中远海特(600428)中远航运2004年年度报告

中远航运股份有限公司 二○○四年年度报告正文 二〇〇五年三月 重要提示 一、公司基本情况简介.... ...........................3 二、会计数据和业务数据摘要..........................4 三、股本变动及股东情况..............................6 四、董事监事高级管理人员和员工情况................. 9 五、公司治理结构...................................14 六、股东大会情况简介...............................16 七、董事会报告.....................................17 八、监事会报告.....................................30 九、重要事项.......................................32 十、财务报告.......................................36 十一、备查文件.....................................37 1 重要提示 一、公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别 及连带责任； 二、公司董事长陈洪生先生、首席执行官姜立军先生、主管会计 工作负责人蒋宗传先生和会计机构负责人黄晓晖女士声明：保证年度 报告和年度报告摘要中财务报告的真实、完整； 三、公司 2004 年度财务报告已经广东羊城会计师事务所有限公司 审计并出具标准无保留意见的审计报告； 四、公司刘书田董事、杨军独立董事因工作原因未能参加会议， 分别委托徐惠兴副董事长、王晓鹏独立董事参加会议并行使表决权。 2 一、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：中远航运股份有限公司 中文缩写：中远航运 英文名称：COSCO SHIPPING CO．，LTD． 英文缩写：COSCOL 2、公司法定代表人：陈洪生 3、公司董事会秘书：林敬伟 联系地址：广州市五羊新城江月路颐景轩2-3楼 联系电话：（020）62621288 传真：（020）62621388 电子邮箱:linjw@coscol.com.cn 公司证券事务代表：薛俊东 联系电话：（020）62621389 传真：（020）62621388 电子邮箱：xuejd@coscol.com.cn 4、公司注册地址：广东省广州市保税区东江大道282号康胜大厦 邮政编码:510730 公司办公地址: 广州市五羊新城江月路颐景轩2-3楼 邮政编码:510600 公司国际互联网网址:http://www.coscol.com.cn/ 电子信箱:mailto:info@coscol.com.cn 5、公司选定的信息披露报纸名称:《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 登载公司定期报告的国际互联网网址: http://www.sse.com.cn/ 公司年度报告备置地点: 广州市五羊新城江月路颐景轩3楼公司投资发展部 6、公司股票上市交易所:上海证券交易所 股票简称:中远航运 股票代码:600428 7、其他有关资料 （1）公司最近一次变更注册登记： 名称：中远航运股份有限公司 日期：2004年9月7日 注册资金：46800万元人民币 地点：广东省广州市保税区东江大道282号康胜大厦 （2）企业法人营业执照注册号：4401011105318 （3）税务登记号码：440101718160724 （4）公司聘请的会计师事务所名称：广东羊城会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：广州市东风中路 410 号健力宝大厦 25 楼 3 二、会计数据和业务数据摘要 （一）公司本年度主要会计数据和业务数据 单位：人民币元 利润总额 581,965,889.03 净利润 374,921,510.66 扣除非经常性损益后的净利润 374,094,839.95 主营业务利润 683,634,861.53 其他业务利润 315,836.89 营业利润 580,810,039.20 投资收益 1,239,963.06 补贴收入 － 营业外收支净额 -84,113.23 经营活动产生的现金流量净额 944, 218,087.71 现金及现金等价物净增加额 287,209,532.71 *扣除非经常性损益金额涉及的项目有： 单位：人民币元 扣除所得税影响 原值 所得税 后的数值 投资收益 1,239,963.06 356,936.49 883,026.57 营业外收入 252.00 83.16 168.84 营业外支出 84,365.23 27,840.53 56,524.70 合计 1,155,849.83 329,179.12 826,670.71 （二）公司近三年主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 单位：人民币元 2004 2003 比上年增减 2002 主营业务收入 2,029,821,962.57 813,300,347.25 149.58% 548,883,052.97 利润总额 581,965,889.03 177,360,870.96 228.13% 106,675,810.54 净利润 374,921,510.66 110,663,167.70 238.80% 82,580,155.59 扣除非经常性损益的净利润 374,094,839.95 98,405,857.69 280.15% 76,556,048.94 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 比上年增减 2002 年 12 月 31 日 总资产 3,109,319,469.77 1,647,975,783.70 88.68% 1,656,110,583.20 股东权益（不含少数股东权益） 1,806,843,588.77 1,431,922,078.11 26.18% 1,404,058,910.41 经营活动产生的现金流量净额 944,218,087.71 205,528,294.20 359.41% 86,434,250.96 2、主要财务指标 2004 2003 比上年增减 2002 每股收益 0.80 0.31 160.61% 0.23 净资产收益率 20.75% 7.73% 13.02% 5.88% 扣除非经常性损益的 净利润为基础计算的 20.70% 6.88% 13.82% 7.37% 净资产收益率 每股经营活动产生的 2.02 0.57 254.38% 0.24 现金流量净额 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 比上年增减 2002 年 12 月 31 日 每股净资产 3.86 3.98 -2.94% 3.90 调整后的每股净资产 3.86 3.96 -2.64% 3.89 4 （三）本年度净资产收益率和每股收益 净资产收益率％ 每股收益（元） 2004 年度 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 37.84 42.22 1.46 1.69 营业利润 32.15 35.87 1.24 1.43 净利润 20.75 23.15 0.8 0.93 扣除非经常性损益后的净利润 20.7 23.1 0.8 0.92 （四）报告期内股东权益变动情况及原因 单位：人民币元 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 360,000,000.00 909,016,329.89 74,981,560.32 18,745,390.08 87,924,187.90 1,431,922,078.11 本期增加 108,000,000.00 74,473,028.21 18,618,257.05 374,921,510.66 557,394,538.87 本期减少 108,000,000.00 74,473,028.21 182,473,028.21 期末数 468,000,000.00 801,016,329.89 149,454,588.53 37,363,647.13 388,372,670.35 1,806,843,588.77 变动原因： 1、股本增加是由于报告期内按 10 转增 3 的比例实施资本公积转增股本由所致； 2、资本公积减少是由于报告期内按 10 转增 3 的比例实施资本公积转增股本所致； 3、盈余公积和法定公益金的增加是对报告期实现的利润计提所致； 4、未分配利润增加是因报告期实现利润所致，本期减少是因按比例计提了盈余公积金 和法定公益金。 5 三、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、公司股份变动情况表 数量单位：万股 本次变 本次变动增减（＋，－） 本次变动 动前 后 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 23,000 6,900 6,900 29,900 其中： 国家持有股份 21,992 6,597.60 6,597.60 28,589.60 境内法人持有股份 1,008 302.40 302.40 1,310.40 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 23,000 6,900 6,900 29,900 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 13,000 3,900 3,900 16,900 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 13,000 3,900 3,900 16,900 三、股份总数 36,000 10,800 46,800 2、股票发行与上市情况 （1）前三年历次股票发行情况 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2002]16 号文审核批准，公司于 2002 年 4 月 3 日采取网上累计投标询价方式向社会公开发行了每股面值 1.00 元的人民币普通股 13,000 万股，每股发行价为 7.39 元，并于 2002 年 4 月 18 日在上海证券交易所挂牌交 易。 （2）报告期的股本变动情况 报告期内公司按 2003 年 12 月 31 日公司股本共 36,000 万股为基数，以公司资本公 积金按每十股转增三股的比例，共 10,800 万元转增为股本，转增后，公司的总股本为 46,800 万股。 （3）内部职工股的发行情况 公司未发行内部职工股。 （二）股东情况 6 1、报告期末公司股东总数为 27,691 户。 2、前 10 名股东的持股情况： 单位：股 质押或冻 年末持股数 比例 股东名称（全称） 年度内增减 股份类别 结的股份 股东性质 量 （％） 数量 广州远洋运输公司 65,193,000 282,503,000 60.36 未流通 0 国有股 博时价值增长证券投资基金 10,316,295 12,931,229 2.76 已流通 0 光大证券有限责任公司 9,413,331 9,413,331 2.01 已流通 0 广州经济技术开发区广远海运服 1,905,000 8,255,000 1.76 未流通 0 务有限公司 申万巴黎盛利精选证券投资基金 6,699,494 6,699,494 1.43 已流通 0 南方稳健成长证券投资基金 3,659,879 3,659,879 0.78 已流通 0 全国社保基金一零八组合 3,343,008 3,543,008 0.76 已流通 0 广发聚富开放式证券投资基金 3,461,200 3,461,200 0.74 已流通 0 中国广州外轮代理公司 783,000 3,393,000 0.73 未流通 0 国有股 科瑞证券投资基金 3,359,589 3,359,589 0.72 已流通 0 （1）本报告期持有公司股份 5%以上的股东为广州远洋运输公司，其所持股份无变 化；广州远洋运输公司、广州经济技术开发区广远海运服务有限公司和中国广州外轮代 理公司其持有的股份未发生质押、冻结情况；公司未知其他流通股股东有无发生质押、 冻结情况； （2） 广州远洋运输公司、中国广州外轮代理公司为代表国家持股； （3）前十名股东中广州远洋运输公司、中国广州外轮代理公司同属一实际控制人 中国远洋运输（集团）总公司，广州远洋运输公司持有广州经济技术开发区广远海运服 务有限公司 52%的股份（详见 2002 年 4 月 1 日《中国证券报》及上海证券交易所的网 站 www.sse.com.cn 刊载的〈〈中远航运股份有限公司招股书摘要〉〉）。 3、前 10 名流通股股东的持股情况： 单位：股 序号 股东名称 年末持流通股数量 股票种类 1 博时价值增长证券投资基金 12,931,229 A股 2 光大证券有限责任公司 9,413,331 A股 3 申万巴黎盛利精选证券投资基金 6,699,494 A股 4 南方稳健成长证券投资基金 3,659,879 A股 5 全国社保基金一零八组合 3,543,008 A股 6 广发聚富开放式证券投资基金 3,461,200 A股 7 科瑞证券投资基金 3,359,589 A股 8 广发证券股份有限公司 2,930,000 A股 9 久嘉证券投资基金 2,800,000 A股 10 东方证券股份有限公司 2,661,406 A股 公司未知以上流通股股东之间关联关系情况。 4、公司实际控制人和控股股东情况 公司控股股东广州远洋运输公司，成立于 1961 年 4 月，法人代表徐惠兴先生，注 册资本 2.1 亿元，主营远洋及沿海货运、远洋客运、国际水陆空联运，国际货物运输代 理，进出口货物的远洋运输和集装箱运输的托运、报关、仓储、转运、联运、装卸及干 支线运输服务。 广州远洋运输公司为中国远洋运输（集团）总公司的全资子公司，中国远洋运输（集 团）总公司是本公司的实际控制人，成立于 1961 年，法人代表魏家福先生，注册资本 19 亿元，主营国际间海上客、货运输业务、接受国内外货主订舱、承租、期租船舶业 7 务、承办租赁、建造、买卖船舶、集装箱及其维修和备件制造业务；货运代理业务及办 理国内外进出口货物和承揽、仓储、报关、代运、多式联运和门到门运输业务。 公司于 2004 年 9 月接到控股股东广州远洋运输公司通知，广州远洋运输公司将其 持有本公司的 2,340 万股（占本公司总股本的 5％）转让给广东省粤电集团有限公司， 并签署了《股份转让协议》。截止报告期末，该转让事项正在履行相关审批程序。 （详见 2004 年 9 月 11 日、2004 年 9 月 14 日、2004 年 12 月 11 日的《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 www.sse.com） 5、公司与控股股东的控制关系图 国务院国有资产监督管理委员会 中国远洋运输（集团）总公司 100％ 100％ 广州远洋运输公司 60.36％ 中远航运股份有限公司 8 四、董事监事高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事和高级管理人员 1、董事、监事和高级管理人员持股变动 性 年 年初持 年末持 姓名 职务 任期起止日期 变动原因 别 龄 股数 股数 陈洪生 董事长 男 55 03.01-06.01 0 0 - 徐惠兴 副董事长 男 55 03.01-06.01 0 0 - 刘书田 董 事 男 54 04.08-06.01 0 0 - 姜立军 董事、CEO 男 50 03.01-06.01 0 0 - 郭 京 董事、COO 男 44 03.01-06.01 0 0 - 金立佐 独立董事 男 48 03.01-06.01 0 0 - 杨 军 独立董事 男 47 03.01-06.01 0 0 - 王晓鹏 独立董事 男 50 03.01-06.01 0 0 - 马宗梅 监事会召集人 男 51 03.01-06.01 0 0 - 胡锦沛 监 事 男 41 03.01-06.01 0 0 - 翁继强 监 事 男 40 03.09-06.01 0 0 - 洪建春 监 事 男 46 03.01-06.01 0 0 - 吴淼泳 监 事 男 37 03.01-06.01 0 0 - 赖奕光 副总经理 男 48 03.01-06.01 0 0 - 杜俊明 副总经理 男 50 04.07-06.01 0 0 - 郭福祥 副总经理 男 55 04.07-06.01 0 0 - 蒋宗传 财务总监 男 39 03.01-06.01 0 0 - 林敬伟 董事会秘书 男 38 03.01-06.01 0 0 - 2、在股东单位任职的董监事情况 在股东单位担任 是否领取报酬、 姓名 任职的股东名称 任职期间 的职务 津贴 中国远洋运输(集 陈洪生 副总裁 1998.11-今 是 团)总公司 徐惠兴 广州远洋运输公司 总经理 00.08-今 是 刘书田 广州远洋运输公司 党委书记 04.06-今 是 纪委书记 马宗梅 广州远洋运输公司 01.05-今 是 工会主席 胡锦沛 广州远洋运输公司 总会计师 02.12-今 是 翁继强 广州远洋运输公司 副总经理 03.05-今 是 3、董事、监事和高级管理人员的主要工作经历 （1）董事长陈洪生先生 1950 年出生，大学学历，高级经济师。1969 年参加工作，历任大连外轮代理公司 经理办副主任、主任，南通外轮代理公司副总经理、党委书记，中国外轮代理公司船务 部经理，北京远洋国际货运公司副总经理、党委书记、总经理，中远国际货运有限公司 副总经理兼货运部经理，中远集装箱运输总部副总经理，中远国际货运有限公司总经理， 中远集装箱运输有限公司副总经理，1998 年 11 月起任中国远洋运输（集团）总公司副 总裁、党组成员。为本公司董事、董事长。 （2）副董事长徐惠兴先生 1950 年出生，大学学历，高级工程师。1975 年参加工作，历任广远公司船长、总 经理助理、副总经理， 2000 年 8 月起任广远公司总经理；先后被评为全国海员工会金 锚奖“最佳远洋船长”、有突出贡献的中青年专家，曾获得中远集团、交通部和全国劳 9 动模范称号。为本公司董事、副董事长。 （3）董事刘书田先生 1951 年出生，大学学历，高级工程师。1976 年参加工作，历任天津远洋运输公司 船长、船员四处处长、安监室主任，中国远洋运输（集团）总公司安监室主任，中远散 货运输有限公司（天津远洋运输公司）党委副书记、党委书记等职务。2004 年 6 月起 任广远公司党委书记兼副总经理。为本公司董事。 （4）董事、首席执行官姜立军先生 1955 年出生，MBA，会计师。1974 年参加工作，历任中国远洋运输（集团）总公司 财务处科员，中国-坦桑尼亚联合海运公司财务部经理，日本中铃海运服务有限公司财 务部经理，中远英国公司财务部经理，香港益丰船务公司财务部经理，香港佛罗伦租箱 公司副总经理，中远太平洋公司副总经理，中远日本公司财务部长和营业副本部长，远 强发展公司总经理，中远集装箱运输有限公司副总会计师。2002 年 8 月起任本公司董 事、首席执行官。 （5）董事、首席运营官郭京先生 1961 年出生，MBA，高级经济师。1982 年参加工作，历任中国远洋运输（集团）总 公司航运处科员，德国考斯瑞可公司经理助理，香港海腾船务公司租船部经理，广远公 司散运部业务科科员、科长，散运部副经理、杂运部副经理、经理，中远散货运输有限 公司航运部副部长，广远公司特种船运输部经理，中远航运总经理。现为本公司董事、 首席运营官，兼本公司控股子公司中远日邮汽车船运输有限公司董事长。 （6）独立董事金立佐先生 1957 年出生，英国牛津大学经济学博士。曾任英国中国经济学会（CEA）首任会长， 1993 年、1994 年分别获伦敦和香港投资银行从业资格，曾在北京大学经济系任教，1983 年至 1988 年在国家经济体制改革委员会工作。1993 年至 1995 年分别在英国洛希尔商 人银行和摩根士丹利从事投资银行工作，并任中国国际金融有限公司筹备组成员。曾任 北京中和应泰管理顾问有限公司董事长。为本公司独立董事。 （7）独立董事杨军先生 1958 年出生，美籍华人，美国哥伦比亚大学法学博士，中国、美国执业律师。曾 在北京对外经济律师事务所、美国马智诺斯律师事务所、美国国际集团公司法律部工作， 曾任高盛（亚洲）公司投资银行部执行董事，所罗门兄弟公司投资银行部副总裁，汉鼎 亚太公司中国部董事总经理，中银国际控股有限公司董事总经理，平安保险公司高级顾 问，中粮集团投资顾问，德意志银行顾问。为本公司独立董事。 （8）独立董事王晓鹏先生 1955 年出生，硕士，高级经济师，中国注册会计师。曾任上海市审计局业务管理 处副处长，上海司法审计师事务所所长，上海审计中心总裁助理，现任上海万隆众天会 计师事务所有限公司所长、主任会计师，上海慈善基金会监事，上海审计学会理事，上 海市司法鉴定专家委员会成员。为本公司独立董事。 （9）监事会召集人马宗梅先生 1954 年出生，大专学历，政工师。1970 年参加工作，1987 年部队转业任广远公司 船舶政委、班轮部政工科副科长，广远公司工会副部长、部长，广远公司纪委副书记兼 审查处处长、监察室副主任，广远公司纪委副书记、纪委书记兼纪审部部长，本公司第 一届监事会监事。现任广远公司纪委书记、工会主席。为本公司监事及监事会召集人。 （10）监事胡锦沛先生 1964 年出生，大学学历，高级会计师。历任广远公司财务处科员、副科长、科长、 副处长，中国远洋运输（集团）总公司财金部副总经理，广远公司副总会计师兼财金部 部长，本公司第一届董事会董事。现任广远公司总会计师。为本公司监事。 （11）监事翁继强先生 10 1965 年出生，大专学历，船长。1984 年参加工作，历任广远公司船长、安全管理 监督部副经理、安全监督与企业督导部副部长兼质量技术处处长、安全质量监督部副部 长兼安全质量办公室主任、广远公司总经理助理。现任广远公司副总经理。本公司监事。 （12）监事洪建春先生 1959 年出生，大专学历。1982 年参加工作，历任广远公司财会处科员，海南船务 企业有限公司计财部经理，广远公司班轮部会计主任、散运部综合科副科长、特运部综 合科科长。现任职于本公司财金部，兼任公司工会主席，为本公司内部职工监事。 （13）监事吴淼泳先生 1968 年出生，大学学历，中国律师资格。1993 年参加工作，历任福建省中银漳州 经济开发区漳州港联合船舶代理公司筹备处负责人，广远公司航运处科员。现任职于本 公司航运经营部。为本公司内部职工监事。。 （14）副总经理赖奕光先生 1957 年出生，MBA，高级工程师。1974 年参加工作，历任广远公司船技处科员，德 国汉远公司机务监督，广远公司集运部安技科副科长、集运部副经理、特运部党委书记 兼副经理。现任本公司副总经理。 （15）副总经理杜俊明先生 1955 年出生，大学学历，经济师。1974 年参加工作，历任广远公司班轮部经理、 运输部副总经理、航运部常务副部长。现任本公司副总经理。 （16）副总经理郭福祥先生 1950 年出生，中专学历，工程师。1970 年参加工作，历任广远公司船长、广远公 司天津办事处主任、广远公司船舶船员管理中心总经理。现任本公司副总经理。 （17）财务总监蒋宗传先生 1966 年出生，大学学历，审计师。1988 年参加工作，历任广远公司审计处科员、 副科长、科长，厦门远洋运输公司计财部副经理，广远公司财会处副处长。1999 年起 任本公司财务总监兼财务部经理。现为本公司财务总监，兼本公司的控股子公司中远日 邮汽车船运输有限公司董事。 （18）董事会秘书林敬伟先生 1967 年出生，大学学历。1989 年参加工作，历任广远公司财务处科员、航运处科 员，日本中铃海运服务有限公司财务部主任、部长、董事，中远东方轮船株式会社董事 财务经理，本公司企划部经理，2000 年 8 月起任本公司董事会秘书兼企划部经理。现 为本公司董事会秘书。 （二）董事、监事和高级管理人员年度报酬决策程序、报酬确定依据 1、公司高管人员的报酬 根据 2002 年 8 月公司第一届董事会第九次会议通过的《中远航运董监事、高管人 员薪酬方案》 ，公司高管人员年度报酬由基本年薪、风险年薪和长期激励与约束计划的 收入分配三部分组成，将公司的中短期业绩报酬和长期激励有机结合。 2、公司董监事的报酬 根据 2002 年 9 月公司 2002 年第一次临时股东大会通过的《中远航运董监事薪酬方 案》、《中远航运股份有限公司净资产增值长期激励与约束计划》，公司董监事参与长期 激励与约束计划的收入分配。公司独立董事每人每年领取 60,000 元人民币的津贴。公 司董监事出席董事会、监事会和股东大会所发生的差旅费以及按《公司章程》行使职权 所需费用，公司据实报销。 3、董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 年度报酬总额 7,711,358.99 金额最高的前三名董事的报酬总额 2,334,277.80 11 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 2,534,277.81 独立董事津贴 209,508.00 独立董事其他待遇 无 不在公司领取报酬、津贴的董事、监事姓名 无 报酬区间 人 数 30 以上 8人 20-30 万 2人 5-20 万 12 人 5 万以下 1人 4、独立董事薪酬情况 职务 姓名 津贴及其他待遇合计 备 注 独立董事 金立佐 60,000.00 全 年 独立董事 杨 军 60,000.00 全 年 独立董事 王晓鹏 60,000.00 全 年 独立董事 薛云华 29,508.00 按实际在任天计算 （三）报告期内离任的董、监事姓名及离任原因 1、报告期内离任及聘任的董事情况 （1）经公司 2004 年 3 月 19 日第二届董事会第十次会议、2004 年 6 月 28 日的 2003 年度股东大会审议，同意公司独立董事薛云华先生因社会活动和事务工作大幅度增加， 出于向公司全体股东负责的态度和精神，辞去公司独立董事职务。 经公司 2004 年 7 月 16 日第二届董事会第十三次会议、2004 年 8 月 20 日的 2004 年度第一次临时股东大会审议，同意公司董事郑兰勋先生和李振宇先生因工作变动原因 辞去董事职务。 报告期内，公司根据现有董事会构成情况，为了提高决策效率，经公司 2004 年 3 月 19 日第二届董事会第十次会议、2004 年 6 月 28 日的 2003 年度股东大会审议通过， 将公司董事会人数从 11 名变更为 9 名，其中 3 名为独立董事。 （以上公告详见 2004 年 3 月 23 日、2004 年 6 月 29 日、2004 年 7 月 20 日、2004 年 8 月 21 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所的网站 www.sse.com.cn） （2）经公司 2004 年 7 月 16 日第二届董事会第十三次会议、2004 年 8 月 20 日的 2004 年度第一次临时股东大会审议，同意聘任刘书田先生担任公司董事。 （以上公告详见 2004 年 7 月 20 日、2004 年 8 月 21 日的《中国证券报》、 《上海证 券报》、《证券时报》及上海证券交易所的网站 www.sse.com.cn） 2、报告期内公司监事会成员无变动 3、报告期内聘任或解聘的高管人员情况 因公司收购广远公司 40 艘船舶以及长期租入 7 艘多用途船，公司船队规模、运力 等得以迅速扩大，为了加强公司管理，满足公司经营和管理要求，根据 CEO 姜立军先生 的提名，经过董事会严格的筛选，聘任具有丰富远洋运输业务管理和市场经验的杜俊明 先生为公司副总经理；聘任具有丰富的船舶安全管理经验的郭福祥先生为公司副总经 理；同时解聘李伟先生公司副总经理的职务。 （四）员工情况 截止报告期，公司共有员工 187 人，平均年龄 39.6 岁。按文化程度统计，其中研 究生 11 人，本科 110 人，大专 39 人，大专以下 27 人；按工作岗位统计，其中管理人 员 44 人，财务人员 19 人，揽货、调度人员 70 人，技术人员 53 人，其他 1 人。无离退 休职工。 12 公司所属船舶配置的船员是按照国际惯例向专业的船员管理公司租赁，以达到专 业化管理和进一步降低公司成本的目的。 13 五、公司治理结构 （一）公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》及相关法律法规要求，健全并完 善相关的公司法人治理和规范运作制度，并严格执行。公司一贯秉承真实、准确、完整、 及时的原则进行信息披露，报告期进一步加强了主动性的信息披露，做到平等对待所有 股东。 根据上海证券交易所最新修订的《股票上市规则》 ，公司及时修订了《公司章程》、 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《独立董事工作制度》、 《监事会议事规则》、 《关联交易准则》、 《信息披露制度》及董事会下设的四个委员会的工作细则，以上制度 已经公司董事会审议通过。为有效执行这些制度，结合实际情况，公司还制定了《信息 披露内部管理程序》等实施细则及操作程序。在公司较为完善的制度安排下，公司控股 股东、董事和公司高管均能够较好地通过股东大会、董事会和经理办公会履行各自权责， 承担各自义务。 公司董事会和管理层一贯注重投资者关系管理工作，制订了《投资者关系管理制 度》和《投资者关系内部管理程序》；设立了投资者热线电话（020-62621399）并安排 专人负责接听；公司每年不定期举行投资者交流会，就公司投资者关心的热点问题进行 探讨；在公司网站（www.coscol.com.cn）中每月定期公布生产数据和行业动向，便于 广大投资者及时了解公司生产经营和航运市场的最新动态；报告期公司对网站进行了较 大规模的调整，在原有功能的基础上，增设“投资者信箱”， “高管在线”等栏目，每周 五定期由公司高管和投资者进行网上交流，力求与投资者保持长期稳定的互动交流。报 告期公司还通过见面会、网络会议、电话会议等多种渠道和方式，切实加强了与投资者 的沟通，提高公司的透明度。 由于严格规范的治理和投资者关系的不断加强，公司获得了资本市场的好评和认 可。报告期，公司入选《新财经》杂志特别策划评选的《“漂亮 50”——未来十年中国 最具成长性的蓝筹公司》；入选《经济》杂志评选的“中国上市公司治理 100”；并在《中 国证券报》刊登的“2004 年 10 大牛股点评”中排在第 8；在《中国证券报》刊登“2004 年全年市场表现排行榜”中，位居第 14 位。这些荣誉将激励公司在以后工作中继续按 照监管机构的要求规范运作，进一步提高公司治理水准，追求股东回报最大化。 （二）独立董事履职情况 公司自 1999 年成立伊始就引进了独立董事制度，报告期公司因董事会人员调整， 独立董事由原来的 4 名减至 3 名，为董事总人数（9 人）的三分之一，公司同时及时调 整了董事会四个专业委员会中的独立董事的任职情况。目前，公司的审计、提名、薪酬 与考核委员会的主任全部由独立董事担任。 公司所聘请的独立董事均具有很高的职业水平和良好的职业道德，他们凭借自己 在国际金融、投资银行、财务会计和法律等专业领域的丰富实践经验，结合公司的实际 情况，经常有针对性地为公司的战略决策、投资发展、内部管理等工作提出有益的意见 和建议。除参加董事会之外，独立董事还经常赴公司实地办公，与公司高管就有关问题 进行专题讨论。此外，根据上海证券交易所新颁布的《股票上市规则》以及中国证监会 相关规定要求，针对公司关联交易、董事会相关事项，独立董事均事前发表了独立意见， 并出具了事前认可书，切实履行诚信、勤勉职责。 公司董事会和高管层非常重视与独立董事的沟通，主动听取他们的建议，有效促 进了董事会和公司重大决策的科学化。 14 本年应参加董 亲自出席 委托出席 独立董事姓名 缺席（次） 备注 事会次数 （次） （次） 金立佐 8 8 0 0 未曾提出异议 杨 军 8 6 2 0 未曾提出异议 王晓鹏 8 7 1 0 未曾提出异议 （三）公司与控股股东“五分开”情况 公司严格按照监管部门的要求实现了与控股股东在业务、人员、资产、机构和财务 上的“五分开”。 1、业务：公司能够独立从事揽货、运输、采购、技术管理等经营和管理业务，完 全具备独立从事特种远洋运输业务的能力，并在部分航线上达到了 80％以上的市场占 有率。 2、人员：公司拥有独立的人事、劳动和工资管理职能，独立行使人事管理权，不 受股东单位和实际控制人的影响。不存在高管人员与控股股东高管人员交叉任职的现 象。报告期内公司从广远公司招聘的人员均与广远公司签订了《解除（终止）劳动关系 证明书》，并与公司签订了《劳动合同》。 3、资产：公司对发起人投入的资产及以后与其进行有关资产的关联交易时均严格 履行产权变更手续，做到产权明晰。报告期公司购买广远公司的 40 艘船舶亦已在规定 的期限内全部办妥产权变更和船舶实体交接手续。 4、机构：公司按照精简高效的原则设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立 运行的组织机构，既做到各司其职、独立履行其职能，又能相互协调。报告期公司购买 广远公司 40 艘船舶后，对原有机构进行了调整，使公司组织机构的功能能够满足收购 后管理的要求。 5、财务：公司设立了独立的财务部门，配备了专门的财务管理人员，建立了独立 的计算机财务会计管理系统，保障财务的独立性。 （四）公司对高管人员的考评及激励机制，以及相关制度的建立、实施情况。 2002 年，公司董事会成立了“薪酬与考核委员会”，并建立了公司高管人员的薪 酬体系，同时建立了公司高管人员的净资产增值权激励与约束计划，从而使公司中短期 业绩与高管个人利益挂钩，并按其考评标准和考核办法认真组织实施,对公司已提取的 净资产增值权基金的分配方案提出建议。 每年公司监事会自行组织或委托其他机构在年终独立地对董事会成员和高管人员 进行了包括思想道德、决策水平、业务及能力、工作业绩和团队合作等五个方面予以测 评和绩效考核，考核结果表明，公司全体员工对董事会成员和高管人员的上述各方面的 表现给予了充分肯定。 15 六、股东大会情况简介 报告期内公司共召开了一次年度股东大会，一次临时股东大会。 1、2003 年度股东大会 公司 2003 年度股东大会于 2004 年 6 月 28 日召开，会议审议并通过如下决议： （1）公司 2003 年度董事会工作报告； （2）公司 2003 年度监事会工作报告； （3）公司 2003 年度报告及摘要； （4）公司 2003 年度财务决算报告； （5）同意薛云华独立董事辞职； （6）变更公司董事会人数； （7）公司 2003 年度利润分配方案； （8）公司 2003 年度公积金转增股本方案； （9）公司购置三艘汽车船； （10）聘请广州羊城会计师事务所为中远航运 2004 年度审计师； （11）修改《公司章程》； （12）公司收购广州远洋运输公司 40 艘船舶； （12.1）公司向广州远洋运输公司收购 40 艘船舶及相关负债； （12.2）公司向广州远洋运输公司租赁船员； （12.3）公司与中远集团的关联交易。 （详见 2004 年 6 月 29 日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和上 海证券交易所的网站 www.sse.com.cn） 2、2004 年度第一次临时股东大会 公司 2004 年度第一次临时股东大会于 2004 年 8 月 20 日召开，会议审议并通过如 下决议： （1）公司向广远公司以光租方式长期租赁“乐鼎”等七艘多用途船； （2）公司向广远公司租赁 7 套船员合同； （3）选举刘书田先生为董事。 （详见 2004 年 8 月 21 日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和上海证 券交易所的网站 www.sse.com.cn） 16 七、董事会报告 一、报告期内整体经营情况分析和讨论 （一）全球航运市场形势及对公司的影响 从 2003 年开始，全球航运市场开始复苏，2004 年依然保持了强劲上升势头。波罗 的海干散货指数（BDI）从 2003 年初的 1700 点一路上扬，虽然 2004 年 3 月至 7 月期 间，受中国宏观调控措施等因素的影响，6 月份一度跌至全年最低点 2,622 点，终因市 场的供需矛盾无法得到有效缓解，BDI 指数在短暂调整后继续攀升至 12 月 8 日的 6,208 点，再创历史新高。报告期内，BDI 平均指数为 4,510 点。 同时，中国出口集装箱运价指数和中东/远东 WS 油轮指数也有较大幅度的上涨。 公司从事的特种杂货运输虽然与 BDI、集装箱运价指数和油轮指数没有固定的联动关 系，但受航运整体形势上升的影响和带动，以及受中国进出口贸易大幅增长的拉动，杂 货运输市场也出现了供不应求的矛盾，杂货运价稳步上升。 鉴于全球经济复苏步伐仍将继续，根据权威机构预测，2005 年全球贸易量涨幅可 达 4.4％，而新增船舶运力受造船平台的制约，短期内增量有限，市场供需紧张的矛盾 难以缓和。据专家预测，2005 年全球航运市场仍将保持良好的态势，BDI 指数仍将会 保持在平均 4,000 点左右的较高水平上。但由于受到世界政治、经济以及贸易纠纷等突 发事件的影响，航运市场可能会出现一定的波动和反复，但整体形势预计不低于 2004 年的水平。 （二）报告期公司生产经营情况 公司管理层紧紧抓住航运市场难得的发展机遇，及时增加运力，取得了良好的经济 效益。报告期实现主营业务收入 2,029,821,962.57 元，营业利润 580,810,039.20 元，净 利润 374,921,510.66 元，比 2003 年分别增长 149.58％、262.94％、238.80％。 1、多用途船和杂货船 2004 年 6 月 28 日，公司向控股股东广远公司购买了 40 艘多用途船和杂货船，在 收购资产的同时，无偿承接了广远公司四十三年以来建立的市场、客户网络和航线资源。 收购完成后，公司新增远东至波斯湾、东非红海、地中海、西北欧以及南北美洲航线， 形成了全球航线经营的格局。公司管理层注重把握市场节奏，利用运力供不应求的有利 时机，及时调整公司的定价策略，合理配置船舶资源，优化航线运力调配，充分发挥公 司船队的规模优势，最大限度提高船舶的运营效率，实现了公司船队规模和经济效益的 跨越式发展。截止 2004 年 9 月 26 日，购买的 40 艘船舶全部办妥交接手续并投入营运， 几个月来产生了理想的经济效益，截止报告期，新购 40 艘船舶的平均期租水平达到 6,534 美元/天，共为公司创造了 117,580,988.20 元营业利润，占公司营业利润的 20.24 ％。 在购买广远公司 40 艘船舶后，为彻底消除与控股股东广远公司之间同业竞争的可 能性，公司采取光租方式租入广远公司剩余的 7 艘“乐”字号多用途船，充实到波斯湾、 红海和欧洲航线上，与公司自有的船舶形成不定期班轮航线，由于这 7 艘船舶船龄新、 吨位大、船况好，极大地提升了客户的满意度，缓解了公司运力紧张的压力，增强了公 司在这几条重要航线的竞争能力。报告期该 7 艘船舶平均租金水平为 13,668.56 美元/ 天，为公司创造 9,441,980.92 元营业利润。 公司原有的多用途船和杂货船队，在报告期实现营业利润 344,025,608.82 元，占 营业利润的 59.23％，取得了很好的经济效益。 2、半潜船 为进一步巩固和提高公司半潜船在海上工程运输市场的占有率，报告期公司对新型 半潜船“泰安口”轮进行了加宽改造。通过加宽改造，“泰安口”轮的载重量增加了约 17 3,000 吨，更为重要的是适货性和安全性得到了进一步提高和加强。报告期公司三艘半 潜船通过为客户提供差异化的运力需求，实现收入和效益的同步增长。 报告期，在“泰安口”轮因实施加宽改造影响了营运时间的情况下，公司半潜船队 仍然以其先进的技术水平、良好的市场信誉和优质的服务，为公司创造了 50,376,014.47 元的营业利润，占营业利润的 8.67％。 3、重吊船 公司自 2003 年以期租方式租入四艘重吊船并加入荷兰 Big Lift 公司的联营体进行 经营以来，产生了较好的经营效益。报告期共产生 58,959,575.39 元的营业利润，占营 业利润的 10.15％。 公司的重吊船“大城”轮因船龄原因自 2002 年 8 月份退役后，因船台和船价等原 因，公司一直未能购买到合适的重吊船。鉴于 GALAXY 公司拥有四艘设备先进、技术含 量高、起吊能力强的重吊船，2005 年，公司拟在香港成立中远航运（香港）投资发展 有限公司，计划通过购买 GALAXY 公司，间接拥有四艘重吊船，巩固和提高公司在特种 杂货运输市场的竞争能力。 4、汽车船 2004 年以来，国内汽车销售市场持续低迷，汽车销量增长幅度出现明显回落，直 接影响了各汽车厂商的生产及销售计划，商品车市场供求格局发生了显著变化。商品车 销售不畅，直接影响了商品车的运输需求。但公司在低迷的市场环境下不断加大市场开 拓力度，努力寻找新的利润增长点。报告期，公司与一汽轿车、宝马、金杯、海南马自 达等客户建立了业务关系，开辟了沿海汽车船运输班轮航线。目前，公司在沿海汽车运 输的市场占有率为 20%左右。 经过公司调研，针对国际航线汽车船运力紧缺、汽车船租赁市场行情较好的情况， 公司及时调整运力，将其中一艘汽车船投入国际航线经营，保留一艘船舶继续为具备 一定运量规模的客户提供国内沿海运输服务，获得了良好的收益。报告期，汽车船共 实现 1,130,909.55 元的营业利润。 尽管 2005 年的中国汽车产业发展速度有所放缓，但公司始终认为中国汽车产业仍 然具有非常广阔的发展前景，中国的汽车船运输市场才刚刚起步，公司坚定信心继续培 育汽车船运输业务。在进行认真研究的基础上，经公司第二届董事会第十次会议审议批 准，公司于 2004 年 8 月适时购入了“富泉口”轮，进一步扩大公司汽车船船队规模， 增强公司汽车船运输业务的竞争能力，为开辟新的航线、巩固和提高市场份额奠定坚实 的基础。 综观 2005 年，公司因在报告期购买和光租广远公司 47 艘船舶后，公司可控制的运 力增加至 140.08 万吨，已成为世界上最具规模的集各类特种杂货远洋运输船舶的航运 企业之一。随着上述 47 艘船舶全年投入运营并产生效益，半潜船队整体竞争优势进一 步显现以及公司原有船队所产生的效益，预计 2005 年公司经济效益将会保持一定幅度 的增长。 （三）燃油情况分析 由于受中国经济的高速发展、美国等西方发达国家经济的逐步复苏、国际炒家的投 机行为以及部分产油国政局不稳定等诸多因素的影响，造成了整个报告期特别是 1-9 月 份世界原油价格不断攀升，特别是 9 月份的原油价格较 2003 年度上涨了 45％。进入 10 月份以后，因美国油品库存增加等因素影响，导致油价有所下跌，但与历史水平相比， 仍处于较高水平。预计 2005 年，世界石油价格将略低于 2004 年的水平。 2004 年公司的燃油费用占主营业务成本的 23.68％，报告期公司采购的船用重油平 均价格为 190.53 美元/吨，比去年同期上升了 8.41％，船用轻油平均价格为 362.83 美 元/吨，比去年同期上升了 42.68％。报告期内，公司加强对燃油市场形势的分析和研 18 究，比较准确地把握了燃油价格的走势，在燃油价格处于相对低位时果断进行订购，同 时充分利用中远集团集中采购的规模效应，收到了良好效果，公司所采购的燃油价格低 于市场的平均水平。同时，公司通过技术改造和加强内部管理，使燃油单耗比去年同期 降低了 12%，有效降低了公司的生产成本。 （四）汇率变动对公司的影响 由于公司主营业务为国际远洋运输业务，而按国际航运业惯例，远洋运输的运费 通常以美元计价和结算，公司运输收入中约 90％以外币结算（主要是美元），日常经营 性支出中约 70％以外币结算，包括美元、欧元、日元等各种货币，这就造成公司的货 币收支在币种结构上不平衡，公司主要持有的外币为美元，随着金融市场中汇率的剧 烈波动和人民币升值的预期和炒作，存在着人民币与美元汇率及国际外汇市场美元与其 他国货币汇率波动的风险，若美元兑人民币贬值 5%，按公司目前的经营状况预计营业 利润将下降 8％。汇率变动给公司带来的外汇风险主要有：一是交易风险，即公司签订 运输合同以美元作为结算货币之日，到公司履行完该合同期间，由于美元与人民币汇率 变动而导致该运输合同人民币价格发生变动的风险；二是会计风险，由于公司大部分收 入和支出为外币，并形成外币资产和负债而公司的记账本位币为人民币，因此在会计上 存在由于汇率变化导致的外币折算风险。对于汇率风险，我们主要的应对办法是：一是 在交易风险方面，国内出口运输合同尽量使用人民币作为计价和结算货币，国外的运输 合同尽量增加欧元等近期强势的货币，降低美元汇率变动的风险；二是在会计风险管理 方面，通过调整现金流量，进行远期外汇交易，风险对冲。同时尽量增加人民币资产， 减少美元资产；减少人民币负债，增加美元负债。 （五）管理效率对公司的影响 公司按照现代企业制度的要求，建立了完备的法人治理结构和完善的企业管理制 度，公司实施以人为本的管理，不断推出创新举措，各项工作均以流程管理为基础，制 定了完备的操作程序；在重点工作中积极推行项目管理模式，极大提高了工作效率；同 时，充分注重与员工的沟通，让普通员工参与到企业的日常管理中间去，比如公司各种 工作流程的制定，就是让员工根据工作实际的感受和需要草拟制定，然后通过“立法局” 总体协调后制定，这就从根本上改变了过去由领导、专家制定，员工绝对执行的管理模 式，极大地提高了员工的工作积极性和创造性，对公司的安全生产和经济效益产生了积 极而深远的影响。几年来，公司的管理创新逐渐在行业中树立了品牌，也成为公司经济 效益逐年攀升的重要保障。2004 年公司净利润达到历史最好成绩，取得了安全效益的 双丰收。 二、报告期内的具体经营情况 （一）主营业务的范围及其经营状况 1、按船型分类，公司主营业务收入、主营业务成本、主营业务利润的构成情况 2004 年公司主营业务收入为 2,029,821,962.57 元，主营业务成本为 1,319,344,500.80 元，主营业务利润为 683,634,861.53 元，平均毛利率为 35％，每营运天换算期租租金水 平为 7,536.35 美元/营运天（该指标为对边际利润率的修正，是衡量本行业运价水平的 指标，简称“期租水平”，期租水平＝（收入-变动成本-营业税金）/营运天）,营业利润 为 580,810,039.20 元。按公司六种船型分类如下表所列示： 单位：元 19 毛利率比 期租水平 毛利率 期租水平（美 船型 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 上年增减 比上年增 （％） 元/营运天) （％） 减（％） 杂货船 330,402,199.62 221,805,979.47 102,625,118.34 32.87% 1.24% 5,319.99 44.17% 多用途船 1,272,659,776.63 806,424,090.40 447,385,448.23 36.63% 11.71% 8,060.98 81.99% 半潜船 182,185,591.51 126,798,879.61 54,943,462.57 30.40% 5.29% 11,778.01 64.07% 滚装船 67,625,375.07 58,648,639.31 8,630,976.43 13.27% 0.64% 5,107.38 20.31% 重吊船 134,698,973.17 68,740,363.93 65,578,410.86 48.97% 30.27% 10,921.66 57.56% 汽车船 42,250,046.57 36,926,548.08 4,471445.10 12.60% -6.44% 4,057.10 4.63% 合计 2,029,821,962.57 1,319,344,500.80 683,634,861.53 35.00% 11.12% 7,536.35 57.19% 其中：关 - 348,573,594.69 - 联交易 关联交易 的定价原 严格按照公开、公平、公正的原则，参照市场价格，以合同的方式确定各方的权利和义务。 则 关联交易 公司在运使费结算、港口代理、燃油备件物料供应等方面与实际控制人中远集团和控股股东广远公司签 必要性、 定了为期五年的框架性的关联交易合同，目的是为借助其四十多年形成的完善的代理、供应和结算网络 持续性的 优势及集中采购的规模效应，以达到降本增效、实现股东回报最大化的目的。 说明 2、按地区分类情况： 单位：元 主营业务 主营业务 毛利率比 货运量 主营业务收入 占比例 主营业务利润 收入比上 利润比上 上年增减 （吨） 年增减 年增减 （％） 进口运输 1,978,811 501,551,281.96 24.71% 205,772,057.38 254.10% 632.04% 22.57% 出口运输 1,975,615 632,605,156.82 31.17% 200,154,306.91 365.13% 536.55% 8.98% 沿海运输 927,552 103,608,624.19 5.10% 23,617,382.56 597.09% 933.02% 41.65% 第三国运输 1,892,527 792,056,899.60 39.02% 254,091,114.68 52.09% 93.55% 6.54% 合计 6,774,505 2,029,821,962.57 100.00% 683,634,861.53 149.58% 263.65% 11.12% 3、报告期内，主要航线市场占有率情况 公司主要从事特种杂货远洋运输业务，公司 2004 年收购和租入广远公司 47 艘船舶 后，从经营两条主要班轮航线扩大到七条航线，因承载的货物较为特殊，没有公开的统 计资料，只能从各国港口代理统计的资料分析公司部分航线 2004 年市场占有率。按航 区分类，分别如下： 1）、班轮航线运输 （1）远东-孟加拉航区的件杂货班轮运输 在日本市场该航区件杂货班轮运输的市场占有率约为 50％； 在韩国市场该航区件杂货班轮运输的市场占有率约为 60％； 在中国市场该航区件杂货班轮运输的市场占有率约为 90％。 20 （2）远东-非洲航区的件杂货班轮运输： 在日本市场该航区件杂货班轮运输的市场占有率约为 85％； 在韩国市场该航区件杂货班轮运输的市场占有率约为 70％； 在中国市场该航区件杂货班轮运输的市场占有率约为 60％。 （3）中国-南美航线 出口南美西岸的运输市场占有率约为 70-80%； 出口加勒比海的运输市场占有率约为 50%； 南美回程鱼粉运输的市场占有率约为 64%。 （4）中国-波湾航线 在中国出口该航区件杂货班轮运输的市场占有率约为 80％； 该回程航线的市场占有率约 40％左右。 （以上数据根据各港口代理的统计资料）。 2）半潜船运输 目前，公司是全球仅有的两家拥有商业用途半潜船从事海上工程运输的航运公司， 也是亚洲唯一拥有半潜船的航运公司，2004 年共完成 18 个航次，承运货物 7.69 万吨。 3）汽车船运输 公司通过一年多的努力，使公司的汽车船运输在国内沿海汽车运输市场占用率达 到 20％左右。 公司主要产品按船型分类，销售收入、产品销售成本、毛利率如下表： 单位：元 主营业务 主营业务 收入占主 利润占主 毛利率 船型 主营业务收入 主营业务成本 主营业务税金 主营业务利润 营业务收 营业务利 （％） 入总额比 润总额比 例 例 杂货船 330,402,199.62 221,805,979.47 5,971,101.81 102,625,118.34 16.28% 15.01% 32.87% 多用途船 1,272,659,776.63 806,424,090.40 18,850,238.00 447,385,448.23 62.70% 65.44% 36.63% 半潜船 182,185,591.51 126,798,879.61 443,249.33 54,943,462.57 8.98% 8.04% 30.40% 重吊船 134,698,973.17 68,740,363.93 380,198.38 65,578,410.86 6.64% 9.59% 48.97% 4、报告期的业务变化情况及推出的新产品及服务 1）、报告期的业务变化情况 2003 年下半年，公司利用国际、国内航运市场开始上升的有利时机，公司董事会 审时度势、果断决策，大力扩张船队规模，买造了 9 艘船舶；2004 年购买和长期租入 了控股股东广远公司 47 艘杂货和多用途船，在国际市场上购置了汽车船，以上船舶均 已在 2004 年第四季度全部投入营运。公司通过上述购买和光租行为，使公司在报告期 这一航运高峰期新增可控制运力 81.46 万吨，在实现经济效益快速提高的同时，在运力 规模上，已成为世界上最具规模的集各类特种杂货远洋运输船舶的航运企业之一。公司 通过对运力、市场和人才等资源的优化配置，产生了巨大的协同效应，报告期上述 47 船舶共产生营业利润 127,022,969.12 元，占公司总营业利润的 21.87％。 由于船队规模的增加以及市场运力需求的增长，杂货船和多用途船在报告期内的主 营业务收入和利润与去年同期相比均有较大幅度的增加。 重吊船加入联营体经营后的期租水平随市场的上升而较去年同期有所增长，其收 入、利润以及毛利率均高于去年同期水平。 21 半潜船主营业务收入和利润增加，是因为公司第二艘新型半潜船“康盛口”轮于 2003 年 9 月份投入营运，而 2004 年为全年营运。 单位：人民币元 主营业 主营业 2004 年 2003 年 务收入 2004 年 2003 年 务利润 船型 主营业务收入 主营业务收入 增减 主营业务利润 主营业务利润 增减 （％） （％） 杂货船 330,402,199.62 59,127,452.65 458.80% 102,625,118.34 17,640,035.05 481.77% 多用途船 1,272,659,776.63 503,776,456.70 152.62% 447,385,448.23 121,218,291.32 269.07% 半潜船 182,185,591.51 94,185,865.68 93.43% 54,943,462.57 23,450,227.34 134.30% 滚装船 67,625,375.07 48,250,927.48 40.15% 8,630,976.43 5,873,561.98 46.95% 重吊船 134,698,973.17 82,337,324.91 63.59% 65,578,410.86 15,294,454.97 328.77% 汽车船 42,250,046.57 25,622,319.83 64.90% 4,471,445.10 4,517,486.49 -1.02% 合计 2,029,821,962.57 813,300,347.25 149.58% 683,634,861.53 187,994,057.15 263.65% 2）、报告期公司未推出新产品 公司在报告期未推出新产品，但在 2003 年投入的如半潜船、汽车船和租入的重吊 船等新产品的基础上进行不断的巩固和完善。 （二）公司控股子公司情况 2003 年，公司与日本邮船株式会社（NYK）合资成立中远日邮汽车船运输有限公 司（以下简称中远日邮），其中，公司占股 51%，NYK 占股 49%。中远日邮于 2003 年 1 月 29 日登记成立，注册资本 650 万美元，主要从事国际及国内沿海整车运输业务。 因中远日邮在 2004 年仅有一艘船舶进行营运，其利润不足以支付新办企业所需的管理 费用开支，报告期中远日邮的营业利润为-2,888,606.50 元人民币。 中远日邮将在双方股东的大力支持下在 2005 年继续购置船舶，于 2005 年 2 月适 时购入“常发口”轮汽车船，尽快形成规模效应；在经营上进一步加大市场开拓力度， 扩大市场占有率，严格控制管理费用开支，力争取得良好的效益。 （三）主要供应商、客户情况 报告期公司主营业务收入前五名客户的销售额合计为 571,608,908.49 元，占全部 销售收入的 28.16%。 报告期公司向前五名供应商的采购额为 330,033,943.62 元，占总采购金额的 25.01 ％。 （四）在经营中出现的问题与困难及解决方案 1、由于航运市场形势较好，生产经营的任务很重，为了满足生产经营的需要，必 须不断提高船舶的营运率和周转效率，但公司船队平均船龄已超过 18 年，给公司管理 增加了比较大的压力。另外，由于国际海事组织（IMO）PSC（港口国检查）和 ISPS （保安条例）的实施，对船舶安全营运提出了更高的要求。2005 年，公司将加大船舶 维护保养的投入，进一步采取有效措施，加强船队管理特别是老龄船舶的管理，同时公 司已经制定了“十一五”期间的船队更新发展规划，抓住买造船市场的有利时机，适时 更新和调整船队结构。公司在 2005 年初国家海事局对公司进行 DOC、ISM 和 ISPS 综 22 合管理体系进行联合审核时，公司以零缺陷通过，创造了中国航运企业通过该项审核最 优的成绩；报告期公司共 4 艘船舶先后被美国海岸警备队评为“21 世纪优质船”，享有 两年之内到达美国港口免予检查的权利，是第一批获得该项殊荣的三家中国航运公司之 一。 2、燃油价格居高不下。2004 年,世界原油价格屡创新高，2005 年年初延续了高 位震荡徘徊的走势，油价在高位运行可能是长期趋势，并将持续影响公司生产成本的控 制，从而影响整体效益的提高。同时，随着航运市场的好转和高位运行，船员租赁、港 口使费、船舶修理等各项费用的价格也在不断上升，导致航运企业的经营成本也在水涨 船高。针对油价一直处于高位徘徊的情况，公司除加强对燃油市场形势的分析和研究， 比较准确地把握了燃油市场的走势，在燃油价格处于相对低位时果断进行订购外，同时 在规范关联交易的基础上，公司充分利用中远集团集中采购优势，降低燃油采购价格以 及其他的经营成本，并积极挖掘内部潜力，开展增收节支活动，严格控制各项成本的上 升。 3、由于航运市场需求旺盛，公司船舶运力在结构上存在一定的短缺。由于国际航 运市场形势持续向好，无论是新造船还是二手船市场价格不断攀升，对公司新增运力带 来了极大的困难。针对运力不足的问题，公司积极进行研究，努力寻找对策，力争通过 买、卖、造、租等多种手段进行运力的调整和优化配置。 4、由于公司所经营的航线多为发展中国家或基础设施比较落后的国家和港口，港 口及相关设施较为落后，管理效率比较低，一定程度上影响了公司的船期和船舶的周转。 公司一直重视加强现场管理，借助中远集团遍布全球的代理网络，委派公司港口船长赶 赴现场进行协调和管理，最大限度缩短船舶的在港停时，提高船舶的周转效率。 （五）盈利预测差异形成的原因 公司于 2004 年 3 月 23 日在“中远航运股份有限公司重大资产收购报告书暨关联 交易公告（草案）”中，披露了广东羊城会计师事务所有限公司的“中远航运股份有限 公司资产收购完成后 2004 年度盈利预测审计报告”（[2004]羊专审字第 1989 号），但 因 2004 年航运市场形势远远超出航运界的预期， 加上收购后交接船工作进展非常顺利， 经营和管理工作的交接和人员的磨合效果等都好于原有的预测，收购资产完成后很快产 生了规模效应，导致 2004 年的实际利润超出盈利预测数。 三、报告期内的投资情况 （一）报告期未实施再融资计划，未募集新的资金 （二）、报告期内非募集资金投资 1、公司于 2004 年 6 月以非募集资金 376,015,181.05 元并承接相关负债 8,000 万 美元，向控股股东广远公司购买了 40 艘多用途船和杂货船，具体参见第七章“董事会 报告” 第一点的第（二）小点。 2、公司于 2004 年 8 月以非募集资金 35,029,248.29 元，从国际市场上购置了“富 泉口”轮汽车船。自收购日起至报告期末，该轮为公司产生营业利润 2,174,078.45 元、 净利润 1,456,632.56 元。 3、控股子公司中远日邮于 2005 年 2 月以非募集资金从国际市场上购置了“常发口” 轮汽车船，2005 年 2 月底投入营运。 23 四、 报告期内的主要财务状况、经营成果 1、资产负债表项目 单位：元 项 目 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 增减比例 货币资金 522,648,665.69 235,439,132.98 121.99% 短期投资 6,500,000.00 -100.00% 其他应收款 20,160,925.99 7,763,445.55 159.69% 预付账款 62,198,118.76 7,013,342.48 786.85% 存 货 172,016,882.61 58,856,804.58 192.26% 固定资产净额 2,334,415,976.70 1,311,962,042.57 77.93% 长期待摊费用 - 4,715,838.80 -100.00% 应付账款 174,871,906.78 42,876,192.23 307.85%% 预收账款 175,524,431.49 56,605,605.22 210.08% 应交税金 135,513,880.57 25,780,168.39 425.65% 其他应交款 1,869,716.67 617,220.64 202.93% 其他应付款 8,098,012.27 12,638,561.11 -35.93% 预提费用 236,199,396.74 39,732,687.86 494.47% 长期借款 519,214,911.46 0 股 本 468,000,000.00 360,000,000.00 30.00% 盈余公积 149,454,588.53 74,981,560.32 99.32% 未分配利润 388,372,670.35 87,924,187.90 341.71% 资 产 总 计 3,122,789,217.22 1,647,975,783.70 89.49% 2、利润及现金流量表项目 单位：元 项 目 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 增减比例 主营业务利润 683,634,861.53 187,994,057.15 263.65% 净利润 374,921,510.66 110,663,167.70 238.80% 现金及现金等价物净增加额 287,209,532.71 -563,329,976.67 150.98% (1) 货币资金增加了 122％，主要原因是船舶增加和运价上升导致收入增加，同时资 金回笼较快。 (2) 短期投资减少为零，是因为 9 月份已将投资的开放式基金全额出售； (3) 其他应收款期末余额较期初增加 159.69%，主要是因为船舶的增加使船舶借支备 用金增加； (4)预付账款余额较期初增加 786.85%，主要是由于船舶增加，挂靠港口也随之增多， 同时港口费率也由于市场良好也有所提高，预付的港口使费备用金增加，未达的实际 帐单增加引起； (5)期末存货余额较期初增加了 192.26 %，主要原因是船舶增加使船存燃油和未完 航次分摊的成本增加，另外油价上涨也使得库存燃油成本提高； (6)期末固定资产净值较期初增加了 77.92％，主要是购入广远四十艘船舶已全部完 成交接工作，汽车船“富泉口”轮已投入营运，同时新购置办公楼款也已结转； (7)长期待摊费用余额较期初减少了 100％，是由于原租用写字楼“远洋明珠大厦” 的装修费用已在本年摊销完毕。 (8)期末应付账款余额较期初增加了 307.85％，主要是由于本年船舶增加以及油价 持续走高，公司应付未付的燃润油款项增加；同时船舶数量增加后与此相关的船舶供 应物资也相应增加； (9)期末预收账款余额较期初增加 210.08％，主要是船舶增加和市场因素而使未完 航次收到的现金增加所致； (10) 期末应交税金余额较期初增加 425.65％，主要是由于第四季度的利润总额已超 过去年同期，从而使应交所得税增加； 24 (11) 期末其他应交款较期初增加 202.93％，主要由于本年主营业务收入增加，应当 缴纳的教育费附加及提防维护费相应增加； (12) 期末其他应付款余额较年初减少 35.93％，主要是支付去年应付广船国际的造 船余款和今年应付“富泉口”船款之间的差额； (13) 期末预提费用余额较期初增加 494.47%％，一是由于船舶增加使完成的航次增 加，同时港口费率因市场良好的因素也相应上浮，因此预提的未达港口使费增加；二 是是已经发生但尚未到账的船舶备件修理费增加； (14) 长期借款的本期余额是收购船舶时承担中国农业银行债务的银行贷款余额； (15) 期末股本较期初增加 30％，是用 2003 年度资本公积金转增股本，以资本公积 金每十股转增三股，共增加股本 108,000,000 股； (16) 期末盈余公积余额较期初增加 99.32％，是以今年的合并净利润为基础按比例 计提的法定盈余公积，法定公益金以及任意盈余公积的总和； （17）期末未分配利润余额较期初增加 341.71％，为今年实现但尚未分配的利润。 (18)主营业务利润增加 263.65%，主要是由于船舶增加以及运价上升使主营业务收 入增长，且其增长的幅度大于主营业务成本增长的幅度。 （19）净利润增加 238.80%，主要是由于主营业务利润增加，但是由于今年营业外 收入远低于去年同期，因此使净利润增长的幅度略低于主营业务利润增长的幅度。 (20) 现金及现金等价物净增加额 150.98%，是由于经营活动产生的现金流量净额 由于收入增长的幅度大于付现成本增长的幅度而增加了 7.38 亿元，投资活动产生的现 金流量净额由于现金购船的金额的减少而少支付了 2.1 亿元，筹资活动产生的现金流量 净额由于贷款购船的业务而增加了 0.96 亿元，因此现金及现金等价物净增加额较去年 同期综合增加了 8.5 亿元。 五、报告期公司会计政策变更情况及影响 公司自 2004 年 1 月 1 日起执行变更后的非船舶固定资产折旧政策，新旧政策的变 化见下表： 非船舶类固定资产 原政策 新政策 使用年限 8 年 不变 辅助车辆 残值 5% 无残值 使用年限 6 年 使用年限 5 年 办公设备 无残值 不变 上述折旧政策改变后，公司本年度因多计提了折旧而影响（减少）利润 184,761.46 元。 六、生产经营环境以及宏观政策、法规的变化情况 1、宏观政策及环境分析。2004 年，世界经济强劲增长，世界贸易量比 2003 年增 长了 8.5%，随着世界经济的全面复苏，全球贸易不断增长，特别是中国经济的持续快 速发展，使国际航运业出现了少有的良好发展势头。国内外宏观经济环境整体向好，但 也存在较多的不确定因素。国际方面，据 IMF（国际货币基金组织）的预测，2005 年全 球经济增长率将达到 4.3%。但是，世界经济增长面临的风险也在增加，通货膨胀是 2005 年世界经济的最大威胁。其次美元贬值、石油价格、原材料成本仍然是焦点问题。国内 方面，据预测，2005 年中国经济增长率为 8.5%。预计 2005 年中国政府还将采取宏观调 控措施以保证经济稳定发展。而人民币升值压力将对外贸出口带来不利影响。 具体公司面临的市场环境来说，杂货运输市场将继续得益于相关航运市场的繁荣。 首先，燃油价格预计将会平稳回落。进入 2005 年后，全球石油的需求会受到一定程度 的抑制。其次，干散货运输市场会保持在一个较高水平。2005 年中国的干散货运输需 25 求将会继续保持一定幅度的增长。在航运市场总体形势向好的带动下，杂货船运输市场 环境也整体向好，主要反映在市场的供求向船东方面倾斜，货量增加，运价上扬。同时 杂货船运力不断下降，传统杂货船的可运货物总量绝对数有所增加。这些因素都使 2005 年的杂货市场仍被一定程度地看好。 2、国际海事组织（IMO）于2004年7月1日开始强制实施《国际船舶和港口保安规则》 （ISPS），预计2005年，公司将为了满足实施规则的需要而增加购买相关船舶设备费、 保安体系维护费等成本。 七、广东羊城会计师事务所有限公司出具了（2005）羊查字 3904 号的标准无保留 意见的审计报告。 八、董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会的会议情况及决议内容： 报告期内，公司共召开董事会八次，其中以现场形式召开三次，以书面议案通讯表 决的形式五次。 1、三次现场董事会，具体讨论和审议的事项如下： （1） 、公司第二届第八次董事会于 2004 年 1 月 15 日召开，会议审议通过了以下决 议： 1）公司净资产增值权机动部分的分配； 2）公司更换新的财务系统； 3）以期租方式续租四艘重吊船并加入 BIG LIFT 公司的 POOL 经营； 4）制定中远航运投资者关系管理制度； 5）公司重大合同 5.1）公司船员租赁合同； 5.2）公司船舶保险合同。 6）公司办公楼租赁费用； 7）追加新造半潜船“泰安口”、“康盛口” 投资； 8）变更公司非船舶固定资产折旧。 （详见 2004 年 1 月 16 日的《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时报》及上海证 券交易所的网站 www.sse.com.cn） （2） 、公司第二届第十次董事会于 2004 年 3 月 19 日召开，会议审议通过了以下决 议： 1) 2003 年度 CEO 工作报告和 2004 年工作计划； 2）公司 2003 年度董事会工作报告； 3）公司 2003 年度财务决算报告； 4）公司 2003 年年度报告及摘要； 5）公司 2003 年度利润分配预案； 6）公司 2004 年度财务预算； 7）续聘年度公司审计师以及常年中介机构年度报告； 8）前次募集资金使用情况专项报告； 9）薛云华独立董事辞职和变更董事会人数； 10）公司收购广州远洋运输公司 40 艘船舶的相关议案； 10.1） 公司收购广州远洋运输公司 40 艘船舶及相关负债之关联交易议案； 10.2）公司向广州远洋运输公司租赁船员合同的议案； 10.3）公司与中远集团关联交易的议案； 26 11）购置新办公楼； 12）公司在国际市场购置三艘汽车船； 13）修订《公司章程》的议案。 （详见 2004 年 3 月 23 日的《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》及上海证 券交易所的网站 www.sse.com.cn） （3）、公司第二届第十三次董事会于 2004 年 7 月 16 日召开，会议审议通过了以下 决议： 1）公司向招商银行深圳罗湖支行等银行申请银行贷款； 2）公司向控股股东广远公司以光租方式 7 艘多用途船的关联交易议案； 3）公司向广远公司租赁 7 套船员合同的关联交易议案； 4）公司组织机构设置； 5）郑兰勋先生、李振宇先生辞去公司董事的议案； 6）提名刘书田先生为董事候选人的议案； 7)调整公司部分高管人员； 8)关于召开 2004 年第一次临时股东大会的议案 （详见 2004 年 7 月 20 日的《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》及上海证 券交易所的网站 www.sse.com.cn） 2、为提高工作效率，公司以书面议案通讯表决的方式召开了五次董事会，并形成 以下决议： (1)、2004 年 2 月 11 日，公司第二届第九次董事会审议通过了关于“签署半潜船履 约担保合同”。 （详见 2004 年 2 月 13 日的《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时报》及上海证 券交易所的网站 www.sse.com.cn） （2）2004 年 4 月 22 日，公司第二届第十一次董事会审议通过了“公司 2004 年第 一季度报告” 和“泰安口”半潜船扩宽技术改造投资的议案” （详见 2004 年 4 月 27 日的《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时报》及上海证 券交易所的网站 www.sse.com.cn） (3)、2004 年 5 月 24 日，公司第二届第十二次董事会审议通过了关于“召开 2003 年度股东大会”的议案。 （详见 2004 年 5 月 26 日的《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时报》及上海证 券交易所的网站 www.sse.com.cn） (4)、2004 年 8 月 20 日，公司第二届第十四次董事会审议通过“2004 年半年度报 告及摘要的”的议案。 （详见 2004 年 8 月 24 日的《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时报》及上海证 券交易所的网站 www.sse.com.cn） (5)、2004 年 10 月 27 日，公司第二届第十五次董事会审议通过“公司 2004 年第三 季度报告”及“委任薛俊东先生为公司董事会证券事务代表”的议案。 （详见 2004 年 10 月 28 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海 证券交易所的网站 www.sse.com.cn） （二）、董事会运作情况 1、报告期内，公司董事会认真履行相关法律法规和公司章程规定的职责，按照法 定的程序和范围召开董事会，严格执行股东大会的决议，及时完成了年度的公积金转增 股本的分配方案，平等地对待全体股东。 27 2004 年，公司在股东大会、董事会的正确指导及公司高管和全体员工的共同努力 下，净利润与 2003 年度相比增长了 238.80％。 2、报告期间，公司公积金转增股本方案的执行情况。 公司按照 2003 年度股东大会的决议，于 2004 年 7 月 8 日落实了 2003 年度公积金 转增股本方案，按 2003 年 12 月 31 日公司股本共 36,000 万股为基数，用公司资本公积 金按每十股转增三股的比例，共 10,800 万元转增为股本，转增后，公司的总股本为 46,800 万股。 九、2004 年利润分配预案和资本公积金转增股本预案 公司按 2004 年 12 月 31 日总股本共 46,800 万股为基数，每十股现金分红三元人民 币（税前），共 14,040 万元人民币，同时用公司资本公积金按每十股转增四股的比例， 共 18,720 万元转增为股本，增加股本 18,720 万股。转增后公司总股本 65,520 万股， 流通股股本 23,660 万股。本次转增前公司的资本公积金为 801,016,329.89 元，实施转 增后为 613,816,329.89 元。 以上分配方案尚需提交 2004 年年度股东大会审议。 十、其他事项 （一）公司关于关联方股东占用资金及对外担保情况的自查报告 公司按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通 知》 （以下简称通知） （证监发[2003] 56 号）的规定，对通知中的问题开展了严格的自 查。报告期内，公司不存在上述通知中所列的控股股东及其他关联方占用本公司资金， 亦无发生向控股股东及其他关联方提供担保的行为。 公司的“泰安口”轮半潜船因承载货物为新加坡 Sembawang Marine & Offshore Engineering Co.,Ltd.和法国 SAIBOS AKOGEP SNC 公司提供了共 520.28 万美元的履约 担保（详情请见本节的第（三）点独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明 第 2 小点）。 （二）注册会计师对控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 公司的注册会计师广东羊城会计师事务所根据《关于规范上市公司与关联方资金往 来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，为本公司出具了（2005）专审字 3905 号《关于控股股东及其关联方占用资金情况的专项说明》，主要内容如下： 我们接受中远航运股份有限公司( 贵公司)的委托，根据中国证监会证监发 [2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通 知》的要求，对贵公司与控股股东及其他关联方占用资金及提供担保情况进行审核。截 止 2004 年 12 月 31 日，贵公司与控股股东-----广州远洋运输公司及其他关联方之间的 资金往来是来自于贵公司与关联方之间因正常经营活动而发生的关联交易(详见[2005] 羊查字 3904 号审计报告)。除上述由于正常关联交易而产生的资金往来外，我们未发现 贵公司存在《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通 知》提及的情况。 （三）独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明 按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 （以下间称通知）（证监发[2003] 56 号）的规定，我们本着审慎负责的态度，对中远 航运 2004 年度对外担保的情况进行了认真仔细的检查，现将有关情况说明如下： 1、公司未发生为控股股东及持有本公司股份 50%以下的其他关联方提供违规担保， 亦无发生为控股子公司提供担保的行为； 28 2、公司因与新加坡 Sembawang Marine & Offshore Engineering Co.,Ltd.和法 国 SAIBOS AKOGEP SNC 公司签署了海上工程设备运输合同，因货物的特殊性，公司为其 提供了履约担保，履约担保总额为 520.28 万美元，折合人民币 4,302.72 万元。截止报 告期，公司与新加坡 Sembawang Marine & Offshore Engineering Co.,Ltd.的承运合 同已履行完毕，相应的 120.28 万美元的担保已解除；为法国 SAIBOS AKOGEP SNC 公司 提供的 400 万美元的担保未解除，但公司为履行其合同采取了相应的降低风险的措施， 估计因此而发生违约的可能性不大。 我们认为：公司一贯能够严格执行监管部门和相关法律法规的规定，严控对外担保 风险，认真履行对外担保情况的信息披露义务，较好的保护了投资者的合法利益。 （四）指定的信息披露报纸无变更 公司指定的信息披露报纸仍为：《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》。 29 八、监事会报告 （一）、监事会会议召开情况 2004 年度公司一共召开了两次监事会，其中以现场形式召开一次，以书面议案通 讯表决的形式一次。会议的召开程序、决议事项等均符合有关规定，具体情况如下： 1、公司第二届第五次监事会会议于 2004 年 3 月 19 日以现场形式在广州召开，会 议审议通过了如下决议： 1）2003 年度 CEO 工作报告和 2004 年工作计划； 2）公司 2003 年度监事会工作报告； 3）公司 2003 年度财务决算报告； 4）公司 2003 年年度报告及摘要； 5）公司 2003 年度利润分配预案； 6）公司 2004 年度预算报告； 7）续聘年度审计师的议案； 8)前次募集资金使用情况专项报告； 9)公司在国际市场购置三艘汽车船的议案； 10)公司收购广州远洋运输公司 40 艘船舶的议案； 10.1) 公司收购广州远洋运输公司 40 艘多用途船和普通杂货船的关联交易议 案； 10.2)公司向广州远洋运输公司租赁船员合同的议案； 10.3)公司与中远集团关联交易的议案； 11)修订《公司章程》； 12)购置新办公楼的议案。 （详见 2004 年 3 月 23 日的《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时报》及上海证 券交易所的网站 www.sse.com.cn） 2、公司第二届第六次监事会于 2004 年 12 月 29 日以书面议案通讯表决的形式召开， 会议审议通过了“修订公司《监事会议事规则》”的议案。 （详见 2004 年 12 月 30 日的《中国证券报》 、《上海证券报》、《证券时报》及上海 证券交易所的网站 www.sse.com.cn） （二）、监事会独立意见 1、公司依法运作情况 2004 年，公司能严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，依法经营、 规范运作，真实、准确、及时的进行信息披露，按照新出台的法律法规和监管部门的要 求，修改《公司章程》等制度，制定《投资者关系管理制度》，进一步完善公司的法人 治理结构，未有损害公司及中小股东利益的情形发生。 2、对高管及董事会的考核情况 监事会在 2004 年年终时对董事会成员和高管人员进行了包括思想道德、决策水平、 业务及开拓能力、工作业绩和团队合作等五个方面予以测评和绩效考核，考核结果表明， 公司全体员工对董事会和高管的上述各方面的表现给予了充分肯定。 3、财务检查及关联交易情况 据广东羊城会计师事务所有限公司 2005 年 3 月 11 日出具的（2005）羊查字第 3904 号标准无保留意见的审计报告，真实的反映公司的财务状况和经营成果，客观公正的反 映了对有关财务事项的评价。 监事会在会同广东羊城会计师事务所有限公司对公司 2004 年会计资料、账表等进 行审查的过程中，结合对公司实际业务的发生情况进行了抽查, 认为公司在制订财务操 作须知、明确岗位职责、实行财务规范化管理方面又有新的进步， 特别是公司采用了 30 现行对上市公司进行分析比较的指标体系，在社会公众分析公司财务状况之前先进行自 我剖析,具有一定的前瞻性；在启用财务 SAP 系统时，能及时有效地对财务人员进行培 训，保证了工作的顺利开展；新购船舶资产及时、严格地履行了产权变更书手续，权属 清晰。检查中未发现财务状况有重大虚假和隐瞒情况，会计处理方法的选用遵循了一贯 性原则，依法纳税，认真执行国家有关政策、法规以及董事会有关财务方面的决议要求。 财务结构合理，状况良好，执行财务预算要求严格，利润分配及时。 4、募集资金及其使用情况 公司股票发行上市募集资金 960,700,000 元，冲减股本溢价部分的发生费用 26,620,000 元，评估列入股本 130,000,000 元，资本公积 804,080,000 元。其上市募集资 金及时到位，发生费用分列清楚，账务处理准确合规。广东羊城会计师事务所出具的 （2002）年羊验字第 4462 号无保留意见的验资报告可予证明。 截止 2003 年 11 月，公司的募集资金已按照《招股说明书》的承诺完全投入使用， 暂未发现募集资金变更和违规使用情况。 31 九、重要事项 （一）、本年度公司重大诉讼、仲裁事项 公司于2001年与香港信和公司发生的追索相关赔款及未付运费共人民币 2,162,133.04元案件，香港高级法院已终审判决为我公司胜诉，相关的赔款本年度仍在 在执行中。 本年度公司无其他重大诉讼、仲裁事项。 （二）、收购及出售资产、吸收合并事项 1、出售资产 报告期公司无发生资产出售情况。 2、收购资产 报告期内，公司共进行两次船舶资产收购。 （1）购买控股股东广州远洋运输公司 40 艘船舶 根据公司 2004 年 3 月 19 日的第二届第十次董事会决议、2004 年 6 月 28 日的 2003 年度股东大会决议，公司向控股股东广州远洋运输公司购买了 40 艘杂货船和多用途船。 船舶经中联资产评估有限公司进行了资产评估，评估总价为 1,038,151,181.05 元人民 币。船舶相关负债为 8,000 万美元（折成人民币 662,136,000.00 元），本次资产收购价 款为 376,015,181.05 元人民币。 截止 2004 年 9 月 26 日，上述 40 艘船舶已全部办妥产权变更和船舶实体交接手续。 截止报告期，其收购价款和相关负债已支付转移完毕。 通过本次船舶资产的收购，同时将广远公司多年形成的市场、客户网络和航线一起 整合进入公司，收购完成后，已成为世界上最具规模的集各类特种杂货远洋运输船舶的 航运企业之一。实现公司做强、做大的目标，并向成为世界特种杂货运输市场领导者的 目标迈进，有利于公司的长远发展。 同时，通过上述船舶的收购，给公司带来了较好的经济效益，从船舶交接完成到 2004 年 12 月 31 日，上述船舶产生了营业利润 117,580,988.20 元，高于原有的预测水平。 （以上公告详情请查阅于 2004 年 3 月 23 日、2004 年 6 月 29 日及 2004 年 9 月 29 日的《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn） （2）购买汽车船 公司于 2004 年 8 月以 35,029,248.29 元购入“富泉口”轮（载车量 1300RT），该 艘船舶除了可以装运普通汽车外，还可以装载部分超高卡车。 公司控股子公司中远日邮汽车船运输有限公司于 2005 年 2 月份购入“常发口”轮 （载车量 2950RT），该艘船舶是目前沿海运输汽车船中载车量最大的船舶，同时也可以 装载部分超高卡车。 上述 2 艘船舶已全部办妥产权变更和船舶实体交接手续。随着公司汽车船业务的开 拓，上述两艘船舶无论在沿海运输还是国际航线运输中将发挥其竞争的优势。 （三）、关联交易 1、购销商品、提供劳务发生的关联交易 报告期，公司向控股股东广州远洋运输公司购买 40 艘船舶和光租 7 艘多用途船， 因所购、所租之船舶已在广远公司经营管理多年，广远公司所属船员对其性能、操作和 维护保养非常熟悉，为保证所收购、租赁船舶生产经营的持续性和安全管理的稳定性， 公司向广远公司租赁上述 47 艘船舶的配套船员。 同时，鉴于前一期与中远集团在运使费结算、港口代理、燃油备件物料供应等方面 经过近一年的合作，成效良好，达到了通过中远集团规模效应降低成本、提高公司经济 效益的目的。因此，公司将本次收购、租赁的 47 艘船舶在运使费结算、港口代理、燃 32 油备件物料供应等方面与其签订为期五年的框架性补充关联交易协议，相关的定价继续 严格遵循相关法律、法规的要求及公司的《关联交易准则》，保证公开、公平、公正， 不损害中小股东的利益。 报告期内的关联交易的详细情况详见第六节财务报表附注的第五点。 公司 2005 年度关联交易预估一览表 交易内容 交易对方 合同金额 合同有效期 运费结算 中国远洋运输（集团）总公司下属公司 430,000,000 2008.5.10 使费结算 中国远洋运输（集团）总公司下属公司 290,000,000 2008.5.10 中燃(新加坡)有限公司 61,000,000 2008.5.10 燃油费用 中国远洋运输（集团）总公司下属公司 50,000,000 2008.5.10 燃油费用小计 111,000,000 2008.5.10 物料费用 中国远洋运输（集团）总公司下属公司 8,050,000 2008.5.10 船舶、通导修理 中国远洋运输（集团）总公司下属公司 5,500,000 2008.5.10 修理备件费用 中国远洋运输（集团）总公司下属公司 42,000,000 2008.5.10 港口代理费用 中国远洋运输（集团）总公司下属公司 14,800,000 2008.5.10 揽货代理费用 中国远洋运输（集团）总公司下属公司 27,000,000 2008.5.10 船员租赁费用 中国远洋运输（集团）总公司下属公司 144,721,000 2008.5.10 “乐鼎”等七艘多 广州远洋运输公司 169,243,200 2008.5.10 用途船舶租金 网络租赁 广州远洋运输公司 1,350,000 2008.5.10 （以上相关公告详见 2004 年 3 月 23 日、2004 年 6 月 29 日、2004 年 7 月 20 日的 《 中 国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 的 网 站 的 www.sse.com.cn） 2、资产、股权转让发生的关联交易 购买 40 艘杂货船和多用途船 交易单位 广州远洋运输公司 关联方关系 控股股东 定价原则 评估价格 原值 252,859.18 万元 累计折旧 166,273.06 万元 净值 86,586.12 万元 评估价格 103,815.12 万元 转让价格 37,601.52 万元 承接债务 8,000 万美元 结算方式 根据合同 3、与关联方存在债权、债务关系 单位：元 报告期，公司借助中远集团及其下属公司在港口代理、，揽货代理，燃油、备件、 物料供应、修理等方面 40 多年来形成的一整套完善的全球经营网络优势，在上述方面 与其发生了关联交易，进一步实现了最大化降低公司营运成本的目的。 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 应收帐款 中远欧洲有限公司 40,041,721.90 270,578.50 33 中国远洋物流总公司 80,456,100.42 - 天津远洋运输公司 26,964,922.46 - 上海远洋运输公司 4,164,861.25 - 青岛远洋运输公司 5,186,404.37 - 中远日本株式会社 132,375,248.09 - 中远韩国有限公司 43,305,699.24 - 中远非洲有限公司 9,704,082.65 - 其他 12,974,564.39 其他应收款 - - 广州远洋运输公司控股合营公司 0 97,643.00 中远物流总公司控股合营企业 9,316,000.00 上海远洋运输公司控股合营公司 3,480,000.00 其他 9,318,653.62 630,169.06 预收帐款 - - 广州远洋运输公司 4,842,493.54 - 中远物流总公司 6,956,592.23 5,605,064.92 中远非洲有限公司 3,485,101.32 3,085,757.70 中远散货运输公司 3,232,244.69 606,823.21 中远日本株式会社 13,248,607.82 13,180,845.82 中远欧洲有限公司 34,048,758.77 13,771,762.22 其他 3,940,162.74 102,645.05 应付帐款 中国远洋物流总公司 18,980,785.91 7,475,652.43 中国船舶燃料供应总公司 168,318,796.92 28,502,134.79 其中：中燃(新加坡)有限公司 151,357,626.93 23,574,700.07 中远香港集团有限公司 26,929,683.39 8,279,411.76 中远日本株式会社 9,236,514.96 3,579,871.00 中远控股新加坡有限公司 3,378,208.47 514,801.51 广州远洋运输公司 147,104,967.40 广州经济技术开发区海运服务公司 1,848,597.00 - 广州远洋通导有限公司 990,758.00 - 广州远洋船舶物资供应有限公司 4,074,480.12 - 其他 11,776,534.29 5,041,438.70 其他应付款 广州远洋运输公司控股合营公司 1,495,914.18 - 其他 1,697,870.39 343,671.24 预付帐款 中远控股(新加坡)有限公司 28,398,654.22 1,244,192.84 中远韩国有限公司 10,749,647.63 159,322.63 广州远洋船舶物资供应有限公司 24,200.00 - 其他 111,765,038.02 4,137,596.36 （四）、重大合同及其履行情况 1、报告期内公司无发生或以前期间发生但延续到报告期的重大托管、承包、租赁 其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产的事项。 34 2、报告期内发生的重大担保合同 公司因 2003 年 7 月份和 2003 年 10 月分别与新加坡 Sembawang Marine & Offshore Engineering Co.,Ltd.和法国 SAIBOS AKOGEP SNC 公司签署了海上工程设备运输合同。 因货物的特殊性，租方为确保公司的半潜船能按时到达指定港口履行运输任务，要求公 司提供履约担保，经 2004 年 2 月 11 日召开的第二届第九次董事会决议同意，公司于 2004 年 2 月出具了担保函，上述合同履约担保总额为 520.28 万美元，折合人民币 4,302.72 万元。公司和新加坡 Sembawang Marine & Offshore Engineering Co.,Ltd.的承运合同已履 行完毕，相应的 120.28 万美元的担保已解除；公司仍有为法国 SAIBOS AKOGEP SNC 公司提供的 400 万美元的担保未解除，公司为履行合同已制定和采取了足够的保障措 施，力争将因违约而导致的担保风险降至最低。 （以上相关公告详见2004年2月13日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 及上海证券交易所的网站的www.sse.com.cn） 3、报告期内公司无发生或以前期间发生但延续到报告期的委托他人进行现金资产 管理的事项。 （五）公司或持股 5％以上股东如在报告期内或持续到报告期内有承诺事项 1、报告期内公司控股股东广州远洋运输公司和实际控制人中国远洋运输（集团） 总公司没有投资组建或参股合营与公司可能产生同业竞争的企业和业务。 2、报告期内公司控股股东广州远洋运输公司和实际控制人中国远洋运输（集团） 总公司在与公司发生关联交易时，均依据公平交易原则和市场原则进行，没有发生利用 其第一大股东的地位损害公司及其他股东的利益。 （六）、报告期内公司续聘广东羊城会计师事务所有限公司为审计机构，该事务所 已连续 6 年为公司提供审计服务。按照 2004 年度合同约定，公司 2004 年度付给该会 计师事务所各项审计费用共 590,000 元，其中年度审计费用 380,000 元。并根据中国证 监会证监会计字（2003）13 号规定，广东羊城会计师事务所有限公司的签字会计师从 陈雄溢、刘佩莲变更为潘冬梅、刘佩莲。 （七）、报告期内公司、公司董事会及董事没有发生受中国证监会稽查、中国证监 会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。 35 十、财务报告 （一）、公司 2004 年度财务报告已经广东羊城会计师事务所有限公司审计并出具 标准无保留意见的审计报告； （二）、会计报表：（附后） （三）、会计报表附注：（附后） 36 十一、备查文件 (一)载有董事长签名的 2004 年年度报告文本； (二)载有单位负责人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务 报告文本； (三)报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有文件文本； (四)公司章程文本； (五)在其它证券市场披露的 2004 年年度报告文本； (六)其他有关资料。 中远航运股份有限公司 二○○五年三月十一日 董事长签名：陈洪生 37 资 产 负 债 表 编制单位：中远航运股份有限公司 货币单位：人民币元 合并 母公司 项 目 附注 2004.12.31 2003.12.31 2004.12.31 2003.12.31 流动资产： 货币资金 五(一)1 522,648,665.69 235,439,132.98 489,558,458.94 206,087,822.62 短期投资 五(一)2 - 6,500,000.00 - 6,500,000.00 应收票据 - - 应收股利 - - 应收利息 - - 应收账款 五(一)3 11,098,382.51 15,510,510.10 11,080,054.56 15,510,510.10 其他应收款 五(一)4 20,160,925.99 7,763,445.55 19,740,770.06 7,402,114.72 预付账款 五(一)5 62,198,118.76 7,013,342.48 62,198,118.76 7,013,342.48 应收补贴款 - - 存货 五(一)6 172,016,882.61 58,856,804.58 171,538,812.49 57,695,818.81 待摊费用 - 一年内到期的长期债权投资 - 其他流动资产 流 动 资 产 合 计 788,122,975.56 331,083,235.69 754,116,214.81 300,209,608.73 长期投资： - 长期股权投资 - 24,658,870.43 26,134,171.17 长期债权投资 - 长期投资合计 24,658,870.43 26,134,171.17 其中：合并价差 固定资产： 固定资产原值 五(一)7 4,128,880,864.57 2,983,406,286.33 4,121,479,316.54 2,976,079,706.70 减：累计折旧 五(一)7 1,794,312,229.32 1,671,237,409.68 1,792,972,916.56 1,671,209,943.07 固定资产净值 五(一)7 2,334,568,635.25 1,312,168,876.65 2,328,506,399.98 1,304,869,763.63 减：固定资产减值准备 五(一)7 152,658.55 206,834.08 152,658.55 206,834.08 固定资产净额 五(一)7 2,334,415,976.70 1,311,962,042.57 2,328,353,741.43 1,304,662,929.55 工程物资 - - 在建工程 五(一)8 58,598.36 - 30,458.26 固定资产清理 - - - 固 定 资 产 合 计 2,334,474,575.06 1,311,962,042.57 2,328,384,199.69 1,304,662,929.55 无形资产及其他资产： - 无形资产 五(一)9 191,666.60 214,666.64 长期待摊费用 五(一)10 - 4,715,838.80 4,715,838.80 其他长期资产 - - 无形资产及其他资产合计 191,666.60 4,930,505.44 - 4,715,838.80 递延税项： - 递延税款借项 - - 资 产 总 计 3,122,789,217.22 1,647,975,783.70 3,107,159,284.93 1,635,722,548.25 公司法定代表人：陈洪生 主管会计工作的负责人：蒋宗传 会计机构负责人：黄晓晖 38 资 产 负 债 表（续） 编制单位：中远航运股份有限公司 货币单位：人民币元 合并 母公司 项 目 附注 2004.12.31 2003.12.31 2004.12.31 2003.12.31 流动负债： 短期借款 应付票据 应付账款 五(一)11 174,871,906.78 42,876,192.23 174,679,312.93 42,632,505.00 预收账款 五(一)12 175,524,431.49 56,605,605.22 174,787,305.70 55,619,222.71 应付工资 37,995,803.00 10,208,574.20 36,915,803.00 10,208,574.20 应付福利费 2,965,713.56 2,485,394.23 2,965,713.56 2,485,394.23 应付股利 - 应交税金 五(一)13 135,513,880.57 25,780,168.39 135,501,911.45 25,780,019.39 其他应交款 五(一)14 1,869,716.67 617,220.64 1,864,716.67 617,220.64 其他应付款 五(一)15 8,098,012.27 12,638,561.11 7,664,923.12 12,637,792.75 预提费用 五(一)16 236,199,396.74 39,732,687.86 235,075,414.51 39,617,687.86 预计负债 - 一年内到期的长期负债 - 其他流动负债 流 动 负 债 合 计 773,038,861.08 190,944,403.88 769,455,100.94 189,598,416.78 长期负债： 长期借款 五(一)17 519,214,911.46 - 519,214,911.46 应付债券 - - 长期应付款 - - 专项应付款 - - 其他长期负债 - - 长 期 负 债 合 计 519,214,911.46 519,214,911.46 递延税款： - 递延税款贷项 - 负 债 合 计 1,292,253,772.54 190,944,403.88 1,288,670,012.40 189,598,416.78 少数股东权益 23,691,855.91 25,109,301.71 股东权益： 股本 五(一)18 468,000,000.00 360,000,000.00 468,000,000.00 360,000,000.00 减：已归还投资 - - 股本净额 468,000,000.00 360,000,000.00 468,000,000.00 360,000,000.00 资本公积 五(一)19 801,016,329.89 909,016,329.89 801,016,329.89 909,016,329.89 盈余公积 五(一)20 149,454,588.53 74,981,560.32 149,454,588.53 74,981,560.32 其中：法定公益金 37,363,647.13 18,745,390.08 37,363,647.13 18,745,390.08 减：未确认投资损失 未分配利润 五(一)21 388,372,670.35 87,924,187.90 400,018,354.11 102,126,241.26 拟分配现金股利 140,400,000.00 140,400,000.00 外币报表折算差额 股东权益合计 1,806,843,588.77 1,431,922,078.11 1,818,489,272.53 1,446,124,131.47 负债与股东权益总计 3,122,789,217.22 1,647,975,783.70 3,107,159,284.93 1,635,722,548.25 公司法定代表人：陈洪生 主管会计工作的负责人：蒋宗传 会计机构负责人：黄晓晖 39 利 润 及 利 润 分 配 表 编制单位：中远航运股份有限公司 货币单位：人民币元 合并 母公司 附注 项 目 2004 年 2003 年 2004 年 2003 年 一、主营业务收入 五(一)22 2,029,821,962.57 813,300,347.25 2,015,421,703.65 812,552,392.20 减：主营业务成本 五(一)22 1,319,344,500.80 619,045,549.78 1,310,411,277.81 618,865,549.78 主营业务税金及附加 五(一)23 26,842,600.24 6,260,740.32 26,842,600.24 6,260,740.32 二、主营业务利润 683,634,861.53 187,994,057.15 678,167,825.60 187,426,102.10 加：其他业务利润 315,836.89 108,340.48 430,289.68 53,865.00 减：营业费用 - - 管理费用 五(一)24 93,381,777.47 37,902,124.87 87,306,143.16 34,557,124.08 财务费用 五(一)25 9,758,881.75 -9,828,929.99 10,149,696.02 -9,659,820.18 三、营业利润 580,810,039.20 160,029,202.75 581,142,276.10 162,582,663.20 加：投资收益 五(一)26 1,239,963.06 2,362,660.12 -235,337.68 1,058,940.94 补贴收入 - - 营业外收入 252.00 17,141,692.93 252.00 31,343,746.29 减：营业外支出 五(一)27 84,365.23 2,172,684.84 80,225.19 2,169,833.17 四、利润总额 581,965,889.03 177,360,870.96 580,826,965.23 192,815,517.26 减：所得税 208,461,824.17 67,950,296.20 208,461,824.17 67,950,296.20 少数股东损益 -1,417,445.80 -1,252,592.94 加：未确认投资损失 五、净利润 374,921,510.66 110,663,167.70 372,365,141.06 124,865,221.06 加：年初未分配利润 87,924,187.90 85,034,064.41 102,126,241.26 85,034,064.41 其他转入 六、可供分配的利润 462,845,698.56 195,697,232.12 474,491,382.32 209,899,285.48 减：提取法定盈余公积 37,236,514.11 12,486,522.11 37,236,514.11 12,486,522.11 提取法定公益金 18,618,257.05 6,243,261.05 18,618,257.05 6,243,261.05 提取职工奖励及福利基金 七、可供股东分配的利润 406,990,927.40 176,967,448.96 418,636,611.16 191,169,502.32 减：应付优先股股利 - 提取任意盈余公积 18,618,257.05 6,243,261.05 18,618,257.05 6,243,261.05 应付普通股股利 - 82,800,000.00 - 82,800,000.00 转作股本的普通股股利 八、未分配利润 388,372,670.35 87,924,187.90 400,018,354.11 102,126,241.26 补充资料： 合并 母公司 项 目 2004 年 2003 年 2004 年 2003 年 1.出售、处置部门或被投资单位所得收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加(或减少)利润总额 4.会计估计变更增加(或减少)利润总额 5.债务重组损失 6.其他 公司法定代表人：陈洪生 主管会计工作的负责人：蒋宗传 会计机构负责人：黄晓晖 40 现 金 流 量 表 编制单位：中远航运股份有限公司 货币单位：人民币元 2004 年 1-12 月 项目 附注 合 并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 2,152,975,767.39 2,138,915,504.70 收到的税费返还 - - 收到的其他与经营活动有关的现金 五(一)29 13,990,871.33 8,845,022.38 经营活动现金流入小计 2,166,966,638.72 2,147,760,527.08 购买商品、接受劳务支付的现金 1,033,189,790.65 1,022,567,062.41 支付给职工以及为职工支付的现金 28,153,165.93 25,938,024.23 支付的各项税费 133,934,966.81 132,991,824.84 支付的其他与经营活动有关的现金 五(一)30 27,470,627.62 26,005,679.22 经营活动现金流出小计 1,222,748,551.01 1,207,502,590.70 经营活动现金流量净额 944,218,087.71 940,257,936.38 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 6,500,000.00 6,500,000.00 其中：出售子公司收到的现金 取得投资收益所收到的现金 1,239,963.06 1,239,963.06 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 而收回的现金 4,000.00 - 收到的其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流入小计 7,743,963.06 7,739,963.06 购建固定资产、无形资产和其他长期资产 所支付的现金 509,868,412.76 509,783,644.36 投资所支付的现金 - - 支付的其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流出小计 509,868,412.76 509,783,644.36 投资活动产生的现金流量净额 -502,124,449.70 -502,043,681.30 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 - - 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收 到的现金 借款所收到的现金 518,064,000.00 518,064,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 - - 筹资活动现金流入小计 518,064,000.00 518,064,000.00 偿还债务所支付的现金 661,083,648.00 661,083,648.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 9,535,442.09 9,535,442.09 支付的其他与筹资活动有关的现金 - - 筹资活动现金流出小计 670,619,090.09 670,619,090.09 筹资活动产生的现金流量净额 -152,555,090.09 -152,555,090.09 四、汇率变动对现金的影响 -2,329,015.21 -2,188,528.67 五、现金及现金等价物净增加额 287,209,532.71 283,470,636.32 公司法定代表人：陈洪生 主管会计工作的负责人：蒋宗传 会计机构负责人：黄晓晖 41 现 金 流 量 表（续） 编制单位：中远航运股份有限公司 货币单位：人民币元 2004 年 1－12 月 附注 补 充 资 料 合并 母公司 1、将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润(亏损以“-”号填列) 374,921,510.66 372,365,141.06 加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) -1,417,445.80 减：未确认的投资损失 加：计提的资产减值准备 1,276,187.58 1,276,187.58 固定资产折旧 141,487,614.19 140,173,808.08 无形资产摊销 23,000.04 - 长期待摊费用摊销 4,838,115.80 4,838,115.80 待摊费用的减少(减:增加) - - 预提费用的增加(减:减少) 197,546,708.88 195,457,726.65 处理固定资产、无形资产和其他长期 资产的损失(减:收益) 190,894.81 190,894.81 固定资产报废损失 3,840.04 - 财务费用 11,822,530.22 11,822,530.22 投资损失(减:收益) -1,239,963.06 235,337.68 递延税款贷项(减:借项) - - 存货的减少(减:增加) -113,160,078.03 -113,842,993.68 经营性应收项目的减少(减:增加) -60,066,316.71 -59,989,163.66 经营性应付项目的增加(减:减少) 387,991,489.09 387,730,351.84 其他 - 经营活动产生的现金流量净额 944,218,087.71 940,257,936.38 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 522,648,665.69 489,558,458.94 减：现金的期初余额 235,439,132.98 206,087,822.62 加：现金等价物的期末余额 - - 减：现金等价物的期初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 287,209,532.71 283,470,636.32 公司法定代表人：陈洪生 主管会计工作的负责人：蒋宗传 会计机构负责人：黄晓晖 42 资产减值准备明细表（母公司） 编制单位：中远航运股份有限公司 货币单位:人民币元 本年转回（减少）数 行 因资产价 项目 年初余额 本年增加数 其他原因转 年末余额 次 值回升转 合计 回（减少）数 回数 栏 次 0 1 2 3 6 7 8 一、资产减值准备合计 1 2,365,831.67 2,557,595.80 1,335,583.75 1,335,583.75 3,587,843.72 （一）坏账准备 2 2,158,997.59 2,557,595.80 — 1,281,408.22 1,281,408.22 3,435,185.17 其中：应收账款 3 1,746,618.46 1,786,471.32 — 1,226,400.84 1,226,400.84 2,306,688.94 其他应收款 4 412,379.13 771,124.48 — 55,007.38 55,007.38 1,128,496.23 （二）短期投资跌价准备 5 其中：股票投资 6 债券投资 7 （三）存货跌价准备 8 其中：库存商品 9 原材料 10 （四）长期投资减值准备 11 其中：长期股权投资 12 长期债权投资 13 （五）固定资产减值准备 14 206,834.08 - - 54,175.53 54,175.53 152,658.55 其中：房屋、建筑物 15 机器设备 16 206,834.08 - - 54,175.53 54,175.53 152,658.55 （六）无形资产减值准备 17 其中：专利权 18 商标权 19 （七）在建工程减值准备 20 （八）委托贷款减值准备 21 公司法定代表人：陈洪生 主管会计工作的负责人：蒋宗传 会计机构负责人：黄晓晖 43 资产减值准备明细表（合并） 编制单位：中远航运股份有限公司 货币单位:人民币元 本年转回（减少）数 行 因资产价 项目 年初余额 本年增加数 其他原因转 年末余额 次 值回升转 合计 回（减少）数 回数 栏 次 0 1 2 3 6 7 8 一、资产减值准备合计 1 2,365,831.67 2,577,804.89 1,335,583.75 1,335,583.75 3,608,052.81 （一）坏账准备 2 2,158,997.59 2,577,804.89 — 1,281,408.22 1,281,408.22 3,455,394.26 其中：应收账款 3 1,746,618.46 1,787,435.95 — 1,226,400.84 1,226,400.84 2,307,653.57 其他应收款 4 412,379.13 790,368.94 — 55,007.38 55,007.38 1,147,740.69 （二）短期投资跌价准备 5 其中：股票投资 6 债券投资 7 （三）存货跌价准备 8 其中：库存商品 9 原材料 10 （四）长期投资减值准备 11 其中：长期股权投资 12 长期债权投资 13 （五）固定资产减值准备 14 206,834.08 - - 54,175.53 54,175.53 152,658.55 其中：房屋、建筑物 15 机器设备 16 206,834.08 - - 54,175.53 54,175.53 152,658.55 （六）无形资产减值准备 17 其中：专利权 18 商标权 19 （七）在建工程减值准备 20 （八）委托贷款减值准备 21 公司法定代表人：陈洪生 主管会计工作的负责人：蒋宗传 会计机构负责人：黄晓晖 44 中国广州市东风中路 410 号健力宝大厦 25 楼 电话 广东羊城会计师 Telephone: (8620) 8348 6228 25/F, JLB Tower 410 Dongfeng 事务所有限公司 (8620) 8348 6238 Road Central Guangzhou China (8620) 8348 6230 Guangdong Yangcheng Certified Public Accountants 传真 Co., Ltd. 邮政编码 Facsimile: (8620) 8348 6116 Postal code: 510030 本所函件编号: (2005)羊查字第 3904 号 穗注协报备号码：200503005754 审 计 报 告 中远航运股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的中远航运股份有限公司(以下简称贵公司)2004 年 12 月 31 日的合 并及母公司资产负债表以及 2004 年度合并及母公司的利润及利润分配表和现金流量 表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基 础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表 是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证 据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价 会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定， 在所有重大方面公允反映了贵公司 2004 年 12 月 31 日的财务状况以及 2004 年度的经营 成果和现金流量。 广东羊城会计师事务所有限公司 中国注册会计师 刘佩莲 中国注册会计师 潘冬梅 中国· 广州 2005 年 3 月 11 日 45 会 计 报 表 附 注 一、 公司的一般情况及业务活动 中 远 航 运 股 份 有 限 公 司 (以 下 简 称“ 本 公 司 ”)成 立 于 1999 年 12 月 8 日 ，是 由 广 州 远 洋 运 输 公 司（ 以 下 简 称“ 广 远 公 司 ”）为 主 发 起 人 ，联 合 广 州 经 济 技 术 开 发 区 广 远海运服务公司、中国广州外轮代理公司、深圳远洋运输股份有限公司和广州中远 国际货运有限公司以发起设立方式设立的股份有限公司。 本 公 司 股 本 原 为 23,000 万 元 ， 是 根 据 《 发 起 人 协 议 》， 公 司 的 发 起 人 广 远 公 司 以 其 所 属 主 要 从 事 远 洋 特 种 运 输 的 25 艘 船 舶 经 评 估 确 认 后 的 经 营 性 净 资 产 29,095.09 万 元 出 资 ； 广 州 经 济 技 术 开 发 区 广 远 海 运 服 务 公 司 以 现 金 850 万 元 出 资 ； 中 国 广 州 外 轮 代 理 公 司 以 现 金 350 万 元 出 资 ；深 圳 远 洋 运 输 股 份 有 限 公 司 以 现 金 300 万 元 出 资 ； 广 州 中 远 国 际 货 运 有 限 公 司 以 现 金 200 万 元 出 资 ， 发 起 设 立 本 公 司 。 经 国 家 财 政 部 以 财 管 字 [1999]348 号 文 批 准 ， 各 发 起 人 投 入 公 司 的 净 资 产 及 现 金 共 计 30,795.09 万 元 ， 同 意 按 1:0 .7469 比 例 折 为 股 本 23 ,00 0 万 股 （ 每 股 面 值 1 元 ）， 分 别 由 广 远 公 司 持 有 21,731 万 股 ；中 国 广 州 外 轮 代 理 公 司 持 有 261 万 股 ，上 述 股 权 性 质 均 界 定 为 国 有 法 人 股 。 广 州 经 济 技 术 开 发 区 广 远 海 运 服 务 公 司 持 有 635 万 股 ； 深 圳 远 洋 运 输 股 份 有 限 公 司 持 有 2 2 4 万 股 ； 广 州 中 远 国 际 货 运 有 限 公 司 持 有 149 万 股 。 未 折 股 部 分 7,795.09 万 元 计 入 “ 资 本 公 积 ”。 上 述 股 本 业 经 广 州 羊 城 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 （ 9 9） 羊 验 字 第 4 0 2 2 号 《 验 资 报 告 》 验 证 确 认 。 本 公 司 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 20 02 年 2 月 4 日 证 监 发 行 字 ［ 2002］ 16 号 文 批 准 ,于 200 2 年 4 月 3 日 向 社 会 公 众 发 行 人 民 币 普 通 股 13 ,000 万 股 。上 述 股 本 业 经 广 州 羊 城 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司（ 2002）羊 验 字 第 4462 号《 验 资 报 告 》验 证 确 认 。 变 更 后 的 股 本 为 36,000 万 元 。 本 公 司 根 据 200 3 年 度 股 东 大 会 决 议 ， 按 200 3 年 1 2 月 31 日 贵 公 司 股 本 36,0 0 0 万 股 为 基 数 ， 以 资 本 公 积 按 每 10 股 转 增 3 股 的 比 例 ， 向 全 体 股 东 转 增 股 份 10 ,8 00 万 股 ， 共 计 增 加 股 本 总 额 108,000,0 00.00 元 。 上 述 股 本 业 经 广 东 羊 城 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 (2004 )羊 查 字 第 334 3 号 《 验 资 报 告 》 验 证 确 认 。 变 更 后 的 股 本 为 46 ,800 万元。 本公司主要经营远洋及沿海运输。公司拥有的船舶类型是半潜船、滚装船、多 用 途 船 、杂 货 船 ，以 不 定 期 拼 货 或 航 租 、期 租 的 经 营 方 式 为 主 ，主 要 为 超 长 、超 重 、 超大件、不适箱以及有特殊运载、装卸要求的特种货物提供远洋及沿海货运服务。 200 3 年 1 月 29 日 ,本 公 司 与 日 本 邮 船 株 式 会 社 共 同 投 资 在 广 州 保 税 区 注 册 成立中远日邮汽车船运输有限公司，经营范围是从事国际航线货物运输、国内 内 贸 运 输 （ 持 证 经 营 ）、 船 舶 代 理 、 船 舶 租 赁 、 船 舶 买 卖 、 船 舶 管 理 、 仓 储 ， 提 供 船 务 服 务 、 信 息 服 务 、 货 物 托 运 及 代 理 、 物 流 服 务 。 该 公 司 注 册 资 本 为 650 万 美 元 ， 本 公 司 持 股 5 1 %， 日 本 邮 船 株 式 会 社 持 股 4 9 %。 46 二、 本公司主要会计政策、会计估计 1、 会 计 制 度 本公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定。 2、 会 计 年 度 本 公 司 采 用 公 历 年 为 会 计 年 度 ， 即 自 公 历 每 年 1 月 1 日 起 至 12 月 31 日 止 。 3、 记 账 本 位 币 本公司采用人民币为记账本位币。 4、 记 账 基 础 和 计 价 原 则 本公司的会计核算以权责发生制为基础，资产的计价遵循历史成本原则。本公 司设立时的资产以评估确认的价值记帐。 5、 外 币 业 务 折 算 方 法 本公司发生外币业务时，按业务发生当月 1 日的市场汇价中间价将外币金额折 合为人民币金额记账。期末对货币性项目中的外币余额，按照期末市场汇价中间价 折合为人民币金额，其与原账面人民币金额之间的差额列入当期损益。 6、 现 金 等 价 物 的 确 定 标 准 本公司在编制现金流量表时将持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额 的现金、价值变动风险小的投资作为现金等价物。 7、 短 期 投 资 核 算 方 法 （ 1 ）本 公 司 的 短 期 投 资 按 实 际 支 付 的 价 款 扣 除 已 宣 告 发 放 但 未 领 取 的 现 金 股 利 或利息入账。短期投资的现金股利或利息于实际收到时，冲减投资的账面价值。短 期投资处置时按收到的处置收入与账面价值的差额确认为当期投资收益。 (2 ） 本 公 司 于 期 末 对 短 期 投 资 采 用 成 本 与 市 价 孰 低 法 计 价 ， 对 市 价 低 于 账 面 价 值的差额，计提短期投资跌价准备。 8、 应 收 款 项 坏 账 核 算 方 法 本公司采用备抵法核算坏账损失，实际发生坏帐时冲销坏帐准备金。 坏 账 的 确 认 标 准 是 ：（ 1） 债 务 人 破 产 或 死 亡 ， 以 其 破 产 财 产 或 遗 产 清 偿 后 仍 无 法 收回的账款； （ 2）债 务 人 逾 期 未 履 行 其 偿 债 义 务 ，且 有 明 显 迹 象 表 明 无 法 收 回 的 账 款 。 本公司对应收款项余额除其他应收款扣除职工备用金后均按帐龄分析法计提坏帐准备 。 应收款项账龄 提取比例 1 年以内 5% 1 年 -2 年 20% 2 年 -3 年 50% 3 年 -4 年 80% 4 年以上 100% 9、 存 货 核 算 方 法 本 公 司 存 货 按 历 史 成 本 核 算 ， 存 货 -燃 油 的 发 出 采 用 移 动 加 权 平 均 法 计 价 。 47 存货包括船存燃料、未完航次支出。船存燃料指会计期末存放在各船的用于航 行的燃料油、重柴油和轻柴油。未完航次支出指会计期末未完航次已发生的航次运 行成本及其应分摊的固定费用。 本公司运输成本的核算方法： 本公司以航次作为成本计算期。航次运行成本，主要指燃油费用、港口费、装 卸费等，按照航次进行归集；船舶固定费用，主要指船员雇佣费、船舶折旧费、修 理 费 和 船 舶 保 险 费 等 ，由 于 不 能 按 航 次 但 能 够 按 船 舶 进 行 ，所 以 列 入 船 舶 固 定 费 用 。 对船到岸的通讯费、船舶单证费等既不能够按航次又不能按船舶归集的费用列为船 舶共同费用；上述船舶固定费用和船舶共同费用按照各船舶的营运天数分摊到航次 运行成本之中，分摊的顺序是：船舶共同费用先分摊给船舶固定费用，然后将船舶 固定费用再分摊给航次运行成本。 基于上述成本核算办法，本公司存货在每个会计期末均被记入航次运行成本， 计算损益，所以不计提跌价准备。 10、 固 定 资 产 及 累 计 折 旧 本 公 司 固 定 资 产 确 认 标 准 ：（ 1 ） 耐 用 期 限 超 过 一 年 的 房 屋 、 建 筑 物 、 船 舶 及 其 他 机 械 设 备 等 ；（ 2） 不 属 于 经 营 主 要 设 备 但 单 位 价 值 在 2,000 元 以 上 并 且 耐 用 期 限 超过二年的物品。 固定资产的计价：购入的固定资产按实际成本记账。 固定资产的折旧：依据固定资产的预计使用年限和预计净残值，按平均年限法 计提折旧。 购 置 二 手 船 ， 根 据 出 厂 年 月 和 预 计 使 用 年 限 （ 超 过 24 年 按 24 年 确 认 ） 确 定 其 尚 可 使 用 年 限 ,以 尚 可 使 用 年 限 确 定 折 旧 年 限 ， 如 不 足 5 年 时 ， 折 旧 年 限 仍 为 5 年 。 固定资产减值准备的计提：年末或期末对固定资产逐项进行检查，如果由于市 价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于帐面价值 的，对可收回金额低于其帐面价值的差额计提固定资产减值准备。固定资产减值准 备按单项资产计提。对存在下列情况之一的固定资产，全额计提减值准备： （ 1） 长 期 闲 置 不 用 ， 在 可 预 见 的 未 来 不 会 再 使 用 ， 且 已 无 转 让 价 值 ； （ 2） 由 于 技 术 进 步 的 原 因 ， 已 不 能 使 用 ； （ 3） 已 遭 毁 损 ， 以 至 于 不 再 具 有 使 用 价 值 和 转 让 价 值 ； （ 4） 其 他 实 质 上 已 经 不 能 再 给 企 业 带 来 经 济 利 益 的 固 定 资 产 。 已 计 提 减 值 准 备 的 固 定 资 产 ，以 固 定 资 产 计 提 减 值 准 备 后 的 帐 面 价 值 计 提 折 旧 。 11、 在 建 工 程 核 算 方 法 （ 1 ）公 司 在 建 工 程 指 为 建 造 或 修 理 固 定 资 产 而 进 行 的 各 项 建 筑 和 安 装 工 程 。在 建工程在完工交付使用时，根据实际发生的工程成本，按估计的价值转入固定资产 等科目，其中转入固定资产科目的工程成本，包括属于该项固定资产尚未交付使用 前发生的借款利息。公司以工程完工资产交付使用时作为确认固定资产的时点。 （ 2）期 末 存 在 下 列 一 项 或 若 干 项 情 况 的 ，按 单 项 资 产 可 收 回 金 额 低 于 在 建 工 程 48 账面价值的差额，提取在建工程减值准备： A、 长 期 停 建 并 且 预 计 未 来 ３ 年 内 不 会 重 新 开 工 的 在 建 工 程 ： B、项 目 无 论 在 性 能 上 ，还 是 在 技 术 上 已 经 落 后 ，并 且 给 企 业 带 来 经 济 利 益 具 有 很大的不确定性； C、 其 他 足 以 证 明 在 建 工 程 已 经 发 生 减 值 的 情 形 。 12 、 借 款 费 用 的 会 计 处 理 方 法 （ 1） 因 购 建 固 定 资 产 借 入 专 门 借 款 而 发 生 的 利 息 、 折 价 或 溢 价 的 摊 销 和 汇 兑 差 额 ，在 符 合 资 本 化 期 间 和 资 本 化 金 额 的 情 况 下 ，予 以 资 本 化 ，计 入 该 项 资 产 的 成 本 ； 其他的借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，于发生当期确认为费用。因安排 专门借款而发生的辅助费用，属于在所购建固定资产达到预定可使用状态之前发生 的，应当在发生时予以资本化；以后发生的辅助费用应当于发生当期确认为费用。 如果辅助费用的金额较小，也可以于发生当期确认为费用。 （ 2） 资 本 化 期 间 的 计 算 方 法 A、 开 始 资 本 化 ： 当 以 下 三 个 条 件 同 时 具 备 时 ， 因 专 门 借 款 而 发 生 的 利 息 、 折 价 或 溢 价 的 摊 销 和 汇 兑 差 额 应 当 开 始 资 本 化 ： 1 )资 产 支 出 已 经 发 生 ； 2 ) 借 款 费 用 已 经 发 生 ； 3 )为 使 资 产 达 到 预 定 可 使 用 状 态 所 必 要 的 购 建 活 动 已 经 开 始 。 B、暂 停 资 本 化 ： 若 固 定 资 产 的 购 建 活 动 发 生 非 正 常 中 断 ，并 且 中 断 时 间 连 续 超过 3 个月，应当暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建 活动重新开始。若中断是使购建的固定资产达到预定可使用状态所必要的程序，则 借款费用的资本化继续进行。 C、 停 止 资 本 化 ： 当 所 购 建 的 固 定 资 产 达 到 预 定 可 使 用 状 态 时 ， 应 当 停 止 其 借 款费用的资本化。 49 （ 3） 借 款 费 用 资 本 化 金 额 的 计 算 方 法 在 应 予 资 本 化 的 每 一 会 计 期 间 ，利 息 的 资 本 金 额 为 至 当 期 末 止 购 建 固 定 资 产 累 计支出加权平均数与资本化率的乘积。 13、 无 形 资 产 核 算 方 法 本公司取得的无形资产，按取得时可准确计量的价值作为入账价值。对于购入 的无形资产，按实际支付的价款作为入账价值，并自取得当月起在预计使用年限内 分期平均摊销。无形资产的摊销年限按如下原则确定： (1)合 同 规 定 受 益 年 限 但 法 律 没 有 规 定 有 效 年 限 的 ，摊 销 年 限 不 应 超 过 合 同 规 定 的受益年限； (2)合 同 没 有 规 定 受 益 年 限 但 法 律 规 定 有 效 年 限 的 ，摊 销 年 限 不 应 超 过 法 律 规 定 的有效年限； (3)合 同 规 定 了 受 益 年 限 ，法 律 也 规 定 了 有 效 年 限 的 ，摊 销 年 限 不 应 超 过 受 益 年 限和有效年限两者之中较短者。 如 果 合 同 没 有 规 定 受 益 年 限 ， 法 律 也 没 有 规 定 有 效 年 限 的 ， 摊 销 年 限 为 10 年 。 若预计某项无形资产已经不能给公司带来未来经济利益，应当将该项无形资产 的账面价值全部转入当期管理费用。 14、 长 期 待 摊 费 用 摊 销 方 法 长期待摊费用，在受益期内平均摊销。 如果长期待摊的费用项目不能使以后的会计期间受益，则该项目尚未摊完的余 值转入当期损益。 15 、 收 入 确 认 的 方 法 本 公 司 在 提 供 的 运 输 劳 务 已 完 成 ，且 发 生 的 成 本 能 合 理 估 计 时 确 认 收 入 的 实 现 。 确认的标志是航次完成时间，在当期完成的航次产生的收入确认为当期收入，当期 未完航次已收到的价款不确认为当期收入。 16 、 所 得 税 的 核 算 方 法 本公司的所得税采用应付税款法核算。 17 、 合 并 会 计 报 表 的 编 制 方 法 公 司 合 并 会 计 报 表 是 以 母 公 司 和 纳 入 合 并 范 围 的 公 司 拥 有 超 过 50％ 以 上（ 不 含 50％ ） 有 表 决 权 的 权 益 性 资 本 的 子 公 司 、 被 母 公 司 控 制 的 其 他 投 资 企 业 的 会 计 报 表 及 有 关 资 料 为 依 据 ，按 照 财 政 部 财 会 字 [1995 ]11 号《 合 并 会 计 报 表 暂 行 规 定 》，合 并 会计报表各项目数额，并抵销内部投资、内部交易和内部债权、债务等内部会计事 项后编制而成。 50 三、 主要税项 1、 流转税及附加 （1）流转税 应税项目 税 种 税率 国内装港的运输收入 营业税 3% (2) 城 市 维 护 建 设 税 按 流 转 税 税 额 的 7 %计 算 和 缴 纳 。 (3) 教 育 费 附 加 按 流 转 税 税 额 的 3 %计 算 和 缴 纳 。 2、企业所得税 本公司按照《中华人民共和国企业所得税暂行条例》的规定缴纳企业所得税，税率为 33%。 四、控股子公司及合营企业 截至资产负债表日止，本公司控股的子公司： 本公司对其投 占权益比 企业名称 注册资本 经营范围 资额(人民币) 例(%) 国际航线货物运输、船舶 代理、租赁、买卖、管理、 中远日邮汽车船运 USD650万元 仓储，提供船务服务、信 2,743.79 万元 51% 输有限公司 息服务、货物托运及代 理、物流服务 五、会计报表有关数据说明(如无特别注明，以下货币单位为人民币元) (一)合并会计报表有关项目的说明 1、 货币资金 期末数 年初数 现金 11,429.03 635.89 银行存款 522,015,176.79 233,592,966.68 其他货币资金 622,059.87 1,845,530.41 522,648,665.69 235,439,132.98 期末银行存款余额中的外币余额列示如下： 币别 外币金额 折算汇率 折合人民币金额 美元 28,493,758.69 8.2765 235,828,593.80 港币 24,579.80 1.0637 26,145.53 51 2、 短期投资 期末数 年初数 项 目 金额 跌价准备 金额 跌价准备 其他投资 6,500,000.00 6,500,000.00 3、 应收账款 (1) 应收账款期末余额按账龄列示如下： 期末数 账 龄 占应收账款 坏账准备 金额 坏账准备 总额的比例 计提比例 1 年以内 10,363,784.49 77.31% 5% 518,189.23 1至2年 1,063,221.31 7.93% 20% 212,644.26 2至3年 21,347.16 0.16% 50% 10,673.58 3至4年 1,957,683.12 14.60% 80% 1,566,146.50 13,406,036.08 2,307,653.57 年初数 账 龄 占应收账款 坏账准备 金额 坏账准备 总额的比例 计提比例 1 年以内 15,251,629.20 88.38% 5% 762,619.63 1至2年 62,502.82 0.36% 20% 12,500.56 2至3年 1,942,996.54 11.26% 50% 971,498.27 17,257,128.56 1,746,618.46 (1) 期末应收账款余额中，无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份股东单位欠款。 (2) 期末前 5 名的欠款单位金额合计为 11,863,258.05 元，占应收账款总额 88.49%。 (3) 期末应收帐款余额中的外币余额列示如下: 币别 外币金额 折算汇率 折合人民币金额 美元 1,442,423.31 8.2765 11,938,216.53 52 4、 其他应收款 (1)其他应收款期末余额按账龄列示如下： 期末数 账 龄 占其他应收款 坏账准备 金额 坏账准备 总额的比例 计提比例 1 年以内 20,966,749.77 98.40% 5% 1,001,997.29 1至2年 178,718.60 0.84% 20% 35,743.72 2至3年 97,643.00 0.46% 50% 48,821.50 3至4年 21,885.67 0.10% 80% 17,508.54 4 年以上 43,669.64 0.20% 100% 43,669.64 21,308,666.68 1,147,740.69 年初数 账 龄 占其他应收款 坏账准备 金额 坏账准备 总额的比例 计提比例 1 年以内 8,012,626.37 98.00% 5% 346,971.98 1至2年 97,643.00 1.20% 20% 19,528.60 2至3年 21,885.67 0.27% 50% 10,942.84 3至4年 43,669.64 0.53% 80% 34,935.71 8,175,824.68 412,379.13 （2） 期末其他应收款余额中,无持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款。 （3） 期末其他应收款余额中，前五名欠款单位金额合计为 20,471,103.76 元，占其他应收款 总额 96.07%。 （4） 期末其他应收款中余额较大的项目列示如下： 项 目 期末数 内 容 船舶备用金 17,202,201.20 周转金 （5） 期末其他应收款余额中的外币余额列示如下： 币别 外币金额 折算汇率 折合人民币金额 欧元 111,652.87 11.2627 1,257,512.78 巴基斯坦 卢比 4,338,229.36 0.1393 604,315.35 美元 100,700.89 8.2765 833,450.92 （6）期末其他应收款余额较年初增加 159.69%，主要是因为船舶的增加使船舶备用金增加。 53 5、 预付账款 期末数 年初数 账龄 金额 占预付账款 金额 占预付账款 总额的比例 总额的比例 1 年以内 54,080,706.21 86.95% 6,907,529.84 98.49% 1至2年 8,117,412.55 13.05% 24,296.80 0.35% 2至3年 81,515.84 1.16% 62,198,118.76 7,013,342.48 100.00% 100% （1）期末预付账款余额中，无持有预付本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项。 （2）期末预付帐款余额较年初增加 786.85%，主要是由于船舶增加，挂靠港口也随之增多，因此预 付的港口使费备用金增加，同时未达的实际帐单增加引起。 6、 存货 期末数 年初数 金额 存货跌价准备 金额 存货跌价准备 船存燃油 60,777,359.06 31,731,145.68 未完航次成本 111,239,523.55 27,125,658.90 172,016,882.61 58,856,804.58 期末存货余额较年初增加了 192.26 %，主要原因是船舶增加和油价上涨使船存燃油和未完航次 成本增加。 7、 固定资产及累计折旧 原值 年初数 本期增加额 本期减少额 期末数 船舶 2,977,027,360.95 1,356,811,984.79 274,795,610.37 4,059,043,735.37 汽车 4,243,109.00 3,010,000.00 7,253,109.00 办公设备 2,135,816.38 2,638,957.26 473,661.13 4,301,112.51 房屋建筑物 58,282,907.69 58,282,907.69 2,983,406,286.33 1,420,743,849.74 275,269,271.50 4,128,880,864.57 累计折旧 年初数 本期增加额 本期减少额 期末数 船舶 1,668,564,359.34 140,187,604.91 18,192,043.80 1,790,559,920.45 汽车 1,933,657.49 362,375.85 2,296,033.34 办公设备 739,392.85 494,619.47 220,750.75 1,013,261.57 房屋建筑物 443,013.96 443,013.96 1,671,237,409.68 141,487,614.19 18,412,794.55 1,794,312,229.32 减值准备 年初数 本期增加额 本期减少额 期末数 船舶 汽车 69,114.26 42,310.95 111,425.21 办公设备 137,719.82 96,486.48 41,233.34 房屋建筑物 206,834.08 42,310.95 96,486.48 152,658.55 (1)本 年 度 从 在 建 工 程 完 工 转 入 固 定 资 产 116 ,257 .43 万 元 。 上 述 固 定 资 产 不 存 在 抵押、担保情况。 54 (2)期 末 公 司 技 术 部 门 对 固 定 资 产 逐 项 进 行 检 查 ， 综 合 考 虑 市 价 、 技 术 陈 旧 、 损 坏、长期闲置等因素，对固定资产可收回金额作出评估，依据可收回金额低于账面 价值的差额，计提固定资产减值准备。 （3）期末固定资产净值较年初增加了 77.92％，主要是购入广远公 司 四十艘船舶已全部完成 交接工作，富泉口已投入营运，同时新办公楼款也已结转。 8、 在建工程 本期转入 其他 项目名称 预算数 年初数 本期增加 期末数 资金来源 固定资产数 减少数 广远40艘船 1,038,151,181.05 1,038,151,181.05 1,038,151,181.05 贷款及自有资金 泰安口改造工程 27,027,988.88 27,027,988.88 27,027,988.88 自有资金 富泉口 35,029,248.29 35,029,248.29 35,029,248.29 自有资金 RORO.IAM轮 30,458.26 30,458.26 自有资金 颐景轩办公用房 57,063,270.71 59,355,846.71 59,355,846.71 自有资金 车辆 3,031,488.00 3,010,000.00 21,488.00 自有资金 其他 28,140.10 28,140.10 合 计 1,162,654,351.29 1,162,574,264.93 21,488.00 58,598.36 9、 无形资产 项 目 原始发生额 年初数 本期增加 本期摊销 期末数 管理软件 230,000.00 214,666.64 23,000.04 191,666.60 期末公司经检查无形资产不存在减值情况，无需计提减值准备。 10、 长期待摊费用 项 目 原始发生额 年初数 本期增加 本期摊销 期末数 消防工程款 983,672.47 319,057.70 319,057.70 网络预付款 1,359,699.55 1,089,921.55 1,089,921.55 交换机装费 152,005.20 121,604.16 121,604.16 装修费 2,929,020.01 2,417,188.36 2,417,188.36 办公家具款 521,180.50 416,944.40 416,944.40 招牌及灯饰款 328,560.00 262,848.00 262,848.00 其他 200,147.84 88,274.63 88,274.63 合计 6,474,285.57 4,715,838.80 4,715,838.80 长期待摊费用减少为零，是由于原租用写字楼远洋明珠的装修费用已在本年摊销完毕。 11、应付账款 期末数 年初数 174,871,906.78 42,876,192.23 55 (1)期末应付账款余额中，无欠持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项。 (2) 期末应付帐款余额中的外币余额列示如下： 币别 外币金额 折算汇率 折合人民币金额 欧元 82,450.96 11.2627 928,620.43 港币 7,241,822.98 1.0637 7,703,127.10 日元 9,611,547.00 0.0797 766,040.30 巴基斯坦 卢比 7,453,954.80 0.1393 1,038,335.90 新加坡元 151,754.56 5.0550 767,119.30 美元 13,595,428.11 8.2765 112,522,560.75 期末应付账款余额较年初增加了 307.85％，主要是由于本年船舶增加以及油价持续走高，公司 待付的燃润油款项有所增加；同时船舶数量增加后与此相关的待付的船舶供应物资也相应增加。 12、预收账款 期末数 年初数 175,524,431.49 56,605,605.22 （1）期末预收账款余额中,无预收持本公司 5%(含 5%)以上表决权股权股份的股东单位款项。 （2）期末预收帐款余额中的外币余额列示如下： 币别 外币金额 折算汇率 折合人民币金额 美元 16,578,095.27 8.2765 137,208,605.50 （3）期末预收账款余额较年初增加 210.08％，主要是船舶增加和市场运力需求增加而使未完 航次收到的现金增加所致。 13、应交税金 税 种 法定税率 期末数 年初数 所得税 33% 130,098,392.59 24,673,968.49 印花税 182,237.36 52,244.75 城市维护建设税 7% 323,030.41 63,108.07 营业税 3% 4,625,148.16 901,543.82 个人所得税 285,072.05 89,303.26 合计 135,513,880.57 25,780,168.39 期末应交税金余额较年初增加 425.65％，主要是由于第四季度的利润总额已超过去年同期，从 而使应交所得税增加。 56 14、其他应交款 税 种 法定税率 期末数 年初数 教育费附加 3% 138,441.63 27,046.31 堤围防护费 注 1,731,275.04 590,174.33 合计 1,869,716.67 617,220.64 注：堤围防护费 2004 年的计缴标准为收入的 1.3‰。 期末其他应交款余额较年初增加 202.93％，主要由于本年主营业务收入增加，应当缴纳的教育 费附加及堤围防护费相应增加。 15、其他应付款 期末数 年初数 8,098,012.27 12,638,561.11 （1）期末其他应付款余额中,无应付持本公司 5%(含 5%)以上表决权股权股份的股东单位款项。 （2）期末其他应付款中金额较大的项目列示如下： 项 目 金 额 款 项 性 质 广州黄埔造船厂 3,500,000.00 待付富泉口轮改造工程余款 广州颐景轩 1,211,353.19 待付颐景轩装修工程余款 （3）期末其他应付款余额中的外币余额列示如下： 币别 外币金额 折算汇率 折合人民币金额 美元 646,203.27 8.2765 5,348,301.36 （4）期末其他应付款余额较年初减少 35.93％，主要是支付了去年应付广船国际泰安口、康盛口的 造船余款。 16、预提费用 项 目 期末数 年初数 已完成未报帐修理费支出 45,947,366.00 14,178,213.18 已完航次未报帐的港口使费 166,929,214.25 16,782,309.92 已完航次未报帐的物耗费 9,246,661.00 7,485,138.78 未支付船员劳务费 10,225,810.22 1,172,025.98 未支付的其他费用 3,850,345.27 115,000.00 合 计 236,199,396.74 39,732,687.86 期末预提费用余额较年初增加 494.47％，一是由于船舶增加使完成的航次增加，因此预提的未 达港口使费增加；二是已经发生但尚未到账的船舶备件修理费增加所致。 57 17、长期借款 期末数 年初数 类 别 币别 原币 折合人民币 信用借款 USD 40,000,000.00 331,126,855.83 保证借款 USD 22,720,000.00 188,088,055.63 合 计 62,720,000.00 519,214,911.46 期末长期借款的余额是本公司办理承债购船业务的贷款余额，详见六（二）4 说明。 18、 股 本 （ 1） 各 期 间 股 本 列 示 如 下 ： 期 末 数 年 初 数 468 ,000 ,000 .00 360,000,000.00 （ 2） 期 末 各 发 起 股 东 所 持 股 本 及 持 股 比 例 情 况 列 示 如 下 ： 金 额 持股比例 广州远洋运输公司 282 ,503 ,000 .00 6 0 .3 6 % 广州经济技术开发区广远海运服务公司 8 ,255,000.00 1 .7 6 % 中国广州外轮代理公司 3 ,393,000.00 0 .7 3 % 深圳远洋运输股份有限公司 2 ,912,000.00 0 .6 2 % 广州中远国际货运有限公司 1 ,937,000.00 0 .4 1 % 人民币普通股股东 169 ,000 ,000 .00 36.11 % 合 计 468 ,000 ,000 .00 100.00% （ 3） 股 本 说 明 本 公 司 股 本 原 为 23,000 万 元 ， 是 根 据 《 发 起 人 协 议 》， 公 司 的 发 起 人 广 远 公 司 以 其 所 属 主 要 从 事 远 洋 特 种 运 输 的 25 艘 船 舶 经 评 估 确 认 后 的 经 营 性 净 资 产 29,095.09 万 元 出 资 ； 广 州 经 济 技 术 开 发 区 广 远 海 运 服 务 公 司 以 现 金 850 万 元 出 资 ； 中 国 广 州 外 轮 代 理 公 司 以 现 金 350 万 元 出 资 ；深 圳 远 洋 运 输 股 份 有 限 公 司 以 现 金 300 万 元 出 资 ； 广 州 中 远 国 际 货 运 有 限 公 司 以 现 金 200 万 元 出 资 ， 发 起 设 立 本 公 司 。 经 国 家 财 政 部 以 财 管 字 [1999]348 号 文 批 准 ， 各 发 起 人 投 入 公 司 的 净 资 产 及 现 金 共 计 30,795.09 万 元 ， 同 意 按 1:0 .7469 比 例 折 为 股 本 23 ,00 0 万 股 （ 每 股 面 值 1 元 ）， 分 别 由 广 远 公 司 持 有 21,731 万 股 ；中 国 广 州 外 轮 代 理 公 司 持 有 261 万 股 ，上 述 股 权 性 质 均 界 定 为 国 有 法 人 股 。 广 州 经 济 技 术 开 发 区 广 远 海 运 服 务 公 司 持 有 635 万 股 ； 深 圳 远 洋 运 输 股 份 有 限 公 司 持 有 2 2 4 万 股 ； 广 州 中 远 国 际 货 运 有 限 公 司 持 有 149 万 股 。 未 折 股 部 分 7,795.09 万 元 计 入 “ 资 本 公 积 ”。 上 述 股 本 业 经 广 州 羊 城 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 （ 99） 羊 验 字 第 4022 号 《 验 资 报 告 》 验 证 确 认 。 本 公 司 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 2002 年 2 月 4 日 证 监 发 行 字 ［ 2002］ 16 号 文 批 准 ,于 200 2 年 4 月 3 日 向 社 会 公 众 发 行 人 民 币 普 通 股 13 ,000 万 股 。上 述 股 本 业 经 广 州 羊 城 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司（ 2002）羊 验 字 第 4462 号《 验 资 报 告 》验 证 确 认 。 58 变 更 后 的 股 本 为 36,000 万 元 。 期 末 股 本 较 年 初 增 加 3 0％ 是 根 据 2003 年 度 股 东 大 会 决 议 ， 按 2003 年 1 2 月 31 日 贵 公 司 股 本 36,000 万 股 为 基 数 ， 以 资 本 公 积 按 每 10 股 转 增 3 股 的 比 例 ， 向 全 体 股 东 转 增 股 份 10,8 00 万 股 ， 共 计 增 加 股 本 总 额 10 ,800 万 元 。 上 述 股 本 业 经 广 东 羊 城 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 (2004 )羊 查 字 第 3343 号 《 验 资 报 告 》 验 证 确 认 。 变 更 后 的 股 本 为 46,800 万 元 。 19 、 资 本 公 积 项 目 年初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 909,016,329.89 108,000,000.00 801,016,329.89 注 1、本公司根据 2003 年度股东大会决议，按 2003 年 12 月 31 日公司股本 36,000 万股为基数， 按每 10 股转增 3 股的比例，用资本公积向全体股东转增股份 10,800 万股，共计减少资本公积 108,000,000.00 元。 注 2、本公司于 2005 年 3 月 11 日召开第 2 届第 17 次董事会会议，通过了 2004 年度利润分配 预案，以 2004 年 12 月 31 日总股本 468,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股转增 4 股。该分配 预案尚需经股东大会通过。 20、盈余公积 项目 年初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 37,490,780.16 37,236,514.11 74,727,294.27 法定公益金 18,745,390.08 18,618,257.05 37,363,647.13 任意盈余公积 18,745,390.08 18,618,257.05 37,363,647.13 合 计 74,981,560.32 74,473,028.21 149,454,588.53 期末盈余公积余额较期初增加 99.32％，是根据本公司 2005 年 3 月 11 日第 2 届第 17 次董事会 通过的 2004 年利润分配预案的决议，按本期净利润分别提取 10％法定盈余公积金、5％法定公益金 和 5％任意盈余公积金。 59 21、未分配利润 项 目 期末数 年初数 年初未分配利润 87,924,187.90 85,034,064.41 本期净利润 374,921,510.66 110,663,167.70 提取的盈余公积金 74,473,028.21 24,973,044.21 分配普通股股利 82,800,000.00 转增股本的普通股股利 期末未分配利润 388,372,670.35 87,924,187.90 注 1、2005 年 3 月 11 日公司第 2 届第 17 次董事会决议通过了公司 2004 年度利润分配预案， 向全体股东每 10 股派发现金人民币 3.00 元(含税)，共计 140,400,000.00 元。根据财会[2003]12 号《企 业准则——资产负债表日后事项》的有关规定，该分配预案在 2004 年不作帐务调整，在 2004 年年 末未分配利润中作为其中数列示。 注 2、期末未分配利润较年初增加 341.71％，为今年实现净利润提取盈余公积后剩余的利润。 22、主营业务收入及主营业务成本 项 目 2004年度 2003年度 主营业务收入——运输收入 2,029,821,962.57 813,300,347.25 主营业务成本——运输成本 1,319,344,500.80 619,045,549.78 （1）2004 年度主营业务收入中前 5 名客户运输收入的收入总额为 56,392.36 万元，占全部主营 业务收入的 27.78% （2）2004 年度主营业务收入及主营业务成本与 2003 年度相比分别增加了 149.58%和 113.13%， 主要是因为船队规模增加以及市场运力需求增长致使主营业务收入增加，同时，主营业务成本相应 增加。 23、主营业务税金及附加 项 目 计缴标准 2004年度 2003年度 营业税 国内装港运输收入的3% 24,402,363.85 5,691,582.07 城建税 流营业税的7% 1,708,165.47 398,410.81 教育费附加 流营业税的3% 732,070.92 170,747.44 合计 26,842,600.24 6,260,740.32 2004 年度营业税金及附加比 2003 年度增加了 328.74%，主要的原因是由于船舶增加同时出口 及沿海运输收入分别比去年同期增加了 365.13%和 597.09%。 60 24、管理费用 项 目 2004年度 2003年度 管理费用 93,381,777.47 37,902,124.87 2004 年度管理费用比 2003 年度增加了 146.38%，主要是由于本年职工人数增加使人工成本以 及与之相关的各项管理费用增加所致。 25、财务费用 项 目 2004年度 2003年度 利息收支净额 7,054,273.93 -10,374,776.52 汇兑损益 2,122,387.85 176,051.37 其他 582,219.97 369,795.16 合 计 9,758,881.75 -9,828,929.99 2004 年度财务费用大幅度增加，主要的原因是本公司 2004 年因承债购船而增加了贷款利息（详 见五（二）4 说明），同时上市募集的资金已于 2003 年底基本使用完毕从而使存款利息收入大幅减 少。 26、投资收益 项 目 2004年度 2003年度 基金转让收益 1,239,963.06 股权转让收益 426,914.95 短期投资跌价准备 1,935,745.17 合 计 1,239,963.06 2,362,660.12 2004 年 度 基 金 转 让 收 益 在 所 属 会 计 期 间 已 全 额 收 到 。 27、营业外支出 项 目 2004年度 2003年度 赔偿款 2,162,133.04 罚款支出 300.00 固定资产清理净损失 84,065.23 10,551.80 84,365.23 2,172,684.84 61 28、2004 年度扣除非经常性损益金额涉及的项目有： 扣除所得税 原 值 所 得 税 影响后的数值 (1)投 资 收 益 1,239,963.06 356,936.49 883,026.57 (2)营 业 外 收 入 252.00 83.16 168.84 (3)营 业 外 支 出 84,365.23 27,840.53 56,524.70 29、 2004 年 度 收 到 的 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 项 目 主 要 有 : 利 息 收 入 257.90 万元， 代管天星船舶的备用金往来款 591.61 万元。 30、2004 年 度 支 付 的 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 项 目 主 要 有 :支 付 租赁费 260.88 万元， 支付业务招待费 214.38 万元，支付差旅费 240.38 万元，支付计算机系统管理费 403.13 万元，支付代管 船备用金 585 万元，支付广告费 122.99 万元，支付邮电通讯费 103.78 万元。 （二）母公司会计报表有关项目的说明 1、 应 收 账 款 期末数 年初数 占应收账 坏账准 占应收账 坏账准 账 龄 金 额 款总额的 备计提 坏账准备 金 额 款总额的 备计提 坏帐准备 比例 比例 比例 比例 1 年以内 10,344,491.91 77.28% 5% 517,224.60 15,251,629.20 88.38% 5% 762,619.63 1至2年 1,063,221.31 7.94% 20% 212,644.26 62,502.82 0.36% 20% 12,500.56 2至3年 21,347.16 0.16% 50% 10,673.58 1,942,996.54 11.26% 50% 971,498.27 3至4年 1,957,683.12 14.62% 80% 1,566,146.50 13,386,743.50 100.00% 2,306,688.94 17,257,128.56 100.00% 1,746,618.46 （ 1） 期 末 应 收 帐 款 余 额 中 ,并 无 欠 持 本 公 司 5%(含 5%)以 上 表 决 权 股 份 的 股 东 单 位 欠款。 （ 2） 期 末 应 收 账 款 余 额 全 额 为 已 完 航 次 对 应 的 应 收 款 。 （3）期末应收帐款余额中的外币余额列示如下: 币别 外币金额 折算汇率 折合人民币金额 美元 1,385,373.12 8.2765 11,466,040.63 62 2、其他应收款 期末数 年初数 账 龄 占其他应收 坏账准备 占其他应收 坏账准备 金 额 坏账准备金 金 额 坏账准备金 款总额比例 计提比例 款总额比例 计提比例 1年以内 20,527,349.38 98.36% 5% 982,752.83 7,651,295.54 97.91% 5% 346,971.98 1至2年 178,718.60 0.86% 20% 35,743.72 97,643.00 1.25% 20% 19,528.60 2至3年 97,643.00 0.47% 50% 48,821.50 21,885.67 0.28% 50% 10,942.84 3至4年 21,885.67 0.10% 80% 17,508.54 43,669.64 0.56% 80% 34,935.71 4年以上 43,669.64 0.21% 100% 43,669.64 合计 20,869,266.29 100.00% 1,128,496.23 7,814,493.85 100.00% 412,379.13 （1） 期末其他应收款余额中,并无欠持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠 款； （2） 期末其他应收款余额中前五名欠款单位金额合计为 19,860,687.22 元，占其他应收 款总额 95.17%。 （3）其他应收款中余额较大的项目列示如下： 项 目 期末数 内 容 船舶备用金 17,202,201.20 周转金 （4）期末其他应收款余额中的外币余额列示如下： 币 别 外币金额 折算汇率 折合人民币金额 欧洲 (欧元) 111,652.87 11.26 1,257,211.31 巴基斯坦 卢比 4,338,229.36 0.14 607,352.11 美国 美元 92,697.36 8.28 767,534.14 3、 长 期 股 权 投 资 (1)按 项 目 列 示 年初数 本期增加 本期减少 期末数 项 目 金 额 减值准备 金 额 减值准备 子公司投资 26,134,171.17 1,475,300.74 24,658,870.43 (2)长 期 股 权 投 资 —子 公 司 投 资 明 细 列 示 如 下 ： 占被投资单位 减值 被投资公司名称 投资期限 投资金额 备注 注册资本比例 准备 中远日邮汽车船运输有限公司 20 年 51% 27,437,890.35 注1 注 1： 中远日邮汽车船运输有限公司主要经营国际航线货物运输，2004 年度公司处于正常经营。 63 (3)采 用 权 益 法 核 算 的 股 权 投 资 ： 被投资单位 分得的现 累计权益 减值 被投资公司名称 初始投资额 追加投资额 权益增减额 金红利额 增 减 额 准备 中远日邮汽车 船运输有限公 27,437,890.35 -1,475,300.74 -2,779,019.92 司 4、 主 营 业 务 收 入 及 主 营 业 务 成 本 项 目 2004年度 2003年度 主营业务收入 2,015,421,703.65 812,552,392.20 主营业务成本 1,310,411,277.81 618,865,549.78 2004 年度主营业务收入中前 5 名客户运输收入的收入总额为 56,392.36 万元，占全部主营业务 收入的 27.98% 5、 投 资 收 益 项 目 2004年度 2003年度 基金转让收益 1,239,963.06 股权转让收益 426,914.95 子公司所有者权益变动额 -1,475,300.74 - 1,303,719.18 短期投资跌价准备 1,935,745.17 合 计 -235,337.68 1,058,940.94 2004 年 度 基 金 转 让 收 益 在 所 属 会 计 期 间 已 全 额 收 到 。 六、关联方关系及其交易 (一)关联方的基本情况 1、存在控制关系的关联方 公司名称 注册地点 主营业务 与本公司关系 经济性质或类型 法定代表人 广州远洋运输公司 广州市 远洋及沿海运输 母公司 国有独资 徐惠兴 中国远洋运输 北京市 远洋及沿海运输；船舶 母公司之母公司 国有独资 魏家福 （集团）总公司 与集装箱的建造、维修 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 年初数 本期增加数 本期减少数 期末数 广州远洋运输公司 21,000 万元 21,000 万元 中国远洋运输 190,000 万元 190,000 万元 （集团）总公司 64 3、 在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 2003.12.31 本年增加数 本年减少数 2004.12.31 企业名称 金 额 % 金 额 % 金 额 % 金 额 % 广州远洋运输公司 217,310,000.00 60.36 65,193,000.00 282,503,000.00 60.36 本公司根据 2003 年度股东大会决议，按 2003 年 12 月 31 日贵公司股本 36,000 万股为基数，以 资本公积按每 10 股转增 3 股的比例， 向全体股东转增股份，广远公司相应增加持股金额 65,193,000.00 元。 本公司的控股股东广远公司于 2004 年 9 月 3 日与广东省粤电集团有限公司签署了《股份转让 协议》,将其持有本公司的 2,340 万股国有法人股(占本公司总股本的 5%)转让给广东省粤电集团有限 公司。广远公司为本公司主要发起人之一,本次转让前持有本公司 28,250.30 万股国有法人股,占本公 司股本总额的 60.36%。本次转让完成后, 广远公司将持有本公司 25,910.3 万股国有法人股,占本公司 股本总额的 55.36%。截至报告日，上述股份转让协议尚未经国有资产监督委员会等主管审批机关批 准。 4、不存在控制关系的关联方 企 业 名 称 与本公司的关系 广州远洋船舶物资供应有限公司 受同一母公司控制 广州远洋通信导航有限公司 受同一母公司控制 广州经济技术开发区广远航贸公司 受同一母公司控制 广州远洋电脑系统公司 受同一母公司控制 中国船舶燃料供应总公司 受同一实际控制人控制 中远国际货运有限公司 受同一实际控制人控制 中国外轮代理总公司 受同一实际控制人控制 中远日本株式会社 受同一实际控制人控制 中远法国公司 受同一实际控制人控制 中远散货运输有限公司 受同一实际控制人控制 上海远洋运输公司 受同一实际控制人控制 青岛远洋运输公司 受同一实际控制人控制 中远(香港)集团有限公司 受同一实际控制人控制 中远欧洲有限公司 受同一实际控制人控制 中国远洋物流公司 受同一实际控制人控制 中远船务工程集团 受同一实际控制人控制 65 (二)关联交易的内容 1、购买货物/接受劳务 企业名称 交易内容 2004 年度 2003 年度 定价政策 中国船舶燃料供应总公司 购买燃油 168,318,796.92 62,443,300.30 参照市场价格商定 其中：中燃(新加坡)有限公司 151,357,626.93 参照市场价格商定 广州远洋运输公司 船员租金 48,847,540.70 注1 广州远洋运输公司 船舶租赁费 45,524,643.50 注2 广州远洋运输公司 船舶燃油 43,016,760.06 注3 中远韩国有限公司 购买燃油 10,058,115.17 11,059,964.37 参照市场价格商定 广州远洋运输公司 船舶润滑油 9,716,023.14 注3 中远日本株式会社 物资供应 9,236,518.87 4,502,905.16 参照市场价格商定 广州远洋船舶物资供应有限公司 物资供应 4,075,780.12 3,165,865.73 参照市场价格商定 中远船务工程集团 船舶修理费 2,366,072.90 4,104,466.89 参照市场价格商定 广州经济技术开发区海运服务公司 修理服务 1,848,597.00 参照市场价格商定 广州远洋建设实业公司 办公室租金 1,467,034.00 1,078,525.00 参照市场价格商定 广州远洋运输公司 航运网络租赁费 1,350,000.00 1,350,000.00 参照市场价格商定 广州远洋通信导航有限公司 修理服务 990,758.00 680,434.00 参照市场价格商定 广州远洋电脑系统公司 网络维护费 300,000.00 317,100.00 参照市场价格商定 注1、 2004 年度，本公司经股东大会批准，陆续向广远公司收购和光租了 47 艘船舶，因收购 和光租的船舶已在广远公司经营多年，广远公司的船员对其性能、操作方法均非常熟悉,因此，公司 也同时参照市场价向广远公司租赁了上述 47 艘船舶配套的船员。收购后,广远公司按照其承诺，保 证了所出租船员能持有符合船籍国要求的证书、具备高水准的专业技术和丰富的航海经验,有力的保 障了船舶交接工作的顺利进行和安全生产,达到了既定的持续、稳定、安全地生产经营的目的。2004 年度，上述 47 套船员租金按实际租赁时间计算支付。 注 2、2004 年度，本公司为进一步改善船队结构,增强船队竞争实力，提高公司效益,根据公司 第二届董事会第十三次会议决议,本公司向广远公司以光租方式长期租赁七艘多用途船，租金参照市 场价支付。 注 3、2004 年度,本公司陆续向广远公司收购和光租了 47 艘船舶，船体交接时船舶上的船存燃 油参照市场价支付。 2、关联方港口代理，揽货代理 关联单位 交易内容 2004 年度 2003 年度 定价政策 揽货代理、代收 中国远洋运输集团下属公司 336,795,503.76 210,786,077.92 参照市场价格商定 取运费 中国远洋运输集团下属公司 代支付港口费 148,187,210.87 154,237,367.82 参照市场价格商定 代支付船舶备用 中国远洋运输集团下属公司 22,114,653.62 17,179,550.36 参照市场价格商定 金及期租油款等 中国远洋运输集团下属公司 港口支付代理费 4,573,988.31 5,341,915.61 参照市场价格商定 中国远洋运输集团下属公司 揽货佣金 18,378,101.01 1,221,496.81 参照市场价格商定 本公司是一家主要以从事特种杂货的远洋运输和沿海运输的上市公司，其所属船舶在营运过程 中，需沿途停港补充诸如燃油、淡水等资源，并从他方提供船舶修理备件及进行日常维修。中国远 洋运输（集团）总公司（以下简称中远集团）为中国最大的综合性航运集团公司，拥有各类船舶500 66 多艘，占中国的将近一半的总运力，40多年来形成的完善的全球经营网络，现有经营条件下所采用 的统一采购、统一结算所形成的规模优势，以良好的声誉和与各国政府、民间的合作关系闻名国际 航运界；公司为充分利用其优越条件，达到降本增效的目的，借用中远集团全球经营网络，在港口 代理，揽货代理，买卖船舶代理；燃油、备件、物料供应等方面发生关联交易。在交易过程中，合 同的签署由本公司与客户或供应商直接签订。 3、关联方提供的无形资产 公司与中国远洋运输（集团）总公司签订了商标使用许可合同，公司自 2000 年 1 月 1 日至 2010 年 1 月 1 日止无偿使用中国远洋运输（集团）总公司许可的商标。 4、 向关联方购买船舶 企业名称 交易内容 2004 年度 定价政策 广州远洋运输公司 购买二手船乐宜 136,121,635.00 注 广州远洋运输公司 购买二手船乐里 139,324,497.00 注 广州远洋运输公司 购买二手船乐从 140,887,560.00 注 广州远洋运输公司 购买二手船乐和 142,449,395.00 注 广州远洋运输公司 购买二手船源江 11,906,700.00 注 广州远洋运输公司 购买二手船平江 7,956,000.00 注 广州远洋运输公司 购买二手船安新江 27,917,136.00 注 广州远洋运输公司 购买二手船富阳山 34,757,892.00 注 广州远洋运输公司 购买二手船衡山 16,336,600.00 注 广州远洋运输公司 购买二手船丰安山 21,423,402.00 注 广州远洋运输公司 购买二手船富源山 33,330,800.00 注 广州远洋运输公司 购买二手船富裕山 33,330,800.00 注 广州远洋运输公司 购买二手船淮阳 6,993,770.00 注 广州远洋运输公司 购买二手船贺江 5,715,036.00 注 广州远洋运输公司 购买二手船岱江 5,715,036.00 注 广州远洋运输公司 购买二手船桃江 17,063,200.00 注 广州远洋运输公司 购买二手船碧江 20,020,000.00 注 广州远洋运输公司 购买二手船安涛江 11,664,000.00 注 广州远洋运输公司 购买二手船安武江 11,664,000.00 注 广州远洋运输公司 购买二手船丹阳 6,683,600.00 注 广州远洋运输公司 购买二手船风泰 7,290,220.00 注 广州远洋运输公司 购买二手船风平 7,290,220.00 注 广州远洋运输公司 购买二手船交城 9,772,920.00 注 广州远洋运输公司 购买二手船安东江 7,883,200.00 注 广州远洋运输公司 购买二手船安阳江 9,516,000.00 注 广州远洋运输公司 购买二手船赤云 8,266,160.00 注 广州远洋运输公司 购买二手船紫云 8,387,960.00 注 广州远洋运输公司 购买二手船登云 6,710,368.00 注 广州远洋运输公司 购买二手船大田 8,681,400.00 注 广州远洋运输公司 购买二手船项城 11,287,200.00 注 广州远洋运输公司 购买二手船黄山 14,911,974.00 注 广州远洋运输公司 购买二手船华山 15,744,445.00 注 广州远洋运输公司 购买二手船庐山 15,744,445.00 注 广州远洋运输公司 购买二手船黄云 10,500,311.25 注 广州远洋运输公司 购买二手船橙云 10,080,298.80 注 广州远洋运输公司 购买二手船江宁关 9,015,916.00 注 广州远洋运输公司 购买二手船江浦关 9,015,916.00 注 广州远洋运输公司 购买二手船山海关 14,553,000.00 注 67 企业名称 交易内容 2004 年度 定价政策 广州远洋运输公司 购买二手船江西关 9,709,448.00 注 广州远洋运输公司 购买二手船居庸关 12,528,720.00 注 注、本公司 2004 年 6 月 28 日召开的 2003 年度股东大会，审议通过了《收购广州远洋运输公 司 40 艘船舶及其相关负债之关联交易议案》，本公司所收购船舶经具有证券业评估资格的中联资产 评估有限公司进行了资产评估，评估总价为 1,038,151,181.05 元人民币，其中从广远公司承担船舶 相关负债为 8,000 万美元（折成人民币 662,136,000.00 元），同时支付本次资产收购价款为 376,015,181.05 元人民币，该项关联交易已于 2004 年 9 月 26 日全部完成。 5、向关联方购买办公设备 企业名称 交易内容 2004 年度 定价政策 广州远洋运输公司 购买办公设备 327,609.86 参照市场价 6、关联方应收应付款项余额 占其科目 占其科目 项 目 2004.12.31 2003.12.31 的 比 例 的 比 例 应收账款 中远欧洲有限公司 270,578.50 2.44% 165,816.45 0.96% 其他应收款 广州远洋运输公司其他控股合营公 97,643.00 0.48% 97,643.00 1.26% 司 中远散货运输公司控股合营公司 587,292.84 2.91% 中远韩国有限公司 3,857.91 0.05% 中远欧洲有限公司 42,876.22 0.21% 预付账款 中国远洋物流总公司 109,157.31 1.56% 中远控股(新加坡)有限公司 1,244,192.84 2.00% 中国远洋运输（集团）总公司下属公司 4,137,596.36 6.65% 中远韩国有限公司 159,322.63 0.26% 中远香港集团控股合营公司 324,547.88 0.52% 应付账款 中国远洋运输集团其他下属公司 1,148,250.92 0.66% 上海远洋运输公司控股合营公司 403,651.82 0.23% 22,163.00 0.05% 青岛远洋运输公司控股合营公司 34,994.25 0.02% 29,831.10 0.07% 中远船务工程集团 1,313,214.31 0.75% 1,380,402.89 3.22% 天津远洋运输公司控股合营公司 277,221.93 0.16% 中国远洋物流总公司 7,475,652.43 4.27% 1,082,782.53 2.53% 广州远洋电脑系统公司 - 300,000.00 0.70% 大连远洋运输公司控股合营公司 22,770.00 0.01% 中国船舶燃料供应总公司 28,502,134.79 16.30% 2,903,164.04 6.77% 中远欧洲有限公司 900,007.11 0.51% 365,859.64 0.86% 中远香港集团有限公司 8,279,411.76 4.73% 58,711.52 0.14% 中远日本株式会社 3,579,871.00 2.05% 1,164,737.74 2.72% 中远控股新加坡有限公司 514,801.51 0.29% 1,093,608.77 2.55% 中远美洲有限公司 932,389.47 0.53% 中远非洲有限公司 8,938.89 0.01% 广州远洋运输公司 336,140.00 0.78% 其他应付款 广州远洋运输公司 554,067.11 4.38% 68 占其科目 占其科目 项 目 2004.12.31 2003.12.31 的 比 例 的 比 例 中远香港集团控股合营公司 298,369.94 3.68% 中远欧洲公司控股合营公司 33,660.31 0.42% 中远（新加坡）控股合营公司 11,640.99 0.14% 预收帐款 广州远洋运输公司 113,934.29 0.20% 厦门远洋运输公司 1,018,403.74 1.80% 中远物流总公司 5,605,064.92 3.20% 160,747.72 0.28% 中远韩国有限公司 28,969.70 0.02% 823,402.33 1.45% 中远非洲有限公司 3,085,757.70 1.76% 中远散货运输公司控股合营公司 606,823.21 0.35% 中远日本株式会社 13,180,845.82 7.51% 11,625,314.92 20.54% 中远欧洲有限公司 13,771,762.22 7.85% 43,506.23 0.08% 中远国际贸易公司 73,675.35 0.04% 73,675.35 1.13% 七、或有事项担保 公司于 2003 年分别与法 国 SAIBOSAKOGEPSNC 公 司 签 署 了 海 上 工 程 设 备 运 输 合 同，因货物的特殊性，为保证公司的半潜船能按时到达指定港口履行运输任务，双 方 协 商 一 致 ，公 司 于 200 4 年 2 月 同 时 为 其 提 供 履 约 担 保 ，合 同 运 输 收 入 合 计 为 755.5 0 万 美 元 ， 履 约 担 保 总 额 为 400 万 美 元 ， 折 合 人 民 币 3 ,317 万 元 。 该 担 保 将 以 上 述 等 额美元抵押给银行，银行出具保函的形式，有效期为以上保函协议分别签署日起至 公司完成履行以上合同之日止。按照合同规定的装载日期和任务要求，若公司无法 履行合同的责任造成对方的损失，租方可根据保函协议和运输合同的相关规定，向 银 行 提 出 申 请 ，扣 除 抵 押 的 资 金 。公 司 自 2003 年 底 已 成 立 专 项 小 组 并 开 始 实 施 相 关 准备工作，估计因此而发生违约的可能性不大，并为履行以上合同采取了相应的降 低风险的措施。 69 八、承诺事项 截至 2004 年 12 月 31 日止，本公司无重大承诺事项。 九、资产负债表日后事项 公 司 于 2005 年 3 月 11 日 召 开 第 2 届 第 17 次 董 事 会 会 议 ， 通 过 了 公 司 2004 年 度 利 润 分 配 预 案 的 决 议 ， 对 公 司 2 004 年 度 税 后 利 润 在 提 取 了 1 0%的 法 定 盈 余 公 积 金 、 5%的 法 定 公 益 金 和 5 %任 意 盈 余 公 积 金 后 ， 作 如 下 分 配 ： （ 1 ） 以 2004 年 12 月 31 日 总 股 本 468 ,000 ,000 股 为 基 数 ， 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 4 股 ， 计 将 转 出 资 本 公 积 金 187,200,000.00 元 ， 转 增 股 本 187,200,000.00 股 。 （ 2 ） 以 200 4 年 12 月 31 日 总 股 本 46 8,000 ,00 0 股 为 基 数 ， 向 全 体 股 东 每 1 0 股 派 发 现 金 股 利 3.00 元 (含 税 )。 十、其他事项 1、 200 4 年 6 月 以 来 ,本 公 司 陆 续 向 广 远 公 司 收 购 和 光 租 了 4 7 艘 船 舶 ,因 收 购 和 光 租 的 船 舶 已 在 广 远 公 司 经 营 多 年 ,广 远 公 司 的 船 员 对 其 性 能 、操 作 方 法 均 非 常 熟 悉 , 因 此 ,公 司 也 同 时 向 广 远 公 司 租 赁 了 上 述 47 艘 船 舶 配 套 的 船 员 。 收 购 后 ,广 远 公 司 按 照 其 承 诺 ,保 证 了 所 出 租 船 员 能 持 有 符 合 船 籍 国 要 求 的 证 书 、具 备 高 水 准 的 专 业 技 术 和 丰 富 的 航 海 经 验 ,有 力 地 保 障 了 船 舶 交 接 工 作 的 顺 利 进 行 和 安 全 生 产 ,达 到 了 既 定 的 持 续 、 稳 定 、 安 全 地 生 产 经 营 的 目 的 。 2004 年 度 ,上 述 4 7 套 船 员 租 金 按 实 际 租 赁 时 间 计 算 ,共 计 人 民 币 4,884 .75 万 元 。2005 年 度 ,本 公 司 董 事 会 决 定 仍 按 2004 年 的 做 法 ,向 广 远 公 司 续 租 配 套 的 上 述 47 艘 船 舶 的 船 员 ,预 计 本 公 司 2 005 年 度 因 此 而 与 广 远 公 司 发 生 关 联 交 易 的 金 额 约 为 1,6 73.2 万 美 元 ,折 合 人 民 币 13,85 4.10 万 元 。该 项 关 联交易需经公司股东大会批准后方能生效 2、 根 据 2005 年 1 月 27 日 第 二 届 第 十 六 次 董 事 会 决 议 ， 为 利 用 香 港 国 际 航 运 中 心 和 金 融 中 心 的 优 势 , 便 于 公 司 国 际 化 经 营 ,打 造 买 造 和 租 赁 船 舶 的 平 台 ,从 而 提 升 公 司 船 队 的 市 场 竞 争 能 力 。 公 司 决 定 总 投 资 金 额 2 95 万 美 元 在 香 港 成 立 全 资 中 远 航 运 (香 港 )投 资 发 展 有 限 公 司 (名 称 暂 定 )； 经 营 范 围 为 国 际 远 洋 货 物 运 输 、 船 舶 代 理 、 租 赁 、买 卖 、货 运 代 理 及 进 出 口 贸 易 等 ；经 营 期 限 为 30 年 并 可 根 据 实 际 经 营 需 要 延 长 。 拟 投 资 成 立 的 中 远 航 运 (香 港 )投 资 发 展 有 限 公 司 尚 需 按 国 家 关 于 境 外 投 资 的 相 关规定履行审批程序。 3、 根 据 2005 年 1 月 27 日 第 二 届 第 十 六 次 董 事 会 决 议 ，中 远 航 运 (香 港 )投 资 发 展 有 限 公 司 (拟 成 立 )拟 购 买 GALAXY SHIPPING ＆ ENTERPRISES CO.,LTD.从 而 间 接 拥 有 四 艘 重 吊 船 。由 于 GALAXY 公 司 拥 有 四 艘 设 备 先 进 、技 术 含 量 高 、起 吊 能 力 强 的 重 吊 船 ,本 公 司 为 提 高 特 种 杂 货 的 运 输 实 力 ，提 升 客 户 服 务 水 平 ，进 一 步 维 护 和增强公司在优势固定航线上以及在重大件运输市场的竞争能力，本公司授权高管 委 托 中 介 机 构 对 GALAXY 公 司 进 行 评 估 ,以 不 超 过 60 0 万 美 元 的 价 格 ,在 评 估 价 上 下 70 浮 动 10%的 范 围 内 批 准 香 港 子 公 司 购 买 GALAXY 公 司 全 部 股 权 。 4、 根 据 2005 年 1 月 27 日 第 二 届 第 十 六 次 董 事 会 决 议 ， 公 司 在 2 005 年 收 购 GALAXY 公 司 间 接 拥 有 四 艘 重 吊 船 前 ，拟 继 续 以 期 租 方 式 租 入 上 述 四 艘 重 吊 船 。上 述 四 艘 重 吊 船 前 6 个 月 每 艘 每 天 的 期 租 租 金 为 8,200 美 元 。 6 个 月 到 期 后 ,若 香 港 子 公 司 尚 未 完 成 收 购 GALAXY 公 司 ,董 事 会 授 权 公 司 高 管 在 前 述 租 金 上 下 浮 动 10 %的 范 围 内 与 GALAXY 公 司 签 订 续 租 合 同 ,并 将 结 果 报 备 董 事 会 。 预 计 2005 年 上 半 年 , 上 述 四 轮 共 需 支 付 租 金 598.6 万 元 美 元 。 2 004 年 度 ， 公 司 继 续 以 期 租 方 式 向 香 港 GALAXY 公 司 租 入 四 艘 重 吊 船 并 加 入 BIG LIFT 的 POOL 经 营 ， 根 据 经 营 合 同 ， 公 司 按 照 90,393.13 元 /营 运 天 的 标 准 收 到 BIG LIFT 划 入 的 经 营 收 入 ,至 报 告 日 ,年 度 实 际 应 收 收 入 尚 未 清 算 。 本 年 度 公 司 共 取 得 POOL 划 入 经 营 收 入 134 ,698 ,973 .17 元 ， 产 生 税 前 利 润 58,959,575.39 元 。 5、 根 据 2005 年 1 月 27 日 第 二 届 第 十 六 次 董 事 会 决 议 ， 鉴 于 公 司 与 香 港 EC L 等 四 家 海 外 公 司 长 期 的 友 好 互 惠 的 合 作 关 系 ,公 司 2 005 年 度 将 继 续 向 ECL 等 四 家 香 港 公 司 租 赁 3 8 套 船 员 ,平 均 为 36.35 万 美 元 /套 /年 ,预 计 年 租 金 共 约 1 ,381 .2 万 美 元 , 折 人 民 币 11,436.34 万 元 。 6、 200 5 年 2 月 ，根 据 本 公 司 下 属 子 公 司 中 远 日 邮 汽 车 船 运 输 公 司 2005 年 第 八 届 董 事 会 第 一 次 会 议 决 议 ，该 子 公 司 于 200 5 年 1 月 向 Aries Maritime Enterp rises S.A. , Panama 公 司 购 买 “常 发 口 ”二 手 船 ， 预 计 总 投 资 额 为 7 0 0 万 美 元 。 71