新疆众和(600888)2004年年度报告

JOINWORLD 新疆众和股份有限公司 2004 年年度报告 二 00 五年三月十一日 重 要 提 示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责 任。 本公司董事叶丽宁女士因工作原因未能出席本次董事会，授权董事刘志波 先生代为出席并表决；公司董事刘宗仁先生因工作原因未能出席本次董事会， 授权独立董事来淮先生代为出席并表决。 天津五洲联合会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 本公司负责人董事长刘杰先生、主管会计工作负责人财务总监田强先生、 会计机构负责人财务部副部长汪培镇女士声明：保证年度报告中财务报告的真 实、完整。 1 目 录 第一章：公司基本情况简介…………………………………………………………………………………….3 第二章:会计数据和业务数据摘要………………………………………………………………………… 4 第三章：股本变动及股东情况………………………………………………………………………………….5 第四章：董事、监事、高级管理人员和员工情况………………………………………………….8 第五章：公司治理结构…………………………………………………………………………………………….12 第六章：股东大会情况简介………………………………………………………………………………….14 第七章：董事会报告……………………………………………………………………………………………….16 第八章：监事会报告……………………………………………………………………………………………….27 第九章：重要事项………………………………………………………………………………………………………29 第十章：财务报告…………………………………………………………………………………………………….33 第十一章：备查文件目录…………………………………………………………………………………………33 2 第一章 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称： 新疆众和股份有限公司 公司简称： 新疆众和 公司英文名称： XINJIANG JOINWORLD CO.，LTD. 英文缩写： XJJW 二、公司法定代表人： 刘杰 三、公司董事会秘书： 杨波 电子信箱： 600888xjzh@126.com 证券事务代表： 衡晓英 电子信箱： hxy600888@126.com 联系地址： 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市喀什东路 18 号 联系电话： (0991)6689800 传 真： (0991)6689882 四、注册地址： 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市喀什东路 18 号 办公地址： 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市喀什东路 18 号 邮政编码： 830013 公司国际互联网网址： http：//www.joinworld.com 公司电子信箱： xjzh600888@126.com 五、公司指定信息披露报纸： 《上海证券报》、《新疆经济报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点： 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市喀什东路 18 号 新疆众和股份有限公司董事会秘书处 六、公司股票上市交易所： 上海证券交易所 股票简称： 新疆众和 股票代码： 600888 3 七、其他有关资料： 公司首次注册登记日期： 1996 年 2 月 13 日 公司首次注册登记地点： 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市喀什东路 18 号 公司变更注册登记日期： 2003 年 11 月 5 日 公司变更注册登记地点： 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市喀什东路 18 号 企业法人营业执照注册号： 6500001000093 税务登记号码： 650104228601291 公司聘请的会计师事务所名称：天津五洲联合会计师事务所 会计师事务所办公地址 ： 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市解放北路３０号 第二章 会计数据和业务数据摘要 一、本报告期主要财务数据 单位：元 利润指标 金 额 利润总额 63,648,527.16 净利润 57,226,456.04 扣除非经常性损益后的净利润 60,275,752.19 主营业务利润 210,515,558.56 其他业务利润 12,256,067.22 营业利润 69,121,046.02 投资收益 2,267,260.66 补贴收入 -- 营业外收支净额 -7,739,779.52 经营活动产生的现金流量净额 156,412,368.99 现金及现金等价物净增加额 13,861,685.45 二、报告期末公司前三年主要会计数据 单位：元 本年比上 2002 年 2004 年 2003 年 年增减% 调整后 调整前 主营业务收入 585,252,768.49 480,803,394.55 21.72 400,189,892.63 400,189,892.63 利润总额 63,648,527.16 41,610,318.98 52.96 57,812,308.87 53,211,679.53 净利润 57,226,456.04 35,437,933.81 61.48 48,247,055.14 39,594,805.37 扣除非经常性 60,275,752.19 49,377,346.60 22.07 51,245,108.24 42,592,858.47 损益的净利润 本年比上 2002 年末 2004 年末 2003 年末 年增减% 调整后 调整前 总资产 1,405,658,039.83 1,404,162,476.78 0.11 1,238,385,158.87 1,248,993,303.27 股东权益（不含 363,569,700.37 306,021,917.34 18.81 275,828,200.85 264,636,076.90 少数股东权益） 经营活动产生 的现金流量净 156,412,368.99 17,676,464.36 784.86 64,905,133.22 64,905,133.22 额 4 三、报告期末公司前三年主要财务指标 单位 本年比上年 2002 年 2004 年 2003 年 增减 调整后 调整前 每股收益 元/股 0.5535 0.3428 61.47 0.3830 0.4667 净资产收益率 % 15.74 11.58 35.93 14.96 17.49 扣除非经常性损益的 % 净利润为基础的净资 16.58 16.14 2.75 18.58 16.09 产收益率 每股经营活动产生的 元/股 1.51 0.17 788.24 0.63 0.63 现金流量净额 2004 年末 2003 年末 本年比上年 2002 年末 增减 调整后 调整前 每股净资产 元/股 3.52 2.96 18.80 2.56 2.67 调整后的每股净资产 元/股 3.09 2.60 18.70 2.40 2.57 注：非经常性损益项目 非经常性损益项目 金额（元） 短期投资收益 80,886.40 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -3,661,974.07 所得税影响数 531,791.52 合计 -3,049,296.15 四、按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则（9）》要求计 算的利润数据： 年度 报告期利润 净资产收益率（%） 每股收益（元） 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 57.90 62.92 2.04 2.04 营业利润 19.01 20.66 0.67 0.67 2004 净利润 15.74 17.11 0.55 0.55 扣除非经常性损 16.58 18.02 0.58 0.58 益后的净利润 五、报告期内股东权益变动情况及原因 单位：元 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未确认的投资 拟分配的现 未分配利润 股东权益合计 损失 金股利 期初数 103,389,000.00 106,296,382.52 30,982,280.83 15,491,140.41 -566,339.27 0.00 65,920,593.26 306,021,917.34 本期增加 -- 477,047.04 11,382,939.60 5,691,469.80 -155,720.05 2,067,780.00 57,226,456.04 70,998,502.63 本期减少 --- ---- ----- ----- ---- 0.00 13,450,719.60 13,450,719.60 期末数 103,389,000.00 106,773,429.56 42,365,220.43 21,182,610.21 -722,059.32 2,067,780.00 109,696,329.70 363,569,700.37 变动原因 债务重组取得 分配 ---- 提取 提取 ----- 利润增加 利润增加 的收益 5 第三章 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 1、股份变动情况表 数量单位:股 本次变动前 本 次 变 动 增 减 (+,-) 本次变动后 配 送 公积金 增 其他 小 计 股 股 转股 发 一.未上市流通股份 1.发起人股份 74,139,000 74,139,000 其中: 国家持有股份 26,087,000 26,087,000 境内法人持有股份 48,052,000 48,052,000 境外法人持有股份 其 他 2.募集法人股 3.内部职工股 4.优先股及其他 未上市流通股份合计 74,139,000 74,139,000 二.已上市流通股份 1.人民币普通股 29,250,000 29,250,000 2.境内上市的外资股 1.境外上市的外资股 2.其 他 已上市流通股份合计 29,250,000 29,250,000 三、股 份 总 数 103,389,000 103,389,000 二、股票发行与上市情况 1、截止本报告期末的前三年，本公司无股票发行事项。 2、报告期内，本公司总股本未发生变动。 3、本公司无现存的内部职工股。 4、股东情况介绍： （1）截止 2004 年 12 月 31 日，本公司股东总数为 15591 户。 （2）截止 2004 年 12 月 31 日，本公司前 10 名股东持股情况： 单位：股 年度内 比例 质押或冻结 股东性质 股东名称 年末持股数量 股份类别 增减 （％） 的股份数量 特变电工股份有限公司 0 30,419,000 29.42 未流通 0 法人股东 云南博闻科技实业股份有限 0 26,087,000 25.23 未流通 26,087,000 国有股东 公司 新疆国际信托投资有限责任 0 8,000,000 7.74 未流通 0 法人股东 公司 上海宝山杨行铜材厂 0 5,219,500 5.05 未流通 0 法人股东 上海紫光投资发展有限公司 0 750,000 0.73 未流通 0 法人股东 6 上海颂扬实业有限公司 0 500,000 0.48 未流通 0 法人股东 上海晶旌贸易有限公司 0 400,000 0.39 未流通 0 法人股东 上海晶灿工贸有限公司 0 300,000 0.29 未流通 0 法人股东 上海文杰科贸有限公司 0 270,000 0.26 未流通 0 法人股东 上海渝华电话工程有限公司 0 250,000 0.24 未流通 0 法人股东 前十名股东关联关系或一致行动的说 特变电工股份有限公司与其它 9 名股东不存在关联关系或一致行 明 动的情况；云南博闻科技实业股份有限公司与其它 9 名股东不存 在关联关系或一致行动的情况；本公司未知其它 8 名股东存在关 联关系或一致行动的情况。 （3）控股股东情况简介 公司名称：特变电工股份有限公司 法人代表：张新 注册资本：人民币 259,490,176 元 成立日期：1993 年 2 月 26 日 主要经营业务或管理活动：变压器、电线电缆及其辅助设备制造和销售。 （4）实际控制人情况简介 张新：国籍：中国，无其他国家或地区的居留权，最近五年的职业及职务： 自 1997 年至 2002 年担任特变电工股份有限公司董事长兼总经理； 2002 年至今， 任特变电工股份有限公司董事长。2003 年 6 月至今任本公司董事。 本公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 张新 33.82% 陈伟林 28.36% 王秀芝 8.10% 叶军 8.21% 新疆天山电气有限公司 （14.06%） 特变电工股份有限公司 （29.42%） 新疆众和股份有限公司 注：其中陈伟林通过信托关系受托持有战略储备股权和直接持有其个人股 权，叶军、王秀芝等自然人通过信托关系受托持有特变厂职工股权和直接持有 其个人股权；张新持有新疆天山电气有限公司 33.82%的股权。 7 （5）本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 （6）其他持股在 10%以上的法人股股东情况： 公司名称：云南博闻科技实业股份有限公司 法人代表：刘志波 注册资本：人民币 19818 万元 成立日期：1990 年 5 月 26 日 主要经营业务或管理活动：计算机硬件生产、软件开发和网络开发、信息 服务；硅酸盐水泥、水泥熟料及其他建材产品的制造、销售。 （7）截止 2004 年末，本公司前 10 名流通股股东持股情况 单位：股 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它） 郭松英 167860 A股 郑克英 123599 A股 宋德贵 117539 A股 孟云珍 96700 A股 张家宁 71149 A股 任雄利 71100 A股 叶常林 70000 A股 童旭明 67300 A股 高永颂 64100 A股 梁崇杰 63000 A股 前十名流通股股东关联关系 本公司未知前 10 名流通股股东之间存在关联关系 的说明 8 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、 现任董事、监事和高级管理人员基本情况 性 年初持 年末持 变动 姓名 职务 年龄 任期起止日期 别 股数 股数 原因 刘杰 董事长 男 36 岁 2003.06.29-2006.06.29 0 0 无 张新 董事 男 42 岁 2003.06.29-2006.06.29 0 0 无 刘志波 董事 男 41 岁 2003.06.29-2006.06.29 0 0 无 叶丽宁 董事 女 39 岁 2003.06.29-2006.06.29 0 0 无 刘宗仁 董事兼总工程师 男 69 岁 2003.06.29-2006.06.29 12,970 12,970 无 符庆丰 董事 男 47 岁 2004.02.05-2006.06.29 0 0 无 来淮 独立董事 男 58 岁 2003.06.29-2006.06.29 0 0 无 朱瑛 独立董事 女 33 岁 2003.06.29-2006.06.29 0 0 无 高卉 独立董事 女 30 岁 2003.06.29-2006.06.29 0 0 无 倪袁 监事会主席 男 30 岁 2003.06.29-2006.06.29 0 0 无 尤智才 监事 男 49 岁 2003.06.29-2006.06.29 0 0 无 吴军 监事 男 36 岁 2003.06.29-2006.06.29 0 0 无 苗青 职工监事 男 37 岁 2004.07.14-2006.06.29 0 0 无 彭波 职工监事 男 36 岁 2003.06.23-2006.06.29 0 0 无 杨波 董事会秘书 男 27 岁 2003.06.29-2006.06.29 0 0 无 翟新生 副总经理 男 38 岁 2003.06.29-2006.06.29 0 0 无 王品山 副总经理 男 39 岁 2003.06.29-2006.06.29 0 0 无 王建军 副总经理 男 43 岁 2003.12.21-2006.06.29 0 0 无 徐志康 副总经理 男 38 岁 2003.06.29-2006.06.29 0 0 无 田强 财务总监 男 38 岁 2003.12.21-2006.06.29 0 0 无 杨明江 总经济师 男 40 岁 2003.06.29-2006.06.29 0 0 无 注：本公司董事、监事在股东单位任职情况 是否领 在股东单位（关 取报 姓名 任职的股东名称 联单位）担任的 任职期间 酬、津 职务 贴 张新 特变电工股份有限公司 董事、董事长 2003.05.31-2006.05.31 是 刘志波 云南博闻科技实业股份有限公司 董事、董事长 2003.06.27-2006.06.27 是 符庆丰 云南博闻科技实业股份有限公司 财务总监 2004.10.28-2006.06.27 是 叶丽宁 北京北大资源集团 总裁 --- 是 倪袁 上海宝山杨行铜材厂 厂长助理 ---- 是 尤智才 特变电工股份有限公司 总会计师 2003.05.31-2006.05.31 是 监事、监事会召 是 吴军 云南博闻科技实业股份有限公司 2003.06.27-2006.06.27 集人 9 二、本公司董事、监事、高级管理人员的个人主要工作经历和除在股东单 位外的其它单位的任职、兼职情况： 在其他单位 姓名 工作经历 任职、兼职情况 1998 年 6 月-2000 年 7 月在新疆特变电工集团公司任副总经理，2000 年 7 任本公司控股子公司无 月-2003 年 1 月在新疆特变电工股份有限公司任总经理助理，2003 年 1 锡众和电子铝箔有限责 刘杰 月-2003 年 6 月在新疆特变电工股份有限公司任副总经理，2003 年 7 月至 任公司董事、董事长。 今任本公司董事、董事长。 1993 年 8 月-2002 年 3 月在新疆特种变压器制造股份有限公司任董事长兼 任上海宏联创业投资有 张新 总经理，2002 年 3 月至今在特变电工股份有限公司任董事、董事长，2003 限公司董事、新疆天山 年 7 月至今，任本公司董事。 电气有限公司董事 2001 年 5 月-2002 年 5 月在北京北大资源科技有限公司任副总经理兼总经 任云南博闻科技实业股 济师，2002 年 5 月至今在云南博闻科技实业股份有限公司任董事、董事 份有限公司控股子公司 刘志波 长，2003 年 7 月至今，任本公司董事。 北京富邦宏盛置业有限 公司法定代表人。 1987 年 8 月-1992 年 8 月在北京大学党委任科员、科长，1992 年 9 月至 任北京北大科技园有限 今在北京北大资源集团任副总经理、总裁。2003 年 7 月至今，任本公司 公司董事兼总经理；任 叶丽宁 董事。 北京北大资源集团副总 经理、总裁。 1986 年-1996 年在乌鲁木齐铝厂任总工程师，1996 年-1999 年任本公司董 无 刘宗仁 事兼总工程师，1999 年-2003 年 6 月在本公司任总工程师，2003 年 6 月 至今，任本公司董事、总工程师。 1998 年 12 月-2002 年 3 月在中磊会计师事务所江西分所任审计部副部长， 无 2002 年 3 月-2003 年 10 月在中磊会计师事务所任高级项目经理，2003 年 符庆丰 10 月至 2004 年 9 月在北京富邦信通科技发展公司任财务总监，2004 年 10 月至今任云南博闻科技实业股份有限公司财务总监；2004 年 2 至今， 任本公司董事。 1996 年 12 月-2001 年 4 月在新疆经济贸易委员会技术改造处任处长，2001 无 来淮 年 4 月-2002 年 4 月在新疆经济贸易委员会任副秘书长。2003 年 7 月至今， 任本公司独立董事。 1993 年 9 月-2000 年 9 月在新疆新新会计师事务所任部门经理，2000 年 任上海立信长江会计师 朱瑛 10 月至今在上海立信长江会计师事务所新疆分所任所长，2003 年 7 月至 事务所新疆分所所长 今，任本公司独立董事。 10 1999 年 6 月-2000 年 5 月在乌鲁木齐市中级法院法一庭任书记员，2000 任新疆天阳律师事务所 高卉 年 5 月至今在新疆天阳律师事务所任律师，2003 年 7 月至今，任本公司 律师 独立董事。 1996 年 9 月-2000 年 11 月在上海市宝山区人民检察院任检察员，2000 年 无 倪袁 11 月至今在上海宝山杨行铜材厂任厂长助理。2003 年 7 月至今，任本公 司监事。 1997 年 1 月至今在特变电工股份有限公司任总会计师，2003 年 7 月至今， 任上海宏联创业投资有 尤智才 任本公司监事。 限公司董事长 1996 年 9 月-1998 年 2 月在洋浦鑫叶科技开发有限公司任董事长兼总经 无 理，2000 年 3 月-2001 年 5 月在云南富邦科技实业股份有限公司任董事， 吴军 2001 年 5 月至今在云南博闻科技实业股份有限公司任监事、监事会召集 人，2003 年 7 月至今，任本公司监事。 1998 年 11 月-2001 年 8 月在新疆众和股份有限公司整流所任所长，2001 无 苗青 年 9 月至今在新疆众和股份有限公司动力公司任经理，2004 年 7 月至今， 任本公司职工监事。 1999 年 6 月-2001 年 10 月在新疆众和股份有限公司铝电解厂任厂长，2001 任本公司控股子公司无 年 10 月-2003 年 8 月在新疆众和股份有限公司铝业分公司任经理，2003 锡众和电子铝箔有限责 彭波 年 8 月至今在无锡众和电子铝箔有限责任公司任总经理，2003 年 7 月至 任公司董事、总经理。 今，任公司职工监事。 2001 年 10 月-2003 年 1 月在新疆特变电工股份有限公司任证券部副部长， 无 杨波 2003 年 1 月-2003 年 6 月在新疆天山投资有限公司任副总经理，2003 年 6 月至今，任本公司董事会秘书。 1997 年 7 月-2003 年 6 月在新疆众和股份有限公司任副总工程师，2003 无 翟新生 年 6 月至今，任本公司副总经理。 1999 年 7 月-2001 年 3 月在新疆特变电工股份有限公司变压器厂任副厂 无 长，2001 年 4 月-2002 年 3 月在新疆特变电工股份有限公司任事业部主任， 2002 年 4 月-2002 年 12 月在新疆特变电工股份有限公司任投资部副主任， 王品山 2003 年 1 月-2003 年 3 月在新疆特变电工股份有限公司任人力资源部部 长，2003 年 4 月-2003 年 6 月在新疆特变电工股份有限公司任战略研发中 心主任，2003 年 7 月至今，任本公司副总经理。 1997 年 10 月-2003 年 12 月在新疆高级法院任一级法官，2003 年 12 月至 无 王建军 今，任本公司副总经理。 徐志康 1998 年 10 月-2003 年 6 月在本公司任副总工程师，2001 年 5 月 22 日至 任本公司控股子公司无 11 2003 年 6 月任本公司董事,2003 年 6 月至今，任本公司副总经理。 锡众和电子铝箔有限责 任公司董事。 1995 年 8 月-2003 年 2 月在新疆自治区机电厅任主任科员，2003 年 3 月 无 田强 -2003 年 12 月在新疆特变电工股份有限公司任审计部长，2003 年 12 月至 今，任本公司财务总监。 1998 年 10 月-2003 年 6 月在本公司任副总工程师，2001 年 5 月 22 日至 无 杨明江 2003 年 6 月任本公司董事,2003 年 6 月至今，任本公司总经济师。 三、本年度内公司董事、监事及高级管理人员的年度报酬情况： 1、公司董事、监事、高级管理人员的年度报酬决策程序、报酬确定依据： 经本公司 2003 年度第三次临时股东大会审议通过的《关于调整公司独立董 事津贴标准的议案》，独立董事津贴为 6 万元人民币/年。 经本公司 2003 年度第三次临时股东大会审议通过的《公司高管人员薪酬管 理与考核实施细则》，确定了公司高级管理人员年度报酬与考核办法，该实施细 则在报告期内得到了认真的实施。 2、董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 单位：元 年度报酬总额 2,619,291.03 金额最高的前三名董事的报酬总额 1,615,224.94 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 1,481,733.21 独立董事年度津贴总额 180,000.00 独立董事其他待遇 无 不在公司领取报酬、津贴的董事、监事姓名 张新董事、刘志波董事、叶丽宁董事、符庆丰董 事、倪袁监事、尤智才监事、吴军监事 报酬区间 人数 100000 元以下 6 100000 元至 160000 元之间 5 160000 元以上 3 注：作为公司科技带头人和铝行业专家的刘宗仁总工程师成功设计开发了 80KA 精铝电解槽项目和自焙槽改预焙槽项目。这两项科研攻关和开发为公司带 来了可观的经济利益。公司研究决定，授予其科研开发特殊贡献奖 100 万元。 四、报告期内董事、监事及高级管理人员的离任及聘任情况： 1、经公司 2004 年度第一次临时股东大会审议，同意张英千先生辞去董事 职务，同时选举符庆丰先生为公司董事(详见 2004 年 2 月 6 日《上海证券报》)。 2、经公司二届四次职代会代表组长会议选举苗青先生为公司职工监事，任 期自 2004 年 7 月 14 日至 2006 年 6 月 29 日。原公司职工监事张铸先生因工作 12 变动不再担任公司职工监事(详见 2004 年 7 月 17 日《上海证券报》)。 五、公司员工情况： 本公司现有员工总数为 2784 人。其中大、中专以上学历 1675 人，占员工 总人数的 60.17%。公司员工的专业构成如下：销售人员 496 人；技术人员 892 人；财务人员 189 人；行政人员 119 人；生产人员 1088 人；公司现有离退休职 工人数为 134 人。 第五章 公司治理结构 一、公司治理情况 1、本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券易所股票上市规则》 等中国证监会及上海证券交易所颁布的各项法规和规定的要求，不断完善法人 治理结构，建立现代企业制度，规范经营运作行为，营造可持续发展的公司制 度环境。报告期内，公司董事会相继修订了《公司董事、监事及管理人员保密 制度》、《公司科技创新制度》、《关于公司资产减值计提及损失处理的内部控制 制度》等制度。截至报告期末，公司法人治理实际状况符合中国证监会发布的 《上市公司治理准则》的要求。 2、董事与董事会：报告期内，董事会严格按国家法律法规的要求及董事会 相关内控制度运作，确保了决策的科学、高效；公司董事均能以认真负责、勤 勉诚信的态度履行职责。 3、监事与监事会：报告期内，监事会能够认真履行职责，对公司的财务状 况及董事、高级管理人员履行职责的合法性合规性进行监督并发表了独立意见。 二、独立董事履行职责情况： 本公司独立董事自任职以来，严格按照有关法律、法规的规定履行职责， 并就 2004 年度本公司的关联交易事项及公司董事、高管人员的任免发表了个人 的独立意见，维护了广大投资者尤其是中小投资者的利益。 1、本报告期内，独立董事出席董事会的情况： 独立董事 本年应参加董 亲自出席 委托出席 缺席 备注 姓名 事会次数（次） （次） （次） （次） 因工作原因三届四次董事会委托高卉独董 来淮 5 3 2 0 出席，三届五次董事会委托朱瑛独董出席 三届七次董事会因工作原因委托刘杰董事 朱瑛 5 4 1 0 出席 13 三届七次董事会因出差在外委托来淮独董 高卉 5 4 1 0 出席 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况： 报告期内，本公司独立董事对公司本年度内董事会各项议案及非董事会议 案的公司其他事项没有提出异议。 三、专门委员会履行职责情况： 审计委员会对公司的财务状况、内部控制制度及实施情况进行了检查，针 对公司内控制度存在的问题及时向董事会进行了反映。 四、本公司与第一大股东在业务、资产、人员、机构、财务等方面的分开 情况： 1、业务方面：公司的主营业务为精铝、电子铝箔、腐蚀箔、化成箔电子元 器件原料的生产、销售。铝及铝制品的生产、销售。公司拥有独立完整的生产 业务体系，与第一大股东的主营业务不存在相同或相近的情况。 2、人员独立情况：本公司高级管理人员均在本公司领取薪酬，且均未在股 东单位担任职务。 3、资产方面：公司产权关系明确。本公司拥有独立的采购系统和销售系统， 拥有独立的生产系统、辅助生产系统及配套设施，拥有相关的工业产权、商标、 非专利技术等无形资产。 4、财务方面：本公司设有独立的财会部门、核算体系及银行账户，公司依 法独立纳税；公司的资金使用由公司董事会和管理层按规定做出决定，不存在 第一大股东干预资金使用的情况。 5、机构方面：公司拥有独立的决策管理机构和完整的生产单位，各机构均 独立于第一大股东特变电工股份有限公司，依法行使各自职权。 五、高级管理人员的考评和激励机制的建立、实施情况： 为建立与现代企业制度相适应的激励约束机制，有效地调动高管人员的积 极性和创造性，公司制定了《公司高管人员薪酬考核制度》及《高管人员薪酬 管理与考核实施细则》。本报告期，公司考核制度和薪酬制度的有效实施大大提 高和促进了公司高管层报酬与公司经济效益、经营成果的有机结合，确保了公 司年度目标的顺利实现。 14 第六章 股东大会情况简介 一、报告期内公司共召开了三次股东大会： （一）公司 2004 年度第一次临时股东大会 1、会议的通知、召集、召开情况 经三届董事会 2003 年度第五次临时会议审议决定于 2004 年 2 月 5 日召开公 司 2004 年度第一次临时股东大会。有关会议通知的公告刊登在 2003 年 12 月 23 日的《上海证券报》上。 2、会议于 2004 年 2 月 5 日在公司铝苑会议室召开，出席会议的股东及股 东授权委托代表人数 6 人，代表股份数量 69726260 股，占公司有表决权股份 总数的 67.44 %，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议通过了《关 于更换董事的议案》。 大会决议公告刊登在 2004 年 2 月 6 日的《上海证券报》上。 （二）公司 2003 年度股东大会 1、会议的通知、召集、召开情况 经董事会三届四次会议审议决定于 2004 年 3 月 20 日召开公司 2003 年度股 东大会。有关会议通知的公告刊登在 2004 年 2 月 7 日的《上海证券报》上。 2、会议于 2004 年 3 月 20 日在公司铝苑会议室召开，出席会议的股东及股 东授权委托代表人数 6 人，代表股份数量 69727000 股，占公司有表决权股份 总数的 67.44%，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议了以下内容： （1）、审议通过了《公司 2003 年度董事会报告》； （2）、审议通过了《公司 2003 年度监事会报告》； （3）、审议通过了《关于 2003 年度公司重大会计差错追溯调整的议案》； （4）、审议通过了《关于 2003 年度计提固定资产减值准备和存货跌价准备 的议案》； （5）、审议通过了《关于 2003 年度固定资产核销及应收款项核销的议案》； （6）、审议通过了《关于对新疆啤酒花股份有限公司担保计提预计负债的 议案》； （7）、审议通过了《公司 2003 年度报告正文及 2003 年年度报告摘要》； （8）、审议通过了《公司 2003 年财务决算报告和 2004 年财务预算报告》； 15 （9）、审议通过了《公司 2003 年度利润分配及资本公积金转增股本方案》； （10）、审议通过了《关于精铝三期工程技改扩建的投资建议》。 本次股东大会决议公告刊登在 2004 年 3 月 23 日的《上海证券报》上。 （三）公司 2004 年度第二次临时股东大会 1、会议的通知、召集、召开情况 经董事会三届七次会议审议决定 2004 年 11 月 27 日召开公司 2004 年度第 二次临时股东大会。有关会议通知的公告刊登在 2004 年 10 月 26 日的《上海证 券报》上。 2、会议于 2004 年 11 月 27 日在公司科技楼二楼会议室召开，出席会议的 股东及股东授权委托代表人数 7 人，代表股份数量 69739970 股，占公司有表决 权股份总数的 67.45%，符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会由董事长 刘杰先生主持。会议审议了以下内容： （1）、审议通过了《关于公司与特变电工股份有限公司关联交易的议案》； （2）、审议通过了《关于 2004 年上半年计提固定资产减值准备的议案》； （3）、审议通过了《关于公司存货盘亏、应收款项及固定资产核销的议案》； （4）、审议通过了《关于修订公司资产减值准备计提及损失处理的内部控 制制度的议案》； （5）、审议通过了《关于公司存货毁损及坏账核销的议案》； （6）、《关于续聘会计师事务所并确定其报酬的议案》。 本次临时股东大会决议公告刊登在 2004 年 11 月 30 日的《上海证券报》上。 二、选举、更换公司董事、监事情况 1、经公司 2004 年度第一次临时股东大会审议，同意张英千先生辞去董事 职务，同时选举符庆丰先生为公司董事。 2、经公司二届四次职代会代表组长会议选举苗表先生为公司职工监事，任 期自 2004 年 7 月 14 日至 2006 年 6 月 29 日。原公司职工监事张铸先生因工作 变动不再担任公司职工监事。 16 第七章 董事会报告 一、报告期内经营情况的讨论与分析 2004 年是众和公司发生历史性重大转折的一年，也是公司推进创新、强化 管理的第一年。一年来，公司面对国家宏观调控限制铝行业发展的政策影响， 克服了发展中遇到的种种压力和困难，加快产业结构调整，加速技术创新，成 功实现了由铝冶炼行业到电子元器件材料制造业的转型；从打造企业核心竞争 力的战略高度出发，加快了产业化发展的步伐，培育了公司新的经济增长点， 凸显了以精铝、电子铝箔、电极箔为主导产品的电子新材料产业优势。报告期 内，公司实现主营业务利润 21,051.56 万元，较上年度增长了 19.82%，净利润 5722.65 万元,较上年度增长了 61.48%。 二、公司经营情况 （一）公司主营业务的范围及其经营状况 1、公司主营业务范围：公司主营业务为精铝、电子铝箔、腐蚀箔、化成箔 电子元器件原料的生产、销售。铝及铝制品的生产、销售。炭素制品的生产、 销售。 2、公司主营业务收入、主营业务利润构成情况 报告期内公司实现主营业务收入 58,525.28 万元，主营业务利润 21,051.56 万元，收入与利润构成情况如下： （1）、主营业务分行业、产品情况表 单位：人民币元 主营业务 主营业务 毛利率 收入比上 成本比上 毛利率比上年增 分行业 主营业务收入 主营业务成本 (%) 年增减 年增减 减（％） （％） （％） 铝冶炼 74,386,804.29 57,175,987.18 23.14 -66.89 -60.47 -12.47 铝加工 52,582,213.15 42,483,531.70 19.21 -78.66 -71.76 -19.74 电子新材料 442,050,729.43 257,169,684.53 41.82 其中：关联交易分行业情况 铝冶炼 55,025,298.61 42,739,884.38 22.33 31.87 37.75 -3.31 铝加工 5,108,119.04 3,817,006.30 25.28 -75.73 -72.55 -8.67 分产品 铝锭 74,386,804.29 57,175,987.18 23.14 -9.62 -7.86 -1.46 铝杆 52,582,213.15 42,483,531.70 19.21 17.65 43.85 -14.71 精铝 146,836,769.78 87,869,562.61 40.16 3.14 6.38 -1.82 电子铝箔 245,257,987.38 129,075,621.07 47.37 41.30 35.07 5.95 电极箔 49,955,972.27 40,224,500.85 19.48 其中：关联交易分产品情况 17 铝锭 55,025,298.61 42,739,884.38 22.33 31.87 37.75 -3.31 铝杆 5,108,119.04 3,817,006.30 25.28 -75.73 -72.55 -8.67 （2）、主营业务分地区情况 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（%） 疆内 129,295,012.29 5.48 疆外 455,957,756.20 27.28 3、报告期内，公司主营业务及其结构发生重大变化原因： 公司目前已归口于电子元器件材料制造行业，本报告期内，公司将精铝、 电子铝箔、化成箔、腐蚀箔产品归入电子材料行业，本报告期，电子材料主营 业务收入占公司主营业务收入的 75.53%，电子材料主营业务毛利占公司主营业 务毛利的 85.64%，电子材料已成为公司的支柱产业。 4、报告期内，公司利润构成与上年相比发生重大变化的原因： 报告期内，铝冶炼行业主营业务收入较上年下降 66.89 %，主要系公司将精 铝产品归入电子材料行业。铝加工行业主营业务收入较上年下降 78.66 %，主要 系将电子铝箔产品归入电子材料行业；同时增加了电子铝箔产量及销量。 5、报告期内，公司主营业务盈利能力与上年相比发生重大变化原因： 铝杆产品毛利率较上年相比下降了 14.71%，主要是受氧化铝大幅涨价和上 半年铝锭价格大幅波动影响,本公司销售铝杆时处于铝锭结算价格低谷,因此铝 杆毛利率较上年相比下降了 14.71%。 三、主要控股公司及参股公司的经营情况 企业名称 与本公司 成立时间 注册资本 经营范围 权益 本报告期实 总资产 关系 (万元) 比例 现净利润 (万元) % (万元) 无锡众和电子 电子铝箔、电子元器 铝箔有限责任 子公司 2002/1/4 1,000 件及材料的生产、销 80 -357.64 2,418.73 公司 售 机械、电子设备、电 吉林省天丰机 子元器件、电子原材 电设备制造有 子公司 2002/7/11 200 70 -22.25 885.48 料制造、金属与非金 限责任公司 属制造、销售 武汉源泰铝业 铝型材及铝制品的 参股公司 11,050 40.14 544.69 33,172.52 有限公司 制造与销售 本公司不存在来源于单个控股或参股公司的投资收益对公司净利润影响达 到 10%以上的情况。 18 四、主要供应商、客户情况 单位:元 前五名供应商采购金额合计 186,890,092.14 占采购总额比重 61.38% 前五名销售客户销售金额合计 160,440,632.17 占销售总额比重 27.41% 五、经营中出现的问题与困难及解决方案： （一）经营中出现的问题与困难 1、受国家宏观调控限制铝行业发展的政策影响，公司主要原材料氧化铝价 格持续上升，公司生产成本增加。 2、公司或有负债等历史遗留问题尚未彻底解决。 3、围绕生产、销售的科技研发能力需要进一步提升。 4、人才梯队建设和人力资源开发水平需要不断提高。 （二）解决方案 1、公司积极转变经营观念和经营机制，大力调整产品结构，以电子新材料 高新技术产业化优势已日益显现。 2、公司坚持以市场为中心，贯彻“全员营销”理念，确定了“保持并扩大 国内竞争优势，增强开拓国际市场力度，积极扩大出口”的营销思路，通过进 一步建立和完善营销体系，国内外市场的占有率迅速扩大，企业市场竞争力得 到了显著增强。 3、确定了“人才兴企”的战略，注重了培养各级人才，有计划地不断加大 对员工的培训力度，开展了多层次多角度的培训，通过各种形式的培训学习， 员工的整体素质得到了明显提高，并逐渐形成了良好的学习风气。 4、建立、健全了以安全为保障的风险控制机制。引入商业银行结算管理办 法，严格推行公司合同评审内审机制，推出应收账款预警台账制度，有效地规 避了各种资金风险，将公司的经营风险降低到最低程度。 六、本年度盈利预测与实际利润无重大差异。 七、报告期内投资情况 （一）报告期内，公司投资额比上年增减变动原因分析 公司长期投资较上年增加了 248.22 万元，主要系公司长期股权投资增加所 19 致。报告期内，确认参股公司武汉源泰铝业有限公司投资收益 218.64 万元。 （二）募集资金使用情况 报告期内，本公司无募集资金或募集资金使用延续的事项。 （三）非募集资金项目情况 单位：元 序号 项目名称 项目投入金额 项目进度(%) 项目收益情况 （毛利润） 1 精铝三期工程 52,934,895.96 85 26,340,395.25 2 高压箔二期工程 138,444,073.81 100 2,291,585.41 3 铝箔二期工程 90,472,827.30 --- 27,194,500.00 合计 281,851,797.07 55,826,480.66 注:公司董事会三届六次会议审议通过了《关于追加电子铝箔二期技改工程 投资额的议案》，根据该议案公司将追加铝箔二期投资 2000 万元，用以增建电 子铝箔配套设施，以扩大高压电子铝箔产能。 八、公司财务状况分析 （一）、财务状况分析： 指标名称 2004 年（元） 2003 年（元） 增长额 增长比率% 主要原因 总资产 1,405,658,039.83 1,404,162,476.78 1,495,563.05 0.11 ——— 股东权益 363,569,700.37 306,021,917.34 57,547,783.03 18.81 公司未分配利润增加所致。 主营业务利润 210,515,558.56 公司高附加值的电子铝箔产 175,693,995.86 34,821,562.70 19.82 品的销量大幅增长所致。 净利润 57226,456.04 公司高附加值的电子铝箔产 35,437,933.81 21,788,522.23 61.48 品的销量大幅增长所致。 主要系公司一方面加大应收 现金及现金等 13,861,685.45 款项力度，另一方面，公司加 -12,288,512.56 26,150,198.01 --- 价物净增加额 强了经营风险防范，主要采用 现款现货的方式销售货物。 （二）、本报告期末，公司发生重大资产损失的情况： 根据《企业会计制度》和《公司资产减值准备计提及损失处理的内部控制 制度》相关规定，公司对以下资产进行了核销： 1、公司 2004 年上半年对存货盘亏 86.38 万元进行了确认；对因技术改造、 公司整体规划而拆除的固定资产净损失 242.82 万元进行了核销处理；对因欠款 单位破产清算、未年检被吊销营业执照等原因无法收回应收账款 434.29 万元按 呆坏账进行了处理。以上资产损失的处理已三届六次董事会及 2004 年度第二次 20 临时股东大会审议通过。 2、公司 2004 年第三季度对部分毁损产品化成箔及铝箔 660.56 万元进行了 毁损确认；对因欠款单位未年检被吊销营业执照或无力支付欠款等原因无法收 回应收账款 447.12 万元按坏账进行了核销。以上资产损失的处理已三届七次董 事会及 2004 年度第二次临时股东大会审议通过。 3、本报告期末，公司对以下资产进行了核销处理： （1）、公司对已发出且无法收回的委托代销商品及分期收款发出商品 347.31 万元作为存货进行核销；对采购库房物资盘亏 31.22 万元进行了盘亏确 认。 （2）、2004 年 12 月 23 日，自治区财政厅向我公司转发了《关于新疆众和 股份有限公司垫付四期工程款和拖欠投资公司债务处理方式的请示》（新财企 ［2004］153 号）文，根据该请示，自治区财政厅确认本公司实际垫付原铝厂 四期工程金额为 2408.39 万元，与帐面差额 416.78 万元。公司财务已根据《会 计准则》的规定确认坏帐 416.78 万元进行核销。 （3）、2004 年末，本公司与公司产品代理商——江阴金属压延厂、常州宇 东物资有限公司核对往来账目发现，双方往来账目计算的口径不一致，存在差 异 928.85 万元，本公司已根据会计准则进行了坏帐核销。 （4）、机电分公司已于 2004 年 1 月 13 日依法注销，117,574.53 元应收款 项已无法收回，本公司已根据会计准则进行了坏帐核销。 （5）、对公司因技术改造、公司整体规划拆除部分房屋设备致使固定资产 净损失 51.75 万元进行了核销处理。 今后公司将建立、健全公司各项内控制度，建立责任追究机制，尽可能的 降低和避免公司各项资产不合理损失。 （三）、本报告期内，公司对外担保承担连带责任导致重大资产损失的情况 及解决措施： 2005 年 1 月 12 日，经新疆啤酒花股份有限公司债权人委员会与本公司协 21 商达成以下意见和承诺：本公司为新疆啤酒花全部担保责任按 2004 年 9 月 30 日贷款本金余额的 10％承担债务。上述承担债务款应该在《担保债务重组协议》 生效后三个工作日内支付 400 万元。生效后壹月内支付 450 万元。本公司放弃 对新疆啤酒花股份有限公司的追偿权，同时不再承担对新疆啤酒花 8500 万元的 担保责任。 今后，公司将本着审慎经营、有效防范化解投资风险的原则，依据有关内 部控制制度的要求，把风险控制在最小限度之内。 九、国家宏观政策、法规发生重大变化对公司以后年度财务状况和经营成 果的影响情况： 1、根据财政部、国家税务总局下发《关于取消电解铝铁合金等商品出口退 税的通知》（财税[2004]214 号）及中华人民共和国海关总署公告 2004 年第 46 号文的相关规定：自 2005 年 1 月 1 日起，取消未锻轧的非合金铝 8%的出口退 税优惠政策，并对未锻轧铝征收 5%出口税率，作为公司主导产品之一的精铝被 列入未锻轧铝税目，这对于 2005 年度精铝产品的出口预计可能产生较大的影 响。 2、根据国家发展改革委、国家电监会下发的《关于贯彻落实国家电价政策 有关问题的通知》（发改价格[2004]1149 号文）相关规定：对部分高耗能行业 试行差别电价，对部分企业自备电厂征收基金及附加政策，该政策预计可能对 公司利润产生影响。 十、本公司 2004 年度财务会计报告已经天津五洲联合会计师事务所审计并 出具了标准无保留意见的审计报告。 十一、新年度经营计划： 2005 年是公司的管理创新年，公司确定了围绕公司中长期战略规划，加速 解决历史遗留问题，充分发挥产业优势，加快推进管理创新、制度创新和技术 创新，全力提升产品质量，积极开拓国内和国际市场，不断优化人力资源配置， 22 走质量效益发展之路。为此公司将全力以赴做好以下各项工作： 1、内部管理方面：完善激励约束机制，创新营销管理模式，加大应收帐款 的清收力度，强化机关管理职能，提高服务意识实行科学预算管理，加强审计 监察力度，强化基础管理，走内涵式发展的道路。 2、市场方面：全面拓展精铝产品市场，发挥规模效益，全面提高电子铝箔 产品的国际市场竞争力，细分电极箔产品市场，做到协调稳定发展。 3、人力资源方面：要尽快创新人才管理机制，加快人才梯队建设，要根据 专业技术人才、业务骨干和后备干部等不同层次，分类别、分专业、分岗位和 分批次地对所有员工进行科学系统的轮训，从各方面培养公司所急需的复合型 人才、专业型技术人才和操作型一线员工。 4、质量、成本方面：推动生产的精细化管理，挖潜节约，争取设备利用率 最大化，以达到节约公司成本和优化生产工艺的目的；对公司采购模式适时进 行改进和创新，采用比价或其它的方式有效的降低主要原料的采购成本。 5、科技创新方面：公司要围绕以高压电子铝箔、高纯铝等高新技术产品的 研制，加快推进科技创新，尽快拥有自主知识产权的核心技术，做大做强电子 新材料产业。 十二、报告期内董事会日常工作情况： （一）报告期内董事会会议情况及决议内容 报告期内，公司共召开了 5 次董事会，会议召集、召开的程序严格按《公 司法》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》执行。会议情况及决议内容如下： 1、公司董事会第三届 2004 年度第一次临时会议于 2004 年 2 月 6 日在本公 司铝苑会议室召开，会议审议通过《关于化解公司资产风险的情况说明及建议》。 本次会议决议公告刊登在 2004 年 2 月 7 日的《上海证券报》上。 2、公司董事会三届四次会议于 2004 年 2 月 6 日召开，会议审议了以下内 容： （1）、审议通过了《公司 2003 年度董事会报告》； 23 （2）、审议通过了《关于 2003 年度公司重大会计差错追溯调整的议案》： （3）、审议通过了《关于 2003 年度计提固定资产减值准备和存货跌价准备 的议案》： （4）、审议通过了《关于 2003 年度固定资产核销及应收款项核销的议案》： （5）、审议通过了《关于对新疆啤酒花股份有限公司担保计提预计负债的 议案》； （6）、审议通过了《公司 2003 年度报告正文及 2003 年度报告摘要》； （7）、审议通过了《公司 2003 年财务决算报告和 2004 年财务预算报告》； （8）、审议通过了《公司 2003 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》： （9）、审议通过了《关于公司与新疆源泰铝业有限公司签订贸易合同的议 案》； （10）、审议通过了《关于精铝三期工程技改扩建的投资建议》： （11）、审议通过了《关于将公司低压废酸处理的部分资产租赁给乌鲁木齐 德蓝公司经营的建议》。 本次会议决议公告刊登在 2004 年 2 月 10 日的《上海证券报》上。 3、董事会三届五次会议于 2004 年 4 月 22 日在本公司铝苑会议室召开，会 议审议了以下内容： （1）、审议通过了《公司 2004 年第一季度季度报告》； （2）、审议通过了《关于公司与特变电工股份有限公司关联交易的议案》； （3）、审议通过了《关于调整公司组织机构设置的议案》。 本次会议决议公告刊登在 2004 年 2 月 24 日的《上海证券报》上。 4、董事会三届六次会议于 2004 年 7 月 24 日在本公司会议室召开，会议审 议了以下内容： （1）、审议通过了《关于 2004 年上半年计提固定资产减值准备的议案》； （2）、审议通过了《关于公司存货盘亏、应收款项及固定资产核销的议案》； （3）、审议通过了《公司 2004 年半年度报告正文及 2004 年半年度报告摘要》； （4）、审议通过了《关于追加电子铝箔二期技改工程投资额的建议》； 24 （5）、审议通过了《关于修订公司资产减值准备计提及损失处理的内部控制 制度的议案》； （6） 、审议通过了《新疆众和股份有限公司董事、监事及管理人员保密制度》。 本次会议决议公告刊登在 2004 年 7 月 24 日的《上海证券报》上。 5、董事会三届七次会议于 2004 年 10 月 24 日在本公司科技楼二楼会议室 召开，会议审议了以下内容： （1）、审议通过了《关于公司存货毁损及坏账核销的议案》： （2）、审议通过了《新疆众和股份有限公司科技创新制度》； （3）、审议通过了《公司 2004 年第三季度报告》； （4）、审议通过了《关于续聘会计师事务所并确定其报酬的议案》； 6、审议通过了《关于召开公司 2004 年度第二次临时股东大会的议案》。 本次会议决议公告刊登在 2004 年 10 月 24 日的《上海证券报》上。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会根据《公司法》等法律、法规的规定，履行了《公 司章程》赋予的董事会的职权，贯彻和执行了股东大会的决议，较好的发挥了 董事会的作用。 经公司 2003 年度股东大会审议通过了关于扩建精铝三期工程项目，公司董 事会积极督促经营班子对该项目施工和建设。该项目已被列入国家发改委 2004 年高技术产业化新材料专项第二批项目——年产 1 万吨精铝电子材料高技术产 业化示范工程，国家发改委对该项目给予了 1000 万元资金支持。 十三、2004 年度利润分配预案： 经天津五洲联合会计师事务所审计，本公司母公司 2004 年度实现净利润 56,914,698.02 元，分别按 10%提取法定盈余公积 5,691,469.80 元，按 10%提 取法定公益金 5,691,469.80 元，加上年度未分配利润 69,021,966.16 元，实际 可供股东分配的利润为 114,553,724.58 元。公司董事会拟定：以公司 2004 年 末总股本 103,389，000 股为基数,每 10 股拟派发现金股息 0.20 元(含税),共计 25 派发现金股息 2,067,780 元,剩余未分配利润 112,485,944.58 元,结转以后年度 分配。2004 年度不进行资本公积金转增股本。 十四、其他事项 1、根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外 担保若干问题的通知》 （证监发字[2003]56 号）（以下简称《通知》）要求，本 公司对关联方资金往来和对外担保情况进行了自查，公司不存在《通知》中所 述的关于关联方违规占用资金情况和对控股股东及其控股股东所属企业提供担 保的情况。 2、注册会计师对控股股东及关联方占用资金情况的专项说明： 天津五洲联合会计师事务所关于公司控股股东 及其他关联方占用资金情况的专项审计意见 新疆众和股份有限公司: 我们接受委托，审计了新疆众和股份有限公司（以下简称“众和股份”）2004 年 12 月 31 日资产负债表及合并资产负债表、2004 年度利润表及利润分配表和 合并利润表及利润分配表、2004 年度现金流量表及合并现金流量表,出具了审 计报告(五洲会字[2005]8-128 号)。根据中华人民共和国证券监督管理委员会 《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 （证监发[2004]56 号）文的规定，众和股份报告期内关联方资金往来的情况详 见附表一关联方占用资金情况明细表。我们认为，众和股份报告期内关联方资 金占用的情况已在年度报告中充分披露，所有重大方面符合中华人民共和国证 券监督管理委员会（证监发[2004]56 号）文件的规定。 资金占用情况： 单位：人民币万元 资金占用 资金占用 资金占用 资金占用 资金占用方 相对应的 期末时点 期初时点 借方累计 贷方累计 资金占用方 与上市公司 会计报表 占用方式 占用原因 金额 金额 发生金额 发生金额 的关系 科目 (万元) (万元) (万元) (万元) 特变电工股份有 股东 应收帐款 应收帐款 销售货物 限公司 219.13 597.69 4,640.13 5,018.69 特变电工股份有 股东 应收票据 - 应收票据 销售货物 限公司 610.00 4,180.05 4,790.05 特变电工股份有 股东 工程物资 0.46 -87.67 88.13 工程物资 购买设备 26 限公司 特变电工新疆生 预付工程 预付工程 态园林工程有限 同一股东 0.19 - 290.19 290.00 绿化款 款 款 公司 新疆源泰铝业有 联营企业 应收帐款 796.48 947.75 2,395.48 2,546.75 应收帐款 销售货物 限公司 新疆源泰铝业有 联营企业 应收票据 - 90.00 903.00 993.00 应收票据 销售货物 限公司 沈阳特变特总电 同一股东 应付账款 3.75 3.75 - - 应付账款 购买货物 器有限公司 新疆天池能源有 同一股东 应付账款 应付账款 购买货物 限责任公司 26.33 69.60 182.00 138.73 特变电工股份有 股东 预付账款 预付账款 购买材料 限公司 -29.00 -29.00 3、独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见： 根据《上市公司治理准则》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市 公司对外担保若干问题的通知》及《公司章程》的有关规定，本着实事求是、 认真负责的态度，对新疆众和股份有限公司对外担保情况进行了认真负责的核 查，现就公司累计和当期对外担保情况、执行《通知》的有关情况说明如下： 经审慎查验，截止 2004 年 12 月 31 日，公司累计对外担保发生额 43655 万 元，对外担保余额 41155 万元，占公司当期净资产的 113.20%，公司对外担保 中已有 18785 万元发生逾期，公司对外担保存在一定的风险。 报告期内，公司不存在为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、 任何非法人单位或个人提供担保，控股股东及其他关联方也未强制公司为他人 提供担保。 为进一步降低公司对外担保的额度，2005 年 1 月 12 日，经新疆啤酒花股 份有限公司债权人委员会与公司协商达成以下承诺：公司为新疆啤酒花全部担 保责任按 2004 年 9 月 30 日贷款本金余额的 10％承担债务。上述承担债务款应 该在《担保债务重组协议》生效后三个工作日内支付 400 万元，生效后壹月内 支付 450 万元，公司放弃对新疆啤酒花股份有限公司的追偿权，同时不再承担 对新疆啤酒花 8500 万元的担保责任。若《担保债务重组协议》生效后，公司对 外担保总额将降至 32655 万元。 4、本公司信息披露指定报刊为《上海证券报》。 27 第八章 监事会报告 一、报告期内监事会会议情况 本年度监事会共召开了四次会议。 1、监事会三届四次会议于 2004 年 2 月 6 日在本公司会议室召开，会议审 议了以下内容： （1）、审议通过了《公司 2003 年度监事会报告》； （2）、审议通过了《关于对新疆啤酒花股份有限公司担保计提预计负债的 议案》； （3）、审议通过了《公司 2003 年财务决算报告和 2004 年财务预算报告》； （4）、审议通过了《关于 2003 年度计提固定资产减值准备和存货跌价准备 的议案》； （5）、审议通过了《关于 2003 年度公司重大会计差错追溯调整的议案》； （6）、审议通过了《关于 2003 年度固定资产核销及应收账款核销的议案》； （7）、出席本次会议的监事认为：天津五洲联合会计师事务所所做的《公 司 2003 年度审计报告》真实、客观、完整的反映了公司 2003 年度财务状况和 公司经营成果。 此次会议决议公告刊登在 2004 年 2 月 10 日的《上海证券报》上。 2、监事会三届五次会议于 2004 年 4 月 22 日在本公司会议室召开，会议审 议通过了以下议案： （1）、审议通过了《关于公司与特变电工股份有限公司关联交易的议案》： （2）、出席本次会议的监事认为：2004 年第一季度报告真实、客观、完整 的反映了公司财务状况和公司经营成果。 此次会议决议公告刊登在 2004 年 4 月 24 日的《上海证券报》上。 3、监事会三届六次会议于 2004 年 7 月 24 日在本公司会议室召开，会议审 议通过了以下议案： （1）、审议通过了《关于 2004 年上半年计提固定资产减值准备的议案》； 28 （2）、审议通过了《关于公司存货盘亏、应收款项及固定资产核销的议案》； （3）、审议通过了《关于修订公司资产减值准备计提及损失处理的内部控制 制度的议案》； （4） 、审议通过了《新疆众和股份有限公司董事、监事及管理人员保密制度》； （5）、出席本次会议的监事认为：2004 年半年度报告真实、客观、完整的反 映了公司财务状况和公司经营成果。 此次会议决议公告刊登在 2004 年 7 月 27 日的《上海证券报》上。 4、监事会三届七次会议于 2004 年 10 月 24 日在本公司会议室召开，会议 审议通过了以下议案： （1）、审议通过了《关于公司存货毁损及坏账核销的议案》； （2）、出席本次会议的监事认为：2004 年第三季度报告真实、客观、完整 的反映了公司财务状况和公司经营成果。 此次会议决议公告刊登在 2004 年 10 月 26 日的《上海证券报》上。 本报告期内，公司监事会在全体监事的共同努力下，根据《公司法》及其 他有关法律、法规和《公司章程》的规定，本着对全体股东负责的精神，认真 履行有关法律、法规赋予的职责，积极有效的开展工作，对公司依法运作情况 和公司董事、经理及其他高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司及 股东的合法权益。 二、监事会对公司 2004 年度有关事项的独立意见 （一）公司依法运作情况 监事会认为：报告期内，公司经营活动符合《公司法》和《公司章程》的 规定，坚持依法经营；公司已建立了较为完善的内部控制制度；公司的决策程 序严格遵循了《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易 所以及《公司章程》所作出的各项规定，符合股东利益。未发现公司董事、经 理人员及其他高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、《公司章程》 的情形或损害公司及股东利益的行为。 （二）检查公司财务情况 29 公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，认为， 报告期内，公司全面加强了风险的控制，实行了预算管理，从而有效的降低了 公司成本。 根据天津五洲联合会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告和对有 关事项做出的评价是客观公正的。公司 2004 年度财务报告能够真实地反映公司 一年来的财务状况和经营成果， （三）报告期内，公司无募集资金。 （四）报告期内，公司无收购、出售资产的行为。 （五）公司关联交易按照公平公正合理的原则进行处理，未损害公司利益 和中小股东的利益。 第九章 重要事项 一、本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 三、报告期内重大关联交易事项： （一）购销商品或接受劳务发生的关联交易 1、采购货物或接受劳务 本公司向关联方采购货物或接受劳务有关明细资料如下： 关联方名称 交易内容 交易方式 交易金额（元） 占 同 类 交 支付方式 （不含税） 易比例(%) 特变电工股份有限公司控股子公 现款及银行承 沫煤 采购 1,387,348.41 5.77 司—天池能源股份公司 兑汇票 特变电工股份有限公司分公司－ 现款及银行承 园林绿化工程 接受劳务 2,901,908.00 88.04 新疆生态园林工程有限公司 兑汇票 2、销售货物 本公司向关联方销售货物有关明细资料如下： 关联方名称 交易内容 交易方式 交易金额（元） 占同类交易 结算方式 （不含税） 比例（%） 特变电工股份有限公司 铝锭、铝杆 销售 39,659,192.96 31.23 现款及票据 新疆源泰铝业有限公司 铝锭 销售 20,474,224.69 27.52 现款及票据 定价原则 公司与关联方签订的合同以协议价规定：重熔用铝锭以提货当日上海期货交易 所铝锭结算价为基础，每吨下浮 180 元。 30 对关联交易的必要性和 上述关联方为本公司常年主要客户,本次关联交易为正常的产品销售业务。 持续性说明 注：（1）特变电工股份有限公司为本公司第一大股东。本公司于 2004 年 4 月 22 日与该公司签订了《工业产品买卖协议》（关联交易公告详见 2004 年 4 月 24 日《上海证券报》）。本报告期内，公司销售给该公司铝锭 2477.402 吨， 铝杆 371.67 吨。 （2）新疆源泰铝业有限责任公司与本公司为不存在控制关系的关系方关 系。本公司于 2004 年 2 月 6 日与该公司签订了《供货协议》(关联交易公告详 见 2004 年 2 月 10 日《上海证券报》)。本报告期内，销售给该公司铝锭 1511.65 吨。 （二）报告期内本公司与关联方未有因资产、股权转让发生的关联交易。 （三）公司与关联方不存在债权、债务往来或担保事项。 （四）报告期内，公司无其他重大关联交易。 （五）新年度公司拟关联交易的情况 根据公司 2005 年度经营计划，公司 2005 年度拟销售给公司第一大股东特 变电工股份有限公司新疆线缆厂重熔用铝锭 2000 吨，交易金额预计 3000 万元 以上，此项交易将提交公司 2004 年度股东大会审议。特变电工股份有限公司线 缆厂为公司常年客户，本次关联交易为正常产品销售业务。 四、本报告期内重大合同及其履行情况 1、本报告期内，公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、 承包、租赁本公司资产的重大事项。 2、报告期内重大担保情况: 单位：万元 是否 为关 是否 担保对 发生日期 担保 联方 担保类型 担保期 履行 象名称 （协议签署日） 金额 担保 完毕 （是 或否） 新疆 2003 年 2 月 9 日 900 连带责任担保 2003.02.09-2004.02.08 否 否 中国 2003 年 2 月 27 日 1500 连带责任担保 2003.02.27-2004.02.26 否 否 彩棉 2002 年 12 月 27 日 1000 连带责任担保 2002.12.27-2003.12.27 否 否 31 股份 2002 年 12 月 6 日 500 连带责任担保 2002.12.06-2003.12.06 否 否 有限 2003 年 4 月 22 日 1500 连带责任担保 2003.04.22-2003.10.22 否 否 公司 2003 年 5 月 27 日 500 连带责任担保 2003.05.27-2004.05.07 否 否 2003 年 4 月 24 日 1400 连带责任担保 2003.04.24-2004.04.24 否 否 小计 7300 新 2002 年 5 月 16 日 1200 连带责任担保 2002.05.16-2003.05.16 否 否 疆 2001 年 9 月 17 日 300 连带责任担保 2001.09.17-2002.09.17 否 否 中 2003 年 1 月 15 日 1000 连带责任担保 2003.01.15-2003.05.14 否 否 收 2002 年 4 月 26 日 482 连带责任担保 2002.04.26-2003.03.25 否 否 农 2001 年 8 月 20 日 1000 连带责任担保 2001.08.20-2002.08.11 否 否 机 2003 年 1 月 21 日 4900 连带责任担保 2003.01.21-2003.08.18 否 否 股 1999 年 11 月 12 日 1000 连带责任担保 1999.11.10-2002.10.26 否 否 份 1997 年 9 月 25 日 188 连带责任担保 1997.09.25-2002.09.24 否 否 有 2001 年 4 月 16 日 350 连带责任担保 2001.04.16-2002.04.16 否 否 限 2001 年 8 月 28 日 650 连带责任担保 2001.08.28-2002.08.26 否 否 公 2002 年 8 月 21 日 1300 连带责任担保 2002.08.21-2003.03.18 否 否 司 小计 12370 新 疆 中 2001 年 12 月 05 日 6485 连带责任保证 2001.12.05-2006.12.04 否 否 基实业 2001 年 12 月 05 日 500 连带责任保证 2001.12.05-2005.06.05 否 否 股 份 有 2001 年 12 月 05 日 3000 连带责任保证 2001.12.05-2005.12.05 否 否 限公司 2001 年 12 月 05 日 3000 连带责任保证 2001.12.05-2006.06.05 否 否 小计 12985 新 疆 啤 2003 年 05 月 20 日 1000 连带责任保证 2003.05.22-2003.11.19 否 否 酒 花 股 2003 年 03 月 18 日 3000 连带责任保证 2003.03.18-2004.02.17 否 否 份 有 限 2003 年 01 月 27 日 3000 连带责任保证 2003.01.27-2004.01.26 否 否 公司 2002 年 10 月 28 日 1500 连带责任保证 2002.10.27-2003.10.27 否 否 小计 8500 报告期内担保发生额合计 0 报告期末担保余额合计 41155 万元 其中：关联担保余额合计 0 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合 0 计（万元） 报告期末对控股子公司担保余额合计 0 公司担保总额情况 担保总额 41155 万元 担保总额占公司净资产的比例 113.20% 公司违规担保情况 为控股股东及公司持股 50%以下的其他 0 关联方提供担保的金额 直接或间接为资产负债率超过 70%的被 33855 万元 担保对象提供的债务担保金额 担保总额是否超过净资产的 50% 是 违规担保总额 18785 万元 3、报告期内，公司未发生委托理财事宜。本公司 2005 年度无委托理财计 划。 4、报告期内，本公司无其他重大合同。 32 五、报告期内或持续到报告期内，本公司或持有 5%以上的公司股东无承诺 事项。 六、报告期内聘任会计师事务所的情况： 1、报告期内，本公司续聘请天津五洲联合会计师事务所为公司财务审计机 构。2004 年度，公司支付该会计师事务所年度审计费用 28 万元。 2、截止 2004 年 12 月 31 日，该事务所已为本公司提供审计服务的连续年 限为 8 年。 七、报告期内，本公司、本公司董事会及董事均未受到中国证监会的稽查、 行政处罚、通报批评及上海证券交易所的公开谴责。 八、报告期内，本公司无其它重大事项。 九、报告期内，本公司控股子公司无重大事项。 十、公司在前一定期报告或临时报告中披露过的在报告期内发生以及在以 前期间发生但持续到报告期的其他重要事项索引： 1、公司为新疆天彩股份有限公司提供的贷款担保逾期 1000 万元临时公告 刊登于 2004 年 1 月 15 日《上海证券报》第 10 版。 2、公司为新疆啤酒花股份有限公司提供的贷款担保逾期 3000 万元临时公 告刊登于 2004 年 2 月 14 日《上海证券报》第 16 版。 3、公司为新疆啤酒花股份有限公司提供的贷款担保逾期 3000 万元和新疆 天彩股份有限公司担保逾期 2400 万元的临时公告刊登于 2004 年 4 月 2 日《上 海证券报》第 32 版。 4、公司为新疆天彩股份有限公司担保逾期 1900 万元的临时公告刊登于 2004 年 7 月 3 日《上海证券报》第 23 版。 5、公司 6100 万元贷款逾期的公告刊登于 2004 年 7 月 14 日《上海证券报》 第 8 版（报告期内，本公司已归还了该笔贷款）。 6、公司第二大股东云南博闻科技实业股份有限公司持有的本公司国有法人 股 25.23%被司法冻结的公告刊登于 2004 年 11 月 3 日《上海证券报》第 12 版。 33 第十章 财务报告 一、审计报告（附后） 二、会计报表（附后） 三、会计报表附注（附后） 第十一章 备查文件目录 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章 的会计报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在《上海证券报》上公开披露过的所有公司文件的正本及公 告的原稿。 新疆众和股份有限公司 董 事 会 二 00 五年三月十一日 34 审 计 报 告 新疆众和股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的新疆众和股份有限公司（以下简称新疆众和）2004 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表,2004 年度利润表和合并利润表,以 及 2004 年现金流量表和合并现金流量表。这些会计报表的编制是新疆众和管理 当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信 会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报 表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出 的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作 为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》 的规定，在所有重大方面公允反映了新疆众和 2004 年 12 月 31 日的财务状况和 2004 年度的经营成果和现金流量。 中国注册会计师 邱四平 中国注册会计师 季红 200５ 年 3 月 11 日 35 资 产 负 债 表 编制单位:新疆众和股份有限公司 2004 年 12 月 31 日 单位:人民币元 注 合并 母公司 资 产 释 期初数 期末数 期初数 期末数 流动资产: 货币资金 1 40,487,122.99 54,348,808.44 35,635,562.13 49,584,264.46 短期投资 2 1,000,000.00 - 1,000,000.00 - 应收票据 3 25,078,980.60 21,589,168.90 24,745,955.60 20,939,872.90 应收股利 - - - - 应收利息 - - - - 应收帐款 4 153,179,594.96 110,375,128.45 148,954,311.00 110,391,790.98 其他应收款 4 69,359,857.88 54,156,869.27 69,098,637.82 54,075,121.47 预付帐款 5 11,361,546.19 19,487,410.73 7,164,801.71 18,999,301.99 应收补贴款 - - - - 存 货 6 104,322,264.08 132,632,800.46 98,276,163.15 125,817,462.07 待摊费用 7 299,471.00 80,522.12 299,471.00 80,522.12 一 年 内 到期 的 长 期 债 权 投资 - - - - 其他流动资产 - - - - 流动资产合计 405,088,837.70 392,670,708.37 385,174,902.41 379,888,335.99 长期投资: 长期股权投资 8 85,557,314.42 88,039,536.72 95,248,303.37 94,869,372.31 长期债权投资 - - - - 长期投资合计 85,557,314.42 88,039,536.72 95,248,303.37 94,869,372.31 其中：合并价差 - - - - 股权投资差额 - - - - 固定资产: 固定资产原价 9 938,022,569.38 1,166,573,837.63 924,141,606.84 1,166,401,735.02 减:累计折旧 9 237,207,638.82 280,620,419.03 235,039,561.93 277,711,069.30 固定资产净值 700,814,930.56 885,953,418.60 689,102,044.91 888,690,665.72 减：固定资产减值准备 1,729,136.10 4,971,347.94 1,729,136.10 4,971,347.94 固定资产净额 699,085,794.46 880,982,070.66 687,372,908.81 883,719,317.78 工程物资 10 36,144,447.09 20,966,206.97 44,905,098.10 29,193,568.47 在建工程 11 171,016,582.06 15,799,444.93 173,901,639.30 15,799,444.93 固定资产清理 - - - - 固定资产合计 906,246,823.61 917,747,722.56 906,179,646.21 928,712,331.18 无形资产及其他资产: 无形资产 12 7,269,501.05 7,200,072.18 7,269,501.05 7,200,072.18 长期待摊费用 - - - - 其他长期资产 - - - - 无 形 资 产及 其 他 资 产 合 7,269,501.05 7,200,072.18 7,269,501.05 7,200,072.18 计 递延税款: 递延税款借项 - - - - 资产总计 1,404,162,476.78 1,405,658,039.83 1,393,872,353.04 1,410,670,111.66 法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 36 资 产 负 债 表(续) 编制单位:新疆众和股份有限公司 2004 年 12 月 31 日 单位:人民币元 合并 母公司 负 债 及 股 东 权 益 注释 期初数 期末数 期初数 期末数 流动负债: 短期借款 13 385,000,000.00 376,000,000.00 385,000,000.00 376,000,000.00 应付票据 14 111,369,787.09 13,561,369.90 108,869,787.09 12,951,369.90 应付帐款 15 88,232,504.68 122,657,626.83 79,363,847.80 127,706,229.70 预收帐款 16 9,056,469.00 8,908,753.59 8,800,277.91 8,670,509.50 代销商品款 - - - 应付工资 - 7,491,738.31 - 7,491,738.31 应付福利费 6,426,514.28 12,013,723.55 5,962,971.96 11,430,117.97 应付股利 17 7,845,799.98 7,798,599.98 7,845,799.98 7,798,599.98 应交税金 18 7,804,458.82 6,511,057.99 8,660,708.64 6,427,455.93 其他应交款 634,270.02 569,150.11 542,267.90 554,174.61 其他应付款 20 28,974,406.77 34,415,079.58 28,858,941.64 34,133,504.27 预提费用 19 59,400.00 1,862,176.24 59,400.00 1,862,176.24 预计负债 21 8,500,000.00 8,500,000.00 8,500,000.00 8,500,000.00 一年内到期的长期负债 - - - - 其他流动负债 - - - - 流动负债合计 653,903,610.64 600,289,276.08 642,464,002.92 603,525,876.41 长期负债: 长期借款 22 431,635,002.00 425,793,262.68 431,635,002.00 425,793,262.68 应付债券 - - - - 长期应付款 337,795.79 337,795.79 专项应付款 10,190,000.00 14,270,000.00 10,190,000.00 14,270,000.00 长期负债合计 441,825,002.00 440,401,058.47 441,825,002.00 440,401,058.47 递延税款: 递延税款贷项 231,916.40 - 231,916.40 - 负债合计 1,095,960,529.04 1,040,690,334.55 1,084,520,921.32 1,043,926,934.88 少数股东权益 2,180,030.40 1,398,004.91 - - 股东权益: 股本 23 103,389,000.00 103,389,000.00 103,389,000.00 103,389,000.00 减：已归还投资 - - - - 股本净额 103,389,000.00 103,389,000.00 103,389,000.00 103,389,000.00 资本公积 24 106,296,382.52 106,773,429.56 106,296,382.52 106,773,429.56 盈余公积 25 30,982,280.83 42,365,220.43 30,644,083.04 42,027,022.64 其中:公益金 15,491,140.41 21,182,610.21 15,322,041.53 21,013,511.33 未确认的投资损失 -566,339.27 -722,059.32 - - 未分配利润 26 65,920,593.26 109,696,329.70 69,021,966.16 112,485,944.58 拟分配现金股利 - 2,067,780.00 - 2,067,780.00 股东权益合计 306,021,917.34 363,569,700.37 309,351,431.72 366,743,176.78 - - 负债及股东权益总计 1,404,162,476.78 1,405,658,039.83 1,393,872,353.04 1,410,670,111.66 法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 37 利润及利润分配表 编制单位:新疆众和股份有限公司 2004 年度 单位:人民币元 注 合并 母公司 项 目 释 本期数 上期数 本期数 上期数 一、主营业务收入 27 585,252,768.49 480,803,394.55 567,654,730.10 451,740,588.98 减:主营业务成本 27 369,360,967.52 299,916,433.98 353,405,063.49 274,475,077.31 主营业务税金及附加 5,376,242.41 5,192,964.71 5,281,268.75 5,028,662.35 二、主营业务利润 210,515,558.56 175,693,995.86 208,968,397.86 172,236,849.32 加:其他业务利润 28 12,256,067.22 2,869,551.07 12,147,162.60 2,869,551.07 减：营业费用 29 18,989,261.69 10,702,611.83 18,441,239.39 9,712,076.38 管理费用 30 84,285,270.09 65,022,664.58 80,620,020.37 61,479,168.84 财务费用 31 50,376,047.98 47,681,181.06 50,371,208.62 44,424,908.16 三、营业利润 69,121,046.02 55,157,089.46 71,683,092.08 59,490,247.01 加:投资收益 32 2,267,260.66 4,473,206.43 -593,892.69 3,408,526.12 补贴收入 - - - - 营业外收入 33 325,528.82 396,332.61 304,736.17 396,332.61 减:营业外支出 34 8,065,308.34 18,416,309.52 7,942,993.73 18,306,781.30 四、利润总额 63,648,527.16 41,610,318.98 63,450,941.83 44,988,324.44 减:所得税 7,359,816.67 7,450,508.39 6,536,243.81 7,398,260.98 减:少数股东本期收益 -782,025.50 -711,783.95 - - 加：未确认的投资损失 155,720.05 566,339.27 - - 五、净利润 57,226,456.04 35,437,933.81 56,914,698.02 37,590,063.46 加：年初未分配利润 65,920,593.26 38,014,980.77 69,021,966.16 38,949,915.40 其他转入 - - - - 六、可供分配的利润 123,147,049.30 73,452,914.58 125,936,664.18 76,539,978.86 减：提取法定盈余公积 5,691,469.80 3,766,160.66 5,691,469.80 3,759,006.35 提取法定公益金 5,691,469.80 3,766,160.66 5,691,469.80 3,759,006.35 七、可供股东分配的利润 111,764,109.70 65,920,593.26 114,553,724.58 69,021,966.16 减：应付优先股股利 - - - - 提取任意盈余公积 - - - - 应付普通股股利 2,067,780.00 - 2,067,780.00 - 转作股本的普通股股利 八、未分配利润 109,696,329.70 65,920,593.26 112,485,944.58 69,021,966.16 法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 38 现 金 流 量 表 2004 年 1-12 月 编制单位:新疆众和股份有限公司 单位:人民币元 2004 年度 项 目 行 次 合并数 母公司数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1 528,899,603.36 517,885,897.91 收到的税费返还 2 - - 收到的其他与经营活动有关的现金 8 28,705,362.21 28,409,328.68 现金流入小计 9 557,604,965.57 546,295,226.59 购买商品、接受劳务支付的现金 10 219,481,376.99 205,765,833.38 支付给职工以及为职工支付的现金 12 75,634,689.39 71,881,381.89 支付的各项税费 13 74,205,041.27 72,942,138.84 支付的其他与经营活动有关的现金 18 31,871,488.93 28,821,605.06 现金流出小计 20 401,192,596.58 379,410,959.17 经营活动产生的现金流量净额 156,412,368.99 166,884,267.42 二、投资活动产生的现金流量： - 收回投资所收到的现金 22 1,000,000.00 1,000,000.00 取得投资收益所收到的现金 23 80,886.37 80,886.37 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而 25 -64,100.00 -119,100.00 收回的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 28 4,080,000.00 4,080,000.00 现金流入小计 29 5,096,786.37 5,041,786.37 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所 30 81,320,378.42 91,650,658.97 支付的现金 投资所支付的现金 31 295,848.00 295,848.00 支付的其他与投资活动有关的现金 35 84,551.00 84,152.00 现金流出小计 36 81,700,777.42 92,030,658.97 投资活动产生的现金流量净额 37 -76,603,991.05 -86,988,872.60 三、筹资活动产生的现金流量： - 吸收投资所收到的现金 38 - 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到 39 的现金 - 借款所收到的现金 40 419,000,000.00 419,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 43 - 现金流入小计 44 419,000,000.00 419,000,000.00 偿还债务所支付的现金 45 434,532,332.00 434,532,332.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 46 50,414,360.49 50,414,360.49 其中：子公司支付少数股东的股利 - 支付的其他与筹资活动有关的现金 52 - 现金流出小计 53 484,946,692.49 484,946,692.49 筹资活动产生的现金流量净额 54 -65,946,692.49 -65,946,692.49 四、汇率变动对现金的影响 55 - 五、现金及现金等价物净增加额 56 13,861,685.45 13,948,702.33 法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 39 现 金 流 量 表 2004 年 1-12 月 编制单位:新疆众和股份有限公司 单位:人民币元 2004 年度 补充资料 行 次 合并数 母公司数 1、将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 57 57,226,456.04 56,914,698.02 加：少数股东本期损益 58 -782,025.50 计提的资产减值准备 59 22,311,662.17 22,182,264.81 固定资产折旧 60 57,381,585.44 55,971,020.87 无形资产摊销 61 305,468.87 305,468.87 长期待摊费用摊销 64 - 待摊费用的减少（减：增加） 65 218,948.88 218,948.88 预提费用的增加（减：减少） 66 1,802,776.24 1,802,776.24 处置固定资产、无形资产和其他长期资 67 3,805,950.92 3,775,748.65 产的损失（减：收益） 固定资产报废损失 68 - 财务费用 69 50,367,160.49 50,367,160.49 投资损失（减：收益） 70 -2,267,260.66 593,892.69 递延税款贷项（减：借项） 71 -231,916.40 -231,916.40 存货的减少（减：增加） 72 -20,246,092.80 -19,363,637.55 经营性应收项目的减少（减：增加） 73 18,194,546.07 10,396,942.15 经营性应付项目的增加（减：减少） 74 -55,257,793.02 -39,787,722.60 其他 75 23,738,622.30 23,738,622.30 减:未确认投资损失 76 155,720.05 经营活动产生的现金流量净额 156,412,368.99 166,884,267.42 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转资本 77 一年内到期的可转换公司债券 78 融资租入固定资产 79 3、现金及现金等价物净增加情况： 货币资金的期末余额 80 54,348,808.44 49,584,264.46 减：货币资金的期初余额 81 40,487,122.99 35,635,562.13 现金等价物的期末余额 82 减：现金等价物的期初余额 83 现金及现金等价物净增加额 84 13,861,685.45 13,948,702.33 法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 40 利 润 表 附 表(-) 会计期间:2004 年 1-12 月 会企 02 表附表 1 编制单位：新疆众和股份有限公司 单位：人民币元 净资产收益率(%) 每股收益(元/股) 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 57.90 62.92 2.04 2.04 营业利润 19.01 20.66 0.67 0.67 净利润 15.74 17.11 0.55 0.55 扣除非经常损益后的净利润 16.58 18.02 0.58 0.58 法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 41 合并资产减值准备表 2004 年度 会企 01 表附表 1 编制单位：新疆众和股份有限公司 单位：人民币元 本年减少数 行 项 目 年初余额 本年增加数 因资产价值 其他原因转出 年末余额 次 合计 回升转回数 数 (1) (2) (3) (4) (5) (6) (7) 一、坏账准备合计 1 32,900,637.63 18,736,779.36 - 17,422,434.17 17,422,434.17 34,214,982.82 其中：应收账款 2 21,045,743.96 13,949,586.89 13,137,095.58 13,137,095.58 21,858,235.27 其他应收 款 3 11,854,893.67 4,787,192.47 4,285,338.59 4,285,338.59 12,356,747.55 二、短期投资跌价准 备合计 4 - - - - - - 其中：股票投资 5 - - 债券投资 6 - - 三、存货跌价准备合 计 7 8,679,335.35 332,670.97 - 8,397,114.55 8,397,114.55 614,891.77 其中：库存商品 8 8,679,335.35 332,670.97 8,397,114.55 8,397,114.55 614,891.77 原材料 9 - 四、长期投资减值准 备合计 10 - - - - - - 其中：长期股权 投资 11 - - 长期债权 投资 12 - 五、固定资产减值准 备合计 13 1,729,136.10 3,242,211.84 - - - 4,971,347.94 其中：房屋、建 筑物 14 1,053,164.22 - 1,053,164.22 机器设备 15 1,729,136.10 2,189,047.62 - 3,918,183.72 六、无形资产减值准 备 16 - - - - - - 其中：专利权 17 - - 商标权 18 - - 七、在建工程减值准 备 19 - - 八、委托贷款减值准 备 20 - - 九、总计 21 43,309,109.08 22,311,662.17 - 25,819,548.72 25,819,548.72 39,801,222.53 法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 42 母公司资产减值准备表 2004 年度 会企 01 表附表 1 编制单位：新疆众和股份有限公司 单位：人民币元 本年减少数 行 项 目 年初余额 本年增加数 因资产价值 年末余额 次 其他原因转出数 合计 回升转回数 (1) (2) (3) (4) (5) (6) (7) 一、坏账准备合计 1 32,657,694.84 18,720,599.79 - 17,422,434.17 17,422,434.17 33,955,860.46 其中：应收账款 2 20,816,707.49 13,923,827.20 13,137,095.58 13,137,095.58 21,603,439.11 其他应收款 3 11,840,987.35 4,796,772.59 4,285,338.59 4,285,338.59 12,352,421.35 二、短期投资跌价准备合计 4 - - - - - - 其中：股票投资 5 - - 债券投资 6 - - 三、存货跌价准备合计 7 8,679,335.35 219,453.18 - 8,397,114.55 8,397,114.55 501,673.98 其中：库存商品 8 8,679,335.35 219,453.18 8,397,114.55 8,397,114.55 501,673.98 原材料 9 - 四、长期投资减值准备合计 10 - - - - - - 其中：长期股权投资 11 - - 长期债权投资 12 - 五、固定资产减值准备合计 13 1,729,136.10 3,242,211.84 - - - 4,971,347.94 其中：房屋、建筑物 14 1,053,164.22 - 1,053,164.22 机器设备 15 1,729,136.10 2,189,047.62 - 3,918,183.72 六、无形资产减值准备 16 - - - - - - 其中：专利权 17 - - 商标权 18 - - 七、在建工程减值准备 19 - - 八、委托贷款减值准备 20 - - 九、总计 21 43,066,166.29 22,182,264.81 - 25,819,548.72 25,819,548.72 39,428,882.38 法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 43 股东权益增减变动表 2004 年度 会企 01 表附表 2 编制单位:新疆众和股份有限公司 单位：人民币元 项 目 行次 本 年 数 上 年 数 一、实收资本（或股本） 年初余额 1 103,389,000.00 103,389,000.00 本年增加数 2 其中：资本公积转入 3 盈余公积转入 4 利润分配转入 5 新增资本（或股本） 6 本年减少数 10 年末余额 15 103,389,000.00 103,389,000.00 二、资本公积 年初余额 16 106,296,382.52 99,782,136.62 本年增加数 17 477,047.04 6,514,245.90 其中：资本（或股本）溢价 18 接受捐赠非现金资产准备 19 接受现金捐赠 20 股权投资准备 21 拨款转入 22 5,420,000.00 外币资本折算差额 23 资本评估增资准备 24 其他资本公积 30 477,047.04 1,094,245.90 本年减少数 40 其中：转增资本（或股本） 41 年末余额 45 106,773,429.56 106,296,382.52 三、法定和任意盈余公积 年初余额 46 15,491,140.42 11,724,979.76 本年增加数 47 5,691,469.80 3,766,160.66 其中：从净利润中提取数 48 5,691,469.80 3,766,160.66 其中：法定盈余公积 49 5,691,469.80 3,766,160.66 任意盈余公积 50 储备基金 51 企业发展基金 52 法定公益金转入数 53 本年减少数 54 其中：弥补亏损 55 转赠资本（或股本） 56 分派现金股利或利润 57 分派股票股利 58 年末余额 62 21,182,610.22 15,491,140.42 其中：法定盈余公积 63 21,182,610.22 15,491,140.42 储备基金 64 企业发展基金 65 四、法定公益金 年初余额 66 15,491,140.41 11,724,979.75 本年增加数 67 5,691,469.80 3,766,160.66 其中：从净利润中提取数 68 5,691,469.80 3,766,160.66 本年减少数 70 其中：集体福利支出 71 年末余额 75 21,182,610.21 15,491,140.41 五、未分配利润 年初未分配利润 76 65,920,593.26 38,014,980.77 本年净利润 77 57,226,456.04 35,437,933.81 本年利润分配 78 13,450,719.60 7,532,321.32 年末未分配利润 80 109,696,329.70 65,920,593.26 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人: 44 新疆众和股份有限公司合并会计报表注释 2004 年度 一、公司简介 新疆众和股份有限公司（以下简称公司），是由新疆维吾尔自治区国有资产投资 经营公司、新疆有色金属工业公司、新疆新保房地产开发公司、深圳大通实业股份有 限公司共同发起，以社会募集方式设立的股份有限公司。公司于 1996 年 2 月 13 日在 新疆维吾尔自治区工商行政管理局登记注册。公司可流通社会公众股股票于 1996 年 2 月 15 日在上海证券交易所挂牌交易。公司期末股本为 10,338.90 万元，其中社会 公众股 2,925.00 万元。 质押或冻结的 股东名称 年度内增减 年末持股数量 比例(%) 股份类别 股东性质 股份数量 特变电工股份有限公司 30,419,000 29.42 未流通 无 社会法人股 云南博闻科技实业股份有限公司 26,087,000 25.23 未流通 全部冻结 国有法人股 新疆国际信托投资有限公司 8,000,000 7.74 未流通 无 社会法人股 上海宝山杨行铜材厂 5,219,500 5.05 未流通 质押 社会法人股 上海紫光投资发展有限公司 750,000 0.73 未流通 不详 社会法人股 上海颂扬实业有限公司 500,000 0.48 未流通 不详 社会法人股 上海晶旌贸易有限公司 400,000 0.39 未流通 不详 社会法人股 上海晶灿工贸有限公司 300,000 0.29 未流通 不详 社会法人股 上海文杰科贸有限公司 270,000 0.26 未流通 不详 社会法人股 上海渝华电话工程有限公司 250,000 0.24 未流通 不详 社会法人股 公司主要生产经营范围：精铝、电子铝箔、腐蚀箔、化成箔、电子元器件原料的 生产，销售；铝及铝制品的生产，销售；炭素的生产，销售等。 二、公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1、会计制度 本公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定。 2、会计年度 采用公历年制,自公历每年 1 月 1 日至 12 月 31 日为一个会计年度。 3、记账本位币 以人民币为记账本位币。 4、记账基础和计价原则 会计核算以权责发生制为基础，各项财产物资按取得时的实际成本计价。 5、现金等价物的确定标准 现金是指本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款；现金等价物是指本公司 所持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金，价值变动风险很小的投资。 44 6、坏账核算方法 (1).坏账的确认标准为,因债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后 仍不能收回的应收款项，或者因债务人逾期未履行其偿债义务超过三年且有明显特征 表明无法收回的应收款项。 (2).坏账损失的核算方法为备抵法。 (3).坏账准备的计提方法和计提比例：对应收款项(包括应收账款和其他应收款) 按账龄分析法结合个别认定法计提坏账准备，坏账准备计提的比例为: 账 龄 计 提 比 例(%) 一年以内 5 一至二年 10 二至三年 20 三至四年 30 四至五年 40 五年以上 100 7、存货核算方法 (1).存货的分类为：原材料、低值易耗品、包装物、在产品、委托代销商品、分 期收款发出商品、库存商品等。 (2).存货的取得按实际成本核算。存货的实际成本包括采购成本、加工成本和其 他成本。 (3).存货发出的计价：采用移动加权平均法计价 (4).500 元以上的低值易耗品于领用时采用分期摊销法，500 元以下的低值易耗 品采用一次摊销法核算。 (5).存货跌价准备的确认标准和计提方法 本公司对会计期末存货按单个存货项目的账面成本高于其可变现净值的差额提 取存货跌价准备，预计的存货跌价损失计入当年度损益类账项。 可变现净值是指公司在正常生产经营过程中，以存货的估计售价减去至完工估计 将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税金后的金额。 (6).存货的盘存制度：采用永续盘存制，期末进行实地清查盘点。各类存货的盘 盈、盘亏、报废，结转入“待处理财产损溢”，经批准后计入当期损益。 8、短期投资核算方法 (1).短期投资按取得时实际成本计价。即实际支付的全部价款（包括税金、手续 费和相关费用）扣除已宣告发放但尚未领取的现金股利或已到期尚未领取的债券利 息。 (2).短期投资的收益按处置该项短期投资时取得的收入与取得该项短期投资成 本之间的差额确认。 (3).短期投资期末按成本与市价孰低法计价，跌价准备按单项短期投资的成本高 于市价的差额计提，并计入当期损益。 45 9、长期投资核算方法 (1).长期股权投资：按投资时实际支付的价款或确定的价值入账。对其他单位的 投资占该单位有表决权资本总额的 20%或 20%以上，或投资不足 20%但有重大影响的， 采用权益法核算，并对投资占该单位有表决权资本总额 50%（不含 50%）以上的，编 制合并会计报表。 (2).长期投资减值准备：会计期末对被投资单位由于市价持续下跌或经营状况恶 化等原因，导致其可收回金额低于长期股权投资的账面价值，并且这种降低的价值在 可预计的未来期间内不可能恢复时，按可收回金额低于长期股权投资账面价值的差额 计提长期投资减值准备。预计的长期投资减值损失计入当期损益。 10、固定资产计价及其折旧 (1).固定资产的标准为，同时具有以下特征的有形资产：A、为生产商品、提供 劳务、出租或经营管理而持有的；B、使用年限超过一年；C、单位价值在 2,000 元以 上。 (2).固定资产的计价方法： 外购的固定资产的成本包括买价、增值税、进口关税等相关税费，以及为使固定 资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出； 自行建造的固定资产，按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支 出，作为入账价值； 投资者投入的固定资产，按投资各方确认的价值，作为入账价值； 与固定资产有关的后续支出，如果使可能流入企业的经济利益超过原先的估计， 如延长了固定资产的使用寿命，则应当计入固定资产账面价值，其增计后的金额不应 超过该固定资产的可收回金额； 盘盈的固定资产，按以下规定确定其入账价值： A.同类或类似固定资产存在活跃市场的，按同类或类似固定资产的市场价格，减 去按该项资产的新旧程度估计的价值损耗后的余额，作为入账价值； B.同类或类似固定资产不存在活跃市场的，按该项固定资产的预计未来现金流量 现值，作为入账价值； 非货币性交易换入的固定资产，入账价值按《企业会计准则-非货币性交易》的 规定确认； 债务重组中取得的固定资产，其入账价值按《企业会计准则-债务重组》的规定 确认； (3).固定资产折旧方法： 本公司对除按规定单独估价入账的土地和已经提足折旧仍继续使用的固定资产 外的所有固定资产按规定采用平均年限法计算折旧，并按分类折旧率计提折旧，预计残 值率为 4%，分类、估计经济折旧年限及折旧率如下： 项 目 折 旧 年 限(年) 年 折 旧 率(%) 房屋建筑物 20─40 4.80—2.40 专用及通用设备 10─30 9.60—3.20 运输设备 8 12.00 (4).固定资产减值准备的计提方法： 会计期末，对固定资产由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因 46 导致其可收回金额低于账面价值的差额计提固定资产减值准备。固定资产减值准备按 单项资产计提，预计的固定资产减值准备计入当期损益。公司的固定资产存在下列情 况之一的应当全额计提固定资产减值准备： ①.长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资产； ②.由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产； ③.虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产； ④.已遭毁损，以致于不再具有使用价值和转让价值的固定资产； ⑤.其他实质上已经不能再给公司带来经济利益的固定资产。 已计提减值准备的固定资产，按照该固定资产的账面价值及尚可使用年限重新计 算确定折旧率和折旧额；如果已计提减值准备的固定资产价值又得以恢复，则应当按 照恢复后的固定资产账面价值，以及尚可使用的年限重新计算确定折旧率和折旧额。 因固定资产减值准备调整固定资产折旧额时，对此前已计提的折旧额不作调整。 11、在建工程核算方法 (1).在建工程以实际成本核算。 (2).在建工程以所建造的固定资产达到预定可使用状态时，作为确认固定资产的 时点。如果未进行工程决算，根据工程预算，按估计的价值转入固定资产，按规定计 提折旧。办理竣工决算后再对折旧进行调整。 (3).在建工程减值准备：期末，在建工程存在下列一项或若干项情况的，应当计 提在建工程减值准备： ①.长期停建并且预计在未来３年内不会重新开工的在建工程； ②.所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利 益具有很大的不确定性； ③.其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 12、借款费用的核算方法 (1).借款费用的确认原则 因购建固定资产借入专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在 符合资本化期间和资本化金额的条件下，予以资本化，计入该项资产的成本；其他借 款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，于当期确认为费用。因安排借款而发生的辅 助费用，属于在所购建固定资产达到预定可使用状态之前发生的，在发生时予以资本 化；其他辅助费用于发生的当期确认为费用。若辅助费用的金额较小，于发生的当期 确认为费用。 (2).借款费用资本化期间 ①.开始资本化：当以下三个条件同时具备时，因借款而发生的利息、折价或溢 价的摊销和汇兑差额开始资本化： A：资产支出已经发生； B：借款费用已经发生； 47 C：为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 ②.暂停资本化：若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超 过 3 个月，暂停借款费用资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开 始。 ③.停止资本化：当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用 的资本化。 (3).借款费用资本化金额 在应予以资本化的每一会计期间，利息的资本化金额为至当期末止购建固定资产 累计支出加权平均数与资本化率的乘积。 (4).资本化率的确定原则 企业为购建固定资产只借入一笔借款，资本化率为该项借款的利率；企业为购建 固定资产借入一笔以上的借款，资本化率为这些借款的加权平均利率。 13、无形资产计价和摊销方法 (1).按取得时的实际成本计价，在自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊 销。 (2).减值准备：会计期末，按无形资产预计可回收金额低于其账面价值的差额并 按单项无形资产计提减值准备。 14、其他资产核算方法 (1).长期待摊费用按实际成本计价，在受益期内分期平均摊销。 (2).筹建期间发生的费用（除购建固定资产以外），先在长期待摊费用中归集， 在开始生产经营当月一次计入损益。 15、收入确认原则 (1).销售商品的收入，在下列条件均能满足时予以确认： ①.企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； ②.企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制； ③.与交易相关的经济利益能够流入企业； ④.相关的收入和成本能够可靠地计量。 (2).提供劳务的收入，在下列条件均能满足时予以确认: ①.在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入； ②.如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠 估计的情况下，于资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。 (3).他人使用本企业资产，在下列条件均能满足时予以确认收入: ①.与交易相关的经济利益能够流入企业； ②.收入的金额能够可靠地计量。 16、所得税的会计处理方法 48 本公司及子公司所得税的会计处理采用应付税款法。 17、合并会计报表的编制方法 (1).合并范围的确定原则：本公司合并会计报表根据财政部《关于印发的通知》（财会字[1995]11 号），以本公司和纳入合并会计报表的子 公司的会计报表及其有关资料为依据予以编制。 (2).本公司对合营企业（持 50%股权）不纳入合并范围。 (3).子公司的主要会计政策按照母公司统一选用的会计政策厘定，合并报表范围 内各公司间的重大交易与资金往来等，在合并时抵销。 三、税项 1、增值税： 产品销售收入执行《中华人民共和国增值税暂行条例》 ，适用税率 17%。 2、营业税： 按属营业税征缴范围的应税收入和税率 3%、5%计缴。 3、城市维护建设税: 按应缴增值税税额、应缴营业税额之 7%计缴。 4、教育费附加: 按应缴增值税税额、应缴营业税额之 3%计缴。 5、所得税： 根据新疆维吾尔自治区人民政府的《关于同意对上市公司所得税进行减征的批 复》(新政函[2001]137 号)，公司按 14.85%的所得税率计缴所得税，期限暂定 5 年； 分公司及子公司按 33%的所得税率计缴所得税。 根据新疆维吾尔自治区地方税务局直属征收局《关于新疆众和股份有限公司精铝 生产线技术改造项目购置国产设备投资抵免企业所得税的通知》（新地税直征函 [2003]108 号）、《关于新疆众和股份有限公司实施电子铝箔生产线技术改造项目购 置国产设备投资抵免企业所得税的通知》（新地税直征函[2003]109 号）及《关于新 疆众和股份有限公司技术改造国产设备投资抵免企业所得税的通知》（新地税函 [2005]5 号），本公司本年度抵免当年所得税 7,571,264.92 元。 四、利润分配 本公司章程规定，公司税后利润按以下顺序及规定分配： 1、弥补亏损 2、按 10%提取法定盈余公积 3、按 10%提取法定公益金 49 4、提取任意盈余公积 5、支付股利 2004 年度本公司（母公司）净利润为 56,914,698.02 元，提取 10%法定盈余公积 5,691,469.80 元，提取 10%法定公益金 5,691,469.80 元，加上年初未分配利润 69,021,966.16 元，实际可供股东分配的利润为 114,553,724.58 元 。根据本公司三 届八次董事会决议，本公司以 2004 年末股本 103,389,000.00 为基数，以每 10 股派 发现金股利 0.20 元(含税)，共计金额 2,067,780.00 元。该预案尚须提交股东大会审 议通过。 五、控股子公司及合营企业控股子公司及主要合营企业基本情况 子公司及合营公司名称 注册资本 主要经营范围 本公司投资额 权益比例 无锡众和电子铝箔有限责任公司 1000 万 电子元器件及材料 800 万元 80.00% 吉林省天丰机电设备制造有限责任公司 200 万 机械、电子设备等 140 万元 70.00% 武汉源泰铝业有限公司 11050 万 铝型材及铝制品 5012 万元 40.14% 六、合并会计报表主要项目注释 注释 1 货币资金 项 目 期 末 数 期 初 数 现金 21,060.68 71,187.85 银行存款 54,327,747.76 39,186,027.59 其他货币资金 0.00 1,229,907.55 合 计 54,348,808.44 40,487,122.99 注：本公司货币资金期末数比期初数增加了 34.24 %即 13,861,685.45 元，主要 原因是本期销售回款较好所致。 注释 2 短期投资和短期投资跌价准备 2004 年 12 月 31 日净额人民币 0.00 元 期 末 数 期 初 数 项 目 投资金额 跌价准备 投资金额 跌价准备 股票投资 0.00 0.00 0.00 0.00 基金投资 0.00 0.00 1,000,000.00 0.00 合 计 0.00 0.00 1,000,000.00 0.00 注释 3 应收票据 项 目 期 末 数 期 初 数 银行承兑汇票 21,589,168.90 24,774,086.45 商业承兑汇票 0.00 304,894.15 合 计 21,589,168.90 25,078,980.60 注释 4 应收账款、其他应收款 1.应收账款 2004 年 12 月 31 日净额为人民币 110,375,128.45 元 50 (1)按账龄分 期 末 数 期 初 数 项 目 金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备 一年以内 94,817,128.23 71.70 4,740,856.42 133,304,097.66 76.51 6,665,204.87 一年至二年 14,140,577.87 10.69 1,414,057.79 15,764,657.16 9.05 1,576,465.72 二年至三年 906,906.98 0.69 181,381.39 4,295,353.54 2.47 859,070.71 三年至四年 5,210,138.61 3.95 1,563,041.58 5,333,019.80 3.06 1,599,905.94 四年至五年 5,332,856.57 4.03 2,133,142.63 8,638,523.40 4.96 3,455,409.36 五年以上 11,825,755.46 8.94 11,825,755.46 6,889,687.36 3.95 6,889,687.36 合 计 132,233,363.72 100.00 21,858,235.27 174,225,338.92 100.00 21,045,743.96 注：（1）本公司应收账款中有持本公司 5%以上(含 5%)股份的股东单位欠款，内 容详见“八、关联方关系及其关联交易”。 （2）本公司期末应收账款前五名金额合计为 57,299,857.09 元,占应收账款总额 的 43.41%。 2.其他应收款 2004 年 12 月 31 日净额为人民币 54,156,869.27 元 (1)按账龄分: 期 末 数 期 初 数 项目 金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备 一年以内 1,984,823.04 2.98 1,303,436.15 37,174,279.03 45.77 3,271,170.35 一年至二年 25,920,759.97 38.97 2,592,076.00 3,648,679.16 4.49 364,867.92 二年至三年 3,074,496.76 4.62 614,899.35 5,431,718.81 6.69 977,486.46 三至四年 1,961,061.97 2.95 425,032.63 592,195.55 0.73 3,453.89 四至五年 4,933,279.58 7.42 1,741,038.80 666,369.37 0.82 2,180.00 五年以上 28,639,195.50 43.06 5,680,264.62 33,701,509.63 41.50 7,235,735.05 合 计 66,513,616.82 100.00 12,356,747.55 81,214,751.55 100.00 11,854,893.67 注：（1）.本公司其他应收款中无持本公司 5%以上(含 5%)股份的股东单位欠款。 （2）.其他应收款中包含“应收四期工程 2,408.39 万元”，具体情况如下：该款 项系本公司受新疆维吾尔自治区国有资产管理局委托管理的四期工程项目款。根据新 疆驰远天合会计师事务所出具了《关于新疆众和股份有限公司受托管理的原乌鲁木齐 铝厂第四期电解槽扩建工程截止 2001 年 12 月 20 日止“资金来源及资金占用情况” 的专项审计报告》（驰天会审字[2002]1-301 号），初步确定四期工程款为 2,825.16 万元。2004 年经新疆维吾尔自治区财政厅审核确定金额为 2,408.39 万元，本公司将 其差额在本年度核销。本公司拟用 2000 年度、2001 年度应付新疆维吾尔自治区国有 资产投资经营有限责任公司股利 484.19 万元冲抵（根据新疆维吾尔自治区财政厅和 新疆维吾尔自治区国有资产管理局联合下发的《对“关于处理乌鲁木齐铝厂四期电解 铝工程损失和对湖南怀化铝厂长期投资主体的请示”的批复》(新财工字[1997]057 号)）；关于本公司垫付四期工程款和欠付国有资产经营公司债务处理方式，自治区财 政厅以新财企[2004]153 号报自治区人民政府待批。根据实际情况，本公司期末将“应 51 收四期工程 2,408.39 万元”的坏账准备按一年内账龄 5%计提。 *注：根据新疆维吾尔自治区人民政府《关于同意乌鲁木齐铝厂产权界定问题的 批复》（新政[1994]210 号）、自治区国资局 1995 年 12 月 30 日《关于委托乌鲁木齐 铝厂处理四期设备委托书》，原乌鲁木齐铝厂四期电解工程未进入改制后的新疆众和 股份有限公司，该四期工程的产权归自治区国资局所有；自治区国资局委托新疆众和 股份有限公司运用各种有效手段及合法途径收回四期工程售出的设备款。 （3）.末其他应收款-新疆中国彩棉(集团)股份有限公司 22,000,000.00 元系本 公司与该公司的借款，该公司未能按期还款，本公司已就此事项于 2005 年 1 月 17 日提起诉讼。 （4）.本公司期末其他应收款前五名金额合计为 54,363,859.00 元,占其他应收 款总额的 81.73%。 注释 5 预付账款 2004 年 12 月 31 日余额为人民币 19,487,410.73 元 期 末 数 期 初 数 账 龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一年以内 19,487,410.73 100.00 11,361,546.19 100.00 合 计 19,487,410.73 100.00 11,361,546.19 100.00 注：本公司预付账款期末数比期初数增加了 71.52 %即 8,125,864.54 元，主要 原因是预付氧化铝款增加所致。 注释 6 存货及存货跌价准备 项 目 期 末 数 期 初 数 项 目 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 原 材 料 68,022,998.06 0.00 31,084,858.55 0.00 库存商品 31,895,284.36 614,891.77 26,759,461.22 8,679,335.35 在 产 品 33,329,409.81 0.00 55,157,279.66 0.00 合 计 133,247,692.23 614,891.77 113,001,599.43 8,679,335.35 注：存货跌价准备根据 2004 年 12 月 31 日存货账面成本低于可变现净值的金额 计提。 注释 7 待摊费用 项 目 期初数 本期增加 本期摊销 期末数 养路费 299,471.00 .29,440.00 299,471.00 29,440.00 报刊费 0.00 1,777.12 0.00 1,777.12 修理费 0.00 56,415.88 56,415.88 0.00 其 他 0.00 80,805.00 31,500.00 49,305.00 合 计 299,471.00 168,438.00 387,386.88 80,522.12 52 注释 8 长期投资 (1) 期初数 本期账面净额 期末数 项 目 跌价 跌价 账面净额 投资净值 增加 减少 账面净额 投资净值 准备 准备 长期股 85,557,314.42 0.00 85,557,314.42 2,482,222.30 0.00 88,039,536.72 0.00 88,039,536.72 权投资 (2) 长期股权投资-其他股权投资 投 资日 投资比 名 称 投资金额 期初余额 本期权益增减额 期末余额 累计增减额 期 例(%) 中色(南海)恒达发展有限公司 1994.04 454,500.00 2.50 454,500.00 0.00 454,500.00 0.00 乌鲁木齐市商业银行 25,000,000.00 3.24 25,238,500.00 0.00 25,238,500.00 238,500.00 中国交通银行 1993.07 300,000.00 300,000.00 0.00 300,000.00 0.00 武汉源泰铝业有限公司 1999.06 50,120,000.00 40.14 59,564,314.42 2,482,222.30 62,046,536.72 11,926,536.72 合 计 - - 75,874,500.00 - - 85,557,314.42 2,482,222.30 88,039,536.72 12,165,036.72 注：对武汉源泰铝业有限公司投资中有 1,000 万元的出资相关手续仍在办理中。 武汉源泰铝业有限公司 2004 年度会计报表已经湖北东方会计师事务有限责任公 司审计，出具 湖东会审（2005） 019 号审计报告。 注释 9 固定资产及累计折旧 (1)固定资产原值 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 房屋建筑物 328,180,854.42 28,513,842.32 6,016,517.49 350,678,179.25 专用及通用设备 590,525,504.10 217,239,968.36 11,026,889.60 796,738,582.86 运输工具 18,504,597.49 67,285.66 226,421.00 18,345,462.15 土 地 811,613.37 0.00 0.00 811,613.37 合 计 938,022,569.38 245,821,096.34 17,269,828.09 1,166,573,837.63 (2)累计折旧 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 房屋建筑物 61,002,748.31 14,818,835.22 7,842,249.28 67,979,334.25 专用及通用设 169,591,534.89 204,393,496.41 备 40,490,237.74 5,688,276.22 运输工具 6,519,998.62 2,072,512.48 438,279.73 8,154,231.37 土 地 93,357.00 0.00 0.00 93,357.00 合 计 237,207,638.82 57,381,585.44 13,968,805.23 280,620,419.03 (3)固定资产账面价 700,814,930.56 0.00 0.00 885,953,418.60 值 (4)固定资产减值 1,729,136.10 3,242,211.84 0.00 4,971,347.94 (5)确定减值后的固 699,085,794.46 0.00 0.00 880,982,070.66 定资产账面价值 注:（1）截止期末本公司因向银行借款而抵押的固定资产净值为 82,423.63 万元。 53 （2）本公司期末固定资产中已提足累计折旧仍然继续使用的固定资产原值 73,801,607.20 元。 注释 10 工程物资 类 别 期末数 期初数 工程材料 450,370.87 457,209.87 工程设备 6,984,500.00 0.00 预付设备款 13,531,336.10 35,687,237.22 合计 20,966,206.97 36,144,447.09 注释 11 在建工程 工 程 名 称 期初余额 本期增加 本期转入固定资产 转出 期末余额 资金来源 工程进度 煤矿前期 费 0.00 1,650,049.32 0.00 0.00 1,650,049.32 自 筹 精铝三期工程 29,373,958.84 13,966,109.07 43,339,067.91 0.00 0.00 借款及自筹 85% 高压箔二期 87,650,511.75 50,707,138.46 138,357,650.21 0.00 0.00 自 筹 100% 铝箔二期工程 2,017,712.45 1,424,694.76 3,442,407.21 0.00 0.00 借款及自筹 100% 天一大厦(办公楼) 13,363,440.05 0.00 13,363,440.05 0.00 0.00 借款及自筹 100% 综合库房 939,887.60 0.00 939,887.60 0.00 0.00 自 筹 100% 碳素改造 13,789,455.03 5,248,374.08 19,037,829.11 0.00 0.00 自 筹 100% 厂区规划工程 4,922,443.53 8,270,893.31 107,846.11 0.00 13,085,490.73 自 筹 80% 铲车车房 20,000.00 5,846.68 25,846.68 0.00 0.00 自 筹 100% 铝箔二期追加工程 0.00 1,049,424.88 0.00 0.00 1,049,424.88 借款及自筹 30% 一期电解槽改造 18,939,172.81 14,676,620.35 33,615,793.16 0.00 0.00 自 筹 100% 水 泵 0.00 14,480.00 0.00 0.00 14,480.00 自 筹 50% 合 计 171,016,582.06 97,013,630.91 252,229,830.02 0.0 15,799,444.93 - - - - 注：（1）本公司在建工程期末较期初减少 90.76%即 155,217,137.13 元，主要原 因系公司高压箔二期工程、精铝三期工程部分、一期电解槽改造及炭素改造等工程已 经达到预计可使用状态转入固定资产所致。 （2）截止期末本公司因向银行借款而抵押在建工程为 13,143,740.40 元。 注释 12 无形资产 类 别 原始发生额 期 初 数 本期增加 本期摊销 期末余额 剩余摊销期限 土地使用权 9,755,966.58 7,269,501.05 0.00 299,463.16 6,970,037.89 24 年 信息化交换机及软件 111,280.00 0.00 111,280.00 3,710.00 107,570.00 5年 工程预算软件 13,000.00 0.00 13,000.00 434.00 12,566.00 5年 金蝶财务软件 111,760.00 0.00 111,760.00 1,861.71 109,898.29 5年 合 计 9,992,006.58 7,269,501.05 236,040.00 305,468.87 7,200,072.18 注：截止期末上述土地使用权均因本公司向银行借款而抵押。 注释 13 短期借款 借款类别 期 末 数 期 初 数 抵押借款 356,000,000.00 221,000,000.00 担保借款 0.00 131,000,000.00 信用借款 0.00 33,000,000.00 质押借款 20,000,000.00 0.00 合 计 376,000,000.00 385,000,000.00 54 注释 14 应付票据 借款类别 期末数 期 初 数 银行承兑汇票 0.00 2,554,257.62 商业承兑汇票 13,561,369.90 108,815,529.47 合 计 13,561,369.90 111,369,787.09 注:（1）.本公司无应付持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的款项。 （2）.本公司应付票据期末数比期初数减少了 87.82%即 97,808,417.19 元，主 要原因系本年承兑了大量到期的应付票据所致。 （3）.本公司期末没有已到期而未承兑的应付票据。 注释 15 应付账款 项 目 期末数 期初数 应付账款 122,657,626.83 88,232,504.68 其中:三年以上的未付款项 1,123,430.21 1,017,021.79 合 计 122,657,626.83 88,232,504.68 注：本公司有欠持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的款项,内容详见“八、 关联方关系及其关联交易”。 注释 16 预收账款 项 目 期末数 期初数 预收账款 8,908,753.59 9,056,469.00 其中:一年以上的未结转款项 1,381,849.79 1,499,233.30 合 计 8,908,753.59 9,056,469.00 注：本公司预收账款中无欠持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的款项。 注释 17 应付股利 名 称 期 末 数 上海高德投资咨询有限公司 11,000.00 上海海岚船舶物资有限公司 22,000.00 上海益仁工贸有限公司 22,000.00 上海平港建材贸易有限公司 55,000.00 哈尔滨市汇鼎经贸有限公司 11,000.00 上海崇加通信设备有限公司 11,000.00 上海晶旌贸易有限公司 72,000.00 上海颂扬实业有限公司 90,000.00 天津华麟行投资有限责任公司 2,608,700.00 上海晶灿工贸有限公司 54,000.00 新疆维吾尔自治区国有资产投资经营有限责任公司 4,841,900.00 流通股 -0.02 合 计 7,798,599.98 注：截止期末应付股利未付完主要原因如注释 4.2 中所述,新疆维吾尔自治区国 有资产投资经营有限责任公司的股利拟与应收四期工程款冲抵。 55 注释 18 应交税金 税 种 期 末 数 期 初 数 增 值 税 4,388,739.29 5,965,117.76 所 得 税 1,606,497.20 1,950,682.34 营 业 税 31,850.88 9,894.33 城 建 税 207,036.36 -713,514.41 资源税 8,080.30 23,917.95 房产税 56,400.00 113,175.16 土地使用税 0.00 448,988.08 个人所得税 212,453.96 6,197.61 合 计 6,511,057.99 7,804,458.82 注释 19 预提费用 项 目 期 末 数 期 初 数 借款利息 600,208.75 0.00 排污费 982,429.00 0.00 过网费 145,803.90 0.00 并网运行费 94,490.44 0.00 水资源费等 39,244.15 59,400.00 合 计 1,862,176.24 59,400.00 注释 20 其他应付款 项 目 期 末 数 期 初 数 其他应付款 34,415,079.58 28,974,406.77 其中:三年以上的未付款项 2,170,181.82 983,395.69 合 计 34,415,079.58 28,974,406.77 注：1、本公司其他应付款中没有持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的款项。 2、本公司原股东-新疆维吾尔自治区国有资产投资经营有限责任公司 2000 年 11 月 20 日与本公司签订借款合同，借给本公司 21,000,000.00 元，年利率 4.85%。 3、本公司其他应付款主要明细项目如下： 单位名称 欠 款 金 额 占其他应付款比例 欠款时间 欠款性质 21,000,000.00 4-5 年 借款本金 1,018,500.00 1 年内 借款利息 新疆维吾尔自治区国有资 1,018,500.00 1-2 年 借款利息 73.20% 产投资经营有限责任公司 1,018,500.00 2-3 年 借款利息 1,018,500.00 3-4 年 借款利息 117,197.00 4-5 年 借款利息 56 注释 21 预计负债 类别 期 末 数 期 初 数 金额 8,500,000.00 8,500,000.00 合 计 8,500,000.00 8,500,000.00 注：截止 2004 年 12 月 31 日，本公司为新疆啤酒花股份有限公司 8500 万元银行 借款提供担保。鉴于新疆啤酒花股份有限公司目前情况，财务风险存在较大的不确定 性，本公司可能因承担相应的责任而发生损失，因此本公司按 8500 万元担保金额的 10%预计负债 850 万元。 注释 22 长期借款 借款类别 期 末 数 期 初 数 抵押借款 290,516,369.88 284,000,000.00 担保借款 69,063,375.00 79,000,000.00 信用借款 66,213,517.80 68,635,002.00 合 计 425,793,262.68 431,635,002.00 注释 23 股本 数量单位:万股 本 次 变 动 增 减 (+,-) 项 目 期 初 数 公积金 股权 期 末 数 配股 送股 小计 转股 转让 一.尚未流通股份 1.发起人股份 7,413.90 7,413.90 其中: 国家持有股份 2,608.70 2,608.70 境内法人持有股份 4,805.20 4,805.20 外资法人持有股份 其 他 2.募集法人股 3.内部职工股 4.优先股及其他 尚未流通股份合计 7,413.90 7,413.90 二.已流通股份 1.境内上市的人民币普通股 2,925.00 2,925.00 2.境内上市的外资股 3.境外上市的外资股 4.其 他 已流通股份合计 2,925.00 2,925.00 股 份 总 计 10,338.90 10,338.90 注释 24 资本公积 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股 本 溢 价 97,908,817.41 0.00 0.00 97,908,817.41 铜材厂免税 327,209.84 0.00 0.00 327,209.84 股权投资准备 1,546,109.37 0.00 0.00 1,546,109.37 57 拨款转入 5,420,000.00 0.00 0.00 5,420,000.00 无法支付的款项 1,094,245.90 0.00 0.00 1,094,245.90 其他资本公积 0.00 477,047.04 0.00 477,047.04 合 计 106,296,382.52 477,047.04 0.00 106,773,429.56 注释 25 盈余公积 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 15,491,140.42 5,691,469.80 21,182,610.22 法定公 益 金 15,491,140.41 5,691,469.80 21,182,610.21 合 计 30,982,280.83 11,382,939.60 42,365,220.43 注释 26 未分配利润 项 目 2004 年度 2003 年度 年 初 余 额 65,920,593.26 38,014,980.77 加:本期净利润 57,226,456.04 35,437,933.81 减:本期提取盈余公积 11,382,939.60 7,532,321.32 减:应付普通股股利 0.00 0.00 年 末 余 额 111,764,109.7 65,920,593.26 注释 27 主营业务收入、成本、毛利 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 项目 本 期 数 上 期 数 本 期 数 上 期 数 本 期 数 上 期 数 铝 锭 74,386,804.29 82,302,325.75 57,175,987.18 62,052,389.20 17,210,817.11 20,249,936.55 精 铝 146,836,769.78 142,366,703.76 87,869,562.61 82,602,326.93 58,967,207.17 59,764,376.83 铝 杆 52,582,213.15 44,692,596.83 42,483,531.70 29,532,400.01 10,098,681.45 15,160,196.82 铝 箔 245,257,987.38 173,574,886.96 129,075,621.07 95,558,533.84 116,182,366.31 78,016,353.12 电极箔 49,955,972.27 0.00 40,224,500.85 9,731,471.42 0.00 合 金 731,233.31 17,614,388.27 803,731.90 16,466,203.47 -72,498.59 1,148,184.80 型 材 0.00 34,188.03 0.00 45,602.54 0.00 -11,414.51 电极糊 1,096,739.62 411,127.35 1,137,622.99 473,984.47 -40,883.37 -62,857.12 阳极糊 3,989,173.04 10,098,188.98 3,802,518.48 8,376,309.59 186,654.56 1,721,879.39 其 他 10,415,875.65 9,708,988.62 6,787,890.74 4,808,683.93 3,627,984.91 4,900,304.69 合 计 585,252,768.49 480,803,394.55 369,360,967.52 299,916,433.98 215,891,800.97 180,886,960.57 注 ：（ 1 ） . 本 公 司 主 营 业 务 毛 利 2004 年 度 较 2003 年 度 增 长 19.35% 即 35,004,840.40 元，主要原因系：本期高附加值的产品铝箔的销售量较上年有大幅增 长。 （2）.本公司本期向前五名客户销售额 160,440,632.17 元,占全部主营业务收 入的 27.41%。 注释 28 其他业务利润 项 目 2004 年度 2003 年度 其他业务利润 12,256,067.22 2,869,551.07 注：本公司其他业务利润 2004 年度较 2003 年度增长 327.11%即 9,386,516.15 58 元，主要原因系本期材料销售增加所致。 注释 29 营业费用 项 目 2004 年度 2003 年度 营业费用 18,989,261.69 10,702,611.83 注：本公司营业费用 2004 年度较 2003 年度增长 77.43%即 8,286,649.86 元，主 要原因系公司本期运费支出增加所致。 注释 30 管理费用 项 目 2004 年度 2003 年度 管理费用 84,285,270.09 65,022,664.58 注：本公司管理费用 2004 年度较 2003 年度增长 29.62%即 19,262,605.51 元， 主要原因系公司本期核销坏账及存货所致。 注释 31 财务费用 项 目 2004 年度 2003 年度 利息支出 50,608,586.71 48,095,411.84 减：利息收入 330,552.08 528,089.90 手 续 费 139,012.80 106,120.56 加：汇兑损失 10,336.85 7,738.56 减：汇兑收益 51,336.30 0.00 合 计 50,376,047.98 47,681,181.06 注释 32 投资收益 项 目 2004 年度 2003 年度 长期股权投资权益法取得收益 2,186,374.29 4,382,760.20 长期股权投资成本法取得收益 0.00 9,600.00 短期投资收益 80,886.37 -367,042.88 短期投资跌价准备 0.00 446,589.11 长期投资跌价准备 0.00 0.00 其他 0.00 1,300.00 合 计 2,267,260.66 4,473,206.43 注：本公司投资收益 2004 年度较 2003 年度减少 49.21%即 2,205,945.77 元，主 要原因系权益法核算投资收益减少所致。 注释 33 营业外收入 项 目 2004 年度 2003 年度 营业外收入 325,528.82 396,332.61 注释 34 营业外支出 项 目 2004 年度 2003 年度 营业外支出 8,065,308.34 18,416,309.52 注：本公司营业外支出 2004 年度较 2003 年度减少 56.20%即 10,351,001.18 元， 主要系 2003 年度计提预计负债 8,500,000.00 元，而本期未做此项计提。 59 七、母公司会计报表主要项目注释 注释 1 应收账款、其他应收款 1.应收账款 2004 年 12 月 31 日净额为人民币 110,391,790.98 元 (1)按账龄分 期 末 数 期 初 数 项目 金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备 一年以内 98,599,984.91 74.70 4,929,999.25 128,976,186.24 75.97 6,448,809.3 一年至二年 10,537,987.12 7.98 1,053,798.71 15,638,248.15 9.21 1,563,824.82 二年至三年 488,507.42 0.37 97,701.48 4,295,353.54 2.53 859,070.71 三年至四年 5,210,138.61 3.95 1,563,041.58 5,333,019.8 3.14 1,599,905.94 四年至五年 5,332,856.57 4.04 2,133,142.63 8,638,523.40 5.09 3,455,409.36 五年以上 11,825,755.46 8.96 11,825,755.46 6,889,687.36 4.06 6,889,687.36 合 计 131,995,230.09 100.00 21,603,439.11 169,771,018.49 100.00 20,816,707.49 注：（1）.本公司应收账款中有持本公司 5%以上(含 5%)股份的股东单位欠款，内 容详见“八、关联方关系及其关联交易”。 （2）.本公司期末应收账款前五名金额合计为 60,289,381.25 元,占应收账款总 额的 45.68%。 2.其他应收款 2004 年 12 月 31 日净额为人民币 54,075,121.47 元 (1)按账龄分: 期 末 数 期 初 数 项目 金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备 一年以内 1,899,199.04 2.81 1,299,154.95 36,902,152.65 45.59 3,257,564.03 一年至二年 25,920,309.97 40.42 2,592,031.00 3,645,679.16 4.50 364,567.92 二年至三年 3,074,496.76 4.95 614,899.35 5,431,718.81 6.71 977,486.46 三年至四年 1,961,061.97 7.81 425,032.63 592,195.55 0.73 3,453.89 四年至五年 4,933,279.58 0.87 1,741,038.80 666,369.37 0.82 2,180.00 五年以上 28,639,195.50 43.14 5,680,264.62 33,701,509.63 41.65 7,235,735.05 合 计 66,427,542.82 100.00 12,352,421.35 80,939,625.17 100.00 11,840,987.35 注：（1）.本公司其他应收款中无持本公司 5%以上(含 5%)股份的股东单位欠款。 （2）.其他应收款中包含“应收四期工程 2,408.39 万元”，具体情况如下：该款 项系本公司受新疆维吾尔自治区国有资产管理局委托管理的四期工程项目款。根据新 疆驰远天合会计师事务所出具了《关于新疆众和股份有限公司受托管理的原乌鲁木齐 铝厂第四期电解槽扩建工程截止 2001 年 12 月 20 日止“资金来源及资金占用情况” 的专项审计报告》（驰天会审字[2002]1-301 号），初步确定四期工程款为 2,825.16 万元。2004 年经新疆维吾尔自治区财政厅审核确定金额为 2,408.39 万元，本公司将 其差额在本年度核销处理。本公司拟用 2000 年度、2001 年度应付新疆维吾尔自治区 国有资产投资经营有限责任公司股利 484.19 万元冲抵（根据新疆维吾尔自治区财政 60 厅和新疆维吾尔自治区国有资产管理局联合下发的《对“关于处理乌鲁木齐铝厂四期 电解铝工程损失和对湖南怀化铝厂长期投资主体的请示”的批复》(新财工字 [1997]057 号)）关于本公司垫付四期工程款和欠付国有资产经营公司债务处理方式， 自治区财政厅以新财企[2004]153 号报自治区人民政府待批。根据实际情况，本公司 期末将“应收四期工程 2,408.39 万元”的坏账准备按一年内账龄 5%计提。 *注：新疆维吾尔自治区人民政府《关于同意乌鲁木齐铝厂产权界定问题的批复》 （新政[1994]210 号）、自治区国资局 1995 年 12 月 30 日《关于委托乌鲁木齐铝厂处 理四期设备委托书》，原乌鲁木齐铝厂四期电解工程未进入改制后的新疆众和股份有 限公司，该四期工程的产权归自治区国资局所有；自治区国资局委托新疆众和股份有 限公司运用各种有效手段及合法途径收回四期工程售出的设备款。 (3).本公司期末其他应收款-新疆中国彩棉(集团)股份有限公司 22,000,000.00 元系本公司与该公司的借款，该公司未能按期还款，本公司已就此事项于 2005 年 1 月 17 日提起诉讼。 (4).本公司期末其他应收款前五名金额合计为 54,363,859.00 元,占其他应收款 总额的 81.84%。 注释 2 长期投资 (1) 期初数 本期账面净额 期末数 项 目 账面净额 跌价准备 投资净值 增加 减少 账面净额 跌价准备 投资净值 长期股权投资 95,248,303.37 0.00 95,248,303.37 0.00 378,931.06 94,869,372.31 0.00 94,869,372.31 (2) 长期股权投资-其他股权投资 名 称 投资日期 投资金额 投资比例(%) 期初余额 本期权益增减额 期末余额 累计增减额 中色(南海)恒达发展有限公司 1994.04 454,500.00 2.50 454,500.00 0.00 454,500.00 0.00 乌鲁木齐市商业银行 25,000,000.00 3.24 25,238,500.00 0.00 25,238,500.00 238,500.00 中国交通银行 1993.07 300,000.00 300,000.00 0.00 300,000.00 0.00 武汉源泰铝业有限公司 1999.06 50,120,000.00 40.14 59,564,314.42 2,482,222.30 62,046,536.72 11,926,536.72 无锡众和电子铝箔有限公司 2001.12 8,000,000.00 80.00 9,690,988.95 -2,861,153.36 6,829,835.59 -1,170,164.41 吉林天丰机电设备制造有限公司 2002.07 1,400,000.00 70.00 0.00 0.00 0.00 -1,400,000.00 合 计 - - 85,274,500.00 - - 95,248,303.37 -378,931.06 94,869,372.31 9,594,872.31 注：本公司对武汉源泰铝业有限公司投资中有 1,000 万元的出资相关手续仍在办 理中。武汉源泰铝业有限公司 2004 年度会计报表已经湖北东方会计师事务有限责任 公司审计，出具湖东会审（2005）019 号审计报告。 注释 3 投资收益 项 目 2004 年度 2003 年度 长期股权投资权益法取得收益 -674,779.06 3,318,079.89 长期股权投资成本法取得收益 0.00 9,600.00 短期投资收益 80,886.37 -367,042.88 短期投资跌价准备 0.00 446,589.11 长期投资跌价准备 0.00 0.00 其他 0.00 1,300.00 合 计 -593,892.69 3,408,526.12 61 注释 4 主营业务收入、成本、毛利 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 项 目 本 年 数 上 年 数 本 年 数 上 年 数 本 年 数 上 年 数 铝 锭 74,386,804.29 82,302,325.75 57,623,439.84 62,052,389.20 16,763,364.45 20,249,936.55 精 铝 146,836,769.78 142,366,703.76 87,869,562.61 82,602,326.93 58,967,207.17 59,764,376.83 铝 杆 52,582,213.15 44,692,596.83 42,483,531.70 29,532,400.01 10,098,681.45 15,160,196.82 铝 箔 245,257,987.38 147,906,542.41 128,628,168.42 70,117,177.17 116,629,818.96 77,789,365.24 电极箔 32,623,133.03 0.00 23,740,619.03 0.00 8,882,514.00 合 金 731,233.31 17,614,388.27 803,731.90 16,466,203.47 -72,498.59 1,148,184.80 型 材 0.00 34,188.03 0.00 45,602.54 0.00 -11,414.51 电极糊 1,096,739.62 411,127.35 1,137,622.99 473,984.47 -40,883.37 -62,857.12 阳极糊 3,989,173.04 10,098,188.98 3,802,518.48 8,376,309.59 186,654.56 1,721,879.39 10,150,676.50 其 他 6,314,527.60 7,315,868.52 4,808,683.93 2,834,807.98 1,505,843.67 合 计 567,654,730.10 451,740,588.98 353,405,063.49 274,475,077.31 214,249,666.61 177,265,511.67 注 ：（ 1 ） . 本 公 司 2004 年 度 主 营 业 务 毛 利 较 2003 年 度 增 长 20.86 % 即 36,984,154.94 元，主要原因系：本期高附加值的产品铝箔销售量较上年有大幅增长。 （2）.本公司本期向前五名客户销售额为 160,440,632.17 元,占全部主营业务收 入的 28.26%。 八、关联方关系及其关联交易： 1、不存在控制关系的关联方关系的性质 单位名称 与本企业关系 特变电工股份有限公司 股东 云南博闻科技实业股份有限公司 股东 新疆国际信托投资有限责任公司 股东 上海宝山扬行铜材厂 股东 武汉源泰铝业有限公司 联营企业 中色恒达发展有限公司 联营企业 2.销售货物 （1）.本公司本期销售给新疆源泰铝业有限责任公司货物 20,474,224.69 元,占 本期主营业务收入 3.6%。 （2）.本公司本期销售给特变电工股份有限公司货物 39,659,192.96 元, 占本 62 期主营业务收入 6.99%。 3.购买货物 本公司本期购入新疆天池能源有限责任公司煤 1,387,348.41 元。 本公司本期由特变电工新疆生态园林工程有限公司提供绿化劳务 2,901,908 元。 4、关联方应收应付款项 企业名称 科 目 性质 期末数 期初数 新疆源泰铝业有限公司 应 收 票 据 货 款 0.00 900,000.00 新疆源泰铝业有限公司 应 收 账 款 货 款 7,964,786.14 9,477,457.95 特变电工股份有限公司 应 收 账 款 货 款 2,191,279.31 5,976,922.50 特变电工股份有限公司 应 收 票 据 货 款 0.00 6,100,000.00 特变电工股份有限公司 工程物资-预付设备款 设备款 4,650.00 -876,670.00 特变电工新疆生态园林工程有限公司 预付工程款 绿化款 1,908.00 0.00 特变电工股份有限公司 预 付 账 款 货 款 -290,000.00 -290,000.00 新疆天池能源有限责任公司 应付账款 货 款 263,298.82 695,950.41 沈阳特变特总电器有限公司 应付账款 货 款 37,500.00 37,500.00 九、或有事项 1、未决诉讼事项。 (1)本公司期末其他应收款-新疆中国彩棉(集团)股份有限公司 22,000,000.00 元系本公司与该公司的借款，该公司未能按期还款，本公司已就此事项于 2005 年 1 月 17 日提起诉讼，另本公司已就该款项按 1-2 年账龄往来所对应的 10%计提了坏账。 (2)本公司期末应收账款新疆五元实业发展中心 元系本公司与该公司的货款， 该公司拒绝还款，本公司已就此事项于 2004 年 12 月 24 日提起诉讼。 2、本公司报告期对外担保事项如下： 被担保单位 担保金额 财务影响 中收农机股份有限公司 12,370 万元，全部已逾期 注1 新疆中基实业股份有限公司 12,985 万元，均未逾期 未逾期,暂无影响。 新疆中国彩棉（集团）股份有限公 7,300 万元,全部已逾期 注2 司 新疆啤酒花股份有限公司 8,500 万元,全部已逾期 已预计负债 850 万元。 合计 41,155.00 万元 注 1：依据乌鲁木齐市国有资产管理委员会办公室 2004 年 1 月 18 日的回复： “新疆众和股份有限公司为中收农机股份有限公司提供担保是历史遗留的国有企业 间的担保。……市党委、政府高度重视众和公司的中收农机担保逾期的问题,……正 在研究协商处理此事,初步拟订以资产置换的方式解决众和公司的或有负债的问 题。”目前在政府部门的协调下，此事正在积极进展中。因此，本公司预计该逾期 担保事项暂不会对本公司产生不利影响。 注 2：依据新疆中国彩棉（集团）股份有限公司的实际情况，本公司预计该逾 期担保事项可能会对本公司产生不利影响,但由于其金额目前无法合理估计，故暂未 计提预计负债。 63 十、承诺事项 本公司报告期内无重大承诺事项。 十一、资产负债表期后事项 2004 年度本公司（母公司）净利润为 56,914,698.02 元，提取 10%法定盈余公积 5,691,469.80 元，提取 10%法定公益金 5,691,469.80 元，加上年初未分配利润 69,021,966.16 元，实际可供股东分配的利润为 114,553,724.58 元 。根据本公司三 届八次董事会决议，本公司以 2004 年末股本 103,389,000.00 为基数，以每 10 股派 发现金股利 0.20 元(含税)，共计金额 2,067,780.00 元。该预案尚须提交股东大会审 议通过。 十二、非经常性损益 项 目 金 额 短期投资收益 80,886.40 营业外收入 304,736.17 营业外支出 -3,966,710.24 合计 -3,581,087.67 减：非经常性损益所得税影响数 -531,791.52 净额 -3,049,296.15 64