红豆股份(600400)2004年年度报告

江苏红豆实业股份有限公司 2004 年年度报告 江苏红豆实业股份有限公司 JIANGSU HONGDOU INDUSTRY CO.,LTD. 2004 年年度报告 目 录 重要提示 …………………………………………………… .2 第一节 公司基本情况简介………………………………….3 第二节 会计数据和业务数据摘要………………………….4 第三节 股东变动及股东情况……………………………….7 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况……… .11 第五节 公司治理结构………………………………………16 第六节 股东大会情况简介…………………………………20 第七节 董事会报告…………………………………………23 第八节 监事会报告…………………………………………39 第九节 重要事项……………………………………………41 第十节 财务报告……………………………………………47 第十一节 备查文件……………………………………………78 1 江苏红豆实业股份有限公司 JIANGSU HONGDOU INDUSTRY CO.,LTD. 2004 年年度报告 重 要 提 示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 公司董事长周海江先生、财务总监蒋雄伟先生及会计工作主管蒋志郁先生声 明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 2 江苏红豆实业股份有限公司 JIANGSU HONGDOU INDUSTRY CO.,LTD. 2004 年年度报告 第一节 公司基本情况简介 一、公司的法定中、英文名称： 中文名称： 江苏红豆实业股份有限公司 英文名称： JIANGSU HONGDOU INDUSTRY CO.,LTD. 二、公司的法定代表人： 周海江 三、公司董事会秘书： 蒋雄伟 联系地址： 江苏省无锡市锡山区港下镇 电 话： （0510）8358278 传 真： （0510）8350139 电子信箱： jxw@public1.wx..js.cn 证券事务代表： 孟晓平 电 话： （0510）8358422 四、公司注册地址及办公地址： 江苏省无锡市锡山区港下镇 邮政编码： 214199 公司国际互联网网址： http：//www.hongdou.com.cn 电子信箱： hongdou@hongdou.com.cn 五、公司指定信息披露报纸： 《上海证券报》 登载公司年度报告的国际互联网网址： http：//www.sse.com.cn 公司年度报告置备地点： 公司证券投资部 六、公司股票上市交易所： 上海证券交易所 股票简称： 红豆股份 股票代码： 600400 七、公司的其他有关资料： 最新注册登记日期： 2004 年 12 月 16 日 最新注册地点： 江苏省无锡市锡山区港下镇 营业执照注册号： 3200001104191 税务登记号： 320222704045688 公司聘请的会计师事务所名称：江苏公证会计师事务所有限公司 办公地址： 无锡市梁溪路 28 号 3 江苏红豆实业股份有限公司 JIANGSU HONGDOU INDUSTRY CO.,LTD. 2004 年年度报告 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、公司 2004 年度主要会计数据（单位：人民币元） 项 目 金 额 （1） 利润总额 119,008,872.06 （2） 净利润 89,071,411.80 （3） 扣除非经常性损益后的净利润 90,099,077.90 （4） 主营业务利润 191,462,575.39 （5） 其他业务利润 969,106.24 （6） 营业利润 121,140,564.14 （7） 投资收益 429,835.80 （8） 补贴收入 - （9） 营业外收支净额 －2,561,527.88 （10）经营活动产生的现金流量净额 －20,682,107.50 （11）现金及现金等价物净增减额 375,028,465.82 [注]：非经常性损益是指正常经营损益之外的一次性或偶发性损益，公司 2004 年度扣 除的非经常性损益为 1,027,666.11 元。 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置除公司产品外的其他资产产生的损益 439,817.35 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 587,848.76 合计 1,027,666.11 二、截止报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 （单位：人民币元） 指标项目 2002 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 主营业务收入 625,342,980.16 932,984,281.17 1,009,198,188.5 0 净利润 66,638,026.21 77,845,236.26 89,071,411.80 总资产 1,154,538,759.36 1,477,643,508.43 2,278,811,493.67 股东权益 629,350,318.40 707,195,554.66 1,053,157,102.96 4 江苏红豆实业股份有限公司 JIANGSU HONGDOU INDUSTRY CO.,LTD. 2004 年年度报告 每股收益（摊薄） 0.37 0.43 0.41 每股收益（加权） 0.37 0.43 0.47 扣除非经常性损益后的每股收益 0.35 0.45 0.48 每股净资产 3.51 3.94 4.89 调整后的每股净资产 3.50 3.88 4.86 每股经营活动产生的现金流量净额 -1.25 -0.39 -0.09 净资产收益率（摊薄）（%） 10.59 11.01 8.46 净资产收益率（加权）（%） 10.85 11.34 11.00 扣除非经常性损益的加权 平均净资产收益率 10.29 11.64 11.12 三、按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第九号》的要 求计算的净资产收益率及每股收益 报告期利润 净资产收益率（%） 每股收益 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 18.18 23.64 0.89 1.02 营业利润 11.50 14.96 0.56 0.64 净利润 8.46 11.00 0.41 0.47 扣除非经常性损益后的净利润 8.56 11.12 0.42 0.48 四、报告期内股东权益变动情况 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 179,523,000.00 310,397,496.72 30,459,898.96 15,229,949.51 171,585,209.47 707,195,554.66 本期增加 35,800,000.00 239,042,436.50 8,783,211.70 4,391,605.85 89,071,411.80 377,088,665.85 本期减少 - - - - 31,127,117.55 31,127,117.55 期末数 215,323,000.00 549,439,933.22 39,243,110.66 19,621,555.36 229,529,503.72 1,053,157,102.96 变动原因: （1）股本变动的原因为公司经中国证券监督管理委员会证监发行字 [2004]138 号文核准，以每股 8.20 元价格发行股票 3580 万股所致。 5 江苏红豆实业股份有限公司 JIANGSU HONGDOU INDUSTRY CO.,LTD. 2004 年年度报告 （2）资本公积金增加原因系因公司经中国证券监督管理委员会证监发行字 [2004]138 号文核准，以每股 8.20 元价格发行股票 3580 万股的溢价部分所致。 （2）盈余公积、法定公益金增加系因公司年度盈利按规定提取所致； （3）未分配利润变动系上年度公司利润分配和本年度利润未分配留存所 致； （4）股东权益增加主要系因公司经中国证券监督管理委员会证监发行字 [2004]138 号文核准，以每股 8.20 元价格发行股票 3580 万股及本年度盈利留 存所致。 6 江苏红豆实业股份有限公司 JIANGSU HONGDOU INDUSTRY CO.,LTD. 2004 年年度报告 第三节 股本变动及股东情况 一、 股本变动情况 （一）公司股本变动情况表（数量单位：股） 本次变动增减（+，-） 本次变动前 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 本次变动后 一、未上市流通股份 1、发起人股份 129,523,000 - - - - - - 129,523,000 其中： 国家持有股份 - - - - - - - - 境内法人持有股份 129,393,477 - - - - - - 129,393,477 境外法人持有股份 - - - - - - - - 其他 129,523 - - - - - - 129,523 2、募集法人股份 - - - - - - - - 3、内部职工股 - - - - - - - - 4、优先股或其他 - - - - - - - - 其中：转配股 - - - - - - - - 未上市流通股份合计 129,523,000 - - - - - - 129，523，000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 50,000,000 - - - 35,800,000 - - 85,800,000 2、境内上市的外资股 - - - - - - - - 3、境外上市的外资股 - - - - - - - - 4、其他 - - - - - - - - 已上市流通股份合计 50,000,000 - - - 35,800,000 - - 85,800,000 三、股份总额 179,523,000 - - - 35,800,000 - - 215,323,000 （二）本报告期内公司股本变动情况。 1、股票发行与上市情况 （1）经中国证券监督管理委员会证监发字[2000]第 176 号文批准，公司于 7 江苏红豆实业股份有限公司 JIANGSU HONGDOU INDUSTRY CO.,LTD. 2004 年年度报告 2000 年 12 月 21 日，通过上海证券交易所交易系统采用上网定价的方式，以每 股人民币 7.4 元的价格公开向社会公众发行人民币普通股 5000 万股。 2001 年 1 月 8 日，公司 5000 万股人民币普通股在上海证券交易所上市交易。 （2）经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]138 号文核准，公司于 2004 年 9 月 2 日在《中国证券报》 、《上海证券报》、《证券时报》上刊登了《增 发招股意向书摘要》 。此次增发采用在询价区间内网上、网下同时累计投标询价 的方式进行，最终确定的发行价格为每股 8.20 元，发行数量为 3580 万股。 2004 年 9 月 23 日，公司增发的 3580 万股人民币普通股在上海证券交易所上 市交易。 二、股东情况介绍 （一）报告期末股东总数为 30,593 户，其中非流通股股东 6 户，流通 A 股 股东 30,587 户。 （二）前 10 名股东持股情况（截止 2004 年 12 月 31 日） 股东名称 年度内增减 年末持股情况 比例（%） 股份类别 质押或冻结情况 股东性质 红豆集团有限公司 0 126,155,402 58.59 未流通 质押 3300 万股 法人股东 中国农业银行-长盛动态精选证券投资基金 2,861,658 2,861,658 1.33 流通股 未知 流通股东 中国工商银行-银河银泰理财分红证券投资基金 2,489,222 2,489,222 1.16 流通股 未知 流通股东 中国工商银行-同益证券投资基金 2,378,193 2,378,193 1.10 流通股 未知 流通股东 中国工商银行-国联安德盛小盘精选证券投资基金 2,168,805 2,168,805 1.00 流通股 未知 流通股东 上海博润投资有限公司 1,966,900 1,966,900 0.91 流通股 未知 流通股东 国泰君安证券股份有限公司 1,921,261 1,921,261 0.89 流通股 未知 流通股东 中国南方航空股份有限公司 1,837,258 1,837,258 0.85 流通股 未知 流通股东 全国社保基金一零一组合 1,703,842 1,703,842 0.79 流通股 未知 流通股东 中国工商银行-南方宝元债券型基金 1,311,229 1,311,229 0.61 流通股 未知 流通股东 前十名股东关联关系或一致行动的说明 1、报告期内持有公司股份 5%以上的法人股股东红豆集团有限公司将持有本公司法人 股中的 3300 万股质押给中国银行无锡市锡山支行，具体内容见刊登于 2004 年 3 月 24 日 的《上海证券报》。公司法人股东无关联关系。 2、前十名股东中流通股东未知其有关联关系或一致行动人关系，也未知流通股东所 8 江苏红豆实业股份有限公司 JIANGSU HONGDOU INDUSTRY CO.,LTD. 2004 年年度报告 持股份发生质押、冻结或托管的情况。 （三）公司控股股东及实际控制人情况 1、控股股东情况 公司名称：红豆集团有限公司 法定代表人：周耀庭 注册资本：32288.68 万元 成立日期：1992 年 6 月 主要经营业务或管理活动：服装、针织品、纺织品及缝纫品，鞋帽，皮革， 毛皮及制品的制造、设计、技术咨询，机械配件，化工助剂，染料，塑料制品， 铁木家具，包装制品的零售。进出口业务（按国家批准项目经营） ，开展对外 合资经营、合作生产、来料来样加工、补偿贸易业务；承包境外纺织行业工程 和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上 述境外工程所需的劳务人员。 2、实际控制人情况 公司实际控制人为周耀庭等 50 位自然人,其中周耀庭占红豆集团有限公 司 27.48%股份，为第一大股东。 周耀庭，男，1943 年出生，中国国籍，无其他国家或地区居留权，第九 届、十届全国人大代表。最近五年一直担任公司控股股东红豆集团有限公司董 事局主席。 3、控股股东及实际控制人变更情况 报告期期内，公司控股股东及实际控制人未发生变更。 4、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 周耀庭 27.48% 红豆集团有限公司 58.59% 江苏红豆实业股份有限公司 9 江苏红豆实业股份有限公司 JIANGSU HONGDOU INDUSTRY CO.,LTD. 2004 年年度报告 （四）公司无其他持股在 10%（含 10%）以上的法人股股东。 （五）前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量(股) 种类（A、B、H 股或其他） 中国农业银行-长盛动态精选证券投资基金 2,861,658 A股 中国工商银行-银河银泰理财分红证券投资基金 2,489,222 A股 中国工商银行-同益证券投资基金 2,378,193 A股 中国工商银行-国联安德盛小盘精选证券投资基金 2,168,805 A股 上海博润投资有限公司 1,966,900 A股 国泰君安证券股份有限公司 1,921,261 A股 中国南方航空股份有限公司 1,837,258 A股 中国社保基金一零一组合 1,703,842 A股 中国工商银行-南方宝元债券型基金 1,311,229 A股 中国工商银行-南方积极配置证券投资基金 837,564 A股 10 江苏红豆实业股份有限公司 JIANGSU HONGDOU INDUSTRY CO.,LTD. 2004 年年度报告 第四节 公司董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员基本情况: 单位：股 姓名 性别 年龄 职务 任职起止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 周海江 男 40 董事长 2004.11.22-2007.11.21 429,473 708,007 +287,534 二级市场购入 龚新度 男 51 副董事长 2004.11.22-2007.11.21 31,800 31,800 0 戴克新 男 46 副董事长 2004.11.22-2007.11.21 30,000 30,000 0 钱 静 女 36 董事 2004.11.22-2007.11.21 0 0 0 虞秀凤 女 45 董事 2004.11.22-2007.11.21 0 0 0 周向东 男 37 董事 2004.11.22-2007.11.21 0 0 0 周 俊 男 40 独立董事 2004.11.22-2007.11.21 0 0 0 张西龙 男 43 独立董事 2004.11.22-2007.11.21 0 0 0 成荣光 男 44 独立董事 2004.11.22-2007.11.21 0 0 0 蒋国才 男 56 监事会主席 2004.11.22-2007.11.21 20,000 20,000 0 钱新宇 女 36 监事 2004.11.22-2007.11.21 0 0 0 董建刚 男 40 监事 2004.11.22-2007.11.21 0 0 0 刘宏彪 男 44 总经理 2004.11.23-2007.11.21 9,999 9.999 0 叶 薇 女 35 副总经理 2004.11.22-2007.11.21 0 0 0 蒋雄伟 男 32 副总经理、财务负责人 董事会秘书 2004.11.23-2007.11.21 0 0 0 董事、监事、高级管理人员主要工作经历 （1）周海江先生：男，1966 年出生，研究生学历，博士学位。红豆集团有 限公司董事局第一副主席。曾任河海大学教师，无锡市太湖针织制衣总厂副厂长， 无锡市兴利制衣有限公司总经理，江苏赤兔马总公司总经理等职，并当选为江苏 省工商联服装业商会会长、江苏省青年联合会副主席、中国服装协会副会长等。 1999 年 9 月至今，任江苏红豆实业股份有限公司董事长。 （2）龚新度先生： ：男，1955 年出生，高中。曾任红豆集团有限公司副总 经理，现任红豆集团公司远东有限公司总经理。2001 年 12 月至今，任江苏红豆 11 江苏红豆实业股份有限公司 JIANGSU HONGDOU INDUSTRY CO.,LTD. 2004 年年度报告 实业股份有限公司副董事长，公司第三届董事会董事。 （3）戴克新先生：男，1960 年出生，高中。曾任红豆集团有限公司行政科 长、生产科长、副厂长，现任红豆集团南方橡胶有限公司总经理。2001 年 12 月 至今，任江苏红豆实业股份有限公司副董事长，公司第三届董事会董事。 （4）钱静女士：女，1970 年出生，经济师。曾任江苏赤兔马总公司企划部 部长、行政部部长兼总经理助理，现任红豆置业有限公司总经理。公司第三届董 事会董事。 （5）虞秀凤女士：女，1961 年出生，高中。曾任无锡市锡山兴达制衣厂车 间主任、生产主管。现任无锡市锡山兴达制衣厂法定代表人、无锡市雏鹰服装厂 法定代表人。公司第三届董事会董事。 （6）周向东先生：男，1969 年出生，大学学历。曾任红豆集团公司南国企 业有限公司红豆西裤厂厂长，现任公司衬衫厂厂长。公司第三届董事会董事。 （7）周俊先生：男，1966 年出生，中国共产党党员，法学硕士，高级律师。 曾任苏州东方律师事务所律师，现为江苏苏州新开利律师事务所副主任律师，兼 任苏州仲裁委员会仲裁员，苏州市律师中级职称评审委员会评委。公司第三届董 事会独立董事。 （8）张西龙先生：男， 1963 年出生，研究生。1987 年起任河海大学常州 校区讲师，现任河海大学常州校区工商管理学院研究室主任，兼任苏南经济研究 所企业管理研究室主任。公司第三届董事会独立董事。 （9）成荣光先生：男，1962 年出生，中国注册会计师。曾任锡山市塑料制 品厂主办会计、锡山市经济委员会副科长，现为无锡市中证会计师事务所副主任 会计师。公司第三届董事会独立董事。 （10）蒋国才先生：男，1950 年出生，高中。曾任港下港下荡上村党支部 书记，红豆集团公司总经理，江苏红豆实业股份有限公司总经理。公司第三届监 事会监事。 （11）钱新宇女士：女，1970 年出生，大学。曾任红豆集团公司远东有限 公司财务部部长，现任公司毛线厂厂长。公司第三届监事会监事。 （12）董建刚先生：男，1966 年出生，大学。曾任公司印染总厂技术员， 现任公司印染厂工程师。公司第三届监事会职工代表监事。 12 江苏红豆实业股份有限公司 JIANGSU HONGDOU INDUSTRY CO.,LTD. 2004 年年度报告 （13）刘宏彪先生：男，1962 年出生，大学学历。曾任上海市第七印染厂 持术员、公司衬衫厂厂长、公司副总经理、红豆集团公司太湖制衣公司总经理， 现任公司总经理。 （14）叶薇女士：女，1971 年出生，大专。曾任公司生产部部长、总程师， 现任公司副总经理兼企管部经理。 （15）蒋雄伟先生：男，1974 年出生，大专。曾任无锡丝绸服装厂主办会 计、江苏赤兔马总公司财务部长，现任公司副总经理、董事会秘书兼财务总监。 二、董事、监事、高级管理人员在股东单位任职或兼职情况： （1）董事长周海江先生在本公司控股股东红豆集团有限公司任董事局第一 副主席，任职起始日期为 1997 年 12 月，未在股东单位领取报酬； （2）董事虞秀凤女士担任无锡市雏鹰服装厂、无锡市锡山兴达制衣厂法定 代表人。担任无锡市雏鹰服装厂法定代表人的任职起始日期为 1998 年 8 月、担 任无锡市锡山兴达制衣厂法定代表人的任职起始日期为 1998 年 4 月，均在股东 单位领取报酬。 三、董事、监事、高级管理人员在其他单位任职情况： （1）副董事长龚新度先生担任红豆集团远东有限公司总经理，任职起始日 期为 1997 年 10 月，在该单位领取报酬； （2）副董事长戴克新先生担任红豆集团公司南方橡胶有限公司总经理，任 职起始日期为 1993 年 1 月，在该单位领取报酬； （3）董事钱静女士担任无锡红豆置业有限公司总经理，任职起始日期为 2004 年 11 月，在该单位领取报酬； （4）独立董事周俊先生担任江苏苏州新开利律师事务所副主任律师，任职 起始日期为 1995 年 5 月，在该单位领取报酬； （5）独立董事张西龙先生担任河海大学常州校区讲师，任职起始日期为 1987 年 7 月，在该单位领取报酬； （6）独立董事成荣光先生担任无锡市中证会计师事务所副主任会计师，任 职起始日期为 2000 年 1 月，在该单位领取报酬； （7）监事会主席蒋国才先生担任红豆集团公司监事会副主席，任职起始日 期为 2004 年 11 月，在该单位领取报酬； 13 江苏红豆实业股份有限公司 JIANGSU HONGDOU INDUSTRY CO.,LTD. 2004 年年度报告 （8）副总经理叶薇女士担任无锡红豆红西服有限公司、无锡红豆国际贸易 有限公司法定代表人。担任无锡红豆红西服有限公司法定代表人的任职起始日期 为 2002 年 12 月，担任无锡红豆国际贸易有限公司法定代表人的任职起始日期为 2004 年 4 月，均未在此两个单位领取报酬。 四、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况： （一）2004 年度董事、监事、高级管理人员在公司领取报酬的依据为公司制 定的工资管理规定。 （二）报告期内董事、监事、高级管理人员共有 9 人在本公司领取薪酬，9 人年度报酬总额为 58 万元；金额最高的前三名董事的报酬总额为 23 万元；金额 最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 18 万元；年度薪酬在 5 万元-10 万元 之间的有 7 人，年度薪酬在 5 万元以下的有 2 人。 （三）副董事长龚新度先生和戴克新先生，董事虞秀凤女士未在公司领取报 酬，蒋国才先生担任公司总经理时在公司领取报酬，2004 年 11 月担任公司监事 会主席后不在公司领取报酬。其中副董事长龚新度先生、戴克新先生分别在红豆 集团公司远东有限公司和红豆集团公司南方橡胶有限公司领取报酬，监事会主席 蒋国才先生在红豆集团有限公司领取报酬。独立董事周俊先生、张西龙先生和成 荣光先生分别在公司领取独立董事津贴 2 万元。 三、报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况 1、2004 年 9 月 17 日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了高级 管理人员调整的议案，同意蒋国才先生因工作调动辞去公司总经理职务，聘任刘 宏彪先生担任公司总经理。此次董事会决议公告刊登于 2004 年 9 月 21 日的《上 海证券报》。 2、2004 年 11 月 22 日，公司 2004 年第一次临时股东大会审议通过了公司 第三届董事会人选名单：选举周海江、龚新度、戴克新、钱静、虞秀凤、周向东、 张西龙、周俊、成荣光为公司第三届董事会董事，其中张西龙、周俊、成荣光为 独立董事；同时审议通过了第三届监事会人选名单：选举蒋国才、钱新宇为公司 第三届监事会监事，并与职工代表监事董建刚组成第三届监事会。此次股东大会 决议公告刊登于 2004 年 11 月 23 日的《上海证券报》。 3、2004 年 11 月 23 日，公司第三届监事会第一次会议审议通过了选举蒋国 14 江苏红豆实业股份有限公司 JIANGSU HONGDOU INDUSTRY CO.,LTD. 2004 年年度报告 才担任公司监事会主席。此次监事会决议公告刊登于 2004 年 11 月 24 日的《上 海证券报》。 四、员工情况 报告期末公司共有 4703 人，在职员工人员构成情况如下： 1、按岗位划分，管理人员 298 人，专业技术人员 285 人，销售人员 286 人， 财务人员 32 人，生产及其他人员 3802 人。 2、按职称划分，高级职称 16 人，中级职称 108 人，初级职称 190 人，其 他人员 4389 人。 3、按学历划分，大专以上学历 278 人，高中以上学历 1526 人，初中及初 中以下学历 2899 人。 4、按年龄划分，50 岁以上 98 人，40-50 岁 142 人，30-40 岁 1309 人，30 岁以下 3154 人。 公司员工实行全员劳动合同制，公司执行国家及地方有关法律、法规规定的 职工劳保福利、失业保险和养老退休制度，目前公司无需要承担费用的离退休职 工。 15 江苏红豆实业股份有限公司 JIANGSU HONGDOU INDUSTRY CO.,LTD. 2004 年年度报告 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定和《上海证券交 易所股票上市规则》的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作。报告 期内，按照中国证监会、国资委联合下发的证监发（2003）56 号文《关于规范 上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，结合 公司实际情况，对《公司章程》中公司与控股股东及其他关联方的资金往来和对 外担保等条款作了必要的修改、补充和完善。 具体情况如下： （一）股东与股东大会 公司制订了《股东大会议事规则》，确保所有股东享有平等地位并能够充分 行使自己的权利，特别是确保中、小股东行使权利；公司严格按照《股东大会规 范意见》召集、召开股东大会，从通知的发布、文件的准备、会议的接待和会场 的选择等各个方面周密部署，保证股东顺利参加会议并行使质询权和表决权。公 司每次股东大会均由律师见证并出具法律意见书。公司关联交易遵循“公开、公 平、公正”的原则，独立董事发布独立意见。 （二）控股股东与上市公司 控股股东没有采取任何其他方式直接或间接地干预公司的决策和经营活动； 没有越过公司股东大会、董事会任免公司的高级管理人员；公司与控股股东在业 务、人员、资产、机构和财务方面做到了相互独立；公司董事会、监事会和内部 管理机构能够独立运作，确保公司的重大决策能按照规范的程序运作。 （三）董事与董事会 公司严格按照《公司章程》的规定程序选举举产生董事，公司董事会的人员 构成符合法律、法规和《公司章程》的要求；独立董事人数达到了有关要求，并 制定了《独立董事工作细则》；公司制定并完善了《董事会议事规则》，并明确董 事的权利、义务及法律责任，报告期内董事会能够认真履行职责，按照《公司章 程》规定和股东大会授权进行决策，注重维护本公司和全体股东的利益；公司董 16 江苏红豆实业股份有限公司 JIANGSU HONGDOU INDUSTRY CO.,LTD. 2004 年年度报告 事熟悉有关法律、法规，了解作为董事的权利和义务，履行了忠实、诚信和勤勉 的职责； （四）监事与监事会 公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求；公司 监事会制订并完善了《监事会议事规则》，确保监事独立有效的行使对董事、高 级管理人员及公司财务的监督与检查。报告期内公司监事能够本着对全体股东负 责的精神，认真履行自己的职责，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管 理人员履行职责的合法、合规性进行监督。 （五）利益相关者 公司充分尊重和维护银行和其他债权人、职工、消费者、供应商等利益相关 者的合法权益，积极与他们合作，共同推动公司持续健康地发展；同时密切关注 和关心地方福利、环保、公益等问题，在维护公司自身利益的同时兼顾社会利益， 努力实现公司与社会的共同发展、共同繁荣。 （六）信息披露与透明度 公司严格按照法律、法规和《公司章程》的要求，真实、准确、完整、及时 地披露信息；为使信息披露更加规范，本公司根据有关监管规定，制定了《信息 披露管理制度》，明确了信息披露工作的内部程序和责任，确保所有股东有平等 的机会获得信息；公司已制订了《董事会秘书工作细则》 ，指定董事会秘书负责 信息披露、接待股东来访和咨询；本公司认真对待股东的来信、来电、来访和咨 询；公司还制定了《投资者关系管理制度》，切实维护公司和投资者的利益。 二、独立董事履行职责情况 （一）独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 应参加董事会次数 亲自出席数 委托出席数 缺席数 周 俊 9 9 0 0 张西龙 9 9 0 0 成荣光 9 9 0 0 报告期内，公司三名独立董事全部参加了公司历次召开的董事会和股东大 会，都对公司预先提供的资料进行了详细的审核，并对公司与关联方资金往来及 对外担保、公司高级管理人员的调整发表了独立意见。公司相关人员定期或不定 17 江苏红豆实业股份有限公司 JIANGSU HONGDOU INDUSTRY CO.,LTD. 2004 年年度报告 期的向独立董事汇报公司的生产经营情况和财务动作情况，并请独立董事到下属 各车间实地进行考察，使独立董事能够及时了解公司的发展状况。 （二）独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司三名独立董事均未对公司本年度的董事会议案及其他非董事 会议案提出异议。 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况： （一）在业务方面，公司的生产经营完全独立于控股股东，产、供、销等生 产经营活动均由公司自主决策，公司拥有独立的采购、生产和销售系统，业务机 构完整，具有独立的业务体系及自主经营能力，无需依赖股东单位进行生产经营 活动； （二）在人员方面，公司独立进行劳动、人事及工资管理，进入本公司的员 工由公司与其签订劳动合同。总经理、副总经理及其他高级管理人员在本公司领 取报酬，没有在控股股东单位领取报酬和担任职务的情况； （三）在资产方面，公司拥有完整的服装、印染生产线及厂房等生产设施； 拥有独立的生产系统、辅助生产系统和销售系统，产权明晰；公司拥有现使用的 七宗国有土地的使用权；控股股东将“红豆”、 “相思鸟”牌注册商标许可公司无 限期无偿使用，此外公司还拥有“相思豆”商标，控股子公司无锡依迪菲休闲服 饰有限责任公司拥有“依迪菲”商标； （四）在机构方面，公司设立了健全的组织机构体系，所有机构设置程序和 机构职能独立；董事会、监事会等内部机构独立运作，不存在与控股股东职能部 门之间的从属关系，不存在与控股股东合署办公的情况； （五）在财务方面，公司设立了独立的财务会计部门（财务部），并建立了 独立的会计核算体系和财务管理制度；公司独立在银行开户，独立纳税，能独立 作出财务决策。 综上所述，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面已做到完 全独立，具备了独立完整的业务及自主经营能力。 四、对高级管理人员的考评及激励机制 为了完善公司法人治理结构，建立科学规范的用人机制，加强公司经营层的 建设，造就一支高素质的经营管理者队伍，公司对管理干部的聘用原则为：德才 18 江苏红豆实业股份有限公司 JIANGSU HONGDOU INDUSTRY CO.,LTD. 2004 年年度报告 兼备，任人唯贤。公司严格按照《公司法》和《公司章程》等法律法规的程序公 开、公平的选聘高级管理人员。 对已聘用的管理干部按管理权限，实行分级考核，着重考核科学决策、管理 能力、工作业绩、创新能力等方面情况。高级管理人员除定期、不定期的接受监 事会的考核评定外，还接受党组织的监督、职工民主监督和内部互相监督等。公 司充分发挥职工代表大会的民主监督作用，坚持完善领导干部的监督和约束机 制。 公司对高级管理人员进行的考评主要包括年度考核、任期考核和重大事项考 核，具体方法通常是先由被考核单位的领导干部作述职报告,然后由公司派出考 核组组织民主评议,并对经营者进行财务审计,最后归纳出综合考评意见。公司建 有较为完善的法人治理结构，通过《公司章程》、劳动合同以及财务、人事管理 等各项规章制度，对高级管理人员的履职行为进行约束。为更有效的发挥企业组 织的能动性和增强企业管理核心的凝聚力，公司制定了高级管理人员的激励制 度，对有突出贡献的管理人员在物质上和精神上予以奖励，并给予其更为广阔的 个人发展空间。 19 江苏红豆实业股份有限公司 JIANGSU HONGDOU INDUSTRY CO.,LTD. 2004 年年度报告 第六节 股东大会情况简介 一、报告期内股东大会的召开情况及决议内容 报告期内，公司共召开了二次股东大会，即一次年度股东大会和一次临时股 东大会，具体情况如下： （一）公司 2003 年年度股东大会 股东大会的通知、召集、召开情况： 根据公司刊登在 2004 年 2 月 7 日《上海证券报》的股东大会会议通知以及 发布于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的股东大会会议资料，公司 2003 年度股东大会于 2004 年 3 月 10 日在无锡锡州花园酒店召开。出席会议的股东及 股东代表共计 10 人，代表股份 130,016,273 股，占公司股份总数的 72.42%，公 司九名董事、全体监事、高级管理人员及江苏世纪同仁律师事务所有限公司律师 出席了会议。 股东大会通过的决议及披露情况： 1、审议通过公司董事会 2003 年度工作报告； 2、审议通过公司监事会 2003 年度工作报告； 3、审议通过公司 2003 年度财务决算报告； 4、审议通过公司 2003 年度利润分配方案； 5、审议通过公司 2003 年年度报告和年度报告摘要； 6、审议通过关于续聘江苏公证会计师事务所有限公司担任本公司 2004 年度 财务审计机构的议案； 7、审议通过关于进一步规范关联交易协议的议案； 8、审议通过公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明； 9、审议通过 2003 年度计提八项准备金的议案； 10、逐项审议通过关于延长 2003 年公司申请增发新股有效期的议案： （1）关于公司符合增发新股（A 股）条件的议案 （2）关于公司申请增发新股决议有效期延长一年的议案 （3）关于公司申请增发新股（A 股）的议案 20 江苏红豆实业股份有限公司 JIANGSU HONGDOU INDUSTRY CO.,LTD. 2004 年年度报告 （4）关于提请股东大会授权董事会在决议有效期内全权办理此次增发具体 事宜的议案 （5）关于公司此次增发新股前未分配利润由增发后全体股东共享的议案 （6）关于此次申请增发新股募集资金计划投资项目可行性的议案 11、审议通过关于修改《公司章程》的议案。 本次股东大会决议公告刊登在 2004 年 3 月 11 日的《上海证券报》上。 （二）公司 2004 年度第一次临时股东大会 2004 年第一次临时股东大会的通知、召集和召开： 根据公司刊登在 2004 年 10 月 20 日《上海证券报》的股东大会会议通知以 及发布于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的股东大会会议资料，公司 2004 年第一次临时股东大会于 2004 年 11 月 22 日在无锡锡州花园酒店召开。出席会 议的股东及股东代表共计 10 人，代表股份 130,193,283 股，占公司股份总数的 60.46%，公司九名董事、全体监事、高级管理人员及江苏世纪同仁律师事务所有 限公司律师出席了会议。 股东大会通过的决议及披露情况： 1、审议通过关于修改《公司章程》的议案； 2、审议通过公司第三届董事会候选人提名名单； 3、审议通过关于调整独立董事津贴的议案； 4、审议通过公司第三届监事会候选人提名名单。 本次临时股东大会决议公告刊登在 2004 年 11 月 23 日的《上海证券报》上。 二、报告期内董事、监事变动情况 （一）公司于 2004 年 10 月 19 日召开二届二十二次董事会，会议通过了公 司第三届董事会董事候选我提名名单。董事会提名周海江、龚新度、戴克新、钱 静、虞秀凤、周向东、周俊、张西龙、成荣光为公司第三届董事会候选人，其中 周俊、张西龙、成荣光为独立董事候选人。同此次董事会决议公告刊登于 2004 年 10 月 20 日的《上海证券报》。 公司于 2004 年 11 月 22 日召开 2004 年第一次临时股东大会，会议逐项表决 通过了该议案。此次股东大会决议公告刊登于 2004 年 11 月 23 日的《上海证券 报》。 21 江苏红豆实业股份有限公司 JIANGSU HONGDOU INDUSTRY CO.,LTD. 2004 年年度报告 （二）公司于 2004 年 10 月 19 日召开二届十五次监事会，会议通过了公司 第三届监事会候选人名单。监事会提名蒋国才、钱新宇二人为公司第三届监事候 选人。此次监事会决议公告刊登于 2004 年 10 月 20 日的《上海证券报》。 公司于 2004 年 11 月 22 日召开 2004 年第一次临时股东大会，会议逐项表决 通过了该议案，由蒋国才、钱新宇宇两人为公司第三届监事会股东代表监事，并 与职工代表监事董事建刚组成公司第三届监事会。此次股东大会决议公告刊登于 2004 年 11 月 23 日的《上海证券报》。 22 江苏红豆实业股份有限公司 JIANGSU HONGDOU INDUSTRY CO.,LTD. 2004 年年度报告 第七节 董事会报告 一、公司经营情况 （一）主营业务的范围及其情况 公司从事服装、针织品、服装面料的生产与销售，经营本企业自产产品的出 口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原野辅材料的进出口业务，锦纶丝的 生产与销售，以及房地产的开发与销售；公司主要服装产品包括西服、衬衫、羊 毛衫、T 恤、休闲服装、毛线（含纱线、印染）等。公司无偿使用的“红豆”商 标为中国驰名商标。 报告期内，公司所处的服装市场竞争激烈。宏观经济层面， 中国经济在保 持快速增长势头的同时，结构性矛盾日益突出。新一轮经济增长引发的能源紧张 和资源配置结构失衡的现象进一步凸显，生产方面，原材料价格上涨，而且调低 出口退税率以及对部分纺织品征收出口关税对服装企业影响较为明显。但在公司 董事会的正确决策和高管层的贯彻落实下，经过全体干部员工的努力，通过提升 产品质量、挖潜降本、加大营销力度等措施使公司主营业务收入继续保持稳定增 长。 报告期内，公司红豆衬衫继 2001 年获得首届“中国名牌”之后被顺利复评 为“中国名牌”，同时，红豆西服、红豆衬衫双获“国家免检产品”称号。4 月 份，公司董事长周海江先生当选为中国服装协会副会长。9 月份，经中国证券监 督管理委员会证监发行字[2004]138 号文核准，公司增发新股 3,580 万元，实际 募集资金净额 274,842,436.50 元，并于 2004 年 9 月 23 日在上海证券交易所上 市交易，此次增发新股的成功，为公司新一轮的发展奠定了良好的基础。 报告期内，公司控股子公司无锡红豆置业有限公司香江花城项目继 2003 年 取得“省明星楼盘”后，于今年初在由镇江市建设、规划、房管、物价等部门和 镇江电视台联合举办的“万人评选明星楼盘”活动中，荣获分量最重的“最佳诚 信开发奖”和“最佳景观设计奖”；8 月份，在海南博鳌房地产论坛上，香江花 城荣膺“引领中国城市住宅十大风尚名盘”，这是江苏省唯一获奖楼盘；8 月底， 香江花城又获得由江苏省建设厅授予的“江苏省优秀住宅金奖”。截止报告期末， 23 江苏红豆实业股份有限公司 JIANGSU HONGDOU INDUSTRY CO.,LTD. 2004 年年度报告 红豆置业共收到香江花城一期玫瑰苑、二期紫薇苑、水云轩及金桂苑的预售货款 为 26,627.29 万元。 报告期内,公司在董事会的领导下,通过全体员工的努力,取得了良好的经营 业绩。2004 年度公司完成主营业务收入 1,009,198,188.50 元,比上年增长 8.17%,实现净利润 89,071,411.80 元,比上年增长 14.42%。 1、主营业务分行业情况表 （单位：人民币元） 主营业务收入 主营业务利润 毛利率% 产品分类 同比增长 同比增长 金额 金额 同比增长% 2004 年 % % 服装行业 546,689,047.19 10.21 128,919,832.06 9.87 23.58 -0.31 毛线纱线及印染行 212,331,503.38 13.38 26,972,232.10 -18.82 12.70 －28.38 业 化纤行业 250,177,637.93 2.60 38,193,672.26 19.95 15.27 16.92 其中：关联交易 94,076,121.48 -41.93 17,525,320.33 -43.28 18.62 -2.06 合计 1,009,198,188.50 8.17 194,085,736.42 5.09 19.23 -2.85 2、主营业务分产品情况表 （单位：人民币元） 主营业务收入 主营业务利润 毛利率% 产品分类 同比增长 同比增长 金额 金额 同比增长% 2004 年 % % 西 服 144,828,300.12 22.32 37,901,209.07 24.41 26.17 1.71 衬 衫 197,019,016.29 8.38 44,181,462.23 10.44 22.42 1.90 羊 毛 衫 29,110,662.28 0.91 5,887,615.69 2.62 20.22 1.70 毛线（含纱线、印染） 212,331,503.38 13.36 26,972,232.10 -18.82 12.70 -28.38 T 恤 衫 56,541,716.06 11.50 12,306,219.74 -3.66 21.76 -13.59 休闲服装 119,189,352.44 2.51 28,643,325.33 1.01 24.03 -1.45 锦纶丝 250,177,637.93 2.60 38,193,672.26 19.95 15.27 16.92 其中：关联交易 94,076,121.48 -41.93 17,525,320.33 -43.28 18.62 -2.06 合 计 1,009,198,188.50 8.17 194,085,736.42 5.09 19.23 -2.85 3、主营业务分地区情况表 （单位：人民币元） 地 区 主营业务收入 比去年增长% 主营业务利润 比去年增长% 东 北 63，750，574.20 1.27 14，704，670.13 5.18 华 北 232，284，453.76 23.92 36，224，653.47 24.85 华 东 250，501，577.63 6.84 44，180，266.76 -3.23 西 北 78，537，913.09 1.00 14，631，969.51 -0.67 华 南 77，039，028.87 7.84 13，869，559.30 5.56 西 南 110，581，412.05 0.98 24，230，430.15 -1.12 直接出口 146，965，955.74 － 37，327，124.70 － 委托出口 49，537，273.16 -73.85 8，917,062.40 -79.58 合 计 1,009,198，188.50 8.17 194，085，736.42 5.09 24 江苏红豆实业股份有限公司 JIANGSU HONGDOU INDUSTRY CO.,LTD. 2004 年年度报告 4、生产经营的主要产品及市场占有率情况的说明 公司主要产品为西服、衬衫、羊毛衫、T 恤、休闲服等，公司红豆西服、红豆 衬衫均为中国名牌。目前中国名牌（西服）共 12 家，中国名牌（衬衫）共 11 家。可见公司所经营的西服、衬衫属于国内同行业中的佼佼者，在市场有一定的 影响力。 5、占主营业务收入或主营业务利润 10%以上的主要产品 单位：人民币元 产品名称 主营业务收入 主营业务成本 毛利率 西 服 144,828,300.12 106,927,091.05 26.17 衬 衫 197,019,016.29 152,837,554.06 22.42 毛线（含纱线、印染） 212,331,503.38 185,359,271.28 12.70 休闲服装 119,189,352.44 90,546,027.11 24.03 锦纶丝 250,177,637.93 211,983,965.67 15.27 （二）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 1、无锡市依迪菲休闲服饰有限责任公司。该公司成立于 2001 年 12 月 5 日， 注册资本 930 万美元，公司占 75%的股权，主要从事“依迪菲”牌休闲服饰的生 产与销售。根据江苏公证会计师事务所有限公司苏公 W[2005]A200 号《审计报 告》，截止 2004 年 12 月 31 日，该公司总资产 97,541,666.23 元，净资产 80,120,775.41 元；报告期内实现主营业务收入 36,581,771.32 元，净利润 3,144,539.84 元。 2、无锡红豆高强化纤有限公司。该公司原名红豆集团无锡高强化纤有限公 司，是由南方橡胶和戴克新、褚菊芬共同出资于 2001 年 9 月设立的有限责任公 司，其中南方橡胶出资 380 万元，占注册资本的 95%。经 2002 年 12 月 19 日公 司召开的 2002 年第二次临时股东大会审议通过，公司收购了南方橡胶所持该公 司 60%的股权。2003 年 3 月 15 日 2 公司召开的第二届董事会第十次会议审议通 过了向无锡红豆高强化纤有限公司增资的议案，与南方橡胶等股东按原出资比例 同时向无锡红豆高强化纤有限公司增资。增资后，无锡红豆高强化纤有限公司的 注册资本为 2,000 万元。无锡红豆高强化纤有限公司经营范围包括锦纶切片、锦 纶丝、涤纶丝的加工、制造、销售，目前主导产品为锦纶丝。根据江苏公证会计 25 江苏红豆实业股份有限公司 JIANGSU HONGDOU INDUSTRY CO.,LTD. 2004 年年度报告 师事务所有限公司苏公 W[2005]A198 号《审计报告》，截止 2004 年 12 月 31 日， 该公司总资产 24,965.32 万元，净资产 7,432.30 万元；报告期内实现主营业务 收入 25,017.76 万元，净利润 2,881.89 万元。 3、无锡红豆置业有限公司。该公司原由江苏赤兔马总公司和上海红豆投资 有限公司于 2002 年 4 月共同出资设立的有限责任公司，其中江苏赤兔马总公司 出资 1,650 万元，占注册资本的 55%，上海红豆投资有限公司出资 1,350 万元， 占注册资本的 45%。经 2002 年 12 月 19 日召开的 2002 年第二次临时股东大会审 议通过，公司收购了上海红豆投资有限公司和江苏赤兔马分别持有的该公司 45% 和 15%的股权。2003 年 3 月 15 日公司召开的第二届董事会第十次会议通过了向 无锡红豆置业有限公司增资的议案，与江苏赤兔马总公司按原出资比例同时向无 锡红豆置业有限公司增资，公司于 2003 年 4 月 18 日召开的 2002 年度股东大会 审议通过了该项议案。增资后，无锡红豆置业有限公司的注册资本为 10,000 万 元。该公司经营范围为房地产开发经营。根据江苏公证会计师事务所有限公司苏 公 W[2005]A161 号《审计报告》，截止 2004 年 12 月 31 日， 该公司总资产 79,919.52 万元，净资产 9,363.51 万元；2004 年 1-12 月共实现利润-273.33 万元。 4 、 无 锡 红 豆 红 西 服 有 限 公 司 。 该 公 司 是 由 本 公 司 与 美 国 HONGDOU NEWYORK,INC.于 2002 年 12 月共同出资设立的中外合资企业,注册资本 300 万美 元,公司占 70%的股权.该公司主要从事“红豆”牌高档西服的生产与销售。根据 江苏公证会计师事务所有限公司苏公 W[2005]A199 号《审计报告》 ，截止 2004 年 12 月 31 日，该公司总资产 3,015.62 万元，净资产 2,642.33 万元；报告期内 实现主营业务收入 860.07 万元，净利润 159.23 万元。 5、镇江红豆房产销售有限公司。该公司成立于 2003 年 5 月 9 日，原为镇江 红豆服装销售有限公司，注册资本 100 万元，公司占 90%的股份，戴敏君占 10% 的股份。2004 年 8 月名称变更为镇江红豆房产销售有限公司，报告期内该公司 未发生业务。 6、镇江红豆物业管理有限公司。该公司成立于 2003 年 9 月 26 日，注册资 本 100 万元，该公司的股东为无锡红豆置业有限公司和周海江，分别占 90%、10% 股份。报告期内该公司未发生业务。 7、无锡红豆国际贸易有限公司。该公司成立于 2004 年 4 月 20 日，注册资 26 江苏红豆实业股份有限公司 JIANGSU HONGDOU INDUSTRY CO.,LTD. 2004 年年度报告 本 100 万元，公司占 90%股份，无锡红豆置业有限公司占 10%股份，主要从事服 装、化纤的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经 营或禁止进出口的商品和技术除外。根据江苏公证会计师事务所有限公司苏公 W[2005]E138 号《审计报告》，截止 2004 年 12 月 31 日，该公司总资产 454.07 万元，净资产 179.14 万元；报告期内实现主营业务收入 558.45 万元，净利润 79.14 万元。 （三）主要供应商和客户情况 报告期内，公司向前五名供应商采购金额合计为 20,412.52 元，占年度采购 总额的比例为 18.89%。 报告期内，公司对前五名客户销售金额合计为 18,736.64 元，占年度销售总 额的比例为 18.57%。 （四）在经营中出现的问题与困难及解决方案 随着中国加入 WTO 后纺织品配额的取消，公司和所有的市场主体一样都将面 临一个完全开放的竞争市场，并且服装市场品牌竞争已进入高潮，除国内品牌的 竞争外，国外品牌也层出不穷，而且价格低廉，大大限制了国内品牌的生存和发 展，给整个市场带来前所未有的冲击。面对困难，公司及时调整思路，不断提升 产品档次、品位，靠提高产品质量来走高附加值之路，注重对品牌文化的丰富和 推广，励精图治，打造自身强势品牌；并且不断完善销售网络和客户队伍，以在 竞争中显示优势。 二、公司投资情况 （一）经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]138 号文核准，公司于 2004 年 9 月增发新股 3,580 万股人民币普通股，发行价格为 8.20 元，共计募集 资金 293,560,000.00 元，扣除发行费用 18,717,563.50 元，实际募集资金 274,842,436.50 元。 本次增发新股募集资金主要投资以下项目： 1、对无锡红豆高强化纤有限公司增资 11,608 万元引进关键技术设备建设锦 纶 6 工业丝一步法生产线项目； 2、投资 12,428 万元引进喷气织机生产高档仿真服装面料项目； 3、投资 4,495 万元建设服装出口基地项目； 27 江苏红豆实业股份有限公司 JIANGSU HONGDOU INDUSTRY CO.,LTD. 2004 年年度报告 4、投资 3,983 万元建设超细纤维项目。 （二）募集资金的具体安排和计划 单位：万元 项 目 投资金额 年度投资计划 投资进度 投产时间 对高强化纤引进关键技术设备建设锦纶 6 工 11,608 11,608 2003 年 10 月-2004 年 10 月 2004 年 业丝一步法生产线项目 引进喷气织机生产高档仿真服装面料项目 12,428 12,428 2004 年 10 月-2005 年 10 月 2005 年 建设服装出口基地项目 4,495 4,495 2004 年 10 月-2005 年 10 月 2005 年 建设超细纤维项目 3,983 3,983 2004 年 10 月-2005 年 8 月 2005 年 募集资金项目实施情况说明： 1、对无锡红豆高强化纤有限公司增资 11,608 万元引进关键技术设备建设锦 纶 6 工业丝一步法生产线项目：截止报告期末该项目已投入 8005 万元，其中设 备 6703 万元，厂房 1302 万元。由于目前受国际原油价格上涨因素，该项目的主 要原材料“几内酰胺”的价格也居高不下，造成锦纶丝市场的不稳定性,所以公 司将剩余的项目工程暂缓实施。 2、投资 12,428 万元引进喷气织机生产高档仿真服装面料项目：该项目由于 市场前景不明朗，公司正在针对项目所涉及的产品结构、设备选型等重新调研， 所以该项目尚未实施。 3、投资 4,495 万元建设服装出口基地项目：截止报告期末该项目已投入 1805 万元，剩余项目投入正按计划实施中。 4、投资 3,983 万元建设超细纤维项目：由于上述三项目投入资金合计已超 过募集资金量，经公司三届二次董事会决定该项目不作为募集资金投资项目，并 递交公司 2004 年年度股东大会审议。 （三）尚未使用的募集资金去向： 存入公司募集资金专用银行帐户。 （三）非募集资金投资情况 （1）2003 年 12 月 26 日，公司控股子公司无锡红豆置业有限公司与镇江市 国土资源局签订了《国有土地使用权出让合同》，合同总金额 3,150 万元。根据 合同约定，报告期内无锡红豆置业有限公司将土地出让金余额 1,850 万元支付完 毕。 28 江苏红豆实业股份有限公司 JIANGSU HONGDOU INDUSTRY CO.,LTD. 2004 年年度报告 （2）公司于 2004 年 3 月 22 日召开的第二届董事会第十七次会议审议通过 了合资设立无锡红豆国际贸易有限公司的议案，公司出资 90 万元，占该公司注 册资本的 90%。 （3）公司建设给水深度处理工程、印染车间附属工程建设完工，累计投资 分别为 1,440.03 万元、700.01 万元。 （4）2004 年 12 月，公司控股子公司无锡红豆置业有限公司与无锡市南洋 房屋建设发展有限公司、无锡市国土资源局三方协商，同意将无锡市国土资源局 与无锡市南洋房屋建设发展有限公司在 2003 年 9 月 25 日签订的锡国土资出合 （2003）第 402 号《无锡市国有土地使用权出让合同》中的国有土地使用权的原 受让人无锡市南洋房屋建设发展有限公司调整为无锡红豆置业有限公司，土地出 让金总额为 30,200 万元。根据合同约定，报告期内无锡红豆置业有限公司已支 付土地出让金 15,650 万元。该地块的用途主要是在市中心开发商住综合大楼。 （5）印染车间技改工程，主要是翻新纱线及针织坯布染色生产厂房和对部 分设备进行更新，报告期内共投资 723.42 万元。 三、公司财务状况 (一)公司主要财务指标状况及变动原因 （单位：人民币元） 名称 2004 年 2003 年 同比+-% 总资产 2,278,811,493.67 1,477,643,508.43 54.22 长期负债 69,913,000.00 60,000,000.00 16.52 股东权益 1,053,157,102.96 707,195,554.66 48.92 主营业务利润 191,462,575.39 181,883,488.60 5.27 净利润 89,071,411.80 77,845,236.26 14.42 现金及现金等 价物净增加额 375,028,465.82 -81,868,040.14 - 公司财务状况变动的主要原因： 1、总资产较期初增加的主要原因系公司经中国证券监督管理委员会证监发 行字[2004]138 号文核准，以每股 8.20 元价格发行股票 3580 万股，以募集资金 投入扩大经营规模，和子公司无锡红豆置业有限公司新增加开发项目所致； 2、股东权益较期初增加系公司经中国证券监督管理委员会证监发行字 29 江苏红豆实业股份有限公司 JIANGSU HONGDOU INDUSTRY CO.,LTD. 2004 年年度报告 [2004]138 号文核准，以每股 8.20 元价格发行股票 3580 万股和新增净利润所致； 3、主营业务利润增加的主要原因系公司主营业务收入的增加； 4、净利润的增加主要原因系公司利润总额的增加以及收到企业技术改造国 产设备投资低免所得税 1,783.12 万元所致。 5、现金及现金等价物净增加额变化的主要原因系公司本年度增发募集资金 27,484.24 万元，及借入银行借款 11,500 万元所致。 （二）本年度会计师事务所出具了无保留意见的审计报告 四、生产经营环境以及宏观政策法规变化对公司的影响 根据关税与贸易总协定乌拉圭回合谈判达成的《纺织品与服装协议》，至 2005 年 1 月 1 日，纺织品和服装贸易配额制将被彻底取消。同时经国务院批准， 关税税则委员会办公室正式宣布，我国于 2005 年 1 月 1 日起对部分纺织品征收 出口关税，征税范围包括外衣、裙子、裤子、非针织衬衫、针织衬衫、睡衣内衣 等六类纺织品，共 148 项产品。具体征收每单位（件/套）0.2-0.5 元人民币的 出口关税。其中对以件（套、条）为计量单位的商品，价格相对较高的，税率定 为 0.3 元/件（套、条），价格相对较低的，税率定为 0.2 元/件（套、条）；以重 量为计量单位的商品，税率定为 0.5 元/千克。经测算，平均税负水平为 1.3%。 由于我公司出口产品主要以西服、衬衫为主，价值较高，上述从量征收的 出口关税对我公司出口产品影响较小。 国家出台此项政策主要是为规范后配额时代的服装出口秩序、防止国内众 多中小企业以“价格战”为手段在国际服装市场上的无序竞争，防止欧、美等发 达国家采取反倾销、特别保护条款等贸易壁垒，为我国广大出口企业争取到中长 期比较宽松的国际市场环境，从而促进全球纺织品服装贸易的稳定发展。 五、2005 年度业务发展计划 （一）公司将紧紧围绕“三化一新”工程，即专业化、精细化、制度化以及 创新工程，大力发展产品优势、企业优势，快速提升市场竞争力。对于专业化工 程，要继续在产品和人才的专业化上面下功夫，每个车间都要专心、专注于自己 的产品而不能三心二意；对于精细化工程，要以提出的“六精”、 “五细”为重点， 不断加强在管理、技术、质量、市场、成本等方面的工作；对于制度化工程，要 继续深化制度选人、星级员工评定、流程管理等方面的工作；对于创新工程，要 30 江苏红豆实业股份有限公司 JIANGSU HONGDOU INDUSTRY CO.,LTD. 2004 年年度报告 加强产品技术的创新和专利申报。 （二）巩固提升服装主业。服装产品是公司的主打产品，服装产业是公司的 支柱产业，在新的一年里，要利用已经形成的“红豆”品牌效应带动并扩大销售。 通过进一步发展商场销售渠道，加强推进全国大型商场、超市以及专卖店销售， 提升产品形象和档次；进一步健全、完善团购业务，争取团购业务上有一个新的 突破。 （三）大力拓展外贸业务。公司拥有产品品牌优势、大量的客户资源、多次 验厂通过的经验、先进的厂房、设备等获取外贸单子的优势，外贸部门要严格按 照国际要求提升产品质量，用精细化思想来管理，大力开拓国外市场，走国际化 营销道路，力争让外贸成为公司新的利润增长点。 （四）在大力发展服装主业的同时，加紧推进房地产项目的实施。2005 年， 加快香江花城-紫薇苑、香江花城-水云轩住宅小区的建设；加紧推进镇江红豆广 场项目，着手引进大型卖场工作；继续与知名策划单位接洽项目的策划定位工作。 六、董事会日常工作报告 （一）报告期内董事会的会议情况及决议内容 2004 年度，公司共召开九次董事会会议，具体情况如下： 1、第二届董事会第十五次会议 公司第二届董事会第十五次会议于 2004 年 2 月 5 日在公司会议室召开。一 致通过了如下决议： （1）总经理 2003 年度工作报告； （2）董事会 2003 年度工作报告； （3）公司 2003 年度财务决算报告； （4）公司 2003 年度利润分配预案报告； （5）公司 2003 年年度报告和年度报告摘要； （6）提请股东大会审议续聘江苏公证会计师事务所有限公司为本公司 2004 年度的财务审计机构的议案； （7）审议通过关于修订《董事会议事规则》； （8）审议通过关于修订《总经理工作细则》； （9）关于进一步规范公司关联交易协议的议案； 31 江苏红豆实业股份有限公司 JIANGSU HONGDOU INDUSTRY CO.,LTD. 2004 年年度报告 （10）公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明； （11）2003 年度计提八项准备基金的议案； （12）关于延长 2003 年公司申请增发新股预案有效期的议案； ①关于公司符合增发新股（A 股）条件的议案 ②关于公司申请增发新股决议有效期的议案 ③关于公司申请增发新股（A 股）的议案 ④关于提请股东大会授权董事会全权办理本次增发的具体事宜 ⑤关于本次增发新股完成前未分配利润由增发后全体股东共享的议案 ⑥关于本次申请增发新股募集资金计划投资项目可行性的议案 （13）确定于 2004 年 3 月 10 日上午 9：00 在无锡锡州花园酒店召开 2003 年年度股东大会的有关事宜。 本次董事会决议公告刊登在 2004 年 2 月 7 日的《上海证券报》上。 2、第二届董事会第十六次会议 公司第二届董事会第十六次会议于 2004 年 2 月 17 日在公司会议室召开，会 议形成如下决议： 审议通过关于修改《公司章程》条款的议案。 本次董事会决议公告刊登在 2004 年 2 月 18 日的《上海证券报》上。 3、第二届董事会第十七次会议 公司第二届董事会第十七次会议于 2004 年 3 月 22 日在公司会议室召开，会 议审议通过了如下决议： （1）审议通过江苏红豆实业股份有限公司董事会议事规则； （2）审议通过江苏红豆实业股份有限公司总经理工作细则； （3）审议通过合资设立无锡红豆国际贸易有限公司的议案。 本次董事会决议公告刊登在 2004 年 3 月 23 日的《上海证券报》上。 4、第二届董事会第十八次临时会议 公司第二届董事会第十八次临时会议于 2004 年 4 月 6 日在公司会议室召开， 会议审议通过了如下决议： 根据公司 2003 年年度股东大会决议中对董事会授权“董事会可以根据实际 情况对本次募集资金投资项目进行调整”，公司董事会决定对 2003 年年度股东大 32 江苏红豆实业股份有限公司 JIANGSU HONGDOU INDUSTRY CO.,LTD. 2004 年年度报告 会审议通过的公司增发新股募集资金投资项目进行调整：“建设红豆品牌专卖项 目”不作为本次募集资金投资项目。调整后，新股募集资金总额由原先的 43,051 万元调减为 32,514 万元。 本次董事会决议公告刊登在 2004 年 4 月 8 日的《上海证券报》上。 5、第二届董事会第十九次会议 公司第二届董事会第十九次会议于 2004 年 4 月 12 日下午在公司会议室召 开，会议审议通过了公司 2004 年第一季度报告。 6、第二届董事会第二十次会议 公司第二届董事会第二十次会议于 2004 年 7 月 29 日在公司会议室召开，会 议审议通过公司 2004 年半年度报告正文以及摘要。 7、第二届董事会第二十一次会议 公司第二届董事会第二十一次会议于 2004 年 9 月 17 日在公司会议室召开， 会议审议通过了如下决议： （1）审议通过蒋国才先生辞去公司总经理职务； （2）同意聘任刘宏彪先生担任公司总经理。 本次董事会决议公告刊登在 2004 年 9 月 21 日的《上海证券报》上。 8、第二届董事会第二十二次会议 公司第二届董事会第二十二次会议于 2004 年 10 月 19 日上午在公司会议室 召开，会议审议通过了如下决议： （1）审议通过公司 2004 年第三季度报告； （2）审议通过修改《公司章程》有关条款的议案； （3）审议通过公司第三届董事会候选人提名名单； （4）审议通过关于调整独立董事津贴的议案； （5）确定于 2004 年 11 月 22 日下午 2:00 在锡州花园酒店召开 2004 年第一 次临时股东大会。 本次董事会决议公告刊登在 2004 年 10 月 20 日的《上海证券报》上。 9、第三届董事会第一次次会议 公司第三届董事会第一次会议于 2004 年 11 月 23 日上午在公司会议室召开， 会议审议通过了如下决议： 33 江苏红豆实业股份有限公司 JIANGSU HONGDOU INDUSTRY CO.,LTD. 2004 年年度报告 （1）选举周海江先生担任公司董事长； （2）选举龚新度先生、戴克新先生两人担任公司副董事长； （3）同意聘任刘宏彪先生担任公司总经理； （4）根据总经理提名，同意聘任叶薇女士、蒋雄伟先生担任公司副总经理； （5）同意聘任蒋雄伟先生担任公司董事会秘书、财务总监（兼）； （6）同意聘任孟晓平女士担任公司董事会证券事务代表。 本次董事会决议公告刊登在 2004 年 11 月 24 日的《上海证券报》上。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 1、根据公司 2003 年年度股东大会关于 2003 年度利润分配方案的决议，公 司董事会在 2004 年 5 月 10 日在《上海证券报》上刊登了《公司 2003 年度分配 方案实施公告》，以 2003 年度末总股本 179,523,000.00 股为基数，每 10 股派发 现金红利 1 元（含税），共计 17,952,300.00 元。此次利润分配的股权登记日为 2004 年 5 月 13 日，除息日为 2004 年 5 月 14 日，红利发放日为 2004 年 5 月 20 日。 2、根据公司 2003 年年度股东大会审议通过的关于延长 2003 年公司申请增 发新股有效期的议案，公司董事会积极办理新股增发相关事宜。截止 2004 年 9 月 15 日，增发新股 3580 万股共计募集资金净额 274,842,436.50 元已全部到位， 并于 2004 年 9 月 23 日在上海证券交易所上市交易。 七、2004 年度利润分配预案 经 江 苏 公 证 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 计 ， 2004 年 度 公 司 净 利 润 为 89,071,411.80 元，提取法定盈余公积金 8,783,211.70 元，提取法定公益金 4,391,605.85 元，加上期初未分配利润 171,585,209.47 元后，当年可供股东分 配的利润为 247,481,803.72 元。扣除 2003 年度分配利润 17,952,300.00 元，公 司三届二次董事会提议以 2004 年度末总股本 215,323,000.00 股为基数,每 10 股派 1.10 元（含税）,共计派发现金股利 23,685,530.00 元。经利润分配后，未 分配利润为 229,529,503.72 元，结转下一年度未分配利润。以 2004 年度分红派 息股权登记日收市后的总股本为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股。 以上分配预案报公司 2004 年年度股东大会审议。 34 江苏红豆实业股份有限公司 JIANGSU HONGDOU INDUSTRY CO.,LTD. 2004 年年度报告 八、注册会计师对公司与关联方资金往来情况的专项说明 专项核查意见 苏公 W[2005]E140 号 江苏红豆实业股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了江苏红豆实业股份有限公司（以下简称红豆股份） 2004 年 12 月 31 日的资产负债表、合并资产负债表和 2004 年度的利润表、合并 利润表及 2003 年度现金流量表、合并现金流量表，并出具了苏公 W[2005]A201 号审计报告。根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会证 监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若 干问题的通知》的规定，对红豆股份报告期内控股股东及其他关联方占用资金及 上市公司对外担保的情况报告如下： 一、资金往来的关联方关系如下： 关联单位名称 关联关系 红豆集团有限公司 母公司，持公司 58.59％股份 江苏赤兔马有限公司 同一母公司 红豆集团南方橡胶有限公司 同一母公司 无锡市依迪菲休闲服饰有限责任公司 控股子公司 无锡红豆高强化纤有限公司 控股子公司 无锡红豆置业有限公司 控股子公司 无锡红豆红西服有限公司 控股子公司 35 江苏红豆实业股份有限公司 JIANGSU HONGDOU INDUSTRY CO.,LTD. 2004 年年度报告 二、红豆股份与控股股东－红豆集团有限公司及其他关联方资金往来情况如 下： 单位：人民币元 会计科 关联方 年初数 借方发生数 贷方发生数 年末数 应付账款 红豆集团有限公司 4,174,158.80 190,662,878.84 188,413,786.83 1,925,066.79 其他应付款 红豆集团南方橡胶有限公司 27,975,370.18 3,656,020.00 14,686,496.65 39,005,846.83 其他应付款 江苏赤兔马总公司 57,571,028.09 39,182,703.91 120,219,579.18 138,607,903.36 其他应收款 无锡市依迪菲休闲服饰有限责任公司 45,239.85 1,277,683.29 1,263,449.59 59,473.55 其他应收款 无锡红豆高强化纤有限公司 92,894,181.31 43,117,378.89 19,450,599.17 116,560.961.03 其他应收款 无锡红豆置业有限公司 90,458,199.63 126,540,181.01 13,300,000.00 203,698,380.64 其他应收款 无锡红豆红西服有限公司 23,555.98 3,490,675.85 1,559,289.20 1,954,942.63 经合理查验，我们认为：2004 年度红豆股份的大股东及其他关联方无占用 红豆股份资金的情形。 三、大股东及关联方违规担保问题 经合理查验，我们认为： 2004 年度红豆股份及红豆股份的控股子公司未发 生向红豆股份的控股股东及控股股东下属企业提供担保的情形。 江苏公证会计师事务所有限公司 中国·无锡 2005 年 3 月 13 日 36 江苏红豆实业股份有限公司 JIANGSU HONGDOU INDUSTRY CO.,LTD. 2004 年年度报告 九、公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见 江苏红豆实业股份有限公司独立董事 关于关联方资金往来及对外担保等事项的专项说明及独立意见 根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及 上市公司对外担保若干问题的通知》和上海证券交易所《关于做好上市公司 2004 年年度报告工作的通知》的要求，作为江苏红豆实业股份有限公司的独立董事， 在对公司 2004 年度报告期内有关情况进行调查了解，并审查了江苏公证会计师 事务所有限公司出具的审计报告的基础上，本着实事求是、认真负责的原则，就 对公司累计和当期对外担保情况、违规担保情况、执行证监发[2003]56 号文件规 定情况作如下说明和独立意见： ●专项说明 1、公司除与关联方发生的正常经营性往来外，没有发生控股股东及其他关 联方违规占用公司资金的情况； 2、公司严格遵守相关法律法规的规定，没有有偿或无偿地拆借资金给控股 股东使用的情况；没有为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非 法人单位或个人提供担保； 3、公司不存在对外担保情况，合计对外担保总额为零； 4、公司已经按照证监发[2003]56 号文件的规定对《公司章程》相关条款进 行了修改，对公司对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准等作出了规定。 ●独立意见 1、公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来，是由于公司向控股股东 及其他关联方采购和销售货物、向公司控股子公司提供经营性资金而产生的。公 司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守证监发[2003]56 号文件的 规定； 2、公司能够严格执行《公司章程》中有关对外担保的规定，严格控制对外 担保风险。不存在证监发[2003]56 号文件规定的违规担保情况。 我们认为，公司严格按照《公司章程》及有关法律、法规对对外担保的有关 规定，控制了对个担保的风险。公司正常的经营性资金往来合规，信息披露规范， 37 江苏红豆实业股份有限公司 JIANGSU HONGDOU INDUSTRY CO.,LTD. 2004 年年度报告 符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通 知》的规定。 江苏红豆实业股份有限公司 独立董事：周俊、张西龙、成荣光 2005 年 3 月 13 日 38 江苏红豆实业股份有限公司 JIANGSU HONGDOU INDUSTRY CO.,LTD. 2004 年年度报告 第八节 监事会报告 一、报告期内监事会会议情况 报告期内共召开了五次监事会会议。 （一）第二届监事会第十二次会议于 2004 年 2 月 5 日下下午在公司会议室 召开，会议审议并通过了如下决议： 1、监事会 2003 年度工作报告； 2、公司 2003 年年度报告和年度报告摘要； 3、关于进一步规范公司关联交易协议的议案； 4、关于前次募集资金使用情况的说明； 5、一致认为：江苏公证会计师事务所有限公司为本公司出具的无保留意见 的审计报告，客观反映了公司的财务状况和经营成果。 本次监事会决议公告刊登在 2004 年 2 月 7 日的《上海证券报》上。 （二）第二届监事会第十三次会议于 2004 年 3 月 22 日在公司会议室召开， 会议审议通过了合资设立无锡红豆国际贸易有限公司的议案。 本次监事会决议公告刊登在 2004 年 3 月 23 日的《上海证券报》上。 （三）第二届监事会第十四次会议于 2004 年 7 月 29 日在公司会议室召开， 会议审议通过了公司 2004 年半年度报告正文及摘要。 （四）第二届监事会第十五次会议于 2004 年 10 月 19 日在公司会议室召开， 会议审议通过了如下决议： 1、审议通过公司 2004 年第三季度报告； 2、审议通过公司第三届监事会候选人名单。 本次监事会决议公告刊登在 2004 年 10 月 20 日的《上海证券报》上。 （五）第三届监事会第一次会议于 2004 年 11 月 23 日在公司会议室召开， 会议审议通过了选举蒋国才先生担任监事会主席。 本次监事会决议公告刊登在 2004 年 11 月 24 日的《上海证券报》上。 2004 年，公司监事会严格按照《公司法》和《公司公司章程》的有关规定， 列席了全部董事会议，参加了所有的股东大会，依法对公司的运作情况、公司经 39 江苏红豆实业股份有限公司 JIANGSU HONGDOU INDUSTRY CO.,LTD. 2004 年年度报告 营决策程序、公司董事、高级管理人员的履行职责情况、公司财务状况等各方面 进行了全面的监督检查。 二、监事会对公司 2004 年度有关事项的独立意见 1、公司依法运作情况 公司监事会根据国家有关法律、法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、 决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情 况及公司管理制度等进行了监督，认为公司董事会能够依法规范运作，经营决策 科学合理，完善了内部管理的内部控制制度，建立了良好的内控机制；公司董事、 经理执行职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 2、检查公司财务情况 本着对全体股东负责的精神，公司监事会对公司的财务管理制度和财务状况 进行了认真的检查，认为公司 2004 年度财务报告能够真实地反映公司的财务状 况和经营成果，江苏公证会计师事务所有限公司出具的无保留意见的审计报告和 对相关事项做出的评价是客观公正的。 3、公司最近一次募集资金实际投入情况 报告期内，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]138 号文核准，公 司实施了增发新股 3580 万股，实际募集资金 27,484.24365 万元，并于 2004 年 9 月 23 日在上海证券交易所上市交易。目前募集资金所投的部分项目正在实施 过程中，详见董事会报告关于募集资金项目实施情况说明。 4、报告期内，公司没有实施资产收购行为，没有发现内幕交易和损害部分 股东权益或造成公司资产流失。 5、公司关联交易公平、公正，未损害公司及股东利益，无内幕交易行为。 6、本年度江苏公证会计师事务所有限公司对公司年度报告出具了标准无保 留意见的审计报告。 40 江苏红豆实业股份有限公司 JIANGSU HONGDOU INDUSTRY CO.,LTD. 2004 年年度报告 第九节 重要事项 一、报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内，公司无重大收购及出售资产、吸收合并事项。 三、重大关联交易事项 （一）采购物资发生的关联交易 单位：万元 占采购货物金 交易内容 关联方 定价原则 交易金额 额的比例% 水、电、汽、通讯费 红豆集团有限公司 市场价格 2408．71 2.64 原料 红豆集团有限公司 市场价格 345．77 - 固定资产 红豆集团有限公司 市场价格 491.46 - 服装辅料及加工费 江苏赤兔马有限公司 117.26 市场价格 - 电、蒸汽 红豆集团无锡南国企业有限公司 2290.05 市场价格 2.51 原料及加工费 红豆集团无锡南国企业有限公司 1407.87 市场价格 1.54 帘子线 红豆集团公司南方橡胶有限公司 - 市场价格 - 原辅料 红豆集团公司远东有限公司 136.08 市场价格 - 针织服装 红豆集团无锡太湖实业有限公司 10.67 市场价格 - 加工费 红豆集团无锡长江实业有限公司 528.40 市场价格 - 针织服装 红豆集团（无锡）东方实业有限公司 - 市场价格 - 坯布 红豆集团无锡华夏实业有限公司 市场价格 649.93 - 注：报告期内，江苏赤兔马总公司变更为江苏赤兔马有限公司、红豆集团 公司南国企业公司变更为红豆集团无锡南国企业有限公司、红豆集团公司太湖制 衣公司变更为红豆集团无锡太湖实业有限公司、红豆集团公司红豆服装公司变更 为红豆集团无锡长江实业有限公司、红豆集团公司东方制衣公司变更为红豆集团 （无锡）东方实业有限公司、红豆集团公司针织总公司变更为红豆集团无锡华夏 实业有限公司。 41 江苏红豆实业股份有限公司 JIANGSU HONGDOU INDUSTRY CO.,LTD. 2004 年年度报告 （二）销售商品、提供劳务发生的关联交易 单位：万元 占主营业务收 交易内容 关联方 定价原则 交易金额 入的比例% 委托出口、服装 红豆集团有限公司 市场价格 7437．58 7 服装销售和提供劳务 江苏赤兔马有限公司 632．84 市场价格 1 服装销售和提供劳务 红豆集团无锡南国企业有限公司 21．31 市场价格 - 服装销售和提供劳务 红豆集团公司南方橡胶有限公司 312．48 市场价格 - 服装销售和提供劳务 红豆集团公司远东有限公司 207．52 市场价格 - 服装销售和提供劳务 红豆集团无锡太湖实业有限公司 210．04 市场价格 - 服装销售和提供劳务 红豆集团无锡长江实业有限公司 9．85 市场价格 - 服装销售和提供劳务 红豆集团（无锡）东方实业有限公司 268．59 市场价格 - 服装销售和提供劳务 红豆集团无锡华夏实业有限公司 市场价格 307．41 - （三）资产、股权转让及共同投资的关联交易 1、报告期内，公司无资产、股权转让发生的关联交易； 2、2004 年 3 月，公司与无锡红豆置业有限公司共同投资成立无锡红豆国际 贸易有限公司，主营服装、化纤的销售，注册资本为人民币 100 万元，公司出资 90 万元。经江苏公证会计师事务所有限公司审计，截止 2004 年 12 月 31 日，该 公司总资产 454.07 万元，实现净利润 79.44 万元。 （四）与关联方往来余额 单位：人民币元 会计科目 关联方 报告期末余额 其他应付款 红豆集团有限公司 1,925,066.79 （五）公司重大合同及其履行情况 1、报告期内，公司无托管、承包、租赁项目； 2、报告期内，公司无重大对外担保事项； 3、报告期内，公司委托他人进行现金资产管理事项； 4、重大合同： （1）2004 年 6 月 2 日，公司与招商银行股份有限公司签订了《授信协议》。 最高额度：人民币 6000 万元；授信期限一年；保证人：红豆集团有限公司。在 42 江苏红豆实业股份有限公司 JIANGSU HONGDOU INDUSTRY CO.,LTD. 2004 年年度报告 此授信协议下，2004 年 6 月 14 日，公司与招商银行股份有限公司无锡分行签订 了《借款合同》 。贷款金额：人民币 1000 万元；贷款年利率 5.31%；贷款期限 12 个月；保证人：红豆集团有限公司。 （2）2004 年 11 月 24 日，公司与招商银行股份有限公司无锡分行签订了《借 款合同》，贷款金额：人民币 5000 万元；贷款年利率 5.58%；贷款期限 12 个月。 保证人：红豆集团有限公司。 （3）2004 年 6 月 10 日，公司与中国农业银行无锡市锡山支行签订了《借 款合同》。贷款金额：人民币 5000 万元；贷款年利率 5.31%；贷款期限 12 个月。 保证人：红豆集团有限公司。 （4）2004 年 2 月 23 日，公司与中国农业银行无锡市锡山支行签订了《借 款合同》。贷款金额：人民币 2000 万元；贷款年利率 5.31%；贷款期限 12 个月。 保证人：红豆集团有限公司。 （5）2004 年 3 月 3 日，公司与广东发展银行无锡支行签订了《借款合同》 。 贷款金额：人民币 5000 万元；贷款年利率 5.31%；贷款期限 12 个月。保证人： 红豆集团有限公司。 （6）2004 年 3 月 3 日，公司与中国建设银行无锡市锡山支行签订了《人民 币资金借款合同》。贷款金额：人民币 3000 万元；贷款年利率 5.31%；贷款期限 12 个月。保证人：红豆集团有限公司。 （7）2004 年 3 月 9 日，公司与中国建设银行无锡市锡山支行签订了《人民 币资金借款合同》。贷款金额：人民币 3000 万元；贷款年利率 5.31%；贷款期限 12 个月。保证人：红豆集团有限公司。 （8）2004 年 9 月 24 日，公司控股子公司无锡红豆高强化纤有限公司与中 国银行无锡港下支行签订了《人民币借款合同（短期）》。贷款金额：人民币 200 万元；贷款年利率 4.62%；贷款期限 6 个月。保证方式：无锡红豆高强化纤有限 公司以其国内信用证作为抵押。 （9）2004 年 7 月 9 日，公司与中国银行无锡市锡山支行签订了《人民币借 款合同（短期）》，贷款金额：人民币 5000 万元；贷款年利率 5.5755%；贷款期 限 12 个月。保证人：红豆集团有限公司。 （10）2004 年 12 月 17 日，公司与兴业银行无锡支行签订了《兴业银行基 43 江苏红豆实业股份有限公司 JIANGSU HONGDOU INDUSTRY CO.,LTD. 2004 年年度报告 本授信合同》。最高额度：人民币 4000 万元；授信期限一年；保证人：红豆集团 有限公司。在此授信协议下，2004 年 12 月 17 日，公司与兴业银行无锡支行签 订了《兴业银行短期借款合同》。贷款金额：人民币 4000 万元；贷款月利率 4.65 ‰；贷款期限 11 个月；保证人：红豆集团有限公司。 （11）2004 年 8 月 30 日，公司与东亚银行有限公司上海分行签订了《人民 币伍仟万元授信贷款合同》。贷款额度：向借款人提供贷款人民币伍仟万元整的 循环贷款；贷款期限：借款人首次提款之日起一年；担保：由借款人或其母公司 或母公司旗下之成员在贷款人处存入不低于叁仟万元定期存款作为本合同项下 贷款本金、利息、罚息（如有）和相关费用等一切欠款的担保。根据该合同，公 司于 2004 年 8 月 31 日向东亚银行有限公司上海分公司向出不可撤销提款通知 书，贷款人民币 2500 万元；贷款年利率 5.5755%；贷款期限 6 个月；公司向东 亚银行有限公司上海分公司存入定期存款 1500 万元作为该贷款的担保。 （12）2004 年 12 月 17 日，公司控股子公司无锡红豆置业有限公司与中国 工商银行镇江市中山支行签订了《房地产业借款合同》，贷款金额：人民币 5000 万元；贷款年利率：6.336%；贷款期限 30 个月；保证方式：以无锡红豆置业有 限公司自有土地进行抵押。 （13）2004 年 12 月 20 日，公司控股子公司无锡红豆置业有限公司与中国 工商银行镇江市中山支行签订了《房地产业借款合同》，贷款金额：人民币 2000 万元；贷款年利率：6.336%；贷款期限 30 个月；保证方式：以无锡红豆置业有 限公司自有土地进行抵押。 （14）2004 年 10 月 18 日，公司控股子公司无锡红豆置业有限公司与中国 建设银行镇江市城东支行签订了《借款合同》 ，贷款金额：人民币 3300 万元；贷 款年利率 5.31%；贷款期限 12 个月；保证方式：红豆置业公司以自有土地抵押， 同时红豆集团有限公司为该笔债务的保证人。 （15）2004 年 12 月 14 日，公司控股子公司无锡市依迪菲休闲服饰有限责 任公司与交通银行无锡分行北门支行签订了《借款合同》，贷款金额：500 万元； 贷款年利率 6.14%；贷款期限 10 个月；保证人：红豆集团无锡南国企业有限公 司。 四、报告期内或持续到报告期内，公司或持有公司股份 5%以上的股东没有 44 江苏红豆实业股份有限公司 JIANGSU HONGDOU INDUSTRY CO.,LTD. 2004 年年度报告 需履行的承诺事项。 五、2004 年度公司继续聘任江苏公证会计师事务所有限公司为本公司审计 机构。报告期内公司支付会计师事务所的报酬总额为 45 万元，公司不承担差旅 费等其他费用。 2005 年度公司继续聘任江苏公证会计师事务所有限公司为本公司审计机 构，该事务所累计已为公司提供审计报务五年。 六、报告期内，公司、公司董事会及董事、监事、高级管理人员没有受到 中国证监会稽查、行政处罚、通报批评和上海证券交易所公开谴责的情形。 七、报告期内公司无其他重大事件 45 江苏红豆实业股份有限公司 JIANGSU HONGDOU INDUSTRY CO.,LTD. 2004 年年度报告 第十节 财务报告 一、审计报告 苏公W[2005]A201号 江苏红豆实业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的江苏红豆实业股份有限公司（以下简称红豆股份）2004 年 12 月 31 日的资产负债表、2004 年度的利润表及利润分配表和现金流量表。 这些会计报表的编制是红豆股份管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作 的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会 计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金 额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大 会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意 见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》 的规定，在所有重大方面公允反映了红豆股份 2004 年 12 月 31 日的财务状况以 及 2004 年度的经营成果和现金流量。 江苏公证会计师事务所有限公司 中国注册会计师：沈 岩 中国·无锡 2005 年 3 月 13 日 中国注册会计师：高 烨 二、会计报表（附后） 三、会计报表附注（附后） 46 江苏红豆实业股份有限公司 JIANGSU HONGDOU INDUSTRY CO.,LTD. 2004 年年度报告 会计报表附注 附注 1：公司基本情况 江苏红豆实业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）为经江苏省人民政府苏 政复[1998]99 号文批准设立的股份有限公司，股本为 12,952.30 万元，并于 1998 年 9 月 11 日在江苏省工商行政管理局依法登记注册，注册号为 3200001104191。 2000 年 12 月 15 日，经中国证券监督管理委员会证监发字[2000]176 号“关于核准江苏 红豆实业股份有限公司公开发行股票的通知”，本公司采用上网定价方式在上海证券交易所 向社会公开发行人民币普通股 5,000 万股，每股面值 1 元，股票名称“红豆股份”，股票代 码 600400。发行后股本总额为 17,952.30 万元。 2004 年 9 月 15 日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]138 号“关于核准江 苏红豆实业股份有限公司增发股票的通知”，本公司增发 3,580 万股的人民币普通股，并于 2004 年 9 月 23 日在上海证券交易所上市，发行后股本总额为 21,532.30 万元。 本公司的经营范围为：服装、针织品、纺织品、机械、化学纤维的制造 加工、销售，污水处理。工业用水经营（以上范围国家有专项规定的办理审批后 方可经营）。经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、 原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。 附注 2：公司采用的主要会计政策、会计估计 1．会计制度 本公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》。 2．会计年度 本公司以公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。 3．记帐本位币 本公司以人民币为记帐本位币。 4．记帐基础和计价原则 本公司会计核算以权责发生制为记帐基础，以历史成本为计价原则。 5．现金等价物的确定标准 现金等价物是指本公司持有的期限短（一般是指从购买日起 3 个月内到期）、流动性强、 易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 6．短期投资核算方法和计提跌价准备的方法 短期投资以实际支付的全部价款（包括税金、手续费和相关费用）扣除已宣告发放 但未领取的现金股利（或已到期尚未领取的债券利息）入帐；在处置时，按所收到的处 置收入与短期投资帐面价值的差额确认为当期投资收益。短期投资在中期期末或年终按 成本与市价孰低法计价，市价低于成本的部分确认为跌价准备。具体计提方法为：按单 项投资计算并确定所计提的跌价准备，计入当期损益。已确认跌价损失的短期投资的价 47 江苏红豆实业股份有限公司 JIANGSU HONGDOU INDUSTRY CO.,LTD. 2004 年年度报告 值又得以恢复后，在原先已确认的投资损失金额内转回。 7．坏帐核算方法和计提坏帐准备的方法 (1)坏帐的确认标准：债务人破产或死亡，以其破产后的财产或遗产清偿后仍不能收回， 或债务人逾期未履行偿债义务超过三年以上而且具有明显特征表明无法收回的应收款项，经 董事会批准，确认为坏帐。 (2)坏帐损失的核算方法：采用备抵法核算，根据本公司董事会决议，对应收款项（包 括应收帐款和其他应收款），根据债务单位财务状况、现金流量等情况确定坏帐准备的计提 比例，按帐龄分析法计提坏帐准备，并计入当年损益。具体提取比例为：一年以内及待置换 应收款项为 5%；一至二年为 10%；二至三年为 20%；三至五年为 50%；五年以上为 100%。对 有充分证据表明确实难以收回的应收款项采用个别认定法计提坏帐准备。 8．存货核算方法和计提跌价准备的方法 (1)分类： 本公司存货分为原材料、在产品、产成品、开发成本、开发产品等。 (2)计价及摊销： 1) 原材料取得时按实际成本计价，采用永续盘存制，发出时采用加权平均法结转成本； 2) 产成品入库按实际成本计价，按加权平均法结转销售成本； 3)在产品根据车间月末盘点结存的数量，按约当产量和定额计算保留原材料成本，其 余的直接工资和制造费用成本全部结转入当月完工产品成本。 4) 开发用土地的核算方法：开发用土地成本列入存货－开发成本核算。 公共配套设施费用的核算方法：公共配套设施费用包括住宅小区中非营业性的文教、 行政管理、市政公用配套设施，其所发生的成本费用列入存货－开发成本，按住宅小区可销 售面积分摊。本期完工的开发产品，若该开发产品应分摊的公共配套设施费用尚未发生或尚 未支付完毕，则预提尚未发生或尚未支付完毕的公共配套设施费用，计入该开发产品成本， 同时计入预提费用。 (3)存货跌价准备核算： 本公司存货采用永续盘存制，在中期期末和年末时采用帐面成本与可变现净值孰低计 价，按单个存货项目的帐面成本高于其可变现净值的差额提取存货跌价准备。 9．长期股权投资核算方法和计提减值准备的方法 (1)股票投资： 本公司以货币资金购买股票的，按实际支付的金额计入成本，实际支付的款项中若含有 已宣告但尚未发放的股利，则按实际支付的金额扣除已宣告但尚未发放的股利后的金额作为 投资成本。 (2)其他股权投资： 在取得时按照初始投资成本入帐。初始投资成本按以下方法确定： 1)购入的长期股权投资，按实际支付的全部价款（包括支付的税金、手续费等相关费用） ， 作为初始投资成本；实际支付的价款中包含已宣告但尚未领取的现金股利，按实际支付的价 款减去已宣告但尚未领取的现金股利后的差额，作为初始投资成本。 48 江苏红豆实业股份有限公司 JIANGSU HONGDOU INDUSTRY CO.,LTD. 2004 年年度报告 2)本公司接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的长期股权投资，或以应收债权 换入长期股权投资的，按应收债权的帐面价值加上应支付的相关税费，作为初始投资成本。 涉及补价的，按以下规定确定受让的长期股权投资的初始投资成本： a.收到补价的，按应收债权的帐面价值减去补价，加上应支付的相关税费，作为初始投 资成本； b.支付补价的，按应收债权的帐面价值加上支付的补价和应支付的相关税费，作为初始 投资成本。 3)以非货币性交易换入的长期股权投资，按换出资产的帐面价值加上应支付的相关税 费，作为初始投资成本。涉及补价的，按以下规定确定换入长期股权投资的初始投资成本： a.收到补价的，按换出资产的帐面价值加上应确认的收益和应支付的相关税费减去补价 后的余额，作为初始投资成本； b.支付补价的，按换出资产的帐面价值加上应支付的相关税费和补价，作为初始投资成 本。 4)通过行政划拨方式取得的长期股权投资，按划出单位的帐面价值，作为初始投资成本。 对于股票投资和其他股权投资，若持有被投资公司的有表决权资本总额 20%以下，或持 有被投资公司有表决权资本总额 20%或 20%以上，但不具有重大影响，按成本法核算；若持 有被投资公司有表决权资本总额 20%或 20%以上，或虽投资不足 20%但具有重大影响，按权 益法核算；若持有被投资公司有表决权资本总额 50%以上，或虽不超过 50%但具有实际控制 权的按权益法核算并合并会计报表。 (3)股权投资差额： 长期股权投资采用权益法核算时，投资最初以初始投资成本计价，初始投资成本与应享 有被投资单位所有者权益份额之间的差额确认为股权投资差额，按一定期限平均摊销，计入 损益。 股权投资差额的摊销期限，合同规定了投资期限的，按投资期限摊销。合同没有规定投 资期限的，初始投资成本超过应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，按不超过 10 年的期限摊销；初始投资成本低于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，在 2003 年 3 月份以前发生的，按不低于 10 年的期限摊销，在 2003 年 3 月份以后发生的，计入资本 公积－股权投资准备。 (4)长期股权投资减值准备的计提： 在中期期末和年末时对长期投资逐项进行检查，如果由于市价持续下跌或被投资单位经 营状况恶化等原因导致其可收回金额低于帐面价值的，计提长期投资减值准备，计入当期损 益。 其他股权投资在处置时按所收到的收入与帐面价值差额作为投资收益入帐。 10．长期债权投资核算方法和计提减值准备的方法 (1)长期债权投资在取得时，按取得时的实际成本作为初始投资成本。初始投资按以下 方法确定： 1)以现金购入的长期债权投资，按实际支付的全部价款（包括税金、手续费等相关费用） 减去已到付息期但尚未领取的债权利息，作为初始投资成本。如果所支付的税金、手续费等 相关费用金额较小，直接计入当期财务费用，不计入初始投资成本。 2)接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的长期债权投资，或以应收债权换入长 期债权投资的，按应收债权的帐面价值，加上应支付的相关税费，作为初始投资成本。涉及 补价的，按以下规定确定换入长期债权投资的初始投资成本： 49 江苏红豆实业股份有限公司 JIANGSU HONGDOU INDUSTRY CO.,LTD. 2004 年年度报告 a.收到补价的，按应收债权的帐面价值减去补价，加上应支付的相关税费，作为初始投 资成本； b.支付补价的，按应收债权的帐面价值加上支付的补价和应支付的相关税费，作为初始 投资成本； 3)非货币性交易换入的长期债权投资，按换出资产的帐面价值加上应支付的相关税费， 作为初始投资成本，涉及补价的，按以下规定确定换入长期债权投资的初始投资成本： a.收到补价的，按换出资产的帐面价值加上应确认的收益和应支付的相关税费减去补价 后的余额，作为初始投资成本； b.支付补价的，按换出资产的帐面价值加上应支付的相关税费和补价，作为初始投资成 本。 (2)长期债券投资的溢价及折价： 长期债券投资的初始投资成本减去已到付息期但尚未领取的债券利息、未到期债券利息 和计入初始投资成本的相关税费，与债券面值之间的差额，作为债券溢价或折价；债券的溢 价或折价在债券存续期间内于确认相关债券利息收入时摊销。摊销方法采用直线法。 (3)长期债权投资减值准备的计提: 在中期期末和年末时对长期投资逐项进行检查，如果由于市价持续下跌或被投资单位经 营状况恶化等原因导致其可收回金额低于帐面价值的，计提长期投资减值准备，计入当期损 益。 长期债权投资在处置时按所收到的收入与帐面价值差额作为投资收益入帐。 11．固定资产核算方法和计提减值准备的方法 (1)固定资产的标准：本公司固定资产是指同时具备以下特征的有形资产：为生产商品 提供劳务、出租或经营管理而持有的；使用年限超过一年；单位价值较高。 (2)固定资产计价： a.外购的固定资产，按实际支付的买价、增值税、进口关税等相关税费，以及为使固定 资产达到预定可使用状态所发生的可直接归属于该资产的其他支出，如场地整理费、运输费、 装卸费、安装费和专业人员服务费等作为入帐价值； b.自行建造的固定资产，按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出作为 入帐价值； c.投资者投入的固定资产，按投资各方确认的价值作为入帐价值； d.融资租赁的固定资产，按租赁开始日租赁资产的原帐面价值与最低租赁付款额的现值 两者中较低者作为入帐价值； e.盘盈的固定资产按如下规定确定其入帐价值：同类或类似固定资产存在活跃市场的， 按同类或类似固定资产的市场价格估计的金额，加上应支付的相关税费作为入帐价值；同类 或类似固定资产不存在活跃市场的，按该盘盈的固定资产的预计未来现金流量现值作为入帐 价值； f.接受捐赠的固定资产，捐赠方提供了有关凭据的，按凭据上标明的金额加上应支付的 相关税费，作为入帐价值。捐赠方没有提供有关凭据的，按如下顺序确定其入帐价值：同类 或类似固定资产存在活跃市场的，按同类或类似固定资产的市场价格估计的金额，加上应支 付的相关税费作为入帐价值；同类或类似固定资产不存在活跃市场的，按该接受捐赠的固定 资产的预计未来现金流量现值作为入帐价值； g.接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的固定资产，或以应收债权换入的固定资 产，按应收债权的帐面价值加上应支付的相关税费作为入帐价值； 50 江苏红豆实业股份有限公司 JIANGSU HONGDOU INDUSTRY CO.,LTD. 2004 年年度报告 h.以非货币性交易换入的固定资产，按换出资产的帐面价值加上应支付的相关税费作为 入帐价值。 (3)固定资产折旧采用平均年限法计算，折旧年限及分类折旧率分别为： 类 别 折旧年限 净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 35 年 3% 2.77% 机器设备其他设备 12 年 3% 8.08% 运输设备 8-12 年 3% 8.08-12.125% (4)固定资产减值准备的确认标准及计提方法： 固定资产减值准备的确认标准：期末对固定资产按帐面价值与可收回金额孰低计价。 存在下列情况之一时，按照该项固定资产帐面价值与可收回金额的差额计提固定资产减值准 备，并计入当期损益：固定资产市价大幅度下跌，其跌幅大大高于因时间推移或正常使用而 预计的下跌，并且预计在近期内不可能恢复；公司所处经营环境，如技术、市场、经济或法 律环境，或者产品营销市场在当期发生或在近期发生重大变化，并对公司产生负面影响；同 期市场利率等大幅度提高，进而很可能影响公司计算固定资产可收回金额的折现率，并导致 固定资产可收回金额大幅度降低；固定资产陈旧过时或发生实体损坏等；固定资产预计使用 方式发生重大不利变化，如公司计划终止或重组该资产所属的经营业务、提前处置资产等情 形，从而对公司产生负面影响；其他有可能表明资产已发生减值的情况。 固定资产减值准备的计提方法：按单项固定资产计算确定。 12．在建工程核算方法和计提减值准备的方法 (1)在建工程采用实际成本核算，包括购建固定资产或对固定资产进行技术改造等。本 公司以工程达到可使用状态作为确认固定资产的时点。 (2)在建工程减值准备： 在中期期末和年末时对在建工程进行全面检查，有证据表明在建工程发生了减值，计 提在建工程减值准备。存在下列一项或若干项情况的，计提在建工程减值准备： 1)长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工的在建工程； 2)在建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且带来的经济利益具有很大 的不确定性； 3)证明在建工程已经发生减值的其他情形。 13．无形资产核算方法和计提减值准备的方法 (1)无形资产的计价： 无形资产在取得时，按实际成本计量。取得时的实际成本按以下方法确定： 1)购入的无形资产，按实际支付的价款作为实际成本。 2)投资者投入的无形资产，按投资各方确认的价值作为实际成本。 3)接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的无形资产，或以应收债权换入无 形资产的，按应收债权的帐面价值加上应支付的相关税费，作为实际成本。涉及补价的， 按以下规定确定受让的无形资产的实际成本： a.收到补价的，按应收债权的帐面价值减去补价，加上应支付的相关税费，作为实 际成本； b.支付补价的，按应收债权的帐面价值加上支付的补价和应支付的相关税费，作为 51 江苏红豆实业股份有限公司 JIANGSU HONGDOU INDUSTRY CO.,LTD. 2004 年年度报告 实际成本。 4)以非货币性交易换入的无形资产，按换出资产的帐面价值加上应支付的相关税费， 作为实际成本。涉及补价的，按以下规定确定换入无形资产的实际成本： a.收到补价的，按换出资产的帐面价值加上应确认的收益和应支付的相关税费减去 补价后的余额，作为实际成本； b.支付补价的，按换出资产的帐面价值加上应支付的补价和应支付的相关税费，作 为实际成本。 5)接受捐赠的无形资产，按以下规定确定其实际成本： a.捐赠方提供了有关凭据的，按凭据上标明的金额加上应支付的相关税费，作为实 际成本。 b.捐赠方没有提供有关凭据的，按如下顺序确定其实际成本： ①同类或类似无形资产存在活跃市场的，按同类或类似无形资产的市场价格估计的 金额，加上应支付的相关税费，作为实际成本； ②同类或类似无形资产不存在活跃市场的，按该接受捐赠的无形资产的预计未来现 金流量现值，作为实际成本。 6)自行开发并按法律程序申请取得的无形资产，按依法取得时发生的注册费、聘请 律师费等费用，作为无形资产的实际成本。在研究与开发过程中发生的材料费用、直接 参与开发人员的工资及福利费、开发过程中发生的租金、借款费用等，直接计入当期损 益。 (2)无形资产摊销： 自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，计入损益。如预计使用年限超过了 相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限，该无形资产的摊销年限按如下原则确 定： 1)合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的，摊销年限不超过合同规定的受益 年限； 2)合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的，摊销年限不超过法律规定的有效 年限； 3)合同规定了受益年限，法律也规定有效年限的，摊销年限不超过受益年限和有效 年限两者之中较短者。 如果合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊销年限不超过 10 年。 本公司的土地使用权按 50 年平均摊销。 (3)无形资产减值准备： 在中期期末和年末时对无形资产的帐面价值进行检查，发现以下一种或数种情况，对无 形资产的可收回金额进行估计，将该无形资产的帐面价值超过可收回金额的部分确认为减值 准备： 1)该无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利 影响； 2)该无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复； 3)其他足以表明该无形资产的帐面价值已超过可收回金额的情形。 (4)无形资产预期不能带来经济利益时，将该无形资产的帐面价值予以转销。无形资产 预期不能带来经济利益的情形主要包括： 1)该无形资产已被其他新技术等所替代，且已不能带来经济利益； 52 江苏红豆实业股份有限公司 JIANGSU HONGDOU INDUSTRY CO.,LTD. 2004 年年度报告 2)该无形资产不再受法律的保护，且不能带来经济利益。 14．借款费用的会计处理方法 (1)本公司发生的借款费用包括因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用， 以及因外币借款而发生的汇兑差额。除购建固定资产的专门借款所发生的借款费用按以下原 则资本化外，其他借款费用均于发生当期确认为费用。 (2)借款费用资本化的原则：为购建固定资产的专门借款发生的辅助费用，属于在所购 建固定资产达到预定可使用状态之前发生的，在发生时予以资本化，以后发生的辅助费用于 发生当期确认为费用，如果辅助费用金额较小，也可于发生当期确认为费用。当同时满足资 本支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经 开始等三个条件时，为购建固定资产的专门借款所发生的利息、折价或溢价的摊销、汇兑差 额开始资本化，计入所购建固定资产的成本；每一会计期间资本化金额按至当期末购建固定 资产累计支出加权平均数和资本化率计算确定。如果购建资产的购建活动发生非正常中断， 并且中断时间连续超过三个月，暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的 购建活动重新开始。但如果中断是使购建的固定资产达到预定可使用状态所必要的程序，则 借款费用的资本化继续进行。当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止借款费用的 资本化，以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。 (3)为开发房地产而借入的资金，按实际动用的金额所发生的利息等借款费用，在开发 产品完工之前，计入开发成本；在开发产品完工之后，计入当期损益。月末，借款费用按照 各项目的月平均资金占用额进行分摊。 15．收入确认的方法 (1)销售商品：在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，本公司不再对该商 品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收取货款的证据，并且与销 售该商品有关的成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。 (2)提供劳务收入确认原则：在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认 实际收入；劳务开始和完成分属不同的会计年度，在劳务总收入和总成本能够可靠地计量， 与交易相关的经济利益能够流入公司，劳务的完成程度能够可靠地确定时，在资产负债表日 按完工百分比法确认相关劳务收入。 (3)他人使用公司资产收入确认原则：他人使用公司资产在与交易相关的经济利益能够 流入公司，收入的金额能够可靠地计量时，确认收入实现。利息收入按他人使用公司资金时 间和适用利率计算确定，使用费收入按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。 (4)房地产销售收入确认的具体条件：工程已经竣工并经有关部门验收合格；签订了销 售合同，并履行了合同规定的义务；取得了销售价款或确信可以取得；成本能够可靠地计量。 16．维修基金、质量保证金的核算方法 维修基金的核算方法：在交房后由业主按 30 元/平方米交房屋管理局，由业主承担； 质量保证金的核算方法：按照土建合同的规定，在项目竣工后按施工合同价 3％预留， 计入“应付帐款”，待工程验收合格并在保质期内无质量问题时，支付给施工单位。 17．所得税的会计处理方法 本公司采用应付税款法。 18．合并会计报表编制方法 本公司编制合并会计报表是按照财政部颁布的《合并会计报表暂行规定》及财政部财会 53 江苏红豆实业股份有限公司 JIANGSU HONGDOU INDUSTRY CO.,LTD. 2004 年年度报告 二字(1996)2 号函的规定，以本公司与纳入合并会计报表范围的各子公司的会计报表为合并 依据，在将它们之间的投资、内部往来、内部销售、未实现损益等全部抵销的基础上，逐项 合并，并计算少数股东权益和少数股东损益。纳入合并会计报表范围的子公司执行的会计政 策与本公司一致。 少数股东权益的数额是根据母公司所属子公司所有者权益的数额减去母公司拥有的份 额后计算确定。少数股东损益是根据母公司所属子公司于当期实现的损益扣除母公司拥有的 投资收益后的余额计算确定。 附注 3：税项及地方规费 本公司适用的主要税种和税率如下： 1．流转税 增值税，税率为 17%。 营业税：房地产销售（包括预售收入）适用营业税，税率为 5%。 2．城市维护建设税、教育费附加及地方综合规费 按流转税额的 7%计征城市维护建设税，按销售收入的 0.5%计征教育费附加。 依据无锡市锡山区港下镇人民政府港政发[2003]8 号文件“关于 2003 年综合基金征收 标准的意见”，自 2003 年二季度开始免征上市公司各项基金规费。依据无锡市锡山区港下 镇人民政府港政发[2001]48 号文件“关于 2001 年各项基金规费征收的意见”，教育费附加、 防洪保安基金、人民教育基金等合并为地方综合规费，由地方税务机关按销售收入的 1.3% 征收，本公司的控股子公司无锡市依迪菲休闲服饰有限责任公司、无锡红豆红西服有限公司 按销售收入的 1.3% 及中方投资比例征收。 3．企业所得税 本公司所得税的税率为 33%。本公司的控股子公司无锡红豆置业有限公司以预售方式销 售开发产品的，其当期取得的预售收入先按规定的利润率计算出预计营业利润额，再并入当 期应纳税所得额统一计算缴纳企业所得税，在实际缴纳时计入应交税金借方，待开发产品完 工时再进行结算调整。本公司的控股子公司无锡市依迪菲休闲服饰有限责任公司、无锡红豆 红西服有限公司享受外商投资企业所得税税率 27%的优惠，2004 年度享受两免三减半的税收 优惠，本年未计提所得税。 4．房产税 按上年期末房产原值的 70%为计税依据，税率为 1.2%。 5．土地增值税 按房地产销售收入计算，税率为 1%。 6．其他税项 按国家有关规定执行。 54 江苏红豆实业股份有限公司 JIANGSU HONGDOU INDUSTRY CO.,LTD. 2004 年年度报告 附注 4：控股子公司及合营企业 1．控股子公司一般情况 控股子公司名称 业务性质 注册资本 投资额 所占权益比率 是否合并 无锡红豆红西服有限公司 生产加工销售服装 300 万美元 210 万美元 70% 是 无锡市依迪菲休闲服饰有限责任 生产销售休闲服装 930 万美元 697.5 万美元 75% 是 公司 无锡红豆高强化纤有限公司 锦纶切片，锦纶丝，涤纶丝 20,000,000 12,000,000 60% 是 的加工、制造、销售 无锡红豆置业有限公司 从事房地产开发经营业务 100,000,000 60,000,000 60% 是 镇江红豆房产销售有限公司（原 房产销售；房产的中介服 1,000,000 900,000 90% 否 镇江红豆服装销售有限公司） 务；房屋租赁、管理；代办 房产证手续；房产投资咨 询；家政服务。 镇江红豆物业管理有限公司 物业管理；房地产管理；房 1,000,000 900,000 90% 否 屋租赁；提供劳动力服务。 无锡红豆国际贸易有限公司 服装、化纤的销售；自营和 1,000,000 900,000 90% 否 代理各类商品和技术的进 出口，但国家限定或禁止的 商品和技术除外。 1、无锡红豆国际贸易有限公司的股东为：本公司和无锡红豆置业有限公司。本公司无 合营企业。 2．根据财政部颁布的《合并会计报表暂行规定》及财政部财会（二）字（1996）2 号 函精神，由于镇江红豆服装销售有限公司、镇江红豆物业管理有限公司、无锡红豆国际贸易 有限公司的资产总额、营业收入和净利润三项指标占本公司相应指标的 10％以下，根据重 要性原则已按权益法核算，但未纳入合并会计报表范围。 55 江苏红豆实业股份有限公司 JIANGSU HONGDOU INDUSTRY CO.,LTD. 2004 年年度报告 附注 5：合并会计报表主要项目注释（下列项目无特殊说明，金额均以人民币元为单 位） 1．货币资金 项 目 期末数 期初数 现 金 852,588.43 1,031,291.78 银行存款 577,395,466.30 204,818,297.13 其他货币资金 19,960,000.00 17,330,000.00 合 计 598,208,054.73 223,179,588.91 (1) 银 行 存 款 中 包 括 美 元 定 期 存 款 500,057.60 元 , 期 末 汇 率 8.2765, 折 合 人 民 币 4,138,726.73 元。 以东亚银行上海分行 1500 万元定期存款为本公司的短期借款 2500 万元提供质押担 保。 (2) 其他货币资金为银行保证金。其中,本公司的子公司无锡红豆高强化纤有限公司以中 国银行无锡港下支行信用证 200 万元为其短期借款 200 万元提供质押担保。 (3)本期货币资金增加 37,502.85 万元的主要原因是：本年度增发募集资金 27,484.24 万 元，及借入银行借款 11,500 万元。 2．应收票据 期末数 期初数 应收银行承兑汇票 10,099,669.84 8,790,000.00 合 计 10,099,669.84 8,790,000.00 上述应收票据均未贴现，且将于 6 个月内到期。 (2)持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款： 红豆集团有限公司 货款往来 400,000.00 3．应收帐款 (1)帐龄分析： 帐龄 期末数 比例(%) 坏帐准备 期初数 比例 坏帐准备 (%) 1 年以内 74,670,206.07 94.68% 3,733,510.30 63,956,067.49 92.31 3,197,803.37 1至2年 3,539,671.14 4.49% 353,967.14 3,845,319.85 5.53 384,531.99 2至3年 338,574.68 0.43% 67,714.94 153,460.70 0.22 30,692.14 3至4年 32,265.30 0.04% 16,132.65 973,951.86 1.40 486,975.93 4至5年 286,958.80 0.36% 143,479.40 374,931.00 0.54 187,465.50 5 年以上 18.00 0.00% 18.00 - - - 合 计 78,867,693.99 100.00% 4,314,822.43 69,303,730.90 100.00 4,287,468.93 (2)无持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款。 (3)前五名欠款单位欠款总额为 1,217.20 万元，占期末应收账款总额的 15.43%。 (4)本期应收账款增加 956.40 万元的主要原因是：本公司增加销售、扩大赊销范围而增 加应收账款。 (5)已按本会计报表附注 2 之 7 条所述政策计提坏帐准备，坏帐准备实际计提比例与坏 56 江苏红豆实业股份有限公司 JIANGSU HONGDOU INDUSTRY CO.,LTD. 2004 年年度报告 帐准备政策计提比例一致。 4．其他应收款 (1)帐龄分析： 帐龄 期末数 比例 坏帐准备 期初数 比例 坏帐准备 (%) (%) 1 年以内 5,778,329.14 75.51% 233,366.44 6,738,965.74 74.73 336,948.28 1至2年 1,436,601.30 18.77% 143,660.13 707,099.58 7.07 70,709.95 2至3年 360,504.77 4.71% 72,100.95 711,291.18 7.11 142,258.24 3至4年 23,213.28 0.30% 11,606.64 1,108,590.18 11.09 554,295.09 4至5年 53,587.20 0.71% 26,793.60 - - - 合 计 7,652,235.69 100.00% 487,527.76 9,265,946.68 100.00 1,104,211.56 (2)无持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款。 (3)大额欠款内容：应收员工借款 256.36 万元，备用金 73.91 万元。 (4)前五名欠款单位欠款总额为 419.39 万元，占期末其他应收款总额的 54.81%。 (5)已按本会计报表附注 2 之 7 条所述政策计提坏帐准备，坏帐准备实际计提比例与坏 帐准备政策计提比例一致。 5．预付帐款 (1)帐龄分析： 帐 龄 期末数 期初数 1 年以内 326,279,863.94 64,287,551.13 1至2年 1,669,221.07 10,839,159.65 2至3年 3,920,707.82 3,476,624.76 3至4年 2,572,287.67 - 合 计 334,442,080.50 78,603,335.54 (2)无预付持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项。 (3)本期预付帐款增加 25,583.87 万元的主要原因是：预付的材料采购款；子公司无锡红 豆置业有限公司预付的商品房建设款，其中本公司的子公司无锡红豆置业有限公司预付锡地 2003－30 号地块的国有土地使用权转让款 15,650 万元；预付镇江市香江花城工程款 4784.12 万元。 6．存货及存货跌价准备 项 目 期末数 存货跌价准备 期初数 存货跌价准备 原材料 62,358,817.51 - 47,391,349.61 - 低值易耗品 107,954.98 - - - 委托加工物资 3,279,250.45 - 3,253,943.96 - 57 江苏红豆实业股份有限公司 JIANGSU HONGDOU INDUSTRY CO.,LTD. 2004 年年度报告 在产品 26,865,978.24 - 21,281,148.61 - 开发成本 436,540,826.26 - 351,332,702.67 - 产成品 150,570,217.58 4,352,593.54 111,506,985.05 3,575,980.45 合 计 679,723,045.02 4,352,593.54 534,766,129.90 3,575,980.45 (1)存货跌价准备计提的依据为：按 2004 年 12 月 31 日账面实存的存货，采用单项比较 法对期末存货的成本与可变现净值进行比较，按可变现净值低于成本的差额提取。可变现净 值确认的依据为：在正常生产经营过程中，以预计售价减去预计完工成本和销售所必需的预 计税费后的净值。 (2)开发成本明细： 期末数 期初数 开发成本-镇江市香江花城一期 AB 组团 98,736,841.90 69,277,202.67 开发成本-镇江市香江花城二期紫薇苑 AB 组团 39,045,160.77 16,800,000.00 开发成本-镇江市香江花城二期其余组团 173,423,564.08 169,490,000.00 开发成本-镇江市九里街一号地块 35,030,536.58 13,000,000.00 开发成本-镇江市和平路西荷花塘地块 83,464,313.86 82,765,500.00 开发成本-无锡市红豆花园项目 6,840,409.07 - 合 计 436,540,826.26 351,332,702.67 镇江市香江花城一期预计投资额为 10,018.00 万元，已投资额为 9,873.68 万元。截止 2004 年 12 月 31 日，香江花城一期 AB 组团已全部预售完毕，销售合同总价为 12,554.70 万元， 已经到账资金为 12,554.70 万元。 镇江市香江花城二期紫薇苑 AB 组团预计投资额为 10,101.00 万元,已投资额为 3,904.52 万元，截至 2004 年 12 月 31 日, 香江花城二期紫薇苑 AB 组团已预售 85%，销售合同总价 为 14,968.45 万元,已经到账资金为 11,219.48 万元。 截至 2004 年 12 月 31 日，镇江市香江花城二期其余组团尚在开发建设中。其中水云轩 和金桂苑预计总投资为 12,197.73 万元，已经投资额为 2,282.84 万元，已经预售 20％，已经 到账资金 2,853.11 万元。 镇江市九里街一号地块和镇江市和平路西荷花塘地块为未开发的土地成本。 无锡市红豆花园为支付的土地成本和前期工程建设费用，截至 2004 年 12 月 31 日，该 项目尚在开发建设中。 (3) 开发成本中，镇江市京口区民主村地号 1405074、1405075，使用面积 175856.8 平 方米，用于中国工商银行镇江市中山支行长期借款 7,000 万元的抵押，镇江市和平路西荷花 塘地号 0219074，使用面积 50510.0 平方米，用于中国建设银行镇江市分行城东支行短期借 款 3,300 万元的抵押。 (4)本期开发成本中，计入的利息金额为 14,575,319.04 元。 (5)本期增加存货 14,495.69 万元的主要原因是：本公司因新增梭织印染等项目新增产成 品 2,903.23 万元,子公司无锡红豆置业有限公司在建的房地产项目增加 9,084.79 万元（其中 增加的商品房开发款 6,989.24 万元，增加的土地款 2,095.55 万元），及子公司无锡红豆高强 化纤有限公司增加原材料 1,717.52 万元。 58 江苏红豆实业股份有限公司 JIANGSU HONGDOU INDUSTRY CO.,LTD. 2004 年年度报告 7．长期投资 期末数 期初数 余额 减值准备 余额 减值准备 股权投资 3,229,835.80 - 1,800,000.00 - 股权投资差额 2,617,980.45 - 3,247,786.14 - 合 计 5,847,816.25 - 5,047,786.14 - 长期股权投资明细： 被投资单位 持股比例 投资期限 初始投资额 本期权益 累计权益 期末数 镇江红豆房产 90% 2003 年 5 月 9 日 900,000.00 - - 900,000.00 销售有限公司 -2006 年 5 月 10 日 镇江红豆物业 90% 2003 年 9 月 26 日 900,000.00 -282,391.20 -282,391.20 617,608.80 管理有限公司 -2013 年 9 月 26 日 无锡红豆国际 90% 2004 年 4 月 20 日 1,000,000.00 712,227.00 712,227.00 1,712,227.00 贸易有限公司 -2014 年 4 月 19 日 2, 800,000.00 429,835.80 429,835.80 3,229,835.80 本公司投资变现和收益汇回不存在重大限制。 8．固定资产及累计折旧 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 原 值 房屋、建筑物 231,326,085.02 21,581,889.53 - 252,907,974.55 机器设备其他设备 309,232,204.30 18,916,623.96 3,537,994.85 324,610,833.41 运输设备 13,078,512.15 2,457,202.90 - 15,535,715.05 合 计 553,636,801.47 42,955,716.39 3,537,994.85 593,054,523.01 累计折旧 房屋、建筑物 18,966,114.11 6,758,419.26 - 25,724,533.37 机器设备其他设备 58,637,451.52 25,251,628.29 1,218,066.15 82,671,013.66 运输设备 2,479,269.97 1,263,334.19 - 3,742,604.16 合 计 80,082,835.60 33,273,381.74 1,218,066.15 112,138,151.19 期初数 本期增加 本期减少 期末数 减值准备 房屋、建筑物 - - - 59 江苏红豆实业股份有限公司 JIANGSU HONGDOU INDUSTRY CO.,LTD. 2004 年年度报告 机器设备其他设备 757,928.78 - 371,978.49 385,950.29 运输设备 - - - 合 计 757,928.78 - 371,978.49 385,950.29 净 值 472,796,037.09 480,530,421.53 固定资产中，无融资租赁固定资产，亦未用于担保。固定资产本年增加额中，在建工程 转入数 10,542,146.55 元。本公司于期末根据固定资产的使用状况、技术状况以及为本公司 带来未来经济利益的情况进行分析，对实质上已经发生了减值的固定资产，已按估计减值额 计提减值准备。 9．在建工程 资金 项目 期初数 本期增加数 本期转固数 其他减少数 期末数 来源 预付购房款 3,013,243.00 8,365,670.94 2,976,016.00 418,206.00 7,984,691.94 自筹 印染车间附属工程 2,807,780.25 4,192,288.30 7,000,068.55 - - 自筹 给水深度处理工程 12,725,459.76 1,674,798.64 - - 14,400,258.40 自筹 及其他零星工程 印染、纱线技改工 - 7,234,201.16 566,062.00 - 6,668,139.16 自筹 程 合计 18,546,483.01 21,466,959.04 10,542,146.55 418,206.00 29,053,089.50 在建工程期末余额中无资本化利息。 10．无形资产 类别 期初数 本期增加 本期摊销 累计摊销 期末数 剩余摊销期限 土地使用权 1 17,558,621.89 - 381,708.67 1,908,539.98 17,176,913.22 534（月） 土地使用权 2 39,015,281.45 18,333.32 788,488.93 1,182,582.68 38,245,125.84 582（月） 设计软件 514,326.04 280,200.00 125,383.61 211,427.23 669,142.43 36（月） 合计 57,088,229.38 298,533.32 1,295,581.21 3,302,549.89 56,091,181.49 土地使用权 1 的取得方式为资产置换，实际成本为 19,085,453.20 元。土地使用权 2 为本 公司扩大生产规模而新购入的土地，座落于江苏省无锡市锡山区港下镇，取得方式为有偿出 让，实际成本为 39,409,375.20 元。 60 江苏红豆实业股份有限公司 JIANGSU HONGDOU INDUSTRY CO.,LTD. 2004 年年度报告 11．短期借款 贷款单位 期末数 期初数 贷款性质 年利率 中国建设银行镇江市城东支行 33,000,000.00 33,000,000.00 抵押及保证 6.372% 招商银行无锡分行 60,000,000.00 60,000,000.00 保证 5.31-5.58% 中国农业银行锡山支行港下办事处 70,000,000.00 50,000,000.00 保证 5.31% 广东发展银行无锡分行 50,000,000.00 50,000,000.00 保证 5.31% 中国银行无锡市锡山支行 50,000,000.00 50,000,000.00 保证 5.5755% 中国建设银行无锡市锡山支行 60,000,000.00 30,000,000.00 保证 5.31% 东亚银行上海分行 25,000,000.00 - 质押及保证 5.5755% 兴业银行无锡支行 40,000,000.00 - 保证 5.5755% 中国银行无锡分行港下支行 2,000,000.00 - 质押 4.62% 交通银行无锡分行北门支行 5,000,000.00 - 保证 6.14% 合计 395,000,000.00 273,000,000.00 (1) 短期借款中，36,300.00 万元由本公司的控股股东红豆集团有限公司提供保证。本公司控 股子公司无锡红豆置业有限公司的国有土地所有权－和平路西荷花塘（镇国用 2002 号第 1132563 号）用于中国建设银行镇江市分行城东支行 3,300.00 万元借款的抵押。 12．应付帐款 (1)本项目中帐龄超过三年的应付帐款余额为 552.67 万元。 (2)欠持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项： 红豆集团有限公司 未支付的货款 1,925,066.79 13．预收账款 期末数 期初数 合 计 304,471,931.70 74,662,830.62 其中，涉及镇江市香江花城开发的房屋的预收款明细如下： 期末数 期初数 预收房屋销售款（按揭贷款首付款） 153,527,605.00 10,722,998.00 预收房屋销售款（一次性付款定金） 757,000.00 8,749,682.80 预收房屋销售款（公积金贷款） 14,658,277.00 4,676,534.00 预收房屋销售款（一次性付款） 97,330,022.00 34,221,775.00 合 计 266,272,904.00 58,370,989.80 61 江苏红豆实业股份有限公司 JIANGSU HONGDOU INDUSTRY CO.,LTD. 2004 年年度报告 14．应交税金 税 种 法定税率 期末数 期初数 增值税 17% 1,841,393.94 3,541,377.76 营业税 5% -9,691,761.49 -1,464,801.54 城建税 7% -115,716.21 563,490.21 所得税 33% 18,196,822.52 25,574,460.60 房产税 1.2% 1,773,609.77 488,426.00 代扣个人所得税 -1,483.20 -321.95 印花税 0.03% 20,971.46 60,921.55 土地增值税 1% -1,940,175.30 -292,960.31 合 计 10,083,661.49 28,470,592.32 15．其他应付款 期末数 期初数 199,122,619.37 101,667,555.35 (1) 无欠持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项。 (2)大额欠款内容： 红豆集团公司南方橡胶有限公司 资金往来 39,005,846.83 江苏赤兔马有限公司 资金往来 138,607,903.36 (3) 本期增加 9,745.51 万元的主要原因是：子公司无锡红豆置业有限公司收到股东江苏 赤兔马总公司投入的运营资金 7,446.26 万元，及子公司无锡红豆高强化纤有限公司收到股东 红豆集团南方橡胶有限公司投入的运营资金 779.10 万元。 16．预提费用 项 目 期末数 期初数 加工费、劳务费 - 28,685.26 利息 181,456.88 - 差旅费 800,000.00 800,000.00 合 计 981,456.88 828,685.26 62 江苏红豆实业股份有限公司 JIANGSU HONGDOU INDUSTRY CO.,LTD. 2004 年年度报告 17．长期借款 贷款单位 期末数 期初数 贷款性质 年利率 中国工商银行镇江市中山支行 69,913,000.00 60,000,000.00 土地抵押 5.49% 合计 69,913,000.00 60,000,000.00 上述长期借款的期限为： 5,000.00 万元为 2004 年 12 月 17 日至 2007 年 6 月 13 日；2,000.00 万元为 2004 年 12 月 20 日至 2007 年 6 月 13 日，2004 年 12 月本公司偿还 87,000.00 元。本 公司的国有土地所有权－镇江市京口区民主村（镇国用 2002 号第 1132865 号）用于中国工 商银行镇江市中山支行 7,000.00 万元借款的抵押。 18．股 本 (数量单位：股) 期初数 本期增发 期末数 1、发起人股份 129,523,000 - 129,523,000 2、募集法人股 - - - 尚未流通股份合计 129,523,000 - 129,523,000 尚未流通股份合计 129,523,000 - 129,523,000 二、已流通股份 境内上市的人民币普通股 50,000,000 35,800,000 85,800,000 三、股份总数 179,523,000 35,800,000 215,323,000 2004 年 9 月 15 日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]138 号“关于核准江 苏红豆实业股份有限公司增发股票的通知”，本公司增发 3,580 万股的人民币普通股，每股 面值 1 元,并于 2004 年 9 月 23 日在上海证券交易所上市，发行后股本总额为 21,532.30 万 元。上述股本的变更已经江苏公证会计师事务所有限公司苏公 W(2004)B0145 号验资报告验 资确认。 19．资本公积 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 308,470,000.00 239,042,436.50 - 547,512,436.50 其他资本公积 1,927,496.72 - - 1,927,496.72 合 计 310,397,496.72 239,042,436.50 - 549,439,933.22 本期增加数 239,042,436.50 元为本公司本期增发 3,580 万股的人民币普通股所产生的溢 价部分。 63 江苏红豆实业股份有限公司 JIANGSU HONGDOU INDUSTRY CO.,LTD. 2004 年年度报告 20．盈余公积 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积金 30,459,898.96 8,783,211.70 - 39,243,110.66 法定公益金 15,229,949.51 4,391,605.85 - 19,621,555.36 合 计 45,689,848.47 13,174,817.55 - 58,864,666.02 (1)本公司按当年净利润的 10%、5%分别计提法定盈余公积金、法定公益金。 (2)本期增加数 13,174,817.55 元为本公司根据当年净利润计提的法定盈余公积金和法定 公益金。 21．未分配利润、现金股利 项 目 期末数 期初数 期初未分配利润 171,585,209.47 124,657,845.74 加：本期净利润 89,071,411.80 77,845,236.26 减：提取法定盈余公积 8,783,211.70 8,643,715.02 提取法定公益金 4,391,605.85 4,321,857.51 应付普通股股利 17,952,300.00 17,952,300.00 期末未分配利润 229,529,503.72 171,585,209.47 22．主营业务收入和主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 本年数 上年数 本年数 上年数 西服销售收入 144,828,300.12 118,400,900.30 106,927,091.05 87,936,111.01 衬衫销售收入 197,019,016.29 181,785,921.21 152,837,554.06 141,781,399.80 羊毛衫销售收入 29,110,662.28 28,849,412.11 23,223,046.59 23,112,202.94 毛线纱线及印染销售收入 212,331,503.38 187,314,694.78 185,359,271.28 154,091,424.55 T 恤衫销售收入 56,541,716.06 50,710,324.79 44,235,496.32 37,936,844.45 休闲服装销售收入 119,189,352.44 116,273,997.27 90,546,027.11 87,919,163.15 口罩销售收入 - 5,801,879.64 - 3,515,305.48 锦纶丝销售收入 250,177,637.93 243,847,151.07 211,983,965.67 212,005,988.99 合 计 1,009,198,188.50 932,984,281.17 815,112,452.08 748,298,440.37 (1)前五名销售商的销售总额为 18,736.64 万元，占销售总额的比例为 18.57％。 64 江苏红豆实业股份有限公司 JIANGSU HONGDOU INDUSTRY CO.,LTD. 2004 年年度报告 23．主营业务税金及附加 本年数 上年数 城市维护建设税 1,189,363.98 764,264.49 教育费附加 1,433,797.05 2,038,087.71 合 计 2,623,161.03 2,802,352.20 本公司相关的计提政策见附注 3－2。 24．其他业务利润 本年数 上年数 其他业务收入 其中： 测试费收入 220,360.10 189,473.20 租金收入 354,050.00 80,000.00 废料收入 3,402,029.11 9,244,806.29 材料收入 6,216,917.07 4,355,288.89 加工收入 3,673,799.67 - 其他收入 - 304,559.76 合 计 13,867,155.95 14,174,128.14 其他业务支出 12,898,049.71 13,992,488.69 其他业务利润 969,106.24 181,639.45 25．营业费用 本年数 上年数 28,073,604.10 23,348,871.78 营业费用 2004 年度变动的主要原因是本年度销售上升增加运输成本 269.45 万元。 26．管理费用 本年数 上年数 28,168,956.25 17,905,696.57 管理费用 2004 年度变动的主要原因是本年度计提存货跌价准备 440.50 万元，及计提坏 帐准备 966.85 万元。 65 江苏红豆实业股份有限公司 JIANGSU HONGDOU INDUSTRY CO.,LTD. 2004 年年度报告 27．财务费用 本年数 上年数 利息支出 18,006,578.59 12,333,202.48 减：利息收入 2,773,003.23 1,983,706.83 汇兑损益 -354,383.53 19,168.00 银行手续费支出 169,365.31 31,227.76 其他支出 - 104,754.71 合 计 15,048,557.14 10,504,646.12 财务费用 2004 年度变动的主要原因是增加银行借款而支付的利息 441.12 万元。 28．投资收益 本期投资收益为 429,835.80 元，为长期股权投资按照权益法核算的投资收益。 29．营业外收入 本年数 上年数 罚款收入 5,349.00 1,233.60 处理固定资产收益 1,338.55 40,356.67 产品质量赔款收入 289,004.96 834,270.42 其他收入 2,480.61 23,494.14 合 计 298,173.12 899,354.83 30．营业外支出 本年数 上年数 处理固定资产损失 708,589.65 476,825.66 综合基金 2,355,838.06 3,208,793.57 赔款支出 104,650.81 290,182.00 罚款及滞纳金 14,390.07 10,912.48 固定资产减值准备 -371,978.49 - 其他支出 48,210.90 131,965.21 合 计 2,859,701.00 4,118,678.92 66 江苏红豆实业股份有限公司 JIANGSU HONGDOU INDUSTRY CO.,LTD. 2004 年年度报告 综合基金的核算见附注 3－2。 31．收到的其他与经营活动有关的现金 2004 年度收到的其他与经营活动有关的现金 391.70 万元，主要为收到的保证金及银行 存款利息。 32．支付的其他与经营活动有关的现金 2004 年度支付的其他与经营活动有关的现金 3,787.63 万元，主要为支付的差旅费、运 输费、招待费、广告费等管理费用和营业费用，以及还付的保证金。 67 江苏红豆实业股份有限公司 JIANGSU HONGDOU INDUSTRY CO.,LTD. 2004 年年度报告 附注 6：母公司会计报表主要项目注释（下列项目无特殊说明，金额均以人民币元为 单位） 1．应收帐款 (1)帐龄分析： 帐龄 期末数 比例(%) 坏帐准备 期初数 比例 坏帐准备 (%) 1 年以内 66,242,781.89 94.68% 3,312,139.09 56,923,355.43 91.44 2,846,167.77 1至2年 3,063,558.89 4.38% 306,355.89 3,830,272.87 6.15 383,027.29 2至3年 338,574.68 0.48% 67,714.94 153,460.70 0.25 30,692.14 3至4年 32,265.30 0.05% 16,132.65 973,951.86 1.56 486,975.93 4至5年 286,958.80 0.41% 143,479.40 374,931.00 0.60 187,465.50 5 年以上 18.00 0.00% 18.00 - - - 合 计 69,964,157.56 100.00% 3,845,839.97 62,255,971.86 100.00 3,934,328.63 (2)无持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款。 (3)母公司前五名欠款单位欠款总额为 1,236.17 万元，占期末应收帐款总额的 17.67%。 。 (4)本期应收帐款增加 770.82 万元的主要原因是：本公司增加销售、扩大赊销范围而增 加应收帐款。 (5)已按本会计报表附注 2 之 7 条所述政策计提坏帐准备，坏帐准备实际计提比例与坏 帐准备政策计提比例一致。 2．其他应收款 (1)帐龄分析： 帐龄 期末数 比例(%) 坏帐准备 期初数 比例 坏帐准备 (%) 1 年以内 323,499,864.04 99.73% 16,152,063.21 187,330,534.06 98.68 9,366,526.70 1至2年 434,983.81 0.13% 43,498.38 707,099.58 0.37 70,709.95 2至3年 360,504.77 0.11% 72,100.95 711,291.18 0.37 142,258.24 3至4年 23,213.28 0.01% 11,606.64 1,108,590.18 0.58 554,295.09 4至5年 53,587.20 0.02% 26,793.60 - - - 合 计 324,372,153.10 100.00% 16,306,062.78 189,857,515.00 100.00 10,133,789.98 (2)无持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款。 (3)大额欠款内容： 无锡红豆高强化纤有限公司 资金往来款 116,442,303.23 无锡红豆置业有限公司 资金往来款 203,698,380.64 (4)母公司前五名欠款单位欠款总额为 32,283.43 万元，占期末其他应收款总额的 99.53%。 (5)已按本会计报表附注 2 之 7 条所述政策计提坏帐准备，坏帐准备实际计提比例与坏 帐准备政策计提比例一致。 68 江苏红豆实业股份有限公司 JIANGSU HONGDOU INDUSTRY CO.,LTD. 2004 年年度报告 3．长期投资 (1)长期股权投资 被投资单位 持股 投资期限 期初余额 本期新增投资 本期权益 累计权益 期末数 比例 无锡市依迪菲 75% 2001 年 12 月 5 58,846,592.41 - 1,244,068.85 2,358,404.88 60,090,661.26 休闲服饰有限 日 － 2016 年 责任公司 12 月 4 日 无锡红豆红西 70% 2002 年 6 月 28 17,282,540.35 - 1,125,607.33 1,026,320.66 18,408,147.68 服有限公司 日－2012 年 6 月 27 日 无锡红豆高强 60% 2001 年 9 月 7 30,673,395.13 - 16,965,419.04 28,549,839.34 47,638,814.17 化纤有限公司 日－2021 年 8 月 21 日 无锡红豆置业 60% 2002 年 4 月 3 58,512.759.90 - -1,639,994.08 -3100,399.74 56,872,765.82 有限公司 日－2012 年 4 月1日 镇江红豆房产 90% 2003 年 5 月 9 900,000.00 - 0.00 0.00 900,000.00 销售有限公司 日－2006 年 5 月 10 日 无锡红豆国际 90% 2004 年 4 月 20 - 900,000.00 712,227.00 712,227.00 1,612,227.00 贸易有限公司 日—2014 年 4 月 19 日 合计 166,215,287.79 900,000.00 18,407,328.14 29,546,392.14 185,522,615.93 本公司投资变现和收益汇回不存在重大限制。 69 江苏红豆实业股份有限公司 JIANGSU HONGDOU INDUSTRY CO.,LTD. 2004 年年度报告 4．主营业务收入和主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 本年数 上年数 本年数 上年数 西服销售收入 139,211,047.66 118,400,900.30 103,738,578.63 87,936,111.01 衬衫销售收入 197,019,016.29 181,785,921.21 152,837,554.06 141,781,399.80 羊毛衫销售收入 29,110,662.28 28,849,412.11 23,223,046.59 23,112,202.94 毛线纱线及印染销售收入 212,331,503.38 187,314,694.78 185,359,271.28 154,091,424.55 T 恤衫销售收入 56,541,716.06 50,710,324.79 44,235,496.32 37,936,844.45 休闲服装销售收入 82,607,581.12 81,049,574.91 65,670,245.55 63,708,450.61 口罩销售收入 - 5,801,879.64 - 3,515,305.48 合 计 716,821,526.79 653,912,707.74 575,064,192.43 512,081,738.84 (1)前五名销售商的销售总额为 13,064.61 万元，占销售总额的比例为 18.23％。 5．投资收益 本年数 上年数 无锡市依迪菲休闲服饰有限责任公司 1,244,068.85 1,735,853.39 无锡红豆置业有限公司 -1,639,994.08 -1,460,405.66 无锡红豆高强化纤有限公司 17,291,353.74 8,651,007.97 无锡红豆红西服有限公司 1,114,575.48 - 无锡红豆国际贸易有限公司 712,227.00 - 股权投资差额摊销 -314,902.85 -314,902.84 短期投资收益 - 33,356.52 合 计 18,407,328.14 8,644,909.38 70 江苏红豆实业股份有限公司 JIANGSU HONGDOU INDUSTRY CO.,LTD. 2004 年年度报告 附注 7：分部报告 1． 分行业资料 单位：人民币元 主营业务收入 主营业务成本 本年数 上年数 本年数 上年数 服装销售收入 546,689,047.19 496,020,555.68 417,769,215.13 378,685,721.35 口罩销售收入 - 5,801,879.64 - 3,515,305.48 锦纶丝销售收入 250,177,637.93 243,847,151.07 211,983,965.67 212,005,988.99 毛线纱线及印染销售收入 212,331,503.38 187,314,694.78 185,359,271.28 154,091,424.55 合 计 1,009,198,188.50 932,984,281.17 815,112,452.08 748,298,440.37 营业毛利 本年数 上年数 服装销售收入 128,919,832.06 117,334,834.33 口罩销售收入 - 2,286,574.16 锦纶丝销售收入 38,193,672.26 31,841,162.08 毛线纱线及印染销售收入 26,972,232.10 33,223,270.23 合 计 194,085,736.42 184,685,840.80 附注 8：关联方关系及其交易 1． 2004 年度及 2003 年度，本公司对关联方交易价格根据市场价或协议价确定，与对非关 联方的交易价格基本一致，无重大高于或低于正常交易价格的情况。 2．存在控制关系的关联方 企业名称 注册地 主营业务 与本企业 经济类 法定代表人 点 关系 型 服装、针织品、纺织品及缝纫品，鞋帽、皮革、毛 皮及其制品的制造、设计、技术咨询。机械配件， 无锡市 化工助剂，染料，塑料制品，铁木家具，包装制品 红豆集团 有限责 锡山区 的零售。进出口业务（按国家批准项目经营） ，开展 母公司 周耀庭 有限公司 任公司 港下镇 对外合资经营、合作生产、来料来样加工、补偿贸 易业务；承包境外纺织行业工程和境内国际招标工 程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派 71 江苏红豆实业股份有限公司 JIANGSU HONGDOU INDUSTRY CO.,LTD. 2004 年年度报告 遣实施上述境外工程所需的劳务人员。 无锡市依 无锡市 迪菲休闲 本公司之 有限责 锡山区 生产销售休闲服装 周海江 服饰有限 子公司 任公司 港下镇 责任公司 无锡红豆 无锡市 本公司之 有限责 高强化纤 锡山区 锦纶切片，锦纶丝，涤纶丝的加工、制造、销售 戴克新 子公司 任公司 有限公司 港下镇 无锡红豆 无锡市 本公司之 有限责 置业有限 锡山区 从事房地产开发经营业务 戴敏君 子公司 任公司 公司 港下镇 无锡红豆 无锡市 本公司之 有限责 红西服有 锡山区 生产加工销售服装 叶薇 子公司 任公司 限公司 港下镇 镇江红豆 服装、面料、电动自行车、摩托车及其零配件的销 本公司之 有限责 房产销售 镇江市 叶薇 售。 子公司 任公司 有限公司 镇江红豆 物业管理；房地产管理；房屋租赁；提供劳动力服 本公司之 有限责 物业管理 镇江市 钱静 务。 孙公司 任公司 有限公司 无锡红豆 无锡市 服装、化纤的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但 本公司之 有限责 国际贸易 锡山区 叶薇 国家限定或禁止的商品和技术除外。 子公司 任公司 有限公司 港下镇 3．存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 红豆集团有限公司 322,886,800.00 - - 322,886,800.00 无锡市依迪菲休闲服饰有限 USD9,300,000.00 - - USD9,300,000.00 责任公司 无锡红豆高强化纤有限公司 20,000,000.00 - - 20,000,000.00 无锡红豆置业有限公司 100,000,000.00 - - 100,000,000.00 无锡红豆红西服有限公司 USD3,000,000.00 - - USD3,000,000.00 镇江红豆房产销售有限公司 1,000,000.00 - - 1,000,000.00 72 江苏红豆实业股份有限公司 JIANGSU HONGDOU INDUSTRY CO.,LTD. 2004 年年度报告 镇江红豆物业管理有限公司 1,000,000.00 - - 1,000,000.00 无锡红豆国际贸易有限公司 - 1,000,000.00 - 1,000,000.00 4．存在控制关系的关联方所持股份及其变化 （单位：万元） 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 企业名称 金额 % 金额 % 金额 % 金额 % 红豆集团有限公司 12,616 70.28 - - - - 12,616 58.59 5．不存在控制关系的关联方的性质 企业名称 与本企业关系 江苏赤兔马有限公司 同一母公司 红豆集团无锡南国企业有限公司 同一母公司 红豆集团公司南方橡胶有限公司 同一母公司 红豆集团公司远东有限公司 同一母公司 红豆集团无锡太湖实业有限公司 同一母公司 红豆集团无锡长江实业有限公司 同一母公司 红豆集团（无锡）东方实业有限公司 同一母公司 红豆集团无锡华夏实业有限公司 同一母公司 红豆纽约公司 同一母公司 周海江 董事长 注：报告期内，江苏赤兔马总公司变更为江苏赤兔马有限公司、红豆集团公司南国企业公司 变更为红豆集团无锡南国企业有限公司、红豆集团公司太湖制衣公司变更为红豆集团无锡太 湖实业有限公司、红豆集团公司红豆服装公司变更为红豆集团无锡长江实业有限公司、红豆 集团公司东方制衣公司变更为红豆集团（无锡）东方实业有限公司、红豆集团公司针织总公 司变更为红豆集团无锡华夏实业有限公司。 73 江苏红豆实业股份有限公司 JIANGSU HONGDOU INDUSTRY CO.,LTD. 2004 年年度报告 6．采 购 本公司向关联方采购货物有关明细情况如下： （单位：万元） 本年数 上年数 企业名称 内容 金额 % 金额 % 江苏赤兔马有限公司 服装辅料及加工费 117.26 3.00 红豆集团无锡南国企业有限公司 电、蒸汽 2290.05 2.51 675.96 1 红豆集团无锡南国企业有限公司 原料及加工费 1407.87 1.54 红豆集团公司无锡华夏实业有限公司 坯布 649.93 76.80 红豆集团公司远东有限公司 原辅料 136.08 525.38 1 红豆集团公司南方橡胶有限公司 帘子线 - - 红豆集团无锡太湖实业有限公司 针织服装 10.67 273.03 红豆集团无锡长江实业有限公司 加工费 528.40 219.49 红豆集团有限公司 水、电、汽、通讯费 2408.71 2.64 2,830.70 4 红豆集团有限公司 原料 345.77 红豆集团有限公司 固定资产 491.46 红豆集团(无锡)东方实业有限公司 针织服装 - 55.00 合 计 8386.20 6.69 4659.36 6 注：上述%是指采购货物金额占本公司年度购货百分比。 以上交易均采用不定期结算方式进行价款结算，价款支付无附加条件。 7．销 售 本公司向关联方销售货物有关明细情况如下： （单位：万元） 本年数 上年数 金额 % 金额 % 红豆集团有限公司 7437.58 7 14,880.47 16 江苏赤兔马有限公司 632.84 1 240.26 74 江苏红豆实业股份有限公司 JIANGSU HONGDOU INDUSTRY CO.,LTD. 2004 年年度报告 红豆集团无锡南国企业有限公司 21.31 482.84 1 红豆集团公司南方橡胶有限公司 312.48 - 红豆集团无锡长江实业有限公司 9.85 5.70 红豆集团(无锡)东方实业有限公司 268.59 37.81 红豆集团无锡华夏实业有限公司 307.41 86.01 红豆集团无锡太湖实业有限公司 210.04 198.52 红豆集团公司远东有限公司 207.52 278.38 合 计 9407.62 8 16,209.99 17 注：对红豆集团有限公司的销售主要是委托出口业务。 上述%是指销售货物金额占本公司年度销货百分比。 以上交易均采用不定期结算方式进行价款结算，价款支付无附加条件。 存在控制关系且已纳入本公司合并会计报表范围的子公司，其与母公司交易已作抵 销。 8．关联方应收应付款项余额 （单位：万元） 期末数 期初数 企业名称 金额 % 金额 % 应收票据 - - 红豆集团有限公司 40 3.96 - 应付帐款 红豆集团有限公司 192.51 1.81 417.42 3.75 其他应付款 - - 江苏赤兔马总公司 13,860.79 69.61 5,757.10 55.59 红豆集团公司南方橡胶有限公司 3,900.58 19.59 2,797.54 27.01 注：上述%是指关联方应收应付款 项占本公司期末相应应收应付款 项百分比。 75 江苏红豆实业股份有限公司 JIANGSU HONGDOU INDUSTRY CO.,LTD. 2004 年年度报告 9．其他事项说明 (1) 依据本公司与红豆集团有限公司于 2004 年 2 月 9 日续签的《综合服务协议》 ，红豆 集团有限公司为本公司提供生活用水、生产生活用电及通讯服务，该等费用依据国家的有关 收费标准，按照本公司的实际使用量，每月结算。该协议自协议签定之日起生效，有效期为 5 年。生活用水费用各年度的实际发生额为： 2003 年度：39.97 万元；2004 年度：50.95 万元。生产生活用电费各年度的实际发生额为： 2003 年度：2,757.53 万元；2004 年度： 2811.16 万元。通讯费用各年度的实际发生额为: 2003 年度：18.03 万元；2004 年度：15.66 万元。 (2)依据本公司 1998 年 9 月 22 日与红豆集团有限公司签定的《商标使用许可协议》，红 豆集团有限公司许可本公司无偿使用其登记注册的： “红豆”牌注册商标，使用商品类别 为第 25 类，许可证使用期限自本公司成立之日起至 2004 年 3 月 20 日；根据 2003 年 3 月 2 日与红豆集团有限公司签定的《商标使用许可协议》,红豆集团有限公司许可本公司无偿使 用其登记注册的:“相思鸟”牌注册商标,使用商品类别为第 25 类,本许可证使用期限为：在红 豆集团有限公司拥有“相思鸟”牌注册商标的专用权期限内，许可本公司无限期无偿使用该 注册商标。 (3)依据本公司 2003 年 2 月 25 日与红豆集团有限公司续签的《进出口代理协议》 ，红豆 集团有限公司代理本公司从事原料和产品的进出口业务，免收进出口代理手续费，该协议有 效期限为四年，自本公司 2002 年度股东大会审议通过之日即 2003 年 4 月 18 日起算。红豆 集团有限公司历年为本公司代理出口的金额分别为： 2003 年度人民币 12,883.77 万元；2004 年度人民币 4,953.73 万元。本期红豆集团有限公司为本公司代理进口生产设备 443.21 万元。 （4）2004 年 4 月，本公司与无锡红豆置业有限公司共同出资设立无锡红豆国际贸易有 限公司，注册资本为 100 万元，本公司投资 90 万元。 本期本公司为子公司无锡红豆置业有限公司提供资金 10,770 万元，为子公司无锡红豆 高强化纤有限公司提供资金 1,898.81 万元。 (5)本公司的子公司无锡红豆高强化纤有限公司本期列支本公司资金占用费 479.74 万 元，列支红豆集团南方橡胶有限公司资金占用费 215.63 万元。 本公司的子公司无锡红豆置业有限公司本期列支本公司资金占用费 563.98 万元，列支 江苏赤兔马总公司资金占用费 411.04 万元。 (6)红豆集团有限公司为本公司提供如下借款的保证：无锡红豆置业有限公司的短期借 款 3300 万元；本公司的短期借款 33000 万元。红豆集团无锡南国企业有限公司为本公司的 子公司无锡市依迪菲休闲服饰有限责任公司的短期借款 500 万元提供保证。周耀庭、周海江 为本公司短期借款 2500 万元提供保证。 附注 9：或有负债 1、 本公司的子公司无锡红豆置业有限公司为购买镇江市香江花城第一、二期的客户提供总 额为 7,072.04 万元银行按揭的担保。 附注 10：承诺事项 76 江苏红豆实业股份有限公司 JIANGSU HONGDOU INDUSTRY CO.,LTD. 2004 年年度报告 1、2004 年 6 月 24 日，本公司的子公司无锡红豆置业有限公司与无锡市锡山区国土资源 局签订国有土地使用权出让合同（合同号锡土资出合【2004】45 号），取得无锡市锡山区东 港镇湖塘桥村 1142230－001－01 地块，面积为 19406.7 平方米，成交总额为 704,662.20 元。 2、2004 年 12 月 14 日，本公司的子公司无锡红豆置业有限公司与无锡市国土资源局及 无锡市南洋房屋建设发展有限公司签订关于锡国土资出合（2003）第 402 号《无锡市国有土 地使用权出让合同》的补充合同，锡地 2003－30 号地块（无锡市道长巷地块）的国有土地 使用权的原受让人无锡市南洋房屋建设发展有限公司调整为无锡红豆置业有限公司。无锡市 道长巷地块面积 11745.2 平方米，出让年限为商业用地 40 年、办公用地 50 年，成交总额为 30,200 万元。 附注 11：资产负债表日后事项 1、本公司的子公司无锡红豆置业有限公司开发的镇江香江花城玫瑰苑已于 2005 年 1 月 15 日通过镇江市建设局组织的竣工综合验收。 2、本公司于 2005 年 3 月 13 日召开第三届第二次董事会会议,会议通过了本年度利润分 配预案,按当年净利润的 10%、5%分别计提法定公积金和法定公益金，以 2003 年末股本为 基数，向全体股东每 10 股转增股本 4 股，派发现金红利 1.1 元（含税），该议案尚需提交 2004 年度股东大会审议通过。 附注 12：其他重要事项 本年度非经常性损益列示如下：（收益+、损失-） 项目 金额（人民币元） 1、处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 439,817.35 2、扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 587,848.76 合计 1,027,666.11 上列数据已将所得税影响额剔除，并已扣除少数股东收益因素。 77 江苏红豆实业股份有限公司 JIANGSU HONGDOU INDUSTRY CO.,LTD. 2004 年年度报告 第十一节 备查文件 一、载有董事长亲笔签名的年度报告文本； 二、载有法定代表人、主管会计负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计 报表； 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及 公告原稿； 四、公司章程。 江苏红豆实业股份有限公司 董事长 ：周海江 2004 年 3 月 13 日 78 资产负债表 编制单位:江苏红豆实业股份有限公司 2004 年 12 月 31 日 单位:元 币种:人民币 合并 母公司 项目 期初数 期末数 期初数 期末数 流动资产： 货币资金 223,179,588.91 598,208,054.73 159,704,536.52 414,754,819.99 短期投资 应收票据 8,790,000.00 10,099,669.84 5,990,000.00 2,770,000.00 应收股利 应收利息 应收账款 65,016,261.97 74,552,871.56 58,321,643.23 66,118,317.59 其他应收款 8,161,735.12 7,164,707.93 179,723,725.02 308,066,090.32 预付账款 78,603,335.54 334,442,080.50 50,718,987.08 63,781,680.83 应收补贴款 存货 531,190,149.45 675,370,451.48 127,189,194.26 159,249,620.59 待摊费用 444,549.55 477,032.25 20,426.67 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 915,385,620.54 1,700,314,868.29 581,648,086.11 1,014,760,955.99 长期投资： 长期股权投资 5,047,786.14 5,847,816.25 166,215,287.79 185,522,615.93 长期债权投资 长期投资合计 5,047,786.14 5,847,816.25 166,215,287.79 185,522,615.93 其中：合并价差 1,800,000.00 3,229,835.80 其中：股权投资差额 3,247,786.14 2,617,980.45 固定资产： 固定资产原价 553,636,801.47 593,054,523.01 381,272,205.32 413,840,515.05 减：累计折旧 80,082,835.60 112,138,151.19 73,225,948.67 93,703,753.05 固定资产净值 473,553,965.87 480,916,371.82 308,046,256.65 320,136,762.00 减：固定资产减值准备 757,928.78 385,950.29 757,928.78 385,950.29 固定资产净额 472,796,037.09 480,530,421.53 307,288,327.87 319,750,811.71 工程物资 在建工程 18,546,483.01 29,053,089.50 15,533,240.01 29,024,024.50 固定资产清理 固定资产合计 491,342,520.10 509,583,511.03 322,821,567.88 348,774,836.21 无形资产及其他资产： 无形资产 57,088,229.38 56,091,181.49 56,573,903.34 55,422,039.06 长期待摊费用 8,779,352.27 6,974,116.61 821,047.80 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 65,867,581.65 63,065,298.10 57,394,951.14 55,422,039.06 递延税项： 递延税款借项 资产总计 1,477,643,508.43 2,278,811,493.67 1,128,079,892.92 1,604,480,447.19 流动负债： 短期借款 273,000,000.00 395,000,000.00 240,000,000.00 355,000,000.00 应付票据 17,330,000.00 22,655,262.92 17,330,000.00 18,160,000.00 应付账款 111,987,040.69 106,199,989.63 96,406,579.39 86,892,899.53 预收账款 74,662,830.62 304,471,931.70 12,165,378.38 36,017,666.29 应付工资 5,077,404.15 5,734,147.37 3,511,084.65 4,765,371.15 应付福利费 14,187,732.59 18,537,413.84 12,558,399.60 15,944,084.18 应付股利 应交税金 28,470,592.32 10,083,661.49 27,083,414.54 24,800,245.79 其他应交款 463,551.37 -1,144,258.51 其他应付款 101,667,555.35 199,122,619.37 15,410,998.38 14,592,574.14 预提费用 828,685.26 981,456.88 828,685.26 800,000.00 预计负债 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 627,675,392.35 1,061,642,224.69 425,294,540.20 556,972,841.08 长期负债： 长期借款 60,000,000.00 69,913,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 60,000,000.00 69,913,000.00 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 687,675,392.35 1,131,555,224.69 425,294,540.20 556,972,841.08 少数股东权益 82,772,561.42 94,099,166.02 所有者权益（或股东权 益）： 实收资本（或股本） 179,523,000.00 215,323,000.00 179,523,000.00 215,323,000.00 减：已归还投资 实收资本（或股本）净额 179,523,000.00 215,323,000.00 179,523,000.00 215,323,000.00 资本公积 310,397,496.72 549,439,933.22 310,397,496.72 549,439,933.22 盈余公积 45,689,848.47 58,864,666.02 45,689,848.47 58,864,666.02 其中：法定公益金 15,229,949.51 19,621,555.36 15,229,949.51 19,621,555.36 未分配利润 171,585,209.47 229,529,503.72 167,175,007.53 223,880,006.87 拟分配现金股利 17,952,300.00 23,685,530.00 179,523,000.00 23,685,530.00 外币报表折算差额 减：未确认投资损失 所有者权益（或股东权益） 707,195,554.66 1,053,157,102.96 702,785,352.72 1,047,507,606.11 合计 负债和所有者权益（或股东 1,477,643,508.43 2,278,811,493.67 1,128,079,892.92 1,604,480,447.19 权益）总计 公司法定代表人: 周海江 主管会计工作负责人: 蒋雄伟 会计机构负责人: 蒋志郁 利润及利润分配表 编制单位:江苏红豆实业股份有限公司 2004 年 单位:元 币种:人民币 合并 母公司 项目 上期数 本期数 上期数 本期数 一、主营业务收入 932,984,281.17 1,009,198,188.50 653,912,707.74 716,821,526.79 减：主营业务成本 748,298,440.37 815,112,452.08 512,081,738.84 575,064,192.43 主营业务税金及附加 2,802,352.20 2,623,161.03 1,194,470.81 718,204.04 二、主营业务利润（亏损以 181,883,488.60 191,462,575.39 140,636,498.09 141,039,130.32 “-”号填列） 加：其他业务利润（亏损以 181,639.45 969,106.24 372,394.34 266,687.64 “-”号填列） 减: 营业费用 23,348,871.78 28,073,604.10 15,754,466.24 19,241,986.39 管理费用 17,905,696.57 28,168,956.25 9,494,329.34 27,807,924.13 财务费用 10,504,646.12 15,048,557.14 382,748.54 2,484,535.21 三、营业利润（亏损以“-” 130,305,913.58 121,140,564.14 115,377,348.31 91,771,372.23 号填列） 加：投资收益（损失以“-” 33,356.52 429,835.80 8,644,909.38 18,407,328.14 号填列） 补贴收入 营业外收入 899,354.83 298,173.12 799,935.16 195,319.28 减：营业外支出 4,118,678.92 2,859,701.00 1,642,928.39 362,354.60 四、利润总额（亏损总额以 127,119,946.01 119,008,872.06 123,179,264.46 110,011,665.05 “-”号填列） 减：所得税 43,923,449.57 18,610,855.66 36,742,114.22 22,179,548.16 减：少数股东损益 5,351,260.18 11,326,604.60 加：未确认投资损失(合并报 表填列) 五、净利润（亏损以“-”号 77,845,236.26 89,071,411.80 86,437,150.24 87,832,116.89 填列） 加：年初未分配利润 124,657,845.74 171,585,209.47 111,655,729.82 167,175,007.53 其他转入 六、可供分配的利润 202,503,082.00 260,656,621.27 198,092,880.06 255,007,124.42 减：提取法定盈余公积 8,643,715.02 8,783,211.70 8,643,715.02 8,783,211.70 提取法定公益金 4,321,857.51 4,391,605.85 4,321,857.51 4,391,605.85 提取职工奖励及福利基金(合 并报表填列) 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配的利润 189,537,509.47 247,481,803.72 185,127,307.53 241,832,306.87 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 17,952,300.00 17,952,300.00 17,952,300.00 17,952,300.00 转作股本的普通股股利 八、未分配利润(未弥补亏损 171,585,209.47 229,529,503.72 167,175,007.53 223,880,006.87 以“-”号填列) 补充资料： 1.出售、处置部门或被投资单 位所得收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加(或减少) 利润总额 4.会计估计变更增加(或减少) 利润总额 5.债务重组损失 6.其他 公司法定代表人: 周海江 主管会计工作负责人: 蒋雄伟 会计机构负责人: 蒋志郁 现金流量表 编制单位:江苏红豆实业股份有限公司 2004 年 单位:元 币 种:人民币 项目 合并数 母公司数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,389,147,776.43 845,214,359.92 收到的税费返还 4,996,016.75 1,176,736.26 收到的其他与经营活动有关的现金 3,917,011.09 2,418,641.52 现金流入小计 1,398,060,804.27 848,809,737.70 购买商品、接受劳务支付的现金 1,281,346,556.63 685,646,427.40 支付给职工以及为职工支付的现金 42,169,402.85 31,134,913.12 支付的各项税费 57,350,667.57 27,901,702.38 支付的其他与经营活动有关的现金 37,876,284.72 27,492,926.89 现金流出小计 1,418,742,911.77 772,175,969.79 经营活动产生的现金流量净额 -20,682,107.50 76,633,767.91 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 其中：出售子公司收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金 1,611,677.60 1,241,305.71 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 1,611,677.60 1,241,305.71 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 55,602,535.70 51,973,521.34 投资所支付的现金 1,000,000.00 900,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 56,602,535.70 52,873,521.34 投资活动产生的现金流量净额 -54,990,858.10 -51,632,215.63 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 274,842,436.50 274,842,436.50 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 借款所收到的现金 570,500,000.00 455,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 121,353,923.97 32,401,941.37 现金流入小计 966,696,360.47 762,244,377.87 偿还债务所支付的现金 438,587,000.00 340,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 38,307,625.14 33,105,646.68 其中：支付少数股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 39,100,303.91 159,090,000.00 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 现金流出小计 515,994,929.05 532,195,646.68 筹资活动产生的现金流量净额 450,701,431.42 230,048,731.19 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 375,028,465.82 255,050,283.47 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 89,071,411.80 87,832,116.89 加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) 11,326,604.60 减：未确认的投资损失 加：计提的资产减值准备 -184,695.70 6,488,418.74 固定资产折旧 33,273,381.74 21,590,388.14 无形资产摊销 1,295,581.21 1,170,197.60 长期待摊费用摊销 2,334,475.86 待摊费用减少（减：增加） 72,987.56 -20,426.67 预提费用增加（减：减少） 152,771.62 -28,685.26 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益) 707,251.10 580,232.83 固定资产报废损失 财务费用 17,478,220.46 15,153,346.68 投资损失（减：收益） -83,556.15 -18,407,328.14 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -139,255,052.66 -32,837,039.42 经营性应收项目的减少(减：增加) 210,589,939.87 6,457,136.99 经营性应付项目的增加(减：减少) -247,461,428.81 -11,344,590.47 其他 经营活动产生的现金流量净额 -20,682,107.50 76,633,767.91 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 598,208,054.73 414,754,819.99 减：现金的期初余额 223,179,588.91 159,704,536.52 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 375,028,465.82 255,050,283.47 公司法定代表人: 周海江 主管会计工作负责人: 蒋雄伟 会计机构负责人: 蒋志郁