宁波联合(600051)2004年年度报告

宁波联合集团股份有限公司 2004 年度报告 NINGBO UNITED GROUP CO., LTD. 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、 准确性和完整性承担个别及连带责任。 董事张元荣因公未能亲自出席审议本年度报告的董事会 会议，委托董事高勇代为出席并表决。 公司负责人董事长何大元先生，总裁、主管会计工作负 责人王维和先生，会计机构负责人财务处处长董庆慈先生保 证年度报告中财务报告的真实、完整。 1 目 录 §1、公司基本情况简介………………………………1 §2、会计数据和业务数据摘要………………………2 §3、股本变动及股东情况……………………………4 §4、董事、监事、高级管理人员和员工情况………7 §5、公司治理结构………………………………….11 §6、股东大会情况简介…………………………….13 §7、董事会报告…………………………………….14 §8、监事会报告…………………………………….20 §9、重要事项……………………………………….21 §10、财务报告………………………………………26 §11、备查文件目录…………………………………26 2 §1、公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：宁波联合集团股份有限公司 公司英文名称：NINGBO UNITED GROUP CO., LTD. 公司英文名称缩写：NUG 二、公司法定代表人：何大元 三、公司董事会秘书：朱德昌 联系地址：宁波开发区东海路 1 号联合大厦八楼 电话：0574－86221609 传真：0574－86221320 电子信箱：zdc@nug.com.cn 董事会证券事务代表： 黄 伟 联系地址：宁波开发区东海路 1 号联合大厦八楼 电话：0574－86221609 传真：0574－86221320 电子信箱：hw@nug.com.cn 四、公司注册地址（办公地址）：宁波开发区东海路 1 号联合大厦 邮政编码：315803 公司国际互联网网址：http://www.nug.com.cn 电子信箱：info@nug.com.cn 五、公司选定的信息披露报纸：《中国证券报》、《上海证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定网站的网址： http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：宁波开发区东海路 1 号联合大厦八楼 六、公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：宁波联合 股票代码：600051 七、公司变更注册登记日期：2004 年 5 月 10 日 变更注册登记地点：宁波市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：3302001001567 税务登记号码：33020625410108-X 公司聘请的会计事务所名称：北京天华会计师事务所 办公地址：北京市西城区复兴门外大街 A2 号中化大厦 17 层 1 §2、会计数据和业务数据摘要 一、本报告期主要财务数据（金额单位：元人民币） 项 目 金 额 利润总额 67,492,519.08 净利润 40,734,639.20 扣除非经常性损益后的净利润 18,527,849.26 主营业务利润 253,522,882.51 其他业务利润 2,531,074.91 营业利润 42,876,939.46 投资收益 29,557,543.52 补贴收入 营业外收支净额 -4,941,963.90 经营活动产生的现金流量净额 29,137,165.31 现金及现金等价物净增加额 -189,058,860.79 二、扣除非经常性损益项目和金额（金额单位：元人民币） 非经常性损益项目 金 额 处置除公司产品外的其他资产产生的损益 36,494,511.86 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -1,892,361.08 所得税影响数 11,784,224.85 合 计 22,817,925.93 扣除少数股东损益影响数 611,135.99 元，非经常性损益项目对合并净利润实际 影响数为 22,206,789,94 元。 三、报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标（金额单位：元人民币） 本期比上期 2002 年 主要会计数据 2004 年 2003 年 增减(%) 调整后 调整前 主营业务收入 4,229,615,008.31 5,222,433,872.15 -19.01 3,987,828,454.97 3,987,828,454.97 利润总额 67,492,519.08 85,409,313.42 -20.98 86,217,692.54 86,217,692.54 净利润 40,734,639.20 33,333,424.20 22.20 43,750,730.04 43,750,730.04 扣除非经常性损益的净 18,527,849.26 39,699,294.91 -53.33 41,807,702.96 41,807,702.96 利润 本期比上期 2002 年末 2004 年末 2003 年末 增减(%) 调整后 调整前 总资产 2,408,987,809.19 3,600,092,345.55 -33.09 2,728,748,823.34 2,728,748,823.34 股东权益 864,905,666.42 870,918,649.70 -0.69 869,493,767.33 839,253,767.33 经营活动产生的现金流 29,137,165.31 -79,084,769.26 136.84 -181,216,449.06 -181,216,449.06 量净额 本期比上期 2002 年 主要财务指标 2004 年 2003 年 增减(%) 调整后 调整前 每股收益（全面摊薄） 0.13 0.11 22.20 0.14 0.14 最新每股收益 0.13 2 净资产收益率（全面摊 4.71 3.83 0.88 5.03 5.21 薄）（%） 扣除非经常性损益的净 利润的净资产收益率（全 2.14 4.56 -2.42 4.81 4.98 面摊薄）（%） 每股经营活动产生的现 0.10 -0.26 136.84 -0.60 -0.60 金流量净额 每股收益（加权平均） 0.13 0.11 22.20 0.14 0.14 扣除非经常性损益的净 利润的每股收益（全面摊 0.06 0.13 -53.33 0.14 0.14 薄） 扣除非经常性损益的净 利润的每股收益（加权平 0.06 0.13 -53.33 0.14 0.14 均） 净资产收益率（加权平 4.70 3.83 0.87 5.09 5.18 均）（%） 扣除非经常性损益的净 利润的净资产收益率（加 2.14 4.56 -2.42 4.87 4.95 权平均）（%） 本期比上期 2002 年末 2004 年末 2003 年末 增减(%) 调整后 调整前 每股净资产 2.86 2.88 -0.69 2.88 2.78 调整后的每股净资产 2.83 2.86 -1.19 2.75 2.65 四、按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要 求计算的净资产收益率及每股收益（金额单位：元人民币） 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 29.31 29.24 0.8384 0.8384 营业利润 4.96 4.94 0.1418 0.1418 净利润 4.71 4.70 0.1347 0.1347 扣除非经常性损益后的净利润 2.14 2.14 0.0613 0.0613 五、报告期内股东权益变动情况及变化原因（金额单位：元人民币） 项 目 股 本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 302,400,000 398,917,188.42 169,354,309.06 74,772,339.42 1,944,659.41 870,918,649.70 本期增加 153,551.11 13,920,544.36 5,988,857.83 62,237,725.95 76,311,821.42 本期减少 21,717,767.53 5,486,064.19 62,304,544.36 82,324,804.70 期末数 302,400,000 399,070,739.53 161,557,085.89 75,275,133.06 1,877,841.00 864,905,666.42 （1）资本公积变动原因：本期资本公积增加系母公司对子公司的股权投资准 备增加所致； （2）盈余公积变动原因：本期增加系本年提取，本期减少系合并范围变更影 响数； （3）法定公益金变动原因：本期增加系本年提取，本期减少系合并范围变更 影响数； （4）未分配利润变动原因：本期增加系本期合并范围变更调整及本年实现的 净利润，本期减少系利润分配。 3 §3、股本变动及股东情况 一、股本变动情况 1、股份变动情况表：（数量单位：股； 报告日期：2004 年 12 月 31 日） 本次变动前 本次变动增减 本次变动后 1、未上市流通股份 （1）发起人股份 217,002,140 0 217,002,140 国家持有股份 108,501,070 0 108,501,070 境内法人持有股份 108,501,070 0 108,501,070 其中：五矿发展 74,590,371 0 74,590,371 中国机械 26,180,299 0 26,180,299 宁开控股 7,730,400 0 7,730,400 （2）内部职工股 0 0 0 未上市流通股份合计 217,002,140 0 217,002,140 2、已上市流通股份 人民币普通股 85,397,860 0 85,397,860 已上市流通股份合计 85,397,860 0 85,397,860 3、股份总数 302,400,000 0 302,400,000 2、股票发行与上市情况 （1）前三年历次股票发行情况：截止本报告期末至前三年，公司未有增发新 股、配售股份等股票发行与上市情况。 （2）公司股份总数及结构的变动情况：报告期内没有因送股、配股等原因引 起公司股份总数及结构的变动。 （3）现存的内部职工股情况：本报告期末公司无内部职工股。 二、股东情况介绍 1、报告期末，公司股东总数为 42,300 户，其中非流通股股东 3 户，流通 A 股 股东 42,297 户。 2、主要股东持股情况（前 10 名股东）： 年内股份 年末持股数量（股） 占总股 序 增减变动 已上市流 未 上 市 流 通 本比例 股份类别 股 东 名 称 号 情况（股） 通股份 股份 (％) 1 宁波经济技术开发区控股有限公司 0 116,231,470 38.44 其中： 0 108,501,070 35.88 国家股 0 7,730,400 2.56 社会法人股 2 五矿发展股份有限公司 0 74,590,371 24.67 国有法人股 3 中国机械进出口（集团）有限公司 0 26,180,299 8.66 社会法人股 4 宁波开发区天胜轴承有限公司 未知 220,001 0.073 流通股 5 林海文 未知 213,100 0.070 流通股 6 应国平 未知 184,200 0.061 流通股 7 广东南邮电信工程发展有限公司 未知 160,300 0.053 流通股 8 邵荣发 未知 135,300 0.045 流通股 9 夏波 未知 131,550 0.044 流通股 10 王国存 未知 129,280 0.043 流通股 4 持有本公司 5%以上股份的股东所持股份不存在质押、冻结等情况。 公司前三大股东无关联关系。 公司前十大股东中的第四位至第十位为流通股股东，公司未知他们之间是否有 关联关系。 宁波经济技术开发区控股有限公司为代表国家持有股份的单位。 3、控股股东及实际控制人情况介绍： （1）控股股东 报告期内，本公司控股股东未发生变化，仍为宁波经济技术开发区控股有限公 司。该公司基本情况如下： 法定代表人：姚 力 成立日期：1993 年 8 月 23 日 主要经营业务：国有资产管理，项目投资，投资评估，咨询服务。 注册资本：6 亿元人民币 股本结构：为宁波经济技术开发区管理委员会的独资企业 （2）实际控制人 报告期内，本公司的实际控制人未发生变化，仍为宁波经济技术开发区管理委 员会。该机构的基本情况如下： 主 任：姚 力 成立日期：1984 年 10 月 18 日 单位性质：宁波市人民政府派出机构 （3）公司与实际控制人之间的产权和控制关系 宁波经济技术开发区管理委员会 100% 宁波经济技术开发区控股有限公司 38.44% 本公司 4、其他持股 10％以上的法人股东情况： 五矿发展股份有限公司 法定代表人：苗耕书 成立日期：1997 年 5 月 21 日 主要经营业务：进出口贸易、国内贸易、国际招标投标、国际货运、货代、 仓储、饭店经营、工业生产、高新科技产品的技术开发、网络信息技术开发、电子 商务、信息咨询等。 注册资本：82697.30 万元人民币 5 5、公司前 10 名流通股股东持股情况： 股 东 名 称 年末持股数(股) 持股种类 1 宁波天胜轴承有限公司 220,001 A股 2 林海文 213,100 A股 3 应国平 184,200 A股 4 广东南邮电信工程发展有限公司 160,300 A股 5 邵荣发 135,300 A股 6 夏波 131,550 A股 7 王国存 129,280 A股 8 李洪 125,000 A股 9 吴建国 124,192 A股 10 陈敏 120,000 A股 公司未知前十名流通股东之间以及他们与前十名股东之间是否有关联关系。 6 §4、董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 1、基本情况 （持股数量单位：股） 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 何大元 董事长 男 55 2004.4-2007.4 0 0 无变动 张元荣 副董事长 男 50 2004.4-2007.4 0 0 无变动 张世梅 副董事长 女 49 2004.4-2007.4 0 0 无变动 王维和 董事、总裁 男 52 2004.4-2007.4 10,728 10,728 无变动 高 勇 董事 男 46 2004.4-2007.4 0 0 无变动 胡逸群 董事 男 40 2004.4-2007.4 0 0 无变动 王承良 董事 男 59 2004.4-2007.4 0 0 无变动 张乐鸣 独立董事 男 49 2004.4-2007.4 0 0 无变动 陈一红 独立董事 女 36 2004.4-2007.4 0 0 无变动 徐子健 独立董事 男 50 2004.4-2007.4 0 0 无变动 王爱武 独立董事 男 38 2004.4-2007.4 0 0 无变动 单 亮 监事会主席 男 47 2004.4-2007.4 0 0 无变动 任建华 监事 男 42 2004.4-2007.4 0 0 无变动 康学敏 监事 男 34 2004.4-2007.4 0 0 无变动 周建卿 监事 男 55 2004.4-2007.4 0 0 无变动 颜明强 监事 男 52 2004.4-2007.4 0 0 无变动 马德志 副总裁 男 61 2004.4-2007.4 0 0 无变动 管立新 副总裁 男 45 2004.4-2007.4 0 0 无变动 王一鸣 副总裁 男 48 2004.4-2007.4 10,728 10,728 无变动 徐士鹗 副总裁 男 59 2004.4-2007.4 0 0 无变动 陈建华 副总裁 男 52 2004.4-2007.4 10,728 10,728 无变动 戴晓峻 总裁助理 男 43 2004.4-2007.4 9,657 9,657 无变动 朱德昌 董事会秘书 男 49 2004.8-2007.4 0 0 无变动 董庆慈 财务负责人 男 42 2004.4-2007.4 0 0 无变动 在股东单位任职的董事监事情况： 在股东单位担 是否在股东单位 姓名 任职的股东名称 任职期间 任的职务 领取报酬、津贴 何大元 宁波经济技术开发区控股有限公司 总经理 2003.1-- 是 张元荣 五矿发展股份有限公司 副董事长 2003.6--2006.6 否 高 勇 五矿发展股份有限公司 副总经理、董秘 2003.6--2006.6 是 胡逸群 宁波经济技术开发区控股有限公司 财务部经理 2003.2—2005.2 是 单 亮 宁波经济技术开发区控股有限公司 企管部经理 2003.2—2005.2 是 任建华 五矿发展股份有限公司 财务部总经理 2003.6--2006.6 是 董事张世梅、监事康学敏在股东中国机械进出口（集团）有限公司的母公司中 国通用技术（集团）控股有限责任公司任职： 任职期 是否在股东的母公 姓名 任职的单位名称 担任的职务 间 司领取报酬津贴 中国通用技术（集团） 张世梅 企管总部副总经理 2004.1- 是 控股有限责任公司 中国通用技术（集团） 财务部总部部门经 康学敏 2002.4- 是 控股有限责任公司 理 7 2、董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和其他单位任职、兼职情况 （1）何大元，曾任宁波开发区社会劳动保险所所长，宁波开发区联合（集团） 总公司财务部副经理，宁波开发区劳动人事局副局长、组织部副部长兼劳动人事局 副局长，宁波开发区财务公司总经理。现任宁波开发区控股有限公司总经理，兼宁 波经济技术开发区联合发展有限公司总经理。 （2）张元荣，曾任五矿贸易公司副总经理、总经理。现任中国五矿集团公司副 总裁、五矿发展股份有限公司副董事长。 （3）张世梅，曾任中技备品备件公司财务经理，中技清欠办、资产管理部总经 理，通用技术集团资产管理总部副总经理。现任通用技术集团企管总部副总经理。 （4）王维和，曾任宁波经济技术开发区党工委委员、组织部部长，宁波开发区 联合（集团）总公司党委副书记，宁波开发区联合（集团）股份有限总公司董事、 副总裁、党委副书记。现任本公司总裁、党委副书记。 （5）高勇，曾任美国企美公司财务总监、五矿总公司集团办公室副主任、总裁 办副主任、股份制改制办公室副主任、五矿发展股份有限公司董事会秘书、总经理 办公室主任，现任五矿发展股份有限公司副总经理兼董事会秘书。 （6）胡逸群，曾任北仑国营商业总公司、宁波开发区兴仑经贸实业公司财务科 副科长，现任宁波开发区控股有限公司财务部副经理，宁波开发区开发投资公司财 务部经理，宁波开发区会计学会常务理事。 （7）王承良，曾任江州造船厂机电安装分厂副厂长，宁波开发区热电厂机修分 厂主任、副厂长，宁波开发区热电公司副总经理兼热电厂厂长，现任宁波开发区热 电公司总经理、党总支副书记。 （8）张乐鸣，曾任宁波市第二医院肿瘤科科主任、副院长。现任宁波市第二医 院院长、党委书记。 （9）陈一红，曾任宁波审计师事务所国内审计一部副主任、综合验资部负责人， 宁波审计师事务所所长助理、副所长。现任宁波德威会计师事务所副所长。 （10）徐子健，现任对外经济贸易大学副校长。 （11）王爱武，曾任北京新民生有限责任公司研发部副经理，北京新民生理财 顾问公司副总经理。现任北京清华紫光投资顾问公司总经理。 （12）单亮先生，曾任宁波市机械工业局副处长、宁波精密铸造厂厂长、宁波 开发区控股公司部门经理、公司党支部书记。 （13）任建华先生，曾任五矿总公司财务部副科长、香港企荣贸易有限公司财 务部副经理、经理，香港企荣财务有限公司董事、副总经理，香港企荣贸易有限公 司董事、副总经理，五矿总公司财务总部副总经理，中国有色金属工业贸易集团公 司财务部总经理。现任五矿发展股份有限公司财务部总经理。 （14）康学敏先生，曾任中国通用技术（集团）公司财务总部财务部副经理， 现任中国通用技术（集团）公司财务总部财务部经理。 （15）周建卿，曾任宁波市委组织部调研处处长，中国农业信托投资公司浙江 公司总经理助理。现任宁波联合集团股份有限公司人事教育处处长。 （16）颜明强，曾任宁波制药厂车间主任，宁波医药采购供应站党总支副书记， 宁波医药股份有限公司党委书记兼副总经理。现任宁波医药股份有限公司副董事长、 总经理。 （17）马德志，曾任北京市经贸委进出口处处长，北京市经贸委副主任，中国 五矿美国矿产金属有限公司总经理。现任本公司副总裁。 8 （18）管立新，曾任宁波市人事局干部，中国机械进出口总公司宁波公司总经 理。现任本公司副总裁。 （19）王一鸣，曾任宁波开发区联合发展有限总公司企管部经理、财务部经理， 宁波开发区联合（集团）股份有限公司总裁办主任、财务处处长、资金结算中心总 经理、总裁助理，宁波开发区管委会副主任，宁波开发区联合（集团）股份有限总 公司副总裁。现任本公司副总裁、党委副书记。 （20）徐士鹗，曾任中国五矿进出口总公司开发处经理、复合材料部副总经理、 企划部副总经理、投资公司常务副总经理，现任本公司副总裁。 （21）陈建华，曾任宁波开发区经济发展局局长助理，宁波开发区联合发展有 限总公司项目开发部经理、工业公司总经理，宁波联合集团股份有限公司总裁助理， 现任本公司副总裁。 （22）戴晓峻，曾任宁波开发区经济发展局局长助理，宁波开发区进出口公司 副总经理，宁波开发区外资企业物资有限公司总经理，现任本公司总裁助理、国贸 事业部总经理（兼）、进出口分公司总经理（兼）。 （23）朱德昌，曾任中共江山市委办公室副主任、主任，宁波开发区管委会办 公室副主任，宁波联合集团股份有限公司总裁办副主任、企管处处长。现任本公司 董事会秘书兼总裁办主任、证券部总经理。 （24）董庆慈，曾任宁波医药股份有限公司总经理助理兼财务部经理，宁波联 合集团股份有限公司财务处副处长。现任本公司财务处处长。 3、年度报酬情况 （1）董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：董事会决议。 （2）董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：高级管理人员的考评激励机制 按公司董事会四届三次会议通过的公司经营者年薪制考核办法执行。 （3）报酬情况 以上所列董事、监事、高级管理人员共 24 名，其中不在公司领取报酬、津贴人 员 10 名；在公司领取报酬人员 10 名；4 名独立董事领取每人 3 万元的津贴以及与 公司相关的差旅费报销。 在公司领取报酬的 10 名人员的年度报酬总额 248 万元，其中年度报酬在 20 万 元以下的 2 人，在 20 万元—25 万元区间的 1 人，在 25 万元—30 万元的 6 人，30 万元以上的 1 人。公司董事中仅有一名董事因其同时担任总裁职务在公司领取报酬， 其报酬为 34 万元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 89 万元。 未在公司领取报酬及津贴的董、监事人员： 姓名 领取报酬、津贴的单位 何大元 股东单位 张元荣 股东单位的母公司 张世梅 股东单位的母公司 高 勇 股东单位 胡逸群 股东单位 王承良 其他关联单位 单 亮 股东单位 任建华 股东单位 康学敏 股东单位的母公司 颜明强 其他单位 9 3、报告期内离任董、监事及高级管理人员情况： 姓名 原任职务 离任原因 周孝成 董事长 退休 翟幼馨 副董事长 工作调动 张 峰 监事会主席 退休 李虎俊 监事 工作调动 何筱禄 董事会秘书 退休 二、公司员工情况 公司现有员工 846 人，其中生产人员 315 人，销售人员 239 人，技术人员 125 人，财务人员 35 人，行政人员 82 人。上述人员中具有大学专科以上学历为 256 人。 公司没有需承担费用的离退休职工。 10 §5、公司治理结构 一、公司治理情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及中国证监会有 关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，并严格按照 公司制定的章程和各项治理细则规范运作。主要情况如下： 1、关于股东与股东大会：公司已经制订了《股东大会议事规则》；公司能够确 保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权 利；公司能够严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，在会场的选 择上尽可能地让更多的股东能够参加股东大会，行使股东的表决权。 2、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东行为规范，没有超越股东大会直 接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构 和业务方面做到“五独立”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。 3、关于董事与董事会：公司董事会制定了《董事会议事规则》；公司董事会的 人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的要求；公司于报告期内建立了董事选 举的累积投票制度，并严格按照该制度规定的董事选聘程序选举董事；公司各位董 事能够以认真负责的态度出席董事会会议和股东大会，能够积极参加有关培训，熟 悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任。公司已经按照有关规定建立 了独立董事制度，并已成立了董事会审计委员会和董事会薪酬与考核委员会，委员 会组成人员中独立董事均占多数并担任召集人，审计委员会组成人员中有会计专业 人士。 4、关于监事和监事会：公司监事会已制定了《监事会议事规则》；公司监事会 的人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的要求；公司监事能够认真履行自己 的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级 管理人员履行职责的合法合规性进行监督。 5、关于绩效评价与激励约束机制：公司目前尚未建立董事、监事的绩效评价标 准和程序；独立董事根据股东大会的决议领取津贴；经理人员的聘任公开、透明， 符合法律法规的规定；公司对经理人员实行年薪制，使其年薪收入与经营业绩直接 挂钩。 6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费 者等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康地发展。 7、关于信息披露与透明度：公司已经制定了《信息披露规则》；公司指定董事 会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询；公司努力严格按照法律、法规和 公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平 等的机会获得信息。公司能够按照有关规定，及时披露大股东或公司实际控制人的 详细资料和股份的变化情况。 8、公司已经制定了《投资者关系管理办法》，指定了相关部门专项从事投资者 关系管理工作，并在公司网站上设立了投资者关系管理专栏，以加强公司与投资者 的联系与沟通。 11 二、独立董事履行职责情况 1、独立董事出席董事会的情况 姓 名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 张乐鸣 6 4 2 0 陈一红 6 6 0 0 徐子健 6 4 2 0 王爱武 6 6 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事 项提出异议。 三、公司与控股股东在业务、资产、人员、机构、财务上分开情况 公司与控股股东在业务、资产、人员、机构、财务上完全分开，公司的人员独 立、财务独立、资产完整、机构独立，具有独立完整的业务及自主经营能力。 1、在业务方面，控股股东主要从事国有资产管理、项目投资等，与公司的业务 没有关联。 2、在资产方面，公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施；工业产 权、非专利技术等无形资产由公司独立拥有；公司的采购和销售系统由公司独立拥 有。 3、在人员、机构方面，公司在机构设置、劳动人事及工资管理等方面完全独立 于控股股东；总裁、副总裁等高级管理人员均在公司领取薪酬，均未在股东单位任 职。 4、在财务方面，公司设有独立的财会部门，建立了独立的会计核算体系和财务 管理制度，并独立在银行开户，不存在与控股股东共用银行帐户的情况。 四、对高级管理人员的考评激励机制情况 报告期内，高级管理人员的考评激励机制按公司董事会四届三次会议通过的公 司经营者年薪制考核办法执行。 12 §6、股东大会情况简介 一、报告期内股东大会情况及决议内容 本报告期内，公司共召开了二次股东大会，有关情况如下： 1、公司于 2004 年 3 月 19 日在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登了关于召 开 2003 年度股东大会的通知。会议于 2004 年 4 月 22 日在宁波开发区戚家山宾馆召 开。出席会议的股东和股东代表 6 人，所持（代表）股份 217,034,324 股，占公司股 本总额的 71.77％，符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议审议并采用记名投 票方式逐项表决通过如下决议： （1）通过公司董事会 2003 年度工作报告； （2）通过公司监事会 2003 年度工作报告； （3）通过公司 2003 年度财务决算报告； （4）通过公司 2004 年度财务预算报告； （5）通过公司 2003 年度利润分配方案； （6）通过关于修改公司章程的议案； （7）选举了公司第四届董事会成员以及由股东推荐的监事会成员； （8）通过关于公司 2004 年度担保额度的议案； （9）通过关于续聘公司财务审计机构的议案。 会议决议刊登在 2004 年 4 月 23 日的《中国证券报》、《上海证券报》上。 2、公司于 2004 年 8 月 3 日在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登了关于召 开 2004 年第一次临时股东大会的通知。会议于 2004 年 9 月 3 日在宁波开发区戚家 山宾馆召开。出席会议的股东和股东代表 6 人，所持（代表）股份 217,034,324 股， 占公司股本总额的 71.77％，符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议审议并采 用记名投票方式通过了关于转让医药板块三家企业股权的决议。 会议决议刊登在 2004 年 9 月 4 日的《中国证券报》、《上海证券报》上。 二、选举、更换公司董事、监事情况 于 2004 年 4 月 22 日召开的公司 2003 年度股东大会以累积投票的办法选举何大 元、张元荣、张世梅、王维和、高勇、胡逸群、王承良、张乐鸣、陈一红、徐子健、 王爱武为公司第四届董事会成员。其中，张乐鸣、陈一红、徐子健、王爱武为公司 独立董事。以直接选举的办法选举单亮、任建华、康学敏为公司第四届监事会成员。 根据公司工会[2004]5 号文件《关于周建卿、颜明强同志继续担任公司监事的决定》， 周建卿、颜明强继续担任公司监事（职工代表）。 13 §7、董事会报告 一、公司经营情况 1、主营业务的范围及其经营状况 本公司为综合类企业，主要经营基础设施、房地产、对外贸易和医药生物等。 报告期内，公司共实现主营业务收入 42.29 亿元。2004 年进出口总额为 33,000 万美元，其中出口 28,500 万美元，进口 4,500 万美元。随着外贸业务规模的不断增 加，进出口公司的利润比去年有较大幅度的增长。2004 年，热电公司实现发电量 23,450 万度，售汽量 83 万吨，区内供电量 19,100 万度，分别比去年同期增长 21%、 27%和 20%。该公司三期技术改造项目完成后，机组效率提高，一定程度上弥补了 燃煤价格急剧上涨的成本。在房地产业务方面，天一家园、天水家园及天合家园等 楼盘进度及资金回笼情况正常，土地储备工作也进展有序。 鉴于医药行业的竞争日趋加剧，在公司医药版块企业竞争优势不突出的情况下， 公司董事会及时作出了战略性调整，出让三家医药企业的股权。此项调整近期可能 会导致公司主营业务收入有所下降，但出让股权后所获得的现金流入，将为公司进 一步发展现有的优势业务和开发新项目提供有效的资金保障。 分行业的主营业务收入、主营业务利润构成情况：（金额单位：万元人民币） 行 业 主营业务收入 比重(%) 主营业务利润 比重(%) 基础设施业 7,013 1.66 3,443 13.58 房地产业 16,718 3.95 4,552 17.96 工业 22,860 5.40 4,047 15.96 批发及零售贸易业 372,338 88.03 10,846 42.78 餐饮服务业 4,032 0.95 2,465 9.72 合计 422,962 100.00 25,352 100.00 分地区的主营业务收入、主营业务利润构成情况：（金额单位：万元人民币） 地 区 主营业务收入 比重(%) 主营业务毛利 比重（%） 浙江省内 184,068 43.52 21,532 79.79 浙江省外 238,893 56.48 5,452 20.21 合 计 422,962 100.00 26,985 100.00 主要产品的销售收入、销售成本及毛利率情况：（金额单位：万元人民币） 产品名称 产品销售收入 产品销售成本 毛利率(%) 商品房 15,990 10,972 31.38 电、热 21,516 17,615 18.13 2、公司主要控股及参股公司的经营情况及业绩：（金额单位：万元人民币） 主要控股公司的经营情况及业绩： 公司名称 业务性质及主要产品或服务 注册资本 资产总计 净利润 持股比例 宁波经济技术开发区 电力、蒸气的生产和供应 14,000 30,394 1,447 95.00% 热电有限公司 14 汽车租赁、汽车修理、汽车配 宁波联合汽车销售服 件、五金工具的批发零售，汽 900 2,278 -32 95.00% 务有限公司 车销售、中介。 宁 波 戚 家 山 俱 乐 部 有 保龄球场、健身房及其他配套 135万美元 1,021 101 63.00% 限公司 服务 宁波联合建设开发有 房地产开发、建筑业 10,000 106,606 2,187 85.00% 限公司 宁波联合进出口股份 主要从事国际贸易 2,000 43,068 1,279 51.00% 有限公司 投资收益对公司净利润影响达到 10%以上的参股公司的经营情况及业绩： 业务 参股公司贡献 占上市公司净利润 公司名称 主要产品或服务 净利润 性质 的投资收益 的比重(%) 宁波热电股 电力电量、热量、灰渣的生 工业 2,825 410 10.07 份有限公司 产及其咨询服务 3、主要供应商、客户情况：（金额单位:万元人民币） 前五名供应商采购金额合计 57,432 占采购总额比重(%) 18.97 前五名销售客户销售金额合计 44,494 占销售总额比重(%) 10.52 4、经营中出现的问题与困难及解决方案 燃煤价格大幅度上扬且供货不稳定对子公司热电公司维持连续正常生产带来了 一定的困难。热电公司在进一步开展内部挖潜，降低消耗、提高效率的同时，积极 探索、寻求更为稳定的燃煤供应渠道。 二、公司投资情况 报告期内公司投资额为 1,382.07 万元，主要系报告期内对宁波青峙化工码头有 限公司投资的出资，比上年增加 115.35 万元。 1、报告期内公司未募集资金、无募集资金项目。 2、非募集资金的重点投资项目 宁波青峙化工码头有限公司注册资本 1,210 万美元。本公司投资 302.5 万美元， 占该公司注册资本的 25%，其中本报告期投资 1,377.07 万元人民币，完成了全部出 资义务。至本报告期末，该公司码头工程和陆上储罐土建工程都已完工，并已取得 港口经营许可证，预计 2005 年 3 月底投产。 三、公司财务状况、经营成果分析：（金额单位:万元人民币） 项目名称 期末数 期初数 增减额 增减幅度（％） 总资产 240,899 360,009 -119,110 -33.09 主营业务利润 25,352 37,910 -12,558 -33.12 净利润 4,073 3,333 740 22.20 现金及现金等价物净增加额 -18,906 28,496 -47,402 -166.35 股东权益 86,491 87,092 -601 -0.69 应收款项净额 24,928 43,179 -18,250 -42.27 应收补贴款 4,422 45,035 -40,613 -90.18 固定资产净额 26,299 41,685 -15,386 -36.91 15 短期借款 54,500 95,265 -40,765 -42.79 应付账款 26,919 63,546 -36,627 -57.64 预收账款 16,522 39,589 -23,067 -58.27 长期借款 15,008 34,500 -19,492 -56.50 管理费用 11,098 19,511 -8,413 -43.12 财务费用 294 1,061 -767 -72.25 投资收益 2,956 242 2,714 1,123.26 所得税 3,332 6,761 -3,430 -50.73 1、总资产变化主要系本报告期合并会计报表单位减少所致，其对本报告期年初 数的影响值为 103,708 万元。 2、主营业务利润变化主要系本报告期进出口贸易和商品房销售业务收入及本报 告期合并会计报表单位减少共同影响所致，按同口径计算，本报告期比上年同期减 少 8,504 万元。 3、净利润变化主要系本报告期公司转让子公司股权实现的投资收益增加所致。 4、现金及现金等价物净增加额变化主要系本报告期偿还银行借款支付的现金较 上年增加所致。 5、股东权益变化主要系本年分派现金红利所致。 6、应收款项净额变化主要系本报告期合并会计报表单位减少所致，其对本报告 期年初数的影响值为 17,073 万元。 7、应收补贴款变化主要系本报告期出口退税进度加快。 8、固定资产净额变化主要系本报告期合并会计报表单位减少所致，其对本报告 期年初数的影响值为 14,494 万元。 9、短期借款变化主要系本报告期出口退税进度加快，致使进出口业务短期借款 减少所致。 10、应付账款变化主要系本报告期合并会计报表单位减少所致，其对本报告期 年初数的影响值为 20,551 万元，以及出口代理业务付款进度加快所致。 11、预收账款变化主要系本报告期合并会计报表单位减少所致，其对本报告期 年初数的影响值为 24,986 万元。 12、长期借款变化主要系本报告期合并会计报表单位减少所致，其对本报告期 年初数的影响值为 20,000 万元。 13、管理费用变化主要系本报告期合并会计报表单位减少所致，按同口径计算， 本报告期比上年同期减少 783 万元。 14、财务费用变化主要系本报告期合并会计报表单位及短期借款减少共同影响 所致，按同口径计算，本报告期比上年同期减少 348 万元。 15、投资收益变化主要系本报告期出售子公司获利所致。 16、所得税变化主要系本报告期合并会计报表单位减少及盈利子公司利润总额 较上年减少共同影响所致，按同口径计算，本报告期比上年同期减少 1,641 万元。 四、董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会的会议情况及决议内容： 本报告期内董事会共召开了六次会议，具体内容及决议摘要如下： 1、公司第三届董事会第十二次会议于 2004 年 3 月 16-17 日召开，会议实到董 事 10 名，2 名董事委托出席，2 名监事列席了会议，符合《公司法》和公司章程的 16 有关规定。会议决议内容如下： （1）审议并通过了公司经营领导班子 2003 年度业务工作报告； （2）讨论并通过了公司董事会 2003 年度工作报告； （3）讨论并通过了公司 2003 年度财务决算报告； （4）讨论并通过了公司 2004 年度财务预算报告； （5）讨论并通过了公司 2003 年度利润分配预案； （6）审议并通过了公司 2003 年年度报告及年度报告摘要； （7）讨论并通过了关于修改公司章程的议案； （8）讨论并通过了关于公司董事会换届选举的议案； （9）审议并通过了关于变更会计政策的议案； （10）讨论并通过了关于公司 2004 年度担保额度的议案； （11）审议并通过了关于计提资产减值准备的议案； （12）讨论并通过了关于续聘公司财务审计机构的议案； （13）审议并通过了关于召开 2003 年度股东大会的议案。 会议决议公告详见 2004 年 3 月 19 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 2、公司第四届董事会第一次会议于 2004 年 4 月 22 日召开，会议实到董事 8 名，3 名董事委托出席，5 名监事列席了会议，符合《公司法》和公司章程的有关规 定。会议决议内容如下： （1）选举何大元先生为公司第四届董事会董事长，选举张元荣先生、张世梅女 士为公司第四届董事会副董事长。 （2）聘任王维和先生为公司总裁，聘任马德志先生、管立新先生、王一鸣先生、 徐士鹗先生、陈建华先生为公司副总裁，聘任戴晓峻先生为公司总裁助理。 （3）委任朱德昌先生为公司证券事务代表；聘任董庆慈先生为公司财务负责人。 （4）聘任陈一红女士、王爱武先生、高勇先生为公司第四届董事会审计委员会 的成员，其中陈一红女士为召集人。聘任张乐鸣先生、徐子健先生、胡逸群先生为 公司第四届董事会薪酬与考核委员会的成员，其中张乐鸣先生为召集人。 （5）听取并审议了经营领导班子 2004 年第一季度业务工作报告。 （6）审议并通过了公司 2004 年第一季度季度报告。 会议决议公告详见 2004 年 4 月 24 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 3、公司第四届董事会第二次会议于 2004 年 7 月 29-30 日召开，实到董事 10 名，1 名董事委托出席，4 名监事列席了会议，符合《公司法》和公司章程的有关规 定。会议决议内容如下： （1）通过了关于转让公司医药板块三家企业股权的议案； （2）通过了关于召开公司 2004 年度第一次临时股东大会的议案。 会议决议公告详见 2004 年 8 月 3 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 4、公司第四届董事会第三次会议于 2004 年 8 月 19 日召开，会议实到董事 9 名，2 名董事委托出席，4 名监事列席了会议，符合《公司法》和公司章程的有关规 定。会议决议内容如下： （1）审议并通过了公司领导班子 2004 年上半年度业务工作报告； （2）审议并通过了公司 2004 年半年度报告及摘要； （3）聘任朱德昌先生为公司董事会秘书；委任黄伟先生为公司董事会证券事务 代表。 会议决议公告详见 2004 年 8 月 23 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 17 5、公司第四届董事会第四次会议于 2004 年 10 月 21 日以传真方式召开，会议 参加表决董事 11 名，符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议审议并通过了公 司 2004 年第三季度季度报告。 会议决议公告详见 2004 年 10 月 23 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 6、公司第四届董事会第五次会议于 2004 年 11 月 23 日召开，会议实到董事 7 名，4 名董事委托出席，3 名监事列席了会议，符合《公司法》和公司章程的有关规 定。会议审议了公司《关于长期投资与股权转让审批程序的暂行规定〈草案〉》（以 下称《暂行规定〈草案〉》），要求经营班子对《暂行规定〈草案〉》继续进行调研、 论证，并决定在《暂行规定〈草案〉》调研、论证期间，公司的所有对外投资和股权 转让事项除了必须报股东大会批准外，均由公司董事会决定；公司向下属子公司派 出的董事或者股东代表在所任职公司董事会、股东会讨论决定长期投资和股权转让 事项时，须事先将相关事项报公司董事会审批，并按照董事会批准的意见参与表决。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况： 根据公司 2003 年度股东大会的决议和授权，公司董事会在 2003 年 6 月 11 日的 《中国证券报》、《上海证券报》上刊登了公司 2003 年度分红派息实施公告，并于 2004 年 6 月 22 日完成红利发放。 五、本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案： 经北京天华会计师事务所审定，本公司 2004 年度实现净利润 40,460,291.26 元。 根据本公司章程规定，以本年度净利润为基数，提取 10%的法定公积金 4,046,029.13 元，提取 10%的法定公益金 4,046,029.13 元，当年可供股东分配的利润 32,368,233.00 元；加上年未分配利润 850,474.12 元，实际可供股东分配的利润为 33,218,707.12 元。 本公司本年度拟以 2004 年末总股本为基数，每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税）， 共计 30,240,000.00 元，剩余未分配利润 2,978,707.12 元。本年度不进行资本公积金 转增股本。 六、会计师事务所对公司资金占用情况的专项审计说明如下： (一)截止 2004 年 12 月 31 日，宁波联合集团股份有限公司(以下简称“宁波联 合”)大股东情况如下： 股 东 名 称 持股金额 持股比例 宁波经济技术开发区控股有限公司 116,231,470.00 38.44% 五矿发展股份有限公司 74,590,371.00 24.67% 中国机械进出口（集团）有限公司 26,180,299.00 8.66% 截止 2004 年 12 月 31 日宁波联合无上述股东占用资金情况，无关联方占用资金 情况。 (二)2004 年度宁波联合无上述股东偿还资金情况，关联方偿还资金情况如下： 资金占用方的名称 偿还占用资金金额 现金偿还金额 北京殷华激光快速成形与模具技术有限公司 300,000.00 300,000.00 宁波联合集团进出口股份有限公司 2,500,000.00 2,500,000.00 宁波联合建设开发有限公司 9,211,630.26 9,211,630.26 宁波戚家山俱乐部有限公司 3,093,675.69 3,093,675.69 宁波联合生物技术有限责任公司 1,778,000.00 1,778,000.00 18 (三)2004 年度宁波联合无上述股东新增占用资金情况，无关联方新增占用资金 情况。 关联方资金占用及偿还情况： （金额单位：人民币元） 与上市公司 本年增 期末 占用方 资金占用方 期初数 本年减少数 占用原因 偿还方式 关系 加数 数 式 北京殷华激光快速成形 经营性 应退设备 控股子公司 300,000.00 0 300,000.00 0 现金偿还 与模具技术有限公司 占用 预付款 宁波联合集团进出口股 经营性 控股子公司 2,500,000.00 0 2,500,000.00 0 往来款 现金偿还 份有限公司 占用 宁波联合建设开发有限 经营性 控股子公司 9,211,630.26 0 9,211,630.26 0 往来款 现金偿还 公司 占用 宁波戚家山俱乐部有限 经营性 控股子公司 3,093,675.69 0 3,093,675.69 0 代垫款 现金偿还 公司 占用 宁波联合生物技术有限 经营性 控股子公司 1,778,000.00 0 1,778,000.00 0 往来款 现金偿还 责任公司 占用 七、独立董事对公司对外担保情况的专项说明和独立意见： 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若 干问题的通知》和公司章程的有关规定，我们本着认真负责的态度，对宁波联合集 团股份有限公司对外担保的情况进行了核查和落实，现将有关情况说明如下： 经查验，本报告期内，公司能够严格按照公司章程的要求以及公司 2003 年度股 东大会通过的《关于公司 2004 年度担保额度的决议》规范公司的担保行为，控制对 外担保的风险。公司仅为控股 50%以上的子公司提供担保，没有为控股股东及本公 司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。报告期内，公司 累计对控股子公司提供担保的金额为 33,400 万元人民币。本报告期末，公司对外担 保总额为人民币 18,800 万元，符合证监会通知规定的不超过公司净资产 50%的要求； 由公司提供担保的企业中，有一家公司的资产负债率超过 70%，不符合证监会通知 规定的不得为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保的规定。 19 §8、监事会报告 2004 年，公司监事会按照《公司法》和公司章程规定，认真履行监督职能， 维护股东权益。监事会成员列席董事会会议，对公司重大决策提出建设性意见，对 公司依法规范运作，执行股东大会决议，董事、经理经营行为等情况进行了监督与 检查，为公司健康发展起了积极作用。 一、监事会会议召开情况： 本年度，公司监事会召开了四次会议： 1、2004 年 3 月 15 日，公司召开了第三届监事会第十一次会议。会议应到监事 5 人，实到 3 人。会议讨论了公司 2003 年度财务决算报告、2004 年度财务预算报告 和 2003 年度利润分配预案，讨论并通过了 2003 年度监事会工作报告。会议决议公 告刊登在 2003 年 3 月 19 日的《中国证券报》和《上海证券报》上。 2、2004 年 4 月 22 日，公司召开了第四届监事会第一次会议。会议应到监事 5 人，实到 5 人。会议讨论了公司第一季度季报。会议选举单亮为第四届监事会主席。 会议决议公告刊登在 2004 年 4 月 24 日《中国证券报》和《上海证券报》上。 3、2004 年 8 月 18 日，公司召开了第四届监事会第二次会议。会议应到监事 5 人，实到 4 人。会议讨论了公司 2004 年半年度报告及摘要。 4、2004 年 10 月 20 日，公司以传真方式召开了第四届监事会第三次会议。会 议应到监事 5 人，实到 5 人。会议讨论了公司 2004 年第三季度报告及摘要。 二、监事会认为： 1、本年度，公司依法运作，公司决策程序合法，并按有关规定建立完善内部控 制制度。未发现公司董事、总裁经营班子执行公司职务时有违反法律、法规、公司 章程或损害公司利益的行为。 2、监事会对天华会计师事务所出具的审计意见不表示异议。 3、公司在转让所持有的宁波医药股份有限公司、四明大药房有限责任公司以及 亚太生物技术有限责任公司部分股权过程中，交易价格合理，没有发现内幕交易， 没有损害部分股东的权益或造成公司资产流失。 20 §9、重要事项 一、本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、重大收购及出售资产、吸收合并事项： 本报告期，公司将持有的宁波医药股份有限公司 48.64%的股权以人民币 9,201 万元的价格转让给上海市医药股份有限公司，将持有的宁波四明大药房有限公司 64.29%的股权以人民币 2,199 万元的价格转让给上海市医药股份有限公司，将持有 的宁波亚太生物技术有限公司 89.03%的股权以人民币 3,202 万元的价格转让给上海 华氏制药有限公司，将持有的宁波亚太生物技术有限责任公司 10%的股权以人民币 359 万元的价格转让给由上海市医药股份有限公司受让后的宁波医药股份有限公司 或由上海市医药股份有限公司指定的有关企业。 资产评估价值及转让价格列表如下：（金额单位：万元人民币） 转让股权比例 帐面价值 评估价值 转让价格 宁波医药股份有限公司 48.64% 5,912.20 9,894.52 9,201 宁波四明大药房有限公司 64.29% 1,884.50 2,364.81 2,199 89.03% 3,401.41 3,444.03 3,202 宁波亚太生物技术有限公司 10.00% 382.05 386.84 359 上述事项的详情请见 2004 年 8 月 3 日、2004 年 9 月 4 日的《中国证券报》 、《上 海证券报》。 至本报告期末，公司已收到交易对方汇入的履约保证金 500 万元人民币和股权 转让款 7,500 万元人民币，尚未收到的股权转让款余款为 7,461 万元人民币。 从近几年公司医药板块企业的经营状况看，由于行业竞争激烈，盈利能力持续 下滑，而这些企业本身具有的鲜明区域性特征，又使得它们难以实现进一步的扩张。 因此，本次资产转让，短期内公司的主营业务收入可能略有下降，但从长期看，公 司将通过剥离盈利能力一般、业务难以进一步扩张的医药类资产，回笼资金，优化 资源配置，强化核心业务，积极寻求盈利能力良好的投资方向，最终实现战略性调 整。 三、重大关联交易事项： 1、本年度公司无购销商品、提供劳务发生的重大关联交易； 2、本年度公司无资产、股权转让发生的重大关联交易； 3、公司与关联方债权、债务往来及担保事项： （1）本公司与关联方无债权、债务往来。 （2）本公司与关联方的担保事项详见下述“重大合同及其履行情况”中的重大 担保事项，其形成原因系履行本公司 2003 年度股东大会关于公司 2004 年度担保额 度的决议。由于为关联方提供的担保没有明显迹象表明有可能承担连带清偿责任， 故对公司的经营成果无影响，对公司的财务状况和现金流量影响极小。 四、重大合同及履行情况： 1、本年度公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁 公司资产的事项。 21 2、本年度公司无委托他人进行现金资产管理事项。 3、重大担保事项： （金额单位：万元） （1）报告期已履行完毕的担保合同： 担保金额 担保对象名称 担保期限 人民币 美元 宁波联合建设开发有限公司* 4,000 2003-4-2 至 2004-4-2 3,000 2003-4-16 至 2004-4-15 5,000 2003-4-18 至 2004-4-17 3,000 2003-4-29 至 2004-4-28 2,000 2003-6-17 至 2004-6-17 2,000 2003-7-2 至 2004-9-1 9,000 2003-11-18 至 2004-11-17 10,000 2004-3-2 至 2005-3-1 3,000 2004-4-17 至 2004-9-30 小计 41,000 宁波联合汽车销售服务有限公司 100 2003-8-14 至 2004-2-14 150 2003-8-26 至 2004-2-26 250 2003-9-15 至 2004-3-15 50 2003-10-31 至 2004-4-30 150 2003-10-31 至 2004-4-30 150 2003-12-9 至 2004-6-9 150 2003-12-12 至 2004-2-12 100 2004-2-16 至 2004-8-16 150 2004-2-16 至 2004-8-16 250 2004-3-23 至 2004-9-23 150 2004-4-28 至 2004-7-28 150 2004-4-30 至 2004-10-30 150 2004-6-7 至 2004-12-7 50 2004-6-15 至 2004-12-15 小计 2,000 宁波联合集团电器有限公司 100 2003-5-14 至 2004-3-15 200 2003-6-1 至 2004-4-11 500 2003-6-30 至 2004-5-25 200 2003-9-30 至 2004-2-20 500 2003-12-15 至 2004-11-25 100 2004-3-24 至 2004-12-25 小计 1,600 宁波联合生物技术有限责任公司 500 2003-8-18 至 2004-5-30 600 2003-9-25 至 2004-9-24 100 2003-11-28 至 2004-5-21 90 2004-6-18 至 2004-10-15 410 2004-6-21 至 2004-10-15 小计 1,700 22 宁波亚太生物技术有限责任公司 200 2003-11-13 至 2004-7-5 小计 200 宁波戚家山俱乐部有限公司 500 2003-12-12 至 2004-10-25 小计 500 宁波联合集团进出口股份有限公司 1,000 2003-9-28 至 2004-9-27 2,000 2003-12-22 至 2004-6-21 21 2003-9-29 至 2004-1-30 小计 3,000 21 合计 50,000 21 （2）报告期末尚未履行完毕的担保合同： 担保金额 担保对象名称 担保期限 人民币 美元 宁波联合建设开发有限公司* 6,000 2004-4-7 至 2005-4-6 3,000 2004-9-1 至 2005-5-14 5,000 2004-6-11 至 2005-6-11 2,000 2004-9-21 至 2005-9-20 小计 16,000 宁波联合汽车销售服务有限公司 250 2004-8-16 至 2005-2-16 250 2004-9-21 至 2005-3-21 150 2004-10-14 至 2005-4-14 150 2004-11-12 至 2005-5-11 150 2004-12-7 至 2005-6-7 50 2004-12-15 至 2005-6-15 300 2004-12-15 至 2005-6-15 小计 1,300 宁波经济技术开发区热电有限责任公司 1,500 2004-7-9 至 2007-7-8 小计 1,500 合计 18,800 注：①上述担保的类型均为连带责任保证担保。 ②上述担保的决策依据均是本公司 2003 年度股东大会通过的关于公司 2004 年 度担保额度的决议。 ③上述担保的对象均为本公司持股 51%以上的控股子公司。 ④带*的为本年末资产负债率超过 70%的控股子公司，对其担保金额为 16,000 万元人民币，符合“证监发[2003]56 号” 通知关于“在每个会计年度至少下降 30%” 的要求。 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 报告期内担保发生额合计 0 报告期末担保余额合计 0 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 33,400 23 报告期末对控股子公司担保余额合计 18,800 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 18,800 担保总额占公司净资产的比例 21.74% 公司违规担保情况 为控股股东及公司持股 50％以下的其他关联方提供担 0 保的金额 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供 16,000 的债务担保金额 担保总额是否超过净资产的 50％ 否 违规担保总额 16,000 五、聘任会计师事务所情况： 2004年4月22日本公司股东大会通过决议，续聘北京天华会计师事务所为公司财 务审计机构，续聘期一年。本报告期内公司支付给该会计师事务所的2003年度财务 审计费用为40万元，并承担了10万元的审计人员差旅费。2004年度财务审计费用40 万元应付未付。公司无支付给该会计师事务所财务审计以外的其它费用。2003年度 公司支付给该会计师事务所2002年度财务审计费用30万元，并承担了6万元的审计人 员差旅费。截止2004年底该会计师事务所已连续为本公司提供审计服务4年。 六、本年度公司、公司董事会及董事未有受中国证监会稽查、中国证监会行政 处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。 七、其他重要事项： 1、子公司宁波联合建设开发有限公司于 2004 年 1 月 15 日以 12,885.86 万元的 价格通过公开竞标获得了宁波市江北区“城庄二期”（天水家园北侧）4#-1 和 4#-2 号地块总面积为 50,251 平方米的土地开发使用权。 2、子公司宁波联合建设开发有限公司 2004 年 6 月出资 800 万元，成立温州宁 联投资置业有限公司，占该公司 2000 万元注册资本的 40%。主要经营房地产开发 业务。 3、子公司宁波联合建设开发有限公司于 2004 年 9 月出资 800 万元参与组建浙 江天景旅游投资开发有限公司，占新组建公司注册资本的 40%。新组建公司将主要 从事温州华玉山庄二期休闲别墅和周边旅游项目的开发。 4、子公司宁波联合建设开发有限公司转让其子公司宁波天水置业投资有限公司 2%的股权，使其拥有其权益由 51%减少至 49%。 5、子公司宁波开发区石油有限责任公司于 2004 年 9 月 10 日召开 2004 年第一 次临时股东大会，通过了关于该公司解散的决议。该公司注册资金 3,750 万元，股 本结构为：本公司占 65%、宁波开发区控股有限公司占 30%、宁波石源投资有限公 司占 5%。截止 2004 年 12 月 31 日，该公司的总资产为 2,177.46 万元，所有者权益 1,817.33 万元。解散该公司对本公司的财务状况和经营指标影响较小。 6、子公司宁波经济技术开发区石油有限责任公司于报告期内收到中国人民银行 关闭中国新技术创业投资公司清算组《关于确定原中创公司债务清偿方案的通知》。 24 详情请见 2004 年 7 月 29 日的《中国证券报》、《上海证券报》。石油公司于 2004 年 12 月收到中国人民银行“中创”清算组首期债权本金 10%的清偿款，计 468.66 万 元。 7、子公司宁波联合商业物资有限公司于 2003 年 10 月开始进入解散、清算程序， 于 2004 年 12 月完成清算并在当地工商管理部门办理工商注销手续。该公司注册资 本为 3,500 万元，本公司占 97%。该公司在解散之前其业务均有集团内其他公司承 接，解散该公司未对本公司的经营指标和财务状况造成影响。 八、期后事项： 1、向上海市医药股份有限公司转让宁波医药股份有限公司 48.64%的股权、向 上海市医药股份有限公司转让宁波四明大药房有限公司 64.29%的股权，向上海华氏 制药有限公司转让宁波亚太生物技术有限公司 89.03%的股权，已分别于 2005 年 1 月 5 日、7 日完成了工商变更登记手续。公司于 2005 年 1 月 7 日收到受让方股权转 让款 3,740.25 万元，至此，公司累计收到股权转让款 11,240.25 万元，尚未收到的转 让款余款为 3,720.75 万元。详情请见 2005 年 1 月 11 日的《中国证券报》、《上海证 券报》。 2005 年 3 月 2 日，上海市医药股份有限公司向本公司与其共同管理的帐户汇入 股权转让款 2,518.403364 万元，尚余 1,202.346636 万元正在协商处理中。 2、子公司宁波经济技术开发区石油有限责任公司于 2005 年 2 月 2 日收到中国 人民银行“中创”清算组第二期债权本金 10%的清偿款，计 468.66 万元。 3、公司于 2005 年 1 月 28 日以传真方式召开第四届董事会 2005 年第一次临时 会议，会议决定聘任翟幼馨先生为公司副总裁。因工作调动，管立新先生不再担任 本公司副总裁。 25 §10、财务报告 一、审计报告（附后） 二、会计报表 1、 比较式资产负债表（附后） 2、 比较式利润及利润分配表（附后） 3、 现金流量表（附后） 三、会计报表附注（附后） §11、备查文件目录 一、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章 的会计报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告正本。 三、报告期内在《上海证券报》、《中国证券报》上刊登的本公司文件的正本及 公告的原稿。 以上备查文件完整备置于公司所在地。 宁波联合集团股份有限公司 董事长： 何大元 二ΟΟ五年三月十一日 26 审 计 报 告 天 华 审 字 (2005)第 072－ 01 号 宁波联合集团股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的宁波联合集团股份有限公司（以下简称“宁波联合”）2004 年 12 月 31 日的资产负债表及合并资产负债表，2004 年度的利润表及合并利润表， 2004 年度的利润分配表及合并利润分配表以及 2004 年度的现金流量表及合并现金 流量表。这些会计报表的编制是宁波联合管理当局的责任，我们的责任是在实施审 计程序的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计 报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和 披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和做出的重大会计估 计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了 合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的 规定，在所有重大方面公允反映了宁波联合 2004 年 12 月 31 日的财务状况及合并财 务状况，2004 年的经营成果及合并经营成果和现金流量及合并现金流量。 天华会计师事务所 中国注册会计师 夏执东 中国注册会计师 张福建 中 国 ·北 京 二零零五年三月十一日 27 资 产 负 债 表(合并) 货币单位:人民币元 项 目 注释 2004年12月31日 2003年12月31日 流动资产： 货币资金 六.1 446,011,277.52 635,070,138.31 短期投资 六.2 - 2,300,000.00 应收票据 六.3 14,101,325.31 14,691,905.02 应收股利 六.4 2,747,100.90 - 应收利息 - - 应收账款 六.5 176,246,518.14 402,464,353.71 其他应收款 六.6 73,037,252.11 29,321,770.46 预付账款 六.7 155,678,028.40 215,367,180.47 应收补贴款 六.8 44,216,916.17 450,351,503.44 存货 六.9 968,168,001.45 1,234,530,196.17 待摊费用 六.10 76,794.88 421,281.16 一年内到期的长期债权投资 - - 其它流动资产 - - 流动资产合计 1,880,283,214.88 2,984,518,328.74 长期投资： 长期股权投资 六.11 130,364,160.31 101,921,519.51 长期债权投资 六.11 - - 长期投资合计 130,364,160.31 101,921,519.51 其中：合并价差 209,282.46 7,655,644.44 固定资产: 固定资产原值 六.12 393,590,455.68 566,159,604.82 减：累计折旧 六.12 128,475,229.75 147,182,128.31 固定资产净值 六.12 265,115,225.93 418,977,476.51 减：固定资产减值准备 六.12 2,126,599.86 2,126,599.86 固定资产净额 262,988,626.07 416,850,876.65 工程物资 120,736.82 186,888.31 在建工程 六.13 115,753,583.71 44,822,210.22 固定资产清理 - - 固定资产合计 378,862,946.60 461,859,975.18 无形资产及其它资产: 无形资产 六.14 18,794,994.46 49,859,437.70 长期待摊费用 六.15 682,492.94 1,933,084.42 其它长期资产 - - 无形资产及其它资产合计 19,477,487.40 51,792,522.12 递延税款： 递延税款借项 - - 资产总计 2,408,987,809.19 3,600,092,345.55 法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 28 资 产 负 债 表（合并续） 货币单位:人民币元 项 目 注释 2004年12月31日 2003年12月31日 负债和股东权益 流动负债: 短期借款 六.16 545,000,000.00 952,650,000.00 应付票据 六.17 121,300,000.00 41,050,001.14 应付账款 六.18 269,185,710.01 635,456,070.60 预收账款 六.19 165,224,537.24 395,894,132.28 应付工资 六.20 35,413,405.12 38,287,091.66 应付福利费 6,420,447.08 10,470,647.23 应付股利 六.21 - 1,323,300.00 应交税金 六.22 15,114,383.22 60,665,524.13 其他应交款 六.23 4,892,824.43 2,609,735.39 其他应付款 六.24 132,600,756.47 82,724,253.61 预提费用 六.25 42,342,180.82 34,602,275.85 预计负债 - - 一年内到期的长期负债 - - 其它流动负债 - - 流动负债合计 1,337,494,244.39 2,255,733,031.89 长期负债： 长期借款 六.26 150,081,737.50 345,000,000.00 应付债券 - - 长期应付款 六.27 - 5,904,812.50 专项应付款 - - 其它长期负债 - - 长期负债合计 150,081,737.50 350,904,812.50 递延税款： 递延税款贷项 - - 负债合计 1,487,575,981.89 2,606,637,844.39 少数股东权益 56,506,160.88 122,535,851.46 股东权益： 股本 六.28 302,400,000.00 302,400,000.00 减：已归还投资 - - 股本净额 302,400,000.00 302,400,000.00 资本公积 六.29 399,070,739.53 398,917,188.42 盈余公积 六.30 161,557,085.89 169,354,309.06 其中：公益金 六.30 75,275,133.06 74,772,339.42 未确认的投资损失 - -1,697,507.19 未分配利润 六.31 1,877,841.00 1,944,659.41 其中：拟分配的现金股利 30,240,000.00 48,384,000.00 股东权益合计 864,905,666.42 870,918,649.70 负债和股东权益合计 2,408,987,809.19 3,600,092,345.55 法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 29 利 润 表(合并) 货币单位:人民币元 项 目 注释 2004年度 2003年度 一、 主营业务收入 六.32 4,229,615,008.31 5,222,433,872.15 减：主营业务成本 六.32 3,959,767,845.40 4,820,690,897.35 主营业务税金及附加 六.33 16,324,280.40 22,643,812.91 二、 主营业务利润 253,522,882.51 379,099,161.89 加：其它业务利润 六.34 2,531,074.91 3,470,472.40 减：营业费用 六.35 99,251,615.96 85,670,762.83 管理费用 六.36 110,980,651.59 195,113,888.57 财务费用 六.37 2,944,750.41 10,610,859.91 三、 营业利润 42,876,939.46 91,174,122.98 加：投资收益 六.38 29,557,543.52 2,416,283.06 补贴收入 - - 营业外收入 六.39 443,723.62 1,421,020.98 减：营业外支出 六.40 5,385,687.52 9,602,113.60 四、 利润总额 67,492,519.08 85,409,313.42 减：所得税 六.41 33,315,713.79 67,613,999.20 少数股东本期损益 -2,462,402.49 -13,840,602.79 未确认的投资损失 -4,095,431.42 -1,697,507.19 五、 净利润 40,734,639.20 33,333,424.20 补充资料： 项 目 2004年度 2003 年度 1、出售、处置部门或被投资单位所得收益 36,600,139.09 524,553.58 2、自然灾害 - - 3、会计政策变更增加（或减少）净利润 - - 4、会计估计变更增加（或减少）净利润 - - 5、债务重组损失 - - 6、其他 - - 法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 30 利 润 分 配 表（合并） 货币单位:人民币元 项 目 注释 2004 年度 2003 年度 一、净利润 40,734,639.20 33,333,424.20 加：年初未分配利润 23,447,746.16 14,365,096.66 其他转入 - - 二、可供分配利润 64,182,385.36 47,698,520.86 减：提取法定盈余公积 7,931,686.53 9,269,137.37 提取法定公益金 5,988,857.83 6,244,724.08 提取职工奖励及福利基金 - - 提取储备基金 - - 提取企业发展基金 - - 利润归还投资 - - 三、可供投资者分配的利润 50,261,841.00 32,184,659.41 减：应付优先股股利 - - 提取任意盈余公积 - - 应付普通股股利 48,384,000.00 30,240,000.00 转作股本的普通股股利 - - 四、未分配利润 1,877,841.00 1,944,659.41 法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 31 现 金 流 量 表（合并） 货币单位:人民币元 项 目 注 释 2004 年度 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 5,082,433,555.78 收到税费返还 680,243,838.17 收到的其他与经营活动有关的现金 64,930,613.21 现金流入小计 5,827,608,007.16 购买商品、接受劳务支付的现金 5,368,533,330.80 支付给职工以及为职工支付的现金 68,776,417.28 支付的各种税费 173,151,776.67 支付的其他与经营活动有关的现金 六.42 188,009,317.10 现金流出小计 5,798,470,841.85 经营活动产生的现金流量净额 29,137,165.31 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 116,116,131.94 其中：出售子公司收到的现金 105,057,752.01 取得投资收益所收到的现金 6,029,043.24 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 630,344.77 收到的其他与投资活动有关的现金 5,000,000.00 现金流入小计 127,775,519.95 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 90,941,712.49 投资所支付的现金 42,494,972.38 支付的其他与投资活动有关的现金 - 现金流出小计 133,436,684.87 投资活动产生的现金流量净额 -5,661,164.92 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 792,000.00 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 792,000.00 借款所收到的现金 837,700,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 - 现金流入小计 838,492,000.00 偿还债务所支付的现金 961,400,000.00 分配股利、利润和偿付利息所支付的现金 89,626,861.18 其中：子公司支付少数股东的股利 5,947,500.00 支付的其他与筹资活动有关的现金 - 现金流出小计 1,051,026,861.18 筹资活动产生的现金流量净额 -212,534,861.18 四、汇率变动对现金的影响 - 五、现金及现金等价物净增加额 -189,058,860.79 法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 32 现 金 流 量 表(合并续) 货币单位:人民币元 项 目 2004 年度 附注： 1、将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润： 40,734,639.20 加：少数股东本期收益 -2,462,402.49 计提的资产减值准备 2,894,683.66 固定资产折旧 21,115,657.02 无形资产摊销 474,241.59 长期待摊费用摊销 386,663.52 待摊费用减少（减：增加） 344,486.28 预提费用增加（减：减少） 7,739,904.97 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益) 74,167.77 固定资产报废损失 95,516.37 财务费用 5,348,199.34 投资损失（减：收益） -29,557,543.52 递延税款贷项（减：借项） - 存货的减少（减：增加） 262,206,304.11 经营性应收项目的减少（减：增加） 325,041,199.01 经营性应付项目的增加（减：减少） -605,298,551.52 其他 - 经营活动产生的现金流量净额 29,137,165.31 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为股本 - 一年内到期的可转换公司债券 - 融资租入固定资产 - 3、现金及现金等价物增加情况 现金的期末余额 446,011,277.52 减：现金的期初余额 635,070,138.31 加：现金等价物的期末余额 - 减：现金等价物的期初余额 - 现金及现金等价物净增加额 -189,058,860.79 法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 33 资产减值准备明细表（合并） 货币单位：人民币元 本年减少数 项 目 年初余额 本年增加数 年末余额 因资产价值回升转回数 其他原因转出数 本年核销数 合计 一、坏账准备合计 113,429,468.25 -2,455,657.93 × 79,803,455.38 - 79,803,455.38 31,170,354.94 其中：应收账款 59,470,587.26 -8,297,189.73 × 28,148,292.83 - 28,148,292.83 23,025,104.70 其他应收款 53,958.880.99 5,841,531.80 × 51,655,162.55 - 51,655,162.55 8,145,250.24 二、短期投资跌价准备合计 - - - - - - - 其中：股票投资 - - - - - - - 债券投资 - - - - - - - 三、存货跌价准备合计 1,239,767.48 5,385,774.63 35,433.04 1,194,450.98 - 1,229,884.02 5,395,658.09 其中：库存商品 1,234,459.81 5,385,774.63 35,433.04 1,189,143.31 - 1,224,576.35 5,395,658.09 原材料 - - - - - - - 四、长期投资减值准备合计 10,182,000.00 - - 5,782,000.00 - 5,782,000.00 4,400,000.00 其中：长期股权投资 10,182,000.00 - - 5,782,000.00 - 5,782,000.00 4,400,000.00 长期债权投资 - - - - - - - 五、固定资产减值准备合计 2,126,599.86 - - - - - 2,126,599.86 其中：房屋、建筑物 2,126,599.86 - - - - - 2,126,599.86 机器设备 - - - - - - - 六、无形资产减值准备 - - - - - - - 其中：专利权 - - - - - - - 商标权 - - - - - - - 七、在建工程减值准备 - - - - - - - 八、委托贷款减值准备 - - - - - - - 法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 34 资 产 负 债 表(母公司) 货币单位:人民币元 项 目 注释 2004年12月31日 2003年12月31日 流动资产： 货币资金 193,838,466.05 148,573,643.38 短期投资 - - 应收票据 200,000.00 - 应收股利 35,649,600.90 2,437,500.00 应收利息 - - 应收账款 七、1 9,412,759.55 1,840,792.90 其他应收款 七、2 67,691,680.72 15,744,009.40 预付账款 4,769,074.82 18,173,337.59 应收补贴款 - - 存货 144,963,776.36 176,754,929.57 待摊费用 63,461.55 - 一年内到期的长期债权投资 - - 其它流动资产 - - 流动资产合计 456,588,819.95 363,524,212.84 长期投资： 长期股权投资 七、3 412,191,090.36 557,138,257.67 长期债权投资 - - 长期投资合计 412,191,090.36 557,138,257.67 固定资产: 固定资产原值 109,459,091.50 105,841,326.75 减：累计折旧 36,988,239.93 33,187,396.24 固定资产净值 72,470,851.57 72,653,930.51 减：固定资产减值准备 2,126,599.86 2,126,599.86 固定资产净额 70,344,251.71 70,527,330.65 工程物资 - 在建工程 10,700.00 - 固定资产清理 - - 固定资产合计 70,354,951.71 70,527,330.65 无形资产及其它资产: 无形资产 8,509,870.05 8,722,185.97 长期待摊费用 635,825.59 999,154.63 其它长期资产 - - 无形资产及其它资产合计 9,145,695.64 9,721,340.60 递延税款： 递延税款借项 - - 资产总计 948,280,557.66 1,000,911,141.76 法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 35 资 产 负 债 表（母公司续） 货币单位:人民币元 项 目 注释 2004年12月31日 2003年12月31日 负债和股东权益 流动负债: 短期借款 - - 应付票据 21,000,000.00 12,500,000.00 应付账款 161,275.18 1,920.00 预收账款 10,917,233.75 81,420,556.09 应付工资 26,251,171.47 22,223,355.34 应付福利费 4,166,310.64 3,946,818.07 应付股利 - - 应交税金 756,996.38 759,529.26 其他应交款 11,457.17 12,549.72 其他应付款 22,168,645.22 9,428,787.80 预提费用 - - 预计负债 - - 一年内到期的长期负债 - - 其它流动负债 - - 流动负债合计 85,433,089.81 130,293,516.28 长期负债： 长期借款 - - 应付债券 - - 长期应付款 - - 专项应付款 - - 其它长期负债 - - 长期负债合计 递延税款： 递延税款贷项 - - 负债合计 85,433,089.81 130,293,516.28 股东权益： 股本 302,400,000.00 302,400,000.00 减：已归还投资 - - 股本净额 302,400,000.00 302,400,000.00 资本公积 399,070,739.53 398,917,188.42 盈余公积 128,158,021.20 120,065,962.94 其中：公益金 63,823,578.64 59,777,549.51 未分配利润 33,218,707.12 49,234,474.12 其中：拟分配的现金股利 30,240,000.00 48,384,000.00 股东权益合计 862,847,467.85 870,617,625.48 负债和股东权益合计 948,280,557.66 1,000,911,141.76 法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 36 利 润 表(母公司) 货币单位:人民币元 项 目 注释 2004年度 2003年度 一、 主营业务收入 七、4 177,712,846.68 189,222,140.40 减：主营业务成本 七、4 119,575,710.97 123,575,067.05 主营业务税金及附加 2,207,077.81 1,658,532.80 二、 主营业务利润 55,930,057.90 63,988,540.55 加：其它业务利润 291,635.66 137,052.47 减：营业费用 10,994,630.79 8,723,606.10 管理费用 52,812,929.12 38,758,118.19 财务费用 -604,331.13 80,987.81 三、 营业利润 -6,981,535.22 16,562,880.92 加：投资收益 七、5 53,000,612.33 18,125,414.71 补贴收入 - - 营业外收入 159,946.92 506,782.51 减：营业外支出 924,842.22 1,097,942.11 四、 利润总额 45,254,181.81 34,097,136.03 减：所得税 4,793,890.55 3,395,054.58 五、 净利润 40,460,291.26 30,702,081.45 补充资料： 项 目 2004 年度 2003 年度 1、出售、处置部门或被投资单位所得收益 30,116,528.08 102,402.95 2、自然灾害 - - 3、会计政策变更增加（或减少）净利润 - - 4、会计估计变更增加（或减少）净利润 - - 5、债务重组损失 - - 6、其他 - - 法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 37 利 润 分 配 表（母公司） 货币单位:人民币元 项 目 注释 2004 年度 2003 年度 一、净利润 40,460,291.26 30,702,081.45 加：年初未分配利润 49,234,474.12 54,912,808.97 其他转入 - - 二、可供分配的利润 89,694,765.38 85,614,890.42 减：提取法定盈余公积 4,046,029.13 3,070,208.15 提取法定公益金 4,046,029.13 3,070,208.15 提取职工奖励及福利基金 - - 提取储备基金 - - 提取企业发展基金 - - 利润归还投资 - - 三、可供投资者分配的利润 81,602,707.12 79,474,474.12 减：应付优先股股利 - - 提取任意盈余公积 - - 应付普通股股利 48,384,000.00 30,240,000.00 转作股本的普通股股利 - - 四、未分配利润 33,218,707.12 49,234,474.12 法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 38 现 金 流 量 表（母公司） 货币单位:人民币元 项 目 2004 年度 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 133,456,601.96 收到税费返还 - 收到的其他与经营活动有关的现金 6,414,828.76 现金流入小计 139,871,430.72 购买商品、接受劳务支付的现金 97,967,128.36 支付给职工以及为职工支付的现金 20,865,040.39 支付的各种税费 8,754,468.96 支付的其他与经营活动有关的现金 17,779,784.40 现金流出小计 145,366,422.11 经营活动产生的现金流量净额 -5,494,991.39 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 94,857,752.01 取得投资收益所收到的现金 17,502,292.23 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 347,260.95 收到的其他与投资活动有关的现金 5,000,000.00 现金流入小计 117,707,305.19 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 4,742,798.75 投资所支付的现金 13,820,692.38 支付的其他与投资活动有关的现金 - 现金流出小计 18,563,491.13 投资活动产生的现金流量净额 99,143,814.06 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 - 借款所收到的现金 - 收到的其他与筹资活动有关的现金 - 现金流入小计 - 偿还债务所支付的现金 - 分配股利、利润和偿付利息所支付的现金 48,384,000.00 支付的其他与筹资活动有关的现金 - 现金流出小计 48,384,000.00 筹资活动产生的现金流量净额 -48,384,000.00 四、汇率变动对现金的影响 - 五、现金及现金等价物净增加额 45,264,822.67 法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 39 现 金 流 量 表(母公司续) 货币单位:人民币元 项 目 2004 年度 附注： 1、将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润： 40,460,291.26 加：计提的资产减值准备 13,563,616.27 固定资产折旧 4,479,121.31 无形资产摊销 212,315.92 长期待摊费用摊销 363,329.04 待摊费用减少（减：增加） -63,461.55 预提费用增加（减：减少） - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益) -71,831.22 固定资产报废损失 76,668.73 财务费用 - 投资损失（减：收益） -53,000,612.33 递延税款贷项（减：借项） - 存货的减少（减：增加） 26,439,280.39 经营性应收项目的减少（减：增加） 27,545,609.33 经营性应付项目的增加（减：减少） -65,499,318.54 其他 - 经营活动产生的现金流量净额 -5,494,991.39 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为股本 - 一年内到期的可转换公司债券 - 融资租入固定资产 - 3、现金及现金等价物增加情况 现金的期末余额 193,838,466.05 减：现金的期初余额 148,573,643.38 加：现金等价物的期末余额 - 减：现金等价物的期初余额 - 现金及现金等价物净增加额 45,264,822.67 法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 40 资产减值准备明细表（母公司） 货币单位：人民币元 本年减少数 项 目 年初余额 本年增加数 年末余额 因资产价值回升转回数 其他原因转出数 本年核销数 合计 一、坏账准备合计 1,965,338.92 8,211,743.45 × × - - 10,177,082.37 其中：应收账款 216,004.54 2,439,779.98 × × - - 2,655,784.52 其他应收款 1,749,334.38 5,771,963.47 × × - - 7,521,297.85 二、短期投资跌价准备合计 - - - - - - - 其中：股票投资 - - - - - - - 债券投资 - - - - - - - 三、存货跌价准备合计 33,901.81 5,385,774.63 33,901.81 - - 33,901.81 5,385,774.63 其中：库存商品 33,901.81 5,385,774.63 33,901.81 - - 33,901.81 5,385,774.63 原材料 - - - - - - - 四、长期投资减值准备合计 4,400,000.00 - - - - - 4,400,000.00 其中：长期股权投资 4,400,000.00 - - - - - 4,400,000.00 长期债权投资 - - - - - - - 五、固定资产减值准备合计 2,126,599.86 - - - - - 2,126,599.86 其中：房屋、建筑物 2,126,599.86 - - - - - 2,126,599.86 机器设备 - - - - - - - 六、无形资产减值准备 - - - - - - - 其中：专利权 - - - - - - - 商标权 - - - - - - - 七、在建工程减值准备 - - - - - - - 八、委托贷款减值准备 - - - - - - - 法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 41 一、公司简介 宁波联合集团股份有限公司（以下简称“本公司” ）前身为宁波经济技术开发区联合（集 团）股份有限公司，于 1994 年 3 月经宁波市体改委批准成立。1996 年 6 月，根据国务院国 发（1995）17 号文的精神，本公司对非经营性资产进行了分离。分离后，本公司更名为宁 波联合集团股份有限公司，并领取了注册号为 3302001001567 的企业法人营业执照。 1997 年 3 月 31 日和 4 月 10 日经中国证券监督管理委员会以证监发字（1997）第 72 号 文、第 73 号文和上海证券交易所以上证上字（1997）012 号文批准，本公司向社会公众公 开发行境内上市内资股（A 股）股票，并在上海证券交易所挂牌交易。 本公司经营范围为高新技术项目及产品投资、开发、生产、能源、交通、通讯项目及市 政基础设施建设。 二、公司主要会计政策、会计估计 （一）会计制度 本公司及其子公司执行中华人民共和国《企业会计制度》及有关补充规定。 （二）会计年度 本公司会计年度自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。 （三）记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 （四）记账原则及计价基础 本公司会计核算以权责发生制为记账原则，各项财产物资按取得时的实际成本计价。 （五）外币业务核算方法 对年度内发生的非本位币经济业务均按当月 1 日中国人民银行公布的外汇市场汇价的 中间价（市场汇价）折合为人民币记账。月份终了，货币性项目中的非本位币余额按当日市 场汇价进行调整，由此产生的折合人民币差额，计入当年度损益类账项。 （六）现金等价物的确认标准 现金等价物是指本公司及其子公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、 价值变动风险很小的投资。 （七）坏账核算方法 1.坏账的确认标准为：本公司应收款项（包括应收账款和其他应收款，下同）符合下列 条件之一，应确认为坏账： (1)债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后,仍无法收回； (2)债务人逾期未履行其清偿义务，而且具有明显特征表明无法收回。 2.坏账损失的核算方法: 本公司采用备抵法核算坏账。 3.本公司的坏账准备计提方法和计提比例:按应收款项（包括应收账款和其他应收款） 年末余额的 10%计提坏账准备，如果某项应收款项的可收回性与其他各项应收款项存在明显 的差别，导致该项应收款项如果按照与其他应收款项同样的方法计提坏账准备，将无法真实 地反映其可收回金额的，可对该项应收款项采取个别认定法计提坏账准备。 （八）存货核算方法 1.存货分类：本公司存货包括原材料、低值易耗品、在产品（在建开发土地、开发成本）、 产成品（完工开发土地、开发产品）、库存商品及出租开发产品等。 1 2.取得和发出的计价方法：本公司取得存货时按实际成本计价；发出存货的成本采用加 权平均法计价；成本核算采用品种法核算产品成本，采用加权平均法核算主营业务成本。 3.低值易耗品的摊销方法：低值易耗品采用一次摊销法。 4.出租开发产品于出租合同、协议签定时，按开发产品的实际成本计价，并采用直线法 分期平均摊销。 5.存货跌价准备的确认标准、计提方法：本公司按成本与可变现净值孰低法计价。存货 跌价准备系按单个存货项目的成本高于可变现净值的差额提取，预计存货跌价损失计入当年 度损益类账项。 （九）短期投资核算方法 短期投资按实际支付的价款扣除已宣告发放但未领取的现金股利或利息入账。于短期投 资处置时，按收到的处置收入与短期投资账面余额或账面价值的差额确认为当期投资收益。 决算日，短期投资按成本与市价孰低计价，并按投资总成本高于总市价的差额计提跌价 准备。如果某项短期投资比重占整个短期投资 10%及以上，则以单项投资为基础计算并确定 计提的跌价准备。 （十）长期投资核算方法 本公司的长期股权投资包括股票投资和其他股权投资，其采用下列会计处理方法： 本公司拥有被投资公司权益性资本不足 20%时，以成本法核算；拥有被投资公司权益性 资本 20%至 50%时，以权益法核算；拥有被投资公司权益性资本 50%以上时，采用权益法核 算并对会计报表予以合并。 股权投资差额的摊销方法：合同规定了投资期限的，按投资期限平均摊销；没有规定投 资期限的，借方差额一般按不超过十年的期限平均摊销，贷方差额一般按不低于十年的期限 平均摊销；自财政部财会[2003]10 号文发布之后发生的股权投资差额，借方差额按不超过 十年的期限平均摊销，贷方差额记入“资本公积—股权投资准备”科目。 长期债权投资按实际支付的价款扣除支付的税金、手续费等各项附加费用，以及支付的 自发行日起至债券购入日止的应计利息后的余额作为实际成本计价。 长期债权投资溢价和折价的摊销方法：在债券存续期内，按直线法平均摊销。 决算日,本公司的长期股权投资由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导 致其可收回金额低于账面价值，并且这种降低的价值在可预计的未来期间内不可能恢复时， 则逐项按其预计可收回金额低于长期投资账面价值的差额计提长期投资减值准备,并计入当 年度损益类账项。 （十一）固定资产计价和折旧方法 固定资产按实际成本计价。固定资产的标准为使用期限超过一年的房屋及建筑物、机 器、机械、运输工具以及其他与生产经营有关的设备、器具、工具等，以及不属于生产经营 主要设备，但单位价值在 2,000.00 人民币元以上，并且使用期限超过二年的物品。 固定资产折旧采用直线法平均计算，并按各类固定资产的原值、预计可使用年限和预计 残值率(原价的 4%)，确定其折旧率如下： 类 别 预计使用年限 年折旧率 房屋及建筑物 30-45 年 3.2-2.13% 机器设备 5-12 年 19.2-8% 2 运输设备 4-10 年 24-9.6% 其 他 8-10 年 12-9.6% 根据本公司董事会决议，自 2001 年 1 月 1 日起，于决算日，本公司对固定资产逐项进 行检查，由于技术陈旧、损坏、长期闲置等原因，导致固定资产可收回金额低于其账面价值 的，按其差额计提固定资产减值准备，其中，对长期闲置不用、在可预见的未来不会再使用、 且已无转让价值的固定资产；或由于技术进步等原因已不可使用的固定资产；或虽尚可使用 但使用后产生大量不合格品的固定资产；或已遭毁损以致于不再具有使用价值和转让价值的 固定资产；或实质上已经不能再给企业带来经济利益的固定资产，全额计提减值准备，并计 入当年度损益类账项。 （十二）在建工程核算方法 在建工程以实际成本计价。与在建工程直接相关的借款利息支出和外汇折算差额，在该 项资产交付使用之前，计入该项资产的成本。在建工程于实际交付使用时转作固定资产。 在建工程结转为固定资产的时点：在建工程按各项工程实际发生的支出分项目核算，并 在工程交付使用时按工程的实际成本结转固定资产。 根据本公司董事会决议，自 2001 年 1 月 1 日起，于决算日，本公司对在建工程逐项进 行检查，由于长期停建并且预计在三年内不会重新开工等原因导致可收回金额低于账面价值 的，按其差额计提在建工程减值准备,并计入当年度损益类账项。 （十三）无形资产核算方法 无形资产是指本公司有偿取得的土地使用权和专有技术，以实际成本计价。土地使用权 按有效使用年限分期摊销，专有技术按十年分期摊销。 根据本公司董事会决议，自 2001 年 1 月 1 日起，于决算日，本公司对无形资产逐项进 行检查，由于已被其他新技术所替代或已超过法律保护期限等原因导致可收回金额低于账面 价值的，按其差额计提无形资产减值准备，并计入当年度损益类账项.本公司及其子公司尚 未发生无形资产减值损失。 （十四）长期待摊费用核算方法 长期待摊费用是指装潢修理费、房屋使用费及电话初装费等，按预计受益期平均摊销。 （十五）借款费用的核算方法 会计年度内发生的借款费用与购建固定资产有关的予以资本化，属于筹建期间的计入开 办费，属于生产经营期间的计入当期财务费用。 （十六）收入确认方法 本公司及其子公司以产品所有权上的主要风险和报酬已经转移，公司不再对该商品实施 继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入企业，且与销售有关的收入和成 本能够可靠地计量为标志，确认主营业务收入的实现。 本公司及其子公司提供劳务，在同一年度内开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款 或取得收取款项的证据时，确认劳务收入的实现。 本公司及其子公司提供他人使用本公司资产按有关合同、协议规定的收费时间和方法计 算确认收入的实现。 （十七）企业所得税的会计处理方法 本公司及其子公司按应付税款法核算企业所得税。 3 （十八）合并范围的影响 由于本公司的子公司宁波经济技术开发区石油有限责任公司（以下简称“石油公司” ）本 年正在进行清理，本年合并范围减少了石油公司，公司按照持股比例相对于石油公司应享有 的盈余公积相应减少，增加合并年初未分配利润 5,769,875.29 元；由于本公司的子公司宁 波联合集团电器有限公司（以下简称“联合电器” ）本年正在进行清理，本年合并范围减少了 联合电器，2003 年联合电器与其下属子公司宁波联创电器科技有限公司（以下简称“联创电 器”）合并抵销往来款相应的坏账准备未在本年报表中体现，减少合并年初未分配利润 8,373.34 元，同时公司按照持股比例相对于联创电器应享有的盈余公积相应减少，增加合 并年初未分配利润 10,533.64 元；由于本公司本年将对下属子公司宁波医药股份有限公司(以 下简称“医药股份”)、 宁波四明大药房有限公司（以下简称“四明大药房” ）、宁波亚太生物 技术有限责任公司(以下简称“亚太生物”)的投资进行转让，本年合并范围减少了医药股份、四 明大药房和亚太生物，公司按照持股比例相对于医药股份、四明大药房、亚太生物应享有的 盈余公积相应减少，增加合并年初未分配利润 15,937,358.62 元，2003 年亚太生物与其下 属子公司宁波联合亚太试剂销售有限公司（以下简称“亚太试剂” ）合并抵销往来款相应的坏 账准备未在本年报表中体现，减少合并年初未分配利润 25,833.86 元，同时 2003 年亚太生 物与本公司合并抵销的内部交易未在本年报表中体现，增加合并年初未分配利润 582,524.00 元；由于本公司的子公司宁波联合建设开发有限公司（以下简称“建设开发” ）本年将对其下 属子公司宁波天水置业投资有限公司（以下简称“天水置业” ）的部分投资进行转让，本年合 并范围减少了天水置业，2003 年天水置业与其下属子公司南昌金昌利房地产开发有限公司 （以下简称“金昌利” ）合并抵销往来款相应的坏账准备未在本年报表中体现，减少合并年初 未分配利润 1,018,997.60 元；由于本公司的子公司建设开发的下属子公司宁波经济技术开 发区联合工程监理公司（以下简称“监理公司”）本年清理注销，本年合并范围减少了监理 公司，2003 年监理公司与本公司的子公司宁波经济技术开发区热电有限公司（以下简称“热 电公司” ）合并抵销的内部交易未在本年报表中体现增加合并年初未分配利润 256,000.00 元。 综上，合并范围的影响为增加合并年初未分配利润 21,503,086.75 元。 三、合并会计报表的编制方法: 本公司合并会计报表系根据财政部财会字（1995）11 号《关于印发的通知》和财会二字(1996)2 号《关于合并报表合并范围请示的复函》等文件的规定， 以本公司和纳入合并范围的子公司的会计报表和其他有关资料为依据，合并各项目数额编制 而成。 本公司在编制合并利润及利润分配表时，系以本公司所属各子公司于本年度计提的法定 盈余公积、法定公益金和任意盈余公积中相对于本公司投资收益部分提取的数额，对本公司 本年度提取的法定盈余公积、法定公益金和任意盈余公积予以调整。 本公司及其子公司的所有重大交易和往来款项均在会计报表合并时予以抵销。 少数股东权益的数额系根据本公司所属各子公司所有者权益的数额减去本公司所拥有 的份额计算确定。少数股东损益系根据本公司所属各子公司于本年度内实现的损益扣除本公 司对子公司的股权投资收益后的余额计算确定。 四、税项及其他： 本公司及其子公司应纳税项列示如下： （一）流转税及附加 项 目 税 项 税 率 产品销售收入 增值税 * 17% 商品销售收入 增值税 17%、13% 4 材料销售收入 增值税 * 17% 工业性作业收入 增值税 * 17% 技术咨询收入 营业税 5% 租金收入 营业税 5% 餐饮服务收入 营业税 5% 交通运输收入 营业税 3% 房地产相关收入 营业税 5% *应纳增值税额为销项税额减进项税额； 城市维护建设税按应交增值税额及营业税额的 7%计缴； 教育费附加按应交增值税额及营业税额的 4%计缴。 （二）企业所得税 企业所得税税率为 33%。 （三）房产税 房产税系以房产原值的 70%为计缴基准，税率为 1.2%；或以租金收入计缴，税率为 12%。 （四）个人所得税 职工个人所得税由本公司及其子公司代扣代缴。 五、控股子公司及合营企业 （一）附属机构 本公司实行内部独立核算的附属机构概况列示如下： 分公司名称 注册成立时间 注册地 主营业务 宁波联合集团股份有限公 1996.10.11 宁波开发区内 住宿、饮食、零售、客运服务 司戚家山宾馆 宁波联合集团股份有限公司 1997.10.15 宁波宁徐路 7 机电设备（含轿车）、金属材料的批发、零售、代购代 汽车销售服务分公司 号 销；汽车维修、汽车实物租赁 （二）控股子公司 本公司拥有 50%以上的权益性资本的子公司概况列示如下： 公司名称 注册资本 公司实际投资额 公司拥有 经营范围 权益 热电公司 RMB 140,000,000.00 RMB 133,000,000.00 95.00% 热电生产、供应管理、相关技术服 务及电热工程的安装维修 石油公司 RMB 37,500,000.00 RMB 24,375,000.00 65.00% 石油及制品、化工原料及产品、液化气、 仓储运输 联合电器 RMB 29,530,000.00 RMB 29,530,000.00 100.00% 电机、电器产品的开发、生产和销 售 宁波联合汽车销售服务有限公司(汽 RMB 9,000,000.00 RMB 8,550,000.00 95.00% 出租客运、普通货运、租赁客运、 车销售) 汽车修理 宁波戚家山俱乐部有限公司(戚家山俱乐 USD 1,350,000.00 RMB 4,543,378.39 63.00% 保龄球场、健身房及其他配套服务 部) 宁波联合生物技术有限公司(联合生 RMB 35,260,000.00 RMB 26,445,000.00 75.00% 饲料添加剂及饲料、保健品的开 物) 发、生产、销售 上海顺燃实业公司(上海顺燃) * RMB 5,000,000.00 RMB 4,200,000.00 84.00% 金属材料、化工原料、纺织原料、 建筑材料的批发零售 5 宁波经济技术开发区热电设计有限公 * RMB 500,000.00 RMB 400,000.00 80.00% 工程勘察、城市公用设施的热网系 司(热电设计公司) 统设计咨询 建设开发 RMB 100,000,000.00 RMB 85,000,000.00 85.00% 房地产经营、工程建筑 北京殷华激光快速成形与模具技术有 RMB 4,512,600.00 RMB 2,481,930.00 55.00% 生产销售快速成形设备、模具及 限公司(殷华激光) 制品、计算机软、硬件产品 宁波联合进出口股份有限公司（进出 * RMB 20,000,000.00 RMB 10,200,000.00 51.00% 自营和代理各类商品及技术的进 口股份） 出口业务、经营进料加工和三来 一补业务、开展对销贸易和转口 贸易 宁波保税区埃希半导体材料仓储有限 * RMB 2,400,000.00 RMB 1,608,000.00 67% 半导体材料、化工原料及产品、 公司（埃希半导体） 电子器件和器材、国际贸易、转 口贸易、出口加工、保税仓储 *均系间接投资形成的控股子公司,具体情况如下： 公司名称 投资者名称 投资比例 热电设计公司 热电公司 80% 上海顺燃 石油公司 84% 进出口股份 本公司 45% 建设开发 6% 埃希半导体 进出口股份 67% 本 公 司 间 接 控 股 的 子 公 司 — 热电设计公司，资产总额、营业收入占本公司及所有 子公司合计的资产总额、营业收入以及子公司当年度净利润额中本公司所拥有的数额占本公 司当年度净利润的比例均在 10%以下，对公司财务状况影响较小，按财政部（1996）第 2 号 文《关于合并会计报表合并范围请示的复函》的规定，未纳入合并范围；本 公 司 的 子 公 司石油公司正在进行清理，且本公司间接控股的子公司—上海顺燃公司已处 于 停 业 状 态 ， 未纳入合并范围；本公司的子公司殷华激光公司，由于本公司无实质控制 权，未纳入合并范围。 2004 年 12 月 31 日 2004 年度 公司名称 总资产 净资产 净利润 热电设计公司 1,260,337.09 309,079.83 -72,676.32 殷华激光 10,376,069.72 1,902,279.61 -1,607,719.47 本公司本年度的合并会计报表范围发生变更： 增加合并的子公司有 1 家。合并会计报表按财政部(1998)66 号文《关于执行具体会计 准则和有关会计问题解答》的规定，以被购买企业对净资产和经营 的控制权实际上转让给购买企业的日期来确定埃希半导体的购买日。 被购买企业名称 购买日 本年末持股比例 埃希半导体 2004.9.13 67% 埃希半导体自购买日至 2004 年 12 月 31 日： 项 目 金 额 主营业务收入 - 6 主营业务利润 - 利润总额 -11,037.67 所得税 - 净利润 -11,037.67 由于股权投资转让或公司清理注销，减少合并的子公司 18 家，包括：天水置业、金昌 利、监理公司、宁波科技园区国叶置地有限公司（以下简称“国叶置地” ）、宁波联合商业物 资有限公司、石油公司、联合电器、联创电器、亚太生物、亚太试剂、四明大药房、医药股 份、上海大明置业有限公司(以下简称“大明置业”)、联合生物、宁海医药药材有限公司、 象山医药药材有限公司、奉化市医药药材有限公司、宁波神农中药饮片有限公司。 其中： 项 目 天水置业 国叶置地 亚太生物 四明大药房 医药股份 合并 流动资产合计 出售日 1,066,867,969.70 20,374,451.67 18,401,359.24 27,046,940.54 391,744,959.20 1,524,435,680.35 2003 年末 676,743,202.16 22,858,102.81 19,854,231.86 31,441,087.91 353,936,753.30 1,103,957,647.94 长期投资合计 - 出售日 3,148,200.00 - 571,417.30 804,847.03 9,908,861.79 14,433,326.12 2003 年末 148,200.00 - - - 10,560,133.98 10,708,333.98 固定资产合计 - 出售日 5,044,747.78 379,560.00 23,489,752.64 13,363,706.58 60,400,422.16 102,678,189.16 2003 年末 5,088,399.44 411,264.00 24,024,752.37 13,509,240.63 65,954,652.22 108,988,308.66 无形资产及其它资产合计 - 出售日 - - 151,250.00 279,400.97 15,266,028.08 15,696,679.05 2003 年末 - - 225,555.60 285,346.98 11,925,587.20 12,436,489.78 流动负债合计 - 出售日 906,351,730.82 4,419,971.37 6,198,040.17 15,347,910.64 363,182,212.57 1,295,499,865.57 2003 年末 474,160,299.61 4,981,242.53 5,823,494.37 15,923,133.62 308,138,224.53 808,053,361.22 长期负债合计 - 出售日 200,000,000.00 - - - - 200,000,000.00 2003 年末 200,000,000.00 - - - 5,904,812.50 205,904,812.50 主营业务收入 - 2004 年 1 月 1 日至出售日 - - 6,739,773.94 38,169,810.59 664,840,070.15 709,749,654.68 2003 年度 - - 10,613,589.26 66,786,921.28 1,178,199,967.11 1,246,068,636.07 主营业务利润 - 2004 年 1 月 1 日至出售日 - - 983,840.88 6,227,186.84 21,963,952.47 29,174,980.19 2003 年度 - - 2,720,042.96 17,381,726.60 63,832,761.04 83,934,530.60 利润总额 - 7 2004 年 1 月 1 日至出售日 -7,207,974.68 -1,954,083.98 -1,789,466.69 -3,085,814.94 -10,752,305.85 -24,789,646.14 2003 年度 -5,903,206.76 -1,203,460.32 -3,470,635.86 -1,413,521.82 5,971,374.61 -5,922,146.81 所得税 - 2004 年 1 月 1 日至出售日 - - - 79,742.48 -73,846.43 5,896.05 2003 年度 16,244,702.96 - 1,121.12 53,818.19 3,627,145.01 19,926,787.28 净利润 - 2004 年 1 月 1 日至出售日 -5,697,196.25 -1,954,083.98 -1,789,466.69 -3,165,557.42 -9,119,469.90 -21,725,774.24 2003 年度 -21,241,475.55 -1,203,460.32 -3,471,762.88 -1,467,340.01 2,380,710.32 -24,906,025.10 （三）联营公司 本公司拥有 50%以下的权益性资本的联营公司概况列示如下： 公司拥有 公司名称 注册资本 公司实际投资额 权益 经营范围 宁波保税区威达国际贸易有限公司(威达贸易) RMB 600,000.00 RMB 160,000.00 26.66% 国际贸易、转口贸易、保税 仓储 宁波保税区联丰国际贸易有限公司(联丰贸易) RMB 600,000.00 RMB 180,000.00 30% 国际贸易、转口贸易、保税 仓储 宁波联合燕华化工经贸有限公司(燕华贸易) RMB 10,000,000.00 RMB 3,960,000.00 39.60% 国际贸易、转口贸易、出口 加工、保税仓储 宁波联合国际货运代理有限公司（联合货代） RMB 5,000,000.00 RMB 2,050,000.00 41% 海运、空运进出口货物的国 际运输代理业务 宁波保税区燕联国际贸易有限公司（燕联国贸） RMB 500,000.00 RMB 250,000.00 50% 国际贸易、转口贸易、出口 加工、保税仓储 宁波联合集团上海进出口有限公司（上海进出口） RMB 1,000,000.00 RMB 400,000.00 40% 国际贸易、保税仓储 宁波保税区安基国际贸易有限公司（安基国贸） RMB 600,000.00 RMB 120,000.00 20% 国际贸易、转口贸易、出口 加工、保税仓储 宁波联合物业管理有限公司(联合物业) RMB 3,600,000.00 RMB 1,440,000.00 40% 物业管理、房屋维修、房产中 介、家政服务、建筑材料的批 发、零售 宁波青峙化工码头有限公司（青峙化工） USD 12,100,000.00 USD 3,025,000.00 25% 液体化工码头项目的筹建 大明置业 RMB 10,000,000.00 RMB 5,000,000.00 50% 房地产开发经营 温州宁联投资置业有限公司（宁联置业） RMB 20,000,000.00 RMB 8,000,000.00 40% 房地产开发经营 天水置业 RMB 30,000,000.00 RMB 14,700,000.00 49% 房地产经营、物业管理、建 筑装璜、房地产中介 浙江天景旅游投资开发有限公司（天景旅游） RMB 20,000,000.00 RMB 8,000,000.00 40% 实业投资、旅游项目投资、园 林绿化管理、旅游景点开发、 咨询业务 宁波联泰航运有限公司（联泰航运） RMB 12,000,000.00 RMB 4,800,000.00 40% 国内沿海及长江中下游普通货 物运输的筹建 六、合并会计报表有关项目注释（金额单位：元）： 1.货币资金 项 目 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 现金 54,847.41 305,543.43 银行存款 361,741,732.94 603,102,812.93 其他货币资金 84,214,697.17 31,661,781.95 合 计 446,011,277.52 635,070,138.31 8 2.短期投资及短期投资跌价准备 (1)短期投资及短期投资跌价准备明细情况 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 项 目 金额 跌价准备 股权投资 - - - - 其中：股票投资 - - - - 债券投资 - - - - 其中：国债投资 - - - - 其他投资 - - 2,300,000.00 - 合 计 - - 2,300,000.00 - (2) 短期投资变现无重大限制。 3.应收票据 项 目 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 银行承兑 14,101,325.31 14,691,905.02 商业承兑 - - 合 计 14,101,325.31 14,691,905.02 4.应收股利 项 目 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 宁波经济技术开发区石油有限责任公司 2,437,500.00 - 宁波医药股份有限公司 309,600.90 - 合 计 2,747,100.90 - 5.应收账款 (1) 应收账款账龄分析 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 账 龄 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 1 年以内 192,765,559.73 96.74% 19,276,555.98 434,152,297.30 93.99% 43,463,304.73 1-2 年 1,037,814.55 0.52% 103,781.45 6,743,728.52 1.46% 678,161.37 2-3 年 13,687.40 0.01% 1,368.74 14,499,506.49 3.14% 8,838,384.31 3 年以上 5,454,561.16 2.73% 3,643,398.53 6,539,408.66 1.41% 6,490,736.85 合 计 199,271,622.84 100.00% 23,025,104.70 461,934,940.97 100.00% 59,470,587.26 本年与上年相比变化较大的原因主要为合并会计报表单位减少，其 对本年年初应收账款余额的影响值为 179,161,905.22 元。 (2)截止 2004 年 12 月 31 日应收账款欠款前五位的单位明细如下： 欠 款 单 位 余额 款项性质 比例 宁波经济开发区联能贸易有限公司 31,172,269.95 货款 15.64% 宁波宁兴房地产开发有限公司 13,000,000.00 货款 6.52% 宁波神鸽椅业有限公司 6,050,000.00 货款 3.04% 烟台市翔宇物资有限公司 6,000,000.00 货款 3.01% 北京古桥电器公司 3,622,325.26 货款 1.82% 合 计 59,844,595.21 30.03% (3)截止 2004 年 12 月 31 日应收账款余额中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东 欠款。 9 (4)计提坏账准备比例较大的应收账款情况如下： 项 目 余 额 计提比例 原 因 北京古桥电器公司 3,622,325.26 50% 未按民事调解书履约,回款存在一定风险 宁波保税区嘉和实业发展有限公司 1,832,235.90 100% 该单位已资不抵债 合 计 5,454,561.16 6.其他应收款： (1)其他应收款账龄分析 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 账 龄 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 1 年以内 76,898,077.28 94.72% 7,689,807.73 24,771,210.25 29.74% 2,477,121.02 1-2 年 1,137,644.25 1.40% 113,764.43 4,913,218.55 5.90% 669,961.74 2-3 年 2,817,686.72 3.47% 281,768.67 838,561.44 1.01% 272,226.15 3 年以上 329,094.10 0.41% 59,909.41 52,757,661.21 63.35% 50,539,572.08 合计 81,182,502.35 100.00% 8,145,250.24 83,280,651.45 100.00% 53,958,880.99 (2)截止 2004 年 12 月 31 日其他应收款欠款前五位的单位或个人明细如下： 欠 款 单 位 余 额 款项性质 比例 上海医药股份有限公司 74,610,000.00 股权转让款 91.90% 宁波科技园区国叶置地有限公司 3,550,000.00 往来款 4.37% 宁波市建设预拌混凝土有限公司 225,656.25 细灰款 0.28% 上海麒翼广告有限公司 180,000.00 预付广告款 0.22% 中国人民财产保险股份有限公司北仑支公司 100,000.00 理赔款 0.12% 合 计 78,665,656.25 96.89% (3)截止 2004 年 12 月 31 日其他应收款余额中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股 东欠款。 (4)计提坏账准备比例较大的其他应收款情况如下： 项 目 余 额 计提比例 原 因 开发区档案馆 30,000.00 100.00% 欠款时间过长无法收回 7.预付账款 (1)账龄分析 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 账 龄 金额 比例 金额 比例 1 年以内 121,798,442.04 78.24% 109,376,531.79 50.79% 1-2 年 28,753,991.59 18.47% 101,213,569.96 46.99% 2-3 年 1,094,146.00 0.70% 4,419,493.32 2.05% 3 年以上 4,031,448.77 2.59% 357,585.40 0.17% 合 计 155,678,028.40 100.00% 215,367,180.47 100.00% 账龄超过 1 年的预付账款未收回原因主要为尚未收到相关发票或未收到相关货物。 (2)截止 2004 年 12 月 31 日无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东欠款。 8.应收补贴款 性 质 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 应收出口退还增值税 44,216,916.17 450,351,503.44 合 计 44,216,916.17 450,351,503.44 本年与上年相比变化较大的原因主要为国家加大出口退税力度，加快出口退税速度，本年 大部分出口退税款已收回。 9.存货及存货跌价准备 10 (1)存货及存货跌价准备明细情况 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 项 目 金额 跌价准备 金额 跌价准备 在途材料 969,685.65 - 160,665.99 - 原材料 10,259,147.30 - 10,002,507.40 - 包装物 - - 425,454.33 5,307.67 在产品 564,893,260.57 - 784,627,151.60 - 其中：开发成本 562,728,110.21 - 780,176,230.66 - 开发间接费用 - - 1,576,129.35 - 工程施工成本 2,165,150.36 - 374,945.14 - 库存商品 60,761,654.63 5,395,658.09 196,655,237.69 1,234,459.81 产成品 267,103,508.50 - 182,526,607.05 - 其中：完工开发土地 72,270,433.82 - 113,687,663.01 完工开发产品 194,833,074.68 - 68,838,944.04 分期收款发出商品 - - 156,692.04 - 委托加工材料 - - 213,321.45 - 出租开发产品 69,576,402.89 - 61,002,326.10 - 合 计 973,563,659.54 5,395,658.09 1,235,769,963.65 1,239,767.48 (2)存货跌价准备变动情况 项 目 2003 年 12 月 31 日 本年增加 因资产价值回升转回 其他转出数 本年核销 2004 年 12 月 31 日 原材料 - - - - - 包装物 5,307.67 - - 5,307.67 - - 库存商品 1,234,459.81 5,385,774.63 35,433.04 1,189,143.31 - 5,395,658.09 产成品 - - - - - - 其中：完工开发土地 - - - - - - 完工开发产品 - - - - - - 出租开发产品 - - - - - - 合 计 1,239,767.48 5,385,774.63 35,433.04 1,194,450.98 - 5,395,658.09 存货跌价准备计提时可变现净值以期末市价为计算基础。 10.待摊费用 类 别 2004年12月31日 2003年12月31日 结存原因 办公用房租金 76,794.88 261,956.78 受益期限未满 保险费 - 105,320.22 受益期限未满 其他 - 54,004.16 受益期限未满 合 计 76,794.88 421,281.16 11.长期投资 (1)本公司及其子公司长期投资明细项目列示如下： 2003 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2004 年 12 月 31 日 项 目 金额 减值准备 金额 减值准备 长期股权投资 112,103,519.51 10,182,000.00 35,498,362.38 12,837,721.58 134,764,160.31 4,400,000.00 长期债权投资 - - - - - - 112,103,519.51 10,182,000.00 35,498,362.38 12,837,721.58 134,764,160.31 4,400,000.00 合 计 11 (2)本公司及其子公司的股票投资明细项目列示如下： 2004.12.31 占被投资公司注 被投资公司名称 股份性质 股票数量(股) 投资金额 减值准备 初始投资额 追加投资额 分得现金红利额 册资本比例 宁波市商业银行 法人股 39,000 0.02% 39,000.00 - 39,000.00 - - 宁波热电股份有限公司 法人股 20,520,200 12.21% 20,807,500.00 - 20,807,500.00 - 4,104,040.00 银泰控股股份有限公司 法人股 169,000 0.44% 241,670.00 - 241,670.00 - - 宁波首创科技股份有限公司 法人股 7,326,720 3.81% 6,314,700.40 - 6,136,996.40 177,704.00 146,534.40 宁波新东方股份有限公司 法人股 5,400,000 6.57% 5,760,000.00 - 5,760,000.00 - - 上海耀华皮尔金顿股份有限公司 法人股 37,500 0.0079% 205,424.00 - 205,424.00 - 9,000.00 海南高速公路股份有限公司 法人股 900,000 0.091% 630,000.00 - 630,000.00 - - 北京中科三环高技术股份有限公司 法人股 19,868,760 3.91% 5,483,000.00 - 5,483,000.00 - 1,192,125.60 宁波国际信托投资公司 *1 法人股 440,000 2.2% 4,400,000.00 4,400,000.00 4,400,000.00 - - 合 计 43,881,294.40 4,400,000.00 43,703,590.40 177,704.00 5,451,700.00 *1 本公司对宁波国际信托投资公司的长期投资为 4,400,000.00 人民币元，因该公司已 于 2000 年 11 月 31 日宣告撤销，进入清算程序，本公司已对此项投资全额计提了长期 投资减值准备。 (3)本公司及其子公司的其他股权投资明细项目列示如下： 2004.12.31 占被投资公司 被投资公司名称 投资起止日 投资金额 减值准备 本年权益增(减)额 累计权益增(减)额 注册资本比例 热电设计公司 1999.08-2014.06 80% 252,579.90 - -58,141.06 -147,420.10 宁波经济技术开发区联合经纪事务有限公司 1993.06-2012.10 18% 82,588.89 - -34,613.99 -2,255.93 杭州联华华商集团有限公司 2003.09-2031.06 0.415% 1,400,000.00 - - - 宁波联合投资控股有限公司 2000.06-2050.06 11% 6,930,000.00 - - - 殷华激光 2000.12-2020.10 55% 376,842.95 - -884,245.70 -1,564,889.95 威达贸易 2000.03-2009.10 26.66% 169,281.79 - 35,962.87 9,321.79 联丰贸易 2000.01-2010.01 30% 152,848.29 - 11,941.92 -21,800.57 宁波保税区瑞祥国际贸易有限公司 2000.10-2009.07 12.28% 126,000.00 - - - 燕华化工 2000.02-2010.02 39.60% 4,730,787.14 - 88,419.97 770,787.14 安基国贸 2002.05-2012.01 20% 130,529.86 - 385.26 10,529.86 宁波天怡建筑装潢工程有限公司 2000.12-2010.12 19% 168,956.91 - - - 联合物业 2000.12-2010.06 40% 877,665.08 - 119,961.42 -357,932.15 联合货代 2003.01-2013.01 41% 1,799,145.33 - 460,785.48 -250,854.67 青峙化工 2003.09-2053.09 25% 25,037,758.46 - - - 石油公司 2002.08-2014.12 65% 11,812,637.38 - 227,920.47 -14,973,636.60 联合生物 1998.06-2019.05 75% 2,267,533.41 - -9,758,530.66 -24,177,466.59 联合电器 1998.06-2019.05 100% - - - -32,142,339.29 大明置业 1995.08-2010.07 50% - - -245,058.43 -5,000,000.00 医药股份 1994.07-2054.12 8.90% 9,866,159.14 - - - 上海进出口 2004.09-2014.08 40% 361,834.73 - -38,165.27 -38,165.27 燕联国贸 2004.11-2010.04 50% 239,313.83 - -10,686.17 -10,686.17 联泰航运 2004.11-2005.10 40% 4,798,341.61 - -1,658.39 -1,658.39 天景旅游 2004.09-2014.08 40% 7,961,389.20 - -38,610.80 -38,610.80 宁联置业 2004.06-2014.06 40% 7,322,697.86 - -677,302.14 -677,302.14 天水置业 2001.12-2030.06 49% - - -1,360,138.66 -13,310,389.40 12 合 计 86,864,891.76 - -12,161,773.88 -91,924,769.23 注：本公司对单家公司持股 20%以上的长期股权投资按照权益法核算。 （4）本公司及其子公司的股权投资差额明细项目列示如下： 被投资单位名称 初始金额 摊销 本年摊销额 摊余金额 产 生 原 因 期限 石油公司 -1,938,597.32 10 年 -193,859.74 -969,298.62 本公司于二零零零年一月以 4,500,000.00 人民币元价 格购买其 10%股权产生差额. 戚家山俱乐部 431,208.65 10 年 43,120.88 172,483.39 本公司于一九九九年一月以 752,475.00 人民币元价格 受让其 30%股权，产生差额. 汽车销售 44,057.43 10 年 4,405.74 17,622.99 本公司于一九九九年三月以 8,550,000.00 人民币元价 格购买其 95%股权，产生差额. 联合物业 395,462.41 10 年 39,546.26 237,277.48 本公司的子公司—建设开发于二零零零年十二月以 1,957,271.67 人民币元价格购买其 48%股权，产生差额； 又于二零零三年十二月以 145,958.71 人民币元价格转 让其 8%的股权，产生差额. 联合电器 402,882.87 10 年 40,288.28 275,025.19 本公司及子公司热电公司于二零零一年八月和六月分别 以 债 权 12,750,000.00 人 民 币 元 和 货 币 资 金 4,420,750.00 价格购买其合计 10.07%股权, 产生差额. 殷华激光 2,058,267.10 10 年 205,826.72 1,234,960.22 本公司于二零零零年十二月以 4,000,000.00 人民币元 价格购买其 55%股权, 产生差额. 天水置业 4,329,610.60 10 年 446,214.97 3,030,727.42 本公司的子公司建设开发公司于二零零一年十二月以货 币资金 18,360,000.00 元购买其 51%的股权,产生差额； 又于二零零四年九月以 3,967,624.00 人民币元价格转 让其 2%的股权，产生差额. 本公司于二零零一年十月以货币资金 17,400,000.00 元 购买其 87%的股权, 产生差额；又于二零零四年十一月 进出口股份 35,047.05 10 年 4,115.85 19,176.08 以 14,280,000.00 人民币元价格转让其 42%的股权，产 生差额. 合 计 5,757,938.79 589,658.96 4,017,974.15 12.固定资产、累计折旧及固定资产减值准备 (1)固定资产及累计折旧明细情况 项 目 2003 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2004 年 12 月 31 日 固定资产原值: 房屋及建筑物 314,803,540.48 6,816,300.59 121,237,757.03 200,382,084.04 机器设备 189,801,814.38 2,351,160.47 37,857,719.74 154,295,255.11 运输设备 33,850,817.89 2,748,355.00 18,106,916.64 18,492,256.25 其他设备 27,703,432.07 4,717,315.67 11,999,887.46 20,420,860.28 合 计 566,159,604.82 16,633,131.73 189,202,280.87 393,590,455.68 累计折旧: 房屋及建筑物 47,865,092.90 5,364,073.40 16,916,633.73 36,312,532.57 机器设备 70,548,929.25 11,652,750.34 11,404,019.52 70,797,660.07 运输设备 15,784,630.20 1,804,934.31 7,395,334.91 10,194,229.60 其他设备 12,983,475.96 2,293,898.97 4,106,567.42 11,170,807.51 合 计 147,182,128.31 21,115,657.02 39,822,555.58 128,475,229.75 固定资产净值: 418,977,476,51 265,115,225.93 本年与上年相比变化较大的原因主要为合并会计报表单位减少，其对本年年初固定资产原 值的影响值为 183,093,783.83 元。 (2)固定资产减值准备变动情况 13 项 目 2003 年 12 月 31 日 本年增加 本年其他减少转回 本年核销 2004 年 12 月 31 日 房屋及建筑物 2,126,599.86 - - - 2,126,599.86 机器设备 - - - - - 运输设备 - - - - - 其他设备 - - - - - 合 计 2,126,599.86 - - - 2,126,599.86 (3)2004 年在建工程转入固定资产数为 8,326,528.46 元； (4)期末由于市价持续下跌、技术陈旧、损坏或长期闲置等原因，导致固定资产可收回金额 低于账面价值，按单项资产可收回金额低于固定资产账面价值的差额提取固定资产减值 准备。 13.在建工程 工 程 名 称 2003年12月31日 本年增加 本年转入固定资产 本年其他减少 2004年12月31日 资金来源 工程进度 供热支线工程 20,288,948.53 15,271,504.02 4,545,555.82 8,695,128.83 22,319,767.90 自筹 80% 热电三期扩建工程 18,978,778.15 64,393,760.92 - 11,132,263.58 72,240,275.49 自筹 80% 热电粉煤灰磨细工程 1,940,947.99 432,728.00 - 150,000.00 2,223,675.99 自筹 95% 进出口股份纸张分切厂 3,112,666.64 668,306.00 3,780,972.64 - - 自筹 100% 异地扩建热电联产工程 - 17,949,600.00 - - 17,949,600.00 自筹 10% 其他 500,868.91 1,091,762.04 - 572,366.62 1,020,264.33 自筹 70% 合 计 44,822,210.22 99,807,660.98 8,326,528.46 20,549,759.03 115,753,583.71 本年与上年相比变化较大的原因主要为热电公司电厂扩建项目投入增加。 14.无形资产 项 目 取得方式 原始金额 2003年12月31日 本年增加 本年转出 本年摊销 累积摊销额 2004年12月31日 剩余摊销年限 阿齐霉素技术及试剂转让费 购入 1,100,000.00 225,555.60 - 225,555.60 - - - 土地使用权 购入 43,123,698.70 36,714,610.03 - 17,445,373.98 474,241.59 5,405,637.09 18,794,994.46 39年 糖萜素使用权 购入 13,799,000.00 12,368,520.92 - 12,368,520.92 - - - 软件费 购入 744,861.35 425,386.11 425,386.11 - - - 商标权 购入 147,100.00 125,365.04 - 125,365.04 - - - 合 计 49,859,437.70 - 30,590,201.65 474,241.59 5,405,637.09 18,794,994.46 15.长期待摊费用 类 别 原始金额 2003年12月31日 本年增加 本年摊销 其他减少 累计摊销 2004年12月31日 剩余摊销年限 装潢修理费 1,816,644.92 1,570,363.65 - 363,329.04 571,209.02 1,180,819.33 635,825.59 1年9个月 其他 116,670.55 362,720.77 - 23,334.48 292,718.94 70,003.20 46,667.35 2年 合 计 1,933,315.47 1,933,084.42 - 386,663.52 863,927.96 1,250,822.53 682,492.94 16.短期借款 项 目 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 信用借款 130,000,000.00 129,450,000.00 质押借款 - 294,700,000.00 保证借款 220,000,000.00 324,000,000.00 抵押借款 195,000,000.00 204,500,000.00 合 计 545,000,000.00 952,650,000.00 注：抵押借款抵押物为建设开发公司的国有土地使用证、热电公司的房产所有权证；保证借 款为本公司为本公司的子公司建设开发公司担保的借款，以及天水置业为建设开发公司 14 担保的借款。 本年与上年相比变化较大的原因主要为本年出口退税进度加快，导致进出口业务短期借款减 少。 17.应付票据 项 目 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 银行承兑汇票 121,300,000.00 41,050,001.14 本年与上年相比变化较大的原因主要为出口代理业务量增加。 18.应付账款 项 目 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 应付账款 269,185,710.01 635,456,070.60 截止 2004 年 12 月 31 日无欠持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 本年与上年相比变化较大的原因主要为合并会计报表单位减少，其对本年年初数的影响值为 205,507,780.46 元，以及出口代理业务付款进度加快。 19.预收账款 项 目 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 一年以内 165,224,537.24 395,894,132.28 截止 2004 年 12 月 31 日无欠持本公司 5%（含 5%）以上表决权的股份的股东单位的款项。 本年与上年相比变化较大的原因主要为合并会计报表单位减少，其对本年年初数的影响值为 249,860,388.21 元。 20.应付工资 项 目 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 应付工资 35,413,405.12 38,287,091.66 其中：工效挂钩工资结余 35,413,405.12 28,788,694.23 21.应付股利 项 目 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 宁波经济技术开发区控股公司 - 1,125,000.00 宁波石源投资有限公司 - 187,500.00 其他 - 10,800.00 合 计 - 1,323,300.00 22.应交税金 项 目 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 税 率 增值税 -889,121.18 2,295,175.29 17%、13% 城建税 -106,005.09 327,703.05 7% 企业所得税 19,751,881.97 55,448,237.57 33% 15 营业税 -3,661,471.15 2,221,250.33 5% 房产税 49,502.69 58,827.04 12%、1.2% 其他 -30,404.02 314,330.85 合 计 15,114,383.22 60,665,524.13 23.其他应交款 项 目 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 电力建设基金 378,367.49 378,367.49 教育费附加 -56,106.76 194,864.96 三峡工程建设基金 1,690,446.15 1,182,553.01 水利基金 484,702.70 271,624.84 农网还贷基金 1,829,890.67 - 城市公用事业附加费 563,482.03 - 其他 2,042.15 582,325.09 合 计 4,892,824.43 2,609,735.39 24.其他应付款 项 目 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 其他应付款 132,600,756.47 82,724,253.61 截止 2004 年 12 月 31 日无欠持本公司 5%（含 5%）以上表决权的股份的股东单位的款项。 25.预提费用 项 目 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 年末结存余额的原因 土地开发成本 40,267,530.89 26,594,303.72 尚未支付的在建开发产品成本 利息费用 1,515,012.50 2,504,822.15 尚未支付的银行贷款利息 运费 559,637.43 458,403.53 尚未支付的运费 房租 - 604,704.00 尚未支付的房屋租金 其他 - 4,440,042.45 尚未支付的手续费等 合 计 42,342,180.82 34,602,275.85 26.长期借款 项 目 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 信用借款 120,000,000.00 - 保证借款 15,000,000.00 20,000,000.00 抵押借款 15,000,000.00 325,000,000.00 利息 81,737.50 - 合计 150,081,737.50 345,000,000.00 注：抵押借款抵押物为本公司的子公司热电公司的设备及国有土地使用证；保证借款为本 公司为本公司的子公司热电公司担保的借款。 本年与上年相比变化较大的原因主要为合并会计报表单位减少，其对本年年初数的影响值 为 200,000,000.00 元。 27.长期应付款 种 类 期 限 初始金额 2003 年 12 月 31 应计利息 2004 年 12 月 31 日 日 16 应付理顺劳动关系款 2002 年始 8,025,936.70 5,904,812.50 - - 合 计 8,025,936.70 5,904,812.50 - - 28.股本 项 目 2003 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2004 年 12 月 31 日 未上市流通股份 发起人股份 217,002,140.00 - - 217,002,140.00 其中：国家持有股份 116,231,470.00 - - 116,231,470.00 境内法人持有股份 100,770,670.00 - - 100,770,670.00 内部职工股 - - - - 尚未流通股份合计 217,002,140.00 - - 217,002,140.00 已上市流通股份 人民币普通股 85,397,860.00 - - 85,397,860.00 已上市流通股份合计 85,397,860.00 - - 85,397,860.00 股份总数 302,400,000.00 - - 302,400,000.00 29.资本公积 项 目 2003 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2004 年 12 月 31 日 股本溢价 371,149,635.00 - - 371,149,635.00 资产评估增值准备 17,707,403.00 - - 17,707,403.00 被投资单位股权投资准备 6,202,001.09 153,551.11 3,234,310.88 3,121,241.32 被投资单位外币指标折算差额 623,027.95 - - 623,027.95 其他资本公积转入 3,235,121.38 3,234,310.88 - 6,469,432.26 合 计 398,917,188.42 3,387,861.99 3,234,310.88 399,070,739.53 30.盈余公积 项 目 2003 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2004 年 12 月 31 日 法定盈余公积 85,234,822.86 7,931,686.53 16,231,703.34 76,934,806.05 法定公益金 74,772,339.42 5,988,857.83 5,486,064.19 75,275,133.06 任意盈余公积 9,347,146.78 - - 9,347,146.78 合 计 169,354,309.06 13,920,544.36 21,717,767.53 161,557,085.89 31.未分配利润 2005 年 3 月 11 日，本公司第四届董事会第六次会议向股东大会建议 2004 年度税后利润 分配方案如下： 项 目 比例 法定盈余公积金 10% 法定公益金 10% 股利 0.10 元/股（含税） 2004 年度的法定盈余公积金和法定公益金系根据母公司会计报表中确定的税后利润计 提。 未分配利润增减变动明细项目列示如下： 项 目 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 (1)上年度审定的未分配利润 1,944,659.41 13,249,911.28 加：合并范围减少的影响 * 21,503,086.75 1,115,185.38 (2)调整后的年初未分配利润 23,447,746.16 14,365,096.66 加：净利润 40,734,639.20 33,333,424.20 17 其他转入 - - (3)可供分配利润 64,182,385.36 47,698,520.86 减：提取法定盈余公积 7,931,686.53 9,269,137.37 提取法定公益金 5,988,857.83 6,244,724.08 提取职工奖励及福利基金 - - 提取储备基金 - - 提取企业发展基金 - - 利润归还投资 - - (4)可供投资者分配的利润 50,261,841.00 32,184,659.41 减：应付优先股股利 - - 提取任意盈余公积 - - 应付普通股股利 48,384,000.00 30,240,000.00 转作股本的普通股股利 - - (5)未分配利润 1,877,841.00 1,944,659.41 * 2003 年由于公司清理合并范围减少了宁波经济技术开发区东隆房地产发展有限公司，公司按照持 股比例相对于宁波经济技术开发区东隆房地产发展有限公司应享有的盈余公积相应减少，增加合并年 初未分配利润 1,115,185.38 元。 2004 年由于公司清理及股权转让合并范围减少了石油公司，公司按照持股比例相对于石油公司 应享有的盈余公积相应减少，增加合并年初未分配利润 5,769,875.29 元；合并范围减少了联合电器， 2003 年联合电器与其下属子公司联创电器合并抵销往来款相应的坏账准备未在本年报表中体现，减 少合并年初未分配利润 8,373.34 元，同时公司按照持股比例相对于联创电器应享有的盈余公积相应 减少，增加合并年初未分配利润 10,533.64 元；合并范围减少了医药股份、四明大药房、亚太生物， 公司按照持股比例相对于医药股份、四明大药房、亚太生物应享有的盈余公积相应减少，增加合并 年初未分配利润 15,937,358.62 元，2003 年亚太生物与其下属子公司亚太试剂合并抵销往来款相应 的坏账准备未在本年报表中体现，减少合并年初未分配利润 25,833.86 元，同时 2003 年亚太生物与 本公司合并抵销的内部交易未在本年报表中体现，增加合并年初未分配利润 582,524.00 元；合并范 围减少了天水置业，2003 年天水置业与其下属子公司金昌利合并抵销往来款相应的坏账准备未在本 年报表中体现，减少合并年初未分配利润 1,018,997.60 元；合并范围减少了监理公司，2003 年监理 公司与本公司的子公司热电公司合并抵销的内部交易未在本年报表中体现增加合并年初未分配利润 256,000.00 元。综上，合并范围的影响为增加合并年初未分配利润 21,503,086.75 元。 32.主营业务收入、主营业务成本 (1)主营业务明细项目列示如下： 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 项 目 2004 年度 2003 年度 2004 年度 2003 年度 2004 年度 2003 年度 基础设施业 70,126,993.63 49,463,784.19 35,578,819.36 11,739,895.97 34,548,174.27 37,723,888.22 房地产业 167,178,185.51 298,927,531.69 111,534,548.77 197,781,543.09 55,643,636.74 101,145,988.60 工业 228,603,394.31 180,628,777.90 186,265,831.63 127,389,318.72 42,337,562.68 53,239,459.18 商业 3,723,382,660.27 4,647,328,360.84 3,612,981,869.60 4,462,512,920.71 110,400,790.67 184,815,440.13 餐饮服务业 40,323,774.59 46,085,417.53 13,406,776.04 21,267,218.86 26,916,998.55 24,818,198.67 合 计 4,229,615,008.31 5,222,433,872.15 3,959,767,845.40 4,820,690,897.35 269,847,162.91 401,742,974.80 (2)主营业务按地区列示如下： 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 地 区 2004 年度 2003 年度 2004 年度 2003 年度 2004 年度 2003 年度 浙江省内 1,840,680,888.12 2,506,436,736.66 1,625,358,073.53 2,191,311,769.36 215,322,814.59 315,124,967.30 浙江省外 2,388,934,120.19 2,715,997,135.49 2,334,409,771.87 2,629,379,127.99 54,524,348.32 86,618,007.50 合 计 4,229,615,008.31 5,222,433,872.15 3,959,767,845.40 4,820,690,897.35 269,847,162.91 401,742,974.80 由于本公司业务分布行业较广，较分散，每家客户的销售金额很小，前五名客户销售 金额合计为 444,937,038.69 元，占公司销售总额的比例为 10.52%，考虑重要性原则，本 公司无对销售产生重大影响的客户。 33.主营业务税金及附加 18 项 目 2004 年度 2003 年度 计 缴 依 据 营业税 11,067,780.84 17,262,497.13 技术咨询收入、租金收入、餐饮服务收 入、房地产相关收入的 5%以及交通运输 收入的 3% 城建税 2,737,445.61 3,226,346.06 应交增值税额、营业税额的 7% 教育费附加 1,591,211.68 1,889,303.76 应交增值税额、营业税额的 4% 其他 927,842.27 265,665.96 合 计 16,324,280.40 22,643,812.91 34.其他业务利润 项 目 2004 年度 2003 年度 其他业务收入： 租金收入 1,815,908.91 1,649,562.13 材料销售收入 256,055.77 620,764.96 技术咨询费收入 - 312,000.00 其他收入 1,176,948.25 3,261,889.28 小 计 3,248,912.93 5,844,216.37 其他业务支出： 租金成本费用及税金 661,381.55 837,137.60 材料销售成本费用及税金 47,836.25 877,122.08 技术咨询成本费用及税金 - 17,553.08 其他成本费用及税金 8,620.22 641,931.21 小 计 717,838.02 2,373,743.97 其他业务利润 2,531,074.91 3,470,472.40 35.营业费用 项 目 2004 年度 2003 年度 营业费用 99,251,615.96 85,670,762.83 36.管理费用 项 目 2004 年度 2003 年度 管理费用 110,980,651.59 195,113,888.57 本年较上年变动较大的主要原因是合并会计报表单位减少，按同口径计算，本年比上年 减少 7,832,205.10 元。 37.财务费用 项 目 2004 年度 2003 年度 利息支出 7,355,958.95 18,241,189.34 减：利息收入 3,068,120.01 9,093,908.39 汇兑损失 - 29,950.46 减：汇兑收益 1,621,405.70 - 其他 278,317.17 1,433,628.50 合 计 2,944,750.41 10,610,859.91 本年较上年变动较大的主要原因是合并会计报表单位减少以及短期借款减少，按同口径 计算，本年比上年减少 3,475,682.43 元。 19 38.投资收益 项 目 2004 年度 2003 年度 股票投资收益 1,384,430.36 2,532,605.87 联营企业分配来的利润 4,150,547.23 4,082,436.00 被投资单位所有者权益净增减额 -11,673,681.26 -2,003,771.49 非控股公司清算收益 -747,625.95 - 股权投资差额摊销 -903,891.90 -1,405,940.90 股权投资转让收益 37,347,765.04 -142,213.13 计提的短期投资跌价准备 - 169,400.00 计提的长期投资减值准备 - -1,482,000.00 其他收益 - 665,766.71 合 计 29,557,543.52 2,416,283.06 本年较上年变动较大的主要原因是本年本公司转让对子公司的投资获利。 本公司不存在投资收益汇回的重大限制。 39.营业外收入 项 目 2004 年度 2003 年度 处理固定资产收益 116,970.62 591,780.57 罚没款收入 143,810.73 - 房屋拆迁收入 - 426,190.00 其他 182,942.27 403,050.41 合 计 443,723.62 1,421,020.98 40.营业外支出 项 目 2004 年度 2003 年度 处理固定资产损失 191,138.39 3,928,475.79 捐赠支出 312,800.00 157,114.00 罚款、滞纳金 320,732.14 1,107,999.82 理顺劳动关系补偿金 779,312.61 2,360,005.63 水利基金 3,356,752.01 1,256,472.45 其他 424,952.37 792,045.91 合 计 5,385,687.52 9,602,113.60 41. 所得税 项 目 2004 年度 2003 年度 所得税 33,315,713.79 67,613,999.20 本年较上年变动较大的主要原因是合并会计报表单位减少以及盈利子公司利润总额较上 年减少，按同口径计算，本年比上年减少 16,405,096.15 元。 42.支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 往来款 60,828,345.44 80,143,528.37 运杂费及保管费 42,538,892.03 35,976,404.81 办公经费及车辆经费 9,152,796.26 11,041,047.90 差旅费 3,509,727.50 5,037,475.41 业务招待费 4,523,732.09 6,788,700.85 展览费 3,612,768.37 1,976,068.35 20 保险费 3,411,439.72 3,124,199.35 租赁费 3,945,054.90 6,175,006.83 广告费 5,492,021.32 2,320,205.33 修理费 3,761,752.07 4,315,528.68 劳务及手续费 2,798,851.14 6,366,290.54 水电费 1,823,633.80 6,233,336.77 装卸整理费 6,252,133.24 4,914,383.42 其他 36,358,169.22 24,398,453.74 合 计 188,009,317.10 198,810,630.35 七、母公司会计报表有关项目注释（金额单位：元）： 1.应收账款 (1)账龄分析 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 账 龄 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 1 年以内 8,412,034.81 69.70% 841,203.49 2,044,573.44 99.41% 204,457.34 1-2 年 33,303.00 0.28% 3,330.30 752.00 0.04% 75.20 2-3 年 881.00 0.01% 88.10 - - - 3 年以上 3,622,325.26 30.01% 1,811,162.63 11,472.00 0.55% 11,472.00 合 计 12,068,544.07 100.00% 2,655,784.52 2,056,797.44 100.00% 216,004.54 (2)截止 2004 年 12 月 31 日应收账款欠款前五位的单位明细如下： 欠款单位 余额 款项性质 比例 宁波神鸽椅业有限公司 6,050,000.00 货款 50.13% 北京古桥电器公司 3,622,325.26 货款 30.01% 浙江吉利汽车有限公司 198,469.80 消费款 1.64% 三星重工业（宁波）有限公司 118,325.50 消费款 0.98% 宁波友谊旅游汽车工业贸易有限公司 90,000.00 货款 0.75% 合 计 10,079,120.56 83.52% (3)截止 2004 年 12 月 31 日应收账款余额中无持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东欠款 (4)计提坏账准备比例较大的应收账款情况如下： 项 目 余 额 计提比例 原 因 北京古桥电器公司 3,622,325.26 50% 未按民事调解书履约,回款存在一定风险 2.其他应收款 (1)账龄分析 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 账 龄 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 1 年以内 75,134,528.74 99.90% 7,513,452.87 17,167,201.78 98.14% 1,716,720.18 1-2 年 47,832.88 0.06% 4,783.29 22,912.00 0.13% 2,291.20 2-3 年 24,732.20 0.03% 2,473.22 300,000.00 1.71% 30,000.00 3 年以上 5,884.75 0.01% 588.47 3,230.00 0.02% 323.00 合 计 75,212,978.57 100.00% 7,521,297.85 17,493,343.78 100.00% 1,749,334.38 (2)截止 2004 年 12 月 31 日其他应收款欠款前五位的单位明细如下： 欠 款 单 位 余额 款项性质 比例 上海医药股份有限公司 74,610,000.00 股权转让款 99.20% 上海麒翼广告有限公司 180,000.00 预付广告款 0.24% 中国人民财产保险股份有限公司北仑支公司 100,000.00 理赔款 0.13% 21 宁波市镇海瑞丽洗涤有限公司 80,457.92 洗涤款 0.11% 中石化宁波分公司 49,595.00 预付汽油款 0.07% 合 计 75,020,052.92 99.74% (3)截止 2004 年 12 月 31 日其他应收款余额中无持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东欠款 3.长期投资 (1)母公司长期投资明细项目列示如下 2003 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 项 目 本年增加 本年减少 金额 减值准备 金额 减值准备 长期股权投资 561,538,257.67 4,400.000.00 14,062,362.38 159,009,529.69 416,591,090.36 4,400,000.00 (2)母公司的股票投资明细项目列示如下 2004.12.31 被投资单位名称 股份 占被投资公司 本年权益 累计权益 股票数量(股) 投资金额 减值准备 初始投资额 追加投资额 分得现金红利额 性质 注册资本比例 增加额 增加额 哈工大首创科技股份有限公司 法人股 7,326,720 3.81% 6,314,700.40 - 6,136,996.40 177,704.00 - 146,534.40 - 宁波热电股份有限公司 法人股 20,520,200 12.21% 20,807,500.00 - 20,807,500.00 - - 4,104,040.00 宁波新东方股份有限公司 法人股 5,400,000 6.57% 5,760,000.00 - 5,760,000.00 - - - - 上海耀华皮尔金顿股份有限公司 法人股 37,500 0.0079% 205,424.00 - 205,424.00 - - 9,000.00 - 北京中科三环高技术股份有限公司 法人股 19,868,760.00 3.91% 5,483,000.00 - 5,483,000.00 - - 1,192,125.60 - 海南高速公路股份有限公司 法人股 900,000 0.091% 630,000.00 - 630,000.00 - - - - 宁波国际信托投资公司 * 法人股 440,000 2.2% 4,400,000.00 4,400,000.00 4,400,000.00 - - - - 宁波市商业银行 法人股 39,000 0.02% 39,000.00 - 39,000.00 - - - - 银泰控股股份有限公司 法人股 169,000.00 0.4400% 241,670.00 - 241,670.00 - - - - 合 计 43,881,294.40 4,400,000.00 43,703,590.40 177,704.00 - 5,451,700.00 - * 本公司对宁波国际信托投资公司的长期股权投资 4,400,000.00 元，因该公司已于 2000 年 11 月 30 日宣告撤销，进入清算程序，本公司已对此项投资全额计提了减值准备。 (3)母公司的其他股权投资明细项目列示如下 2004 年 12 月 31 日 被投资单位名称 占被投资单位 本年权益增 投资起止日 注册资本比例 投资金额 减值准备 (减)额 分得现金红利 累计权益增(减)额 石油公司 2002.08-2014.12 65% 11,812,637.38 - 227,920.47 - -14,973,636.60 联合生物 1998.06-2019.05 75% 2,267,533.41 - -9,758,530.66 - -24,177,466.59 热电公司 1998.09-2013.09 95% 161,054,365.53 - 13,742,111.07 15,960,000.00 28,054,365.53 联合电器 1998.06-2019.05 86.96% - - - - -27,940,218.87 戚家山俱乐部 1992.10-2012.09 63% 5,991,070.29 - 637,504.43 - 1,878,900.55 汽车销售 1999.03-2014.04 95% 9,472,129.01 - -300,761.43 - 996,186.44 大明置业 1995.08-2010.07 50% - - -245,058.43 - -5,000,000.00 宁波联合投资控股有限公司 2000.06-2050.06 11% 6,930,000.00 - - - - 殷华激光 2000.12-2020.10 55% 376,842.95 - -884,245.70 - -1,564,889.95 建设开发 2000.07-2010.07 85% 117,122,240.44 - 18,745,044.54 28,942,500.00 32,122,240.44 进出口股份 2003.03 始 45% 20,714,261.22 - 5,755,561.32 - 11,714,261.23 医药股份 1994.07-2054.12 8.90% 9,866,159.14 - - 1,692,179.10 15,017,917.79 杭州联华华商集团有限公司 2003.09-2031.06 0.415% 1,400,000.00 - - 46,507.23 - 22 青峙化工 2003.09-2053.09 25% 25,037,758.46 - - - - 上海进出口 2004.09-2014.08 5% 50,000.00 - - - - 合 计 372,094,997.83 - 27,919,545.61 46,641,186.33 16,127,659.97 (4)母公司的股权投资差额明细项目列示如下： 被投资单位 初始金额 摊销 本年摊销额 摊余金额 产 生 原 因 名称 期限 石油公司 本公司于二零零零年一月以 4,500,000.00 人民币元价 -1,938,597.32 10 年 -193,859.74 -969,298.62 格购买其 10%股权产生差额. 戚家山俱乐 本公司于一九九九年一月以 752,475.00 人民币元价格 431,208.65 10 年 43,120.88 172,483.39 部 受让其 30%股权，产生差额. 汽车销售 本公司于一九九九年三月以 8,550,000.00 人民币元价 44,057.43 10 年 4,405.74 17,622.99 格购买其 95%股权，产生差额. 联合电器 本公司于二零零一年八月以债权 12,750,000.00 人民 209,781.13 10 年 20,978.12 139,854.07 币元价格购买其合计 6.96%股权, 产生差额. 殷华激光 本公司于二零零零年十二月以 4,000,000.00 人民币元 2,058,267.10 10 年 205,826.72 1,234,960.22 价格购买其 55%股权, 产生差额 本公司于二零零一年十月以货币资金 17,400,000.00 进出口股份 35,047.05 10 年 4,115.85 19,176.08 元购买其 87%的股权, 产生差额. 合 计 839,764.04 84,587.57 614,798.13 4、主营业务收入、主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 项 目 2004 年度 2003 年度 2004 年度 2003 年度 2004 年度 2003 年度 基础设施业 69,544,469.63 50,982,982.39 35,578,819.36 12,817,292.74 33,965,650.27 38,165,689.65 房地产业 7,285,912.53 4,561,773.36 1,966,876.13 1,459,482.00 5,319,036.40 3,102,291.36 工业 3,740,185.04 3,468,572.93 2,617,348.46 2,064,749.38 1,122,836.58 1,403,823.55 商业 70,307,999.09 107,546,388.60 72,947,731.85 100,252,866.15 -2,639,732.76 7,293,522.45 餐饮服务业 26,834,280.39 22,662,423.12 6,464,935.17 6,980,676.78 20,369,345.22 15,681,746.34 合 计 177,712,846.68 189,222,140.40 119,575,710.97 123,575,067.05 58,137,135.71 65,647,073.35 5、投资收益 项 目 2004 年度 2003 年度 股票投资收益 1,351,745.00 2,528,274.00 债权投资收益 - - 联营企业分配来的利润 4,150,547.23 3,693,636.00 被投资单位所有者权益净增减额 17,780,612.53 12,523,982.40 股权投资差额摊销 -398,820.51 -722,880.64 股权投资转让收益 30,864,154.03 -563,363.76 其他收益 -747,625.95 665,766.71 合 计 53,000,612.33 18,125,414.71 八.关联方关系及其交易 1、关联方关系明细项目列示如下: 23 (1) 存在控制关系的关联方: 与本公司 公司名称 注 册 地 址 主 营 业 务 企业类型 法定代表人 关系 热电公司 宁波经济技术开发区 热电生产、供应管理 子公司 有限责任公司 陈建华 石油公司 宁波市宁徐路 7 号 石油及制品、化工原料及产品 子公司 有限责任公司 马德志 联合电器 宁波开发区联合开发区域 电机、电器产品的开发、生产 子公司 有限责任公司 徐士鹗 和销售 汽车销售 宁波经济技术开发区 出租客运、普通客运、租赁客 子公司 有限责任公司 王一鸣 运、汽车修理 戚家山俱乐部 宁波经济技术开发区 保龄球场、健身房及其他配套 子公司 有限责任公司 邱亚敏 服务 联合生物 宁波开发区联合开发区域 饲料添加剂、保建品的开发、 子公司 有限责任公司 王一鸣 生产、销售 上海顺燃 上海市西江湾路 206 弄 9 号 金属材料、化工原料批发零售 子公司 有限责任公司 张弼君 601 室 热电设计公司 宁波开发区热电有限公司 工程勘察、城市公用设施的热 子公司 有限责任公司 王承良 四楼 网系统设计咨询 建设开发 宁波开发区联合大楼 房地产经营、工程建筑、金属 子公司 有限责任公司 陈建华 材料、建材 殷华激光 北京市清华园街道 13 区 生产销售快速成形设备、摸具 子公司 有限责任公司 颜永年 及制品、计算机软、硬件产品 进出口股份 宁波开发区联合大楼 机电设备、化工产品等的批发、 子公司 股份有限公司 马德志 零售、代购销 埃希半导体 宁波保税区发展大厦 101 室 半导体材料、化工原料及产品、 子公司 有限责任公司 戴晓峻 国际贸易、转口贸易、出口加 工、保税仓储 (2) 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化: 公司名称 2003 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2004 年 12 月 31 日 热电公司 140,000,000.00 - - 140,000,000.00 石油公司 37,500,000.00 - - 37,500,000.00 联合电器 29,530,000.00 - - 29,530,000.00 汽车销售 9,000,000.00 - - 9,000,000.00 戚家山俱乐部 US$ 1,350,000.00 - - US$ 1,350,000.00 联合生物 35,260,000.00 - - 35,260,000.00 上海顺燃 5,000,000.00 - - 5,000,000.00 热电设计公司 500,000.00 - - 500,000.00 建设开发 100,000,000.00 - - 100,000,000.00 殷华激光 4,512,600.00 - - 4,512,600.00 进出口股份 20,000,000.00 - - 20,000,000.00 埃希半导体 - 2,400,000.00 - 2,400,000.00 24 (3).存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化: 2003 年 12 月 31 日 本年增加数 2004 年 12 月 31 日 公司名称 金额 比例 金额 比例 金额 比例 热电公司 133,000,000.00 95% - - 133,000,000.00 95% 石油公司 24,375,000.00 65% - - 24,375,000.00 65% 联合电器 29,530,000.00 100.00% - - 29,530,000.00 100.00% 汽车销售 8,550,000.00 95% - - 8,550,000.00 95% 戚家山俱乐部 4,543,378.39 63% - - 4,543,378.39 63% 联合生物 26,445,000.00 75% - - 26,445,000.00 75% 上海顺燃 4,200,000.00 84% - - 4,200,000.00 84% 热电设计公司 400,000.00 80% - - 400,000.00 80% 建设开发 85,000,000.00 85% - - 85,000,000.00 85% 殷华激光 2,481,930.00 55% - - 2,481,930.00 55% 进出口股份 18,600,000.00 93% -8,400,000.00 -42% 10,200,000.00 51% 埃希半导体 - - 1,608,000.00 67% 1,608,000.00 67% (4).不存在控制关系的关联方关系的性质: 公司名称 与本公司关系 联合发展 同一国家股股东 2.关联方交易：本公司本年无任何关联方交易。 3.关联方往来款项余额：本年年末无关联方往来款项余额。 九、或有事项 截止到 2004 年 12 月 31 日，公司无任何重大或有事项。 十、承诺事项 截止到 2004 年 12 月 31 日，公司无任何承诺事项。 十一、资产负债表日后事项 截止到 2005 年 3 月 11 日，公司无任何重大资产负债表日后事项。 十二、主要财务指标 财 务 指 标 2004 年 全面摊薄 加权平均 净资产收益率(%)(1) 按主营业务利润 29.31% 29.24% 按营业利润 4.96% 4.94% 按净利润 4.71% 4.70% 按扣除非经营性损益后的净利润 2.14% 2.14% 每股收益（元/股）(2) 按主营业务利润 0.8384 0.8384 25 按营业利润 0.1418 0.1418 按净利润 0.1347 0.1347 按扣除非经营性损益后的净利润 0.0613 0.0613 （一）以上财务指标均根据财务报告的主要财务数据计算，计算公 式如下： (1)净资产收益率 全面摊薄法：报告期净利润*100%/期末净资产全面摊薄 加权平均法：报告期净利润/（期初净资产+报告期净利润/2+新增净资产*新增月份/报告 期月份-减少净资产*减少月份/报告期月份） (2)每股收益 = 税后利润*100%/期末股本总额 全面摊薄法：报告期净利润/期末股份总数全面摊薄 加权平均法：报告期净利润/（期初股份总数+公积金转增股本等增加股份数+发行新股或 债转股的增加股份数*新增月份/报告期月份-回购或缩股减少股份数*减少 月份/报告期月份） （二）非经常性损益中包括： 项 目 金 额 处理长期股权投资净损益 36,600,139.09 处置固定资产净损益 -105,627.23 各项营业外收支净额 -1,892,361.08 合 计 34,602,150.78 减：所得税影响数 11,784,224.85 少数股东本期损益影响数 611,135.99 对合并净利润影响数 22,206,789.94 26