*ST上航(600591)上海航空2004年年度报告

2004 年年度报告 600591 2004 年年度报告 二○○五年三月二十二日 2004 年年度报告 目 录 一、重要提示 ................................................................................................................................................ 1 二、公司基本情况简介 .............................................................................................................................. 1 三、会计数据和业务数据摘要................................................................................................................. 2 四、股本变动及股东情况.......................................................................................................................... 4 五、董事、监事和高级管理人员 ............................................................................................................ 7 六、公司治理结构 ..................................................................................................................................... 13 七、股东大会情况简介 ............................................................................................................................ 14 八、董事会报告 .......................................................................................................................................... 15 九、监事会报告 .......................................................................................................................................... 23 十、重要事项 .............................................................................................................................................. 24 十一、财务会计报告 ................................................................................................................................. 27 十二、备查文件目录 ................................................................................................................................. 63 2004 年年度报告 一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、独立董事李关良先生因公未出席本次董事会会议。 3、上海立信长江会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报 告。 4、公司负责人董事长周赤先生、总经理范鸿喜先生、总经理助理、财务负责人兼计 划财务部经理邵晓云女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称：上海航空股份有限公司 中文简称：上海航空 公司法定英文名称：Shanghai Airlines Co., Ltd. 英文简称：SAL （二）公司法定代表人：周赤 （三）公司董事会秘书：徐骏民 公司证券事务代表：徐骏民 联系地址：上海市江宁路212号 电话：021-62552072 传真：021-62728870 电子信箱：ir@shanghai-air.com （四）公司注册地址：上海市浦东国际机场内机场大道100号 公司办公地址：上海市江宁路212号 邮政编码：200041 公司国际互联网网址：http://www.shanghai-air.com （五）公司选定的信息披露报纸：《上海证券报》、《中国证券报》 登载公司年度报告的国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券事务办公室 （六）公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：上海航空 股票代码：600591 （七）公司首次注册登记日期：2000年11月1日 注册登记地点：上海市浦东国际机场内机场大道100号 企业法人营业执照注册号：3100001005679 税务登记号码：310042132211803 公司聘请的境内会计师事务所名称：上海立信长江会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市南京东路 61 号四楼 1 2004 年年度报告 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 325,735,053.13 净利润 263,595,130.30 扣除非经常性损益后的净利润 248,061,207.93 主营业务利润 1,290,148,910.95 其他业务利润 18,197,710.85 营业利润 300,451,258.77 投资收益 35,455,417.57 补贴收入 2,173,867.00 营业外收支净额 -12,345,490.21 经营活动产生的现金流量净额 912,709,206.24 现金及现金等价物净增加额 -18,200,235.27 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置除公司产品外的其他资产产生的损益 28,608,722.00 各种形式的政府补贴 1,195,626.85 短期投资收益 726,005.72 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -12,071,046.88 所得税影响数 -2,925,385.31 合计 15,533,922.38 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2003 年 本期比 2002 年 主要会计数据 2004 年 上期增 调整后 调整前 调整后 调整前 减(%) 主营业务收入 6,593,049,341.39 4,516,588,000.67 4,516,588,000.67 45.97 4,286,606,961.58 4,056,744,577.46 利润总额 325,735,053.13 120,083,797.50 120,083,797.50 171.26 172,992,014.18 167,717,916.60 净利润 263,595,130.30 91,916,528.20 91,916,528.20 186.78 142,080,924.65 140,725,875.55 扣除非经常性损 248,061,207.93 59,352,025.68 59,352,025.68 317.95 141,970,180.04 140,808,468.65 益的净利润 2003 年末 本期比 2002 年末 2004 年末 上期增 调整后 调整前 调整后 调整前 减(%) 总资产 7,983,291,772.42 7,316,973,377.37 7,316,973,377.37 9.11 7,112,783,814.66 7,107,971,394.15 股东权益 2,047,930,635.83 1,794,569,955.62 1,794,569,955.62 14.12 1,736,897,915.30 1,699,067,820.52 经营活动产生的 912,709,206.24 778,448,240.90 778,448,240.90 17.25 394,246,769.89 394,246,769.89 现金流量净额 2003 年 本期比 2002 年 主要财务指标 2004 年 上期增 调整后 调整前 调整后 调整前 减(%) 每股收益（全面 0.24 0.13 0.13 84.62 0.20 0.20 摊薄） 净资产收益率 （全面摊薄） 12.87 5.12 5.12 7.75 8.18 8.28 （%） 2 2004 年年度报告 扣除非经常性损 益的净利润的净 12.11 3.31 3.31 8.8 8.17 8.29 资产收益率（全 面摊薄）（%） 每股经营活动产 生的现金流量净 0.84 1.08 1.08 -22.22 0.55 0.55 额 每股收益（加权 0.24 0.13 0.13 84.62 0.25 0.25 平均） 扣除非经常性损 益的净利润的每 0.23 0.08 0.08 187.5 0.20 0.20 股收益（全面摊 薄） 扣除非经常性损 益的净利润的每 0.23 0.08 0.08 187.5 0.25 0.25 股收益（加权平 均） 净资产收益率 （加权平均） 13.76 5.21 5.21 8.55 15.58 15.44 （%） 扣除非经常性损 益的净利润的净 12.95 3.35 3.35 9.6 16.11 15.50 资产收益率（加 权平均）（%） 2003 年末 本期比 2002 年末 2004 年末 上期增 调整后 调整前 调整后 调整前 减(%) 每股净资产 1.89 2.49 2.49 -24.10 2.41 2.36 调整后的每股净 1.76 2.32 2.32 -24.14 2.35 2.31 资产 （四）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算 的净资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 63.00 67.35 1.19 1.19 营业利润 14.67 15.68 0.28 0.28 净利润 12.87 13.76 0.24 0.24 扣除非经常性损益后的净利润 12.11 12.95 0.23 0.23 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 721,000,000.00 835,849,019.67 101,306,952.98 45,075,351.17 136,413,982.97 1,794,569,955.62 本期增加 360,500,000.00 11,800,329.67 58,023,760.68 28,752,081.20 263,595,130.30 693,919,220.65 本期减少 360,500,000.00 80,058,540.44 440,558,540.44 1,081,500,000.0 期末数 487,149,349.34 159,330,713.66 73,827,432.37 319,950,572.83 2,047,930,635.83 0 注：1、股本增加系报告期内资本公积金转增股本所致。 2、资本公积增加系中国民航总局拨款建设飞机安全保障系统已完工部分结转所 致，减少系报告期内资本公积金转增股本所致。 3 2004 年年度报告 3、盈余公积和法定公益金增加系本年度按规定比例提取所致。 4、未分配利润增加系本年度实现净利润所致，未分配利润减少系按规定提取盈余 公积和实施 2003 年利润分配所致。 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（＋，－） 期初值 期末值 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中： 国家持有股份 415,341,200 +207670600 +207670600 623,011,800 境内法人持有股份 境外法人持有股份 105,658,800 +52829400 +52829400 158,488,200 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 521,000,000 +260500000 +260500000 781,500,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 200,000,000 +100000000 +100000000 300,000,000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 200,000,000 +100000000 +100000000 300,000,000 三、股份总数 721,000,000 +360500000 +360500000 1,081,500,000 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 单位:股 币种:人民币 获准上市 交易终止 种类 发行日期 发行价格（元） 发行数量 上市日期 交易数量 日期 A股 2002.9.19. 5.33 元人民币 200,000,000 2002.10.11. 200,000,000 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2002]99 号文核准，公司于 2002 年 9 月 19 日向社会公开发行每股面值 1.00 元的人民币普通股 20,000 万股，每股发行价格 5.33 元。发行市盈率为 20 倍。 经上海证券交易所上证上字[2002]第 170 号《上市确认书》同意，公司 20,000 万股 人民币普通股于 2002 年 10 月 11 日起在上海证券交易所挂牌交易，股票简称：上海航 空；股票代码：600591。 4 2004 年年度报告 (2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内，公司于 2004 年 6 月 30 日实施完成 2003 年度利润分配及资本公积转增股 本方案，以 2003 年末总股本 72,100 万股为基数，每 10 股转增 5 股，每 10 股派发现金 0.3 元（含税）。上述方案实施完毕后，公司总股本为 108,150 万股，其中发起人股为 78,150 万股，占总股本 72.26%，上市流通股为 30,1000 万股，占总股本的 27.74%。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 （二）股东情况 1、报告期末股东总数为 25,679 户其中非流通股股东 6 户，流通 A 股股东 25,673 户 2、前十名股东持股情况 单位:股 股份类别 股东性质 股份类别 年末持股情 质押或冻 （国有股 股东名称(全称) 年度内增减 比例(%) （已流通 况 结情况 东或外资 或未流 股东） 通） 上海联和投资有限公司 146,557,300 439,671,900 40.66 未流通 无 国有股东 中银集团投资有限公司 52,829,400 158,488,200 14.65 未流通 无 外资股东 锦江国际(集团)有限公司 32,510,400 97,531,200 9.02 未流通 无 国有股东 上海对外经济贸易实业有限公司 17,766,100 53,298,300 4.93 未流通 无 国有股东 博时价值增长证券投资基金 32,092,289 32,092,289 2.97 已流通 未知 上海汉森进出口有限公司 5,418,400 16,255,200 1.50 未流通 无 国有股东 上海轻工业对外经济技术合作有 5,418,400 16,255,200 1.50 未流通 无 国有股东 限公司 中国工商银行－博时精选股票证 11,819,960 11,819,960 1.09 已流通 未知 券投资基金 天华证券投资基金 7,192,406 7,192,406 0.67 已流通 未知 中国农业银行－长盛动态精选证 6,255,036 6,255,036 0.58 已流通 未知 券投资基金 前十名股东关联关系或一致行动的说明 公司前十名股东中，非流通股股东之间及非流通股股东和流通股股东之间不存在关 联关系且不属于一致行动人；公司前十名流通股股东中，博时价值增长证券投资基金与 中国工商银行－博时精选股票证券投资基金同属于博时基金管理有限公司所管理的基 金。其余股东之间未知是否存在关联关系或是否属于《上市公司股东持股变动信息披露 管理办法》中规定的一致行动人。 3、控股股东及实际控制人简介 （1）控股股东情况 公司名称：上海联和投资有限公司 法人代表：江绵恒 注册资本：16.1 亿元人民币 成立日期：1994-09 5 2004 年年度报告 主要经营业务或管理活动：投资重要基础设施建设、技术改造、高科技、农业、房 地产项目及其他相关项目的投资业务、咨询代理业务、代购代销业务、信息研究和人才 培训等业务。 （2）实际控制人情况 公司名称：上海联和投资有限公司 该股东的控股股东或实际控制人的情况：上海联和投资有限公司为国有独资有限责 任公司。 （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 上海市国有资产 100% 上海联和投 40.66% 上海航空股 监督管理委员会 资有限公司 份有限公司 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 主要经营业务或管理活动 中银集团投资有限公 从事港澳地区和中国内地多种形 许刚 2 亿港元 1984 年 12 月 司 式的投资，并进行投资管理。 5、前十名流通股股东持股情况 年末持有流通股的数 种类（A、B、H 股或其 股东名称 量 它） 博时价值增长证券投资基金 32,092,289 A股 中国工商银行－博时精选股票证券投资基金 11,819,960 A股 天华证券投资基金 7,192,406 A股 中国农业银行－长盛动态精选证券投资基金 6,255,036 A股 中国工商银行－安信证券投资基金 6,066,666 A股 交通银行－易方达 50 指数证券投资基金 5,920,403 A股 中国工商银行－银河银泰理财分红证券投资基 5,661,298 A股 金 丰和价值证券投资基金 5,607,551 A股 全国社保基金一零八组合 5,499,901 A股 长盛成长价值证券投资基金 5,011,700 A股 公司前十名流通股股东中，博时价值增长证券投资基金与中国工商银行－博时精选 股票证券投资基金同属于博时基金管理有限公司所管理的基金。其余股东之间未知是否 存在关联关系或是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行 动人。 6 2004 年年度报告 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 董事长、党委书 周 赤 男 53 2003-09 2006-09 0 0 0 记 黄大光 副董事长 男 61 2003-09 2006-09 0 0 0 许 刚 副董事长 男 50 2003-09 2006-09 0 0 0 马名驹 董事 男 43 2003-08 2006-08 0 0 0 戴兰芳 董事 女 49 2003-08 2006-08 0 0 0 叶 峻 董事 男 32 2003-08 2006-08 0 0 0 董事、总经理、 范鸿喜 男 57 2003-08 2006-08 0 0 0 党委副书记 夏大慰 独立董事 男 51 2003-08 2006-08 0 0 0 秦志良 独立董事 男 60 2003-08 2006-08 0 0 0 顾肖荣 独立董事 男 57 2003-08 2006-08 0 0 0 李关良 独立董事 男 61 2003-08 2006-08 0 0 0 俞敏亮 监事会主席 男 48 2003-09 2006-08 0 0 0 孙振富 监事 男 40 2004-04 2006-08 0 0 0 应晓明 监事 男 36 2003-08 2006-08 0 0 0 钱怀民 监事 男 53 2003-08 2006-08 0 0 0 胡小燕 监事 女 51 2003-08 2006-08 0 0 0 副总经理、纪委 刘效文 男 55 2000-10 至今 0 0 0 书记 丁兴国 副总经理 男 54 2000-10 至今 0 0 0 周晓娥 副总经理 女 56 2000-10 至今 0 0 0 副总经理、计财 邵晓云 女 43 2004-08 至今 0 0 0 部经理 总经理助理、办 王树迅 男 52 2003-3 至今 0 0 0 公室主任 总经理助理、商 顾佳丹 男 49 2003-3 至今 0 0 0 务部经理 董事会秘书、证 徐骏民 男 40 2003-9 2006-08 0 0 0 券办主任 董事、监事、高级管理人员主要工作经历： （1）周赤，男，出生于 1951 年，硕士学位，高级经济师，中共党员。历任上海市 公安局处长、局长助理、副局长，并兼任上海市政管理委员会办公室副主任；还曾任上 海美丽华置业有限公司董事长、上海申茂集团公司董事长、上海景鸿集团公司董事长； 1994 年赴美国西弗吉尼亚大学攻读工商管理，并于 1995 年在上海财经大学继续攻读， 获得经济学硕士学位。1995 年底起担任本公司总经理，同时担任中国民航协会副会长、 上海交通运输协会副理事长、上海市经营者资质评审中心评审专家、南京航空航天大学 民航运输学院兼职教授、上海工程技术大学兼职教授、第十一届、第十二届上海市人大 代表。现任本届董事会董事长、公司党委书记。 （2）黄大光，男，出生于 1943 年，中专学历，中共党员，1988 年获得高级专业技 术职称。曾任上海市文化局办公室副主任。1995 年至今任上海联和投资有限公司办公室 主任、副总经理，兼任上海联和物业发展有限公司执行董事。现任本公司副董事长。 （3）许刚，男，出生于 1954 年，硕士学位，中共党员。毕业于英国伦敦大学，曾 7 2004 年年度报告 任中国银行总行信贷部处长、副总经理、总经理等职，先后主持过大亚湾核电站、吉林 石化等国内许多大型项目的海外融资工作。目前担任中银国际控股有限公司执行副总 裁，中银集团投资有限公司执行总裁，中银国际证券有限公司董事长，中银国际融资有 限公司董事长，中银国际资产管理公司董事长，中银国际英国保诚资产管理公司董事 长。现任本公司副董事长。 （4）马名驹，男，出生于 1961 年，大专学历，高级会计师，中共党员。曾任上海 自行车三厂财务科副科长，上海凤凰自行车公司财务部经理，凤凰自行车股份有限公司 财务部经理、副总经理、总经理、副董事长，上海东方上市公司博览中心副总经理。 2004 年起担任锦江（集团）有限公司金融事业部总经理兼计划财务部经理。现任本公司 董事。 （5）戴兰芳，女，出生于 1955 年，硕士学位，高级会计师，中共党员，2001 年华 东师范大学商学院在职研究生班，2005 年 2 月获美国圣特˙格拉斯加大学工商管理硕士 学位。曾任中国银行纽约分行会计部、稽核部襄理，中国银行上海市分行淮海路办事处 副经理，中国银行纽约分行会计部、稽核部经理。1997 年至今任上海联和投资有限公司 总会计师、资产财务总部经理。现任本公司董事。 （6）叶峻，男，出生于 1972 年，中共党员，上海交通大学工商管理硕士，经济 师。1996 年至今任上海联和投资有限公司业务部业务员、投资银行部副经理、经理、业 务发展部总经理，曾参加瑞士银行集团主办的金融风险管理与控制培训及瑞士信贷第一 波士顿公司主办的资本市场运作培训。现任本公司董事。 （7）范鸿喜，男，出生于 1947 年，大专学历，高级经济师，高级政工师，中共党 员。于 1998 年在华东师范大学法政系在职研究生课程进修班结业。曾任上海市第一印染 厂党支部书记、车间主任、党委委员、团委书记、党委副书记，上海市第七届团市委副 书记、第十届团中央委员、第四届青联副主席，上海市政府协作办公室联络处处长、经 济技术处处长，上海航空企业集团管理处处长、上海航空股份有限公司副总经理。上海 市长宁区第十一、十二、十三届人大代表、常委、上海市工商联第八、九、十届委员、 执委、常委、第十一届副会长、上海仲裁委员会仲裁员。现任本公司董事、总经理、党 委副书记。 （8）夏大慰，男，出生于 1953 年，教授，博士生导师，享受国务院政府津贴，通 过中国证监会举办的独立董事培训。1985 年 7 月毕业于上海财经大学工业经济系，获硕 士学位。1988 年 10 月至 1990 年 7 月在日本大阪市立大学经济学部任客座研究员。曾任 上海财经大学常务副校长。现任上海国家会计学院院长，为中国工业经济研究与开发促 进会副会长、上海市经济学会工业经济专业研究会主任委员、上海证券交易所上市公司 专家委员会委员等职务。现任本公司独立董事。 （9）秦志良，男，出生于 1944 年，本科学历，高级会计师，中共党员。曾任上海 电线五厂财务主管、副厂长；上海市电机公司财务科副科长；上海市机电工业管理局财 务处副处长、处长、副总会计师、总会计师、副局长；上海东风机械（集团）有限公司 党委书记、董事长；上海柴油机股份公司监事会主席；上海电气（集团）总公司恒联分 公司管委会主任；上海电气（集团）恒联企业发展有限公司党委书记、董事长。现任上 海电气（集团）总公司董事；上海长江计算机有限公司董事；上海市机械设备成套（集 团）有限公司副董事长，是上海市会计学会常务理事。现任本公司独立董事。 （10）顾肖荣，男，出生于 1948 年，中共党员，1983 年获法学硕士学位。现任上 海社会科学院法学研究所所长、研究员、博士生导师，兼任上海市法学会副会长、上海 8 2004 年年度报告 国际商务法律研究会副会长、中国法学会理事、上海市高级人民法院高级调研顾问、上 海市人民检察院特邀研究员、中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、上海仲裁委员会仲 裁员、《证券市场研究》杂志社社长等职。1993 年被国务院定为有特殊贡献的专家学 者，享受国务院特殊津贴。第十二届上海市人大代表。现任本公司独立董事。 （11）李关良，男，出生于 1944 年，高中学历，曾在中国人民大学计划统计系进修 1 年，高级经济师、曾任上海市外国投资委员会副处长，上海市计划委员会处长，上海 市政府办公厅副主任，上海市人民政府副秘书长兼上海市人民政府研究室主任。现任申 能（集团）有限公司董事长。现任本公司独立董事。 （12）俞敏亮，男，出生于 1957 年，经济学硕士，经济师，中共党员。历任上海东 亚饭店、上海华山饭店、上海扬子江大酒店有限公司总经理，上海新亚（集团）股份有 限公司、上海新亚（集团）有限公司总经理助理、副总经理、总经理、党委书记，锦江 （集团）有限公司董事长、党委书记。现任锦江国际（集团）董事长、党委书记、首席 执行官、董事会执委会主席。现任本公司监事会主席。 （13）应晓明，男，出生于 1968 年，本科学历，注册会计师，资产评估师。曾任上 海市审计局工业交通审计处副主任科员，上海审计事务所主任科员。1998 年至今任上海 联和投资有限公司资产管理部副经理、经理。现任本公司监事。 （14）孙振富，男，出生于 1952 年，大学专科学历，经济师，中共党员。历任上海 外经贸实业公司技服公司副总经理、上海外经贸实业公司合资企业管理部主任、上海外 经贸实业有限公司总经理办公室主任，2002 年至今任上海外经贸实业有限公司纪委书 记，兼任法律事务室主任。现任本公司监事。 （15）钱怀民，男，出生于 1951 年，大专学历，高级政工师，中共党员。曾任上海 起重设备厂生产科科长、工会主席、党委书记、副厂长，上海八一钢铁厂党委书记，上 海沪江机械厂厂长，上海航空公司机务部党总支书记，上海航空公司行政处经理、党总 支书记。1998 年至今担任本公司工会主席。现任本公司监事。 （16）胡小燕，女、出生于 1953 年，硕士学位，高级会计师，中共党员。1986 年 于立信会计高等专科学校会计专业毕业，2003 年获澳门科技大学行政与管理学院工商管 理硕士学位。1969 年参加工作，曾任黑龙江生产建设兵团会计、上海练江牧场场党委委 员、财务科副科长、上海农垦商业公司审计科副科长（主持工作）、上海航空公司财务 处计财部财务室主任、结算室主任等职务现任本公司监事、计财部审计室主任。 （17）刘效文，男，出生于 1949 年，本科学历，中共党员。1967 年参加工作，历 任空军第九航空学校第一训练团二大队副政委、大队长，空军第九航空学校第一训练团 副团长、团长，空军第九航空学校参谋长；1986 年以来历任空军第十三航空学校参谋 长，空军第十三飞行学院参谋长、院长；1997 年－2000 年担任空军上海基地参谋长。现 任本公司副总经理。 （18）丁兴国，男，出生于 1950 年，大专学历，一级飞行员，中共党员。曾任空军 第一航空学校第二、三训练团飞行教员、中队长、第三训练团副大队长，空军第一航空 学校飞行训练处副处长，上海航空公司飞行队飞行员、航务部安全监察科副科长、总调 度室副主任、航务部党支部副书记、飞行队党总支书记、纪委书记。目前担任民航总局 安全委员会委员、上海航空协会常务理事。现任本公司副总经理、党委委员。 （19）周晓娥，女，出生于 1948 年，高级经济师，中共党员，于 1998 年在亚洲 （澳门）国际公开大学获得工商管理硕士学位。曾任共青团长宁区委员会学少部副部 长、部长，上海航空公司人事处干部、计划发展处副科长、销售部副经理、营运部副经 9 2004 年年度报告 理、营运部经理、总经理助理。目前担任中国民航运输协会会员，中国销售代理人协会 顾问，上海交通运输协会理事，上海工程技术大学客座教授，上海柯莱货运有限公司董 事长。现任本公司副总经理。 （20）邵晓云，女，出生于 1961 年，硕士学位，高级经济师，中共党员。1984 年 毕业于南京航空航天大学，获学士学位，1998 年赴美国西弗吉尼亚大学进修金融财务管 理，2000 年获得东华大学工商管理学位。曾在航空航天部第六一五研究所工作，曾任本 公司机务部工程部工程师、计划财务部合同室副主任、主任、副经理等职务。现任本公 司副总经理、计财部经理、财务负责人。 （21）王树迅，男，出生于 1952 年，中共党员。1969 年参加工作，历任解放军炮 十师作训股长，六十军炮兵处参谋，沈阳军区炮兵作训参谋；上海市公安局行政处办公 室主任；申贸集团副总经理。1997 年 7 月，毕业于华东师范大学经济信息管理专业在职 人员硕士研究生课程进修班。曾任本公司董事会秘书，现任本公司总经理助理、办公室 主任。 （22）顾佳丹，男，出生于 1956 年，硕士学位，中共党员。1986 年毕业于上海市 交运局职工大学；1998 年起在澳门国际公开大学攻读工商管理，2000 年获得硕士学位。 曾在上海市星火农场、上海市陆上运输管理处工作，曾任本公司营运部货运科副科长、 营运部票务科副科长、上海营业部经理、营运部副经理等职务。现任本公司总经理助 理、商务部经理。 （23）徐骏民，男，出生于 1964 年，硕士学位，经济师。1987 年毕业于上海科技 大学，获得学士学位。1987 年就职于上海航空股份有限公司，历任计划财务部资金室副 主任、主任、计划财务部经理助理、副经理职务。1998 年起攻读工商管理，2000 年在上 海财经大学获得工商管理硕士学位。现任本公司董事会秘书、证券事务办公室主任、证 券事务代表。 2、在股东单位任职情况 任期起 任期终 是否领取报 姓名 股东单位名称 担任的职务 始日期 止日期 酬津贴 黄大光 上海联和投资有限公司 副总经理 1998-06 至今 是 许 刚 中银集团投资有限公司 执行总裁 2002-10 至今 是 金融事业部总经理兼 马名驹 锦江国际（集团）有限公司 2004 至今 是 计划财务部经理 戴兰芳 上海联和投资有限公司 总会计师 2002-12 至今 是 叶 峻 上海联和投资有限公司 业务发展部总经理 2002-03 至今 是 俞敏亮 锦江国际（集团）有限公司 董事长、党委书记 2003-06 至今 是 应晓明 上海联和投资有限公司 业务发展部执行经理 2002-03 至今 是 孙振富 上海对外经济贸易实业有限公司 纪委书记 2002-07 至今 是 （二）在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 周 赤 上海航空国际旅游有限公司 董事长 上海航空进出口有限公司 董事长 上海航空传播有限公司 董事长 上海柯莱货运有限公司 董事长 上海大航国际货运有限公司 董事长 10 2004 年年度报告 上海沪特航空技术有限公司 董事长 上海航空国际货物运输服务有限公司 董事长 中国联合航空有限公司 董事长 新上海国际大厦 副董事长 四川航空股份有限公司 副董事长 夏大慰 上海国家会计学院 院长 秦志良 上海市机械设备成套（集团）有限公司 副董事长 顾肖荣 上海社会科学院法学研究所 所长、研究员、博士生导师 李关良 申能（集团）有限公司 董事长 胡小燕 上海航空传播有限公司 董事 中国联合航空有限公司 董事 上海上航实业公司 监事 上海航空国际旅游有限公司 监事 上海航空假期旅行社有限公司 监事 上海柯莱货运有限公司 监事 刘效文 上海航空食品有限公司 董事长 中国联合航空有限公司 监事长 上海沪特航空技术有限公司 董事 顾佳丹 上海航空假期旅行社有限公司 副董事长 上海航空国际旅游有限公司 董事 徐骏民 四川航空股份有限公司 监事 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：董事、监事、高级管理人员报酬实 行年薪制，董事会为年薪制的管理、决策机构，董事会下设提名与薪酬委员会，具体负 责年度综合考评 工作。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：董事会根据年度综合考评结果确定董 事、监事、高级管理人员报酬。 3、报酬情况 单位:元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 3,397,360 金额最高的前三名董事的报酬总额 971,520 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 1,326,336 独立董事的津贴 30,000 元/人（税后） 独立董事的其他待遇 / 4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 黄大光 是 许 刚 是 马名驹 是 11 2004 年年度报告 戴兰芳 是 叶 峻 是 俞敏亮 是 应晓明 是 孙振富 是 本公司现任董事、监事、高级管理人员共计 22 人，除去独立董事 4 人及不在公司领 取报酬的董事 5 人，监事 3 人，在公司领取报酬的共计 11 人。独立董事出席董事会、监 事会和股东大会所发生的差旅费及据《公司章程》行使职权所需的合理费用由公司据实 报销。 5、报酬区间 报酬数额区间 人数 40 万元以上 3 30-40 万元 3 20-30 万元 2 10-20 万元 3 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 毛辰 监事 工作变动 根据上海航空股份有限公司第二届监事会第二次会议（通讯方式）通过了《关于公 司更换个别监事的议案》，因工作变动毛辰不再担任公司监事。该事宜刊登在 2004 年 4 月 30 日《上海证券报》。 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 3,690 人，无需承担费用的离退休职工。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 高级技术职称 36 中级技术职称 236 初级技术职称 209 高级技师 3 技师 6 高级工 14 中级工 158 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 研究生及以上学历人员 43 大学本科学历人员 1,199 12 2004 年年度报告 大专学历人员 1,286 高中学历人员 1,169 初中及以下 162 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定以及《上 海证券交易所股票上市规则》的有关要求，建立了较为完善的公司治理结构和公司治理 制度。报告期内，公司对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规 则》、《监事会议事规则》进行了修改，不断建立、健全有关制度，规范公司运作，努 力完善公司的法人治理结构。 报告期内，公司严格按照规定和要求召集、召开公司股东大会，公司的重大生产、 经营方针、重大关联交易均有股东大会审议通过，并且在章程里确定了累计投票制度， 确保了所有股东，特别是中小股东能够充分行使其权利。 报告期内，公司董事会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》规定的程序谨 慎决策，认真履行了公司章程赋予的职责和义务，公司董事熟悉有关法律、法规，根据 公司和全体股东的最大利益，忠诚、诚信、勤勉的履行职责。 报告期内，公司监事会依据《公司章程》和《监事会议事规则》，对公司财务及公 司董事、总经理及其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股 东的合法权益。 报告期内，公司严格按照有关法律法规及公司制定的《信息披露制度》的要求，真 实、准确、完整、及时地披露相关信息，不断扩大信息披露范围，指定《上海证券报》 和《中国证券报》为公司信息披露的报纸，在不断强化信息披露工作同时，努力构建多 种形式的信息沟通渠道，实现公司与投资者的良性互动，逐步推进公司的投资者关系管 理工作。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓 本年应参加董事会次 亲自出席 委托出席 缺席 名 数 （次） （次） （次） 夏大慰 8 8 0 秦志良 8 8 0 顾肖荣 8 8 0 李关良 8 7 1 注：公司独立董事夏大慰先生、秦志良先生、顾肖荣先生参加了公司 2004 年召开的 全部董事会会议，独立董事李关良先生除因公未出席公司第二届董事会第七次会议外， 亲自参加了公司 2004 年召开的其他七次会议。在公司第二届董事会第三次会议上，四位 独立董事对《公司募集资金使用情况及部分资金改变投向的议案》、《关于上海联和投 资有限公司委托贷款 2 亿元人民币给公司的议案》作出了客观、公正的判断，并出具了 独立董事意见书；同时就公司第二届董事会第七次会议的《关于公司更换会计师事务所 13 2004 年年度报告 的提案》，除因公未出席会议的独立董事李关良先生外其他三位独立董事对该提案作出 了客观、公正的判断，并出具了确认函。公司四位独立董事本着认真、严格的态度审议 公司董事会各项议案，对董事会科学、客观的决策和公司的良性发展起到了积极的作 用，作为独立董事，维护了公司及广大中小股东和非关联股东的利益。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 1)、独立董事夏大慰，未提出异议。 2)、独立董事秦志良，未提出异议。 3)、独立董事顾肖荣，未提出异议。 4)、独立董事李关良，未提出异议。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司具有独立的销售人员、机构和销售网络；具有独立完整的生产 运行控制体系。 2)、人员方面：公司董事长、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级 管理人员没有在控股股东单位兼任职务。公司人事及工资管理与控股股东单位完全独 立。 3)、资产方面：公司独立拥有业务经营和发展所需的资产，如飞机、维修设施、房 屋、车辆、办公场所及商标等无形资产。 4)、机构方面：公司的机构与控股股东完全分离，没有重合的部门。 5)、财务方面：公司设立了独立的财务部门，建立了独立的会计核算和财务管理制 度。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 董事会对公司高级管理人员进行年度考评和激励。高级管理人员报酬实行年薪制， 董事会为年薪制的管理、决策机构，董事会下设提名与薪酬委员会，其主任委员由独立 董事担任，具体负责年度综合考评工作。董事会根据年度综合考评结果确定董事、监 事、高级管理人员报酬。综合考评由安全、营业收入、运输总周转量、服务质量和利润 等多项指标组成。该项制度已开始实施。 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 1)、股东大会的通知、召集、召开情况： 公司董事会于 2004 年 6 月 1 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)、《上海证 券报》刊登了关于 2003 年度股东大会召开地点及有关事项的公告，会议于 2004 年 6 月 11 日在上海市古北湾大酒店如期举行，出席会议的股东及委托代理人共 11 人，持股总 额为 415348506 股，占公司总股份的比例为 57.6072%，符合《公司法》和《公司章程》 的有关规定。本公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次会议，董事长周赤先生 主持了本次会议，上海方达律师事务所出具了法律意见书，本次股东大会的决议合法、 有效。 14 2004 年年度报告 股东大会通过的决议及披露情况： 会议审议通过并通过了以下议案： 1、上海航空股份有限公司 2003 年年度报告及摘要； 2、公司 2003 年度董事会报告； 3、公司 2003 年度监事会工作报告； 4、公司 2003 年财务决算方案； 5、公司 2003 年度利润分配的方案； 6、公司 2003 年度资本公积转增股本的方案； 7、公司募集资金使用情况及部分资金改变投向的议案； 8、《上海航空股份有限公司章程》个别条款修改的议案； 9、上海联和投资有限公司委贷 2 亿人民币给公司的议案； 10、公司监事会更换个别监事的议案； 11、公司更换会计师事务所的议案 。 选举更换公司董事、监事情况： 根据公司 2003 年度股东大会关于《公司监事会更换个别监事的议案》，同意毛辰 先生辞去公司监事，并选举孙振富先生担任公司监事。 公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 6 月 12 日刊登在上海证券报上。 八、董事会报告 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 2004 年是航空运输市场需求快速增长、市场竞争加剧的一年，董事会以巩固和提高 公司主营产业，推进联合兼并和相关产业拓展为目标，全面完成了全年的主要经济指 标，完成主营业务收入 65.93 亿元，同比增长 45.97%；净利润 2.64 亿元，同比增长 186.78%。 1、各项运营指标完成良好。报告期内，公司共运送旅客 573.87 万人次，比去年同 期增长 35.62%；货邮运量 19.24 万吨，比去年同期增长 24.79%；运输总周转量 94080.5 万吨公里，比去年同期增长 34.17%；平均客座率为 66.17%，比去年同期增长 4.32%。 2、安全状况平稳，航班运行正常。截止到 2004 年 12 月 31 日，公司迎来了第 19 个 安全年；报告期内，公司达到了 IATA 的 IOSA 安全审查标准，成为中国民航首家通过 IOSA 审定的航空公司。在保证安全的同时，公司全年的平均航班正常率为 84.68%，名 列全民航第二位。 3、机队规模扩展迅速，航线开拓取得突破。报告期内，公司共引进 9 架飞机，是公 司历史上发展速度最快的一年。此外，公司在巩固主干航线的同时，国际航线的开拓也 取得了重大的突破，新辟了大阪、汉城等航线。 4、大力推进公司战略展开。报告期内，公司正式受让中国联合航空公司。公司重组 中国联合航空公司后，可有效利用其航线经营资源进入新的市场领域，对发展公司自身 的规模和实力有着积极的意义。 （二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况 15 2004 年年度报告 (1)公司主营业务经营情况的说明 公司以经营国内航线为主，从事国内、国际和地区航空客、货、邮运输及代理，配 套发展旅游、进出口贸易、广告等相关产业。 (2)主营业务分行业情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业务收入比例 占主营业务利润比 分行业 主营业务收入 主营业务利润 (%) 例(%) 航空运输 5,055,823,242.54 76.68 1,107,271,372.76 85.83 其他 1,537,226,098.85 23.32 182,877,538.19 14.17 其中:关联交易 405,650,241.99 6.15 141,054.00 6.15 合计 6,593,049,341.39 / 1,290,148,910.95 / 内部抵消 405,650,241.99 / 141,054.00 / 合计 6,187,399,099.40 93.85 1,290,007,856.95 99.989 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易总金额 0 元。 (3)主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 主营业务收 占主营业务收入比例 占主营业务利润比例 分地区 主营业务利润 入 (%) (%) 4,514,467,61 1,153,728,332.4 国内航线 0.00 89.29 4 90.55 541,355,632. 国际航线 54 10.71 120,385,207.32 9.45 其中:关联交易 0 / 0 / 5,055,823,24 1,274,113,539.7 合计 2.54 100 6 100 (4)占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 航空运输 5,055,823,242.54 3,781,709,702.78 25.20 其他 1,537,226,098.85 1,345,195,085.71 12.49 (5)报告期内，公司各项生产任务全面完成，具体数据如下： 项目 2004 年 2003 年 增减（％） 可用吨公里(ATK) 143,311.0 108,149.8 +32.51 (万吨公里) 载运力 可用座公里(ASK) 1,133,069.2 887,749.1 +27.63 (万座公里) 载运量 客运量（人次） 5,738,661 423,1401 +35.62 货邮运量（吨） 192,400.1 154,180.4 +24.79 客运周转量(RPK) 749,762.0 549,113.8 +36.54 (万人公里) 16 2004 年年度报告 货邮周转量 (RFTK) 27,088.9 21,045.4 +28.72 (万吨公里) 总周转量(RTK) 94,080.5 70,121.8 +34.17 (万吨公里) 客座率(PLF)(%) 66.17 61.85 +4.32 载运率 载运率(OLF)(%) 65.65 64.84 +0.81 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 单位:元 币种:人民币 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 (1)上海航空国际旅游有限公 国内国际旅游 旅游、票务、运输 13,140,000.00 174,987,941.98 5,108,257.26 司注 海运、空运、国际货 (2)大航国际货运有限公司 国际运输代理 246.41 万美元 79,281,848.50 8,095,608.35 运代理 自营代理除国家限制 (3)上海航空进出口有限公司注 自营代理出口 和禁止的各类商品和 7,800,000.00 74,824,813.82 3,596,429.16 技术的进出口业务 日用百货、劳 汽车配件、建筑材 (4)上海上航实业公司 7,280,000.00 19,170,336.28 2,315,348.70 务服务 料、针织品 广告设计制作 (5)上海航空传播有限公司注 广告设计制作 3,000,000.00 11,924,374.96 1,774,795.61 代理 货物运输及代 货物运输、航空地面 (6)上海柯莱货运有限公司 5,000,000.00 35,068,829.02 11,108,493.73 理 服务、一类货物代理 (7)上海航空假期旅行社有限 旅游 旅游、票务 4,500,000.00 32,427,881.09 3,429,949.89 公司 食品销售，工艺品， (8)上海航空食品有限公司 食品销售 15,000,000.00 35,392,436.92 3,380,539.60 五金剪刀等 承办海运、陆运、空 (9)上海航空国际货物运输服 货物运输 运进出口货物的国际 5,000,000.00 5,315,870.36 186,422.48 务有限公司 运输等 航空机载设备的检测 （10）上海沪特航空技术有 机务维修 维修、航空器材的销 30,000,000.00 37,703,821.35 1,801,225.40 限公司 售 批租地块内投资建造 综合性大楼，经营管 （11）新上海国际大厦 房地产业 理大楼各种功能用 3000 万美金 509,155,033.11 8,017,217.72 房。经营收费停车 库、保龄球房。 注：上海航空国际旅游有限公司由上海航空股份有限公司、上海航空进出口有限公司、上海航空传播 有限公司分别持股 86.02%、8.14%、5.84%；上海航空进出口有限公司由上海航空股份有限公司和上 海航空国际旅游有限公司分别持股 89.7%、10.3%；上海航空传播有限公司由上海航空股份有限公司 和上海航空国际旅游有限公司分别持股 51%、49%，因此上海航空国际旅游有限公司、上海航空进出 口有限公司、上海航空传播有限公司都为公司全资控股子公司。 3、主要供应商、客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 1,480,335,436.03 占采购总额比重 (%) 64.72 前五名销售客户销售金额合计 832,891,863.00 占销售总额比重 (%) 18.06 17 2004 年年度报告 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 燃油价格的上升对公司带来较大的成本压力，公司继续加强成本控制管理，在一定 程度上缓解了成本上升的压力，同时由于报告期内，公司连续引进了 9 架飞机，现有人 力资源尤其是客、货机的飞行人员和能够独挡一面的机务维修人员的配置出现不足。公 司加快引进了货运、财务、人事等人才的工作，同时还加速了对飞行员的引进培养工 作，在一定程度上的缓解了公司引进飞机后资源偏紧的局面，保持了生产运行的正常有 序。 （三）公司投资情况 1、募集资金使用情况 公司于 2002 年 9 月 19 日发行 2 亿 A 股，实际募集资金 103,206.70 万元。2002 年度 使用募集资金 63,887.20 万元，2003 年度使用募集资金 19,047.20 万元，2004 年使用募集 资金 20,272.3 万元,截止到 2004 年 12 月 31 日累计使用募集资金总额 103,206.70 万元，公 司 2002 年 9 月 19 日发行 2 亿 A 股募集的 103,206.70 万元已全部投入使用。 2、承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币 是否符 是否符 拟投入金 是否变 实际投入 预计收 实际收 承诺项目名称 合计划 合预计 额 更项目 金额 益 益 进度 收益 引进 767-300 飞机 0 否 0 _ 引进 737-700、800 飞机 41,398.70 否 41,398.70 是 引进 757-200 飞机 39,319.50 否 39,319.50 是 引进 CRJ-200 飞机 16,540.00 否 16,540.00 是 浦东机库设施建设项目 4,972.70 否 4,972.70 是 航空电子商务项目 975.80 否 975.80 是 合计 103,206.70 / 103,206.70 / / 3、资金变更项目情况 引进 757-200 飞机 2004 年 3 月 26 日，公司第二届董事会第三次会议通过了关于部分募集资金改变投 向的议案。根据该决议，公司将 2003 年度计划投入到浦东机库设施项目的 1,192.90 万元 以及航空电子商务项目的 1,573.10 万元，共计人民币 2,766.00 万元的募集资金变更用于 2004 年度引进的 B757-200 飞机上。该决议已提交 2003 年股东大会审议通过。 2004 年 6 月 11 日，公司 2003 年度股东大会审议通过了该决议，有关决议公告分别 刊登于 5 月 12 日、6 月 12 日的《上海证券报》，使用该笔募集资金购买的飞机已于 2004 年 6 月 30 日引进并且投入使用。 4、非募集资金项目情况 1)、增资改组上海沪特航空技术有限公司 公司出资 1,500 万元人民币投资该项目，2004 年 7 月完成工商登记及有关手续， 2004 年实现净利润 1,801,225.40 元。 2)、增资改组上海航空食品有限公司 18 2004 年年度报告 公司出资 750 万元人民币投资该项目，2004 年 8 月完成工商登记及有关手续，2004 年实现净利润 3,380,539.60 元。 3)、受让中国联合航空公司 公司出资 7,000 万元人民币投资该项目，相关行政审批手续正在办理中，截止到本 报告期末，该公司尚未开始营业，因此尚未产生收益。 （四）报告期内公司财务状况经营成果分析 单位:元 币种:人民币 项目名称 期末数 期初数 增减额 增减幅度（%） 总资产 7,983,291,772.42 7,316,973,377.37 666,318,395.05 9.11 主营业务利润 1,290,148,910.95 879,309,262.12 410,839,648.83 46.72 净利润 263,595,130.30 91,916,528.20 171,678,602.10 186.78 现金及现金等价物净增加额 -18,200,235.27 -138,297,064.79 120,096,829.52 86.84 股东权益 2,047,930,635.83 1,794,569,955.62 253,360,680.21 14.12 注：主营业务利润、净利润大幅增加系因报告期内国内航空运输市场需求快速增 长，拉动公司的主营业务量增长；同时也因受 2003 年 “非典”疫情影响致使该年度经 营业绩基数较低所致。 （五）新年度经营计划 2005 年是公司成立 20 周年，也将是上航充分利用优势，继续展示竞争能力，全面 铺开战略性发展项目的关键一年。2005 年公司要继续确保航空安全形势平稳，实现公司 第 20 个安全年；要引进 6 架以上新飞机，继续保持快速增长势头；同时，还要继续推进 战略性结构调整，包括：继续做好国际和国内航线网络的开发；推进人力资源开发以及 货运大发展战略的实施等。 （六）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 1)、董事会二届三次会议 3 月 26 日，公司董事会二届三次会议在上海召开，会议通过如下决议： （1）同意董事会 2003 年度工作报告； （2）同意《上海航空股份有限公司 2003 年年度报告》及摘要； （3）同意公司 2003 年生产经营情况的报告； （4）同意公司 2003 年度财务决算的方案； （5）同意公司 2003 年度利润分配预案和资本公积转增的方案； （6）同意《公司章程》个别条款修改的议案； （7）同意公司募集资金使用情况及部分资金改变投向的报告； （8）同意《上海联和投资有限公司委贷 2 亿人民币给公司的议案》； （9）同意关于核销坏帐损失的方案； （10）同意关于公司成立大阪营业部的议案。 独立董事对上述（7）、（8）项决议无异议。 本次会议决议公告刊登在 2004 年 3 月 30 日的《上海证券报》上。 2)、董事会二届四次会议 19 2004 年年度报告 4 月 29 日，公司董事会二届四次会议以通讯方式召开，会议通过如下决议： （1）同意公司 2004 年第一季度报告； （2）同意公司召开 2003 年年度公司股东大会的议案。 本次会议决议公告刊登在 2004 年 4 月 30 日的《上海证券报》上。 3)、2004 年第一次临时董事会会议 5 月 11 日，公司 2004 年第一次临时董事会会议以通讯方式召开，会议通过如下决 议： 不再续聘安永大华会计师事务所有限公司，同意委托上海上会会计师事务所有限公 司对公司 2004 年财务进行审计工作的议案。 本次会议决议公告刊登在 2004 年 5 月 12 日的《上海证券报》上。 4)、2004 年第二次临时董事会会议 7 月 27 日，公司 2004 年第二次临时董事会会议以通讯方式召开，会议通过如下决 议： 同意《批准〈中国联合航空公司转让重组协议〉的议案》。 本次会议决议公告刊登在 2004 年 7 月 29 日的《上海证券报》上。 5)、董事会二届五次会议 8 月 2 日，公司董事会二届五次会议以通讯方式召开，会议通过如下决议： 同意公司 2004 年半年度报告及摘要，具体内容刊登在 2004 年 8 月 3 日的《上海证 券报》上。 6)、2004 年第三次临时董事会会议 8 月 24 日，公司 2004 年第三次临时董事会会议以通讯方式召开，会议通过如下决 议： 同意公司关于提名公司副总经理的议案，聘请邵晓云女士担任公司副总经理职务。 本次会议决议公告刊登在 2004 年 8 月 26 日的《上海证券报》上。 7)、董事会二届六次会议 10 月 27 日，公司董事会二届六次会议以通讯方式召开，会议通过如下决议： （1）同意公司 2004 年第三季度报告； （2）同意关于批准公司签署《关于中国联合航空公司之重组协议》的议案。 本次会议决议公告刊登在 2004 年 10 月 28 日的《上海证券报》上。 8)、董事会二届七次会议 12 月 22 日，公司董事会二届七次会议在上海召开，会议通过如下决议： （1）同意关于修改《公司章程》的议案，并提请 2004 年年度股东大会审议； （2）同意关于公司更改会计师事务所的议案，并提请 2004 年年度股东大会审议； （3）同意关于修改《上海航空股份有限公司董事会议事规则》的议案； （4）同意关于提请股东大会修改《上海航空股份有限公司股东大会议事规则》的 议案，并提请 2004 年年度股东大会审议。 20 2004 年年度报告 独立董事对上述（2）项决议无异议。 本次会议决议公告刊登在 2004 年 12 月 24 日的《上海证券报》上。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，执行股东大会已通过的决 议，具体执行情况如下： （1）关于公司 2003 年度利润分配及资本公积转增股本方案的执行情况 2003 年度利润分配及资本公积转增股本方案以 2003 年末总股本 72,100 万股为基 数，每 10 股转增 5 股，每 10 股派发现金 0.3 元（含税）。该利润分配及资本公积转增 股本方案已经于 2004 年 6 月 11 日召开的公司 2003 年年度股东大会审议通过，并与 2004 年 6 月 30 日实施完成。股权登记日：2004 年 6 月 23 日；除权、除息日：2004 年 6 月 24 日；新增可流通股份上市日：2004 年 6 月 25 日；现金红利发放日：2004 年 6 月 30 日。 （2）关于《公司章程》个别条款修改的执行情况 由于公司《经营许可证》的变更，《公司章程》中公司经营范围也要进行变更，目 前工商变更手续已办理完成。 （3）关于上海联和投资有限公司委贷 2 亿人民币给公司的议案的执行情况 报告期末，上海联和投资有限公司委贷给公司 1.8 亿人民币，上述业务严格按照 《关于上海联和投资有限公司委贷 2 亿人民币给公司的议案》的规定来执行。 （七）利润分配或资本公积金转增预案 公司年初未分配利润 13,641.40 万元，2004 年度合并净利润 26,359.51 万元，按《公 司法》规定提取法定盈余公积金 2,884.81 万元；提取法定公益金 2,875.21 万元；子公司 提取职工奖励及福利基金 40.48 万元，提取的任意盈余公积 42.35 万元；并扣除 2003 年 已分配的股利 2,163.00 万元；2004 年度可分配利润为 31,995.06 万元。2004 年公司向全 体股东进行分配方案为：拟以 2004 年末总股本 108,150 万股为基数，每 10 股派发现金 0.6 元（含税），应付普通股股利 6,489.00 万元，剩余未分配利润 25,506.06 万元结转下 年度。 （八）上海立信长江会计师事务所有限公司对公司与公司控股股东及其他关联方占用资 金情况的专项说明 上海立信长江会计师事务所有限公司出具了信长会师函字（2005）第 077 号 我们接受公司的委托，对公司与年报审计相关的截止 2004 年 12 月 31 日的控股股东 及其他关联方占用公司资金情况进行了专项核查。我们的核查是依据中国证券监督管理 委员会和国有资产监督管理委员会共同颁布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及 上市公司对外担保若干问题的通知》〔证监发（2003）56 号〕进行的。公司管理当局的 责任是提供真实、合法、完整的有关资金占用及对外担保情况的全部材料，包括原始合 同、协议等资料或副本资料、会计凭证与帐簿记载、会计报表、有关实物证据及我们认 为必要的其他资料。我们的责任是根据上述《关于规范上市公司与关联方资金往来及上 市公司对外担保若干问题的通知》的规定，对贵公司与关联方资金往来情况及担保情况 21 2004 年年度报告 进行相关调查、核实并出具专项审核意见。在调查、核实过程中，我们实施了查阅有关 资料、会计凭证、核对会计帐簿记录等我们认为必要的核查程序。 控股股东及其他关联方占用资金的审核情况说明如下： 截至 2004 年 12 月 31 日止，公司账面记载的应收关联方资金余额合计为 3,610.45 万元，具体明细为： 期末余额 期初余额 借方发生金额 贷方发生金额 公司简称 占用方名称 关联关系 占用方式 占用原因 （元） （元） （元） （元） 上海柯莱货 日常经营 控股子公司 应收账款 2,588,401.10 3,854,567.36 43,888,179.19 45,154,345.45 运有限公司 所需 大航国际货 日常经营 上海航空股份有限 控股子公司 应收账款 4,391,028.89 2,950,196.33 42,645,428.19 41,204,595.63 运有限公司 所需 公司 上海航空国 日常经营 际旅游有限 控股子公司 应收账款 4,647,804.50 2,166,252.50 48,795,699.25 46,314,147.25 所需 公司 上海沪特航 日常经营 其它应收 空技术有限 合营公司 1,045,464.20 1,045,464.20 所需 款 公司 日常经营 上海上航实业公司 母公司 应收账款 1,059,767.40 125,836.90 3,227,416.49 2,293,485.99 所需 上海航空食品有限 日常经营 母公司 应收账款 12,454,357.94 67,202,689.18 54,748,331.24 公司 所需 大航国际货运有限 上海航空股 日常经营 母公司 应收账款 1,795,179.63 1,598,515.63 7,123,546.65 6,926,882.65 公司 份有限公司 所需 上海航空国际货物 日常经营 母公司 应收账款 430,656.00 运输服务有限公司 211,259.20 219,396.80 所需 上海沪特航空技术 日常经营 母公司 应收账款 4,847,535.42 2,114,176.07 9,846,191.47 7,112,832.12 有限公司 所需 上海沪特航 日常经营 上海航空进出口有 其它应收 空技术有限 合营公司 1,001,202.22 4,420,148.98 3,418,946.76 所需 限公司 款 公司 上海航空假期旅行 上海上航实 其它应收 日常经营 控股子公司 350,000.00 350,000.00 所需 社有限公司 业公司 款 上海航空境 日常经营 上海航空因私出入 其它应收 外就业服务 控股子公司 8,902.61 19,965.18 1,989,856.41 2,000,918.98 所需 境服务有限公司 款 有限公司 上海航空因私出入 其它应收 日常经营 控股子公司 1,497,828.78 2,413,079.68 915,250.90 所需 境服务有限公司 上海航空国 款 际旅游有限 上海航空假期旅行 公司 其它应收 日常经营 控股子公司 42,425.81 366.23 215,410.46 173,350.88 所需 社有限公司 款 上海航空因 日常经营 私出入境服 控股子公司 应收账款 108,006.00 3,975,236.00 3,867,230.00 所需 上海航空国际旅游 务有限公司 有限公司 上海航空假 日常经营 期旅行社有 控股子公司 应收账款 55,343.37 471,712.04 9,114,711.22 9,531,079.89 所需 限公司 合计 36,104,507.07 13,301,588.24 246,683,713.37 223,880,794.54 22 2004 年年度报告 纳入合并报表的公司年末占用资金余额 3,610.45 万元，年初占用资金余额 1,330.16 万元，年末比年初增加 2,280.29 万元（注：该占用资金余额已在合并报表中 抵销）。 （九）公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见 根据证监发（2003）56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担 保若干问题的通知》，我们对上海航空股份有限公司 2004 年度对外担保情况说明如下： 截止 2004 年 12 月 31 日，公司对外担保未出现以下违规情况：①为控股股东及公 司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形；②为资产负债 率超过 70%的被担保对象提供直接或间接债务担保的情形；③ 对外担保没有反担保的情 形；④对外担保总额超过公司 2004 年 12 月 31 日资产负债表所示 2004 年末净资产的 50%的情形。 我们认为公司的对外担保决策程序合法、合理、公允；对外担保没有损害公司及公 司股东、特别是中小股东的利益。 九、监事会报告 （一）监事会的工作情况 1、2004 年 3 月 26 日，第二届监事会第二次会议在上海召开，会议通过如下决议： （1）审议通过《2003 年度监事会工作报告》，并提请 2003 年度股东大会； （2）审议通过《上海航空股份有限公司 2003 年年度报告》及摘要； （3）审议通过公司 2003 年财务决算的报告； （4）审议通过募集资金使用情况及部分资金改变投向的报告； （5）审议通过关于核销坏账损失的方案。 本次会议决议公告刊登在 2004 年 3 月 30 日的《上海证券报》上。 2、2004 年 4 月 29 日，第二届监事会第三次会议以通讯方式召开，会议通过如下决 议： 审议通过毛辰先生辞去公司监事的职务，并提名孙振富先生为第二届监事会监事候 选人的议案，同时提请公司 2003 年年度股东大会审议。 本次会议决议公告刊登在 2004 年 4 月 30 日的《上海证券报》上。 3、2004 年 12 月 28 日，第二届监事会第四次会议在上海召开，会议通过如下决议： 审议通过关于修改《上海航空股份有限公司监事会议事规则》的议案。 本次会议决议公告刊登在 2004 年 12 月 30 日的《上海证券报》上。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 （1）报告期内，公司监事列席了董事会二届三次、二届七次两次会议，根据职责对 董事会的召开程序、决议事项以及董事会按照股东大会决议要求，履行股东大会的各项 决议情况，分别从合法性、程序性方面进行了监督，未发现有违反法律、法规和《公司 章程》的有关规定。 23 2004 年年度报告 （2）公司建立了较完善的内部控制制度，有效的保证了公司按规范程序运行，经营 决策科学合理，经营状况良好；公司董事、总经理及其他高级管理人员能尽职尽力，按 股东大会和董事会决议执行，上述人员在履行公司职务时，未发现有违反法律、法规和 《公司章程》或损害公司利益和股东利益的行为。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内，公司财务状况良好，财务管理规范，内部控制能有效执行并且不断完 善。上海立信长江会计师事务所有限公司对公司 2004 年度财务报告出具了标准无保留意 见的审计报告，监事会认为该审计报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成 果。 （四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司首次实际募集资金 103,206.70 万元。2002 年度使用募集资金 63,887.20 万 元，2003 年度使用募集资金 19,047.20 万元，2004 年度使用募集资金 20,272.30 万元， 截止到 2004 年 12 月 31 日累计使用募集资金总额 103,206.70 万元。公司对部分资金使 用项目所作变更都经股东大会审议通过，变更程序合法。 （五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 报告期内，公司受让了中国联合航空公司，公司拥有 70%的股权，中国联合航空的 注册资金为 1 亿人民币，公司以相当 1500 万元的实物和 5500 万元的现金认缴出资额， 关于批准公司签署《关于中国联合航空公司之重组协议》的议案已经董事会审议通过， 本次受让未发现有损害公司利益的情况。 （六）监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，董事会关联交易决策符合《上海航空股份有限公司董事会关联交易决策 规则》规定的程序，有关关联交易议案于 2004 年 6 月 11 日经股东大会通过，关联交易 价格公平、程序合法，未发现有损害公司利益的情况。 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 1、收购资产情况 报告期内，公司以 70,000,000 元受让了中国联合航空公司，受让的内容主要包括： 联航的名称和代号；联航运营的航线经营权；现属联航的办公楼及职工住房、办公设备 和用品等。该事项已于 2004 年 10 月 27 日刊登在上海证券报上。 目前，中国联合航空公司相关的行政审批手续正在办理之中，尚未正式营业，因此 尚未产生收益。 24 2004 年年度报告 （三）报告期内公司重大关联交易事项 1、关联债权债务往来 单位:万元 币种:人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 关联关系 收取的资金占用费的 发生额 余额 发生额 余额 金额 上海联和投资有限公司 控股股东 18,000 18,000 合计 / / 18,000 18,000 关联债权债务形成原因：报告期内，经公司二届三次董事会审议通过，并经 2003 年 度股东大会审议通过，同意公司控股股东上海联和投资有限公司委托贷款 2 亿元人民币 给公司，此笔委贷贷款期限为 1 年，该贷款利率比同期银行公布基准利率下浮 10%。本 年度，公司引进 9 架飞机，经营规模发展较快，因此，公司正常运作和加速发展所需要 的资金量很大，该笔委贷资金可作为公司流动资金周转的补充，保证了公司有充足的现 金流量贷款期限为 6 个月，到期日为 2005 年 3 月 13 日，公司 2004 年度支付利息共计人 民币 10,256,400.00 元。 （四）重大合同及其履行情况 1、托管情况 本年度公司无托管事项。 2、承包情况 本年度公司无承包事项。 3、租赁情况 报告期内，公司支付控股股东上海联和投资有限公司房屋租赁费用 30 万元，该租赁 费用每年结算一次。 4、担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 3,350 报告期末对控股子公司担保余额合计 3,350 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 3,350 担保总额占公司净资产的比例 (%) 1.64 公司违规担保情况 为控股股东及公司持股 50％以下的其他关联方提供担保的金额 0 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债务担 0 保金额 担保总额是否超过净资产的 50％（是或否） 否 违规担保金额 0 5、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 25 2004 年年度报告 6、其他重大合同 2003 年，公司与 GECAS TECHNICAL SERVICES LIMITED 签订了 2 架 737-800 飞机的租赁合同，该二架飞机已于 2004 年交付。 2003 年，公司与波音公司签订了购买五架 757-200 飞机，其中 3 架已于 2004 年交 付。 2003 年，公司与 ILFC IRELAND LIMITED 签订的飞机租赁合同项下的 1 架 737-800 飞机于 2004 年交付。 2004 年，公司与 GECAS TECHNICAL SERVICES LIMITED 签署了租赁 2 架 CRJ- 200 飞机的飞机租赁合同以及相关飞机租赁总协议，该 2 架飞机已于 2004 年交付。 2004 年，公司与 ANSETT WORLD WIDE AVIATION IRELAND LIMITED 签署租赁 一架 737-300 货机的飞机租赁合同，该飞机已于 2004 年交付。 2004 年，公司与 ILFC IRELAND LIMITED 签署了租赁三架 737-800 飞机的飞机租 赁合同。该合同项下飞机预计将于 2005 年交付。 （五）公司或持有 5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况 2000 年 11 月 5 日，公司第一大股东上海联和投资有限公司与公司签定了《非竞争 协议》。报告期内，未有违反该协议事件的发生。 （六）聘任、解聘会计师事务所情况 2004 年 6 月 11 日，公司 2003 年度股东大会审议通过关于上海航空股份有限公司更 换会计师事务所的议案，同意公司由于业务需要，不再续聘安永大华会计师事务所有限 责任公司，改聘上海上会会计师事务所有限公司负责公司 2004 年度财务审计工作。该决 议已刊登于 2004 年 6 月 12 日的《上海证券报》上。 2004 年 12 月 22 日，公司第二届董事会第七次会议审议通过关于公司更换会计师事 务所的议案，同意公司由于业务时间衔接的原因，不再聘请上海上会会计师事务所， 改 聘上海立信长江会计师事务所有限公司承担公司 2004 年度的审计业务。该议案已经公司 二分之一以上独立董事审查通过，并提交 2004 年年度股东大会审议批准。该决议已刊登 于 2004 年 12 月 24 日的《上海证券报》上。 报告期内，公司支付安永大华会计师事务所有限责任公司审计费用人民币 50 万元， 公司不承担该所差旅费等其他费用。 （七）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评 及证券交易所的公开谴责。 （八）其它重大事项 报告期内公司无其他重大事项。 26 2004 年年度报告 十一、财务会计报告 （一）审计报告 信长会师报字(2005)第 10555 号 上海航空股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海航空股份有限公司（以下简称“贵公司”）2004 年 12 月 31 日的资产负债表和合并的资产负债表、2004 年度的利润及利润分配表和合并的利润及利 润分配表，以及 2004 年度现金流量表和合并的现金流量表。这些会计报表的编制是贵公 司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表 是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证 据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价 会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规 定，在所有重大方面公允反映了贵公司 2004 年 12 月 31 日的财务状况以及 2004 年度的 经营成果和现金流量。 上海立信长江会计师事务所有限公司 中国注册会计师 中国·上海 二 OO 五年三月十八日 （二）财务报表 27 2004 年年度报告 资产负债表 2004 年 12 月 31 日 编制单位: 上海航空股份有限公司 单位:元 币种:人民币 合并 母公司 项目 期末数 期初数 期末数 期初数 流动资产： 货币资金 389,490,035.71 407,690,270.98 260,171,732.08 324,424,242.20 短期投资 403,459.99 2,414,251.68 应收票据 应收股利 应收利息 应收账款 271,254,833.98 254,166,749.07 129,351,796.80 131,124,172.60 其他应收款 283,296,061.93 243,715,612.09 270,901,314.46 230,479,733.47 预付账款 103,416,044.90 75,648,061.46 55,209,991.58 48,696,323.33 应收补贴款 存货 428,383,996.29 367,656,961.12 422,939,331.47 367,007,549.34 待摊费用 33,883,729.91 26,088,757.42 31,860,094.42 24,189,198.00 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 1,510,128,162.71 1,377,380,663.82 1,170,434,260.81 1,125,921,218.94 长期投资： 长期股权投资 190,123,154.44 131,176,416.45 306,307,566.67 205,326,148.66 长期债权投资 长期投资合计 190,123,154.44 131,176,416.45 306,307,566.67 205,326,148.66 其中：合并价差 527,037.05 702,716.08 其中：股权投资差额 固定资产： 固定资产原价 8,534,991,049.60 7,279,618,005.05 8,446,748,754.97 7,208,909,873.31 减：累计折旧 2,788,444,389.35 2,397,098,102.27 2,756,259,739.29 2,367,261,005.63 固定资产净值 5,746,546,660.25 4,882,519,902.78 5,690,489,015.68 4,841,648,867.68 减：固定资产减值准备 固定资产净额 5,746,546,660.25 4,882,519,902.78 5,690,489,015.68 4,841,648,867.68 工程物资 在建工程 471,962,119.25 860,220,276.09 470,965,456.75 860,120,276.09 固定资产清理 固定资产合计 6,218,508,779.50 5,742,740,178.87 6,161,454,472.43 5,701,769,143.77 无形资产及其他资产： 无形资产 54,229,650.01 53,359,512.53 51,541,056.56 53,061,629.30 长期待摊费用 5,806,025.76 8,376,605.70 5,702,919.56 8,147,809.01 其他长期资产 4,496,000.00 3,940,000.00 无形资产及其他资产合计 64,531,675.77 65,676,118.23 57,243,976.12 61,209,438.31 递延税项： 递延税款借项 资产总计 7,983,291,772.42 7,316,973,377.37 7,695,440,276.03 7,094,225,949.68 流动负债： 短期借款 882,137,610.90 1,162,123,940.22 845,637,610.90 1,085,823,940.22 应付票据 7,384,720.40 7,384,720.40 应付账款 329,056,102.50 307,694,191.62 212,413,475.59 191,799,615.69 预收账款 72,107,929.35 45,859,317.50 1,218,983.01 2,484,298.43 应付工资 32,281,540.69 989,283.00 29,243,100.00 28 2004 年年度报告 应付福利费 2,790,510.50 2,409,469.84 应付股利 181.88 应交税金 -1,354,056.56 -73,103,640.58 10,412,840.52 -10,260,580.17 其他应交款 67,454,767.40 22,867,635.41 67,380,693.28 22,858,622.90 其他应付款 151,475,182.11 165,861,444.24 117,998,397.13 145,535,720.37 预提费用 200,457,409.58 147,460,912.33 200,222,551.22 146,998,773.79 预计负债 国内票证结算 60,905,995.84 44,447,907.64 60,905,995.84 44,447,907.64 国际票证结算 102,645,355.06 103,067,148.80 102,645,355.06 103,067,148.80 一年内到期的长期负债 661,238,512.09 417,137,217.10 660,359,762.09 417,025,964.10 其他流动负债 流动负债合计 2,561,197,041.34 2,354,199,547.52 2,308,438,764.64 2,157,166,132.17 长期负债： 长期借款 2,091,273,150.50 1,557,306,219.10 2,091,273,150.50 1,555,385,269.10 应付债券 长期应付款 1,246,640,544.25 1,563,753,980.98 1,246,640,544.25 1,563,753,980.98 专项应付款 4,967,600.59 25,672,416.89 4,967,600.59 25,672,416.89 其他长期负债 长期负债合计 3,342,881,295.34 3,146,732,616.97 3,342,881,295.34 3,144,811,666.97 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 5,904,078,336.68 5,500,932,164.49 5,651,320,059.98 5,301,977,799.14 少数股东权益 31,282,799.91 21,471,257.26 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 1,081,500,000.00 721,000,000.00 1,081,500,000.00 721,000,000.00 减：已归还投资 实收资本（或股本）净额 资本公积 487,149,349.34 835,849,019.67 487,149,349.34 835,849,019.67 盈余公积 159,330,713.66 101,306,952.98 131,593,771.44 79,253,424.40 其中：法定公益金 73,827,432.37 45,075,351.17 65,796,885.72 39,626,712.20 减：未确认投资损失 未分配利润 319,950,572.83 136,413,982.97 343,877,095.27 156,145,706.47 外币报表折算差额 所有者权益（或股东权益）合计 2,047,930,635.83 1,794,569,955.62 2,044,120,216.05 1,792,248,150.54 负债和所有者权益（或股东权益）总计 7,983,291,772.42 7,316,973,377.37 7,695,440,276.03 7,094,225,949.68 公司法定代表人: 周赤 主管会计工作负责人: 邵晓云 会计机构负责人: 邵晓云 29 2004 年年度报告 利润及利润分配表 2004 年 编制单位: 上海航空股份有限公司 单位:元 币种:人民币 合并 母公司 项目 本期数 上期数 本期数 上期数 5,055,823,242.5 3,593,939,687.1 一、主营业务收入 6,593,049,341.39 4,516,588,000.67 4 3 3,781,709,702.7 2,749,417,787.8 减：主营业务成本 5,126,904,788.49 3,551,398,746.16 8 1 主营业务税金及附加 175,995,641.95 85,879,992.39 166,842,167.00 80,385,086.81 1,107,271,372.7 二、主营业务利润（亏损以“-”号填列） 1,290,148,910.95 879,309,262.12 764,136,812.51 6 加：其他业务利润（亏损以“-”号填列） 18,197,710.85 12,082,960.49 17,132,911.29 9,844,445.16 减: 营业费用 615,925,669.25 433,135,391.30 522,780,360.60 376,719,133.84 管理费用 237,271,380.45 229,039,431.17 195,436,227.54 198,888,372.01 财务费用 154,698,313.33 159,910,714.39 151,142,692.80 158,039,303.13 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 300,451,258.77 69,306,685.75 255,045,003.11 40,334,448.69 加：投资收益（损失以“-”号填列） 35,455,417.57 13,633,277.89 57,444,560.92 25,449,390.29 补贴收入 2,173,867.00 36,809,202.46 36,293,498.72 营业外收入 956,972.01 965,914.49 411,962.82 887,697.41 减：营业外支出 13,302,462.22 631,283.09 12,551,163.06 548,235.60 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 325,735,053.13 120,083,797.50 300,350,363.79 102,416,799.51 减：所得税 52,666,400.53 21,806,893.69 38,648,628.61 12,024,987.19 减：少数股东损益 9,473,522.30 6,360,375.61 加：未确认投资损失(合并报表填列) 五、净利润（亏损以“-”号填列） 263,595,130.30 91,916,528.20 261,701,735.18 90,391,812.32 加：年初未分配利润 136,413,982.97 104,930,639.69 156,145,706.47 119,882,256.61 其他转入 六、可供分配的利润 400,009,113.27 196,847,167.89 417,847,441.65 210,274,068.93 减：提取法定盈余公积 28,848,145.61 10,604,682.92 26,170,173.52 9,039,181.23 提取法定公益金 28,752,081.20 10,303,624.14 26,170,173.52 9,039,181.23 提取职工奖励及福利基金(合并报表填列) 404,780.42 273,550.26 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配的利润 342,004,106.04 175,665,310.57 365,507,094.61 192,195,706.47 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 423,533.87 3,201,327.60 应付普通股股利 21,629,999.34 36,050,000.00 21,629,999.34 36,050,000.00 转作股本的普通股股利 八、未分配利润(未弥补亏损以“-”号填列) 319,950,572.83 136,413,982.97 343,877,095.27 156,145,706.47 补充资料： 1.出售、处置部门或被投资单位所得收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加(或减少)利润总额 4.会计估计变更增加(或减少)利润总额 5.债务重组损失 6.其他 公司法定代表人: 周赤 主管会计工作负责人: 邵晓云 会计机构负责人: 邵晓云 30 2004 年年度报告 现金流量表 2004 年 编制单位: 上海航空股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 合并数 母公司数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 6,682,303,408.49 4,923,638,009.53 收到的税费返还 122,787,960.62 收到的其他与经营活动有关的现金 4,750,089.89 3,000,541.69 现金流入小计 6,809,841,459.00 4,926,638,551.22 购买商品、接受劳务支付的现金 4,725,835,025.18 3,056,803,977.91 支付给职工以及为职工支付的现金 508,948,233.95 455,507,698.57 支付的各项税费 361,599,414.03 335,682,052.76 支付的其他与经营活动有关的现金 300,749,579.60 259,472,408.94 现金流出小计 5,897,132,252.76 4,107,466,138.18 经营活动产生的现金流量净额 912,709,206.24 819,172,413.04 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 53,610,653.43 1,379,000.00 其中：出售子公司收到的现金 取得投资收益所收到的现金 30,858,886.43 39,306,786.69 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金 11,707,636.27 3,407,332.11 收到的其他与投资活动有关的现金 753,799.68 现金流入小计 96,930,975.81 44,093,118.80 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 909,056,490.25 887,403,478.95 投资所支付的现金 125,875,897.54 88,500,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 1,034,932,387.79 975,903,478.95 投资活动产生的现金流量净额 -938,001,411.98 -931,810,360.15 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 4,400,000.00 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 4,400,000.00 借款所收到的现金 2,817,467,169.84 2,718,127,169.84 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 2,821,867,169.84 2,718,127,169.84 偿还债务所支付的现金 2,630,530,191.04 2,491,217,825.05 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 188,049,435.64 181,293,362.67 其中：支付少数股东的股利 4,284,274.40 支付的其他与筹资活动有关的现金 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 现金流出小计 2,818,579,626.68 2,672,511,187.72 筹资活动产生的现金流量净额 3,287,543.16 45,615,982.12 四、汇率变动对现金的影响 3,804,427.31 2,769,454.87 五、现金及现金等价物净增加额 -18,200,235.27 -64,252,510.12 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 263,595,130.30 261,701,735.18 加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) 9,473,522.30 减：未确认的投资损失 加：计提的资产减值准备 6,018,063.72 5,123,026.63 31 2004 年年度报告 固定资产折旧 413,254,238.32 403,056,267.60 无形资产摊销 2,709,388.66 1,466,918.88 长期待摊费用摊销 2,570,579.94 2,444,889.45 待摊费用减少（减：增加） -7,794,972.49 -7,670,896.42 预提费用增加（减：减少） 48,385,848.72 48,613,128.90 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益) 10,851,030.45 10,684,179.18 固定资产报废损失 财务费用 144,503,341.02 144,128,783.20 投资损失（减：收益） -35,455,417.57 -57,444,560.92 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -68,699,363.19 -59,917,946.14 经营性应收项目的减少(减：增加) -84,436,518.19 -44,499,575.16 经营性应付项目的增加(减：减少) 207,734,334.25 111,486,462.66 其他 经营活动产生的现金流量净额 912,709,206.24 819,172,413.04 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 389,490,035.71 260,171,732.08 减：现金的期初余额 407,690,270.98 324,424,242.20 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -18,200,235.27 -64,252,510.12 公司法定代表人: 周赤 主管会计工作负责人: 邵晓云 会计机构负责人: 邵晓云 32 2004 年年度报告 合并资产减值表 2004 年 编制单位: 上海航空股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本期减少数 期末余额 项目 期初余额 本期增加数 转回数 转出数 合计 坏账准备合计 9,260,354.71 2,031,899.71 11,292,254.42 其中：应收账款 1,741,671.53 1,559,752.92 3,301,424.45 472,146.7 其他应收款 7,518,683.18 7,990,829.97 9 短期投资跌价准备合计 1,445,914.42 1,380,293.79 1,380,293.79 65,620.63 其中：股票投资 1,445,914.42 1,380,293.79 1,380,293.79 65,620.63 债券投资 存货跌价准备合计 11,297,767.94 3,986,164.01 15,283,931.95 其中：库存商品 11,255,480.42 3,986,164.01 15,241,644.43 原材料 42,287.52 42,287.52 长期投资减值准备合计 155,890.06 155,890.06 其中：长期股权投资 155,890.06 155,890.06 长期债权投资 固定资产减值准备合计 其中：房屋、建筑物 机器设备 无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 在建工程减值准备 委托贷款减值准备 资产减值合计 22,159,927.13 6,018,063.72 1,380,293.79 1,380,293.79 26,797,697.06 公司法定代表人: 周赤 主管会计工作负责人: 邵晓云 会计机构负责人: 邵晓云 33 2004 年年度报告 母公司资产减值表 2004 年 编制单位: 上海航空股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本期减少数 期末余额 项目 期初余额 本期增加数 转回数 转出数 合计 坏账准备合计 5,272,227.31 1,136,862.62 6,409,089.93 其中：应收账款 970,315.22 1,011,348.52 1,981,663.74 其他应收款 4,301,912.09 125,514.10 4,427,426.19 短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 存货跌价准备合计 11,255,480.42 3,986,164.01 15,241,644.43 其中：库存商品 11,255,480.42 3,986,164.01 15,241,644.43 原材料 长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 固定资产减值准备合计 其中：房屋、建筑物 机器设备 无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 在建工程减值准备 委托贷款减值准备 资产减值合计 21,650,734.36 16,527,707.73 5,123,026.63 公司法定代表人: 周赤 主管会计工作负责人: 邵晓云 会计机构负责人: 邵晓云 34 2004 年年度报告 （三）公司简介： 1、公司的历史沿革 上海航空股份有限公司（以下简称“公司”）于 2000 年 10 月 25 日经上海市人民政 府以沪府体改审（2000）030 号文批准同意整体改制为股份有限公司，发起人为上海联 和投资有限公司、中银集团投资有限公司、锦江国际（集团）有限公司、上海对外经济 贸易实业有限公司、上海轻工业对外经济技术合作有限公司和上海汉森进出口有限公 司。2002 年 9 月 6 日，经中国证券监督管理委员会以证监发行字（2002）99 号“关于核 准上海航空股份有限公司公开发行股票的通知”，核准公司向社会公开发行人民币普通 股股票 20,000 万股。现公司法定代表人为周赤。 现公司股本为人民币 108,150 万元，折合 108,150 万股（每股面值人民币 1 元）， 其中已流通股份 30,000 万股全部为境内上市人民币普通股（A 股）。业经上海上会会计 师事务所有限公司验证并出具上会师报字（2004）第 1055 号验资报告。公司所发行的 A 股于 2002 年 10 月 11 日在上海证券交易所上市交易。 2、公司所属行业性质和业务范围 公司所处行业：航空运输业。 公司的经营范围：国内航空客货运输业务；航空公司间的代理业务；经批准的自上 海始发至邻近国家或地区的航空客货运输业务；国内及周边国家和地区的公务飞行业务 和经批准的公务机执管业务。行业相关材料、设备及技术的进口业务；民用航空器及设 备、车辆的维修；国内、国际和地区地面、水上客、货运输代理，民用航空人员培训； 旅游服务；宾馆业务；广告业务；航空食品，旅游品的开发、销售和代理。 3、主要产品或提供的劳务 国内、国际和地区航空客、货、邮运输及代理等。 （四）公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1、会计制度 公司及子公司执行《企业会计准则》、《企业会计制度》及其补充规定和《民航企 业会计核算办法》。 2、会计年度 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止。 3、记帐本位币 采用人民币为记帐本位币。 4、记帐基础和计价原则 以权责发生制为记帐基础，以历史成本为计价原则。 5、外币业务核算方法 会计年度内涉及外币的经济业务，按发生当月月初中国人民银行公布的市场汇价 (中间价)折合人民币入帐。月末将外币帐户中的外币余额按月末市场汇价(中间价)进行 35 2004 年年度报告 调整，发生的差额（损益），与购建固定资产有关的外币专门借款的本金及利息在所购 建固定资产达到预定可使用状态前发生的部分予以资本化，属于筹建期间的部分计入长 期待摊费用，其它部分计入当期费用。 6、现金等价物的确定标准 公司及子公司在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起，三个月到 期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小的投资，确定为现金等价 物。 公司及子公司无现金等价物。 7、短期投资核算方法 1）取得的计价方法 取得投资时按实际支付的价款（扣除已宣告未领取的现金股利或已到期未领取的债 券利息）、相关税费计价。债务重组取得债务人用以抵债的短期投资，以应收债权的帐 面价值为基础确定其入帐价值；以非货币性交易换入的短期投资，以换出资产的帐面价 值为基础确定其入帐价值。 2）短期投资跌价准备的计提 短期投资在中期期末或年终按成本与市价孰低法计价，市价低于成本的部分确认为 跌价准备。具体计提方法为：按投资总体计算并确定所计提的跌价损失准备，并计入当 期损益。 3）短期投资收益的确认 短期投资持有期间所收到的股利和利息不确认为投资收益，作为冲减投资成本处 理。在处置时，按所收到的处置收入与短期投资账面价值的差额确认为当期投资损益。 8、坏帐核算方法 1）坏帐的确认标准 （1）因债务人撤销、破产，依照法律清偿程序后确实无法收回的应收款项； （2）因债务人死亡，既无遗产可清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收款 项； （3）因债务人逾期未履行偿债义务并有确凿证据表明，确实无法收回的应收款项； 以上确实不能收回的应收款项，报经董事会批准后作为坏账转销。 2）坏帐损失的核算方法 采用备抵法核算，按帐龄分析方法并结合个别认定法估算坏帐损失 3）坏帐准备的计提方法和计提比例 公司坏帐准备的计提范围系除飞机定金以外的应收帐款和其他应收款。坏帐准备的 计提方法为：对个别情况，如：债务单位破产、资不抵债、现金流量严重不足等全额计 提坏账准备，或按可预计的损失金额计提坏帐准备，但对应收款项有债务重组计划、与 关联方应收款项，则不全额计提坏帐准备；除上述个别情况外，其他的应收款项则按帐 龄分析法计提坏帐准备。具体计提比例如下： 帐 龄 计提比例 不足 1 年（含 1 年） 0.3％ 1－2 年 5％ 36 2004 年年度报告 2－3 年 10％ 3－4 年 15％ 4 年以上 20％ 9、存货核算方法 1）公司存货的分类 存货分类为：高价周转件、航材消耗件、旅客餐食及供应品、普通器材、低值易耗 品、库存商品。 高价周转件：指可反复修理使用、价值较高、具有单独序号的航空器材。 航材消耗件：指领用后一次性消耗、通常不能反复修理使用或可反复修理但价值较 低的航空器材。 2）取得存货入帐价值的确定方法 各种存货按取得时的实际成本记帐。 3）发出存货的计价方法 高价周转件：公司根据财政部财建函（2000）46 号文《关于调整上海航空公司部分 资产折旧年限摊销年限的函》的通知及财政部财会（2003）18 号“财政部关于印发《民 航企业会计核算办法》的通知”，并结合公司特点制定的高价周转件的核算方法为：从 购入次月起按 6 年平均摊销。 航材消耗件：发出时按移动加权平均法计价。 其他存货：发出时按移动加权平均法计价。 债务重组取得债务人用以抵债的存货，以应收债权的帐面价值为基础确定其入帐价 值；非货币性交易换入的存货以换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价值。 4）低值易耗品按一次摊销法摊销 5）存货的盘存制度 公司的存货盘存制度采用永续盘存制。公司定期对所有存货进行一次全面盘点，并 将盘点结果与永续盘存制下存货的账面记录相核对，对于实地盘点结果与账面数量的差 异，在查明原因后，根据不同的发生原因，将盘盈、盘亏存货的价值分别转入管理费用 和营业外收支。 6）存货跌价准备的计提方法 存货跌价准备：航材消耗件按相应机型的平均使用时间以及以往处理航材消耗件的 平均折价率等因素计提跌价准备。其他存货则按成本与可变现净值孰低法计提跌价准 备。 航材消耗件是航空公司特有的一种存货，它具有：供飞机使用而购入的，用于飞机 的日常运作之中；不同的飞机机型使用不同的航材消耗件，所以通常按照飞机机型划分 航材消耗件的大类；品种很多，且购买数量较大等特点。根据上述特点及公司的具体情 况制定了航材消耗件计提跌价准备的方法。 10、长期投资核算方法 1）取得的计价方法 长期投资取得时以初始投资成本计价，包括相关的税金、手续费等。债务重组取得 债务人用以抵债的股权投资，以应收债权的帐面价值为基础确定其入帐价值；非货币性 交易换入的股权投资，以换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价值。 37 2004 年年度报告 2）长期股权投资的核算方法 公司对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的采用成本法核算；公司对被 投资单位能实施控制、共同控制或重大影响的，采用权益法核算。 对外长期股权投资采用权益法核算时，初始投资成本高于应享有被投资单位所有者 权益份额所确认的股权投资差额，若合同规定投资期限的按投资期限平均摊销；若合同 未规定投资期限的按 10 年平均摊销。对于取得成本小于其在被投资单位所有者权益中所 占份额之间的差额，如相应的投资是在 2002 年或其以前年度发生的，则计入长期股权投 资差额，仍按原规定摊销并计入损益；如相应的投资是在 2003 年或其以后年度发生的， 则计入资本公积。 3）长期债权投资的核算方法 按其初始投资成本，即取得时实际支付的全部价款（扣除支付的税金、手续费等各 项附加费用）扣除实际支付的分期付息债券价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券 利息后的余额作为实际成本记帐，并按权责发生制原则按期计提利息，经调整溢（折） 价摊销额后，计入投资收益，且如果计提的利息到期不能收回，则停止计息并冲回原已 计提的利息。 4）长期投资减值准备的计提 采用逐项计提的方法。公司对被投资单位由于市价持续下跌或被投资单位经营情况 变化等原因，导致其可收回金额低于长期股权投资帐面价值，按可收回金额低于长期股 权投资帐面金额的差额，计提长期投资减值准备，计入当年损益。 11、委托贷款核算方法 公司对委托金融机构贷出的款项，按实际委托的贷款金额入帐。在各会计期末，按 照委托贷款合同规定的利率计提应收利息。如果计提的利息到期不能收回，则停止计息 并冲回原已计提的利息。 每年末及中期报告期终了，公司对委托贷款本金进行全面检查，如果有迹象表明委 托贷款本金高于可收回金额的，则计提相应的减值准备，计入损益。 12、固定资产计价和折旧方法 1）固定资产标准： 指同时具有以下特征的有形资产：①为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持 有；②使用期限超过 1 年；③单位价值较高。具体标准为：使用期限超过一年的房屋及 建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等；单 位价值在 2,000 元以上，并且使用期超过 2 年的，不属于生产、经营主要设备的物品。 2）固定资产的分类： 飞机、发动机、房屋建筑物、停机坪、车辆、设备、临时设施、固定资产装修及经 营租入固定资产改良支出； 3）固定资产的取得计价： 固定资产按实际成本或确定的价值入帐。其中：融资租入固定资产根据《企业会计 准则—租赁》的规定，按租赁开始日租赁资产的原账面价值与最低租赁付款额的现值两 者中较低者，作为入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入帐价值，并将两者 的差额记录为未确认的融资费用，在租赁期内各个期间进行分摊。公司 2004 年度新增飞 机系购入和经营性租赁方式取得，故无未确认的融资费用。 38 2004 年年度报告 债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以应收债权的帐面价值为基础确定其入 帐价值；非货币性交易换入的固定资产，以换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价 值。 4）固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用直线法平均计算，并按各类固定资产的原值和估计的经济使用年 限扣除残值（原值的 3％）制定其折旧率。各类固定资产折旧率如下： 资产类别 估计的经济使用年限 年折旧率 预计残值率 飞机及发动机 15－18 年 5.39－ 6.47％ 3％ 房屋建筑物 40 年 2.42％ 3％ 停机坪 30 年 3.23％ 3％ 车 辆 6－10 年 9.70－16.17％ 3％ 设 备 5－ 8 年 12.10－19.40％ 3％ 临时设施 8年 12.12％ 3％ 装修及租入资产改良支出 3－6 年 16.67－33.33％ --- 对于房屋及建筑物的账面成本中所包含的土地使用权价值，如果土地使用权的预计 使用年限高于房屋及建筑物的预计使用年限的，在预计该项房屋及建筑物的净残值时， 考虑该项因素，并作为净残值预留，相应调整折旧率和净残值。 符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两 者中较短的期间内，采用合理的方法单独计提折旧；经营租赁方式租入的固定资产改良 支出，在剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用合理的方法单 独计提折旧。 已计提减值准备的固定资产在计提折旧时,按照该项固定资产的账面价值,以及尚可 使用年限重新计算确定折旧率和折旧额；如果已计提减值准备的固定资产价值又得以恢 复，则按照该项固定资产恢复后的账面价值，以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和 折旧额。 5)固定资产减值准备的计提 每年末及中期报告期终了，对固定资产逐项进行检查，将由于市价持续下跌、技术 陈旧、损坏或长期闲置等原因导致的可收回金额低于其账面价值的差额作为固定资产减 值准备，计入当期损益。 固定资产减值准备按单项资产计提。 13、在建工程核算方法 1）取得的计价方法 公司以项目分类核算工程发生的实际成本，当所建工程项目达到预定可使用状态 时，转入固定资产核算，尚未办理竣工决算的，按估计价值转帐，待办理竣工决算手续 后再作调整。 2）在建工程减值准备的计提 每年末及中期报告期终了，对于长期停建并预计在未来三年内不会重新开工的在建 工程，或在性能、技术上已落后且给企业带来经济利益具有很大不确定性的在建工程， 计提在建工程减值准备。 在建工程减值准备按单项工程计提。 39 2004 年年度报告 14、无形资产核算方法 1）取得的计价方法 无形资产按购入时实际支付的价款计价。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，按应收债权的帐面价值为基础确定其入 帐价值；非货币性交易换入的无形资产，按换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价 值。 2）摊销方法和摊销年限 自取得当月起按预计使用年限、合同规定的受益年限与法律规定的有效年限三者中 的最短者平均摊销(如合同未规定受益年限，法律也未规定有效年限，则摊销年限最长不 超过 10 年)。具体摊销年限如下表所示： 无形资产类别 摊销年限 土地使用权 按受益年限摊销 房屋使用权 按受益年限摊销 场地使用权 按受益年限摊销 3）无形资产减值准备的计提 每年末及中期报告期终了，对于因被其他新技术替代、市价大幅下跌而导致创利能 力受到重大不利影响或下跌价值预期不会恢复的无形资产，按预计可收回金额低于其帐 面价值的差额，计提无形资产减值准备。 无形资产减值准备按单项资产计提。 15、长期待摊费用摊销方法 1）2002 年度前发生的办公室装修费从投入使用当月起按 5 年平均摊销； 2）土地租赁费按租赁合同期限平均摊销； 3）电话入网费按受益期平均摊销； 4）2002 年度前发生的租入资产改良支出按租赁合同期限平均摊销； 公司在筹建期间内发生的费用，先在“长期待摊费用”中归集，在开始生产经营的 当月一次计入开始生产经营当月的损益。 16、借款费用 1）借款费用资本化的确认原则 专门借款的辅助费用在所购建资产达到预定可使用状态前，予以资本化，若金额较 小则直接计入当期损益。 专门借款的利息、溢折价摊销、汇兑差额开始资本化应同时满足以下三个条件：资 产支出已经发生；借款费用已经发生；为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动 已经开始。 当购建资产项目发生非正常中断且连续三个月或以上时，借款费用暂停资本化。当 购建资产项目达到预定可使用状态后，借款费用停止资本化。 当购建资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本 化。 普通借款的借款费用和不符合资本化规定的专门借款的借款费用，均计入发生当期 损益。 40 2004 年年度报告 2）借款费用资本化期间 按季或半年度计算借款费用资本化金额。 3）专门借款的借款费用资本化金额的确定方法 每一会计期间利息的资本化金额＝至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数× 借款加权平均利率。 允许资本化的辅助费用、汇兑差额按实际发生额直接资本化。 17、预计负债 与或有事项相关的义务同时符合以下条件时，公司将其列为预计负债： 1）该义务是企业承担的现时义务； 2）该义务履行很可能导致经济利益流出企业； 3）该义务金额可以可靠地计量。 18、收入确认原则 1）销售商品 公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方；公司不再对该商品实施继续 管理权和实际控制权；与交易相关的经济利益能够流入企业；相关的收入和成本能可靠 地计量时，确认营业收入的实现。 2）提供劳务 （1）航空业 公司的客、货、邮运输收入在提供运输服务后确认为运输收入的实现。 公司出售的机票在尚未承运时计入流动负债，通过“国内票证结算”或“国际票证 结算”进行核算，由公司承运非本公司出售和由公司出售而非本公司承运的票款，通过 中国航空结算中心结算，公司凭乘机联记入运输收入。 代理手续费收入在其他航空公司向公司开帐时确认，即公司营业部代理出售其他航 空公司机票，当其他航空公司实际承运后在收到机票承运联时，通过民航国内清算网向 公司收取机票款，公司在确认后将手续费从机票款中扣除并确认收入。 （2）其他行业 在同一年度内开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的证据 时，确认劳务收入。 3）让渡资产使用权 与交易相关的经济利益能够流入企业，收入的金额能可靠地计量时，按合同或协议 规定确认为收入。 19、所得税的会计处理方法 采用应付税款法。 20、主要会计政策、会计估计的变更和重大会计差错更正及其影响 报告期内公司无重大会计政策、会计估计及会计差错更正情况。 41 2004 年年度报告 21、合并会计报表的编制方法 1)合并会计报表按照财政部财会字(1995)11 号《关于印发 的通知》和财政部财会二字（1996）2 号《关于合并会计报表合并范围请示的复函》等 文件的规定，以母公司和纳入合并范围的子公司本年度的财务报表以及其他有关资料为 依据，合并各项目数额编制而成。合并时对内部权益性投资与子公司所有者权益、内部 投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵销，对合并盈余公积 进行调整。 对纳入合并范围的合营企业，采用比例合并法编制合并会计报表。 2)母公司与子公司采用的会计政策和会计处理方法无重大差异。 （五）税项 公司主要税种和税率为： 税 种 税率 计税基数 所得税（注） 15％－33％ 应纳税所得额 增值税 17％ 按销项税额扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额 营业税 3％－5％ 各项运输收入及其他业务收入 城建税 7％ 应纳营业税额、增值税额 公司主要的费种与费率： 费 种 费率 计费基数 教育费附加 3％ 应纳营业税额、增值税额 河道工程维检费 1％ 应纳营业税额、增值税额 民航基础设施建设基金 国内及国际航线类别、飞机最大起飞全 重 注：根据国税发（1992）114 号文，对在浦东新区新办的内联企业，不论经济性质和隶属关 系，一律选按 15％的比例税率就地缴纳所得税。 （六）控股子公司及合营企业 1、公司所控制的所有子公司、合营企业情况及其合并范围 （单位：人民币）： 公司所占 被投资单位全称 业务性质 注册资本 经营范围 公司实际投资额 是否合并 备注 权益比例 上海航空国际旅游有限公司 国内国际旅游 13,140,000.00 旅游、票务、运输 13,140,000.00 100% 是 - 海运、空运、国际货 大航国际货运有限公司 国际运输代理 246.41 万美元 11,485,306.62 55% 是 - 运代理 自营代理除国家限制 上海航空进出口有限公司 自营代理进出口 7,800,000.00 和禁止的各类商品和 7,800,000.00 100% 是 - 技术的进出口业务 日用百货、劳务 汽车配件、建筑材 上海上航实业公司 7,280,000.00 7,280,000.00 100% 是 服务 料、针织品 广告设计制作代 上海航空传播有限公司 3,000,000.00 广告设计制作、代理 3,000,000.00 100% 是 理 货物运输、航空地面 上海柯莱货运有限公司 货物运输及代理 5,000,000.00 2,750,000.00 55% 是 服务、一类货物代理 上海航空假期旅行社有限公司 旅 游 4,500,000.00 旅游、票务 4,500,000.00 100% 是 上海航空因私出入境服务有限 为公民提供出入境信 出入境服务 1,200,000.00 1,200,000.00 100% 是 公司 息、法律咨询等 劳务服务、物业管理 上海航空劳务服务有限公司 劳务服务 100,000.00 100,000.00 100% 是 及绿化设施维护等 食品销售，工艺品， 上海航空食品有限公司 食品销售 15,000,000.00 10,500,000.00 70% 是 五金剪刀等 42 2004 年年度报告 承办海运、陆运、空 上海航空国际货物运输服务有 货物运输 5,000,000.00 运进出口货物的国际 5,000,000.00 100% 是 限公司 运输等 上海航空境外就业服务有限公 为公民提供境外定 中介服务 1,700,000.00 1,700,000.00 100% 是 注1 司 居、探亲等中介服务 航空器清洁、机场地 上海航空地面服务有限公司 机场地面服务 500,000.00 500,000.00 100% 是 注1 面服务等 航空机载设备技术的 软件开发、检测 上海沪特航空技术有限公司 30,000,000.00 软件开发、检测维修 15,000,000.00 50% 是 注2 维修服务 等 中国联合航空公司 航空运输 100,000,000.00 国内、国际航空运输 70,000,000.00 70% 否 注3 注 1：系本年度新成立的子公司，故纳入 2004 年度合并范围； 注 2：参见下述 2 的说明； 注 3：截止 2004 年末，该公司还未开始营业，故本年度不纳入合并范围； 2、按照比例合并方法进行合并的公司： 因公司在 2004 年度对上海沪特航空技术有限公司进行增资，投入资本为人民币 1,500 万元，占该公司注册资本的 50%，另有一家公司持有另外 50%的股权，所以将该公 司纳入 2004 年度合并范围，并按照比例合并方法进行合并，该公司具体情况如下： 在购买日的资产和负债金额 项 目 金 额 流动资产 32,262,282.45 长期投资 --- 固定资产 652,421.46 无形资产 --- 其他资产 --- 资产合计 32,918,703.91 流动负债 2,783,392.04 长期负债 --- 负债合计 2,738,392.04 自购买日至报告期末止的经营成果 项 目 金 额 主营业务收入 5,323,726.00 主营业务利润 3,193,612.33 利润总额 1,621,321.77 所得税 293,510.53 净利润 1,327,811.24 （七）合并会计报表主要项目注释：（下列金额单位未特别注明者均为人民币元， 未特别注明年初数的均为年末数） 1）货币资金 2004-12-31 2003-12-31 项 目 原币 汇率 折合本位币 原币 汇率 折合本位币 现 金 人民币 --- --- 6,526,925.20 --- --- 2,935,577.28 美 元 190,933.47 8.2765 1,580,260.86 233,388.53 8.2767 1,931,686.85 小 计 8,107,186.06 4,867,264.13 银行存款 人民币 - - 292,791,638.79 - - 292,489,599.13 43 2004 年年度报告 美 元 1,024,177.13 8.2765 8,476,602.02 1,299,291.18 8.2767 10,753,843.31 小 计 301,268,240.81 303,243,442.44 其他货币资金 人民币 80,114,608.84 99,579,564.41 合 计 389,490,035.71 407,690,270.98 2）短期投资 投资金额 项 目 年末市价 年初数 本年增加 本年减少 年末数 股票投资 3,860,166.10 1,375,627.77 4,766,713.25 469,080.62 407,529.99 跌价准备 本年减少数 项 目 年初数 本年增加数 因资产价值 合 计 年末数 其他原因转出数 回升转回数 股票投资 1,445,914.42 --- --- 1,380,293.79 1,380,293.79 65,620.63 注：1、短期投资不存在投资变现重大限制的情况。 2、短期投资跌价准备累计计提额为人民币 65,620.63 元，其选用的年末市价的来源为 2004 年 12 月 31 日上海证券交易所和深圳证券交易所的股票行情表。 3）应收账款 年末数 年初数 账 龄 占应收账款 坏账准备 占应收账款 坏账准备 余额 坏账准备 余额 坏账准备 总额比例 计提比例 总额比例 计提比例 1 年以内 268,396,999.82 97.76% 0.67% 1,799,939.30 250,550,681.30 97.91% 0.3% 747,092.13 1－2 年 3,139,497.56 1.14% 5.43% 170,467.31 3,204,966.51 1.25% 5.45% 174,672.36 2－3 年 2,047,820.06 0.75% 19.35% 396,258.17 854,575.34 0.33% 29.25% 249,993.25 3 年以上 971,940.99 0.35% 96.17% 934,759.67 1,298,197.45 0.51% 43.9% 569,913.79 合 计 274,556,258.43 100.00% 3,301,424.45 255,908,420.60 100.00% 1,741,671.53 注：（1）本账户年末余额中无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的欠款。 （2）因公司机票结算基本都通过民航系统的国内、国际清算网进行结算，坏帐的可能性较小， 并且历年回收情况良好，故应收帐款的坏帐准备计提总的比例低于 5％。 （3）因下列单位经营不善，且资金状况不佳，并且收回的可能性不大，故对其应收帐款计提特 别坏帐准备，明细如下： 2004-12-31 单位名称 应收帐款余额 帐 龄 计提比例 坏帐准备 1－3 年以 柬埔寨皇家航空公司 214,081.92 100% 214,081.92 上 烟台航空经营总公司 72,821.34 3 年以上 100% 72,821.34 台湾华夏旅行社股份有限公司 4,951,086.94 1 年以下 20% 990,217.39 南京西路代售点 478,690.40 2－3 年 50% 239,345.20 山东国际航空服务有限公司 105,906.59 3 年以上 80% 83,725.27 晋江市缙联航空服务有限公司 180,000.00 3 年以上 100% 180,000.00 邓 皓 166,031.00 3 年以上 100% 166,031.00 44 2004 年年度报告 光 福 131,620.00 3 年以上 100% 131,620.00 合 计 6,300,238.19 2,077,842.12 （4）经公司第二届第八次董事会决议通过，本年度核销应收帐款明细如下： 2004-12-31 单位名称 应收帐款余额 帐 龄 核销金额 深圳嘉时利公贸发展有限公司航空服务中心 35,782.73 3 年以上 35,782.73 南宁宝盈航空旅游包机有限公司 9,857.28 3 年以上 9,857.28 常州华航航空服务有限公司 5,827.04 3 年以上 5,827.04 深圳市华协商贸有限公司 16,592.44 3 年以上 16,592.44 北京海淀新奥特民航机票代理处 70,598.24 3 年以上 70,598.24 沈阳畅盛航空服务公司 3,850.13 3 年以上 3,850.13 北京中康航空机票服务中心 16,718.31 3 年以上 16,718.31 北京国海航空服务中心 18,308.34 3 年以上 18,308.34 重庆金虹航空客运代理有限公司 95,539.38 3 年以上 95,539.38 河南天源 20.87 3 年以上 20.87 上海乾乾商务咨询有限公司 158,314.50 3 年以上 158,314.50 广州云海日贸易有限公司 25,929.93 2－3 年 25,929.93 合 计 457,339.19 457,339.19 注：本账户年末数中欠款金额前五名的欠款金额合计为 74,003,365.23 元，占应收账款总额的比 例为 26.95%。 4）其他应收款 年末数 年初数 账 龄 占其他应收款 坏账准备计 占其他应收款 坏账准备计 余 额 坏账准备 余 额 坏账准备 总额比例 提比例 总额比例 提比例 1 年以内 87,907,630.07 30.18% 0.21% 184,983.46 58,444,466.05 23.27% 0.21% 121,680.36 1－2 年 22,549,873.56 7.74% 0.38% 85,126.62 78,168,338.15 31.11% 0.32% 247,499.66 2－3 年 70,220,491.91 24.11% 0.28% 196,981.62 20,486,468.50 8.15% 0.14% 29,037.70 3 年以上 110,608,896.36 37.97% 6.80% 7,523,738.27 94,135,022.57 37.47% 7.56% 7,120,465.46 合 计 291,286,891.90 100.00% 7,990,829.97 251,234,295.27 100.00% 7,518,683.18 注：1、本帐户年末余额中无持本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位的欠款。 2、因下列单位经营不善且资金状况不佳，故对其计提特别坏帐准备，明细如下： 2004-12-31 单位名称 其他应收帐款余额 帐龄 计提比例 坏帐准备 上海交通技术公司 4,305,894.36 3 年以上 90% 3,875,304.92 上海展锋房地产有限公司 415,243.95 3 年以上 100% 415,243.95 上海俊丰五金制品公司 2,635,000.00 3 年以上 100% 2,635,000.00 合 计 7,356,138.31 6,925,548.87 3、其他应收款基本为支付给各大租赁公司的经营性租赁飞机的定金，根据历年的实际情况该部 分款项一般无坏帐的可能，故对该部分款项未计提坏帐准备，因此其他应收款的坏帐准备计提的总的 比例低于 5％。 45 2004 年年度报告 4、其他应收款年末余额中欠款金额前五名欠款合计为 216,488,410.50 元，占总金额比例为 74.32％，均为支付的飞机租赁定金。 5、预付货款 年末数 年初数 帐 龄 余 额 占总额比例 余 额 占总额比例 1 年以内 86,514,737.66 83.66% 73,787,325.66 97.54% 1－2 年 16,312,760.39 15.77% 677,246.31 0.90% 2－3 年 82,560.08 0.08% 983,375.76 1.30% 3 年以上 505,986.77 0.49% 200,113.73 0.26% 合 计 103,416,044.90 100.00% 75,648,061.46 100.00% 注：1、本帐户年末余额中无持本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位的欠款。 2、帐龄超过一年以上的预付款，主要系公司向供应商支付飞机航材款项后，供应商尚未根 据公司的适时需要提供相应的航材。 6、存货及存货跌价准备 存 货 跌价准备 本年减少 类 别 年末数 年初数 年初数 本年增加 因资产价值回升 其他原因 年末数 合 计 转回数 转出数 高价周转件 274,714,199.25 250,317,619.47 --- --- --- --- --- --- 航材消耗件 158,301,609.96 121,742,166.33 11,255,480.42 3,986,164.01 --- --- --- 15,241,644.43 普通器材 2,434,206.45 1,772,113.66 --- --- --- --- --- --- 旅客餐食及供应品 2,726,499.24 4,093,215.64 --- --- --- --- --- --- 低值易耗品 48,496.20 499,447.01 --- --- --- --- --- --- 库存商品 5,442,917.14 530,166.95 42,287.52 --- --- --- --- 42,287.52 合 计 443,667,928.24 378,954,,729.06 11,297,767.94 3,986,164.01 --- --- --- 15,283,931.95 注：1、上述存货年末余额中所包含的存货项目的取得方式均为外购。 2、上述存货年末余额中没有作为债务担保的存货。 7、待摊费用 费用类别 年末数 年初数 年末余额结存原因 飞机租金 31,860,094.42 23,283,552.00 受益期为 2005 年 1－3 月 其 他 2,023,635.49 2,805,205.42 已支付，在剩余受益期摊销 合 计 33,883,729.91 26,088,757.42 8、长期投资 1）明细项目 金 额 减值准备 本年减少 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 年初数 本年增加 因资产价值回升其他原因转 年末数 合 计 转回数 出数 一、长期股权投资（权益法） --- --- --- --- --- --- --- --- 其中：对子公司投资 5,702,716.08 70,000,000.00 5,175,679.03 70,527,037.05 --- --- --- --- --- --- 对联营企业投资 41,375,551.37 3,038,527.17 1,037,110.15 43,376,968.39 --- --- --- --- --- --- 二、长期股权投资（成本法） --- --- --- --- --- --- 其中：股票投资 12,090,849.00 --- 10,000,000.00 2,090,849.00 --- --- --- --- --- --- 其他长期股权投资 72,163,190.06 3,500,000.00 1,379,000.00 74,284,190.06 155,890.06 --- --- --- --- 155,890.06 合 计 131,332,306.51 76,538,527.17 17,591,789.18 190,279,044.50 155,890.06 --- --- --- --- 155,890.06 2）长期股权投资（权益法） （1）长期股权投资（权益法） 累计追加投 损益调整额 投资准备 年末数 被投资企业名称 与母本公司 投资期限 占被投资企业注册资 初始投资额 资额 本年增减额 分得现金红利额 累计增减额 本年增加额(10) 累计增加额 (12)=(5)+(6)+(9)+ (1) 关系(2)* (3) 本的比例(4) (5) (6) (7) (8) (9) (11) 11) 新上海国际大厦有限公司 联营企业 --- 20% 39,265,400.00 --- 1,603,443.54 600,000.00 1,868,077.88 1,000.00 32,050.81 41,165,528.69 上海赛胜科技有限公司 联营企业 --- 29.63% 873,880.14 --- 303,716.45 38,212.42 635,647.17 --- --- 1,509,527.31 46 2004 年年度报告 深圳柯莱货运有限公司 联营企业 --- 35% 350,000.00 --- 124,425.24 --- 124,425.24 --- --- 474,425.24 昆明柯莱货运有限公司 联营企业 --- 41% 246,000.00 --- 40,591.26 --- 40,591.26 --- --- 286,591.26 中国联合航空公司 子公司 --- 70% 70,000,000.00 --- --- --- --- --- --- 70,000,000.00 小 计 110,735,280.14 --- 2,072,176.49 638,212.42 2,668,741.55 1,000.00 32,050.81 113,436,072.50 （2）股权投资差额 被投资企业名称 初始金额 形成原因 摊销期限 本年摊销额 摊余金额 上海航空国际旅游有限公司 1,284,562.55 溢价投资 10 年 128,456.26 385,368.76 上海航空进出口有限公司 472,227.65 溢价投资 10 年 47,222.77 141,668.29 上海赛胜科技有限公司（注） -73,880.14 折价投资 10 年 29,547.05 -59,104.11 小 计 467,932.94 注：本年度根据该公司董事会决议对长期投资进行调整，以前年度确认股权投资差额有误，因调 整金额较小，将该差异调整记入本年度摊销额。 3）长期股权投资（成本法） （1）股票投资 占被投资企业注册资 被投资企业名称 股份类别 股票数量 初始投资成本 本的比例 氯碱化工 法人股 84,700