海鸟发展(600634)2007年年度报告

上海海鸟企业发展股份有限公司 600634 2007 年年度报告 上海海鸟企业发展股份有限公司 2007 年年度报告 目录 一、重要提示 ......................................................................... 3 二、公司基本情况简介 ................................................................. 3 三、主要财务数据和指标： ............................................................. 4 四、股本变动及股东情况 ............................................................... 5 五、董事、监事和高级管理人员 ......................................................... 9 六、公司治理结构 .................................................................... 12 七、股东大会情况简介 ................................................................ 14 八、董事会报告 ...................................................................... 14 九、监事会报告 ...................................................................... 19 十、重要事项 ........................................................................ 20 十一、财务会计报告 .................................................................. 23 十二、备查文件目录 .................................................................. 69 2 上海海鸟企业发展股份有限公司 2007 年年度报告 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、公司全体董事出席董事会会议。 3、上海上会会计师事务所有限公司为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董 事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。 4、公司负责人张宗宝，主管会计工作负责人沈洪秀及会计机构负责人（会计主管人员）吴嘉声明：保 证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、 公司法定中文名称：上海海鸟企业发展股份有限公司 公司法定中文名称缩写：海鸟发展 公司英文名称：SHANGHAI HAINIAO ENTERPRISE DEVELOPMENT CO.,LTD 2、 公司法定代表人：张宗宝 3、 公司董事会秘书：吴裕芹 电话：021-62696296 传真：021-62699399 E-mail：shhnfz@yahoo.com.cn 联系地址：上海市虹桥路 2451 号 2 楼 公司证券事务代表：刘晓光 电话：021-62697677 传真：021-62699399 E-mail：shhnfz@yahoo.com.cn 联系地址：上海市虹桥路 2451 号 2 楼 4、 公司注册地址：上海市余姚路 317 号 公司办公地址：上海市虹桥路 2451 号 2 楼 邮政编码：200335 公司国际互联网网址：www.600634.com 公司电子信箱：shhnfz@yahoo.com.cn 5、 公司信息披露报纸名称：上海证券报、中国证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司本部 6、 公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：海鸟发展 公司 A 股代码：600634 7、 其他有关资料 公司首次注册登记日期：1992 年 7 月 6 日 公司首次注册登记地点：上海市延安中路 424 弄 35 号 公司第 1 次变更注册登记日期：1999 年 8 月 19 日 公司第 1 次变更注册登记地址：上海市余姚路 317 号 公司法人营业执照注册号：企股沪总字第 019007 号（市局） 公司税务登记号码：310106607218751 公司聘请的境内会计师事务所名称：上海上会会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市威海路 755 号文新报业大厦 20 楼 3 上海海鸟企业发展股份有限公司 2007 年年度报告 三、主要财务数据和指标： (一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 464,234.51 利润总额 412,745.37 归属于上市公司股东的净利润 -2,969,533.05 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -2,919,253.16 经营活动产生的现金流量净额 41,673,981.31 (二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 除上述各项之外的其他营业外收支净额 -51,489.14 少数股东损益影响数 1,209.25 合计 -50,279.89 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数 2006 年 本年比上年 2005 年 2007 年 据 调整后 调整前 增减(%) 调整后 调整前 营业收入 55,160,446.00 14,392,994.64 12,233,300.32 283.25 38,224,654.48 36,674,607.80 利润总额 412,745.37 5,358,481.56 5,358,481.56 -92.30 10,374,129.19 10,374,129.19 归属于上市 公司股东的 -2,969,533.05 2,564,141.95 2,564,141.95 -215.81 6,927,838.86 6,927,838.86 净利润 归属于上市 公司股东的 扣除非经常 -2,919,253.16 1,923,727.59 1,923,727.59 -251.75 -3,740,437.72 -3,740,437.72 性损益的净 利润 基本每股收 -0.03 0.03 0.03 -200.00 0.08 0.08 益 稀释每股收 -0.03 0.03 0.03 -200.00 0.08 0.08 益 扣除非经常 性损益后的 -0.03 0.02 0.02 -250.00 -0.04 -0.04 基本每股收 益 全面摊薄净 减少 2.72 个百 资产收益率 -1.47 1.25 1.25 3.39 3.39 分点 （%） 加权平均净 减少 2.71 个百 资产收益率 -1.46 1.25 1.25 3.45 3.45 分点 （%） 扣除非经常 性损益后全 减少 2.39 个百 -1.45 0.94 0.94 -1.83 -1.83 面摊薄净资 分点 产收益率（%） 扣除非经常 减少 2.38 个百 -1.44 0.94 0.94 -1.86 -1.86 性损益后的 分点 4 上海海鸟企业发展股份有限公司 2007 年年度报告 加权平均净 资产收益率 （%） 经营活动产 生的现金流 41,673,981.31 7,789,236.12 7,789,236.12 435.02 66,646,052.94 66,646,052.94 量净额 每股经营活 动产生的现 0.48 0.09 0.09 433.33 0.76 0.76 金流量净额 2006 年末 本年末比上 2005 年末 2007 年末 调整后 调整前 年末增减(%) 调整后 调整前 总资产 268,011,990.58 315,451,932.32 315,451,932.32 -15.04 349,104,358.99 349,104,358.99 所有者权益 （或股东权 201,442,325.83 204,411,858.88 204,411,858.88 -1.45 204,260,096.93 204,260,096.93 益） 归属于上市 公司股东的 2.31 2.34 2.34 -1.28 2.34 2.34 每股净资产 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 公积 比例 发行 送 比例 数量 金转 其他 小计 数量 (%) 新股 股 (%) 股 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 20,900,868 23.97 -6,396,062 -6,396,062 14,504,806 16.63 其中： 境内法人持股 20,900,868 23.97 -6,396,062 -6,396,062 14,504,806 16.63 境内自然人持股 4、外资持股 18,534,731 21.25 -7,120,857 -7,120,857 11,413,874 13.09 其中： 境外法人持股 18,534,731 21.25 -7,120,857 -7,120,857 11,413,874 13.09 境外自然人持股 有限售条件股份 39,435,599 45.22 -13,516,919 -13,516,919 25,918,680 29.72 合计 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 47,771,684 54.78 13,516,919 13,516,919 61,288,603 70.28 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 无限售条件流通 47,771,684 54.78 13,516,919 13,516,919 61,288,603 70.28 股份合计 三、股份总数 87,207,283 100 87,207,283 100 5 上海海鸟企业发展股份有限公司 2007 年年度报告 股份变动的批准情况 公司股权分置改革方案经 2006 年 7 月 10 日相关股东会议审计通过。 2、限售股份变动情况表 单位:股 年初限售股 本年解除限售 本年增加 年末限售股 限售 解除限售日 股东名称 数 股数 限售股数 数 原因 期 上海东宏实业 2007 年 9 月 18,865,170 4,360,364 0 14,504,806 股改 投资有限公司 20 日 香港新科创力 2007 年 9 月 15,774,238 4,360,364 0 11,413,874 股改 有限公司 20 日 香港美泰国际 2007 年 9 月 2,760,493 2,760,493 0 0 股改 有限公司 20 日 上海华成无线 2007 年 9 月 2,035,698 2,035,698 0 0 股改 电厂有限公司 20 日 合计 39,435,599 13,516,919 0 25,918,680 — — 3、证券发行与上市情况 (1) 前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。 (2) 公司股份总数及结构的变动情况 公司截止报告期末股份总数为 87,207,283 股，股份总数未发生变动。公司 2007 年 9 月 20 日禁售 期满后有限售条件股转为无限售条件股数为 13,516,919 股，有限售条件股转为无限售条件股系根据股 改方案承诺。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 14,074 前十名股东持股情况 持有有限售 持股比例 报告期内 股东名称 股东性质 持股总数 条件股份数 质押或冻结的股份数量 (%) 增减 量 上海东宏实业投 境内非国有法人 21.63 18,865,170 14,504,806 质押 18,865,170 资有限公司 香港新科创力有 境外法人 18.09 15,774,238 11,413,874 限公司 香港美泰国际有 境外法人 3.17 2,769,493 限公司 上海华成无线电 境内非国有法人 2.33 2,035,960 厂有限公司 郭建宏 其他 1.12 976,200 未知 庄敏 其他 0.38 330,000 未知 王茸玲 其他 0.38 330,000 未知 6 上海海鸟企业发展股份有限公司 2007 年年度报告 王维维 其他 0.34 300,000 未知 孟凡华 其他 0.33 293,300 未知 王天武 其他 0.29 252,700 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 上海东宏实业投资有限公司 4,360,364 人民币普通股 香港新科创力有限公司 4,360,364 人民币普通股 香港美泰国际有限公司 2,760,493 人民币普通股 上海华成无线电厂有限公司 2,035,960 人民币普通股 郭建宏 976,200 人民币普通股 庄敏 330,000 人民币普通股 王茸玲 330,000 人民币普通股 王维维 300,000 人民币普通股 孟凡华 293,300 人民币普通股 王天武 252,700 人民币普通股 公司未知上述股东之间是否存在关联关系或者属于《上市公司股东持 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 股变动信息曝露管理办法》规定的一致行动人。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 有限售条 持有的有限 序 新增可上市 件股东名 售条件股份 限售条件 号 可上市交易时间 交易股份数 称 数量 量 上海东宏实业投资有限公司承诺，自股权分置 18,865,170 2007 年 9 月 20 日 4,360,364 改革方案实施之日起的十二个月之内不上市 上海东宏 交易或者转让；在前项承诺期满后，通过证券 实业投资 交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数 1 有限公司 14,504,806 2008 年 9 月 20 日 4,360,364 量占海鸟发展股份总数的比例在十二个月内 不超过百分之五，二十四个月内不超过百分之 10,144,442 2009 年 9 月 20 日 10,144,442 十。 香港新科创力有限公司承诺，自股权分置改革 15,774,238 2007 年 9 月 20 日 4,360,364 方案实施之日起的十二个月之内不上市交易 香港新科 或者转让；在前项承诺期满后，通过证券交易 创力有限 所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占 2 公司 11,413,874 2008 年 9 月 20 日 4,360,364 海鸟发展股份总数的比例在十二个月内不超 过百分之五，二十四个月内不超过百分之十。 7,053,510 2009 年 9 月 20 日 7,053,510 香港美泰 自股权分置改革方案实施之日起的十二个月 3 国际有限 2,760,493 2007 年 9 月 20 日 2,760,493 之内不上市交易或者转让 公司 上海华成 自股权分置改革方案实施之日起的十二个月 4 无线电厂 2,035,960 2007 年 9 月 20 日 2,035,960 之内不上市交易或者转让 有限公司 2、控股股东及实际控制人简介 (1) 法人控股股东情况 控股股东名称：上海东宏实业投资有限公司 法人代表：周正明 注册资本：75,100 万元 成立日期：2000 年 9 月 7 日 7 上海海鸟企业发展股份有限公司 2007 年年度报告 主要经营业务或管理活动：实业投资与股权投资、资产管理和企业托管、重组与购并、项目投资、 融资策划及财务顾问；金属材料的销售。 (2) 法人实际控制人情况 实际控制人名称：上海农凯发展（集团）有限公司 法人代表：周正明 注册资本：80,000 万元 成立日期：1997 年 12 月 19 日 主要经营业务或管理活动：农业及相关产业的实业投资与股权投资；企业托管、重组与购并；农 业基础资源开发工程及相关产品的设计、承包与管理、绿化工程；实业投资及投资项目的代理与顾问； 国内贸易 (3) 自然人实际控制人情况 实际控制人姓名：周正毅 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权:否 最近五年内职业：曾在上海农凯发展（集团）有限公司任职 最近五年内职务：曾任上海农凯发展（集团）有限公司董事长 周正毅先生委托周正明先生持有控股股东上海东宏实业投资有限公司 100%的股权，因此公司的实 际控制人是周正毅先生。 (4) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (5) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 法人代 股东名称 注册资本 成立日期 主要经营业务或管理活动 表 香港新科创力有限公司 徐仪铭 1987-06 分销电子产品及投资控股 8 上海海鸟企业发展股份有限公司 2007 年年度报告 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 被 报告期被授予的股权激 是否 持 授 励情况 在股 有 报告期 予 东单 本 内从公 年 年 的 股 位或 公 变 司领取 期 任期 任期 初 末 限 份 可 已 其他 姓 性 年 司 动 的报酬 末 职务 起始 终止 持 持 制 增 行 行 行 关联 名 别 龄 的 原 总额 股 日期 日期 股 股 性 减 权 权 权 单位 股 因 (万元) 票 数 数 股 数 股 数 价 领取 票 （税 市 票 数 量 报 期 前） 价 数 酬、 权 量 津贴 2007 2010 张 董事 年6 年6 宗 长、总 男 46 0 0 15 否 月 29 月 30 宝 经理 日 日 2007 2010 孙 副董 年6 年6 立 男 58 0 0 0 否 事长 月 29 月 30 群 日 日 2007 2010 周 年6 年6 之 董事 男 53 0 0 0 是 月 29 月 30 鹰 日 日 2007 2010 秦 独立 年6 年6 文 女 39 0 0 3.5 否 董事 月 29 月 30 莉 日 日 2007 2010 袁 独立 年6 年6 士 男 62 0 0 3.5 否 董事 月 29 月 30 昇 日 日 2007 2010 邵 监事 年6 年6 金 男 54 0 0 0 是 长 月 29 月 30 宝 日 日 2007 2010 张 年6 年6 雪 监事 女 54 0 0 0 是 月 29 月 30 雯 日 日 2007 2010 孙 年6 年6 监事 女 27 0 0 3 否 慧 月 29 月 30 日 日 副总 2007 2010 沈 经理、 年6 年6 洪 男 43 0 0 15 否 财务 月 29 月 30 秀 总监 日 日 2007 2010 吴 董事 年6 年6 裕 会秘 女 56 0 0 4.5 否 月 29 月 30 芹 书 日 日 9 上海海鸟企业发展股份有限公司 2007 年年度报告 合 / / / / / 0 0 / / 44．5 / / / 计 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)张宗宝,2000 年 1 月至 2002 年 12 月上海市锦江航运有限公司任总经理办负责人；2003 年 1 月至 2004 年 7 月上海农凯发展（集团）有限公司任总裁助理；2004 年 8 月至 2005 年 4 月在上海旭悦金属 材料贸易有限公司任董事长；2005 年 4 月至今任公司董事长、总经理。 (2)孙立群,2002 年 5 月至今在上海机械国际贸易有限公司任董事长、总裁。 (3)周之鹰,2002 年 2 月起至今在上海宝域房地产发展有限公司任资产管理部经理。 (4)秦文莉,曾在上海卢湾区人民检察院起诉科、上海沪江律师事务所、上海市华通律师事务所任职， 现任上海市龙耀律师事务所主任。 (5)袁士昇,2002 年 12 月至 2004 年 9 月上海申信会计师事务所审计，现在正达会计师事务所任职。 (6)邵金宝,曾任上海海嘉丽建筑工程有限公司总经理，现任上海东宏实业投资有限公司计财部经理。 (7)张雪雯,曾在上海梅山冶金公司、东方国际商业（集团）有限公司任职，2002 年 9 月起至今在上 海农凯发展（集团）有限公司任行政主管。 (8)孙慧,最近五年一直在公司董事会秘书办公室、办公室工作。 (9)沈洪秀,最近五年一直在公司担任财务总监，2007 年 7 月起兼任公司副总经理。 (10)吴裕芹,最近五年一直在公司担任董事会秘书。 (二)在股东单位任职情况 任期终 是否领取 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 止日期 报酬津贴 邵金宝 上海东宏实业投资有限公司 计财部经理 2000 年 9 月 30 日 是 资产管理部 周之鹰 上海宝域房地产发展有限公司 是 经理 上海农凯发展（集团）有限公 张雪雯 行政主管 是 司 在其他单位任职情况 任期终 是否领取 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 止日期 报酬津贴 孙立群 上海机械国际贸易有限公司 董事长、总裁 2002 年 5 月 1 日 是 秦文莉 上海市龙耀律师事务所主任 主任 2005 年 11 月 1 日 是 袁士昇 正达会计师事务所 审计 2005 年 5 月 1 日 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:董事报酬由董事会报股东大会决议；股东监事的报酬 由股东大会决议，职工代表监事津贴由职工代表大会决议；高级管理人员的报酬由董事会或总经理决 定。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：董事、股东代表监事报酬依据股东大会决议；高级管理 人员报酬依据董事会决议或总经理办公会议决议。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 孙立群 否 周之鹰 是 10 上海海鸟企业发展股份有限公司 2007 年年度报告 邵金宝 是 张雪雯 是 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离职及当选原因 黄政 董事长 换届辞任(2007 年 6 月 29 日召开的 2007 年度股东大会审议通过) 周敏 董事 换届辞任(2007 年 6 月 29 日召开的 2007 年度股东大会审议通过) 曹荣妹 监事 换届辞任(2007 年 6 月 29 日召开的 2007 年度股东大会审议通过) 张宗宝 董事 换届当选(2007 年 6 月 29 日召开的 2007 年度股东大会审议通过) 张宗宝 董事长 换届当选(2007 年 6 月 29 日召开的六届董事会第一次会议审议通过) 周之鹰 董事 换届当选(2007 年 6 月 29 日召开的 2007 年度股东大会审议通过) 张雪雯 监事 换届当选(2007 年 6 月 29 日召开的 2007 年度股东大会审议通过) (五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 16 人,需承担费用的离退休职工为 0 人。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 工程技术人员 3 财务人员 3 管理人员 5 营销人员 2 其他人员 3 2、教育程度情况 教育类别 人数 硕士 4 大学 4 大专 5 其他 3 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》《关于做好加强上市公 司治理专项活动有关工作的通知》和中国证监会上海监督局（以下简称“上海证监局”）《关于开展 上海辖区上市公司治理专项活动的通知》的要求和部署，上海海鸟企业发展股份有限公司（以下简称 “公司”）自 2007 年 4 月下旬起有步骤地开展了上市公司治理专项活动。 一、有关公司专项治理活动中开展的工作及整改措施 1、4 月 26 日公司结合通知精神和实际情况，成立了以董事长为组长的公司治理专项活动工作小组， 组织相关人员学习，并将自查工作部署到相关部门和人员。 2、5 月份公司董事、监事及经理层认真学习了相关文件，对照公司治理专项活动自查事项，开展自查 工作，董事会于 6 月 8 日召开董事会第五届二十五次会议审议通过了《上海海鸟企业发展股份有限公 司上市公司治理专项活动自查情况和整改计划的报告》，该报告经上海证监局审核后于 2007 年 6 月 22 日刊登在上海证券报、中国证券报，同时在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公布。 11 上海海鸟企业发展股份有限公司 2007 年年度报告 3、7 月 1 日公司为公众提供了热线电话以及电子信箱，以便听取投资者及社会公众对公司治理工作的 评价及建议。 4、9 月 18 日公司接受上海证监局对我司治理情况进行的现场检查，上海证监局重点查阅了我司的各 项管理制度、近三年的股东大会、董、监事会的会议资料，提出了公司在治理方面存在的问题。 5、10 月 8 日上海证监局向本公司出具了《关于上海海鸟企业发展股份有限公司公司治理状况整改通 知书》。同时，上海证券交易所也对我公司此次治理状况出具了评价意见，公司针对检查发现的问题 制定了整改措施，以切实提高公司治理水平。 通过开展专项治理活动，我公司对在活动中检查出的问题，包括:“监事缺席问题”、“公司部分 董事会会议记录无记录人签名”、“公司监事会会议缺少会议记录”等做了补充、完善，并已经整改 完毕，并将继续加强此方面的工作，杜绝此类事情再次发生；另外，有关“公司内部控制较为薄弱， 部分内控制度未及时制定或修订完善”的问题也在逐步完善之中；对于“内审人员隶属财务部”、“暂 未设立董事会专门委员会”、“公司董事长暂时代行总经理职责”以及“暂未制订《募集资金管理制 度》”等问题，由于公司目前经营开发仅存杨浦区 113、115 地块项目,另外，公司目前正在重组过程 中，发展尚存不确定性，而且公司目前整体上人员配置比较少，员工尚不足 20 人，所以公司暂未设立 审计委员会等其他专门委员会，拟待相关情况明确后再逐项予以整改完成。 二、公司专项治理取得成效 在专项治理活动中，公司已经逐步更新完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会 议事规则》、《监事会议事规则》等制度，并按照新修订的各项法规及《公司章程》对《总经理工作 细则》作了修订，对原有信息披露事务管理制度也进行了修订，根据《上市公司信息披露管理办法》 重新制定了《信息披露及内部信息报告制度》，同时制订了《上海海鸟企业发展股份有限公司董事、 监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理规则》，随着法律、法规不断的更新，我公司将会继 续强化决策和监督，不断完善内控制度，并保证制度有效执行。 另外，公司更加重视投资者关系管理，建立了广泛与投资者和社会公众沟通的方式和渠道，公开 了投资者咨询电话并建立公司的网站，使广大投资者能够更加了解公司也便于我们与投资者进行沟通。 通过此次公司专项治理活动，我公司积极落实各项整改措施，努力健全公司治理结构和各项制度，进 一步提高治理水平的同时，公司将一如既往的重视公司发展工作，进一步加强公司内部的信息披露事 物管理制度建设的内控制度建设、规范股东大会和董事会运作、强化公司董事（包括独立董事）的履 职意识，积极推动公司治理水平的提高。 (二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立 本年应参 亲自出席 委托出席 缺席 董事 加董事会 备注 （次） （次） （次） 姓名 次数 2007 年 8 月 22 日召开的第六届董事会第二 秦文 7 6 1 0 次会议因公务未参加，并委托独立董事袁士 莉 昇先生出席并行使表决权。 袁士 7 7 0 0 昇 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案提出异议。 公司全体独立董事遵守有关法律法规及本《公司章程》的规定，勤勉尽责，对待董事会审议事项 认真负责，为公司决策提供专业及建设性意见，认真监督管理层的工作，维护了公司和全体股东的合 法权益。 12 上海海鸟企业发展股份有限公司 2007 年年度报告 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司独立地开展与房地产开发经营相关的业务，具有自主经营能力。 2、人员方面：公司的劳动、人事及工资管理完全独立，高级管理人员在公司领取报酬，未在股东单位 任职。 3、资产方面：公司的资产独立完整、权属清晰。 4、机构方面：公司的董事会、经理层及相应的管理机构功能健全、独立运作。 5、财务方面：公司建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，依法独立进行纳税 申报和缴纳。 (四)高级管理人员的考评及激励情况 公司已建立起董事、监事和经理人员的奖罚制度，并按此制度对董事、监事和经理人员进行奖励 和约束。 (五)公司内部控制制度的建立健全情况 公司根据最近不断更新的法律法规，逐步完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事 会议事规则》、《监事会议事规则》等制度，并按照新修订的各项法规及《公司章程》对《总经理工 作细则》作了重新修订，并根据《上市公司信息披露管理办法》重新制定了《信息披露及内部信息报 告制度》，同时编制了《上海海鸟企业发展股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及 其变动管理规则》，随着法律、法规不断的更新，我司将会继续强化决策和监督，不断完善内控制度， 并保证制度的有效执行。 (六)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见。 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 1、公司于 2007 年 6 月 29 日召开 2006 年年度股东大会年度股东大会。决议公告刊登在 2007 年 6 月 30 日的上海证券报、中国证券报。 (二)临时股东大会情况 1、第 1 次临时股东大会情况： 公司于 2007 年 4 月 24 日召开 2007 年第一次临时股东大会年第 1 次临时股东大会。决议公告刊登 在 2007 年 4 月 25 日的上海证券报、中国证券报。 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 1、经营情况回顾 本报告期内，公司管理层在董事会的领导下，本着“对全体股东负责”的精神，千方百计的克服 困难，群策群力地努力维持公司现有生产经营秩序，保证公司正常运作。 由于国家宏观政策的调整使得国内房地产市场出现了阶段性调整，市场销售出现了观望态势，但本报 告期内公司积极盘活存量资产，年度内实现存量房产出售及出租收入 5516.04 万元，但由于公司投资 的杨浦区西方子桥开发项目现基本处于停滞状态，按照新的企业会计准则的相关规定，暂停该项目借 款利息资本化，报告期发生的利息费用计入当期损益,致使公司亏损约 295.98 万元。 公司经营开发的项目现仅有杨浦区西方子桥项目，该项目动迁工作自 2002 年底启动，公司累计投 资已达 24，643 万元，占公司总资产比重的 91.95%。由于近几年来上海市动迁安置成本不断上升，负 责杨浦区西方子桥项目动迁的合作方上海市杨浦区房屋土地管理局要求变更合作开发协议中对土地前 13 上海海鸟企业发展股份有限公司 2007 年年度报告 期费用的约定，将原先的 290 万元/亩变更为"按实际动迁成本结算"，且动迁的进度远远落后于双方原 先的约定；另外，由于国家土地政策的调整，政府原先承诺的优惠条件发生变化，时至今日，因动迁 政策不确定性等原因使该项目已基本处于停滞状态，公司一直不断地与杨浦区房地局进行磋商并积极 地试图引进其他有实力的开发商来继续此项目的开发，力求妥善地将该项目向前推进，公司为盘活此 项目，已经先后与多家国有企业、民营企业和外资的知名房地产企业进行了接洽，但都因动迁政策的 不确定性原因而影响了该项目后续开发的顺利推进。 为解决海鸟企业发展股份有限公司（以下简称“海鸟发展”、“上市公司”）所面临的经营困境， 改善公司经营环境，支持上市公司长远发展，海鸟发展控股股东上海东宏实业投资有限公司拟将其所 持的海鸟发展的股份协议转让给上海吉联投资管理有限公司。同时，海鸟发展拟向上海吉联投资管理 有限公司非公开发行股票购买其旗下资产，本次大股东股权转让及非公开发行的相关材料已经送报国 家相关管理部门进行预沟通，目前，转让方、重组方、中介方和上市公司正在继续积极推进本次重组 工作。 2、收入利润项目变化 报告期内主营业务收入 55,160,446 元，同比增加 283.25%。主要因为海森国际大厦项目本期出售 增加。 归属母公司净利润-2,969,533.05 元，同比减少 215.81%,主要是上期中山公寓预估成本与结算成 本之间的差异冲回导致上期成本减少，而本期无该因素。另外，因执行新企业会计准则，暂停杨浦项 目借款利息资本化，期间发生的利息计入当期损益。 3、资产、负债构成的变化 报告期内总资产 268,011,990.58 元，同比减小 15.04%，主要是负债减少 44.38%。 银行借款占总资产的比率由去年的 14.42%，增加至 14.63%，虽然本期偿还银行借款 630 万，但本期总 资产同比减少 15.04%。 其他应付款占总资产的比率由去年的 11.92%，减少至 1.47%，主要是归还上海伦旺贸易有限公司款项。 4、各项费用的变化 报告期内营业费用 47，094 元，同比增加 859.54%,主要是今年销售有所增加。 报告期内管理费用 6,213,013.62 元，同比增加 19.51%，主要是实行新会计准则规定开办费余额 一次性摊销计入管理费用。 报告期内财务费用 4,504,493.05 元，同比增加 10849.63%，主要是实行新会计准则规定本期借款 费用不再符合资本化条件而需将其全部费用化。 5、现金流量构成 公司投资活动产生的现金流量净额：本期为 0 元，主要因为本期无投资活动。 公司筹资活动产生的现金流量净额：本期为-45,972,597.23 元，同比减少 80.21%，主要归还上海 伦旺贸易有限公司款项。 公司本年经营活动产生的现金流量净额为 41,673,981.31 元，同比增加 435.02%，主要因为本期 销售增加。净利润为-2,959,846.89 元，两者之间的差异主要是长期待摊费用、财务费用的影响。 6、土地增值税清算工作准备 公司根据税务的相关规定预提土地增值税，截至 2007 年 12 月 31 日公司预提土地增值税 7,555,699.35 元。 7、2008 年展望 目前公司开发经营的项目仅有杨浦区西方子桥项目，2008 年管理层将继续围绕房地产业和该项目 开展工作，加大盘活力度，继续积极引进有实力的开发商和其他战略投资者来杨浦项目的开发；另一 方面公司为了更好地解决生存与发展的问题，目前公司正积极推进资产重组工作以改善公司的经营现 状，提高公司盈利能力，保持持续稳定的发展态势。 14 上海海鸟企业发展股份有限公司 2007 年年度报告 公司预计 2008 年营业收入为 765 万元，成本费用为 1138 万元。 新的一年里，公司认为国家对房地产行业将进行新一轮的调整，宏观经济的波动对地产行业产生 的影响和动迁政策变化的不确定性都对公司未来是否继续开发该项目带来一些影响，也可能使公司在 开发杨浦项目时带来一定的困难，另外，受国家金融紧缩政策的影响，公司财务费用不断加大，加大 了财务风险和经营管理风险，对公司未来经济效益带来一定影响。 (二)公司主营业务及其经营状况 1、主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 分行 营业 业或 营业收入比上年 营业成本比上年 营业利润率比上 营业收入 营业成本 利润 分产 增减(%) 增减(%) 年增减(%) 率（%） 品 行业 减少 29.66 个百分 房地产 55,160,446.00 40,519,137.10 0.84 283.2 900.6 点 主营业务收入同比增加 283.25%，主要因为海森国际大厦项目本期出售增加。 营业成本同比增加 900.6%，主要是上期中山公寓预估成本与结算成本之间的差异冲回导致上期成 本减少，而本期无该因素。 2、主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 上海 55,160,446.00 283.2 (三)公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 1)、海森国际大厦项目 公司出资 27,418.6 万元投资该项目，已于 2004 年完工并对外销售，报告期内实现营业利润 1050.24 万元。 2)、杨浦区西方子桥旧区改造项目 公司出资 21,000 万元投资该项目，尚未完成动迁，尚未产生效益。 (四)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 会计政策、会计估计和核算方法变更的说明： 1、会计政策的变更 （1）根据财政部第 33 号部长令、财会[2006]3 号文件、财会[2006]18 号文件规定，本公司自 2007 年 1 月 1 日起执行的新企业会计准则。由于因首次执行新的企业会计准则而发生的采用追溯法调整法核算 的主要会计政策变更如下： 15 上海海鸟企业发展股份有限公司 2007 年年度报告 1）根据新的企业会计准则和财政部企业会计准则解释公告第 1 号的有关规定，本公司 200 年 1 月 1 日以前已经持有的长期股权投资，应在首次执行日进行追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法 核算，并对 2006 年比较财务报表进行重新表述。 2）根据新的企业会计准则的有关规定对同一控制下企业合并取得子公司所支付的对价大于应享有被 合并方的账面所有者权益之间的差额，调整资本公积，资本公积余额不足冲减的，调整留存收益。此 项会计政策采用追溯调整法，并对 2006 年比较财务报表进行了重新表述。 3）根据新的企业会计准则的有关规定对购买子公司少数股权增加的长期投资成本与按新取得的股权 比例计算确定应享有子公司自购买日开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额，除确认为商誉的 部分外，应调整合并财务报表中的资本公积，资本公积余额不足冲减的调整留存收益。此项会计政策 采用追溯调整法，并对并对 2006 年比较财务报表进行了重新表述。 由于上述会计政策的变更，调增 2007 年年初留存收益 38,289,990.39 元，其中：调增未分配利润 60,515,293.20 元，调减盈余公积 22,225,302.81 元；调减资本公积 38,289,990.39 元；调整 2007 年 年初少数股东权益 0.00 元。 （2）本公司本年度因执行新的企业会计准则并对上述会计政策变更进行追溯调整财务报表，各调整事 项对 2006 年度的合并净利润和 2006 年 12 月 31 日的合并股东权益的调整情况如下： 1）对 2006 年度合并净利润的调整： 金额 合并净利润(按原会计准则) 2,564,141.95 加：少数股东损益(按原会计准则) 401,074.28 按第五条至第十九条对 2006 年(或 2006 年 1 月 1 日 - 至 2006 年 12 月 31 日)合并净利润进行追溯调整的内容： 调整后的合并净利润(按新会计准则) 2,965,216.23 2）对 2006 年 12 月 31 日合并股东权益的调整： 项目名称 2007 年年度 2006 年年度 修正金额 报告披露金额 报告披露金额 股东权益(按原会计准则) 204,411,858.88 204,411,858.88 - 长期股权投资差额 - - - 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 - - - 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 - - - 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 - - - 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 - - - 符合预计负债确认条件的辞退补偿 - - - 股份支付 - - - 16 上海海鸟企业发展股份有限公司 2007 年年度报告 符合预计负债确认条件的重组义务 - - - 企业合并 - - - 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 - - - 根据新准则计提的商誉减值准备 - - - 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供 - - - 出售金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 - - - 金融工具分拆增加的权益 - - - 衍生金融工具 - - - 所得税 - - - 少数股东权益 10,819,927.86 10,819,927.86 - 其他 - - - 215,231,786.74 - 股东权益(按新会计准则) 215,231,786.74 2、重大会计估计变更 本公司本期无重大会计估计变更。 3、重大前期差错更正 本公司本期无重大前期差错更正。 (五)董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 上海上会会计师事务所为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，强调事项内容如 下： 1、截至审计报告日，按照海鸟发展与兴业银行上海分行签订的银行借款合同规定海鸟发展应于 2007 年 4 月 13 日偿还的借款 1，250 万元尚未偿还，也未获得该笔借款的展期协议或取得新的借款； 2、海鸟发展对主要开发项目杨浦区 113、115 街坊西方子桥项目的累积投资已达 24，643 万元，占公 司总资产比重的 91.95%。截至审计报告日，因动迁政策不确定等原因该项目基本处于停滞状态，未来 是否继续开发存在不确定性。海鸟发展已在财务报表附注第十三条第 2 点披露了拟改善措施，但其持 续经营能力仍然存在重大不确定性。 董事会的相关意见： 对于上海上会会计师事务所就公司财务报告出具的带强调事项段的无保留意见的审计报告，公司 董事会予以理解和认可。本公司董事会及经营层将尽最大努力解决公司目前存在的困难和难题。2008 年公司董事会和管理层将采取以下措施解决审计意见所涉及的事项： 1、继续与债权人进行沟通协调，取得对方谅解，并加快推动杨浦项目的盘活和公司重组的工作进程， 尽快归还该项债务。 2、继续与杨浦区政府及相关部门进行沟通，加大盘活力度，积极引进有实力的开发商和其他战略投资 者参与杨浦项目的开发，保持公司的可持续性发展。 3、积极督促和协助大股东推动重组工作，改善公司经营状况，提高公司持续经营能力。 公司将及时、准确和完整地公告相关进展情况，最大程度的保护广大投资者的切身利益。 17 上海海鸟企业发展股份有限公司 2007 年年度报告 (六)董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 （1）、公司于 2007 年 2 月 27 日召开五届二十二次董事会董事会会议，审议通过了《关于为控股子公 司上海海鸟建设开发有限公司 3000 万元借款(借新还旧)提供连带责任担保及股权质押担保的议案》。 决议公告刊登在 2007 年 3 月 1 日的上海证券报、中国证券报。 （2）、公司于 2007 年 3 月 27 日召开五届二十三次董事会董事会会议，审议通过了公司 2006 年度董 事会工作报告；独立董事关于对外担保情况的专项说明和独立意见；公司 2006 年度总经理工作报告； 公司 2006 年度财务决算报告；公司 2006 年度报告正文及摘要；公司 2006 年度利润分配预案；关于《续 聘会计师事务所的议案》； 《关于为控股子公司上海海鸟房地产开发有限公司 1250 万元以内的借款（借 新还旧）提供连带责任担保的议案》；决定于 2007 年 4 月 24 日召开 2007 年第一次临时股东大会。决 议公告刊登在 2007 年 3 月 30 日的上海证券报、中国证券报。 （3）、公司于 2007 年 4 月 20 日召开五届二十四次董事会董事会会议，审议通过了《关于执行新会计 准则的议案》；《公司 2007 年第一季度报告》。决议公告刊登在 2007 年 4 月 24 日的上海证券报、中 国证券报。 （4）、公司于 2007 年 6 月 8 日召开五届二十五次董事会董事会会议，审议通过了《关于公司董事会 换届选举的议案》；《公司信息披露及内部信息报告制度》；决定于 2007 年 6 月 29 日召开二 00 六年 年度股东大会。决议公告刊登在 2007 年 6 月 9 日的上海证券报、中国证券报。 （5）、公司于 2007 年 6 月 29 日召开六届一次董事会董事会会议，审议通过了《关于推选张宗宝先生 为公司第六届董事会董事长的议案》；《关于推选孙立群先生为公司第六届董事会副董事长的议案》； 《关于聘任张宗宝先生为公司总经理的议案》；《关于聘任沈洪秀先生为公司副总经理兼财务总监的 议案》；《关于聘任吴裕芹女士为公司董事会秘书的议案》。决议公告刊登在 2007 年 6 月 30 日的上 海证券报、中国证券报。 （6）、公司于 2007 年 8 月 22 日召开六届二次董事会董事会会议，审议通过了《公司 2007 年半年度 报告及摘要》。决议公告刊登在 2007 年 8 月 22 日的上海证券报、中国证券报。 （7）、公司于 2007 年 10 月 16 日召开六届三次董事会董事会会议，审议通过了公司 2007 年第三季度 报告正文及全文；《上海海鸟企业发展股份有限公司总经理工作细则》；《上海海鸟企业发展股份有 限公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理规则》；《上海海鸟企业发展股份有限 公司公司治理专项活动整改报告》。决议公告刊登在 2007 年 10 月 26 日的上海证券报、中国证券报。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 公司 2002 年第一次临时股东大会授权公司董事会具体实施杨浦区西方子桥项目，但近几年因动迁 政策不确定性等原因使该项目已基本处于停滞状态，公司一直不断地与杨浦区相关部门进行磋商并积 极地试图引进其他有实力的开发商来继续此项目的开发，力求妥善地将该项目向前推进，但目前仍无 实质性进展。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 公司董事会未设立审计委员会。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 公司董事会未设立薪酬委员会。 (七)利润分配或资本公积金转增预案 鉴于公司 2007 年度出现亏损且目前公司现金流量比较紧张，董事会决定 2007 年度不进行利润分 配，也不进行资本公公积转增股本。 18 上海海鸟企业发展股份有限公司 2007 年年度报告 九、监事会报告 (一)监事会的工作情况 1、2007 年 3 月 27 日召开五届八次监事会会议,审议通过了公司 2006 年度监事会工作报告；公司 2006 年度报告正文及摘要；公司 2006 年度利润分配预案；并对 2006 年度报告发表审核意见。 2、2007 年 4 月 20 日召开五届九次监事会会议,审议通过了公司 2007 年第一季度报告,并发表审核意 见。 3、2007 年 6 月 8 日召开五届十次监事会会议,审议通过了《公司监事会换届选举的议案》。 4、2007 年 6 月 29 日召开六届一次监事会会议,审议通过了《选举邵金宝先生为本届监事会主席的议 案》。 5、2007 年 8 月 22 日召开六届二次监事会会议,审议通过了《公司 2007 年半年度报告及摘要》；并对 2007 年半年度报告发表审核意见。 6、2007 年 10 月 26 日召开六届三次监事会会议,审议通过了《公司 2007 年第三季度报告全文及正文》。 (二)监事会对公司依法运作情况的独立意见 监事会认为公司运作流程合法,决策程序合理，建立了比较完善的内控制度，有效的控制了企业的 各类风险,本公司董事会成员及高管人员在执行公司职务和履行职责时,勤勉敬业,不存在违反国家法 律、法规和《公司章程》的行为。 (三)监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会对公司 2007 年财务结构和财务状况进行了监督检查，认为公司的财务制度健全，上会会计 师事务所出具的 2007 年《审计报告》真实的反映了公司的财务状况。 (四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司在本报告期内没有募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 (五)监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 公司在本报告期内没有出售、收购资产。 (六)监事会对公司关联交易情况的独立意见 公司本报告期内没有关联交易。 (七)监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 上海上会会计师事务所为本公司 2007 年度年度报告出具了带强调事项段的无保留意见的审计报 告。监事会认为该审计报告真实、准确、完整的反映了公司的财务状况、充分揭示了公司的财务风险， 体现了公开、公平、公正的原则。 监事会同意公司董事会提出的一系列化解公司风险、改善公司经营状况的措施，公司监事会认为， 该系列措施是具体的，希望公司董事会加快杨浦项目的盘活和推进重组工作进程，确保 2008 年度公司 能够摆脱这种困境，提高可持续经营能力。 十、重要事项 (一)重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二)报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 (三)报告期内公司重大关联交易事项 19 上海海鸟企业发展股份有限公司 2007 年年度报告 本年度公司无重大关联交易事项。 (四)托管情况 本年度公司无托管事项。 (五)承包情况 本年度公司无承包事项。 (六)租赁情况 本年度公司无租赁事项。 (七)担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 发生日 担 是否 是否 期 保 为关 担保对象 担保金额 担保期限 履行 （协议 类 联方 完毕 签署日） 型 担保 报告期内担保发生额合计 0 报告期末担保余额合计 0 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 3,920 报告期末对子公司担保余额合计 3,920 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 3,920 担保总额占公司净资产的比例 19.46 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供 3,920 的债务担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 0 上述三项担保金额合计 3,920 截至 2007 年 12 月 31 日，公司为上海海鸟房地产开发有限公司担保已经逾期 262 天，欠息及罚息 共计 944，475.45 元，目前上海海鸟房地产开发有限公司尚未偿还该笔借款也未获得该笔借款的展期 协议或取得新的借款。 (八)委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (九)其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (十)承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 股改承诺及履行情况： 20 上海海鸟企业发展股份有限公司 2007 年年度报告 上海东宏实业投资有限公司股改承诺为：自股权分置改革方案实施之日起的十二个月之内不上市 交易或者转让；在前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占海鸟 发展股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，二十四个月内不超过百分之十。 香港新科创力有限公司股改承诺为：自股权分置改革方案实施之日起的十二个月之内不上市交易 或者转让；在前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占海鸟发展 股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，二十四个月内不超过百分之十。 香港美泰国际有限公司、上海华成无线电厂有限公司股改承诺为：自股权分置改革方案实施之日 起的十二个月之内不上市交易或者转让。 以上股东已履行承诺。 (十一)聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所。公司现聘任上海上会会计师事务所有限公司为公司的境内 审计机构，拟支付其年度审计工作的酬金共约 30 万元。截止本报告期末，该会计师事务所已为本公司 提供了 12 年年审计服务。 (十二)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、 行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十三)其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明 报告期内公司无其他重大事项。 (十四)信息披露索引 刊载的报刊名称及版 刊载的互联网网站及检索 事项 刊载日期 面 路径 上海海鸟企业发展股份有限公司 上海证券报 D17 中国 2007 年 1 月 上海证券交易所网站 公告 证券报 C009 23 日 www.sse.com.cn 第五届董事会第二十二次会议决 上海证券报 D12 中国 2007 年 3 月 上海证券交易所网站 议公告 证券报 A21 1日 www.sse.com.cn 上海证券报 封 11 中 2007 年 3 月 上海证券交易所网站 关于 2006 年度业绩修正的公告 国证券报 D019 21 日 www.sse.com.cn 上海海鸟企业发展股份有限公司 上海证券报 D79 中国 2007 年 3 月 上海证券交易所网站 澄清公告 证券报 C087 28 日 www.sse.com.cn 第二十三次会议决议暨召开 2007 上海证券报 D13 中国 2007 年 3 月 上海证券交易所网站 年第一次临时股东大会公告 证券报 C015 30 日 www.sse.com.cn 第五届监事会第八次会议决议公 上海证券报 D13 中国 2007 年 3 月 上海证券交易所网站 告 证券报 C015 30 日 www.sse.com.cn 第五届董事会第二十四次会议决 上海证券报 D58 中国 2007 年 4 月 上海证券交易所网站 议公告 证券报 C020 24 日 www.sse.com.cn 2007 年第一次临时股东大会决议 上海证券报 D60 中国 2007 年 4 月 上海证券交易所网站 公告 证券报 C007 24 日 www.sse.com.cn 上海证券报 23 中国 2007 年 6 月 上海证券交易所网站 股票交易异常波动公告 证券报 C012 1日 www.sse.com.cn 第二十五次会议决议暨召开 2006 上海证券报 26 中国 2007 年 6 月 上海证券交易所网站 年度股东大会公告 证券报 C007 9日 www.sse.com.cn 第五届监事会第十次会议决议公 上海证券报 26 中国 2007 年 6 月 上海证券交易所网站 告 证券报 C007 9日 www.sse.com.cn 上市公司治理专项活动自查情况 上海证券报 封 8 中 2007 年 6 月 上海证券交易所网站 21 上海海鸟企业发展股份有限公司 2007 年年度报告 和整改计划的报告 国证券报 C016 8日 www.sse.com.cn 上海证券报 44 中国 2007 年 6 月 上海证券交易所网站 二 00 六年度股东大会决议公告 证券报 C031 30 日 www.sse.com.cn 第六届董事会第一次会议决议公 上海证券报 44 中国 2007 年 6 月 上海证券交易所网站 告 证券报 C031 30 日 www.sse.com.cn 第六届监事会第一次会议决议公 上海证券报 44 中国 2007 年 6 月 上海证券交易所网站 告 证券报 C031 30 日 www.sse.com.cn 有限售条件的流通股上市流通的 上海证券报 A13 中国 2007 年 9 月 上海证券交易所网站 公告 证券报 D003 17 日 www.sse.com.cn 上海证券报 D8 中国 2007 年 10 上海证券交易所网站 股票交易异常波动公告 证券报 A17 月 19 日 www.sse.com.cn 上海证券报 D60 中国 2007 年 10 上海证券交易所网站 股票交易异常波动公告 证券报 A11 月 25 日 www.sse.com.cn 第六届董事会第三次会议决议公 上海证券报 D36 中国 2007 年 10 上海证券交易所网站 告 证券报 D003 月 30 日 www.sse.com.cn 上海证券报 D23 中国 2007 年 12 上海证券交易所网站 重大事项暨停牌公告 证券报 D015 月 28 日 www.sse.com.cn 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经上海上会会计师事务所有限公司注册会计师审计，并出具了带强调事项段 的无保留意见的审计报告。 (一)审计报告 审计报告 上会师报字(2008)第 0668 号 上海海鸟企业发展股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海海鸟企业发展股份有限公司(以下简称“贵公司”)财务报表，包括 2007 年 12 月 31 日的资产负债表，2007 年度的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：(1)设计、实施和 维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；(2)选 择和运用恰当的会计政策；(3)作出合理的会计估计。 22 上海海鸟企业发展股份有限公司 2007 年年度报告 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计 准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计 工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决 于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估 时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有 效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评 价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公 司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量。 四、强调事项 我们提请财务报表使用者关注，如财务报表附注第十三条第 1 点所述：1、截至审计报告日，按 照贵公司与兴业银行上海分行签订的银行借款合同规定贵公司应于 2007 年 4 月 13 日偿还的借款 1,250 万元尚未偿还，也未获得该笔借款的展期协议或取得新的借款；2、贵公司对主要开发项目杨浦区 113、 115 街坊西方子桥项目的累计投资已达 24,643 万元，占公司总资产比重的 91.95%。截至审计报告日， 因动迁等原因该项目已基本处于停滞状态，未来是否继续开发存在不确定性。贵公司已在财务报表附 注第十三条第 2 点披露了拟改善措施，但其持续经营能力仍然存在重大不确定性。本段内容不影响已 发表的审计意见。 上海上会会计师事务所有限公司 中国注册会计师：张晓荣 中国注册会计师：倪颖 中国 上海 二○○八年四月二十三日 23 上海海鸟企业发展股份有限公司 2007 年年度报告 (二)财务报表 合并资产负债表 2007 年 12 月 31 日 编制单位: 上海海鸟企业发展股份有限公司 单位: 元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 1,748,315.71 6,046,931.63 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 200,060,628.08 200,061,822.19 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 281,639.24 335,240.81 买入返售金融资产 存货 47,670,172.20 57,363,144.78 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 249,760,755.23 263,807,139.41 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 17,500,380.99 48,188,638.76 固定资产 750,854.36 1,257,798.12 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 2,198,356.03 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 18,251,235.35 51,644,792.91 资产总计 268,011,990.58 315,451,932.32 流动负债： 24 上海海鸟企业发展股份有限公司 2007 年年度报告 短期借款 39,200,000.00 45,500,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 676,585.87 2,261,042.87 预收款项 23,541.80 5,273,655.23 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 13,076.37 71,972.11 应交税费 10,892,456.39 9,418,423.61 应付利息 1,002,948.45 83,422.50 应付股利 其他应付款 3,931,441.85 37,611,629.26 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 55,740,050.73 100,220,145.58 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 55,740,050.73 100,220,145.58 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 87,207,283.00 87,207,283.00 资本公积 28,476,853.88 28,476,853.88 减：库存股 盈余公积 24,922,470.58 24,922,470.58 一般风险准备 未分配利润 60,835,718.37 63,805,251.42 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 201,442,325.83 204,411,858.88 少数股东权益 10,829,614.02 10,819,927.86 所有者权益合计 212,271,939.85 215,231,786.74 负债和所有者权益总计 268,011,990.58 315,451,932.32 公司法定代表人:张宗宝 主管会计工作负责人:沈洪秀 会计机构负责人:吴嘉 25 上海海鸟企业发展股份有限公司 2007 年年度报告 母公司资产负债表 2007 年 12 月 31 日 编制单位: 上海海鸟企业发展股份有限公司 单位: 元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 233,758.84 511,251.28 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 37,410.37 40,135.11 应收利息 应收股利 其他应收款 68,944,067.29 75,250,817.07 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 69,215,236.50 75,802,203.46 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 110,293,045.48 110,293,045.48 投资性房地产 固定资产 518,072.77 877,083.43 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 110,811,118.25 111,170,128.91 资产总计 180,026,354.75 186,972,332.37 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 5,882.07 66,462.81 应交税费 7,702.10 应付利息 应付股利 其他应付款 44,354,274.56 48,116,285.28 26 上海海鸟企业发展股份有限公司 2007 年年度报告 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 44,367,858.73 48,182,748.09 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 44,367,858.73 48,182,748.09 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 87,207,283.00 87,207,283.00 资本公积 43,609,889.75 43,609,889.75 减：库存股 盈余公积 24,922,470.58 24,922,470.58 未分配利润 -20,081,147.31 -16,950,059.05 所有者权益（或股东权益）合计 135,658,496.02 138,789,584.28 负债和所有者权益（或股东权益） 180,026,354.75 186,972,332.37 总计 公司法定代表人:张宗宝 主管会计工作负责人:沈洪秀 会计机构负责人:吴嘉 27 上海海鸟企业发展股份有限公司 2007 年年度报告 合并利润表 2007 年 1-12 月 单位: 元 币种:人民币 编制单位: 上海海鸟企业发展股份有限公司 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 55,160,446.00 14,392,994.64 其中：营业收入 55,160,446.00 14,392,994.64 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 54,696,211.49 10,002,795.23 其中：营业成本 40,519,137.10 4,049,381.42 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 3,412,473.72 791,614.70 销售费用 47,094.00 4,908.00 管理费用 6,213,013.62 5,198,794.80 财务费用 4,504,493.05 -41,903.69 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 464,234.51 4,390,199.41 加：营业外收入 1,271,000.00 减：营业外支出 51,489.14 302,717.85 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 412,745.37 5,358,481.56 减：所得税费用 3,372,592.26 2,393,265.33 五、净利润（净亏损以“－”号填列） -2,959,846.89 2,965,216.23 归属于母公司所有者的净利润 -2,969,533.05 2,564,141.95 少数股东损益 9,686.16 401,074.28 六、每股收益： （一）基本每股收益 -0.03 0.03 （二）稀释每股收益 -0.03 0.03 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为： 元。 公司法定代表人:张宗宝 主管会计工作负责人:沈洪秀 会计机构负责人:吴嘉 28 上海海鸟企业发展股份有限公司 2007 年年度报告 母公司利润表 2007 年 1-12 月 单位: 元 币种:人民币 编制单位: 上海海鸟企业发展股份有限公司 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 减：营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 3,100,844.63 4,339,522.80 财务费用 243.63 -4,662.75 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） -3,101,088.26 -4,334,860.05 加：营业外收入 减：营业外支出 30,000.00 300,000.00 其中：非流动资产处置净损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -3,131,088.26 -4,634,860.05 减：所得税费用 -829,134.95 四、净利润（净亏损以“－”号填列） -3,131,088.26 -3,805,725.10 公司法定代表人:张宗宝 主管会计工作负责人:沈洪秀 会计机构负责人:吴嘉 合并现金流量表 2007 年 1-12 月 单位:元 币种:人民币 编制单位: 上海海鸟企业发展股份有限公司 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 49,625,646.00 11,769,969.59 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 2,552,316.56 11,789,781.02 经营活动现金流入小计 52,177,962.56 23,559,750.61 购买商品、接受劳务支付的现金 1,594,797.03 3,547,043.94 客户贷款及垫款净增加额 29 上海海鸟企业发展股份有限公司 2007 年年度报告 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 1,650,805.29 1,599,141.32 支付的各项税费 5,271,492.43 7,496,131.75 支付其他与经营活动有关的现金 1,986,886.50 3,128,197.48 经营活动现金流出小计 10,503,981.25 15,770,514.49 经营活动产生的现金流量净额 41,673,981.31 7,789,236.12 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 284,529.51 的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 284,529.51 投资活动产生的现金流量净额 -284,529.51 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 29,700,000.00 25,500,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 3,000,000.00 34,709,510.00 筹资活动现金流入小计 32,700,000.00 60,209,510.00 偿还债务支付的现金 36,000,000.00 79,500,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 4,963,087.23 3,950,479.75 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 37,709,510.00 2,270,300.00 筹资活动现金流出小计 78,672,597.23 85,720,779.75 筹资活动产生的现金流量净额 -45,972,597.23 -25,511,269.75 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -4,298,615.92 -18,006,563.14 加：期初现金及现金等价物余额 6,046,931.63 24,053,494.77 六、期末现金及现金等价物余额 1,748,315.71 6,046,931.63 公司法定代表人:张宗宝 主管会计工作负责人:沈洪秀 会计机构负责人:吴嘉 30 上海海鸟企业发展股份有限公司 2007 年年度报告 母公司现金流量表 2007 年 1-12 月 单位:元 币种:人民币 编制单位: 上海海鸟企业发展股份有限公司 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 1,724,307.95 21,674,706.58 经营活动现金流入小计 1,724,307.95 21,674,706.58 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 1,512,715.34 1,480,538.40 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 489,085.05 12,560,878.91 经营活动现金流出小计 2,001,800.39 14,041,417.31 经营活动产生的现金流量净额 -277,492.44 7,633,289.27 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 5,390.00 的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 5,390.00 投资活动产生的现金流量净额 -5,390.00 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 32,500,000.00 筹资活动现金流入小计 32,500,000.00 偿还债务支付的现金 37,500,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 469,020.27 支付其他与筹资活动有关的现金 2,270,300.00 筹资活动现金流出小计 40,239,320.27 筹资活动产生的现金流量净额 -7,739,320.27 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -277,492.44 -111,421.00 加：期初现金及现金等价物余额 511,251.28 622,672.28 六、期末现金及现金等价物余额 233,758.84 511,251.28 公司法定代表人:张宗宝 主管会计工作负责人:沈洪秀 会计机构负责人:吴嘉 31 上海海鸟企业发展股份有限公司 2007 年年度报告 合并所有者权益变动表 2007 年 1-12 月 编制单位: 上海海鸟企业发展股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本期金额 归属于母公司所有者权益 一 项目 般 减： 少数股东权益 所有者权益合计 实收资本(或股 风 其 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 本) 险 他 股 准 备 一、上年 87,207,283.00 28,476,853.88 24,922,470.58 63,805,251.42 10,819,927.86 215,231,786.74 年末余额 加：会计 政策变更 前期差错 更正 二、本年 87,207,283.00 28,476,853.88 24,922,470.58 63,805,251.42 10,819,927.86 215,231,786.74 年初余额 三、本年 增减变动 金额（减 -2,969,533.05 9,686.16 -2,959,846.89 少以“－” 号填列） （一）净 -2,969,533.05 9,686.16 -2,959,846.89 利润 （二）直 接计入所 有者权益 的利得和 损失 1．可供出 售金融资 产公允价 值变动净 额 2．权益法 下被投资 单位其他 所有者权 益变动的 影响 3．与计入 所有者权 益项目相 关的所得 税影响 4．其他 上述（一） 和（二） -2,969,533.05 9,686.16 -2,959,846.89 小计 32 上海海鸟企业发展股份有限公司 2007 年年度报告 （三）所 有者投入 和减少资 本 1．所有者 投入资本 2．股份支 付计入所 有者权益 的金额 3．其他 （四）利 润分配 1．提取盈 余公积 2．提取一 般风险准 备 3．对所有 者（或股 东）的分 配 4．其他 （五）所 有者权益 内部结转 1．资本公 积转增资 本（或股 本） 2．盈余公 积转增资 本（或股 本） 3．盈余公 积弥补亏 损 4．其他 四、本期 87,207,283.00 28,476,853.88 24,922,470.58 60,835,718.37 10,829,614.02 212,271,939.85 期末余额 33 上海海鸟企业发展股份有限公司 2007 年年度报告 单位:元 币种:人民币 上年同期金额 归属于母公司所有者权益 一 般 项目 减： 实收资本(或股 风 其 少数股东权益 所有者权益合计 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 本) 险 他 股 准 备 一、上年 87,207,283.00 30,889,233.88 24,922,470.58 61,241,109.47 10,418,853.58 214,678,950.51 年末余额 加：会计 政策变更 前期差错 更正 二、本年 87,207,283.00 30,889,233.88 24,922,470.58 61,241,109.47 10,418,853.58 214,678,950.51 年初余额 三、本年 增减变动 金额（减 -2,412,380.00 2,564,141.95 401,074.28 552,836.23 少以“－” 号填列） （一）净 2,564,141.95 401,074.28 2,965,216.23 利润 （二）直 接计入所 有者权益 -2,412,380.00 -2,412,380.00 的利得和 损失 1．可供出 售金融资 产公允价 值变动净 额 2．权益法 下被投资 单位其他 所有者权 益变动的 影响 3．与计入 所有者权 益项目相 关的所得 税影响 4．其他 -2,412,380.00 -2,412,380.00 上述（一） 和（二） -2,412,380.00 2,564,141.95 401,074.28 552,836.23 小计 （三）所 有者投入 和减少资 本 1．所有者 投入资本 34 上海海鸟企业发展股份有限公司 2007 年年度报告 2．股份支 付计入所 有者权益 的金额 3．其他 （四）利 润分配 1．提取盈 余公积 2．提取一 般风险准 备 3．对所有 者（或股 东）的分 配 4．其他 （五）所 有者权益 内部结转 1．资本公 积转增资 本（或股 本） 2．盈余公 积转增资 本（或股 本） 3．盈余公 积弥补亏 损 4．其他 四、本期 87,207,283.00 28,476,853.88 24,922,470.58 63,805,251.42 10,819,927.86 215,231,786.74 期末余额 公司法定代表人:张宗宝 主管会计工作负责人:沈洪秀 会计机构负责人:吴嘉 35 上海海鸟企业发展股份有限公司 2007 年年度报告 母公司所有者权益变动表 2007 年 1-12 月 编制单位: 上海海鸟企业发展股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本期金额 项目 实收资本(或股 减：库 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 本) 存股 一、上年年末余额 87,207,283.00 43,609,889.75 24,922,470.58 -16,950,059.05 138,789,584.28 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 87,207,283.00 43,609,889.75 24,922,470.58 -16,950,059.05 138,789,584.28 三、本年增减变动 金额（减少以“－” -3,131,088.26 -3,131,088.26 号填列） （一）净利润 -3,131,088.26 -3,131,088.26 （二）直接计入所 有者权益的利得和 损失 1．可供出售金融资 产公允价值变动净 额 2．权益法下被投资 单位其他所有者权 益变动的影响 3．与计入所有者权 益项目相关的所得 税影响 4．其他 上述（一）和（二） -3,131,088.26 -3,131,088.26 小计 （三）所有者投入 和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所 有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股 东）的分配 3．其他 （五）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增资 本（或股本） 2．盈余公积转增资 本（或股本） 3．盈余公积弥补亏 损 4．其他 四、本期期末余额 87,207,283.00 43,609,889.75 24,922,470.58 -20,081,147.31 135,658,496.02 36 上海海鸟企业发展股份有限公司 2007 年年度报告 单位:元 币种:人民币 上年同期金额 项目 实收资本(或股 减：库 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 本) 存股 一、上年年末余额 87,207,283.00 46,022,269.75 24,922,470.58 -13,144,333.95 145,007,689.38 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 87,207,283.00 46,022,269.75 24,922,470.58 -13,144,333.95 145,007,689.38 三、本年增减变动 金额（减少以“－” -2,412,380.00 -3,805,725.10 -6,218,105.10 号填列） （一）净利润 -3,805,725.10 -3,805,725.10 （二）直接计入所 有者权益的利得和 -2,412,380.00 -2,412,380.00 损失 1．可供出售金融资 产公允价值变动净 额 2．权益法下被投资 单位其他所有者权 益变动的影响 3．与计入所有者权 益项目相关的所得 税影响 4．其他 -2,412,380.00 -2,412,380.00 上述（一）和（二） -2,412,380.00 -3,805,725.10 -6,218,105.10 小计 （三）所有者投入 和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所 有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股 东）的分配 3．其他 （五）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增资 本（或股本） 2．盈余公积转增资 本（或股本） 3．盈余公积弥补亏 损 4．其他 四、本期期末余额 87,207,283.00 43,609,889.75 24,922,470.58 -16,950,059.05 138,789,584.28 公司法定代表人:张宗宝 主管会计工作负责人:沈洪秀 会计机构负责人:吴嘉 37 上海海鸟企业发展股份有限公司 2007 年年度报告 一、公司的基本情况 上海海鸟企业发展股份有限公司（以下简称“公司”）系于 1992 年 4 月 30 日经上海市经济委员会沪 经企(1992)293 号文批准，采用公开募集方式由中外合资经营企业改制设立的股份有限公司。公司股票 于 1993 年 3 月 4 日在上海证券交易所上市交易。 公司经营范围：公司原属电子产品加工制造行业，从 2001 年起因产业结构调整，经营范围变更为：房 地产开发、经营及相关的物业管理、城市基础设施建设及运营、生产电子类产品及相关电子零部件， 销售自产产品。 公司主要产品为：房地产开发产品。 公司注册地为上海市余姚路317号。总部位于上海市虹桥路2451号2楼。 公司注册资本为人民币87,207,283.00元，股本总数87,207,283股。其中，有限售条件股份25,918,680 股，无限售条件股份61,288,603股。 本财务报告于2008年4月23日由董事会批准并报出。 二、公司遵循企业会计准则的声明 公司财务报表及附注系按财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则》及其应用指南、《企业会计 准则解释第1号》以及中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号――财务报告的一般规定[2007年修订]》等补充规定的要求编制，真实、完整地反映了公司的财务 状况、经营成果和现金流量等有关信息。 三、公司重要会计政策和会计估计 1、财务报表的编制基础 公司以持续经营为编制基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部2006年2月15日颁布的企业会计 准则及其后续相关的规定并基于以下重要会计政策和会计估计进行确认和计量，在此基础上编制财务 报表。 公司按照《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》、中国证券监督管理委员会《公开发行证 券的公司信息披露规范问答第7号－新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》(证监会 会计字[2007]10号)等的有关规定，对要求追溯调整的项目在相关会计年度进行了追溯调整及相应模拟 备考。 2、会计年度 公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3、记账本位币 公司以人民币为记账本位币。 4、记账基础及计量属性 公司以权责发生制为记账基础。 公司一般采用历史成本对会计要素进行计量，在保证所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量的前 提下采用重置成本、可变现净值、现值及公允价值进行计量。 38 上海海鸟企业发展股份有限公司 2007 年年度报告 5、现金等价物 是指公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。 6、金融资产和金融负债的核算方法 (1) 金融资产和金融负债的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为： 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和指 定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，持有至到期投资，应收款项，可 供出售金融资产，其他金融负债等。 (2) 金融资产和金融负债的确认和计量方法 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债 此类金融资产或金融负债进一步分为交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产或金融负债。 交易性金融资产或金融负债，主要是指公司为了近期内出售而持有的金融资产或近期内回购而承担的 金融负债。 直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，主要是指公司基于风险管 理、战略投资需要等所作的指定。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的 交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚 未领取的债券利息，单独确认为应收项目。 在持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产期间取得的利息或现金股利，确认为投资收 益。资产负债表日，将以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债的公允价值变动 计入当期损益。 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债时，其公允价值与初始入账金额之 间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 ② 持有至到期投资 此类金融资产是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且公司有明确意图和能力持有至到期的非衍 生金融资产。 持有至到期投资按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含的已 39 上海海鸟企业发展股份有限公司 2007 年年度报告 到付息期但尚未领取的债券利息，应单独确认为应收项目。 持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率应 当在取得持有至到期投资时确定，在该持有至到期投资预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 (实际利率与票面利率差别较小的，也可按票面利率计算利息收入，计入投资收益。) 处置持有至到期投资时，应将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 ③ 应收款项 应收款项主要是指公司销售商品或提供劳务形成的应收款项等债权，通常应按从购货方应收的合同或 协议价款作为初始确认金额。收回或处置应收款项时，应将取得的价款与该应收款项账面价值之间的 差额计入当期损益。 ④ 可供出售金融资产 可供出售金融资产通常是指企业没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有 至到期投资和应收款项的金融资产。 可供出售金融资产按取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款 中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，应单独确认为应收项目。 可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，应当计入投资收益。资产负债表日，可供出售金 融资产应当以公允价值计量，且公允价值变动计入资本公积。 处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时， 将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 ⑤ 其他金融负债 其他金融负债是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的金融负债。通常情况下， 公司发行的债券、因购买商品产生的应付账款、长期应付款等，划分为其他金融负债。 其他金融负债应当按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。其他金融负债通常采用摊余 成本进行后续计量。 (3) 金融资产减值损失的计量 ① 应收款项的坏账准备计提方法： 1) 应收账款坏账准备 对于应收账款，在资产负债表日对其中单项金额重大的应收款项和单项金额不重大但按信用风险特征 组合后该组合的风险较大的应收账款进行减值损失的测试，对于有客观证据表明其发生了减值的，根 40 上海海鸟企业发展股份有限公司 2007 年年度报告 据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提减值准备。对于经单独测试后未 减值的以及其他部分应收账款按账龄分析法计提坏账准备，计提比例如下： 账龄 计提比例 1 年以内(含 1 年) 1% 1-2 年(含 2 年) 10% 2-3 年(含 3 年) 20% 3 年以上 30% 实际计提时，扣除合并报表范围内母子公司之间的往来款项。 2) 对于其他应收款项的坏账准备计提方法： 对于其他应收款、应收票据、预付款项、应收利息、应收股利、长期应收款按个别认定法进行减值测 试。有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损 失，计提坏账准备。 ② 对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，应当根据其账面价值与预计未来现金流 量现值之间的差额计算确认减值损失。 ③ 通常情况下，如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素 后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，可以认定该可供出售金融资产已发生减值，确认减值损失。 可供出售金融资产发生减值的，在确认减值损失时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的 累计损失一并转出，计入减值损失。 (4) 金融工具公允价值确定方法 对于存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价确定其公允价值。 对于金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术等确定其公允价值。 (5) 金融资产转移的确认和计量 ① 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产。 对金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： 1) 所转移金融资产的账面价值； 2) 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额(涉及转移的金融资产为可 供出售金融资产的情形)之和。 41 上海海鸟企业发展股份有限公司 2007 年年度报告 对金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未 终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： 终止确认部分的账面价值； 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金 额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。 ② 公司仍保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续确认所转移金融资产整体，并将 收到的对价确认为一项金融负债。 7、存货的核算方法 (1) 存货是指在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程及提 供劳务过程中耗用的材料和物料。存货同时满足下列条件的，予以确认： ① 与该存货有关的经济利益很可能流入企业； ② 该存货的成本能够可靠地计量。 公司存货包括：开发成本、开发产品和低值易耗品等。 (2) 发出存货的计量 存货发出时按照个别认定法计价。 (3) 开发用地的核算方法 ① 公司以支付土地出让金方式取得的土地使用权，在尚未投入开发前，作为无形资产核算；土地投入 开发时将土地使用权的账面价值全部转入开发成本。 ② 房产开发过程中的土地征用及拆迁补偿费或批租地价等，根据成本核算对象，按实际成本计入开发 成本，待开发房产竣工后，一般按实际占用面积分摊计入开发产品。 (4) 公共配套设施费用的核算方式 按实际发生的公共配套设施建造支出计入开发成本，不能有偿转让的公共配套设施，按收益比例分配 计入商品房成本。能有偿转让的公共配套设施，以各配套设施项目独立作为成本核算对象，归集成本。 (5) 存货跌价准备的计提方法 于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对于存货成本高于其可变现净值的，计提存 货跌价准备，计入当期损益。如果以前计提存货跌价准备的影响因素已经消失，使得存货的可变现净 42 上海海鸟企业发展股份有限公司 2007 年年度报告 值高于其账面价值，则在原已计提的存货跌价准备金额内，将以前减记的金额予以恢复，转回金额计 入当期损益。 可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费 用以及相关税费后的金额。 存货跌价准备按单个存货项目(或存货类别)计提，与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相 同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。 (6) 存货的盘存制度采用永续盘存制。 (7) 对低值易耗品采用一次转销法进行摊销。 8、长期股权投资的核算方法 (1) 初始计量 ① 在同一控制下的企业合并中，公司作为购买方取得对其他参与合并企业的控制权， 如以支付现金、 转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的 份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资 产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益；如以 发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股 权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股 份面值总额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。为进行企业合并发生 的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生 时计入当期损益。为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及 其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，应当抵减权益性 证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 ② 公司对外合并如属并非同一控制下的企业合并，按下列情况确定长期股权投资的初始投资成本： 1) 一次交换交易实现的企业合并，长期股权投资的初始投资成本为购买方在购买日为取得对被购买方 的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值； 2) 通过多次交换交易分步实现的企业合并，长期股权投资的初始投资成本为每一单项交易成本之和； 3) 为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入长期股权投资的初始投资成本； 4) 在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，在购买日如果估计未来事项很可 能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，将其计入长期股权投资的初始投资成本； 43 上海海鸟企业发展股份有限公司 2007 年年度报告 ③ 除对外合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投 资成本： 1) 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括 与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出； 2) 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本； 3) 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，合同或协议约定 价值不公允的以公允价值作为初始投资成本)； 4) 通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 7 号——非 货币性资产交换》确定。 5) 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照《企业会计准则第 12 号——债务重 组》确定。 (2) 后续计量及收益确认 ① 下列长期股权投资采用成本法核算： 1) 公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。 2) 公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠 计量的长期股权投资。 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资应当调整长期股权投资的成 本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。投资企业确认投资收益，仅限于 被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作 为初始投资成本的收回。 ② 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，按照采用权益法核算。 在权益法核算时，当取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额， 确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。投资企业按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利 计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。 确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资 的长期权益减记至零为限，公司对被投资企业负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净 利润的，投资企业在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权 益。 长期股权投资按照权益法核算在确认投资损益时，应当以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的 公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后加以确定。 44 上海海鸟企业发展股份有限公司 2007 年年度报告 共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和 经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。 重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起 共同控制这些政策的制定。 (3) 长期投资减值准备的计提方法 长期股权投资如存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准备。可收回金额根据资产 的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 9、投资性房地产 是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增 值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。投资性房地产按照成本进行初始计量，在资产负债表日采 用成本模式对投资性房地产或公允价值模式进行后续计量。 (1) 采用成本模式的： 对投资性房地产采用年限平均法按下列使用寿命及预计净残值率计提折旧或进行摊销： 类别 使用寿命 预计净残值率 年折旧或摊销率 房屋及建筑物 20-40 年 10% 4.50%-2.25% 土地使用权 受益期 - 如存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准备。可收回金额根据资产的公允价值减 去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 (2) 采用公允价值模式的： 不对投资性房地产计提折旧或进行摊销，以资产负债表日投资性房地产的公允价值为基础调整其账面 价值，公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益。 公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。 10、固定资产标准及折旧方法 (1) 固定资产的确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,并且使用寿命超过一个会计年度的有 形资产。 45 上海海鸟企业发展股份有限公司 2007 年年度报告 固定资产同时满足下列条件的，才能予以确认： ① 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； ② 该固定资产的成本能够可靠地计量。 (2) 固定资产折旧的计提方法 各类固定资产采用年限平均法并按下列使用寿命、预计净残值率及折旧率计提折旧 类别 使用年限 预计净残值率 年折旧率 房屋建筑物 20-40 年 10% 4.50%-2.25% 机器设备 10 年 10% 9.00% 家具用具 5年 10% 18.00% 运输设备 5年 10% 18.00% (3) 固定资产减值准备的计提方法 固定资产年末如存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准备。可收回金额根据资产 的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 11、在建工程的核算方法 (1) 包括公司自行建造固定资产发生的支出，由在建工程达到预定可使用状态前所发生的必要支出构 成，并于达到预定可使用状态时转入固定资产。 (2) 如存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准备。可收回金额根据资产的公允价值 减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 12、借款费用资本化 (1) 借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相 关资产成本。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长的时间的(通常是指一年及一年以上)购建 或者生产活动才能达到预定可使用可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。其他借款费 用，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。借款费用包括借款利息、折价或者溢价 的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇况差额等。 借款费用同时满足下列条件的，开始资本化： 46 上海海鸟企业发展股份有限公司 2007 年年度报告 ① 资产支出已发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而支付的现金、转移非现 金资产或者承担带息债务形式发生的支出； ② 借款费用已经发生； ③ 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，且中断时间连续超过 3 个月的，暂停 借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生 产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态 必要的程序，借款费用的资本化则继续进行。 (2) 借款费用资本化金额的计算方法 在资本化期间内，每一会计期间的利息(包括折价或溢价的摊销)资本化金额，按照下列规定确定： ① 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用， 减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。 ② 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部 分的资产支出加权平均数乘以所占用的一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金 额。资本化率根据一般借款加权平均利率确定。 借款存在折价或溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间相应摊销的折价或者溢价的金额，调整每 期利息金额。 在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，不超过当期相关借款实际发生的利息金额。 专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状 态之前发生的，在发生时根据其发生额予以资本化，计入符合资本化条件的资产的成本；在所购建或 者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后发生的，在发生时根据其发生额 确认为费用，计入当期损益。一般借款发生的辅助费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当 期损益。 13、预计负债的确认方法 与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，确认为预计负债： (1) 该义务是企业承担的现时义务； (2) 履行该义务很可能导致经济利益流出企业； (3) 该义务的金额能够可靠地计量。 预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。 47 上海海鸟企业发展股份有限公司 2007 年年度报告 14、收入确认原则 (1) 销售商品 销售商品收入同时满足下列条件的，予以确认： ① 企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； ② 企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制； ③ 收入的金额能够可靠地计量； ④ 相关的经济利益很可能流入企业； ⑤ 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 (2) 让渡资产使用权 让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。让渡资产使用权收入同时满足下列条件的，才能 予以确认： ① 相关的经济利益很可能流入企业； ② 收入的金额能够可靠地计量。 15、质量保证金 公司按土建、安装等工程合同规定的比例，在应付的工程款中预扣质量保证金。开发产品出售后，在 保修期内发生的维修费，冲减质量保证金。质量保证金不足冲减的部分，计入销售费用。 在开发产品办理竣工验收后尚未出售前发生的维修费，计入销售费用。 16、政府补助 政府补助是指企业从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为企业所有者投入的 资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 政府补助同时满足下列条件的，才能予以确认： (1) 公司能够满足政府补助所附条件； (2) 公司能够收到政府补助。 17、企业所得税的核算方法 所得税采用资产负债表债务法进行核算。于资产负债表日，分析比较资产、负债的账面价值与其计税 基础，两者之间存在差异的，确认递延所得税资产、递延所得税负债及相应的递延所得税费用(或收益)。 在计算确定当期企业所得税(即当期应交企业所得税)以及递延所得税费用(或收益)的基础上，将两者 之和确认为利润表中的所得税费用(或收益)，但不包括直接计入所有者权益的交易或事项的所得税影 响。 48 上海海鸟企业发展股份有限公司 2007 年年度报告 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税 所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，应当减记递延所得税资产的账面价值。 18、确认递延所得税资产的依据 公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的 递延所得税资产。 19、合并财务报表的编制方法 公司合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。 公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，将该被投资单位认定为子公司，纳入 合并财务报表的合并范围。但是，有证据表明本公司不能控制被投资单位的除外。 公司拥有被投资单位半数或以下的表决权，满足下列条件之一的，视为母公司能够控制被投资单位， 将该被投资单位认定为子公司，均纳入合并财务报表的合并范围。但是，有证据表明母公司不能控制 被投资单位的除外： (1) 通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权。 (2) 根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策。 (3) 有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员。 (4) 在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。 合并财务报表以母公司和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司 的长期股权投资后，由母公司编制。在合并时抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易 对合并报表的影响。 公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，调整合并资产负债表 的期初数。因非同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表 的期初数。公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司合并当期期初至报告期 末的收入、费用、利润及现金流量纳入合并利润表及现金流量表。因非同一控制下企业合并增加的子 公司，将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润及现金流量纳入合并利润表及现金流量表。 公司在报告期内处置子公司，将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润及现金流量纳入合并利润 表及现金流量表。 母公司与被合并子公司采用的统一的会计政策和会计期间。若合并子公司所采用的会计政策和会计期 49 上海海鸟企业发展股份有限公司 2007 年年度报告 间与母公司不一致的，按照母公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 四、重大会计政策和重大会计估计变更的说明 1、重大会计政策变更 根据中华人民共和国财政部于 2006 年 2 月 15 日发布的《财政部关于印发等 38 项具体准则的通知》(财会[2006]3 号)，公司从 2007 年 1 月 1 日起执行该通知规定的新企业会 计准则。并根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号—新旧会计准则过渡期间比较财务信 息的编制和披露》的要求，公司按《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》第五条至第十九 条以及企业会计准则解释公告第 1 号的相关规定对 2006 年财务报表进行了追溯调整。同时，公司还假 定 2006 年 1 月 1 日起开始执行新会计准则第 1 号至第 37 号，并以上述时点资产负债表为起点，将《企 业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》第五条至第十九条之外不需要追溯调整的事项，对 2006 年度合并净利润进行模拟备考调整。 (1) 对 2006 年财务报表追溯调整的主要事项： 追溯调整的项 追溯调整前的会计政策 追溯调整后的会计政策 目 长期股权投资 对子公司投资采用权益法核算 对子公司投资采用成本法核算 长期股权投资 同一控制下企业合并取得子公司所支付的对 同一控制下企业合并取得子公司所支付的对价大于 价大于应享有被合并方的账面所有者权益份 应享有被合并方的账面所有者权益份额之间的差 额之间的差额计入长期股权投资借方差额， 额，调整资本公积，资本公积余额不足冲减的，调 按受益期摊销 整留存收益 长期股权投资 购买子公司少数股权所支付的对价大于应享 购买子公司少数股权增加的长期股权投资成本与按 有子公司的账面所有者权益份额之间的差额 新取得的股权比例计算确定应享有子公司自购买日 计入长期股权投资借方差额，按受益期摊销 开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额，除 确认为商誉的部分外，应调整合并财务报表中的资 本公积，资本公积余额不足冲减的调整留存收益 少数股东权益 单独在股东权益外披露 归属于股东权益披露 由于上述会计政策的变更，调增 2007 年年初留存收益 38,289,990.39 元，其中：调增未分配利润 60,515,293.20 元，调减盈余公积 22,225,302.81 元；调减资本公积 38,289,990.39 元；调整 2007 年 年初少数股东权益 0.00 元。 (2) 对 2006 年度合并净利润的调整： 金额 合并净利润(按原会计准则) 2,564,141.95 加：少数股东损益(按原会计准则) 401,074.28 按第五条至第十九条对 2006 年(或 2006 年 1 月 1 日至 - 50 上海海鸟企业发展股份有限公司 2007 年年度报告 2006 年 12 月 31 日)合并净利润进行追溯调整的内容： 调整后的合并净利润(按新会计准则) 2,965,216.23 除第五条至第十九条外的模拟备考调整内容 开办费计入当期损益 -2,198,356.03 假定全面执行新会计准则后的模拟合并净利润 766,860.20 (3) 对 2006 年 12 月 31 日合并股东权益的调整： 项目名称 2007 年年度 2006 年年度 修正金额 报告披露金额 报告披露金额 股东权益(按原会计准则) 204,411,858.88 204,411,858.88 - 长期股权投资差额 - - - 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 - - - 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 - - - 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 - - - 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 - - - 符合预计负债确认条件的辞退补偿 - - - 股份支付 - - - 符合预计负债确认条件的重组义务 - - - 企业合并 - - - 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 - - - 根据新准则计提的商誉减值准备 - - - 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供 - - - 出售金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 - - - 金融工具分拆增加的权益 - - - 衍生金融工具 - - - 所得税 - - - 少数股东权益 10,819,927.86 10,819,927.86 - 其他 - - - 215,231,786.74 - 股东权益(按新会计准则) 215,231,786.74 与上年度新旧会计准则股东权益差异调节表一致。 2、重大会计估计变更 公司本期无重大会计估计变更事项。 3、重大前期差错更正 51 上海海鸟企业发展股份有限公司 2007 年年度报告 公司本期无重大前期差错更正事项。 五、主要税项 营业税：税率 5%。 企业所得税：适用税率 33%。 六、合并报表子公司 1、截至 2007 年 12 月 31 日，公司取得的子公司的基本情况 子公司全称 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 ⑴ 通过同一控制下的企业合并取得的子公司： 上海中盛房地产有限公司 上海市长宁区长 房地产开发 50,000,000.00 房地产开发、经营，物 宁路 1277 弄 13 号 业管理；销售建筑材料 ⑵ 通过其他方法取得的子公司： 上海海鸟房地产开发有限 上海市万航 房地产开发 5,000,000.00 房地产开发经营及 公司 渡路 829 弄 1 号 咨询业务，物业管理 上海海鸟投资有限公司 上海市南汇区康桥 实业投资 30,000,000.00 实业投资；自有房屋租赁； 镇康士路 31 号 49 室 建材销售；附设分支机构 上海海鸟建设开发有限公 上海市杨浦区长 房地产开发 30,000,000.00 房地产的开发与经营，物业 司 阳路 1687 号 6 楼－9 管理；建筑材料的销售 上海海鸟给排水工程有限 上海市金山区朱 水厂和污水厂 30,000,000.00 水厂和污水厂相关设施的建 公司 泾镇人民路 305 号 相关设施的建造 造 (续上表) 子公司全称 公司期末 公司持 公司所占表 同一控制的 投资额 股比率 决权比率比例 实际控制人 ⑴ 通过同一控制下的企业合并取得的子 公司： 上海中盛房地产有限公司 48,793,045.48 90.00% 90.00% 上海农凯发展(集团)有限 公司 ⑵ 通过其他方法取得的子公司： 上海海鸟房地产开发有限公司 5,000,000.00 100.00% 100.00% - 上海海鸟投资有限公司 30,000,000.00 100.00% 100.00% - 上海海鸟建设开发有限公司 30,000,000.00 100.00% 100.00% - 上海海鸟给排水工程有限公司 30,000,000.00 100.00% 100.00% - 2、本报告期合并范围变动情况 本报告期合并范围未有变动。 52 上海海鸟企业发展股份有限公司 2007 年年度报告 七、合并财务报表主要项目附注 1、货币资金 项目 期末余额 年初余额 现金 37,955.81 15,260.41 银行存款 1,634,306.97 5,884,684.52 其他货币资金 76,052.93 146,986.70 合计 1,748,315.71 6,046,931.63 2、预付款项 (1) 账面金额 账龄 期末余额 年初余额 余额 比例 余额 比例 1 年以内(含 1 年) 60,628.08 0.03% 61,822.19 0.03% 3 年以上 200,000,000.00 99.97% 200,000,000.00 99.97% 减：坏账准备 - - - - 合计 200,060,628.08 100.00% 200,061,822.19 100.00% (2) 预付款项无预付持公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的款项。 (3) 金额较大的预付款项： 项目 期末余额 年初余额 预付上海杨浦区房屋土地管理局 200,000,000.00 200,000,000.00 开发杨浦区113、115街坊西方子桥基地前期费用 3、其他应收款 (1) 账面金额 账龄 期末余额 金额(原发生数) 占总金额的比例 坏账准备金 账面价值 坏账准备 计提比例 1-2 年(含 2 年) 50.00 0.01% - 50.00 - 2-3 年(含 3 年) 106,237.47 27.84% - 106,237.47 - 3-4 年(含 4 年) 16,195.47 4.24% - 16,195.47 - 4-5 年(含 5 年) 109,156.30 28.60% - 109,156.30 - 5 年以上 150,000.00 39.31% 100,000.00 50,000.00 - 合计 381,639.24 100.00% 100,000.00 281,639.24 53 上海海鸟企业发展股份有限公司 2007 年年度报告 账龄 年初余额 金额(原发生数) 占总金额的比例 坏账准备金 账面价值 坏账准备 计提比例 1 年以内(含 1 年) 40,250.00 9.25% - 40,250.00 - 1-2 年(含 2 年) 119,639.04 27.49% - 119,639.04 - 2-3 年(含 3 年) 16,195.47 3.72% - 16,195.47 - 3-4 年(含 4 年) 109,156.30 25.08% - 109,156.30 - 5 年以上 150,000.00 34.46% 100,000.00 50,000.00 - 合计 435,240.81 100.00% 100,000.00 335,240.81 (2) 其他应收款无应收持公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的款项。 (3) 其他应收款前五名欠款户的金额合计及占其他应收款总额比例： 项目 期末余额 年初余额 金额 比例 欠款年限 金额 比例 欠款年限 其他应收款前五名合计 235,998.00 61.84% 3-8 年 255,087.00 58.61% 1-7 年 (4) 将其他应收款按重要性分类： 类别 期末余额 金额 占总金额 坏账准备金 账面价值 (原发生数) 的比例 单项金额重大 - - - - 单项金额不重大但按信用风险 275,351.77 72.15% 100,000.00 175,351.77 特征组合后该组合风险较大 其他不重大款项 106,287.47 27.85% - 106,287.47 合计 381,639.24 100.00% 100,000.00 281,639.24 类别 年初余额 金额 占总金额 坏账准备金 账面价值 (原发生数) 的比例 单项金额重大 - - - - 单项金额不重大但按信用风险 259,156.30 59.54% 100,000.00 159,156.30 特征组合后该组合风险较大 其他不重大款项 176,084.51 40.46% - 176,084.51 合计 435,240.81 100.00% 100,000.00 335,240.81 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的款项组合的依据为账龄超过三年。 54 上海海鸟企业发展股份有限公司 2007 年年度报告 4、存货 (1) 账面价值 项目 期末余额 金额 跌价准备 账面价值 借款费用资本化金额 开发成本 46,430,014.63 - 46,430,014.63 30,584,734.63 开发产品 1,240,157.57 - 1,240,157.57 - 合计 47,670,172.20 - 47,670,172.20 30,584,734.63 (续上表) 项目 年初余额 金额 跌价准备 账面价值 借款费用资本化金额 开发成本 46,430,014.63 - 46,430,014.63 30,584,734.63 开发产品 10,933,130.15 - 10,933,130.15 - 合计 57,363,144.78 - 57,363,144.78 30,584,734.63 (2) 开发成本 项目名称 开工时间 预计竣工时间 预计总投资 期末余额 年初余额 杨浦区 113、115 街坊西方子桥基地 未定 未定 950,000,000.00 46,430,014.63 46,430,014.63 (3) 开发产品 项目名称 竣工时间 年初余额 本期增加 本期转入 本期减少 本期转出 期末余额 海森国际大厦 2004.12. 9,630,169.14 - 31,115,518.88 37,961,171.67 2,784,516.35 - (原名鑫康苑) 中山公寓一期 2001.9. 489,462.69 - - - - 489,462.69 中山公寓二期 2002.6. 813,498.32 - 169,313.61 169,313.61 62,803.44 750,694.88 合计 10,933,130.15 - 31,284,832.49 38,130,485.28 2,847,319.79 1,240,157.57 5、投资性房地产 项目 年初余额 本期增加 本期转入 本期减少 本期转出 期末余额 一、原价合计 52,674,942.94 - 2,847,319.79 - 35,033,673.99 20,488,588.74 房屋、建筑物 52,674,942.94 - 2,847,319.79 - 35,033,673.99 20,488,588.74 土地使用权 - - - - - - 二、累计折旧和累计摊销合计 4,486,304.18 2,250,745.07 - - 3,748,841.50 2,988,207.75 房屋、建筑物 4,486,304.18 2,250,745.07 - - 3,748,841.50 2,988,207.75 土地使用权 - - - - - - 三、投资性房地产减 - - - - - - 值准备累计金额合计 房屋、建筑物 - - - - - - 55 上海海鸟企业发展股份有限公司 2007 年年度报告 土地使用权 - - - - - - 四、投资性房地 48,188,638.76 - - - - 17,500,380.99 产账面价值合计 房屋、建筑物 48,188,638.76 - - - - 17,500,380.99 土地使用权 - - - - - - 6、固定资产 类别 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 原值 运输设备 4,407,442.20 - - 4,407,442.20 其他设备 1,163,963.76 - - 1,163,963.76 合计 5,571,405.96 - - 5,571,405.96 累计折旧 运输设备 3,383,642.62 445,651.24 - 3,829,293.86 其他设备 929,965.22 61,292.52 - 991,257.74 合计 4,313,607.84 506,943.76 - 4,820,551.60 固定资产减值准备 运输设备 - - - - 其他设备 - - - - 合计 - - - - 固定资产账面价值 运输设备 1,023,799.58 - - 578,148.34 其他设备 233,998.54 - - 172,706.02 合计 1,257,798.12 - - 750,854.36 公司固定资产不存在抵押、质押等担保事项，亦无暂时闲置的固定资产。 7、长期待摊费用 种类 原始发生额 年初余额 本期增加 本期摊销 本期转出 累计摊销 期末余额 剩余摊销年限 开办费 2,198,356.03 2,198,356.03 - 2,198,356.03 - 2,198,356.03 - - 8、资产减值准备 项目 年初余额 本期计提额 本期减少额 期末余额 转回 转销 坏账准备 100,000.00 - - - 100,000.00 56 上海海鸟企业发展股份有限公司 2007 年年度报告 9、短期借款 类别 期末余额 年初余额 保证借款[注 1] 12,500,000.00 12,500,000.00 质押借款[注 2] 26,700,000.00 33,000,000.00 合计 39,200,000.00 45,500,000.00 注 1：公司控股子公司上海海鸟房地产开发有限公司向兴业银行上海分行借款 12,500,000.00 元，借款 期限自 2006 年 12 月 14 日至 2007 年 4 月 13 日，借款年利率 7.344%。该借款由公司及控股子公司上海 海鸟建设开发有限公司共同提供连带责任保证担保。截至 2007 年 12 月 31 日，该借款已逾期 262 天， 欠息及罚息共计 944,475.45 元。参见本财务报表附注第十条注 1 及本财务报表附注第十三条第 1 点。 注 2：公司控股子公司上海海鸟建设开发有限公司向中国建设银行上海浦东分行借款 26,700,000.00 元， 原借款期限自 2007 年 3 月 19 日至 2007 年 10 月 18 日，借款年利率 6.732％；本期又签订展期合同， 展期至 2008 年 5 月 18 日，借款利率变更为浮动利率即展期日基准利率上下浮动 20%。该借款以上海海 鸟建设开发有限公司的股权设定质押担保。参见本财务报表附注第十条注 2。 10、应付账款 (1) 账面金额 项目 期末余额 年初余额 余额 676,585.87 2,261,042.87 其中：账龄超过 1 年的余额 676,585.87 2,261,042.87 (2) 账龄超过 1 年的应付账款，主要系公司尚未结清的工程款。 (3) 应付账款无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的款项。 11、预收款项 (1) 账面金额 项目 期末余额 年初余额 余额 23,541.80 5,273,655.23 其中：账龄超过 1 年的余额 - - (2) 期末余额为预收的房租款项。 57 上海海鸟企业发展股份有限公司 2007 年年度报告 (3) 预收款项无预收持 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 12、应付职工薪酬 项目 年初余额 本期增加额 本期支付额 期末余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 66,780.74 1,309,620.51 1,376,401.25 - 二、职工福利费 - 17,958.00 17,958.00 - 三、社会保险费 3,829.30 353,841.47 353,841.47 3,829.30 其中：1．医疗保险费 - 103,582.21 103,582.21 - 2．基本养老保险费 3,829.30 220,951.22 220,951.22 3,829.30 3．年金缴费 - - - - 4．失业保险费 - 21,868.62 21,868.62 - 5．工伤保险费 - 3,719.71 3,719.71 - 6．生育保险费 - 3,719.71 3,719.71 - 四、住房公积金 990.00 98,940.00 91,055.00 8,875.00 五、工会经费和职工教育经费 372.07 - - 372.07 六、非货币性福利 - - - - 七、因解除劳动关系给予的补偿 - - - - 八、其他 - - - - 其中：以现金结算的股份支付 - - - - 合计 71,972.11 1,780,359.98 1,839,255.72 13,076.37 其中：拖欠性质 - - - - 工效挂钩 - - - - 13、应交税费 税种 法定利率 期末余额 年初余额 期末超过法定交 期末超过法定交款期限主 款期限未支付数 管税务机关批准文件说明 营业税 营业收入的 5% 136,268.14 99,337.48 - - 城建税 流转税的 7% 21,446.71 18,861.58 - - 个人所得税 5%-45% 10,182.87 - - - 企业所得税 见本报表附注五 2,904,857.79 1,930,202.09 - - 房产税 租赁收入的 12% 163,733.35 94,181.35 - - 土地增值税 四级超率累进税率 7,555,699.35 7,177,050.15 - - 教育费附加 流转税的 3% 9,190.95 8,083.53 - - 河道管理费 流转税的 1% 91,077.23 90,707.43 - - 合计 10,892,456.39 9,418,423.61 - - 58 上海海鸟企业发展股份有限公司 2007 年年度报告 14、应付利息 项目 期末余额 年初余额 银行借款利息 1,002,948.45 83,422.50 15、其他应付款 (1) 账面金额 项目 期末余额 年初余额 余额 3,931,441.85 37,611,629.26 其中：账龄超过 1 年的余额 868,578.12 727,999.16 (2) 其他应付款无应付持公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 (3) 金额较大的其他应付款 项目 期末余额 年初余额 上海伦旺贸易有限公司[注] - 36,071,041.70 上海农凯发展(集团)有限公司 1,700,000.00 700,000.00 上海机械国际贸易有限公司 1,500,000.00 - 合计 3,200,000.00 36,771,041.70 注：参见本财务报表附注第十三条第 4 点。 16、股本 项目 年初余额 本次变动增减(＋、－) 期末余额 数量 比例 发行新 送股 公积金转 其他[注 1] 小计 数量[注 2] 比例 股 股 一、有限售条件股份 1、境内法人持有股份 20,900,868.00 23.97% - - - -6,396,062.00 -6,396,062.00 14,504,806.00 16.63% 2、境外法人持有股份 18,534,731.00 21.25% - - - -7,120,857.00 -7,120,857.00 11,413,874.00 13.09% 有限售条件股份合计 39,435,599.00 45.22% - - - -13,516,919.00 -13,516,919.00 25,918,680.00 29.72% - - - - - - - 二、无限售条件流通股份 - - - - - - - 1、境内上市的人民币普 47,771,684.00 54.78% - - - 13,516,919.00 13,516,919.00 61,288,603.00 70.28% 通股 2、其他 - - - - - - - - 无限售条件流通股份合 47,771,684.00 54.78% - - - 13,516,919.00 13,516,919.00 61,288,603.00 70.28% 计 59 上海海鸟企业发展股份有限公司 2007 年年度报告 三、股份总数 87,207,283.00 100.00% - - - - - 87,207,283.00 100.00% 注 1：有限售条件的流通股上市流通日为 2007 年 9 月 20 日，上市数量为 13,516,919.00 股，有限售条 件的流通股上市明细清单如下： 股东名称 持有有限售条件 持有有限售条件的流通 本期上市流通数量 剩余有限售条件的 的 股股份占公司总股本比 流通股股份数量 流通股股份数 例 量 上海东宏实业投资有限公 18,865,170.00 21.63% 4,360,364.00 14,504,806.00 司 新科创力有限公司 15,774,238.00 18.09% 4,360,364.00 11,413,874.00 美泰国际有限公司 2,760,493.00 3.17% 2,760,493.00 - 上海华成无线电厂有限公 2,035,698.00 2.33% 2,035,698.00 - 司 合计 39,435,599.00 45.22% 13,516,919.00 25,918,680.00 注 2：截至 2007 年 12 月 31 日公司大股东上海东宏实业投资有限公司所持有的全部公司有限售条件流 通股 14,504,806 股股权和无限售流通股 4,360,364 股股权已质押给兴业银行上海分行，质押期限为 2004 年 8 月 30 日至 2011 年 8 月 30 日。参见本财务报表附注第十三条第 3 点。 17、资本公积 项目 年初余额[注] 本期增加数 本期减少数 期末余额 股本溢价 28,476,853.88 - - 28,476,853.88 注 ： 2007 年 年 初 的 资 本 公 积 余 额 比 公 司 2006 年 度 报 告 中 披 露 的 资 本 公 积 期 末 余 额 减 少 了 38,289,990.39 元。该差额产生的原因如下： (1) 2001 年 6 月公司在同一控制下取得子公司上海中盛房地产有限公司 70%股权时形成了长期股权投 资借方差额 23,156,954.52 元，截至 2003 年 12 月 31 日该长期股权投资差额已全部摊销。本期根据新 企业会计准则及企业会计准则解释第 1 号对同一控制下企业合并形成的长期股权投资的相关规定进行 追溯调整，相应调减了年初资本公积 23,156,954.52 元； (2) 2001 年 11 月公司在进一步取得子公司上海中盛房地产有限公司 20%的股权时形成了长期股权投资 借方差额 15,133,035.87 元，截至 2003 年 12 月 31 日该长期股权投资差额已全部摊销。本期根据新企 60 上海海鸟企业发展股份有限公司 2007 年年度报告 业会计准则及企业会计准则解释第 1 号对子公司购买少数股权的相关规定进行追溯调整，相应调减了 年初资本公积 15,133,035.87 元。 上述(1)和(2)共计调减年初资本公积 38,289,990.39 元。 18、盈余公积 项目 年初余额[注] 本期增加数 本期减少数 期末余额 法定盈余公积 18,668,016.74 - - 18,668,016.74 任意盈余公积 6,254,453.84 - - 6,254,453.84 合计 24,922,470.58 - - 24,922,470.58 注：2007 年年初的盈余公积-法定盈余公积余额比公司 2006 年度报告中披露的盈余公积-法定盈余公积 期末余额减少了 22,225,302.81 元。该差额产生的原因如下： (1) 对子公司长期股权投资的核算由权益法改为成本法进行追溯调整，相应调减了年初盈余公积—法定 盈余公积7,475,504.80元； (2) 根据新企业会计准则关于编制合并报表的要求，子公司账面的盈余公积在合并抵销时不再按比例恢 复，相应调减了年初盈余公积-法定盈余公积14,749,798.01元。 上述(1)和(2)共计调减年初盈余公积-法定盈余公积 22,225,302.81 元。 19、未分配利润 项目 本期 上期 归属于母公司净利润 -2,969,533.05 2,564,141.95 加：期初未分配利润[注] 63,805,251.42 61,241,109.47 其他转入 - - 可供分配的利润 60,835,718.37 63,805,251.42 减：提取法定盈余公积 - - 提取任意盈余公积 - - 提取职工奖励及福利基金 - - 提取储备基金 - - 提取企业发展基金 - - 利润归还投资 - - 可供投资者分配的利润 60,835,718.37 63,805,251.42 61 上海海鸟企业发展股份有限公司 2007 年年度报告 减：应付优先股股利 - - 应付普通股股利 - - 转作股本的普通股股利 - - 期末未分配利润 60,835,718.37 63,805,251.42 注：2007 年期初未分配利润余额比公司 2006 年报告披露的期末未分配利润余额增加了 60,515,293.20 元。该差额产生的原因如下： (1) 根据新企业会计准则及企业会计准则解释第1号对同一控制下企业合并形成的长期股权投资的相关 规定进行追溯调整，相应调增了期初未分配利润23,156,954.52元； (2) 根据新企业会计准则及企业会计准则解释第1号对子公司购买少数股权的相关规定进行追溯调整， 相应调增了期初未分配利润15,133,035.87元； (3) 根据新企业会计准则及企业会计准则解释第1号对子公司长期股权投资的核算由权益法改为成本法 进行追溯调整，相应调增了期初未分配利润7,475,504.80元； (4) 根据新企业会计准则关于编制合并报表的要求，子公司账面的盈余公积在合并抵销时不再按比例恢 复，相应调增了期初未分配利润14,749,798.01元。 上述(1)、(2)、(3)和(4)共计调增期初未分配利润 60,515,293.20 元。 报告期利润预分配情况：根据第六届董事会第四次会议决议，本年度不进行股利分配，也不进行公积 金转增股本。该预分配方案尚需股东大会通过。 20、少数股东权益 子公司名称 期末余额 年初余额 上海中盛房地产有限公司 10,829,614.02 10,819,927.86 21、营业收入及营业成本 (1) 营业收入： 项目 本期金额 上期金额 主营业务收入 53,410,690.00 12,233,300.32 其他业务收入 1,749,756.00 2,159,694.32 合计 55,160,446.00 14,392,994.64 (2) 营业成本： 62 上海海鸟企业发展股份有限公司 2007 年年度报告 项目 本期金额 上期金额 主营业务成本 38,130,485.28 1,556,484.43 其他业务成本 2,388,651.82 2,492,896.99 合计 40,519,137.10 4,049,381.42 (3) 按主营业务种类列示： 业务类别 本期金额 上期金额 主营业务收入 主营业务成本 营业利润 主营业务收入 主营业务成本 营业利润 房地产业务 53,410,690.00 38,130,485.28 15,280,204.72 12,233,300.32 1,556,484.43 10,676,815.89 (4) 地区分部报表 ① 主营业务收入： 项目 房产 本期 上期 上海 53,410,690.00 12,233,300.32 ② 主营业务成本： 项目 房产 本期 上期 上海 38,130,485.28 1,556,484.43 (5) 公司向前五名客户销售总额及占公司全部销售收入的比例： 本期金额 上期金额 销售总额 比例 销售总额 比例 公司向前五名客户销售总额及比例 53,075,690.00 96.22% 7,680,300.32 53.36% 22、营业税金及附加 税种 本期金额 上期金额 计缴标准 营业税 2,758,022.30 719,649.73 营业收入的 5% 城建税 193,061.56 50,375.48 流转税额的 7% 教育费附加 82,740.66 21,589.49 流转税额的 3% 土地增值税 378,649.20 - 四级超率累进税率 合计 3,412,473.72 791,614.70 23、财务费用 类别 本期金额 上期金额 利息支出 4,521,081.48 49,899.29 63 上海海鸟企业发展股份有限公司 2007 年年度报告 减：利息收入 21,162.91 95,090.76 手续费 4,574.48 3,287.78 合计 4,504,493.05 -41,903.69 24、营业外收入 项目 本期金额 上期金额 退出项目的补偿收入 - 700,000.00 政府补助 - 571,000.00 合计 - 1,271,000.00 25、营业外支出 项目 本期金额 上期金额 罚款 - 300,000.00 滞纳金 21,489.14 2,717.85 补偿款 30,000.00 - 合计 51,489.14 302,717.85 26、所得税费用 项目 本期金额 上期金额 当期所得税费用 3,372,592.26 2,393,265.33 递延所得税费用 - - 合计 3,372,592.26 2,393,265.33 27、政府补助 项目 本期数 上期数 收入来源 批准机关 文件时效 财政奖励、扶持、补贴等 - 571,000.00 金山区招商办 - - 28、收到的其他与经营活动有关的现金，对其中价值较大的分项列示如下： 项目 本期金额 上期金额 收回上海杨浦区房屋土地管理局的款项 - 10,000,000.00 收回上海东点企业发展有限公司的款项 - 700,000.00 政府补助 - 571,000.00 收上海农凯发展(集团)有限公司往来款 1,000,000.00 - 收上海机械国际贸易有限公司往来款 1,500,000.00 - 合计 2,500,000.00 11,271,000.00 64 上海海鸟企业发展股份有限公司 2007 年年度报告 29、支付的其他与经营活动有关的现金，对其中价值较大的分项列示如下： 项目 本期金额 上期金额 房租 364,000.00 660,000.00 诉讼费 38,387.50 380,030.00 补偿款 30,000.00 - 罚款 - 300,000.00 审计费 300,000.00 280,000.00 物业费 48,144.71 169,177.97 律师费 524,000.00 137,625.00 合计 1,304,532.21 1,926,832.97 30、收到的其他与筹资活动有关的现金，对其中价值较大的分项列示如下： 项目 本期金额 上期金额 收到上海伦旺贸易有限公司的款项 3,000,000.00 34,709,510.00 31、支付的其他与筹资活动有关的现金，对其中价值较大的分项列示如下： 项目 本期金额 上期金额 付申银万国证券股份有限公司股改保荐费 - 1,000,000.00 归还上海伦旺贸易有限公司的款项 37,709,510.00 - 合计 37,709,510.00 1,000,000.00 八、母公司财务报表主要项目注释 1、其他应收款 (1) 账面金额 账龄 期末余额 金额(原发生数) 占总金额的比例 坏账准备金 账面价值 坏账准备计提比例 1-2 年(含 2 年) 10,778,456.42 15.64% - 10,778,456.42 - 2-3 年(含 3 年) 17,271,826.07 25.05% - 17,271,826.07 - 3-4 年(含 4 年) 40,878,897.80 59.29% - 40,878,897.80 - 4-5 年(含 5 年) 14,887.00 0.02% - 14,887.00 - 合计 68,944,067.29 100.00% - 68,944,067.29 - 65 上海海鸟企业发展股份有限公司 2007 年年度报告 账龄 年初余额 金额(原发生数) 占总金额的比例 坏账准备金 账面价值 坏账准备计提比例 1 年以内(含 1 年) 10,778,456.42 14.32% - 10,778,456.42 - 1-2 年(含 2 年) 17,323,002.62 23.02% - 17,323,002.62 - 2-3 年(含 3 年) 47,134,471.03 62.64% - 47,134,471.03 - 3-4 年(含 4 年) 14,887.00 0.02% - 14,887.00 - 合计 75,250,817.07 100.00% - 75,250,817.07 (2) 其他应收款无持公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款。 (3) 金额较大的其他应收款： 项目 期末余额 年初余额 上海海鸟房地产开发有限公司 33,394,234.74 39,649,807.97 上海海鸟建设开发有限公司 35,154,293.83 35,154,293.83 上海海鸟给排水工程有限公司 373,364.97 424,541.52 合计 68,921,893.54 75,228,643.32 (4) 其他应收款前五名欠款户的金额合计及占其他应收款总额比例： 项目 期末余额 年初余额 金额 比例 欠款年限 金额 比例 欠款年限 其他应收款前五名合计 68,940,498.54 99.99% 1-5 年 75,247,248.32 99.99% 1-4 年 (5) 将其他应收款按重要性分类 类别 期末余额 金额(原发生数) 占总金额的比例 坏账准备金 账面价值 单项金额重大 - - - - 单项金额不重大但按信用风险 40,893,784.80 59.31% - 40,893,784.80 特征组合后该组合风险较大 其他不重大款项 28,050,282.49 40.69% - 28,050,282.49 合计 68,944,067.29 100.00% - 68,944,067.29 类别 年初余额 金额(原发生数) 占总金额的比例 坏账准备金 账面价值 单项金额重大 - - - - 66 上海海鸟企业发展股份有限公司 2007 年年度报告 单项金额不重大但按信用风险 14,887.00 0.02% - 14,887.00 特征组合后该组合风险较大 其他不重大款项 75,235,930.07 99.98% - 75,235,930.07 合计 75,250,817.07 100.00% - 75,250,817.07 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的款项组合的依据为账龄超过 3 年。 2、长期股权投资 (1) 账面价值 项目 期末余额 年初余额 期末余额 减值准备 账面价值 期初余额 减值准备 账面价值 子公司 110,293,045.48 - 110,293,045.48 110,293,045.48 - 110,293,045.48 (2) 成本法核算的长期股权投资 被投资单位名称 初始投资成本 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 持股比例 子公司 上海中盛房地产有限公司 48,793,045.48 48,793,045.48 - - 48,793,045.48 90.00% 上海海鸟房地产开发有限 90.00% 4,500,000.00 4,500,000.00 - - 4,500,000.00 公司 上海海鸟投资有限公司 3,000,000.00 3,000,000.00 - - 3,000,000.00 10.00% 上海海鸟建设开发有限公 90.00% 27,000,000.00 27,000,000.00 - - 27,000,000.00 司 上海海鸟给排水工程有限 90.00% 27,000,000.00 27,000,000.00 - - 27,000,000.00 公司 合计 110,293,045.48 110,293,045.48 - - 110,293,045.48 九、关联方关系及其交易 1、关联方关系 (1) 公司实际控制人及第一大股东 公司名称 注册地 业务性质 注册资本 组织机构代码 母公司对公 母公司对公司 司的持股比例 的表决权比例 上海农凯发 上海市南汇康 农业及相关产业的实业投资与800,000,000.00 63089471-5 - - 展(集团)有 士路 17 号 300 室 股权投资；企业托管、重组与 限公司[注 购并；农业基础资源开发工程 1] 及相关产品的设计、承包与管 67 上海海鸟企业发展股份有限公司 2007 年年度报告 理；绿化工程；实业投资及投 资项目的代理及顾问；国内贸 易 上海东宏实 上海南汇县新港 实业投资与股权投资，资产管751,000,000.00 13219673-8 21.63% 21.63% 业 镇南果公路 806 理和企业托管，重组与购并， 投资有限公 号 项目投资、融资策划及财务顾 司 问；金属材料的销售 [注] 注1：为公司实际控制人。 注2：为公司第一大股东。 (2) 公司的子公司 子公司名称 注册地 业务性质 注册资本 组织机 公司期末 公司合计 公司所占享 构代码 投资额 持股比率 有 的表决权比 例 上海中盛房地 上海市长宁区长 房地产开发 50,000,000.00 13465409-3 48,793,045.48 90.00% 90.00% 产有限公司 宁路 1277 弄 13 号 上海海鸟房地 上海市万航渡路 房地产开发 5,000,000.00 13224164-X 5,000,000.00 100.00% 100.00% 产 829 弄 1 号 开发有限公司 上海海鸟投 上海市南汇区康 实业投资 30,000,000.00 74377995-9 30,000,000.00 100.00% 100.00% 资有限公司 桥镇康士路 31 号 49 室 上海海鸟建设 上海市杨浦区长 房地产开发 30,000,000.00 74490854-8 30,000,000.00 100.00% 100.00% 开发有限公司 阳路 1687 号 6 楼 －9 上海海鸟给排 上海市金山区朱 水厂和污水 30,000,000.00 73623404-5 30,000,000.00 100.00% 100.00% 水 泾镇人民路 305 厂相关设施 工程有限公司 号 的建造 2、关联方交易 (1) 采购货物 公司本期未向关联方采购货物。 (2) 销售货物 68 上海海鸟企业发展股份有限公司 2007 年年度报告 公司本期未向关联方销售货物。 (3) 关联方应收、应付款项余额 其他应付款 关联方名称 期末余额 年初余额 占全部其他应付款余额的比重 本期末 上期末 上海农凯发展(集团)有限公司 1,700,000.00 700,000.00 43.24% 1.86% 十、或有事项 被担保单位 担保人 担保金额 担保期限 为控股子公司担保 上海海鸟房地产开发有限公司[注 1] 上海海鸟企业发展股份有限公司 12,500,000.00 2006.12.14-2007.4.13 上海海鸟建设开发有限公司[注 2] 上海海鸟企业发展股份有限公司 26,700,000.00 2007.10.19-2008.5.18 合计 39,200,000.00 注 1：系由公司及控股子公司上海海鸟建设开发有限公司共同提供连带责任保证担保。截至 2007 年 12 月 31 日，该笔银行借款已逾期 262 天，欠息及罚息共计 944,475.45 元。目前公司尚未偿还该笔借款， 也未获得该笔借款的展期协议或取得新的借款。 注 2：系由公司提供保证责任担保，同时，与控股子公司上海海鸟投资有限公司分别以所持有的上海海 鸟建设开发有限公司 2,700 万股权和 300 万股权提供质押担保。 十一、重大承诺事项 公司没有需要说明的重大承诺事项。 十二、资产负债表日后重大事项 1、公司拟以非公开发行股票方式购买资产。参见本财务报表附注第十三条第 2 点。 2、《中华人民共和国企业所得税法》已由中华人民共和国第十届全国人民代表大会第五次会议于 2007 年 3 月 16 日通过，自 2008 年 1 月 1 日起实施，公司所得税率由 33%变更为 25%。 十三、其他重要事项 1、公司自2003年以来受“农凯事件”的影响，原有的房地产开发项目陆续停滞或转让，并且公司未有 新的房地产开发项目，近年收入主要来源于出售存量开发产品和房地产租赁项目。公司目前主要项目 有杨浦区113、115街坊西方子桥项目的投资和少量存量商品房的经营。 69 上海海鸟企业发展股份有限公司 2007 年年度报告 截至 2007 年 12 月 31 日，公司对杨浦区西方子桥项目已累计投资 246,430,014.63 元(其中：利息资本 化 30,584,734.63 元)。占公司总资产比重的 91.95%。该项目动迁工作自 2002 年底启动，但由于近年 来上海市动迁安置成本不断上升，负责动迁的合作方上海市杨浦区房屋土地管理局要求变更合作开发 协议中对土地前期费用的约定，同时动迁的进度远远落后于双方原先的约定；另一方面，由于国家土 地政策的调整，政府原先承诺的优惠条件也发生变化。上述各种因素导致目前该项目基本处于停滞状 态，未来能否继续开发仍存在不确定因素。 公司控股子公司上海海鸟房地产开发有限公司的借款合同已经逾期，按照合同规定，应于 2007 年 4 月 13 日偿还借款 12,500,000.00 元。截至 2007 年 12 月 31 日，公司尚未偿还该笔借款，也未获得该笔借 款的展期协议或取得新的借款。具体情况参见本财务报表附注第七条第 9 点注 1 及第十条注 1。 2、上述事项导致公司流动资金紧缺，可能影响公司的持续经营能力。公司为此一直在进行多方面的努 力和工作。 2007 年 12 月 27 日公司大股东上海东宏实业投资有限公司(以下简称“东宏实业”)为解决公司所面临 的经营困境，增强公司的持续经营能力，支持公司的长远发展，筹划对公司进行重组，可能涉及股权 转让、重大资产重组、定向增发等相关事宜。为维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，经 申请公司已于 2007 年 12 月 28 日起停牌。 根据东宏实业和上海吉联投资管理有限公司(以下简称“吉联投资”)协商达成的初步意向，东宏实业 拟将其持有的公司部分股份转让给吉联投资；同时公司拟向吉联投资以非公开发行股票方式收购资产。 目前相关程序正在进行中，该事项尚存在重大不确定性。 3、东宏实业为兴业银行上海分行给予华信投资(集团)有限公司的 57,500 万元借款授信提供质押担保， 已将所持公司 22,674,000 股法人股(占公司总股本的 26%)质押给兴业银行上海分行，质押期限为 2003 年 6 月 2 日至 2005 年 6 月 6 日。 由于华信投资(集团)有限公司在该行的借款已到期且无力偿还，经与银行协商一致，东宏实业向兴业 银行上海分行借款 8,000 万元，用于归还原华信投资(集团)有限公司到期的人民币 8,000 万元借款， 并将所持公司 22,674,000 股法人股(占公司总股本的 26%)重新质押给兴业银行上海分行，质押登记期 限为 2004 年 8 月 30 日至 2011 年 8 月 30 日。 2006 年 6 月 9 日，东宏实业向兴业银行上海分行还款人民币 2,000 万元，使得东宏实业的借款余额为 6,000 万元。因提前还贷以及公司股权分置改革的需要，2006 年 9 月 15 日兴业银行解除了东宏实业质 押的部分股权 3,808,830 股。 2007 年 9 月 20 日公司第一批有限售条件的流通股上市，其中东宏实业持有的有限售流通股的上市数量 为 4,360,364 股。 70 上海海鸟企业发展股份有限公司 2007 年年度报告 截至 2007 年 12 月 31 日东宏实业所持有的全部公司有限售条件流通股 14,504,806 股股权和无限售流 通股 4,360,364 股股权已质押给兴业银行上海分行，质押期限为 2004 年 8 月 30 日至 2011 年 8 月 30 日。 2008 年 2 月 19 日，东宏实业就上海市农业投资总公司向中国农业银行长宁支行的借款提供担保纠纷一 案，东宏实业所持有的上述已被质押的公司有限售条件流通股 14,504,806 股、无限售流通股 4,360,364 股及孳息，被上海市第一中级人民法院司法冻结，冻结期限自 2008 年 2 月 19 日至 2009 年 2 月 18 日。 该司法冻结已由中国证券登记结算有限公司上海分公司办理执行。 4、2005 年 12 月 6 日中国工商银行上海市静安支行就公司逾期借款 37,500,000.00 元事宜向上海市第 一中级人民法院提请诉讼。2005 年 12 月 8 日上海市第一中级人民法院应中国工商银行上海市静安支行 的财产保全申请，查封了公司控股子公司上海海鸟房地产开发有限公司名下的海森国际大厦七套办公 房及一层商铺。公司因此分别于 2006 年 2 月 25 日、2006 年 12 月 28 日向上海伦旺贸易有限公司进行 融资，双方协议借款 34,709,510.00 元，借款利息为年利率 5%。2007 年 5 月 20 日，公司又向上海伦 旺贸易有限公司融资 3,000,000.00 元，借款利息为年利率 5%。 截至 2007 年 12 月 31 日公司已归还上述全部借款 37,709,510.00 元及相关利息 2,369,903.00 元。 5、公司股权分置改革于 2006 年 7 月 10 日经相关股东会议审议通过，以 2006 年 9 月 18 日为方案实施 股权登记日，2006 年 9 月 20 日方案实施后复牌。公司于 2007 年 9 月 20 日第一次安排有限售条件(仅 限股改形成)的流通股上市。本次有限售条件的流通股上市数量为 13,516,919 股，其中：境内法人持 有 6,396,062 股，境外法人持有 7,120,857 股。 6、公司控股子公司上海海鸟房地产开发有限公司（以下简称“海鸟房产”）与上海汉宫娱乐有限公司 的下属公司扬州中豪房地产开发有限公司（以下简称“扬州中豪”）分别于 2005 年 6 月 18 日和 2006 年 8 月 18 日就海鸟房产名下位于万航渡路 839 号、康定路 1469 号 1－3 层等四套商业用房签订了租赁 合同及补充合同。自合同签订以来，扬州中豪陆续拖欠海鸟房产租金。2007 年 2 月海鸟房产就此事宜 向上海市静安区人民法院提请诉讼。 截至 2007 年 12 月 31 日，扬州中豪已拖欠租金 3,780,000.00 元，违约金 687,000.00 元，物业管理费 及水电费 442,000.00 元。目前该诉讼仍在审理过程中。 7、2007 年 8 月公司控股子公司海鸟房产将其名下位于万航渡路 839 号、康定路 1469 号、其建筑面积 为 3,155.41 平方米的 1－3 层共四套商业用房以 37,864,920.00 元的总价销售给上海楠博稳房产咨询 有限公司（以下简称“楠博稳房产”）。 由于本财务报表附注第十三条第 6 点所述原因，该四套商业用房与中豪房产就拖欠租金等事宜尚涉及 诉讼。海鸟房产和楠博稳房产就此签订补充协议，双方均同意按现状出售该商业用房，待法院判决后， 71 上海海鸟企业发展股份有限公司 2007 年年度报告 交房前的租金归属海鸟房产，交房后的租金归属楠博稳房产，扬州中豪截至 2007 年 12 月 31 日拖欠的 物业管理费及水电费 442,000.00 元以及后续产生的物业管理费、水电费均由楠博稳房产承担。 截至 2007 年 12 月 31 日，上述售房款公司已全部收到。 十四、非经常性损益 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 - 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 - 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补 - 助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费，但经国家有关部门批准设立的有经营资格的金 - 融机构对非金融企业收取的资金占用费除外 企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的损益 - 非货币性资产交换损益 - 委托投资损益 - 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 - 债务重组损益 - 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 - 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 - 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 - 与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 - 除上述各项之外的其他营业外收支净额 -51,489.14 中国证监会认定的其他非经常性损益项目 - 小计 -51,489.14 减：所得税影响 - 非经常性损益合计 -51,489.14 减：少数股东损益 -1,209.25 归属于母公司所有者的非经常性损益 -50,279.89 十五、补充资料 1、根据中国证监会有关披露信息的要求，分别列示全面摊薄和加权平均计算的净资产收益率及基本每 股收益和稀释每股收益： 报告期利润 净资产收益率 每股收益 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 -1.47% -1.46% -0.03 -0.03 72 上海海鸟企业发展股份有限公司 2007 年年度报告 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 -1.45% -1.44% -0.03 -0.03 (1) 全面摊薄净资产收益率的计算公式如下： 全面摊薄净资产收益率=P÷E 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。 (2) 加权平均净资产收益率的计算公式如下： 加权平均净资产收益率=P(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0) 其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净 利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期 发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、 归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月 份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减 变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。 (3) 基本每股收益的计算公式如下： 基本每股收益=P÷S S=S0+S1+Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发 行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增 加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报 告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一 月份起至报告期期末的月份数。 (4) 本报告期内公司不存在稀释性潜在普通股，稀释每股收益计算过程与基本每股收益计算过程一致。 2、现金流量表补充资料： 项目 2007 年度 2006 年度 合并 母公司 合并 母公司 净利润 -2,959,846.89 -3,131,088.26 2,965,216.23 -3,805,725.10 加：资产减值准备 - - - - 固定资产折旧、油气资产折耗 506,943.76 410,187.21 622,678.15 380,899.31 73 上海海鸟企业发展股份有限公司 2007 年年度报告 无形资产摊销 - - - - 长期待摊费用摊销 2,198,356.03 - - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 - - - - 的损失(减：收益) 固定资产报废损失 - - - - 公允价值变动损失(收益以“-”号填列) - - - - 财务费用 4,521,081.48 - 49,899.29 10,981.29 投资损失(减：收益) - - - - 递延所得税资产减少(增加以“-”号填列) - - - - 递延所得税负债增加(减少以“-”号填列) - - - - 存货的减少(减：增加) 40,381,230.35 - 10,108,103.00 - 经营性应收项目的减少(减：增加) -33,339,439.06 6,258,297.97 8,985,388.65 36,712,086.11 经营性应付项目的增加(减：减少) 30,365,655.64 -3,814,889.36 -14,942,049.20 -25,664,952.34 其他 - - - - 经营活动产生的现金流量净额 41,673,981.31 -277,492.44 7,789,236.12 7,633,289.27 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 - - - - 一年内到期的可转换公司债券 - - - - 融资租入固定资产 - - - - 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 1,748,315.71 233,758.84 6,046,931.63 511,251.28 减：现金的年初余额 6,046,931.63 511,251.28 24,053,494.77 622,672.28 加：现金等价物的期末余额 - - - - 减：现金等价物的年初余额 - - - - 现金及现金等价物净增加额 -4,298,615.92 -277,492.44 -18,006,563.14 -111,421.00 74 上海海鸟企业发展股份有限公司 2007 年年度报告 十二、备查文件目录 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计主管人员签名、盖章的会计报表 2、载有会计师事务所盖章，注册会计师签名盖章的审计报告原件 3、报告期内在《上海证券报》、《中国证券报》公开披露过的所有的公司文件的正本及公告的原稿 董事长： 上海海鸟企业发展股份有限公司 2008 年 4 月 23 日 75