新湖中宝(600208)中宝股份2004年年度报告

中宝科控投资股份有限公司 600208 2004 年年度报告 中宝科控投资股份有限公司 2004 年年度报告 目录 一、重要提示 .........................................................................1 二、公司基本情况简介 ................................................................1 三、会计数据和业务数据摘要 .........................................................1 四、股本变动及股东情况 ..............................................................3 五、董事、监事和高级管理人员 .......................................................6 六、公司治理结构.....................................................................9 七、股东大会情况简介 ...............................................................10 八、董事会报告 ......................................................................12 九、监事会报告 ......................................................................17 十、重要事项 ........................................................................17 十一、财务会计报告 .................................................................22 十二、备查文件目录 .................................................................73 1 中宝科控投资股份有限公司 2004 年年度报告 一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、独立董事李爽先生，因公务未能出席会议，书面授权委托独立董事黄春萼先生参加会议并行 使表决权。 3、 中天华正会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人沈建伟先生，主管会计工作负责人韩梅女士，会计机构负责人苏鹃华先生声明： 保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：中宝科控投资股份有限公司 2、公司法定代表人：沈建伟 3、公司董事会秘书：钱春 联系地址：上海浦东东方路 818 号众城大厦 22 层 电话：021-68765152 传真：021-58202226 E-mail：qianchun600208@263.net 公司证券事务代表：高磊 联系地址：上海浦东东方路 818 号众城大厦 22 层 电话：021-68765152 传真：021-68765152 E-mail：gaolei600208@263.net 4、公司注册地址：浙江嘉兴中山路禾兴路口 公司办公地址：上海浦东东方路 818 号众城大厦 22 层 邮政编码：200122 公司电子信箱：600208@sse.com.cn 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报 上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：上海浦东东方路 818 号众城大厦 22 层 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：中宝股份 公司 A 股代码：600208 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1993 年 2 月 23 日 公司首次注册登记地点：浙江嘉兴 公司变更注册登记日期：2003 年 9 月 2 日 公司变更注册登记地点：浙江 公司法人营业执照注册号：3300001000956 公司税务登记号码：330401142941287 公司聘请的境内会计师事务所名称：中天华正会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京市东长安街 10 号长安大厦三层 1 中宝科控投资股份有限公司 2004 年年度报告 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 15,268,702.10 净利润 5,112,298.77 扣除非经常性损益后的净利润 -47,539,656.52 主营业务利润 109,347,076.97 其他业务利润 43,469,397.90 营业利润 -27,109,413.47 投资收益 37,267,138.96 补贴收入 4,373,741.00 营业外收支净额 737,235.61 经营活动产生的现金流量净额 48,140,366.03 现金及现金等价物净增加额 -364,888,912.10 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置除公司产品外的其他资产产生的损益 67,478,519.92 各种形式的政府补贴 4,373,741.00 短期投资收益 5,083,480.22 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 737,235.61 以前年度已经计提各项减值准备的转回 45,484.00 所得税影响数 -24,947,977.98 合计 52,651,955.29 处置除公司产品外的其他资产产生的损益 67,478,519.92 主要为公司出售股权投资所产生的收益。 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 本期比上期增 主要会计数据 2004 年 2003 年 2002 年 减(%) 主营业务收入 853,893,989.37 551,468,527.97 54.84 403,416,254.06 利润总额 15,268,702.10 8,018,929.16 90.41 58,266,876.90 净利润 5,112,298.77 4,287,268.90 19.24 15,322,007.25 扣除非经常性损益的净利润 -47,539,656.52 -923,797.57 -5,248,681.92 本期比上期增 2004 年末 2003 年末 2002 年末 减(%) 总资产 2,526,562,800.47 2,577,832,194.90 -2.00 2,666,554,143.88 股东权益 620,452,613.30 617,658,881.95 0.45 621,928,603.78 经营活动产生的现金流量净额 48,140,366.03 16,787,857.91 186.76 46,456,008.52 本期比上期增 主要财务指标 2004 年 2003 年 2002 年 减(%) 每股收益（全面摊薄） 0.02 0.017 19.24 0.06 最新每股收益 净资产收益率（全面摊薄）（%） 0.82 0.69 18.71 2.46 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益 -7.66 -0.15 -0.84 率（全面摊薄）（%） 2 中宝科控投资股份有限公司 2004 年年度报告 每股经营活动产生的现金流量净额 0.19 0.07 186.76 0.07 每股收益（加权平均） 0.02 0.017 19.24 0.06 扣除非经常性损益的净利润的每股收益 -0.19 -0.004 -0.01 （全面摊薄） 扣除非经常性损益的净利润的每股收益 -0.19 -0.004 -0.01 （加权平均） 净资产收益率（加权平均）（%） 0.82 0.69 18.71 2.46 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益 -7.66 -0.15 -0.84 率（加权平均）（%） 本期比上期增 2004 年末 2003 年末 2002 年末 减(%) 每股净资产 2.47 2.46 0.45 2.48 调整后的每股净资产 2.26 2.26 0.06 2.33 （四）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收益 率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 17.62 17.62 0.44 0.44 营业利润 -4.37 -4.37 -0.25 -0.25 净利润 0.82 0.82 0.02 0.02 扣除非经常性损益后的净利润 -7.66 -7.66 -0.19 -0.19 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初 250,840,292.48 234,020,634.82 67,559,661.69 29,271,068.18 65,238,292.96 617,658,881.95 数 本期 255,612.58 1,948,483.26 649,494.42 5,112,298.77 7,316,394.61 增加 本期 2,574,180.00 1,948,483.26 4,522,663.26 减少 期末 250,840,292.48 231,702,067.40 69,508,144.95 29,920,562,60 68,402,108.47 620,452,613.30 数 1.资本公积变动原因为：本期增加的原因为下属孙公司乍开公司一笔无法支付的应付款项所致，本 期减少的原因为本公司下属子公司原投资入帐的无形资产评估值经股东会决议减值，冲减相应的资本 公积。 2.盈余公积变动原因为：本期新增利润提取盈余公积 194.85 万元。 3.法定公益金变动原因为：本期新增利润提取公益金 64.95 万元。 4.未分配利润变动原因为：本期增加原因为实现净利润扣除提取的盈余公积所致。 5.股东权益变动原因为：上述各项变化所致。 3 中宝科控投资股份有限公司 2004 年年度报告 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（＋，－） 期初值 公积金转 期末值 配股 送股 增发 其他 小计 股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 17,207,713 17,207,713 其中： 国家持有股份 17,207,713 17,207,713 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 130,432,580 130,432,580 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 147,640,293 147,640,293 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 103,200,000 103,200,000 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 已上市流通股份合计 103,200,000 103,200,000 三、股份总数 250,840,293 250,840,293 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 公司前三年无股票发行。 (2)公司股份总数及结构的变动情况 本公司近三年内无送股、转增股本、配股、增发新股情况，股份总数和结构未发生变动。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 （二）股东情况 1、报告期末股东总数为 34,113 户其中非流通股股东 28 户，流通 A 股股东 34,085 户 4 中宝科控投资股份有限公司 2004 年年度报告 2、前十名股东持股情况 单位:股 股份类别 股东性质 股份类别 年末持股情 质押或冻结 （国有股 股东名称(全称) 年度内增减 比例(%) （已流通 况 情况 东或外资 或未流 股东） 通） 质押 浙江恒兴力控股集团有限公司 19,200,000 46,800,000 18.66 未流通 法人股东 27,600,000 质押 浙江新湖集团股份有限公司 18,000,000 7.18 未流通 法人股东 18,000,000 嘉兴商业控股（集团）有限公司 17,207,713 6.86 未流通 国有股东 质押 上海子江投资发展有限公司 12,045,064 4.8 未流通 法人股东 2,040,000 涌金实业（集团）有限公司 8,124,313 3.24 未流通 法人股东 浙江泰丰控股集团有限公司 7,707,000 3.07 未流通 法人股东 深圳东海潮投资发展有限公司 6,300,000 2.51 未流通 法人股东 浙江钱江生物化学股份有限公司 3,780,000 1.51 未流通 法人股东 杭州方豪实业有限公司 2,460,000 0.98 未流通 法人股东 嘉兴未来工艺美术品有限公司 2,433,990 0.98 未流通 法人股东 前十名股东关联关系或一致行动的说明 本公司第一大股东的实际控制人与第十大股东杭州五环实业有限公司的法定代表人同为高存班先 生，除此之外，其它十名股东之间不存在关联关系，公司也未发现有属于《上市公司股东持股变动信 息披露管理办法》规定的一致行动人。 浙江恒兴力控股集团有限公司于 2003 年 12 月 31 日完成收购本公司 2760 万股法人股，成为本公 司的第一大股东后，于 2004 年 1 月 12 日与本公司原第二大股东合升实业发展有限公司签订股权转让 协议，继续收购本公司 1920 万股法人股，相关公告刊登于 2004 年 1 月 14 日的《中国证券报》、 《上海证券报》上，并于 3 月办理完过户手续。浙江恒兴力控股集团有限公司因此合并持有法人股 4680 万股，占公司总股本的 18.66%。 3、控股股东及实际控制人简介 （1）控股股东情况 公司名称：浙江恒兴力控股集团有限公司 法人代表：高存班 注册资本：248,000,000 元人民币 成立日期：2003 年 8 月 18 日 主要经营业务或管理活动：资产管理，资产重组兼并，投资项目管理，基础设施建设投资，实业 投资，房地产投资，高科技产业投资，国内贸易（国家法律法规禁止或限制的项目除外），信息咨询 服务（不含期货、证券咨询） 浙江恒兴力控股集团有限公司的控股股东为高存班先生，高存班，男，36 岁，中国国籍，大专 文化， 1997 年创办宁波昌达贸易有限公司，持有其中 57.14%的股权；1998 年 10 月，宁波昌达贸易 有限公司通过受让股份的方式持有杭州五环实业有限公司 60%的股权； 2003 年 8 月，创办浙江恒兴 力控股集团有限公司任董事长。高存班先生现任杭州温州商会常务理事，杭州方豪实业有限公司董事 长、总经理。 （2）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 5 中宝科控投资股份有限公司 2004 年年度报告 （3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它） 宋天章 1,156,629 A股 方小妹 750,000 A股 冯健 643,200 A股 张世宽 492,265 A股 何雅亭 481,080 A股 严林平 446,000 A股 陈犟 405,246 A股 何青青 399,600 A股 易玉凤 399,600 A股 王惠林 387,600 A股 本公司未知前十名流通股股东之间存在关联关系或一致行动人的情况。 6 中宝科控投资股份有限公司 2004 年年度报告 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 性 年 任期起始日 任期终止日 年初持股 年末持股 股份增减 姓名 职务 变动原因 别 龄 期 期 数 数 数 沈建伟 董事长 男 47 2004-05-18 2007-05-18 16,783 16,783 0 副董事 邹丽华 女 51 2004-05-18 2007-05-18 0 0 0 长 董事、 吴建元 男 52 2004-05-18 2007-05-18 0 0 0 总裁 独立董 李爽 男 61 2004-05-18 2007-05-18 0 0 0 事 独立董 黄春萼 男 66 2004-05-18 2007-05-18 0 0 0 事 独立董 金雪军 男 47 2004-05-18 2007-05-18 0 0 0 事 高存班 董事 男 37 2004-05-18 2007-05-18 0 0 0 监事会 林兴 男 42 2004-05-18 2007-05-18 0 0 0 主席 王彬 监事 男 44 2004-05-18 2007-05-18 0 0 0 陆襄 监事 男 50 2004-05-18 2007-05-18 4,433 4,433 0 总会计 韩梅 女 37 2004-05-18 2007-05-18 0 0 0 师 董事会 钱春 男 39 2004-05-18 2007-05-18 0 0 0 秘书 董事、监事、高级管理人员主要工作经历： (1)沈建伟曾任嘉兴市百货公司科长、副经理、浙江嘉兴商业大厦总经理、1992 年起任浙江惠肯 股份有限公司总经理，1997 年起任本公司董事、副总裁，2001 年 1 月起任本公司董事、总裁，2003 年 8 月起任本公司董事长，连任第三届、第四届董事会董事。 (2)邹丽华，曾任浙江温州市检察院副检察长、党组副书记。现任浙江省新湖集团公司董事长。 1997 年起任本公司副董事长，连任第三届、第四届董事会董事。 (3)吴建元，曾任嘉兴市财税局党委副书记、副局长，嘉兴市财政局、地方税务局、国有资产管 理局党委书记、局长，2001 年 11 月起任本公司副总裁、浙江允升投资发展有限公司总经理，2002 年 8 月起任本公司董事、副总裁，2003 年 8 月起任本公司总裁，是第四届董事会董事。 (4)李爽，曾任中央财经大学会计系主任、教务长、副校长等职，中国注册会计师协会顾问，在 独立审计准则研究等审计、会计领域有深厚造诣，曾获国务院特殊津贴。系国际会计师联合会教育委 员会委员、国际内部审计师协会会员、美国会计学会会员、中国会计学会学术委员会委员、中国审计 学会常务理事、北京会计学会副会长，是第四届董事会独立董事。 (5)黄春萼，曾任援建朝鲜炼油厂技术负责人、大连石化厂生产付厂长、大连石化公司总经理、 中国石油化工总公司付总经理、国家有色金属工业局付局长。系中国首届优秀企业家、辽宁省劳动模 范、辽宁省“五一”劳动奖章获得者，是第四届董事会独立董事。 (6)金雪军，1984 年起在浙江大学任教，1994 年破格晋升为教授，1998 年晋升为博士生导师。 现任浙江大学经济学院副院长、浙江大学证券期货研究所所长、浙江大学应用研究中心主任、中国国 际金融学会常务理事、浙江省国际金融学会会长。获国务院颁发享有政府特殊津贴荣誉证书，为浙江 省高校中青年学科带头人，是第四届董事会独立董事。 (7)高存班，1993 年开始从事证券投资，同时从事承揽印刷、广告等业务；1997 年创办宁波昌达 贸易有限公司，持有其中 57.14%的股权；1998 年 10 月，宁波昌达贸易有限公司通过受让股份的方式 7 中宝科控投资股份有限公司 2004 年年度报告 持有杭州五环实业有限公司 60%的股权；2003 年 8 月，创办浙江恒兴力控股集团有限公司并任董事 长。现任杭州温州商会常务理事。 (8)林兴，曾在杭州商学院任教，历任浙江省化肥农药工业公司、浙江煤炭化工有限公司财务部 经理，浙江省石油化学公司副总经理兼总会计师，浙江省石化工贸公司董事长，现任浙江新湖集团股 份有限公司副总经理、财务负责人，是第四届监事会监事。 (9)王彬，曾任嘉兴市经委外经处副处长、开发区经济发展局局长、嘉兴乍浦开发集团有限公司 总经理，现任浙江允升投资集团有限公司副总经理、嘉兴南湖国际教育投资有限公司董事长、浙江中 基五洲乍浦港口有限公司董事长，是第四届监事会监事。 (10)陆襄，曾任嘉兴商业大厦副总经理，惠肯股份有限公司副总经理、总支书记，1998 年到今 任戴梦得大酒店总经理。本公司第三届第四监事会监事。 (11)韩梅，曾在华实会计事务所、中华会计师事务所、香港龚敏康会计师事务所从事财务管理、 审计、管理咨询等工作。。 (12)钱春，曾在全国人大常委会财经委员会工作，曾任中国华融信托证券总部研发部副经理、中 国安泰公司资产管理部经理。 2、在股东单位任职情况 是否领取报酬 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 津贴 浙江新湖集团股份有 邹丽华 董事长 2001-02-13 是 限公司 浙江恒兴力控股集团 高存班 董事长 2003-08-18 是 有限公司 浙江新湖集团股份有 是 林兴 副总经理 2000-03-01 限公司 （二）在其他单位任职情况 是否领取报 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 酬津贴 金雪军 浙江大学经济学院 副院长 是 沈建伟 浙江允升投资集团有限公司 董事长 2001-08-29 2007-02-27 否 吴建元 上海众孚实业有限公司 董事长 2004-03-30 2007-03-30 否 吴建元 上海众孚燃料有限公司 董事长 2004-07-20 2007-07-20 否 吴建元 上海众孚房产经纪有限公司 董事长 2004-09-09 2007-09-09 否 吴建元 嘉兴路桥开发有限公司 董事长 2002-10-25 2005-10-25 否 吴建元 嘉兴欣东方实业有限公司 董事长 2002-05-16 2005-05-16 否 吴建元 浙江众孚实业有限公司 董事长 2002-11-22 2005-11-22 否 吴建元 杭州大清谷旅游开发有限公司 董事长 2003-04-18 2005-04-18 否 王彬 嘉兴乍浦开发集团有限公司 董事长 2004-11-29 2007-11-29 否 陆襄 嘉兴戴梦得大酒店有限公司 董事长 2002-08-25 2005-08-25 否 除金雪军先生外，其他的董、监事任职的单位均系本公司的控股子公司。 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：本公司董事、独立董事、监事的津贴由股东大会审 议通过，独立董事的津贴为每年 5 万元，董事、监事的津贴为每年 8000 元。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：独立董事的报酬依据浙江上市公司平均水平确定，董 事、监事的津贴为其参加会议的车旅费等补偿。内部董事和其他高级管理人员的报酬依据董事会审议 通过的《公司工资制度》执行 8 中宝科控投资股份有限公司 2004 年年度报告 3、报酬情况 单位:元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 1,038,000 金额最高的前三名董事的报酬总额 450,000 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 488,000 每位独立董事的年度津贴 50,000 独立董事出席董事会和股东大会的差旅费及按 独立董事的其他待遇 《公司章程》行使职权所需的合理费用据实报销 4、报酬区间 报酬数额区间 人数 15 万-20 万 2 15 万-6 万 4 5 万元及以下（含津贴） 6 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 贾新民 董事 任期届满 刘实 副总裁 任期届满 张建川 副总裁 任期届满 李大铮 副总裁 任期届满 毕立君 副总裁 任期届满 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 1,038 人，需承担费用的离退休职工为 89 人， 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 销售人员 120 技术人员 731 财务人员 68 行政人员 168 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 研究生 11 本科 44 大专 124 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 公司严格按《公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规以及公司章程的规定，指导和约束公 司决策、经营行为，基本达到上市公司治理的规范性文件的要求。 9 中宝科控投资股份有限公司 2004 年年度报告 1、根据中国证监会和国资委《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》和浙江监管局《关于要求对上市公司章程部分内容进行修订的通知》的要求，经股东大会审 议，修改了公司《章程》中相应的条款。 2、根据公司章程，股东大会顺利完成了董事会、监事会的换届选举工作，董事会选举产生了新的董 事长、副董事长，监事会选举产生了新的监事会主席。并聘任了公司新的高级管理人员。 3、为健全公司法人治理结构，明确公司股东大会、董事会、总裁的责任和职权，保证公司日常经营 管理的有效运作，公司董事会在符合各项法律法规和公司章程的前提下，在董事会自身职权范围之 内，对总裁在贷款、对外担保签字和短期资金运用方面进行了授权。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 黄春萼 8 7 1 李爽 8 6 2 金雪军 8 8 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事本着对全体股东负责的态度，按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的 要求，全部通过了证监会组织的独立董事培训与考核，履行诚信、勤勉义务，维护公司整体利益和中 小股东利益不受侵犯，认真参加公司董事会及股东大会，独立董事分别担任了董事会四个专门委员会 工作，按要求对公司有关决策事项发表独立意见，为公司科学决策起到了积极作用。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司与大股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五分开”，大股东行为规范，没有超 越股东大会直接干预公司的决策、经营活动及人事任免，公司董事会、监事会和内部机构能独立运 作，公司不存在为股东提供担保及股东占用公司资产、资金的情况。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 公司制定了经营目标责任考核管理办法，将创造条件对高级管理人员经营绩效予以考核。 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 1)、股东大会的通知、召集、召开情况： 2004 年 4 月 2 日刊登公告，于 2004 年 5 月 18 日召开 2003 年度股东大会。 股东大会通过的决议及披露情况： （1）、通过了公司 2003 年度董事会工作报告； （2）、通过了公司 2003 年度监事会工作报告； （3）、通过了公司 2003 年度财务决算报告； （4）、通过了公司 2003 年度利润分配方案：2003 年度利润不分配，也不进行资本公积金转增股 本； （5）、通过了公司 2004 年度续聘中天华正会计师事务所为本公司审计机构的议案并授权董事会决定 其报酬； （6）、通过了公司与民丰特纸股份有限公司、加西贝拉压缩机有限公司继续建立互保关系，并授权 沈建伟先生具体办理上述担保事项的议案； 10 中宝科控投资股份有限公司 2004 年年度报告 （7）、通过了根据中国证监会和国资委《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》和浙江监管局《关于要求对上市公司部分内容进行修订的通知》的要求，修改公司 《章程》部分条款。 选举更换公司董事监事情况： （1）选举沈建伟先生、邹丽华女士、吴建元先生、高存班先生为公司第五届董事会董事； （2）选举黄春萼先生、李爽先生、金雪军先生为公司第五届董事会独立董事； （3）选举林兴先生、王彬先生为公司第五届监事会监事，以上二位监事与由职工代表大会选举的陆 襄先生共同组成第五届监事会成员。 以上董、监事任期至 2007 年 5 月 18 日第五届监事会期满。 公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 5 月 19 日刊登在《中国证券报》《上海证券报》上。 （二）临时股东大会情况 1)、第 1 次临时股东大会的通知、召集、召开情况： 2004 年 5 月 20 日刊登会议通知，于 2004 年 6 月 22 日召开第一次临时股东大会。 股东大会通过的决议及披露情况： （1）、审议通过了本公司与上海众孚实业有限公司建立互保关系并互为对方贷款提供信用担保，相 互担保额度为贰亿元人民币，双方在额度内可一次性提供保证，也可分数次提供保证；互为对方贷款 信用保证有效期为两年，授权公司董事长沈建伟先生根据中国证监会的有关规定具体办理上述担保事 项。 （2）、审议通过了将本公司持有的安徽分公司整体资产及其负债转让给杭州花园商贸有限公司，转 让价格为人民币 5213 万元。 该次临时股东大会决议公告已于 2004 年 6 月 23 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。 2)、第 2 次临时股东大会的通知、召集、召开情况： 2004 年 8 月 19 日刊登会议通知，于 2004 年 9 月 21 日召开第二次临时股东大会。 股东大会通过的决议及披露情况： 审议通过了增持乍浦港一期、二期码头控股比例的议案。 该次临时股东大会决议公告已于 2004 年 9 月 22 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。 3)、第 3 次临时股东大会的通知、召集、召开情况： 2004 年 8 月 28 日刊登会议通知，于 2004 年 9 月 29 日召开第三次临时股东大会。 股东大会通过的决议及披露情况： 审议通过了将上海中宝银楼有限公司 60%股权转让给宁波雅戈尔环球服饰有限公司，转让价格为 人民币 5120 万元的议案。 该次临时股东大会决议公告已于 2004 年 9 月 30 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。 4)、第 4 次临时股东大会的通知、召集、召开情况： 2004 年 10 月 22 日刊登会议通知，于 2004 年 11 月 23 日召开第四次临时股东大会。 股东大会通过的决议及披露情况： （1）、审议通过了收购浙江新湖集团股份有限公司和浙江新湖房地产开发集团有限公司分别持 有上海中瀚置业有限公司 41.2%和 16.8%股权的议案，转让价格分别为 2060 万元和 840 万元； （2）、审议通过了将深圳分公司的整体资产及负债转让给浙江恒兴力控股集团有限公司的议案，转 让价格为 4000 万元； （3）、审议通过了在本公司完成上海中瀚置业有限公司控股权的受让之后，对上海中瀚置业有限公 司包括信托计划在内的融资提供 1.5 亿元为限的担保额度，期限不超过三年。 该次临时股东大会决议公告已于 2004 年 11 月 24 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。 5)、第 5 次临时股东大会的通知、召集、召开情况： 2004 年 11 月 27 日刊登会议通知，于 2004 年 12 月 28 日召开第四次临时股东大会。 股东大会通过的决议及披露情况： 审议通过了转让浙江允升投资集团有限公司下属子公司嘉兴东方物流有限公司 20%股权，转让价 格为 2400 万元。 该次临时股东大会决议公告已于 2004 年 12 月 29 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。 11 中宝科控投资股份有限公司 2004 年年度报告 八、董事会报告 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 报告期内，董事会基于公司主要经营活动集中于江浙沪地区的战略布局，对公司的资产进行了较 大力度的整合，出售了部分毛利率不高、运营质量低下的珠宝类资产，增持了乍浦港一期、二期码头 的部分股权并收购了上海闸北“青-12”旧地改造项目的股权，实现了对乍浦港码头的控股地位，为 本公司逐步向以港口为核心的基础设施领域倾斜和转型打下了良好基础。经过一年的努力，公司的整 体资产质量得到了一定程度的改善和提高，为下一步的发展提供了客观条件。酒店业、教育产业、贸 易销售保持了经营格局的稳定，销售收入均有一定的增长。在管理上，缩减了管理幅度与层次，对内 加强财务管理，严格执行公司的内部审计制度。2004 年公司实现销售 85,389.4 万元，利润总额 1,526.87 万元，实现净利润 511.2 万元，分别比去年同期增长 54.84%、90.41%、19.24%。 （二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况 (1)公司主营业务经营情况的说明 公司主营进出口业务；黄金饰品的批发零售，珠宝玉器的加工与销售,工艺美术品、酒店、实业 投资等。 本公司为综合性投资公司，报告期内，公司主营业务收入为 853,893,989.37 元，主营业务利润为 109,347,076.97 元，毛利率为 13.45%，其主营业务收入、主营业务利润、毛利率按行业、地区列示 如下： (2)主营业务分行业情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业务收入 占主营业务利润 分行业 主营业务收入 主营业务利润 比例(%) 比例(%) 港口码头 66,802,173.17 7.82 37,969,243.23 34.72 商业贸易 457,764,061.08 53.61 44,367,634.06 40.58 酒店服务 42,395,452.12 4.96 16,765,425.74 15.33 珠宝首饰 270,158,103.08 31.64 9,063,707.30 8.29 其他 16,774,199.92 1.96 1,181,066.64 1.08 其中:关联交易 合计 853,893,989.37 / 109,347,076.97 / 内部抵消 / / 合计 (3)主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业务收 占主营业务利 分地区 主营业务收入 主营业务利润 入比例(%) 润比例(%) 江浙沪地区 761,693,495.60 89.20 102,083,396.33 93.36 广东地区 56,393,003.41 6.60 6,079,812.48 5.56 北京及周边地区 4,042,412.77 0.47 473,960.31 0.43 其他地区 31,765,077.59 3.72 709,907.85 0.65 其中:关联交易 13,294,690.26 合计 853,893,989.37 / 109,347,076.97 / 内部抵消 / / 合计 12 中宝科控投资股份有限公司 2004 年年度报告 本报告期主营业务结构与上年同期相比，商业贸易行业的比重有较大幅度的上升，主要是木材、 金属贸易业务主营收入大幅增加，港口码头行业、酒店服务行业的比重也较上年同期有所上升。 (4)占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 港口码头 66,802,173.17 27,235,047.87 59.23 商业贸易 457,764,061.08 412,834,340.11 9.82 酒店服务 42,395,452.12 23,380,405.78 44.85 珠宝首饰 270,158,103.08 260,346,943.20 3.63 (5)主营业务盈利能力与上年相比发生重大变化的原因说明 本报告期主营业务盈利能力发生了较大变化，其中占主营业务收入 31.64%的珠宝首饰行业毛利 率仅为 3.63%，比 2003 年度下降了 76.10%，主要原因为珠宝行业市场竞争进一步加剧，经营压力巨 大所致；占主营业务收入 53.61%的商业贸易行业毛利率为 9.82%，，比上年同期增长了 285.60%。 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 (1)主要控股公司的经营情况及业绩 单位:万元 币种:人民币 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 浙江允升 港口码头建设、城市基 综合性投 投资集团 础设施、房地产、旅游 42,392.80 227,115.12 787.76 资公司 有限公司 及服务业的投资建设 嘉兴新国 娱乐服务 歌舞厅、餐饮、保龄 - 浩商贸有 业、商贸 4,660.00 13,209.36 球、桑拿浴、商贸 257.55 限公司 业 浙江允升投资集团有限公司注册资本 42,392.80 万元，2003 年我公司对浙江允升的持股比例由 原来的 70.08%增至 100%。该公司主营港口码头、城市基础设施、房地产、旅游及服务业的投资建 设，经营情况良好，是本公司可持续增长的重要依托。截止 2004 年 12 月 31 日该公司总资产 2,271,151,207.79 元，实现净利润 7,877,589.66 元。 嘉兴新国浩商贸有限公司注册资本 4,660 万元，本公司持有其 90%的股份。截止 2004 年 12 月 31 日 该公司总资产 132,093,558.46 元，实现销售收入 98,510,419.41 元，该公司本报告期无盈利。 3、主要供应商、客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 238,595,645.23 占采购总额比重 26.56 前五名销售客户销售金额合计 359,745,537.72 占销售总额比重 42.13 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 本公司目前面临的经营困难主要表现在公司继续处于资产整合、产业转型期内，尚未寻求到较大 规模、并在短期内有良好持续盈利能力的项目，酒店、港口、教育这三大块资产所占比重较大，虽安 全性良好，经营状况比较稳定，但流动性、赢利性较差，短期内尚难以产生较大利润增长。贸易方 面，虽然营业收入和毛利率较上年都有所提高，但盈利水平仍然偏低。本公司将继续贯彻“投资上紧 缩、经营上平稳、管理上强化”的战略方针，有效缓解公司战略调整时期的各种矛盾和困难，理顺下 13 中宝科控投资股份有限公司 2004 年年度报告 属子公司的管理体制和产权关系，加大管理力度，提高管理效能，强化内控监督，继续加大乍浦港码 头建设及配套业务拓展的力度，为下一步充实和培育新的利润增长点创造可行条件。 （三）公司投资情况 报告期内公司投资额为 2,900.00 万元人民币，比上年增加 2,900.00 万元人民币，公司于 2004 年 10 月收购上海中瀚置业有限公司 58%的股权，收购金额 2900 万元。 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 （四）报告期内公司财务状况经营成果分析 单位:元 币种:人民币 增减幅度 项目名称 期末数 期初数 增减额 （％） 总资产 2,526,562,800.47 2,577,832,194.90 -51,269,394.43 -1.99 主营业务利润 109,347,076.97 82,194,777.99 271,522,298.98 33.03 净利润 5,112,298.77 4,287,268.90 825,029.87 19.24 现金及现金等价物净增 - -364,888,912.10 18,870,626.13 加额 383,759,538.23 股东权益 620,452,613.31 617,658,881.95 2,793,731.36 0.55 (1)总资产变化的主要原因是本报告期公司转让安徽分公司、深圳分公司、中宝银楼有限公司， 减少合并范围，导致公司整体资产减少。 (2)主营业务利润变化的主要原因是本期珠宝首饰业务毛利率下降所致。 (3)净利润变化的主要原因是主要是由于主营业务利润和其他业务利润增加以及管理费用减少所 致。 (4)现金及现金等价物净增加额变化的主要原因是主要原因为：本期销售比上年同期大幅增加， 同时加大收款力度，致使经营性活动产生的现金流量净额较上年同期大幅上扬，本期收购杭州花园商 贸有限公司股权，预付新源控股公司收购资金 35612 万元，导致本期投资活动产生的现金净流量较上 年同期大幅下降；本期银行借款较上年同期减少了 2825 万元，偿还债务及利息 1 个多亿，上述因素 导致本期现金及现金等价物净增加额大幅下降。 (5)股东权益变化的主要原因是本报告期公司盈利，未分配利润增加所致。 （五）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 1)、第四届董事会第三十次会议于 2004 年 3 月 31 日召开，会议审议通过了公司 2003 年度总裁 工作报告；公司 2003 年度董事会工作报告；公司 2003 年年度报告及摘要；公司 2003 年度财务决算 报告；公司 2003 年度利润分配预案；公司 2004 年度续聘中天华正会计师事务所为公司财务审计机构 的议案并提请股东大会审议并授权董事会决定其 2004 年度报酬；公司与民丰特纸股份有限公司、加 西贝拉压缩机有限公司继续建立互保关系，并授权公司董事长沈建伟先生具体办理上述担保事项的议 案；通过关于出售上海中宝燃气实业有限公司股权的议案，通过了修改公司章程部分条款的议案；通 14 中宝科控投资股份有限公司 2004 年年度报告 过了董事会换届选举的推荐名单；通过了定于 2004 年 5 月 18 日召开 2003 年度股东大会。此公告刊 登于 2004 年 4 月 2 日的《中国证券报》和《上海证券报》上。此公告 2)、第四届董事会第三十一次会议于 2004 年 4 月 12 日召开，会议审议并通过了本公司与航天通 信控股集团股份有限公司建立互保关系并提供相应经济担保的议案。此公告刊登于 2004 年 4 月 14 日 的《中国证券报》和《上海证券报》上。 3)、第五届董事会第一次会议于 2004 年 5 月 18 日召开，审议通过了调整董事会各专门委员会组 成人员的议案；选举沈建伟先生为公司董事长，邹丽华女士为公司副董事长；聘任吴建元先生为公司 总裁；聘任钱春先生为公司董事会秘书，韩梅女士为公司总会计师；委任高磊女士为董事会证券事务 代表；通过了本公司与上海众孚实业有限公司建立互保关系并提供相互经济担保的议案；通过了转让 安徽分公司整体资产及其负债的议案；通过了于 2004 年 6 月 22 日召开 2004 年度第一次临时股东大 会的议案。此公告刊登于 2004 年 5 月 19 日的《中国证券报》和《上海证券报》上。 4)、第五届董事会第二次会议于 2004 年 6 月 28 日召开，会议审议通过了本公司下属子公司嘉兴 乍浦开发集团有限公司与上海众孚实业有限公司拟分别受让浙江中基世航乍浦港口有限公司与浙江中 基五洲乍浦港口有限公司两家公司的股权各 40%和 24%的议案。此公告刊登于 2004 年 6 月 29 日的 《中国证券报》和《上海证券报》上。 5)、第五届董事会第三次会议于 2004 年 8 月 17 日召开，会议审议通过了公司 2004 年半年度报 告及其摘要；通过了对吴建元总裁授权的决议；通过了定于 2004 年 9 月 21 日召开 2004 年第二次临 时股东大会。此公告刊登于 2004 年 8 月 19 日的《中国证券报》和《上海证券报》上。 6)、第五届董事会第四次会议于 2004 年 8 月 26 日召开，审议通过了转让下属子公司上海中宝银 楼有限公司 60%股权的议案。审议通过了召开 2004 年度第三次临时股东大会的决议。此公告刊登于 2004 年 8 月 28 日的《中国证券报》和《上海证券报》上。 7)、第五届董事会第五次会议于 2004 年 10 月 20 日召开，审议通过了公司 2004 年第三季度报 告；审议通过了出售深圳分公司整体资产的关联交易议案；审议通过了收购上海中瀚置业有限公司 58%股权的关联交易议案；审议通过了在本公司完成上海中瀚置业有限公司控股权的受让之后，同意 对上海中瀚置业有限公司包括信托计划在内的融资提供 1.5 亿元为限的担保额度的议案；审议通过了 于 2004 年 11 月 23 日召开 2004 年第四次临时股东大会的决议。此公告刊登于 2004 年 10 月 22 日的 《中国证券报》和《上海证券报》上。 8)、第五届董事会第六次会议于 2004 年 11 月 26 日召开，审议通过了转让浙江允升投资集团有 限公司持有的嘉兴东方物流有限公司 20%股权的议案；审议通过了继续收购上海中瀚置业有限公司 22%股权的议案；审议通过了于 2004 年 12 月 28 日召开 2004 年第五次临时股东大会的决议。此公告 刊登于 2004 年 11 月 24 日的《中国证券报》和《上海证券报》上。 9)、第五届董事会第七次会议于 2004 年 12 月 22 日召开，审议通过了拟收购浙江新源控股有限 公司所持有的杭州花园商贸有限公司 90%股权，转让价格为 38213 万元。此公告刊登于 2004 年 11 月 25 日的《中国证券报》和《上海证券报》上。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 公司董事会认真执行 2004 年召开的六次股东大会通过的各项决议，在股东大会授权的范围内， 决定对 2004 年聘任中天华正会计师事务所的年度费用为 60 万元。 （六）利润分配或资本公积金转增预案 根据中天华正会计师事务所的审计认定，公司本年度实现利润总额 15，268，702.10 元，扣除应 缴所得税 4,944,652.16 元和少数股东损益 5,211,751.17 元，全年实现净利润 5,112,298.77 元。 根据公司章程及企业会计制度规定：按净利润的 10%提取法定盈余公积金 1,298,988.84 元；按净 利润的 5%提取公益金 649,494.42 元。本年度未分配利润 3,163,815.51 元，加年初未分配利润 65,238,292.96 元，因此，截止本年度末可供股东分配的利润 68,402,108.47 元。 鉴于公司近年来盈利微薄，考虑到经营发展的需要，建议本年度利润不分配，也不进行资本公积金转 增股本。 以上利润分配预案尚须提交股东大会审议。 15 中宝科控投资股份有限公司 2004 年年度报告 本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因:鉴于公司近年来盈利微薄，考虑到经营发展的 需要，特别是港口配套业务拓展尚需较大资金投入，为有利于公司长远利益考虑，建议本年度利润不 分配，也不进行资本公积金转增股本。 公司未分配利润的用途和使用计划:补充流动资金。 （七）注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 中天华正会计师事务所的《关于中宝科控投资股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况 专项说明》：我们接受中宝科控投资股份有限公司（以下简称“中宝股份”）的委托，对中宝科控 2004 年度的会计报表进行了审计，按照中国证监会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联 方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，对中宝科控的大股东及其关联方占用中宝 股份资金和中宝股份违规担保情况出具专项说明。在审计过程中，我们结合中宝股份的实际情况，实 施了包括抽查会计记录、函证等我们认为必要的审计程序。 由于我们的年度会计报表审计并非以检查关联方间占用资金、违规担保为直接目的，同时关联方 之间交易存在共同舞弊的便利性和隐蔽性，违规担保提供证据的单方性，受托审计范围的局限性以及 审计测试和被审计单位内部控制制度的固有限制，因此，我们的审计并不能保证发现所有的大股东及 其关联方占用上市公司资金和上市公司违规担保情况。 本专项说明只就会计报表审计中发现的中宝科控的大股东及其关联方占用资金、中宝股份违规担 保情况进行说明，主要情况如下： 关联方资金占用及偿还情况 单位:万元 币种:人民币 与上市公 本年增加 本年减少 占用方 占用 偿还方 资金占用方 期初数 期末数 司关系 数 数 式 原因 式 浙江恒兴力控股集团有限 其他应 代付 现金偿 控股股东 15.46 11.83 27.28 0 公司 收款 款 还 其他应 往来 现金偿 浙江新湖集团股份公司 参股股东 0 5,000.00 5,000.00 0 收款 款 还 其他应 往来 现金偿 湖南涌金投资有限公司 参股股东 0 5,000.00 5,000.00 收款 款 还 上海子江投资发展有限公 其他应 往来 现金偿 参股股东 0 5,000.00 5,000.00 司 收款 款 还 辽宁中宝太平洋经贸有限 控股子公 其他应 往来 102.83 0.89 0 103.72 公司 司 收款 款 参股子公 其他应 往来 现金偿 嘉兴惠肯制衣 1,005.75 4.30 1,000.00 10.05 司 收款 款 还 参股子公 其他应 往来 惠肯视听 78.3 0 0 78.3 司 收款 款 深圳爱塔珠宝首饰有限公 参股子公 其他应 往来 49.83 0 0 49.83 司 司 收款 款 参股子公 其他应 往来 现金偿 嘉兴中宝碳纤维有限公司 469.00 1,601.44 1,220.50 849.94 司 收款 款 还 中宝科控燃气投资有限公 参股子公 其他应 往来 现金偿 82.92 88.41 171.33 0 司 司 收款 款 还 （八）公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见 根据中国证券监会（2003）56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》的精神，我们对公司的对外担保情况进行了认真负责的核查和落实，现发表如下独 立意见：公司对外担保行为规范，决策程序合法，未发生为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关 联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，被担保单位资产负债率均未超过 70%。截止报告期 末，本公司对外担保余额为 18500 万元，对控股子公司的担保余额为 30890 万元，以上担保全部采取 了反担保措施，担保金额在股东大会的授权范围。 16 中宝科控投资股份有限公司 2004 年年度报告 同时我们注意到本公司对外担保总额占公司净资产的比例已达 79 %，超过了中国证监会（2003）56 号文规定的最高 50%的标准，且对控股子公司的担保增加幅度较大。责成经营班子加强内部管理，特 别是加强对控股子公司的财务的控制，逐步调整、逐年缩减对外担保规模，严格控制对外担保风险， 以达到中国证监会《通知》的要求。 九、监事会报告 （一）监事会的工作情况 1、2004 年 5 月 18 日召开第五届监事会第一次会议，选举林兴先生为监事会主席。该次会议决 议刊登在 2004 年 5 月 20 日的《中国证券报》和《上海证券报》上。 2、2004 年 10 月 20 日召开第五届监事会第二次会议，审议通过了出售深圳分公司整体资产的关 联交易议案；通过了收购上海中瀚置业有限公司 58%股权的关联交易议案。该次会议决议刊登在 2004 年 10 月 22 日的《中国证券报》和《上海证券报》上。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 监事会监事依法列席了本年度召开的股东大会、董事会，监事会根据国家有关法律、法规，对公 司股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员 执行职务情况及公司管理制度的贯彻实施等进行了监督，监事会认为能依法规范运作，董事会董事及 高级管理人员在履行职务时没有发生违反法律、法规或是损害公司及股东利益的行为。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会通过对公司 2004 年度财务决算报告审查后认为：公司财务报告真实地反映了公司的财务 状况和经营成果，中天华正会计师事务所对本公司出具的标准无保留意见审计报告是真实、客观的。 （四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 本公司最近三年无新募集资金。 （五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 报告期内，公司出售了上海中宝燃气实业有限公司 95%股权、安徽分公司的整体资产及负债、上 海中宝银楼有限公司 60%股权、嘉兴东方物流有限公司 20%股权，增持了浙江中基世航乍浦港口有限 公司和浙江中基五洲乍浦港口有限公司的股权，以及向浙江经贸房地产有限公司收购了上海中瀚置业 有限公司 22%股权，现已完成股权的过户、资产的交接手续。上述收购、出售资产的定价方式是公 平、公正的，未发现存在内幕交易及损害公司股东利益的情况。 （六）监事会对公司关联交易情况的独立意见 监事会审核了公司出售深圳分公司整体资产及负债和收购上海中瀚置业有限公司 58%股权两项关 联交易，认为两项关联交易是在公开、公平、公正的原则下进行的，交易价格公平、合理，没有损害 全体股东特别是中小股东的利益。 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 1、收购资产情况 1)、2004 年 9 月 21 日，本公司全资子公司嘉兴乍浦开发集团有限公司向中基乍浦港有限公司 （香港）、嘉兴投资有限公司(香港)、浙江省华侨商社购买浙江中基世航乍浦港口有限公司 8%、16% 和 16%的股权，该资产的帐面价值为 4,244 万元人民币，评估价值为 4,256.18 万元人民币，实际购 买金额为 4,000 万元人民币，本次收购价格的确定依据是以评估报告为定价的参考依据，经双方协商 确认，按注册资本的面值定价，该事项已于 2004 年 6 月 29 日刊登在《中国证券报》和《上海证券 报》上。收购该项资产是适应调整公司业务结构需要，提高资产运营质量，借助杭州湾跨海大桥建设 的契机，重新构架长三角区域重要交通枢纽乍浦港码头的建设主体，为公司产业结构调整奠定基础， 现收购工作已完成。 17 中宝科控投资股份有限公司 2004 年年度报告 2)、2004 年 9 月 21 日，本公司控股子公司上海众孚实业有限公司向中基浙江港口有限公司购买 中基五洲乍浦港口有限公司 24%的股权，该资产的帐面价值为 4,149.84 万元人民币，评估价值为 4,230.8664 万元人民币，实际购买金额为 4,350 万元人民币，本次收购价格的确定依据是以评估报 告为定价的参考依据，经双方协商确认，按注册资本的面值定价，该事项已于 2004 年 6 月 29 日刊登 在《中国证券报》和《上海证券报》上。现股权转让手续尚在办理之中， 3)、2004 年 11 月 26 日，本公司向浙江经贸房地产公司购买上海中瀚置业有限公司 22%股权，该 资产的帐面价值为 1,100 万元人民币，实际购买金额为 1,360 万元人民币，本次收购价格的确定依据 是以经审计的净资产值为作价依据，并考虑到转让方历年投入的资金成本因素，双方协商确定，该事 项已于 2004 年 11 月 27 日刊登在《中国证券报》和《上海证券报》上。收购该项资产是基于该公司 开发的房地产项目地理位置优越，项目前期运作条件已较为成熟，有望成为上市公司中短期的利润增 长点的统筹考虑，进一步增加对该公司的控股权，现收购工作已完成， 4)、2004 年 12 月 26 日，本公司向浙江新源控股有限公司购买杭州花园商贸有限公司 90%股权， 该资产的帐面价值为 9,360 万元人民币，评估价值为 38,228.49614 万元人民币，实际购买金额为 38,213 万元人民币，本次收购价格的确定依据是以资产评估报告的净资产评估值为定价依据，该事 项已于 2004 年 12 月 25 日刊登在《中国证券报》和《上海证券报》上。收购该项资产意在培育利润 增长点的战略需要，继续优化产业结构和资源配置，为公司中短期发展目标储备项目资源，该项收购 如需实施，尚须报中国证监会审核并经股东大会批准， 5)、2004 年 11 月 23 日，本公司向公司参股股东浙江新湖集团股份有限公司购买上海中瀚置业 有限公司 41.2%，该资产的帐面价值为 2,060 万元人民币，评估价值为 2,060 万元人民币，实际购买 金额为 2,060 万元人民币，本次收购价格的确定依据是以经审计的净资产为作价依据，该事项已于 2004 年 11 月 23 日刊登在《中国证券报》和《上海证券报》上。现收购工作已完成， 6)、2004 年 11 月 23 日，本公司向公司股东的子公司浙江新湖房地产开发集团有限公司购买上 海中瀚置业有限公司 16.8%股权，该资产的帐面价值为 840 万元人民币，评估价值为 840 万元人民 币，实际购买金额为 840 万元人民币，本次收购价格的确定依据是以经审计的净资产为作价依据，该 事项已于 2004 年 11 月 23 日刊登在《中国证券报》和《上海证券报》上。现收购工作已完成， 2、出售资产情况 1)、2004 年 3 月 31 日，本公司全资子公司本公司和上海众孚实业有限公司向香港新东方燃气有 限公司转让合计持有的上海中宝燃气实业有限公司 95%股权，该资产的帐面价值为 52,586,748.32 元 人民币，评估价值为 52,586,748.31 元人民币，实际出售金额为 52,586,748.31 元人民币，产生损益 396,000 元人民币，本次出售价格的确定依据经评估的净资产为基准，双方协商确认，该事项已于 2004 年 4 月 2 日刊登在《中国证券报》和《上海证券报》上。出售该项资产，有利于本公司集约化 经营，缩减分布过多的行业领域，现转让手续已完成。 2)、2004 年 6 月 22 日，本公司向杭州花园商贸有限公司转让安徽分公司整体资产及其负债，该 资产的帐面价值为 17,926,961.94 元人民币，评估价值为 52,128,614.08 元人民币，实际出售金额为 52,130,000 元人民币，产生损益 34,201,700 元人民币，本次出售价格的确定依据以净资产评估值为 定价依据，该事项已于 2004 年 5 月 20 日刊登在《中国证券报》和《上海证券报》上。转让的目的是 调整公司的对外投资结构、产业结构和地区分布，有利于公司整体资源配置的优化，本次转让给公司 带来投资收益 3420 万元，现转让手续已完成。 3)、2004 年 12 月 28 日，本公司全资子公司浙江允升投资集团有限公司向浙江新洲集团有限公 司转让嘉兴东方物流有限公司 20%股权，该资产的帐面价值为 4,128,134.112 元人民币，评估价值为 24,017,286.65 元人民币，年初起至出售日该资产为上市公司贡献的净利润为-29,828.9 元人民币。 实际出售金额为 24,000,000 元人民币，产生损益 19,871,900 元人民币，本次出售价格的确定依据以 评估报告为定价依据，双方协商定价，该事项已于 2004 年 11 月 27 日刊登在《中国证券报》和《上 海证券报》上。引进资金实力雄厚的企业作为公司长期的战略合作伙伴，盘活公司现有资产，带动乍 浦港码头的产业链的建设，增加公司的经济效益，现转让手续已完成。 4)、2004 年 9 月 21 日，本公司向宁波雅戈尔环球服饰有限公司转让上海中宝银楼有限公司 60% 股权，该资产的帐面价值为 42,358,791.66 元人民币，评估价值为 50,458,007.238 元人民币，年初 起至出售日该资产为上市公司贡献的净利润为-229,268.31 元人民币。实际出售金额为 51,200,000 18 中宝科控投资股份有限公司 2004 年年度报告 元人民币，产生损益 8,841,208.34 元人民币，本次出售价格的确定依据以净资产评估值为定价依 据，该事项已于 2004 年 8 月 28 日刊登在《中国证券报》和《上海证券报》上。转让上海中宝银楼有 限公司股权的目的是调整公司产业结构，有利于公司整体资源配置的优化。本次转让给公司带来转让 收益为 8,84 万元。现转让手续已完成。 5)、2004 年 11 月 23 日，本公司向公司控股股东浙江恒兴力控股集团有限公司转让深圳分公司 整体资产，该资产的帐面价值为 39,879,023.12 元人民币，评估价值为 39,879,023.12 元人民币，年 初起至出售日该资产为上市公司贡献的净利润为-2,440,289.83 元人民币。实际出售金额为 40,000,000 元人民币，本次出售价格的确定依据以经审计的净资产值为定价依据，该事项已于 2004 年 10 月 22 日刊登在中国证券报》和《上海证券报》上。是顺应公司战略发展需要，进一步整合公司 资源，收缩地域分布过散的经营战线，集中公司各种有限的资源优势，强化以上海为中心的长三角区 域经济中的角色定位，为公司的产业转型夯实基础。现转让手续已完成。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 1、资产、股权转让的重大关联交易 1)、本公司向控股股东浙江恒兴力集团控股有限公司出售深圳分公司的整体资产及负债，交易的 金额为 40,000,000 元人民币，定价的原则是以经审计的所有者权益为定价参考依据，资产的帐面价 值为 39,879,023.12 元人民币，该事项已于 2004 年 10 月 22 日刊登在《中国证券报》《上海证券 报》上。 2)、本公司向参股股东浙江新湖集团股份有限公司受让上海中瀚置业 41.2%股权，交易的金额为 20,600,000 元人民币，定价的原则是以经审计的净资产值为作价依据，资产的帐面价值为 20,600,000 元人民币，该事项已于 2004 年 10 月 22 日刊登在《中国证券报》《上海证券报》上。 3)、本公司向股东的子公司浙江新湖房地产公司受让上海中瀚置业 16.8%股权，交易的金额为 8,400,000 元人民币，定价的原则是以经审计的净资产值为依据，资产的帐面价值为 8,400,000 元人 民币，该事项已于 2004 年 10 月 22 日刊登在《中国证券报》《上海证券报》上。 （四）重大合同及其履行情况 1、托管情况 本年度公司无托管事项。 2、承包情况 本年度公司无承包事项。 3、租赁情况 本年度公司无租赁事项。 4、担保情况 单位:万元 币种:人民币 担保是否 担保类 是否为关 担保对象 发生日期 担保金额 担保期限 已经履行 型 联方担保 完毕 民丰特种纸股 连带责 2000-09-12～ 2000-09-12 1,000 否 否 份有限公司 任担保 2005-07-30 民丰特种纸股 连带责 2000-09-12～ 2000-09-12 1,500 否 否 份有限公司 任担保 2005-09-10 民丰特种纸股 连带责 2002-06-30～ 2002-06-30 8,000 否 否 份有限公司 任担保 2006-04-28 加西贝拉压缩 2003-05-30 1,000 连带责 2003-05-30～ 是 否 19 中宝科控投资股份有限公司 2004 年年度报告 机有限公司 任担保 2004-05-28 加西贝拉压缩 连带责 2003-08-22～ 2003-08-22 400 是 否 机有限公司 任担保 2004-07-26 加西贝拉压缩 连带责 2003-08-25～ 2003-08-25 500 是 否 机有限公司 任担保 2004-08-23 加西贝拉压缩 连带责 2003-11-18～ 2003-11-18 500 是 否 机有限公司 任担保 2004-09-28 加西贝拉压缩 连带责 2003-11-14～ 2003-11-14 600 是 否 机有限公司 任担保 2004-11-12 加西贝拉压缩 连带责 2004-06-11～ 2004-06-11 1,000 否 否 机有限公司 任担保 2005-06-09 加西贝拉压缩 连带责 2004-07-28～ 2004-07-28 400 否 否 机有限公司 任担保 2005-07-09 加西贝拉压缩 连带责 2004-08-03～ 2004-08-03 500 否 否 机有限公司 任担保 2005-07-30 加西贝拉压缩 连带责 2004-09-23～ 2004-09-23 500 否 否 机有限公司 任担保 2005-09-16 加西贝拉压缩 连带责 2004-11-09～ 2004-11-09 600 否 否 机有限公司 任担保 2005-11-18 航天通信控股 连带责 2004-07-01～ 集团股份有限 2004-07-01 2,000 否 否 任担保 2005-07-01 公司 航天通信控股 连带责 2004-07-30～ 集团股份有限 2004-07-30 1,000 否 否 任担保 2005-07-30 公司 航天通信控股 连带责 2004-08-11～ 集团股份有限 2004-08-11 2,000 否 否 任担保 2005-04-05 公司 报告期内担保发生额合计 22,200 报告期末担保余额合计 18,500 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 49,730 报告期末对控股子公司担保余额合计 30,890 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 49,390 担保总额占公司净资产的比例 79.6 公司违规担保情况 为控股股东及公司持股 50％以下的其他关联方提供担保的 0 金额 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债 0 务担保金额 担保总额是否超过净资产的 50％ 是 违规担保总额 0 公司对外供担保的共三家：民丰特种纸股份有限公司、航天通信控股集团股份有限公司和加西贝 拉压缩机有限公司，以上三家均为经过董事会、股东大会审议通过为其提供互保的单位，互保额度分 别为 12500 万元、5000 万元和 3000 万元，互保类型均为连带责任担保，双方在额度内可一次性提供 保证，也可分数次提供保证。 5、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 20 中宝科控投资股份有限公司 2004 年年度报告 6、其他重大合同 2004 年 10 月 8 日，公司在《中国证券报》和《上海证券报》上刊登公告，下属子公司上海众孚 房地产经纪有限公司与上海源江置业发展有限公司签订了《商品房代理销售合同》，由上海众孚房地 产经纪有限公司销售代理上海源江置业发展有限公司开发的“徐汇新湖云庭”房地产项目中的不超过 407 套房屋，双方同意按代理销售底价销售的代理费为销售收入的 3%，超出销售底价部分为溢价，溢 价部分双方按 6：4 比例分成。 （五）公司或持有 5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况 报告期内或持续到报告期内，公司或持股 5%以上股东没有承诺事项。 （六）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司现聘任中天华正会计师事务所为公司的审计机构，拟 支付其年度审计工作的酬金共约 60 万元人民币，截止本报告期末，该会计师事务所已为本公司提供 了 6 年审计服务。 公司原签字注册会计师付丽君女士至 2003 年已连续签署 5 年审计报告，根据中国证监会字 （2003）13 号文《关于证券期货审计业务签字会计师轮换的规定》，为公司签署 2004 年度审计报告 的注册会计师调整为常明先生。 （七）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所 的公开谴责。 （八）其它重大事项 2004 年 1 月 14 日，浙江恒兴力控股集团有限公司发布公告，受让本公司原第二大股东合升实业 发展有限公司持有的 1920 万股本公司法人股，继续增持本公司 7.65%的股份，其股权过户手续已于 2004 年 3 月 5 日前完成。现浙江恒兴力控股集团有限公司持有本公司的法人股 4680 万股，占总股本 的 18.65%。该项股权至 2005 年 1 月 25 日已全部质押。 21 中宝科控投资股份有限公司 2004 年年度报告 十一、财务会计报告 （一）、审计报告 审计报告 中天华正（京）审（2005）062 号 中宝科控投资股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的中宝科控投资股份有限公司（以下简称中宝科控）2004 年 12 月 31 日的合并 资产负债表和母公司资产负债表，2004 年度的合并利润及利润分配表和母公司利润及利润分配表， 以及 2004 年度的合并现金流量表和母公司现金流量表。这些会计报表的编制是中宝科控公司管理当 局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错 报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局面在编制会计 报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审 计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大 方面公允反映了中宝科控公司 2004 年 12 月 31 日的财务状况以及 2004 年度的经营成果和现金流量。 中国注册会计师：张益奇 、常明 （二）财务报表 22 中宝科控投资股份有限公司 2004 年年度报告 资产负债表 2004 年 12 月 31 日 编制单位:中宝科控投资股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 合 母公 期初数 期末数 期初数 期末数 并 司 流动资产： 货币资金 1 756,991,730.09 385,490,873.98 113,939,538.56 77,020,641.42 短期投资 2 5,860,465.98 15,083,535.05 452,000.00 465,317.10 应收票据 3 3,152,181.00 3,649,553.00 应收股利 应收利息 应收账款 4 1 56,141,143.80 35,289,990.87 34,736,127.84 14,029,825.40 其他应收款 5 2 174,375,269.77 168,827,336.99 199,809,911.88 93,420,699.19 预付账款 6 84,386,448.27 389,800,505.75 6,465,308.69 379,248,614.08 应收补贴款 7 14,966,422.83 14,528,396.88 13,078,113.86 14,325,468.61 存货 8 247,606,558.80 363,915,814.72 98,845,970.63 61,852,600.58 待摊费用 9 1,417,143.46 1,062,064.30 533,670.27 一年内到期的长期 债权投资 其他流动资产 流动资产合计 1,344,897,364.00 1,377,648,071.54 467,860,641.73 640,363,166.38 长期投资： 长期股权投资 10 3 105,993,143.38 65,060,130.24 778,873,620.34 686,597,169.21 长期债权投资 10 3 8,473.00 7,473.00 7,473.00 7,473.00 长期投资合计 106,001,616.38 65,067,603.24 778,881,093.34 686,604,642.21 其中：合并价差 其中：股权投资差 额 固定资产： 固定资产原价 11 1,041,415,824.73 986,932,605.21 81,434,487.03 54,810,093.92 减：累计折旧 11 95,079,313.22 112,533,678.33 12,820,556.26 8,656,273.98 固定资产净值 946,336,511.51 874,398,926.88 68,613,930.77 46,153,819.94 减：固定资产减值 11 6,775,199.05 3,490,759.05 3,436,952.09 3,436,952.09 准备 固定资产净额 939,561,312.46 870,908,167.83 65,176,978.68 42,716,867.85 工程物资 在建工程 12 48,471,016.67 100,553,837.44 固定资产清理 748,435.09 固定资产合计 988,780,764.22 971,462,005.27 65,176,978.68 42,716,867.85 无形资产及其他 资产： 无形资产 13 112,278,541.31 93,740,933.66 4,629,092.52 796,041.86 长期待摊费用 14 25,873,908.99 18,644,186.76 9,711,949.72 3,349,558.95 其他长期资产 23 中宝科控投资股份有限公司 2004 年年度报告 无形资产及其他资 138,152,450.30 112,385,120.42 14,341,042.24 4,145,600.81 产合计 递延税项： 递延税款借项 资产总计 2,577,832,194.90 2,526,562,800.47 1,326,259,755.99 1,373,830,277.25 流动负债： 短期借款 15 1,077,317,675.39 977,870,668.38 389,800,000.00 319,100,000.00 应付票据 16 101,295,264.07 291,000,000.00 应付账款 17 69,434,097.23 58,187,055.38 19,902,313.74 8,878,732.72 预收账款 18 50,777,051.99 22,643,931.66 13,900,986.43 690,624.39 应付工资 20 1,762,218.76 3,925,289.07 87,500.00 应付福利费 1,965,911.83 3,436,465.95 485,815.87 应付股利 21 8,087,966.51 4,024,829.03 3,353,141.90 3,353,141.90 应交税金 22 1,857,015.54 4,860,318.12 -4,804,459.52 459,986.83 其他应交款 23 108,519.81 191,119.42 39,832.97 40,962.13 其他应付款 19 221,912,280.45 92,332,574.50 274,985,111.94 413,765,261.10 预提费用 24 3,096,107.88 9,737,835.94 681,311.63 583,979.10 预计负债 一年内到期的长期 负债 其他流动负债 流动负债合计 1,537,614,109.46 1,468,210,087.45 698,344,054.96 746,960,188.17 长期负债： 长期借款 25 210,000,000.00 266,000,000.00 应付债券 长期应付款 26 3,839,343.30 3,839,343.30 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 213,839,343.30 266,000,000.00 3,839,343.30 递延税项： 递延税款贷项 6,417,475.78 6,417,475.78 6,417,475.78 6,417,475.78 负债合计 1,757,870,928.54 1,740,627,563.23 708,600,874.04 753,377,663.95 少数股东权益 202,302,384.41 165,482,623.94 所有者权益（或 股东权益）： 实收资本（或股 27 250,840,292.48 250,840,292.48 250,840,292.48 250,840,292.48 本） 减：已归还投资 实收资本（或股 250,840,292.48 250,840,292.48 250,840,292.48 250,840,292.48 本）净额 资本公积 28 234,020,634.82 231,702,067.40 234,020,634.82 231,702,067.40 盈余公积 29 67,559,661.69 69,508,144.95 34,442,531.04 35,209,375.86 其中：法定公益金 29,271,068.18 29,920,562.60 14,878,856.69 15,134,471.63 24 中宝科控投资股份有限公司 2004 年年度报告 未分配利润 30 65,238,292.96 68,402,108.47 98,355,423.61 102,700,877.56 拟分配现金股利 外币报表折算差额 减：未确认投资损 失 所有者权益（或股 617,658,881.95 620,452,613.30 617,658,881.95 620,452,613.30 东权益）合计 负债和所有者权益 （或股东权益）总 2,577,832,194.90 2,526,562,800.47 1,326,259,755.99 1,373,830,277.25 计 公司法定代表人: 沈建伟 主管会计工作负责人: 韩梅 会计机构负责人: 苏鹃华 25 中宝科控投资股份有限公司 2004 年年度报告 利润及利润分配表 2004 年 编制单位:中宝科控投资股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 合 母公 本期数 上期数 本期数 上期数 并 司 一、主营业务收入 31 4 853,893,989.37 551,468,527.97 283,452,793.34 161,342,781.95 减：主营业务成本 31 4 739,059,247.65 463,229,169.73 273,641,633.46 143,369,256.58 主营业务税金及附加 32 5,487,664.75 6,044,580.25 747,452.58 619,806.97 二、主营业务利润（亏损 109,347,076.97 82,194,777.99 9,063,707.30 17,353,718.40 以“-”号填列） 加：其他业务利润（亏损 33 43,469,397.90 6,608,063.94 34,943,997.08 4,064,751.83 以“-”号填列） 减: 营业费用 49,404,710.00 33,398,150.81 3,582,277.55 6,541,214.70 管理费用 57,109,295.04 61,741,424.53 18,944,648.27 22,535,394.79 财务费用 34 73,411,883.30 51,653,675.05 32,160,888.65 24,875,313.48 三、营业利润（亏损以 -27,109,413.47 -57,990,408.46 -10,680,110.09 -32,533,452.74 “-”号填列） 加：投资收益（损失以 35 5 37,267,138.96 62,826,508.50 17,201,009.86 37,058,077.06 “-”号填列） 补贴收入 36 4,373,741.00 4,317,000.00 165,941.00 10,000.00 营业外收入 37 2,176,436.45 824,614.88 106,068.20 250,369.00 减：营业外支出 38 1,439,200.84 1,958,785.76 191,640.39 497,724.42 四、利润总额（亏损总额 15,268,702.10 8,018,929.16 6,601,268.58 4,287,268.90 以“-”号填列） 减：所得税 4,944,652.16 9,935,527.26 1,488,969.81 减：少数股东损益 5,211,298.77 -6,203,867.00 加：未确认投资损失(合 并报表填列) 五、净利润（亏损以“- 5,112,298.77 4,287,268.90 5,112,298.77 4,287,268.90 ”号填列） 加：年初未分配利润 65,238,292.96 66,703,987.76 98,355,423.61 94,711,245.05 其他转入 六、可供分配的利润 70,350,591.73 70,991,256.66 103,467,722.38 98,998,513.95 减：提取法定盈余公积 1,298,988.84 3,835,309.13 511,229.88 428,726.89 提取法定公益金 649,494.42 1,917,654.57 255,614.94 214,363.45 提取职工奖励及福利基金 (合并报表填列) 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配的利润 68,402,108.47 65,238,292.96 102,700,877.56 98,355,423.61 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 26 中宝科控投资股份有限公司 2004 年年度报告 八、未分配利润(未弥补 68,402,108.47 65,238,292.96 102,700,877.56 98,355,423.61 亏损以“-”号填列) 补充资料： 1.出售、处置部门或被投 资单位所得收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加(或 减少)利润总额 4.会计估计变更增加(或 减少)利润总额 5.债务重组损失 6.其他 公司法定代表人: 沈建伟 主管会计工作负责人: 韩梅 会计机构负责人: 苏鹃华 27 中宝科控投资股份有限公司 2004 年年度报告 现金流量表 2004 年 编制单位:中宝科控投资股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 项目 合并数 母公司数 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 773,873,137.01 86,049,868.63 收到的税费返还 4,706,425.03 250,089.55 收到的其他与经营活动有关的现金 39 236,961,617.17 427,725,489.92 现金流入小计 1,015,541,179.21 514,025,448.10 购买商品、接受劳务支付的现金 664,700,517.28 67,113,343.25 支付给职工以及为职工支付的现金 29,954,860.38 1,919,225.95 支付的各项税费 23,579,637.46 723,974.26 支付的其他与经营活动有关的现金 39 249,165,798.06 154,301,589.85 现金流出小计 967,400,813.18 224,058,133.31 经营活动产生的现金流量净额 48,140,366.03 289,967,314.79 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 79,616,091.23 71,610,000.00 其中：出售子公司收到的现金 取得投资收益所收到的现金 3,086,480.22 16,334.56 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的 97,552,966.64 96,944,547.44 现金 收到的其他与投资活动有关的现金 39 1,824,534.36 现金流入小计 182,080,072.45 168,570,882.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的 34,031,283.62 323,604.14 现金 投资所支付的现金 96,868,588.60 49,596,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 39 356,121,000.00 356,120,000.00 现金流出小计 487,020,872.22 406,039,604.14 投资活动产生的现金流量净额 -304,940,799.77 -237,468,722.14 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 借款所收到的现金 1,407,759,921.21 392,700,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 39 27,946.22 现金流入小计 1,407,787,867.43 392,700,000.00 偿还债务所支付的现金 1,436,006,928.22 463,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 79,626,157.12 15,985,608.99 其中：支付少数股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 39 243,260.45 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 现金流出小计 1,515,876,345.79 478,985,608.99 28 中宝科控投资股份有限公司 2004 年年度报告 筹资活动产生的现金流量净额 -108,088,478.36 -86,285,608.99 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -364,888,912.10 -33,787,016.34 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 5,112,298.77 5,112,298.77 加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) 837,397.33 减：未确认的投资损失 加：计提的资产减值准备 -895,724.51 13,415.94 固定资产折旧 29,451,028.68 2,552,690.84 无形资产摊销 3,563,308.22 170,918.81 长期待摊费用摊销 1,877,520.01 1,487,856.10 待摊费用减少（减：增加） -718,277.22 预提费用增加（减：减少） -524,892.70 -84,633.13 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 -1,737,395.44 (减:收益) 固定资产报废损失 944,057.54 416,498.82 财务费用 92,255,665.25 32,167,428.20 投资损失（减：收益） 9,356,797.54 -17,201,009.86 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -103,074,483.41 168,983.28 经营性应收项目的减少(减：增加) 850,656,017.76 311,073,210.56 经营性应付项目的增加(减：减少) -838,962,951.79 -45,910,343.54 其他 经营活动产生的现金流量净额 48,140,366.03 289,967,314.79 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 385,490,873.98 77,020,641.42 减：现金的期初余额 750,379,786.08 110,807,657.76 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -364,888,912.10 -33,787,016.34 公司法定代表人: 沈建伟 主管会计工作负责人: 韩梅 会计机构负责人: 苏鹃华 29 中宝科控投资股份有限公司 2004 年年度报告 合并资产减值表 2004 年 编制单位:中宝科控投资股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本期 本期减少数 项目 期初余额 期末余额 增加数 转销数 合计 坏账准备合计 17,913,896.53 2,396,778.09 7,289,765.21 7,289,765.21 13,020,909.41 其中：应收账款 3,856,897.52 868,776.92 2,382,261.61 2,382,261.61 2,343,412.83 其他应收款 14,056,999.01 1,528,001.17 4,907,503.60 4,907,503.60 10,677,496.58 短期投资跌价准备合计 93,484.00 320,654.70 45,484.00 45,484.00 368,654.70 其中：股票投资 93,484.00 218,971.80 45,484.00 45,484.00 266,971.80 债券投资 101,682.90 101,682.90 存货跌价准备合计 2,379,659.29 320,654.70 1,112,449.71 1,267,209.58 其中：库存商品 2,379,659.29 1,112,449.71 1,267,209.58 原材料 长期投资减值准备合计 1,900,000.00 1,900,000.00 其中：长期股权投资 1,900,000.00 1,900,000.00 长期债权投资 固定资产减值准备合计 6,775,199.05 3,284,440.00 3,284,440.00 3,490,759.05 其中：房屋、建筑物 6,228,787.77 3,284,440.00 3,284,440.00 2,944,347.77 机器设备 546,411.28 546,411.28 无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 在建工程减值准备 委托贷款减值准备 资产减值合计 29,062,238.87 2,717,432.79 11,732,138.92 11,732,138.92 20,047,532.74 公司法定代表人: 沈建伟 主管会计工作负责人: 韩梅 会计机构负责人: 苏鹃华 30 中宝科控投资股份有限公司 2004 年年度报告 母公司资产减值表 2004 年 编制单位:中宝科控投资股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本期 本期减少数 项目 期初余额 期末余额 增加数 转销数 合计 坏账准备合计 12,763,799.47 5,716,766.12 5,716,766.12 7,047,033.35 其中：应收账款 2,215,513.28 1,319,992.51 1,319,992.51 895,520.77 其他应收款 10,548,286.19 4,396,773.61 4,396,773.61 6,151,512.58 短期投资跌价准备合计 48,000.00 101,682.90 149,682.90 其中：股票投资 48,000.00 101,682.90 149,682.90 债券投资 存货跌价准备合计 1,087,151.90 1,087,151.90 其中：库存商品 1,087,151.90 1,087,151.90 原材料 长期投资减值准备合计 1,900,000.00 1,900,000.00 其中：长期股权投资 1,900,000.00 1,900,000.00 长期债权投资 固定资产减值准备合计 3,436,952.09 3,436,952.09 其中：房屋、建筑物 2,944,347.77 2,944,347.77 机器设备 492,604.32 492,604.32 无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 在建工程减值准备 委托贷款减值准备 资产减值合计 19,235,903.46 101,682.9 5,716,766.12 5,716,766.12 13,620,820.24 公司法定代表人: 沈建伟 主管会计工作负责人: 韩梅 会计机构负责人: 苏鹃华 31 中宝科控投资股份有限公司 2004 年年度报告 股东权益增减变动表 2004 年 编制单位:中宝科控投资股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上期数 一、实收资本（或股本） 期初余额 250,840,292.48 250,840,292.48 本期增加数 其中：资本公积转入 盈余公积转入 利润分配转入 新增资本（股本） 本期减少数 期末余额 250,840,292.48 250,840,292.48 二、资本公积 期初余额 234,020,634.82 229,512,704.90 本期增加数 255,612.58 6,009,819.58 其中：资本（或股本）溢价 接受捐赠非现金资产准备 接受现金捐赠 股权投资准备 关联交易差价 拨款转入 外币资本折算差额 其他资本公积 255,612.58 6,009,819.58 本期减少数 2,574,180.00 1,501,889.66 其中：转增资本（或股本） 期末余额 231,702,067.40 234,020,634.82 三、法定和任意盈余公积 期初余额 38,288,593.51 27,600,460.45 本期增加数 1,298,988.84 10,688,133.06 其中：从净利润中提取数 1,298,988.84 3,835,309.13 法定盈余公积 6,852,823.93 任意盈余公积 储备基金 企业发展基金 法定公益金转入数 本期减少数 其中：弥补亏损 转增资本（或股本） 分派现金股利或利润 分派股票股利 期末余额 39,587,582.35 38,288,593.51 其中：法定盈余公积 37,175,866.10 35,876,877.26 储备基金 企业发展基金 32 中宝科控投资股份有限公司 2004 年年度报告 四、法定公益金 期初余额 29,271,068.18 26,106,538.73 本期增加数 649,494.42 3,164,529.45 其中：从净利润中提取数 649,494.42 3,164,529.45 本期减少数 其中：其他集体福利支出 期末余额 29,920,562.60 29,271,068.18 五、未分配利润 期初未分配利润 65,238,292.96 66,703,987.76 本期净利润（净亏损以“-”号填列） 5,112,298.77 4,287,268.90 本期利润分配 1,948,483.26 5,752,963.70 期末未分配利润（未弥补亏损以“-”号填列） 68,402,108.47 65,238,292.96 公司法定代表人: 沈建伟 主管会计工作负责人: 韩梅 会计机构负责人: 苏鹃华 应交增值税明细表 2004 年 编制单位:中宝科控投资股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 金额 一、应交增值税 1．年初未抵扣数（以“-”号填列） -10,933,681.90 2．销项税额 9,777,337.13 出口退税 进项税额转出 转出多交增值税 3．进项税额 1,993,432.20 已交税金 减免税款 出口抵减内销产品应纳税额 转出未交增值税 4．期末未抵扣数（以“-”号填列） -3,149,776.97 二、未交增值税 1．年初未交数（多交数以“-”号填列） 2．本期转入数（多交数以“-”号填列） 3．本期已交数 4．期末未交数（多交数以“-”号填列） 公司法定代表人: 沈建伟 主管会计工作负责人: 韩梅 会计机构负责人: 苏鹃华 33 中宝科控投资股份有限公司 2004 年年度报告 中宝科控投资股份有限公司 2004 年度会计报表附注 一、 公司的基本情况 中宝科控投资股份有限公司（原中宝戴梦得投资股份有限公司，以下简称本公司）是于 1992 年 8 月经浙江省人民政府股份制试点工作协调小组批准，采取定向募集方式设立的股份制企业，设立时公 司注册资本 5000 万元，发行股份 500 万股，每股面值 10 元。经过拆细及历年的分红送股、增资配股, 截止 1997 年 1 月注册资本增加到 10,503.36 万元。 1997 年 11 月，本公司吸收合并中国地矿宝石总公司下属的中宝翡翠有限公司、浙江美尔珠宝首 饰有限责任公司。此次重组已经中华人民共和国地质矿产部地函[1998]第 73 号、浙江省人民政府浙政 发[1998]第 32 号文批准，重组后公司注册资本为 14,403.36 万元。 本公司经中国证监会证监发行字[1999]57 号文件批准，于 1999 年 6 月 2 日向社会公开发行人民币 普通股 6,500 万股，发行后公司总股本 20,903.3578 万股。2002 年 6 月 15 日经公司 2001 年度股东大会通 过，以资本公积转增股本向全体股东每 10 股转增 2 股，转增后公司总股本为 25084.0293 万股。 公司法定代表人：沈建伟，营业执照注册号为：3300001000956，公司注册地址为：浙江省嘉兴 市中山路禾兴路口。 公司主要经营范围：矿产地质（稀贵金属及宝石）勘查、矿物分析、化验、鉴定与测试；黄金 饰品生产、加工、批发、零售；珠宝玉器的加工与销售；百货、五金交电、建材、通信设备等的批发 及零售；国内广告设计制作；酒店；经营进出口业务（详见外经贸部批文）；实业投资等。 二、 会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 1、本公司执行《企业会计制度》和《企业会计准则》及其补充规定。 2、会计年度 本公司会计年度自公历一月一日起至十二月三十一日止。 3、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 4、记账基础和计价原则 34 中宝科控投资股份有限公司 2004 年年度报告 本公司会计核算以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 5、外币业务的核算方法 本公司发生的外币业务，按业务发生时的市场汇价折算为人民币记账，对货币性外币项目按期 末市场汇价折算为人民币，与原折合人民币金额的差额，与购建固定资产有关的，在固定资产达到预 定可使用状态前，计入固定资产成本，其他计入财务费用。 6、外币会计报表的折算方法 本公司无外币财务报表折算。 7、现金等价物的确定标准 现金等价物是指公司持有的期限短（一般指从购买日起 3 个月内到期）、流动性强、易于转换 为已知金额现金及价值变动风险很小的投资。 8、短期投资核算方法 本公司短期投资以取得时的实际成本确定，其中：1）以现金购入的，按实际支付的全部价款减 去已宣告但尚未领取的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息后的余额确定；2）投资者投入 的，按投资各方确认的价值确定；3）债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的或以应收债权换入 的，按应收债权的账面价值，减去已宣告但尚未领取的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利 息，加上应支付的相关税费确定；4）以非货币性交易换入的，按换出资产的账面价值加上应支付的 相关税费确定；5）取得短期投资涉及补价的按相关规定处理。 本公司短期投资的现金股利和利息于实际收到时冲减短期投资账面价值；处置短期投资时，短 期投资账面价值和实际取得价款的差额作为当期投资损益处理。 根据本公司董事会决议，自 1999 年 1 月 1 日起，短期投资采用期末成本与市价孰低法，按单项 投资计提短期投资跌价准备。 9、坏账的核算方法 本公司坏账损失是指因债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍无法收回的应 收款项，或者因债务人逾期未履行其偿债义务，且有明显特征表明无法收回的应收款项。 本公司坏账核算采用备抵法。 坏账准备按期末应收款项余额的 6%计提，对个别账龄较长的应收款项，采用个别认定，计提比 例为 20%。本公司合并范围内各公司之间的应收款项不计提坏账准备。 10、存货的核算方法 （1）本公司存货主要包括库存商品、原材料、产成品、在产品、低值易耗品、包装物、委托代 销商品、受托代销商品等。 35 中宝科控投资股份有限公司 2004 年年度报告 （2）本公司存货以取得时的实际成本计价，其中：1）购入的，按买价加应计入成本的税金及 费用的金额确定；2）自制的，按制造过程中的各项实际支出确定；3）委托外单位加工的，按实际耗 用的原材料或半成品加加工费等相关税费的金额确定；4）投资者投入的，按投资各方确认的价值确 定；5）接受捐赠的，按捐赠方提供凭据上标明的金额或类似存货市场估计价格，加应支付的相关税 费的金额确定；6）债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的或以应收债权换入的，按应收债权的账 面价值，减去可抵扣的增值税进项税额后的差额，加上应支付的相关税费确定；7）以非货币性交易 换入的，按换出资产的账面价值减去可抵扣的增值税进项税额后的差额，加上应支付的相关税费确 定；8）取得存货涉及补价的按相关规定处理。 （3）本公司发出存货成本根据各分公司、子公司的具体情况，原材料、产成品采用先进先出法 或全月一次加权平均法核算。本公司存货盘存制度为永续盘存制。低值易耗品采用五五摊销法核算。 期末按存货成本与可变现净值孰低法计提存货跌价准备。 11、长期股权投资核算方法 （1）长期股权投资：本公司长期股权投资以取得时的实际成本确定，其中：1）以现金购入 的，按实际支付的全部价款减去已宣告但尚未领取的现金股利后的余额确定；2）债务人以非现金资 产抵偿债务方式取得的或以应收债权换入的，按应收债权的账面价值，加上应支付的相关税费确定； 3）以非货币性交易换入的，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费确定；4）取得长期股权投 资涉及补价的按相关规定处理。本公司长期股权投资占被投资单位有表决权资本总额 20%以下，或虽 占 20%以上但不具有重大影响的，采用成本法核算；占 20%（含 20%）以上或虽投资不足 20%但具有 重大影响的，采用权益法核算，其中占 50%（含 50%）以上或拥有实质控制权的编制合并报表。处置 长期股权投资时，长期股权投资账面价值和实际取得价款的差额作为当期投资损益处理。股权投资差 额按合同规定的投资期限摊销，合同没有规定投资期限的，借方差额按不超过 10 年期限摊销；在财 政部财会（2003）10 号文颁布之前形成的贷方差额，按不少于 10 年期限摊销，直至摊销完毕；在财 政部财会（2003）10 号文颁布之后形成的贷方差额，一次计入资本公积。 （2）长期债权投资：本公司长期债权投资以取得时的实际成本确定，其中：1）以支付现金取 得的，按实际支付的全部价款，减去已到付息期但尚未领取的债券利息后的余额确定；2）债务人以 非现金资产抵偿债务方式取得的或以应收债权换入的，按应收债权的账面价值，加上应支付的相关税 费确定；3）以非货币性交易换入的，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费确定；4）取得长 期债权投资涉及补价的按相关规定处理。本公司长期债权投资按照票面价值和票面利率计算并确认利 息收入，处置长期债权投资时，长期债权投资账面价值和实际取得价款的差额作为当期投资损益处 理。长期债权投资的溢（折）价在债券持有期内按直线法分期摊销。 36 中宝科控投资股份有限公司 2004 年年度报告 （3）长期投资期末计价：对由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致长期投资 可收回金额低于其账面价值，并且这种降低的价值在可预见的未来期间内不可能恢复的，按长期投资 可收回金额低于其账面价值的差额，计提长期投资减值准备。 12、委托贷款的核算方法 委托贷款根据实际委托的贷款金额确定，期末根据合同或协议的约定的利率计提应收利息。对 于有迹象表明委托贷款本金高于可收回金额的，按委托贷款本金高于可收回金额的差额计提委托贷款 减值准备。 13、固定资产的计价和折旧方法 （1）固定资产的标准及计价：本公司固定资产是指同时具有以下特征的有形资产：①为生产商 品、提供劳务、出租或经营管理而持有的②使用年限超过一年③单位价值较高。 本公司固定资产以取得时的实际成本计价，其中：1）购入的，按买价和相关税金及费用加安装 成本后的金额确定；2）自行建造的，按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出确 定；3）投资者投入的，按投资各方确认的价值确定；4）融资租入的，按租赁开始日租赁资产的原账 面价值与最低租赁付款额的现值中较低者确定；5）在原有固定资产基础上改扩建的，按原固定资产 账面价值加改扩建而使该项资产达到预定可使用状态前发生的支出，减改扩建过程中发生的变价收入 后的余额确定；6）接受捐赠的，按捐赠方提供凭据上标明的金额或类似资产市场估计价格，加应支 付的相关税费的金额确定；7）债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的或以应收债权换入的，按应 收债权的账面价值，加上应支付的相关税费确定；8）以非货币性交易换入的，按换出资产的账面价 值，加上应支付的相关税费确定；9）取得固定资产涉及补价的按相关规定处理。 （2）固定资产的折旧方法、年限、折旧率：本公司固定资产折旧采用直线法计算。按固定资产 类别、估计使用年限和预计净残值率（原值的 3%）确定的折旧率如下： 类 别 折旧年限（年） 年折旧率% 房屋建筑物 20-45 4.85-2.16 通用设备 6-20 16.17-4.85 专用设备 6-15 16.17-6.47 运输工具 6-12 16.17-8.08 其 他 5-15 19.40-6.47 37 中宝科控投资股份有限公司 2004 年年度报告 （3）固定资产的期末计价：对由于市价持续下跌、或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致固 定资产可收回金额低于其账面价值，按单项固定资产可收回金额低于其账面价值的差额，计提固定资 产减值准备。 14、在建工程核算方法 本公司在建工程按各项工程实际发生的成本计价，为该工程所发生的借款利息支出和外币折算 差额在该工程达到预定可使用状态前计入工程成本。在建工程于实际交付使用时转作固定资产。 对于长期停建且预计未来 3 年内不会重新开工、性能或技术上已经落后且所带来的经济利益具 有很大不确定性及其他足以证明已发生减值的在建工程项目，按在建工程可收回金额低于其账面价值 的差额，计提在建工程减值准备。 15、借款费用的会计处理方法 为购建固定资产而借入的专门借款所发生的利息、折价或溢价的摊销、汇兑差额在所购建的固定 资产达到预定可使用状态前所发生的，予以资本化，计入所购建固定资产的成本；在所购建的固定资 产达到预定可使用状态后所发生的，于发生当期直接计入当期财务费用。其他借款费用于发生当期直 接计入当期财务费用。 16、无形资产的计价方法和摊销 本公司无形资产按取得时发生的实际成本计价，合同规定受益年限的按合同规定摊销；合同没有规 定受益年限但法律规定有效年限的，按法律规定有效年限摊销；合同和法律未规定的按不超过十年平 均摊销。 对被其他新技术替代且丧失使用价值和转让价值、超过法律保护期且不能带来经济利益、市价大幅 下跌且在剩余摊销年限内预期不会恢复及其他足以证明已丧失使用价值和转让价值的无形资产，按无 形资产预计可收回金额低于其账面价值的差额，计提无形资产减值准备。 17、长期待摊费用的摊销 本公司长期待摊费用根据具体内容按预计受益期限分期平均摊销。如长期待摊费用项目不能使以后 会计期间受益，则长期待摊费用余额全部转入当期损益。 18、应付债券的核算方法 应付债券根据实际发行价格总额确定，债券发行价格总额与债券面值总额的差额，作为债券的 溢价或折价，并在债券存续期间内按直线法摊销。本公司报告期无应付债券。 38 中宝科控投资股份有限公司 2004 年年度报告 19、收入确认原则 （1）商品销售 当本公司将产品上的主要风险和报酬转移给购买方，对该产品不再继续保留管理权和实际控制 权，与交易相关的价款已经收到或已取得了收款的证据，与收入相关的产品成本能够可靠地计量时确 认产品销售收入。 （2）提供劳务 当本公司已经提供劳务，相关的成本能够可靠计算，其经济利益能够流入时确认劳务收入。 （3）让渡资产使用权 与交易相关的经济利益能够流入公司，收入的金额能够可靠地计量时确认收入。 20、所得税的会计处理方法 本公司所得税会计处理采用应付税款法。 21、利润分配政策 根据《公司法》和《公司章程》规定，公司交纳所得税后的利润，按以下顺序分配： （1） 弥补上一年度的亏损； （2） 提取法定公积金 10%； （3）提取法定公益金 5%； （4）根据股东大会决议，提取任意盈余公积金及分配股利。 22、合并会计报表的编制方法 本公司的合并会计报表按照财政部财会字（1995）第 11 号《合并会计报表暂行规定》及财政部财会 工字（1996）第 2 号文《关于合并报表合并范围的复函》要求，对母公司拥有其过半数以上权益性资 本的或虽不足 50%但具有实质控制权的被投资企业纳入合并会计报表范围。对应纳入未纳入合并范围 的所有子公司的资产总额、销售收入和净利润占母公司的资产总额、销售收入和净利润的比例均在 10%以下的，则不予合并。 子公司采用的会计政策和会计处理方法与母公司所采用的相一致。 编制合并会计报表时，对公司内部之间的投资、重大交易及其应收、应付款项的余额均已相互抵 销。 三、税 项 税 种 计税依据 税率 增值税 产品或劳务收入 17%、13% 39 中宝科控投资股份有限公司 2004 年年度报告 营业税 营业收入或营业收入净额 3%、5%、8% 城建税 增值税、营业税额 7% 房产税 房屋余值、租金收入 1.2%、12% 所得税 应纳税所得额 33% 四、控股子公司及合营企业 1、控股子公司情况表： 子公司/合营企业 成立时间 注册资本 经营范围 本公司投资 权益 名称 （万元） 额 (万元) 比例 嘉兴钻石王朝娱乐有限公司 1999 年 6 1000.00 歌舞、KTV、卡拉 OK 800.00 80% 月 娱乐、食品饮料 浙江允升投资集团有限公司 1998 年 12 42392.80 高等公路建设，城市 42392.80 90% 月 基础设施建设等 嘉兴新国浩商贸有限公司 1999 年 7 4660.00 歌舞厅、餐饮、保龄 2330.00 50% 月 球、桑拿浴等服务 上海中瀚置业有限公司 2002 年 8 5000.00 房地产开发等 2900.00 58% 月 辽宁中宝太平洋经贸有限责 2003 年 6 1430.00 金属材料、装饰材 1001.00 70% 任公司 月 料、五金交店、机械 电子设备等 2、本期合并范围发生变更的内容、原因： （1）合并范围减少的单位 由于本期公司出售下属安徽分公司、深圳分公司，因此总部汇总时只汇总年初至出售日的相关数 据。 本期将本公司及其下属控股孙公司上海众孚实业有限公司分别将其所持有的上海中宝燃气实业有 限公司 85%的股权和 10%的股权转让给香港新东方燃气有限公司，因此本期不再将上海中宝燃气实业 有限公司纳入合并报表范围。 由于本期出售上海中宝银楼有限责任公司 60%股权，因此本期不再将其纳入合并报表范围。 （2）合并范围增加的单位 40 中宝科控投资股份有限公司 2004 年年度报告 公司于 2004 年 11 月以人民币 2060 万元受让了浙江新湖集团股份有限公司持有的上海中瀚置业 有限公司 41.2%的股权和以人民币 840 万元受让了浙江新湖房地产开发集团有限公司持有的上海中瀚 置业有限公司 16.8%的股权，截止 2004 年 12 月 31 日公司共持有上海中瀚置业有限公司 58%的股权， 因此将其纳入合并报表范围。 3、本期应纳入合并会计报表而未纳入单位及原因： （1）辽宁中宝太平洋经贸有限公司因尚未正常营业，根据中华人民共和国财政部关于合并会计 报表合并范围请示的复函财会工字（1996）第 2 号文件精神，按照重要性原则，对其会计报表本期未 予合并。 （2）嘉兴惠肯制衣有限公司由于所有者权益为负数，董事会决定该公司长期停业，故本期仍未 将其纳入合并范围。 4、基于《民办教育促进法》对投资办学的出资人从学校获取回报的能力受到限制，嘉兴市南湖 国际教育投资有限公司所属的嘉兴高级中学、嘉兴南湖国际实验学校、嘉兴市秀州现代实验学校的会 计报表未纳入合并范围，其资料见附注十二。 五、会计报表主要项目注释 （一）合并会计报表主要项目注释： 1、货币资金 项 目 期末数 期初数 现金 402,363.53 1,120,125.26 银行存款 114,261,808.66 650,235,865.42 其他货币资金 270,826,701.79 105,635,739.41 合 计 385,490,873.98 756,991,730.09 说明：1）孙公司乍浦开发集团公司以 2600 万元的七天通知存款存单质押在银行取得了 294 万美 元的信用证。 2）公司本部将 400 万元的定期存款质押在银行取得了 360 万元的短期借款。 3）孙公司戴梦得大酒店以 238 万元的定期存款质押在银行取得了 200 万元的短期借款。 本期货币资金减少的主要原因是预付收购浙江新源控股集团有限公司持有的杭州花园商贸有限公 司 90%的股权转让款所致。 41 中宝科控投资股份有限公司 2004 年年度报告 2、短期投资和短期投资跌价准备 （1） 短期投资 期末数 期初数 项目 账面价值 跌价准备 账面价值 跌价准备 股权投资 1,487,149.75 218,971.80 5,600,909.98 93,484.00 其中：股票投资 1,487,149.75 218,971.80 5,600,909.98 93,484.00 债券投资 615,000.00 149,682.90 . 其中：国债投资 其他债券 615,000.00 149,682.90 委托贷款 13,000,000.00 其他投资 350,040.00 353,040.00 合 计 15,452,189.75 368,654.70 5,953,949.98 93,484.00 说明：1）本期无投资变现的重大限制。 2）委托贷款是公司下属孙公司嘉兴戴梦得大酒店委托嘉兴商业银行贷款给嘉兴外国语学校的委托 贷款，贷款期限 2004 年 12 月 24 日至 2005 年 1 月 27 日。 截止 2004 年 12 月 31 日，短期投资投资成本与市价明细如下： 项 目 投资成本 市价 股票投资 1,487,149.75 1,268,177.95 债券投资 615,000.00 465,317.10 合 计 2,102,149.75 1,733,495.05 （2）短期投资跌价准备 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股票投资 45,484.00 218,971.80 45,484.00 218,971.80 债券投资 48,000.00 101,682.90 149,682.90 合 计 93,484.00 320,654.70 45,484.00 368,654.70 市价资料来源于：2004 年 12 月 31 日《中国证券报》。 42 中宝科控投资股份有限公司 2004 年年度报告 3、应收票据 项 目 期末数 期初数 银行承兑汇票 3,649,553.00 3,152,181.00 商业承兑汇票 合 计 3,649,553.00 3,152,181.00 4、应收账款 （1）账龄分析： 账 期末数 期初数 龄 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 1 年以内 32,477,448.08 86.30 1,948,646.88 44,319,085.22 73.87 3,242,841.39 1-2 年 2,767,756.87 7.36 166,065.41 9,796,668.79 16.33 446,901.77 2-3 年 2,066,836.84 5.49 124,010.21 5,650,021.00 9.42 155,858.03 3 年以上 321,361.91 0.85 104,690.33 232,266.31 0.38 11,296.33 合计 37,633,403.70 100.00 2,343,412.83 59,998,041.32 100.00 3,856,897.52 （2）应收账款欠款前五名单位合计金额 20,719,296.68 元，占应收账款总额的 55.06%。 （3）该项目中无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款。 5、其他应收款 （1）账龄分析： 期末数 期初数 账龄 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 1 年以内 96,468,844.33 53.74 5,695,337.22 113,935,643.48 60.47 7,033,334.59 1-2 年 36,929,712.94 28.14 3,031,344.65 11,492,665.26 6.10 689,559.92 2-3 年 18,682,460.20 2.84 305,385.74 34,702,542.83 18.42 2,082,692.57 3 年以上 27,423,816.10 15.28 1,645,428.97 28,301,417.21 15.01 4,251,411.93 合计 179,504,833.57 100.00 10,677,496.58 188,432,268.78 100.00 14,056,999.01 43 中宝科控投资股份有限公司 2004 年年度报告 （2）其他应收款欠款前五名单位合计金额 84,812,756.73 元，占其他应收款总额的 47.25%。 （3）该项目中无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款情况： （4）其他应收款前五名单位明细情况： 单位名称 所欠金额 欠款时间 欠款原因 北京经易智业投资有限公司 25,930,000.00 1 年以内 股权转让余款 嵊州劳伦斯置业有限公司 25,000,000.00 1 年以内 往来款 骏业珠宝有限公司 13,592,697.92 2-3 年 股权转让余款 杭州奥兰多置业有限公司 11,790,616.24 1-2 年 往来款 嘉兴中宝碳纤维有限责任公司 8,499,442.57 1 年以内 往来款 6、预付账款 （1）账龄分析： 期末数 期初数 账龄 金额 比例% 金额 比例% 1 年以内 389,800,505.75 100.00 79,724,802.32 94.48 1-2 年 3,920,198.50 4.64 2-3 年 741,447.45 0.88 合计 389,800,505.75 100.00 84,386,448.27 100.00 （2）该项目中无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款。 （3）变动原因：主要是预付的收购浙江新源控股集团有限公司持有的杭州花园商贸有限公司 90% 的股权转让款。（详见附注十一-1） 7、应收补贴款 项目名称 期末数 期初数 出口货物退税款 14,528,396.88 14,966,422.83 合计 14,528,396.88 14,966,422.83 说明：主要是出口货物增值税退税款，其中有 576 万元暂停退税。（详见附注七-3） 8、存货及存货跌价准备： 期末数 期初数 项目名称 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 原材料 3,954,895.06 52,931,079.00 包装物 30,556.59 318,006.75 44 中宝科控投资股份有限公司 2004 年年度报告 低值易耗品 1,234,775.97 1,648,669.45 库存商品 108,308,825.51 1,267,209.58 134,773,366.06 2,379,659.29 委托加工物资 2,615,450.59 委托代销商品 57,330,468.95 受托代销商品 369,177.29 开发成本 251,653,971.17 合计 365,183,024.30 1,267,209.58 249,986,218.09 2,379,659.29 存货跌价准备明细如下： 项目名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 库存商品 2,379,659.29 1,112,449.71 1,267,209.58 合计 2,379,659.29 1,112,449.71 1,267,209.58 （1）本期存货变动的原因为下属子公司上海中瀚置业有限公司增加房产开发成本及土地开发成本 共计 25165 万元。 （2）存货可变现净值确定依据为：对单个价值大的存货采用按市价个别确定，对单个价值小的存 货按市价分类确定。 （3）本期存货跌价准备减少的原因是出售已计提跌价准备的存货，转出跌价准备 97 万元；本期出 售子公司上海中宝银楼有限公司本期不纳入合并范围，该公司存货跌价准备 14 万元。 9、待摊费用 类别 期初数 本期增加 本期摊销 期末数 保险费 116,404.14 391,948.82 391,580.20 116,772.76 房租 509,208.82 734,657.91 1,111,448.78 132,417.95 广告费 273,334.17 273,334.17 运费 1,161,500.29 407,671.37 753,828.92 其他 518,196.33 226,440.68 685,592.34 59,044.67 合计 1,417,143.46 2,514,547.70 2,869,626.86 1,062,064.30 45 中宝科控投资股份有限公司 2004 年年度报告 10、长期投资 （1）长期股权投资 期末数 期初数 项目 账面价值 减值准备 账面价值 减值准备 对子公司投资 10,010,000.00 10,010,000.00 其他股权投资 45,418,204.81 1,900,000.00 85,264,386.46 1,900,000.00 股权投资差额 11,531,925.43 12,618,756.92 合计 66,960,130.24 1,900,000.00 107,893,143.38 1,900,000.00 说明：其他股权投资减少的主要原因是①出售北京戴梦得首饰制造有限公司和深圳欧瑞德珠宝有 限公司的股权转让本期办理完过户手续，减少投资 3458.90 万元。②出售中宝银楼股权，其下属公司 投资减少 415 万元。 ①长期股权投资按被投资单位列示明细如下： 投 本期调增（—调减）额 资 投资 追加投资金 被投资单位名称 期 比例 初始 投资金额 期初数 现金 期末数 额 权益变化 累计增减 限 （%） 红利 (年) 辽宁中宝太平洋投资有限 70 10,010,000.00 10,010,000.00 10,010,000.00 公司 上海钻石交易所有限公司 5 1,489,950.00 1,489,950.00 1,489,950.00 深圳欧瑞德珠宝首饰公司 3,000,000.00 2,000,000.00 -2,000,000.00 -2,000,000.00 北京鑫融基首饰制造公司 30 900,000.00 900,000.00 900,000.00 天津戴梦得凯莱赛珠宝公 12.5 500,000.00 500,000.00 500,000.00 司 西安戴梦得珠宝首饰公司 20 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 武汉戴梦得珠宝首饰公司 10 500,000.00 500,000.00 500,000.00 浙江戴梦得珠宝首饰公司 18 900,000.00 900,000.00 900,000.00 合肥戴梦得珠宝首饰公司 30 300,000.00 300,000.00 300,000.00 上海仙霞 25 250,000.00 250,000.00 250,000.00 长沙戴梦得珠宝首饰公司 30 256,114.75 256,114.75 256,114.75 合肥百货大楼股份有限公 10 12 122,940.00 122,940.00 -122,940.00 -122,940.00 司 浙江欣欣饲料公司 14,936,500.00 870,000.00 -870,000.00 -870,000.00 46 中宝科控投资股份有限公司 2004 年年度报告 湖州一百 3 100,000.00 100,000.00 100,000.00 中宝碳纤维有限公司 16.3 33,000,000.00 15,000,000.00 15,000,000.00 山东戴梦得珠宝首饰公司 20 28 250,000.00 250,000.00 250,000.00 惠肯烟糖有限责任公司 48.75 307,285.15 253,566.15 -26,491.68 -26,491.68 227,074.47 惠肯百货有限责任公司 38.25 765,000.00 262,431.46 -1,942.50 -1,942.50 260,488.96 惠肯家电有限责任公司 49 490,000.00 298,525.62 3,677.01 3,677.01 302,202.63 嘉兴卓维科技有限公司 40.86 1,530,000.00 6,116,974.00 -2,860,200.00 -2,860,200.00 3,256,774.00 沪杭高速 6,600.00 6,600.00 -6,600.00 -6,600.00 平湖公司稽查 16,000.00 16,000.00 -16,000.00 -16,000.00 嘉兴华庭国际影城 20 200,000.00 200,000.00 200,000.00 南湖国际培训中心 40 200,000.00 200,000.00 200,000.00 上海戴梦得苏捷士钻石公 12 46 3,807,282.00 4,156,282.85 -4,156,282.85 -4,156,282.85 司 嘉兴同盛房产置业公司 20 4,000,000.00 4,000,000.00 4,000,000.00 深圳爱塔珠宝首饰有限公 5 18,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00 司 北京戴梦得首饰制造公司 30 35,000,000.00 32,589,401.63 -32,589,401.63 -32,589,401.63 中宝燃气投资有限公司 5 50,400,000.00 2,800,000.00 2,800,000.00 2,800,000.00 长城证券有限责任公司 0.6 10,725,600.00 10,725,600.00 10,725,600.00 合计 142,563,271.90 95,274,386.46 -39,846,181.65 -39,846,181.65 55,428,204.81 ②股权投资差额： 摊销 被投资单位名称 形成原因 初始金额 期初数 本期增减 本期摊销 期末数 期限 嘉兴路桥建设开发有限公司 购入股权 10 年 -316,555.48 -284,899.93 -28,489.99 -256,409.94 以资产置换股 嘉兴新国浩商贸有限公司 权与其净资产 10 年 -16,519,680.35 -10,737,792.21 -1,651,968.04 -9,085,824.17 的差 嘉兴木材交易市场有限公司 溢价购入股权 10 年 556,602.63 556,602.63 -556,602.63 嘉兴钻石王朝娱乐有限公司 溢价购入股权 10 年 122,610.39 73,559.10 12,261.04 61,298.06 浙江允升投资集团有限公司 溢价购入股权 10 年 -712,477.34 1,928,437.56 4,669.86 1,923,767.70 杭州大清谷旅游开发有限公司 初始投资形成 10 年 22,792,270.02 21,082,849.77 2,193,755.99 18,889,093.78 合计 5,922,769.87 12,618,756.92 -556,602.63 530,228.86 11,531,925.43 47 中宝科控投资股份有限公司 2004 年年度报告 ③长期投资减值准备： 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 长期股权投资 1,900,000.00 1,900,000.00 其中：北京鑫融基首饰制造公司 300,000.00 300,000.00 合肥戴梦得珠宝首饰公司 150,000.00 150,000.00 山东戴梦得珠宝首饰公司 230,000.00 230,000.00 浙江戴梦得珠宝首饰公司 770,000.00 770,000.00 天津戴梦得凯莱珠宝公司 450,000.00 450,000.00 合计 1,900,000.00 1,900,000.00 （2）长期债权投资 本期 初始投资 溢(折)价 期末 累计应收/ 债券名称 面值 年利率 到期日 期初余额 应计 成本 本期摊销 余额 已收利息 利息 建设债券 100.00 2..25% 1,000.00 2005.10.9 1,000.00 1,000.00 电力债券 7,000.00 5.00% 7,000.00 2007 7,473.00 7,473.00 473.00 合计 8,000.00 8,473.00 1,000.00 7,473.00 473.00 11、固定资产及累计折旧 （1）固定资产及累计折旧明细如下： 固定资产原值 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 815,590,235.32 124,800,022.40 98,587,384.66 841,802,873.06 通用设备 79,381,349.52 270,925.73 20,667,162.60 58,985,112.65 专用设备 46,120,169.46 30,712,847.67 9,129,617.66 67,703,399.47 运输工具 16,763,705.13 1,128,078.24 4,823,501.22 13,068,282.15 其他 83,560,365.30 1,158,250.67 79,345,678.09 5,372,937.88 合计 1,041,415,824.73 158,070,124.71 212,553,344.23 986,932,605.21 累计折旧 房屋及建筑物 50,431,971.21 25,274,905.77 9,436,087.87 66,270,789.11 通用设备 26,487,071.70 4,006,318.61 3,653,168.57 26,840,221.74 专用设备 6,862,989.51 7,124,288.89 588,727.94 13,398,550.46 运输工具 4,938,356.36 133,577.38 317,000.87 4,754,932.87 其他 6,358,924.44 111,212.24 5,200,952.53 1,269,184.15 48 中宝科控投资股份有限公司 2004 年年度报告 合计 95,079,313.22 36,650,302.89 19,195,937.78 112,533,678.33 固定资产净值 946,336,511.51 874,398,926.88 说明：1、本期固定资产减少的主要原因是出售安徽分公司、中宝银楼、深圳分公司使固定资产 原值减少 11034 万元，累计折旧减少 1247 万元。 2、合并范围内公司之间固定资产划转使固定资产原值和累计折旧分别同时增加和减少 10221 万 元和 672.50 万元。 3、上述固定资产中有以下固定资产作抵押贷款：1)以戴梦得大厦地下车库、1、2、3 层主楼及 部分裙楼、6、7 层主楼及其附属土地、8、9、13 层主楼及其附属土地,面积 12480.63 平方米，评估 价值 14,286 万元资产作抵押，取得短期借款 10,000 万元；2)以戴梦得大酒店主楼四层，评估价值 1164 万元房产抵押，取得短期借款 700 万元；3)以戴梦得大厦 11、12 层及所属土地，面积 1760.85 平方米，评估价值 1,714 万元房产抵押，取得短期借款 1,200 万元；4) 以戴梦得大厦 14 层及地下商 场，面积 4364.5 平方米，评估价值 7,820 万元资产抵押，取得短期借款 4,100 万元；5) 以戴梦得大 厦 15、16 层，面积 1773.46 平方米，评估价值 2,766 万元房产抵押，取得短期借款 1,500 万元；6) 以嘉兴市欣东方实业有限公司的厂房价值 1700 万元作抵押取得短期借款 700 万元；7)以戴梦得大厦 17-24、25 层房产 2028.49 平方米价值 6206.56 万元作抵押长期借款 3000 万元。 （2）固定资产减值准备明细如下： 类别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 变动原因 3,284,440.0 房屋及建筑物 6,721,392.09 3,436,952.09 0 通用设备 53,806.96 53,806.96 专用设备 运输工具 其他 3,284,440.0 合计 6,775,199.05 3,490,759.05 0 说明：固定资产减值准备减少的原因是出售上海中宝银楼有限公司转出所致。 12、在建工程 转入 其他 资金 工程 工程名称 预算数 期初数 本期增加 期末数 固定资产 减少数 来源 进度 围堤码头（三 38,683,602.76 73,394,912.88 41,059,543.96 71,018,971.68 49 中宝科控投资股份有限公司 2004 年年度报告 期） 其中：资本化利息 0.00 0.00 木材交易市场 398,857.78 398,857.78 南湖国际学校 3,303,210.38 22,339,942.42 3,377,115.45 22,266,037.35 借款 其中：资本化利息 1,215,348.75 1,215,348.75 行政大楼 1,800,000.00 132,199.10 132,199.10 借款 其中：资本化利息 无锡生产线 4,000,000.00 4,006,914.31 667,,739.28 4,674,653.59 0.00 借款 其中：资本化利息 167,769.20 57,313.18 225,082.38 大清谷项目 800,000.00 1,754,843.91 1,161,886.39 2,916,730.30 其中：资本化利息 码头 3#变电所 3,155,557.00 3,155,557.00 其他 191,388.43 1,948,935.70 1,474,839.90 665,484.23 合计 48,471,016.67 102,668,973.67 50,586,152.90 100,553,837.44 说明:变动原因主要是本期下属孙公司南湖国际教育公司建造教学楼、学生宿舍及下属孙公司乍 浦开发集团有限公司继续投资建设围堤码头所致。 13、无形资产 单位：人民币万元 取得 原始金额 期初数 本期 本期转 本期摊销 累计 期末数 剩余摊销 项目 方式 增加 出 摊销 年限 商誉 815.59 379.80 379.80 435.80 0.00 土地使用权-总部 86.50 79.43 0.00 7.05 77.70 1.73 土地使用权-允升集团 8,948.71 9,781.74 1,107.0 316.00 617.53 8358.74 地下室使用权 16.50 10.71 10.71 0.00 5.16 0.00 软件 6.41 21.36 0.00 18.86 19.58 2.50 特许权 30 年 963.00 954.81 0.00 19.65 8.19 935.16 合计 10,836.7111,227.85 1497.51 356.24 1,093.31 9,374.10 说明：1、公司将嘉兴乍浦开发集团拥有的平湖国用(1999)字第 21-31 号土地和平湖国用(1999) 字第 21-31 号土地使用权价值 4 亿元作抵押，取得短期贷款 15,702 万元，取得长期贷款 20,600 万 元。 2、无形资产转出的主要原因是出售安徽分公司减少商誉 379.80 万元，子公司嘉兴南湖国际教育 有限公司因建造教学楼和集体宿舍将土地转入在建工程 1107 万元。 50 中宝科控投资股份有限公司 2004 年年度报告 14、长期待摊费用 本期 累计 项目 原始金额 期初数 本期摊销 期末数 增加 摊销 装修费 37,971,121.66 22,202,573.40 4,185,171.19 13,800,811.74 25,384,188.81 12,586,932.85 开办费 9,835,462.10 1,121,887.16 3,617,199.94 0.00 5,096,375.00 4,739,087.10 项目设计费 1,555,000.00 1,555,000.00 -285,000.00 0.00 285,000.00 1,270,000.00 物料用品 275,316.03 117,006.85 0.00 117,006.85 275,316.03 0.00 其他 1,087,821.58 877,441.58 0.00 829,274.77 1,039,654.77 48,166.81 合计 50,724,721.37 25,873,908.99 7,517,371.13 14,747,093.36 32,080,534.61 18,644,186.76 说明：1、开办费主要为本公司的孙公司筹建期间发生的费用。 2、长期待摊费用减少的主要原因是出售深圳分公司、安徽分公司、上海中宝银楼有限公司，上 述公司的长期待摊费用不纳入合并范围所致。 15、短期借款 项 目 期末数 期初数 信用借款 86,300,000.00 抵押借款 339,024,868.38 293,117,675.39 保证借款 635,245,800.00 549,300,000.00 质押借款 3,600,000.00 148,600,000.00 合计 977,870,668.38 1,077,317,675.39 说明：1）截至 2004 年 12 月 31 日，无逾期借款。 2）抵押借款的抵押物情况说详见附注 11、13。 16、应付票据： 项目 期末数 期初数 银行承兑汇票 291,000,000.00 99,420,000.00 其 他 0 1,875,264.07 合 计 291,000,000.00 101,295,264.07 51 中宝科控投资股份有限公司 2004 年年度报告 说明：上述应付票据均为下属子公司浙江允升集团的债务，其中：以公司下属孙公司东方物流公 司厂房、土地作抵押取得票据 8600 万元，剩余票据由本公司为其担保并由其支付 50%的保证金方式 取得。 17、应付账款 期末数 期初数 58,187,055.38 69,434,097.23 （1）无应付持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的款项。 （2）无账龄超过三年的大额应付账款。 18、预收账款 期末数 期初数 22,643,931.66 50,777,051.99 （1）无预收持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的款项。 （2）期末预收款主要为下属孙公司乍开集团公司预收的出租二期码头的租金。 19、其他应付款 期末数 期初数 92,332,574.50 221,912,280.45 （1）本公司欠 5%（含 5%）以上股份的股东单位主要是浙江新湖集团股份有限公司 2320 万元。 （2）无账龄超过三年的大额其他应付款。 （3）其他应付款前五名单位明细情况如下： 单位名称 所欠金额 欠款时间 欠款原因 浙江新湖集团股份有限公司 23,200,000.00 1 年以内 往来款 南湖国际实验小学 7,356,008.58 1 年以内 往来款 唐秀娟 5,800,000.00 1-2 年 暂借款 秀洲现代实验学校 4,921,579.32 1 年以内 往来款 中宝科控燃气股份有限公司 2,832,161.53 1 年以内 往来款 52 中宝科控投资股份有限公司 2004 年年度报告 20、应付工资 性质 期末数 期初数 工效挂钩 3,925,289.07 1,762,218.76 合计 3,925,289.07 1,762,218.76 21、应付股利 投资者名称 期末数 期初数 原 因 2000 年度股利 1,142,806.05 1,142,806.05 未支付的股利 2001 年度股利 2,210,335.85 2,210,335.85 未支付的股利 浙江省华侨商社 671,687.13 388,201.98 孙公司分配股利 嘉兴投资有限公司 1,621,742.18 孙公司分配股利 中基乍浦港公司 2,724,880.45 孙公司分配股利 合计 4,024,829.03 8,087,966.51 22、应交税金 税 种 期末数 期初数 增值税 -3,149,776.97 -10,933,681.90 营业税 4,429,153.86 2,837,966.99 消费税 1,369.54 185,732.68 城建税 216,744.33 168,717.95 所得税 3,338,588.99 9,514,833.54 房产税 -13,400.00 其他 24,238.37 96,846.28 合 计 4,860,318.12 1,857,015.54 53 中宝科控投资股份有限公司 2004 年年度报告 23、其他应交款 项目 期末数 期初数 教育费附加 169,897.02 107,804.36 粮食补偿金 30.00 30.00 其他 21,192.40 685.45 合计 191,119.42 108,519.81 24、预提费用 费用项目 期末数 期初数 期末结存原因 利息 9,312,201.13 1,712,442.57 预提年末利息及欠付的利息 装修费 389,668.04 其他 425,634.81 993,997.27 合计 9,737,835.94 3,096,107.88 25、长期借款 借款类别 期末数 期初数 抵押借款 236,000,000.00 180,000,000.00 保证借款 30,000,000.00 30,000,000.00 合计 266,000,000.00 210,000,000.00 26、长期应付款 种类 期限 初始金额 应计利息 期末数 借款条件 网点基金 3,839,343.30 合计 3,839,343.30 说明：长期应付款减少的原因主要是出售安徽分公司所致。 27、股本： 单位：万股/元 项目 期末数 期初数 一、尚未流通股份： 1．发起人股份 1,720.7712 1,720.7712 其中：国家法人持有股份 1,720.7712 1,720.7712 54 中宝科控投资股份有限公司 2004 年年度报告 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2．募集法人股份 13,043.2580 13,043.2580 3．内部职工股 4．优先股或其他 其中：转配股 尚未流通股份合计 14,764.0292 14,764.0292 二、已流通股份: 境内上市的人民币普通股 10,320.0000 10,320.0000 已流通股份合计 10,320.0000 10,320.0000 三、股份总数 25,084.0292 25,084.0292 28、资本公积 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 210,251,125.00 210,251,125.00 住房周转金转入 808,448.40 808,448.40 资产评估增值准备 16,278,889.69 16,278,889.69 被投资单位接受捐赠准备 2,136,546.73 2,136,546.73 其他 4,545,625.00 255,612.58 2,574,180.00 2,227,057.58 合计 234,020,634.82 255,612.58 2,574,180.00 231,702,067.40 本期资本公积增加的原因为：嘉兴东方物流有限公司和大清谷分别有无法付出的应付款项 83000 元和 10600 元，孙公司路桥有限公司对众孚燃料增资后由成本法变权益法形成资本公积 163,072.58 元；减少的原因为：下属孙公司大酒店公司投资的嘉兴卓维科技有限公司原投资入账的无形资产 1200 万元经股东会决议改按 500 万元入账，原入公司的资本公积冲销 2,574,180 元， 29、盈余公积 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 35,876,877.26 1,298,988.84 37,175,866.10 公益金 29,271,068.18 649,494.42 29,920,562.60 任意盈余公积 2,411,716.25 2,411,716.25 合计 67,559,661.69 1,948,483.26 69,508,144.95 本期增加主要是本期新增利润增加提取盈余公积金、公益金； 55 中宝科控投资股份有限公司 2004 年年度报告 30、未分配利润 项 目 期末数 期初数 净利润 5,112,298.77 4,287,268.90 加：年初未分配利润 65,238,292.96 66,703,987.76 盈余公积转入 可供分配的利润 70,350,591.73 70,991,256.66 减：提取法定盈余公积 1,298,988.84 3,835,309.13 减：提取法定公益金 649,494.42 1,917,654.57 可供股东分配的利润 68,402,108.47 65,238,292.96 减：应付普通股股利 期末未分配利润 68,402,108.47 65,238,292.96 31、主营业务收入 （1）主营业务地区分部报表 项 目 本年累计数 上年累计数 主营业务收入 853,893,989.37 551,468,527.97 其中：北京地区(京,津,冀,东北) 4,042,412.77 697,474.96 江浙沪地区 761,693,495.60 398,168,883.08 广东地区 56,393,003.41 29,323,496.92 其他地区 31,765,077.59 123,278,673.01 主营业务成本 739,059,247.65 463,229,169.73 其中：北京地区(京,津,冀,东北) 3,547,469,62 463,153,56 江浙沪地区 654,802,231.03 326,108,551.65 广东地区 49,655,236.45 18,084,099.26 其他地区 31,054,310.55 118,573,365.26 （2）主营业务产品/行业分部报表 项 目 本年累计数 上年累计数 主营业务收入 853,893,989.37 551,468,527.97 其中：珠宝饰品 270,158,103.08 205,682,452.08 56 中宝科控投资股份有限公司 2004 年年度报告 码头港口 66,802,173.17 53,209,269.73 商业贸易 457,764,061.08 253,701,089.84 酒店服务 42,395,452.12 34,672,148.71 其 他 16,774,199.92 4,203,567.61 主营业务成本 739,059,247.65 463,229,169.73 其中：珠宝饰品 260,346,943.20 174,432,942.48 码头港口 27,235,047.87 21,848,198.92 商业贸易 412,834,340.11 247,243,401.82 酒店服务 23,380,405.78 18,520,912.20 其 他 15,262,510.69 1,183,714.31 32、主营业务税金及附加 项 目 本年累计数 上年累计数 营业税 4,479,082.89 3,724,590.92 城建税 268,216.11 349,988.85 教育费附加 301,564.87 301,564.87 消费税 422,728.30 1,657,169.47 其他 16,072.58 11,266.14 合计 5,487,664.75 6,044,580.25 33、其他业务利润 项 目 本年累计数 上年累计数 其他业务收入 44,381,500.82 8,518,755.00 其中：租金收入 8,840,949.94 6,016,457.54 出售分公司 34,201,652.14 代理费 155,165.46 33,624.89 其他 1,183,733.28 2,468,672.57 其他业务成本 912,102.92 1,910,691.06 其中：租金成本 448,098.30 796,387.61 其他 464,004.62 1,114,303.45 其他业务利润 43,469,397.90 6,608,063.94 说明：出售分公司收益主要是出售安徽分公司的收益（详见附注十）。 57 中宝科控投资股份有限公司 2004 年年度报告 34、财务费用 项目 本年累计数 上年累计数 利息支出 84,126,613.69 66,283,698.13 减：利息收入 11,845,359.79 15,010,750.13 汇兑损失 63,103.49 129,657.16 减：汇兑收益 8,691.40 292,464.37 其他 1,076,217.31 543,534.26 合计 73,411,883.30 51,653,675.05 35、投资收益 项目 本年累计数 上年累计数 股票投资收益 1,198,645.66 230,258.41 债券投资收益 16,334.56 1,282,900.82 联营或合营公司分配来的利润 期末调整的被投资公司所有者权益 净增减的金额 股权投资差额摊销 -526,355.13 1,376,678.56 股权投资转让收益 32,928,985.67 55,871,154.78 其他 3,649,528.20 4,065,515.93 合计 37,267,138.96 62,826,508.50 说明：股权投资转让收益主要是出售股权转让收益（详见附注十）。 36、补贴收入 项目 本年累计数 上年累计数 出口退税 130,000.00 10,000.00 财政补贴 4,243,741.00 4,307,000.00 合计 4,373,741.00 4,317,000.00 本期补贴收入主要为：1）、下属孙公司南湖教育根据与政府签订的特许办学协议：为补贴办学 经费不足，特许其首五年，每年补贴 200 万元，其后的 20 年每年补贴 50 万元。2、本年根据印发《浦 东新区“十五”期间财政扶持经济发展的若干意见》的通知浦府[2000]65 号财政退还经济扶持基金 2027800 元。 58 中宝科控投资股份有限公司 2004 年年度报告 37、营业外收入 项目 本年累计数 上年累计数 处置固定资产净收入 1,733,395.44 113,962.20 罚款收入 266,292.57 75,320.00 其他 172,748.44 635,332.68 合计 2,172,436.45 824,614.88 38、营业外支出 项目 本年累计数 上年累计数 处置固定资产净损失 577,426.46 529,729.71 罚款支出 391,171.66 360,010.00 固定资产减值准备 其他 470,602.72 1,069,046.05 合计 1,439,200.84 1,958,785.76 39、支付或收到的其他与经营活动、筹资活动、投资活动有关的现金， 项目 金额 形成原因 收到的其他与经营活动有关的现金 236,961,617.17 收到其他单位往来款 支付其他单位往来款及期间费用 支付的其他与经营活动有关的现金 249,165,798.06 等 收到的其他与筹资活动有关的现金 27,946.22 支付的其他与筹资活动有关的现金 243,260.45 收到的其他与投资活动有关的现金 1,824,534.36 支付的其他与投资活动有关的现金 356,121,000.00 购买股权的预付款 59 中宝科控投资股份有限公司 2004 年年度报告 （二）母公司会计报表主要项目注释： 1、应收款项 （1）应收账款和坏账准备 ①账龄分析 账 期末数 期初数 龄 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 1 年以内 14,737,074.06 98.74 884,214.00 29,656,903.99 80.26 1,779,071.04 1-2 年 6,975,584.02 18.88 417,316.38 2-3 年 130,881.00 0.35 7,829.53 3 年以上 188,272.11 1.26 11,306.77 188,272.11 0.51 11,296.33 合计 14,925,346.17 100.00 895,520.77 36,951,641.12 100.00 2,215,513.28 ②应收账款欠款前五名单位合计金额 14,395,482.65 元，占应收账款总额的 96.45%。 ③该项目中无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款。 2、其他应收款 （1）其他应收款和坏账准备 ①账龄分析 账 期末数 期初数 龄 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 1 年以内 30,462,672.08 30.59 1,827,760.32 161,758,233.42 76.90 5,078,961.41 1-2 年 25,930,000.00 26.04 1,555,800.00 7,877,888.12 3.74 472,673.29 2-3 年 18,682,460.20 18.76 1,120,947.62 12,570,659.32 5.98 754,239.56 3 年以上 24,497,079.49 24.61 1,647,004.64 28,151,417.21 13.38 4,242,411.93 合计 99,572,211.77 100.00 6,151,512.58 210,358,198.07 100.00 10,548,286.19 ②其他应收款欠款前五名单位合计金额 57,026,378.17 元，占应收账款总额的 57.27%。 ③该项目中无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款。 3、长期投资 （1）长期股权投资 期末数 期初数 项目 账面价值 减值准备 账面价值 减值准备 对子公司投资 650,018,337.25 709,495,515.85 其他股权投资 36,971,664.75 1,900,000.00 69,754,006.38 1,900,000.00 股权投资差额 1,507,167.21 1,524,098.11 合计 688,497,169.21 1,900,000.00 780,773,620.34 1,900,000.00 说明：长期投资减少的主要原因是本期转让子公司股权所致。（详见附注十一） 60 中宝科控投资股份有限公司 2004 年年度报告 ①长期股权投资按被投资单位明细如下： 投资 本期调增（—调减）额 投资 所占 追加 投 被投资单位名称 期限 初始投资金额 期初数 现金 期末数 比例 资金额 权益变化 累计增减 (年) 红利 (%) 浙江允升投资集团有限公司 50 90 250,000,000.00 582,350,119.04 5,559,022.24 5,559,022.2 587,909,141.28 上海中宝银楼有限公司 48,000,000.00 42,588,059.97 -42,588,059.97 -42,588,059.97 上海中瀚置业有限公司 58 29,000,000.00 29,000,000.00 29,000,000.00 29,000,000.00 嘉兴新国浩商贸有限公司 50 23,300,000.00 18,659,054.05 -1,287,741.41 -1,287,741.41 17,371,312.64 嘉兴钻石王朝娱乐有限公司 80 8,000,000.00 5,932,981.56 -705,098.23 -705,098.23 5,227,883.33 辽宁中宝太平洋投资有限公 70 10,010,000.00 10,010,000.00 10,010,000.00 司 嘉兴戴梦得大酒店 10 500,000.00 500,000.00 500,000.00 上海钻石交易所有限公司 5 1,489,950.00 1,489,950.00 1,489,950.00 深圳欧瑞德珠宝首饰公司 2,000,000.00 2,000,000.00 -2,000,000.00 -2,000,000.00 北京鑫融基首饰制造公司 30 900,000.00 900,000.00 900,000.00 天津戴梦得凯莱赛珠宝公司 12.5 500,000.00 500,000.00 500,000.00 西安戴梦得珠宝首饰公司 20 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 武汉戴梦得珠宝首饰公司 10 500,000.00 500,000.00 500,000.00 浙江戴梦得珠宝首饰公司 18 900,000.00 900,000.00 900,000.00 合肥戴梦得珠宝首饰公司 30 300,000.00 300,000.00 300,000.00 上海仙霞 25 250,000.00 250,000.00 250,000.00 长沙戴梦得珠宝首饰公司 30 256,114.75 256,114.75 256,114.75 合肥百货大楼股份有限公司 10 122,940.00 122,940.00 -122,940.00 -122,940.00 浙江欣欣饲料公司 14,936,500.00 870,000.00 -870,000.00 -870,000.00 湖州一百 3 100,000.00 100,000.00 100,000.00 中宝碳纤维有限公司 16.3 33,000,000.00 15,000,000.00 15,000,000.00 山东戴梦得珠宝首饰公司 20 28 250,000.00 250,000.00 250,000.00 深圳爱塔珠宝首饰有限公司 5 18,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00 北京戴梦得首饰制造公司 30 35,000,000.00 32,589,401.63 -32,589,401.63 -32,589,401.63 中宝科控燃气投资股份有限 5 50,400,000.00 49,455,301.23 -46,655,301.23 -46,655,301.23 2,800,000.00 公司 长城证券有限责任公司 0.6 10,725,600.00 10,725,600.00 10,725,600.00 合计 539,441,104.75 779,249,522.23 -88,242,596.96 -88,242,596.96 686,990,002.00 61 中宝科控投资股份有限公司 2004 年年度报告 ②股权投资差额明细如下： 被投资单位名称 形成原因 摊销期限 初始金额 期初数 本期增加 本期摊销 期末数 浙江允升投资集团有限公司 初始投资形成 10 年 - 1,450,539.01 4,669.86 1,445,869.15 1,579,441.88 嘉兴钻石王朝娱乐有限公司 初始投资形成 10 年 122,610.39 73,559.10 12,261.04 61,298.06 合 计 1,524,098.11 16,930.90 1,507,167.21 ③长期投资减值准备： 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 长期股权投资 1,900,000.00 1,900,000.00 其中：北京鑫融基首饰制造公司 300,000.00 300,000.00 合肥戴梦得珠宝首饰公司 150,000.00 150,000.00 山东戴梦得珠宝首饰公司 230,000.00 230,000.00 浙江戴梦得珠宝首饰公司 770,000.00 770,000.00 天津戴梦得凯莱珠宝公司 450,000.00 450,000.00 合 计 1,900,000.00 1,900,000.00 （2）长期债权投资： 年利 初始投资 溢(折)价 应计 累计应收/ 债券名称 面值 到期日 期初数 期末数 率 成本 本期摊销 利息 已收利息 电力债券 7,000 5% 7,000 2007 7,473 7,473 473 合计 7,000 7,000 7,473 7,473 473 4、主营业务收入 （1）主营业务地区分部报表 项 目 本年累计数 上年累计数 主营业务收入 283,452,793.34 161,342,781.95 其中：北京地区(京,津,冀,东北) 697,474.96 江浙沪地区 237,905,419.22 17,140,207.88 广东地区 45,547,374.12 23,862,270.97 其他地区 0.00 119,642,828.14 主营业务成本 273,641,633.46 143,369,256.58 62 中宝科控投资股份有限公司 2004 年年度报告 其中：北京地区(京,津,冀,东北) 463,153.56 江浙沪地区 233,504,113.93 14,518,543.97 广东地区 40,137,519.53 13,335,206.85 其他地区 115,052,352.20 （2）主营业务产品/行业分部报表 项 目 本年累计数 上年累计数 主营业务收入 283,452,793.34 161,342,781.95 其中：珠宝饰品 283,452,793.34 156,694,406.37 商业贸易 4,648,375.58 主营业务成本 273,641,633.46 143,369,256.58 其中：珠宝饰品 273,641,633.46 138,737,121.99 商业贸易 4,632,134.59 5、投资收益 项 目 本年累计数 上年累计数 股票投资收益 债券投资收益 16,334.56 联营或合营公司分配来的利润 期末调整的被投资公司所有者 权益净增减的金额 17,184,675.30 37,140,430.04 股权投资差额摊销 35,647.02 其他 -118,000.00 合 计 17,201,009.86 37,058,077.06 六、关联方关系及其交易 （一）关联方关系 1、 存在控制关系的关联方 企业名称 企业类型 法 定 注册地址 主营业务 与中宝科控 代表人 的关系 浙江恒兴力控股集团有限公司 有限责任公司 高存班 杭州市体育场路 71 号 资产管理、基础设施建设投 第一大股东 资、实业投资、房地产业投 63 中宝科控投资股份有限公司 2004 年年度报告 资、高科技产业投资、国内 贸易等。 嘉兴钻石王朝娱乐有限公司 有限责任公司 姚惠良 嘉兴市禾兴路 368 号 歌舞、KTV、卡拉 OK 娱乐、 子公司 浙江允升投资集团有限公司 有限责任公司 沈建伟 嘉兴市禾兴路 368 号 高等公路建设、城市基础设 子公司 施建设等 嘉兴市乍浦开发集团有限公司 有限责任公司 吴建元 嘉兴市平湖乍浦开发 乍浦港码头、港区开发投 孙公司 区东方大道 资、仓储服务、木材、钢材 等销售 嘉兴市东方物流有限公司 有限责任公司 沈建伟 嘉兴市平湖乍浦开发 交易市场的开发建设、市场 重孙公司 区东方大道 物业管理及相关配套服务 嘉兴市南湖国际教育投资 有限责任公司 朱益民 嘉兴市禾兴路 366 号 教育产业的投资、开发 孙公司 有限公司 戴梦得大厦 8 层 嘉兴戴梦得大酒店有限公司 有限责任公司 陆襄 嘉兴市禾兴路 366 号 旅客住宿、餐饮、沐浴、娱 孙公司 戴梦得大厦 乐服务、美容美发、小卖店 嘉兴市路桥建设开发公司 有限责任公司 吴建元 嘉兴市禾兴路 366 号 道路、桥梁建设投资、建筑 孙公司 戴梦得大厦 8 层 安装、路桥工程技术咨询测 量 天台劳伦斯置业有限公司 中外合资 吴建元 天台县人民东路外贸 普通住宅开发、经营 孙公司 楼 上海众孚实业有限公司 有限责任公司 吴建元 浦发新区沪南公司 实业投资、对教育投资、系 子公司 1568 号 2 号楼 统内资产管理、国内贸易、 计算机软硬件开发销售 浙江众孚实业有限公司 有限责任公司 吴建元 杭州下城区 实业投资、国内贸易批发、 孙公司 零售 嘉兴欣东方实业公司 有限责任公司 吴建元 嘉兴市新丰镇 人造革制造 孙公司 上海众孚燃料有限公司 有限责任公司 吴建元 上海奉贤区庄行镇南 煤炭、煤制品、电子产品、 重孙公司 亭公路 1176 号 198 室 通讯设备、机械设备等批 发、零售。 浙江中基世航乍浦港口有限公 有限责任公司 周光晖 嘉兴市乍浦港务局内 件杂货、散货、集装箱和石 重孙公司 司 油液体化工产品装卸、运输 等 浙江中基五洲乍浦港口有限公 有限责任公司 王彬 嘉兴市禾兴路 366 号 船舶货物装卸(含集装箱)、仓 重孙公司 64 中宝科控投资股份有限公司 2004 年年度报告 司 戴梦得大厦 10 层 储、集疏运、集装箱装拆等 嘉兴市乍浦金地标准厂房公司 有限责任公司 张红军 嘉兴市乍浦开发区商 工业厂房建设、租赁、转让 重孙公司 检大楼 101 号 及相关服务 辽宁中宝太平洋经贸有限责任 有限责任公司 李大铮 沈阳市和平区南京南 金属材料、装饰材料、五金 子公司 公司 街 56 号 交电、机械电子设备、建筑 材料、珠宝等的销售。 杭州大清谷旅游开发有限公司 有限责任公司 吴建元 杭州龙坞镇大清村 旅游开发等 重孙公司 杭州天与地拓展有限公司 有限责任公司 赵力锋 西湖区龙坞镇大清村 企业管理咨询、培训，营销 重孙公司 策划等 嘉兴新国浩商贸有限公司 有限责任公司 姚惠良 嘉兴市禾兴路 368 号 歌舞厅、餐饮、保龄球、桑 子公司 拿浴等 上海中瀚置业有限公司 有限责任公司 邹丽华 宝昌路 319 号 5 楼 房地产综合开发经营、销 子公司 售，物业管理，建筑材料， 装饰材料，金属材料（除专 控）木材，建筑工程机械设 备的销售（涉及许可经营的 凭许可证经营） 上海众孚房产经纪有限公司 有限责任公司 吴建元 青浦区新业路 599 号 1 房地产经纪（涉及许可经营 重孙公司 幢 177 号 的凭许可证经营） 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 单位：人民币万元 企业名称 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 浙江恒兴力控股集团有限公司 24,800.00 24,800.00 嘉兴钻石王朝娱乐有限公司 1,000.00 1,000.00 浙江允升投资集团有限公司 42,392.80 42,392.80 嘉兴市乍浦开发集团有限公司 18,187.92 18,187.92 嘉兴东方物流有限公司 2,540.00 2,540.00 嘉兴市南湖教育投资有限公司 3,500.00 3,500.00 嘉兴戴梦得大酒店有限公司 500.00 500.00 嘉兴市路桥建设开发公司 10,000.00 10,000.00 嘉兴欣东方实业公司 1,050.00 1,050.00 天台劳伦斯置业有限公司 5,000.00 5,000.00 上海众孚实业有限公司 10,000.00 10,000.00 65 中宝科控投资股份有限公司 2004 年年度报告 浙江众孚实业有限公司 5,000.00 5,000.00 浙江中基世航乍浦港口有限公司 8640.00 6500.00 5140.00 10,000.00 浙江中基五洲乍浦港口有限公司 18,122.00 18,122.00 嘉兴市乍浦金地标准厂房公司 500.00 500.00 嘉兴新国浩商贸有限公司 4,660.00 4,660.00 辽宁中宝太平洋经贸有限责任公司 1,430.00 1,430.00 上海众孚燃料有限公司 1000.00 2000.00 3000.00 杭州大清谷旅游开发有限公司 503.00 503.00 503.00 杭州天与地拓展有限公司 50.00 50.00 上海中瀚置业有限公司 5000.00 5000.00 上海众孚房产经纪有限公司 100.00 100.00 3、存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 单位：人民币万元 期末数 期初数 企业名称 金额 比例 金额 比例 浙江恒兴力控股集团有限公司 4680.00 18.65% 2760.00 11.00% 嘉兴钻石王朝娱乐有限公司 800.00 80.00% 800.00 80.00% 浙江允升投资集团有限公司 42,392.80 100.00% 42,392.80 100.00% 嘉兴市乍浦开发集团有限公司 18,187.92 100.00% 18,187.92 100.00% 嘉兴东方物流有限公司 2,032.00 80.00% 2,540.00 100.00% 嘉兴市南湖教育投资有限公司 3500.00 100.00% 3500.00 100.00% 嘉兴戴梦得大酒店有限公司 500.00 100.00% 500.00 100.00% 嘉兴市路桥建设开发公司 10,000.00 100.00% 10,000.00 100.00% 嘉兴欣东方实业公司 550.00 52.40% 550.00 52.40% 天台劳伦斯置业有限公司 3000.00 60.00% 3000.00 60.00% 上海众孚实业有限公司 10000.00 100.00% 10000.00 100.00% 浙江众孚实业有限公司 4500.00 90.00% 4500.00 90.00% 浙江中基世航乍浦港口有限公司 7,500.00 75.00% 4,100.00 41.00% 浙江中基五洲乍浦港口有限公司 13242.00 75.00% 9,242.00 51.00% 嘉兴市乍浦金地标准厂房公司 500.00 100.00% 500.00 100.00% 嘉兴新国浩商贸有限公司 2,330.00 50.00% 2,330.00 50.00% 辽宁中宝太平洋经贸有限责任公司 1,001.00 70.00% 1,001.00 70.00% 上海众孚燃料有限公司 900.00 90.00% 900.00 90.00% 杭州大清谷旅游开发有限公司 452.70 90.00% 452.70 90.00% 杭州天与地拓展有限公司 35.00 70.00% 35.00 70.00% 上海中瀚置业有限公司 2900.00 58% 0.00 0.00 上海众孚房产经纪有限公司 100.00 100% 0.00 0.00 66 中宝科控投资股份有限公司 2004 年年度报告 4、不存在控制关系的关联方 企业名称 与本公司关系 浙江新湖集团股份有限公司 股东 嘉兴商业控股（集团）有限公司 股东 上海子江投资发展有限公司 股东 湖南涌金投资有限公司 股东 北京鑫融基首饰制造公司 参股子公司 上海钻石交易所 参股子公司 深圳爱塔珠宝首饰有限公司 参股子公司 长沙戴梦得珠宝首饰公司 参股子公司 上海仙霞 参股子公司 中宝碳纤维有限公司 参股子公司 湖州一百 参股子公司 嘉兴卓维科技有限公司 参股子公司 南湖国际培训中心 参股子公司 山东戴梦得珠宝首饰公司 参股子公司 合肥戴梦得珠宝首饰公司 参股子公司 西安戴梦得珠宝首饰公司 参股子公司 嘉兴惠肯烟糖有限责任公司 参股子公司 嘉兴惠肯百货有限公司 参股子公司 浙江戴梦得珠宝首饰公司 参股子公司 长城证券有限责任公司 参股子公司 天津戴梦得凯莱塞珠宝公司 参股子公司 武汉戴梦得珠宝首饰公司 参股子公司 嘉兴华庭国际影城 参股子公司 嘉兴同盛房产置业公司 参股子公司 中宝燃气实业有限公司 参股子公司 67 中宝科控投资股份有限公司 2004 年年度报告 （二）关联方交易 1、第一大股东浙江恒兴力控股有限公司受让深圳分公司，受让价以中磊会计师事务所评估价为 依据，评估价值 4000 万元，转让价格 4000 万元。 2、公司于 2004 年 11 月以人民币 2060 万元受让了浙江新湖集团股份有限公司持有的上海中瀚置 业有限公司 41.2%的股权和以人民币 840 万元受让了浙江新湖房地产开发集团有限公司持有的上海中 瀚置业有限公司 16.8%的股权，截止 2004 年 12 月 31 日公司共持有上海中瀚置业有限公司 58%的股 权。 3、浙江新湖集团股份有限公司为本公司担保贷款余额 1500 万元，贷款期限为 2005 年 01 月 31 日至 2006 年 01 月 30 日。 （三）关联方应收应付款项 应收款项 期末数 期初数 浙江恒兴力控股集团有限公司 15.46 辽宁中宝太平洋经贸有限公司 103.72 102.83 嘉兴惠肯制衣有限公司 10.05 1005.75 嘉兴惠肯视听有限公司 78.30 78.30 深圳爱塔珠宝首饰有限公司 49.83 49.83 嘉兴中宝碳纤维有限公司 849.94 469.00 中宝燃气实业有限公司 82.92 应付款项 浙江新湖集团股份有限公司 2320.00 中宝燃气实业有限公司 283.22 4900.00 七、或有事项 1、截止 2004 年 12 月 31 日公司为其他单位提供担保情况如下： 被担保单位 担保余额 担保类型 担保形式 民丰特种纸股份有限公司 10500 万元 连带责任 互保 航天通信控股集团股份有限公司 5000 万元 连带责任 互保 加西贝拉压缩机有限公司 3000 万元 连带责任 互保 浙江允升投资集团有限公司 30890 万元 连带责任 互保 合计 49390 万元 68 中宝科控投资股份有限公司 2004 年年度报告 2、 公司对下列单位的长期投资项目，因其现已停业或经营状况不良，可能导致本公司发生投资 损失 （1）山东戴梦得珠宝首饰公司 25 万元 （2）北京戴梦得鑫融基铂金公司 90 万元 （3）合肥戴梦得珠宝首饰公司 30 万元 （4）天津戴梦得凯莱塞珠宝公司 50 万元 （5）浙江戴梦得珠宝首饰公司 90 万元 上述投资已提取减值 190 万元。 3、 应收补贴款中的以前年度出口货物增值税退税款 576 万元，由于供货地涉及广东省汕头、揭 阳、潮洲、汕尾等市区县，根据国家税务总局国税函[2002]51 号的规定，暂停办理退税。 4、截止 2004 年 12 月 31 日公司存货中珠宝首饰的账面价值为 4645 万元，珠宝首饰期末未进行变 现价值的测算。 八、承诺事项 本公司本期无重大承诺事项。 九、资产负债表日后事项 公司第一大股东浙江恒兴力控股集团有限公司以其所持有的本公司 1920 万股法人股向浙商银行 股份有限公司办理了 3000 万元人民币短期质押贷款担保，质押期为一年，自 2005 年 1 月 13 日至 2006 年 1 月 13 日。浙江恒兴力控股集团有限公司共持有本公司法人股 4680 万股，占本公司股份总数的 18.65%。目前为止，该公司已将所持有的本公司法人股全部质押。 十、本期出售子公司对企业报告期财务状况和经营成果的影响 1、子公司浙江允升投资集团有限公司出售其持有的下属子公司嘉兴东方物流有限公司 20%的股 权，嘉兴东方物流有限公司的净资产经中磊会计师事务所评估的净资产值为 2402 万元，双方协商定 价为 2400 万元，确认股权转让收益 1987.19 万元。 69 中宝科控投资股份有限公司 2004 年年度报告 2、 出售公司持有的上海中宝银楼有限公司 60%股权，经中磊会计师事务所评估的截止 2004 年 7 月 31 日的净资产值为 8409.67 万元，经双方协商转让价为 5120 万元，此次股权转让给公司带 来转让收益 884 万元。 3、 公司将安徽分公司整体资产及其负债转让给杭州花园商贸有限公司，经中磊会计师事务所评 估的截止 2004 年 3 月 31 日的净资产值为 5212.86 万元，双方协商转让价为 5213 万元，转让 给公司带来转让收益 3420.17 万元。 4、 本公司及其下属控股孙公司上海众孚实业有限公司分别将其所持有的上海中宝燃气实业有限 公司 85%的股权和 10%的股权转让给香港新东方燃气有限公司，评估净值分别为 4705.13 万 元和 553.54 万元，股权转让收益为 39.60 万元。 十一、其他重要事项 1、2004 年 12 月 22 日公司第五届董事会第七次会议决议，2004 年 12 月公司与浙江新源控股投资 有限公司签署《股权转让合同》，拟收购杭州花园商贸有限公司 90%的股权，截止 2004 年 11 月 30 日 杭州花园商贸有限公司净资产经中磊会计师事务所出具的中磊审字（2004）3008 号审计报告，审计后 的净资产为 10400 万元，经中磊会计师事务所出具的中磊评报字（2004）30318 号资产评估报告，评估 后的净资产为 42476 万元。双方以净资产评估值为依据确定股权转让价格为 38213 万元，截止 2004 年 12 月 31 日，中宝股份公司已预付给浙江新源控股有限公司股权转让款 37925 万元。鉴于该收购事项 尚需报经中国证监会审核无异议后召开股东大会审议批准，该收购事项存在不确定的可能性。 2、公司于 2004 年 11 月以人民币 2060 万元受让了浙江新湖集团股份公司持有的上海中瀚置业有 限公司 41.2%的股权和以人民币 840 万元受让了浙江新湖房地产开发集团有限公司持有的上海中瀚置 业有限公司 16.8%的股权，截止 2004 年 12 月 31 日公司共持有上海中瀚置业有限公司 58%的股权。经 公司第五届董事会第六次会议决议公司将继续受让浙江经贸房地产公司持有上海中瀚置业有限公司 22%的股权，最终持有上海中瀚置业有限公司 80%的股权。上海中瀚置业有限公司是为上海闸北区 “青—12”旧地改造项目于 2002 年 8 月成立的项目公司，注册资本 5000 万元，目前主要开发上海市 闸北区旧区改造青—12 地块，进行房地产项目的建设。该项目尚处于拆迁期。 3、公司下属孙公司上海众孚实业有限公司、上海众孚燃料有限公司共同出资于 2004 年 8 月成立 上海众孚房产经纪有限公司，注册资本 100 万元，主要从事房地产经纪。2004 年 9 月与上海源江置业 发展有限公司签定了《商品房代理销售合同》，由上海众孚房产经纪有限公司销售代理上海源江置业 发展有限公司开发的“徐汇新湖云庭”房地产项目。源江置业同意将“徐汇新湖云庭”项目中的不超 过 407 套房屋委托众孚房产代理销售，代理费为销售收入的 3%。同时约定按每份《上海市商品房预 70 中宝科控投资股份有限公司 2004 年年度报告 售合同》约定的实际销售单价即销售合同单价，超出销售底价部分为溢价，溢价部分双方按 6：4 比 例分成。 4、 公司下属子公司浙江允升投资集团有限公司将其持有的下属子公司嘉兴东方物流有限公司 20%的股权转让给与浙江新洲集团有限公司，双方协商以中磊会计师事务所评估的净资产值 2402 万元 作为股权转让依据，该股权转让事项公司为公司带来 1987.19 万元的转让收益。 5、 公司将持有的上海中宝银楼有限公司 60%股权转让给宁波雅戈尔环球服饰有限公司，经中磊 会计师事务所评估的截止 2004 年 7 月 31 日的上海中宝银楼有限公司净资产值为 8409.67 万元，经双方 协商转让价为 5120 万元，转让给公司带来转让收益 884 万元。 6、 公司将持有的安徽分公司整体资产及其负债转让给杭州花园商贸有限公司，经中磊会计师事 务所评估的截止 2004 年 3 月 31 日的净资产值为 5212.86 万元，双方协商转让价为 5213 万元，转让给 公司带来转让收益 3420.17 万元。 7、 本公司及其下属控股孙公司上海众孚实业有限公司分别将其所持有的上海中宝燃气实业有限 公司 85%的股权和 10%的股权转让给香港新东方燃气有限公司，评估净值分别为 4705.13 万元和 553.54 万元，股权转让收益为 39.60 万元。 8、 北京戴梦得首饰制造有限公司 95%的股权转让给北京经易置业投资有限公司，本期过户手续 办理完毕，本期确认股权转让收益 241.06 万元。 9、 第一大股东浙江恒兴力控股有限公司受让深圳分公司整体资产及负债，受让价以中磊会计师 事务所评估价为依据，评估价值 4000 万元，转让价格 4000 万元。 10、公司孙公司嘉兴乍浦开发集团有限公司分别受让中基乍浦港有限公司（香港）、嘉兴投资有 限公司（香港）和浙江省华侨商社所有持有的浙江中基世航乍浦港口有限公司 8%、16%和 16%的股 权，转让价格分别为 800 万元、1600 万元和 1600 万元。该转让定价是以中磊会计师事务所中磊评字 2004 年第 3007 号评估报告为依据，按注册资本的面值定价。已经嘉兴市外经委审批，至此嘉兴乍浦 开发集团有限公司持有浙江中基世航有限公司 75%的股份。 11、 公司孙公司上海众孚实业有限公司以 4350 万元的受让价格受让中基浙江港口有限公司持有 的中基五洲乍浦港口有限公司 24%的股权，该事项的转让定价是以中磊会计师事务所中磊评字 2004 年第 3008 号评估报告为依据，按注册资本的面值定价，该股权转让事项的股权转让过户手续尚在办 理之中。 12、公司与孙公司上海众孚实业有限公司建立互保关系并互为对方贷款提供信用担保，相互担保 额度为 2 亿元人民币，有效期为二年，2004 年未发生互相担保事项。 13、公司对下属子公司上海中瀚置业有限公司包括信托计划在内的融资提供 1.5 亿元为限的担保 额度，期限不超过三年，2004 年未向上海中瀚置业有限公司提供担保事项。 71 中宝科控投资股份有限公司 2004 年年度报告 14、公司第三大股东浙江新湖集团有限公司以其所持本公司股权 1800 万法人股向中国光大银行 杭州市西湖支行质押贷款。质押期限自 2004 年 4 月 8 日至 2005 年 4 月 9 日，并已于 2004 年 4 月 8 日 办理完毕相关质押手续。 十二、未纳入合并范围的嘉兴南湖国际教育有限公司所属学校的汇总报表 资产负债表（未经审计） 2004 年 12 月 31 日 资产 期末数 负债及净资产 期末数 流动资产： 负债类： 货币资金 3,452,980.39 借入款项 12,000,000.00 应收票据 应付票据 应收及暂付款 12,645,890.41 应付及暂存款 29,813,155.78 借出款项 应付财政专户 材料 36,614.02 代管款项 对外投资 负债合计 47,347,901.56 固定资产 69,793,814.91 净资产类： 无形资产 事业基金 -25,935,567.53 其中：一般基金 -25,935,567.53 投资基金 固定基金 69,793,814.91 专用基金 257,896.57 经营节余 未完项目收支差额 净资产合计 44,116,143.95 资产总计 91,464,045.51 负债及净资产总计 91,464,045.51 72 中宝科控投资股份有限公司 2004 年年度报告 收入支出表（未经审计） 2004 年度 项目 本期发生数 收入类 教育经费拨款 - 科研经费拨款 - 其他经费拨款 - 上级补助收入 - 教育事业收入 32,526,615.00 专户核拨预算外资金 - 核准留用预算外资金 - 其他教育事业收入 32,526,615.00 科研事业收入 - 科研开发与协作收入 - 科技咨询收入 - 其他收入 - 经营收入 - 附属单位缴款 - 其他收入 1,265,552.00 其中：投资收益 - 捐赠收入 200.00 利息收入 59,534.20 收入合计 33,792,167.00 支出 - 拨出经费 - 教育事业支出 32,190,957.41 科研事业支出 - 上缴上级款 - 对附属单位补助 - 结转自筹基建 - 经营支出 - 支出合计 32,190,957.41 收支差额 1,601,209.59 说明： 1、上述各学校执行《事业单位会计制度》； 73 中宝科控投资股份有限公司 2004 年年度报告 2、上述报表中合并单位为：嘉兴高级中学、嘉兴南湖国际实验 学校、嘉兴市秀州现代实验学校。 十二、备查文件目录 （一）、载有法定代表人、总会计师、会计机构负责人签名并盖章的会计报表； （二）、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； （三）、（三）在《中国证券报》和《上海证券报》上公开披露过的所有公司文件的正本及公告 原稿。 董事长：沈建伟 中宝科控投资股份有限公司 2004 年 3 月 22 日 74