鲁信创投(600783)鲁信高新2004年年度报告摘要

山东鲁信高新技术产业股份有限公司 2004 年度报告摘要 山东鲁信高新技术产业股份有限公司 2004 年度报告摘要 §1 重要提示 1.1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 1.2、 董事王小林先生因公出差未出席本次会议，授权邵乐天先生代为出席并行使表决权。 1.3、公司负责人董事长李功臣，主管会计工作负责人财务负责人殷新良，会计机构负责人（会 计主管人员）财务部部长刘方贵声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 §2 上市公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 鲁信高新 股票代码 600783 上市交易所 上海证券交易所 淄博市高新技术产业开发区中路 山东省淄博市张店区南定车站街 注册地址和办公地址 69 号 邮政编码 255055 公司国际互联网网址 http//www.si-sha.cn 电子信箱 sisha@zb-public.sd.cninfo.net 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 颜卫国 联系地址 山东省淄博市张店区南定车站街 69 号 第 1 页 共 27 页 山东鲁信高新技术产业股份有限公司 2004 年度报告摘要 电话 0533-2980151-8300 传真 0533-2981033 电子信箱 sisha@zb-public.sd.cninfo.net §3 会计数据和财务指标摘要 3.1 主要会计数据 单位:元 币种:人民币 本期比上期 2002 年 主要会计数据 2004 年 2003 年 增减(%) 调整后 调整前 主营业务收入 287,829,071.49 249,581,129.44 15.32 129,073,146.31 129,073,146.31 利润总额 16,606,107.08 7,335,885.67 126.37 -34,477,739.89 -33,234,455.47 净利润 5,910,707.86 3,607,336.49 63.85 -32,061,954.34 -30,818,669.92 扣除非经常性损益的净利润 207,773.46 -7,022,472.77 -30,837,898.35 -30,241,495.89 本期比上期 2002 年末 2004 年末 2003 年末 增减(%) 调整后 调整前 总资产 688,672,614.89 675,655,607.62 1.93 601,332,491.42 601,332,491.42 股东权益 268,987,367.17 262,292,997.41 2.55 258,652,083.65 259,895,368.07 经营活动产生的现金流量净额 -11,308,868.39 28,173,374.89 -140.14 -17,831,157.22 -17,831,157.22 3.2 主要财务指标 单位:元 币种:人民币 本期比上期增减 2002 年 主要财务指标 2004 年 2003 年 (%) 调整后 调整前 每股收益 0.0292 0.0178 64.04 -0.1585 -0.1524 最新每股收益 净资产收益率(%) 2.1974 1.3753 0.82 -12.3958 -11.86 扣除非经常性损益的净利润的净资 0.0772 -2.6773 2.75 -11.9225 -11.64 第 2 页 共 27 页 山东鲁信高新技术产业股份有限公司 2004 年度报告摘要 产收益率(%) 每股经营活动产生的现金流量净额 -0.0559 0.1393 -140.13 -0.0882 -0.0882 本期比上期增减 2002 年末 2004 年末 2003 年末 (%) 调整后 调整前 每股净资产 1.3298 1.2967 2.55 1.2787 1.2848 调整后的每股净资产 1.1343 1.0817 4.86 1.1339 1.1484 非经常性损益项目 √适用□不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 各种形式的政府补贴 1,013,140 短期投资收益 21,271.08 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -43,454.92 中国证监会认定的其他非经常性损益项目 5,049,348.95 所得税影响数 -337,370.71 合计 5,702,934.4 3.3 国内外会计准则差异 □适用√不适用 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 本次变动增减（＋，－） 本次变动前 公积金转 本次变动后 配股 送股 增发 其他 小计 股 一、未上市流通股份 第 3 页 共 27 页 山东鲁信高新技术产业股份有限公司 2004 年度报告摘要 1、发起人股份 59,052,900 59,052,900 其中： 国家持有股份 59,052,900 59,052,900 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 78,330,000 78,330,000 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 137,382,900 137,382,900 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 64,896,000 64,896,000 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 已上市流通股份合计 64,896,000 64,896,000 三、股份总数 202,278,900 202,278,900 4.2 前十名股东、前十名流通股股东持股表 报告期末股东总数 25,888 前十名股东持股情况 股份类别 质押或冻 股东性质（国 年末持股 股东名称(全称) 年度内增减 比例(%) （已流通或 结的股份 有股东或外资 数量 未流通） 数量 股东） 山东省高新技术投资有限公司 0 60,279,112 29.80 未流通 第 4 页 共 27 页 山东鲁信高新技术产业股份有限公司 2004 年度报告摘要 山东省高新技术投资有限公司 0 32,500 0.02 已流通 山东省鲁信投资控股有限公司 59,052,900 59,052,900 29.19 未流通 国有股东 山东鲁信置业有限公司 0 9,470,888 4.68 未流通 淄博泰利磨具公司 0 6,045,000 2.99 未流通 淄博工业发展有限公司 0 2,535,000 1.25 未流通 闫锦龙 237,340 237,340 0.12 已流通 未知 陈能光 202,200 202,200 0.10 已流通 未知 刘青元 170,600 170,600 0.08 已流通 未知 山东西诺实业有限公司 70,400 153,400 0.08 已流通 未知 黄晓颖 0 138,900 0.07 已流通 未知 前十名流通股股东持股情况 股东名称（全称） 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它） 闫锦龙 237,340 A 股 陈能光 202,200 A 股 刘青元 170,600 A 股 山东西诺实业有限公司 153,400 A 股 黄晓颖 138,900 A 股 王国萍 135,000 A 股 田部文 133,500 A 股 柳华明 129,750 A 股 李玉华 126,900 A 股 陈星明 125,200 A 股 上述股东关联关系或一致行动的 公司未知其前十名流通股股东和前五名股东之间是否存在关联关系。 说明 4.3 控股股东及实际控制人 第 5 页 共 27 页 山东鲁信高新技术产业股份有限公司 2004 年度报告摘要 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 √适用□不适用 新控股股东名称 山东省高新技术投资有限公司（未变更） 新实际控制人名称 山东省鲁信投资控股有限公司 变更日期 2004-07-09 刊登日期和报刊 2004 年 7 月 13 日 《上海证券报》、《证券时报》 4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍 （1）控股股东情况 公司名称：山东省高新技术投资有限公司 法人代表：赵奎 注册资本：11.66 亿元人民币 成立日期：2000 年 6 月 16 日 主要经营业务或管理活动：对外投资及资本运营(不含金融业务)，投资管理及咨询,上市公司策 划。 （2）实际控制人情况 公司名称：山东省鲁信投资控股有限公司 法人代表：赵奎 注册资本：30 亿元人民币 成立日期：2002 年 1 月 31 日 主要经营业务或管理活动：对外投资及资本运营(不含法律法规限制业务)，投资管理及咨询(不 含证券期货的咨询)，资产管理，托管经营，资本运营等。 由于山东省鲁信投资控股有限公司持有本公司的国家股 59052900 股,占本公司总股本的 29.19%, 通过其全资子公司山东省高新技术投资有限公司持有本公司 60311612 股占本公司总股本的 29.82%, 其直接和间接持有本公司股权 59.01%，为公司实际控制人，山东省鲁信投资控股有限公司的出资人 为山东省人民政府。 4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 第 6 页 共 27 页 山东鲁信高新技术产业股份有限公司 2004 年度报告摘要 山东省人民政府 100% 山东省鲁信投资控股有限公司 100% 山东省高新技术投资有限公司 29.19% 29.82% 山东鲁信高新技术产业股份有限公司 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动 年初 年末 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 变动原因 持股数 持股数 李功臣 董事长 男 38 2004-11-23～2007-11-23 0 0 董事、总 白文会 男 37 2004-11-23～2007-11-23 0 0 经理 丁慎宏 董事 男 54 2004-11-23～2007-11-23 1,521 1,521 董事、财 殷新良 男 45 2004-11-23～2007-11-23 0 0 务负责人 邵乐天 董事 男 51 2004-11-23～2007-11-23 0 0 王小林 董事 男 40 2004-11-23～2007-11-23 0 0 罗新华 独立董事 男 38 2004-11-23～2007-11-23 0 0 柳长信 董事 男 50 2001-09-20～2004-03-30 2,535 2,535 靳承华 董事 男 49 2001-09-20～2004-03-30 0 0 赵鹏 董事、董 男 39 2001-09-20～2004-03-30 0 0 第 7 页 共 27 页 山东鲁信高新技术产业股份有限公司 2004 年度报告摘要 事会秘书 张延明 独立董事 男 64 2004-11-23～2007-11-23 0 0 艾新亚 独立董事 男 47 2004-11-23～2007-11-23 0 0 姜彦福 独立董事 男 61 2003-05-27～2004-11-23 0 0 殷书建 独立董事 男 45 2002-05-21～2004-05-25 0 0 吉朋松 独立董事 男 38 2003-05-27～2004-03-30 0 0 杜吉良 董事 男 40 2001-09-20～2004-05-25 0 0 监事会召 解海波 男 41 2004-11-23～2007-11-23 0 0 集人 张宏 监事 女 34 2004-11-23～2007-11-23 0 0 冯壮志 监事 男 30 2004-11-23～2007-11-23 0 0 矫永生 监事 男 49 2001-09-20～2004-11-23 0 0 杨志强 监事 男 50 2001-09-20～2004-11-23 0 0 聂辛民 监事 男 54 2004-11-23～2007-11-23 0 0 花泽三 监事 男 39 2004-11-23～2007-11-23 0 0 李先超 副总经理 男 48 2004-11-23～2007-11-23 0 0 寇光智 副总经理 男 41 2004-11-23～2007-11-23 0 0 朱秀玉 副总经理 男 51 2004-11-23～2007-11-23 0 0 林召明 副总经理 男 41 2004-11-23～2007-11-23 0 0 赵现国 副总经理 男 43 2004-11-23～2007-11-23 0 0 董事会秘 颜卫国 男 36 2004-11-23～2007-11-23 0 0 书 财务负责 潘利泉 男 35 2002-06-14～2004-04-21 0 0 人 李保平 副总经理 男 41 2001-09-20～2004-02-27 1,600 1,600 第 8 页 共 27 页 山东鲁信高新技术产业股份有限公司 2004 年度报告摘要 5.2 在股东单位任职的董事监事情况 √适用□不适用 在股东单位 是否领取报酬、津贴 姓名 任职的股东名称 任职期间 担任的职务 （是或否） 邵乐天 山东省高新技术投资有限公司 副总经理 2003-01-01～ 是 王小林 山东省高新技术投资有限公司 总经理助理 2003-01-01～ 是 张宏 山东省高新技术投资有限公司 高级经理 2002-12-01～ 是 冯壮志 山东省高新技术投资有限公司 业务经理 2002-12-01～ 是 杜吉良 山东鲁信实业集团有限公司 总经理 2000-08-01～ 是 靳承华 淄博工业发展有限公司 执行董事兼副总经理 1999-08-01～ 是 矫永生 淄博工业发展有限公司 财务总监 1999-08-01～ 是 5.3 董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 单位:元 币种:人民币 年度报酬总额 717,434 金额最高的前三名董事的报酬总额 0 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 210,564 独立董事津贴 （每人每年） 15,000 出席会议期间的差旅费及按《公司章程》规定行使 独立董事其他待遇 职权所需费用由公司承担。 董事：邵乐天、王小林、靳承华、杜吉良。监事： 不在公司领取报酬、津贴的董事、监事姓名 张宏、冯壮志、矫永生、聂新民。。 报酬区间 人数 5-8（万元） 8 3-5（万元） 4 3 万元以下 9 第 9 页 共 27 页 山东鲁信高新技术产业股份有限公司 2004 年度报告摘要 §6 董事会报告 6.1 报告期内整体经营情况的讨论与分析 2004 年是公司加大资产重组力度、进行战略调整的一年。在市场竞争日趋激烈、国家宏观调 控、原材料价格上涨、货款回笼十分困难的情况下，公司抓住了机遇在资产重组、发展优势产业、剥 离改造小企业、调整产品结构等方面快速推进，采取了研发新产品、加大技术改造力度、调整产品结 构、实行资产重组、加强内部控制管理等一系列措施，提高了公司竞争力。报告期内，公司实现主营 业务收入 28783 万元，与上年同期相比增长了 15.33%，利润总额 1661 万元，与上年同期相比增加 927 万元，实现净利润 591 万元，与上年同期相比增长了 64%，公司已逐步进入健康发展的轨道。 6.2 主营业务分行业、产品情况表 单位:万元 币种:人民币 主营业务收入 主营业务成 毛利率比上年增 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 比上年增减 本比上年增 减(%) (%) 减(%) 非金属矿物制品业 13,598 10,546 22.44 13.05 20.73 -3.12 食品制造业 15,185 11,605 23.58 17.82 15.28 1.91 磨料磨具产品 13,113 10,155 22.56 16.08 22.50 -3.47 柠檬酸产品 15,185 11,605 23.58 17.82 15.28 1.91 关联交易的定价原则 无 关联交易必要性、持续性的说明 无 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易金额 0 元。 第 10 页 共 27 页 山东鲁信高新技术产业股份有限公司 2004 年度报告摘要 6.3 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 主营业务收入比上年增减 分地区 主营业务收入 (%) 国内 122,476,550.74 -19.55 国外 165,352,520.75 69.87 6.4 采购和销售客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 70,157,481.47 占采购总额比重(%) 27.54 前五名销售客户销售金额合计 51,428,831.36 占销售总额比重(%) 17.87 6.5 参股公司经营情况（适用投资收益占净利润 10％以上的情况） √适用□不适用 单位:元 币种:人民币 参股公司名称 青岛泰富磨具有限公司 本期贡献的投资收益 3,398,703.19 占上市公司净利润的比重(%) 57.50 经营范围 生产经营磨具 参股公司 净利润 9,795,058.13 参股公司名称 淄博理研泰山涂附磨具有限公司 本期贡献的投资收益 2,849,430.72 占上市公司净利润的比重(%) 48.21 经营范围 生产经营砂布砂纸 参股公司 净利润 7,519,060.60 第 11 页 共 27 页 山东鲁信高新技术产业股份有限公司 2004 年度报告摘要 6.6 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 □适用√不适用 6.7 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明 □适用√不适用 6.8 经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析 □适用√不适用 整体财务状况与上年度相比发生重大变化的原因分析 □适用√不适用 6.9 对生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化已经、正在或将要对公司的财务状况和经营成 果产生重要影响的说明 □适用√不适用 6.10 完成盈利预测的情况 □适用√不适用 6.11 完成经营计划情况 □适用√不适用 6.12 募集资金使用情况 □适用√不适用 变更项目情况 □适用√不适用 第 12 页 共 27 页 山东鲁信高新技术产业股份有限公司 2004 年度报告摘要 6.13 非募集资金项目情况 √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 日照泰山洁晶生化有限 公司 25000 吨柠檬酸扩 745 项目进度 30% 报告期内无收益 建主体工程 报告期内已实现项目收 耐磨砂开发项目 181 目前项目已基本完工 益 45.50 万元 淄博理研泰山涂附磨具 2004 年 12 月 31 日完成变更登 350 报告期内无收益 有限公司增资 记注册 合计 1,276 / / 6.14 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明 □适用√不适用 6.16 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案 经山东正源和信有限责任会计师事务所审计，2004 年度公司实现净利润 5,910,707.86 元，提取 法定公积金 1,571,613.12 元，法定公益金 785,806.55 元，提取任意盈余公积金 853,825.16，加年 初未分配利润-37,883,194.13 元,可供股东分配利润为-34,329,905.94 元。母公司 2004 年度实现净 利润 6,782,008.05 元，加期初未分配利润-35,398,841.03 元，2004 年可供股东分配的利润为- 28,616,832.98 元。根据公司章程的规定，董事会确定的 2004 年度的利润分配预案为：不进行利润 分配，也不进行资本公积金转增股本。 公司独立董事认为，公司不进行利润分配符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，没有损害 公司及中小投资者的利益。 第 13 页 共 27 页 山东鲁信高新技术产业股份有限公司 2004 年度报告摘要 公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案 √适用□不适用 公司未分配利润的用途和 本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因 使用计划 公司本报告期虽然盈利,但母公司加期初未分配利润-35,398,841.03 元, 可供股东分配利润为-28,616,832.98 元，根据公司章程的规定，“公司不得 弥补以前年度亏损 在弥补公司亏损和提去法定公积金、公益金之前向股东分配股利”，因此董 事会未提出现金分配预案。 §7 重要事项 7.1 收购资产 √适用□不适用 单位:元 币种:人民币 自购买日起至 是否为关联交 所涉及的资产 所涉及的债权 交易对方及被 本年末为上市 购买日 收购价格 易（如是，说 产权是否已全 债务是否已全 收购资产 公司贡献的净 明定价原则） 部过户 部转移 利润 是, 山东正源 山东省鲁信投 和信有限责任 资控股有限公 会计师事务所 司 , 济宁鲁 2004-11- 182,129,461.15 0 和山东天恒信 否 否 意高新纤维材 30 有限责任会计 料有限公司 师事务所的审 65%股权 计价格 7.2 出售资产 第 14 页 共 27 页 山东鲁信高新技术产业股份有限公司 2004 年度报告摘要 √适用□不适用 单位:元 币种:人民币 是否为关 本年初起至出 所涉及的 所涉及的 联交易 交易对方及被 售日该出售资 出售产生的损 资产产权 债权债务 出售日 出售价格 （如是， 出售资产 产为上市公司 益 是否已全 是否已全 说明定价 贡献的净利润 部过户 部转移 原则） 山东如意科技 是, 山东 集团有限公 正源和信 司 , 部分长期 有限责任 投资、固定资 2004- 会计师事 20,282,784.37 -338,172.34 0 是 是 产和在建工程 03-31 务所审定 共 后的账面 20,282,784.37 价值为依 元。 据 日本富士製砥 株式会社和日 本吴诺顿株式 2004- 会社 , 公司持 19,470,000 3,398,703.19 3,481,756.24 否 是 是 11-16 有的青岛泰富 磨具有限公司 35%股权 山东省鲁信投 是, 山东 资控股有限公 2004- 正源和信 169,992,521.70 0 0 否 否 司 , 部分长期 11-30 有限责任 股权投资以及 会计师事 第 15 页 共 27 页 山东鲁信高新技术产业股份有限公司 2004 年度报告摘要 闲置机器设 务所和山 备、部分应收 东天恒信 账款和其他应 有限责任 收款等资产 会计师事 务所的审 计价格 1、本次资产出售给山东如意科技集团有限公司事项不影响公司的持续经营能力，对管理层的稳 定性也无影响 , 本次资产出售有利于公司减轻负担，缓解资金紧张的压力，提高公司资产质量，促 进主业的快速恢复和发展 ; 2、本次出售青岛泰富磨具资产事项，不影响公司的持续经营能力，对管理层的稳定性也无影响 , 本次资产出售为公司带来 348 万元的收益，有利于提升公司的盈利水平，改善公司的财务状况 ; 3、2004 年 12 月 11 日，公司将持有的部分长期股权投资以及闲置机器设备、部分应收账款和其 他应收款等资产与实际控制人山东省鲁信投资控股有限公司持有的济宁鲁意高新纤维材料有限公司 65%股权进行置换，本次置换价格以山东正源和信有限责任会计师事务所和山东天恒信有限责任会计 师事务所的审计价格为依据，该事项已于 2004 年 12 月 14 日刊登在《上海证券报》和《证券时报》 上。目前本次重大资产置换事项正在中国证监会审批当中。 7.3 重大担保 √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 是否为关 发生日期 是否履 联方担保 担保对象名称 （协议签署 担保金额 担保类型 担保期 行完毕 （是或 日） 否） 淄博开发区四砂砂 连带责任 2004-01-17 ～ 2005-01- 2004-01-17 490 否 否 布砂纸有限公司 担保 17 第 16 页 共 27 页 山东鲁信高新技术产业股份有限公司 2004 年度报告摘要 日照泰山洁晶生化 连带责任 2004-02-18 ～ 2005-02- 2004-02-18 1,000 否 否 有限公司 担保 18 第四砂轮厂青岛联 连带责任 2004-09-09 ～ 2005-09- 2004-09-08 166 否 否 合公司 担保 08 日照泰山洁晶生化 连带责任 2004-08-27 ～ 2005-08- 2004-08-27 1,000 否 否 有限公司 担保 26 淄博开发区四砂砂 连带责任 2004-12-22 ～ 2005-12- 2004-12-22 490 否 否 布砂纸有限公司 担保 22 日照泰山洁晶生化 连带责任 2003-06-10 ～ 2005-06- 2003-06-10 1,500 否 否 有限公司 担保 11 报告期内担保发生额合计 0 报告期末担保余额合计 1,992 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 4,046 报告期末对控股子公司担保余额合计 4,646 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 6,638 担保总额占公司净资产的比例 24.68 公司违规担保情况 为控股股东及公司持股 50％以下的其他关联方提供担保的金 0 额 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债务 0 担保金额 担保总额是否超过净资产的 50％（是或否） 否 违规担保金额 0 万元人民币 7.4 重大关联交易 第 17 页 共 27 页 山东鲁信高新技术产业股份有限公司 2004 年度报告摘要 7.4.1 关联销售和采购 □适用√不适用 7.4.2 关联债权债务往来 √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 山东省高新技术投资有限公司 360 0 360 0 合计 其中：报告期内控股股东向上市公司提供资金的发生额 3,600,000 元人民币 ， 余额 0 元人民 币 。 7.5 委托理财 □适用√不适用 7.6 承诺事项履行情况 √适用□不适用 报告期内，公司与原第二大股东淄博市国有资产管理局（现为淄博市财政局国有资产管理办公 室）存在着债权债务关系，经审计，淄博市国有资产管理局尚欠我公司款项 3885.65 万元。 因我公司自 1992 年进行股份制规范化改造，为剥离后的非经营性资产亏损和股份公司上市以前 的离退休职工工资及福利费垫付了上述费用，从而形成了淄博市国有资产管理局的欠款事项。 根据 2004 年 1 月 5 日淄博市国有资产管理局和山东省鲁信投资控股有限公司签署的《股权划转 协议》，淄博市国有资产管理局将其持有的四砂股份 5905.29 万股国家股划转给山东省鲁信投资控股 有限公司，同时淄博市国有资产管理局和山东省鲁信投资控股有限公司商定，对四砂股份的 3885.65 万元欠款的解决方案为：由鲁信控股以优质资产与四砂股份置换该项债权。 第 18 页 共 27 页 山东鲁信高新技术产业股份有限公司 2004 年度报告摘要 2004 年 12 月 11 日,公司五届二次董事会审议通过了《关于与山东省鲁信投资控股有限公司进行 重大资产置换暨关联交易的预案》，公司包括该项债权在内的 1.70 亿元资产与山东省鲁信投资控股 有限公司持有的济宁鲁意高新纤维材料有限公司 65%股权进行置换，该事项现正在中国证监会的审批 中。（详见 2004 年 12 月 14 日的《上海证券报》和《证券时报》）。 7.7 重大诉讼仲裁事项 √适用□不适用 1、重大诉讼仲裁事项的说明 关于公司为莱芜艾史迪生化有限公司 600 万元贷款担保而引起的诉讼问题（详见 2003 年 7 月 10 日的《上海证券报》和《证券时报》），经公司与莱芜市各方协商，2004 年 9 月莱芜市城市信用社 同意解除四砂股份有限公司及寇光智等人的担保责任，至此，该借款担保责任纠纷案件顺利解决，莱 芜市中级人民法院冻结的本公司持有的日照洁晶及青岛泰富磨具有限公司的股权，于 2004 年 12 月 8 日按法定程序解除冻结。（详见 2004 年 9 月 22 日的《上海证券报》和《证券时报》）。 7.8 独立董事履行职责的情况 （1）独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 罗新华 8 8 0 0 张延明 8 7 1 0 姜彦福 6 5 1 0 艾新亚 2 2 0 0 殷书建 4 4 0 0 吉朋松 1 0 0 1 公司独立董事自任职以来，认真参加了报告期内的董事会和股东大会，分别从财务、公司治理等 方面对公司的高级管理人员聘任、薪酬政策与考核、资产置换等事项作出了客观、公正的判断，发表 第 19 页 共 27 页 山东鲁信高新技术产业股份有限公司 2004 年度报告摘要 了专业性意见，并按规定出具了独立董事意见书，对董事会的科学决策和公司的良性发展都起到了积 极的作用。作为独立董事，他们切实维护了公司及广大中小投资者的利益。 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 §8 监事会报告 监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联 交易不存在问题。 § 9 财务报告 9.1 审计意见 审计报告 鲁正信审字（2005）第 1215 号 山东鲁信高新技术产业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的山东鲁信高新技术产业股份有限公司(以下简称鲁信高新公司) 2004 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2004 年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表以及 2004 年度的现金流量表和合并现金流量表。这些会计报表的编制是鲁信高新公司管理当局的责任， 我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重 大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会 计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的 审计工作为发表审计意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大 方面公允地反映了鲁信高新公司 2004 年 12 月 31 日的财务状况及 2004 年度的经营成果和现金流 量。 山东正源和信有限责任会计师事务所 中国注册会计师：马秀英 、杨德宝 山东省济南市房地产大厦 19 层(经七路 88 号) 2005 年 4 月 8 日 第 20 页 共 27 页 山东鲁信高新技术产业股份有限公司 2004 年度报告摘要 9.2 财务报表 资产负债表 编制单位: 2004 年 12 月 31 日 单位:元 币种:人民币 合并 母公司 项目 期初数 期末数 期初数 期末数 流动资产： 货币资金 71,771,247.33 79,474,221.77 52,076,126.49 53,597,901.56 短期投资 320,000.00 400,000.00 应收票据 140,000.00 919,780.86 653,640.00 869,780.86 应收股利 7,000,887.28 7,000,887.28 7,000,887.28 应收利息 应收账款 120,704,588.93 129,454,590.80 97,218,657.96 104,973,046.04 其他应收款 61,237,964.96 80,570,528.43 60,310,020.65 70,559,814.72 预付账款 20,403,638.25 16,398,739.28 41,695,910.30 12,940,425.93 应收补贴款 6,115,419.72 1,222,148.44 存货 96,816,819.89 104,629,574.03 69,431,195.01 68,547,549.70 待摊费用 486,805.21 266,645.38 458,333.00 266,645.38 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 377,996,484.29 420,337,116.27 328,844,770.69 318,756,051.47 长期投资： 长期股权投资 31,214,033.32 17,457,882.40 101,521,556.30 88,304,412.78 长期债权投资 长期投资合计 31,214,033.32 17,457,882.40 101,521,556.30 88,304,412.78 其中：合并价差 其中：股权投资差额 固定资产： 固定资产原价 361,628,959.80 336,432,117.55 223,719,248.98 214,725,384.80 减：累计折旧 149,672,376.02 146,538,901.96 122,335,408.10 124,317,103.46 固定资产净值 211,956,583.78 189,893,215.59 101,383,840.88 90,408,281.34 减：固定资产减值准备 11,626,827.33 11,591,254.66 11,626,827.33 11,591,254.66 固定资产净额 200,329,756.45 178,301,960.93 89,757,013.55 78,817,026.68 工程物资 905,283.66 22,503,752.59 598,181.73 591,725.73 在建工程 27,967,200.35 14,163,609.94 10,047,514.88 5,892,258.01 固定资产清理 固定资产合计 229,202,240.46 214,969,323.46 100,402,710.16 85,301,010.42 第 21 页 共 27 页 山东鲁信高新技术产业股份有限公司 2004 年度报告摘要 无形资产及其他资产： 无形资产 37,242,849.55 35,908,292.76 10,468,563.83 10,213,233.00 长期待摊费用 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 37,242,849.55 35,908,292.76 10,468,563.83 10,213,233.00 递延税项： 递延税款借项 资产总计 675,655,607.62 688,672,614.89 541,237,600.98 502,574,707.67 流动负债： 短期借款 170,316,616.40 200,469,794.00 104,609,794.00 110,809,794.00 应付票据 90,939,137.70 69,900,000.00 54,000,000.00 54,500,000.00 应付账款 31,564,357.17 36,483,179.22 17,013,586.12 17,901,542.71 预收账款 12,893,859.82 10,437,802.95 7,287,750.43 8,183,253.15 应付工资 1,809,594.35 1,168,403.02 1,153,134.07 797,822.27 应付福利费 2,877,637.12 1,840,762.00 2,005,125.96 1,434,274.83 应付股利 357,522.58 85,079.37 应交税金 -3,715,558.91 1,008,721.91 -2,280,414.87 1,138,672.93 其他应交款 66,946.11 67,440.29 3,057.81 13,138.61 其他应付款 54,543,674.20 45,889,984.39 94,460,110.99 39,392,928.49 预提费用 762,085.74 647,845.74 预计负债 一年内到期的长期负债 1,500,000.00 1,500,000.00 其他流动负债 流动负债合计 363,915,872.28 367,351,167.15 280,399,990.25 234,171,426.99 长期负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 23,000.00 23,000 23,000.00 23,000.00 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 23,000.00 23,000 23,000.00 23,000.00 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 363,938,872.28 367,374,167.15 280,422,990.25 234,194,426.99 少数股东权益 49,423,737.93 52,311,080.57 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 202,278,900.00 202,278,900.00 202,278,900.00 202,278,900.00 第 22 页 共 27 页 山东鲁信高新技术产业股份有限公司 2004 年度报告摘要 减：已归还投资 实收资本（或股本）净额 202,278,900.00 202,278,900.00 202,278,900.00 202,278,900.00 资本公积 72,224,627.71 73,008,289.61 72,224,627.71 73,008,289.61 盈余公积 25,672,663.83 28,883,908.66 21,709,924.05 21,709,924.05 其中：法定公益金 8,234,365.37 9,020,171.92 7,236,641.35 7,236,641.35 未分配利润 -37,883,194.13 -35,183,731.10 -35,398,841.03 -28,616,832.98 拟分配现金股利 外币报表折算差额 减：未确认投资损失 所有者权益（或股东权益）合 262,292,997.41 268,987,367.17 260,814,610.73 268,380,280.68 计 负债和所有者权益（或股东权 675,655,607.62 688,672,614.89 541,237,600.98 502,574,707.67 益）总计 公司法定代表人: 李功臣 主管会计工作负责人: 殷新良 会计机构负责人: 刘方贵 利润及利润分配表 编制单位: 2004 年 单位:元 币种:人民币 合并 母公司 项目 本期数 上期数 本期数 上期数 一、主营业务收入 287,829,071.49 249,581,129.44 105,329,445.77 98,696,111.79 减：主营业务成本 221,508,110.24 190,912,539.85 83,126,765.60 75,115,063.97 主营业务税金及附加 827,652.83 1,027,849.61 684,998.29 633,354.74 二、主营业务利润（亏损以“- 65,493,308.42 57,640,739.98 21,517,681.88 22,947,693.08 ”号填列） 加：其他业务利润（亏损以“- 5,111,668.78 3,729,314.78 3,684,766.72 3,329,824.07 ”号填列） 减: 营业费用 13,511,841.83 16,557,727.53 6,250,549.49 7,297,949.22 管理费用 39,174,774.18 37,656,001.84 24,849,750.85 25,303,867.74 财务费用 11,206,593.27 11,918,846.14 9,157,118.57 8,658,489.21 三、营业利润（亏损以“-”号 6,711,767.92 -4,762,520.75 -15,054,970.31 -14,982,789.02 填列） 加：投资收益（损失以“-”号 9,970,102.45 1,468,597.16 21,787,374.05 7,101,314.62 填列） 补贴收入 10,400,000.00 10,400,000.00 营业外收入 385,983.66 1,136,674.75 385,693.66 905,329.74 减：营业外支出 461,746.95 906,865.49 336,089.35 749,244.30 第 23 页 共 27 页 山东鲁信高新技术产业股份有限公司 2004 年度报告摘要 四、利润总额（亏损总额以“- 16,606,107.08 7,335,885.67 6,782,008.05 2,674,611.04 ”号填列） 减：所得税 2,071,155.11 792,020.48 减：少数股东损益 8,624,244.11 2,936,528.70 加：未确认投资损失(合并报表 填列) 五、净利润（亏损以“-”号填 5,910,707.86 3,607,336.49 6,782,008.05 2,674,611.04 列） 加：年初未分配利润 -37,883,194.13 -39,371,718.24 -35,398,841.03 -38,073,452.07 其他转入 六、可供分配的利润 -31,972,486.27 -35,764,381.75 -28,616,832.98 -35,398,841.03 减：提取法定盈余公积 1,571,613.12 766,163.09 提取法定公益金 785,806.55 383,081.55 提取职工奖励及福利基金(合并 报表填列) 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配的利润 -34,329,905.94 -36,913,626.39 -28,616,832.98 -35,398,841.03 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 853,825.16 969,567.74 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 八、未分配利润(未弥补亏损以 -35,183,731.10 -37,883,194.13 -28,616,832.98 -35,398,841.03 “-”号填列) 补充资料： 1.出售、处置部门或被投资单 位所得收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加(或减少) 利润总额 4.会计估计变更增加(或减少) 利润总额 5.债务重组损失 6.其他 公司法定代表人: 李功臣 主管会计工作负责人: 殷新良 会计机构负责人: 刘方贵 第 24 页 共 27 页 山东鲁信高新技术产业股份有限公司 2004 年度报告摘要 现金流量表 编制单位: 2004 年 单位:元 币种:人民币 项目 合并数 母公司数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 298,766,677.08 113,140,629.83 收到的税费返还 16,404,885.24 2,698,102.87 收到的其他与经营活动有关的现金 38,205,393.48 16,312,097.56 现金流入小计 353,376,955.80 132,150,830.26 购买商品、接受劳务支付的现金 263,916,537.33 101,516,572.15 支付给职工以及为职工支付的现金 28,157,998.63 15,906,920.83 支付的各项税费 9,454,261.29 6,473,153.78 支付的其他与经营活动有关的现金 63,157,026.94 29,617,426.11 现金流出小计 364,685,824.19 153,514,072.87 经营活动产生的现金流量净额 -11,308,868.39 -21,363,242.61 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 19,470,550.16 19,470,550.16 其中：出售子公司收到的现金 取得投资收益所收到的现金 2,576,729.28 4,203,260.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金 12,305,000.00 12,304,500.00 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 34,352,279.44 35,978,310.16 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 39,255,054.00 561,640.06 投资所支付的现金 3,500,959.50 支付的其他与投资活动有关的现金 271,074.85 271,074.85 现金流出小计 43,027,088.35 832,714.91 投资活动产生的现金流量净额 -8,674,808.91 35,145,595.25 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 借款所收到的现金 343,426,379.10 215,660,704.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 24,203,573.72 24,000,000.00 现金流入小计 367,629,952.82 239,660,704.00 偿还债务所支付的现金 326,918,036.20 243,105,538.70 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 11,885,358.61 7,813,142.87 其中：支付少数股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 1,139,819.30 1,002,600.00 第 25 页 共 27 页 山东鲁信高新技术产业股份有限公司 2004 年度报告摘要 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 现金流出小计 339,943,214.11 251,921,281.57 筹资活动产生的现金流量净额 27,686,738.71 -12,260,577.57 四、汇率变动对现金的影响 -86.97 五、现金及现金等价物净增加额 7,702,974.44 1,521,775.07 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 5,910,707.86 6,782,008.05 加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) 减：未确认的投资损失 加：计提的资产减值准备 1,792,503.81 1,149,203.10 固定资产折旧 19,245,756.93 10,273,476.94 无形资产摊销 1,387,369.79 255,330.83 长期待摊费用摊销 待摊费用减少（减：增加） 220,159.83 191,687.62 预提费用增加（减：减少） -762,085.74 -647,845.74 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益) -101,089.71 -222,312.13 固定资产报废损失 财务费用 9,047,550.31 7,111,385.61 投资损失（减：收益） -9,970,102.45 -21,787,374.05 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -7,812,754.14 883,645.31 经营性应收项目的减少(减：增加) 72,019,662.83 25,684,364.46 经营性应付项目的增加(减：减少) -96,639,238.81 -45,580,717.52 其他 -5,647,308.90 -5,456,095.09 经营活动产生的现金流量净额 -11,308,868.39 -21,363,242.61 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 79,474,221.77 53,597,901.56 减：现金的期初余额 71,771,247.33 52,076,126.49 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 7,702,974.44 1,521,775.07 公司法定代表人: 李功臣 主管会计工作负责人: 殷新良 会计机构负责人: 刘方贵 第 26 页 共 27 页 山东鲁信高新技术产业股份有限公司 2004 年度报告摘要 9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化 9.4 本报告期无会计差错变更 9.5 如果与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化，提供具体说明 公司分别于 2004 年 2 月 27 日、2004 年 4 月 10 日与山东如意科技集团有限公司签订《资产买卖 协议》、《资产买卖协议之补充协议》，将公司持有的莱芜艾史迪生化有限公司 54.7%的股权及淄博 泰山生化有限公司 60%的股权转让给山东如意科技集团有限公司，并约定自 2004 年 4 月 1 日以后公 司所持有的莱芜艾史迪生化有限公司 54.7%的股权淄博泰山生化有限公司 60%的股权应享有的收益全 部归山东如意科技集团有限公司享有,故期初合并资产负债表和合并利润及利润分配表皆包括莱芜艾 史迪生化有限公司及淄博泰山生化有限公司，期末合并资产负债表不包括莱芜艾史迪生化有限公司及 淄博泰山生化有限公司，合并利润及利润分配表只包括 2004 年 1-3 月的损益。 董事长：李功臣 山东鲁信高新技术产业股份有限公司 2005 年 4 月 8 日 第 27 页 共 27 页