健康元(600380)2004年年度报告摘要

健康元药业集团股份有限公司 2004 年度报告摘要 健康元药业集团股份有限公司 2004 年度报告摘要 §1 重要提示 1.1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 1.2、公司董事朱保安，因工作原因未能出席,已委托曹平伟董事代为出席并行使表 决权。 1.3、利安达信隆会计师事务所为本公司出具了有强调事项的审计报告，本公司董事 会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。 健康元药业集团在银河证券深茂营业部和天同证券红荔营业部所购买的国债无法 正常交易，该项短期投资的变现存在不确定性。本段内容仅用于提醒会计报表使用人关 注，并不影响已发表的审计意见。 1.4、公司负责人董事长朱保国先生，主管会计工作负责人副总经理、财务负责人曹 平伟先生，会计机构负责人（会计主管人员）财务总监范诗科先生声明：保证本年度报 告中财务报告的真实、完整。 §2 上市公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 健康元 股票代码 600380 上市交易所 上海证券交易所 深圳市罗湖区深南东路 5002 号地王商业大厦 23 层 深圳市罗湖区深南东路 注册地址和办公地址 5002 号地王商业大厦 23 层 邮政编码 518008 公司国际互联网网址 http://www.joincare.com 电子信箱 joincare@joincare.com 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 邱庆丰 肖蔚 深圳罗湖区深南东路 5002 号地王商业 深圳罗湖区深南东路 5002 号地王商业 联系地址 大厦 23 层 大厦 23 层 电话 0755-82478966 0755-82468966 传真 0755-82478967 0755-82478967 电子信箱 qiuqingfeng@joincare.com xiaowei@joincare.com 第 1 页 共 22 页 健康元药业集团股份有限公司 2004 年度报告摘要 §3 会计数据和财务指标摘要 3.1 主要会计数据 单位:元 币种:人民币 2003 年 本期比 2002 年 主要会计 2004 年 上期增 数据 调整后 调整前 调整后 调整前 减(%) 主营业务 2,345,798,357.69 1,752,426,088.24 1,752,426,088.24 33.86 711,647,636.44 711,647,636.44 收入 利润总额 193,650,845.56 221,428,376.22 221,428,376.22 -12.54 206,249,943.72 206,249,943.72 净利润 97,263,412.27 140,275,065.49 140,275,065.49 -30.66 171,882,009.41 171,882,009.41 扣除非经 常性损益 87,985,232.10 122,230,085.67 115,274,642.63 -28.02 173,275,650.40 173,275,650.40 的净利润 2003 年末 本期比 2002 年末 2004 年末 上期增 调整后 调整前 调整后 调整前 减(%) 总资产 4,413,648,169.31 4,415,827,026.70 4,415,827,026.70 -0.05 2,523,199,897.72 2,523,199,897.72 股东权益 2,061,242,198.79 2,125,165,081.36 2,125,165,081.36 -3.01 2,149,366,940.30 2,007,049,940.30 经营活动 产生的现 241,705,413.20 172,246,230.55 172,246,230.55 40.33 236,127,010.60 236,127,010.60 金流量净 额 3.2 主要财务指标 单位:元 币种:人民币 2003 年 本期比上期 2002 年 主要财务指标 2004 年 调整后 调整前 增减(%) 调整后 调整前 每股收益 0.16 0.23 0.23 -30.43 0.4227 0.4227 最新每股收益 净资产收益率(%) 4.72 6.60 6.60 -28.48 8.00 8.56 扣除非经常性损益的净利 4.27 5.75 5.43 -25.74 8.61 8.39 润的净资产收益率(%) 每股经营活动产生的现金 0.40 0.28 0.28 42.86 0.5807 0.5807 流量净额 2003 年末 本期比上期 2002 年末 2004 年末 调整后 调整前 增减(%) 调整后 调整前 每股净资产 3.3795 3.4843 3.4843 -3.01 5.2859 4.9359 调整后的每股净资产 3.3193 3.4352 3.4352 -3.37 5.2790 4.9290 非经常性损益项目 √适用□不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 各种形式的政府补贴 1,698,881.00 短期投资收益 8,992,762.73 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -5,352,278.20 中国证监会认定的其他非经常性损益项目 5,576,140.55 减：所得税影响数 1,637,325.91 合计 9,278,180.17 第 2 页 共 22 页 健康元药业集团股份有限公司 2004 年度报告摘要 3.3 国内外会计准则差异 □适用√不适用 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 本次变动增减（＋，－） 本次变动前 本次变动后 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 452,430,000 452,430,000 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 339,322,500 339,322,500 境外法人持有股份 113,107,500 113,107,500 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 452,430,000 452,430,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 157,500,000 157,500,000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 157,500,000 157,500,000 三、股份总数 609,930,000 609,930,000 4.2 前十名股东、前十名流通股股东持股表 报告期末股东总数 23,134 前十名股东持股情况 股份类别（已 质押或冻 股东性质（国 年末持股 股东名称(全称) 年度内增减 比例(%) 流通或未流 结的股份 有股东或外资 数量 通） 数量 股东） 深圳市百业源投资有限公司 0 339,322,500 55.63% 未流通 0 法人股东 鸿信行有限公司 0 113,107,500 18.64% 未流通 0 外资股东 北京证券有限公司 4,643,869 23,989,800 3.93% 已流通 未知 社会公众股东 张伟 116,754 393,204 0.06% 已流通 未知 社会公众股东 汪珏 313,000 313,000 0.05% 已流通 未知 社会公众股东 王葳 0 303,000 0.05% 已流通 未知 社会公众股东 北京友好老龄康复有限责任 0 300,000 0.05% 已流通 未知 社会公众股东 公司 董敏 241,948 241,948 0.04% 已流通 未知 社会公众股东 仲菊德 236,100 236,100 0.04% 已流通 未知 社会公众股东 陈余氏 233,925 233,925 0.04% 已流通 未知 社会公众股东 第 3 页 共 22 页 健康元药业集团股份有限公司 2004 年度报告摘要 前十名流通股股东持股情况 股东名称（全称） 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它） 北京证券有限公司 23,989,800 A 股 张伟 393,204 A 股 汪珏 313,000 A 股 王葳 303,000 A 股 北京友好老龄康复有限责任公司 300,000 A 股 董敏 241,948 A 股 仲菊德 236,100 A 股 陈余氏 233,925 A 股 谢明英 233,852 A 股 龙晓英 230,775 A 股 上述股东关 联关系或一 本公司第三至第十名股东即为本公司第一至第八名流通股股东，本公司第一、第二名法人股股东与 致行动的说 本公司前十名流通股股东之间不存在关联关系，本公司未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系。 明 4.3 控股股东及实际控制人 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 □适用√不适用 4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍 （1）控股股东情况 公司名称：深圳市百业源投资有限公司 法人代表：刘广丽 注册资本：8,000 万元人民币 成立日期：1999 年 1 月 21 日 主要经营业务或管理活动：投资兴办实业；国内商业、物资供销业 （2）实际控制人情况 自然人姓名：朱保国 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：否 最近五年内职业：企业管理人员 最近五年内职务：健康元药业集团董事长 控股股东情况介绍： 深圳市百业源投资有限公司注册地址为：深圳市福田区彩田路福建大厦 24 层，公司 的股东为朱保国、刘广霞，其中朱保国占 90%、刘广霞占 10%。 实际控制人情况介绍: 第 4 页 共 22 页 健康元药业集团股份有限公司 2004 年度报告摘要 朱保国先生,年龄:42,主要经历:曾任河南新乡水性树脂研究所所长、河南省飞龙精细化 学制品有限公司副董事长兼总经理、深圳爱迷尔有限公司副董事长兼总经理、深圳太太 保健食品有限公司副董事长兼总经理、深圳太太药业有限公司董事长兼总经理。现任本 公司董事长。 4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动 年初 年末 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 变动原因 持股数 持股数 朱保国 董事长、总经理 男 42 2003-5～2006-5 0 0 _ 刘广霞 副董事长 女 35 2003-5～2006-5 0 0 _ 董事、副总经 曹平伟 男 45 2003-5～2006-5 6,750 6,750 - 理、财务负责人 李长青 董事 男 46 2003-5～2006-5 0 0 _ 朱保安 董事 男 40 2003-5～2006-5 0 0 _ 甄秦安 独立董事 男 49 2003-5～2006-5 0 0 _ 薛建中 独立董事 男 41 2003-5～2006-5 0 0 _ 苏醒 独立董事 男 44 2003-5～2006-5 0 0 _ 余孝云 监事会召集人 男 36 2003-5～2006-5 0 0 _ 冯洁瑜 监事 女 44 2003-5～2006-5 0 0 _ 夏镔 监事 男 28 2003-5～2006-5 0 0 _ 顾悦悦 副总经理 女 54 2003-5～2006-5 0 0 _ 第 5 页 共 22 页 健康元药业集团股份有限公司 2004 年度报告摘要 冯开东 副总经理 男 36 2003-5～2006-5 0 0 _ 张锡生 副总经理 男 44 2003-5～2006-5 0 0 _ 何家荣 副总经理 男 45 2004-6～2006-5 0 0 _ 邱庆丰 董事会秘书 男 33 2003-5～2006-5 0 0 _ 王小滨 原董事、总经理 男 50 2003-5～2004-6 0 0 - 5.2 在股东单位任职的董事监事情况 √适用□不适用 在股东单位 是否领取报酬、津贴 姓名 任职的股东名称 任职期间 担任的职务 （是或否） 刘广霞 鸿信行有限公司 负责人 1997-4～至今 否 深圳市百业源投 夏镔 法律顾问 2001-6～至今 是 资有限公司 5.3 董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 单位:万元 币种:人民币 年度报酬总额 323.05 金额最高的前三名董事的报酬总额 88.57 金额最高的前三名高级管理人员的报酬 130.16 总额 独立董事津贴 6 万元/人/年 独立董事其他待遇 无 不在公司领取报酬、津贴的董事、监事 李长青，朱保安，冯洁瑜，夏镔。 姓名 报酬区间 人数 30 万元以上 4 10~30 万元 6 10 万元以下 3 §6 董事会报告 6.1 报告期内整体经营情况的讨论与分析 报告期内，公司女性保健品太太口服液、静心口服液较上年同期销售收入有所下 降，主要系因本公司在年中对部分产品价格做微调后，为整顿上述两个产品在经销批发 商及零售终端的价格，制止窜货，下半年适当减少对整个市场的发货销售数量，在不降 低零售终端产品销售数量的同时，使滞留在各经销商及零售终端各自的库存产品完全消 化，从而保证了公司产品的价格平稳，避免在同一市场同一产品价格不一及窜货的现 象。以上市场整顿行为使报告期内本公司产品销售额有所下降，是本公司报告期内净利 润下降的主要因素，但此法有力地维护了公司产品的品牌形象，并为 2005 年产品销售实 第 6 页 共 22 页 健康元药业集团股份有限公司 2004 年度报告摘要 现开门红创造了有利的条件。根据中华全国商业信息中心企业联络部提供的太太口服 液、静心口服液于 2004 年内在全国女性保健品的市场份额一直呈上升趋势。 报告期内,计提国债投资损失准备是造成净利润与去年同期相比下降的次要原因。 鹰牌系列产品、意可贴在报告期内的销售较上年度相比基本持平，喜悦系列产品随 着"喜悦"品牌的重新建立、市场推广的不断深入销售额较上年度有所增加。 公司新产品女性护理液“洁优”、补血产品“血乐”等于报告期末在个别城市小范 围试销，零售终端有较好的表现，公司将根据消费者反馈情况适时扩大推广。 海滨公司报告期内为本公司创造了佳绩，美罗培南原料药及其制剂已成为本公司的重 要产品及重要的利润来源之一，同时海滨公司的利税总额也达到其建成厂以来的新高。 报告期内，子公司太太药业有限公司多条生产线获得澳大利亚 GMP 认证，"太太"、" 鹰牌"同时被英国超级品牌组织获选为 2004 年中国超级品牌。 太太基因公司的"进口食品病原菌的荧光 PCR 检测试剂盒系列产品"于报告期内被深 圳市科技局认定为高新技术项目，与深圳出入境检验检疫局合作开发的"SureDT 禽流感病 毒实时荧光 RT-PCR 检测试剂"获得 2004 年国家质检总局"科技兴检"一等奖。 本公司控股的丽珠医药集团 2004 年度取得了不错的佳绩，敬请投资者详见丽珠集团 年度报告。 6.2 主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 主营业务收 主营业务成 分行业或 毛利率比上年 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 入比上年增 本比上年增 分产品 增减(%) 减(%) 减(%) 保健品 531,111,624.70 129,067,531.76 75.70 -12.24 -5.26 -1.79 药品 1,809,552,695.75 889,707,773.91 50.83 58.88 67.89 -2.64 关联交易的定价原则 关联交易必要性、持续性的说明 6.3 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 主营业务收入比上年增减 分地区 主营业务收入 (%) 深圳市 1,079,414,651.52 -4.96 山东省 9,440,392.12 珠海市 1,702,668,338.09 51.68 第 7 页 共 22 页 健康元药业集团股份有限公司 2004 年度报告摘要 6.4 采购和销售客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 206,609,148.55 占采购总额比重(%) 21.01% 前五名销售客户销售金额合计 156,053,950.70 占销售总额比重(%) 6.65% 6.5 参股公司经营情况（适用投资收益占净利润 10％以上的情况） □适用√不适用 6.6 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 √适用□不适用 由于本公司主要产品太太口服液、静心口服液销售的下降，同时合并丽珠集团报告 期全年度数据，使本公司保健产品占主营业务收入中的比例下降，同时药品占主营业务 收入比例呈上升趋势。 6.7 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明 □适用√不适用 6.8 经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析 √适用□不适用 本公司自 2003 年 6 月 1 日起合并丽珠集团会计报表（2003 年合并丽珠集团后 7 个月 的经营数据），2004 年度合并丽珠集团全年的经营数据，因此经营成果与利润构成与上 年度相比，不具有可比性。丽珠集团的经营成果敬请查询丽珠集团年度报告。 由于本年度本公司计提短期投资的减值准备，致使报告期投资收益较上年度相比， 有较大幅度的下降。 整体财务状况与上年度相比发生重大变化的原因分析 √适用□不适用 因合并丽珠集团会计报表，使本公司报告期内主营业务收入较上年同期有较大的增 幅；由于计提短期投资减值准备，使报告期内投资收益较上年度相比，有较大的降幅。 6.9 对生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化已经、正在或将要对公司的财务 状况和经营成果产生重要影响的说明 □适用√不适用 6.10 完成盈利预测的情况 □适用√不适用 第 8 页 共 22 页 健康元药业集团股份有限公司 2004 年度报告摘要 6.11 完成经营计划情况 □适用√不适用 6.12 募集资金使用情况 √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币 本年度已使用募集资金总额 8,641.60 募集资金总额 169,635.13 已累计使用募集资金总额 126,488.32 是否变更 是否符合计 是否符合预 承诺项目 拟投入金额 实际投入金额 产生收益金额 项目 划进度 计收益 设立新药研究 10,994.00 否 4,304.97 0 否 否 开发中心 注射用拓扑替 15,203.00 是 845.12 0 否 否 康项目 注射用他唑巴 坦钠/哌拉西林 10,200.17 是 4,612.24 259.17 否 否 钠（海他欣） 的开发生产 注射用美罗培 南原料药及制 14,644.29 否 9,752.16 6,780.53 否 是 剂（倍能）的 开发生产 设立公司生物 18,921.00 否 1,223.54 0 否 否 工程研究所 中药新药抗病 毒粉针剂开发 6,592.67 否 116.30 0 否 否 生产 企业资源计划 1,500.00 否 1,212.57 0 是 是 系统(ERP) 投资汉林清脂 9,437.20 否 5,312.96 0 否 否 胶囊生产推广 合资设立山东 健康药业有限 2,550.00 否 2,550.00 130.32 否 否 公司 投资深圳市喜 悦实业有限公 10,000.00 否 10,000.00 0 否 否 司 合计 100,042.30 / 39,929.86 7,170.02 / / （1） 设立新药研究中心 该项目原计划于募集资金到位后一年内投入，原预计建成后研发多个中药及西药品种，新产 品投产后为公司增加销售收入。因按计划要建设成为一个功能齐全、人员配套，中西药兼备，集 信息、情报筛选、检测、资料报批、小试、中试为一体的新药研究开发中心，以适应公司科技创 新和成果产业化的需要，即参照国际大型制药研究中心的组织结构和管理体系，又结合中国制药 未达到计划进 行业的特性来组建，论证时间较长，未能按原计划投入 。 度和预计收益 （2）注射用拓扑替康项目 的说明（分具 目前产品已利用现有条件生产，销量较小，为提高资金使用效率，未投入生产基地的建设。 体项目） （3）注射用他唑巴坦钠/哌拉西林钠（海他欣）的开发生产 目前产品已利用现有条件生产，尚未能够达到原预测的销售量，未投入大量的固定资产建设。 （4）注射用美罗培南原料药及制剂（倍能）的开发生产 在销量不断提高的情况下，现已始投入生产基地的建设。 （5）设立公司生物工程研究所 生物工程研究工作已经开始，但收入规模较小，尚未进行大量的固定资产投入 。 第 9 页 共 22 页 健康元药业集团股份有限公司 2004 年度报告摘要 （6）中药新药抗病毒粉针剂开发生产 目前该项目正在申报尚未取得新药证书和生产批件，为提高资金的使用效率，未投入生产基 地的建设 。 （7）企业资源计划系统(ERP)：已在下属企业顺利实施过程中 。 （8）投资汉林清脂胶囊生产推广 市场对清血脂保健产品的认知度不足，尚未给本公司带来收益 。 （9）合资设立山东健康药业有限公司 刚刚进入正常的生产经营阶段，已为给本公司带来少量收益 。 （10）投资深圳市喜悦实业有限公司 产品推广刚刚启动,为公司 2005 年度主要产品之一，目前尚未给本公司带来收益 。 （1）注射用拓扑替康项目 经 2002 年第二次临时股东大会审议通过，并于 2002 年 5 月 10 日公告，变更原注射用拓朴替 康项目中的 5,570.91 万元，用于参与受让丽珠集团 7.31%的股份，该工作及资金的使用已于 2002 年度内完成。 经 2003 年第一次临时股东大会审议通过，并于 2003 年 9 月 30 日公告，变更原注 射用拓朴替康生产基地项目中的 7,700 万元用途，其中 2,550 万元用于设立山东健康公司、5,150 变更原因及变 万元用于参与发起设立中国大地财产保险股份有限公司。其中参与发起设立大地财产保险股份有 更程序说明 限公司的工作及资金的使用已经于 2003 年度完成。 （分具体项 （2）注射用他唑巴坦钠/哌拉西林钠（海他欣）的开发生产 目） 经 2003 年第二次临时股东大会审议通过，并于 2003 年 11 月 27 日公告，变更注射用他唑巴 坦钠/哌拉西林钠（海他欣）的生产开发项目中的 3,694.75 万元，用于参与对深圳市喜悦实业有 限公司的增资及受让其原股东所持的股权及补充其生产经营所需资金。该工作及资金的使用已于 2004 年度内完成。 其他项目未变更。 变更项目情况 □适用√不适用 6.13 非募集资金项目情况 □适用√不适用 6.14 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明 √适用□不适用 1、注册会计师对该事项的基本意见 注册会计师在其出具的《关于健康元药业集团股份有限公司 2004 年度会计报表审计 出具非标准无保留意见审计报告的专项说明》中的基本意见为：“我们认为该项短期投 资的变现存在不确定性。由于无法正常交易的国债金额较大，可能对会计报表产生重大 影响，故我们在审计报告中以强调事项段对该事项进行披露，以提醒会计报表使用人关 注。” 2、公司管理层对该事项的意见 本公司在以上所述国债的购买决策、国债交易及信息披露过程中，遵守了国家相关 法律法规和《公司章程》的有关规定，程序合法，不存在违法违规行为，并且本着对投 资者负责的原则和诚实信用原则已履行信息披露义务。 第 10 页 共 22 页 健康元药业集团股份有限公司 2004 年度报告摘要 本公司自行投资并托管于银河证券和天同证券的国债属于公司合法财产，受国家法 律法规保护，任何机构和个人都无权处置本公司资产。 3、公司董事会对该事项的意见 银河证券和天同证券使本公司自行投资购买的国债处于无法交易状态，已经严重侵 犯了本公司合法资产的合法权利和利益。 本公司重视注册会计师所出具的审计意见，并积极向银河证券、天同证券问讯本公 司国债事宜，并已初步得到银河证券及天同证券的正面回应。本公司将进一步采取法律 手段来维护本公司资产和权益的完整。 4、该事项对本公司的影响程度 本公司拥有众多国内外知名品牌，本公司所生产的太太口服液、静心口服液、鹰牌 系列洋参、意可贴等产品的市场占有率一直处于市场领先地位；2004 年度，本公司生产 的原料药美罗培南又成为公司一个新的利润增长点，生产、销售、经营管理的良性运作 使本公司一直处于良好发展的态势，并给本公司带来充足的现金流，能够充分满足公司 正常周转所需资金。因此上述国债无法正常交易事项对本公司的正常经营不构成影响。 2004 年度，本公司遵循审慎性原则，对上述国债计提了 3,763.20 万元的资产损失准 备及短期投资跌价损失准备，成为本公司 2004 年度净利润与前一年度相比下降的原因之 一，如果该项国债在以后会计年度仍无法恢复可交易状态，将会由于提高该项资产损失 准备的计提金额而对本公司以后年度的净利润产生重大影响。 5、消除该事项及其影响的可能性 基于天同证券公司和银河证券公司目前认定本公司存在上述国债的事实，本公司认 为可以通过法律手段保护本公司资产和权益，使本公司国债恢复可交易状态。如果本公 司短期内能够申张本公司资产权益，本公司的业绩和投资者收益将不受影响。 6、消除该事项及其影响的具体措施 本公司已委派相关工作人员，正式问讯天同证券及银河证券公司，严正告知其如不 立即恢复本公司所购的国债可正常交易状态，本公司将采取法律手段以维护本公司资产 和权益。 第 11 页 共 22 页 健康元药业集团股份有限公司 2004 年度报告摘要 6.16 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案 根据利安达信隆会计师事务所有限责任公司审计确认 2004 年度母公司会计报表实现 的 净 利 润 ， 拟 提 取 10% 法 定 盈 余 公 积 金 9,449,558.45 元 ， 提 取 5% 法 定 公 益 金 4,724,779.22 元，以 2004 年 12 月 31 日总股本 609,930,000 股为基数，向公司全体股东 每 10 股派发现金红利 1.10 元(含税)，派发红利总额为 67,092,300 元，剩余未分配利润 结转以后年度分配。本年度不送红股，也不进行资本公积金转增股本。 公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案 □适用√不适用 §7 重要事项 7.1 收购资产 □适用√不适用 7.2 出售资产 □适用√不适用 7.3 重大担保 □适用√不适用 7.4 重大关联交易 7.4.1 关联销售和采购 □适用√不适用 7.4.2 关联债权债务往来 □适用√不适用 7.5 委托理财 □适用√不适用 7.6 承诺事项履行情况 □适用√不适用 7.7 重大诉讼仲裁事项 √适用□不适用 第 12 页 共 22 页 健康元药业集团股份有限公司 2004 年度报告摘要 1、重大诉讼仲裁事项的说明 就华夏证券公司擅自冻结本公司 60 万张 02 国债，致使本公司无法正常交易事宜， 经本公司于 2003 年 8 月份起诉，现已经广东省高级人民法院已审理终结，出具（2004） 粤高法民二终字第 310 号判决书，终审判决如下： 一、维持深圳市中级人民法院（2003）深中法民二初字第 402 号民事判决（下称原审判 决）第四判项及一审案件受理费、财产保全费和鉴定费负担部分。 二、变更原审判决第一判项为：华夏证券股份有限公司深圳分公司振华路证券营业部于 本判决发生法律效力之日起十日内向本公司返还 60 万张 02 国债（3）（证券代码 010203），如无法返还则按本判决履行日上述国债当天市值计算的等值人民币赔偿给健 康元药业集团股份有限公司。 三、变更原审判决第二判决项为：华夏证券股份有限公司深圳分公司振华路证券营业部 应于本判决发生法律效力之日起十日内向本公司赔偿自 2003 年 4 月 19 日起至本判决履 行日期间已经派发的上述国债年度利息。 四、变更原审判决第三判项为：华夏证券股份有限公司对华夏证券股份有限公司深圳分 公司振华路证券营业部上述债务承担补充清偿责任。 上列应付款项如逾期给付，按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十二条规定处 理。 二审案件受理费人民币 318,701 元，由华夏证券股份有限公司深圳分公司振华路证券营 业部负担。 现本公司已向深圳市中级人民法院申请执行上述判决结果。 7.8 独立董事履行职责的情况 （1）独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 甄秦安 6 6 0 0 薛建中 6 6 0 0 苏醒 6 6 0 0 本报告期内公司以会议或传真表决方式共召开了 6 次董事会，公司独立董事均已出席 并进行表决。 第 13 页 共 22 页 健康元药业集团股份有限公司 2004 年度报告摘要 本公司的独立董事是经过推荐、审核、选举立生，程序合法有效，符合《关于在上市 公司建立独立董事制度的指导意见》要求。独立董事任职以来，能够按照《独立董事工 作规则》的要求，认真、勤勉、尽责的履行独立职责，了解公司的各项运作，充分关注 公司的经营情况、财务状况及法人治理结构。对公司重大事项严谨认真地发表意见，在 参加董事会议过程中能够充分发挥独立董事作用，对公司制定长远发展战略、完善有关 管理制度、公司董事会的正确决策起到了积极作用。能够维护公司整体利益及广大中小 股东的合法利益，报告期内没有发生对公司有关事项提出异议的情况。 §8 监事会报告 1、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 注册会计师对本公司 2004 年度会计报表出具带强调事项的无保留意见审计报告描述 如下："如会计报表附注五、2、(3)所述，健康元集团在银河证券深茂营业部和天同证券 红荔营业部所购买的国债无法正常交易，该项短期投资的变现存在不确定性。本段内容 仅用于提醒会计报表使用人关注，并不影响已发表的审计意见。" 本公司监事会同意董事会立即严正问讯天同证券及银河证券公司，严正告知其如不 立即恢复本公司所购的国债可正常交易状态，本公司将采取法律手段以维护本公司资产 和权益的。 第 14 页 共 22 页 健康元药业集团股份有限公司 2004 年度报告摘要 § 9 财务报告 9.1 审计意见 审计报告 利安达审字[2005]第 1030 号 健康元药业集团股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的健康元药业集团股份有限公司（以下简称“健康元集团”）2004 年 12 月 31 日的资产负债表及合并资产负债表、2004 年度的利润及利润分配表和合并的 利润及利润分配表、2004 年度的现金流量表及合并现金流量表。这些会计报表的编制是 健康元集团管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发 表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表 是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证 据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价 会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规 定，在所有重大方面公允反映了健康元集团 2004 年 12 月 31 日的财务状况以及 2004 年 度的经营成果和现金流量。 此外，如会计报表附注五、2、(3)所述，健康元集团在银河证券深茂营业部和天同 证券红荔营业部所购买的国债无法正常交易，该项短期投资的变现存在不确定性。本段 内容仅用于提醒会计报表使用人关注，并不影响已发表的审计意见。 利安达信隆会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：王远 、王莹 中国·北京 2005 年 3 月 18 日 第 15 页 共 22 页 健康元药业集团股份有限公司 2004 年度报告摘要 9.2 财务报表 资产负债表 编制单位: 2004 年 12 月 31 日 单位:元 币种:人民币 合并 母公司 项目 期初数 期末数 期初数 期末数 流动资产： 货币资金 763,611,213.21 619,274,044.02 199,047,009.55 107,330,806.02 短期投资 766,204,239.22 605,721,847.05 705,739,903.92 490,614,165.72 应收票据 32,633,222.72 60,238,289.72 应收股利 应收利息 500,888.89 应收账款 496,088,361.50 514,263,500.13 其他应收款 120,990,438.76 141,204,036.31 199,719,747.98 207,923,471.63 预付账款 56,772,949.06 120,363,912.15 6,700,811.67 35,274,460.49 应收补贴款 453,006.68 130,171.89 存货 263,846,476.57 316,299,364.30 待摊费用 18,538,560.73 21,278,870.66 411,179.20 375,858.20 一年内到期的长期债权投资 10,600,000.00 9,540,000.00 其他流动资产 流动资产合计 2,530,239,357.34 2,408,314,036.23 1,111,618,652.32 841,518,762.06 长期投资： 长期股权投资 135,153,615.75 143,573,562.43 1,040,905,093.46 1,272,525,742.87 长期债权投资 140,000,000.00 长期投资合计 600,974,421.63 490,970,060.05 1,040,905,093.46 1,272,525,742.87 其中：合并价差 325,820,805.88 347,396,497.62 其中：股权投资差额 固定资产： 固定资产原价 1,568,048,020.40 1,708,427,061.87 215,233,616.12 217,136,331.29 减：累计折旧 580,455,658.88 671,090,016.22 49,403,166.94 59,712,994.54 固定资产净值 987,592,361.52 1,037,337,045.65 165,830,449.18 157,423,336.75 减：固定资产减值准备 28,259,297.44 44,815,841.12 固定资产净额 959,333,064.08 992,521,204.53 165,830,449.18 157,423,336.75 工程物资 1,383,718.44 在建工程 70,975,489.35 243,814,954.09 10,806,986.72 33,412,840.00 固定资产清理 固定资产合计 1,031,692,271.87 1,236,336,158.62 176,637,435.90 190,836,176.75 无形资产及其他资产： 无形资产 203,147,755.96 229,605,550.21 74,430,385.01 65,621,808.00 长期待摊费用 6,934,949.12 8,104,093.42 其他长期资产 42,838,270.78 40,318,270.78 无形资产及其他资产合计 252,920,975.86 278,027,914.41 74,430,385.01 65,621,808.00 递延税项： 递延税款借项 资产总计 4,415,827,026.70 4,413,648,169.31 2,403,591,566.69 2,370,502,489.68 第 16 页 共 22 页 健康元药业集团股份有限公司 2004 年度报告摘要 流动负债： 短期借款 707,440,000.00 658,806,529.00 213,140,000.00 210,580,689.00 应付票据 53,159,341.18 133,595,048.50 15,000,000.00 应付账款 183,823,599.69 207,677,921.06 7,078,951.57 2,396,485.10 预收账款 26,444,767.32 22,544,378.94 应付工资 20,889,037.70 38,084,338.52 应付福利费 14,015,679.74 11,643,931.32 应付股利 4,431,107.34 3,906,434.01 应交税金 65,770,753.70 36,547,654.61 94,415.04 272,658.35 其他应交款 640,705.00 316,383.99 272,400.10 其他应付款 169,545,835.16 123,033,961.35 6,242,258.97 15,522,787.22 预提费用 68,548,931.99 82,882,070.12 1,812,984.08 2,035,759.65 预计负债 一年内到期的长期负债 590,000.00 其他流动负债 流动负债合计 1,314,709,758.82 1,319,628,651.42 243,641,009.76 230,808,379.32 长期负债： 长期借款 25,000,000.00 89,590,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 43,701,430.81 31,910,443.12 5,000,000.00 5,650,000.00 其他长期负债 长期负债合计 68,701,430.81 121,500,443.12 5,000,000.00 5,650,000.00 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 1,383,411,189.63 1,441,129,094.54 248,641,009.76 236,458,379.32 少数股东权益 907,250,755.71 911,276,875.98 所有者权益（或股东权 益）： 实收资本（或股本） 609,930,000.00 609,930,000.00 609,930,000.00 609,930,000.00 减：已归还投资 实收资本（或股本）净额 609,930,000.00 609,930,000.00 609,930,000.00 609,930,000.00 资本公积 1,311,956,681.96 1,312,441,350.94 1,311,956,681.96 1,312,441,350.94 盈余公积 119,155,982.69 144,097,288.02 99,497,045.88 113,671,383.55 其中：法定公益金 36,202,542.96 44,779,742.44 33,165,681.97 37,890,461.19 未分配利润 116,943,282.26 71,404,277.43 133,566,829.09 98,001,375.87 其中:拟分配现金股利 115,886,700.00 67,092,300.00 115,886,700.00 67,092,300.00 外币报表折算差额 397,785.82 395,701.99 减：未确认投资损失 -33,218,651.37 -77,026,419.59 所有者权益（或股东权益） 2,125,165,081.36 2,061,242,198.79 2,154,950,556.93 2,134,044,110.36 合计 负债和所有者权益（或股东 4,415,827,026.70 4,413,648,169.31 2,403,591,566.69 2,370,502,489.68 权益）总计 公司法定代表人: 朱保国 主管会计工作负责人: 曹平伟 会计机构负责人: 范诗科 第 17 页 共 22 页 健康元药业集团股份有限公司 2004 年度报告摘要 利润及利润分配表 编制单位: 2004 年 单位:元 币种:人民币 合并 母公司 项目 本期数 上期数 本期数 上期数 一、主营业务收入 2,345,798,357.69 1,752,426,088.24 减：主营业务成本 1,020,335,146.35 673,101,516.90 主营业务税金及附加 3,807,442.62 3,865,790.68 二、主营业务利润（亏损以 1,321,655,768.72 1,075,458,780.66 “-”号填列） 加：其他业务利润（亏损以 7,341,203.58 -418,339.28 “-”号填列） 减: 营业费用 739,714,064.43 618,313,328.53 管理费用 336,279,108.14 239,280,282.28 43,184,286.10 41,894,481.22 财务费用 12,604,163.43 4,010,906.58 4,968,951.45 -1,142,547.37 三、营业利润（亏损以“-” 240,399,636.30 213,435,923.99 -48,153,237.55 -40,751,933.85 号填列） 加：投资收益（损失以“-” -42,448,992.55 552,796.21 140,828,182.65 177,524,701.74 号填列） 补贴收入 1,698,881.00 7,558,681.00 6,229,700.00 营业外收入 5,700,476.83 7,293,072.21 1,851,740.75 117,748.42 减：营业外支出 11,699,156.02 7,412,097.19 31,101.40 25,346.72 四、利润总额（亏损总额以 193,650,845.56 221,428,376.22 94,495,584.45 143,094,869.59 “-”号填列） 减：所得税 38,395,718.23 32,747,940.90 减：少数股东损益 101,799,483.28 45,861,067.60 加：未确认投资损失(合并报 43,807,768.22 -2,544,302.23 表填列) 五、净利润（亏损以“-”号 97,263,412.27 140,275,065.49 94,495,584.45 143,094,869.59 填列） 加：年初未分配利润 116,943,282.26 159,766,474.10 133,566,829.09 154,253,189.94 其他转入 六、可供分配的利润 214,206,694.53 300,041,539.59 228,062,413.54 297,348,059.53 减：提取法定盈余公积 13,303,484.19 17,169,394.26 9,449,558.45 14,309,486.96 提取法定公益金 8,577,199.48 10,191,604.48 4,724,779.22 7,154,743.48 提取职工奖励及福利基金(合 1,974,411.77 1,882,876.01 并报表填列) 提取储备基金 3,060,621.66 10,760,129.11 提取企业发展基金 777,253.47 利润归还投资 七、可供股东分配的利润 187,290,977.43 259,260,282.26 213,888,075.87 275,883,829.09 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 115,886,700.00 142,317,000.00 115,886,700.00 142,317,000.00 转作股本的普通股股利 八、未分配利润(未弥补亏损 71,404,277.43 116,943,282.26 98,001,375.87 133,566,829.09 以“-”号填列) 第 18 页 共 22 页 健康元药业集团股份有限公司 2004 年度报告摘要 补充资料： 1.出售、处置部门或被投资单 29,008,788.08 897,022.47 位所得收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加(或减少) 利润总额 4.会计估计变更增加(或减少) 利润总额 5.债务重组损失 6.其他 公司法定代表人: 朱保国 主管会计工作负责人: 曹平伟 会计机构负责人: 范诗科 现金流量表 编制单位: 2004 年 单位:元 币种:人民币 项目 合并数 母公司数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 2,455,628,110.24 收到的税费返还 1,684,033.22 收到的其他与经营活动有关的现金 56,934,843.34 117,563,046.89 现金流入小计 2,514,246,986.80 117,563,046.89 购买商品、接受劳务支付的现金 970,624,481.78 支付给职工以及为职工支付的现金 254,962,461.77 10,880,501.17 支付的各项税费 324,778,008.12 2,162,047.80 支付的其他与经营活动有关的现金 722,176,621.93 131,768,919.83 现金流出小计 2,272,541,573.60 144,811,468.80 经营活动产生的现金流量净额 241,705,413.20 -27,248,421.91 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 452,781,210.07 211,334,019.59 其中：出售子公司收到的现金 -5,961,872.11 取得投资收益所收到的现金 35,320,380.47 27,362,051.96 合并会计报表所收到的现金 4,353,686.82 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金 16,458,166.79 203,000.00 处置子公司及其他营业单位所收回的现金净额 18,361.14 收到的其他与投资活动有关的现金 70,489,378.65 70,489,378.65 现金流入小计 579,421,183.94 309,388,450.20 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 219,900,458.77 26,712,951.66 投资所支付的现金 411,795,437.19 154,194,261.40 其中:购买子公司所支付的现金 32,231,525.00 支付的其他与投资活动有关的现金 68,814,603.90 68,814,603.90 现金流出小计 700,510,499.86 249,721,816.96 投资活动产生的现金流量净额 -121,089,315.92 59,666,633.24 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 借款所收到的现金 1,152,105,713.23 210,976,373.23 收到的其他与筹资活动有关的现金 第 19 页 共 22 页 健康元药业集团股份有限公司 2004 年度报告摘要 现金流入小计 1,152,105,713.23 210,976,373.23 偿还债务所支付的现金 1,249,440,000.00 213,140,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 168,322,698.17 122,376,780.38 其中：支付少数股东的股利 33,741,940.74 支付的其他与筹资活动有关的现金 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 现金流出小计 1,417,762,698.17 335,516,780.38 筹资活动产生的现金流量净额 -265,656,984.94 -124,540,407.15 四、汇率变动对现金的影响 703,718.47 405,992.29 五、现金及现金等价物净增加额 -144,337,169.19 -91,716,203.53 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 97,263,412.27 94,495,584.45 加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) 101,799,483.28 减：未确认的投资损失 -43,807,768.22 加：计提的资产减值准备 9,043,943.03 730,627.93 固定资产折旧 98,013,792.95 4,638,871.15 无形资产摊销 23,243,278.19 9,136,678.59 长期待摊费用摊销 4,923,210.24 待摊费用减少（减：增加） -395,213.21 35,321.00 预提费用增加（减：减少） 22,384,693.72 222,775.57 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益) 214,183.38 -15,000.00 固定资产报废损失 2,558,282.10 27,670.00 财务费用 17,940,817.88 6,495,721.48 投资损失（减：收益） 42,448,992.55 -140,828,182.65 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -6,845,010.59 经营性应收项目的减少(减：增加) -216,937,257.96 8,529,486.98 经营性应付项目的增加(减：减少) 88,181,798.84 -12,392,751.16 其他 1,674,774.75 1,674,774.75 经营活动产生的现金流量净额 241,705,413.20 -27,248,421.91 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 619,274,044.02 107,330,806.02 减：现金的期初余额 763,611,213.21 199,047,009.55 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -144,337,169.19 -91,716,203.53 公司法定代表人: 朱保国 主管会计工作负责人: 曹平伟 会计机构负责人: 范诗科 第 20 页 共 22 页 健康元药业集团股份有限公司 2004 年度报告摘要 2004 年会计师事务所出具的带强调事项审计报告所涉及事项的会计附注： 会计附注：五 . 2. 短期投资 (1) 分类列示如下： 2004.12.31 2003.12.31 项 目 账面金额 跌价准备 净值 账面金额 跌价准备 净值 股权投资 96,244,234.70 12,325,188.91 83,919,045.79 136,953,474.19 8,156,819.40 128,796,654.79 其中：股票投资 96,244,234.70 12,325,188.91 83,919,045.79 136,953,474.19 8,156,819.40 128,796,654.79 债券投资 485,363,365.20 44,798,597.79 440,564,767.41 559,199,177.79 10,083,293.36 549,115,884.43 其中：国债投资 409,641,165.20 44,130,797.79 365,510,367.41 519,252,177.79 9,998,293.36 509,253,884.43 其他债券投资 75,722,200.00 667,800.00 75,054,400.00 39,947,000.00 85,000.00 39,862,000.00 基金投资 81,238,033.85 —— 81,238,033.85 88,291,700.00 —— 88,291,700.00 合 计 662,845,633.75 57,123,786.70 605,721,847.05 784,444,351.98 18,240,112.76 766,204,239.22 (2) 已上市股票、债券及基金于报表日的市价情况 项目 账面价值 市价 市价资料来源 股票投资 83,919,045.79 96,555,515.28 交易所交易价格 国债投资 365,510,367.41 380,900,021.30 交易所交易价格 其他债券投资 75,054,400.00 75,054,400.00 交易所交易价格 基金投资 81,238,033.85 93,615,833.74 交易所交易价格 (3) 本公司在银河证券深圳深茂营业部购买的 21 国债(3)计 686,860 张、21 国债 (10)计 1,497,290 张及在天同证券深圳红荔营业部购买的 02 国债(3)计 1,564,410 张无法 正常交易，除此之外，本公司及子公司的其他短期投资不存在投资变现的重大限制。该等 国债截至 2004 年 12 月 31 日止明细情况如下： 开户地点 国债品种 数量(张) 账面金额 市价 跌价准备 银河证券深圳深茂营业部 21 国债(3) 686,860 62,554,943.40 66,680,368.80 3,127,747.17 21 国债(10) 1,497,290 136,748,989.00 131,716,601.30 10,444,177.61 天同证券深圳红荔营业部 02 国债(3) 1,564,410 152,173,457.50 131,911,051.20 24,060,146.11 合计 351,477,389.90 330,308,021.30 37,632,070.89 9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化 9.4 本报告期无会计差错变更 第 21 页 共 22 页 健康元药业集团股份有限公司 2004 年度报告摘要 9.5 如果与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化，提供具体说明 公 司 名 称 变更内容 原 因 珠海健康元生物医药有限公司 增加 新设立 山东健康药业有限公司 增加 持股比例增加 新乡海滨药业有限公司 增加 新设立 董事长：朱保国 健康元药业集团股份有限公司 2005 年 3 月 18 日 第 22 页 共 22 页