锦旅Ｂ股(900929)2004年年度报告

上海锦江国际旅游股份有限公司 2004 年年度报告 上海锦江国际旅游股份有限公司 2004 年年度报告 目录 一、重要提示 .........................................................................1 二、公司基本情况简介 ................................................................1 三、会计数据和业务数据摘要 .........................................................1 四、股本变动及股东情况 ..............................................................4 五、董事、监事和高级管理人员 .......................................................6 六、公司治理结构....................................................................10 七、股东大会情况简介 ...............................................................12 八、董事会报告 ......................................................................13 九、监事会报告 ......................................................................18 十、重要事项 ........................................................................18 十一、财务会计报告 .................................................................24 十二、备查文件目录 .................................................................24 1 上海锦江国际旅游股份有限公司 2004 年年度报告 一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、公司全体董事出席董事会会议。 3、德勤华永会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司董事长、首席执行官宋超麒先生，财务总监王均行先生，计财部经理郑红女士声明：保 证本年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：上海锦江国际旅游股份有限公司 公司英文名称：Shanghai Jinjiang International Travel Co., Ltd 公司英文名称缩写：JJIT 2、公司法定代表人：宋超麒 3、公司董事会秘书：王均行 联系地址：上海市延安东路 100 号联谊大厦 28 楼 电话：63299090 传真：63296636 E-mail：jjtwjx@sina.com 公司证券事务代表：鞠新兴 联系地址：上海市延安东路 100 号联谊大厦 28 楼 电话：63299090 传真：63296636 E-mail：juxx@scits.com 4、公司注册地址：上海市浦东新区杨高南路 889 号 公司办公地址：上海市延安东路 100 号联谊大厦 28 楼 邮政编码：200002 公司国际互联网网址：www.jjtravel.com 公司电子信箱：scits@scits.com 5、公司信息披露报纸名称：《上海证券报》、香港《文汇报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：本公司，上海证交所 公司 B 股上市交易所：上海证券交易所 公司 B 股简称：锦旅 B 股 公司 B 股代码：900929 6、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1994 年 9 月 24 日 公司首次注册登记地点：上海市工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：企股沪总字第 019034 号 公司税务登记号码：沪字 310044132207505 号 公司聘请的境内、外会计师事务所名称：德勤华永会计师事务所有限公司 公司聘请的境内、外会计师事务所办公地址：上海市延安东路 222 号外滩中心 30 楼 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 1 上海锦江国际旅游股份有限公司 2004 年年度报告 单位:元 币种:人民币 利润总额 53,883,364 净利润 43,982,138 扣除非经常性损益后的净利润 17,732,094 主营业务利润 111,572,658 其他业务利润 359,542 营业利润 10,545,757 投资收益 10,241,076 补贴收入 0 营业外收支净额 33,096,531 经营活动产生的现金流量净额 22,967,769 现金及现金等价物净增加额 76,133,792 （二）国内外会计准则差异 单位:千元 币种:人民币 净利润 股东权益 项目 本期数 上期数 期初数 期末数 按中国会计制度 43,982 554 423,534 457,101 按国际会计准则调整项目： 其他 189 0 (323) (323) 按国际会计准则 44,171 554 423,211 456,778 国际会计准则调整净利润项目为“其他”增加 189 千元，与中国会计制度的审核结果相比无重大 差异。 （三）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 33,096,531 以前年度已经计提各项减值准备的转回 150,000 存货跌价准备转回 53,439 坏账准备转回 537,829 处理长期股权投资的损失 -395,190 所得税影响数 -7,192,565 合计 26,250,044 （四）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 本期比上期 主要会计数据 2004 年 2003 年 2002 年 增减(%) 主营业务收入 1,007,687,282 410,583,046 145.43 641,891,317 利润总额 53,883,364 1,008,859 5,240.81 26,244,972 净利润 43,982,138 553,240 7,850.49 19,048,941 扣除非经常性损益的净利润 17,732,094 -6,758,305 不适用 18,709,678 本期比上期 2004 年末 2003 年末 2002 年末 增减(%) 总资产 710,862,766 574,367,451 23.76 670,247,816 2 上海锦江国际旅游股份有限公司 2004 年年度报告 股东权益 457,100,569 423,533,974 7.93 422,980,734 经营活动产生的现金流量净额 22,967,769 25,598,625 -10.28 40,291,041 本期比上期 主要财务指标 2004 年 2003 年 2002 年 增减(%) 每股收益（全面摊薄） 0.332 0.004 8,150 0.14 增加 9.4 个 净资产收益率（全面摊薄）（%） 9.62 0.13 4.50 百分点 扣除非经常性损益的净利润的 3.88 -1.60 不适用 4.42 净资产收益率（全面摊薄）（%） 每股经营活动产生的现金流量净额 0.17 0.19 -0.11 0.30 每股收益（加权平均） 0.332 0.004 8,150 0.14 扣除非经常性损益的净利润的 0.134 -0.051 不适用 0.14 每股收益（全面摊薄） 扣除非经常性损益的净利润的 0.134 -0.051 不适用 0.14 每股收益（加权平均） 增加 9.74 个 净资产收益率（加权平均）（%） 9.87 0.13 4.50 百分点 扣除非经常性损益的净利润的 3.98 -1.61 不适用 4.42 净资产收益率（加权平均）（%） 本期比上期 2004 年末 2003 年末 2002 年末 增减(%) 每股净资产 3.45 3.20 7.81 3.19 调整后的每股净资产 3.44 3.19 7.84 3.18 （五）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产 收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 24.41 25.04 0.842 0.842 营业利润 2.31 2.37 0.080 0.080 净利润 9.62 9.87 0.332 0.332 扣除非经常性损益后的净利润 3.88 3.98 0.134 0.134 （六）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 股东权益 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 合计 期初数 132,556,270 177,721,634 54,322,108 32,380,511 26,553,451 423,533,974 本期增加 188,959 5,270,587 5,330,096 33,381,455 44,171,097 本期减少 10,604,502 10,604,502 期末数 132,556,270 177,910,593 59,592,695 37,710,607 49,330,404 457,100,569 1)、资本公积变动原因：系公司本年收购上海国之旅导游服务有限公司 16%的股权，形成的股权 投资差额贷差，在本年转入“资本公积 – 股权投资准备”。 2)、盈余公积变动原因：提取公积金 3)、法定公益金变动原因：提取公益金 3 上海锦江国际旅游股份有限公司 2004 年年度报告 4)、未分配利润变动原因：分红 期初数“未分配利润”中含资产负债表日后提议分配的现金股利 10,604,502 元。 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（＋，－） 期初值 公积金 期末值 配股 送股 增发 其他 小计 转股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 66,556,270 66,556,270 其中： 国家持有股份 66,556,270 66,556,270 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 66,556,270 66,556,270 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 66,000,000 66,000,000 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 66,000,000 66,000,000 三、股份总数 132,556,270 132,556,270 2、股票发行与上市情况 (1)前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。 (2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 （二）股东情况 1、报告期末股东总数为 14,373 户，其中非流通股股东 1 户，流通 B 股股东 14,372 户。 2、前十名股东持股情况 4 上海锦江国际旅游股份有限公司 2004 年年度报告 单位:股 股份 质押 股东性质 类别 年度内 年末持股 比例 或 （国有股 股东名称(全称) （已流 增减 情况 (%) 冻结 东或外资 通或未 情况 股东） 流通） 锦江国际（集团）有限公司 0 66,556,270 50.21 未流通 无 国有股东 TOYO.SECURITIES 351,670 1,919,200 1.45 已流通 未知 外资股东 ASIA.LTD.A/C.CLIENT NAITO.SECURITIES CO.,LTD 380,230 1,225,294 0.92 已流通 未知 外资股东 AIZAWA SECURITIES CO.,LTD 419,401 666,401 0.50 已流通 未知 外资股东 HSBC N/UBS AG 379,934 379,934 0.29 已流通 未知 外资股东 傅仕强 42,300 310,000 0.23 已流通 未知 外资股东 裘阿海 -81,600 293,170 0.22 已流通 未知 外资股东 SCBHK A/C KG INVESTMENTS ASIA 172,300 222,400 0.17 已流通 未知 外资股东 LIMITED 董厚智 0 193,500 0.15 已流通 未知 外资股东 NIKKO CORDIAL SECURITIES INC 1,000 190,550 0.14 已流通 未知 外资股东 前十名股东关联关系或一致行动的说明： 未知前十名股东关联关系或一致行动的情况。 3、控股股东及实际控制人简介 （1）控股股东具体情况介绍 名称：锦江国际（集团）有限公司 企业性质：有限责任公司（国有独资） 注册地址：上海市延安东路 100 号 23 楼 法定代表人：俞敏亮 注册资本：人民币 20 亿元 经营范围： 国有资产经营与管理，企业投资及管理，饭店管理，游乐业配套服务，国内贸易，物业管理，自 有办公楼、公寓租赁、产权经纪及相关项目的咨询（以上项目涉及许可的凭许可证经营）。 公司简介： 锦江国际集团是中国规模最大的综合性旅游企业集团之一，以酒店、餐饮服务、旅游客运业为核 心产业，并设有酒店、旅游、客运、地产、商贸、金融、食品、教育八个事业部。注册资本 20 亿 元，总资产 168 亿元。“锦江”商标为中国驰名商标，列“中国 500 最具价值品牌排行榜”第 40 位、上海地区第 4 位。 锦江国际集团投资和管理 150 家酒店、3 万余间（套）客房，在全球酒店集团 300 强中排名第 35 位，列亚洲第一位；拥有“上海国旅”、“锦江旅游”、“华亭海外”等 5 家国际旅行社和“锦江汽 车”7000 辆中高档客车；合资经营“麦德龙”、“肯德基”、“新亚大家乐”、“吉野家”等著名 品牌；控股“锦江酒店”、“锦江旅游”、“锦江投资”3 家上市公司；合资组建锦江国际 BTI 商务 旅行有限公司、锦江国际理诺士酒店管理学院、锦江国际 JTB 会展有限公司。 锦江国际的战略发展目标是：通过 3—5 年努力，成为全国“酒店业第一、餐饮服务业第一、旅 游客运业第一”，跻身世界酒店业 30 强，建成世界著名国际酒店管理集团和亚太地区著名的酒店管 理学院。 （2）实际控制人具体情况介绍 名称：上海市国有资产监督管理委员会 5 上海锦江国际旅游股份有限公司 2004 年年度报告 地址：上海市大沽路 100 号市政大厦 负责人：凌宝亨 职责： 上海市国有资产监督管理委员会，为市政府直属的特设机构。市政府授权上海市国有资产监督管 理委员会代表市政府履行出资人职责。上海市国有资产监督管理委员会负责监管市属国有资产。 （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 上海市国有资产监督管理委员会 100% ▼ 锦江国际（集团）有限公司 50.21% ▼ 上海锦江国际旅游股份有限公司 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 公司无其他持股百分之十以上的法人股东。 5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它） TOYO.SECURITIES 1,919,200 B股 ASIA.LTD.A/C.CLIENT NAITO.SECURITIES CO.,LTD 1,225,294 B股 AIZAWA SECURITIES CO.,LTD 666,401 B股 HSBC N/UBS AG 379,934 B股 傅仕强 310,000 B股 裘阿海 293,170 B股 SCBHK A/C KG INVESTMENTS ASIA 222,400 B股 LIMITED 董厚智 193,500 B股 NIKKO CORDIAL SECURITIES INC 190,550 B股 DAIWA SECURITIES CO.,LTD.TOKYO 186,200 B股 未知前十名流通股股东之间存在关联关系或一致行动人的情况。 未知前十名流通股股东和前十名股东之间存在关联关系。 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 6 上海锦江国际旅游股份有限公司 2004 年年度报告 单位:股 出生 年初 年末 变动 姓名 职务 性别 任期起止日期 年月 持股 持股 原因 宋超麒 董事长、首席执行官 男 51.04 2004-05-18～2007-05-18 张宝华 副董事长 男 51.01 2004-05-18～2007-05-18 何成明 副董事长、执行总裁 男 53.06 2004-05-18～2007-05-18 马名驹 董事 男 61.01 2004-05-18～2007-05-18 韩敏 董事 男 58.03 2004-05-18～2007-05-18 赵叶龙 独立董事 男 45.12 2004-05-18～2007-05-18 朱荣恩 独立董事 男 54.10 2004-05-18～2007-05-18 余炳炎 独立董事 男 44.10 2004-05-18～2007-05-18 王均行 董事、董秘、财务总监 男 53.01 2004-05-18～2007-05-18 章宏益 监事长 男 50.07 2004-05-18～2007-05-18 王惠 监事 女 56.10 2004-05-18～2007-05-18 徐清秀 监事 女 52.06 2004-05-18～2007-05-18 3,600 3,600 高宏久 副总裁 男 62.07 2004-05-18～2007-05-18 刘厚彬 副总裁 男 64.10 2004-05-18～2007-05-18 陈爱国 副总裁 男 55.09 2004-05-18～2007-05-18 袁庄 总裁助理 男 55.04 2004-05-18～2007-05-18 董事、监事、高级管理人员主要工作经历： (1)宋超麒，曾任上海中国国际旅行社股份有限公司董事长、总经理、党委书记等职。现任公司 董事长、首席执行官、党委书记、中国旅行社协会副会长、上海旅游行业协会副会长等职。 (2)张宝华，曾任上海新亚（集团）股份有限公司总经理助理、上海新亚（集团）股份有限公司 副总经理、资深副总经理、上海新亚（集团）股份有限公司副董事长等职。现任公司副董事长、锦江 国际（集团）有限公司总裁助理，上海锦江国际酒店发展股份有限公司副董事长、上海锦江国际实业 投资股份有限公司董事等职。 (3)何成明，曾任上海中国国际旅行社股份有限公司副董事长、副总经理、总经理、党委副书记 等职。现任公司副董事长、执行总裁、党委副书记等职。 (4)马名驹，曾任上海凤凰股份有限公司副董事长、总经理、锦江（集团）有限公司计财部经理 等职。现任公司董事、锦江国际（集团）有限公司计划财务部经理、上海锦江国际实业投资股份有限 公司董事等职。 (5)韩敏，曾任上海市青联秘书长、锦江（集团）有限公司投资发展部副经理、经理等职。现任 公司董事、锦江国际（集团）有限公司并购部经理等职。 (6)赵叶龙，曾任上海中国国际旅行社股份有限公司独立董事、上海市财政局副处长、上海证券 有限责任公司总经理等职。现任公司董事会独立董事、上海国际集团有限公司投资管理部经理等职。 (7)朱荣恩，曾任上海中国国际旅行社股份有限公司独立董事、上海财经大学教师、教授、上海 新世纪投资服务有限公司总经理等职。现任公司董事会独立董事、上海财经大学会计学院教授、博 导、上海新世纪资信评估投资服务有限公司总经理、上海注册咨询专家等职。 (8)余炳炎，曾任上海中国国际旅行社股份有限公司独立董事、上海旅游高等专科学校教师、副 校长、常务副校长、副教授、教授等职。现任公司董事会独立董事、上海旅游高等专科学校教授、全 国旅游标准化技术委员会委员等职，1998 年被国务院定为享受政府特殊津贴专家。 (9)王均行，曾任上海龙柏饭店人事部经理、副总经理、锦江（集团）有限公司计财部副经理、 上海新锦江股份有限公司董事会秘书、财务总监等职。现任公司董事、董事会秘书、财务总监等职。 (10)章宏益，曾任上海前哨农场党支部书记、上海青年管理干部学院院长助理、共青团上海市委 《团的生活》主编、上海青年报社副总编、上海市社会联合会《远东经济画报》总编辑、上海华亭 （集团）办公室副主任、锦江集团法务部副主任、主任等职。现任公司监事长、党委副书记、纪委书 记、工会主席等职。 7 上海锦江国际旅游股份有限公司 2004 年年度报告 (11)王惠，曾任食品集团公司审计室主任、新亚集团公司审计主管、锦江集团审计室审计工作。 现任公司监事、审计室副主任等职。 (12)徐清秀，曾任黑龙江生产建设兵团副连长，上海海运学院远洋系党支部书记、党总支委员、 上海中国国际旅行社股份有限公司英语部导游、散客科党支部书记、党委办公室副主任、主任、办公 室副主任、党委委员等职。现任公司监事、办公室副主任等职。 (13)高宏久，曾任上海中国青年旅行社翻译、副科长、科长，上海华亭海外旅游公司副总经理、 总经理兼任华亭宾馆副总经理、华亭集团总裁办公室主任，上海锦江旅游有限公司总经理等职。现任 公司副总裁等职。 (14)刘厚彬，曾任上海中国国际旅行社股份有限公司日本外联部副部长、总经理助理、副总经 理、董事等职。现任公司副总裁等职。 (15)陈爱国，曾任上海中国国际旅行社股份有限公司企管办主任、办公室主任、总经理助理、副 总经理、董事、监事长等职。现任公司副总裁等职。 (16)袁庄，曾任上海锦江旅游公司导游、日本部经理、总经理助理、副总经理、上海中国国际旅 行社股份有限公司副总经理等职。现任公司总裁助理等职。 2、在股东单位任职情况 是否领 任期起始 任期终止 姓名 股东单位名称 担任的职务 取报酬 日期 日期 津贴 张宝华 锦江国际(集团)有限公司 总裁助理 2003-07 2005-07 是 马名驹 锦江国际(集团)有限公司 计划财务部经理 2003-07 2005-07 是 韩敏 锦江国际(集团)有限公司 并购部经理 2003-07 2005-07 是 （二）在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 宋超麒 上海国旅国际旅行社有限公司 董事长 上海锦江旅游有限公司 董事长 上海新亚国际旅行社有限公司 董事长 上海锦江国际 BTI 商务旅行有限公司 董事长 何成明 上海旅行社有限公司 董事长 上海锦江因私出入境服务有限公司 董事长 上海海峡交流有限责任公司 董事长 北京锦江旅行社有限公司 董事长 江苏华特国际旅行社有限公司 董事长 上海运伦涂布材料有限公司 董事长 上海锦江国际货运代理有限公司 董事长 杭州上海国旅旅游有限公司 董事长 上海国旅国际旅行社有限公司 董事、总经理 上海锦江旅游有限公司 董事 上海新亚国际旅行社有限公司 董事 王均行 上海锦江因私出入境服务有限公司 董事 北京锦江旅行社有限公司 董事 上海华亭海外旅游有限公司 董事 杭州上海国旅旅游有限公司 董事 章宏益 上海国旅国际旅行社有限公司 党委副书记、纪委书记、工会主席 高宏久 上海锦江国际 BTI 商务旅行有限公司 董事 8 上海锦江国际旅游股份有限公司 2004 年年度报告 刘厚彬 上海新亚国际旅行社有限公司 董事 陈爱国 上海华亭海外旅游有限公司 董事长 上海锦江旅游有限公司 董事、总经理 上海国旅国际旅行社有限公司 董事 袁 庄 上海国之旅导游有限公司 董事长 上海国旅国际旅行社有限公司 副总经理 北京锦江旅行社有限公司 董事 注：上述任职单位中除上海锦江国际 BTI 商务旅行有限公司外，均为本公司的控股或控制子公 司。 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：董事会、股东大会、职代会审议通过等程序。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据： ①公司董事会成员的报酬依照公司股东大会通过 《董事会成员薪酬制度提案的报告》执行。 ②公司高管人员薪酬参照董事会成员的报酬执行。 ③公 司独立董事的津贴依照公司股东大会通过的标准执行。 ④公司未建专门的监事报酬规定，现任监事 仍按公司员工岗位工资有关规定执行。 3、报酬情况 单位:万元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 170.48 金额最高的前三名董事的报酬总额 63.46 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 65.09 独立董事的津贴 12 独立董事的其他待遇 无 4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 张宝华 在锦江国际集团领取 马名驹 在锦江国际集团领取 韩敏 在锦江国际集团领取 独立董事领取的津贴每人为 4 万元(含税)。上述“董事、监事、高管人员年度报酬总额”为在本 公司领取的报酬，不含独立董事津贴。 5、报酬区间 报酬数额区间 人数 20 万元以上至 25 万元 2 15 万元以上至 20 万元 6 5 万元以上至 10 万元 2 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 刘厚彬 董事 换届不再连任 9 上海锦江国际旅游股份有限公司 2004 年年度报告 林建华 董事、总会计师 换届不再连任 张云峰 董事 换届不再连任 朱谔言 董事、董秘 换届不再连任 陈爱国 监事、监事长 换届不再连任 朱懋耀 职工代表监事 换届不再连任 邬寿慧 职工代表监事 换届不再连任 袁庄 副总经理 换届不再连任 张培忠 副总经理 换届不再连任 经 2004 年 5 月 18 日公司董事会四届一次会议聘任，宋超麒为首席执行官，何成明为执行总裁， 高宏久、刘厚彬和陈爱国为副总裁，王均行为董事会秘书和财务总监，袁庄为总裁助理。 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 1,118 人，需承担费用的离退休职工为 96 人，报告期内因受让 上海锦江旅游有限公司和上海新亚国际旅行社而同比增加员工人数。报告期发生离退休职工费用计 195,860 元。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 导游人员 341 财务人员 75 销售人员 335 技术人员 26 行政人员 98 生产工人 243 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 硕士 10 大学本科 180 大学专科 498 高中、中专及以下 430 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 1、报告期内公司治理情况 公司在报告期内制定了《公司董事、监事及高级管理人员诚信管理制度》等四个投资者关系管理 制度和《公司对外担保的一般规定》等规章制度，分别经公司董事会和股东大会审议通过后成为公司 的基本管理制度和公司章程的附件，进一步加强公司的投资者关系管理工作和完善公司内控制度。 2、公司治理现状 （1）公司尊重和确保全体股东，特别是中小股东依法参加股东大会并充分行使股东权利，严格 按照股东大会议事规则的规范要求召集、召开股东大会，主动征求股东的大会提案和建议、意见、质 询等大会发言的要求，认真组织各项议案的审议和表决，并聘请律师出席大会、出具法律意见书。 10 上海锦江国际旅游股份有限公司 2004 年年度报告 （2）公司与股东之间，特别是与控股股东之间的关系符合规范要求。公司股东依照公司章程的 规定履行股东的权利和义务，没有发生直接或间接干预公司的决策和经营管理活动的行为，保证了公 司的独立经营和独立运作。 （3）公司董事会依照董事会的议事规则召开董事会会议，落实股东大会决议，做好经营计划的 各项决策，并及时披露重大事项的各项决议。公司董事会九名成员全部由股东大会选举产生，符合法 定程序。独立董事的人数为三名，达到占董事会成员三分之一的规定要求。兼任公司高级管理人员职 务的董事为三名，符合不超过公司董事总数二分之一的规定。 （4）公司监事会依照监事会的议事规则履行法定的职责，检查公司财务，对公司董事和高级管 理人员履行职责行为的合法性进行监督。公司监事会三名成员中有一名是职工代表监事，由公司职工 代表大会选举产生，符合规定的比例和程序。 （5）公司指定专人负责公司的信息披露事务，保持与证券监管部门和信息披露报刊的经常性联 系，按规定的内容、格式、程序和时间做好信息披露工作，保障所有的投资者享有获得公司信息的平 等权利。并通过来函、来电、来人等方式热情规范地做好股东和其他投资者的接待工作。 （6）公司尊重和维护股东、债权人等利益相关者的合法权益，在权利义务对等和利益一致性的 基础上，共同推动公司持续、健康地发展。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 赵叶龙 9 8 0 1 朱荣恩 9 7 2 0 余炳炎 9 9 0 0 独立董事参加公司董事会会议时能发表独立见解，提出自己的意见和建议，认真履行独立董事职 责，发挥独立董事作用。报告期内独立董事无连续三次未亲自出席董事会会议的情况发生，与会独立 董事均对报告期内公司重大资产运作、关联交易、董事（独立董事）的改选及高级管理人员的聘任等 事项发表了独立意见。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司具有独立完整的业务及自主经营能力。公司与控股股东及其关联企业之间存 在的同业竞争和关联交易，已由公司与控股股东通过资产重组的途径或签订协议或承诺的方式予以避 免和规范。 2)、人员方面：公司具有独立的人事制度。公司全体员工均与本公司签订劳动合同。公司董事和 监事均由本公司股东大会选举或罢免，职工代表监事由公司职工代表大会选举或罢免。公司高级管理 人员均由本公司董事会聘任或解聘。 3)、资产方面：公司对所有的资产实行独立登记、建帐、核算、管理。资产独立完整、权属清 晰。 4)、机构方面：公司董事会、监事会等内部机构均独立运作，与控股股东及其职能部门之间没有 上下级关系。 5)、财务方面：公司建立独立的财务和会计管理制度，实行独立核算。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 公司对高级管理人员实行有组织的考评和职工民主评议。 公司高级管理人员薪酬参照董事会成员的报酬执行。 11 上海锦江国际旅游股份有限公司 2004 年年度报告 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 1)、股东大会的通知、召集、召开情况： 公司董事会于 2004 年 4 月 15 日分别在《上海证券报》和香港《文汇报》刊登召开公司第十三次 股东大会（2003 年年会）的公告。会议于 2004 年 5 月 18 日在上海国旅大厦召开，由公司董事会召 集、董事长宋超麒主持。 股东大会通过的决议及披露情况： 公司董事、监事和高级管理人员参加了会议。出席会议的股东和股东代表共 5 人，代表股份计 67,730,714 股，占公司总股本的 51.09%，其中国家股股份 66,556,270 股，B 股股份 1,174,444 股。 上海金茂律师事务所袁杰律师、陈峥宇律师对本次会议进行现场见证，并出具法律意见书。 大会以记名投票方式审议通过如下事项： ①公司董事会 2003 年年度工作报告； ②公司监事会 2003 年年度工作报告； ③公司 2003 年年度财务决算方案（附审计报告）的报告； ④公司 2003 年年度利润分配方案的报告： 本年度公司实现净利润 553,240 元，根据公司章程及子公司董事会有关决定，分别按 10%提取法 定盈余公积金 219,626 元和法定公益金 157,332 元，两金提取合计为 376,958 元。加年初未分配利润 26,377,169 元，本年度可供股东分配利润为 26,553,451 元。本年度分配方案为每 10 股派发现金红 利人民币 0.80 元（含税），红利派发总额计 10,604,502 元，剩余未分配利润 15,948,949 元结转下 年度； ⑤公司 2004 年度聘请会计师事务所的报告； ⑥公司章程修改报告； ⑦公司对外担保的一般规定（公司章程附件）； ⑧公司独立董事年度津贴的报告； ⑨公司董事会、监事会换届改选议案。 大会通报了由公司职工选举产生的第四届监事会职工代表监事徐清秀的简况。 选举更换公司董事监事情况： 选举宋超麒、张宝华、何成明、马名驹、韩敏、王均行为董事；赵叶龙、朱荣恩、余炳炎为独立 董事；章宏益、王惠为监事。 公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 5 月 19 日刊登在《上海证券报》和香港《文汇报》上。 （二）临时股东大会情况 1)、第 1 次临时股东大会的通知、召集、召开情况： 公司董事会于 2004 年 1 月 16 日分别在《上海证券报》和香港《文汇报》刊登召开公司第十二次 股东大会（临时会议）的公告。会议于 2004 年 2 月 17 日在上海国旅大厦召开，由公司董事会召集、 董事长宋超麒主持。 股东大会通过的决议及披露情况： 公司董事、监事和高级管理人员参加了会议。出席会议的股东和股东代表共 11 人，代表股份计 68,351,800 股，占公司总股本的 51.56%，其中国家股股份 66,556,270 股，B 股股份 1,795,530 股。 上海金茂律师事务所袁杰律师、陈峥宇律师对本次会议进行现场见证，并出具法律意见书。 大会以记名投票方式审议通过如下事项： ①公司董事会关于修改公司章程的报告； ②公司重大购买、出售股权暨关联交易的报告书； ③公司董事会关于本次重大购买、出售股权暨关联交易事项及提请公司股东大会授权公司董事会 全权办理的报告。 上述第二、三事项表决时，关联股东锦江国际（集团）有限公司实行了回避，仅出席股东大会的 B 股股东参加表决。 12 上海锦江国际旅游股份有限公司 2004 年年度报告 公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 2 月 18 日刊登在《上海证券报》和香港《文汇报》上。 2)、第 2 次临时股东大会的通知、召集、召开情况： 公司董事会于 2004 年 5 月 26 日分别在《上海证券报》和香港《文汇报》刊登召开公司第十四次 股东大会（临时会议）的公告。会议于 2004 年 6 月 28 日在上海国旅大厦召开，由公司董事会召集、 董事长宋超麒主持。 股东大会通过的决议及披露情况： 公司董事、监事和高级管理人员参加了会议。出席会议的股东和股东代表共 7 人，代表股份计 69,618,047 股，占公司总股本的 52.52%，其中国家股股份 66,556,270 股，B 股股份 3,061,777 股。 上海金茂律师事务所陈峥宇律师、胡琳琳律师对本次会议进行现场见证，并出具法律意见书。 大会以记名投票方式审议通过如下事项： ①公司转让出租汽车及营运牌照暨关联交易的议案； ②董事会关于转让出租汽车、营运牌照暨关联交易事项及提请公司股东大会授权公司董事会全权 办理的报告。 上述事项表决时，关联股东锦江国际（集团）有限公司实行了回避，仅出席股东大会的 B 股股东 参加表决。 公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 6 月 29 日刊登在《上海证券报》和香港《文汇报》上。 3)、第 3 次临时股东大会的通知、召集、召开情况： 公司董事会于 2004 年 11 月 5 日分别在《上海证券报》和香港《文汇报》刊登召开公司第十五次 股东大会（临时会议）的公告。会议于 2004 年 12 月 8 日在上海国旅大厦召开，由公司董事会召集、 董事长宋超麒主持。 股东大会通过的决议及披露情况： 公司董事、监事和高级管理人员参加了会议。出席会议的股东和股东代表共 6 人，代表股份计 69,889,647 股，占公司总股本的 52.72%，其中国家股股份 66,556,270 股，B 股股份 3,333,377 股。 上海金茂律师事务所袁杰律师、陈峥宇律师对本次会议进行现场见证，并出具法律意见书。 大会以记名投票方式审议通过如下事项： ①出售光明大厦部分房产的议案； ②关于出售光明大厦部分房产及提请公司股东大会授权公司董事会全权办理的报告。 公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 12 月 9 日刊登在《上海证券报》和香港《文汇报》上。 八、董事会报告 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 报告期同比旅游环境相对好转、公司经营规模扩大、旅游主业增长、投资收益增加，以及转让上 海锦江旅馆投资管理有限公司股权、汽车及营运牌照和光明大厦部分产权增加盈利诸因素，在一定程 度上减轻了禽流感疫情对公司所造成的负面影响，各项经营业务、财务数据和财务指标与上年同期非 同口径比较均有大幅度增长。 报告期实际完成数超过由德勤华永会计师事务所有限公司根据公司重大购买和出售股权暨关联交 易之需审核确认的预测指标。 （二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况 (1)公司主营业务经营情况的说明 ①本公司属于旅游服务行业，为上海最大的旅行社、全国最大的旅行社之一。 ②公司主营业务为组织海外游客入境旅游、中国公民国内旅游和出境旅游、交通票务销售代理以 及物业出租等。 ③报告期公司外联组团 12.49 万人次、接待 15.07 万人次，分别比上年同期上升 189.66%和 108.28%；组织中国公民国内旅游 11.17 万人次、出境旅游 7.59 万人次，分别比上年同期上升 85.93%和 219.39%。 13 上海锦江国际旅游股份有限公司 2004 年年度报告 ④报告期公司主营业务收入 100,768.73 万元、主营业务利润 11,157.27 万元、利润总额 5,388.34 万元、净利润 4,398.21 万元，分别比上年同期上升 145.43%、98.06%、5,240.81%和 7,850.49%。 (2)主营业务分行业情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业务 占主营业务 分行业 主营业务收入 主营业务利润 收入比例(%) 利润比例(%) 旅游及相关业务 966,676,783 95.93 99,573,881 89.25 其中:关联交易 2,093,022 0.21 合计 966,676,783 / 99,573,881 / 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易金额 2,093,022 元。 (3)主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业务 占主营业务 分地区 主营业务收入 主营业务利润 收入比例(%) 利润比例(%) 上海 1,002,352,588 99.47 110,903,118 99.40 杭州 5,334,694 0.53 669,540 0.60 其中:关联交易 2,093,022 0.21 合计 1,007,687,282 / 111,572,658 / (4)占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 旅游及相关业务 966,676,783 862,183,293 10.81 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 (1)主要控股公司的经营情况及业绩 单位:元 币种:人民币 业务 公司名称 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 性质 上海国旅国际旅行社 服务 旅游业务 20,000,000 127,830,001 7,037,357 有限公司 上海锦江旅游有限 服务 旅游业务 24,990,000 117,739,983 8,048,791 公司 上海国之旅物业管理 物业管理及室内 服务 1,000,000 3,346,149 112,822 有限公司 装潢 上海国之旅国际货运 服务 货运代理 5,000,000 7,525,168 755,294 代理有限公司 上海国之旅导游服务 服务 导游相关业务 100,000 1,581,025 1,237,386 有限公司 上海国旅广告公司 服务 旅游广告业务 600,000 3,954,877 293,812 上海运伦涂布材料 生产 涂布生产 (美元)1,120,000 13,885,513 208,579 有限公司 杭州上海国旅旅游 服务 旅游业务 3,000,000 3,620,082 -94,216 14 上海锦江国际旅游股份有限公司 2004 年年度报告 有限公司 上海新亚国际旅行社 服务 旅游业务 3,950,000 19,474,690 296,498 上海国之旅因私出入 因私出入境相关 服务 1,500,000 1,038,852 21,430 境服务有限公司 业务 (2)本年度无投资收益达公司净利润 10%以上的参股公司。 3、主要供应商、客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 278,160,311 占采购总额比重 31.25 前五名销售客户销售金额合计 80,707,788 占销售总额比重 8 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 报告期末发生的印度洋海啸造成重大灾难，直接冲击东南亚国家和地区的旅游业,对出境游市场 带来负面影响。对此，公司将加大入境游和国内游促销力度，积极开拓非灾区境外游市场，并通过收 购、兼并旅行社和相关企业，设立分支机构和营业网点，扩大经营规模，提高市场份额，提升盈利能 力，降低不利因素的影响程度。 （三）公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 （四）报告期内公司财务状况经营成果分析 单位:元 币种:人民币 增减幅度 项目名称 期末数 期初数 增减额 （％） 总资产 710,862,766 574,367,451 136,495,315 23.76 主营业务利润 111,572,658 56,333,057 55,239,601 98.06 净利润 43,982,138 553,240 43,428,898 7,850.49 现金及现金等价物净增加额 76,133,792 -15,866,285 92,000,077 不适用 股东权益 457,100,569 423,533,974 33,566,595 7.93 (1)总资产变化的主要原因是流动负债、股东权益增加。 (2)主营业务利润变化的主要原因是同比经营环境相对好转、旅游业务上升。 (3)净利润变化的主要原因是旅游业务上升、资产运作增加利润。 (4)现金及现金等价物净增加额变化的主要原因是旅游业务上升资产运作等使净收入增加。 (5)股东权益变化的主要原因是利润增加。 （五）生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化的影响说明 印度洋海啸已对东南亚等地区的旅游环境造成严重破坏，短时期内对旅游业冲击较大。对此，公 司密切关注事件动态，并积极采取相应对策。 （六）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 15 上海锦江国际旅游股份有限公司 2004 年年度报告 1)、2004 年 1 月 15 日召开董事会临时会议，审议通过：修改公司章程变更公司名称、地址议 案；公司重大购买、出售股权暨关联交易的报告书；公司董事会关于本次重大购买、出售股权暨关联 交易事项及提请公司股东大会授权公司董事会全权办理的报告；公司召开第十二次股东大会（临时会 议）的通知。 2)、2004 年 4 月 13 日召开董事会三届十六次会议，审议通过：公司董事会 2003 年年度工作报 告；公司总经理 2003 年年度业务报告；公司 2003 年年度财务决算方案（附审计报告）；公司 2003 年年度利润分配预案；公司 2004 年度聘请会计师事务所的议案；公司 2003 年年度报告（全文和摘 要）；公司章程修改议案；公司对外担保的一般规定（公司章程附件）；公司独立董事年度津贴的议 案；公司董事会换届改选议案；公司信息披露管理制度；公司董事、监事及高级管理人员的诚信管理 制度；公司投资者接待及登记管理制度；公司电子网络数据维护及电子邮件回复管理制度；公司召开 第十三次股东大会（2003 年年会）通知。 3)、2004 年 4 月 16 日召开董事会三届十七次会议，审议通过：公司 2004 年第一季度报告（正 文和全文）。 4)、2004 年 5 月 18 日召开董事会四届一次会议，审议通过：选举宋超麒先生为公司董事长、张 宝华先生和何成明先生为公司副董事长；聘任宋超麒先生为公司首席执行官、何成明先生为公司执行 总裁，并根据首席执行官提名，聘任高宏久先生、刘厚彬先生和陈爱国先生为公司副总裁、王均行先 生为公司财务总监、袁庄先生为公司总裁助理；聘任王均行先生为公司董事会秘书、鞠新兴先生为公 司董事会证券事务代表。 5)、2004 年 5 月 24 日召开董事会四届二次会议，审议通过：转让出租汽车及营运牌照暨关联交 易议案；召开公司第十四次股东大会（临时会议）的议案。 6)、2004 年 8 月 9 日召开董事会四届三次会议，审议通过：公司 2004 年半年度报告（全文和摘 要）；公司 2004 年上半年度不分配利润，也不以资本公积金转增股本；公司和所属子公司上海国旅 国际旅行社〈受让方〉与上海新亚国际旅行社〈转让方〉签订的关于分别出资人民币 34.47 万元和 3.83 万元受让上海旅行社 90%和 10%股权的协议。 7)、2004 年 10 月 21 日召开董事会四届四次会议，审议通过：公司 2004 年第三季度报告（正文 和全文）；公司控股子公司上海国之旅观光旅行社有限责任公司和上海国之旅因私出入境服务有限公 司清算解散；公司出资人民币 200 万元参与江苏华特国际旅行社有限公司增资扩股，占 40%股权；公 司与控股子公司上海国旅国际旅行社有限公司分别出资受让普陀中国国际旅行社有限公司持有的杭州 上海国旅旅游有限公司的 40%股权和 10%股权；公司采用股权受让方式调整下属企业的投资主体和持 股比例；公司在本市增设五个营业部。 8)、2004 年 11 月 3 日召开董事会临时会议，审议通过：出售光明大厦部分房产议案及召开公司 第十五次股东大会（临时会议）通知；受让北京方泽国际航空服务有限公司 95%股权议案。。 9)、2004 年 12 月 30 日召开董事会临时会议，审议通过：公司所属企业上海旅行社增资扩股的 议案。 年内，董事会还先后决定设立网点分公司等分支机构、以零资产价格收购上海新亚国际旅行社、 全资企业上海旅游公司改制等事项。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 （1）按照第十二次股东大会（临时会议）的决议，公司于 2004 年 2 月 24 日更名为上海锦江国 际旅游股份有限公司，委托上海联合产权交易所于 2004 年 3 月 24 日办理完毕重大购买、出售股权暨 关联交易的产权交割手续。 （2）按照第十三次股东大会（2003 年年会）的决议，公司委托中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司于 2004 年 6 月 25 日发放红利。 （3）按照第十四次股东大会（临时会议）的决议，公司委托上海联合产权交易所于 2004 年 6 月 30 日办理完毕转让出租汽车及营运牌照暨关联交易的产权交割手续。 （4）按照第十五次股东大会（临时会议）的决议，公司于报告期内签订两份转让光明大厦房产 的《上海市房地产买卖合同》，并委托上海市黄浦区房地产交易中心于 2005 年 2 月 4 日办理完毕产 权过户手续,并于 2005 年 2 月 17 日披露《实施结果公告》。 16 上海锦江国际旅游股份有限公司 2004 年年度报告 （七）利润分配或资本公积金转增预案 经德勤华永会计师事务所有限公司审计确认，本年度公司实现净利润 43,982,138 元，根据公司 章程及子公司董事会有关决定，分别按 10%提取法定盈余公积金 5,270,587 元和法定公益金 5,330,096 元，两金提取合计为 10,600,683 元。加年初未分配利润 15,948,949 元，本年度可供股东 分配利润为 49,330,404 元。本年度分配方案为每 10 股派发现金红利人民币 1.60 元（含税），红利 派发总额计 21,209,003 元，剩余未分配利润 28,121,401 元结转下年度。该分配预案将提请公司股东 大会通过后实施。 （八）注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 关于上海锦江国际旅游股份有限公司 控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明 德师报(审)字(05)第 0326 号 上海锦江国际旅游股份有限公司董事会： 我们接受委托，依据《中国注册会计师独立审计准则》审计了上海锦江国际旅游股份有限公司 (“贵公司”)2004 年 12 月 31 日公司及合并的资产负债表及 2004 年度公司及合并的利润及利润分配 表和现金流量表，并于 2005 年 3 月 25 日签发了德师报(审)字(05)第 P0325 号无保留意见的审计报 告。 根据中国证监会、国务院国资委《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干 问题的通知》的要求，贵公司编制了列示于本函附件所附的截至 2004 年 12 月 31 日贵公司资金占用 情况调查表（以下简称“调查表”）。 如实编制和对外披露调查表并确保其真实性、合法性及完整性是贵公司的责任。我们对调查表所 载资料与我所审计贵公司 2004 年度财务报告时所复核的会计资料和经审计的财务报告的相关内容进 行了核对，在所有重大方面没有发现不一致。除了对贵公司实施 2004 年度会计报表审计中所执行的 对关联方交易有关的审计程序外，我们并未对调查表所载资料执行额外的审计程序。 本函仅作为贵公司向中国证监会呈报 2004 年度控股股东及其他关联方资金占用情况之用，未经 本所书面同意，不得用作任何其他目的。 附件(一)上海锦江国际旅游股份有限公司资金占用情况调查表 德勤华永会计师事务所有限公司 中国注册会计师 胡凡 司徒大卫 中国·上海 2005 年 3 月 25 日 关联方资金占用及偿还情况: 上海锦江旅游股份有限公司资金占用情况调查表 截至 2004 年 12 月 31 日 附表一 单位：万元 资金占用 关联方 关联 会计 全年累计 全年累计 年末 备注 情况 名称 关系 科目 借方发生额 贷方发生额 余额 销售固定资 锦江汽车服务 控股股东之 其他 878 878 - 产-汽车 有限公司 附属公司 应收款 提供服务 上海和平饭店 控股股东之 应收 27 27 - 17 上海锦江国际旅游股份有限公司 2004 年年度报告 有限公司 附属公司 账款 控股股东之 应收 上海龙柏饭店 1 1 - 附属公司 账款 锦江国际（集 应收 控股股东 1 1 - 团）有限公司 账款 总计 907 907 - 此表已于 2005 年 3 月 25 日获董事会批准。 首席执行官：宋超麒 财务总监：王均行 财务经理：郑红 （九）公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见 根据公司提供的资料表明，报告期内公司因收购 90%股权而使合并会计报表范围增加上海锦江旅 游有限公司，该子公司为其下属控股 50%的联营企业上海锦江旅游超级市场提供 350 万元银行借款担 保，此系本报告期之前发生并延续至本报告期的对外担保余额。该担保事项在股权转让的过程中，由 锦江国际（集团）有限公司出具了“承诺函”，承诺如上海锦江旅游有限公司因上述担保事项发生实 际损失的，由锦江国际（集团）有限公司予以承担，并对外进行了信息披露。据此，独立董事一致认 为，本次因合并会计报表而发生的担保事项事实清楚，责任主体明确，信息披露规范。独立董事一致 希望，公司董事和高级管理人员切实按照证监会（2003）56 号文件的规定，履行职责和义务，规范 运作，控制和防范风险。 九、监事会报告 （一）监事会的工作情况 1、2004 年 4 月 13 日召开三届十一次会议，会议审议通过：公司监事会 2003 年度工作报告；公 司 2003 年年度报告；公司独立董事提名议案；监事会换届改选议案等。 2、2004 年 5 月 18 日监事会召开四届一次会议，会议选举章宏益为监事长。 报告期内,公司监事会成员根据公司法和公司章程的规定，列席公司董事会召开的董事会会议， 参与议案的审议讨论，检查公司财务，对公司董事和高级管理人员执行职务的行为实行监督，认真履 行法律法规赋予监事会的职权和职责。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司董事会和经营班子依法经营，规范运作，年内没有发现公司董事和高级管理人员执行公司职 务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 德勤华永会计师事务所分别按中国会计制度和国际会计准则所作的 2004 年度审计报告，及其确 认的 2004 年度的财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。 （四）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 公司 2004 年度实施的重大购买、出售股权暨关联交易、出售汽车及牌照暨关联交易和出售光明 大厦部分房产等议案，遵循了公平、公开、公正、规范关联交易和避免同业竞争的原则，未发现存在 损害公司、公司股东特别是中小股东和债权人利益的交易行为，符合现行法律法规的规定。 （五）监事会对公司关联交易情况的独立意见 公司关联交易中未发现存在违规行为。 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 18 上海锦江国际旅游股份有限公司 2004 年年度报告 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 1、收购资产情况 1)、内容：2004 年 3 月 19 日，本公司及子公司上海旅游公司向公司控股股东锦江国际（集团） 有限公司购买上海锦江旅游有限公司 90%和 10%股权，该资产的帐面价值为 2,004.43 万元人民币，评 估价值为 2,427.83 万元人民币，实际购买金额为 1,959.61 万元人民币，本次收购价格的确定依据是 以资产评估价值为依据，该事项已于 2004-01-16、2004-02-18、2004-04-01 刊登在《上海证券报》 和香港《文汇报》上。本次交易对公司业务连续性、管理层稳定性无影响，通过本次交易，本公司基 本解决与控股股东及其下属关联企业之间的同业竞争，集中发展和经营旅行社业务，确立以旅行社业 为核心的产业架构，主营业务和利润增加，银行贷款日平均占用额减少，财务费用降低。本次交易于 报告期内完成。该资产自收购日起至年末为上市公司贡献的净利润为 834.53 万元人民币。 2、出售资产情况 1)、2004 年 3 月 19 日，本公司向公司控股股东锦江国际（集团）有限公司转让上海锦江旅馆投 资管理有限公司 25%股权，该资产的帐面价值为 5,056.54 万元人民币，评估价值为 5,888.39 万元人 民币，实际出售金额为 6,240.08 万元人民币，产生收益 640.08 万元人民币，本次出售价格的确定依 据以资产评估价值为依据，该事项已于 2004-01-16、2004-02-18、2004-04-01 刊登在《上海证券 报》和香港《文汇报》上。本次交易对公司业务连续性、管理层稳定性无影响，通过本次交易，本公 司基本解决与控股股东及其下属关联企业之间的同业竞争，集中发展和经营旅行社业务，确立以旅行 社业为核心的产业架构，主营业务和利润增加，银行贷款日平均占用额减少，财务费用降低。本次交 易于报告期内完成。年初起至出售日该资产为上市公司贡献的净利润为 132.50 万元人民币。 2)、2004 年 6 月 30 日，本公司向集团兄弟公司上海锦江汽车服务有限公司转让 23 辆出租汽车 及其营运牌照和 14 辆中型旅行车及其营运牌照，该资产的帐面价值为 296.48 万元人民币，评估价值 为 1,014.46 万元人民币，实际出售金额为 1,010 万元人民币，产生收益 692.09 万元人民币，本次出 售价格的确定依据以资产评估价值为依据，该事项已于 2004-05-26、2004-06-29 刊登在《上海证券 报》和香港《文汇报》上。本次交易对公司业务连续性、管理层稳定性无影响，通过本次交易，本公 司基本解决与控股股东及其下属关联企业之间的同业竞争，集中发展和经营旅行社业务，确立以旅行 社业为核心的产业架构，主营业务和利润增加，银行贷款日平均占用额减少，财务费用降低。本次交 易于报告期内完成。 3)、2004 年 11 月 30 日，本公司向上海世华科技投资有限公司转让光明大厦房产 1070.12 平方 米，该资产的帐面价值为 743.83 万元人民币，评估价值为 1,856.44 万元人民币，实际出售金额为 1,872.71 万元人民币，产生收益 719.05 万元人民币，本次出售价格的确定依据以资产评估价值为依 据，该事项已于 2004-11-05、2004-12-09、2005-02-017 刊登在《上海证券报》和香港《文汇报》 上。本次交易对公司业务连续性、管理层稳定性无影响，本次交易所获资金主要用于在境内外收购、 兼并旅行社和相关企业，设立分支机构和营业网点，开发新产品，开拓新领域，扩大经营规模，扩展 经营区域，提高市场占有率，提升竞争实力和盈利能力。本次交易于报告期内完成。 4)、2004 年 12 月 1 日，本公司向吴志荣、高玉魁转让光明大厦房产 1070.12 平方米，该资产的 帐面价值为 743.83 万元人民币，评估价值为 1,856.44 万元人民币，实际出售金额为 1,883.41 万元 人民币，产生收益 725.82 万元人民币，本次出售价格的确定依据以资产评估价值为依据，该事项已 于 2004-11-05、2004-12-09、2005-02-017 刊登在《上海证券报》和香港《文汇报》上。本次交易对 公司业务连续性、管理层稳定性无影响，本次交易所获资金主要用于在境内外收购、兼并旅行社和相 关企业，设立分支机构和营业网点，开发新产品，开拓新领域，扩大经营规模，扩展经营区域，提高 市场占有率，提升竞争实力和盈利能力。本次交易于报告期内完成。 注： 1、上海锦江旅馆投资管理有限公司帐面净值 20,226.14 万元、评估价值 23,553.57 万元，上述 填表数据系按 25%股权折算。 2、出售汽车及其营运牌照的账面价值未含营运牌照。 19 上海锦江国际旅游股份有限公司 2004 年年度报告 3、光明大厦账面价值未含土地使用权出让金。上述填写的账面价值、评估价值及资产出售损益 均按建筑面积的单位平均值折算。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 1、购买商品、接受劳务的重大关联交易 关联交 占同类交 关联交 关联交易 关联交易 结算 市场 对公司利 关联方 易定价 易额的 易内容 价格 金额 方式 价格 润的影响 原则 比重(％) 上海锦 参考 江汽车 市场 无重大 客运 按合同 3,147,443 16.24 银行 同行 服务有 公允价 影响 公认价 限公司 上海一 参考 日旅行 市场 无重大 旅游 按合同 22,941 0.12 银行 同行 社有限 公允价 影响 公认价 公司 上海锦 江商旅 参考 汽车服 市场 无重大 客运 按合同 4,928,526 25.43 银行 同行 务股份 公允价 影响 公认价 有限 公司 上海锦 江国际 参考 酒店发 酒店 市场 无重大 按合同 17,852 0.09 银行 同行 展股份 餐饮 公允价 影响 公认价 有限 公司 锦江国 际(集 参考 团)有限 旅游相 市场 无重大 按合同 11,266,894 58.12 银行 同行 公司其 关服务 公允价 影响 公认价 他下属 公司 注： 上述关联交易价格与市场参考价格之间均无重大差异。 2、销售商品、提供劳务的重大关联交易 关联交 占同类交 关联交 关联交易 关联交易 结算 市场 对公司利 关联方 易定价 易额的 易内容 价格 金额 方式 价格 润的影响 原则 比重(％) 上海一日 参考 旅游 市场 无重大 旅行社有 按合同 838,700 40.07 银行 同行 用车 公允价 影响 限公司 公认价 锦江国际 (集团)有 参考 旅游 市场 无重大 限公司其 按合同 1,254,322 59.93 银行 同行 接待 公允价 影响 他下属公 公认价 司 20 上海锦江国际旅游股份有限公司 2004 年年度报告 注： 上述关联交易价格与市场参考价格之间无重大差异。 关联交易属同一集团兄弟公司或关联公司与公司之间提供的客运、客房、旅游、物业等配套服 务。 3、资产、股权转让的重大关联交易 本公司与控股股东及集团兄弟公司和关联公司之间的资产、股权重大关联交易情况，见上述 “（二）资产交易事项”。 4、关联债权债务往来 单位:万元 币种:人民币 关联方向上市公司 向关联方提供资金 提供资金 关联 收取的 关联方 关系 资金占 发生额 余额 发生额 余额 用费的 金额 锦江国际集团财务有限责任 集团兄 1,200 0 公司 弟公司 集团兄 锦江汽车服务有限公司 878 0 0 弟公司 集团兄 上海和平饭店有限公司 27 0 0 弟公司 集团兄 上海龙柏饭店 1 0 0 弟公司 控股 锦江国际（集团）有限公司 1 0 0 股东 合计 / 907 0 / 1,200 0 报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 907 元人民币，上市公司向控股股东 及其子公司提供资金的余额 0 元人民币。 关联债权债务形成原因：1、系公司出售汽车及提供旅游服务发生债权。2、系公司及子公司的短 期借款发生债务。 关联债权债务清偿情况：报告期内的债权债务已全部清偿。 与关联债权债务有关的承诺：相互之间诚信履约。 关联债权债务对公司经营成果及财务状况的影响：无重大影响。 （四）重大合同及其履行情况 1、托管情况 本年度公司无托管事项。 2、承包情况 本年度公司无承包事项。 3、租赁情况 本年度公司无租赁事项。 21 上海锦江国际旅游股份有限公司 2004 年年度报告 4、担保情况 单位:万元 币种:人民币 担保是 是否为 担保 否已经 担保对象 发生日期 担保金额 担保期限 关联方 类型 履行 担保 完毕 连带 上海锦江旅游 2003-01-06 350 责任 2年 否 是 超级市场 担保 报告期内担保发生额合计 0 报告期末担保余额合计 350 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 0 报告期末对控股子公司担保余额合计 0 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 350 担保总额占公司净资产的比例 0.77% 公司违规担保情况 为控股股东及公司持股 50％以下的其他关联方提供 0 担保的金额 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象 0 提供的债务担保金额 担保总额是否超过净资产的 50％ 否 违规担保总额 0 注： 报告期内公司因收购 90%股权而使合并会计报表范围增加上海锦江旅游有限公司，该子公司为其 下属控股 50%的联营企业上海锦江旅游超级市场提供 350 万元银行借款担保，此系本报告期之前发生 并延续至本报告期的对外担保余额。该担保事项在股权转让的过程中，由锦江国际（集团）有限公司 出具了"承诺函"，承诺如上海锦江旅游有限公司因上述担保事项发生实际损失的，由锦江国际（集 团）有限公司予以承担，并对外进行了信息披露。 5、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 6、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 （五）公司或持有 5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况 报告期内或持续到报告期内，公司或持股 5%以上股东没有承诺事项。 （六）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司现聘任德勤华永会计师事务所有限公司为公司的境 内、外审计机构，截止本报告期末，该会计师事务所已为本公司提供了 11 年审计服务。 经公司第十三次股东大会（2003 年年会）审议通过，公司在 2004 年度继续聘请德勤华永会计师 事务所为本公司财务报告的审计机构。公司在报告年度支付给该会计师事务所的审计费用为人民币 22 上海锦江国际旅游股份有限公司 2004 年年度报告 70 万元。该会计师事务所自 1994 年本公司改建为股份有限公司始连续为本公司财务报告的审计机 构，期间无变更。经该公司指定，自 2004 年度始为本公司审计的注册会计师更换为司徒大卫和王天 泽。 （七）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所 的公开谴责。 （八）其它重大事项 1)、公司董事会关于修改公司章程、重大购买和出售股权暨关联交易、召开第十二次股东大会 （临时会议）决议。 （公司公告刊载于 2004 年 1 月 16 日《上海证券报》和香港《文汇报》）。 2)、公司收回 3000 万元委托投资款。 （公司公告刊载于 2004 年 1 月 31 日《上海证券报》和香港《文汇报》）。 3)、公司第十二次股东大会（临时会议）决议。 （公司公告刊载于 2004 年 2 月 18 日《上海证券报》和香港《文汇报》）。 4)、公司名称、股票简称及地址变更。 （公司公告刊载于 2004 年 2 月 26 日《上海证券报》和香港《文汇报》）。 5)、公司重大购买、出售股权暨关联交易实施情况。 （公司公告刊载于 2004 年 4 月 1 日《上海证券报》和香港《文汇报》）。 6)、公司董事会三届十六次会议决议及召开公司第十三次股东大会（2003 年年会）、监事会三 届十一次会议决议、公司 2003 年年度报告。 （公司公告刊载于 2003 年 4 月 15 日《上海证券报》和香港《文汇报》）。 7)、公司 2004 年第一季度报告。 （公司公告刊载于 2004 年 4 月 20 日《上海证券报》和香港《文汇报》）。 8)、公司第十三次股东大会（2003 年年会）决议、董事会四届一次会议决议、监事会四届一次 会议决议。 （公司公告刊载于 2004 年 5 月 19 日《上海证券报》和香港《文汇报》）。 9)、公司董事会四届二次会议决议及召开公司第十四次股东大会（临时会议）、出售汽车及营运 牌照的关联交易公告。 （公司公告刊载于 2004 年 5 月 26 日《上海证券报》和香港《文汇报》）。 10)、公司分红实施公告。 （公司公告刊载于 2004 年 6 月 8 日《上海证券报》和香港《文汇报》）。 11)、公司第十四次股东大会（临时会议）决议。 （公司公告刊载于 2004 年 6 月 29 日《上海证券报》和香港《文汇报》）。 12)、公司董事会四届三次会议决议、公司 2004 年半年度报告。 （公司公告刊载于 2004 年 8 月 11 日《上海证券报》和香港《文汇报》）。 13)、公司董事会四届四次会议决议、公司 2004 年第三季度报告。 （公司公告刊载于 2004 年 10 月 23 日《上海证券报》和香港《文汇报》）。 14)、公司董事会关于出售光明大厦部分房产及召开公司第十五次股东大会（临时会议）决议。 （公司公告刊载于 2004 年 11 月 5 日《上海证券报》和香港《文汇报》）。 15)、公司第十五次股东大会（临时会议）决议。 （公司公告刊载于 2004 年 12 月 9 日《上海证券报》和香港《文汇报》）。 16)、期后事项： ①公司转让光明大厦房产实施结果公告 （公司公告刊载于 2005 年 2 月 17 日《上海证券报》和香港《文汇报》）。 ②公司 2004 年度业绩快报公告 （公司公告刊载于 2005 年 2 月 28 日《上海证券报》和香港《文汇报》）。 23 上海锦江国际旅游股份有限公司 2004 年年度报告 十一、财务会计报告 （另附审计报告） 十二、备查文件目录 （一）载有法定代表人、财务总监、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 上海锦江国际旅游股份有限公司 董事长：宋超麒 2005 年 3 月 29 日 24 中文草稿 上海锦江国际旅游股份有限公司 审计报告及会计报表 2004 年 12 月 31 日止年度 -1- 上海锦江国际旅游股份有限公司 中文草稿 审计报告及会计报表 截至 2004 年 12 月 31 日止年度 目录 页数 审计报告 1 资产负债表 2-3 利润表 4 现金流量表 5-6 会计报表附注 7-33 -2- 中文草稿 上海锦江国际旅游股份有限公司 2004 年 12 月 31 日止年度审计报告 德师报(审)字(05)第 P0325 号 上海锦江国际旅游股份有限公司董事会： 我们审计了后附的贵公司 2004 年 12 月 31 日的公司及合并资产负债表及该年度的公司及合并 的利润表及利润分配表和现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的 责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在 重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局 在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我 们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述载于第 2 页至 33 页的会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制 度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司 2004 年 12 月 31 日的公司及合并的财务状况 及该年度公司及合并的经营成果和现金流量。 德勤华永会计师事务所有限公司 中 国 注 册 会 计 师 中国• 上海 胡凡 司徒大卫 2005 年 3 月 25 日 -1- 上海锦江国际旅游股份有限公司 中文草稿 资产负债表 2004 年 12 月 31 日 项 目 附注 合并年末数 合并年初数 公司年末数 公司年初数 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 流动资产 货币资金 5 110,975,974 34,842,182 48,607,447 21,181,343 短期投资 6 - 3,000,000 - - 应收票据 87,684 21,761 - 16,031 应收股利 2,877,158 490,000 2,877,158 490,000 应收账款 7 101,983,433 33,795,751 17,152,840 27,675,026 其他应收款 8 14,758,233 4,866,296 13,245,944 31,077,904 预付账款 10 26,794,469 6,669,253 4,594,914 5,990,147 存货 11 2,647,305 2,737,017 156,398 213,919 待摊费用 12 505,663 ___________ 401,529 ___________ 280,884 ___________ 331,362 ___________ 流动资产合计 260,629,919 ___________ 86,823,789 ___________ 86,915,585 ___________ 86,975,732 ___________ 长期投资 长期股权投资 13、40 117,677,344 165,048,341 184,163,266 193,069,736 长期债权投资和其他投资 14 968,852 ___________ 1,007,997 ___________ 968,852 ___________ 1,007,997 ___________ 长期投资合计 118,646,196 ___________ 166,056,338 ___________ 185,132,118 ___________ 194,077,733 ___________ 固定资产 固定资产原价 15 381,444,094 381,581,088 310,335,747 317,850,090 减:累计折旧 15 78,149,226 ___________ 64,957,760 ___________ 58,611,644 ___________ 52,030,355 ___________ 固定资产净值 303,294,868 316,623,328 251,724,103 265,819,735 减：固定资产减值准备 15 ___________- ___________- ___________- ___________- 固定资产净额 15 303,294,868 316,623,328 251,724,103 265,819,735 在建工程 16 3,501,412 ___________ ___________- 3,452,612 ___________ ___________- 固定资产合计 306,796,280 ___________ 316,623,328 ___________ 255,176,715 ___________ 265,819,735 ___________ 无形资产及其他资产 无形资产 17 1,051,301 485,750 338,900 - 长期待摊费用 18 103,890 338,246 - 223,532 其他长期资产 19 18,718,418 ___________ 4,040,000 ___________ 5,593,418 ___________ 6,093,418 ___________ 无形资产及其他资产合计 19,873,609 ___________ 4,863,996 ___________ 5,932,318 ___________ 6,316,950 ___________ 资产总计 705,946,004 ___________ 574,367,451 ___________ 533,156,736 ___________ 553,190,150 ___________ 续 -2- 上海锦江国际旅游股份有限公司 中文草稿 项 目 附注 合并年末数 合并年初数 公司年末数 公司年初数 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 负债及所有者权益 流动负债 短期借款 20 - 35,000,000 - 35,000,000 应付账款 21 110,553,854 51,279,467 4,803,293 45,303,355 预收账款 22 64,747,083 31,290,747 12,066,551 25,397,620 应付福利费 3,081,963 488,972 598,689 967 应交税金 23 10,162,299 931,808 8,578,570 685,185 其他未交款 82,530 17,223 47,972 9,020 其他应付款 24 52,300,484 ___________ 24,503,166 ___________ 49,961,092 ___________ 23,260,029 ___________ 流动负债合计 240,928,213 ___________ 143,511,383 ___________ 76,056,167 ___________ 129,656,176 ___________ 负债合计 240,928,213 ___________ 143,511,383 ___________ 76,056,167 ___________ 129,656,176 ___________ 少数股东权益 7,917,222 ___________ 7,322,094 ___________ ___________- ___________- 所有者权益 股本 25 132,556,270 132,556,270 132,556,270 132,556,270 资本公积 26 177,910,593 177,721,634 177,910,593 177,721,634 盈余公积 27 97,303,302 86,702,619 92,320,327 83,523,902 其中：公益金 27 37,710,607 32,380,511 35,598,645 31,200,431 资产负债表日后决议分配 的现金股利 28 21,209,003 10,604,502 21,209,003 10,604,502 未分配利润 28 28,121,401 ___________ 15,948,949 ___________ 33,104,376 ___________ 19,127,666 ___________ 所有者权益合计 457,100,569 ___________ 423,533,974 ___________ 457,100,569 ___________ 423,533,974 ___________ 负债及所有者权益总计 705,946,004 ___________ 574,367,451 ___________ 533,156,736 ___________ 553,190,150 ___________ 附注为会计报表的组成部分。 第 2 页至第 33 页的会计报表由下列负责人签署： ____________________ ____________________ ____________________ 企业负责人 主管会计工作负责人 会计机构负责人 -3- 上海锦江国际旅游股份有限公司 中文草稿 利润表 截至 2004 年 12 月 31 日止年度 项 目 附注 合并本年累计数 合并上年累计数 公司本年累计数 公司上年累计数 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 主营业务收入 29 1,007,687,282 410,583,046 379,819,973 307,837,120 减：主营业务成本 29 890,032,834 349,496,598 334,077,208 258,247,556 主营业务税金及附加 6,081,790 ___________ 4,753,391 ___________ 2,098,207 ___________ 4,060,346 ___________ 主营业务利润 111,572,658 56,333,057 43,644,558 45,529,218 加：其他业务利润 359,542 98,708 369,442 98,708 减：营业费用 56,770,905 38,883,994 25,734,224 34,841,248 管理费用 43,849,210 26,220,808 24,928,125 20,616,478 财务费用 30 766,328 ___________ 3,881,502 ___________ 600,051 ___________ 3,907,931 ___________ 营业利润(亏损) 10,545,757 (12,554,539) (7,248,400) (13,737,731) 加：投资收益 31、40 10,241,076 9,460,336 27,969,914 10,189,543 补贴收入 32 - 3,642,573 - 3,544,487 营业外收入 33 33,259,413 475,233 29,881,964 457,653 减：营业外支出 162,882 ___________ 14,744 ___________ 72,190 ___________ 10,344 ___________ 利润总额 53,883,364 1,008,859 50,531,288 443,608 减：所得税 34 9,232,180 151,920 6,549,150 (109,632) 少数股东损益 669,046 ___________ 303,699 ___________ ___________- ___________- 净利润 43,982,138 553,240 43,982,138 553,240 加：年初未分配利润 15,948,949 ___________ 26,377,169 ___________ 19,127,669 ___________ 29,289,576 ___________ 可供分配的利润 59,931,087 26,930,409 63,109,807 29,842,816 减：提取法定盈余公积 28(1) 5,270,587 219,626 4,398,214 55,324 提取法定公益金 28(2) 5,330,096 ___________ 157,332 ___________ 4,398,214 ___________ 55,324 ___________ 可供股份分配的利润 49,330,404 26,553,451 54,313,379 29,732,168 减：资产负债表日后 提议分配的现金股利 28(3) 21,209,003 ___________ 10,604,502 ___________ 21,209,003 ___________ 10,604,502 ___________ 未分配利润 28,121,401 ___________ 15,948,949 ___________ 33,104,376 ___________ 19,127,666 ___________ 附注为会计报表的组成部分。 -4- 上海锦江国际旅游股份有限公司 中文草稿 现金流量表 截至 2004 年 12 月 31 日止年度 附注 合并本年累计数 合并上年累计数 公司本年累计数 公司上年累计数 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 953,962,275 474,971,084 363,669,209 371,824,201 收到的其他与经营活动有关的现金 32,804,730 ___________ 7,350,274 ___________ 65,092,116 ___________ 7,551,721 ___________ 现金流入小计 986,767,005 ___________ 482,321,358 ___________ 428,761,325 ___________ 379,375,922 ___________ 购买商品、接受劳务支付的现金 866,058,245 386,927,752 373,124,515 293,540,094 支付给职工以及为职工支付的现金 65,191,114 36,785,043 23,897,232 30,900,582 支付的各项税费 10,579,108 10,717,535 5,975,589 6,614,089 支付的其他与经营活动有关的现金 35 21,970,769 ___________ 22,292,403 ___________ 15,048,602 ___________ 20,058,477 ___________ 现金流出小计 963,799,236 ___________ 456,722,733 ___________ 418,045,938 ___________ 351,113,242 ___________ 经营活动产生的现金流量净额 22,967,769 ___________ 25,598,625 ___________ 10,715,387 ___________ 28,262,680 ___________ 投资活动产生的现金流量 购买子公司所收到的现金 36 4,035,929 - - - 收回投资所收到的现金 65,831,544 44,969,265 63,554,330 40,169,265 取得投资收益所收到的现金 2,094,587 8,845,551 2,959,910 9,567,337 处置固定资产、无形资产 和其他长期资产所收回的现金净额 51,954,075 ___________ 1,460,000 ___________ 37,576,692 ___________ 1,259,713 ___________ 现金流入小计 123,916,135 ___________ 55,274,816 ___________ 104,090,932 ___________ 50,996,315 ___________ 处置子公司所支付的现金 37 389,193 - - - 购建固定资产、无形资产 和其他长期资产所支付的现金 14,235,698 2,345,269 9,635,019 2,359,185 投资所支付的现金 2,502,420 ___________ 33,000,000 ___________ 31,436,910 ___________ 34,500,000 ___________ 现金流出小计 17,127,311 ___________ 35,345,269 ___________ 41,071,929 ___________ 36,859,185 ___________ 投资活动产生的现金流量净额 106,788,824 ___________ 19,929,547 ___________ 63,019,003 ___________ 14,137,130 ___________ 筹资活动产生的现金流量 取得借款所收到的现金 22,560,000 ___________ 139,000,000 ___________ 22,560,000 ___________ 139,000,000 ___________ 现金流入小计 22,560,000 ___________ 139,000,000 ___________ 22,560,000 ___________ 139,000,000 ___________ 偿还债务所支付的现金 63,573,467 196,000,000 57,560,000 196,000,000 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 12,160,587 4,074,988 11,308,286 4,064,322 支付少数股东股利 448,747 ___________ 319,469 ___________ ___________- ___________- 现金流出小计 76,182,801 ___________ 200,394,457 ___________ 68,868,286 ___________ 200,064,322 ___________ 筹资活动产生的现金流量净额 (53,622,801) ___________ (61,394,457) ___________ (46,308,286) ___________ (61,064,322) ___________ 汇率变动对现金及现金等价物的影响额 ___________- ___________- ___________- ___________- 现金及现金等价物净增加额 76,133,792 ___________ (15,866,285) ___________ 27,426,104 ___________ (18,664,512) ___________ -5- 上海锦江国际旅游股份有限公司 中文草稿 补充资料 合并本年累计数 合并上年累计数 公司本年累计数 公司上年累计数 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润 43,982,138 553,240 43,982,138 553,240 加：少数股东损益 669,046 303,699 - - 计提的资产减值准备 848,221 95,647 (2,173,743) (214,383) 固定资产折旧 11,185,506 10,495,711 8,822,972 8,704,627 无形资产摊销 261,914 127,000 49,800 572,880 长期待摊费用摊销 234,356 285,274 223,532 - 待摊费用的减少(减增加) 87,903 496,755 50,478 333,597 预提费用的增加(减：减少) (144,806) - 87,988 - 处置固定资产、无形资产 和其他长期资产的损失(减收益) (31,739,325) - (28,958,543) (20,926) 财务费用 715,603 4,074,988 703,785 4,064,321 投资损失(减收益) (10,241,076) (9,460,336) (27,969,914) (10,189,543) 存货的减少(减增加) 213,882 17,821,252 57,521 18,245,255 经营性应收项目的减少(减增加) (48,780,918) 40,223,230 34,887,372 43,018,225 经营性应付项目的增加(减减少) 55,675,325 ___________ (39,417,835) ___________ (19,047,999) ___________ (36,804,613) ___________ 经营活动产生的现金流量净额 22,967,769 ___________ 25,598,625 ___________ 10,715,387 ___________ 28,262,680 ___________ 不涉及现金收支的投资和筹资活动 ___________- ___________- ___________- ___________- 现金及现金等价物净增加(减少)情况 货币资金的期末余额 110,975,974 34,842,182 48,607,447 21,181,343 减：货币资金的期初余额 34,842,182 ___________ 50,708,467 ___________ 21,181,343 ___________ 39,845,855 ___________ 现金及现金等价物净增加(减少)额 76,133,792 ___________ (15,866,285) ___________ 27,426,104 ___________ (18,664,512) ___________ 附注为会计报表的组成部分。 -6- 上海锦江国际旅游股份有限公司 中文草稿 会计报表附注 2004年12月31日止年度 1. 概况 上海锦江国际旅游股份有限公司(原名：上海中国国际旅行社股份有限公司)为一家在中华人 民共和国成立的股份有限公司(以下简称公司)。公司发行的 B 股在上海证券交易所上市。股 本详细情况参见附注 25。 公司主要从事于国际、国内旅游及票务代理；汽车货运；房地产开发经营、咨询、物业管 理。 2. 重要会计政策和会计估计 会计制度及准则 公司执行企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定。 记账基础和计价原则 公司采用权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 会计年度 会计年度为公历年度，即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 记账本位币 公司采用人民币为记账本位币。 外币业务折算 发生外币(指记账本位币以外的货币)业务时，外币金额按业务发生当月月初市场汇价中间价(以 下简称“市场汇价”)折算为人民币入账。外币账户的年末外币金额按年末市场汇价折算为人 民币金额。外币汇兑损益计入当期的财务费用。 合并会计报表的编制方法 (1)合并范围确定原则 合并会计报表合并了每年 12 月 31 日止公司及其所有子公司和合营公司的年度会计报表。子公 司是指公司通过直接或间接拥有其 50%以上权益性资本的被投资企业；或是公司通过其他方法 对其经营活动能够实施控制的被投资企业。合营公司是指按合同规定经营活动由公司或其子公 司及其他投资方共同控制的企业。 -7- 上海锦江国际旅游股份有限公司 中文草稿 2. 重要会计政策和会计估计 - 续 合并会计报表的编制方法 – 续 (2)合并所采用的会计方法 子公司采用的主要会计政策按照公司统一规定的会计政策厘定。 子公司在购买日后及出售日前的经营成果及现金流量已适当地分别包括在合并利润表及 合并现金流量表中。公司与子公司及子公司相互之间的所有重大帐目及交易于合并时冲 销。对合营公司的资产、负债、收入、费用、利润等按比例合并法予以合并。公司或子 公司与合营公司相互之间的所有重大帐目及交易于合并时按比例予以冲销。 如子公司及合营企业的总资产、销售收入和净利润较小，符合财政部财会二字(96)2号《关 于合并会计报表合并范围请示的复函》等文件的有关规定，则不予合并，但已按权益法 核算。 现金等价物 现金等价物是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动 风险很小的投资。 坏账核算 (1)坏账确认的标准 因债务人破产，依照法律程序清偿后，确定无法收回的应收款项； 因债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确定无法收回的应收款项； 因债务人逾期未履行偿债义务，并且具有明显特征表明无法收回的应收款项。 (2)坏账损失的核算方法 采用备抵法，按年末应收款项余额之可收回性计提。公司根据以往的经验、债务单位的 实际财务状况和现金流量情况以及其他相关信息，先对大额应收款项进行个别分析计提 坏账准备，然后再对剩余应收款项按账龄分析法计提一般坏账准备。 存货 旅游餐饮业 存货按取得时的实际成本计价，实际成本包括买价、运输费、保险费、应缴纳之税金及其 他相关费用等。旅游餐饮业存货主要为库存商品。 存货发出时，按照实际成本进行核算，并采用加权平均法确定其实际成本。 工业 存货按取得时的实际成本计价，实际成本包括采购成本、加工成本和其他使存货达到目前 场所和使用状态所发生的支出。工业存货主要分为原材料、在产品和产成品等。 存货发出时，按照实际成本进行核算，并采用加权平均法确定其实际成本。 -8- 上海锦江国际旅游股份有限公司 中文草稿 2. 重要会计政策和会计估计 - 续 存货 - 续 房地产业 存货按取得时的实际成本计价，主要分为库存材料、房地产在开发产品、已完工开发产品 和出租开发产品等。材料物资的实际成本包括购买价、运输费、保险费、应缴纳的税金及 其他相关费用等。材料发出时采用加权平均法核算。房地产开发产品的实际成本包括场地 批租费/土地出让金、基础配套设施支出、建筑安装工程支出、开发项目完工之前所发生的 借款费用及开发过程中的其他相关费用。开发项目采用个别计价法核算。 低值易耗品在领用时一次摊销。 存货跌价准备 期末存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准 备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。 可变现净值是指在正常生产经营过程中，以存货的估计售价减去至完工估计将要发生的成 本、估计的销售费用以及相关税金后的金额。 短期投资 短期投资在取得时按初始投资成本计价。初始投资成本，是指取得投资时实际支付的全部 价款，包括税金、手续费等相关费用。但实际支付的价款中包含的已宣告而尚未领取的现 金股利，或已到期尚未领取的债券利息，作为应收项目单独核算。 短期投资的现金股利或利息于实际收到时，冲减投资的账面价值，但收到的已记入应收项 目的现金股利或利息除外。 短期投资期末以成本与市价孰低计价，按单项投资计算并确定应计提的跌价损失准备。 处置短期投资时，按账面价值与实际取得价款的差额确认当期投资损益。 长期投资 (1) 长期股权投资核算方法： 长期股权投资在取得时按初始投资成本计价。 公司对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的，长期股权投资采用成本法核 算；公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的，长期股权投资采用权益法 核算； 采用成本法核算时，当期投资收益仅限于所获得的被投资单位在接受投资后产生的累 积净利润的分配额，所获得的被投资单位宣告分派的利润或现金股利超过上述数额的 部分，作为初始投资成本的收回，冲减投资的帐面价值； -9- 上海锦江国际旅游股份有限公司 中文草稿 2. 重要会计政策和会计估计 - 续 长期投资 - 续 (1) 长期股权投资核算方法：- 续 采用权益法核算时，当期投资损益为按应享有或应分担的被投资单位当年实现的净利 润或发生的净亏损的份额。在确认应分担的被投资单位发生的净亏损时，以投资账面 价值减记至零为限；如果被投资单位以后各期实现净利润，在收益分享额超过未确认 的亏损分担额以后，按超过未确认的亏损分担额的金额，恢复投资的账面价值。 长期股权投资采用权益法核算时，初始投资成本与应享有被投资单位所有者权益份额 之间的差额为长期股权投资差额。初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份 额的差额，借记长期股权投资-股权投资差额，并按一定期限平均摊销，计入损益。合 同规定了投资期限的，按投资期限摊销。合同没有规定投资期限的，按不超过 10 年的 期限摊销。初始投资成本低于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，在财会 [2003]10 号文发布之前产生的，贷记长期股权投资-股权投资差额，并按一定期限平均 摊销，计入损益。合同规定了投资期限的，按投资期限摊销。合同没有规定投资期限 的，按不低于 10 年的期限摊销。在财会[2003]10 号文发布之后产生的，贷记资本公积 -股权投资准备。 (2) 长期债权投资核算方法： 长期债权投资按取得时实际支付的全部价款扣除已到付息期但尚未领取的债券利息作 为初始投资成本计价。长期债券投资取得时实际支付的全部价款扣除已到付息期但尚 未领取的债券利息和计入初始投资成本的相关税费，与债券面值之间的差额，作为债 券溢价或折价；债券的溢价或折价按直线法在债券存续期间内于确认相关债券利息收 入时摊销。 长期债权投资按期计算应收利息，长期债券投资按照票面价值与票面利率按期计算的 应收利息，经调整债券投资溢价或折价后，确认为当期投资损益。 (3) 长期投资减值准备 期末，公司按长期投资的减值迹象判断是否应当计提减值准备，当长期投资可收回金 额低于账面价值时，则按其差额计提长期投资减值准备。 对于已经计提了减值准备的长期投资，如果有迹象表明以前期间据以计提减值准备的 各种因素发生了变化，使得长期投资的可收回金额大于其账面价值的，对以前期间已 计提的减值准备予以转回。 可收回金额的确定 可收回金额是指资产的销售净价与预期从该资产的持续使用和使用寿命结束时的处置中形 成的预计未来现金流量的现值两者之中的较高者。 - 10 - 上海锦江国际旅游股份有限公司 中文草稿 2. 重要会计政策和会计估计 - 续 固定资产及折旧 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单 位价值较高的有形资产。 固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起，采用直线法提 取折旧。各类固定资产的估计残值率、折旧年限和年折旧率如下： 类别 估计残值率 折旧年限 年折旧率 租入房屋装修费 - 租赁期与收益期孰短 房屋建筑物 5-10% 5-50 年 1.8-19% 机器设备 5-10% 5-20 年 4.5-19% 电子设备、器具及家具 5-10% 5-10 年 9.0-19% 运输设备 5-10% 5-12 年 7.5-19% 其他 5-10% 3-10 年 9.0-31.7% 固定资产减值准备 期末，公司按固定资产的减值迹象判断是否应当计提减值准备，当固定资产可收回金额低 于账面价值时，则按其差额计提固定资产减值准备。 在建工程 在建工程成本按实际工程支出确定。 实际工程成本包括在建期间发生的各项工程支出以及其他相关费用等。在建工程在达到预 定可使用状态后结转为固定资产。在建工程不计提折旧。 对长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工的在建工程；所建项目无论在性能上，还 是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性的在建工程；或 其他有证据表明已发生了减值的在建工程，按可收回金额低于账面价值的差额，计提减值 准备。 无形资产 无形资产按取得时的实际成本计量。投资者投入的无形资产，其实际成本按投资各方确认 的价值确定；自行开发并按法律程序申请取得的无形资产，其实际成本按依法取得时发生 的注册费、聘请律师费等费用确定，依法申请取得前发生的研究与开发费用均直接计入当 期损益；购入的无形资产，其实际成本按实际支付的价款确定。 执行《企业会计制度》前购入或以支付土地出让金方式取得的土地使用权作为无形资产核 算，并按下述的摊销方式平均摊销计入损益。执行《企业会计制度》后购入或以支付土地 出让金方式取得的土地使用权在尚未开发或建造自用项目前，作为无形资产核算，并按下 述的摊销方式平均摊销；当利用土地建造自用项目时，将土地使用权的账面价值全部转入 在建工程成本。 2. 重要会计政策和会计估计 - 续 - 11 - 上海锦江国际旅游股份有限公司 中文草稿 无形资产 - 续 无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，计入损益。如预计使用年限超过 了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限，则摊销期限不超过受益年限和有效年 限两者之中较短者。如合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊销年限为 10 年。 无形资产减值准备 期末，公司按无形资产的减值迹象判断是否应当计提减值准备，当无形资产可收回金额低 于账面价值时，则按其差额提取无形资产减值准备。 长期待摊费用 长期待摊费用在相关项目的受益期内平均摊销。 借款费用 借款费用包括因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因外币借款而发 生的汇兑差额。购建固定资产的专门借款发生的借款费用，在该资产达到预定可使用状态 前，按借款费用资本化金额的确定原则予以资本化，计入该项资产的成本。其他的借款费 用，均于发生当期确认为财务费用。 收入确认 销售商品收入 在公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，并不再对该商品实施继续管理权 和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入企业，相关的收入和成本能够可靠地计量 时，确认营业收入的实现。 其他提供劳务收入 如提供的劳务合同在同一年度内开始并完成的，在完成劳务时，确认营业收入的实现；如 劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下， 在资产负债表日按照完工百分比法确认相关劳务收入，否则按已经发生并预计能够补偿的 劳务成本金额确认收入，并按相同金额结转成本，如不能得到补偿则不确认收入。 利息收入 按让渡现金使用权的时间和适用利率计算确定。 补贴收入 补贴收入以实际已收到的金额计入本年度损益。 租赁 融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。融资租赁以外的其 他租赁为经营租赁。 经营租赁的租金收入及指出在租赁期内的各个期间按直线法分别确认为收入及费用。 2. 重要会计政策和会计估计 - 续 - 12 - 上海锦江国际旅游股份有限公司 中文草稿 所得税 所得税按应付税款法核算。计算所得税费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对 本年度会计所得额作相应调整后得出。 3. 税项 增值税 一般按销售收入的 17%计算销项税，并按抵扣进项税后的余额缴纳。 所得税 公司自 2002 年度起，所得税税率为 33%，2001 年及以前年度的所得税率为 15%。 上海国旅广告公司，上海国旅国际旅行社有限公司的法定税率为 33%，但由于公司注册地 为上海浦东新区，减按 15%税率缴纳。 上海运伦涂布材料有限公司系于上海闵行区设立的生产型外商投资企业，所得税按 27%征收。 上海国之旅物业管理有限公司的法定税率 33%，根据上海市地方税务局第六分局沪地税六 财[2002]133 号批复，公司享受劳动就业服务所得税优惠政策，从 2002 年开业之日起，享 受“两免三减半”的税收优惠。 上海国之旅导游服务有限公司的法定企业所得税率为 33％，根据上海市地方税务局沪地税 六 财(2004)93 号批复，公司享受新办服务型企业吸纳失业协保人员再就业有关税收优惠政 策，自 2003 年 1 月 1 日起至 2005 年 12 月 31 日止免征企业所得税。 上海国之旅国际货运代理有限公司的法定税率为 33%，根据上海市地方税务局第六分局沪 地税六财[2004]133 号批复，公司享受劳动就业服务所得税优惠政策，自 2004 年 1 月 1 日 起至 2006 年 12 月 31 日止免征企业所得税。 上海国之旅观光旅行社有限责任公司的法定税率为 33%，根据上海市地方税务局第六分局 沪地税六财[2002]134 号批复，公司享受劳动就业服务所得税优惠政策，从 2002 年开业之 日起，享受“两免三减半”的税收优惠。 上海锦江旅游有限公司、上海华亭海外旅游有限公司、上海锦江假日旅行社系注册在上海 市浦东新区，税率为 15%。 上海海峡交流有限责任公司、上海锦江因私出入境有限公司、北京锦江国际旅行社有限公 司、上海旅行社、上海新亚国际旅行社、上海国之旅因私出入境服务有限公司、和杭州上 海国旅旅游有限公司的所得税税率为 33%。 其他税项 营业税按旅游收入(扣除免税成本)的 5%缴纳。 城建税按营业税 7%缴纳。 教育费附加按营业税 3%缴纳。 - 13 - 上海锦江国际旅游股份有限公司 中文草稿 4. 本年度合并会计报表范围及控股子公司及合营公司情况 直接或直接加间接 是否 法人 子公司名称 注册地点 注册资本 控制股权比例 主营业务 经济性质或类型 合并 代表 上海国旅国际旅行社有限公司 上海 人民币 20,000,000元 100% 旅游业务 有限责任公司 是 宋超麒 上海锦江旅游有限公司(注1) 上海 人民币 24,990,000元 100% 旅游业务 有限责任公司 是 沈东武 上海华亭海外旅游有限公司(注1) 上海 人民币 10,830,739元 90% 旅游业务 有限责任公司 是 高宏久 上海旅行社(注1) 上海 人民币 383,000元 100% 旅游业务 有限责任公司 是 何成明 上海国之旅物业管理有限公司 上海 人民币 1,000,000元 90% 物业管理及室内装潢 有限责任公司 是 宋长春 上海国之旅国际货运代理有限公司 上海 人民币 5,000,000元 100% 货运代理 有限责任公司 是 陈爱国 上海国之旅导游服务有限公司(注3) 上海 人民币 100,000元 100% 导游相关业务 有限责任公司 是 刘厚彬 上海国旅广告公司 上海 人民币 600,000元 100% 旅游广告业务 有限责任公司 是 忻和国 上海锦江因私出入境有限公司(注1) 上海 人民币 1,000,000元 100% 因私出入境相关业务 有限责任公司 是 沈东武 上海海峡交流有限责任公司(注1) 上海 人民币 500,000元 100% 旅游业务 有限责任公司 是 高宏久 上海运伦涂布材料有限公司 上海 美金 1,120,000元 51% 涂布生产 有限责任公司 是 陈爱国 北京锦江国际旅行社有限公司(注1) 北京 人民币 3,000,000元 80% 旅游业务 有限责任公司 是 沈东武 杭州上海国旅旅游有限公司(注3) 杭州 人民币 3,000,000元 100% 旅游业务 有限责任公司 是 何成明 上海新亚国际旅行社(注1) 上海 人民币 3,950,000元 100% 商品贸易 有限责任公司 是 宋超麒 上海新亚旅游贸易商行(注1) (注2) 上海 人民币 300,000元 100% 旅游业务 有限责任公司 否 蒋伟钧 上海国之旅因私出入境服务有限公司 上海 人民币 1,500,000元 100% 移民咨询 有限责任公司 是 刘厚彬 上海锦江假日旅行社(注1) 上海 人民币 1,000,000元 100% 旅游业务 有限责任公司 是 张月珍 直接或直接加间接 是否 法人 合营公司名称 注册地点 注册资本 控制股权比例 主营业务 经济性质或类型 合并 代表 上海锦江旅游超级市场(注1&2) 上海 人民币 2,000,000元 50% 批发零售百货 有限责任公司 否 谭建勇 上海锦江会展有限公司(注1&2) 上海 人民币 2,000,000元 50% 会务服务 有限责任公司 否 高宏久 锦江国际旅游订房有限公司(注1&2) 上海 美元 200,000元 50% 酒店订房 有限责任公司 否 沈东武 注 1： 为本年新收购的子公司及合营公司。其中上海锦江旅游有限公司、上海华亭海外旅 游有限公司、上海锦江假日旅行社、上海海峡交流有限责任公司和北京锦江国际旅 行社有限公司等六家公司是收购上海锦江旅游有限公司而产生的。上海新亚国际旅 行社、上海旅行社及上海新亚旅游贸易商行是收购上海新亚国际旅行社而形成的。 注2： 根据财政部财会二字(96)2号《关于合并报表合并范围请示的复函》等文件的有关规 定，上述公司的资产总额、销售收入及净利润中公司所有的数额加总计算的比例未 超过10%，根据重要性原则，未将其纳入合并范围，但已按权益法核算。 注 3：公司对该两个公司的年初控股比例分别为 50％和 84％，本年收购其少数股权，年末 控股比例均为 100％。 由于子公司上海国之旅观光旅行社有限公司于 2004 年 8 月 31 日清算，因此未将其纳入 2004 年 12 月 31 日的合并资产负债表合并范围内，但该公司在清算日前的经营成果和现金流量 已分别适当地包括在 2004 年度合并利润表和合并现金流量表中。上海国之旅观光旅行社有 限公司于清算日的财务状况见附注 37。 以下附注除附注 40 以下外，为合并会计报表附注。 5. 货币资金 年末数 年初数 外币金额 折算率 人民币元 外币金额 折算率 人民币元 现金 人民币 - - 156,143 - - 105,047 银行存款 人民币 - - 91,797,271 - - 27,925,904 美元 2,267,390 8.28 18,766,052 818,782 8.28 6,779,516 日元 3,181,297 0.08 256,508 1,158 0.07 75 港币 - - __________- 29,092 1.09 31,640 __________ 110,975,974 __________ 34,842,182 __________ - 14 - 上海锦江国际旅游股份有限公司 中文草稿 6. 短期投资 年末数 年初数 金 额 跌价准备 账面价值 金 额 跌价准备 账面价值 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 国债投资 - _________ _________ - _________- 3,000,000 _________- ___________ _________ 3,000,000 7. 应收账款 应收账款账龄分析如下： 年末数 年初数 金额 比例(%) 坏帐准备 账面价值 金额 比例(%) 坏帐准备 账面价值 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 1 年以内 100,419,479 88 2,425,799 97,993,680 32,907,654 86 1,182,099 31,725,555 1至2年 3,881,456 4 1,246,093 2,635,363 4,152,017 11 2,081,821 2,070,196 2至3年 5,963,669 5 4,611,618 1,352,051 172,528 1 172,528 - 3 年以上 3,527,010 ____________ 3 ____ 3,524,671 ___________ 2,339 ____________ 862,899 ___________ 2 ____ 862,899 _________ __________- 合计 113,791,614 ____________ 100 ____ 11,808,181 ___________ 101,983,433 ____________ 38,095,098 ___________ 100 ____ 4,299,347 _________ 33,795,751 __________ 欠款金额前五名情况如下： 前五名欠款总额 占应收账款总额比例 人民币元 % 33,553,709 29 应收账款余额中无持公司 5%以上股份的股东欠款。 8. 其他应收款 其他应收款账龄分析如下： 年末数 年初数 金额 比例(%) 坏帐准备 账面价值 金额 比例(%) 坏帐准备 账面价值 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 1 年以内 14,227,899 96 19,756 14,208,143 1,265,877 17 - 1,265,877 1至2年 38,101 - 32,622 5,479 1,551,054 21 - 1,551,054 2至3年 105,500 1 - 105,500 2,679,195 36 629,830 2,049,365 3 年以上 490,156 ____________ 3 ____ 51,045 ___________ 439,111 ____________ 1,917,658 ___________ 26 ____ 1,917,658 _________ __________- 合计 14,861,656 ____________ 100 ____ 103,423 ___________ 14,758,233 ____________ 7,413,784 ___________ 100 ____ 2,547,488 _________ 4,866,296 __________ _________ 欠款金额前五名情况如下： 前五名欠款总额 占其他应收款总额比例 人民币元 % 12,084,742 87 其他应收款余额中无持公司 5%以上股份的股东欠款。 - 15 - 上海锦江国际旅游股份有限公司 中文草稿 9. 坏账准备 本年收购 年初数 本年计提数 子公司转入 本年核销数 年末数 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 坏账准备： 应收账款 4,299,347 1,589,539 10,871,632 (4,952,337) 11,808,181 2,547,488 其他应收款 __________ (537,829) __________ 11,422 ___________ (1,917,658) __________ 103,423 __________ 6,846,835 __________ 1,051,710 __________ 10,883,054 ___________ (6,869,995) __________ 11,911,604 __________ 10. 预付账款 预付账款账龄分析如下： 年末数 年初数 人民币元 % 人民币元 % 1 年以内 26,452,621 99 6,669,253 100 1 年至 2 年 341,848 ____ _________ 1 ________- ___- 26,794,469 100 _________ ____ 6,669,253 ___ ________ 100 预付账款余额中无持公司 5%以上股份的股东欠款。 11. 存货及存货跌价准备 年末数 年初数 金 额 跌价准备 账面价值 金 额 跌价准备 账面价值 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 原材料 2,895,179 872,400 2,022,779 3,089,214 925,889 2,163,325 库存商品 及产成品 858,292 _________ 233,766 _________ 624,526 _________ 807,458 _________ 233,766 _________ 573,692 ___________ 3,753,471 _________ 1,106,166 _________ 2,647,305 _________ 3,896,672 _________ 1,159,655 _________ 2,737,017 ___________ 存货跌价准备变动如下： 年初数 本年转回数 年末数 人民币元 人民币元 人民币元 存货跌价准备 1,159,655 __________ (53,489) __________ 1,106,166 _________ - 16 - 上海锦江国际旅游股份有限公司 中文草稿 12. 待摊费用 该项目主要包含待摊销的养路费、物料费和房租等。 13. 长期股权投资 年末数 年初数 人民币元 人民币元 对联营企业投资 (1) 51,009,452 100,823,723 存出投资款 (2) 2,000,000 - 对未合并子公司的投资 (3) 148,442 - 对未合并合营公司的投资 (4) 2,095,042 - 对未上市法人股投资 (5) 57,964,898 57,169,078 其他股权投资 (6) 177,500 127,500 长期股权投资差额 (7) 5,392,010 ___________ 6,928,040 ___________ 合计 118,787,344 165,048,341 减：长期股权投资减值准备 1,110,000 ___________ ___________- 长期股权投资净值 117,677,344 ___________ 165,048,341 ___________ ___________ ___________ (1)对联营企业投资： 占被投资 原始投资额 公司注册 权益变动 被投资公司名称 投资期限 年初余额 本年增减 资本的比例 年初余额 本年增(减)额 本年发放股利 累计增(减)额 减值准备 年末账面价值 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 上海东方航空国际旅游运输有限公司 10年 3,920,000 - 49% 10,248,543 1,056,056 (157,545) 11,147,054 - 15,067,054 上海外航国际旅行社有限公司 15年 1,050,000 - 30% 275,687 265,267 (150,000) 390,954 - 1,440,954 上海浦江游览有限公司 20年 6,305,629 - 30% (111,427) 1,208,076 - 1,096,649 - 7,402,278 上海锦江旅馆投资管理有限公司 14年 49,130,191 (49,130,191) 25% 3,966,071 (3,966,071) - - - - 上海旅游(香港)有限公司 无期限 224,320 - 24.5% 2,730,287 422,294 - 3,152,581 - 3,376,901 上海聚星物业管理有限公司 10年 246,500 - 24.65% 853,248 112,419 - 965,667 - 1,212,167 上海一日旅行社有限公司 10年 800,000 - 22.86% 283,519 261,828 (167,836) 377,511 - 1,177,511 上海锦江商旅汽车服务股份有限公司 无期限 20,020,020 __________ __________ - 20% 881,135 _________ 3,257,353 _________ (2,825,921) _________ 1,312,567 _________ - _________ 21,332,587 __________ 81,696,660 (49,130,191) 19,127,063 2,617,222 (3,301,302) 18,442,983 - 51,009,452 __________ __________ _________ _________ _________ _________ _________ __________ (2)存出投资款： 公司本年投资江苏华特国际旅行社有限公司人民币 200 万元，占该公司 40％的权益，同 时，公司接受其另一占 20％股份股东（自然人孙华来）的委托，委托行使其表决权。所 以公司占该公司的控制权 60％，相关的法律手续于 2005 年 1 月完成。 (3)对未合并子公司的投资： 占被投资 原始投资额 公司注册 权益变动 被投资公司名称 投资期限 年初余额 收购子公司 资本的比例 年初余额 购入子公司增(减)额本年权益变动 累计增(减)额 减值准备 年末账面价值 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 上海新亚旅游贸易商行 无期限 - 300,000 100% - (78,427) （73,131） (151,558) - 148,442 __________ __________ _________ _________ _________ _________ _________ __________ - 17 - 上海锦江国际旅游股份有限公司 中文草稿 14. 长期股权投资 - 续 (4)对未合并合营公司的投资： 原始投资额 占被投资 权益变动 本年购入 公司注册 本年购入 被投资公司名称 投资期限 年初余额 子公司转入 资本的比例 年初余额 子公司转入 本年发放股利 累计增(减)额 减值准备 年末账面价值 人民币元 人民币元 % 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 上海锦江旅游超级市场 10年 - 1,000,000 50% - - - - (1,000,000) - 上海锦江会展有限公司 10年 - 1,000,000 50% - - - - (110,000) 890,000 锦江国际旅游订房有限公司 5年 - __________ __________ 827,970 50% _________- (732,928) _________ _________- - _________ _________- 95,042 __________ - 2,827,970 - (732,928) - - (1,110,000) 985,042 __________ __________ _________ _________ _________ _________ _________ __________ (5)对未上市法人股投资： 占被投资单位 被投资公司名称 股权性质 股票数量 注册资本比例 投资金额 减值准备 账面价值 人民币元 人民币元 人民币元 交通银行 法人股 31,500,000 小于1% 39,375,000 - 39,375,000 上海浦东发展银行 法人股 7,500,000 小于1% 6,550,000 - 6,550,000 申银万国证券股份有限公司 法人股 1,619,426 小于1% 2,000,000 - 2,000,000 上海豫园旅游商城股份有限公司 法人股 7,370,220 小于1.60% 7,465,970 - 7,465,970 上海锦江国际实业投资股份有限公司 法人股 887,544 小于1% 2,211,270 - 2,211,270 上海爱建股份有限公司 法人股 26,515 小于1% 93,400 - 93,400 上海宝鼎投资股份有限公司 法人股 57,508 小于1% 57,508 - 57,508 上海隧道股份有限公司 法人股 27,859 小于1% 34,000 - 34,000 厦门海洋渔业股份有限公司 法人股 9,250 小于1% 27,750 - 27,750 上海原水股份有限公司 法人股 50,000 小于1% 150,000 _________ _________- 150,000 _________ 57,964,898 _________ _________- 57,964,898 _________ 其中：本年由于收购子公司而转入的法人股金额为人民币1,316,200元. (6)其他股权投资： 占被投资单位 原始投资额 被投资公司名称 投资期限 注册资本比例 年初余额 购入子公司增加 减值准备 年末账面价值 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 上海四海旅行社 10年 10% - 50,000 - 50,000 上海国建旅游装饰工程有限公司 15年 5% 127,500 _______ _______- - _______ 127,500 _______ 127,500 _______ 50,000 _______ - _______ 177,500 _______ (7)长期股权投资差额： 被投资公司名称 初始金额 年初余额 本年减少额 本年增加额 本年摊销额 年末金额 摊销期限 形成原因 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 长期股权投资差额： 上海锦江旅馆投资管理有限公司 6,869,809 6,182,828 (6,182,828) - - - 14年 收购股权形成 上海浦江游览有限公司 868,208 745,212 - - (86,821) 658,391 10年 收购股权形成 杭州上海国旅旅游有限公司 529,135 - - 529,135 (17,638) 511,497 10年 收购股权形成 上海锦江旅游有限公司 4,233,955 - - 4,233,955 (282,264) 3,951,691 10年 收购股权形成 上海新亚国际旅行社 289,746 _________ ________- _________- 289,746 _________ (19,315) ________ ________ 270,431 10年 收购股权形成 12,790,853 _________ 6,928,040 ________ (6,182,828) _________ 5,052,836 _________ (406,038) 5,392,010 ________ ________ - 18 - 上海锦江国际旅游股份有限公司 中文草稿 14. 长期债权投资和其他投资 面 值 年利率 购入成本 到 期 日 年初余额 本年处置 减值准备 年末账面价值 人民币元 % 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 债券投资 30,000 6.2 30,000 2004.2.2 39,145 (39,145) - - 其他投资 968,852 ________ - 968,852 ________ - 968,852 ________ - - ________ ________ 968,852 ________ 合计 998,852 ________ 998,852 ________ 1,007,997 ________ (39,145) ________ ________ - 968,852 ________ 15. 固定资产及累计折旧 电子设备、 租入房屋装修费 房屋建筑物 机器设备 器具及家具 运输设备 其他 合计 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 原值 年初余额 - 341,802,209 18,788,480 1,092,060 19,555,680 342,659 381,581,088 本年购入子公司转入 - 2,196,879 5,803,326 68,124 14,538,594 - 22,606,923 本年购置 210,370 5,354,170 693,971 1,420,380 - 9,500 7,688,391 本年在建工程转入 510,849 - 223,880 - - - 734,729 本年减少额 __________- (20,638,537) __________ (2,613,455) __________ (1,482,563) _________ (6,143,688) _________ (288,794) ________ (31,167,037) ___________ 年末余额 721,219 __________ 328,714,721 __________ 22,896,202 __________ 1,098,001 _________ 27,950,586 _________ 63,365 ________ 381,444,094 ___________ 累计折旧 年初余额 - 41,437,939 12,075,302 789,935 10,374,928 279,656 64,957,760 本年收购子公司转入 - 720,707 5,058,044 43,974 7,135,521 - 12,958,246 本年计提额 107,442 6,578,222 934,250 126,141 3,429,256 10,195 11,185,506 本年减少额 __________- (3,630,152) __________ (2,310,704) __________ (334,894) _________ (4,438,051) _________ (238,485) ________ (10,952,286) ___________ 年末余额 107,442 __________ 45,106,716 __________ 15,756,892 __________ 625,156 _________ 16,501,654 _________ 51,366 ________ 78,149,226 ___________ 减值准备 年初及年末余额 __________- __________- __________- - _________ _________- ________- ___________- 净值 年初余额 __________- 300,364,270 __________ 6,713,178 __________ 302,125 _________ 9,180,752 _________ 63,003 ________ 316,623,328 ___________ 年末余额 613,777 __________ 283,608,005 __________ 7,139,310 __________ 472,845 _________ 11,448,932 _________ 11,999 ________ 303,294,868 ___________ 其中： 年末经营租赁租出资产净值 __________- 228,971,096 __________ __________- - _________ _________- ________- 228,971,096 ___________ 已提足折旧仍继续使用的 固定资产净值 __________- __________- 20,977 __________ 424,905 _________ 221,214 _________ 4,085 ________ 671,181 ___________ - 19 - 上海锦江国际旅游股份有限公司 中文草稿 16. 在建工程 本年收购 本年转出 工程名称 本年增加 子公司转入 入固定资产 本年其他转出 年末余额 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 光明大厦外立面改造工程 4,230,072 - - (777,460) 3,452,612 杭州国旅新址装修 48,800 - - - 48,800 办公室装修 468,995 179,874 (510,849) (138,020) - 总机及电脑安装 223,880 _________ ________- (223,880) ________ ________- ________- 4,971,747 _________ 179,874 ________ (734,729) ________ (915,480) ________ 3,501,412 ________ 17. 无形资产 软件 土地使用权 合 计 人民币元 人民币元 人民币元 原值 年初数 300,000 540,000 840,000 本年购买子公司增加 119,578 - 119,578 本年增加 707,887 ________ ________- 707,887 ________ 年末数 1,127,465 ________ 540,000 ________ 1,667,465 ________ 累计摊销 年初数 100,000 254,250 354,250 本年计提额 234,914 ________ 27,000 ________ 261,914 ________ 年末数 334,914 ________ 281,250 ________ 616,164 ________ 净值 年初数 200,000 ________ 285,750 ________ 485,750 ________ 年末数 792,551 ________ 258,750 ________ 1,051,301 ________ 18. 长期待摊费用 类 别 年初数 本年摊销 年末数 剩余摊销期 人民币元 人民币元 人民币元 装修费 223,532 (223,532) - - 其他 114,714 ________ (10,824) ________ 103,890 _________ 10 年 合计 338,246 ________ (234,356) ________ 103,890 _________ - 20 - 上海锦江国际旅游股份有限公司 中文草稿 19. 其他长期资产 年初余额 本年增加额 年末余额 人民币元 人民币元 人民币元 质量保证金 4,040,000 3,800,000 7,840,000 民航保证金 - 8,868,418 8,868,418 其他经营保证金 ________- 2,010,000 _________ 2,010,000 _________ 4,040,000 ________ 14,678,418 _________ 18,718,418 _________ 质量保证金系根据国家旅游局规定存入上海旅游局的质量保证金，2004 年度利率为 2.25%(2003：2.41%)。 民航保证金系支付给民航经济发展中心电脑开票系统 BSP 押金以及支付给航空公司的网点 押金，利率为 0。 其他经营保证金主要系公司由于经营因私出入境业务，向公安局缴纳的经营责任保证金， 2004 年度利率为 2.25%。 以上保证金的本年增加额中，包含本年收购锦江旅游和新亚国旅而转入的保证金共计 8,901,847 元。 20. 短期借款 年末数 年初数 人民币元 人民币元 质押借款 - 20,000,000 信用借款(参见附注 38(4)(d)) ___________- 15,000,000 ___________ ___________- 35,000,000 ___________ 21. 应付账款 应付账款余额中无欠持公司 5%以上股份股东的款项。 22. 预收账款 预收账款余额中无欠持公司 5%以上股份股东的款项。 23. 应交税金 年末数 年初数 人民币元 人民币元 所得税 5,957,851 (414,235) 增值税 71,111 33,323 营业税 1,736,260 1,165,273 城建税 122,534 22,298 其他 2,274,543 ___________ 125,149 ___________ 10,162,299 ___________ 931,808 ___________ - 21 - 上海锦江国际旅游股份有限公司 中文草稿 24. 其他应付款 其他应付款余额中欠持公司5%以上股份股东的款项参见附注37(f). 25. 股本 本年度公司股份情况如下： 年末及年初数(股) 持股比例 % 一、未上市流通股份 发起人股份 —国家持有股份 66,556,270 50.21 二、已上市流通股份 境内上市外资股 66,000,000 __________ 49.79 ______ 三、股份总数 132,556,270 __________ 100.00 ______ 上述股份每股面值为人民币1元。 26. 资本公积 接受非现金 股本溢价 捐赠准备 其他资本公积 合 计 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 2004年1月1日余额 166,391,274 147,298 11,183,062 177,721,634 本年增加数(注) __________- ________- 188,959 _________ 188,959 __________ 2004年12月31日余额 166,391,274 __________ 147,298 ________ 11,372,021 _________ 177,910,593 __________ 注：系公司本年收购上海国之旅导游服务有限公司16%的股权，形成的股权投资差额贷差， 在本年转入“资本公积 – 股权投资准备”。 - 22 - 上海锦江国际旅游股份有限公司 中文草稿 27. 盈余公积 法定盈余公积 任意盈余公积 法定公益金 合 计 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 2003 年 1 月 1 日余额 29,256,518 24,845,964 32,223,179 86,325,661 本年增加数 -公司 55,324 - 55,324 110,648 -子公司 164,302 _________ _________- 102,008 _________ 266,310 _________ 2003 年 12 月 31 日余额 29,476,144 _________ 24,845,964 _________ 32,380,511 _________ 86,702,619 _________ 本年增加数 -公司 4,398,214 - 4,398,214 8,796,428 -子公司 872,373 _________ _________- 931,882 _________ 1,804,255 _________ 2004 年 12 月 31 日余额 34,746,731 _________ 24,845,964 _________ 37,710,607 _________ 97,303,302 _________ 法定盈余公积可用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或转为增加公司资本。法定公益 金可用于公司职工的集体福利。 28. 未分配利润 (1)提取法定盈余公积 根据公司法第 177 条及公司章程规定，法定盈余公积按净利润之 10% (2003 年：10%)提 取。 公司法定盈余公积金累计额为公司注册资本百分之五十以上的，可不再提取。 (2)提取法定公益金 根据公司法第 177 条及公司章程规定，经公司董事会提议，本年度法定公益金按净利润 之 10% (2003 年：10%)提取。上述提议有待股东大会批准。 (3)资产负债表日后提议分配的现金股利 根据董事会提议，2004 年度每股分配股利人民币 0.16 元，共计人民币 21,209,003 元。上 述利润分配方案有待股东大会批准。 根据规定，发行 B 股的公司在分红派息时，以经审计的按中国会计准则机按国际财务报 告准则编制的会计报表中可供分配利润孰低数作为利润分配的标准。 - 23 - 上海锦江国际旅游股份有限公司 中文草稿 29. 分部报告 2004 年前五名客户销售收入总额 占全部销售收入比例 人民币元 % 80,707,788 8 分部报表(业务分部) 2003 年度 旅游及相关业务 房地产业务 一般贸易 不可分配项目 合 计 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 营业收入 357,634,224 32,489,587 20,459,235 - 410,583,046 减：销售成本 310,538,605 21,292,437 17,665,556 - 349,496,598 期间费用 64,337,505 __________ 3,324,226 ___________ 1,904,268 __________ 4,074,988 __________ 73,640,987 ___________ 营业利润(亏损) (17,241,886) 7,872,924 889,411 (4,074,988) (12,554,539) __________ ___________ __________ __________ ___________ 资产总额 254,856,772 243,828,011 14,378,094 61,304,574 574,367,451 __________ ___________ __________ __________ ___________ 负债总额 31,936,274 74,815,255 1,759,854 35,000,000 143,511,383 __________ ___________ __________ __________ ___________ 2004 年度 旅游及相关业务 房地产业务 一般贸易 不可分配项目 合 计 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 营业收入 966,676,783 21,287,815 19,722,684 - 1,007,687,282 减：销售成本 862,183,293 9,824,247 18,025,294 - 890,032,834 期间费用 99,872,858 __________ 4,928,575 ___________ 1,591,655 __________ 715,603 __________ 107,108,691 ___________ 营业利润 4,620,632 6,534,993 105,735 (715,603) 10,545,757 __________ ___________ __________ __________ ___________ 资产总额 383,313,922 249,635,318 13,885,514 59,111,250 705,946,004 __________ ___________ __________ __________ ___________ 负债总额 185,072,582 54,130,610 1,725,021 - 240,928,213 __________ ___________ __________ __________ ___________ 业务分部(地区分部) 公司的业务和经营资产均在中国境内。本年度 90%以上的销售收入和合并净利润均于中国 境内产生。 - 24 - 上海锦江国际旅游股份有限公司 中文草稿 30. 财务费用 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 利息支出 715,603 4,074,988 减：利息收入 482,801 333,713 汇兑损失(减收益) 201,815 24,430 其他 331,711 __________ 115,797 __________ 766,328 __________ 3,881,502 __________ 31. 投资收益 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 参股公司投资收益 1,177,664 2,717,454 债权投资收益 1,467 1,860 (按权益法确认的)投资收益 9,861,861 5,186,341 股权投资差额摊销 (406,038) (773,802) 处理联营公司损失 (395,190) - 短期投资收益: 股票投资收益 - 66,778 国债投资收益 1,312 3,950 委托理财收益 _________- 2,257,755 _________ 10,241,076 _________ 9,460,336 _________ 32. 补贴收入 上年的补贴收入系公司于上年度从当地财政部门收到的防治非典政策扶持资金及外汇结汇 奖励。 33. 营业外收入 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 押金没收收入 995,115 - 固定资产减值准备转回 - 408,732 固定资产处理收益 31,838,722 - 其他 425,576 _________ 66,501 _________ 33,259,413 _________ 475,233 _________ - 25 - 上海锦江国际旅游股份有限公司 中文草稿 34. 所得税 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 本年应计所得税 (1) 9,516,543 261,552 上年所得税调整 (2) (284,363) _________ (109,632) _________ 9,232,180 _________ 151,920 _________ (1)本年度应计所得税 应纳所得税额系按有关税法规定对本年度税前会计利润作相应调整后得出的应纳税所得 额进行计算。 (2)上年度所得税调整 系根据公司所在地税务机关签发的应纳所得税审定书退回的所得税。 35. 支付的其他与经营活动有关的现金 金额 人民币元 经营性费用 21,970,769 __________ - 26 - 上海锦江国际旅游股份有限公司 中文草稿 36. 购买子公司 如附注 38(4)(g)所述，公司于 2004 年 4 月收购完成上海锦江旅游有限公司及新亚国际旅行 社，并已支付了收购款人民币 19,766,079 元。详情如下： 购买子公司获得的净资产： 2004年4月30日 人民币元 流动资产 78,599,693 长期投资 2,422,815 固定资产及在建工程 9,828,551 无形资产及其他资产 9,021,425 __________ 资产合计 99,872,484 __________ 流动负债 83,276,793 长期负债 13,467 __________ 负债合计 83,290,260 __________ 少数股东权益 1,339,846 __________ 公司所享有的净资产份额 15,242,378 __________ 股权投资差额 4,523,701 __________ 合计 19,766,079 __________ 购买对价： 现金 19,766,079 __________ 购买子公司产生的净现金流入： 现金对价 19,766,079 被购入子公司的银行存款和现金 23,802,008 __________ (4,035,929) __________ 购买子公司自购买日至 2004 年 12 月 31 日期间的经营成果： 购买日至2004年12月31日 人民币元 主营业务收入 452,163,027 主营业务利润 26,796,296 利润总额 9,816,934 所得税 (1,049,432) 少数股东损益 (422,212) __________ 净利润 8,345,290 __________ - 27 - 上海锦江国际旅游股份有限公司 中文草稿 37. 处置子公司 被处置子公司于清算日的财务状况： 2004年8月31日 人民币元 流动资产 1,111,979 __________ 少数股东权益 389,193 __________ 公司所享有的净资产份额 722,786 __________ 合计 1,111,979 __________ 处置子公司产生的现金对价： 现金对价 722,786 被处置子公司的银行存款和现金 (1,111,979) __________ (389,193) __________ 38. 关联方关系及其交易 (1) 存在控制关系的关联方有： 关联方名称 注册地点 主营业务 与公司关系 经济性质或类型 法定代表人 锦江国际(集团)有限公司 中国上海 旅游服务、饭店管理 控股股东 国有 俞敏亮 有关子公司情况参见附注 4。 (2) 存在控制关系的关联方的注册资本及所持股份 关联方名称 注册资本年末数 人民币万元 锦江国际(集团)有限公司 200,000 __________ 锦江国际(集团)有限公司占公司总股本的 50.21%，系国家股。 有关子公司情况参见附注 4。 - 28 - 上海锦江国际旅游股份有限公司 中文草稿 38. 关联方关系及其交易 - 续 (3) 不存在控制关系的关联方关系的性质 关联方名称 与公司的关系 上海聚星物业管理有限公司 联营 上海一日旅行社有限公司 联营 上海旅游（香港）有限公司 联营 上海东方航空国际旅游运输有限公司 联营 上海浦江游览有限公司 联营 上海锦江商旅汽车服务股份有限公司 联营 上海锦江旅游超级市场有限公司 合营 上海锦江会展有限公司 合营 锦江国际旅游订房有限公司 合营 上海锦江汽车服务有限公司 同一控股股东 上海锦江集团财务有限责任公司 同一控股股东 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 同一控股股东 上海锦江国际(集团)有限公司其他下属公司 同一控股股东 (4) 公司与上述关联方在本年度发生了如下重大关联交易： (a)接受服务 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 上海锦江汽车服务有限公司 3,147,443 - 上海一日旅行社有限公司 22,941 - 上海锦江商旅汽车服务股份有限公司 4,928,526 5,472,636 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 17,852 - 锦江国际(集团)有限公司其他下属公司 11,266,894 __________ 12,096,925 __________ 19,383,656 __________ 17,569,561 __________ 上述交易价格按合同价执行。 (b)提供服务 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 上海一日旅行社有限公司 838,700 - 锦江国际(集团)有限公司其他下属公司 294,953 __________ __________- 1,133,653 __________ __________- 上述交易价格按合同价执行。 - 29 - 上海锦江国际旅游股份有限公司 中文草稿 38. 关联方关系及其交易 - 续 (4) 公司与上述关联方在本年度发生了如下重大关联交易： - 续 (c)销售固定资产 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 上海锦江汽车服务有限公司 8,784,000 __________ __________- 上述交易价格按合同价执行。 (d)资金融通 公司与关联方之间的资金融通明细资料如下： 本年收购 本年发生额 子公司转入 本年偿还 本年年末余额 上年发生额 上年年末余额 年利率 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 借入： 上海锦江集团 财务有限责任公司 6,000,000 __________ 6,000,000 __________ __________ 27,000,000 - __________ 15,000,000 __________ 15,000,000 __________ 4.536% _____ (e)费用 s 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 物业管理费用 上海聚星物业管理有限公司 1,714,044 __________ 1,714,044 __________ 租金费用 上海锦江国际（集团）有限公司其他下属公司 585,300 __________ __________- 利息费用 上海锦江集团财务有限责任公司 364,143 __________ __________- 上述交易价格按合同价执行。 - 30 - 上海锦江国际旅游股份有限公司 中文草稿 38. 关联方关系及其交易 - 续 (4)公司与上述关联方在本年度发生了如下重大关联交易： - 续 (f)债权债务往来情形 科 目 关联方名称 年末数 年初数 人民币元 人民币元 应收账款 上海一日旅行社有限公司 520,275 __________ - __________ 其他应收款 上海东方航空国际旅游运输有限公司 181,960 - 上海浦江游览有限公司 55,524 - 上海一日旅行社有限公司 28,547 __________ - __________ 266,031 __________ - __________ 预付账款 上海锦江国际酒店股份有限公司 16,600 - 上海旅游(香港)有限公司 42,849 __________ - __________ 59,449 __________ - __________ 应收股利 上海锦江商旅汽车股份有限公司 2,768,581 - 上海一日旅行社有限公司 108,577 - 上海东方航空国际旅游运输有限公司 - __________ 490,000 __________ 2,877,158 __________ 490,000 __________ 应付账款 锦江国际(集团)有限公司其他下属公司 2,764,248 1,090,952 上海锦江商旅汽车股份有限公司 2,250,176 890,884 上海浦江游览有限公司 70,258 - 上海锦江汽车服务有限公司 42,450 - 上海锦江国际酒店股份有限公司 37,175 - 上海一日旅行社有限公司 12,338 __________ 11,015 __________ 5,176,645 __________ 1,992,851 __________ 其他应付款 锦江国际(集团)有限公司其他下属公司 3,557,513 - 上海一日旅行社有限公司 2,480,857 2,477,035 上海旅游(香港)有限公司 - __________ 670 __________ 6,038,370 2,477,705 __________ __________ - 31 - 上海锦江国际旅游股份有限公司 中文草稿 38. 关联方关系及其交易 - 续 (4)公司与上述关联方在本年度发生了如下重大关联交易： - 续 (g)股权交易 根据 2004 年 2 月 17 日召开的第十二次股东大会决议，公司以人民币 62,400,811 元 向锦江国际(集团)有限公司出售公司持有的上海锦江旅馆投资管理有限公司 25%的 股权；同时公司以人民币 17,789,472 元向锦江国际(集团)有限公司收购上海锦江旅 游有限公司和上海新亚国际旅行社 90%的股权,子公司上海国旅国际旅行社有限公 司以人民币 1,976,607 元向锦江国际(集团)有限公司收购上海锦江旅游有限公司和 上海新亚国际旅行社 10%的股权。上述股权出售及收购交易已于 2004 年 4 月完成。 39. 承诺事项 (1)租赁承诺 至资产负债表日止，公司对外签订的不可取消的经营租赁合约情况如下： 本年末 上年末 人民币千元 人民币千元 不可撤销经营租赁的最低租赁付款额： 资产负债表日后第 1 年 1,983 336 资产负债表日后第 2 年 1,153 301 资产负债表日后第 3 年 946 32 资产负债表日后 3-5 年 570 - 资产负债表日后第 5 年以后 120 _____ _____- 合计 4,772 _____ 669 _____ - 32 - 上海锦江国际旅游股份有限公司 中文草稿 40. 公司长期股权投资及投资收益 公司长期股权投资 年末数 年初数 人民币元 人民币元 合并报表金额(参见附注 13) 117,677,344 165,048,341 加：子公司投资成本 49,366,290 24,876,494 加：子公司权益变动 19,655,736 3,144,901 减：对子公司的未合并子公司的投资 (148,442) - 子公司对其未合并合营公司的投资 (985,042) - 子公司对未上市法人股投资 (1,352,620) - 子公司的其他股权投资 (50,000) ___________ ___________- 公司报表金额 184,163,266 ___________ 193,069,736 ___________ ___________ ___________ 本年度子公司投资成本及权益变动情况如下： 占被投资 原始投资额 公司注册 权益变动 被投资公司名称 投资期限 年初余额 本年增减 资本的比例 年初余额 本年增(减)额 本年发放股利 累计增(减)额 减值准备 年末账面价值 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 上海国旅国际旅行社有限公司 1993.12.29 10,000,000 8,000,000 90% 2,075,366 7,037,357 (206,762) 8,905,961 - 26,905,961 上海锦江旅游有限公司 2004.4.30 - 13,379,802 90% - 8,048,792 - 8,048,792 - 21,428,594 上海旅行社 2004.12.31 - 344,700 90% - - - - - 344,700 上海国之旅物业管理有限公司 2001.12.25 900,000 - 90% 767,149 101,540 - 868,689 - 1,768,689 上海国之旅国际贷运代理有限公司 2003.12.31 4,500,000 - 90% - 755,294 - 755,294 - 5,255,294 上海国之旅导游服务有限公司 2002.11.28 52,000 204,960 68% (47,366) 1,039,405 - 992,039 - 1,248,999 上海国之旅观光旅行社有限公司 2002.2.8 650,000 (650,000) 65% 305,139 (78,682) (226,457) - - - 上海国旅广告公司 1992.9.21 600,000 - 100% 740,545 293,812 (120,265) 914,092 - 1,514,092 上海锦江因私出入境有限公司 2004.12.31 - 951,400 90% - - - - - 951,400 上海海峡交流有限责任公司 2004.12.31 - 832,100 90% - - - - - 832,100 上海运伦布材料有限公司 1993.8.2 6,169,440 - 51% 266,184 106,375 (340,148) 32,412 - 6,201,851 杭州上海国旅旅游有限公司 2001.8.20 655,054 1,540,865 90% (222,729) (32,756) - (255,485) - 1,940,434 上海新亚国际旅行社 2004.4.30 - (114,031) 90% - 111,899 - 111,899 - (2,132) 上海国之旅因私出入境服务有限公司 2002.3.22 1,350,000 _________- __________ 90% (739,387) _________ 21,431 ________ _________- (717,956) _________ - _________ 632,044 __________ 24,876,494 24,489,796 3,144,901 17,404,467 (893,632) 19,655,736 - 69,022,026 __________ _________ _________ ________ _________ _________ _________ __________ 本年度公司投资收益情况如下： 2004 年度 2003 年度 人民币元 人民币元 合并报表金额(参见附注 31) 10,241,076 9,460,336 加：对子公司权益性投资损益 17,477,253 968,794 减：子公司非权益性投资收益 (251,585) ___________ 239,587 ___________ 公司报表金额 27,969,914 ___________ 10,189,543 ___________ * * *会计报表结束* * * - 33 - 上海锦江国际旅游股份有限公司 中文草稿 补充资料 2004年12月31日止年度 1、国际财务报告准则与中国会计准则的差异 本会计报表按中国会计准则编制，不同于国际财务报告准则而编制的财务报表。 于 2004 年 12 月 31 日，本会计报表本年净利润为人民币 43,982 千元及净资产为人民币 457,101 千元，按国际财务报告准则对本年净利润和净资产的主要调整如下： 2004 年 12 月 31 日 2004 年度净利润 净资产 人民币千元 人民币千元 根据中国会计准则编制会计报表金额 43,982 457,101 按国际财务报告准则调整： 其他 189 _______ (323) _______ 根据国际财务报告准则编制财务报表金额 44,171 _______ 456,778 _______ 2、扣除非经常性损益后的净利润计算及全面摊薄和加权平均计算的净资产收益率及每股收益 金 额 人民币元 长期投资减值准备的转回 150,000 处理长期股权投资的损失 (395,190) 短期投资收益 - 补贴收入 - 营业外收入 33,259,413 营业外支出 (162,882) 坏帐准备转回 537,829 存货跌价准备转回 53,439 __________ 小计 33,442,609 非经常性损益的所得税影响 (7,192,565) 扣除非经常性损益净利润 17,732,094 __________ 报告期利润 净资产收益率 每股收益 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 24.41% 25.04% 0.842 0.842 营业利润 2.31% 2.37% 0.080 0.080 净利润 9.62% 9.87% 0.332 0.332 扣除非经常损益后的净利润 3.88% 3.98% 0.134 0.134 上海锦江国际旅游股份有限公司 中文草稿 补充资料 2003年12月31日止年度 3、资产减值准备明细表 项 目 2004 年 1 月 1 日 2004 年增加 2004 年减少 2004 年 12 月 31 日 转 销 转 回 合 计 一、坏账准备合计 6,846,835 14,106,020 6,869,995 2,171,256 9,041,251 11,911,604 其中：应收账款 4,299,347 14,010,576 4,952,337 1,549,405 6,501,742 11,808,181 其他应收款 2,547,488 ____________ 95,444 _________ ___________ 1,917,658 ___________ 621,851 ___________ 2,539,509 103,423 ____________ 二、短期投资跌价准备合计 - ____________ - _________- ___________- ___________- ___________ ____________- 三、存货跌价准备合计 1,159,655 - - 53,489 53,489 1,106,166 其中：产成品 233,766 - - - - 233,766 原材料 925,889 ____________ - - 53,489 53,489 ___________ _________ ___________ ___________ 872,400 ____________ 四、长期投资减值准备合计 - ____________ 1,260,000 _________- ___________ ___________ 150,000 ___________ 150,000 1,110,000 ____________ 五、固定资产减值准备合计 其中：房屋建筑物 - ____________ - _________- ___________- ___________- ___________ ____________- 六、无形资产减值准备合计 - ____________ - _________- ___________- ___________- ___________ ____________- 七、在建工程减值准备合计 - ____________ - _________- ___________- ___________- ___________ ____________- 八、委托贷款减值准备合计 - ____________ - _________- ___________- ___________- ___________ ____________- 4、对会计报表中数据变动幅度达 30%(含 30%)以上，且占资产负债表日资产总额 5%(含 5%)或报 告期间利润总额的 10%(含 10%)以上的项目分析： 资产负债表项目： 应收账款本年增加的原因是 1、非典过后旅游业回暖，业务收入增大相应应收账款增大，2、本 年吸收合并了锦江旅游及其下属公司，业务量增大从而应收账款增大。 其他应收款增大的原因主要是年末公司出售光明大厦的房产款项，该款项于 2005 年 2 月收回。 预付账款上升的原因主要是本年新吸收合并锦江旅游及新亚国际旅行社两家公司。其预付款并 入而引起。 长期股权投资减少主要是由于本年出售了对上海锦江旅馆投资管理有限公司的投资。 其他长期资产增加主要是增加向旅游局支付的质量保证金。 应付账款本年上升的原因是随着主营业务成本上升(随业务量增大)而导致年末应付款余额的上 升。 预收账款为上升主要是由于本年吸收合并两家新公司而转入引起增加。 上海锦江国际旅游股份有限公司 中文草稿 4、对会计报表中数据变动幅度达 30%(含 30%)以上，且占资产负债表日资产总额 5%(含 5%) 或报告期间利润总额的 10%(含 10%)以上的项目分析： - 续 应交税金增加主要是 2004 年业务量回升，以及新吸收合并 2 个子公司相应引起应交现金也上 升。 其他应付款上升主要是新增网点加盟点押金以及新吸收合并两家子公司而引起。 利润及利润分配表项目： 主营业务收入本年上升的原因是“非典”过后旅游业回暖；以及本年业务随新吸收合并锦江旅 游公司而增加。 主营业务成本本年增加的原因是由主营业务收入的增加所致。 营业费用、管理费用随业务量的增大而上升。 财务费用本年减少的原因是公司本年银行借款减少所致。 营业外收入上升的原因主要是本年处置光明大厦的两个楼面房产所致。 母公司资产减值表 2004 年 编制单位: 单位:元 币种:人民币 本期 本期减少数 项目 期初余额 期末余额 增加数 转出数 转销数 合计 坏账准备合计 4,152,014 -2,283,589 -109,846 1,012,115 902,269 966,156 其中：应收账款 3,522,185 -1,661,739 -109,846 1,012,115 902,269 958,177 其他应收款 629,829 -621,851 7,979 短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 存货跌价准备合计 其中：库存商品 原材料 长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 固定资产减值准备合计 其中：房屋、建筑物 机器设备 无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 在建工程减值准备 委托贷款减值准备 资产减值合计 公司法定代表人: 宋超麒 主管会计工作负责人: 王均行 会计机构负责人: 郑红 股东权益增减变动表 2004 年 编制单位: 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上期数 一、实收资本（或股本） 期初余额 132,556,270 132,556,270 本期增加数 其中：资本公积转入 盈余公积转入 利润分配转入 新增资本（股本） 本期减少数 期末余额 132,556,270 132,556,270 二、资本公积 期初余额 177,721,634 177,721,634 本期增加数 188,959 其中：资本（或股本）溢价 接受捐赠非现金资产准备 接受现金捐赠 股权投资准备 关联交易差价 拨款转入 外币资本折算差额 其他资本公积 188,959 本期减少数 其中：转增资本（或股本） 期末余额 177,910,593 177,721,634 三、法定和任意盈余公积 期初余额 54,322,108 54,102,482 本期增加数 5,270,587 219,626 其中：从净利润中提取数 法定盈余公积 5,270,587 219,626 任意盈余公积 储备基金 企业发展基金 法定公益金转入数 本期减少数 其中：弥补亏损 转增资本（或股本） 分派现金股利或利润 分派股票股利 期末余额 59,592,695 54,322,108 其中：法定盈余公积 34,746,731 29,476,144 储备基金 企业发展基金 四、法定公益金 期初余额 32,380,511 32,223,179 本期增加数 5,330,096 157,332 其中：从净利润中提取数 本期减少数 其中：其他集体福利支出 期末余额 37,710,607 32,380,511 五、未分配利润 期初未分配利润 26,553,451 26,377,169 本期净利润（净亏损以“-”号填列） 43,982,138 553,240 本期利润分配 10,600,683 10,981,460 期末未分配利润（未弥补亏损以“-”号填列） 49,330,404 15,948,949 公司法定代表人: 宋超麒 主管会计工作负责人: 王均行 会计机构负责人: 郑红 应交增值税明细表 2004 年 编制单位: 单位:元 币种:人民币 项目 金额 一、应交增值税 1．年初未抵扣数（以“-”号填列） 2．销项税额 出口退税 进项税额转出 转出多交增值税 3．进项税额 已交税金 减免税款 出口抵减内销产品应纳税额 转出未交增值税 4．期末未抵扣数（以“-”号填列） 二、未交增值税 1．年初未交数（多交数以“-”号填列） 279 2．本期转入数（多交数以“-”号填列） 1,961 3．本期已交数 2,216 4．期末未交数（多交数以“-”号填列） 25 公司法定代表人: 宋超麒 主管会计工作负责人: 王均行 会计机构负责人: 郑红