金陵药业(000919)2004年年度报告

金陵药业股份有限公司 JINLING PHARMACEUTICAL CO.,LTD 二○○四年年度报告 二○○五年三月 金陵药业股份有限公司 2004 年度报告全文 目 录 一 重要提示 -------2 二 公司基本情况简介 -------2 三 会计数据和业务数据摘要 -------3 四 股本变动及股东情况 -------4 五 董事、监事、高级管理人员和员工情况 -------7 六 公司治理结构 -------10 七 股东大会情况简介 ------11 八 董事会报告 ------12 九 监事会报告 ------21 十 重要事项 ------23 十一 财务报告 ------25 十二 备查文件目录 ------51 会计报表 ------52 1 金陵药业股份有限公司 2004 年度报告全文 第一节 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司本年度财务报告已经江苏天衡会计师事务所有限公司审计并出具了标准无保留 意见的审计报告。 公司董事长倪忠翔先生、总经理沈志龙先生、财务负责人袁春梅女士声明：保证年度 报告中财务报告的真实、完整。 金陵药业股份有限公司董事会 第二节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：金陵药业股份有限公司 公司法定英文名称：Jinling Pharmaceutical Company Limited 二、公司法定代表人：倪忠翔 三、公司董事会秘书：徐俊扬 证券事务代表：朱馨宁 联系地址：江苏省南京市中央路 238 号金陵药业大厦 联系电话：（025）83118513 联系电话：（025）83118511 传 真：（025）83112486 电子信箱：jlyy@jlpharm.com 四、公司注册地址：南京经济技术开发区（新港大道 58 号） 办公地址：南京市中央路 238 号金陵药业大厦 邮政编码：210009 公司网址：http:∥www.jlyy000919.com 电子信箱：jlyy@jlpharm.com 五、公司选定的信息披露报纸：《中国证券报》、《证券时报》 中国证监会指定登载公司年度报告的国际互联网网址： http:∥www.cninfo.com.cn 年度报告备置地点：公司董事会秘书处 六、公司股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：金陵药业 股票代码：000919 七、其他有关资料： 公司首次注册登记日期：1998 年 9 月 8 日 公司变更登记日期：2000 年 10 月 19 日 公司变更登记日期：2002 年 1 月 22 日 公司注册登记地点：江苏省南京市 2 金陵药业股份有限公司 2004 年度报告全文 企业法人营业执照注册号：3201091000208 税务登记号：320102249794475 公司聘请的会计师事务所的名称：江苏天衡会计师事务所有限公司 办公地点：江苏省南京市正洪街 18 号东宇大厦 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、公司 2004 年度主要经济指标完成情况 （单位：人民币元） 利润总额： 148,592,807.65 净利润： 112,354,531.89 *扣除非经常性损益后的净利润： 155,079,264.85 主营业务利润： 415,159,247.73 其他业务利润： 2,364,345.13 营业利润： 201,864,462.29 投资收益： -49,409,922.98 补贴收入： 900,000.00 营业外收支净额： -4,761,731.66 经营活动产生的现金流量净额： 159,807,997.52 现金及现金等价物净增加额： -39,453,831.69 *注: 扣除的非经常性损益项目和金额 （单位：人民币元） 项 目 金 额 营业外收支净额 -4,761,731.66 资产减值准备转回（补贴收入） 900,000.00 投资收益（扣减值准备） -7,536,522.76 投资减值准备 -42,693,084.27 所得税减免 92,388.00 以前年度亏损弥补影响所得税 314,053.24 企业所得税及少数股东权益影响额 10,960,164.49 合计 -42,724,732.96 二、截止本报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 (单位：人民币元) 2002 年 指标项目 2004 年 2003 年 （调整后） （调整前） 主营业务收入 1,001,752,786.33 849,716,532.06 629,560,279.01 629,560,279.01 净利润 112,354,531.89 132,043,853.61 128,680,756.05 128,680,756.05 总资产 1,792,003,612.83 1,635,180,305.09 1,537,690,857.17 1,537,690,857.17 股东权益 1,345,020,246.90 1,274,665,715.01 1,203,101,861.40 1,142,621,861.40 每股收益(全面摊薄) 0.3344 0.472 0.46 0.46 每股收益(加权平均) 0.3344 0.472 0.46 0.46 扣除非经常性损益后每股收益(全面摊薄) 0.4615 0.377 0.394 0.394 扣除非经常性损益后每股收益(加权平均) 0.4615 0.377 0.394 0.394 每股净资产 4.0030 4.5524 4.2968 4.0808 调整后的每股净资产 4.0012 4.5499 4.2948 4.0788 3 金陵药业股份有限公司 2004 年度报告全文 每股经营活动产生的现金流量净额 0.476 0.578 0.466 0.466 净资产收益率% 8.35 10.36 10.70 11.26 净资产收益率%(加权平均) 8.53 10.57 10.97 11.30 扣除非经常性损益后净资产收益率%(全面摊薄) 11.78 8.45 9.41 9.69 扣除非经常性损益后净资产收益率%(加权平均) 11.53 8.28 9.17 9.66 二、按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则（第 9 号）》要求计算的净 资产收益率、每股收益： （单位：人民币元） 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 30.87% 31.53% 1.2356 1.2356 营业利润 15.01% 15.33% 0.6008 0.6008 净利润 8.35% 8.53% 0.3344 0.3344 扣除非经常性损益后的净利润 11.53% 11.78% 0.4615 0.4615 三、报告期内股东权益变动情况 （单位：人民币元） 项目 股 本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期 初 数 280,000,000 635,925,548.04 132,136,569.23 59,127,189.01 226,603,597.74 1,274,665,715.01 本期增加 56,000,000 － 22,365,102.54 10,777,958.62 89,989,429.35 168,354,531.89 本期减少 － － － － 98,000,000.00 98,000,000.00 期 末 数 336,000,000 635,925,548.04 154,501,671.77 69,905,147.63 218,593,027.09 1,345,020,246.90 1、股本变动是因为根据公司 2003 年年度股东大会决议，向全体股东实施了每 10 股送 2 股红股、派 1.50 元人民币现金的利润分配方案，公司总股本由原来 28,000 万股增至 33,600 万股。 2、盈余公积变动是本年度从利润分配中提取法定盈余公积所致。 3、法定公益金变动是本年度从利润分配中提取法定公益金所致。 4、未分配利润变动是本年度分配股利和净利润增加所致。 5、股东权益变动是本年度分配股利和净利润增加所致。 第四节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 1、股份变动情况表 （数量单位：股） 本次变动增减（+，-） 本次 本次 公积金 变动前 配股 送股 增发 其它 小计 变动后 转股 一、未上市流通股份 1.发起人股份 200,000,000 40,000,000 40,000,000 240,000,000 其中： 国家持有股份 200,000,000 40,000,000 40,000,000 240,000,000 4 金陵药业股份有限公司 2004 年度报告全文 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2.募集法人股份 3.内部职工股 4.优先股或其他 未上市流通股份合计 200,000,000 40,000,000 40,000,000 240,000,000 二、已上市流通股份 1.人民币普通股 80,000,000 16,000,000 16,000,000 96,000,000 2.境内上市的外资股 3.境外上市的外资股 其他 已上市流通股份合计 80,000,000 16,000,000 16,000,000 96,000,000 三、股份总数 280,000,000 56,000,000 56,000,000 336,000,000 2、股票发行与上市情况 （1）1999 年 8 月 27 日，发行人民币普通股 8,000 万股，发行价格每股 8.40 元。其中： 7,200 万股于 1999 年 11 月 18 日上市流通，向证券投资基金配售的 800 万股于 2000 年 1 月 18 日上市流通。 （2）2004 年 6 月 18 日，公司召开 2003 年年度股东大会审议通过了《公司 2003 年度 利润分配预案》，向全体股东每 10 股送 2 股红股、派 1.50 元人民币现金。2004 年 8 月 17 日实施了上述分配方案，向社会公众股股东分配的 1,600 万股红股于当日上市流通。公司 总股本由原来 28,000 万股增至 33,600 万股，上市流通的股份由 8,000 万股增至 9,600 万股。 （3）本公司无内部职工股。 二、股东情况介绍 1、报告期期末股东总数 23,344 户。 2、公司前十名股东持股情况 （1）2004 年 12 月 31 日在册，拥有公司股份前十名股东情况。 本期持股变 持股占总 持有股份的 本期末持股数 股份 名次 股东名称 动增减 情况 股本比例 质押冻结或 （股） 性质 （+/-） (%) 托管情况 1 南京金陵制药（集团）有限公司 159,163,447 26,527,241 47.37 无 国有法人股 2 福州市医药总公司 29,391,880 4,898,647 8.75 无 国家股 3 浙江省建筑材料集团有限公司 18,355,632 3,059,272 5.46 无 国家股 4 南京医药集团有限责任公司 17,537,203 2,922,867 5.22 无 国家股 5 合肥市医药工业公司 15,551,838 2,591,973 4.63 无 国家股 6 裕元证券投资基金 4,899,539 0 1.46 不详 流通股 7 国联安德盛小盘精选证券投资基金 3,978,103 0 1.18 不详 流通股 8 银河银泰理财分红证券投资基金 1,951,586 0 0.58 不详 流通股 9 钱瑞华 1,215,360 202,560 0.36 不详 流通股 10 陈小留 1,198,680 199,780 0.35 不详 流通股 公司前十大股东持股相关情况说明： 代表国家持有股份的单位为福州市医药总公司、南京医药集团有限责任公司、合肥市 5 金陵药业股份有限公司 2004 年度报告全文 医药工业公司、浙江省建筑材料集团有限公司。 根据国务院国有资产监督管理委员会《关于金陵药业股份有限公司国有股划转有关问 题的批复》 （国资产权[2004]271 号），浙江省军队武警部队和政法机关企业交接工作办公室 将所持本公司 1529.636 万股股权（占总股本 28000 万股的 5.46%），无偿划转给浙江省建 筑材料集团有限公司持有，股份性质为国家股。2004 年 9 月 24 日，在中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司完成了股权过户手续，公告分别刊登于 2004 年 6 月 11 日、2004 年 9 月 29 日《中国证券报》、《证券时报》和 http://www.cninfo.com.cn(以下简称“指定报 纸、网站”)。 公司前十名股东中，第 1-5 位为国有股股东，第一大股东与第四大股东为同一母公司。 前十名股东中第 6-10 位为流通股股东，公司未知其关联关系。 二、公司控股股东情况介绍 南京金陵制药（集团）有限公司（以下简称“金陵制药集团”）持有本公司股份 159,163,447 股，占公司总股本的 47.37%，为公司控股股东。 南京金陵制药（集团）有限公司，成立于 1995 年 9 月 28 日，企业类型：有限责任公 司（国有独资），是经政府授权的国有资产投资主体，注册资本 7,430 万元，法人代表：杨 锦平，注册地：南京经济技术开发区（玄武区黄埔路 3 号），经营范围：集团内国有资产经 营、承担国有资产保值、增值；注射剂、片剂、维酶素制造、销售；医药信息咨询服务； 医疗器械；玻璃制品；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务等。 三、公司实际控制人情况介绍 南京医药产业（集团）有限责任公司，于 2002 年 11 月 4 日在南京市工商行政管理局 注册成立。注册资本：19,430 万元，法人代表：倪忠翔，企业类型：有限责任公司（国有 独资），经营范围：在市政府的授权范围内负责国有资产经营；承担国有资产增值、保值； 实业投资。 公司与实际控制人之间的产权和控制关系如下图所示： 南京医药产业（集团）有限责任公司 100% 100% 南京金陵制药（集团）有限公司 南京医药集团有限责任公司 47.37% 5.22% 金陵药业股份有限公司 四、公司无其他持股在 10%以上的法人股东。 五、公司前十名流通股股东持股情况 名次 股东名称 本期末持股数（股） 种类（A、B、H 股或其他） 1 裕元证券投资基金 4,899,539 A股 2 国联安德盛小盘精选证券投资基金 3,978,103 A股 3 银河银泰理财分红证券投资基金 1,951,586 A股 4 钱瑞华 1,215,360 A股 5 陈小留 1,198,680 A股 6 蒋美凤 909,359 A股 6 金陵药业股份有限公司 2004 年度报告全文 7 钱胜华 788,400 A股 8 王秀凤 773,400 A股 9 金礼兴 735,960 A股 10 焦芬梅 695,280 A股 公司前十大流通股股东持股相关情况说明： 公司未知前十大流通股股东其是否属于一致行动人，也未知其是否存在关联关系。 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员基本情况 年初 年末 姓 名 性别 年龄 职务 任期起止日期 持股数（股） 持股数（股） 倪忠翔 男 45 董事长 2002.01.19-2005.01.19 0 0 李国华 男 60 副董事长 2002.01.19-2005.01.19 0 0 副董事长 2004.12.10-2005.01.19 沈志龙 男 52 0 0 总经理 2004.10.22-2005.01.19 陈由哲 男 64 董事 2002.01.19-2005.01.19 0 0 周银华 男 39 董事 2004.12.10-2005.01.19 0 0 董宪法 男 50 董事 2002.01.19-2005.01.19 0 0 徐康宁 男 48 独立董事 2002.01.19-2005.01.19 0 0 钟晓明 男 42 独立董事 2002.01.19-2005.01.19 0 0 张洪发 男 40 独立董事 2003.06.27-2005.01.19 0 0 监事会主席 2004.10.22-2005.01.19 洪 俭 男 52 0 0 监事 2002.01.19-2005.01.19 张萌萌 女 47 监事 2004.12.10-2005.01.19 0 0 蔡安金 男 41 监事 2004.12.10-2005.01.19 0 0 李太宝 男 42 职工监事 2002.01.19-2005.01.19 0 0 周小文 女 47 职工监事 2002.01.19-2005.01.19 0 0 朱代银 男 53 副总经理 2002.01.19-2005.01.19 0 0 卞家驹 男 49 副总经理 2002.01.19-2005.01.19 0 0 倪 雷 女 47 副总经理 2002.01.19-2005.01.19 0 0 王锁金 男 44 副总经理 2002.01.19-2005.01.19 0 0 汤卫国 男 41 副总经理 2002.01.19-2005.01.19 0 0 徐俊扬 男 42 董事会秘书 2002.01.19-2005.01.19 0 0 袁春梅 女 41 财务负责人 2002.03.08-2005.01.19 0 0 董事、监事在股东单位任职情况： 倪忠翔先生任南京医药集团有限责任公司董事长，1996 年任职至今。 陈由哲先生原任福州市医药总公司总经理、党委副书记，现退休。 周银华先生任浙江省石化建材集团公司资产管理处副处长，2004 年 1 月任职至今。 董宪法先生任合肥市医药工业公司总经理、党委书记，1996 年任职至今。 蔡安金先生任浙江省石化建材集团公司总经理助理、财务审计处处长，2004 年 1 月任 职至今。 二、董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职 7 金陵药业股份有限公司 2004 年度报告全文 或兼职情况 1、董事 倪忠翔先生，1959 年出生，研究生学历，助理研究员，中共党员。历任共青团南京 市委副书记、南京市医药总公司副总经理、南京市医药管理局副局长。现任本公司董事长。 兼任南京医药产业（集团）有限责任公司董事长、党委书记，南京鼓楼医院集团宿迁市人 民医院有限公司董事长，瑞恒医药科技投资有限责任公司董事。 李国华先生，1944 年出生，大学学历，中共党员。历任中国人民解放军某部参谋、 南京医药公司工会副主席、南京市医药管理局工会副主席、南京同仁堂制药厂党委书记、 南京第二制药厂党委书记。现任本公司副董事长、党委书记。兼任南京华东医药有限公司 董事长。 沈志龙先生，1952 年出生，大学学历，高级会计师，注册会计师，中共党员。历任 中国人民解放军某部财务股长、财务科长、南京军区后勤部生产管理部企业审计处处长、 南京兴业审计事务所所长，本公司监事会主席。现任本公司副董事长、总经理。兼任南京 鼓楼医院集团宿迁市人民医院有限公司董事，瑞恒医药科技投资有限责任公司监事会主席。 陈由哲先生，1940 年出生，大学学历，高级工程师，中共党员。历任南化公司南京 化肥厂技术员、南京造漆厂技术员、福州化学漆厂工程师、主任，福州市化工局副局长、 党委书记，福州市医药总公司总经理、党委副书记。现任本公司董事。 周银华先生，1965 年 5 月出生，大学学历，工程师，中共党员。历任浙江省建材工 业总公司科员、副主任科员、主任科员，浙江省建材集团公司投资部负责人、副经理、投 资发展处副处长，浙江省石化建材集团公司资产管理处副处长。现任本公司董事。 董宪法先生，1954 年出生，大学学历，高级政工师，中共党员。历任合肥制药厂医 师、副厂长，安徽生物药厂厂长、党委书记，合肥医药站经理、党委书记，合肥市医药局 党委副书记、副局长、党委书记、局长，合肥市医药工业公司总经理、党委书记。现任本 公司董事。 徐康宁先生，1956 年出生，博士，教授，博士生导师，享受国务院专家特殊津贴，中 共党员。历任东南大学经济贸易系副主任、东南大学经济管理学院副院长、院长。现任本 公司独立董事。兼任江苏轻工业品进出口集团股份有限公司独立董事，江苏省纺织品进出 口集团股份有限公司独立董事，南京化纤股份有限公司独立董事。 钟晓明先生，1962 年出生，硕士，教授，硕士生导师，浙江省优秀中青年科学家，中 共党员。1990 年赴日本做访问学者，浙江中医学院中药系副主任。现任本公司独立董事。 张洪发先生，1964 年出生，大学学历，高级会计师，具有证券从业资格的注册会计师， 九三社员。历任江苏省广播电视大学讲师，江苏省会计师事务所项目经理、部门经理，江 苏省注册会计师协会监管部主任，江苏省注册会计师协会副秘书长。现任本公司独立董事， 江苏春兰制冷设备股份有限公司独立董事。 2、监事 洪俭先生，1952 年出生，研究生学历，中共党员。历任南京市医药管理局工会主席， 南京医药集团有限责任公司工会主席，南京医药产业（集团）有限责任公司党委副书记、 工会主席，本公司监事。现任本公司监事会主席。 张萌萌女士，1957 年出生，大学学历，高级经济师，中共党员。历任安徽省巢湖地 区庐江商业局会计、干事，南京军区司令部劳动服务公司干事，南京军区司令部企业管理 局助理员，本公司人力资源部部长，党委副书记。现任本公司监事。兼任南京华东医药有 限公司董事，南京彩塑包装有限公司董事。 蔡安金先生，1963 年出生，大学学历，高级会计师，中共党员。历任浙江省建材局、 建材总公司财务处科员，浙江省建材工业总公司财务处副主任科员、主任科员、副处长、 8 金陵药业股份有限公司 2004 年度报告全文 处长，浙江省建材集团公司财务处处长、总经理助理、财务审计处处长，浙江省石化建材 集团公司总经理助理、财务审计处处长。现任本公司监事。 李太宝先生，1962 年出生，大学学历，高级工程师，中共党员。历任南京制药厂车 间工艺员、质检员、试验员，南京金陵制药厂车间工艺质检员、QA 检查员、QA 科长，南 京金陵制药厂针剂车间主任，云南植物药业股份有限公司副总经理。现任本公司职工监事。 周小文女士，1957 年出生，大学学历，中共党员。历任福州梅峰制药厂机修车间主 任、工会主席、办公室主任。现任本公司职工监事。 3、高级管理人员 沈志龙先生（同上） 朱代银先生，1951 年出生，大学学历，主管药师，中共党员。历任福州梅峰制药厂 车间主任、技术科长，金陵制药厂车间主任、计划科长、副厂长，南京金陵制药（集团） 有限责任公司总经理，本公司董事长。现任本公司副总经理。 卞家驹先生，1955 年出生，大学学历，副主任药师，中共党员。历任合肥利民制药 厂副厂长兼生产技术科长、厂长兼党委书记，解放军第九七医院副院长，合肥利民制药厂 厂长兼党委书记。现任本公司副总经理。 倪雷女士，1957 年出生，大学学历，中共党员。历任南京市医药管理局供销科科长， 南京市医药管理局劳资处副科长、副处长、处长，南京第三制药厂厂长兼党委书记。现任 本公司副总经理。兼任南京益同药业有限公司法定代表人。 王锁金先生，1960 年出生，大学学历，高级经济师，中共党员。历任南京金陵制药 厂生产技术科长、供销科长，南京华东医药有限公司副总经理、总经理，南京金陵制药（集 团）有限公司销售总监，本公司总经理。现任本公司副总经理。兼任南京华东医药有限公 司总经理。 汤卫国先生，1963 年出生，硕士，工程师，中共党员。。历任在中国药科大学制药学 院讲师，南京金陵制药厂副厂长、厂长。现任本公司副总经理。兼任云南植物药业股份有 限公司董事长，浙江金陵药材开发有限公司董事长。 徐俊扬先生，1962 年出生，大学学历，经济师，中共党员。曾任中国人民解放军某部 助理工程师、南京军区后勤部生产管理部助理员、南京企业管理局一分局助理员、上海沪 陵（集团）有限公司监事。现任本公司董事会秘书。兼任浙江金陵药材开发有限公司董事。 袁春梅女士，1963 年出生，大学学历，高级会计师，中共党员。曾任中国人民解放军 第七三一七工厂财务科主管会计，南京兴业会计师事务所会计师，本公司财务部主管会计、 副部长、部长，公司财务审计部经理。现任公司财务负责人。兼任南京彩塑包装有限公司 监事会主席，南京鼓楼医院集团宿迁市人民医院有限公司监事会主席。 三、年度报酬情况 报酬确定依据 根据《公司章程》的有关规定，董事、监事的报酬由股东大会决定，高级管理人员的 报酬由董事会决定；公司董事会对高级管理人员进行年度考核、监事会对高级管理人员工 作情况进行监督。本公司对在公司领取薪酬的董事、监事及高级管理人员实行年薪制，公 司将年薪总额的70%按月发放，年末根据效益完成情况及考核结果决定是否发放剩余部分。 独立董事津贴标准经公司2001年年度股东大会通过，5万元/年/人（含税）。 1、报告期内公司董事、监事、高级管理人员共 21 人，其中 13 人在公司领取薪酬。13 人已领取的报酬总额为 249.56 万元（含税），其中 1—10 万元 1 人，10—20 万元 8 人，20 —26 万元 4 人。金额最高的前三名董事的报酬总额为 77.40 万元（含税），金额最高的前三 名高级管理人员的报酬总额为 70.90 万元（含税，其中一名兼任董事）。 9 金陵药业股份有限公司 2004 年度报告全文 2、独立董事徐康宁先生、钟晓明先生、张洪发先生的独立董事津贴为 5 万元/年/人（含 税）。 3、报告期内公司董事、监事、高级管理人员共 21 人，不在公司领取薪酬 8 人。陈由 哲先生在福州市药品监督管理局领取，周银华先生、蔡安金先生在浙江省石化建材集团公 司领取，董宪法先生在合肥市医药工业公司领取，徐康宁先生在东南大学领取，钟晓明先 生在浙江中医学院领取，张洪发先生在江苏省注册会计师协会领取，洪俭先生在南京医药 产业（集团）有限责任公司领取。 四、在报告期内离任的董事、监事、高级管理人员及离任原因 洪正贵先生因工作原因辞去副董事长、董事、总经理职务；殷小平先生因工作原因辞 去董事职务。沈志龙先生、施刘恒先生因工作原因辞去监事职务。公司第二届董事会第二 十四次会议聘任沈志龙先生为公司总经理。上述情况的公告刊登于 2004 年 10 月 26 日指定 报纸、网站。 公司其他董事、监事及高级管理人员无变动。 五、公司员工的数量、专业构成、教育程度及退休职工人数情况 截止 2004 年 12 月 31 日，公司共有从业人员 3009 人，其中生产人员 1897 人，销售人 员 386 人，技术人员 383 人，行政及其他人员 278 人，财务人员 65 人。员工中博士后 1 人、博士 1 人、硕士 22 人、具有大专以上学历的 956 人，具有专业技术职称的 985 人，公 司现有离、退休职工 513 人（其中：离休 8 人，退休职工 505 人，均已纳入社会保障体系）。 第六节 公司治理结构 一、公司治理状况 公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立 独立董事制度的指导意见》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构和规范运作， 建立了适合公司发展的公司治理制度。公司实际运作情况符合中国证监会发布的有关上市 公司治理规范的要求。 报告期内，公司严格执行《信息披露管理制度》，履行信息披露义务，努力做到主动 披露、及时披露、准确披露。为适应公司治理的有关新制度和新要求，公司完善了相关制 度，及时修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规 则》，相继出台了《销售和应收帐款管理办法》、《合同管理规定》，并印发了《母子公司管 理制度（征求意见稿）》，这些文件的修订和建立为公司规范运作提供了制度保障。公司还 组织全体董事、监事及高级管理人员学习《股票上市规则（2004 修订）》、《关于加强社 会公众股股东权益保护的若干规定》等法规、文件，通过学习，增强了管理层的自我约束 意识，提高了依法行事、勤勉尽责的能力。根据公司《投资者关系管理制度》，指定董事 会秘书负责公司投资者关系管理工作，加强公司与股东及其他投资者的沟通，促进了广大 投资者对公司的了解和认可。 二、独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事严格按照相关法律、法规和《公司章程》的要求，认真参加 报告期内的董事会会议和股东大会，严格按照有关法律法规的要求，尽职尽责地审议会议 议案。遇有不能亲自出席的情况，能够委托其他独立董事代为行使职权。经常深入企业了 解公司的经营运作情况，对公司报告期内所发生的重大事项能够站在独立、客观、公正的 10 金陵药业股份有限公司 2004 年度报告全文 立场上发表意见，维护了公司的整体利益和中小投资者的合法权益。 1、独立董事出席董事会的情况 本年度应参加 亲自出席 委托出席 姓名 缺席 备注 董事会次数 次数 次数 徐康宁 8 8 0 0 -- 钟晓明 8 7 1 0 委托张洪发 张洪发 8 7 1 0 委托徐康宁 2、独立董事审议的表决意见的情况 公司独立董事认真审议了本年度召开的董事会会议的各项议案，对审议的议案没有提 出异议。 三、公司与控股股东的五分开情况 1、业务方面 本公司主营业务为：中西药原料和制剂、生化制品生产和销售；控股股东主营业务为： 经营集团内国有资产，承担国有资产保值、增值。公司与控股股东之间不存在相同与相近 业务的情况。 2、人员方面 本公司人员是独立的，公司董事长、总经理及其他高级管理人员未在控股股东单位任 职；公司财务人员未在关联公司兼职；公司的劳动、人事及工资管理是完全独立的。 3、资产方面 公司拥有完整的生产系统、辅助生产系统和配套设施，以及工业产权和非专利技术等 资产。 4、机构方面 公司拥有独立的决策管理机构和完整的生产经营企业，控股股东及其职能部门与公司 及其职能部门之间不存在上下级关系，各自的机构分别独立运作。 5、财务方面 公司设立了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会 计制度和对分公司的财务管理制度；公司拥有独立的银行帐户，未与控股股东共用一个帐 户；公司独立依法纳税。 四、公司在报告期内对高级管理人员的考评及激励制度的建立及实施情况 公司董事会根据《公司工资收入及其考核办法》，按照利润指标和其他经营目标对高 级管理人员的绩效进行考评，并进行奖惩。 第七节 股东大会情况简介 一、报告期内股东大会的会议情况及决议内容 报告期内本公司召开了 2003 年年度股东大会和 2004 年第一次临时股东大会。 1、公司 2003 年年度股东大会 2004 年 3 月 30 日，公司董事会在指定报纸、网站上刊登了关于召开 2003 年年度股东 大会的公告，2004 年 6 月 18 日上午 9 时在南京市中央路 238 号公司六楼会议室召开本次 股东大会，出席会议的股东和股东代理人共 6 名，代表股数 200,026,300 股，占总股本的 71.43%，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由公司董事长倪忠翔先生主持。 11 金陵药业股份有限公司 2004 年度报告全文 江苏泰和律师事务所阎登洪律师出席了本次会议并出具了法律意见书。 会议审议并以记名方式通过如下决议： （1）公司 2003 年度董事会工作报告； （2）公司 2003 年度监事会工作报告； （3）公司 2003 年度财务决算报告； （4）公司 2003 年度利润分配预案； （5）关于公司 2004 年度聘请会计师事务所的议案； （6）公司 2003 年年度报告及报告摘要； （7）关于修订《公司章程》部分条款的议案； （8）关于修订公司《董事会议事规则》部分条款的议案。 公告刊登于 2004 年 6 月 19 日的指定报纸、网站。 2、公司 2004 年第一次临时股东大会 2004 年 10 月 26 日，公司董事会在指定报纸、网站上刊登了关于召开 2004 年第一次 临时股东大会的公告，2004 年 12 月 10 日上午 9 时在南京市中央路 238 号公司六楼会议室 召开本次股东大会，出席会议的股东和股东代理人共 5 名，代表股数 240,000,000 股，占总 股本的 71.43%，上述股份均为非流通股，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会 议由公司董事长倪忠翔先生主持。江苏泰和律师事务所马群律师出席了本次会议并出具了 法律意见书。 会议审议并以记名方式通过如下决议： （1）关于增补沈志龙先生为公司董事的议案； （2）关于增补周银华先生为公司董事的议案； （3）关于增补张萌萌女士为公司监事的议案； （4）关于增补蔡安金先生为公司监事的议案； （5）关于修改《公司章程》部分条款的议案。 公告刊登于 2003 年 12 月 11 日的指定报纸、网站。 二、选举、更换公司董事、监事情况 2004 年 10 月 22 日，公司第二届董事会第二十四次会议同意洪正贵先生辞去副董事长、 董事、总经理职务，同意殷小平先生辞去董事职务，公告刊登于 2004 年 10 月 26 日指定报 纸、网站。 2004 年 10 月 22 日，公司第二届监事会第二十四次会议同意沈志龙先生、施刘恒先生 辞去监事职务，公告刊登于 2004 年 10 月 26 日指定报纸、网站。 2004 年 12 月 10 日，公司 2004 年第一次临时股东大会增补沈志龙先生、周银华先生 为公司董事，增补张萌萌女士、蔡安金先生为公司监事，公告刊登于 2004 年 12 月 11 日指 定报纸、网站。 第八节 董事会报告 一、经营情况的讨论与分析 2004 年，公司在董事会的正确领导下，认真贯彻执行“夯实基础、改革创新、加快发 展”的指导方针，深入学习宣传公司《发展战略》，坚持以经济工作为中心，狠抓重点工作， 积极应对公司发展中出现的种种困难、问题和矛盾，保持了企业稳定和健康发展。 报告期内，公司进一步加强标准化建设，所属南京金陵制药厂激素类小针、速力菲原 料药车间通过国家 GMP 验收，提取、中针、固体等车间通过了国家 GMP 复查；利民制药 厂通过了安徽省药监局组织的 GMP 跟踪检查；金威保健品分公司通过了保健食品 GMP 验 12 金陵药业股份有限公司 2004 年度报告全文 收检查，和 ISO9000 国际质量体系复审和扩项审查工作。 公司强化市场开发与管理，市场结构得到了优化。一方面调整重点代理品种，采取合 作联销的方式，扩大了品种覆盖率，提高了市场占有率。另一方面积极调整销售队伍，加 大力度培训营销人员，进一步建立健全药品的分销体系，在稳固主导产品销售的同时，促 进重点品种的销售。 积极调整产品结构，科研创新取得进展。公司全年取得 5 个新药证书及生产批件、2 个保健食品批准文号，正在进行Ⅲ期临床和Ⅰ期临床试验的各 1 个，取得 12 个仿制品种的 生产批准文号，完成了 8 个仿制品种的申报工作。取得 4 项国家发明专利证书，“脉络宁注 射液色谱指纹图谱技术”荣获南京市科技进步一等奖。 加快“第一车间”建设，从源头上控制产品质量。在药材种植方面，公司加大了推广 石斛种植产业化的力度，不断摸索石斛的繁殖技术，加快进行示范基地建设，加快人工种 植的同时，不断努力从境外引进种源，基地建设有了实质性的进展。其他药材公司根据种 植和采收情况，实地考察地道药材产地，掌握第一手资料，减少了流通环节，稳定了供货 渠道，平抑了价格，有效地缓解了药材供应紧张的问题。 收购重组工作达到预期成效。公司控股的南京鼓楼医院集团宿迁市人民医院，经过一 年多时间的运作，医院管理工作逐步科学规范，医疗设施不断更新完善，服务水平得到快 速提升，人才技术培养日益成熟，各项工作呈现出良好的发展态势。 二、公司经营情况 1、公司主营业务范围及其经营状况 （1）本公司属医药行业，为国家火炬计划重点高新技术企业。公司主营业务为中西药 原料和制剂的生产和销售，以及医药新产品研制、技术服务和开发等, 报告期内公司主营 业务与前一报告期相比未发生较大变化。公司实现主营业务收入 100,175 万元，比上年同 期增长 17.89%，主营业务利润 41,516 万元，比上年同期增长 14.49%,净利润 11,235 万元， 比上年同期下降 14.91%。 （2）主营业务收入、主营业务利润的构成 1）按行业划分 主营业务收 主营业务成 毛利率比上 主营业务收入 主营业务成本(万 毛利率 行 业 入比上年同 本比上年同 年同期增减 (万元) 元) （%） 期增减（%） 期增减（%） （%） 药品生产与销售 95,030.84 53,513.40 43.69 13.41 13.52 -0.12 医疗收入 4,017.10 3,452.52 14.05 - - - 其 他 1,127.34 839.33 25.55 -4.46 16.29 -34.21 其中：关联交易 8,168.18 4,913.18 39.85 -17.13 -22.69 12.19 2）按产品划分 主营业务收 主营业务成 毛利率比上 主营业务收入 主营业务成本 毛利率 产品 入比上年同 本比上年同 年同期增减 (万元) (万元) （%） 期增减（%） 期增减（%） （%） 脉络宁注射液 42,975.17 15,521.85 63.88 4.09 2.99 0.60 其中：关联交易 1,007.69 436.86 56.65 62.69 68.55 -2.60 3）按地区划分 地 区 主营业务收入(万元) 主营业务收入比上年增减% 华北 19,212.53 3.67 东北 3,896.18 5.47 13 金陵药业股份有限公司 2004 年度报告全文 西北 2,454.60 -26.31 华东 73,624.04 26.89 其他 987.93 -29.10 （3）报告期内公司主营业务与前一报告期未发生变化。 2、公司控股子公司经营情况及业绩 （单位：人民币元） 单 位 总资产 主营业务收入 净利润 南京华东医药有限责任公司 320,405,305.88 867,890,068.59 24,304,973.92 瑞恒医药科技投资有限责任公司 92,877,290.29 1,617,948.70 -19,995,242.99 云南金陵植物药业股份有限公司 34,166,869.68 6,444,328.30 -2,844,807.05 浙江金陵药材开发有限公司 30,873,474.73 3,002,892.29 -567,261.51 金陵药业南京彩塑包装有限公司 30,027,441.86 16,816,150.47 -366,306.55 浙江金陵浙磐药材开发有限公司 5,135,554.91 9,389,371.20 193,916.09 河南金陵怀药药业有限公司 10,517,729.21 15,981,212.46 124,181.43 河南金陵金银花药业有限公司 12,058,731.18 26,356,590.00 242,741.22 南京鼓楼医院集团宿迁市人民医院有限公司 171,814,446.56 80,711,726.90 5,212,644.72 （1）南京华东医药有限责任公司 经营范围：中西医药品、中药材、医疗机械（销售）；医药信息；中药饮片；卫生材 料等，注册资本 3000 万元。本公司持有该公司 51%股权。 （2）瑞恒医药科技投资有限责任公司 经营范围：法律、法规禁止的不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、 法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动，注册资本 11000 万元。本公 司持有该公司 54.55%股权。 （3）云南金陵植物药业股份有限公司 经营范围：中药材种植，收购，销售；生物技术研究、开发、转让；保健食品的开发、 生产、销售等，注册资本 3500 万元。本公司持有该公司 84.71%股权。 （4）浙江金陵药材开发有限公司 经营范围：中药材种植、自销；农副产品收购、销售；生物技术研究、开发等，注册 资本 3111 万元。本公司持有该公司 90%股权。 （5）金陵药业南京彩塑包装有限公司 经营范围：彩色印刷、塑料印刷、金属印刷、包装印刷。工业塑料制品，医药包装， 环保餐具生产、销售等，注册资本 2613.63 万元。本公司持有该公司 94.9%股权。 （6）浙江金陵浙磐药材开发有限公司 经营范围：中药材种植、收购、销售；中药材种子、种苗生产经营；生物技术研究、开发、 转让等，注册资本：500 万元。本公司持有该公司 60%股权。 （7）河南金陵怀药药业有限公司 经营范围：中药材种植、收购、销售；怀药饮片加工，制剂，中药材种子、种苗生产经营； 生物技术研究、开发、转让等，注册资本：1000 万元。本公司持有该公司 90%股权。 2004 年 3 月 18 日，河南金陵怀药药业有限公司第二次股东会审议通过了《关于增资扩股的 议案》，该公司注册资本由原来 500 万元，增至 1000 万元；本公司持有该公司股权由原来 80%， 增至 90%。 （8）河南金陵金银花药业有限公司 经营范围：中药材种植、收购、销售；农副产品收购、加工、销售（蚕茧、棉花除外）； 生物技术研究、开发、转让等，注册资本：500 万元。本公司持有该公司 80%股权。 14 金陵药业股份有限公司 2004 年度报告全文 （9）福州宝宁制药有限公司 经营范围：生产 18 种氨基酸输液系列产品，注册资本 240 万元。本公司持有该公司 60% 股权。 宝宁公司为中外合资企业，合营期限到 2002 年 10 月，根据福州宝宁制药有限公司 董事会 2001 年第一次会议决议决定注销宝宁公司。现宝宁公司已注销税务登记，待善后 工作结束后，再注销其工商登记。根据财政部财会字[1995]11 号《合并会计报表暂行规定》， 公司不再将其纳入合并范围。 （10）南京鼓楼医院集团宿迁市人民医院有限公司 经营范围：内科、外科、妇（产）科、眼科、口腔科、皮肤科、传染科等，注册资本： 8000 万元。本公司持有该公司 63%股权。 3、主要供应商、客户情况： 公司向前五名供应商采购金额合计 8,240.19 万元，占年度采购总额的 12.08%，公司前 五名客户销售额合计 28,703.18 万元，占年度销售总额的 28.65%。 4、经营中出现的问题和困难及解决方案 医保和药品招标采购等原因形成的药品销售壁垒，限制了新产品进入市场的速度，难 以快速提高市场占有率。 公司将引入品牌经营理念，积极推进公司的大品种战略，扩大“金陵药业”的品牌知 名度。进一步调整营销模式，整合销售网络、强化重点代理品种经营，巩固原有市场、维 护现有市场、开拓新市场。加快市场营销终端队伍建设，加强销售人员的培训，使其掌握 开拓市场的技巧，提高市场分析和策划、组织营销计划和一线推销的能力。加强新药研发 的力度，着眼于高附加值、高科技的产品，进一步加快产品结构调整的步伐。 三、投资情况 1、募集资金的运用与结果 （单位：人民币万元） 计划 调整后 调整后 实际 承诺投资项目 项目进度 总投资 投资项目 项目投资 投资金额 金陵制药厂综合制剂 GMP 改造 15,260.00 金陵制药厂综合制剂 GMP 改造[注 1] 15,510.00 16,214.49 完成 其中：脉络宁制剂扩产改造 3,900.00 其中：脉络宁制剂扩产改造 3,900.00 脉络清片剂改造* 5,000.00 脉络清片剂改造* 2,950.00 柴酮片扩产改造 3,400.00 柴酮片扩产改造 3,400.00 咽舒康冲剂技改 2,960.00 咽舒康冲剂技改 2,960.00 南京金陵制药厂口服液车间 GMP 改 2,300.00 造项目* 脉络宁原料药扩产改造 4,900.00 脉络宁原料药扩产改造 4,900.00 4,988.50 完成 脉络宁原料石斛种植基地 2,965.00 脉络宁原料石斛种植基地 2,965.00 2,965.00 完成 天峰制药厂 GMP 改造 6,416.00 天峰制药厂 GMP 改造[注 2] 7,421.00 7,545.16 完成 其中：天然色素扩产技改* 2,965.00 其中：天然色素扩产技改* 1,465.00 综合制剂车间 GMP 改造 3,451.00 综合制剂车间 GMP 改造 3,451.00 天峰制药厂综合制剂车间Ⅱ期改造 2,505.00 项目* 天然色素原料栀子种植基地 2,800.00 天然色素原料栀子种植基地 2,800.00 2,800.00 完成 梅峰制药厂 GMP 改造 11, 870.00 梅峰制药厂 GMP 改造[注 3] 11,870.00 11,508.11 完成 其中：胃得安生产线扩建技改 2,960.00 其中：胃得安生产线扩建技改 2,960.00 15 金陵药业股份有限公司 2004 年度报告全文 香菇多糖生产线 GMP 改造 2,980.00 香菇多糖生产线 GMP 改造 2,980.00 氨基酸大输液 GMP 改造 2,970.00 氨基酸大输液 GMP 改造 2,970.00 水解蛋白生产线扩产技改 2,960.00 水解蛋白生产线扩产技改 2,960.00 利民制药厂 GMP 改造 2,990.00 利民制药厂 GMP 改造[注 4] 5,790.00 4,956.59 完成 其中：片剂、胶囊、颗粒剂车间 GMP 2,990.00 其中：片剂、胶囊、颗粒剂车间 GMP 改 2,990.00 改造 造 利民制药厂中药提取、滴眼剂车间项目* 2,800.00 收购南京金陵制药彩塑包装有限公司 收购南京金陵制药彩塑包装有限公司及 2,431.00 2,431.00 2,431.00 完成 及医药包装制品技改 医药包装制品技改 受让南京华东医药有限责任公司 51% 2,500.00 受让南京华东医药有限责任公司 51%股 4,005.78 4,005.78 完成 股权* 权* 脉络清原料药技改* 3,250.00 收购南京第三制药厂产权项目* 1,781.69 1,781.69 完成 升提冲剂扩产技改* 3,700.00 增加金陵制药厂技改投资* 2,698.00 2,766.13 完成 合资成立南京金陵橡胶制品公司* 3,600.00 南京金威蜂产品车间环保搬迁改造项目* 700.00 742.98 完成 补充流动资金 2,908.00 补充流动资金 2,908.00 2,908.00 完成 合 计 65,590.00 65,780.47 65,613.43 注：*为变更项目。 公司前次募集资金投资项目主要分三大类：一是 GMP 扩产改造项目；二是原材料种 植基地项目；三是收购项目。其中 GMP 扩产改造项目是 1997 年公司在江苏、福建、浙江、 安徽四省的制药厂按产品名称分别进行立项审批，当时计划是在原厂区就地改造。1999 年 11 月，南京军区根据国务院、中央军委的统一部署，将公司原隶属军队单位的股权按原企 业属地移交给地方，原在部队营区的企业必须搬迁。在项目实施期间，公司为了便于今后 的生产管理，减少重复建设，将在同一厂区生产工艺重合，有共用土地、共用设备项目按 剂型做了重新划分。详见以下注解： [注 1] 金陵制药厂综合制剂 GMP 改造项目：包括脉络宁制剂扩产改造项目、脉络清片 剂改造项目、柴酮片扩产改造项目、咽舒康冲剂技改项目和南京金陵制药厂口服液车间 GMP 改造项目。 [注 2] 天峰制药厂 GMP 改造项目：包括天然色素扩产技改项目、综合制剂车间 GMP 改造项目和天峰制药厂综合制剂车间Ⅱ期改造项目。 [注 3] 梅峰制药厂 GMP 改造项目：包括胃得安生产线扩建技改项目、香菇多糖生产 线 GMP 改造项目、氨基酸大输液 GMP 改造项目和水解蛋白生产线扩产技改项目。 [注 4] 利民制药厂 GMP 改造项目：包括片剂、胶囊、颗粒剂车间 GMP 改造项目和利 民制药厂中药提取、滴眼剂车间项目。 （1）尚未使用的募集资金去向 截止 2004 年 6 月 30 日，公司上述项目均已完成，总投资金额 65,613.43 万元，前次发 行募集资金 65,590 万元已使用完毕。 （2）项目变更原因、程序和披露情况： 公司第二届董事会第五次会议决定调整五个项目涉及金额 14,100 万元。该部分募集 资金分别用于七个新项目。上述变更已经公司 2001 年年度股东大会批准（公告刊登于 2002 年 6 月 8 日指定报纸、网站）。 （3）项目进度及收益情况： 截止报告期末，公司前次募集资金投资项目已全部完成,公司实际累计投入募集项目的 资金 65,613.43 万元，其中募集资金投入上述项目 65,590 万元，占前次募集资金总额的 100%，超出部分系公司自筹资金投入。公司承诺投资项目的实际投资金额与计划投资金额 16 金陵药业股份有限公司 2004 年度报告全文 之间所存在的差异系由于项目重新划分及实际投入和预期投入有所增减所造成的。 报告期内,完成的项目中:金陵制药厂综合制剂 GMP 改造项目（含收购三药厂项目） 、 实现利润 9,943.19 万元；天峰制药厂 GMP 改造项目实现利润 340.26 万元；受让华东公司 51%股权项目实现利润 1,241.69 万元；其余项目未实现利润。 2、非募集资金的投资、进度及收益情况： （1）国家二类新药君通宁注射液开发项目 截止报告期末，累计投资 730 万元。根据国家食品药品监督管理局的药品申报回复意 见，“君通宁注射液”名称变更为“元秦止痛注射液”。2004 年 9 月 29 日，元秦止痛注射 液已取得新药证书，编号为国药证字 Z20040098，药品批准文号国药准字 Z20040111。 （2）截止报告期末，股票投资 127,995,461.28 元，提取跌价准备 25,220,691.40 元；基 金投资 39,775,814.09 元，提取跌价准备 2,118,348.88 元；委托投资 20,000,000.00 元,提取跌 价准备 20,000,000.00 元；买入返售证券 10,159,050.00 元。 三、公司财务状况 以下指标均经江苏天衡会计师事务所有限公司天衡审字(2005)228 号审计报告确认。 （单位：人民币元） 项 目 2004 年 2003 年 增减比率% 总资产 1,792,003,612.83 1,635,180,305.09 9.59 股东权益 1,345,020,246.90 1,274,665,715.01 5.52 长期负债 34,706,111.22 800,000.00 4,238.26 主营业务收入 1,001,752,786.33 849,716,532.06 17.89 主营业务利润 415,159,247.73 362,625,295.07 14.49 净利润 112,354,531.89 132,043,853.61 -14.91 现金及现金等价物净增加额 -39,453,831.69 36,205,262.68 -208.97 变动的主要原因：总资产增加是因为本年度合并范围增加了南京鼓楼医院集团宿迁市人 民医院有限公司（以下简称“宿迁医院”）及本年度净利润增加；股东权益增加是因为本年 净利润增加，减去报告期内实施 2003 年股利分配所致。长期负债增加是因为宿迁医院的西 班牙政府贷款所致；主营业务收入增加主要是合并范围增加了宿迁医院；主营业务利润增 加是因为合并范围增加了宿迁医院以及产品销售收入增加；净利润减少主要是按会计政策 计提短期投资跌价准备所致；现金及现金等价物增加额减少主要是投资活动增加和分配股 利等原因使得现金减少。 四、经营环境及国家政策的变化对公司产生的重大影响 随着我国国民经济持续快速的发展，对能源和生产资料的需求大幅上升，水、电、气、 运的价格上涨，公司运营成本加大。 公司将强化内部基础管理，严格执行原辅材料招、投标制度，优化生产工艺和技术革 新，加强生产经营计划和组织，进一步挖掘潜力节本降耗。 五、2005 年业务发展计划 2005 年是金陵药业全面实施《发展战略》、推进跨越式发展的关键年。公司将在董事 会的领导下，以全面贯彻实施《发展战略》为主线，通过加强企业领导班子建设和人才队 伍建设提升公司的执行力，通过继续完善法人治理结构、防范各种风险、严格依法治企提 高公司的控制力，通过全面加强各项基础管理、全面提高干部职工的综合素质，努力打造 17 金陵药业股份有限公司 2004 年度报告全文 具有核心竞争力的科技型、学习型公司。 1、把握市场动向，结合市场实际，提高企业销售能力； 2、规范 GMP 生产，强化成本意识，抓好企业基础管理； 3、瞄准市场需要，加大研发力度，尽快改善企业产品结构； 4、整合种植资源，确保原料供应，全力推动种植基地的发展； 5、抓住发展机遇，坚持有进有退，实现资源有效配置； 6、加强财务监督，完善合同管理，提高公司资产效益； 7、实施绩效考核，调整激励机制，建立科学的薪酬体系。 六、董事会日常工作情况 1、报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内本公司共召开八次董事会会议。 （1）2004 年 1 月 7 日，公司召开第二届董事会第十八次会议。会议审议并通过了公 司将 1 亿元人民币（自有资金）委托西南证券有限责任公司投资管理的议案。 公告刊登于 2004 年 1 月 8 日的指定报纸、网站。 （2）2004 年 3 月 26 日，公司召开第二届董事会第十九次会议。会议审议并通过了以 下决议： 1）公司 2003 年度总经理工作报告； 2）公司 2003 年度董事会工作报告； 3）公司 2003 年度财务决算报告； 4）公司 2003 年度利润分配预案； 5）关于公司 2004 年度聘请会计师事务所的议案； 6）公司 2003 年年度报告及报告摘要； 7）关于修订《公司章程》部分条款的议案； 8）关于修订公司《董事会议事规则》部分条款的议案； 9）关于参股南京白敬宇制药有限责任公司的议案； 10）关于 2004 年 6 月 18 日召开公司 2003 年年度股东大会的议案。 公告刊登于 2004 年 3 月 30 日的指定报纸、网站。 （3）2004 年 4 月 23 日，公司召开第二届董事会第二十次会议。会议审议并通过了公 司 2004 年第一季度报告。 公告刊登于 2004 年 4 月 27 日的指定报纸、网站。 （4）2004 年 5 月 25 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议。会议审议并通过了 关于增加公司经营范围的议案。 公告刊登于 2004 年 5 月 27 日的指定报纸、网站。 （5）2004 年 7 月 16 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议。会议审议并通过了 关于调整参股南京白敬宇制药有限责任公司投资额的议案。 公告刊登于 2004 年 7 月 20 日的指定报纸、网站。 （6）2004 年 8 月 6 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议。会议审议并通过了 公司 2004 年半年度报告及报告摘要。 公告刊登于 2004 年 8 月 10 日的指定报纸、网站。 （7）2004 年 10 月 22 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议。会议审议并通过 了以下决议： 1）公司 2004 年第三季度报告； 2）关于洪正贵先生辞去公司副董事长职务的议案； 18 金陵药业股份有限公司 2004 年度报告全文 3）关于洪正贵先生辞去公司董事职务的议案； 4）关于殷小平先生辞去公司董事职务的议案； 5）关于提名沈志龙先生为公司董事候选人的议案； 6）关于提名周银华先生为公司董事候选人的议案； 7）关于洪正贵先生辞去公司总经理职务的议案； 8）关于聘任沈志龙先生为公司总经理的议案； 9）关于修改《公司章程》部分条款的议案； 10）关于召开公司 2004 年第一次临时股东大会的议案。 公告刊登于 2004 年 10 月 26 日的指定报纸、网站。 （8）2004 年 12 月 10 日，公司召开第二届董事会第二十五次会议。会议审议并通过 了以下决议： 1）关于选举公司副董事长的议案； 2）关于 2005 年证券投资总额度的议案。 公告刊登于 2004 年 12 月 11 日的指定报纸、网站。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 2003 年度利润分配方案实施情况：2004 年 6 月 18 日，公司 2003 年年度股东大会通过 利润分配方案：向全体股东每 10 股送 2 股红股，派 1.50 元现金（含税），股权登记日为 2004 年 8 月 16 日，除权除息日为 2004 年 8 月 17 日。公告刊登于 2004 年 8 月 10 日的指定报纸、 网站。 报告期内，募集资金的使用情况、项目进度及收益情况详见公司投资情况。 七、公司本年度利润分配预案 经江苏天衡会计师事务所有限公司审计，本公司 2004 年度母公司实现净利润 99,687,733.21 元，按公司章程有关规定，提取 10%法定公积金 9,968,773.32 元，提取 10% 法定公益金 9,968,773.32 元，当年可分配利润为 79,750,186.57 元，加年初未分配利润 247,180,487.06 元，减当年应付股利 42,000,000 元，减当年转作股本的普通股股利 56,000,000 元，截止 2004 年 12 月 31 日，可供股东分配的利润为 228,930,673.63 元。以 2004 年 12 月 31 日的 336,000,000 股总股本为基准，每 10 股派发现金 2 元(含税),派发现金红利总额为 67,200,000.00 元;剩余 161,730,673.63 元未分配利润滚存到下年度，公司本年度不进行公积 金转增股本。该预案经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过，须提交公司股东大会 审议批准。 八、报告期内，公司选定的信息披露报纸无变更。 九、其他事项 1、注册会计师对控股股东及关联方占用资金情况的专项说明 关于金陵药业股份有限公司 与关联方资金往来及对外担保等情况的专项说明 天衡专字(2005)47 号 金陵药业股份有限公司全体股东： 根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司 19 金陵药业股份有限公司 2004 年度报告全文 对外担保若干问题的通知》 （以下简称“56 号文”）和江苏证监局的要求，就金陵药业股份 有限公司（以下简称“公司”）与关联方资金往来的情况及对外担保等情况说明如下： 一、2004 年度公司与关联方资金往来情况： (一)审计程序 在审计过程中，我们结合公司的实际情况，实施包括审查明细账，抽查会计凭证以及 函证等我们认为必要的审计程序。 (二)公司与大股东及其他关联方资金往来情况 （单位：人民币万元） 月平均占用 年初余额 年累计借方 年累计 期末余额 关联方 额 (借方/贷 备注 (借方/贷方-) 发生额 贷方发生额 (借方/贷方-) 方-) 福建东南医药有限公司 760.56 67.71 60.11 768.16 727.90 注1 江苏金陵海洋制药有限责任公司 792.78 40.00 - 832.78 813.61 注2 南京白敬宇制药有限责任公司 - 213.71 146.39 67.32 27.33 南京益同药业有限责任公司 3,190.54 8,853.22 10,395.74 1,648.02 2,094.81 南京医药股份有限公司 169.20 3,278.49 3,236.15 211.55 288.89 合 计 4,913.08 12,455.68 13,849.38 3,519.38 3,948.31 注 1：其中 200 万元系公司应收福建东南医药公司的借款。 注 2：其中 790 万元系公司控股子公司南京华东医药有限责任公司应收控股子公司江 苏金陵海洋制药有限责任公司暂借款和贷款担保扣息，其未纳入合并会计报表范围。 现江苏金陵海洋制药有限责任公司已停止经营，可能已无力偿还债务，公司控股子公 司南京华东医药有限责任公司对该项应收款已全额计提坏账准备。 (三)公司与控股子公司资金往来情况 （单位：人民币万元） 年初余额 年累计借方 年累计 期末余额 月平均占用额 关联方 备注 (借方/贷方-) 发生额 贷方发生额 (借方/贷方-) (借方/贷方-) 河南金陵金银花药业有限公司 600.00 3.00 3.00 600.00 600.00 金陵药业南京彩塑包装有限公司 112.49 748.70 704.21 156.98 134.73 南京鼓楼医院集团宿迁市人民 9.77 370.34 193.40 186.71 98.24 医院有限公司 南京华东医药有限责任公司 12,414.70 48,725.14 48,222.51 12,917.33 12,206.87 南京金陵大药房有限责任公司 -3.93 10.71 6.78 - -1.96 云南金陵植物药业股份有限公司 -205.58 871.75 759.37 -93.20 -149.39 浙江金陵药材开发有限公司 - 264.61 362.85 -98.24 -49.12 合 计 12,927.45 50,994.25 50,252.12 13,669.58 12,839.37 (四)关联方以非货币资金偿还占用资金情况 2004 年度公司与大股东和其他关联方及控股子公司之间的资金往来均以货币资金结 算，不存在大股东和其他关联方及控股子公司以非货币资金偿还占用资金情况。 (五)结论 经查，公司 2004 年度与控股股东及其他关联方发生的往来主要是由于公司与关联方购 销货物等关联交易产生，此外，我们未发现公司存在 56 号文提及的情况，包括： 20 金陵药业股份有限公司 2004 年度报告全文 1、控股股东及其他关联方要求上市公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用 或互相代为承担成本和其他支出； 2、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； 3、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； 4、委托控股股东及其他关联方进行投资活动； 5、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； 6、代控股股东及其他关联方偿还债务。 二、截止 2004 年 12 月 31 日公司对外担保情况 (一)审计程序 在审计过程中，我们查阅了 2004 年度公司历次董事会会议记录，查找公司有无对外担 保记录，并就公司章程及相关制度中对外担保事项的权限规定进行了核查；我们对公司及 子公司贷款卡记录进行了查询，并就对外担保事项要求公司出具了书面承诺。 (二)公司 2004 年度对外担保总额为 320 万元。 截止 2004 年 12 月 31 日，公司控股子公司南京华东医药有限责任公司为其控股子公司 江苏金陵海洋制药有限责任公司向银行借款 320 万元提供担保。现该公司已停止经营，鉴 于其可能无力偿还银行债务，公司子公司南京华东医药有限责任公司对为其的银行借款 320 万元担保全额预计损失，计入营业外支出。 (三)结论 经查，公司控股子公司南京华东医药有限责任公司对外担保总额为 320 万元，占公司 净资产的 0.24%。 2、独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见 作为金陵药业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们根据《关于规范上 市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 （证监发[2003]56 号）和《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》 （证监公司 字[2004]110 号）的有关规定，本着实事求是的态度对公司的有关情况进行调查了解和查验， 现就公司累计和当期对外担保情况、执行证监发[2003]56 号文规定情况作如下专项说明和 独立意见： 一、专项说明 1、公司能够严格遵守相关法律法规的规定，没有为控股股东及本公司持股 50%以下的 其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保； 2、到目前为止，公司在对外担保事项上，未受到过监管部门和任何处罚、批评与谴责； 3、公司已对《公司章程》进行修订，增加了对外担保的审批程序、规定被担保对象的 资信标准等内容，并经二○○三年年度股东大会审议通过。 二、独立意见 1、公司与关联方之间发生的资金往来均为公司在日常销售和购买商品活动中的正常经 营性资金往来，不存在证监发[2003]56 号文提及的情形。 2、公司不存在以公司资产为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法 人单位或个人提供担保的情况。 第九节 监事会报告 一、报告期内监事会的会议情况及决议内容 报告期内，本公司共召开八次监事会会议。 1、2004 年 1 月 7 日，公司召开第二届监事会第十八次会议。会议审议并通过了公司 21 金陵药业股份有限公司 2004 年度报告全文 将 1 亿元人民币（自有资金）委托西南证券有限责任公司投资管理的议案。 公告刊登于 2004 年 1 月 8 日的指定报纸、网站。 2、2004 年 3 月 26 日，公司召开第二届监事会第十九次会议。会议审议并通过了以下 决议： （1）公司 2003 年度监事会工作报告； （2）公司 2003 年度财务决算报告； （3）公司 2003 年度利润分配预案； （4）公司 2003 年年度报告及报告摘要； （5）关于修订《公司章程》部分条款的议案； （6）关于参股南京白敬宇制药有限责任公司的议案。 公告刊登于 2004 年 3 月 30 日的指定报纸、网站。 3、2004 年 4 月 23 日，公司召开第二届监事会第二十次会议。会议审议并通过了公司 2004 年第一季度报告， 公告刊登于 2004 年 4 月 27 日的指定报纸、网站。 4、2004 年 5 月 25 日，公司召开第二届监事会第二十一次会议。会议审议并通过了关 于增加公司经营范围的议案。 公告刊登于 2004 年 5 月 27 日的指定报纸、网站。 5、2004 年 7 月 16 日，公司召开第二届监事会第二十二次会议。会议审议并通过了关 于调整参股南京白敬宇制药有限责任公司投资额的议案。 公告刊登于 2004 年 7 月 20 日的指定报纸、网站。 6、2004 年 8 月 6 日，公司召开第二届监事会第二十三次会议。会议审议并通过了公 司 2004 年半年度报告及报告摘要。 公告刊登于 2004 年 8 月 10 日的指定报纸、网站。 7、2004 年 10 月 22 日，公司召开第二届监事会第二十四次会议。会议审议并通过了 以下决议： （1）公司 2004 年第三季度报告； （2）关于沈志龙先生辞去公司监事会主席职务的议案； （3）选举洪俭先生为公司监事会主席； （4）关于沈志龙先生辞去公司监事职务的议案； （5）关于施刘恒先生辞去公司监事职务的议案； （6）关于提名张萌萌女士为公司监事候选人的议案； （7）关于提名蔡安金先生为公司监事候选人的议案； （8）关于修改《公司章程》部分条款的议案； （9）关于召开公司 2004 年第一次临时股东大会的议案。 公告刊登于 2004 年 10 月 26 日的指定报纸、网站。 8、2004 年 12 月 10 日，公司召开第二届监事会第二十五次会议。会议审议并通过了 关于 2005 年证券投资总额度的议案。 公告刊登于 2004 年 12 月 11 日的指定报纸、网站。 二、监事会对公司有关事项的独立意见 公司监事会较好地行使了监督权利，着重从以下几个方面进行监督。 1、公司依法运作情况 监事会遵循《公司法》、《证券法》和《公司章程》赋予的权力，深入了解公司经营管 理情况，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议执行情 22 金陵药业股份有限公司 2004 年度报告全文 况和公司依法运作情况进行了监督。监事会认为，报告期内，董事会能认真执行股东大会 的各项决议，按照法定程序进行决策，建立了较为完善的内部控制制度，未发生公司董事、 经理及高级管理人员违反证券法规和损害公司利益的行为。 2、公司财务情况 监事会对公司财务进行了监督和检查。监事会认为，公司设有独立财务部门并进行独 立核算，没有发生公司资金被非法占用及资金流失的情况。江苏天衡会计师事务所有限公 司出具的审计报告真实反映了本年度公司的财务状况和经营成果。 3、公司募集资金使用情况 报告期内，实际投入项目和承诺的投资项目一致。未发现有挪用募集资金的现象。 4、关联交易情况 经公司第二届董事会第十九次会议批准，公司以现金出资 2577.64 万元，与南京医药 产业（集团）有限责任公司共同对南京白敬宇制药有限责任公司进行增资扩股，占该公司 增资后注册资本的 30%，公告刊登于 2004 年 3 月 30 日的指定报纸、网站 。根据南京市 国资委和南京市振兴办的有关精神，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于 调整参股南京白敬宇制药有限责任公司投资额的议案》，公司由现金出资 2577.64 万元，降 至 1800 万元，占该公司增资后注册资本的 29.14%，公告刊登于 2004 年 7 月 20 日的指定 报纸、网站。监事会认为，以上关联交易公平合理，手续完备，没有损害公司利益。 2004 年日常关联交易情况： 关联交易 按产品或劳务等进 占同类交易 去年的 关联人 总金额（万元） 类别 一步划分 比例% 总金额 南京医药股份有限公司 1,334.20 总计 采购原材料 原辅包材 南京益同药业有限公司 1,487.95 4.19 4,886.98 2855.00 南京白敬宇制药有限责任公司 32.85 南京医药股份有限公司 991.15 南京益同药业有限公司 7,131.86 总计 销售商品 药品 8.68 9,856.55 福建东南医药有限公司 54.50 8345.75 南京白敬宇制药有限责任公司 168.24 监事会认为，上述关联交易均为日常生产经营需要的进行，交易公平合理，没有损害 公司利益。公告刊登于 2005 年 3 月 29 日的指定报纸、网站。 第十节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 三、重大关联交易事项 1、详见公司 2004 年日常关联交易公告，公告刊登于 2005 年 3 月 29 日的指定报纸、 网站。 2、报告期内公司与关联方无重大债权、债务或担保事项。 四、重大合同及其履行情况 23 金陵药业股份有限公司 2004 年度报告全文 1、报告期内公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁本公 司资产的事项。 2、报告期内公司无重大担保合同。 报告期内公司未对控股子公司提供担保。 3、委托理财 （1）报告期内发生 公司第二届董事会第十八次会议批准了公司以 1 亿元（自有资金）委托西南证券有限 责任公司进行投资管理，期限 2004.01.08—2004.12.28，公司实际收回现金 8,696.05 万元和 市值为 1,067.33 万元未变现股票，公告分别刊登于 2004 年 1 月 8 日、10 月 12 日、12 月 29 日的指定报纸、网站。报告期末提取跌价准备 165.12 万元。 （2）以前期间发生但持续到报告期的 公司控股子公司瑞恒医药科技投资有限责任公司，原名称为：金瑞四方医药科技投资 有限责任公司，该公司第二届第一次临时股东会批准其更名，2004 年 1 月 13 日北京市工 商行政管理局核准其名称变更（以下简称“瑞恒医药”）。 1）瑞恒医药分别与福建省闽发证券有限公司签订了 2 份《国债购买和托管协议》 ，共计 委托管理资产为现金 2000 万元；票面利率：3%；委托期限：2003 年 6 月 10 日至 2004 年 6 月 9 日、2003 年 7 月 16 日至 2004 年 7 月 15 日。2004 年 5 月 14 日，瑞恒医药就闽发证 券擅自买卖和挪用瑞恒医药托管的国债的违约行为，向北京市第一中级人民法院提起诉讼， 要求闽发证券返还 2000 万元委托资金并支付违约金 200 万元，以及承担本案全部诉讼费，同 时提请财产保全，并获准对其结算备付金帐户中的结算备付金 2200 万元人民币进行冻结，公 告分别刊登于 2004 年 7 月 20 日、8 月 10 日的指定报纸、网站）。 2004 年 11 月 3 日，最高人民法院下发了《关于对以闽发证券有限责任公司及其所属 证券营业部、服务部所涉及的民事案件为被告的民商事纠纷暂缓受理、暂缓审理和暂缓执 行的通知》，根据该通知，北京市第一中级人民法院裁定：本案中止诉讼。报告期末提取跌 价准备 2,000 万元。 2）瑞恒医药与恒泰证券有限公司签订了《国债购买和托管协议》 ，委托管理资产为现金 1500 万元；票面利率：3%；委托期限：2003 年 8 月 6 日至 2004 年 8 月 5 日，瑞恒医药已 于 2004 年 7 月 1 日收回本金及收益，公告刊登于 2004 年 8 月 10 日的指定报纸、网站。 3）瑞恒医药与恒泰证券有限公司签订了《国债购买和托管协议》 ，委托管理资产为现金 3000 万元；票面利率：3%；委托期限：2003 年 8 月 25 日至 2004 年 8 月 24 日，瑞恒医药 已于 2004 年 7 月 1 日收回本金及收益，公告刊登于 2004 年 8 月 10 日的指定报纸、网站。 4）瑞恒医药与恒泰证券有限公司签订了《国债购买和托管协议》 ，委托管理资产为现金 1000 万元；票面利率：3%；委托期限：2003 年 8 月 9 日至 2004 年 8 月 8 日，瑞恒医药已 于 2004 年 7 月 1 日收回本金及收益，公告刊登于 2004 年 8 月 10 日的指定报纸、网站。 4、公司未来委托理财计划 公司原则上不再进行委托理财投资。 5、重大合同 报告期内，公司除上述已披露的重大合同外，无其他重大合同。 五、公司或持股 5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况 1、根据公司 2003 年年度股东大会批准的公司 2003 年度利润分配预案，向全体股东每 10 股送 2 股红股、派 1.50 元人民币现金，股权登记日为 2004 年 8 月 16 日，除权除息日为 2004 年 8 月 17 日。 2、其他承诺事项主要是募集资金的使用情况（详见第八节募集资金的运用与结果） 24 金陵药业股份有限公司 2004 年度报告全文 六、公司聘任、解聘会计师事务所情况、报告年度支付给聘任会计师事务所的报酬情 况及已为公司提供审计服务连续年限 1、聘任、解聘会计师事务所情况 本年度公司继续聘任江苏天衡会计师事务所有限公司。 2、决策程序 2004 年 6 月 18 日，公司 2003 年年度股东大会决定聘请江苏天衡会计师事务所有限公 司为公司 2004 年度审计机构。会计师事务所的报酬由总经理办公会议决定。 报酬支付情况 2004 年支付的财务审计费用为：45 万元。 3、江苏天衡会计师事务所有限公司已连续 7 年为公司提供审计服务。 七、报告期内公司、公司董事会、董事及高级管理人员没有受到中国证监会稽查、中 国证监会行政处罚、通报批评、深圳证券交易所公开谴责的情况。 八、其他事项 1、浙江省军队武警部队和政法机关企业交接工作办公室将所持本公司 1529.636 万股 股权（占总股本 28000 万股的 5.46%），无偿划转给浙江省建筑材料集团有限公司持有。2004 年 9 月 24 日，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了股权过户手续，公告分 别刊登于 2004 年 6 月 11 日、2004 年 9 月 29 日指定报纸、网站。 2、修订《公司章程》、 《董事会议事规则》部分条款，公告分别刊登于 2004 年 6 月 19 日、12 月 11 日指定报纸、网站。 3、公司与南京医药产业（集团）有限责任公司共同对南京白敬宇制药有限责任公司进 行增资扩股，公告刊登于 2004 年 3 月 30 日、2004 年 7 月 20 日指定报纸、网站。 4、总经理变更，公告刊登于 2004 年 10 月 26 日的指定报纸、网站。 第十一节 财务报告 审 计 报 告 天衡审字(2005)228 号 金陵药业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的贵公司 2004 年 12 月 31 日的资产负债表、2004 年度的利润及利润 分配表和现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实 施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是 否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据， 评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报 表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定， 在所有重大方面公允反映贵公司 2004 年 12 月 31 日的财务状况及 2004 年度的经营成果和 现金流量。 江苏天衡会计师事务所有限公司 中国注册会计师： 汤加全 中国·南京 2005 年 3 月 25 日 中国注册会计师： 梁 锋 25 金陵药业股份有限公司 2004 年度报告全文 金陵药业股份有限公司会计报表附注 一、公司基本情况 金陵药业股份有限公司(以下简称公司)是经中国人民解放军总后勤部[1998]后生字第 261 号文批准,由南京金陵制药(集团)有限公司、南京军区福州总医院企业管理局、南京军 区后勤部苏州企业管理局、南京军区后勤部南京企业管理局一分局、南京军区后勤部徐州 企业管理局分别将其所属的南京金陵制药厂、福州梅峰制药厂、浙江天峰制药厂、南京金 威天然饮料公司、合肥利民制药厂以 1997 年 12 月 31 日为评估基准日经评估确认后的净资 产投入，采用发起设立方式成立的股份有限公司。 1998 年 9 月 8 日，公司在南京市工商行政管理局领取企业法人营业执照，注册号 24979447-5，注册资本人民币 20,000 万元。公司经营范围：中西药原料和制剂、生化制品、 医药包装制品、医疗器械、保健食品、天然饮料等生产、销售。 经中国证券监督管理委员会证监发行字[1999]42 号文核准,公司于 1999 年 8 月 27 日 在深圳证券交易所采用“上网定价”发行方式，发行 8,000 万股人民币普通股,每股发行价 8.40 元，发行后公司的股本增至 28,000 万元人民币，公司已于 1999 年 9 月办理了注册资 本变更登记手续，注册号 3201091000208。 南京军区根据国务院、中央军委的统一部署，将所属企业移交给地方，在组织企业移 交时，按谁接收股权、谁接收原企业剥离资产和离退休人员的原则，已将公司全部资产以 及改制时剥离的非经营性资产移交地方管理。现除南京金陵制药(集团)有限公司继续持有 公司股权外，福州总医院企业管理局所持公司股权已移交给福州市医药总公司，徐州企业 管理局所持公司股权已移交给合肥市医药工业公司，苏州企业管理局所持公司股权已移交 给浙江省中阳集团有限公司，南京企业管理局一分局所持公司股权已移交给南京医药集团 有限责任公司。 2004 年 6 月根据国务院国有资产监督管理委员会《关于金陵药业股份有限公司国有股 划转有关问题的批复》（国资产权[2004]271 号），同意将现由浙江省军队武警部队和政法 机关企业交接工作办公室所持的公司 1529.636 万股股权划转给浙江省建筑材料集团有限 公司持有，股份性质为国家股。 本次划转后，浙江省建筑材料集团有限公司成为公司第三大股东，浙江省军队武警部 队和政法机关企业交接工作办公室不再持有公司股份。 根据公司 2004 年 6 月 18 日《二 00 三年度股东大会决议》，2004 年 8 月公司实施 2003 年度利润分配，按每 10 股送红股 2 股的比例由未分配利润向全体股东转增股本，增加注 册资本 56,000,000.00 元，公司变更后的注册资本为人民币 336,000,000.00 元。 二、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1、公司执行的会计准则和会计制度：《企业会计准则》和《企业会计制度》。 2、会计年度：以公历一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。 3、记账本位币：人民币。 4、记账基础和计价原则：以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 5、外币业务核算方法：对所发生的非记账本位币经济业务，均采用业务发生日的市场 汇价折合为记账本位币记账，期末外币账户余额按当日中国人民银行公布的基准汇价进行 调整，其中属于为购建固定资产而借入的专门外币借款产生的汇兑差额，按照借款费用资 本化的原则进行处理，其余作为汇兑损益，计入当期损益。 6、现金等价物的确定标准：是指公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额 现金、价值变动风险很小的投资。 26 金陵药业股份有限公司 2004 年度报告全文 7、短期投资核算方法： (1)短期投资核算公司购入能随时变现并且持有时间不准备超过一年(含一年)的投资， 包括股票、债券、基金等。 (2)公司的短期投资按实际支付的价款或放弃非现金资产的帐面价值扣除已宣告发放 但未领取的现金股利或已到付息期但未领取的债券利息作投资成本入账。短期投资持有期 间所收到的股利、利息冲减投资成本。 (3)短期投资处置时，按实际收到的价款扣除短期投资的帐面价值以及已计未领取的现 金股利、利息后的余额，确认为投资收益或损失，计入当期损益。 (4)短期投资跌价准备的确认标准和计提方法：期末短期投资按成本与市价孰低计量， 当市价低于成本时，按投资总体计提跌价准备。 8、坏账损失的核算方法： (1)坏账损失的核算采用备抵法，坏账准备按应收款项(包括应收账款和其他应收款) 期末余额的账龄分析计提。公司根据债务单位的实际财务状况、现金流量情况等确定的坏 账准备计提比例为： 账 龄 坏账准备比率(%) 一年以内 2 一至二年 20 二至三年 30 三年以上 100 (2)坏账确认的标准为：(A) 债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍无法 收回的应收款项；(B)债务人逾期未履行偿债义务，并且具有明显特征表明无法收回的应收 款项。 9、存货核算方法： (1)公司存货分为原材料、在产品、库存商品、低值易耗品等。 (2)存货按实际成本核算，原材料发出采用加权平均法计价；库存商品发出采用加权平 均法计价；低值易耗品采用领用时一次摊销法核算。 (3)存货采取永续盘存制度。 (4)存货跌价准备的确认标准和计提方法：期末，在对存货进行全面盘点的基础上，对 存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计成本不可收回的部 分，提取存货跌价准备。提取时按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额确定。 10、长期投资核算方法： (1)长期股权投资： A、在取得时，按取得时的实际成本作为初始投资成本入帐； B、公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额 20%以下，或对其他单位的投 资虽占该单位有表决权资本总额 20%或 20%以上，但不具有重大影响的，采用成本法核算； 公司对其他单位投资占该单位有表决权资本总额 20%或 20%以上，或虽投资不足 20%，但有 重大影响的，采用权益法核算；公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额 50%以 上(不含 50%)，或虽投资不超过 50%，但具有实质控制权的，编制合并会计报表。 C、采用权益法核算的长期股权投资，取得时的初始投资成本与其在被投资单位所有 者权益中所占有的份额的差额，作为股权投资差额，调整初始投资成本。 股权投资差额分别情况进行会计处理：初始投资成本大于应享有其在被投资单位所有 者权益中所占份额的差额，计入“长期股权投资-股权投资差额”科目借方，并按规定的期 限摊销计入损益，合同规定了投资期限的按投资期限摊销，合同没有规定投资期限的，按 不超过十年的期限摊销。初始投资成本小于应享有其在被投资单位所有者权益中所占份额 27 金陵药业股份有限公司 2004 年度报告全文 的差额，在财政部财会[2003]10 号文发布之前，计入“长期股权投资-股权投资差额”科 目贷方, 合同规定了投资期限的按投资期限摊销，合同没有规定投资期限的，按不短于十 年的期限摊销；在财政部财会[2003]10 号文发布之后，计入“资本公积—股权投资准备” 科目。 (2)长期债权投资： A、债券投资：在取得时，按取得时的实际成本作为初始投资成本入账。公司购入的 长期债券，初始投资成本减去相关费用及尚未到期的债券利息，与债券面值之间的差额， 作为债券溢价或折价，在债券存续期间内于确认相关债券利息收入时采用直线法摊销；债 券投资按期计提利息，应计的债券投资利息收入，经摊销债券溢价或折价后，计入当期投 资收益； B、其他债权投资：取得时按实际成本作为初始投资成本入账；按期计算应计利息， 计入当期投资收益。 (3)长期投资减值准备的确认标准和计提方法：公司对投资账面价值逐项检查，如果由 于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面价值，且这 种降低的价值在可预计的未来期间内不可能恢复时，按可收回金额低于长期投资账面价值 的差额，计提长期投资减值准备。对已确认损失的长期投资的价值又得以恢复的，则在原 已确认的投资损失的数额内转回。 11、固定资产核算方法： (1)固定资产：固定资产是指使用年限超过一年的房屋、建筑物、机器设备、运输工具 以及其它与生产、经营有关的设备、器具、工具等。对不属于生产、经营主要设备的物品， 单位价值在人民币 2000 元以上，并且使用期限超过两年的也作为固定资产。 (2)固定资产计价和折旧方法：固定资产在取得时，按取得时的成本入账；固定资产折 旧采用年限平均法，按固定资产预计使用年限和预计 3%净残值率确定其分类折旧率。各类 固定资产预计使用年限及其年折旧率列示如下： 固定资产类别 使用年限(年) 年折旧率(%) 房屋建筑物 30 3.23% 专用设备 12 8.08% 通用设备 15 6.47% 运输设备 10 9.70% 其他设备 7 13.86% (3)固定资产减值准备的确认标准和计提方法：公司期末对固定资产逐项进行检查，如 果由于市价持续下跌或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值 的，则对可收回金额低于固定资产账面价值的部分计提固定资产减值准备，提取时按单个 固定资产项目的账面价值高于其可收回金额的差额确定。 12、在建工程核算方法 (1)公司在建工程核算基建工程、安装工程、技术改造工程、大修理工程等所发生的实 际支出。公司以工程达到预定可使用状态作为确认固定资产的时点。 (2)在建工程减值准备的确认标准和计提方法：公司期末对在建工程进行全面检查，如 果存在(A)在建工程长期停建并且预计在未来 3 年内不重新开工的；(B)所建项目无论在性 能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性；(C)其他 足以证明在建工程已经发生减值的情形。则对可收回金额低于在建工程账面价值的部分计 提在建工程减值准备，提取时按单个在建工程项目的账面价值高于其可收回金额的差额确 定。 28 金陵药业股份有限公司 2004 年度报告全文 13、无形资产核算方法 (1)无形资产按实际成本计价，其摊销自取得当月起按预计使用年限分期平均摊销，计 入损益。 (2)无形资产减值准备的确认标准和计提方法：公司期末对无形资产逐项进行检查，如 果(A)该无形资产已被其他新技术所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影 响；(B)该无形资产的市价在当期大幅下跌，并在剩余摊销年限内可能不会恢复；(C)其他 足以证明该无形资产的账面价值已超过可收回金额的情形。则对可收回金额低于无形资产 账面价值的部分计提无形资产减值准备，提取时按单个无形资产项目的账面价值高于其可 收回金额的差额确定。 14、长期待摊费用核算方法 长期待摊费用按实际发生额核算，并按其受益期平均摊销。 15、借款费用的核算方法 (1)公司发生的借款费用包括因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以 及因外币借款而发生的汇兑差额。除购建固定资产的专门借款所发生的借款费用按以下原 则资本化外，其他借款费用均于发生当期确认为费用。 (2)借款费用资本化的原则：为购建固定资产的专门借款发生的辅助费用，属于在所购 建固定资产达到预定可使用状态之前发生的，在发生时予以资本化，以后发生的辅助费用 于发生当期确认为费用，如果辅助费用金额较小，也于发生当期确认为费用。当同时满足 资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动 已经开始等三个条件时，为购建固定资产的专门借款所发生的利息、折价或溢价的摊销、 汇兑差额开始资本化，计入所购建固定资产的成本；每一会计期间资本化金额按至当期末 购建固定资产累计支出加权平均数和资本化率计算确定。如果购建资产的购建活动发生非 正常中断，并且中断时间连续超过三个月，暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用， 直至资产的购建活动重新开始。但如果中断是使购建的固定资产达到预定可使用状态所必 要的程序，则借款费用的资本化继续进行。当所购建的固定资产达到预定可使用状态时， 停止借款费用的资本化，以后发生的借款费用于发生当期确认为损益。 16、应付债券的核算方法 公司的应付债券于发行时按实际收到的款项入账，按期计提债券利息。溢价或折价发 行债券，其债券发行价格总额与债券面值总额的差额，在债券存续期间采用直线法摊销。 17、收入确认原则 (1)销售商品收入的确认：以公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方， 公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出商品实施控制，与交 易相关的经济利益能够流入公司,相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认为营业收入的 实现。 (2)提供劳务收入的确认：以劳务总收入和总成本能够可靠地计量，与交易相关的经济 利益能够流入公司，劳务的完成程度能够可靠地确定时，确认劳务收入的实现。 (3)让渡资产使用权收入的确认：以与交易相关的经济利益能够流入公司，收入的金额 能够可靠地计量时，确认让渡资产使用权收入的实现。 18、所得税的会计处理方法 所得税的会计处理采用应付税款法。 19、合并会计报表编制方法 公司合并会计报表系按照财政部财会字[1995]11 号《合并会计报表暂行规定》及其他 相关规定编制，以母公司和纳入合并范围的子公司的个别会计报表为依据，在将母公司对 子公司权益性资本投资项目的数额与子公司所有者权益中母公司所持有的份额相抵销，并 29 金陵药业股份有限公司 2004 年度报告全文 对母公司与子公司、子公司相互之间的重大债权、债务和内部销售、交易、资金往来予以 抵销的基础上，合并资产、负债、所有者权益、损益类及现金流量各项目的数额编制的。 20、会计政策和会计估计变更 公司以商业承兑汇票向银行贴现，原减少“应收票据”项目，现根据财政部《关于执 行〈企业会计制度〉和相关企业会计准则有关问题解答（四） 》的规定，改为增加“短期借 款”项目。上述会计政策变更已采用追溯调整法，调整了相关项目的期初数，调增了 2003 年末短期借款 2000 万元，调减了 2003 年末应付票据 2000 万元（2003 年末贴现的应收票 据为公司合并范围内子公司开具，原列“应付票据”项目，追溯调整后已作抵销），对期初 留存收益无影响。 三、税项 1、增值税 A.药品系列执行 17%税率； B.色素、鲜皇浆产品及中药材执行 13%税率。 2、营业税 一般劳务收入：按应税劳务收入的 5%计缴； 医疗服务收入：根据国家有关政策 2004 年免征营业税。 3、企业所得税 A.母公司： 公司企业所得税的缴纳，除公司本部及所属南京金陵制药厂和南京金威保健品分公司 汇总后在南京市税务机关缴纳外，福州梅峰制药厂、浙江天峰制药厂、合肥利民制药厂均 分别在当地税务机关缴纳；根据南京市国家税务局宁国税函发[1998]216 号文，公司本部 及所属南京金陵制药厂和南京金威保健品分公司从 1998 年 9 月起按 15%的税率缴纳企业所 得税；其他单位按 33%的税率缴纳企业所得税。 B.子公司： 根据北京市人民政府京政发[1988]49 号文及北京市昌平区地方税务局昌地税所免字 [2001]267 号《减免税批复》，瑞恒医药科技投资有限责任公司按 15%的税率缴纳企业所得 税，并自 2002 年 1 月至 2004 年 12 月享受免征企业所得税的税收优惠；南京华东医药有限 责任公司、金陵药业南京彩塑包装有限公司、云南金陵植物药业股份有限公司、浙江金陵 药材开发有限公司、浙江金陵浙磐药材开发有限公司、河南金陵金银花药业有限公司以及 河南金陵怀药药业有限公司均按 33%的税率缴纳企业所得税；南京鼓楼医院集团宿迁市人 民医院有限公司 2004 年免缴企业所得税。 4、地方税及附加 A.城市维护建设税:按实际缴纳流转税额的 7%计缴。 B.教育费附加: 按实际缴纳流转税额的 4%计缴。 四、控股子公司及合营企业 1、控股子公司及合营企业一般情况 (1)公司控股子公司一般情况 是否 公司名称 注册地 注册资本 主营业务 投资额 权益比例 合并 南京华东医药有限责任公司 江苏南京 3,000.00 万元 中西医药品、中药材销售 4,005.78 万元 51.00% 是 金陵药业南京彩塑包装有限公司 江苏南京 2,613.63 万元 印刷及包装制品的生产、销售 2,431.00 万元 94.90% 是 瑞恒医药科技投资有限责任公司 北京 11,000.00 万元 自主选择经营项目 6,000.00 万元 54.55% 是 30 金陵药业股份有限公司 2004 年度报告全文 云南金陵植物药业股份有限公司 云南思茅 3,500.00 万元 中药材种植、收购、销售 2,965.00 万元 84.71% 是 浙江金陵药材开发有限公司 浙江湖州 3,111.00 万元 中药材种植、自销 2,800.00 万元 90.00% 是 福州宝宁制药有限公司[注] 福建福州 240.00 万元 生产氨基酸输液系列产品 144.00 万元 60.00% 否 河南金陵怀药有限公司 河南温县 1,000.00 万元 中药材种植、收购、销售 900.00 万元 90.00% 是 河南金陵金银花药业有限公司 河南封丘 500.00 万元 中药材种植、收购、销售 400.00 万元 80.00% 是 浙江金陵浙磐药材开发有限公司 浙江磐安 500.00 万元 中药材种植、收购、销售 300.00 万元 60.00% 是 南京鼓楼医院集团宿迁市人民医院有限公司 江苏宿迁 8,000.00 万元 医疗服务 7,012.60 万元 63.00% 是 [注]福州宝宁制药有限公司未纳入合并范围的原因为: 宝宁公司为中外合资经营企 业，合营期限到 2002 年 10 月，根据福州宝宁制药有限公司董事会 2001 年第一次会议决议， 合营期限届满将被注销，现福州宝宁制药有限公司正处于清算阶段，根据财政部财会字 [1995]11 号《合并会计报表暂行规定》，公司自 2001 年度起不再将福州宝宁制药有限公司 纳入合并范围。 (2)公司控股子公司南京华东医药有限责任公司的控股子公司及合营企业一般情况 是否 公司名称 注册地 注册资本 主营业务 投资额 权益比例 合并 南京金陵大药房有限责任公司 江苏南京 200.00 万元 中西医药品销售 140.00 万元 70.00% 是 江苏金陵海洋制药有限责任公司[注1] 江苏南通 350.00 万元 甲壳胺、吸收性愈合海绵制造 175.00 万元 50.00% 否 合肥金保康药业有限公司[注2] 安徽合肥 200.00 万元 西药制剂、中成药销售 100.00 万元 50.00% 是 [注 1]江苏金陵海洋制药有限责任公司未纳入合并范围的原因为: 2002 年 11 月 25 日， 江苏金陵海洋制药有限责任公司股东会作出公司歇业、资产待机转让的决议，现江苏金陵 海洋制药有限责任公司已停止经营，根据财政部财会字[1995]11 号《合并会计报表暂行规 定》，公司自 2002 年度起江苏金陵海洋制药有限责任公司不再将其纳入合并范围。 [注 2]公司将其纳入合并范围的原因为: 南京华东医药有限责任公司对其具有实质控 制权。 (3)公司控股子公司瑞恒医药科技投资有限责任公司的控股子公司一般情况 是否 公司名称 注册地 注册资本 主营业务 投资额 权益比例 合并 陕西省西乡宏威植物技术发展有限公司 陕西西乡 220.00 万元 植物化工加工、销售 130.00 万元 59.00% 是 (4)公司合营企业一般情况 是否 公司名称 注册地 注册资本 主营业务 投资额 权益比例 合并 南京益同药业有限公司[注] 江苏南京 60.00 万元 药品销售 20.00 万元 33.33% 否 南京白敬宇制药有限公司 江苏南京 6177.64 万元 药品生产销售 1,800.00 万元 29.14% 否 [注]公司 2002 年收购了南京第三制药厂全部产权，因南京第三制药厂拟注销法人资 格（税务注销已完成、工商注销手续还在办理之中），其持有南京益同药业有限公司 33.33% 的股权将转由公司持有，相关工商变更登记手续尚未办好。 2、公司报告期内合并会计报表范围的变更 (1)新增纳入合并报表范围的子公司情况 子公司名称 变更原因 南京鼓楼医院集团宿迁市人民医院有限公司 新设子公司 2003 年 7 月 10 日公司与南京市鼓楼医院和宿迁市卫生局签订《宿迁市人民医院产权 转让合同》，公司以 7,012.60 万元受让宿迁市人民医院 70%的产权。2003 年 10 月 24 日公 司 2003 年第一次临时股东大会已审议批准了该项投资议案。 2004 年 2 月 22 日，公司及宿迁市交通投资有限公司以原宿迁市人民医院的净资产作出 31 金陵药业股份有限公司 2004 年度报告全文 资，南京市鼓楼医院以无形资产作出资设立南京鼓楼医院集团宿迁市人民医院有限公司。 根据江苏中天资产评估事务所有限公司评估，评估基准日（2003 年 2 月 28 日）原宿迁市 人民医院净资产为 74,666,935.03 元。公司及宿迁市交通投资有限公司将 74,400,000.00 元作为注册资本（其中： 50,400,000.00 元作为公司的出资； 24,000,000.00 元作为宿迁 市交通投资有限公司的出资），剩余的净资产 266,935.03 元计入资本公积；南京市鼓楼医 院以无形资产 8,000,000.00 元出资，其中 5,600,000.00 元作为注册资本，2,400,000.00 元计入资本公积。江苏公证会计师事务所有限公司于 2004 年 2 月 22 日出具了苏公 N[2004]B001 号验资报告，验证南京鼓楼医院集团宿迁市人民医院有限公司注册资本 8,000 万元人民币，其中公司出资 5,040 万元，出资比例 63%。2004 年 2 月 26 日，南京鼓楼医院 集团宿迁市人民医院有限公司在宿迁市工商行政管理局领取了“3213001100452”号企业法 人营业执照。该公司设立时的净资产为 82,666,935.03 元（实收资本 80,000,000.00 元， 资本公积 2,666,935.03 元）。 从 2004 年 3 月 1 日起，南京鼓楼医院集团宿迁市人民医院有限公司纳入公司会计报表 合并范围。 (2)减少纳入合并报表范围的子公司情况 公司本期无减少纳入合并报表范围的子公司的情况。 3、公司收购股权，股权购买日的确定方法 当收购协议已获股东大会通过，已与被收购企业办理必要的交接手续，已支付收购价 款的大部分，公司实际上已经控制被收购企业的经营政策，并从其活动中获得利益或承担 风险时，作为认定股权购买日的条件。 五、合并会计报表主要项目注释 (如无特别注明，以下货币单位均为人民币元) 1、货币资金：截止 2004 年 12 月 31 日货币资金余额 503,197,805.80 元，其有关情况 列示如下： (1)明细项目 项 目 期末数 年初数 现金 919,152.89 961,027.48 银行存款 492,998,766.79 512,554,231.70 其他货币资金 9,279,886.12 29,136,378.31 合 计 503,197,805.80 542,651,637.49 (2)其他货币资金明细情况 项 目 期末数 年初数 存出投资款 9,279,886.12 29,107,017.37 外埠银行存款 - 29,360.94 合 计 9,279,886.12 29,136,378.31 (3)货币资金期末余额中无抵押、冻结等对变现有限制和存放在境外或有潜在回收风险 的款项。 2、短期投资：截止 2004 年 12 月 31 日短期投资账面余额 197,930,325.37 元，短期投 资跌价准备 47,339,040.28 元，短期投资账面价值 150,591,285.09 元，其主要情况列示如 下： 32 金陵药业股份有限公司 2004 年度报告全文 (1)短期投资分类明细情况 期末数 年初数 项 目 投资金额 跌价准备 投资金额 跌价准备 股票投资 127,995,461.28 25,220,691.40 67,280,263.84 4,617,231.98 基金投资 39,775,814.09 2,118,348.88 1,000,724.03 - 委托投资 20,000,000.00 20,000,000.00 75,000,000.00 28,724.03 买入返售证券 10,159,050.00 - - - 合 计 197,930,325.37 47,339,040.28 143,280,987.87 4,645,956.01 (2)股票投资明细情况 股票名称 结存数量 投资成本 期末市价 期末市值 跌价准备 北京城建 2,483,950.00 21,117,086.47 5.17 12,842,021.50 8,275,064.97 中国凤凰 1,326,118.00 9,415,935.23 4.15 5,503,389.70 3,912,545.53 北京城乡 624,856.00 3,689,319.65 4.29 2,680,632.24 1,008,687.41 片仔癀 593,582.00 7,881,689.97 11.18 6,636,246.76 1,245,443.21 深能源 2,012,830 18,017,905.62 7.86 15,820,843.80 2,197,061.82 中原油气 106,940.00 1,041,277.62 7.92 846,964.80 194,312.82 神火股份 8,000.00 127,957.28 14.70 117,600.00 10,357.28 广电信息 1,408,890.00 14,596,874.01 6.91 9,735,429.90 4,861,444.11 中国联通 6,019,235.00 19,197,901.09 3.06 18,418,859.10 779,041.99 申能股份 2,080,325.00 15,799,493.74 6.70 13,938,177.50 1,861,316.24 新钢钒 792,280.00 4,904,153.13 5.45 4,317,926.00 586,227.13 招商银行 120,016.00 1,115,646.22 8.35 1,002,133.60 113,512.62 广州控股 43,584.00 381,980.59 8.44 367,848.96 14,131.63 长江电力 750,000.00 6,624,953.80 8.79 6,592,500.00 32,453.80 云天化 39,626.00 505,072.99 10.48 415,280.48 89,792.51 中国石化 800,000.00 3,474,484.54 4.36 3,488,000.00 - 第一医药 4518.00 29,964.07 4.50 20,331.00 9,633.07 厦华电子 10,000.00 73,765.26 4.41 44,100.00 29,665.26 合 计 127,995,461.28 102,788,285.34 25,220,691.40 (3)基金投资明细情况 股票名称 结存数量 投资成本 期末市价 期末市值 跌价准备 易基策略成长基金 300,126.00 281,992.44 1.04 313,031.42 - 易基 50 指数 9,961,700.00 10,000,000.00 0.88 8,736,410.90 1,263,589.10 海富通收益增长基金 9,959,698.76 10,000,000.00 0.95 9,411,915.32 588,084.68 招商现金增值 281,400.08 281,400.08 1.00 281,400.08 - 华安现金富利 212,421.57 212,421.57 1.00 212,421.57 - 华安 180 基金 19,902,721.55 18,000,000.00 0.89 17,733,324.90 266,675.10 ETF50 指数基金 1,000,000.00 1,000,000.00 1.00 1,000,000.00 - 合 计 39,775,814.09 37,688,504.19 2,118,348.88 [注 1]报告期末股票的期末市价为该股票 2004 年 12 月 31 日的收盘价，报告期末开放 式基金的期末市价为该基金 2004 年 12 月 31 日的净值，期末市价的资料来源于上海证券交 易所、深圳证券交易所和相关基金管理有限公司的公开披露信息。 [注 2]报告期末股票及基金投资的市值低于账面投资成本计 27,339,040.28 元，故计提 27,339,040.28 元短期投资跌价准备。 33 金陵药业股份有限公司 2004 年度报告全文 (4)委托投资明细情况 单位：人民币万元 受托单位名称 委托投资金额 投资期限 已收回投资金额 期末余额 西南证券有限责任公司[注 1] 10,000.00 2004.01.08-2004.12.28 10,000.00 - 恒泰证券有限责任公司[注 2] 1,500.00 2003.08.06-2004.08.05 1,500.00 - 恒泰证券有限责任公司[注 2] 3,000.00 2003.08.25-2004.08.24 3,000.00 - 恒泰证券有限责任公司[注 2] 1,000.00 2003.08.09-2004.08.08 1,000.00 - 福建省闽发证券有限公司[注 3] 1,000.00 2003.06.10-2004.06.09 - 1,000.00 福建省闽发证券有限公司[注 3] 1,000.00 2003.07.16-2004.07.15 - 1,000.00 合 计 17,500.00 15,500.00 2,000.00 [注 1] 经公司二届董事会第十八次会议批准，2004 年 1 月 7 日公司与西南证券有限责 任公司签订委托资产管理协议，公司委托西南证券有限责任公司管理资金人民币 1 亿元， 进行证券投资，委托期限 2004 年 1 月 8 日至 2004 年 12 月 28 日。截止报告期末，公司已 收回全部投资，其中 2004 年 8 月收回货币资金 8,325 万元；2004 年 9 月收回 175 万元； 2004 年 12 月收回货币资金 1,960,472.74 元，收回股票 10,673,327.50 元(按照收回日市 价值计算)，扣除转托管费用 1,980 元,帐面浮亏 2,364,219.76 元。 [注 2] 公司控股子公司瑞恒医药科技投资有限责任公司于 2003 年 8 月 6 日、8 月 9 日 和 8 月 25 日分别与恒泰证券有限责任公司签署《国债购买和托管协议》，协议约定瑞恒医 药科技投资有限责任公司将自有资金 5,500 万元委托恒泰证券有限责任公司购买国债并托 管。2004 年 6 月双方签署协议，提前终止上述委托协议，将协议的终止日期统一变更为 2004 年 6 月 30 日。瑞恒医药科技投资有限责任公司已于 2004 年 7 月 1 日全部收回上述投资款， 该项投资共获得收益 353.53 万元,其中 2003 年收取 302.50 万元,2004 年收取 51.03 万元。 [注 3] 公司控股子公司瑞恒医药科技投资有限责任公司与闽发证券有限责任公司于 2003 年 6 月 9 日签订国债购买和托管协议，将 1000 万元资金委托闽发证券有限责任公司 购买国债并托管，委托期限为 2003 年 6 月 10 日至 2004 年 6 月 9 日；瑞恒医药科技投资 有限责任公司与闽发证券有限责任公司又于 2003 年 7 月 15 日签订国债购买和托管协议， 将 1000 万元资金委托闽发证券有限责任公司购买国债并托管，委托期限为 2003 年 7 月 16 日至 2004 年 7 月 15 日。 托管期满后，瑞恒医药科技投资有限责任公司未能如期收回委托投资的本金 2000 万 元，收到了投资收益 521,331.20 元。闽发证券有限责任公司由于违规经营，造成严重亏损， 2004 年 10 月已被中国东方资产管理公司托管，瑞恒医药科技投资有限责任公司的 2000 万 元债权申报已得到闽发证券有限责任公司确认。瑞恒医药科技投资有限责任公司已向北京 市第一中级人民法院起诉闽发证券有限责任公司，要求其返还投资本金 2000 万元及违约金 200 万元，根据最高人民法院 2004 年 11 月 3 日下发《关于对以闵发证券有限责任公司及 其所属证券营业部、服务部所涉及的民事案件为被告的民商事纠纷暂缓受理、暂缓审理和 暂缓执行的通知》，该案中止诉讼。经瑞恒医药科技投资有限责任公司申请，北京市第一中 级人民法院已对公司诉讼中的债权采取了查封、冻结闽发证券有限责任公司财产的保全措 施，保全期限为 2004 年 11 月 16 日至 2005 年 5 月 15 日。由于上述投资收回具有不确定性, 公司根据谨慎性原则于报告期末全部计提跌价准备。 (5) 买入返售证券明细情况 债券名称 结存票面总额 投资成本 期限 01 国债开 05 10,000,000 10,159,050 1 个月 (6)公司短期投资期末余额中除上述委托闽发证券有限责任公司购买国债的 2000 万元 投资变现存在限制外，其他投资不存在重大限制。 34 金陵药业股份有限公司 2004 年度报告全文 3、应收票据：截止 2004 年 12 月 31 日应收票据余额 57,417,141.21 元，其主要情况 列示如下： (1)明细项目 项 目 期末数 年初数 银行承兑汇票 57,417,141.21 24,798,756.67 商业承兑汇票 600,000.00 合 计 57,417,141.21 25,398,756.67 (2)本账户余额中无应收持公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位票据。 (3)应收票据期末数较年初数上升 126.06%的主要原因是本期为了降低坏帐风险，公司 增加采用银行承兑汇票的方式结算货款。 4、应收账款：截止 2004 年 12 月 31 日应收账款账面余额 156,036,853.18 元，坏账准 备 23,328,706.23 元，应收账款账面价值 132,708,146.95 元，其有关情况列示如下： (1)账龄分析 期末数 年初数 账 龄 金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 121,404,532.33 77.81 2,428,090.65 140,965,978.23 80.16 2,819,319.58 1 - 2年 9,324,368.04 5.98 1,864,873.60 13,649,477.98 7.76 2,729,895.60 2 - 3年 8,960,301.20 5.74 2,688,090.37 7,625,114.51 4.34 2,587,000.93 3 年以上 16,347,651.61 10.47 16,347,651.61 13,606,119.00 7.74 13,606,119.00 合 计 156,036,853.18 100.00 23,328,706.23 175,846,689.72 100.00 21,742,335.11 (2)本账户余额中无应收持公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位款项。 (3)本账户余额中欠款前五名的单位金额合计 38,349,101.14 元，占应收账款总额的 24.58%。 (4)本期实际冲销的应收账款金额 896,788.18 元，均为账龄较长且债务人财务状况恶 化、无力清偿的款项，冲销的应收账款中无关联单位的往来款项。 5、其他应收款：截止 2004 年 12 月 31 日其他应收款账面余额 29,043,060.62 元，坏账准备 16,224,066.60 元，其他应收款账面价值 12,818,994.02 元，其有关情况列 示如下： (1)账龄分析 期末数 年初数 账 龄 金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 9,561,394.64 32.92 583,227.89 13,571,199.97 40.95 1,055,424.01 1 - 2年 4,476,803.14 15.41 1,535,360.64 5,575,974.19 16.82 3,395,194.83 2 - 3年 4,134,835.38 14.24 3,235,450.61 6,305,063.93 19.02 4,586,519.18 3 年以上 10,870,027.46 37.43 10,870,027.46 7,689,287.72 23.21 7,689,287.72 合 计 29,043,060.62 100.00 16,224,066.60 33,141,525.81 100.00 16,726,425.74 [注]其他应收款期末余额中含有公司控股子公司南京华东医药有限责任公司应收江苏 金陵海洋制药有限责任公司 7,900,000.00 元（其账龄为一年以内 400,000.00 元、一至二 年 800,000.00 元、二至三年 2,850,000.00 元、三年以上 3,850,000.00 元）。现江苏金陵 海洋制药有限责任公司已停止经营，可能已无力偿还债务，公司控股子公司南京华东医药 有限责任公司对该项其他应收款已全额计提坏账准备。 (2)本账户余额中无应收持公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位款项 35 金陵药业股份有限公司 2004 年度报告全文 (3)其他应收款余额中金额较大的项目列示如下： 项 目 金 额 欠款时间 款项性质 江苏金陵海洋制药有限责任公司 7,900,000.00 1-4 年 暂借款 天津国韵生物科技有限公司 3,000,000.00 1 年以内 预付投资款 福建东南医药有限公司 2,000,000.00 3 年以上 借款 上海诚瑞药机公司 600,900.00 1 年以内 往来款 贵州赤水市政府 600,000.00 2-3 年 往来款 (4)本账户余额中欠款前五名的单位金额合计 14,100,900.00 元，占其他应收款总额 的 48.55%。 6、预付账款：截止 2004 年 12 月 31 日预付账款余额 44,791,457.13 元，其有关情况 列示如下： (1)账龄分析 期末数 年初数 账 龄 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 1 年以内 30,514,904.67 68.13 7,942,640.30 49.30 1 - 2年 6,504,160.96 14.52 862,254.15 5.35 2 - 3年 306,151.30 0.68 1,507,000.00 9.35 3 年以上 [注] 7,466,240.20 16.67 5,800,000.00 36.00 合 计 44,791,457.13 100.00 16,111,894.45 100.00 [注]其中有预付给广州鑫辰医药科技开发有限公司购买专有技术的款项 7,307,000.00 元,公司已申请将该项技术的专利权过户到公司名下,截止报告期末过 户工作尚未完成。 (2)本账户余额中无预付持公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位款项。 (3) 预付账款期末数较年初数上升 178.00%的主要原因是本期末预付供应商的药品款 和备件款增加. 7、存货：截止 2004 年 12 月 31 日存货账面余额 159,924,424.93 元，存货跌价准备 8,979,367.55 元，存货账面价值 150,945,057.38 元，其明细项目列示如下： 期末数 年初数 项 目 金额 跌价准备 金额 跌价准备 原材料 18,318,239.19 468,999.85 10,855,290.49 399,723.84 低值易耗品 1,452,682.10 - 588,745.92 - 包装物 3,171,685.34 219,500.60 5,737,070.72 217,571.97 库存商品 118,510,044.86 6,963,244.15 89,078,474.44 3,318,077.77 在产品及自制半成品 18,471,773.44 1,327,622.95 9,877,351.44 - 合 计 159,924,424.93 8,979,367.55 116,136,933.01 3,935,373.58 存货跌价准备的计提依据为：按期末账面实存的存货，采用单项比较法对期末存货的 成本与可变现净值进行比较，按可变现净值低于成本的差额计提。 可变现净值确定的依据为：在正常的生产经营过程中，以预计售价减去预计完工成本 和销售所必需的预计税费后的净值。 存货期末数较年初数上升 37.70%，主要原因系：本期公司会计报表合并范围扩大，新 增南京鼓楼医院集团宿迁市人民医院有限公司；另外，随着公司销售、生产规模扩大，期 末库存商品、原料储备以及在产品余额相应增加。 36 金陵药业股份有限公司 2004 年度报告全文 8、待摊费用：截止 2004 年 12 月 31 日待摊费用余额 610,985.75 元，其明细项目列示 如下： 项 目 期末数 年初数 结存原因 房租费 27,141.75 655,242.83 预付房租费 保险费 471,097.76 - 预付保险费 其 他 112,746.24 43,175.12 合 计 610,985.75 698,417.95 9、长期股权投资：截止 2004 年 12 月 31 日长期股权投资账面余额 48,167,506.01 元， 长期股权投资减值准备 375,001.18 元，长期股权投资账面价值 47,792,504.83 元，其有关 情况列示如下： (1)明细项目 年初数 期末数 项 目 金 额 减值准备 本期增加 本期减少 金 额 减值准备 对子公司投资 375,001.18 375,001.18 - - 375,001.18 375,001.18 对合营公司投资 235,975.24 - 19,133,531.34 - 19,369,506.58 其他股权投资 73,891,000.00 - 3,310,600.00 70,126,000.00 7,075,600.00 股权投资差额 3,658,264.61 - 18,045,830.93 356,697.29 21,347,398.25 合 计 78,160,241.03 375,001.18 40,489,962.27 70,482,697.29 48,167,506.01 375,001.18 (2)对未纳入合并报表范围子公司的投资情况 占被投资 单位注册 本期权益 累计权益 本期分得的 本期转出 被投资单位名称 资本比例 初始投资额 增减额 增减额 现金红利 数 期末数 减值准备 福州宝宁制药有限公司 60% 1,440,000.00 - -1,064,998.82 - - 375,001.18 375,001.18 江苏金陵海洋制药有限责任公司 50% 1,750,000.00 - -1,750,000.00 - - - - 合 计 3,190,000.00 - -2,814,998.82 - - 375,001.18 375,001.18 (3)对合营公司投资情况 占被投资 单位注册 本期权益 累计权益 本期分得的 被投资单位名称 资本比例 初始投资额 增减额 增减额 现金红利 本期转出数 期末数 减值准备 南京白敬宇制药有限公司 29.14% 18,000,000.00 1,145,518.37 1,145,518.37 - - 19,145,518.37 - 南京益同药业有限公司 33.33% 200,000.00 -11,987.03 223,988.21 - - 223,988.21 - 合 计 18,200,000.00 1,133,531.34 1,369,506.58 - - 19,369,506.58 - (4)其他股权投资情况 占被投资单位注册 被投资单位名称 投资金额 投资期限 资本比例 减值准备 南京凯腾科技有限公司 3,000,000.00 2002.12-2032.12 15.00% - 南京市商业银行股份有限公司[注 1] 520,000.00 长期 0.05% - 上海东氏会展服务有限公司 [注 2] 245,000.00 2002.02-2022.02 12.25% - 国药集团联合医疗器械有限公司[注 2] 3,310,600.00 2004.08-2034.08 10% 合 计 7,075,600.00 - [注 1]系公司控股子公司金陵药业南京彩塑包装有限公司的长期股权投资。 [注 2]系公司控股子公司瑞恒医药科技投资有限责任公司的长期股权投资。 37 金陵药业股份有限公司 2004 年度报告全文 (5)股权投资差额情况 被投资单位名称 初始金额 形成原因 摊销期限 本期摊销 累计摊销 期末数 南京华东医药有限责任公司 [注1] 2001.07-2046.12 92,065.17 322,228.09 3,866,737.02 4,188,965.11 金陵药业南京彩塑包装有限公司 -268,065.31 [注2] 2001.04-2009.03 -33,508.16 -125,655.60 -142,409.71 瑞恒医药科技投资有限责任公司 [注3] 2002.08-2051.06 -2,623.57 -6,340.30 -121,996.14 -128,336.44 南京鼓楼医院集团宿迁市人民医院有限公司 18,045,830.93 [注4] 2004.02-2054.02 300,763.85 300,763.85 17,745,067.08 合 计 21,838,394.29 356,697.29 490,996.04 21,347,398.25 [注 1]公司收购南京华东医药有限责任公司 51%股权的初始投资成本为 40,057,800.00 元，扣除南京华东医药有限责任公司分配给公司股权购买日前的股利 14,257,181.35 元后 的投资成本为 25,800,618.65 元，另外,根据公司与南京金陵制药(集团)有限公司签订的股 权转让协议,评估基准日 2000 年 6 月 30 日至收购完成日 2001 年 6 月 30 日南京华东医药有 限责任公司计提盈余公积的 51%部份计 1,541,457.20 元应由公司支付给南京金陵制药(集 团)有限公司，调整后的初始投资成本为 27,342,075.85 元。截止股权购买日南京华东医药 有限责任公司净资产的 51%为 23,153,110.74 元，投资成本与股权购买日公司按 51%股权享 有南京华东医药有限责任公司的净资产份额的借方差额 4,188,965.11 元列入股权投资差 额，并按南京华东医药有限责任公司剩余经营期限平均摊销。 [注 2]公司收购金陵药业南京彩塑包装有限公司 73.68%股权的初始投资成本为 2,305,700.00 元，截止股权购买日金陵药业南京彩塑包装有限公司净资产的 73.68%为 2,573,765.31 元，投资成本与股权购买日公司按 73.68%股权享有的金陵药业南京彩塑包装 有限公司净资产份额的贷方差额 268,065.31 元列入股权投资差额，并按金陵药业南京彩塑 包装有限公司剩余经营期限平均摊销。 [注 3]公司对瑞恒医药科技投资有限责任公司增资的投资成本为 60,000,000.00 元，增 资后持有其 54.55%的股权，截止股权购买日瑞恒医药科技投资有限责任公司净资产的 54.55%为 60,128,336.44 元，投资成本与股权购买日公司按 54.55%股权享有的瑞恒医药科 技投资有限责任公司净资产份额的贷方差额 128,336.44 元列入股权投资差额，并按瑞恒医 药科技投资有限责任公司剩余经营期限平均摊销。 [注 4] 2003 年 7 月 10 日公司与南京市鼓楼医院和宿迁市卫生局签订《宿迁市人民医 院产权转让合同》，公司以 7,012.60 万元受让宿迁市人民医院 70%的产权。公司又以拥有 该医院的净资产作为出资，设立南京鼓楼医院集团宿迁人民医院有限公司，设立时该公司 净 资 产 82,666,935.03 元 ， 公 司 享 有 净 资 产 份 额 为 52,080,169.07 元 ， 投 资 成 本 70,126,000.00 元与公司享有净资产份额差额为 18,045,830.93 元，列入股权投资差额借 方，并按南京鼓楼医院集团宿迁市人民医院有限公司经营期限 50 年平均摊销。 (6)长期股权投资期末数较年初数下降 38.37%，主要原因是:公司原”长期股权投资- 其他股权投资”项目中有受让宿迁市人民医院 70%的产权投资款 7,012.60 万元,从 2004 年 3 月 1 日起，南京鼓楼医院集团宿迁市人民医院有限公司纳入公司会计报表合并范围，由 于合并范围的变更,造成合并会计报表的长期股权投资下降。 (7)被投资单位与公司会计政策不存在重大差异。 (8)公司投资变现不存在重大限制。 (9)福州宝宁制药有限公司现已停止经营，对其投资估计无法收回，期末对其余额全额 计提减值准备。 10、固定资产及累计折旧: 截止 2004 年 12 月 31 日固定资产原值 779,908,487.77 元, 累计折旧余额 164,173,707.22 元,固定资产净值 615,734,780.55 元，固定资产减值准备为 38 金陵药业股份有限公司 2004 年度报告全文 零，固定资产净额 615,734,780.55 元，其有关情况列示如下: (1)本期固定资产原值和累计折旧增减变动情况 类 别 年初数 本期增加[注] 本期减少 期末数 原 值 房屋及建筑物 266,110,696.97 99,606,203.00 614,994.60 365,101,905.37 专用设备 239,454,351.78 75,386,241.53 2,533,786.55 312,306,806.76 通用设备 46,048,519.40 3,763,873.99 212,075.81 49,600,317.58 运输设备 23,588,681.65 1,739,676.65 546,337.66 24,782,020.64 其他设备 12,118,662.56 16,740,640.05 741,865.19 28,117,437.42 合 计 587,320,912.36 197,236,635.22 4,649,059.81 779,908,487.77 累计折旧 房屋及建筑物 24,686,383.34 18,976,940.93 316,285.92 43,347,038.35 专用设备 45,849,369.05 39,691,118.17 1,909,144.50 83,631,342.72 通用设备 6,418,885.56 4,092,636.88 200,883.59 10,310,638.85 运输设备 10,994,930.88 2,359,181.21 305,439.93 13,048,672.16 其他设备 5,997,632.71 8,535,634.30 697,251.87 13,836,015.14 合 计 93,947,201.54 73,655,511.49 3,429,005.81 164,173,707.22 净 值 493,373,710.82 615,734,780.55 减值准备 - - 净 额 493,373,710.82 615,734,780.55 (2)公司本期从在建工程转入固定资产 9,429,916.47 元。 (3)除公司控股子公司南京华东医药有限责任公司以原值 3089 万元的房屋建筑物作 为向银行借款的抵押物外，期末固定资产无置换、抵押、担保情况。 (4) 本 期 报 废 、 出 售 固 定 资 产 的 原 值 4,649,059.81 元 ， 相 应 转 出 累 计 折 旧 3,429,005.81 元，处置损失 494,577.35 元，出售价款为 725,476.65 元。 (5)期末无帐面价值高于可收回金额的固定资产，故未计提固定资产减值准备。 （6）固定资产原值和累计折旧期末数较年初数分别上升 32.79%、74.75%，主要系本 期南京鼓楼医院集团宿迁市人民医院有限公司纳入公司会计报表合并范围，增加固定资产 原值 179,692,874.56 元，增加累计折旧 33,773,286.33 元。 11、在建工程：截止 2004 年 12 月 31 日在建工程余额 16,186,307.28 元，其主要情况 列示如下： (1)明细项目 预算数 本期转入 资金 工程投入 工程名称 (万元) 年初数 本期增加 固定资产 其他转出 期末数 来源 占预比例 南京金威蜂产品车间环保搬迁改造项目 700.00 3,371,782.64 2,231,541.71 5,603,324.35 - - 募股 金陵制药厂药品仓库 2,552,840.95 3,219,550.30 - - 5,772,391.25 自筹 速力菲GMP 改造 432,399.60 1,537,134.22 - - 1,969,533.82 自筹 中试车间 132,300.00 798,854.75 - - 931,154.75 自筹 子公司瑞恒医药预付北京商品房款 316 万元 - 3,161,344.00 - - 3,161,344.00 自筹 100% 子公司河南怀药预付土地款 180万元 - 1,800,000.00 - - 1,800,000.00 自筹 100% 子公司河南怀药仓库、综合楼 158万元 - 1,007,108.00 - - 1,007,108.00 自筹 63.29% 39 金陵药业股份有限公司 2004 年度报告全文 其他 2,049,767.69 3,321,599.89 3,826,592.12 - 1,544,775.46 自筹 合 计 8,539,090.88 17,077,132.87 9,429,916.47 - 16,186,307.28 (2)在建工程余额中无资本化利息。 (3)期末无帐面价值高于可收回金额的在建工程，故未计提在建工程减值准备。 (4)在建工程期末数较年初数上升 89.56%的主要原因是本期子公司增加商品房、土地、 仓库、综合楼等项目的投入。 12、无形资产：截止 2004 年 12 月 31 日无形资产余额 59,209,146.84 元，其明细项目 列示如下： 本期转 剩余摊销年 项 目 取得方式 原始金额 年初数 本期增加 出 本期摊销 累计摊销 期末余额 限 新港土地使用权 购买 21,429,895.56 18,429,710.18 428,597.88 3,428,783.26 18,001,112.30 42.00 年 福州土地使用权 购买 13,258,551.00 12,507,233.06 265,171.08 1,016,489.02 12,242,061.98 46.17 年 合肥土地使用权 购买 5,035,680.00 4,683,182.40 100,713.60 453,211.20 4,582,468.80 45.5 年 湖州土地使用权 购买 7,223,040.00 6,958,195.20 144,460.80 409,305.60 6,813,734.40 47.17 年 云南土地使用权 出让 4,635,000.00 4,635,000.00 38,625.00 38,625.00 4,596,375.00 49.58 年 专有技术 购买 8,160,000.00 4,862,583.33 816,000.00 4,113,416.67 4,046,583.33 5.03 年 石斛种植技术 投入 1,000,000.00 825,000.00 100,000.00 275,000.00 725,000.00 7.25 年 专有技术 投入 80,000.00 60,000.00 8,000.00 28,000.00 52,000.00 6.50 年 办公软件 购买 184,000.00 131,866.66 36,800.00 88,933.34 95,066.66 2.58 年 办公软件 购买 78,323.00 74,406.85 15,664.60 19,580.75 58,742.25 3.75 年 非专利技术 投入 800,000.00 733,333.33 79,998.00 146,664.67 653,335.33 8.17 年 财务软件 购买 12,000.00 12,000.00 2,666.54 2,666.54 9,333.46 2.33 年 鼓楼医院品牌及管理 投入 8,000,000.00 8,000,000.00 666,666.67 666,666.67 7,333,333.33 9.17 年 合 计 69,896,489.56 49,265,511.01 12,647,000.00 2,703,364.17 10,687,342.72 59,209,146.84 期末公司无形资产不存在需计提减值准备的情况。 13、短期借款：截止 2004 年 12 月 31 日短期借款余额 58,500,000.00 元，其明细项目 列示如下： 项 目 期末数 年初数 信用借款 40,500,000.00 6,000,000.00 质押借款 10,000,000.00 20,000,000.00 抵押借款 8,000,000.00 14,000,000.00 合 计 58,500,000.00 40,000,000.00 短期借款期末数较年初数上升 46.25%的主要原因是本期增加子公司南京鼓楼医院集 团宿迁市人民医院有限公司流动资金贷款所致。 14、应付票据：截止 2004 年 12 月 31 日应付票据余额 1,304,700.00 元，其有关情况 列示如下： (1)明细项目 项 目 期末数 年初数 银行承兑汇票 1,304,700.00 1,814,230.20 (2)期末应付票据均于 2005 年到期。 40 金陵药业股份有限公司 2004 年度报告全文 (3)本账户余额中无应付持公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位票据。 15、应付账款：截止 2004 年 12 月 31 日应付账款余额 101,867,803.64 元，其有关 情况列示如下： (1)本帐户余额中无应付持公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位款项。 (2)期末无三年以上账龄的大额应付帐款。 16、预收账款：截止 2004 年 12 月 31 日预收账款余额 7,150,278.60 元，其有关情况 列示如下： (1)本帐户余额中无预收持公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位款项。 (2)期末无一年以上账龄的大额预收帐款。 17、应付股利：截止 2004 年 12 月 31 日应付股利余额 483,207.36 元，其明细项目列 示如下： 股东名称 金 额 欠付原因 北京金保康药业有限公司 397,028.92 [注 1] 上海复星实业股份有限公司 43,089.22 [注 2] 申银万国证券股份有限公司 43,089.22 [注 2] 合 计 483,207.36 [注 1]系合肥金保康药业有限公司应支付的滚存股利。 [注 2]系瑞恒医药科技投资有限责任公司应支付的滚存股利。 18、应交税金：截止 2004 年 12 月 31 日应交税金余额 20,169,925.72 元，其明细项目 列示如下： 税 种 期末数 年初数 增值税 10,528,609.02 384,953.64 营业税 34,371.15 7,500.00 企业所得税 8,169,295.64 18,073,542.04 个人所得税 354,869.59 57,451.20 城市维护建设税 1,041,377.70 769,399.69 农业特产税 - -11,484.00 印花税 1,211.86 房产税 40,190.76 合 计 20,169,925.72 19,281,362.57 报告期执行的法定税率参见会计报表附注三。 19、其他应交款：截止 2004 年 12 月 31 日其他应交款余额 13,368,654.59 元，其明细 项目列示如下： 项 目 期末数 年初数 应付职工住房补贴款 12,004,200.00 12,004,200.00 教育费附加 777,348.68 633,553.33 市场物价调节基金、副食品生 578,972.32 546,729.24 产发展基金、粮食风险基金 防洪保安资金 8,133.59 200,646.20 其他 - 4,233.09 合 计 13,368,654.59 13,389,361.86 报告期公司其他应交款计缴标准参见会计报表附注三。 20、其他应付款：截止 2004 年 12 月 31 日其他应付款余额 67,962,973.39 元，其有关 情况列示如下： 41 金陵药业股份有限公司 2004 年度报告全文 (1)本账户余额中应付持公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位款项列示如下： 单位名称 期末数 年初数 南京金陵制药（集团）有限公 306,881.59 308,265.59 司 (2)其他应付款余额中金额较大的项目列示如下： 项 目 金 额 款项性质 思茅市翠云区国土资源局 1,635,000.00 土地出让金 离退休购房补贴 1,692,718.40 应付购房补贴 山东潍坊海王医药有限公司 1,200,000.00 保证金 南通金州安装公司 842,046.85 工程款 新疆生产建设兵团医药有限责任公司 604,800.00 保证金 包头天方医药有限公司 600,000.00 保证金 21、预提费用：截止 2004 年 12 月 31 日预提费用余额 291,709.58 元，其明细项目列 示如下： 项 目 期末数 年初数 结存原因 广告费 - 197,180.00 已发生尚未报账 借款利息 37,089.80 - 已发生尚未支付 水电费 172,779.78 - 已发生尚未结算 动力费等 81,840.00 59,665.32 未结算电费及蒸汽费 合 计 291,709.58 256,845.32 22、预计负债：截止 2004 年 12 月 31 日预计负债余额 3,200,000.00 元，系公司子公 司南京华东医药有限责任公司为控股子公司江苏金陵海洋制药有限责任公司 320 万元银行 借款担保而预计的负债。根据江苏金陵海洋制药有限责任公司股东会作出公司歇业、资产 待机转让的决议，现该公司已停止经营，鉴于其可能无力偿还银行债务，公司子公司南京 华东医药有限责任公司对为该公司的银行借款 320 万元担保全额预计损失，计入营业外支 出。 23、长期借款：截止 2004 年 12 月 31 日长期借款余额 33,706,111.22 元，均为国家开 发银行转贷给公司控股子公司南京鼓楼医院集团宿迁市人民医院有限公司的西班牙政府贷 款，期末贷款余额 4,072,507.85 美元，按照中国人民银行公布的期末基准汇价折合人民币 33,706,111.22 元。 2002 年 12 月 31 日公司前身宿迁市人民医院与国家开发银行签订外汇转贷款合同，国 家开发银行转贷西班牙政府贷款用于宿迁市人民医院引进医疗设备和仪器，贷款承诺金额 为 4,988,396.00 美元,分 A、B 两组贷款：A 组贷款的贷款承诺金额为 2,494,198.00 美元， 指从出口信贷协议（国家开发银行与西班牙对外银行于 2002 年 8 月 14 日签订的协议）项 下提取的款项，每笔贷款还款期为 5 年，贷款年利率为 3.32%；B 组贷款的贷款承诺金额为 2,494,198.00 美元，指从政府贷款协议（国家开发银行与西班牙官方信贷局于 2002 年 10 月 8 日签订的协议）项下提取的款项，贷款期为 20 年，从政府贷款协议生效日起算，其中 前 10 年为宽限期，只支付利息，不偿还本金, 贷款年利率为 0.8%。 24、专项应付款：截止 2004 年 12 月 31 日专项应付款余额 1,000,000.00 元，均为收 到的“十五”国家重大科技专项课题经费拨款。 25、股本：截止 2004 年 12 月 31 日股本余额 336,000,000.00 元,本年度股份类别及其 增减变动情况列示如下： 42 金陵药业股份有限公司 2004 年度报告全文 (数量单位:万股) 本期增减变动 股份类别 年初数 送 股 公积金转股 其他 小计 期 末 数 一、尚未流通股份 1.发起人股份 20,000 4,000 - - - 24,000 其中: 国家拥有股份 20,000 4,000 - - - 24,000 境内法人持有股份 - - - - - - 2.募集法人股 - - - - - - 3.内部职工股 - - - - - - 尚未流通股份合计 20,000 4,000 - - - 24,000 二、已流通股份 1.境内上市的人民币普通股 8,000 1,600 - - - 9,600 2.境内上市的外资股 - - - - - - 已流通股份合计 8,000 1,600 - - - 9,600 三、股份总数 28,000 5,600 - - - 33,600 经 2003 年度股东大会批准，2004 年 8 月公司实施 2003 年度利润分配，按每 10 股送红股 2 股的比例由未分配利润向全体股东转增股本，增加注册资本 56,000,000.00 元，公司变更后 的注册资本为人民币 336,000,000.00 元，已经江苏天衡会计师事务所有限公司天衡验字（2004） 38 号报告验证。 26、资本公积：截止 2004 年 12 月 31 日资本公积余额 635,925,548.04 元, 均为股本 溢价，报告期内资本公积无变动。 27、盈余公积：截止 2004 年 12 月 31 日盈余公积余额 154,501,671.77 元，本期增减 变动情况列示如下： 项 目 年初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 73,009,380.22 11,587,143.92 - 84,596,524.14 法定公益金 59,127,189.01 10,777,958.62 - 69,905,147.63 合 计 132,136,569.23 22,365,102.54 - 154,501,671.77 [注]其中:根据公司第二届董事会第 26 次会议《关于公司 2004 年度利润分配的预案》， 按 2004 年度母公司净利润的 10%提取法定盈余公积 9,968,773.32 元,10%提取法定公益金 9,968,773.32 元；按母公司占子公司权益的份额补提法定盈余公积 1,618,370.60 元、法 定公益金 809,185.30 元。 28、未分配利润：截止 2004 年 12 月 31 日未分配利润余额 218,593,027.09 元，其形 成过程列示如下: 项 目 金 额 一、本年净利润 112,354,531.89 加：年初未分配利润 226,603,597.74 其他转入 二、可供分配的利润 338,958,129.63 减：提取法定盈余公积 11,587,143.92 提取法定公益金 10,777,958.62 三、可供股东分配的利润 316,593,027.09 减：应付优先股股利 - 提取任意盈余公积 - 43 金陵药业股份有限公司 2004 年度报告全文 支付普通股股利 42,000,000.00 [注] 转作股本的普通股股利 56,000,000.00 [注] 四、期末未分配利润 218,593,027.09 [注]经公司 2003 年度股东大会批准，公司以 2003 年 12 月 31 日的总股本 28,000 万股 为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利 1.5 元（含税），每 10 股送红股 2 股，共计派 发现金红利 42,000,000.00 元，转增股本总额 56,000,000.00 元。公司 2003 年度分红派息 股权登记日为 2004 年 8 月 16 日，除权除息日为 2004 年 8 月 17 日。 29、主营业务收入及主营业务成本：2004 年度主营业务收入 1,001,752,786.33 元， 主营业务成本 578,052,542.08 元，其有关情况列示如下： (1)明细项目列示如下： 主营业务收入 主营业务成本 项 目 本年累计数 上年实际数 本年累计数 上年实际数 脉络宁注射液 429,751,699.52 412,882,364.47 155,218,547.39 150,706,845.45 速力菲 36,680,957.27 30,872,980.35 8,945,040.16 7,972,280.16 其他 535,320,129.54 405,961,187.24 413,888,954.53 319,948,212.39 合 计 1,001,752,786.33 849,716,532.06 578,052,542.08 478,627,338.00 (2)主营业务收入分地区列示如下： 单位：人民币万元 地 区 2004年度 2003年度 华北地区 19,212.53 18,532.54 东北地区 3,896.18 3,694.22 西北地区 2,454.60 3,330.86 华东地区 73,624.04 58,020.65 其他地区 987.93 1,393.38 合 计 100,175.28 84,971.65 (3)公司销售前五名客户收入总额 287,031,849.51 元，占公司全部销售收入的 28.65%。 30、主营业务税金及附加：2004 年度主营业务税金及附加 8,540,996.52 元，其明细 项目列示如下： 项 目 本年累计数 上年实际数 计缴标准 营业税 31,986.98 151,468.71 按应税劳务的 5%计缴 城建税 5,415,880.24 5,285,261.03 参见会计报表附注三、4 教育费附加 3,093,129.30 3,027,169.25 参见会计报表附注三、4 合 计 8,540,996.52 8,463,898.99 31、财务费用：2004 年度财务费用-1,808,781.18 元，其明细项目列示如下： 项 目 本年累计数 上年实际数 利息支出 3,148,051.34 1,882,920.52 减:利息收入 5,154,535.44 6,916,184.30 手续费 197,702.92 69,017.37 合 计 -1,808,781.18 -4,964,246.41 32、投资收益：2004 年度投资收益-49,409,922.98 元，其有关情况列示如下： (1)明细项目 44 金陵药业股份有限公司 2004 年度报告全文 项 目 本年累计数 上年实际数 股票及基金投资收益 -29,302,370.97 17,634,295.31 债权投资收益 55,379.50 627,931.09 委托投资收益 -20,982,615.56 12,520,499.68 期末调整的被投资公司所有者权益净增减额 1,133,531.34 -10,241.74 股权投资差额摊销 -356,697.29 -55,933.44 清算收益 - -849,110.66 股权转让收益 - - 投资价值准备 - -375,001.18 其他股权投资收益 42,850.00 101,850.00 合 计 -49,409,922.98 29,594,289.06 (2)投资收益较上年大幅下降，主要原因为股票及基金投资以及委托投资发生亏损所 致。 (3)投资收益的收回不存在重大限制。 33、补贴收入：2004 年度补贴收入 900,000.00 元，其主要项目列示如下： 项 目 本年累计数 文号 南京市财政局下拨的经济增长点补助 300,000.00 宁财企[2004]475 号、宁经运字[2004]160 号 南京市财政局下拨的新产品补助 150,000.00 南京市财政局下拨的信息化带动工业化补助 300,000.00 宁财企[2004]497 号、宁经技字[2004]163 号 南京市环保局下拨的污染治理项目补助 150,000.00 合 计 900,000.00 34、营业外支出：2004 年度营业外支出 5,432,630.56 元，比上年增长 34.43%，主要 原因是本期预计负债增加营业外支出 3,200,000.00 元。 35、收到其他与经营活动有关的现金：2004 年度收到其他与经营活动有关的现金 19,718,265.40 元，其主要项目列示如下： 项 目 金 额 往来款 3,500,000.00 存款利息 5,317,890.72 租赁收入 2,416,218.36 补贴收入 900,000.00 36、支付其他与经营活动有关的现金：2004 年度支付其他与经营活动有关的现金 112,495,572.36 元，其主要项目列示如下： 项 目 金 额 技术开发费 13,397,372.00 广告费 11,432,042.83 差旅费 11,105,531.64 运输费 9,809,315.89 促销费 9,707,937.73 办公费 7,235,686.03 招待费 7,168,489.69 业务费 6,002,672.98 咨询、审计费 3,081,244.57 租赁费 2,665,075.15 45 金陵药业股份有限公司 2004 年度报告全文 宣传费 2,634,462.42 会务费 2,175,688.13 37、非经常性损益：2004 年度非经常性损益-42,724,732.96 元，其明细项目列示如下： 项 目 金 额 投资收益 -50,229,607.03 营业外收支净额 -4,761,731.66 补贴收入 900,000.00 所得税减免 92,388.00 以前年度亏损弥补影响所得税 314,053.24 非经常性损益合计 -53,684,897.45 企业所得税及少数股东损益影响额 -10,960,164.49 扣除企业所得税及少数股东损益后的非经常性损益 -42,724,732.96 六、母公司会计报表主要项目注释 (如无特别注明，以下货币单位均为人民币元) 1、应收账款：截止 2004 年 12 月 31 日应收账款账面余额 105,978,910.49 元，坏账准 备 17,477,235.78 元，应收账款账面价值 88,501,674.71 元，其有关情况列示如下： (1)账龄分析 期末数 年初数 账 龄 金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 85,566,257.93 80.74% 1,711,325.16 95,475,296.25 81.84 1,909,505.92 1 - 2年 2,803,674.41 2.65% 560,734.88 4,178,092.56 3.58 835,618.52 2 - 3年 3,434,003.45 3.24% 1,030,201.04 4,641,446.93 3.98 1,392,434.08 3 年以上 14,174,974.70 13.37% 14,174,974.70 12,362,147.68 10.60 12,362,147.68 合 计 105,978,910.49 100.00% 17,477,235.78 116,656,983.42 100.00 16,499,706.20 (2)本账户余额中无应收持公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位款项。 (3)本账户余额中欠款前五名的单位金额合计 73,482,186.98 元，占应收账款总额的 69.34 %。 (4)本期未发生冲销应收账款。 2、其他应收款：截止 2004 年 12 月 31 日其他应收款账面余额 16,974,916.56 元，坏账准备 8,528,352.45 元，其他应收款账面价值 8,446,564.11 元，其有 关情况列示如下： (1)账龄分析 期末数 年初数 账 龄 金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 2,641,179.81 15.56% 52,823.59 15,606,931.01 40.95 312,138.63 1 - 2年 6,828,269.21 40.23% 1,365,653.85 1,458,582.64 16.82 291,716.52 2 - 3年 565,132.18 3.33% 169,539.65 1,411,863.93 19.02 423,559.18 3 年以上 6,940,335.36 40.88% 6,940,335.36 7,582,895.62 23.20 7,582,895.62 合 计 16,974,916.56 100.00% 8,528,352.45 26,060,273.20 100.00 8,610,309.95 (2)本账户余额中无应收持公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位款项 (3)其他应收款余额中金额较大的项目列示如下： 项 目 金 额 欠款时间 款项性质 46 金陵药业股份有限公司 2004 年度报告全文 河南金陵金银花药业有限公司 6,000,000.00 1-2 年以内 暂借款 福建东南医药有限公司 2,000,000.00 3 年以上 借款 上海诚瑞药机公司 600,900.00 1 年以内 往来款 (4)本账户余额中欠款前五名的单位金额合计 8,910,992.70 元，占应收账款总额的 52.49%。 3、长期股权投资：截止 2004 年 12 月 31 日长期股权投资账面余额 288,312,537.13 元，长期股权投资减值准备 375,001.18 元，长期股权投资账面价值 287,937,535.95 元， 其有关情况列示如下： (1)明细项目 年初数 期末数 项 目 金 额 减值准备 本期增加 本期减少 金 额 减值准备 对子公司投资 201,498,949.52 375,001.18 59,038,042.48 15,941,359.70 244,595,632.30 375,001.18 对合营公司投资 235,975.24 - 19,133,531.34 - 19,369,506.58 其他股权投资 73,126,000.00 - - 70,126,000.00 3,000,000.00 股权投资差额 3,658,264.61 - 18,045,830.93 356,697.29 21,347,398.25 合 计 278,519,189.37 375,001.18 96,217,404.75 86,424,056.99 288,312,537.13 375,001.18 (2)对子公司的投资情况 占被投资 单位注册 本期分得的 累计分得的 被投资单位名称 资本比例 初始投资额 本期权益增减额 累计权益增减额 现金红利 现金红利 期末数 南京华东医药有限责任公 51% 23,153,110.74 12,416,901.32 44,065,558.45 12,917,254.50 23,030,299.50 44,188,369.69 司 南京金陵大药房有限责任 30.00% 600,000.00 10,130.91 1,363.38 - - 601,363.38 公司 金陵药业南京彩塑包装有 94.90% 24,578,065.31 -347,624.92 -1,119,294.19 - 465,735.33 22,993,035.79 限公司 云南金陵植物药业股份有 84.71% 29,650,000.00 -2,409,836.05 -2,035,054.13 616,283.78 616,283.78 26,998,662.09 限公司 浙江金陵药材开发有限公 90.00% 28,000,000.00 -510,535.36 -464,030.48 - - 27,535,969.52 司 浙江金陵浙磐药材开发有 60.00% 3,000,000.00 116,349.65 147,411.98 - - 3,147,411.98 限公司 河南金陵怀药药业有限公 80.00% 9,000,000.00 110,819.50 346,353.24 191,122.94 191,122.94 9,155,230.30 司 河南金陵金银花药业有限 80.00% 4,000,000.00 194,192.98 357,890.40 - - 4,357,890.40 公司 瑞恒医药科技投资有限责 54.55% 60,128,336.44 -10,906,490.79 -6,162,099.60 2,216,698.48 4,087,674.11 49,878,562.73 任公司 南京鼓楼医院集团宿迁市 63.00% 52,080,169.07 3,283,966.17 3,283,966.17 - - 55,364,135.24 人民医院有限公司 福州宝宁制药有限公司 60.00% 1,440,000.00 -1,064,998.82 - - 375,001.18 合 计 235,629,681.56 1,957,873.41 37,357,066.40 15,941,359.70 28,391,115.66 244,595,632.30 47 金陵药业股份有限公司 2004 年度报告全文 (3)对合营公司投资情况 占被投资 单位注册 本期权益 累计权益 本期分得的 被投资单位名称 资本比例 初始投资额 增减额 增减额 现金红利 本期转出数 期末数 减值准备 南京白敬宇制药有限公司 29.14% 18,000,000.00 1,145,518.37 1,145,518.37 - - 19,145,518.37 - 南京益同药业有限公司 33.33% 200,000.00 -11,987.03 23,988.21 - - 223,988.21 - 合 计 18,200,000.00 1,133,531.34 1,169,506.58 - - 19,369,506.58 - (4)其他股权投资情况 占被投资单位 被投资单位名称 投资金额 投资期限 注册资本比例 减值准备 南京凯腾科技有限公司 3,000,000.00 2002.12-2032.12 15.00% - (5)股权投资差额情况 被投资单位名称 初始金额 形成原因 摊销期限 本期摊销 累计摊销 期末数 南京华东医药有限责任公司 4,188,965.11 [注] 2001.07-2046.12 92,065.17 322,228.09 3,866,737.02 金陵药业南京彩塑包装有限公司 -268,065.31 [注] 2001.04-2009.03 -33,508.16 -125,655.60 -142,409.71 瑞恒医药科技投资有限责任公司 -128,336.44 [注] 2002.08-2051.06 -2,623.57 -6,340.30 -121,996.14 南京鼓楼医院集团宿迁市人民医院 18,045,830.93 [注] 2004.02-2054.02 300,763.85 300,763.85 17,745,067.08 有限公司 合 计 21,838,394.29 356,697.29 490,996.04 21,347,398.25 [注]参见本会计报表附注五之 9、（5）的注释。 (6)被投资单位与公司会计政策不存在重大差异。 (7)公司投资变现不存在重大限制。 4、主营业务收入及主营业务成本：2004 年度主营业务收入 561,756,693.28 元，主营 业务成本 279,979,213.35 元，其有关情况列示如下： (1)明细项目列示如下： 本年累计数 上年实际数 项 目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 脉络宁注射液 394,376,673.00 171,575,924.90 346,549,965.18 143,420,246.14 速力菲 36,680,957.27 8,945,040.16 30,872,980.35 7,972,280.16 130,699,063.01 99,458,248.29 其他 139,986,345.59 93,512,270.88 合 计 561,756,693.28 279,979,213.35 517,409,291.12 244,904,797.18 (2)公司销售前五名客户收入总额 492,198,493.53 元，占公司全部销售收入的 87.58%。 5、投资收益：2004 年度投资收益 -29,843,612.78 元，其有关情况列示如下： (1)明细项目 项 目 本年累计数 上年实际数 股票及基金投资收益 -30,214,100.48 17,424,812.41 委托投资收益 -2,364,219.76 8,988,888.89 期末调整的被投资公司所有者权益净增减额 3,091,404.75 13,654,545.71 股权投资差额摊销 -356,697.29 -55,933.44 投资减值准备 - -375,001.18 合 计 -29,843,612.78 39,637,312.39 (2)投资收益的收回不存在重大限制。 48 金陵药业股份有限公司 2004 年度报告全文 七、关联方关系及其交易 (如无特别注明，以下货币单位均为人民币元) (一)关联方关系 1、存在控制关系的关联方： (1)企业名称: 南京医药产业(集团)有限责任公司 注册资本: 19,430 万元人民币 经济性质或类型:有限责任公司(国有独资) 法定代表人: 倪忠翔 注册地址: 南京市玄武区唱经楼西街 65 号 主营业务:在市政府授权范围内负责国有资产经营；承担国有资产增值、保值；实业投 资 与公司关系:持有本公司母公司南京金陵制药(集团)有限公司的 100%股权，为本公司 实际控制人 (2)企业名称: 南京金陵制药(集团)有限公司 注册资本: 7,430 万元人民币 经济性质或类型:有限责任公司(国有独资) 法定代表人: 杨锦平 注册地址: 南京市黄埔路 3 号 主营业务:药品的生产和销售、集团内国有资产经营 与公司关系: 公司的母公司 持公司股份比例:47.37% (3)企业名称: 福州宝宁制药有限公司 注册资本: 240 万元人民币 经济性质或类型:有限责任公司(中外合资) 法定代表人: 余祥彬 注册地址: 福州市西环北路 156 号 主营业务:生产氨基酸输液系列产品 与公司关系: 公司的子公司 公司持其股份比例:60% (4)企业名称: 江苏金陵海洋制药有限责任公司 注册资本: 350 万元人民币 经济性质或类型:有限责任公司 法定代表人: 姚兵 注册地址: 江苏省通州经济开发区碧华路 86 号 主营业务: 甲壳胺、吸收性愈合海绵制造、非药类保健品销售（有专项规定的从其规 定） 与公司关系: 公司控股子公司南京华东医药有限责任公司的控股子公司,公司对其间 接控制 南京华东医药有限责任公司持其股份比例:50%，对其实质控制 2、存在控制关系的关联方注册资本报告期内无增减变化 3、存在控制关系的关联方所持股份报告期内无增减变化 4、不存在控制关系的关联方 49 金陵药业股份有限公司 2004 年度报告全文 关联方名称 与公司关系 南京医药股份有限公司 受南京医药产业（集团）有限责任公司控制,与公司同一实际控制人 福建东南医药有限公司 同一母公司 南京益同药业有限公司 公司的合营企业 (二)关联方交易 1、公司向关联方销售商品： 关联方名称 定价原则 2004 年度 2003 年度 南京医药股份有限公司 市场价 9,911,489.33 23,719,465.56 南京益同药业有限公司 市场价 71,318,630.00 72,781,622.88 福建东南医药有限公司 市场价 545,042.72 2,064,405.06 南京白敬宇制药有限责任公司 市场价 1,682,447.22 - 2、公司向关联方采购商品： 关联方名称 定价原则 2004 年度 2003 年度 南京医药股份有限公司 市场价 13,341,693.79 26,419,433.07 南京益同药业有限公司 市场价 14,879,532.51 22,450,425.86 南京白敬宇制药有限责任公司 市场价 328,507.89 - 3、公司为关联方向银行借款提供担保： 关联方名称 截止 2004 年 12 月 31 日 江苏金陵海洋制药有限责任公司 3,200,000.00 [注]系南京华东医药有限责任公司为其控股子公司江苏金陵海洋制药有限责任公 司向银行借款提供的担保。南京华东医药有限责任公司已对该项担保计提预计负债 320 万元。 (三)与关联方往来余额 项目及关联方名称 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 应收账款 －南京益同药业有限公司 16,718,453.60 34,733,959.11 －福建东南医药有限公司 5,681,635.36 5,605,614.36 －南京医药股份有限公司 2,550,819.57 4,613,977.66 －江苏金陵海洋制药有限责任公司 427,809.39 427,809.39 －南京白敬宇制药有限责任公司 673,217.18 - 预付账款 －南京医药股份有限公司 904,515.00 - 其他应收款 －福建东南医药有限公司 2,000,000.00 2,000,000.00 －江苏金陵海洋制药有限责任公司 7,900,000.00 7,500,000.00 应付账款 －南京益同药业有限公司 238,234.22 2,828,533.66 －南京医药股份有限公司 1,339,876.17 2,921,961.89 50 金陵药业股份有限公司 2004 年度报告全文 八、或有事项 截止 2004 年 12 月 31 日，公司无需披露的重大或有事项。 九、承诺事项 截止 2004 年 12 月 31 日,公司无需说明的重大承诺事项。 十、资产负债表日后事项中的非调整事项 截止报告日公司无需说明的资产负债表日后事项中的非调整事项。 十一、其他重要事项 根据公司第二届董事会第二十六次会议《关于公司 2004 年度利润分配的预案》，公司 2004 年度母公司实现净利润 99,687,733.21 元，按 10%提取法定盈余公积 9,968,773.32 元, 按 10%提取法定公益金 9,968,773.32 元,当年可供分配利润 79,750,186.57 元，加年 初未分配利润 149,180,487.06 元，共计可供分配利润 228,930,673.63 元。董事会决定， 按照同股同权、同股同利的原则，以公司拟以截止 2004 年 12 月 31 日的总股本 336,000,000 股 为 基 数 ， 向 全 体 股 东 按 每 10 股 派 发 现 金 红 利 2 元 ( 含 税 ), 派 发 现 金 红 利 总 额 67,200,000.00 元，剩余未分配利润 161,730,673.63 元滚存到以后年度。 第十二节 备查文件 一、载有法人代表、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露的所有公司文件的正本及公告的原稿。 四、以上备查文件存放地：公司董事会秘书处 金陵药业股份有限公司董事会 董事长：倪忠翔 2005 年 3 月 25 日 51 金陵药业股份有限公司 2004 年度报告全文 资 产 负 债 表 2004 年 12 月 31 日 编制单位：金陵药业股份有限公司 单位：人民币元 期末数 年初数 资 产 注释 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 五.1 503,197,805.80 337,583,118.30 542,651,637.49 377,600,726.37 短期投资 五.2 150,591,285.09 102,710,338.88 138,635,031.86 57,396,579.02 应收票据 五.3 57,417,141.21 117,102,721.62 25,398,756.67 57,326,912.90 应收股利 191,122.94 应收利息 应收账款 五.4 132,708,146.95 88,501,674.71 154,104,354.61 100,157,277.22 其他应收款 五.5 12,818,994.02 8,446,564.11 16,415,100.07 17,449,963.25 预付账款 五.6 44,791,457.13 17,261,133.80 16,111,894.45 9,926,771.95 应收补贴款 存货 五.7 150,945,057.38 69,652,580.40 112,201,559.43 63,965,962.18 待摊费用 五.8 610,985.75 698,417.95 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 1,053,080,873.33 741,449,254.76 1,006,216,752.53 683,824,192.89 长期投资： 长期股权投资 五.9 47,792,504.83 287,937,535.95 77,785,239.85 278,144,188.19 长期债权投资 长期投资合计 47,792,504.83 287,937,535.95 77,785,239.85 278,144,188.19 其中：合并价差 21,347,398.25 21,704,095.54 其中：股权投资差额 21,347,398.25 21,347,398.25 21,704,095.54 21,704,095.54 固定资产： 固定资产原价 五.10 779,908,487.77 518,864,441.59 587,320,912.36 509,552,055.64 减：累计折旧 五.10 164,173,707.22 105,120,923.78 93,947,201.54 74,099,371.77 固定资产净值 615,734,780.55 413,743,517.81 493,373,710.82 435,452,683.87 减：固定资产减值准备 固定资产净额 615,734,780.55 413,743,517.81 493,373,710.82 435,452,683.87 工程物资 在建工程 五.11 16,186,307.28 8,755,079.82 8,539,090.88 7,233,470.45 固定资产清理 固定资产合计 631,921,087.83 422,498,597.63 501,912,801.70 442,686,154.32 无形资产及其他资产： 无形资产 五.12 59,209,146.84 45,839,769.72 49,265,511.01 47,647,177.68 长期待摊费用 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 59,209,146.84 45,839,769.72 49,265,511.01 47,647,177.68 递延税项： 递延税款借项 资产总计 1,792,003,612.83 1,497,725,158.06 1,635,180,305.09 1,452,301,713.08 公司法定代表人：倪忠翔 主管会计工作负责人：沈志龙 会计机构负责人：袁春梅 52 金陵药业股份有限公司 2004 年度报告全文 资 产 负 债 表（续） 2004 年 12 月 31 日 编制单位：金陵药业股份有限公司 单位：人民币元 期末数 年初数 负债和股东权益 注释 合并 母公司 合并 母公司 流动负债： 短期借款 五.13 58,500,000.00 40,000,000.00 应付票据 五.14 1,304,700.00 1,814,230.20 1,814,230.20 应付账款 五.15 101,867,803.64 55,752,321.66 99,581,693.27 61,664,646.07 预收账款 五.16 7,150,278.60 1,286,795.89 3,394,853.04 1,984,263.09 应付工资 1,978,465.25 809,143.06 7,365,283.67 7,065,776.18 应付福利费 11,849,241.22 8,364,156.12 8,771,366.94 6,052,632.65 应付股利 五.17 483,207.36 483,207.36 应交税金 五.18 20,169,925.72 20,469,790.47 19,281,362.57 18,560,349.27 其他应交款 五.19 13,368,654.59 13,460,507.91 13,389,361.86 13,470,678.68 其他应付款 五.20 67,962,973.39 49,366,468.15 60,917,440.29 51,193,897.92 预提费用 五.21 291,709.58 81,840.00 256,845.32 248,837.43 预计负债 五.22 3,200,000.00 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 288,126,959.35 149,591,023.26 255,255,644.52 162,055,311.49 长期负债： 长期借款 33,706,111.22 应付债券 长期应付款 五.23 专项应付款 五.24 1,000,000.00 1,000,000.00 800,000.00 800,000.00 其他长期负债 长期负债合计 34,706,111.22 1,000,000.00 800,000.00 800,000.00 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 322,833,070.57 150,591,023.26 256,055,644.52 162,855,311.49 少数股东权益 124,150,295.36 104,458,945.56 股东权益： 股本 五.25 336,000,000.00 336,000,000.00 280,000,000.00 280,000,000.00 减：已归还投资 股本净额 336,000,000.00 336,000,000.00 280,000,000.00 280,000,000.00 资本公积 五.26 635,925,548.04 635,925,548.04 635,925,548.04 635,925,548.04 盈余公积 五.27 154,501,671.77 146,277,913.13 132,136,569.23 126,340,366.49 其中：法定公益金 69,905,147.63 67,136,856.57 59,127,189.01 57,168,083.25 减：未确认的投资损失 未分配利润 五.28 218,593,027.09 228,930,673.63 226,603,597.74 247,180,487.06 外币报表折算差额 股东权益合计 1,345,020,246.90 1,347,134,134.80 1,274,665,715.01 1,289,446,401.59 负债和股东权益总计 1,792,003,612.83 1,497,725,158.06 1,635,180,305.09 1,452,301,713.08 公司法定代表人：倪忠翔 主管会计工作负责人：沈志龙 会计机构负责人：袁春梅 53 金陵药业股份有限公司 2004 年度报告全文 合并资产减值准备明细表 2004 年度 编制单位：金陵药业股份有限公司 单位：人民币元 本期减少数 期末余额 项目 年初余额 本期增加数 因资产价值 其他原因 合计 回升转回数 转出数 一、坏账准备合计 38,468,760.85 1,586,371.12 502,359.14 502,359.14 39,552,772.83 其中：应收帐款 21,742,335.11 1,586,371.12 23,328,706.23 其他应收款 16,726,425.74 502,359.14 502,359.14 16,224,066.60 二、短期投资跌价准备合计 4,645,956.01 42,693,084.27 47,339,040.28 其中：股票投资 4,645,956.01 20,574,735.39 25,220,691.40 委托投资 20,000,000.00 20,000,000.00 基金投资 2,118,348.88 2,118,348.88 三、存货跌价准备合计 3,935,373.58 5,043,993.97 8,979,367.55 其中：库存商品 3,318,077.77 3,645,166.38 6,963,244.15 在产品及自制半成品 1,327,622.95 1,327,622.95 原材料 399,723.84 69,276.01 468,999.85 包装物 217,571.97 1,928.63 219,500.60 四、长期投资减值准备 375,001.18 375,001.18 其中：长期股权投资 375,001.18 375,001.18 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 其中：房屋、建筑物 机器设备 六、无形资产减值准备合计 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 公司法定代表人：倪忠翔 主管会计工作负责人：沈志龙 会计机构负责人：袁春梅 54 金陵药业股份有限公司 2004 年度报告全文 利润及利润分配表 2004 年度 编制单位：金陵药业股份有限公司 单位：人民币元 本年累计数 上年实际数 项 目 注释 合并 母公司 合并 母公司 一、主营业务收入 五.29 1,001,752,786.33 561,756,693.28 849,716,532.06 517,409,291.12 减：主营业务成本 五.29 578,052,542.08 279,979,213.35 478,627,338.00 244,904,797.18 主营业务税金及附加 五.30 8,540,996.52 6,793,849.59 8,463,898.99 6,944,498.21 二、主营业务利润（亏损以“-”号填 415,159,247.73 274,983,630.34 362,625,295.07 265,559,995.73 列） 加：其他业务利润(亏损以“-” 2,364,345.13 1,787,104.28 3,634,862.44 1,709,377.50 号填列) 减：营业费用 69,105,790.96 35,048,985.74 68,999,160.72 44,175,220.98 管理费用 148,362,120.79 97,235,268.46 150,588,645.80 113,233,525.73 财务费用 五.31 -1,808,781.18 -3,833,112.81 -4,964,246.41 -3,780,983.67 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 201,864,462.29 148,319,593.23 151,636,597.40 113,641,610.19 加：投资收益（损失以“-”号填 五.32 -49,409,922.98 -29,843,612.78 29,594,289.06 39,637,312.39 列） 补贴收入 五.33 900,000.00 900,000.00 营业外收入 670,898.90 50,603.62 222,432.25 99,166.48 减：营业外支出 五.34 5,432,630.56 1,237,097.00 4,041,227.43 3,285,253.56 四、利润总额(亏损总额以“-”号填列） 148,592,807.65 118,189,487.07 177,412,091.28 150,092,835.50 减：所得税 32,765,949.71 18,501,753.86 31,178,813.00 17,321,185.33 少数股东损益 3,472,326.05 14,189,424.67 加：未确认投资损失 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 112,354,531.89 99,687,733.21 132,043,853.61 132,771,650.17 加：年初未分配利润 226,603,597.74 247,180,487.06 183,948,125.81 201,443,166.93 其他转入 六、可供分配的利润 338,958,129.63 346,868,220.27 315,991,979.42 334,214,817.10 减：提取法定盈余公积 11,587,143.92 9,968,773.32 14,846,532.78 13,277,165.02 提取法定公益金 10,777,958.62 9,968,773.32 14,061,848.90 13,277,165.02 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供投资者分配的利润 316,593,027.09 326,930,673.63 287,083,597.74 307,660,487.06 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 42,000,000.00 42,000,000.00 60,480,000.00 60,480,000.00 转作股本的普通股股利 56,000,000.00 56,000,000.00 八、未分配利润 218,593,027.09 228,930,673.63 226,603,597.74 247,180,487.06 公司法定代表人：倪忠翔 主管会计工作负责人：沈志龙 会计机构负责人：袁春梅 55 金陵药业股份有限公司 2004 年度报告全文 利润表补充资料： 本年累计数 上年实际数 项 目 合并 母公司 合并 母公司 1、出售、处置部门或被投资单位所得收益 2、自然灾害发生的损失 3、会计政策变更增加（或减少）利润总额 4、会计估计变更增加（或减少）利润总额 5、债务重组损失 6、其他 公司法定代表人：倪忠翔 主管会计工作负责人：沈志龙 会计机构负责人：袁春梅 利 润 表 附 表 2004 年度 编制单位：金陵药业股份有限公司 单位：人民币元 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 30.87% 31.53% 1.2356 1.2356 营业利润 15.01% 15.33% 0.6008 0.6008 净利润 8.35% 8.53% 0.3344 0.3344 扣除非经常性损益后的净利润 11.53% 11.78% 0.4615 0.4615 公司法定代表人：倪忠翔 主管会计工作负责人：沈志龙 会计机构负责人：袁春梅 56 金陵药业股份有限公司 2004 年度报告全文 现 金 流 量 表 2004 年度 编制单位：金陵药业股份有限公司 单位：人民币元 项 目 注释 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,147,502,790.30 605,618,319.06 收到的税费返还 150,779.36 - 收到的其他与经营活动有关的现金 五.35 19,718,265.40 10,227,584.21 现金流入小计 1,167,371,835.06 615,845,903.27 购买商品、接受劳务支付的现金 661,203,596.84 295,256,805.91 支付给职工以及为职工支付的现金 113,039,543.85 64,301,912.03 支付的各项税费 120,825,124.49 86,295,834.58 支付的其他与经营活动有关的现金 五.36 112,495,572.36 59,048,735.39 现金流出小计 1,007,563,837.54 504,903,287.91 经营活动产生的现金流量净额 159,807,997.52 110,942,615.36 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 730,478,827.80 468,462,293.96 取得投资收益所收到的现金 2,447,614.64 16,773,397.20 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 657,166.65 56,838.67 收到的其他与投资活动有关的现金 - - 现金流入小计 733,583,609.09 485,292,529.83 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 72,471,214.73 20,153,044.81 投资所支付的现金 813,051,500.11 570,377,534.50 其中：收购子公司所收到的现金 3,328,552.59 支付的其他与投资活动有关的现金 - - 现金流出小计 885,522,714.84 590,530,579.31 投资活动产生的现金流量净额 -151,939,105.75 -105,238,049.48 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 - - 其中：子公司吸收少数股东投资所收到的现金 - 借款所收到的现金 54,500,000.00 - 收到的其他与筹资活动有关的现金 - - 现金流入小计 54,500,000.00 - 偿还债务所支付的现金 38,793,888.78 - 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 63,028,834.68 45,722,173.95 其中：子公司支付少数股东的股利 14,367,742.21 支付的其他与筹资活动有关的现金 - - 现金流出小计 101,822,723.46 45,722,173.95 筹资活动产生的现金流量净额 -47,322,723.46 -45,722,173.95 四、汇率变动对现金的影响 - - 五、现金及现金等价物净增加额 -39,453,831.69 -40,017,608.07 公司法定代表人：倪忠翔 主管会计工作负责人：沈志龙 会计机构负责人：袁春梅 57 金陵药业股份有限公司 2004 年度报告全文 现 金 流 量 表（续） 2004 年度 编制单位：金陵药业股份有限公司 单位：人民币元 补充资料 注释 合并 母公司 1、将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 112,354,531.89 99,687,733.21 加：少数股东损益 3,472,326.05 减：未确认的投资损失 - 加：计提的资产减值准备 48,821,090.22 24,869,757.69 固定资产折旧 47,789,442.22 31,749,153.34 无形资产摊销 2,691,364.17 1,807,407.96 长期待摊费用摊销 - - 待摊费用减少（减：增加） 129,220.33 - 预提费用增加（减：减少） 15,779.46 -166,997.43 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） 236,087.54 3,553.55 固定资产报废损失 255,339.81 255,339.81 财务费用 2,958,003.32 - 投资损失（减：收益） 6,716,838.71 9,161,462.11 递延税款贷项（减：借项） - - 存货的减少（减：增加） -37,799,577.41 -8,978,653.16 经营性应收项目的减少（减：增加） -33,143,685.33 -48,624,567.05 经营性应付项目的增加（减：减少） 5,311,236.54 1,178,425.33 其他 - 经营活动产生的现金流量净额 159,807,997.52 110,942,615.36 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 货币资金的期末余额 503,197,805.80 337,583,118.30 减：货币资金的期初余额 542,651,637.49 377,600,726.37 现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -39,453,831.69 -40,017,608.07 公司法定代表人：倪忠翔 主管会计工作负责人：沈志龙 会计机构负责人：袁春梅 58 金陵药业股份有限公司 2004 年度报告全文 母公司资产减值准备明细表 2004 年度 编制单位：金陵药业股份有限公司 单位：人民币元 本期减少数 项目 年初余额 本期增加数 因资产价值 其他原因 期末余额 合计 回升转回数 转出数 一、坏账准备合计 25,110,016.15 977,529.58 - 81,957.50 81,957.50 26,005,588.23 其中：应收帐款 16,499,706.20 977,529.58 - 17,477,235.78 其他应收款 8,610,309.95 81,957.50 81,957.50 8,528,352.45 二、短期投资跌价准备合计 4,499,242.40 20,682,150.67 - - - 25,181,393.07 其中：股票投资 4,499,242.40 20,682,150.67 - 25,181,393.07 债权投资 - - 三、存货跌价准备合计 3,935,373.58 3,292,034.94 - - - 7,227,408.52 其中：库存商品 3,318,077.77 1,893,207.35 - 5,211,285.12 在产品及自制半成品 1,327,622.95 1,327,622.95 原材料 399,723.84 69,276.01 468,999.85 包装物 217,571.97 1,928.63 219,500.60 四、长期投资减值准备 375,001.18 - - - - 375,001.18 其中：长期股权投资 375,001.18 - 375,001.18 长期债权投资 - - 五、固定资产减值准备合计 - - 其中：房屋、建筑物 - - 机器设备 - - 六、无形资产减值准备合计 - - 其中：专利权 - - 商标权 - 七、在建工程减值准备 - - 八、委托贷款减值准备 - - 公司法定代表人：倪忠翔 主管会计工作负责人：沈志龙 会计机构负责人：袁春梅 59