承德露露(000848)2004年年度报告

河北承德露露股份有限公司 2004 年 年 度 报 告 2005 年 3 月 25 日 河北承德露露股份有限公司 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整 性承担个别及连带责任。 董事魏继平因工作原因请假，授权董事陈跃鹏代行表决权。 河北华安会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计 报告。 公司董事长王宝林先生、总经理王秋敏先生、财务总监王新国先 生、主管会计李桂云女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完 整。 1 河北承德露露股份有限公司 目 录 第一节 公司基本情况简介……………………………………………… 3 第二节 会计数据和业务数据摘要……………………………………… 5 第三节 股本变动及股东情况…………………………………………… 7 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况………………………11 第五节 公司治理结构……………………………………………………16 第六节 股东大会情况简介………………………………………………18 第七节 董事会报告………………………………………………………19 第八节 监事会报告………………………………………………………30 第九节 重要事项…………………………………………………………32 第十节 财务报告…………………………………………………………35 第十一节 备查文件目录……………………………………………………75 2 河北承德露露股份有限公司 第一节 公司基本情况简介 一、公司名称 中文：河北承德露露股份有限公司 英文：He Bei Cheng De LoLo Company Limited 二、公司法定代表人：王宝林 三、公司董事会秘书：李文生 联系地址：河北省承德市双桥区翠桥路南 6 号 联系电话：（0314）2066791 转 3088 传 真：(0314)2063525 电子信箱：liwensheng@lolo.com.cn 证券事务代表：王 洪 联系地址：河北省承德市双桥区翠桥路南 6 号 联系电话：(0314)2061585 （0314）2066791 转 3061 传 真：(0314)2063525 四、公司注册地址：河北省承德市高新技术产业开发区（西区 8 号） 办公地址：河北省承德市高新技术产业开发区（西区 8 号） 邮政编码：067000 公司国际互联网网址：http://www.lolo.com.cn 公司电子信箱：lolozq@heinfo.net 五、公司选定的信息披露报纸名称：中国证券报 证券时报 公司指定信息披露的国际互联网网址 http：//www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：河北承德露露股份有限公司证券部 六、公司股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：承德露露 股票代码：000848 七、其他有关资料 (1)公司首次注册登记日期:1997 年10 月17 日 3 河北承德露露股份有限公司 公司首次注册登记地点：河北省工商行政管理局 公司变更注册登记日期：2000 年6月1日 公司注册登记地点：河北省工商行政管理局 (2)企业法人营业执照注册号：1300001000671 (3)税务登记号码: 130802601268264 (4)公司聘请的会计师事务所名称：河北华安会计师事务所有限公司 办公地址：河北省石家庄市裕华西路158号 4 河北承德露露股份有限公司 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要利润指标情况 单位：人民币元 利润总额 64,039,175.63 净利润 37,078,360.85 扣除非经常性损益后的净利润 49,946,899.38 主营业务利润 301,413,878.08 其他业务利润 0 营业利润 89,179,541.54 投资收益 -1,158,269.66 补贴收入 0 营业外收支净额 -23,982,096.25 经营活动产生的现金流量净额 92,769,129.90 现金及现金等价物净增减额 26,659,921.60 其中：扣除非经常性损益项目和涉及金额：（单位：元） 项 目 金 额 1、营业外收支净额 -23,982,096.25 2、以前年度计提的资产减值准备转回 4,775,322.32 3、所得税影响数 6,338,235.40 合 计 -12,868,538.53 二、截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标： 项 目 2004 年度 2003 年度 2002 年度 主营业务收入（元） 959,526,490.92 1,048,908,111.01 1,075,392,412.14 净利润（元） 37,078,360.85 28,204,927.88 51,571,623.67 总资产（元） 1,117,563,185.08 1,144,649,163.27 1,112,228,813.36 股东权益（元）（不含少数股东权益） 727,702,336.10 742,473,975.25 714,221,036.97 每股收益（元/股） 0.143 0.11 0.20 每股净资产（元/股） 2.81 2.86 2.76 调整后的每股净资产（元/股） 2.80 2.86 2.76 净资产收益率（%） 5.10 3.80 7.22 每股经营活动产生的现金流量净额（元） 0.358 0.308 0.596 三、按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号》要求计算 5 河北承德露露股份有限公司 的利润数据： 本期累计数 上年同期数 报告期利润 净资产收益率（%） 每股收益（元） 净资产收益率（%） 每股收益（元） 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 41.42 41.49 1.16 1.16 46.41 47.31 1.33 1.33 营业利润 12.25 12.28 0.34 0.34 9.64 9.83 0.28 0.28 净利润 5.10 5.10 0.14 0.14 3.80 3.87 0.11 0.11 扣除非经常性损益后的净利润 6.86 6.88 0.19 0.19 4.68 4.77 0.13 0.13 四、公司报告期内股东权益变动情况（单位：人民币元） 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 259250000.00 304,469,675.61 85,374,203.72 42,687,101.86 93,380,095.92 742,473,975.25 本期增加 0 0 7,756,701.20 3,878,350.60 37,078,360.85 44,835,062.05 本期减少 0 0 59,606,701.20 59,606,701.20 期末数 259250000.00 304,469,675.61 93,130,904.92 46,565,452.46 70,851,755.57 727,702,336.10 本期实现利润及 变动原因 本期提取 本期提取 分配上年股利 6 河北承德露露股份有限公司 第三节 股本变动及主要股东持股情况 一、股本变动情况表 数量单位：股 本 次 本次变动增减（+，-） 本 次 变动前 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 变动后 一、未上市流通股份 1.发起人股份 其中： 国家持有股份 100845000 0 100845000 境内法人持有股份 67405000 0 67405000 外资法人持有股份 其他 2．募集法人股 3．内部职工股 4．优先股或其他 其中：转配股 未上市流通股份合计 168250000 0 168250000 二、已上市流通股份 1．人民币普通股 91000000 91000000 2．境内上市的外资股 3．境外上市的外资股 4．其他 已上市流通股份合计 91000000 91000000 三、股份总数 259250000 0 259250000 二、股票发行与上市情况 1、报告期前三年（包括报告期），公司没有股票发行、上市情况。 2、报告期内，公司没有发生送股、转增股本、配股、增发新股、吸收合并、 可转换公司债券转股、减资、内部职工股或公司职工股等引起公司股份总数及结 构变动的情况。 三、股东情况介绍 1、截止到 2004 年 12 月 31 日，公司股东总数为 49897 户，其中：国家股股 东 1 户，社会法人股股东 1 户，社会公众股东 49895 户。 2、持有公司股票的前十名股东情况（截止 2004 年 12 月 31 日） 7 河北承德露露股份有限公司 本期持股变 持股占 名 本期末持股 持有股份的质 股东名称 动增减 情况 总股本 股份性质 次 数（股） 押或冻结情况 （+-） 比例(%) 1 露露集团有限责任公司 100,845,000 38.90 36 500 000 国家股 2 万向三农有限公司 67,405,000 26.00 社会法人股 3 程德兴 306,908 0.118 社会流通股 4 石蕾 257,030 0.099 社会流通股 5 王伟征 166,200 0.064 社会流通股 6 范明路 158,500 0.061 社会流通股 7 吴力生 152,770 0.059 社会流通股 8 陈少龙 151,180 0.058 社会流通股 中国银行－嘉实增长开放 9 150,000 0.058 社会流通股 式证券投资基金 10 边书平 137,200 0.053 社会流通股 公司前十名流通股股东情况（截止 2004 年 12 月 31 日） 名 本期持股变动增 持股占总股本 股东名称 本期末持股数（股） 持股类型 次 减情况（+-） 比例(%) 1 程德兴 306,908 0.118 A股 2 石蕾 257,030 0.099 A股 3 王伟征 166,200 0.064 A股 4 范明路 158,500 0.061 A股 5 吴力生 152,770 0.059 A股 6 陈少龙 151,180 0.058 A股 中国银行－嘉实增长开放 7 150,000 0.058 A股 式证券投资基金 8 边书平 137,200 0.053 A股 9 河南省企业信用担保协会 119,900 0.046 A股 10 肖和平 112,019 0.043 A股 注： ①持股 5%（含 5%）以上的股东所持股份在本报告期质押、冻结等情况。 由于露露集团有限责任公司为参股子公司——深圳桑夏高科技股份有限公 司的两笔银行借款（3350 万元）提供担保，深圳桑夏公司该项借款逾期未还， 深圳发展银行华侨城支行申请诉讼保全，因此露露集团有限责任公司持有的本公 司国家股 3560 万股被法院冻结，被冻结股份占公司总股本 13.73%，其中：深圳 市中级人民法院根据民事裁定书（2004）深中法民立裁字第 19 号冻结 3200 万股， 冻结期限为 2004 年 1 月 16 日至 2005 年 1 月 15 日；深圳市南山区人民法院根据 民事裁定书（2004）深南法民二初字第 196 号冻结 360 万股，冻结期限为 2004 年 1 月 14 日至 2005 年 1 月 13 日。上述冻结的 3560 万国家股已于 2005 年 1 月 末全部解冻。 8 河北承德露露股份有限公司 ②深圳市万向投资有限公司，已于 2004 年 5 月 11 日，变更为深圳通联投资 有限公司，又于 2004 年 9 月 22 日又变更为通联资本控股有限公司。 深圳通联投资有限公司与万向三农有限公司于 2004 年 6 月 27 日签署《股份 转让协议》，以协议转让的方式，出让深圳通联投资有限公司所持有的承德露露 的 67,405,000 股社会法人股，占承德露露总股本的 26%，并于 2004 年 7 月 1 日 办理了过户登记手续。过户后，露露集团有限责任公司继续持有本公司国家股 10084.5 万股，占公司总股本的 38.9%,仍为公司第一大股东，万向三农有限公司 持有本公司 6740.5 万股社会法人股，占公司总股本 26%，为本公司第二大股东。 ③前 10 名股东之间存在关联关系的情况：未知其股东之间是否存在关联关 系。 4、控股股东情况 （1）露露集团有限责任公司代表国家年末持有公司国家股 10084.5 万股， 占公司总股本的 38.90%。该公司的基本情况如下： 法定代表人：王宝林 成立日期：1997 年 2 月 20 日 注册资本：27605 万元 股权结构：市国资委持 100%股权 经营范围：对本公司授权范围内的国有资产经营管理；果蔬汁饮料、矿泉水、 纯净水、花岗石制品及荒料、塑料制品、罐头食品、服装及其缝纫品制造、销售、 出口；日用百货、日用杂品、鞋帽、体育用品、现代办公用品、工艺品（不含金 银饰品）制造和销售；马口铁包装罐制造和销售；广告；进口生产所需原辅材料、 机械设备及零配件（国家规定一类商品除外）。 主要产品是饮料、罐头。 承德市国有资产监督管理委员会 100% 露露集团有限责任公司 38.9% 河北承德露露股份有限公司 9 河北承德露露股份有限公司 5、持股 10%以上股东情况 万向三农有限公司持有本公司 6740.5 万股社会法人股，占公司总股本 26%， 为本公司第二大股东，基本情况如下： 注册地址：浙江省杭州市萧山经济技术开发区 法定代表人：沈长寿 注册资本：人民币叁亿元整，公司成立于 2000 年 10 月 26 日 经营范围：实业投资；农、林、牧、渔业产品的生产、加工（国家专项审批 的除外）。 四、本报告期控股股东未发生变更。 10 河北承德露露股份有限公司 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）基本情况 姓 名 职 务 性别 年龄 任 期 报酬(含税) 年初持股 年内增加 年末持股 王宝林 董事长 男 68 2003.10.16-2006.10.16 120,000 26000 股 26000 股 王秋敏 董事兼总经理 男 50 2003.10.16-2006.10.16 56,100 20800 股 20800 股 魏继平 董事 男 45 2003.10.16-2006.10.16 84,000 13000 股 13000 股 陈跃鹏 董事 男 50 2003.10.16-2006.10.16 60,000 20800 股 20800 股 管大源 董事 男 41 2003.10.16-2006.10.16 刘志刚 董事 男 32 2003.10.16-2006.10.16 余维佳 独立董事 男 41 2003.10.16-2006.10.16 125,000 龚兴隆 独立董事 男 56 2003.10.16-2006.10.16 125,000 杨百千 独立董事 男 39 2003.10.16-2006.10.16 125,000 张绍兴 监事会主席 男 58 2003.10.16-2006.10.16 84,000 20800 股 20800 股 刘德宽 监事 男 60 2003.10.16-2006.10.16 60,000 7800 股 7800 股 丁 林 监事 男 44 2003.10.16-2006.10.16 36,000 13000 股 13000 股 董霄鹏 监事 男 39 2003.10.16-2006.10.16 54,000 5200 股 5200 股 李兆军 监事 男 30 2003.10.16-2006.10.16 李文生 董事会秘书 男 41 2003.10.16-2006.10.16 33,600 1300 股 1300 股 王新国 财务总监 男 37 2003.10.16-2006.10.16 38,400 13000 股 13000 股 王旭昌 副经理 男 41 2003.10.16-2006.10.16 38,400 13000 股 13000 股 陈华敏 副经理 男 50 2003.10.16-2006.10.16 38,400 13000 股 13000 股 姜柏平 副经理 男 53 2003.10.16-2006.10.16 38,400 1300 股 1300 股 左 辉 副经理 男 42 2003.10.16-2006.10.16 38,400 1300 股 1300 股 （二）董事、监事及高级管理人员在股东单位任职情况 姓名 任职单位及职务 任职期间 王宝林 露露集团有限责任公司董事长 2001 年 7 月至今 王秋敏 露露集团有限责任公司董事 2001 年 7 月至今 魏继平 露露集团有限责任公司董事兼总经理 2001 年 7 月至今 陈跃鹏 露露集团有限责任公司董事兼副总经理 2001 年 7 月至今 张绍兴 露露集团有限责任公司党委书记、副董事长 2001 年 7 月至今 丁 林 露露集团有限责任公司监事、审计室主任 2001 年 7 月至今 刘德宽 露露集团有限责任公司总经理办主任 2001 年 7 月至今 11 河北承德露露股份有限公司 （三）董事、监事和高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他 单位的任职或兼职情况 董事 王宝林先生，68 岁，大学学历，高级经济师，天津科技大学名誉教授，第 十届全国人大代表，全国五一劳动奖章获得者。曾任承德市罐头食品厂厂长、河 北露露企业集团公司董事长兼总经理。现任公司董事长、露露集团有限责任公司 董事长、汕头高新区露露南方有限公司董事长、承德露露大酒店有限公司董事长、 北京露露饮料有限责任公司董事长、美国华明公司董事长。 王秋敏先生，50 岁，研究生，高级经济师，全国五一劳动奖章获得者。曾 任承德市罐头食品厂副厂长、河北露露企业集团公司董事、副总经理。现任公司 董事兼总经理、廊坊露露饮料有限责任公司执行董事。 魏继平先生，45 岁，研究生，高级经济师。曾任承德市罐头食品总厂厂长 办公室秘书、罐头食品总厂综合计划处副处长，后任生产计划处副处长、河北露 露企业集团公司进出口公司经理、承德露露饮料食品有限公司经理、公司董事会 秘书。现任公司董事、露露集团有限责任公司总经理、承德露露房地产开发有限 责任公司董事长。 陈跃鹏先生，50 岁，工商硕士，高级工程师。曾任承德市罐头食品厂分厂 厂长、罐头食品厂副厂长、河北露露企业集团公司董事、副总经理、营销公司经 理。现任公司董事、露露集团有限责任公司董事、副总经理。 管大源先生，41 岁，研究生，经济师。曾先后在杭州万向节厂、万向集团 公司、深圳市万向投资有限公司等担任高级管理工作。现任公司董事、万向集团 公司董事、通联资本控股有限公司总裁、黑龙江华冠科技股份有限公司董事长。 刘志刚先生，32 岁，大学学历。1994 年至 1996 年先后在万向集团公司相关 单位从事企管、调研、战略规划等工作。曾任万向集团发展部担任总经理助理、 副总经理。现任公司董事、通联资本控股有限公司副总裁。 余维佳先生，41 岁，博士学历，高级经济师。曾任深圳市招商局蛇口工业 区发展研究室任研究员、深圳市招商局蛇口工业区有限公司任企业管理室部长、 深圳市半岛投资基金管理有限公司总经理。现任公司独立董事、国通证券有限责 任公司副总裁。 龚兴隆先生，56 岁，博士，教授，研究生导师，注册会计师，中国人民大 12 河北承德露露股份有限公司 学（北京）管理学博士，明尼苏达州立大学（美国）自然科学硕士，珠海大学（香 港）工商管理硕士，淡江大学（台北）商学士。曾任香港董氏航运集团内部稽核 员、香港信德船务集团成本控制总监、美国总统轮船公司香港、澳门、大陆区财 务及行政经理、美国埃索（中国）有限公司会计、财务、税务主任、美国南贝尔（上 海）有限责任公司执行财务总监、荷兰飞利浦集团中国合资企业财务总监、美国 亚太传媒公司首席财务总监。现任公司独立董事、国家会计学院教授、教务部顾 问。 杨百千先生，39 岁，大学本科学历，计算机软件工程师、经济师。曾在交 通部计算机应用研究所、深圳市蛇口计划统计局、招商局蛇口工业区经济发展室、 深圳市半岛投资基金管理公司、招商局蛇口工业区企业管理部、招商局蛇口控股 股份公司、招商局集团（香港）有限公司工作。现任公司独立董事、招商局蛇口 控股股份公司副总经理。 监事 张绍兴先生，58 岁，大学学历，高级政工师。曾任承德市罐头食品厂车间主 任、办公室主任、承德市市委工业部秘书、承德市罐头食品总厂党委书记兼副厂 长、河北露露企业集团公司党委书记、副总经理。现任公司监事会主席、露露集 团有限责任公司党委书记兼监事会主席。 李兆军先生，30 岁，大学学历，中国注册会计师。曾先后在中国（深圳） 教育企业总公司、深圳万德莱通讯设备有限责任公司从事企业内部审计、投融资 项目管理工作。现任公司监事、黑龙江华冠科技股份有限公司总经理。 刘德宽先生，60 岁，大专学历，高级统计师。曾任承德市罐头食品厂生产 科副科长、分厂厂长、支部书记、承德市罐头食品总厂厂长办公室主任、河北露 露企业集团公司总经理办主任。现任公司监事、露露集团有限责任公司总经理办 主任。 丁林先生，44 岁，大学学历，高级会计师。曾任承德市罐头食品厂财务科 长、承德市罐头食品厂总厂财务处副处长、河北露露企业集团公司财务处副处长。 现任公司监事、露露集团有限责任公司监事、审计室主任、监事会副主席； 董霄鹏先生，39 岁，民革党员，大专学历，工程师。曾任露露集团有限责 任公司杏仁露分厂技术部部长。自 1997 年起历任公司监事。 高级管理人员 13 河北承德露露股份有限公司 王新国先生，37 岁，工商管理硕士，高级会计师，中国注册会计师。曾任 露露集团有限责任公司杏仁露分厂财务部部长、河北承德露露股份有限公司董 事。现任公司财务总监。 李文生先生，41 岁，大专学历，经济师。1981 年至 1989 年在承德市酿酒厂 工作；1989 年至 1997 年在露露集团有限责任公司工作。曾任河北承德露露股份 有限公司董事。现任公司董事会秘书。 王旭昌先生，41 岁，研究生，工程师。曾任承德市罐头食品总厂分厂副厂 长，总厂技术处长、河北露露企业集团公司分厂副厂长、露露集团有限责任公司 杏仁露分厂副厂长、河北承德露露股份有限公司董事。现任公司副总经理。 陈华敏先生，50 岁，大学学历，工程师。曾任承德市罐头食品总厂分厂副 厂长、河北露露企业集团公司分厂副厂长、露露集团有限责任公司杏仁露分厂副 厂长、河北承德露露股份有限公司董事。现任公司副总经理。 姜栢平先生，53 岁，大专学历。1971 年至 1982 年在承德市农机修造厂、酿 酒厂等单位工作。曾任承德市罐头食品厂销售科副科长、露露集团公司销售处副 处长、露露集团营销公司石家庄分公司经理、露露公司营销公司副总经理、石家 庄办事处经理。现任公司副总经理。 左辉先生，42 岁，大专学历。曾任露露集团西安销售部经理、露露集团东 北办事处主任、露露公司营销公司副总经理、沈阳办事处主任。现任公司副总经 理。 (四)年度报酬情况 董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据。 董事、监事和高级管理人员报酬由董事会、监事会共同研究确定，报酬确定 的依据是，董事长为一般员工的五倍，总经理是一般员工的四倍，其余董事、监 事、副总经理、财务总监、董事会秘书为一般员工的 1.5—3.5 倍。 现任董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额（包括基本工资、各项奖金、 福利、补贴、住房津贴及其他津贴等）是 117.87 万元，金额最高的前三名董事 的报酬总额是 37.5 万元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额是 13.29 万元，董事、监事、高级管理人员在各报酬区间的人数，125000 元 3 人，120000 元 1 人，84000 元 2 人，60000 元 2 人，56100 元 1 人，54000 元 1 人，38400 元 5 人， 36000 元 1 人，33600 元 1 人。 14 河北承德露露股份有限公司 独立董事的年度报酬为每年 12.5 万元，本报告期支付 37.5 万元。 不在公司领取报酬、津贴的董事有二名管大源、刘志刚、监事一名李兆军。 管大源现任通联资本控股有限公司总裁。 刘志刚现任通联资本控股有限公司副总裁，在通联资本控股有限公司领取报 酬。 李兆军现任华冠科技股份有限公司总经理。 （五）报告期内，公司董事、监事及高管人员未发生变动 （六）公司员工情况 1、公司员工总数是 1290 人 2、专业构成是，生产人员 694 人，销售人员 393 人，技术人员 120 人，财 务人员 18 人，行政人员 65 人。 3、教育程度是，大学本科学历 68 人，大专学历 265 人，中专（高中）学 历 680 人，初中以下学历 277 人。 公司承担费用的离退休职工人数是 253 人。 15 河北承德露露股份有限公司 第五节 公司治理结构 （一）、公司治理状况 公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》以及中国证 监会、深圳交易所有关法律、规章的要求，不断完善公司治理机制、建立现代企 业制度、规范公司运作， 修订和完善了《公司章程》，并制订了投资者关系管 理制度等各项规章制度。 通过建立上述规章制度，公司的法人治理水平进一步提高，全体股东，特别 是中小流通股东的权益得到了切实的维护；控股股东与公司关系进一步规范，公 司的独立性进一步增强；董事会的决策效率、决策水平进一步提高，决策程序更 加科学；监事会的监督保障作用得到有效加强；公司高管人员的积极性充分调动； 信息披露更加真实、准确、完整、及时，投资者的知情权受到了充分尊重；公司 在公司治理及规范运作方面达到了有关方面的要求。 （二）独立董事履行职责情况 公司已经按照中国证监会的要求建立了独立董事制度，2004年，公司三名独 立董事，认真履行法律、法规、公司章程及独立董事制度赋予的职责，独立开展 工作，按时参加董事会和股东大会，主动了解掌握公司情况，积极检查公司财务 情况，认真审议有关议题，积极参与各项决策，对重大事项发表独立意见，努力 维护公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益，较好地履行了自己的职责和 义务，对公司董事会的科学决策起到了积极作用。 独立董事出席董事会的情况 独立董事 本年应参加 亲自出席 委托出席 缺席 备注 姓名 董事会次数 （次） （次） （次） 余维佳 5 4 1 0 龚兴隆 5 4 1 0 杨百千 5 4 1 0 （三）公司“五分开”情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面已做到分开，具有 独立完整的业务及自主经营能力。 1、业务方面 公司的主营业务是饮料生产和销售，从供应、生产到销售， 16 河北承德露露股份有限公司 完全由公司独立完成，有独立的生产、采购和销售系统以及配套设施； 2、人员方面 公司具有独立完整的员工队伍，专门负责从事本公司的生产 经营工作；公司的高级管理人员均在本公司领取报酬；没有双重任职。 3、资产方面 公司资产价值清楚、资产完整，均为本公司使用，没有被大 股东及其他单位占用； 4、机构方面 公司设有独立健全的职能机构，在本公司办公处所独立办公 与大股东没有合并办公情况； 5、财务方面 公司设有独立的财务核算部门，执行独立的财务制度，独立 开户、独立纳税。 （四）高级管理人员的考评及激励机制 公司对高级管理人员长期激励约束机制正在积极探索之中。对高管人员的考 评由董事会根据公司每年实际完成的各项经济、技术指标，以及高级管理人员的 实际业绩进行考评、奖励。今后，公司将在国家政策的范围内，借鉴其他公司的 成功做法，继续完善高级管理人员的考评与激励机制，以促进公司持续健康发展。 17 河北承德露露股份有限公司 第六节 股东大会情况简介 （一）报告期内共召开了一次股东大会 1、2003 年度股东大会 公司董事会于 2004 年 3 月 23 日，通过《中国证券报》和《证券时报》发出 了召开股东大会的通知，会议于 2004 年 4 月 23 日上午在露露集团公司会议室召 开，出席大会的股东及授权代表 24 人，共代表股份 176 084 510 股，占本公司 股本总额的 67.92％,会议以投票表决的方式，通过了以下决议： （1）公司《2003 年董事会工作报告》 ； （2）公司《2003 年监事会工作报告》 ； （3）公司《2003 财务决算报告》 ； （4）公司《2003 年度年报及年报摘要》 ； （5）公司《2003 年利润分配方案》 ； （6）修改公司章程的议案； （7）公司续聘河北华安会计师事务所的议案； 以上股东大会决议内容刊登在 2004 年 4 月 24 日的《中国证券报》和《证券 时报》上。 （二）选举、更换公司董事、监事情况 报告期内公司董事、监事任职情况没有发生变化。 18 河北承德露露股份有限公司 第七节 董事会报告 一、报告期整体经营情况分析 2004 年，在全体股东的支持下，董事会紧紧围绕股东大会确定的奋斗目标， 继续坚持名牌战略，大力发展主营业务的经营理念，科学决策，规范管理，公司 克服了市场竞争激烈和原材料上涨等不利因素的影响，全面完成了年初确定的各 项经营指标，取得了较好的经营成果。 为保持与巩固公司在行业领先地位，提高杏仁露的产销量，在过去的一年里， 公司在经营工作中，继续把市场营销作为重点，主动调整销售策略，合理进行广 告促销活动，强力开展品牌宣传工作，积极建立销售激励机制，不断提高销售队 伍素质，完善销售网络，拓宽销售渠道，努力探索新的销售管理模式，使销售人 员积极性得到充分调动，公司产品的知名度、市场占有率进一步提高。为公司业 绩提高打下了坚实的基础。 在公司内部，围绕着提高经济效益这一核心，狠抓各项基础管理工作，并取 得了成效。①通过利用信息网络技术，开展 ERP 管理，推进管理创新，提升了管 理水平和效率，促进了管理的标准化和现代化；②通过强化生产管理，确保安全 生产，严格控制生产成本，努力消化外部不利因素，有效地降低了产品成本和各 项费用开支；③通过加强财务管理，减少了资金不合理占用，加速了资金周转和 货款回笼，提高了资金使用效率；④通过开展全面质量管理，实施严格的质量监 控、质量检测和质量否决制度，从而确保了公司产品优质、高产、低耗，有力地 促进了公司效益的提高。 二、主营业务范围及其经营状况 （1）公司主营业务收入和主营业务利润构成情况 公司的主营业务是饮料的生产和销售，属饮料食品行业，产品目前主要国内 销售，报告期实现主营收入 95 953 万元，主营业务利润 30 141 万元，100%来自 饮料业务。 （2）主营业务分行业、产品情况表 主营业务收 主营业务成 毛利率比 主营业务收入 主营业务成本 毛利率 入比上年同 本比上年同 上年同期 (元) (元) （%） 期增减(%) 期增减(%) 增减 分行业 19 河北承德露露股份有限公司 饮料 959,526,490.92 651,959,202.55 32.05 -8.52 -6.53 -0.8 ------ 其中:关联交易 无 无 无 无 无 无 分产品 露露杏仁露 956,490,450.77 649,079,368.50 32.14 -7.65 -5.49 -1.65 其他饮料 3,036,040.15 2,879,834.05 5.15 -76.90 75.54 -5.27 ------ 其中:关联交易 无 无 无 无 无 无 关联交易定价原则 无 （3）主要产品及其市场占有率情况 公司主要产品是植物蛋白饮料——杏仁露。报告期销售收入 95 953 万元， 销售成本 65 196 万元，毛利率 32.05%，公司目前是全国最大的杏仁露生产企业， 年生产能力 30 余万吨，市场占有率 90%。 （4）公司在报告期主营业务和主业结构均未发生变化，主营业务收入比同 期有所减少，毛利率为 32.05%，比同期（毛利率 32.85%）有所降低，主要原因 是包装材料（马口铁、易拉盖等）价格上升较大。 2、公司主要控股公司及参股公司经营情况和业绩 (1)北京露露饮料有限责任公司 该公司主营业务是饮料生产和销售，主要产品是杏仁露等饮料，本公司持股 80%，露露集团有限责任公司持股 20%。报告期实现销售收入 1639.29 万元，净 利润-594 万元，截止 2004 年底，该公司注册资本 1005 万元，总资产 4229 万元， 净资产 923 万元。公司亏损主要原因是由于主要产品米奥渴停产，未使用设备计 提折旧等原因所致。 （2）廊坊露露饮料有限责任公司 该公司主营业务是饮料生产和销售，主要产品是杏仁露，注册地址是廊坊经 济技术开发区翠青道，注册资本 5000 万元，经营范围是饮料加工，本公司投资 2550 万元，占该公司注册资本的 51%。该公司生产的杏仁露产品，统一由本公司 销售，由于公司设备先进，集约化程度高，经营状况好，管理严格规范，报告期 实现了较高的经济效益，销售收入 8118 万元，净利润 1162 万元，截止 2004 年 底总资产是 12656 万元，净资产是 6685 万元。 (3)深圳市海恒信投资有限公司 该公司在报告期更名为海恒担保有限公司，注册地址：深圳市福田区车公庙 20 河北承德露露股份有限公司 天安数码时代大厦 A 座 811 室。法定代表人：王怀东。经营范围：投资兴办实业； 经济信息咨询；国内商业，物资供销业。注册资本：5000 万元（实收资本 3600 万元），总资产 3599 万元，净资产 3598 万元。本公司投资 1500 万元，占股本总 额的 30%。报告期实现销售收入 196 万元，净利润-24 万元，截止 2004 年底总资 产 4555 万元，净资产 3575 万元。 3、主要供应商、客户情况 （1）公司前五名供应商采购金额合计为 37 095 万元，占公司年度采购总 额的 62.21%； （2）公司前五名销售客户销售金额合计为 12 247 万元，占公司年度销售总 额的 12.76%。 4、经营中出现的问题与困难及解决方案 由于公司所在的是饮料行业，市场处于充分竞争状态，厂家众多，品种丰富， 竞争激烈，没有国家政策保护是它的突出特点，我国入世之后，市场格局发生了 明显变化，竞争呈现国际化特点，饮料大战愈演愈烈，很多国内知名品牌经受不 住这一挑战，纷纷被淘汰出局，对此，公司审时度势，调整经营策略，找准发展 方向，坚定不移坚持名牌战略，加快发展壮大以杏仁露为主导产品的主营业务。 在激烈的竞争环境下站稳了脚跟，并取得了快速发展。尽管如此，公司发展并非 总能一帆风顺，报告期由于整个饮料市场竞争惨烈，加之国家宏观调控，行业整 体消费增长趋缓，有些品种甚至出现下降，虽然公司采取了许多应对措施，但仍 有许多不尽人意的情况，受此影响，公司产销量同比略有下降。对此，公司及时 查原因，找问题，有针对性地采取措施，使公司经营形势有了很大改观，呈现出 喜人的发展势头。 5、公司投资情况 报告期公司没有募集资金投资及其他新增投资情况。 三、公司财务状况 单位：万元 指标项目 2004 年度 2003 年度 增减比例 总资产 111,756.32 114,464.91 -2.37% 货币资金 41,000.88 38,334.88 6.95% 股东权益 72,770.23 74,247.40 -1.99% 21 河北承德露露股份有限公司 主营业务利润 30,141.39 34,459.03 -12.54% 营业费用 15,602.59 21,538.95 -27.56% 净利润 3,707.84 2,820.49 31.46% 现金及现金等价物净增加额 2,665.99 8,424.98 -68.36% 1．变化原因： （1）总资产减少主要原因是：派发现金股利和固定资产清理损失； （2）货币资金增加：货款回收加快，经营活动产生的现金流量净额增加； （3）股东权益减少主要原因是：派发现金股利 ； （4）主营业务利润下降主要原因是：销售收入降低； （5）营业费用减少的主要原因是：销售机制改革及加强内部管理； （6）净利润上升主要原因是：期间费用减少； （7）现金及现金等价物净增加额减少主要原因是：筹资活动产生的现金流 量净额减少。 2、报告期内，公司发生资产损失。 公司固定资产清理净损失 2665.75 万元。 3、报告期未发生会计政策、会计估计变更和重大会计差错更正情况。 四、公司 2005 年度的生产经营目标及主要措施 1、新年度的公司经营计划 继续坚持大力发展饮料——这一主营业务的经营宗旨，突出重点、真抓实干， 确保各项措施落实到位，不断提高企业规模化、集约化经营能力和科学管理水平， 使公司的产品产量，市场销量，经营业绩提高到一个新的水平。全年将努力争取 实现杏仁露产销 20 万吨。 2、2005 年重点工作和主要措施 公司要在具体工作中坚持以市场为导向、以效益为中心的工作重点。 （1）继续紧紧抓住营销工作这个龙头不动摇，加强领导，加大投入，深入 调研，精心谋划，不断挖潜，不断拓展，为使公司产品继续保持已有优势与畅销 不衰打下可靠基础。 （2）坚持质量工作一刻也不能放松的原则，从原料采购到产品加工，各环 节、各工序都要严格遵守质量控制制度，确保出厂产品长期稳定可靠，到消费者 手中百分之百合格满意。 22 河北承德露露股份有限公司 （3）加强财务管理工作，减少资金占用，杜绝损失浪费，加快资金周转， 增加现金流入，提高资金使用效率，完善内部控制制度，防范财务风险。 （4）加强生产管理工作，重视职工的技能培训，结合劳动用工制度的改革， 实行竞争上岗，优胜劣汰，奖惩严明，严格按工艺要求规范操作，减少事故，安 全生产，稳定运行，实现增产增收。 （5）继续深化改革，转换经营机制，建立严格规范的公司运行机制。坚持 管理创新和制度创新，积极、稳妥、有效地推进公司管理工作现代化，发挥激励 机制的作用，充分调动和激发全体员工的积极性和创造性，为公司核心竞争力的 增强、经营业绩的提高打下坚实基础。 五、报告期内董事会的会议情况及决议内容 1、报告期内董事会的会议情况 ①公司三届二次董事会于 2004 年 3 月 19 日在深圳市金碧酒店会议室召开， 会议由王宝林董事长主持，公司 9 名董事出席了会议，监事会成员列席了会议， 会议通过了以下决议： （1）审议通过公司《2003 年度董事会工作报告》 （2）审议通过公司《2003 年度总经理工作报告》 （3）审议通过公司《2003 年度报告及年报摘要》 （4）审议通过公司《2003 年度利润分配预案》 （5）审议通过公司《2003 年度财务决算报告》 （6）审议通过公司《聘任公司副总经理、财务总监》 （7）审议通过公司《投资者关系管理办法》 （8）审议通过公司《专门委员会工作实施细则》 （9）审议通过公司《修改公司章程议案》 （10）审议通过公司《续聘河北华安会计师事务所有限公司的议案》 （11）审议通过于 2004 年 4 月 23 日召开公司 2003 年度股东大会 上述董事会决议内容刊登在 2004 年 3 月 23 日的《中国证券报》和《证券时 报》上。 ②公司三届三次董事会于 2004 年 4 月 23 日在露露公司会议室召开，董事长 王宝林因公外出授权委托王秋敏主持了会议，公司 8 名董事出席了会议，监事会 23 河北承德露露股份有限公司 成员列席了会议，会议通过认真研究与审议，通过了以下决议： （1）审议通过公司《2004 年第一季度报告》； ③公司三届四次董事会会议于 2004 年 7 月 26 日以通讯方式召开，会议由王 宝林董事长主持，公司 9 名董事出席了会议，监事会成员列席了会议，符合公司 章程规定，会议经认真讨论通过以下决议： （1） 公司 2004 年半年度报告及摘要 （2） 公司 2004 年半年度利润分配方案 上述董事会决议内容刊登在 2004 年 7 月 31 日的《中国证券报》和《证券时 报》上。 ④公司三届五次董事会于 2004 年 10 月 27 日以通讯方式召开，会议由王宝 林董事长主持，公司 9 名董事出席了会议，监事会成员列席了会议，符合公司章 程规定，会议经认真讨论通过了《2004 年第三季度报告》。 上述董事会决议内容刊登在 2004 年 10 月 30 日的《中国证券报》和《证券 时报》上。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 （1）公司 2004 年 4 月 23 日召开的 2003 年度股东大会审议通过了公司三届 二次董事会拟定的《2003 年度利润分配预案》，即：以 2003 年 12 月 31 日总股 本 25925 万股为基数，向全体股东按每 10 股派送现金红利 2.00 元（含税），共 分派红利 51 850 000.00 元（含税），余额 41 530 095.92 元转作下年利润分配。 该方案已于 2004 年 5 月 18 日实施完成。 2004 年 5 月 11 日公司在《中国证券报》、 《证券时报》上刊登了公司《分红派息公告》，股权登记日是 2004 年 5 月 17 日， 除息日是 2004 年 5 月 18 日，红利发放日是 2004 年 5 月 18 日。 六、本次利润分配预案 经河北华安会计师事务所审计，2004 年公司实现净利润 37 078 360.85 元， 提取法定公积金 3 878 350.60 元，提取的公益金 3 878 350.60 元后，本年实现 的可分配利润 29 321 659.65 元，加上年未可供分配利润 41 530 095.92 元，2004 年公司实际可分配利润 70 851 755.57 元。 公司董事会研究决定，拟以 2004 年 12 月 31 日总股本 25 925 万股为基数， 向全体股东分派现金红利，派现比例是每 10 股派发 2.00 元（含税），共分派红 24 河北承德露露股份有限公司 利 51 850 000.00 元（含税），余额 19 001 755.57 元转作下年利润分配；同时 拟以总股本 259 250 000 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股， 该议案须经公司 2004 年度股东大会审议通过后实施。 。 七、其他事项 1、报告期内，公司选定的信息披露的报刊没有发生变更，为《中国证券报》 和《证券时报》。 2、审计机构对控股股东及其他关联方占用资金的专项说明 根据中国证监会证监发（2003）56 号《关于规范上市公司与关联方资金往 来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，我们对河北承德露露股份有限 公司控股股东及其他关联方 2004 年度内占用贵公司资金的情况进行了专项审 核。现将具体情况说明如下： (一)河北承德露露股份有限公司与第一大股东及其他关联方的关系 企业名称 与承德露露股份公司的关系 露露集团有限责任公司 控股承德露露 38.90%的第一大股东 汕头高新区露露南方有限公司 重大影响 承德露露大酒店有限公司 重大影响 廊坊凯虹包装容器有限公司 重大影响 承德露兴杏仁加工有限责任公司 重大影响 凌源市杏仁加工厂 重大影响 承德县顺天杏仁加工厂 重大影响 承德市露露包装有限责任公司 重大影响 承德县新杖子纸箱厂 重大影响 承德露露房地产开发有限责任公司 重大影响 露露集团广州投资公司 重大影响 (二)第一大股东及其他关联方占用上市公司资金情况 (1)资产类有关科目中与大股东及其他关联方的往来情况 单位：人民币元 项 目 2003 年 12 月 31 日余额 本年占用金额 本年偿还金额 2004 年 12 月 31 日余额 款项内容 1、预付账款： 凌源市杏仁加工厂 18,000,000.00 32,843,175.00 50,244,191.00 598,984.00 采购杏仁款 承德露露包装有限公司 7,258,172.75 38,047,373.87 43,120,603.72 2,184,942.90 采购纸箱款 承德县新杖子纸箱厂 3,227,914.40 301,212.60 3,529,127.00 0.00 采购纸箱款 承德露兴杏仁加工有限公司 -1,051,260.00 22,874,820.00 18,121,818.00 3,701,742.00 采购杏仁款 露露集团广州投资公司 0.00 470,565.45 402,192.69 68,372.76 采购印铁罐款 廊坊凯虹包装容器有限公司 3,422,248.05 44,430,651.26 3,422,248.05 44,430,651.26 采购印铁罐 合 计 30,857,075.20 138,967,798.18 118,840,180.46 50,984,692.92 2、其他应收款： 露露集团有限责任公司 15,042,877.26 373,771,502.19 372,807,211.55 16,007,167.90 非经营性往来借款等 承德露露大酒店有限公司 6,500,000.00 13,500.00 6,513,500.00 0.00 非经营性往来借款 合 计 21,542,877.26 373,785,002.19 379,320,711.55 16,007,167.90 总 计 52,399,952.46 512,752,800.37 498,160,892.01 66,991,860.82 25 河北承德露露股份有限公司 (2)负债类有关科目中与大股东及其他关联方的往来情况 单位：人民币元 2003 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 项 目 本年占用金额 本年偿还金额 款项内容 余额 余额 1、应付账款： 露露集团有限责任公司 0.00 115,755,920.75 115,755,920.75 0.00 采购印铁、杏仁露款等 汕头高新区露露南方有限公司 468,125.76 22,547,376.22 22,628,930.46 549,680.00 采购杏仁露款 廊坊凯虹包装容器有限公司 -16,222,263.92 119,027,119.77 142,362,167.91 7,112,784.22 采购印铁、印铁罐款 承德县顺天杏仁加工厂 -4,775,585.00 21,231,731.20 26,735,828.40 728,512.20 采购杏仁款 凌源市杏仁加工厂 1,140,773.69 7,036,533.69 9,043,412.64 3,147,652.64 采购杏仁款 承德露露包装有限公司 2,759,622.99 7,757,500.00 7,746,881.93 2,749,004.92 采购纸箱款 承德县新杖子纸箱厂 303,971.33 860,000.00 657,273.80 101,245.13 采购纸箱款 承德露兴杏仁加工有限公司 0.00 500,000.00 585,032.00 85,032.00 采购杏仁款 合 计 -16,325,355.15 294,716,181.63 325,515,447.89 14,473,911.11 2、其他应付款： 廊坊凯虹包装容器有限公司 0.00 4,283,882.29 4,283,882.29 0.00 经营性往来货款 合 计 0.00 4,283,882.29 4,283,882.29 0.00 总 计 -16,325,355.15 299,000,063.92 329,799,330.18 14,473,911.11 (三)第一大股东占用上市公司资金的具体情况 2004 年年初露露集团有限责任公司欠付上市公司资金 15,042,877.26 元， 2004 年度内公司向露露集团有限责任公司累计提供资金 373,771,502.19 元，露 露集团有限责任公司于 2004 年度内累计偿还资金 372,807,211.55 元，2004 年 12 月 31 日露露集团有限责任公司欠付公司资金余额为 16,007,167.90 元，在公 司资产负债表中其他应收款科目列示。 2004 年度内公司向露露集团有限责任公司累计提供资金 373,771,502.19 元，其中：借给露露集团公司银行存款 307,039,291.00 元；关联方客户转账为 露露集团公司提供资金 65,514,249.73 元；为露露集团公司垫付费用提供资金 1,217,961.46 元。 2004 年度内露露集团有限责任公司累计偿还公司资金 372,807,211.55 元， 其中：露露集团公司以银行存款偿还 332,084,000.00 元；以抵偿货款的方式偿 还资金 3,187,217.00 元；以代还货款的方式偿还资金 7,544,770.25 元；以代付 工 资 的 方 式 偿 还 资 金 669,274.69 元 ； 以 代 为 支 付 住 房 公 积 金 的 方 式 偿 还 219,741.20 元；以扣付电权使用费的方式偿还 424,800.00 元；以代为支付董事 26 河北承德露露股份有限公司 会经费的方式偿还 1,170,880.15 元；以抵付现金分红的方式偿还 20,169,000.00 元；以代为支付养老、失业、工伤保险费的方式偿还 7,134,590.35 元；以代付 其他费用方式偿还 202,937.91 元。 另外承德露露房地产开发有限公司利用公司所有的承德市翠桥路南 6 号的 土地正在开发建设商品房，该土地使用权 2004 年末账面价值为 14,472,710.86 元，目前土地处理的有关事宜正在办理之中。 河北华安会计师事务所有限公司 2005 年 3 月 25 日 3、独立董事对控股股东及其关联方占用资金情况的专项说明及独立意见 根据中国证券监督管理委员会、国资委《关于规范上市公司与关联方资金往 来及上市公司对外担保若干问题的通知》等文件要求，公司独立董事认真审核了 河北华安会计师事务所有限公司出具的《河北承德露露股份有限公司 2004 年度 审计报告》（冀华会审字［2005］3006 号），以及《河北承德露露股份有限公司 控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》等文件，并依据上述文件就河 北承德露露股份有限公司（简称上市公司）控股股东及其关联方占用资金情况发 表如下意见： （一）公司与第一大股东及其他关联方的资金往来主要分为如下两种情况： 1、与上市公司经营活动相关的资金往来 其中上市公司与关联方―承德县顺天杏仁加工厂、凌源市杏仁加工厂、承德 露兴杏仁加工有限公司、承德县新杖纸箱厂、承德露露包装有限公司在原材料、 包装物采购等关联交易过程中发生的资金往来，上市公司长期以来在原材料及包 装品采购中依赖于上述关联方，这是历史形成经营格局下产生的结果，根据公司 管理层的介绍，这些关联交易活动没有给上市公司造成损失，没有损害公司及股 东的利益。 2、与上市公司经营活动无关的非经营性资金往来 在“其他应收款”科目下的露露集团有限责任公司及承德露露大酒店有限公 司与上市公司非经营性往来借款，截至 2004 年 12 月 31 日，在“其他应收款” 科目下，露露集团有限责任公司及承德露露大酒店有限公司占用上市公司往来借 款的余额为 16,007,167.90 元人民币，比上年末减少 5,535,709.36 元人民币， 说明上市公司在解决历史形成的大股东及其他关联方占用上市公司资金的问题 上采取了一定措施，有了一定的效果。 27 河北承德露露股份有限公司 在 2004 年度内，上市公司向露露集团有限责任公司累计提供资金 373,771 502.19 元，虽然到年底已将大部分资金收回，但是这一行为是不符合有关规定 的；反映出上市公司在内控制度上，对向外提供资金等重大问题上，存在控制不 严、决策程序不清等问题。对此独立董事在以前历次董事会上均严肃地向上市公 司指出，并要求上市公司认真对待，解决好历史上形成的第一大股东占用上市公 司资金问题，不再发生新的占用资金情况，改善内控制度等。 （二）我们认为大股东与上市公司非经营性资金往来在形成上有一定的历史 原因，并且成为上市公司经营与公司治理上的一个长期未解决的问题，长此以往 对上市公司发展带来不利的影响。解决这一问题应当成为上市公司管理层一项重 要任务，必须认真对待，采取切实措施，尽快解决。同时应对解决这一问题的进 展情况及时向董事会报告。 （三）对于到 2004 年末关联方尚未偿还的占用资金部分必须支付有关资金 占用费。 （四）另外承德露露房地产开发有限公司利用上市公司原有的承德市翠桥路 南 6 号的土地正在开发建设商品房，该土地使用权于 2004 年末帐面价值为 14,472,710.86 元人民币，有关该土地转让处理的事宜，目前正与承德市政府及 相关部门进行协调。独立董事提请公司管理层注意，有关该土地使用权转让涉及 关联交易，应高度重视，按监管机关有关规定履行程序，并切实维护上市公司全 体股东利益。 （五）最后，公司管理层强调，除年报披露的担保事项外，公司没有对外提 供担保的情况。 河北承德露露股份有限公司独立董事 余维佳 龚兴隆 杨百千 2005 年 3 月 25 日 4、董事会关于与关联方资金往来及债权、债务的说明 河北承德露露股份有限公司与关联方——露露集团有限责任公司等关联企 业存在资金往来情况，河北华安会计师事务所为此出具了专项说明（详见会计师 专项说明），公司独立董事专门发表了独立意见（详见独立董事意见） 。 上述资金往来分为两种情况，第一种是正常的经营性资金往来，包括： （1）向承德县顺天杏仁加工厂，凌源市杏仁加工厂，承德露兴杏仁加工有 28 河北承德露露股份有限公司 限责任公司采购原料杏仁； （2）向承德县新杖子纸箱厂，承德露露包装有限公司 采购包装箱； （3）向廊坊凯虹包装容器有限公司采购马口铁包装罐等。因这些交 易而产生在交易双方间的应收、应付款项属于商业往来正常情况，况且在本公司 上市前大部分交易就已存在，公司上市后自然带入上市公司。因此公司与其资金 往来是基于实际业务需要的正常资金往来，不会给公司造成不利影响，相反，对 公司生产经营的正常进行是十分必要的。今后，公司将根据证监会和交易所的有 关规定，加强对这些日常交易的管理，使其进一步规范，为公司的发展继续发挥 积极的作用。 第二种情况是非经营性资金往来，主要原因是： （1）由于历史原因，大股东露露集团有限责任公司在 2004 年由于多笔短期 贷款到期，一时出现资金紧张，还款困难，暂向公司借款用于倒贷周转，并很快 偿还，因此，2004 年初露露集团欠付公司资金 21,542,877.26 元，年内公司又 向 露 露 集 团 累 计 提 供 资 金 373,771,502.19 元 ， 露 露 集 团 累 计 偿 还 资 金 379,307,211.55 元，年终露露集团尚欠公司资金余额为 16,007,167.90 元。 （2）上述非经营性资金往来，是不符合有关规定的，对上市公司是有负面 影响的，虽然公司采取很多措施，收回大部分资金，并使报告期末占用额同比实 现下降 25.1%，但是，报告期末仍然存在一部分资金被大股东占用，尤其期间发 生过较大的占用额，对此公司董事会及管理层向投资者致歉。 （3）董事会认为，尽管这种资金往来有很多历史的和现实的原因，亦未对 公司日常的生产经营产生影响，但是，只要不符合规定，就应努力避免再发生上 述情况。为此，公司董事会将采取完善内控制度，严格资金使用、调度程序等一 切必要措施，争取早日收回上述占款，同时，不再发生新增占款情况。对于因特 殊情况发生的资金占用，应参照银行同期利息水平收取合理费用，同时，公司将 与主要股东单位保持密切联系，加强与大股东在改制等的情况沟通，促其在一两 年内根本解决这一困扰双方的历史遗留问题。 （4）关于土地问题 承德露露房地产开发有限公司利用公司承德市翠桥路南 6 号的土地开发建 设商品房问题，公司目前正与承德市政府及相关部门进行协调，准备采取有偿转 让方式，使公司得到合理补偿。 5、报告期公司没有重大对外担保情况。 29 河北承德露露股份有限公司 第八节 监事会报告 公司监事会在 2004 年，根据《公司法》、《证券法》及公司《章程》等有关 规定，为了维护公司和股东的合法权益，保证公司依法规范运做，促进公司经济 效益增长，实现股东利益最大化，认真履行监事会应尽的职责，进一步完善监督 机制，全面了解和掌握公司生产经营状况，认真检查公司财务情况，积极参与各 项重大决策，充分发挥了监督保证作用，使公司的各项工作都取得很大进展。 （一）报告期监事会会议情况 1、公司三届二次监事会于 2004 年 3 月 19 日在深圳市金碧酒店会议室召开， 会议由监事会主席张绍兴主持，公司全体监事出席了会议，会议通过了以下决议： （1）审议通过公司《2003 年监事会工作报告》 ； （2）审议通过公司《2003 年度年报及年报摘要》 （3）审议通过公司《2003 年度利润分配方案》 （4）审议通过公司《2003 年财务决算报告》 （5）审议通过《修改公司章程议案》 （6）审议通过《召开公司 2003 年度股东大会议案》 以上会议内容刊登在 2004 年 3 月 23 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 2、公司三届三次监事会于 2004 年 4 月 23 日在露露集团会议室召开，监事 会主席张绍兴主持了会议，公司 4 名监事出席了会议，会议通过认真研究与审议， 通过了公司《2004 年第一季度报告》。 3、公司三届四次董事会会议于 2004 年 7 月 26 日以通讯方式召开，会议由 王宝林董事长主持， 公司 9 名董事参加，监事会成员列席了会议，符合《公司 法》及本公司章程的有关规定。会议经认真讨论通过以下决议： （1）公司 2004 年半年度报告及摘要 （2）公司 2004 年半年度利润分配方案 以上会议内容刊登在 2004 年 7 月 31 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 4、河北承德露露股份有限公司三届五次监事会于 2004 年 10 月 27 日以通讯 方式召开，监事会主席张绍兴主持了会议，公司 5 名监事出席了会议，会议通过 认真研究与审议，通过了公司《2004 年第三季度报告》。。 30 河北承德露露股份有限公司 以上会议内容刊登在 2004 年 10 月 30 日的《中国证券报》和《证券时报》 上。 （二）监事会对公司运营情况的独立意见 2004 年在董事会的带领下，公司围绕加快发展主营业务，严格管理，科学 决策，规范运做，各项工作都取得很大成绩。 （1）报告期公司监事会列席了全部董事会和其他有关生产经营的重要会议。 公司在决策重大问题时，符合法定程序，并及时进行了相关的信息披露，公司内 部建立了完善的内部控制制度，公司董事、经理等高级管理人员在执行公司职务 时，没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 （2）监事会通过对公司的财务结构和财务状况进行了认真、细致的检查， 认为公司的财务情况正常，公司 2004 年财务报告真实、客观的反映公司的财务 状况和经营成果，河北华安会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告。 （3）公司收购、出售资产交易价格合理，程序合法，没有内幕交易问题， 没有损害股东的合法权益。 （4）公司的关联交易遵守了公平、合理的原则，履行了法定的程序，价格 合理、公平、符合政策，没有损害上市公司的利益。 （5）另外审计机构对控股股东及其他关联方占用公司资金的情况出具了《专 项说明》，公司董事会及独立董事的意见反映了公司的实际情况，提出的解决方 案可行，态度积极诚恳，监事会没有异议。 31 河北承德露露股份有限公司 第九节 重要事项 （一）、重大诉讼、仲裁事项 本报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）、公司本报告期内没有收购及出售资产、吸收合并情况 （三）、重大关联交易事项 （1）存在控制关系的关联方 企业名称 注册地址 主营业务 与本企业关系 经济性质或类型 法定代表人 对本公司授权范围内的国有资产经 营管理；果蔬汁饮料、矿泉水、纯 净水、花岗石制品及荒料、塑料制 品、罐头食品、服装及其缝纫品制 造、销售、出口；日用百货、日用 露露集团有限 本公司 承德市 杂品、鞋帽、体育用品、现代办公 国有独资 王宝林 责任公司 第一大股东 用品、工艺品（不含金银饰品）制 造和销售；马口铁包装罐制造和销 售；广告；进口生产所需原辅材料、 机械设备及零配件（国家规定一类 商品除外）。 北京露露饮料 北京怀柔 饮料生产与销售 子公司 有限责任 王宝林 有限责任公司 廊坊露露饮料 廊坊开发区 饮料加工 子公司 有限责任 王秋敏 有限公司 （2）不存在控制关系的关联方关系的性质 企业名称 注册地址 主营业务 与本企业关系 经济性质或类型 法定代表人 汕头高新区露露南方有限公司 汕头市 饮料生产销售 同一母公司 中外合资 王宝林 承德露露大酒店有限公司 承德市 餐饮住宿 同一董事长 有限责任公司 王宝林 廊坊凯虹包装容器有限公司 廊坊市 包装容器生产销售 重大影响 有限责任公司 王志平 承德露兴杏仁加工有限责任公司 承德县 收购加工销售杏仁 重大影响 有限责任公司 杨照林 凌源市杏仁加工厂 凌源市 杏仁加工 重大影响 个人独资 王志平 承德县顺天杏仁加工厂 承德县 杏仁加工 重大影响 私营企业 王印昌 承德市露露包装有限责任公司 承德市 包装纸箱制造 重大影响 有限责任 杨照林 承德县新杖子纸箱厂 承德县 包装纸箱制造 重大影响 集体企业 李代福 承德露露房地产有限责任公司 承德市 房地产开发、经营 同一董事长 有限责任 魏继平 露露集团广州投资公司 广州市 投资、批发和零售贸易 同一母公司 有限责任 王宝林 (3)购销商品、提供劳务关联交易 32 河北承德露露股份有限公司 定价 交易价格 交易金额 占同类交易 结算方式 关联方名称 交易内容 原则 元/吨 元 金额的比例 承德露兴杏仁加工有限责任公司 采购杏仁 市场价 21920 16,492,053.30 20.51% 按合同付款 承德县顺天杏仁加工厂 采购杏仁 市场价 21920 17,071,994.81 21.24% 按合同付款 凌源市杏仁加工厂 采购杏仁 市场价 21920 34,419,753.96 42.82% 按合同付款 承德县新杖子纸箱厂 采购纸箱 市场价 1.24 561,772.48 2.50% 按合同付款 露露集团广州投资公司 采购印铁罐 市场价 0.55 343,754.44 0.1% 按合同付款 采购杏仁露 市场价 5860 5,367,263.20 0.6% 按合同付款 露露集团有限责任公司 采购印铁 市场价 0.37 96,293,538.25 36.09% 按合同付款 汕头高新区露露南方有限公司 采购利乐包装杏仁露 市场价 4950 13,767,709.78 1.44% 按合同付款 承德露露包装有限责任公司 采购纸箱 市场价 1.24 34,708,378.25 82.50 按合同付款 廊坊凯虹包装容器有限公司 采购印铁包装物 市场价 0.55 95,444,689.52 35.78% 按合同付款 承德露露大酒店有限公司 住宿餐饮 市场价 615,397.27 70% 按合同付款 ①公司为满足市场需要，根据公司与汕头高新区露露南方有限公司签订的合 同，2004 年公司按照市场价格并扣除合理费用后，购进该公司所生产的利乐包 杏仁露 1376.8 万元。 ②公司为满足市场需要，根据公司与露露集团有限责任公司签订的合同， 2004 年公司按照市场价并扣除合理费用后，向露露集团有限责任公司采购杏仁 露 536.7 万元。 ③公司为了生产经营需要，根据公司与露露集团有限责任公司签订的合同， 2004 年公司按照市场价向露露集团有限责任公司采购杏仁露印铁包装物 9629.4 万元。 ④公司为了生产经营需要，根据公司与廊坊凯虹包装容器有限公司签订的购 货合同，公司向其购买包装罐价值 9544.5 万元。 ⑤公司为了生产经营需要，根据公司与承德露兴杏仁加工有限责任公司、凌 源市杏仁加工厂、承德县顺天杏仁加工厂签订的购货合同，2004 年公司分别按 市场价从上述企业采购杏仁露原料——杏仁 1649.2 万元、3441.9 万元 、1707.2 万元。 ⑥公司为了生产经营需要，根据公司与承德露露包装有限责任公司和承德县 新杖子纸箱厂签定的购货合同，2004 年公司分别按市场价从上述企业购进杏仁 露包装纸箱 3470.8 万元、56.2 万元。 33 河北承德露露股份有限公司 ⑦ 公司为了生产经营需要，根据公司与露露集团广州投资公司签订的购货 合同，公司向其购买印铁罐价值 34.4 万元。 ⑧根据公司与露露大酒店长期合同，2004 年公司支付住宿餐饮费共 61.5 万 元。 ⑨根据公司与露露集团有限责任公司签订的《用电权使用协议》，公司每年 应支付给露露集团公司用电权使用费 42.48 万元， 2004 年支付用电权使用费 42.48 万元。 上述关联交易是保证公司原辅材料及时供应，市场销售稳定发展，生产经营 活动顺利进行所必需的，并已存在多年，形成了良好的商业关系。上述交易价格 依照市场价格制定，有些经过了董事会、股东大会等必要决策程序。公司今后将 依据公平、合理、透明的原则，规范上述关联交易，保证不损害公司和全体股东 的利益。 （4）与关联方债权、债务往来、担保事项（详见董事会报告） （四）重大合同及其履行情况 1、报告期内公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包 租赁本公司资产事项。 2、报告期内公司无重大担保事项。 3、报告期内公司无委托他人进行现金资产管理事项。 4、报告期内公司无其他重大合同。 （五）公司或持股 5%以上股东没有对外披露承诺事项。 （六）公司聘任会计师事务所及支付给会计师事务所的报酬情况 报告期内公司聘任河北华安会计师事务所有限公司负责公司审计工作，2004 年公司支付给会计师事务所的审计费六十万元。 该审计机构已连续为公司提供审计服务 8 年。 （七）报告期内公司、公司董事会及董事、监事及高级管理人员没有受到中 国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。 34 河北承德露露股份有限公司 第十节 财务报告 审 计 报 告 冀华会审字[2005] 3006 号 河北承德露露股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的河北承德露露股份有限公司（以下简称贵公 司）2004 年 12 月 31 日的合并与母公司资产负债表，2004 年度的合 并与母公司利润表及利润分配表和 2004 年度的合并与母公司现金流 量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是 在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以 合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础 上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报 表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整 体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业 会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司 2004 年 12 月 31 日的财务状况以及 2004 年度的经营成果和现金流量。 河北华安会计师事务所有限公司 中国注册会计师 齐正华 刘军锋 中国·石家庄市裕华西路 158 号 2005 年 3 月 25 日 35 河北承德露露股份有限公司 一、会计报表 资 产 负 债 表 2004 年 12 月 31 日 编制单位：河北承德露露股份有限公司 单位：人民币元 行 注 期末数 年初数 资 产 次 释 合并报表数 母公司数 合并报表数 母公司数 流动资产： 货币资金 1 1 410,008,755.26 386,328,311.22 383,348,833.66 323,114,097.89 短期投资 2 - - - - 应收票据 3 2 4,800,800.00 4,800,800.00 6,900,000.00 6,900,000.00 应收股利 4 - - - - 应收利息 5 - - - - 应收账款 6 3 28,820,229.97 28,402,024.21 8,096,747.21 7,509,914.67 其他应收款 7 4 45,295,320.03 48,322,908.84 31,660,298.24 47,075,708.10 预付账款 8 5 62,447,127.57 17,917,943.79 44,470,062.61 40,763,543.92 应收补贴款 9 - - - - 存 货 10 6 89,476,270.44 56,562,289.56 121,517,632.80 109,796,363.43 待摊费用 11 - - - - 一年内到期的长期债权投资 21 - - - - 其他流动资产 24 - - - - 流 动 资 产 合 计 31 640,848,503.27 542,334,277.62 595,993,574.52 535,159,628.01 长期投资: - - - 长期股权投资 32 7 24,135,965.42 65,611,708.95 26,794,235.08 67,097,261.62 长期债权投资 34 7 - - - - 长期投资合计 38 7 24,135,965.42 65,611,708.95 26,794,235.08 67,097,261.62 固定资产： - - - 固定资产原价 39 8 599,750,552.65 501,635,587.15 599,244,792.97 504,070,699.07 减：累计折旧 40 8 213,923,766.29 159,700,593.25 186,013,875.15 139,759,851.84 固定资产净值 41 8 385,826,786.36 341,934,993.90 413,230,917.82 364,310,847.23 减：固定资产减值准备 42 8 - - - - 固定资产净额 43 8 385,826,786.36 341,934,993.90 413,230,917.82 364,310,847.23 工程物资 44 - - - - 在建工程 45 9 1,271,948.32 - 33,973,924.42 33,973,924.42 固定资产清理 46 - - - - 固 定 资 产 合 计 50 387,098,734.68 341,934,993.90 447,204,842.24 398,284,771.65 无形资产及其他资产: - - - 无形资产 51 10 64,825,957.71 60,821,035.42 73,829,495.43 69,679,855.42 长期待摊费用 52 11 654,024.00 645,000.00 827,016.00 681,000.00 其他长期资产 53 - - - - 无形资产及其他资产合计 60 65,479,981.71 61,466,035.42 74,656,511.43 70,360,855.42 递延税项: - - - - 递延税款借项 61 - - - - 资 产 总 计 67 1,117,563,185.08 1,011,347,015.89 1,144,649,163.27 1,070,902,516.70 公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 会计机构负责人： 36 河北承德露露股份有限公司 资 产 负 债 表 （续） 2004 年 12 月 31 日 编制单位：河北承德露露股份有限公司 单位：人民币元 行 期末数 年初数 负债和所有者权益 注释 次 合并报表数 母公司数 合并报表数 母公司数 流动负债： 短期借款 68 12 214,820,000.00 178,120,000.00 210,120,000.00 202,120,000.00 应付票据 69 13 3,000,000.00 - - - 应付账款 70 14 61,556,280.77 35,758,844.37 60,721,739.85 35,660,448.60 预收账款 71 15 36,308,336.32 36,311,336.32 35,476,140.71 35,476,140.71 应付工资 72 161,083.00 - 159,959.00 - 应付福利费 73 10,753,148.68 9,915,046.88 10,639,965.16 9,769,505.61 应付股利 74 16 3,622,504.04 3,622,504.04 2,000,000.00 - 应交税金 75 17 9,377,199.80 5,546,468.79 30,258,240.52 20,640,157.31 其他应交款 80 18 8,311,013.39 8,311,013.39 9,265,462.60 9,096,486.82 其他应付款 81 19 4,247,666.85 2,610,287.25 4,905,545.15 2,657,742.16 预提费用 82 20 3,103,325.07 3,103,325.07 8,532,391.77 8,442,391.77 预计负债 83 - - - - 一年内到期的长期负债 86 - - - - 其他流动负债 90 - - - - - - - - 流 动 负 债 合 计 100 355,260,557.92 283,298,826.11 372,079,444.76 323,862,872.98 长期负债： - - - 长期借款 101 - - - - 应付债券 102 - - - - 长期应付款 103 - - - - 专项应付款 106 - - - - 其他长期负债 108 - - - - 长 期 负 债 合 计 110 - - - - 递延税项： - - - 递延税款贷项 111 - - - 负 债 合 计 113 355,260,557.92 283,298,826.11 372,079,444.76 323,862,872.98 少数股东权益： 114 34,600,291.06 - 30,095,743.26 - 股东权益： - - - 股本 115 21 259,250,000.00 259,250,000.00 259,250,000.00 259,250,000.00 资本公积 116 22 304,469,675.61 304,469,675.61 304,469,675.61 304,469,675.61 盈余公积 117 23 93,130,904.92 90,392,702.90 85,374,203.72 83,820,993.68 其中：法定公益金 118 23 46,565,452.46 45,196,351.45 42,687,101.86 41,910,496.84 未分配利润 119 24 70,851,755.57 73,935,811.27 93,380,095.92 99,498,974.43 其中：拟分配现金股利 120 24 51,850,000.00 51,850,000.00 51,850,000.00 51,850,000.00 - - - - 股 东 权 益 合 计 122 727,702,336.10 728,048,189.78 742,473,975.25 747,039,643.72 负债和股东权益总计 135 1,117,563,185.08 1,011,347,015.89 1,144,649,163.27 1,070,902,516.70 公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 会计机构负责人： 37 河北承德露露股份有限公司 利 润 表 2004 年度 编制单位：河北承德露露股份有限公司 单位：人民币元 项 目 行次注释 本期累计数 上年同期数 合并报表数 母公司数 合并报表数 母公司数 一、主营业务收入 1 25 959,526,490.92 935,899,834.14 1,048,908,111.01 1,048,055,131.77 减：主营业务成本 4 26 651,959,202.55 659,067,459.67 697,509,296.48 732,126,462.37 主营业务税金及附 加 5 27 6,153,410.29 5,857,065.47 6,808,511.57 6,104,428.40 二、主营业务利润 10 301,413,878.08 270,975,309.00 344,590,302.96 309,824,241.00 加：其他业务利润 11 28 - - 22,064.96 - 减：营业费用 14 29 156,025,936.56 147,844,721.47 215,389,486.27 208,002,333.70 管理费用 15 30 44,106,855.88 35,139,922.58 45,251,746.92 37,386,637.44 财务费用 16 31 12,101,544.10 11,837,361.37 12,401,832.18 12,032,641.84 三、营业利润 18 89,179,541.54 76,153,303.58 71,569,302.55 52,402,628.02 加：投资收益 19 32 -1,158,269.66 14,447.33 -1,065,029.38 5,636,649.00 补贴收入 22 - - - - 营业外收入 23 33 3,050,531.94 79,315.53 340,838.23 340,838.23 减：营业外支出 25 34 27,032,628.19 27,002,628.19 9,689,081.82 9,622,504.84 四、利润总额 27 64,039,175.63 49,244,438.25 61,156,029.58 48,757,610.41 减：所得税 28 35 22,456,266.98 16,385,892.19 25,800,183.86 16,600,155.65 少数股东本期损益 29 4,504,547.80 - 7,150,917.84 - 五、净利润 30 37,078,360.85 32,858,546.06 28,204,927.88 32,157,454.76 补充资料： 本期累计数 上年同期数 项 目 合并报表数 母公司数 合并报表数 母公司数 1、出售、处置部门或被投资单位所 得收益 2、自然灾害发生的损失 3、会计政策变更增加（或减少）利 润总额 4、会计估计变更增加（或减少）利 润总额 5、债务重组损失或收益 6、其他 -12,868,538.53 -14,839,153.53 -6,513,650.38 -6,218,716.63 公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 会计机构负责人： 38 河北承德露露股份有限公司 利 润 分 配 表 2004 年度 编制单位：河北承德露露股份有限公司 单位：人民币元 本期累计数 上年同期数 项 目 行次 注释 合并报表数 母公司数 合并报表数 母公司数 一、净利润 1 37,078,360.85 32,858,546.06 28,204,927.88 32,157,454.76 加：年初未分配利润 2 24 93,380,095.92 99,498,974.43 73,147,350.92 73,773,010.63 其他转入 4 - - - - 二、可供分配的利润 8 130,458,456.77 132,357,520.49 101,352,278.80 105,930,465.39 减：提取法定盈余公积 9 23 3,878,350.60 3,285,854.61 3,986,091.44 3,215,745.48 提取法定公益金 10 23 3,878,350.60 3,285,854.61 3,986,091.44 3,215,745.48 提取职工奖励及福利基金 11 - - - - 提取储备基金 12 - - - - 提取企业发展基金 13 - - - - 利润归还投资 14 - - - - 三、可供投资者分配的利润 16 122,701,755.57 125,785,811.27 93,380,095.92 99,498,974.43 减：应付优先股股利 17 - - - - 提取任意盈余公积 18 - - - - 应付普通股股利 19 24 51,850,000.00 51,850,000.00 - - 转作股本的普通股股利 20 - - - - 四、未分配利润 25 24 70,851,755.57 73,935,811.27 93,380,095.92 99,498,974.43 公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 会计机构负责人： 39 河北承德露露股份有限公司 利 润 表 附 表 2004 年度 编制单位：河北承德露露股份有限公司 本期累计数 上年同期数 每股收益 每股收益 报告期利润 净资产收益率（%） 净资产收益率（%） （元） （元） 全面 加权 全面 加权 全面 加权 全面 加权 摊薄 平均 摊薄 平均 摊薄 平均 摊薄 平均 主营业务利润 41.42 41.49 1.16 1.16 46.41 47.31 1.33 1.33 营业利润 12.25 12.28 0.34 0.34 9.64 9.83 0.28 0.28 净利润 5.10 5.10 0.14 0.14 3.80 3.87 0.11 0.11 扣除非经常性损益后的净利润 6.86 6.88 0.19 0.19 4.68 4.77 0.13 0.13 公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 会计机构负责人： 40 河北承德露露股份有限公司 现 金 流 量 表 2004 年度 编制单位：河北承德露露股份有限公司 单位：人民币元 项 目 行次 注释 合并报表数 母公司数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1 1,110,986,090.74 1,075,849,844.32 收到的税费返还 2 - - 收到的其他与经营活动有关的现金 3 36 338,128,711.57 334,579,548.82 现金流入小计 4 1,449,114,802.31 1,410,429,393.14 购买商品、接受劳务支付的现金 5 781,299,222.56 717,613,158.38 支付给职工以及为职工支付的现金 6 43,776,133.81 40,414,913.73 支付的各项税费 7 123,740,675.38 108,959,091.22 支付的其他与经营活动有关的现金 8 37 407,529,640.66 392,210,705.90 现金流出小计 9 1,356,345,672.41 1,259,197,869.23 经营活动产生的现金流量净额 10 92,769,129.90 151,231,523.91 二、投资活动产生的现金流量： 11 - - 收回投资所收到的现金 12 - - 取得投资收益所收到的现金 13 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收到的现金净额 14 515,000.00 500,000.00 收到的其他与投资活动有关的现金 15 - - 现金流入小计 16 515,000.00 500,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 17 6,830,195.61 2,484,725.69 投资所支付的现金 18 - - 支付的其他与投资活动有关的现金 19 - - 现金流出小计 20 6,830,195.61 2,484,725.69 投资活动产生的现金流量净额 21 -6,315,195.61 -1,984,725.69 三、筹资活动产生的现金流量： 22 - - 吸收投资所收到的现金 23 - - 借款所收到的现金 24 349,820,000.00 313,120,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 25 - - 现金流入小计 26 349,820,000.00 313,120,000.00 偿还债务所支付的现金 27 345,120,000.00 337,120,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 28 64,494,012.69 62,032,584.89 支付的其他与筹资活动有关的现金 29 - - 现金流出小计 30 409,614,012.69 399,152,584.89 筹资活动产生的现金流量净额 31 -59,794,012.69 -86,032,584.89 四、汇率变动对现金的影响额 32 - - 五、现金及现金等价物净增加额 33 26,659,921.60 63,214,213.33 公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 会计机构负责人： 41 河北承德露露股份有限公司 现 金 流 量 表（续） 2004 年度 编制单位：河北承德露露股份有限公司 单位：人民币元 补 充 资 料 行次 注释 合并报表数 母公司数 1、将净利润调节为经营活动的现金流量： 34 净利润 35 37,078,360.85 32,858,546.06 加：少数股东本期损益 36 4,504,547.80 - 计提的资产减值准备 37 -2,741,036.58 -2,540,264.11 固定资产折旧 38 39,729,763.15 31,682,092.48 无形资产摊销 39 9,003,537.72 8,858,820.00 长期待摊费用摊销 40 172,992.00 36,000.00 待摊费用减少（减：增加） 41 - - 预提费用增加（减：减少） 42 -5,429,066.70 -5,339,066.70 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 43 -26,870.94 - 固定资产报废损失 44 26,657,504.00 26,657,504.00 财务费用 45 14,266,516.73 13,805,088.93 投资损失（减：收益） 46 1,158,269.66 -14,447.33 递延税款贷项（减：借项） 47 - - 存货的减少（减：增加） 48 36,720,838.27 57,913,549.78 经营性应收项目的减少（减：增加） 49 -52,231,352.14 666,278.05 经营性应付项目的增加（减：减少） 50 -16,094,873.92 -13,352,577.25 其它 51 - - 经营活动产生的现金流量净额 52 92,769,129.90 151,231,523.91 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 53 - - 债务转为资本 54 - - 一年内到期的可转换公司债券 55 - - 融资租入固定资产 56 - - 3、现金及现金等价物增加情况： 57 - - 现金的期末金额 58 410,008,755.26 386,328,311.22 减：现金的期初余额 59 383,348,833.66 323,114,097.89 加：现金等价物的期末余额 60 - - 减：现金等价物的期初余额 61 - - 现金及现金等价物净增加额 62 26,659,921.60 63,214,213.33 公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 会计机构负责人： 42 河北承德露露股份有限公司 资产减值准备明细表（合并） 2004 年 12 月 31 日 编制单位：河北承德露露股份有限公司 单位：人民币元 本期减少数 行 项目 年初余额 本期增加数 因资产价值 其他原因 期末余额 次 合计 回升转回数 转出数 一、坏账准备合计 1 2,827,539.34 1,938,439.33 × × - 4,765,978.67 其中：应收账款 2 431,292.99 1,186,372.60 × × - 1,617,665.59 其他应收款 3 2,396,246.35 752,066.73 × × - 3,148,313.08 二、短期投资跌价准备合计 4 其中：股票投资 5 债券投资 6 三、存货跌价准备合计 7 8,491,787.30 95,846.41 - 4,775,322.32 4,775,322.32 3,812,311.39 其中：库存商品 8 4,775,322.32 95,846.41 - 4,775,322.32 4,775,322.32 95,846.41 原材料 9 588,890.25 - - - - 588,890.25 包装物 10 3,127,574.73 - - - - 3,127,574.73 四、长期投资减值准备合计 11 其中：长期股权投资 12 长期债权投资 13 五、固定资产减值准备合计 14 - - - - - - 其中：房屋、建筑物 15 - - - - - - 机器设备 16 - - - - - - 六、无形资产减值准备 17 2,332,171.00 - - - - 2,332,171.00 其中：专利权 18 商标权 19 七、在建工程减值准备 20 八、委托贷款减值准备 21 九、总计 22 13,651,497.64 2,034,285.74 - 4,775,322.32 4,775,322.32 10,910,461.06 公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 会计机构负责人： 43 河北承德露露股份有限公司 资产减值准备明细表（母公司） 2004 年 12 月 31 日 编制单位：河北承德露露股份有限公司 单位：人民币元 本期减少数 项目 行次 年初余额 本期增加数 因资产价值 其他原因 期末余额 合计 回升转回数 转出数 一、坏账准备合计 1 3,579,970.65 2,139,211.80 × × - 5,719,182.45 其中：应收账款 2 400,407.07 1,195,247.69 × × - 1,595,654.76 其他应收款 3 3,179,563.58 943,964.11 × × - 4,123,527.69 二、短期投资跌价准备合计 4 其中：股票投资 5 债券投资 6 三、存货跌价准备合计 7 4,775,322.32 95,846.41 - 4,775,322.32 4,775,322.32 95,846.41 其中：库存商品 8 4,775,322.32 95,846.41 - 4,775,322.32 4,775,322.32 95,846.41 原材料 9 - - - - - 包装物 10 - - - - - 四、长期投资减值准备合计 11 其中：长期股权投资 12 长期债权投资 13 五、固定资产减值准备合计 14 - - - - - - 其中：房屋、建筑物 15 - - - - - - 机器设备 16 - - - - - - 六、无形资产减值准备 17 - - - - - - 其中：专利权 18 商标权 19 七、在建工程减值准备 20 八、委托贷款减值准备 21 九、总计 22 8,355,292.97 2,235,058.21 - 4,775,322.32 4,775,322.32 5,815,028.86 公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 会计机构负责人： 44 河北承德露露股份有限公司 二、会 计 报 表 附 注 （一）公司简介 河北承德露露股份有限公司(以下简称“本公司或公司”)是由露露集团有限 责任公司作为独家发起人，通过向社会公开发行股票而设立的股份有限公司。本 公司于 1997 年 10 月 17 日注册成立，公司股票于 1997 年 11 月 13 日在深圳证券 交易所上市挂牌交易。本公司主营业务是生产和销售“露露”牌杏仁露，是中国 生产植物蛋白饮料杏仁露的最大企业。公司住所：河北省承德市高新技术产业开 发区西区 8 号。法定代表人：王宝林。 河北承德露露股份有限公司注册资本为 259,250,000.00 元，其中露露集团 有限责任公司持有国家股 100,845,000 股，占总股本的 38.90%；万向三农有限 公司持有社会法人股 67,405,000 股，占总股本的 26.00%；社会公众股 91,000,000 股，占总股本的 35.10%。 （二）公司的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1．会计准则和会计制度： 本公司和控股子公司廊坊露露饮料有限公司、北京露露饮料有限责任公司均 执行财政部颁发的《企业会计准则》和《企业会计制度》。 2．会计年度： 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3．记账本位币： 本公司以人民币为记账本位币。 4．记账基础和计价原则： 本公司会计核算采用权责发生制原则和借贷记账法进行核算，资产计价以历 史成本为计价基础。 5．外币业务核算方法： 本公司对发生的外币经济业务按发生时的市场汇率作为折合率，折算为人民 币入账；期末外币账户按期末市场汇率进行调整，所发生的汇兑损益属于资本性 支出的计入相应资产的价值，属于收益性支出的计入当期损益。 6．现金等价物的确定标准： 本公司将持有的期限在 3 个月以内、流动性强、易于转换为已知金额现金、 45 河北承德露露股份有限公司 价值变动风险很小的投资确定为现金等价物。 7．短期投资核算方法： 短期投资在取得时以投资成本计价，包括税金、手续费等相关费用。持有的 短期投资在期末按成本与市价孰低计价，并将市价低于成本的金额确认为当期损 失，据以按投资总体提取短期投资跌价准备，已确认跌价损失的短期投资的市价 又得以恢复，在原已确认的投资损失的金额内转回。短期投资的现金股利或利息， 于实际收到时冲减投资的账面价值，短期投资处置时以所获得的处置收入与短期 投资账面价值的差额确认投资损益。 8．坏账核算方法： 本公司坏账核算采用备抵法，对应收款项（包括应收账款及其他应收款）采 用账龄分析法计提坏账准备，逾期 1 年（含 1 年，以下类推）以内的，按其余额 的 5%计提，逾期 1-2 年的，按其余额的 10%计提，逾期 2-3 年的，按其余额的 20%计提，逾期 3 年以上的，按其余额的 30%计提。 公司以下应收款项确认为坏账损失： （1）债务人破产或死亡，以其破产的财产或遗产依法清偿后仍然不能收回 的款项； （2）债务人逾期未履行偿债义务超过三年而确认不能收回的款项。 9．存货核算方法： 本公司存货分为原材料、库存商品、在产品、低值易耗品等，实行永续盘存 制和实际成本法核算，发出存货采用加权平均法核算；低值易耗品在领用时一次 摊销。生产领用包装物采用加权平均法全部计入产品成本。 公司期末存货按成本与可变现净值孰低计价，并按单个存货项目的成本高于 其可变现净值的差额提取存货跌价损失准备，计入当期存货跌价损失，已计提跌 价准备的存货的可变现净值又得以恢复，在原已确认的跌价损失的金额内转回。 10．长期投资核算方法： （1）长期债权投资： 按取得时的实际成本计价。债券投资依据约定的利率与债券面值按期计算投 资收益，债券的溢价或折价采用直线法进行摊销；其他债权投资依据约定的利率 与投资额按期计算投资收益。 46 河北承德露露股份有限公司 （2）长期股权投资： 按投资时实际支付的价款或确定的价值计价。本公司对被投资单位具有控 制、共同控制或重大影响的，采用权益法核算；本公司对被投资单位无控制、无 共同控制且无重大影响的，采用成本法核算。 股权投资差额按投资期限平均摊销，如金额较小一次性计入当期损益。 （3）期末如由于市价持续下跌或被投资单位经营状况变化等原因导致其可 收回金额低于投资的账面价值，计提长期投资减值准备。 11．委托贷款核算方法： 委托贷款视同短期投资进行核算，委托贷款按期计提利息，计入损益。 按委托贷款本金与可收回金额孰低计量，可收回金额低于委托贷款的差额计 提委托贷款减值准备。 12．固定资产计价和折旧方法： 固定资产按历史成本计价，本公司为生产商品、提供劳务、出租或经营管理 而持有的使用年限超过一年的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与 生产、经营有关的设备、器具、工具等作为固定资产。对于不属于生产经营主要 设备的物品，单位价值在 2,000 元以上，并且使用年限超过 2 年的，也作为固定 资产。本公司固定资产采用直线法计提折旧，根据固定资产的类别、使用年限、 预计残值率确定其折旧率如下： 类 别 折旧年限 残值率(%) 年折旧率(%) 房屋建筑物 40 5 2.375 机器设备 14 5 6.79 电子设备 5 5 19.00 运输设备 6 5 15.83 其他 10 5 9.50 期末固定资产按账面价值与可收回金额孰低计价。固定资产在期末时如果由 于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账 面价值的，对可收回金额低于账面价值的差额，按单项资产计提固定资产减值准 备。 13．在建工程核算方法： 47 河北承德露露股份有限公司 在建工程采用实际成本法核算。在实际交付使用或办理竣工决算后转入固定 资产。 在建工程期末发生以下情况之一的，对可收回金额低于账面价值的差额，按 单项资产计提在建工程减值准备。 （1）长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工； （2）所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的 经济利益具有很大的不确定性； （3）其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 14．借款费用的资本化： 以下三个条件同时具备时，因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和 汇兑差额开始资本化，计入该项资产的成本；其他的借款利息、折价或溢价的摊 销和汇兑差额，于发生当期确认为费用。 （1）资产支出已经发生； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 在应予资本化的每一会计期间，利息的资本化金额为至当期末止购建固定资 产累计支出加权平均数与资本化率的乘积。在应予资本化的每一会计期间，利息 和折价或溢价摊销的资本化金额，不超过当期专门借款实际发生的利息和折价或 溢价的摊销金额。 如果专门借款为外币借款，则在应予资本化的每一会计期间，汇兑差额的资 本化金额为当期外币专门借款本金及利息所发生的汇兑差额。 因安排专门借款而发生的辅助费用，属于在所购建固定资产达到预定可使用 状态之前发生的，在发生时予以资本化；以后发生的辅助费用于发生当期确认为 费用。如果辅助费用的金额较小，于发生当期确认为费用。因安排其他借款而发 生的辅助费用于发生当期确认为费用。 如果固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月， 暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。 但如果中断是使购建的固定资产达到预定可使用状态所必要的程序，则借款费用 的资本化继续进行。 48 河北承德露露股份有限公司 当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化；以 后发生的借款费用于发生当期确认为费用。 15．无形资产计价和摊销方法： 购入、接受捐赠、接受投资取得的无形资产以取得时的实际成本计价。自创 商誉不加以确认。自行开发并依法申请取得的无形资产，按依法取得时发生的注 册费、律师费等费用确定；依法申请取得前发生的研究与开发费用，于发生时确 认为当期费用。无形资产在确认后发生的支出，在发生时确认为当期费用。 无形资产的成本，自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销。 如果预计使用年限超过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限， 无形资产的摊销年限按如下原则确定： （1）合同规定了受益年限但法律没有规定有效年限的，摊销年限为受益年 限； （2）合同没有规定受益年限但法律规定了有效年限的，摊销年限为有效年 限； （3）合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，摊销年限为受益年 限与有效年限两者之中较短者。 （4）如果合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊销年限 为 10 年。 期末无形资产按账面价值与可收回金额孰低计价。期末无形资产如果由于新 技术出现、超过法律保护期、丧失使用价值、市价持续下跌等原因导致其可收回 金额低于账面价值的，对可收回金额低于账面价值的差额，按单项资产计提无形 资产减值准备。 16．长期待摊费用摊销方法： 长期待摊费用按实际受益期限平均摊销。 17．预计负债的确认原则： 若与或有事项相关的义务同时符合以下条件，则将其确认为负债： （1）该义务是企业承担的现实义务； （2）该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 49 河北承德露露股份有限公司 预计负债的确认金额是清偿该负债所需支出的最佳估计数。如果所需支出存 在一个金额范围，则最佳估计数按该范围的上、下限金额的平均数确定；如果所 需支出不存在一个金额范围，则最佳估计数按如下方法确定： （1）或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生金额确定； （2）或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概 率计算确定。 确认的负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的，则补偿金额 在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的 账面价值。 18．应付债券核算方法： 按实际的发行价格总额，作为负债处理，债券发行价格总额与债券面值总额 的差额，作为债券溢价或折价，在债券的存续期间内按直线法于计提债券利息时 摊销，并按借款费用的处理原则进行会计处理。 19．收入确认原则： 本公司营业收入（商品销售）确认的原则是：已将商品所有权上的重要风险 和报酬转移给买方，本公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的 收入已经收到或取得了收款的证据，并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计 量时，确认营业收入的实现。 本公司营业收入（提供劳务）确认的原则是：在同一会计年度内开始并完成 的劳务，在完成劳务时确认收入。如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在 提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确 认相关的劳务收入。在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，在资产负债 表日按已经发生并预计能够补偿的劳务成本金额确认收入，并按相同金额结转成 本，如预计已经发生的劳务成本不能得到补偿，则不确认收入，并将已经发生的 成本确认为当期费用。提供劳务的总收入按企业与接受劳务方签订的合同或协议 的金额确定，现金折扣在实际发生时确认为当期费用。 本公司营业收入（让渡资产使用权）确认的原则是：他人使用本企业资产而 发生的收入包括利息收入和使用费收入，在与交易相关的经济利益能够流入本企 业、收入的金额能够可靠地计量的条件均能满足时，利息收入按他人使用本企业 50 河北承德露露股份有限公司 现金的时间和适用利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议规定的收费时间 和方法计算确定。 20．所得税的会计处理方法： 本公司采用应付税款法核算所得税。 21．会计政策、会计估计的变更： 本报告期内公司会计政策、会计估计未发生变更。 22．会计差错调整： 本期发现的与前期相关的重大会计差错，如影响损益，将其对损益的影响数 调整发现当期的期初留存收益，会计报表的其他相关项目也一并调整；如不影响 损益，调整会计报表相关项目的期初数。 本报告期内公司无重大会计差错调整事项。 23．合并会计报表的编制方法： 根据财政部财会字[1995]11 号《关于印发（合并会计报表暂行规定）的通 知》和财会二字（1996）2 号《关于合并报表合并范围请示的复函》等文件的规 定，以本公司和纳入合并范围的子公司的会计报表以及其他有关资料为依据，合 并各项目数据进行编制。合并时，本公司的重大内部交易和资金往来均互相抵销。 合并范围： 本公司拥有其半数以上（不包括半数）权益性资本的被投资企业，但同时符 合以下条件的子公司不纳入合并会计报表的编制范围。 (1) 期末子公司的资产总额低于母公司资产总额与其所有的子公司资产总 额的合计额的 10%； (2)当期子公司的销售收入低于母公司销售收入与其所有的子公司销售收入 的合计额的 10%； (3)当期子公司的净利润中母公司所拥有的数额低于母公司净利润额的 10%。 当不纳入合并范围的子公司为两个或两个以上时，按照所有不纳入合并范围 的子公司的资产总额、销售收入和当期净利润中母公司所拥有的数额加总计算。 对于本年度有累计未弥补亏损或本年度发生亏损的子公司，即使符合上述标 准，也纳入合并范围。 （三）税项 51 河北承德露露股份有限公司 本公司主要税种及税率列示如下： 税 种 计 税 基 础 税率 增值税 产品销售收入及其他收入 17% 城市维护建设税 应交增值税和营业税额 7% 教育费附加 应交增值税和营业税额 4% 企业所得税 应纳税所得额 33% （四）控股子公司及合营企业 本公司 法定 注册资本 经营 实际投资额 是否属 公司名称 注册地址 持股 代表人 （人民币万元） 范围 （人民币万元） 合并范围 比例 北京市怀柔 北京露露饮料 区凤翔科技 王宝林 1,005 注1 2,877.34 80% 是 有限责任公司 开发区五号 廊坊露露饮料 廊坊经济技术 饮料 王秋敏 5,000 2,550.00 51% 是 有限公司 开发区翠青道 加工 注 1：杏仁露饮料、酸奶、天然矿泉水、果菜汁饮料制造、开发及销售。 （五）合并会计报表主要项目注释(单位：人民币元） 1.货币资金 项 目 期末数 年初数 现 金 460,513.20 505,301.14 银行存款 409,548,242.06 382,843,532.52 其他货币资金 0.00 0.00 合 计 410,008,755.26 383,348,833.66 （1）货币资金 2004 年 12 月 31 日余额较年初数增加了 26,659,921.60 元， 增幅 6.95%，主要原因是公司经营活动流入的现金净额增加形成。 2.应收票据 项 目 期末数 年初数 备 注 商业承兑汇票 0.00 0.00 银行承兑汇票 4,800,800.00 6,900,000.00 合 计 4,800,800.00 6,900,000.00 （1）期末余额中无应收持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位 52 河北承德露露股份有限公司 的票据。 （2）应收票据 2004 年 12 月 31 日余额较年初数减少 2,099,200.00 元，降 幅 30.42%，主要原因是公司银行承兑汇票到期收回现金形成。 3.应收账款 期末数 年初数 账 龄 金 额 比例（%） 坏账准备 金 额 比例（%） 坏账准备 1 年以内 28,522,479.32 93.71 1,426,123.97 8,430,220.53 98.85 421,511.02 1—2 年 1,915,416.24 6.29 191,541.62 97,819.67 1.15 9,781.97 2—3 年 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 3 年以上 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 合 计 30,437,895.56 100.00 1,617,665.59 8,528,040.20 100.00 431,292.99 （1）期末余额中无应收持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位 的款项。 （2）期末应收账款欠款金额前五名的款项共计 12,390,781.48 元，占应收 账款总额 30,437,895.56 元的 40.71%。 （3）公司 2004 年 12 月 31 日应收账款的坏账准备 1 年以内按 5%计提，1-2 年按 10%计提，2-3 年按 20%计提，3 年以上按 30%计提。 （4）公司应收账款 2004 年 12 月 31 日净额较年初数增加 20,723,482.76 元， 增幅 255.95%，主要原因是公司销售货款回款时间延长形成。 4.其他应收款 期末数 年初数 账 龄 金 额 比例（%） 坏账准备 金 额 比例（%） 坏账准备 1 年以内 39,306,710.85 81.14 1,965,335.55 24,556,217.09 72.11 1,227,810.85 1—2 年 6,554,482.00 13.53 655,448.20 7,316,300.00 21.48 731,630.00 2—3 年 2,472,027.50 5.10 494,405.50 2,184,027.50 6.41 436,805.50 3 年以上 110,412.76 0.23 33,123.83 0.00 0.00 0.00 合 计 48,443,633.11 100.00 3,148,313.08 34,056,544.59 100.00 2,396,246.35 （1）期末余额中应收持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的 款项列示如下： 股东名称 金 额 账 龄 款项内容 露露集团有限责任公司 15,835,140.40 1 年以内 往来借款（本公司） 露露集团有限责任公司 172,027.50 2—3 年 饮料款（北京露露） 合计 16,007,167.90 53 河北承德露露股份有限公司 （2）期末其他应收款欠款金额前五名的款项共计 42,183,140.40 元，占其 他应收款总额 48,443,633.11 元的 87.08%。其中欠款金额较大的款项列示如下： 是否收取资金 单位名称 所欠金额 账龄 欠款内容 占用费 露露集团有限责任公司 15,835,140.40 1 年以内 往来借款 否 露露集团有限责任公司工会 12,098,000.00 1 年以内 往来借款(廊坊露露) 否 天津华鑫宇商贸公司 9,000,000.00 1 年以内 往来借款 否 北京三区办事处 4,000,000.00 1—2 年 周转备用金 否 公司证券部 1,250,000.00 1—2 年 公务借款 否 合 计 42,183,140.40 （3）公司 2004 年 12 月 31 日其他应收款的坏账准备 1 年以内按 5%计提，1-2 年按 10%计提，2-3 年按 20%计提，3 年以上按 30%计提。 （4）账龄在三年以上的其他应收款共 110,412.76 元，主要是北京露露应收 房地产公司、保险公司等其他小额欠款构成，公司正在清理催收。 （5）其他应收款 2004 年 12 月 31 日净额较年初数增加 13,635,021.79 元， 增加 43.07%，主要原因是廊坊露露和本公司借给工会及天津华鑫宇商贸公司资金 形成。 5.预付账款 期末数 年初数 账 龄 金 额 比例（%） 金 额 比例（%） 1 年以内 61,008,035.25 97.70 44,450,062.61 99.96 1—2 年 1,120,000.00 1.79 20,000.00 0.04 2—3 年 319,092.32 0.51 0.00 0.00 3 年以上 0.00 0.00 0.00 0.00 合 计 62,447,127.57 100.00 44,470,062.61 100.00 （1）期末余额中无预付持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位 的款项。 （2）账龄超过 1 年的预付账款有 1,439,092.32 元，主要系公司预付的广告 费用。 （3）预付账款 2004 年 12 月 31 日余额较年初数增加 17,977,064.96 元，增 加 40.43%，主要原因是公司预付采购印铁罐等货款增加形成。 6.存货及存货跌价准备 54 河北承德露露股份有限公司 期末数 年初数 项 目 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 原材料 16,492,460.69 588,890.25 10,606,807.41 588,890.25 包装物 37,168,301.74 3,127,574.73 26,546,476.85 3,127,574.73 在产品 381,028.04 0.00 345,821.84 0.00 产成品 39,246,791.36 95,846.41 92,510,314.00 4,775,322.32 合 计 93,288,581.83 3,812,311.39 130,009,420.10 8,491,787.30 （1） 公司存货可变现净值系按单项存货的估计市场售价，减去估计的完工 成本和销售费用后的价值确定的。 （2）存货 2004 年 12 月 31 日净额较年初数减少 32,041,362.36 元，降幅 26.37%，主要原因是公司产成品杏仁露销路通畅，库存减少形成。 7.长期投资 年初数 期末数 类 别 减值 本期增加 本期减少 减值 金额 金额 准备 准备 长期股权投资 26,794,235.08 0.00 0.00 2,658,269.66 24,135,965.42 0.00 长期债权投资 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 合 计 26,794,235.08 0.00 0.00 2,658,269.66 24,135,965.42 0.00 （1）长期股权投资—其他股权投资 占被投资公 长期投 被投资公司名称 投资期限 司注册资本 原始投资金额 资减值 备注 的比例 准备 上海露露食品配料有限公司 2000-2020 年 10.2% 510,000.00 0.00 承德露兴杏仁加工有限责任公司 无 10% 220,000.00 0.00 承德露露包装有限责任公司 无 15% 900,000.00 0.00 承德露露房地产开发有限责任公司 无 6% 1,500,000.00 0.00 深圳市海恒担保有限公司 2003-2018 年 30% 15,000,000.00 0.00 已变更 （原名深圳市海恒信投资有限公司） 合 计 18,130,000.00 被投资公司名称 年初数 本期增加 本期减少 期末数 上海露露食品配料有限公司 510,000.00 0.00 0.00 510,000.00 承德露兴杏仁加工有限责任公司 220,000.00 0.00 0.00 220,000.00 承德露露包装有限责任公司 900,000.00 0.00 0.00 900,000.00 承德露露房地产开发有限责任公司 1,500,000.00 0.00 1,500,000.00 0.00 55 河北承德露露股份有限公司 深圳市海恒担保有限公司 15,000,000.00 0.00 75,240.28 14,924,759.72 （原名深圳市海恒信投资有限公司） 合 计 18,130,000.00 0.00 1,575,240.28 16,554,759.72 （2）股权投资差额 被投资公司 摊销 形成 初始金额 年初金额 本期摊销额 摊余价值 名称 期限 原因 北京露露饮料有 投资 11,030,756.07 8,664,235.08 1,083,029.38 7,581,205.70 10 年 限责任公司 差额 （3）公司长期投资不存在减值的情况，因此未计提长期投资减值准备。 8.固定资产及累计折旧 固定资产分类 年初数 本期增加 本期减少 期末数 固定资产原值： 房屋及建筑物 107,223,877.62 35,737,037.49 25,857,868.00 117,103,047.11 机 器 设 备 476,569,737.68 1,470,639.00 12,217,678.00 465,822,698.68 运 输 工 具 11,306,181.31 692,511.00 715,996.37 11,282,695.94 电 子 设 备 3,641,568.96 1,652,242.56 271,308.00 5,022,503.52 其 他 503,427.40 16,180.00 0.00 519,607.40 合 计 599,244,792.97 39,568,610.05 39,062,850.37 599,750,552.65 累计折旧： 房屋及建筑物 11,102,646.56 2,678,808.48 4,394,855.94 9,386,599.10 机 器 设 备 170,870,941.78 34,490,261.15 7,036,058.07 198,325,144.86 运 输 工 具 3,057,753.45 1,785,056.20 202,331.42 4,640,478.23 电 子 设 备 714,261.61 685,534.56 186,626.58 1,213,169.59 其 他 268,271.75 90,102.76 0.00 358,374.51 合 计 186,013,875.15 39,729,763.15 11,819,872.01 213,923,766.29 净 值： 413,230,917.82 -161,153.10 27,242,978.36 385,826,786.36 固定资产减值准备： 房屋及建筑物 0.00 0.00 0.00 0.00 机 器 设 备 0.00 0.00 0.00 0.00 合 计 0.00 0.00 0.00 0.00 固定资产净额： 413,230,917.82 -161,153.10 27,242,978.36 385,826,786.36 （1） 公司期末短期借款中有抵押贷款 118,120,000.00 元，均系以本公司 固定资产、无形资产抵押取得，明细如下： 56 河北承德露露股份有限公司 抵押权人 抵押合同号 抵押内容 抵押物评估价值 最高贷款金额 抵押期限 中国工商银行承德市山庄 2004 年营部(抵) 卸罐机、MA10 杀菌系 2004.08.27 93,650,901.76 46,800,000.00 支行 字第 0004 号 统等机器设备 至 2007.08.26 中国工商银行承德市山庄 2004 年营部(抵) 承德市开发区西区 2004.10.18 65,000,400.00 36,400,000.00 支行 字第 0011 号 100 亩土地使用权 至 2007.10.17 中国工商银行承德市山庄 2004 年营部(抵) 承德市开发区西区厂 2004.10.21 50,865,800.00 35,600,000.00 支行 字第 0012 号 房、仓库等房屋 至 2007.10.20 合 计 209,517,101.76 118,800,000.00 （2）固定资产原价本期增加数中由在建工程转入 34,866,243.42 元，本期 减少数 39,062,850.37 元主要是报废一体化车间、连接管道组件、CIP 清洗系统、 电梯等资产形成。 9. 在建工程 工程投入 工程 预算数 本期转入 资金 年初数 本期增加 其他减少额 期末数 占预算比 名称 （万元） 固定资产额 来源 例 职工住房 3,000 33,729,410.89 376,304.00 32,810,755.42 1,294,959.47 0.00 自筹 已完工 设备安装 200 200,000.00 1,855,488.00 2,055,488.00 0.00 0.00 自筹 已完工 北京露露新厂扩建 1,800 0.00 1,271,948.32 0.00 0.00 1,271,948.32 自筹 7% 其 他 44,513.53 0.00 0.00 44,513.53 0.00 自筹 合 计 33,973,924.42 3,503,740.32 34,866,243.42 1,339,473.00 1,271,948.32 自筹 其中：资本化利息 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 （1）因无证据表明公司在建工程已经发生了减值，故期末公司未计提在建 工程减值准备。 （2）在建工程 2004 年 12 月 31 日余额较年初数减少 32,701,976.10 元，减 幅 96.26%，主要原因是公司职工住房转入固定资产形成。 10．无形资产 本期 本期 剩余摊 项目名称 原值 取得方式 年初余额 本期摊销 累计摊销 期末余额 增加 转出 销年限 承德市开发 区西区 13,751,767.00 购买 12,036,234.40 0.00 0.00 275,035.34 1,990,567.94 11,761,199.06 42.76 年 土地使用权 承德市翠桥 集团配股 路南 6 号 16,113,946.00 14,830,798.52 0.00 0.00 358,087.66 1,641,235.14 14,472,710.86 40.42 年 出资 土地使用权 一种杏仁饮 料制造方法 54,304,700.00 购买 42,086,142.50 0.00 0.00 8,145,705.00 20,364,262.50 33,940,437.50 4.17 年 发明专利权 吉大工易管 800,000.00 购买 726,680.00 0.00 0.00 79,992.00 153,312.00 646,688.00 8.08 年 理系统软件 北京露露 原股东 7,483,000.00 6,379,211.00 0.00 0.00 95,224.56 1,199,013.56 6,283,986.44 41.5 年 土地使用权 投入 57 河北承德露露股份有限公司 北京露露 原股东 300,000.00 48,500.00 0.00 0.00 30,000.00 281,500.00 18,500.00 0.62 年 用电权 投入 北京露露 36,666.00 购买 25,220.00 0.00 0.00 7,333.20 18,779.20 17,886.80 2.44 年 财务软件 廊坊露露 38,000.00 购买 28,880.01 0.00 0.00 12,159.96 21,279.95 16,720.05 1.38 年 财务软件 合计 92,828,079.00 76,161,666.43 0.00 0.00 9,003,537.72 25,669,950.29 67,158,128.71 （1）无形资产减值准备 项 目 年初数 本期计提 本期转回 期末数 计提原因 北京露露 可收回金额 2,332,171.00 0.00 0.00 2,332,171.00 土地使用权 低于账面价值 合 计 2,332,171.00 0.00 0.00 2,332,171.00 （2）承德市开发区西区土地使用权期末账面价值 11,761,199.06 元，已抵 押给中国工商银行承德市山庄支行并取得相应银行借款，抵押期限自 2004 年 10 月 18 日至 2007 年 10 月 17 日。 11．长期待摊费用 剩余摊销 项目名称 原始发生额 期初余额 本期增加 本期摊销 累计摊销 期末余额 年限 石家庄仓库 17 年零 720,000.00 681,000.00 0.00 36,000.00 75,000.00 645,000.00 租赁费 11 个月 北京露露装修费 685,007.69 146,016.00 0.00 136,992.00 675,983.69 9,024.00 1 个月 合 计 1,405,007.69 827,016.00 0.00 172,992.00 750,983.69 654,024.00 12.短期借款 借款类别 期末数 年初数 备注 信用借款 0.00 0.00 抵押借款 118,120,000.00 0.00 担保借款 96,700,000.00 210,120,000.00 质押借款 0.00 0.00 合 计 214,820,000.00 210,120,000.00 （1）期末短期借款中有 66,700,000.00 元由露露集团有限责任公司进行保 证担保，有 30,000,000.00 元是廊坊凯虹包装容器有限公司进行保证担保取得。 （2）期末短期借款中有抵押借款 118,120,000.00 元，是以公司所有的承德 市开发区西区厂房、仓库等房屋，卸罐机、MA10 杀菌系统等机器设备，承德市 开发区西区 100 亩土地使用权作为抵押物而取得。 13.应付票据 58 河北承德露露股份有限公司 项 目 期末数 年初数 备 注 商业承兑汇票 0.00 0.00 银行承兑汇票 3,000,000.00 0.00 合 计 3,000,000.00 0.00 （1）期末余额中无应付持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位 的票据。 14.应付账款 期末数 年初数 账 龄 金 额 比例（%） 金 额 比例（%） 1 年以内 43,816,666.99 71.18 43,168,294.83 71.09 1—2 年 16,984,046.20 27.59 17,291,206.77 28.48 2—3 年 496,628.66 0.81 262,238.25 0.43 3 年以上 258,938.92 0.42 0.00 0.00 合 计 61,556,280.77 100.00 60,721,739.85 100.00 （1）期末余额中无应付持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位 的款项。 （2）账龄超过 3 年的应付账款 258,938.92 元，由零散户小额尾欠款组 成，尚未支付。 15.预收账款 期末数 年初数 账 龄 金 额 比例（%） 金 额 比例（%） 1 年以内 36,308,336.32 100.00 35,476,140.71 100.00 1—2 年 0.00 0.00 0.00 0.00 2—3 年 0.00 0.00 0.00 0.00 3 年以上 0.00 0.00 0.00 0.00 合 计 36,308,336.32 100.00 35,476,140.71 100.00 （1）期末余额中无预收持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位 的款项。 16.应付股利 股东名称 期末数 年初数 备 注 露露集团有限责任公司 0.00 0.00 社会公众股股东 3,622,504.04 0.00 尚未支付的代扣税 露露集团有限责任公司工会委员会 0.00 2,000,000.00 廊坊露露股东 合 计 3,622,504.04 2,000,000.00 59 河北承德露露股份有限公司 17.应交税金 税 项 期末数 年初数 税率 增值税 12,559,854.69 30,920,663.79 17% 城市维护建设税 4,397,113.24 3,672,989.93 7% 所得税 -7,504,787.75 -4,263,713.94 33% 土地使用税 0.00 0.00 法定标准 房产税 0.00 0.00 1.2% 车船使用税 0.00 0.00 法定标准 印花税 0.00 0.00 法定标准 个人所得税 -74,980.38 -71,699.26 合 计 9,377,199.80 30,258,240.52 （1）应交税金 2004 年 12 月 31 日余额较年初数减少 20,881,040.72 元，降 幅 69.01%，主要原因是公司年初欠缴增值税在本期上缴形成。 18.其他应交款 项 目 期末数 年初数 备 注 教育费附加 2,512,636.14 3,818,772.11 本公司为 4%，北京露露为 3% 住房公积金 5,798,377.25 5,446,690.49 合 计 8,311,013.39 9,265,462.60 19.其他应付款 期末数 年初数 账 龄 金 额 比例（%） 金 额 比例（%） 1 年以内 3,359,242.04 79.09 4,111,319.59 83.81 1—2 年 100,000.00 2.35 5,800.75 0.12 2—3 年 0.00 0.00 36,864.07 0.75 3 年以上 788,424.81 18.56 751,560.74 15.32 合 计 4,247,666.85 100.00 4,905,545.15 100.00 （1）期末余额中无应付持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位 的款项。 （2）账龄超过 3 年的其他应付款 788,424.81 元，主要是本公司向经销商收 取的经销权余款 447,946.48 元和销售奖励 303,614.26 元，其余部分 36,864.07 元为应付经销商利息。 60 河北承德露露股份有限公司 （3）公司 2004 年 12 月 31 日金额较大的其他应付款列示如下： 单位名称 欠付金额 账 龄 性 质 工会经费 1,199,082.85 1 年以内 工会经费结余 吴武卫 768,000.00 1 年以内 借款 北京君鑫轩商行 614,829.00 1 年以内 水桶押金 特约经销权款 447,946.48 3 年以上 经销权余款 客户奖金 303,614.26 3 年以上 销售奖励 合计 3,333,472.59 20.预提费用 项 目 期末数 年初数 结存原因 电 费 0.00 482,391.77 尚未结算 汽 费 0.00 0.00 承包提成 3,103,325.07 8,000,000.00 尚未支付 其 它 0.00 50,000.00 尚未结算 合 计 3,103,325.07 8,532,391.77 （1）预提费用 2004 年 12 月 31 日余额较年初数减少 5,429,066.70 元，降 幅 63.63%，主要原因是公司支付年初销售人员承包提成奖励形成。 21. 股本 数量单位：股 本次变动增减(+、-) 项目 年初数 期末数 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 168,250,000 168,250,000 其中： 国家持有股份 100,845,000 100,845,000 境内法人持有股份 67,405,000 67,405,000 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 168,250,000 168,250,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 91,000,000 91,000,000 61 河北承德露露股份有限公司 2、境内上市的外资 3、境外上市的外资 4、其他 已上市流通股份合计 91,000,000 91,000,000 三、股份总数 259,250,000 259,250,000 22.资本公积 项 目 年初数 本期增加 本期减少 期末数 备注 股本溢价 304,421,665.21 0.00 0.00 304,421,665.21 股权投资准备 48,010.40 0.00 0.00 48,010.40 合 计 304,469,675.61 0.00 0.00 304,469,675.61 23.盈余公积 项 目 年初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 42,687,101.86 3,878,350.60 0.00 46,565,452.46 法定公益金 42,687,101.86 3,878,350.60 0.00 46,565,452.46 任意盈余公积 0.00 0.00 0.00 0.00 合 计 85,374,203.72 7,756,701.20 0.00 93,130,904.92 （1）根据公司董事会决议的 2004 年度利润分配预案，母公司 2004 年度实 现净利润 32,858,546.06 元，提取 10%的法定盈余公积 3,285,854.61 元，提取 10%的法定公益金 3,285,854.61 元，共计提取盈余公积 6,571,709.22 元。 （2）公司 2004 年度合并报表就控股子公司廊坊露露饮料有限公司提取的盈 余公积，按持股比例 51%补提了法定盈余公积 592,495.99 元、法定公益金 592,495.99 元，共计补提盈余公积 1,184,991.98 元。 24.未分配利润 项 目 年初数 本期增加 本期减少 期末数 未分配利润 93,380,095.92 37,078,360.85 59,606,701.20 70,851,755.57 其中：拟分配现金股 51,850,000.00 51,850,000.00 51,850,000.00 51,850,000.00 利 （1）公司年初未分配利润 93,380,095.92 元，加 2004 年度合并报表实现净 利润 37,078,360.85 元，扣除公司 2003 年度股东大会决议通过的利润分配方案 向股东派发现金股利共计 51,850,000.00 元后，根据公司董事会决议的 2004 年 度 利 润 分 配 预 案 ， 提 取 盈 余 公 积 7,756,701.20 元 ， 剩 余 可 供 分 配 的 利 润 70,851,755.57 元，拟以 2004 年末公司总股本 259,250,000 股为基数，向股东 每 10 股派现金股利 2.00 元（含税）共计 51,850,000.00 元。 62 河北承德露露股份有限公司 25.主营业务收入 项 目 本年累计数 上年同期数 杏仁露 956,490,450.77 1,035,766,391.78 米奥渴 1,116,026.04 651,909.88 果汁及茶饮料 1,331,293.48 5,606,344.96 水饮料 588,720.63 6,718,936.37 其 他 0.00 164,528.02 合 计 959,526,490.92 1,048,908,111.01 （1）报告期内公司 2004 年度实现主营业务收入为 959,526,490.92 元，较 上年同期减少 89,381,620.09 元，减幅 8.52%。主要原因是公司杏仁露、果汁及 茶饮料、水饮料产销量减少形成。 （2）公司 2004 年度前五名客户的销售收入总额为 122,471,287.00 元，占 公司全部主营业务收入 959,526,490.92 元的 12.76%，本公司 2003 年前五名客 户销售收入总额为 122,150,387.70 元，占本公司全部销售收入的 11.65%。 26.主营业务成本 项 目 本年累计数 上年同期数 杏仁露 649,079,368.50 685,733,873.47 米奥渴 1,504,223.67 786,063.01 果汁及茶饮料 800,188.09 4,509,944.62 水饮料 575,422.29 6,217,961.40 其 他 0.00 261,453.98 合 计 651,959,202.55 697,509,296.48 (1)报告期内公司 2004 年度主营业务成本较上年同期减少 45,550,093.93 元，降幅 6.53%。主要原因是公司杏仁露、果汁及茶饮料、水饮料产销量减少形 成。 27.主营业务税金及附加 项 目 本年累计数 上年同期数 城市维护建设税 4,436,721.17 4,496,839.62 教育费附加 1,716,689.12 2,311,671.95 合 计 6,153,410.29 6,808,511.57 28.其他业务利润 项 目 本年累计数 上年同期数 其他业务收入： 废旧物资 1,010,188.34 1,463,807.85 其他 0.00 0.00 其他业务收入合计 1,010,188.34 63 河北承德露露股份有限公司 其他业务支出： 废旧物资 1,010,188.34 1,441,742.89 其他 0.00 0.00 其他业务支出合计 1,010,188.34 1,441,742.89 其他业务利润： 0.00 22,064.96 29.营业费用 项 目 本年累计数 上年同期数 合 计 156,025,936.56 215,389,486.27 （1）公司 2004 年度营业费用较上年同期数减少 59,363,549.71 元，减少 27.56%，主要原因是公司本年度广告促销费投入减少所致。 30.管理费用 项 目 本年累计数 上年同期数 合 计 44,106,855.88 45,251,746.92 （1）公司 2004 年度管理费用较上年同期数减少 1,144,891.04 元，减少 2.53%，主要原因是公司年初计提存货跌价准备的产成品在本期售出而相应转出 跌价准备所致。 31.财务费用 类 别 本年累计数 上年同期数 利息支出 14,266,516.73 13,362,451.41 减：利息收入 2,295,159.67 1,064,175.59 加：汇兑损益 0.00 0.00 金融机构手续费 130,187.04 103,556.36 合 计 12,101,544.10 12,401,832.18 32.投资收益 项 目 本年累计数 上年同期数 1）短期投资投资收益 0.00 0.00 其中：股票投资收益 0.00 0.00 债券投资收益 0.00 0.00 其他投资收益 0.00 0.00 计提的短期投资跌价准备 0.00 0.00 2）长期债权投资收益 0.00 0.00 3）长期股权投资收益 -1,158,269.66 -1,065,029.38 其中：期末调整的被投资公司所有者权益净 -75,240.28 0.00 增减的金额 联营或合营公司分配的利润 0.00 18,000.00 股权投资差额摊销 -1,083,029.38 -1,083,029.38 合 计 -1,158,269.66 -1,065,029.38 64 河北承德露露股份有限公司 （1）公司 2004 年度投资收益-1,158,269.66 元，其中按持股比例 30%计算 享有的对深圳市海恒担保有限公司的投资收益-75,240.28 元，北京露露饮料有 限责任公司股权投资差额摊销-1,083,029.38 元。 33.营业外收入 项 目 本年累计数 上年同期数 固定资产清理净收益 26,870.94 2,500.00 科技三费奖励 2,725,000.00 0.00 保险赔款 51,474.10 0.00 其 他 247,186.90 338,338.23 合 计 3,050,531.94 340,838.23 （1）公司 2004 年度营业外收入较上年同期数增加 2,709,693.71 元，增长 795.01%，主要原因是廊坊露露饮料有限公司本年度收到科技三费奖励形成。 34.营业外支出 项 目 本年累计数 上年同期数 固定资产清理净损失 26,657,504.00 9,515,746.71 捐赠支出 0.00 0.00 赔偿金 0.00 0.00 固定资产减值准备 0.00 0.00 其他 375,124.19 173,335.11 合 计 27,032,628.19 9,689,081.82 （1）公司 2004 年度营业外支出较上年同期数增加 17,343,546.37 元，增长 179.00%，主要原因是公司报废一体化车间、连接管道组件、CIP 清洗系统、电 梯等固定资产形成。 35.所得税 项 目 本年累计数 上年同期数 应纳税所得额 68,049,293.90 78,182,375.33 所得税率 33% 33% 企业所得税计提额 22,456,266.98 25,800,183.86 减：国产设备投资抵免所得税 0.00 0.00 报表列所得税额 22,456,266.98 25,800,183.86 36.收到的其他与经营活动有关的现金 65 河北承德露露股份有限公司 项 目 本年累计数 利息收入 2,295,159.67 科技三费奖励 2,725,000.00 税收奖励 189,450.00 押金 835,101.90 露露集团公司还款 332,084,000.00 合 计 338,128,711.57 37.支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 本年累计数 招待费 776,514.85 办公费用 3,788,638.87 露露集团有限责任公司工会借款 12,098,000.00 差旅费 1,948,806.91 会议费 144,411.00 中介费 889,388.00 广告费 64,771,732.83 保险费 1,989,608.35 天津华鑫宇商贸公司借款 9,000,000.00 露露集团有限责任公司借款 308,257,252.46 其他 3,865,287.39 合 计 407,529,640.66 38.非经常性损益明细项目及金额 项 目 本年累计数 1）营业外收入 3,050,531.94 其中：固定资产清理净收益 26,870.94 科技三费奖励 2,725,000.00 保险赔款 51,474.10 其 他 247,186.90 2）营业外支出（扣除计提的资产减值准备） 27,032,628.19 其中：固定资产清理净损失 26,657,504.00 其他 375,124.19 3）以前年度计提的资产减值准备转回 4,775,322.32 其中：存货跌价准备 4,775,322.32 4）所得税影响数 -6,338,235.40 5）非经常性损益合计 -12,868,538.53 （六）母公司会计报表主要项目注释（单位：人民币元） 1．应收账款 66 河北承德露露股份有限公司 期末数 年初数 账 龄 金 额 比例（%） 坏账准备 金 额 比例（%） 坏账准备 1 年以内 28,082,262.73 93.61 1,404,113.14 7,812,502.07 98.76 390,625.10 1—2 年 1,915,416.24 6.39 191,541.62 97,819.67 1.24 9,781.97 2—3 年 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 3 年以上 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 合 计 29,997,678.97 100.00 1,595,654.76 7,910,321.74 100.00 400,407.07 （1）期末余额中无应收持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位 的款项。 （2）期末应收账款欠款金额前五名的款项共计 12,390,781.48 元，占应收 账款总额 29,997,678.97 元的 41.31%。 （3）公司 2004 年 12 月 31 日应收账款的坏账准备 1 年以内按 5%计提，1-2 年按 10%计提，2-3 年按 20%计提，3 年以上按 30%计提。 2、其他应收款 期末数 年初数 账 龄 金 额 比例（%） 坏账准备 金 额 比例（%） 坏账准备 1 年以内 27,030,319.43 51.54 1,351,515.98 40,943,271.68 81.47 2,047,163.58 1—2 年 23,114,117.10 44.07 2,311,411.71 7,300,000.00 14.53 730,000.00 2—3 年 2,300,000.00 4.39 460,000.00 2,012,000.00 4.00 402,400.00 3 年以上 2,000.00 0.00 600.00 0.00 0.00 0.00 合 计 52,446,436.53 100.00 4,123,527.69 50,255,271.68 100.00 3,179,563.58 （1）期末余额中应收持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的 款项列示如下： 股东名称 金 额 账 龄 款项内容 露露集团有限责任公司 15,835,140.40 1 年以内 往来借款 （2）期末其他应收款欠款金额前五名的款项共计 46,649,868.39 元，占其 他应收款总额 52,446,436.53 元的 88.95%。其中欠款金额较大的款项列示如下： 是否收取资金 单位名称 所欠金额 账龄 欠款内容 占用费 北京露露饮料有限公司 16,564,727.99 1—2 年 往来借款 否 露露集团有限责任公司 15,835,140.40 1 年以内 往来借款 否 天津华鑫宇商贸公司 9,000,000.00 1 年以内 往来借款 否 北京三区办事处 4,000,000.00 1—2 年 周转备用金 否 公司证券部 1,250,000.00 1—2 年 公务借款 否 合 计 46,649,868.39 （3）公司 2004 年 12 月 31 日其他应收款的坏账准备 1 年以内按 5%计提，1-2 67 河北承德露露股份有限公司 年按 10%计提，2-3 年按 20%计提，3 年以上按 30%计提。 3．长期投资 年初数 期末数 类 别 本期增加 本期减少 金额 减值准备 金额 减值准备 长期股权投资 67,097,261.62 0.00 5,924,959.89 7,410,512.56 65,611,708.95 0.00 长期债权投资 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 合 计 67,097,261.62 0.00 5,924,959.89 7,410,512.56 65,611,708.95 0.00 （1）长期股权投资－对子公司投资 占被投资单 投资 原始投资 累计权益 被投资单位名称 位注册资本 期限 金额 增加额 的比例 廊坊露露饮料有限公司 2002-2032 年 51% 25,500,000.00 8,591,010.05 北京露露饮料有限责任公司 1996-2016 年 80% 28,773,350.69 -13,807,411.51 合 计 54,273,350.69 -5,216,401.46 被投资单位名称 年初数 本期增加额 本期减少额 期末数 廊坊露露饮料有限公司 28,166,050.16 5,924,959.89 0.00 34,091,010.05 北京露露饮料有限责任公司 20,801,211.46 0.00 5,835,272.28 14,965,939.18 合 计 48,967,261.62 5,924,959.89 5,835,272.28 49,056,949.23 （2）长期股权投资—其他股权投资 占被投资公 长期投 被投资公司名称 投资期限 司注册资本 原始投资金额 资减值 备注 的比例 准备 上海露露食品配料有限公司 2000-2020 年 10.2% 510,000.00 0.00 承德露兴杏仁加工有限责任公司 无 10% 220,000.00 0.00 承德露露包装有限责任公司 无 15% 900,000.00 0.00 承德露露房地产开发有限责任公司 无 6% 1,500,000.00 0.00 深圳市海恒担保有限公司 2003-2018 年 30% 15,000,000.00 0.00 已变更 （原名深圳市海恒信投资有限公司） 合 计 18,130,000.00 被投资公司名称 年初数 本期增加 本期减少 期末数 上海露露食品配料有限公司 510,000.00 0.00 0.00 510,000.00 承德露兴杏仁加工有限责任公司 220,000.00 0.00 0.00 220,000.00 承德露露包装有限责任公司 900,000.00 0.00 0.00 900,000.00 承德露露房地产开发有限责任公司 1,500,000.00 0.00 1,500,000.00 0.00 深圳市海恒担保有限公司 15,000,000.00 0.00 75,240.28 14,924,759.72 （原名深圳市海恒信投资有限公司） 合 计 18,130,000.00 0.00 1,575,240.28 16,554,759.72 （3）股权投资差额 68 河北承德露露股份有限公司 被投资公司 摊销 形成 初始金额 年初金额 本期摊销额 摊余价值 名称 期限 原因 北京露露饮料有 投资 11,030,756.07 8,664,235.08 1,083,029.38 7,581,205.70 10 年 限责任公司 差额 4. 主营业务收入 项 目 本年累计数 上年同期数 杏仁露 934,462,108.02 1,035,729,850.44 果汁及茶饮料 1,326,878.94 5,606,344.96 水饮料 110,847.18 6,718,936.37 其 他 0.00 0.00 合 计 935,899,834.14 1,048,055,131.77 （1）报告期内公司 2004 年度实现主营业务收入为 935,899,834.14 元，较 上年同期减少 112,155,297.63 元，降幅 10.70%。主要原因是公司杏仁露、果汁 及茶饮料、水饮料产销量减少形成。 （2）公司 2004 年度前五名客户的销售收入总额为 122,471,287.00 元，占 公司全部主营业务收入 935,899,834.14 元的 13.09%，本公司 2003 年前五名客 户销售收入总额为 122,150,387.70 元，占本公司全部销售收入的 11.65%。 5.主营业务成本 项 目 本年累计数 上年同期数 杏仁露 658,172,707.99 719,447,433.93 果汁及茶饮料 795,915.83 6,461,067.04 水饮料 98,835.85 6,217,961.40 其 他 0.00 0.00 合 计 659,067,459.67 732,126,462.37 (1)报告期内公司 2004 年度主营业务成本较上年同期减少 73,059,002.70 元，降幅 9.98%。主要原因是公司杏仁露、果汁及茶饮料、水饮料产销量减少形 成。 6.投资收益 项 目 本年累计数 上年同期数 1）短期投资投资收益 0.00 0.00 其中：股票投资收益 0.00 0.00 债券投资收益 0.00 0.00 其他投资收益 0.00 0.00 69 河北承德露露股份有限公司 计提的短期投资跌价准备 0.00 0.00 2）长期债权投资收益 0.00 0.00 3）长期股权投资收益 14,447.33 5,636,649.00 其中：期末调整的被投资公司所有者权益 1,097,476.71 6,701,678.38 净增减的金额 联营或合营公司分配的利润 0.00 18,000.00 股权投资差额摊销 -1,083,029.38 -1,083,029.38 合 计 14,447.33 5,636,649.00 （1）2004 年度长期股权投资收益 14,447.33 元，其中公司按持股比例 80%计算享有的对北京露露饮料有限责任公司的投资收益-4,752,242.90 元； 按 持 股 比 例 51% 计 算 享 有 的 对 廊 坊 露 露 饮 料 有 限 公 司 的 投 资 收 益 5,924,959.89 元；按持股比例 30%计算享有的对深圳海恒担保有限公司的投 资收益-75,240.28 元；北京露露饮料有限责任公司股权投资差额摊销 -1,083,029.38 元。 （七）关联方关系及其交易(单位:人民币元) 1、存在控制关系的关联方 经济性质 企业名称 注册地址 主营业务 与本企业关系 法定代表人 或类型 授权范围的国有资产经营管 露露集团 本公司 承德市 理；果蔬汁饮料、纯净水、罐 国有独资 王宝林 有限责任公司 第一大股东 头食品等制造和销售 北京市怀柔 北京露露饮料 区凤翔科技 饮料生产与销售 控股子公司 有限责任 王宝林 有限责任公司 开发区五号 廊坊露露饮料 廊坊经济技术 饮料加工 控股子公司 有限责任 王秋敏 有限责任公司 开发区翠青道 2、存在控制关系关联方的注册资本及其变动 企业名称 年初数 本期增加数 本期减少数 期末数 备 注 露露集团有限责任公司 276,050,000.00 0.00 0.00 276,050,000.00 北京露露饮料有限责任公司 10,050,000.00 0.00 0.00 10,050,000.00 廊坊露露饮料有限责任公司 50,000,000.00 0.00 0.00 50,000,000.00 3、存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 70 河北承德露露股份有限公司 企 业 年初数 本期增加 本期减少 期末数 备 名 称 金额 % 金额 % 金额 % 金额 % 注 露露集团有限 100,845,000.00 38.90 100,845,000.00 38.90 责任公司 北京露露饮料 8,040,000.00 80.00 8,040,000.00 80.00 有限责任公司 廊坊露露饮料 25,500,000.00 51.00 25,500,000.00 51.00 有限责任公司 4、不存在控制关系的关联方关系的性质 企业名称 与本企业关系 汕头高新区露露南方有限公司 重大影响 承德露露大酒店有限公司 重大影响 廊坊凯虹包装容器有限公司 重大影响 承德露兴杏仁加工有限责任公司 重大影响 凌源市杏仁加工厂 重大影响 承德县顺天杏仁加工厂 重大影响 承德市露露包装有限责任公司 重大影响 承德县新杖子纸箱厂 重大影响 承德露露房地产开发有限责任公司 重大影响 露露集团广州投资公司 重大影响 5、同关联方债权、债务 项 目 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 款项内容 预付账款: 凌源市杏仁加工厂 598,984.00 18,000,000.00 杏仁款 露露包装有限责任公司 2,184,942.90 7,258,172.75 纸箱款 承德县新杖子纸箱厂 0.00 3,227,914.40 纸箱款 承德露兴杏仁加工有限责任公司 3,701,742.00 0.00 杏仁款 露露集团广州投资公司 68,372.76 0.00 印铁罐款 廊坊凯虹包装容器有限公司 44,430,651.26 19,644,511.97 印铁罐款 承德县顺天杏仁加工厂 0.00 4,775,585.00 杏仁款 合 计 50,984,692.92 52,906,184.12 其他应收款： 露露集团有限责任公司 16,007,167.90 15,042,877.26 往来借款、饮料款 承德露露大酒店有限公司 0.00 6,500,000.00 往来借款 合 计 16,007,167.90 21,542,877.26 应付账款： 汕头高新区露露南方有限公司 549,680.00 468,125.76 杏仁露款 廊坊凯虹包装容器有限公司 7,112,784.22 0.00 印铁罐款 承德县顺天杏仁加工厂 728,512.20 0.00 杏仁款 凌源市杏仁加工厂 3,147,652.64 1,140,773.69 杏仁款 露露包装有限责任公司 2,749,004.92 2,759,622.99 纸箱款 承德县新杖子纸箱厂 101,245.13 303,971.33 纸箱款 承德露兴杏仁加工有限公司 85,032.00 1,051,260.00 杏仁款 合 计 14,473,911.11 5,723,753.77 6、采购货物 71 河北承德露露股份有限公司 货物名称 本期累计数 上年同期数 关联方名称 承德露兴杏仁加工有限责任公司 杏仁 16,492,035.30 16,204,096.27 承德县顺天杏仁加工厂 杏仁 17,071,994.81 30,713,251.90 凌源市杏仁加工厂 杏仁 34,419,753.96 36,223,537.61 承德县新杖子纸箱厂 纸箱 561,772.48 3,816,756.69 露露集团广州投资公司 印铁罐 343,754.44 0.00 露露集团有限责任公司 印铁、杏仁露等 101,892,722.50 113,566,080.33 汕头高新区露露南方有限公司 杏仁露 13,767,709.78 40,006,365.61 承德市露露包装有限责任公司 纸箱 34,708,378.25 28,433,548.67 廊坊凯虹包装容器有限公司 印铁罐 95,444,689.52 109,692,885.56 合 计 314,702,811.04 378,656,522.64 7、公司与关联方交易的定价政策 本公司对关联方采购的原材料及包装物均按照市场价格进行结算。为满足生 产能力和市场需求，本公司委托露露集团有限责任公司和汕头高新区露露南方有 限公司加工生产“露露”牌杏仁露，本公司收购其生产的印铁包装杏仁露以每吨 市场价格扣除定额销售费用 800 元为定价原则，本公司收购汕头高新区露露南方 有限公司利乐包装杏仁露每吨收取相当销售收入 1%的销售费用。 公司报告期内向关联方采购各主要原材料和包装物的定价情况如下： 期间 关联方名称 货物名 单位 定价依 承德露兴杏仁加工有限责任公司 杏仁 公斤 21.92 市场定价 承德县顺天杏仁加工厂 杏仁 公斤 21.92 市场定价 凌源市杏仁加工厂 杏仁 公斤 21.92 市场定价 2004 杏仁露 公斤 5.86 市场定价 露露集团有限责任公司 年度 印铁 单膜 0.37 市场定价 汕头高新区露露南方有限公司 利乐 公斤 4.95 市场定价 承德市露露包装有限责任公司 纸箱 个 1.24 市场定价 廊坊凯虹包装容器有限公司 印铁 个 0.55 市场定价 8、接受劳务 关联方名称 2004 年度 2003 年度 内 容 承德露露大酒店有限公司 615,397.27 1,338,142.15 住宿餐饮费 9、股权转让 2004 年 12 月本公司将持有的承德露露房地产开发有限责任公司 6%的股权， 72 河北承德露露股份有限公司 以账面价值 1,500,000.00 元的价格转让给了露露集团有限责任公司。 10、提供资金 2004 年年初露露集团有限责任公司欠付上市公司资金 15,042,877.26 元， 2004 年度内公司向露露集团有限责任公司累计提供资金 373,771,502.19 元，露 露集团有限责任公司于 2004 年度内累计偿还资金 372,807,211.55 元，2004 年 12 月 31 日露露集团有限责任公司欠付公司资金余额为 16,007,167.90 元，在公 司资产负债表中其他应收款科目列示。 2004 年度内公司向露露集团有限责任公司累计提供资金 373,771,502.19 元，其中：借给露露集团公司银行存款 307,039,291.00 元；关联方客户转账为 露露集团公司提供资金 65,514,249.73 元；为露露集团公司垫付费用提供资金 1,217,961.46 元。 2004 年度内露露集团有限责任公司累计偿还公司资金 372,807,211.55 元， 其中：露露集团公司以银行存款偿还 332,084,000.00 元；以抵偿货款的方式偿 还资金 3,187,217.00 元；以代还货款的方式偿还资金 7,544,770.25 元；以代付 工 资 的 方 式 偿 还 资 金 669,274.69 元 ； 以 代 为 支 付 住 房 公 积 金 的 方 式 偿 还 219,741.20 元；以扣付电权使用费的方式偿还 424,800.00 元；以代为支付董事 会经费的方式偿还 1,170,880.15 元；以抵付现金分红的方式偿还 20,169,000.00 元；以代为支付养老、失业、工伤保险费的方式偿还 7,134,590.35 元；以代付 其他费用方式偿还 202,937.91 元。 11、用电权使用费 根据本公司与露露集团有限责任公司签署的《用电权使用协议》，本公司 2004 年度、2003 年度向露露集团有限责任公司分别支付用电权使用费 424,800.00 元、 424,800.00 元。 12、占用土地 承德露露房地产开发有限公司利用公司所有的承德市翠桥路南 6 号的土地 正在开发建设商品房，该土地使用权 2004 年末账面价值为 14,472,710.86 元， 目前土地处理的有关事宜正在办理之中。 13、提供担保 （1）2003 年 12 月 31 日露露集团有限责任公司为本公司银行借款提供担保 73 河北承德露露股份有限公司 余额为 210,120,000.00 元。截止 2004 年 12 月 31 日露露集团有限责任公司为本 公司银行借款提供担保的余额为 60,000,000.00 元，露露集团有限责任公司为北 京露露饮料有限责任公司银行借款提供担保的余额为 6,700,000.00 元。 （2） 截止 2004 年 12 月 31 日廊坊凯虹包装容器有限公司为廊坊露露饮料 有限责任公司银行借款提供担保的余额为 30,000,000.00 元。 （八）或有事项： 本公司无需披露的重大或有事项。 （九）承诺事项： 本公司无需披露的重大承诺事项。 （十）期后事项： 1、公司董事会决议 2004 年度利润分配及资本公积金转增股本预案： 2004 年 度 合 并 报 表 实 现 净 利 润 37,078,360.85 元 ， 提 取 盈 余 公 积 7,756,701.20 元后，可供股东分配的利润为 70,851,755.57 元，拟以 2004 年末 公司总股本 259,250,000 股为基数，向股东每 10 股派现金股利 2.00 元（含税） 共计 51,850,000.00 元。 本公司 2004 年 12 月 31 日资本公积余额为 304,469,675.61 元,其中资本公 积—股本溢价 304,421,665.21 元。公司拟以 2004 年 12 月 31 日总股本 259,250,000 股为基数，用资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股，共计转增 股 本 51,850,000.00 元 。 资 本 公 积 金 转 增 股 本 后 ， 公 司 股 本 总 额 为 311,100,000.00 元，资本公积金余额为 252,619,675.61 元，其中资本公积—股 本溢价余额为 252,571,665.21 元。 公司 2004 年度利润分配及资本公积金转增股本预案待股东大会决议通过 后执行。 2、除上述情况外公司未发生影响会计报表阅读和理解的其他重大期后事 项。 （十一）其他重要事项： 本公司未发生影响会计报表阅读和理解的其他重要事项。 74 河北承德露露股份有限公司 第十一节 备查文件 1、载有董事长亲笔签名的年度报告文本。 2、载有法定代表人、财务负责人、会计经办人亲笔签名并盖章的会计报表。 3、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 4、报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有公司文件及公告原 稿。 河北承德露露股份有限公司 董事长 2005 年 3 月 25 日 75