云天化(600096)2004年年度报告

云南云天化股份有限公司 YUNNAN YUNTIANHUA CO., LTD 2004 年年度报告 rgfjgh jth g 云南云天化股份有限公司 2004 年年度报告 目 录 一、重要提示 2 二、公司基本情况简介 3 三、会计数据和业务数据摘要 4 四、股本变动及股东情况 7 五、董事、监事和高级管理人员 11 六、公司治理结构 16 七、股东大会情况简介 18 八、董事会报告 19 九、监事会报告 28 十、重要事项 30 十一、财务会计报告 32 十二、备查文件目录 75 1 rgfjgh jth g 云南云天化股份有限公司 2004 年年度报告 一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、凌晓东董事未出席审议本报告的董事会，但书面委托白书云董事出席并代为行使 表决权。 3、亚太中汇会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人董事长李如岗先生、总经理张嘉庆先生，主管会计工作负责人财务总 监周先田先生，会计机构负责人（会计主管人员）财务部经理周先田先生声明：保证本 年度报告中财务报告的真实、完整。 释义 报告中，下列词语具有如下特定意义： 云天化集团：指云天化集团有限责任公司 公司： 指云南云天化股份有限公司 CPIC： 指重庆国际复合材料有限公司 天维公司： 指重庆天维新材料有限公司 天合公司： 指昭通天合有限责任公司 天安公司： 指云南天安化工有限公司 天盟公司： 指云南天盟农资连锁有限公司 联合商务： 指云南云天化联合商务有限公司 2 rgfjgh jth g 云南云天化股份有限公司 2004 年年度报告 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：云南云天化股份有限公司 公司英文名称：YUNNAN YUNTIANHUA CO.,LTD 公司英文名称缩写：YYTH 2、公司法定代表人：李如岗 3、公司董事会秘书：刘和兴 联系地址：云南省水富县云南云天化股份有限公司总经理办公室 电话：8662006 传真：8662010 E-mail：lhx@yyth.com.cn 公司证券事务代表：冯 驰 联系地址：云南省水富县云南云天化股份有限公司总经理办公室 电话：8662006 传真：8662010 E-mail：ythfc@yyth.com.cn 4、公司注册地址：云南省水富县 公司办公地址：云南省水富县 邮政编码：657800 公司国际互联网网址：http://www.yyth.com.cn 公司电子信箱：yth@yyth.com.cn 5、公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司总经理办公室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：云天化 公司 A 股代码：600096 公司其他股票种类：可转换公司债券 公司其他股票上市交易所：上海证券交易所 公司其他股票简称：云化转债 公司其他股票代码：100096 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1997 年 7 月 2 日 公司首次注册登记地点：云南省水富县云富镇 公司法人营业执照注册号：5300001004832 公司税务登记号码：532131291993726（国税）、5300001004832（地税） 公司聘请的境内会计师事务所名称：亚太中汇会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：云南省昆明市青年路 389 号志远大厦 16 楼 3 rgfjgh jth g 云南云天化股份有限公司 2004 年年度报告 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 568,569,248.12 净利润 478,806,253.62 扣除非经常性损益后的净利润 478,393,851.75 主营业务利润 777,206,400.19 其他业务利润 6,143,957.97 营业利润 546,916,711.23 投资收益 -3,787,077.16 补贴收入 26,491,679.87 营业外收支净额 -1,052,065.82 经营活动产生的现金流量净额 703,429,696.09 现金及现金等价物净增加额 398,869,586.51 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置除公司产品外的其他资产产生的损益 1,005,334.16 短期投资收益 -314,327.21 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -29,397.46 以前年度已经计提各项减值准备的转回 -355,578.02 中国证监会认定的其他非经常性损益项目 -807,967.00 所得税影响数 89,533.66 合计 -412,401.87 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入为 124,353.00 元，扣除资产减值准备后 的其他各项营业外支出为 94,955.54 元 。 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 本期比上 2002 年 主要会计数据 2004 年 2003 年 期增减(%) 调整后 调整前 主营业务收入 1,858,561,424.82 1,366,538,715.54 36.01 978,613,813.89 978,613,813.89 利润总额 568,569,248.12 243,836,366.72 133.22 186,438,902.99 187,358,738.44 净利润 478,806,253.62 200,066,358.85 139.37 152,128,352.81 153,048,188.26 扣除非经常性损益的 478,393,851.75 205,916,726.36 132.37 137,610,049.63 138,529,885.08 净利润 本期比上 2002 年末 2004 年末 2003 年末 期增减(%) 调整后 调整前 总资产 4,570,390,348.49 3,373,493,635.06 35.48 2,418,161,070.15 2,420,465,496.03 股东权益 (不含少数 2,033,804,443.65 1,405,463,629.92 44.71 1,350,949,592.03 1,204,363,615.63 股东权益) 经营活动产生的现金 703,429,696.09 426,903,659.27 64.77 318,145,202.10 301,655,143.92 流量净额 4 rgfjgh jth g 云南云天化股份有限公司 2004 年年度报告 本期比上 2002 年 主要财务指标 2004 年 2003 年 期增减(%) 调整后 调整前 每股收益（全面摊薄） 0.95 0.54 75.93 0.41 0.42 净资产收益率（全面 23.54 14.23 9.31 11.26 12.71 摊薄）（%） 扣除非经常性损益的 净利润的净资产收益 23.52 14.56 8.87 10.19 11.50 率（全面摊薄）（%） 每股经营活动产生的 1.396 1.160 20.34 0.864 0.819 现金流量净额 每股收益（加权平均） 0.98 0.54 81.48 0.41 0.42 扣除非经常性损益的 净利润的每股收益 0.95 0.56 69.64 0.37 0.38 （全面摊薄） 扣除非经常性损益的 净利润的每股收益 0.98 0.56 75.00 0.37 0.38 （加权平均） 净资产收益率（加权 28.53 14.53 14.00 12.01 12.08 平均）（%） 扣除非经常性损益的 净利润的净资产收益 28.51 14.95 13.56 10.86 10.93 率（加权平均）（%） 本期比上 2002 年末 2004 年末 2003 年末 期增减(%) 调整后 调整前 每股净资产(全面摊 4.0347 3.8173 5.70 3.6692 3.2711 薄) 调整后的每股净资产 4.0102 3.7890 5.84 3.6216 3.2170 （四）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算 的净资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 38.21 46.31 1.54 1.59 营业利润 26.89 32.59 1.08 1.12 净利润 23.54 28.53 0.95 0.98 扣除非经常性损益后的净利润 23.52 28.51 0.95 0.98 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 368,181,800 537,728,879.97 311,913,442.50 65,077,129.68 187,639,507.45 1,405,463,629.92 本期增加 135,898,737 164,822,469.51 80,855,410.80 23,582,242.53 45,131,981.62 628,340,813.73 本期减少 期末数 504,080,537 702,551,349.48 392,768,853.30 88,659,372.21 232,771,489.07 2,033,804,443.65 1)、股本变动原因：公司根据 2004 年第一次临时股东大会审议通过并实施 2004 年 度中期利润分配方案，报告期内以 2004 年 11 月 5 日收盘的公司总股本 384,856,534 股 为基数向全体股东每 10 股送红股 3 股,共送红股 115,456,960 股,根据公司《可转换公 司债券募集说明书》约定，公司发行的 4.1 亿元“云化转债”自 2004 年 3 月 10 日进入 转股期，截止到报告期末累计转股 20,441,777 股；送转股后股份合计为 504,080,537 股。 2)、资本公积变动原因：公司可转换债券转换成股本溢价所致。 5 rgfjgh jth g 云南云天化股份有限公司 2004 年年度报告 3)、盈余公积变动原因：按 2004 年母公司净利润的 10%、5%分别提取法定公积金、 法定公益金所致。 4)、法定公益金变动原因：按 2004 年母公司净利润的 5%提取所致。 5)、未分配利润变动原因：本报告期实现净利润未全部分配所致。 6)、股东权益变动原因：主要是公司可转换债券转换成股本、可转债股本溢价增加 资本公积以及未分配利润增加所致。 6 rgfjgh jth g 云南云天化股份有限公司 2004 年年度报告 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（＋，－） 期初值 公积金 期末值 配股 送股 增发 其他 小计 转股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 268,181,800 80,454,540 80,454,540 348,636,340 其中： 国家持有股份 268,181,800 80,454,540 80,454,540 348,636,340 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 268,181,800 80,454,540 80,454,540 348,636,340 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 100,000,000 35,002,420 20,441,777 55,444,197 155,444,197 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 100,000,000 35,002,420 20,441,777 55,444,197 155,444,197 三、股份总数 368,181,800 115,456,960 20,441,777 135,898,737 504,080,537 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 单位:股 币种:人民币 发行价格 获准上市 种类 发行日期 发行数量 上市日期 交易终止日期 （元） 交易数量 2003 年 9 月 10 日 可转换公司 每张 100 至 2003 年 9 月 17 4.1 亿元 2003 年 9 月 25 日 4.1 亿元 2006 年 9 月 9 日 债券 元 日 (2)公司股份总数及结构的变动情况 公司 2004 年第一次临时股东大会于 2004 年 10 月 28 日审议通过公司董事会《公司 2004 年度中期利润分配预案》。截至 2004 年 11 月 5 日收盘，公司总股本为 384,856,534 股。本次利润分配以此为基数进行利润分配，每 10 股送 3 股并派发现金 0.75 元（含税）。 报告期内，公司因送股增加股本 115,456,960 元，因可转换债券转股增加股本 20,441,777 股。截止 2004 年 12 月 31 日，公司总股本为 504,080,537 股，其中非流通股 348,636,340 股，流通股 155,444,197 股。 （二）股东情况 1、报告期末股东总数为 26,371 户其中非流通股股东 1 户，流通 A 股股东 26,370 户 2、前十名股东持股情况 7 rgfjgh jth g 云南云天化股份有限公司 2004 年年度报告 单位:股 股份类别股份 质押或 股东性质（国 比例 股东名称(全称) 年度内增减 年末持股情况 类别（已流通 冻结情 有股东或外资 (%) 或未流通） 况 股东） 云天化集团有限责任公司 80,454,540 348,636,340 69.16 未流通 无 国有股东 招商银行股份有限公司－中信 6,611,466 6,611,466 1.31 已流通 未知 社会公众股 经典配置证券投资基金 交通银行－海富通精选证券投 3,316,720 5,800,654 1.15 已流通 未知 社会公众股 资基金 中国工商银行－国联安德盛小 5,552,694 5,552,694 1.10 已流通 未知 社会公众股 盘精选证券投资基金 华泰证券有限责任公司 5,429,164 5,429,164 1.08 已流通 未知 社会公众股 通乾证券投资基金 5,127,010 5,127,010 1.02 已流通 未知 社会公众股 中国银行－湘财荷银行业精选 4,083,350 4,083,350 0.81 已流通 未知 社会公众股 证券投资基金 中国建设银行－国泰金马稳健 3,745,790 3,745,790 0.74 已流通 未知 社会公众股 回报证券投资基金 中国银行－海富通收益增长证 3,638,966 3,638,966 0.72 已流通 未知 社会公众股 券投资基金 中国银行－招商先锋证券投资 3,538,360 3,538,360 0.70 已流通 未知 社会公众股 基金 前十名股东关联关系或一致行动人的说明： 前十名股东中国有法人股股东云天化集团与其他股东之间不存在关联关系，也不属 于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人；未知其他流通股股东 之间是否存在关联关系，也未知其他流通股股东是否属于《上市公司持股变动信息披露 管理办法》中规定的一致行动人 3、控股股东及实际控制人简介 （1）控股股东情况 公司名称：云天化集团 法人代表：董华 注册资本：6.8 亿元人民币 成立日期：1997 年 3 月 18 日 主营业务：投资、投资咨询、管理咨询、有机化工产品和精细化工产品的生产销售。 报告期内云天化集团所持股份没有用于质押或被冻结的情况。 （2）云天化集团为省政府授权经营的国有独资公司，其与公司的产权与控制关系如下 图所示： 云南省人民政府国有资产管理监督委员会 授权经营 云天化集团(国有独资公司) 持股 69.16% 公 司 8 rgfjgh jth g 云南云天化股份有限公司 2004 年年度报告 4、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它） 招商银行股份有限公司－中信经典配置证券 6,611,466 A股 投资基金 交通银行－海富通精选证券投资基金 5,800,654 A股 中国工商银行－国联安德盛小盘精选证券投 5,552,694 A股 资基金 华泰证券有限责任公司 5,429,164 A股 通乾证券投资基金 5,127,010 A股 中国银行－湘财荷银行业精选证券投资基金 4,083,350 A股 中国建设银行－国泰金马稳健回报证券投资 3,745,790 A股 基金 中国银行－海富通收益增长证券投资基金 3,638,966 A股 中国银行－招商先锋证券投资基金 3,538,360 A股 交通银行－科瑞证券投资基金 3,233,127 A股 未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系，也未知其是否属于《上市公司持股 变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 未知前十名流通股股东和前十名股东之间是否存在关联关系。 （三）可转换公司债券情况 1、可转换公司债券发行情况 公司 2003 年 9 月 10 日经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2003]86 号”文批准， 向社会公开发行 4.1 亿元可转换公司债券，发行数量 4,100,000 张，债券面值 100 元，发 行价格为债券面值。 2、本报告期转债持有人情况 公司期末转债持有人数： 1,155 户 公司前十名转债持有人情况如下： 可转换公司债券持有人名称 期末持债数量（元） 持有比例 % 中国工商银行－兴业可转债混合型证券投资基金 33,874,000 15.01 招商银行股份有限公司－中信经典配置证券投资基金 31,324,000 13.88 中国建设银行－银华保本增值证券投资基金 20,429,000 9.05 宝盈鸿利收益证券投资基金 15,877,000 7.04 全国社保基金二零四组合 12,737,000 5.65 中国工商银行－广发稳健增长证券投资基金 11,250,000 4.86 全国社保基金一零四组合 10,228,000 4.53 中国建设银行－宝康债券投资基金 10,000,000 4.43 招商银行股份有限公司－招商债券投资基金 8,846,000 3.92 全国社保基金二零六组合 8,510,000 3.77 3、本报告期可转换公司债券变动情况 本次变动增减 本次变动前 本次变动后 转股 赎回 回售 可转换公司债券 410,000,000 元 184,367,000 元 225,633,000 元 4、本报告期可转换公司债券累计转股情况 9 rgfjgh jth g 云南云天化股份有限公司 2004 年年度报告 截止本报告期末, 已有 184,367,000 元人民币的公司发行的可转换债券转成公司股 票，转股数为 20,441,777 股,累计转股数为 20,441,777 股,占转股前公司已发行股份总数 的 5.552%；尚有 225,633,000 元人民币的可转债未转股，占可转债发行总量的 55.03%。 5、转股价格历次调整情况 1)、根据“云化转债”募集说明书发行条款及相关规定：公司在 2004 年 11 月 15 日实 施 2004 年度中期每 10 股派发现金 0.75 元、送红股 3 股的分配方案后, “云化转债”转股 价格相应由原来的每股人民币 9.43 元调整为每股人民币 7.20 元。根据募集说明书转股 价格调整的有关规定,公司于 2004 年 11 月 15 日调整了转股价格，调整后的转股价格为 每股 7.20 元。(详见 2004 年 11 月 9 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及 国际互联网：http://www.sse.com.cn)。 截止本报告期末, 转债的最新转股价格为每股 7.20 元。 6、可转换公司债券的担保人和发行人 公司可转换公司债券的担保人是中国光大银行昆明分行，报告期内中国光大银行昆 明分行未发生重大变化。 截止报告期末,“云化转债” 发行人云南云天化股份有限公司的资产负债率为 46.39%, 资产总额为 457,039 万元，负债总额为 212,033 万元。 截止报告期末,“云化转债” 发行人云南云天化股份有限公司的资信情况未发生变 化。 7、可转换公司债券其他情况说明 如未来年度公司可转换公司债券未转换成公司股票，公司将以实现的现金流量偿还 其债务。 10 rgfjgh jth g 云南云天化股份有限公司 2004 年年度报告 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 性 任期起始 任期终止 年初持 年末持 股份增 姓名 职务 年龄 变动原因 别 日期 日期 股数 股数 减数 李如岗 董事长 男 52 岁 2003.6 2006.6 0 0 0 张嘉庆 副董事长、总经理 男 47 岁 2003.6 2006.6 4,100 5,330 1,230 送股 陆添义 董事 男 49 岁 2003.6 2006.6 0 0 0 吴 明 董事、副总经理 男 46 岁 2003.6 2006.6 3,000 3,900 900 送股 凌晓东 董事 男 45 岁 2003.6 2006.6 0 0 0 白书云 董事 男 42 岁 2003.6 2006.6 0 0 0 顾宗勤 独立董事 男 49 岁 2003.6 2006.6 0 0 0 黄 河 独立董事 女 35 岁 2003.6 2006.6 0 0 0 杨 勇 独立董事 男 39 岁 2003.6 2006.6 0 0 0 张国卿 监事长 男 56 岁 2003.6 2006.6 4,100 5,330 1,230 送股 姜自力 监事 男 49 岁 2003.6 2006.6 3,700 4,810 1,110 送股 张家平 监事 男 31 岁 2003.6 2006.6 0 0 0 吴长莹 职工监事 男 40 岁 2003.6 2006.6 0 0 0 梁 洪 职工监事 男 37 岁 2004.8 2006.6 0 0 0 刘富云 副总经理 男 43 岁 2003.6 2006.6 0 0 0 陈 林 副总经理 男 41 岁 2003.6 2006.6 0 0 0 李英翔 副总经理 男 36 岁 2003.6 2006.6 0 0 0 刘和兴 副总经理、董事会秘书 男 35 岁 2004.2 2006.6 0 0 0 周先田 财务总监 男 39 岁 2003.6 2006.6 2,900 3,770 870 送股 董事、监事、高级管理人员主要工作经历： (1)李如岗，男，出生于 1952 年 5 月，研究生，高级经济师，公司董事。历任云天 化驻昆明办事处主任、云天化昆明工业区管委会副主任、昆明天昕商贸公司总经理、云 天化集团有限责任公司副总经济师、云天化集团有限责任公司进出口部部长、云天化集 团有限责任公司副总经理兼进出口公司总经理。现任公司董事长。 (2)张嘉庆，男，出生于 1957 年 11 月，大专，高级工程师，公司董事。1974 年参 加工作，1987 年加入中国共产党。历任云南天然气化工厂包装车间副主任、主任、机修 分厂副厂长，中外合资云南东方包装制品有限责任公司总经理兼党支部书记，云南天然 气化工厂驻昆明工业区管委会主任兼党总支书记，云南天然气化工厂副厂长，云天化集 团有限责任公司董事、副总经理，云南云天化股份有限公司副总经理，重庆国际复合材 料有限公司董事长，重庆天维新材料有限公司董事长。现任公司副董事长、公司总经理。 (3)陆添义，男，出生于 1955 年 4 月，大学本科，政工师，公司董事。历任云南天 然气化工厂运销科党支部书记、组织部副部长，云天化集团有限责任公司组织部部长， 云南云天化股份有限公司劳动人事部经理、党委副书记。现任公司党委书记。 (4) 吴 明，男，出生于 1958 年 6 月，大专学历，工程师，公司董事。1974 年参加 工作，1988 年加入中国共产党。历任云南天然气化工厂仪表车间主任，云天化集团有限 责任公司工会副主席、主席，云南云天化股份有限公司副总经理、重庆天维新材料有限 公司董事长。现任公司副总经理、重庆国际复合材料有限公司董事长。 (5)凌晓东，男，出生于 1959 年 7 月，大学本科，高级工程师，公司董事。1982 年 参加工作，1988 年加入中国共产党。历任云南天然气化工厂合成车间主任，氨改办公室 11 rgfjgh jth g 云南云天化股份有限公司 2004 年年度报告 主任，云天化集团有限责任公司副总工程师，云南云天化股份有限公司合成氨、尿素装 置改造项目办公室主任、副总工程师、总工程师、副总经理，年产 50 万吨合成氨项目 筹备组组长。现任云南天安化工有限公司总经理。 (6)白书云，男，出生于 1962 年 12 月，大学本科，高级会计师，公司董事。1982 年参加工作，1993 年加入中国共产党。历任云南天然气化工厂审计室副主任、财务处副 处长、处长，云天化集团有限责任公司副总会计师、资产财务部部长，云南云天化股份 有限公司监事长。现任云天化集团有限责任公司总会计师。 (7)顾宗勤，男，出生于 1955 年 8 月，大学本科，教授级高级工程师，公司独立董 事。历任化学工业部规划院化肥处副处长、化学工业部规划院院长助理、副院长、院长、 党委书记。现任化学工业规划院院长、党委书记。 (8)杨 勇，男，出生于 1965 年 10 月，大学本科，高级会计师、注册会计师，公司 独立董事。历任云南会计师事务所涉外部主任、副主任会计师。现任云南天赢会计师事 务所主任会计师。 (9)黄 河，女，出生于 1969 年 1 月，法学硕士，教授，公司独立董事。历任云南省 政法高等专科学校教师、云南大学法学院教师兼国际经济法教研室主任、云南星源律师 事务所律师、云南政法研究所副所长、云南省法律咨询服务中心主任。现任云南大学法 学院教授、云南政法研究所副所长。 (10)张国卿，男，出生于 1948 年 9 月，大专，工程师，公司监事。1968 年参加工 作，1986 年加入中国共产党。历任云南天然气化工厂调度处处长、厂长助理、副厂长， 云南云天化股份有限公司副总经理。现任云天化集团有限责任公司党委副书记、工会主 席。 (11)姜自力，男，出生于 1955 年 12 月，大学本科，政工师，公司监事。1971 年参 加工作，1981 年加入中国共产党。历任云南天然气化工厂动力车间党支部书记、机修分 厂党支部书记，云天化集团有限责任公司宣传部部长、党委办公室主任，公司党委副书 记、纪委书记、工会主席。现任云天化集团有限责任公司纪委副书记兼纪委办公室主任。 。 (12)张家平，男，出生于 1973 年 4 月，大专，会计师，公司监事。1994 年参加工 作，现任云天化集团有限责任公司监审部副部长。 (13)吴长莹，男，出生于 1964 年 3 月，大学本科，经济师，公司监事。1986 年参 加工作，1995 年加入中国共产党。历任云南天然气化工厂供销运输处材料科科长，云天 化集团有限责任公司销售处处长、公司营销总监、经营部经理。现任天盟公司总经理。 (14)梁 洪，男，1967 年 11 月生，大学本科，公司监事。1989 年参加工作，2002 年加入中国共产党。历任公司季戊四醇车间主任，生产部副经理。现任公司尿素车间主 任、党支部书记。 (15)刘富云，男，出生于 1961 年 10 月，大专。1981 年参加工作，1984 年加入中国 共产党。历任云南天然气化工厂机修分厂厂长，云南天然气化工厂厂长助理，云天化集 团有限责任公司成都云天商贸中心总经理、云天化集团有限责任公司成都办事处主任， 云南云天化股份有限公司总经理助理。现任公司常务副总经理。 (16)李英翔，男，出生于 1968 年 1 月，大学本科，高级工程师。1990 年参加工作， 1995 年加入中国共产党。历任云南天然气化工厂机修分厂铆焊车间副主任、机修分厂副 厂长、机动处副处长、处长、云南云天化股份有限公司设备部经理、总经理助理。现任 公司副总经理。 (17)陈 林，男，出生于 1963 年 9 月，大学本科、高级工程师。1984 年参加工作， 1994 年加入中国共产党。历任云南天然气化工厂合成车间副主任、“三甲”工程筹备处副 处长、技改指挥部生产准备处副处长、生产综合处副处长、有机分厂厂长、云南云天化 股份有限公司总工室副主任、主任、工艺副总工程师。现任公司副总经理、总工程师。 12 rgfjgh jth g 云南云天化股份有限公司 2004 年年度报告 (18)刘和兴，男，出生于 1969 年 3 月，大学本科，高级工程师。1990 参加工作， 1999 加入中国共产党。历任云南天然气化工厂聚合物车间副主任、聚甲醛项目部副经理、 有机分厂二车间主任、公司聚甲醛车间主任，云南云天化股份有限公司生产部副经理、 总经理助理。现任公司副总经理，公司董事会秘书。 (19)周先田，男，出生于 1965 年 8 月，大专，会计师。1985 年参加工作，1997 年 加入中国共产党。历任云南天然气化工厂财务处副处长，云南云天化股份有限公司筹备 委员会办公室副主任。现任公司财务总监、财务部经理、证券部经理。 2、在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 李如岗 云天化集团 副总经理 2003.2 2006.6 是 白书云 云天化集团 总会计师 2004.12 2006.6 是 张国卿 云天化集团 党委副书记 2001.12 2006.12 是 张国卿 云天化集团 工会主席 2002.3 2007.3 是 姜自力 云天化集团 纪委副书记 2004.12 2007.12 否 张家平 云天化集团 监审部副部长 2003.1 2007.3 是 （二）在其他单位任职情况 是否领取报酬 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 津贴 李如岗 天安公司 董事长 李如岗 联合商务 董事长 李如岗 大鹏证券有限责任公司 监事 李如岗 云南云生实业股份有限公司 董事 李如岗 云南招标股份有限公司 董事 吴 明 CPIC 董事长 凌晓东 天安公司 总经理 白书云 云南富瑞化工有限公司 董事 白书云 云南天信融资担保有限公司 董事、总经理 白书云 云南天宁矿业有限责任公司 董事 白书云 云南盐化股份有限公司 董事 白书云 深圳天伟数控加工有限公司 副董事长 白书云 深圳天威创新微钻有限公司 副董事长 白书云 云南创业投资管理有限责任公司 监事 白书云 云南福大保险经纪股份有限公司 副董事长 白书云 云南化工实业股份有限公司 副董事长 白书云 云南马龙产业集团股份有限公司 董事 白书云 云南磷化集团有限公司 董事 姜自力 重庆英华重大公司 监事 张家平 云南红磷化工有限公司 监事 张家平 云南江川天湖化工有限公司 监事 张家平 云南天创科技有限公司 监事 张家平 云南盐化股份有限公司 监事 13 rgfjgh jth g 云南云天化股份有限公司 2004 年年度报告 张家平 云南联合商务有限责任公司 监事长 张家平 云南紫云生物科技有限公司 监事长 张家平 四川朝汇生物科技有限公司 监事 张家平 云南马龙化建股份有限公司 监事 吴长莹 天盟公司 总经理 刘富云 天盟公司 董事长 刘富云 联合商务 董事 李英翔 天盟公司 董事 李英翔 天合公司 执行董事 刘和兴 天盟公司 董事 周先田 CPIC 董事 周先田 天安公司 董事 周先田 重庆英华重大信息网络公司 董事 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序和确定依据：公司董事、监事和高 级管理人员的报酬均按公司董事会下达的年度《资产经营责任书》确定的生产经营目标 和国家颁布的绩效评价体系考核并兑现薪酬。 2、报酬情况 单位: 万元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 105.94 金额最高的前三名董事的报酬总额 25.56 金额最高的前三名高级管理人员的报酬 33.77 总额 独立董事的津贴 3 独立董事参加董事会、股东大会或根据公司 独立董事的其他待遇 章程行使其他职权时发生的必要费用如交通 费、食宿费由公司另行支付 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 是否在股东单位或其他关联单位领取 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 报酬津贴 李如岗、吴明、凌晓东、白书云、张国卿、张 是 家平 董事李如岗、白书云及监事张国卿、张家平在控股股东云天化集团领取报酬，董事 吴明在控股子公司 CPIC 领取报酬、董事凌晓东在控股子公司天安公司领取报酬。 4、报酬区间 报酬数额区间 人数 7-9 万元 3 10-11 万元 2 11-12 万元 3 12-13 万元 2 14 rgfjgh jth g 云南云天化股份有限公司 2004 年年度报告 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 赵成松 公司职工监事 工作变动 公司第三届董事会第五次会议于 2004 年 2 月 20 日同意凌晓东先生因工作变动辞去 公司副总经理职务。经公司总经理张嘉庆先生提名，同意聘任刘和兴先生为公司副总经 理。 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 1792 人，需承担费用的离退休职工为 245 人， 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 1,217 销售人员 146 技术人员 245 财务人员 30 行政人员 89 供应人员 65 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 中专以上学历 911 中高级技术职称 181 15 rgfjgh jth g 云南云天化股份有限公司 2004 年年度报告 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 根据《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》的规定，结合自身实际，公司 已建立起各负其责、责权统一、运转协调的法人治理结构，报告期内，公司进一步规范 公司治理行为，严格执行中国证监会发布的上市公司治理文件，公司治理的实际情况与 中国证监会发布的上市公司治理文件要求基本一致。 1）、股东与股东大会 按照公司《章程》规定，股东按其所持股份享有平等权利，并承担相应义务。公司 股东大会的召开和表决程序规范，历次股东大会均经律师现场见证和公证机关公证。公 司关联交易公平合理，严格遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易的价格按照 市场公允价格确定。 2）、控股股东与上市公司 控股股东严格按《公司法》要求依法行使出资人的权利并承担义务。控股股东与上 市公司之间实现了业务、人员、资产、机构、财务的独立，公司董事会、监事会和内部 机构均独立动作，确保公司重大决策由公司独立作出和实施。 3）、董事与董事会 公司董事的选聘严格遵照公司《章程》的规定，董事会的人数和人员构成符合法律、 法规的要求。董事会建立了议事规则。董事会会议严格按照规定的会议议程进行，并有 完整、真实的会议记录。董事能忠实、诚信、勤勉地履行职务。积极参加有关培训，熟 悉相关法律法规，更好地履行相应的权利和义务。 4）、监事和监事会 公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的规定和要求。监事会制订了议事规 则。监事会会议符合相关规定要求，有完整、真实的会议记录。公司监事能够认真履行 自己的职责，依法、独立地对公司生产经营情况、财务状况以及公司董事和其他高级管 理人员履行职责的合法性、合规性进行监督。 5）、信息披露与透明度 公司制定有《信息披露管理暂行办法》，能够按照法律、法规和监管部门的有关规 定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 顾宗勤 6 5 1 0 杨 勇 6 5 1 0 黄 河 6 6 0 0 2、独立董事未对公司有关事项提出异议。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司拥有独立的经营业务，云天化集团未从事与公司相同或相近的 业务。 2)、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面是独立的；公司总经理、副总 经理等高级管理人员均在公司领取报酬，没有在公司外的其他公司担任除董事外任何职 务。 3)、资产方面：公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施、采购及营销 系统；工业产权、商标、非专利技术、土地使用权等无形资产由公司拥有。 16 rgfjgh jth g 云南云天化股份有限公司 2004 年年度报告 4)、机构方面：公司设立有独立的生产、管理、营销等部门，各部门均具有独立完 整的业务及自主管理能力。 5)、财务方面：公司设立有独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务 管理制度；单独在银行开户，单独缴纳各项税金。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 报告期内，公司董事会通过对经理层下达《资产经营责任书》和绩效考核的方式建 立考评及激励机制并兑现奖励。 17 rgfjgh jth g 云南云天化股份有限公司 2004 年年度报告 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 1)、股东大会的通知、召集、召开情况： 2004 年 4 月 20 日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》刊登公司 关于召开股东大会的公告， 2004 年 5 月 27 日在云南省水富县公司本部会议厅召开了公 司 2003 年年度股东大会。出席大会的股东共 20 名，代表股权 269,445,400 股，占公司 总股本的 73.18%，符合法定要求。其中非关联股东共 19 名，代表股权 1,263,600 股。 2）、股东大会通过的决议及披露情况： 1、审议通过公司董事会《2003 年度董事会工作报告》； 2、审议通过公司监事会《2003 年度监事会工作报告》； 3、审议通过公司董事会《2003 年度财务决算方案的报告》； 4、审议通过公司董事会《2004 年度财务预算方案》； 5、审议通过公司董事会《2004 年度利润分配预案》； 6、审议通过公司《关于续聘云南亚太会计师事务所为公司审计机构的议案》； 7、审议通过公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》； 8、审议通过公司董事会《关于投资 1,6000 万元参与云南天安化工有限公司增资扩 股的报告》 ； 9、审议通过公司董事会《关于公司与云天化集团有限责任公司进行资产置换的报 告》； 10、审议通过公司董事会《关于调整公司与云天化集团有限责任公司部分关联交易 的报告》； 11、审议通过公司董事会《关于公司与云南云天化联合商务有限公司关联交易的报 告》。 公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 5 月 28 日刊登在《中国证券报》 、《上海证 券报》、《证券时报》及国际互联网：http://www.sse.com.cn 上。 （二）临时股东大会情况 1)、第 1 次临时股东大会的通知、召集、召开情况： 2004 年 9 月 24 日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及国际互 联网：http://www.sse.com.cn 刊登公司关于召开股东大会的公告， 2004 年 10 月 28 日在 云南省水富县公司本部会议厅召开了公司 2004 年第一次临时股东大会。出席大会的股 东共 21 名，代表股权 292,164,150 股，占公司总股本的 78.73%，符合法定要求。其中 流通股东共 20 名，代表股权 23,982,350 股。 2）、股东大会通过的决议及披露情况： 1、审议通过公司董事会《公司 2004 年度中期利润分配预案》； 2、审议通过公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》； 3、审议通过公司董事会《关于公司符合增发新股条件的议案》； 4、审议通过公司董事会《关于公司增发新股的议案》； 5、审议通过公司董事会《关于公司增发新股募集资金投资项目可行性的议案》； 6、审议通过公司董事会《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次增发新股具 体事宜的议案》； 公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 10 月 29 日刊登在《中国证券报》 、《上海 证券报》、《证券时报》及国际互联网：http://www.sse.com.cn 上。 18 rgfjgh jth g 云南云天化股份有限公司 2004 年年度报告 八、董事会报告 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 报告期内，公司本着“求真务实、开拓创新、扎实工作”的精神，继续发扬“爱岗敬 业、拼搏奋斗、苦干实干、永争一流”的作风，一方面积极开展“消化、吸收、总结、提 高”技改新技术活动，强化安全生产和生产组织，优化操作，确保装置“安稳长满优”运 行。报告期内，合成氨、尿素装置分别连续运行 264 天和 262 天，创造了历史上一年中 两套装置同时连续运行超过 200 天的记录。另一方面，进一步强化市场营销，抓住产品 销售形势好转和市场价格上涨的有利时机，努力拓展市场，调整产品销售区域，巩固传 统市场，开拓新市场，积极开辟国外市场，扩大了产品销售渠道，调整营销模式，成立 自己的农资公司；同时，公司狠抓基础管理工作，建立、完善一系列管理制度，全面强 化内部管理、开展挖潜增效，严格控制成本费用。报告期内，公司各项经济指标均创历 史最好水平，取得了良好的经济效益和社会效益。 （二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况 (1)公司主营业务经营情况的说明 公司主营业务为化肥、化工原料及产品的生产、销售，主要产品为液氨、尿素、硝 铵、季戊四醇、聚甲醛、甲酸钠。 报告期内生产尿素 727,854 吨、硝铵 112,697 吨、季戊四醇 12,211 吨、聚甲醛 11,397 吨、甲酸钠 8,419 吨，分别完成年度计划的 107.04%、118.63%、116.30%、113.97%、 115.32%。 报告期内累计销售尿素 671,019 吨(含加工尿素 67,650 吨)、硝铵 112,797 吨、季 戊四醇 11,946 吨、聚甲醛 10,657 吨、甲酸钠 8,005 吨，产销率分别为 92.19%、100.09%、 97.83%、93.51%、95.10%，分别完成年度计划的 98.68%、118.73%、113.78%、106.57%、 109.67%。 报告期内实现主营业务收入 185,856 万元、利润总额 56,857 万元、净利润 47,881 万元。分别完成年度计划的 121.63%、226.79%、222.08%。 (2)主营业务分行业情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业务收 占主营业务利 分行业 主营业务收入 主营业务利润 入比例(%) 润比例(%) 化 工 1,281,054,656.97 68.60 553,937,104.41 71.30 建 材 586,375,778.44 31.40 223,371,855.93 28.70 其中:关联交易 2,681,170.90 0.14 968,909.13 0.12 合计 1,867,430,435.41 / 777,308,960.34 / 内部抵销 8,869,010.59 / -102,560.15 / 合计 1,858,561,424.82 100.00 777,206,400.19 100.00 (3)主营业务分产品情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业务 占主营业务 分产品 主营业务收入 收入比例 主营业务利润 利润比例 (%) (%) 尿素 844,489,592.09 45.44 431,095,500.50 55.47 硝铵 136,857,056.91 7.36 58,781,037.67 7.56 19 rgfjgh jth g 云南云天化股份有限公司 2004 年年度报告 季戊四醇 95,161,636.56 5.12 4,821,414.90 0.62 甲酸钠 12,909,459.86 0.69 7,390,459.23 0.95 聚甲醛 131,551,825.52 7.08 46,040,975.53 5.92 玻璃纤维 579,047,709.81 31.15 218,727,587.30 28.14 浸润剂 7,328,068.63 0.39 4,644,268.63 0.61 其中:关联 466,666.67 0.03 24,215.40 / 交易 合计 1,807,345,349.38 / 771,501,243.76 / 内部抵销 8,869,010.59 / -102,560.15 / 关联交易的 独立核算的原则和以市场价格为基础的公允定价原则 定价原则 公司系由控股股东的主要生产经营性资产独家发起，向社会公开募集 股份设立的上市公司。公司设立时，控股股东将化肥生产的主要生产经营 性资产投入公司，为公司提供整套服务的相关资产则保留在控股股东云天 化集团一方。由于部分专业设施与公司主营业务关联不大，通过协议方式 关联交易的 由关联方提供服务，可使公司较为稳定和低成本地获得该类服务，云天化 必要性、持 集团拥有的部分专业性很强的辅助生产设施、配套服务对公司生产经营具 续性的说明 有必要性。因此，关联交易是公司经营活动中所必需的，有利于公司的持 续发展，有利于公司的精干高效运作，对公司全体股东（包括关联股东及 中小股东）是有利的。公司与云天化集团等关联方的关联交易在一定时期 内具有持续性。 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易总金额 466,666.67 元。 (4)主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业务 占主营业务 分地区 主营业务收入 主营业务利润 收入比例(%) 利润比例(%) 国 外 441,515,735.05 23.64 135,217,735.46 17.40 国 内 1,425,914,700.36 76.36 642,091,224.88 82.62 其中:关联交易 2,681,170.90 0.14 968,909.13 0.12 合计 1,867,430,435.41 / 777,308,960.34 / 内部抵销 8,869,010.59 / -102,560.15 / 合计 1,858,561,424.82 100 777,206,400.19 100 (5)生产经营的主要产品及市场占有率情况的说明 销售量 产销率 主要消 定价 主要销 国内市场 (万吨) （%） 费群体 策略 售市场 占有率(%) 云南、四 市场 尿素 67 92 农业和经济作物产业实体 川、湖广、 2 定价 江浙等省 市场 云南、四 硝铵 11.2 100.09 农业和经济作物产业实体 定价 川 无碱玻璃 市场 国内、国 7.79 112 建材、玻璃钢、电子等行业 纤维 定价 外 20 rgfjgh jth g 云南云天化股份有限公司 2004 年年度报告 华东、华南、 市场 聚甲醛 1.02 90 汽车工业、电子电器工业等 华北、西部 6 定价 地区 市场 华东、华南 季戊四醇 1.19 98 油漆、醇酸树脂、涂料行业 15 定价 地区 (6)占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 尿素 844,489,592.09 409,111,007.75 51.56 玻璃纤维 579,047,709.81 360,320,122.51 37.77 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 主要控股公司的经营情况及业绩 公司 业务 资产规 主要产品或服务 注册资本 净利润 名称 性质 模 生产、 159,196 13,731 CPIC 无碱玻璃纤维系列产品、浸润剂 6,388 万美元 销售 万元 万元 天合 生产、 6,080 -155 复混肥 3,000 万元 公司 销售 万元 万元 天安 生产、 75,177 合成氨产品 46,000 万元 / 公司 销售 万元 尿素、复混肥、复合肥、磷肥、钾肥、农药、种子、 销 售 天盟 农膜、农业机具等农业生产资料；季戊四醇、共聚 6,175 -157 与 服 6,000 万元 公司 甲醛、甲酸钠、硝酸铵、甲醇、甲醛、液氨、玻璃 万元 万元 务 纤维及其制品等化工、建材产品 ①公司控股子公司 CPIC 主营业务为生产、销售无碱玻璃纤维系列产品、浸润剂。CPIC 于 2004 年 6 月 13 日召开董事会审议通过《关于重庆天维新材料有限公司以吸收合并方 式并入重庆国际复合材料有限公司的特别议案》，同意 CPIC 吸收合并天维公司，并于 2004 年 11 月完成合并。吸收合并完成后，天维公司解散，法人资格注销，合并后的 CPIC 作为唯一存续的法律主体，享有和承担天维公司的全部资产、负债和权益。合并后 CPIC 的注册资本为 6,388 万美元，公司占注册资本的 73.62%，截止报告期末，CPIC 总资产 为 159,196 万元，净资产为 70,981 万元。报告期，CPIC 在做好新项目的生产建设和市 场营销工作的同时，抓紧生产管理和成本费用控制，努力做好产品的销售工作，特别是 扩大对外销售。该公司产品产量、销售量和经济效益等大幅增长，生产经营再创佳绩， 发展态势良好。CPIC 全年生产无碱玻璃纤维 69,763 吨，比上年增产 35,052 吨，增长率 为 100.98%，浸润剂 1,409 吨（大部分自用） ，比上年增产 289 吨，增长 25.80%；销售 无碱玻璃纤维 77,883 吨（含购买部分其他厂家产品），浸润剂 420 吨；实现主营业务收 入 58,638 万元，比上年增加 21,894 万元，增长 59.59%；实现利润 14,040 万元，比上年 增加 8,891 万元，增长 172.71%；净利润 13,731 万元，比上年增加 8,776 万元，增长 177.29%。 ②公司控股子公司天合公司是公司与昭通市农资公司合资组建的企业，经营范围为 生产、销售复混肥及研究、开发专用复混肥，注册资本为 1800 万元，公司占注册资本 的 75%。 报告期，公司第三届董事会第十次会议于 2004 年 10 月 28 日审议通过《关于投资 885 万元参与昭通天合有限责任公司增资扩股的议案》。增资扩股后，天合公司注册资本 调整为 3000 万元，公司占注册资本金的 74.5%，昭通市农司占注册资本金的 25.5%。 截止报告期末，天合公司总资产为 6,080 万元，净资产为 2,845 万元。 21 rgfjgh jth g 云南云天化股份有限公司 2004 年年度报告 报告期，公司控股子公司天合公司处于试生产期间，致使生产成本与同行业相比略 高，产销量也未达到预算的产销量。天合公司全年生产各配方复合肥 50,340.67 吨，完 成计划产量的 83.91%，复合肥累计销售 42,284.23 吨，完成计划销售量的 70.47%，实现 主营业务收入 42,352,993.83 元，实现利润-1,549,712.13 元。 ③公司控股子公司天安公司是公司与云南省国有资产经营有限责任公司（下称“国 资公司”）合资组建的企业, 经营范围为生产、销售液氨，注册资本为 10,000 万元，公司 占注册资本的 80%。 报告期，公司第三届董事会第七次会议审议通过《关于投资 16000 万元参与云南天 安化工有限公司增资扩股的议案》，并经公司 2004 年 5 月 27 日召开的股东大会审议批 准。增资扩股后，天安公司注册资本由 10,000 万元增加至 46,000 万元，其中 16,000 由 公司投入，另外 20,000 万元由天安公司新股东投入，国资公司放弃本次增资扩股。增资 扩股后公司的持股比例由 80%下降为 52.17%。 截止报告期末，天安公司总资产为 75,177 万元，净资产为 46,000 万元。 报告期，天安公司完成了空分招标工作，确定了低温甲醇洗和液氮洗专利商，确定 了气化炉内件和压力容器制造商，完成了循环流化床锅炉、中速磨煤机和汽轮发电机组 的招标工作，完成了部分重点物资的合同签订及部分场地平整工程。 ④公司控股子公司天盟公司是公司与云南省水富天盛有限公司共同组建的企业, 经 营范围为主营尿素、复混肥、复合肥、磷肥、钾肥、农药、种子、农膜、农业机具等农 业生产资料；季戊四醇、共聚甲醛、甲酸钠、硝酸铵、甲醇、甲醛、液氨、玻璃纤维及 其制品等化工、建材产品的销售与服务，注册资本为 6,000 万元，公司占注册资本的 97%。 截止报告期末，天盟公司总资产为 6,175 万元，净资产为 5,843 万元。 报告期，天盟公司已正式挂牌，各项业务正逐步开展。 3、主要供应商、客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 450,321,058.69 占采购总额比重 61.49% 前五名销售客户销售金额合计 586,150,975.06 占销售总额比重 31.54% 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 报告期内，公司生产经营中出现的主要问题及困难有：①公司处于天然气供气管网 末端，地理位置较差，整体供气形势不容乐观。②电力供应较为紧张，对公司生产的稳 定性产生了一定的影响。 对此，公司将一如既往加强与天然气、电力供应部门沟通与协调，确保正常生产， 注重能源节约和资源消耗的产出比率，减少能源和原材料消耗。 （三）公司投资情况 报告期内公司对外投资额为 36,231 万元人民币，比上年增加 26,881 万元人民币， 增加的比例为 287％。 1、募集资金使用情况 公司于 2003 年 9 月 10 日通过发行可转债募集资金 41,000 万元人民币，已累计使用 41,000 万元人民币，其中本年度使用 12,408 万元人民币。 募集资金根据《募集说明书》承诺用于 2 个项目的建设。项目计划总投资 99,556 万元，其中募集资金投入 41,000 万元，贷款或其它自筹方式投入 58,556 万元。 2、承诺项目使用情况 22 rgfjgh jth g 云南云天化股份有限公司 2004 年年度报告 单位:万元 币种:人民币 拟投入 是否变 实际投 预计 实际 是否符合 承诺项目名称 是否符合预计收益 金额 更项目 入金额 收益 收益 计划进度 合成氨、尿素装置 节能 15,556 否 15,556 6,500 7,495 是 是 增产技术改造 组建中外合资的重庆天 25,444 否 25,444 9,200 6,382 是 是 维新材料有限公司 合计 41,000 / 41,000 15,600 13,877 / / 3、非募集资金项目情况 煤锅炉供热装置进行技术改造 公司出资 3,600 万元人民币投资该项目，该项目主体安装已经完成 60%。 （四）报告期内公司财务状况经营成果分析 单位:元 币种:人民币 项目名称 期末数 期初数 增减额 增减幅度（%） 总资产 4,570,390,348.49 3,373,493,635.06 1,196,896,713.43 35.48 主营业务利润 777,206,400.19 454,743,506.71 322,462,893.48 70.91 净利润 478,806,253.62 200,066,358.85 278,739,894.77 139.32 现金及现金等价物净增加额 398,869,586.51 540,430,909.72 -141,561,323.21 -26.19 股东权益 2,033,804,443.65 1,405,463,629.92 628,340,813.73 44.71 (1)总资产增加的主要原因是存货、应收帐款、长期借款增加，天安公司收到其他股 东投资资金和公司实现净利润所致。 (2)主营业务利润增加的主要原因是公司尿素、硝铵销售量增加及聚甲醛价格上升及 成本下降，以及 CPIC 公司玻璃纤维产销量增加所致。 (3)净利润增加的主要原因是公司化肥、有机产品销售量增加和价格上升以及 CPIC 公司玻璃纤维产销量增加所致。 (4)现金及现金等价物净增加额较少的主要原因是工程投资增加和本年度实施现金 分红所致。 (5)股东权益变化的主要原因是可转债转股股本溢价使资本公积增加以及净利润未 全部分配所致。 （五）生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化的影响说明 1、天然气供应紧张将影响公司生产经营。 2、原材料特别是电价的上涨以及铁路运输紧张等因素也将对公司生产经营产生一 定的影响。 （六）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 1)、公司第三届董事会第五次会议于 2004 年 2 月 20 日在公司本部召开，应到董事 9 人，实到董事 9 人，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》及公 司《章程》的规定。 （1）批准《2003 年年度报告和年度报告摘要》； （2）审议通过《2003 年度财务决算报告》； （3）审议通过《2004 年度财务预算方案》； （4）审议通过《公司 2003 年度利润分配预案》； （5）审议通过《关于投资 490 万元参与组建云南云天化联合商务有限公司的议案》； （6）审议通过《关于公司部分高管人员变更的议案》； 23 rgfjgh jth g 云南云天化股份有限公司 2004 年年度报告 同意凌晓东先生因工作变动辞去公司副总经理职务。经公司总经理张嘉庆先生提 名，同意聘任刘和兴先生为公司副总经理。 （7）审议通过公司《募集资金使用管理制度》； （8）审议通过《关于申请固定资产报废的议案》； （9）审议通过《关于计提资产减值准备的议案》； （10）审议通过《关于续聘云南亚太会计师事务所为公司审计机构的议案》； （11）审议通过《关于前次募集资金使用情况的说明》； （12）审议通过《关于投资新建年产 10 万吨甲醛技改项目的议案》。。 2)、公司第三届董事会第六次会议于 2004 年 3 月 25 日在公司本部召开，应到董事 9 人，实到董事 9 人，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》及公司 《章程》的规定。 （1）审议通过《关于公司与云天化集团有限责任公司进行资产置换的议案》； （2）审议同意公司设立甲醇车间。。 3)、公司第三届董事会第七次会议于 2004 年 4 月 16 日在公司本部召开，应到董事 9 人，实到董事 6 人，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》及公司 《章程》的规定。 （1）审议通过 2004 年第一季度报告； （2）审议通过《关于调整公司与云天化集团有限责任公司部分关联交易的议案》； （3）审议通过《关于公司与云南云天化联合商务有限公司关联交易的议案》； （4）审议通过《关于投资 16000 万元参与云南天安化工有限公司增资扩股的议案》； （5）审议通过《关于使用自筹资金 3600 万元对煤锅炉供热装置进行技术改造的议案》 ； （6）审议通过《关于召开公司 2003 年年度股东大会的议案》。。 4)、公司第三届董事会第八次会议于 2004 年 8 月 6 日在公司本部召开，应到董事 9 人，实到董事 7 人，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》及公司 《章程》的规定。 （1）批准公司《2004 年半度报告》及《2004 年半度报告摘要》； （2）审议通过《公司 2004 年中期利润分配预案》； （3）审议通过《关于将公司技术监督部更名为安全环保部的议案》； （4）审议通过《云南云天化股份有限公司投资者关系管理制度》； （5）审议通过《公司部份固定资产报废的议案》； （6）审议通过《关于投资 6000 万元组建云南天盟农资连锁有限公司的议案》。。 5)、公司第三届董事会第九次会议于 2004 年 9 月 23 日在公司本部召开，应到董事 9 人，实到董事 8 人，董事吴明先生委托董事张嘉庆先生出席会议并代为行使表决权，公 司监事及高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》及公司《章程》的规定。 （1）审议通过《关于前次募集资金使用情况的说明》； （2）审议通过《关于公司符合增发新股条件的议案》； （3）审议通过《关于公司增发新股的议案》； （4）审议通过《关于公司增发新股募集资金投资项目可行性的议案》； （5）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次增发新股具体事宜的议 案》； （6）审议通过《关于召开公司 2004 年第一次临时股东大会的议案》。。 6)、公司第三届董事会第十次会议于 2004 年 10 月 28 日在公司本部召开，应到董事 9 人，实到董事 8 人，董事凌晓东先生委托董事张嘉庆先生出席会议并代为行使表决权， 公司监事及高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》及公司《章程》的规定。 （1）审议通过公司《2004 年度第三季度报告》； 24 rgfjgh jth g 云南云天化股份有限公司 2004 年年度报告 （2）审议通过公司《2004 年度中期利润分配实施有关事宜》； （3）审议通过《关于投资 885 万元参与昭通天合有限责任公司增资扩股的议案》； （4）审议通过《关于可转换公司债券转股价格调整的议案》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 1）、董事会对股东大会授权事项的执行情况 公司 2002 年年度股东大会授权董事会对可转换公司债券发行条款进行修改。根据 授权，公司在 2004 年 11 月 15 日实施 2004 年度中期每 10 股派发现金 0.75 元、送红股 3 股的分配方案,云化转债转股价格相应由原来的每股人民币 9.43 元调整为每股人民币 7.20 元。 2）、报告期内公司利润分配方案的执行情况 报告期内，公司按每 10 股派送红股 3 股，共计送红股 115,456,960 股。按每 10 股派现 金 0.75 元(含税)，共计分配股利 28,864,240.05 元。 持流通股的个人股东扣除 20%个人所得税后实际每 10 股派发现金红利 0.00 元；持 流通股的机构投资者不代扣所得税,实际每 10 股派发现金 0.75 元。 （七）利润分配或资本公积金转增预案 根据《公司法》和公司章程规定，公司于 2005 年 1 月 28 日召开的第三届董事会第 11 次会议提出 2004 年度的利润分配预案：经亚太中汇会计师事务所有限公司审计，本 公司本期实现净利润 478,806,253.62 元，扣除按母公司净利润 471,644,850.68 元的 10%、5%分别提取的法定盈余公积 47,164,485.07 元、法定公益金 23,582,242.53 元， 扣除控股子公司 CPIC 提取的职工奖励及福利基金 6,865,446.35 元、提取的储备基金和 企业发展基金中公司按投资比例应提取的 10,108,683.20 元后，加上年初未分配利润 187,639,507.45 元，扣除 2004 年 11 月已分配的股利 144,321,200.05 元，2004 年度可 供股东分配的利润为 434,403,703.87 元，拟每 10 股派发现金股利 4.00 元（含税）， 暂按公司 2004 年 12 月 31 日的股本 504,080,537 股计，拟派发现金股利 201,632,214.80 元，其余未分配利润待以后年度分配。该利润分配预案尚需股东大会审议批准。 （八）其他披露事项 1、公司信息披露报纸：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。 2、会计师事务所对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 关于对公司与其控股股东及关联方资金往来和对外担保情况的专项说明 公司全体股东 我们接受公司委托，对该公司 2004 年度会计报表进行了审计，并出具了“亚太审 L 字（2005）第 72 号”无保留意见的审计报告。根据中国证券监督管理委员会“证监发 （2003）56 号”《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》的要求，现对该公司与其控股股东及关联方资金往来和该公司对外担保情况作如 下专项说明： 一、该公司与控股股东及关联方资金往来情况 1、截止 2003 年 12 月 31 日该公司无控股股东及关联方占用资金的情况。 2、截止 2004 年 12 月 31 日该公司控股股东及关联方占用该公司资金总计 6,900,498.58 元，其中，购销交易占用 6,900,498.58 元。 3、本年度，该公司控股股东及关联方新增的资金占用 6,900,498.58 元，其中，购销 交易新增的资金占用 6,900,498.58 元。 25 rgfjgh jth g 云南云天化股份有限公司 2004 年年度报告 上述资金占用情况详见附件“该公司控股股东及关联方资金占用情况表”。 此外，该公司本年度无代控股股东及关联方承担费用的情况，该公司控股股东及关 联方本年度也无代其承担费用的情况。 二、该公司及其控股子公司对外担保情况 1、该公司对外担保情况 截止 2004 年 12 月 31 日，该公司无对外提供担保的情况。 2、该公司纳入合并报表范围的控股子公司对外担保情况。 截止 2004 年 12 月 31 日，该公司纳入合并报表范围的控股子公司无对外提供担保 的情况。 亚太中汇会计师事务所有限公司 中国注册会计师 李红斌 中国注册会计师 李 玲 中国 · 北京 二 OO 五年一月二十八日 该公司控股股东及关联方资金占用情况表 2004 年 12 月 31 日 单位：元 科 与该公 本期借方发 本期贷方发 本期新增资 资金占用方名称 期初数 期末数 目 司关系 生额 生额 金占用 应 云天化集团有限 母公司 27,310,303.66 25,256,880.36 2,053,423.30 2,053,423.30 收 责任公司 账 款 小 计 / 27,310,303.66 25,256,880.36 2,053,423.30 2,053,423.30 预 云南云天化联合 参股 8,726,526.68 3,911,400.00 4,815,126.68 4,815,126.68 付 商务有限公司 公司 账 款 小 计 / 8,726,526.68 3,911,400.00 4,815,126.68 4,815,126.68 云天化集团有限 责任公司 母公司 435,511.24 435,511.24 其 他 受同一 应 水富天成有限责任 母公司 31,948.60 31,948.60 31,948.60 收 公司 控制 款 小 计 / 467,459.84 435,511.24 31,948.60 31,948.60 合 计 / 36,504,290.18 29,603,791.60 6,900,498.58 6,900,498.58 3、独立董事对公司累计和当期对外担保、执行《关于规范上市公司与关联方资金 来往及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）规定情况的专项说明 及独立意见 公司独立董事根据《关于规范上市公司与关联方资金来往及上市公司对外担保若干 问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 2 号---年度报告的内容与格式》（2004 年修订）（证监公司字[2004]110 号）的有关规 26 rgfjgh jth g 云南云天化股份有限公司 2004 年年度报告 定，对有关情况进行调查了解，公司对外担保的情况如下： 公司 2000 年 9 月 12 日召开的第二届董事会第三次会议同意为公司控股子公司 CPIC 年产 1.8 万吨优质无碱玻璃纤维技改项目 6000 万元贷款提供担保，目前仍在担保期间， CPIC 资产负债率为 55.41%。 公司独立董事一致认为公司 2004 年当期及累计为控股子公司担保的金额为 6000 万 元，担保事项符合有关规定的要求，不存在违规担保的情况。 独立董事：顾宗勤 杨勇 黄河 二 OO 五年一月二十八日 27 rgfjgh jth g 云南云天化股份有限公司 2004 年年度报告 九、监事会报告 （一）监事会的工作情况 1）公司第三届监事会第四次会议于 2004 年 2 月 20 日召开，会议形成以下决议： 1、审议通过了公司《2003 年监事会工作报告》； 2、审议通过了公司《2004 年监事会工作计划》； 3、审议通过了公司《2003 年年度报告》和《年度报告摘要》，报告客观真实地反映 了报告期内的经营情况； 4、审议通过了公司《2003 年度利润分配预案》； 5、审议通过了《关于投资 490 万元与云天化集团有限责任公司等五家公司合资组 建云南云天化联合商务有限公司的议案》； 6、审议通过了《关于公司部分高管人员变更的议案》； 7、审议通过了《募集资金使用管理制度》； 8、审议通过了《关于申请固定资产报废的议案》； 9、审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》； 10、审议通过了《关于续聘云南亚太会计师事务所为公司审计机构的议案》； 11、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的说明》； 12、审议通过了《关于投资新建年产 10 万吨甲醛装置的议案》。 2）公司第三届监事会第五次会议于 2004 年 3 月 25 日召开，会议形成以下决议： 审议通过了《关于公司与云天化集团有限责任公司进行资产置换的议案》。 监事会认为：公司与云天化集团有限责任公司的资产置换遵循了市场公允原则，进 一步减少了与控股股东云天化集团有限责任公司的关联交易，改善了公司的资产结构， 提高了公司有机产品的赢利能力。 3）公司第三届监事会第六次会议于 2004 年 4 月 16 日召开，会议形成以下决议： 1、审议通过《公司 2004 年第一季度报告》； 2、审议通过《关于调整公司与云天化集团有限责任公司部分关联交易的议案》； 该议案尚须提交公司股东大会审议通过； 3、审议通过《关于公司与云南云天化联合商务有限公司关联交易的议案》； 该议案尚须提交公司股东大会审议通过； 4、审议通过《关于投资 16000 万元参与云南天安化工有限公司增资扩股的议案》； 该议案尚须提交公司股东大会审议通过； 5、审议通过《关于使用自筹资金 3600 万元对煤锅炉供热装置进行技术改造的议案》。 4）公司第三届监事会第七次会议于 2004 年 8 月 6 日召开，会议形成以下决议： 1.审议通过《公司 2004 年半年报》及《2004 年半年报摘要》； 2.审议通过《公司 2004 年中期利润分配预案》； 3.审议通过《云南云天化股份有限公司投资者关系管理制度》； 4.审议通过《公司部分固定资产报废的议案》； 5.审议通过《关于投资 5820 万与云南水富天盛有限公司共同组建云南天盟农资连锁 有限责任公司的议案》。 5）公司三届八次监事会于 2004 年 9 月 23 日召开，会议形成以下决议： 1.审议通过《关于前次募集资金使用情况的说明》； 2.审议通过《公司增发新股的议案》； 3.审议通过《公司增发新股募集资金投资项目可行性的议案》。 6）公司三届九次监事会于 2004 年 10 月 28 日召开，会议形成以下决议： 1.审议通过《公司 2004 年第三季度报告》； 2.审议通过《公司 2004 年度中期利润分配实施有关事宜》； 28 rgfjgh jth g 云南云天化股份有限公司 2004 年年度报告 3.审议通过《关于投资 885 万元参与昭通天合有限责任公司增资扩股的议案》。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 监事会根据国家有关法律法规，对公司依法经营情况、公司决策程序和高管人员履 职尽责情况进行了检查监督。监事会认为：公司董事会严格按照《公司法》、公司《章 程》及其有关法律法规进行规范运作，严格执行股东大会的各项决议，完善了内部管理 和内部控制制度，建立了良好的内控机制，决策程序符合法律法规的要求，公司董事、 经理、高级管理人员在履行职责时，忠于职守，秉公办事，履行诚信勤勉义务，没有违 反法律法规和公司《章程》的有关规定，没有滥用职权而损害公司和股东权益的行为。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会检查了公司和控股子公司的财务制度和财务管理情况，审议了公司 2003 年 年度报告及 2004 年中期和季度报告。通过对公司财务报告、会计账目资料的检查监督， 监事会认为：公司财务制度完善，管理规范，财务报告客观、真实的反映了公司的财务 状况和经营成果，利润分配方案符合公司的实际。云南亚太会计师事务所出具的审计报 告客观公正，符合公司实际。 （四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 监事会对公司募集资金使用情况进行检查。公司募集资金使用投向与《募集说明书》 承诺的一致。 （五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 报告期内公司与云天化集团有限责任公司的资产置换遵循了市场公允原则，进一步 减少了与控股股东云天化集团有限责任公司的关联交易，改善了公司的资产结构，提高 了公司有机产品的赢利能力。 （六）监事会对公司关联交易情况的独立意见 公司与云天化集团有限责任公司的各项关联交易遵循了市场公允原则，关联交易价 格公平合理，没有损害公司和股东的利益。 29 rgfjgh jth g 云南云天化股份有限公司 2004 年年度报告 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 1、出售资产情况 报告期内公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 2、资产置换情况 1)、2004 年 3 月 25 日，公司用持有的大鹏证券有限责任公司 3,500 万元股权、广东 发展银行 4,240 万元股权和现金 3,960,445.20 元与云天化集团年产 3 万吨甲醇装置、年 产 6.6 万吨甲醛装置、年产 5,000 吨乙醛装置及相应的生产技术楼和仓库等进行置换。 本次置换价格的确定依据是云南亚太会计师事务所出具的亚太评报字〔2003〕第 147 号《资产评估报告书》以及大鹏证券和广发银行的财务报告，公司置出资产的的帐面价 值为 117,412,000 元人民币，评估价值为 117,412,000 元人民币，作价 117,412,000 元人 民币，置入资产的帐面价值为 100,691,198.45 元人民币，评估价值为 121,372,445.20 元 人民币，作价 121,372,445.20 元人民币，差价 3,960,445.20 元人民币公司用现金补足， 该事项已于 2004 年 3 月 26 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。 通过此次置换公司可以减少与云天化集团的关联交易，改善资产结构，提升资产质 量，增加盈利能力，公司置换入以上资产后，预计每年可减少关联交易约 8,600 万元； 预计每年可减少成本费用约 469 万元。 截止报告期末，该项资产置换事项已于 2004 年 4 月 1 日全部完成，置入资产自置 换日起至年末为上市公司贡献的净利润为 455 元人民币。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 1、购买商品、接受劳务的重大关联交易 关联交易 关联交易 关联交易 占同类交易 结算 市场 对公司利 关联方 关联交易定价原则 内容 价格 金额 额的比重(％) 方式 价格 润的影响 独立核算的原则和 云 天 化 按 月 集团 购买甲醛 以市场价格为基础 900 元/吨 1,458 万元 1.60 结算 335 万元 的公允定价原则 2、资产、股权转让的重大关联交易 报告期，公司于 2004 年 3 月 25 日召开的第三届董事会第六次会议审议通过，并经 2004 年 5 月 27 日召开的 2003 年年度股东大会审议通过的公司与云天化集团进行资产置 换的议案，即根据公司与云天化集团于 2004 年 3 月 25 日签订的《资产置换合同》，公 司用持有的大鹏证券有限责任公司 3,500 万元股权、广东发展银行 4,240 万元股权和现 金 3,960,445.20 元置换云天化集团年产 3 万吨甲醇装置、年产 6.6 万吨甲醛装置、年产 5,000 吨乙醛装置及相应的生产技术楼和仓库等。置入资产的评估价值为 121,372,445.20 元，置出资产确定的价值为 117,412,000.00 元，置入资产与置出资产之间的差额由公司 用现金 3,960.445.20 元补足。报告期内，该资产置换事宜已全部实施完毕。 3、共同对外投资的重大关联交易 报告期，公司于 2004 年 2 月 20 日召开的第三届董事会第五次会议审议通过《关于 投资 490 万元参与组建云南云天化联合商务有限公司的议案》，会议决定投资 490 万元 与云天化集团及云天化集团控股子公司云南红磷化工有限责任公司、云南盐化股份有限 公司、云南富瑞化工有限公司、云南江川天湖化工有限公司共同出资组建云南云天化联 合商务有限公司。该公司注册资本为人民币 2000 万元，经营范围：国际贸易、国际经 济技术合作、国内贸易、物资供销、化肥进出口经营、经济信息咨询服务。公司投资 490 万元，占其 24.5%的股份。 30 rgfjgh jth g 云南云天化股份有限公司 2004 年年度报告 公司第三届董事会第七次会议于 2004 年 4 月 16 日通过了公司与联合商务关联交易 的有关事宜。详细内容见 2004 年 4 月 20 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 刊登的《云南云天化股份有限公司关联交易公告》（临 2004-016）。 4、预计 2005 年公司与云天化集团等关联方的关联交易为 2,800 万元。 （四）重大合同及其履行情况 1、托管情况 本年度公司无托管事项。 2、承包情况 本年度公司无承包事项。 3、租赁情况 本年度公司无租赁事项。 4、担保情况 2001 年 1 月 12 日，本公司为控股子公司 CPIC 提供担保，担保金额为 6,000 万元人 民币，担保期限为 2001 年 1 月 12 日至 2006 年 1 月 12 日。 5、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 6、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 （五）公司或持有 5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况 报告期内或持续到报告期内，公司或持股 5%以上股东没有承诺事项。 （六）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司聘任亚太中汇会计师事务所有限公司为 公司的境内审计机构，支付其上一年度审计工作的酬金为 38 万元人民币，截止上一报 告期末，该会计师事务所已为本公司提供了 7 年审计服务。 亚太中汇会计师事务所有限公司注册会计师杨守任、杨健因工作变动，按照证监会 计字[2003]13 号规定，现变更为该会计师事务所注册会计师李红斌、李玲。 （七）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内公司、公司董事会及董事没有受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评 及证券交易所的公开谴责的情况。 （八）其他重大事项 详见十一、财务会计报告“（三）会计报表附注、十三）其他重大事项” 31 rgfjgh jth g 云南云天化股份有限公司 2004 年年度报告 十一、财务会计报告 （一）、审计报告 审计报告 亚太审 L 字（2005）第 72 号 云南云天化股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的公司 2004 年 12 月 31 日的资产负债表、2004 年度的利润及利润 分配表和现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在 实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表 是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证 据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价 会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定， 在所有重大方面公允反映了贵公司 2004 年 12 月 31 日的财务状况以及 2004 年度的经营 成果和现金流量。 亚太中汇会计师事务所有限公司 中国注册会计师：李红斌 中国注册会计师：李 玲 中国·北京 二○○五年一月二十八日 32 rgfjgh jth g 云南云天化股份有限公司 2004 年年度报告 （二）财务报表 资产负债表 会企 01 表 编制单位：云南云天化股份有限公司 2004 年 12 月 31 日 单位：元 附注 合并 母公司 项目 合并 母公司 期末数 期初数 期末数 期初数 流动资产： 货币资金 6.1.1 1,333,623,415.60 934,753,829.09 545,618,998.26 755,279,176.85 短期投资 6.1.2 20,600,298.61 24,775,851.92 20,600,298.61 24,775,851.92 应收票据 6.1.3 15,149,215.00 6,760,000.00 12,831,205.00 5,300,000.00 应收股利 应收利息 应收账款 6.1.4 126,665,213.29 91,186,049.46 14,444,118.77 500,567.51 其他应收款 6.1.5 47,618,088.09 5,129,160.02 8,687,505.04 2,358,124.63 预付账款 6.1.6 308,447,980.23 50,712,343.41 82,406,513.43 26,855,784.79 应收补贴款 451,882.04 451,882.04 存货 6.1.7 254,919,499.64 181,165,106.59 145,373,026.08 86,108,980.30 待摊费用 6.1.8 2,940,443.93 2,175,290.95 2,930,397.57 2,175,290.95 一年内到期的长期债权 4,579,583.33 4,579,583.33 投资 其他流动资产 流动资产合计 2,110,416,036.43 1,301,689,096.81 832,892,062.76 907,933,360.28 长期投资： 长期股权投资 6.1.10 27,345,799.49 117,989,973.83 867,784,143.84 526,509,387.70 长期债权投资 6.1.10 7,500,000.00 12,500,000.00 7,500,000.00 12,500,000.00 长期投资合计 34,845,799.49 130,489,973.83 875,284,143.84 539,009,387.70 其中：合并价差 10,195,799.49 9,439,973.83 其中：股权投资差额 固定资产： 固定资产原价 6.1.11 2,932,684,719.31 2,752,588,788.05 1,961,888,901.01 1,840,592,760.90 减：累计折旧 6.1.11 1,023,562,842.88 866,439,038.24 846,425,401.98 765,293,785.94 固定资产净值 6.1.11 1,909,121,876.43 1,886,149,749.81 1,115,463,499.03 1,075,298,974.96 减：固定资产减值准备 6.1.11 3,791,710.86 3,884,102.86 3,791,710.86 3,884,102.86 固定资产净额 6.1.11 1,905,330,165.57 1,882,265,646.95 1,111,671,788.17 1,071,414,872.10 工程物资 3,875,358.17 7,222,146.85 896,606.45 6,351,001.72 在建工程 6.1.12 477,505,806.34 11,970,187.36 116,837,378.04 10,422,413.92 固定资产清理 固定资产合计 2,386,670,330.08 1,901,457,981.16 1,229,405,772.66 1,088,188,287.74 无形资产及其他资产： 无形资产 6.1.13 29,199,195.20 31,630,123.36 9,250,000.00 12,950,000.00 长期待摊费用 6.1.14 9,258,987.29 8,226,459.90 1,389,000.00 7,211,919.32 其他长期资产 无形资产及其他资产合 38,458,182.49 39,856,583.26 10,639,000.00 20,161,919.32 计 递延税项： 递延税款借项 资产总计 4,570,390,348.49 3,373,493,635.06 2,948,220,979.26 2,555,292,955.04 单位负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 编制日期：2005 年 1 月 28 日 33 rgfjgh jth g 云南云天化股份有限公司 2004 年年度报告 资产负债表(续) 会企 01 表 编制单位：云南云天化股份有限公司 2004 年 12 月 31 日 单位：元 附注 合并 母公司 项目 合并 母公司 期末数 期初数 期末数 期初数 流动负债： 短期借款 6.1.15 403,500,000.00 320,000,000.00 80,000,000.00 170,000,000.00 应付票据 6.1.16 27,492,736.43 21,912,958.62 2,745,085.90 应付账款 6.1.17 233,149,938.37 140,207,585.18 45,592,840.02 49,834,687.13 预收账款 6.1.18 166,373,142.11 95,818,895.30 159,696,678.65 90,515,719.86 应付工资 14,112,661.92 4,523,500.00 应付福利费 20,155,920.42 8,811,326.27 8,269,203.91 3,864,845.67 应付股利 1,021,974.48 应交税金 6.1.19 45,519,278.00 15,146,349.07 45,613,744.02 16,019,759.83 其他应交款 6.1.20 302,593.96 268,783.51 301,822.10 268,783.51 其他应付款 6.1.21 23,532,023.70 25,329,963.80 15,023,796.55 18,865,541.76 预提费用 6.1.22 618,776.25 456,490.38 113,501.25 215,792.50 预计负债 一年内到期的长期负债 6.1.23 44,000,000.00 53,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 979,779,045.64 685,475,852.13 357,356,672.40 349,585,130.26 长期负债： 长期借款 6.1.24 869,149,760.83 703,987,737.00 285,852,315.83 360,613,800.00 应付债券 226,653,495.32 412,004,444.45 226,653,495.32 412,004,444.45 长期应付款 26,535,914.43 10,023,390.26 26,535,914.43 10,023,390.26 专项应付款 18,211,534.07 17,500,000.00 18,211,534.07 17,500,000.00 其他长期负债 长期负债合计 1,140,550,704.65 1,143,515,571.71 557,253,259.65 800,141,634.71 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 2,120,329,750.29 1,828,991,423.84 914,609,932.05 1,149,726,764.97 少数股东权益 416,256,154.55 139,038,581.30 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 6.1.25 504,080,537.00 368,181,800.00 504,080,537.00 368,181,800.00 减：已归还投资 实收资本（或股本）净额 6.1.25 504,080,537.00 368,181,800.00 504,080,537.00 368,181,800.00 资本公积 6.1.26 702,551,349.48 537,728,879.97 702,551,349.48 537,728,879.97 盈余公积 6.1.27 392,768,853.30 311,913,442.50 374,891,778.33 304,145,050.73 其中：法定公益金 88,659,372.21 65,077,129.68 88,456,172.52 64,873,929.99 拟分配现金股利 201,632,214.80 201,632,214.80 未分配利润 6.1.28 232,771,489.07 187,639,507.45 250,455,167.60 195,510,459.37 外币报表折算差额 减：未确认投资损失 所有者权益（或股东权益） 2,033,804,443.65 1,405,463,629.92 2,033,611,047.21 1,405,566,190.07 合计 负债和所有者权益（或股东 4,570,390,348.49 3,373,493,635.06 2,948,220,979.26 2,555,292,955.04 权益）总计 单位负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 编制日期：2005 年 1 月 28 日 34 rgfjgh jth g 云南云天化股份有限公司 2004 年年度报告 资产减值准备明细表 会企 01 表附表 1 编制单位：云南云天化股份有限公司 2004 年 单位：元 项目 期初余额 本期增加数 本期减少数 期末余额 坏账准备合计 5,281,042.08 4,887,781.25 240,551.02 9,928 ,272.31 其中：应收账款 4,970,409.89 2,423,678.81 4,062.87 7,390,025.83 其他应收款 310,632.19 2,464,102.44 236,488.15 2,538,246.48 短期投资跌价准备合计 3,750,956.37 3,939,322.01 22,635.00 7,667,643.38 其中：股票投资 3,750,956.37 3,939,322.01 22,635.00 7,667,643.38 债券投资 存货跌价准备合计 其中：库存商品 原材料 长期投资减值准备合计 37,500,000.00 37,500,000.00 其中：长期股权投资 长期债权投资 37,500,000.00 37,500,000.00 固定资产减值准备合计 3,884,102.86 92,392.00 3,791,710.86 其中：房屋、建筑物 机器设备 3,884,102.86 92,392.00 3,791,710.86 无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 在建工程减值准备 委托贷款减值准备 资产减值合计 50,416,101.31 8,827,103.26 355,578.02 58,887,626.55 单位负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 编制日期：2005 年 1 月 28 日 35 rgfjgh jth g 云南云天化股份有限公司 2004 年年度报告 利 润 表 会企 02 表 编制单位：云南云天化股份有限公司 2004 年度 单位：元 附注 合并 母公司 项目 合并 母公司 本期数 上期数 本期数 上期数 一、主营业务收入 6.1.29 1,858,561,424.82 1,366,538,715.54 1,236,185,279.55 999,108,381.20 减：主营业务成本 6.1.30 1,075,086,013.74 907,172,297.63 674,810,054.32 667,986,499.89 主营业务税金及附加 6.1.32 6,269,010.89 4,622,911.20 6,267,740.54 4,622,911.20 二、主营业务利润（亏损以 777,206,400.19 454,743,506.71 555,107,484.69 326,498,970.11 “-”号填列） 加：其他业务利润（亏损以 6,143,957.97 4,886,513.50 6,511,343.13 5,307,718.04 “-”号填列） 减：营业费用 29,619,957.54 31,000,024.95 18,733,004.10 18,280,866.65 管理费用 155,647,386.77 131,254,077.63 109,945,669.96 94,531,702.81 财务费用 6.1.33 51,166,302.62 50,969,972.41 17,044,568.74 28,681,461.56 三、营业利润（亏损以“-” 546,916,711.23 246,405,945.22 415,895,585.02 190,312,657.13 号填列） 加：投资收益（损失以“-” 6.1.34 -3,787,077.16 -2,803,813.44 89,042,494.30 34,162,579.97 号填列） 补贴收入 6.1.35 26,491,679.87 750,695.00 19,857,279.07 营业外收入 804,079.58 1,457,134.20 350,697.00 1,298,082.32 减：营业外支出 1,856,145.40 1,973,594.26 1,326,633.70 1,701,673.37 四、利润总额（亏损总额以 568,569,248.12 243,836,366.72 523,819,421.69 224,071,646.05 “-”号填列） 减：所得税 55,266,412.23 29,665,759.93 52,174,571.01 26,590,655.54 减：少数股东损益 34,496,582.27 14,104,247.94 加：未确认投资损失(合并报 表填列) 五、净利润（亏损以“-”号 478,806,253.62 200,066,358.85 471,644,850.68 197,480,990.51 填列） 单位负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 编制日期：2005 年 1 月 28 日 补充资料： 附注 合并 母公司 项目 合并 母公司 本期数 上期数 本期数 上期数 补充资料： 1.出售、处置部门或被投资单 位所得收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加(或减少) 利润总额 4.会计估计变更增加(或减少) 利润总额 5.债务重组损失 6.其他 单位负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 编制日期：2005 年 1 月 28 日 36 rgfjgh jth g 云南云天化股份有限公司 2004 年年度报告 利润分配表 会企 02 表附表 1 编制单位：云南云天化股份有限公司 2004 年度 单位：元 附注 合并 母公司 项目 合并 母公司 本期数 上期数 本期数 上期数 五、净利润（亏损以“-”号填 478,806,253.62 200,066,358.85 471,644,850.68 197,480,990.51 列） 加：年初未分配利润 187,639,507.45 23,774,424.97 195,510,459.37 27,651,617.44 其他转入 六、可供分配的利润 666,445,761.07 223,840,783.82 667,155,310.05 225,132,607.95 减：提取法定盈余公积 47,164,485.07 19,748,099.05 47,164,485.07 19,748,099.05 提取法定公益金 23,582,242.53 9,874,049.53 23,582,242.53 9,874,049.53 提取职工奖励及福利基 6,865,446.35 2,687,928.49 金(合并报表填列) 提取储备基金 5,054,341.60 1,945,599.65 提取企业发展基金 5,054,341.60 1,945,599.65 利润归还投资 七、可供股东分配的利润 578,724,903.92 187,639,507.45 596,408,582.45 195,510,459.37 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 230,496,454.85 230,496,454.85 转作股本的普通股股利 115,456,960.00 115,456,960.00 八、未分配利润(未弥补亏损以 232,771,489.07 187,639,507.45 250,455,167.60 195,510,459.37 “-”号填列) 单位负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 编制日期：2005 年 1 月 28 日 利润表附表： 净资产收益率和每股收益计算表 编制单位：云南云天化股份有限公司 2004 年度 项目 报告期利润 2004 年度 2003 年度 全面摊薄 38.21% 32.36% 主营业务利润 加权平均 46.31% 33.02% 全面摊薄 26.89% 17.53% 营业利润 加权平均 32.59% 17.89% 净资产收益率 全面摊薄 23.54% 14.23% 净利润 加权平均 28.53% 14.53% 全面摊薄 23.52% 14.65% 扣除非经常性损益后的净利润 加权平均 28.51% 14.95% 全面摊薄 1.54 1.24 主营业务利润 加权平均 1.59 1.24 全面摊薄 1.08 0.67 营业利润 加权平均 1.12 0.67 每股收益 全面摊薄 0.95 0.54 净利润 加权平均 0.98 0.54 全面摊薄 0.95 0.56 扣除非经常性损益后的净利润 加权平均 0.98 0.56 单位负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 编制日期：2005 年 1 月 28 日 37 rgfjgh jth g 云南云天化股份有限公司 2004 年年度报告 现金流量表 会企 03 表 编制单位：云南云天化股份有限公司 2004 年度 单位：元 附注 项目 合并数 母公司数 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 2,104,735,299.93 1,472,492,169.23 收到的税费返还 19,857,279.07 19,857,279.07 收到的其他与经营活动有关的现金 6.1.36.1 17,274,649.09 12,945,302.22 现金流入小计 2,141,867,228.09 1,505,294,750.52 购买商品、接受劳务支付的现金 1,070,766,111.46 721,029,980.12 支付给职工以及为职工支付的现金 126,359,545.87 91,609,543.40 支付的各项税费 145,556,661.67 120,269,277.82 支付的其他与经营活动有关的现金 6.1.36.2 95,755,213.00 67,479,020.07 现金流出小计 1,438,437,532.00 1,000,387,821.41 经营活动产生的现金流量净额 703,429,696.09 504,906,929.11 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 12,842,123.13 12,842,123.13 其中：出售子公司收到的现金 取得投资收益所收到的现金 407,379.28 17,725,989.76 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金 1,448,781.88 1,334,181.88 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 14,698,284.29 31,902,294.77 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 653,997,438.03 155,758,006.73 投资所支付的现金 45,338,673.50 365,246,698.50 支付的其他与投资活动有关的现金 6.1.36.3 6,589,614.04 现金流出小计 705,925,725.57 521,004,705.23 投资活动产生的现金流量净额 -691,227,441.28 -489,102,410.46 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 245,252,325.00 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 借款所收到的现金 931,084,000.00 155,400,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 6.1.36.4 1,000,000.00 1,000,000.00 现金流入小计 1,177,336,325.00 156,400,000.00 偿还债务所支付的现金 692,000,000.00 320,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 103,668,807.76 61,269,694.34 其中：支付少数股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 6.1.36.5 595,002.90 595,002.90 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 现金流出小计 796,263,810.66 381,864,697.24 筹资活动产生的现金流量净额 381,072,514.34 -225,464,697.24 四、汇率变动对现金的影响 5,594,817.36 五、现金及现金等价物净增加额 398,869,586.51 -209,660,178.59 单位负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 编制日期：2005 年 1 月 28 日 38 rgfjgh jth g 云南云天化股份有限公司 2004 年年度报告 现金流量表附表 会企 03 表 编制单位：云南云天化股份有限公司 2004 年度 单位：元 附注 项目 合并数 母公司数 合并 母公司 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 478,806,253.62 471,644,850.68 加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) 34,496 ,582.27 减：未确认的投资损失 加：计提的资产减值准备 8,785,891.02 5,240,520.76 固定资产折旧 178,545,626.06 102,392,834.01 无形资产摊销 4,710,928.16 3,700,000.00 长期待摊费用摊销 7,814,173.16 7,211,919.32 待摊费用减少（减：增加） -765,152.98 -755,106.62 预提费用增加（减：减少） 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损 1,385,422.27 1,005,334.16 失(减:收益) 固定资产报废损失 财务费用 65,004,264.26 29,722,367.95 投资损失（减：收益） -152,244.85 -92,981,816.31 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -73,754,393.05 -59,264,045.78 经营性应收项目的减少(减：增加) -98,151,656.25 -63,840,391.35 经营性应付项目的增加(减：减少) 96,704,002.40 100,830,462.29 其他 经营活动产生的现金流量净额 703,429,696.09 504,906,929.11 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 185,253,341.92 185,253,341.92 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 1,333,623,415.60 545,618,998.26 减：现金的期初余额 934,753,829.09 755,279,176.85 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 398,869,586.51 -209,660,178.59 单位负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 编制日期：2005 年 1 月 28 日 39 rgfjgh jth g 云南云天化股份有限公司 2004 年年度报告 （三）、会计报表附注 一)公司简介 公司是 1997 年经云南省人民政府“云政复[1997]36 号”文批准，由云天化集团独 家发起，以募集方式设立的上市公司，公司社会公众股（Ａ股）于 1997 年 7 月 9 日在 上海证券交易所挂牌交易，内部职工股已于 1998 年 1 月 9 日上市交易。 公司是我国大型化肥生产骨干企业之一，位于云南省水富县，主营化肥和化工产品 的生产和销售，现有生产能力为：年产合成氨 49.5 万吨、尿素 76.2 万吨、硝铵 11 万 吨、季戊四醇 1 万吨、甲酸钠 0.65 万吨、聚甲醛 1 万吨、玻璃纤维 6.8 万吨、浸润剂 0.2 万吨、复合肥 10 万吨。化肥装置是我国二十世纪七十年代从国外成套引进的 13 套 大化肥装置之一，经过三次重大技术改造，特别是 2001-2003 年实施的第三次重大节能 增产技术改造，使装置的工艺技术、消耗达到二十世纪九十年代末期国际先进水平；有 机生产装置是二十世纪九十年代末我国首家从意大利、波兰进口的具有最新技术和关键 设备的大型装置，产品质量达到欧洲标准；无碱玻璃纤维装置是 2000 年、2003 年分别 由公司的控股子公司引进的国际最新技术和主要设备的池窑生产线。主要产品“金沙江” 牌尿素为国家优质金奖产品，属国家免检产品，公司于 2001 年取得 ISO9001 质量体系 认证，于 2003 年取得 ISO14001 环境管理体系认证。 公司根据财政部“财企[2000]197 号”《关于云南云天化股份有限公司回购部分国 有法人股有关问题的批复》、中国证券监督管理委员会“证监公司字[2000]174 号”《关 于云南云天化股份有限公司申请股份回购的批复》、公司“董字[2000]014 号”《云南 云天化股份有限公司 2000 年临时股东大会决议》及公司与云天化集团签订的股份回购 协议，于 2000 年 11 月回购并注销云天化集团持有的 20,000 万股国有法人股。回购后 公司总股本由 56,818.18 万股减至 36,818.18 万股，云天化集团持有的国有法人股减至 26,818.18 万股，占总股本的 72.84%。 根据中国证券监督管理委员会“证监发行字[2003]86 号”文批准，公司于 2003 年 9 月 10 日发行可转换公司债券，发行总额 41,000 万元。从 2004 年 3 月 10 日开始转股， 至 2004 年 12 月 31 日，已有 184,367,000.00 元“云化转债”转换成公司股份 20,441,777 股，公司 2004 年中期实施每 10 股送 3 股的利润分配方案后，共送 115,456,960 股，通 过转股送股后，截至 2004 年 12 月 31 日止公司总股本为 504,080,537 元。 公司注册地：云南省水富县云富镇。注册资本：368,181,800.00 元。法定代表人： 李如岗。经营范围：化肥，化工原料及产品的生产、销售。公司通过对外投资，经营已 拓展到新材料、信息网络等领域，形成了化肥、有机化工、玻璃纤维三大主业。 截止 2004 年 12 月 31 日，公司总资产 45.70 亿元，负债 21.20 亿元，股东权益 20.34 亿元，资产负债率 46.39%。 二)公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1、会计制度 公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》及有关补充规定。 2、会计年度 公司采用公历年度，即每年从 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3、记账本位币 公司以人民币为记账本位币。 4、记账基础和计价原则 公司以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 5、外币核算方法 公司发生外币业务时，按发生当日月初的汇率进行折算，报告期末按期末汇率进行 调整，差额列入当期损益，在建工程外币借款的汇兑差额在该工程达到预定可使用状态 40 rgfjgh jth g 云南云天化股份有限公司 2004 年年度报告 前计入在建工程。 6、现金等价物的确定标准 公司编制现金流量表时确定的现金等价物，是指公司持有的期限短（一般指从购买 日起 3 个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 7、短期投资核算方法 根据《企业会计准则——投资》的规定，公司短期投资按实际支付的价款（包括税 金、手续费和相关费用）扣除已宣告发放但尚未领取的现金股利或已到付息期但尚未领 取的债券利息入账。短期投资持有期间所收到的股利、利息等冲减投资成本（原已计入 应收项目的，作为应收项目的收回）。 短期投资在期末采用成本与市价孰低原则计价，按单项投资将市价低于成本的差额 计提短期投资跌价准备，并单独核算。短期投资跌价准备计入当期损益。 如已计提跌价准备的短期投资的价值以后又得以回升，应按转回的数额（以补足以 前已计提的数额为限）冲销已计提的短期投资跌价准备。 处置短期投资时，按所收到的处置收入减去短期投资账面价值以及已计入应收项目 但尚未收到的股利、利息后的余额，确认为当期投资损益。 8、坏账核算方法 公司应收款项包括应收账款和其他应收款，采用备抵法核算坏账损失，期末按“账 龄分析法”计提坏账准备，具体计提比例如下： 账 龄 计提比例（%） 1 年以内 5 1—2 年 10 2—3 年 30 3—4 年 50 4—5 年 80 5 年以上 100 逾期账龄 5 年以上及有确凿证据表明不能收回或收回可能性不大的应收款项，按其 余额全额计提坏账准备， 关联交易产生的应收款项和其他应收款，不全额计提坏帐准备。 公司坏账确认标准： （1）因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后仍不能收回的应收款项； （2）因债务人逾期未履行偿债义务，且有明显特征表明无法收回的应收款项。 对符合上述标准之一的应收款项，根据公司的管理权限，经公司董事会批准后作为 坏账损失，转销提取的坏账准备。 9、存货核算方法 （1）公司的存货包括原材料、包装物、在产品、库存商品和委托加工材料等。 （2）公司的在产品和库存商品按实际成本核算，发出时采用后进先出法结转成本； 原材料、包装物采用计划成本进行日常核算，通过“材料成本差异”账户核算其实际成 本与计划成本的差异，领用或发出时，按当月成本差异率计算当月发出原材料、包装物 应分摊的成本差异，将其计划成本调整为实际成本；低值易耗品采用一次摊销法计入有 关成本、费用项目；委托加工材料按实际成本进行核算。 （3）期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价。可变现净值低于成本时，按其 差额计提存货跌价准备并单独核算。 （4）存货跌价准备提取方法：①外购存货在期末时按成本与可变现净值孰低计量， 对可变现净值低于存货成本的差额计提存货跌价准备；②自制存货按制造成本与可变现 41 rgfjgh jth g 云南云天化股份有限公司 2004 年年度报告 净值孰低原则计价，期末按可变现净值低于制造成本的差额计提存货跌价准备；③存货 跌价准备按存货类别计提。 如已计提跌价准备的存货的价值以后又得以恢复，按恢复的数额（以补足以前已计 提的数额为限）冲销已计提的存货跌价准备。 10、长期投资核算方法 （1）长期股权投资 1）根据《企业会计准则——投资》的规定，公司在取得长期股权投资时，按初始 投资成本入账。初始投资成本按以下方法确定： ①购入的长期股权投资，以实际支付的价款扣除已宣告发放但尚未领取的现金股利 作为初始投资成本记账。 ②接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的长期股权投资，或以应收债权换 入的长期股权投资，收到补价的，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费扣除所 接受长期股权投资中已宣告但尚未领取的现金股利及补价后的余额作为初始投资成本； 支付补价的，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费及补价扣除所接受长期股权 投资中已宣告但尚未领取的现金股利后的余额作为初始投资成本。 ③以非货币性交易换入的长期股权投资，按换出资产的账面价值加上应支付的相关 税费，作为初始投资成本。收到补价的，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费 及应确认的收益减去所换入的长期股权投资中已宣告但尚未领取的现金股利及补价后 的余额作为初始投资成本；支付补价的，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费 及补价减去所换入的长期股权投资中已宣告但尚未领取的现金股利后的余额作为初始 投资成本。 ④通过行政划拨方式取得的长期股权投资，按划出单位的账面价值，作为初始投资 成本。 2）公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额 20%（含 20%）以上，或虽投 资不足 20%但有重大影响时，采用权益法核算；对其他单位投资占该单位有表决权资本 总额 20%以下，或对其他单位的投资虽占该单位有表决权资本总额 20%（含 20%）以上， 但不具有重大影响时，采用成本法核算。 3）股权投资差额的处理 采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本与应享有被投资单位所有者权益 份额之间的差额，作为股权投资差额。初始投资成本高于应享有被投资单位所有者权益 份额之间的差额，合同规定有投资期限的，按投资期限平均摊销计入投资损益，没有规 定投资期限的，按 10 年期限平均摊销计入投资损益；初始投资成本低于应享有被投资 单位所有者权益份额之间的差额，于发生时直接计入资本公积。 4）处置股权投资时，将投资的账面价值与实际取得价款之间的差额，作为当期投 资损益。 （2）长期债权投资 根据《企业会计准则——投资》的规定，公司的长期债权投资，按投资时支付的全 部价款（包括税金、手续费等相关费用，但不包含已到期尚未领取的利息）计价。初始 投资成本减去未到期债券利息后与债券面值之间的差额，作为溢价或折价。在债券持有 期间，根据债券票面价值与票面利率按期计算的利息收入以及经采用直线法调整溢价或 折价后的金额，确认为当期的投资损益。处置或到期收回债权投资时，按实际取得的价 款与账面价值之间的差额计入投资损益。 （3）长期投资的期末计价和长期投资减值准备 公司长期投资于期末时按账面价值与可收回金额孰低原则计价。期末，公司对长期 投资进行逐项检查，若由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收 42 rgfjgh jth g 云南云天化股份有限公司 2004 年年度报告 回金额低于账面价值的，按单项投资计提长期投资减值准备，计入当期损益。 对已确认损失的长期投资的价值又得以恢复的，则在原已确认的投资损失的数额内 转回。 11、委托贷款的核算方法 公司委托贷款按实际委托贷款金额入账。期末按国家规定利率计算确认利息收入， 当计提的利息到期不能收回时，停止计息并冲回原已计提的利息。 期末若有迹象表明委托贷款本金高于可收回金额的，按可收回金额低于委托贷款本 金的差额计提委托贷款跌价准备，并计入当期损益。对已确认损失的委托贷款的价值又 得以恢复的，则在原已确认的跌价损失的数额内转回。 12、固定资产计价和折旧方法 （1）公司固定资产是指使用期限在一年以上的房屋、建筑物、构筑物、机器设备、 运输工具以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等，以及不属于生产、经营主 要设备的单位价值在 2,000 元以上，并且使用年限在两年以上的物品。 固定资产在取得时按实际成本计价。 固定资产折旧采用平均年限法按分类折旧率计提，各类固定资产的分类、估计经济 使用年限和年折旧率如下（预计净残值率为固定资产原价的 4%）： 固定资产类别 折旧年限（年） 年折旧率（%） （一）房屋建筑物 1、一般生产用房 30 3.20 2、受腐蚀生产用房 20 4.80 3、建筑、构筑物 20 4.80 （二）机器设备 1、通用设备 （1）机械设备 14 6.86 （2）自动化控制设备 12 8.00 （3）动力设备 16 6.00 2、化工专用设备 14 6.86 3、建材专用设备 5 19.20 4、供热专用设备 16 6.00 5、水处理专用设备 16 6.00 6、电子设备 5 19.20 （三）运输设备 10 9.60 已计提减值准备的固定资产计提折旧时，按照固定资产原价减去累计折旧和已计提 减值准备的账面净额以及尚可使用年限重新计算确定折旧率，未计提固定资产减值准备 前已计提的累计折旧不作调整。已全额计提减值准备的固定资产不再计提折旧。 （2）期末，公司对固定资产进行逐项检查，若由于市价持续下跌，或技术陈旧、 损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，按可收回金额低于账面价值 的差额计提固定资产减值准备，并计入当期损益。固定资产减值准备按单项资产计提。 有下列情况之一的固定资产，全额计提减值准备： 1）长期闲置不用，在可预见的将来不会再使用，且无转让价值的固定资产； 2）由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产； 3）虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格产品的固定资产； 4）已遭毁损，不再具有使用价值或转让价值的固定资产； 5）其他实质上已经不能再给公司带来经济利益的固定资产。 43 rgfjgh jth g 云南云天化股份有限公司 2004 年年度报告 如已计提减值准备的固定资产的价值以后又得以恢复，应按恢复的数额（以补足以 前计提的减值数额为限），冲销已计提的固定资产减值准备。 13、在建工程核算方法 （1）公司在建工程按各项工程实际发生的支出核算。在建工程达到预定可使用状 态前为该工程所发生的专门借款的借款费用计入该工程成本。 在建工程达到预定可使用状态的当月以暂估价转入固定资产，竣工决算完成后根据 实际成本对原入账价值进行调整。 （2）在建工程在期末时按可收回金额与账面价值孰低原则计价。 期末，公司对在建工程进行全面检查，并就存在下列一项或若干项情况的计提减值 准备： 1）长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工的在建工程； 2）所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给公司带来的经济利益 具有很大的不确定性； 3）其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 如已计提减值准备的在建工程的价值以后又得以恢复，应按恢复的数额（以补足以 前计提的减值数额为限），冲销已计提的在建工程减值准备。 14、无形资产的计价和摊销方法 （1）无形资产的计价 无形资产在取得时按实际成本计价。取得时的实际成本按以下方法确定： 1）购入的无形资产，按实际支付的价款作为实际成本。 2）投资者投入的无形资产，按投资各方确认的价值作为实际成本。 3）接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的无形资产，或以应收债权换入 的无形资产，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费作为实际成本。收到补价的， 按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费减去补价后的余额作为实际成本；支付补 价的，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费及补价后的金额作为实际成本。 4）以非货币性交易换入的无形资产，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税 费作为实际成本。收到补价的，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费及应确认 的收益减去补价后的余额作为实际成本；支付补价的，按换出资产的账面价值加上应支 付的相关税费及补价的金额作为实际成本。 5）接受捐赠的无形资产，按以下规定确定其实际成本： ①捐赠方提供了有关凭据的，按凭据上标明的金额加上应支付的相关税费作为实际 成本。 ②捐赠方没有提供有关凭据的，按如下顺序确定其实际成本： A、同类或类似无形资产存在活跃市场的，按同类或类似无形资产的市场价格估计 的金额加上应支付的相关税费作为实际成本。 B、同类或类似无形资产不存在活跃市场的，按该接受捐赠的无形资产的预计未来 现金流量现值，作为实际成本。 6）自行开发并按法律程序申请取得的无形资产，按依法取得时发生的注册费、律 师费等费用作为实际成本。在研究与开发过程中发生的材料费、直接参与开发人员的工 资及福利费、开发过程中发生的租金、借款费用等，直接计入当期损益。 公司无形资产在期末时按可收回金额与账面价值孰低原则计价。 （2）无形资产的摊销 公司无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，计入当期损益。如预 计使用年限超过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限，该无形资产的摊销 年限按如下原则确定： 44 rgfjgh jth g 云南云天化股份有限公司 2004 年年度报告 1）合同规定了受益年限但法律没有规定有效年限的，按合同规定的受益年限摊销； 2）法律规定了有效年限但合同没有规定受益年限的，按法律规定的有效年限摊销； 3）合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，摊销年限为两者中的较短者； 4）如果合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限，摊销年限为 10 年。 （3）无形资产减值 期末，公司对无形资产的账面价值进行逐项检查，发现以下一种或数种情况时，对 无形资产的可收回金额进行估计，将无形资产的账面价值超过可收回金额的部分确认为 减值准备，计入当期损益： 1）无形资产已被其他新技术所替代，使其为公司创造经济利益的能力受到重大不 利影响； 2）该无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复； 3）其他足以表明该无形资产的账面价值已超过可收回金额的情形。 （4）无形资产预期不能给公司带来经济利益时，将无形资产的账面价值予以转销。 无形资产预期不能带来经济利益的情形主要包括： 1）无形资产已被其他新技术所替代，且不能带来经济利益； 2）该无形资产不再受法律的保护，且不能带来经济利益。 3）其他足以证明该项无形资产已经丧失了使用价值和转让价值的情形。 如已计提减值准备的无形资产的价值以后又得以恢复，应按恢复的数额（以补足以 前计提的减值数额为限），冲销已计提的无形资产减值准备。 15、长期待摊费用摊销方法 长期待摊费用按实际发生额核算，在项目的受益期内平均摊销。如果不能再使以后 各期受益，将余额一次计入当期损益。公司的开办费按实际发生额也在“长期待摊费用” 中核算，于开始生产经营的当月一次摊销计入损益。 16、借款费用的会计处理 根据《企业会计准则——借款费用》的规定，公司发生的借款费用按以下方法处理： 属于筹建期间的，计入长期待摊费用；属于生产经营期间的，计入财务费用；属于与固 定资产购建有关的专门借款的借款费用，在固定资产达到预定可使用状态前按规定应予 资本化的计入在建工程，在固定资产达到预定可使用状态后以及按规定不能资本化的计 入财务费用。 确定利息资本化的原则是： （1）为购建固定资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式的支 出已经发生； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 借款费用资本化金额的计算方法根据截至期末止购建固定资产累计支出加权平均 数与资本化率确认。 17、收入确认原则 （1）商品销售：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，不再对该 商品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的有关凭据，并 且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。 （2）提供劳务： 1）在同一年度内发生并完成的，在劳务已经提供，并已收到价款或取得收取款项 的凭据时，确认劳务收入的实现； 2）对于跨年度的劳务，按完工百分比法即在劳务合同的总收入、劳务的完工程度 能够可靠地确定，与交易相关的经济利益能够流入，已经发生的成本和完成劳务将要发 45 rgfjgh jth g 云南云天化股份有限公司 2004 年年度报告 生的成本能够可靠地计量时，确认劳务收入的实现。 （3）让渡资产使用权而发生的收入：让渡现金使用权及债权投资所发生的利息收 入，按使用现金及债权的时间和适用利率计算确定；出租固定资产、无形资产（如商标 权、专利权、专营权、软件、版权）等而形成的使用费收入，按有关合同或协议规定的 收费时间和方法计算确定。上述收入实现的确认应同时满足： 1）与交易相关的经济利益能够流入公司； 2）收入的金额能够可靠地计量。 18、所得税的会计处理方法 公司所得税采用应付税款法进行会计处理。 19、合并会计报表的编制方法 （1）合并范围：公司将投资额占被投资单位有表决权资本总额 50%以上或虽不足 50%但具有实际控制权的子公司纳入合并会计报表编制范围。具体如下： 纳入合并范围的子公司 备注 重庆国际复合材料有限公司 上年度已合并 昭通天合有限责任公司 上年度已合并 云南天安化工有限公司 上年度已合并 云南天盟农资连锁有限公司 本期投资新设 （2）编制方法：按财政部颁发的《合并会计报表暂行规定》的规定，将母公司会 计报表和纳入合并范围的子公司会计报表汇总后，在抵销公司间重大交易、资金往来、 债权债务等交易事项的基础上编制合并会计报表。 20、会计估计的变更及影响 公司在报告期内无会计政策、会计估计的变更事项。 三)重大会计差错的更正 公司在报告期内无重大会计差错的更正。 四)主要税项 1、企业所得税 （1）根据财政部、国家税务总局和海关总署“财税[2001]202 号” 文件《财政部、 国家税务总局和海关总署关于西部大开发税收优惠政策问题的通知》、云南省地方税务 局“云地税二字[2003]11 号” 文件《云南省地方税务局关于云天化股份有限公司实行 西部大开发税收优惠政策问题的通知》等文件的规定，公司自 2002 年度起，减按 15% 的税率计缴企业所得税。 （2）公司于 2003 年 7 月 15 日取得云南省地方税务局“云地税二字[2003]80 号”文 件《云南省地方税务局关于云天化股份有限公司技术改造国产设备投资抵免企业所得税 的批复》，准允公司从 2003 年度起 5 年内以每一年应交企业所得税比 2002 年新增部分 抵免企业所得税 15,514,723.32 元，2003 年度已抵免 1,398,672.60 元，本年度抵免剩 余的 14,116,050.72 元。 （3）公司于 2000 年 10 月 23 日取得云南省水富县地方税务局“水地税二字[2000]36 号”文件《关于云天化股份有限公司年产 7100 吨甲酸钠项目实现利润免征企业所得税 的批复》，准予公司自 2000 年 1 月 1 日至 2004 年 12 月 31 日，甲酸钠项目实现的利润 免征企业所得税。 （4）公司控股子公司 CPIC 根据《外商投资企业和外国企业所得税法》、财政部、 国家税务总局财税(2002)56 号《关于外商投资企业追加投资享受企业所得税优惠政策的 通知》、重庆市人民政府渝府发(2001)14 号《重庆市鼓励外商投资若干政策规定》、重 庆市大渡口区国家税务局大渡口国税函（2002）7 号《关于重庆国际复合材料有限公司 46 rgfjgh jth g 云南云天化股份有限公司 2004 年年度报告 申请实行西部大开发企业所得税税收优惠的复函》、大渡口国税发（2002）192 号《对 重庆国际复合材料有限公司关于追加投资享受优惠政策申请的复函》、《外商投资企业 享受西部大开发税收优惠政策审核表》、《外商投资企业和外国企业所得税年度申报表》 (A 类)、重庆市对外贸易经济委员会渝外经贸发(2004)169 号《关于 2003 年度外商投资 产品出口企业考核情况的通报》及该委颁发的《外商投资产品出口企业确认证书》等文 件规定执行 15%的企业所得税税率，但其中 7500 吨／年玻纤生产线因出口超过 70%，享 受减半征收但不低于 10%的所得税税率；2 万吨／年玻纤生产线属于追加的投资，享受 “两免三减半”政策，2002 年和 2003 年免税,2004 年起执行减半税率。 （5）控股子公司 CPIC 于 2003 年 4 月 17 日取得重庆市大渡口区国家税务局“大渡 口国税函[2003]11 号”文件《重庆市大渡口区国家税务局关于重庆国际复合材料有限公 司 2001 年度购买国产设备投资抵免企业所得税申请的复函》，准允 CPIC 从 2001 年起 5 年内以每一年应交企业所得税比 2000 年新增部分抵免企业所得税 550.09 万元；于 2003 年 12 月 26 日取得重庆市国家税务局“渝国税函[2003]865 号”文件《重庆市国家税务 局关于重庆国际复合材料有限公司 2002 年度购买国产设备投资抵免企业所得税的批 复》，准允 CPIC 从 2002 年起 5 年内以每一年应交企业所得税比 2001 年新增部分抵免 企业所得税 710.86 万元。 2、流转税 主要税（费）种 税（费）率 计税依据 增值税 17%、13%、4% 应税销售额 营业税 3%、5% 应税营业收入 城市维护建设税 5%、7%、1% 增值税、营业税的应纳税额 教育费附加 3% 增值税、营业税的应纳税额 3、其他税收政策 （1）公司根据财政部、国家税务总局“财税[2001]113 号”文件的有关规定，对生 产销售的复混肥用硝铵免征增值税。 （2）公司根据云南省地方税务局“云地税二字[1999]115 号” 文件批复，自 1999 年起在税前按主营业务收入的 2%提取技术开发费，发生的技术开发费在提取的技术开发 费中开支。 （3）根据云南省财政厅、云南省国家税务局、财政部驻云南省财政监察专员办事 处“云财税[2004]12 号”转发《财政部、国家税务总局关于尿素产品增值税先征后返问 题的通知》（财税[2004]33 号）文件的通知精神，自 2004 年 1 月 1 日至 2004 年 12 月 31 日，对尿素生产企业生产销售的尿素产品，实行先按规定征收增值税，后按实际缴纳 增值税额返还 50%的办法执行。 （4）公司控股子公司 CPIC 属中外合资企业，免缴城市维护建设税和教育费附加。 （5）公司控股子公司天合公司根据财政部国家税务总局“财税[2001]113 号”文件 《关于若干农业生产资料征免增值税政策的通知》的规定，对生产销售的以免税化肥为 主要原料的复混肥免征增值税。 五)控股子公司 业务 所占权益 企业名称 注册资本 经营范围 实际投资额 性质 比例% 无碱玻璃纤维系列产品、 CPIC 工业 6,388 万美元 4,702.85 万美元 73.62 玻璃纤维用浸润剂及助剂 研究、开发、生产、销售 天合公司 工业 3,000 万元 2,235.00 万元 74.50 复混肥、专用肥，经营化 47 rgfjgh jth g 云南云天化股份有限公司 2004 年年度报告 肥、化工原料及产品 生产、销售液氨、其他化 天安公司 工业 46,000 万元 24,000.00 万元 52.17 工产品及附产品 化肥、农药等农业生产资 流通 天盟公司 6,000 万元 料、玻璃纤维、化工产品 5,820.00 万元 97.00 企业 的销售服务 注：①公司的控股子公司 CPIC 和天维公司于 2004 年 11 月完成合并。由 CPIC 吸收 合并天维公司，吸收合并完成后，天维公司解散，法人资格注销，合并后的 CPIC 作为 唯一存续的法律主体。合并后 CPIC 的注册资本为 6,388 万美元，公司投资比例 73.62%。 ②根据公司于 2004 年 10 月 28 日召开的三届十次董事会审议通过投资 885 万元参 与控股子公司天合公司的增资扩股，增资扩股完成后，天合公司的注册资本由 1,800 万 元增加到 3,000 万元，公司的持股比例由 75%调整为 74.50%。 ③根据公司于 2004 年 4 月 16 日召开的三届七次董事会审议通过投资 16,000 万元 参与控股子公司天安公司的增资扩股，增资扩股完成后，天安公司的注册资本由 10,000 万元增加到 46,000 万元，公司的投资比例由 80%调整为 52.17%。 ④根据公司于 2004 年 8 月 6 日召开的三届八次董事会审议通过投资 5,820 万元与 云南省水富天盛有限公司共同组建了天盟公司，天盟公司注册资本 6,000 万元，公司投 资比例 97%。 六)会计报表主要项目注释（金额单位：人民币元） （一）合并会计报表主要项目注释 以下注释期初数指 2003 年 12 月 31 日余额，期末数指 2004 年 12 月 31 日余额；本 期数指 2004 年度的累计金额，上期数指 2003 年度的累计金额。 1、货币资金 期 末 数 期 初 数 项 目 原币金额 折合人民币 原币金额 折合人民币 现 金 158,180.19 619,393.96 人民币 1,058,814,979.60 883,803,002.92 美 元 6,957,751.80 57,585,832.76 1,495,934.15 12,381,398.18 银行存款 日 元 24,125,084.00 1,922,769.20 18,660,524.00 1,442,458.51 欧 元 15,380,827.03 173,229,640.59 347,551.09 3,593,087.43 其他货币资金 41,912,013.26 32,914,488.09 合 计 1,333,623,415.60 934,753,829.09 注：①其他货币资金期末数中包括存出证券投资款 6,911,211.41 元、银行承兑汇 票保证金 8,001,495.29 元、信用证保证金 26,999,306.56 元。 ②期初、期末中国人民银行公布的基准汇率如下： 外币币种 期末数 期初数 美 元 100： 827.65 100：827.67 日 元 100： 7.9700 100：7.7300 欧 元 100：1126.27 100：1033.83 ③期末比期初增加 398,869,586.51 元，增长 42.67%主要原因为公司子公司 CPIC 和天安公司向银行借款增加、天安公司吸收投资者投入资金所致。 2、短期投资和短期投资跌价准备 48 rgfjgh jth g 云南云天化股份有限公司 2004 年年度报告 期 末 数 期 初 数 项 目 投资金额 跌价准备 投资金额 跌价准备 股权投资 28,267,941.99 7,667,643.38 28,526,808.29 3,750,956.37 其中：证券投资 28,267,941.99 7,667,643.38 28,526,808.29 3,750,956.37 合 计 28,267,941.99 7,667,643.38 28,526,808.29 3,750,956.37 注：①根据上海证券交易所和深圳证券交易所公布的 2004 年 12 月 31 日证券收盘 价计算，证券投资报告期末市价为 20,600,298.61 元，本期计提跌价准备 3,916,687.01 元。 ②以上证券投资不存在投资变现的重大限制。 3、应收票据 票据种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 15,149,215.00 6,760,000.00 注：期末比期初增加 8,389,215.00 元，增长 124.10%主要原因为本年公司销售大 幅增长，收取的银行承兑汇票也相应增加。 4、应收账款 期 末 数 期 初 数 坏账准备 坏账准备 账 龄 金 额 比例% 计提 金 额 比例% 计提 金 额 金 额 比例% 比例% 一年以内 129,684,158.93 96.74 6,484,207.94 5 93,926,532.73 97.68 4,696,326.63 5 一至二年 2,145,216.44 1.60 214,521.64 10 1,985,112.33 2.06 198,511.23 10 二至三年 2,108,900.37 1.57 632,670.11 30 240,269.92 0.25 72,080.98 30 三至四年 116,481.88 0.09 58,240.94 50 50 四至五年 481.50 385.20 80 4,544.37 0.01 3,491.05 80 合 计 134,055,239.12 100.00 7,390,025.83 96,156,459.35 100.00 4,970,409.89 注：①期末数中有持公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的欠款，详见注释“八、 关联方关系及其交易”。 ②期末数中欠款金额前五名单位如下： 欠款单位 欠款金额 占应收账款比例 沙特 AM 公司 12,222,176.46 9.12% 美国 NAC 11,498,448.17 8.58% 美国 SUPERIOR 公司 11,476,292.23 8.56% 美国 GSS FIBERGLASS INC 9,458,278.10 7.06% 美国 OMNI 6,235,748.41 4.65% 合计 50,890,943.37 37.97% ③期末比期初增加 37,898,779.77 元，增长 39.41%，主要原因为本年公司销售大幅 增长应收款项相应增加。 5、其他应收款 期 末 数 期 初 数 坏账准备 坏账准备 账 龄 金 额 比例% 计提 金 额 比例% 计提 金 额 金 额 比例% 比例% 一年以内 50,028,779.63 99.75 2,501,438.98 5 5,351,129.21 98.37 264,984.29 5 一至二年 85,274.94 0.17 8,527.50 10 25,330.00 0.47 2,533.00 10 49 rgfjgh jth g 云南云天化股份有限公司 2004 年年度报告 二至三年 20,000.00 0.04 6,000.00 30 15,103.00 0.28 4,530.90 30 三年以上 22,280.00 0.04 22,280.00 50-100 48,230.00 0.88 38,584.00 50-100 合计 50,156,334.57 100.00 2,538,246.48 5,439,792.21 100.00 310,632.19 注：①期末数中无持有公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款。 ②期末数中欠款金额前五名单位明细如下： 欠款单位 欠款金额 占期末余额比例 重庆力欣资产经营管理有限公司 37,500,000.00 74.77% 备用金 3,201,421.86 6.38% 证券登记结算公司上海分公司 498,451.22 0.99% 云南水富天盛有限责任公司 217,972.69 0.43% 重庆市玻璃纤维厂 110 巷住房 167,101.96 0.33% 合 计 41,584,947.73 82.90% ③期末比期初增加 44,716,542.36 元，增长 822.03%主要系控股子公司 CPIC 因收购 （收购相关法律手续正在办理和完善中）重庆市玻璃纤维厂而预付给重庆力欣资产经营 管理有限公司的收购款 37,500,000.00 元。 6、预付账款 期 末 数 期 初 数 账 龄 金 额 比例% 金 额 比例% 一年以内 304,215,017.37 98.63 43,493,012.45 85.76 一至二年 3,635,606.28 1.18 6,843,242.04 13.49 二至三年 514,099.28 0.17 376,088.92 0.75 三年以上 83,257.30 0.02 合 计 308,447,980.23 100.00 50,712,343.41 100.00 注：①期末数中无持有公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款。 ②期末比期初增加 257,735,636.82 元，增长 508.23%，主要系产量增加使本期预付 的原料款及公司在建项目预付设备、材料款大幅增加。 ③期末数中账龄超过一年的预付账款为 4,232,962.86 元,占全部预付帐款的 1.37%,原因是预付的材料款、设备款部分尾款未结算。 7、存货及存货跌价准备 期末数 期初数 项 目 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 原材料 96,053,847.18 82,991,067.70 物资采购 3,740,717.15 413,443.07 包装物 3,580,337.99 4,933,430.09 在产品 4,074,605.44 4,429,069.15 库存商品 124,327,345.48 85,046,461.07 材料成本差异 4,733,458.56 -1,775,417.75 委托加工物资 18,409,187.84 5,127,053.26 合 计 254,919,499.64 181,165,106.59 注：①期末经对各类存货进行检查，没有成本高于可变现净值之情况，故不需计提 存货跌价准备。 ②期末比期初增加 73,754,393.05 元，增长 40.71%，主要系期末委托加工物资库存 商品及原材料、备品备件储备增加。 8、待摊费用 项 目 期初数 本期增加 本期摊销 期末数 硝酸铂金网 2,175,290.95 2,179,887.94 1,424,781.32 2,930,397.57 50 rgfjgh jth g 云南云天化股份有限公司 2004 年年度报告 财产保险费 1,526,436.16 1,516,389.80 10,046.36 铂金漏板修理费 4,146,800.31 4,146,800.31 合 计 2,175,290.95 7,853,124.41 7,087,971.43 2,940,443.93 注：销酸铂金网是公司生产中不可缺少的一种催化剂，具有重复使用、需要不断修 理且在修理过程中价值会发生变化等特点，摊销时按每生产 1 吨硝酸摊销 0.12 克铂金 的价值。 9、一年内到期的长期债券投资 债券种类 面值 年利率 初始投资成本 到期日 期初数 本期利息 累计应收利息 本期收回本利 期末数 国库券 4,000,000.00 3.25% 4,000,000.00 2004.07.16 4,579,583.33 70,416.67 650,000.00 4,650,000.00 - 10、长期投资 （1）长期股权投资 项 目 期 初 数 本期增加 本期减少 期 末 数 股权投资差额 9,439,973.83 1,010,960.09 255,134.43 10,195,799.49 对合营企业投资 对联营企业投资 其他股权投资 108,550,000.00 4,900,000.00 96,300,000.00 17,150,000.00 合 计 117,989,973.83 5,910,960.09 96,555,134.43 27,345,799.49 注：①股权投资差额年初数系公司对 CPIC 的股权投资所产生的股权投资差额，其 原始金额为 10,205,377.12 元（借差），自 2000 年度起按投资期限 40 年分期平均摊销， 本期摊销 255,134.43 元，截止 2004 年 12 月 31 日已累计摊销 1,020,537.72 元。在编 制合并会计报表时，将其摊余价值列入“合并价差”项目反映。 ②本期增加的 1,010,960.09 元系 2004 年 11 月控股子公司 CPIC 吸收合并天维公司 后，公司对 CPIC 投资额为 519,712,917.16 元，与公司按投资比例 73.62%享有合并后 CPIC 净资产的份额 518,701,957.07 元的差额，产生股权投资差额（借差）1,010,960.09 元，自 2005 年度起按对 CPIC 的剩余投资期限 36 年平均摊销。在编制合并会计报表时， 将其摊余价值列入“合并价差”项目反映。 ③其他股权投资本期增加 4,900,000.00 元，系根据公司三届五次董事会决定对云 南云天化联合商务有限公司（以下简称联合商务）的投资，公司持有其 24.5%的股份。 ④其他股权投资本期减少 96,300,000.00 元，系公司用持有的大鹏证券有限责任公 司 3,500 万元股权（账面价值 48,300,000.00 元）、广东发展银行 4,240 万元股权（账 面价值 48,000,000.00 元）和 3,960,445.20 元现金置换云天化集团年产 3 万吨甲醇装 置、年产 6.6 万吨甲醛装置、年产 5,000 吨乙醛装置及相应的生产技术楼和仓库等。 ⑤其他股权投资具体明细如下： 占被投资 被投资单位名称 投资日期 投资金额 单位注册 减值准备 备注 资本比例% 重庆英华重大信息网络有限公司 2000.05.15 9,750,000.00 34.45% 成本法 云南云天农化实业股份有限公司 2001.04.19 2,500,000.00 25.00% 成本法 云南云天化联合商务有限公司 2004.01.12 4,900,000.00 24.50% 成本法 合 计 17,150,000.00 公司对重庆英华重大信息网络有限公司、联合商务投资比例分别占其有表决权资 本总额的 34.45%、24.50%，但公司对其经营活动无重大影响、共同控制等作用，也无实 际控制权，故按成本法核算。云南云天农化股份有限公司于 2003 年 2 月已停止经营， 尚未清算，该投资预计可全部收回。 （2）公司对外投资总额占净资产的比例为 0.84%。 （3）长期债权投资 51 rgfjgh jth g 云南云天化股份有限公司 2004 年年度报告 借款单位 本金 年利率 本期利息 累计应收利息 本期收回 期末余额 减值准备 中国新技术创业公司 50,000,000.00 5,000,000.00 45,000,000.00 37,500,000.00 1998 年 1 月 13 日公司购买中国新技术创业投资公司经中国人民银行批准发行的特 种金融债券 5,000 万元，因中国新技术创业投资公司严重违规经营于 1998 年 6 月 22 日 被中国人民银行关闭，并成立清算组。公司已办理债权登记，取得中国人民银行关闭中 国新技术创业投资公司清算组（0996）号债权登记确认书，确认本金 5,000 万元，确认 利息 92 万元，截至 2004 年 12 月 31 日，公司累计已计提长期投资减值准备 3,750 万元。 公司已取得清算组 2002 年 12 月 17 日出具的协商函，并提出债务清偿反馈意见，按中 国新技术创业投资公司清算组提出的经协商并报经中国人民银行确认的清偿方案清偿， 即 2003 年至 2005 年每年分别清偿债权本金的 10%，2006 年至 2007 年按变现金额支付， 整体清偿金额由全部资产最终处置结果决定。2003 年 12 月 25 日公司收到清算组“关于 暂时无法实施原中创公司债务清偿计划的函”，该函表示“由于北京贝斯特金属制品有 限公司诉原中创公司外汇交易案和烟台金建物业管理服务有限公司诉清算组返还证券 交易保证金案二起案件涉及的保证金偿还问题，今年下半年以来，有关法院冻结、查封 了（尚未扣划）原中创公司的部分财产和资金账户，直接影响了华融资产管理公司的资 产处置计划，也导致清算组无法按计划进行债务清偿。”清算组按法律程序向有关法院 提出了异议，并报请中国人民银行协调最高人民法院解决。公司于 2004 年 7 月 30 日与 中创公司清算组签订了《关于原中国新技术创业投资公司债务清偿协议》，协议规定 2003 年（2003 年的清偿计划因故推迟） 、2004 年和 2005 年每年清偿债权本金的 10%，2006 年和 2007 年分别按当年变现收入清偿，整体清偿金额由全部资产最终处置结果决定。 公司于 2004 年 12 月 13 日收到中创公司清算组清偿债权本金 5,000,000.00 元。 11、固定资产及累计折旧 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 固 房屋及建筑物 424,131,759.17 55,140,016.51 7,125,885.17 472,145,890.51 定 通用设备 540,259,964.35 23,484,776.27 666,174.37 563,078,566.25 资 专用设备 1,634,748,391.83 124,668,493.34 41,859,038.01 1,717,557,847.16 产 原 运输设备 16,133,025.71 9,949,982.49 26,083,008.20 值 电子设备 137,315,646.99 17,005,011.71 501,251.51 153,819,407.19 合 计 2,752,588,788.05 230,248,280.32 50,152,349.06 2,932,684,719.31 房屋及建筑物 89,790,324.38 20,421,567.67 2,792,179.07 107,419,712.98 通用设备 98,604,855.01 41,571,781.74 443,960.80 139,732,675.95 累 专用设备 630,230,744.45 90,686,669.31 18,046,102.65 702,871,311.11 计 折 运输设备 4,501,692.40 2,858,409.99 7,360,102.39 旧 电子设备 43,311,422.00 23,199,101.64 331,483.19 66,179,040.45 合 计 866,439,038.24 178,737,530.35 21,613,725.71 1,023,562,842.88 固定资产净值 1,886,149,749.81 51,510,749.97 28,538,623.35 1,909,121,876.43 房屋及建筑物 资 通用设备 3,687,862.24 92,392.00 3,595,470.24 产 专用设备 196,240.62 196,240.62 减 值 运输设备 准 电子设备 备 合 计 3,884,102.86 92,392.00 3,791,710.86 固定资产净额 1,882,265,646.95 1,905,330,165.57 注：（1）本期增加固定资产包括： 52 rgfjgh jth g 云南云天化股份有限公司 2004 年年度报告 ①公司用持有的大鹏证券有限责任公司 3,500 万元股权（账面价值 48,300,000.00 元）、广东发展银行 4,240 万元股权（账面价值 48,000,000.00 元）和 3,960,445.20 元 现金换入云天化集团年产 3 万吨甲醇生产装置、年产 6.6 万吨甲醛生产装置、年产 5,000 吨乙醛生产装置及相应的生产技术楼和仓库等。置入资产的评估价值为 121,372,445.20 元，按换出资产的账面价值 100,260,445.20 元（含现金 3,960,445.20 元）及支付的契 税、印花税 430,753.25 元合计 100,691,198.45 元入账。其中：房屋建筑物17,139,503.08 元、通用设备 6,594,767.49 元、专用设备 76,623,466.11 元、电子设备 333,461.77 元。 ②在建工程达到预定可使用状态转入 10,362,841.36 元。 （2）公司控股子公司 CPIC 以固定资产作抵押向建行重庆市分行营业部取得长期借 款 78,000,000 元（其中一年内到期的长期负债 17,000,000.00 元）、向工行云南省分行 水富支行取得短期借款 30,000,000.00 元；公司控股子公司天维公司在被 CPIC 吸收合 并前以固定资产作抵押向建行重庆市分行营业部取得长期借款 144,700,000 元，以固定 资产作抵押向上海浦东发展银行重庆市九龙坡支行取得长期借款 70,000,000 元，天维 公司被 CPIC 吸收合并后，该借款由 CPIC 承担。 （3）公司控股子公司天合公司以固定资产作抵押分别向农行昭通市分行营业部和 工行昭通市分行营业部取得短期借款 2,000,000.00 元。 12、在建工程 表一 期初数 本期增加数 本期转入固定资产数 预算数 其中：利 其中：利 工程项目名称 其中：利息资 (万元) 金 额 息资本 金 额 金 额 息资本 本化金额 化金额 化金额 6 万吨/年玻璃纤维(二期) 33,000 237,433.85 316,831,258.82 161,200.00 50 万吨/年合成氨项目 233,567 2,887,482.40 40,477,316.48 2 万吨/年聚甲醛技改工程 41,500 483,582.00 58,310,875.23 1,218,380.03 120m3/h 有机废水处理改造 1,300 3,418,780.08 13,203,023.46 扩建工程 年产 10 万吨甲醛 7,995 16,466,146.18 生产区网络工程 3,770,338.88 2,937,875.00 有机凉水塔技术改造 842 3,632,432.48 煤锅炉供热装置技术改造 3,600 3,607,689.32 新空分配电室改造 3,236,616.46 硝铵仪表改造 2,705,680.98 冷冻站、空压站技术改造 1,369 2,350,688.71 长寿化工园区建设 851,187.30 有机高低压电气系统技术 764,519.18 改造 物资部钢材库 125 726,172.21 供热干煤棚工程 88 660,924.66 库房拆旧重建工程 227,033.21 其他零星工程 540,000.00 粉煤灰综合利用工程 149,825.59 74,074.10 总降压 6KV 开关柜改造 128,372.40 4,729.92 年产 30 万吨硝基复合肥工程 307,338.95 旧房改造及围墙拆建工程 180,000.00 180,000.00 53 rgfjgh jth g 云南云天化股份有限公司 2004 年年度报告 表二 其他减少数 期末数 预算数 其中：利 资金来 工程 工程项目名称 其中：利息资 (万元) 金 额 息资本 金 额 源 进度 本化金额 化金额 贷款、可 6 万吨/年玻璃纤维(二期) 33,000. 11,063.25 317,057,629.42 161,200.00 95% 转债 自筹、贷 50 万吨/年合成氨项目 233,567. 43,364,798.88 款、增发 2% 新股 贷款、增 2 万吨/年聚甲醛技改工程 41,500. 58,794,457.23 1,218,380.03 8% 发新股 120m3/h 有机废水处理改造 1,300 16,621,803.54 自筹 95% 扩建工程 贷款、增 年产 10 万吨甲醛 7,514. 16,466,146.18 11% 发新股 生产区网络工程 6,708,213.88 自筹 80% 有机凉水塔技术改造 842 3,632,432.48 自筹 50% 煤锅炉供热装置技术改造 3,600 3,607,689.32 自筹 30% 新空分配电室改造 3,236,616.46 自筹 50% 硝铵仪表改造 2,705,680.98 自筹 50% 冷冻站、空压站技术改造 1,369 2,350,688.71 自筹 80% 有机高低压电气系统技术 764,519.18 自筹 75% 改造 物资部钢材库 125 726,172.21 自筹 60% 供热干煤棚工程 88 660,924.66 自筹 90% 库房拆旧重建工程 227,033.21 自筹 80% 其他零星工程 540,000.00 自筹 77% 粉煤灰综合利用工程 223,899.69 自筹 100% 总降压 6KV 开关柜改造 133,102.32 自筹 100% 年产 30 万吨硝基复合肥工程 307,338.95 自筹 100% 旧房改造及围墙拆建工程 自筹 100% 54 rgfjgh jth g 云南云天化股份有限公司 2004 年年度报告 表三 期初数 本期增加数 本期转入固定资产数 预算数 其中：利 其中：利 工程项目名称 其中：利息资本 (万元) 金 额 息资本 金 额 金 额 息资本 化金额 化金额 化金额 食堂及大门工程 180,000.00 499,389.56 679,389.56 电讯调度等楼大 1,877,944.21 1,877,944.21 修工程 中化楼等装修工 2,378,021.07 2,378,021.07 程 物资部等办公楼 946,953.89 946,953.89 装修 成品皮带机改造 1,091,680.00 1,091,680.00 硝铵办公楼大修 239,385.66 239,385.66 改造工程 硝铵、供热检修房 333,818.02 333,818.02 合成控制机房防 140,000.00 140,000.00 雷工程 云天化厂 9#号门 122,124.16 122,124.16 岗工程 料场及围墙工程 370,000.00 370,000.00 供水外管改造 240,200.00 240,200.00 原料仓库 810,286.24 810,286.24 库房改造工程 380,000.00 380,000.00 地磅称工程 48,405.00 48,405.00 绿化工程 120,000.00 120,000.00 供水管井 234,950.00 234,950.00 旋风除尘器改造 169,683.55 169,683.55 工程 合 计 11,970,187.36 476,532,864.55 1,379,580.03 10,362,841.36 55 rgfjgh jth g 云南云天化股份有限公司 2004 年年度报告 表四 其他减少数 期末数 预算数 其中：利 资金 工程 工程项目名称 其中：利息资 (万元) 金 额 息资本 金 额 来源 进度 本化金额 化金额 食堂及大门工程 自筹 100% 电讯调度等楼大修工程 自筹 100% 中化楼等装修工程 自筹 100% 物资部等办公楼装修 自筹 100% 成品皮带机改造 自筹 100% 硝铵办公楼大修改造工程 自筹 100% 硝铵、供热检修房 自筹 100% 合成控制机房防雷工程 自筹 100% 云天化厂 9#号门岗工程 自筹 100% 酸碱站厕所改造 自筹 100% 料场及围墙工程 自筹 100% 供水外管改造 自筹 100% 原料仓库 自筹 100% 库房改造工程 自筹 100% 地磅称工程 自筹 100% 绿化工程 自筹 100% 供水管井 自筹 100% 旋风除尘器改造工程 自筹 100% 合 计 675,404.21 477,464,806.34 1,379,580.03 注：①“6 万吨/年玻璃纤维(二期) 工程”资本化利息按月进行计算，2004 年度各月用 于确定利息资本化金额的资本化率为 4.875‰； ②“2 万吨/年聚甲醛技改工程” 资本化利息按月进行计算，2004 年度各月用于确定利 息资本化金额的资本化率为 4.65‰； ③期末，经对在建工程逐项检查，不存在减值之情况，故不需计提减值准备； ④期末比期初增加 465,535,291.63 元，增长 3889.12%主要原因是本年度 6 万吨/年玻璃 纤维第二条生产线、50 万吨/年合成氨项目、2 万吨/年聚甲醛技改工程、120M3/h 有机废水 处理改造扩建工程进入正式建设阶段，工程投入增加。 13、无形资产 表一 种 类 取得方式 原始金额 期初余额 本期增加 本期转出 控股股东投 商标权 37,000,000.00 12,950,000.00 入 土地使用权 购买 15,281,642.79 13,217,237.40 拉丝技术 购买 6,621,680.00 5,462,885.96 56 rgfjgh jth g 云南云天化股份有限公司 2004 年年度报告 土地使用权 购买 2,280,000.00 2,280,000.00 合 计 61,183,322.79 31,630,123.36 2,280,000.00 表二 种 类 取得方式 本期摊销 累计摊销 期末数 剩余年限 控股股东投 商标权 3,700,000.00 27,750,000.00 9,250,000.00 入 30 个月 土地使用权 购买 341,160.12 2,405,565.51 12,876,077.28 432 个月 拉丝技术 购买 662,168.04 1,820,962.08 4,800,717.92 87 个月 土地使用权 购买 7,600.00 7,600.00 2,272,400.00 598 个月 合 计 4,710,928.16 31,984,127.59 29,199,195.20 注：期末经检查，公司所拥有的无形资产无账面价值高于可收回金额的情况，故无需计 提减值准备。 14、长期待摊费用 明细 剩余摊 原始发生额 期初余额 本期增加 本期摊销 累计摊销 期末数 项目 销月份 甲醛触 1,389,000.00 1,389,000.00 1,389,000.00 24 媒 开 办 费 7,869,987.29 7,406,295.53 7,869,987.29 (天安) 463,691.76 开 办 费 602,253.84 51,405.02 602,253.84 602,253.84 (天合) 550,848.82 合 成 氨 13,932,962.33 13,932,962.33 触媒 6,966,481.16 6,966,481.16 尿 素 触 490,876.32 490,876.32 媒 245,438.16 245,438.16 合 24,285,079.78 8,226,459.90 8,846,700.55 7,814,173.16 15,026,092.49 9,258,987.29 计 注：①甲醛触媒是生产甲醛必须使用的催化剂，于 2004 年 12 月末更换。 ②因公司控股子公司天安公司尚未正式开始生产经营，故其发生的开办费尚未摊 销。 15、短期借款 借款类别 期末数 期初数 备 注 抵押借款 34,000,000.00 担保借款 20,000,000.00 信用借款 367,500,000.00 300,000,000.00 质押借款 2,000,000.00 合 计 403,500,000.00 320,000,000.00 注：①公司控股子公司 CPIC 以固定资产作抵押向工行云南省分行水富支行取得短 57 rgfjgh jth g 云南云天化股份有限公司 2004 年年度报告 期借款 30,000,000.00 元；公司控股子公司天合公司以固定资产作抵押分别向农行昭通 市分行营业部和工行昭通市分行营业部取得短期借款 2,000,000.00 元，以库存商品作 质押向农行昭通市分行营业部取得短期借款 2,000,000.00 元。 ②担保借款期初数 20,000,000.00 元已于 2004 年规还。 16、应付票据 票据种类 期 末 数 期 初 数 银行承兑汇票 27,492,736.43 21,912,958.62 17、应付账款 期 末 数 期 初 数 233,149,938.37 140,207,585.18 注：①期末数中无账龄超过 3 年的大额款项。 ②期末数中有欠持有公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的款项，详见注释“八、 关联方关系及其交易”。 ③期末比期初增加 92,942,353.19 元，增长 66.29%，主要原因是因公司对外采购原 材料数量增加而货款尚末支付，以及控股子公司天安公司、CPIC 在建项目应付设备材料 款增加。 18、预收账款 期 末 数 期 初 数 166,373,142.11 95,818,895.30 注：①期末数中无欠持有公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的款项。 ②期末数中无账龄超过一年的款项。 ③期末比期初增加 70,554,246.81 元，增长 73.63%，主要是预收客户购货款。 19、应交税金 税 种 期末数 期初数 法定税率 增值税 7,505,700.77 5,580,003.38 17%、13%、4% 营业税 19,714.70 5%、3% 企业所得税 25,340,987.40 1,906,939.70 15% 城市维护建设税 504,762.63 447,972.52 1%、5%、7% 个人所得税 12,148,112.50 7,211,433.47 5%-45% 合 计 45,519,278.00 15,146,349.07 注：期末应交税金中无延期缴纳的税款。 20、其他应交款 种 类 期末数 期初数 计缴比率 教育费附加 302,593.96 268,783.51 3% 21、其他应付款 期末数 期初数 23,532,023.70 25,329,963.80 注：期末数中有欠持有公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的款项，详见注释“八、 关联方关系及其交易”。 22、预提费用 项 目 期末数 期初数 借款利息 618,776.25 456,490.38 注：期末数系计提的 2004 年 12 月 21 日至 2004 年 12 月 31 日的利息，期初数系计 提的 2003 年 12 月 21 日至 2003 年 12 月 31 日的利息。 58 rgfjgh jth g 云南云天化股份有限公司 2004 年年度报告 23、一年内到期的长期负债 期末数 项 目 期初数 金 额 到期日 17,000,000.00 2005.10.28 53,000,000.00 长期借款 25,000,000.00 2005.03.11 2,000,000.00 2005.06.21 合 计 44,000,000.00 53,000,000.00 24、长期借款 借款金额 借款银行 还款日期 年利率 借款条件 折合人民币 外币 水富县工行 2006.10.28 20,000,000.00 5.58% 信用借款 水富县工行 2006.10.28 20,000,000.00 5.58% 信用借款 水富县工行 2006.10.28 20,000,000.00 5.58% 信用借款 水富县工行 2006.10.28 30,000,000.00 5.58% 信用借款 水富县工行 2008.03.31 30,000,000.00 5.58% 信用借款 水富县工行 2008.03.31 30,000,000.00 5.58% 信用借款 水富县工行 2008.03.31 40,000,000.00 5.58% 信用借款 水富县工行 2008.03.31 40,000,000.00 5.58% 信用借款 水富县工行 2008.03.31 40,000,000.00 5.58% 信用借款 云南省财政厅 2019.11.29 15,400,000.00 2.55% 聚甲醛国债转贷资金 建行昆明城东支行 2012.11.22 168,940,500.00 EUR1500 万元 4.2786% 信用借款 建行昆明城东支行 2012.11.22 38,000,000.00 5.5080% 信用借款 建行重庆分行 2006.01.12 100,000,000.00 5.49% 担保借款 建行重庆分行 2008.10.28 1,000,000.00 5.85% 抵押借款 建行重庆分行 2009.03.26 29,000,000.00 5.76% 抵押借款 建行重庆分行 2008.10.28 31,000,000.00 5.58% 抵押借款 建行重庆分行 2008.10.28 48,700,000.00 5.58% 抵押借款 建行重庆分行 2007.11.28 64,000,000.00 5.85% 抵押借款 建行重庆分行 2009.11.29 32,000,000.00 5.85% 抵押借款 浦发行重庆九龙坡分行 2007.11.18 20,000,000.00 5.76% 抵押借款 浦发行重庆九龙坡分行 2007.12.18 20,000,000.00 5.76% 抵押借款 浦发行重庆九龙坡分行 2008.10.16 30,000,000.00 5.58% 抵押借款 应付利息 1,109,260.83 合 计 869,149,760.83 EUR1500 万元 注：①公司控股子公司 CPIC 由公司和云天化集团共同担保，向建行重庆市分行营 业部借款 100,000,000.00 元。 ② 公 司 控 股 子 公 司 CPIC 以 固 定 资 产 作 抵 押 向 建 行 重 庆 市 分 行 营 业 部 借 款 78,000,000 元（其中一年内到期的长期负债 17,000,000.00 元）；公司控股子公司天维 公司被吸收合并前以固定资产作抵押向建行重庆市分行营业部借款 144,700,000 元，以 固定资产作抵押向上海浦东发展银行重庆市九龙坡支行借款 70,000,000 元，天维公司 被 CPIC 吸收合并后，该借款由 CPIC 承担。 25、股本 59 rgfjgh jth g 云南云天化股份有限公司 2004 年年度报告 数量单位：股 本期变动增减（+、-） 项 目 年初数 配 公积金 增 期末数 送股 其他 小计 股 转股 发 一、未上市流通股份 1、发起人股份 268,181,800 80,454,540 80,454,540 348,636,340 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 268,181,800 80,454,540 80,454,540 348,636,340 境外法人持有股份 其 他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股及其他 未上市流通股份合计 268,181,800 80,454,540 80,454,540 348,636,340 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 100,000,000 35,002,420 20,441,777 55,444,197 155,444,197 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 100,000,000 35,002,420 20,441,777 55,444,197 155,444,197 三、股份总数 368,181,800 115,456,960 20,441,777 135,898,737 504,080,537 注：公司于 2003 年 9 月 10 日发行“云化转债”可转换公司债券 41,000 万元，截 至 2004 年 12 月 31 日止，已有 184,367,000.00 元公司发行的“云化转债” 转成公司 的股份，本期转股数为 20,441,777 股，占公司总股本 4.06%；尚有 225,633,000.00 元 的“云化转债”未转股，占“云化转债”发行总量的 55.03%。 公司在 2004 年 11 月 15 日实施经 2004 年 8 月 6 日第三届董事会第八次会议通过并 经 2004 年 10 月 28 日召开的临时股东大会审议通过的每 10 股送 3 股派送现金股利 0.75 元的 2004 年度中期利润分配方案后，共计派送红股 115,456,960 股，其中非流通股 80,454,540 股，流通股 35,002,420 股。 26、资本公积 项 目 期 初 数 本期增加数 本期减少数 期 末 数 股本溢价 512,634,489.95 164,811,564.92 677,446,054.87 股权投资准备 25,041,904.34 10,904.59 25,052,808.93 其他资本公积 52,485.68 52,485.68 合 计 537,728,879.97 164,822,469.51 702,551,349.48 注：①本期增加的股本溢价 164,811,564.92 元系公司发行的“云化转债”于 2004 年 3 月 10 日起逐步转化为公司股本，转股的“云化转债”债券面值 184,367,000.00 元， 应计利息 887,890.70 元，合计 185,254,890.70 元，其中：折合股本 20,441,777.00 元、 60 rgfjgh jth g 云南云天化股份有限公司 2004 年年度报告 资本公积 164,811,564.92 元。 ②本期增加的股权投资准备系公司参予控股子公司天合公司的增资扩股后，天合公 司的注册资本由 1,800 万元增加到 3,000 万元，公司的持股比例由 75%调整为 74.50%。 增资前公司对天合公司的长期股权投资余额为 20,714,310.93 元，按投资比例 74.50% 享有天合公司增资后的净资产份额为 20,725,215.52 元，产生股权投资差额（贷差） 10,904.59 元，直接转入公司资本公积。 27、盈余公积 项 目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 法定盈余公积 137,313,052.05 57,273,168.27 194,586,220.32 法定公益金 65,077,129.68 23,582,242.53 88,659,372.21 任意盈余公积 109,523,260.77 109,523,260.77 合 计 311,913,442.50 80,855,410.80 392,768,853.30 注：根据《公司法》和公司章程规定，公司三届十一次董事会提出 2004 年度的利 润分配预案：按母公司本期实现净利润 471,644,850.68 元的 10%、5%分别计提法定盈余 公积 47,164,485.07 元、法定公益金 23,582,242.53 元；另外对控股子公司 CPIC 本期 提取的储备基金和企业发展基金按投资比例应提取 10,108,683.20 元，共计提取盈余公 积 80,855,410.80 元。 28、未分配利润 项 目 金 额 年初未分配利润 187,639,507.45 加：本期净利润 478,806,253.62 减：提取法定盈余公积 47,164,485.07 减：提取法定公益金 23,582,242.53 减：提取储备基金 5,054,341.60 减：提取企业发展基金 5,054,341.60 减：提取职工奖励及福利基金 6,865,446.35 减：提取任意盈余公积 减：应付普通股股利 230,496,454.85 减：转作股本的普通股股利 115,456,960.00 期末未分配利润 232,771,489.07 注：公司于 2004 年 11 月 15 日实施了经 2004 年 8 月 6 日第三届董事会第八次会议 通过并经 2004 年 10 月 28 日召开的临时股东大会审议通过的每 10 股送 3 股派送现金股 利 0.75 元的 2004 年度中期利润分配方案，共计分配现金股利 28,864,240.05 元，派送 红股 115,456,960 股，其中非流通股 80,454,540 股，流通股 35,002,420 股。 根据《公司法》和公司章程规定，公司于 2005 年 1 月 28 日召开的第三届董事会第 11 次会议提出 2004 年度的利润分配预案：本期实现净利润 478,806,253.62 元，按母公 司净利润 471,644,850.68 元的 10%、5%分别提取的法定盈余公积 47,164,485.07 元、法 定公益金 23,582,242.53 元，扣除控股子公司 CPIC 提取的职工奖励及福利基金 6,865,446.35 元 、 提 取 的 储 备 基 金 和 企 业 发 展 基 金 中 公 司 按 投 资 比 例 应 提 取 的 10,108,683.20 元后，加上年初未分配利润 187,639,507.45 元，扣除 2004 年 11 月已分 配的股利 144,321,200.05 元，2004 年度可供股东分配的利润为 434,403,703.87 元，拟 每 10 股派发现金股利 4.00 元（含税），暂按公司 2004 年 12 月 31 日的股本 504,080,537 股计，拟派发现金股利 201,632,214.80 元，其余未分配利润待以后年度分配。该利润 分配预案尚需股东大会审议批准。 29、主营业务收入 61 rgfjgh jth g 云南云天化股份有限公司 2004 年年度报告 主营业务性质 本期数 上期数 产品销售收入 1,858,561,424.82 1,366,538,715.54 注：①本期前五名客户的主营业务收入合计 586,150,975.06 元，占主营业务收入 总额的 31.54%。 ②本期比上期增加 492,022,709.28 元，增长 36.01%，主要是因产品价格上涨及各 种产品销售量大幅度增加，以及公司的控股子公司天合公司于本期已投入生产经营。 30、主营业务成本 主营业务性质 本期数 上期数 产品销售成本 1,075,086,013.74 907,172,297.63 注：本期公司向对外采购前五名供应商的采购金额为 450,321,058.69 元，占本期 公司对外采购总额的 61.49%。 31、分部报告 （1）行业分部 业务 主营业务收入 主营业务成本 营业毛利 类别 本期数 上期数 本期数 上期数 本期数 上期数 化 1,281,054,656.97 999,108,381.20 721,053,661.97 667,986,499.89 560,000,995.00 331,121,881.31 工 建 586,375,778.44 367,727,236.99 363,003,922.51 239,380,140.24 223,371,855.93 128,347,096.75 材 小 1,867,430,435.41 1,366,835,618.19 1,084,057,584.48 907,366,640.13 783,372,850.93 459,468,978.06 计 内部 8,869,010.59 296,902.65 8,971,570.74 194,342.50 -102,560.15 102,560.15 抵销 合 1,858,561,424.82 1,366,538,715.54 1,075,086,013.74 907,172,297.63 783,475,411.08 459,366,417.91 计 （2）地区分部 地 主营业务收入 主营业务成本 营业毛利 区 本期数 上期数 本期数 本期数 上期数 本期数 国 441,515,735.05 280,489,542.40 306,297,999.59 182,363,207.73 135,217,735.46 98,126,334.70 外 国 1,425,914,700.36 1,086,346,075.79 777,759,584.89 725,003,432.40 648,155,115.47 361,342,643.36 内 小 1,867,430,435.41 1,366,835,618.19 1,084,057,584.48 907,366,640.13 783,372,850.93 459,468,978.06 计 内部 8,869,010.59 296,902.65 8,971,570.74 194,342.50 -102,560.15 102,560.15 抵销 合 1,858,561,424.82 1,366,538,715.54 1,075,086,013.74 907,172,297.63 783,475,411.08 459,366,417.91 计 32、主营业务税金及附加 本期数 上期数 项 目 金 额 计缴标准 金 额 计缴标准 城市维护建设税 3,918,149.31 1%、5%、7% 2,889,319.50 1%、5%、7% 教育费附加 2,350,861.58 3% 1,733,591.70 3% 合 计 6,269,010.89 4,622,911.20 33、财务费用 类 别 本期数 上期数 利息支出 65,004,264.26 48,054,051.02 减：利息收入 13,972,450.21 4,233,552.87 62 rgfjgh jth g 云南云天化股份有限公司 2004 年年度报告 加：汇兑损失 减：汇兑收益 605,890.27 932,577.86 其他 740,378.84 8,082,052.12 合 计 51,166,302.62 50,969,972.41 34、投资收益 本期数 上期数 项 目 短期投资 长期投资 短期投资 长期投资 证券投资 309,394.92 119,437.57 对子公司投资 其他股权投资 550,400.00 股权投资差额摊销 -255,134.43 -255,134.43 债权投资 27,567.69 70,416.67 223,991.60 减值准备 -3,939,322.01 1,557,491.82 -5,000,000.00 小 计 -3,602,359.40 -184,717.76 1,676,929.39 -4,480,742.83 合 计 -3,787,077.16 -2,803,813.44 35、补贴收入 本期数 上期数 项目 金额 批准部门 批准文件 金额 批准部门 批准文件 财政部驻云南省财政监 财 驻 云 监 退 增值税返还收入 19,857,279.07 察专员办事处 [2004]268 号 增值税免税收入 5,826,433.80 财政部、国家税务总局 财税[2001]113 号 奖励收入 807,967.00 财政部门 750,695.00 财政部门 合计 26,491,679.87 750,695.00 36、现金流量表有关项目 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 17,274,649.09 元，其中的主要项目及金 额为： 主 要 项 目 金 额 存款利息收入 13,972,450.21 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 95,755,213.00 元，其中的主要项目及金 额为： 主 要 项 目 金 额 运输费、装卸费 6,334,903.57 技术指导费及销售服务费 6,323,264.46 工程投标押金及履约保证金 6,110,409.51 修理费 6,023,869.33 办公费、广告费 4,744,391.87 差旅费 3,738,850.32 财产保险费 3,426,156.04 警卫消防费 2,499,999.95 土地定金 2,400,000.00 聘请中介机构费 2,044,774.67 业务招待费 1,895,556.10 63 rgfjgh jth g 云南云天化股份有限公司 2004 年年度报告 备用金 1,617,321.42 低值易耗品及物料消耗 1,585,288.82 绿化费、检验试验费 1,519,753.14 土地使用费 1,284,576.86 暂付款 1,247,459.00 合 计 52,796,575.06 （3）支付的其他与投资活动有关的现金 6,589,614.04 元，全部为目前尚处于筹建 期间的控股子公司天安公司发生的人员工资、差旅费、办公费、房租等费用。 （4）收到的其他与筹资活动有关的现金 1,000,000.00 元，其中的主要项目及金额 为： 主 要 项 目 金 额 省财政厅生产信息化拨款 1,000,000.00 （5）支付的其他与筹资活动有关的现金 595,002.90 元，其中的主要项目及金额为： 主 要 项 目 金 额 信息披露费 340,000.00 可转债担保费 200,000.00 （二）母公司会计报表主要项目注释 1、应收账款 期 末 数 期 初 数 账 龄 坏账准备 坏账准备 金 额 比例% 计提 金 额 比例% 计提 金额 金额 比例% 比例% 一年以内 15,201,418.87 99.97 760,070.94 5 522,307.82 98.49 26,115.39 5 一至二年 10 3,958.34 0.75 395.83 10 二至三年 3,958.34 0.03 1,187.50 30 30 三至四年 50 50 四至五年 80 4,062.87 0.76 3,250.30 80 五年以上 100 100 合 计 15,205,377.21 100.00 761,258.44 530,329.03 100.00 29,761.52 注：①期末数中有持公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款，详见注释“八、 关联方关系及其交易”。 ②期末数中欠款金额前五名单位余额合计 14,423,227.38 元，占应收账款总额的 94.86%。 2、其他应收款 期 末 数 期 初 数 账 龄 坏账准备 坏账准备 金 额 比例% 计提 金 额 比例% 计提 金额 金额 比例% 比例% 一年以内 9,144,742.15 100.00 457,237.11 5 2,471,107.93 99.39 123,555.40 5 一至二年 10 10 二至三年 30 15,103.00 0.61 4,530.90 30 64 rgfjgh jth g 云南云天化股份有限公司 2004 年年度报告 三年以上 50-100 50-100 合 计 9,144,742.15 100.00 457,237.11 2,486,210.93 100.00 128,086.30 注：①期末数中无持有公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款。 ②其他应收款欠款金额前五名余额合计 7,833,719.58 元，占其他应收款总额的 85.66%。 3、长期投资 （1）长期股权投资 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 对子公司投资 417,959,387.70 450,248,501.05 17,573,744.91 850,634,143.84 对合营企业投资 对联营企业投资 其他股权投资 108,550,000.00 4,900,000.00 96,300,000.00 17,150,000.00 合 计 526,509,387.70 455,148,501.05 113,873,744.91 867,784,143.84 其中：1）对子公司的投资 被投资 本期增减变动 投资 初始投资成本 期初余额 期末余额 单位名称 损益调整 本期减少 其他增减 比例% CPIC 112,162,439.76 191,087,084.72 60,894,053.90 17,573,744.91 298,351,871.71 532,759,265.42 73.62 天维公司 260,724,555.00 133,372,302.98 34,621,543.73 298,351,871.71 130,358,025.00 0 75.00 天合公司 22,350,000.00 13,500,000.00 -1,165,440.13 8,860,904.59 21,195,464.46 74.50 天安公司 240,000,000.00 80,000,000.00 0 160,000,000.00 240,000,000.00 52.17 天盟公司 58,200,000.00 -1,520,586.04 58,200,000.00 56,679,413.96 97.00 合 计 693,436,994.76 417,959,387.70 92,829,571.46 315,925,616.62 655,770,801.30 850,634,143.84 注：天维公司被 CPIC 吸收合并，天维公司注销法人资格，故公司将对其投资额调 整并入对 CPIC 的投资进行核算。 2）其他股权投资 被投资单位名称 投资期限 核算方法 投资金额 所占比例 减值准备 重庆英华重大信息网络有限公司 2000.05.15 成本法 9,750,000.00 34.45% 云南云天农化实业股份有限公司 2001.04.19 成本法 2,500,000.00 25.00% 云南云天化联合商务有限公司 2004.01.12 成本法 4,900,000.00 24.50% 合计 17,150,000.00 注：①公司对重庆英华重大信息网络有限公司、云南云天农化实业股份有限公司、 联合商务投资比例分别为 34.45%、25%和 24.50%，但对其经营活动无重大影响、共同 控制等作用，也无实际控制权，故未按权益法核算。云南云天农化实业股份有限公司 于 2003 年 2 月已停止经营，尚未清算，该投资预计可全部收回。 ②截止 2004 年 12 月 31 日公司股权投资总额为 710,586,994.76 元，占期末净资产的 34.94%。 3）股权投资差额 65 rgfjgh jth g 云南云天化股份有限公司 2004 年年度报告 被投资 摊销 转入资本 初始金额 期初数 本期增加 本期摊销 摊余金额 单位 期限 公积 CPIC 10,205,377.12 40 年 9,439,973.83 255,134.43 9,184,839.40 CPIC 1,010,960.09 36 年 1,010,960.09 1,010,960.09 天合公司 -10,904.59 -10,904.59 -10,904.59 合计 11,205,432.62 9,439,973.83 1,000,055.50 255,134.43 -10,904.59 10,195,799.49 注：①股权投资差额期初数系公司对 CPIC 的股权投资所产生的股权投资差额，其 原始金额为 10,205,377.12 元（借差），自 2000 年度起按投资期限 40 年分期平均摊销， 截止 2004 年 12 月 31 日，已累计摊销 1,020,537.72 元。 ②本期增加的 1,010,960.09 元系 2004 年 11 月控股子公司 CPIC 吸收合并天维公司 后，公司对 CPIC 投资额为 519,712,917.16 元，与公司按投资比例 73.62%享有合并后 CPIC 净资产的份额 518,701,957.07 元的差额，产生股权投资差额（借差）1,010,960.09 元，自 2005 年度起按对 CPIC 的剩余投资期限 36 年分期平均摊销。 ③根据公司于 2004 年 10 月 28 日召开的三届十次董事会审议通过，2004 年 11 月 24 日投资 885 万元参予控股子公司天合公司的增资扩股，增资扩股完成后，天合公司的 注册资本由 1,800 万元增加到 3,000 万元，公司的持股比例由 75%调整为 74.50%。增资 前公司对天合公司的长期股权投资余额为 20,714,310.93 元，按投资比例 74.50%享有天 合公司增资后的净资产份额为 20,725,215.52 元，产生股权投资差额（贷差）10,904.59 元，直接转入公司资本公积。 （2）长期债权投资 1）国库券 债券种类 面值 年利率 初始投资成本 到期日 期初数 本期利息 累计应收利息 本期收回本利 期末数 国库券 4,000,000.00 3.25% 4,000,000.00 2004.07.16 4,579,583.33 70,416.67 650,000.00 4,650,000.00 - 2）其他债权投资 借款单位 本金 年利率 本期利息 累计应收利息 本期收回 期末余额 减值准备 中国新技术创业公司 50,000,000.00 5,000,000.00 45,000,000.00 37,500,000.00 1998 年 1 月 13 日公司购买中国新技术创业投资公司经中国人民银行批准发行的特 种金融债券 5,000 万元，因中国新技术创业投资公司严重违规经营于 1998 年 6 月 22 日 被中国人民银行关闭，并成立清算组。公司已办理债权登记，取得中国人民银行关闭中 国新技术创业投资公司清算组（0996）号债权登记确认书，确认本金 5,000 万元，确认 利息 92 万元，截至 2004 年 12 月 31 日，公司累计已计提长期投资减值准备 3,750 万元。 公司已取得清算组 2002 年 12 月 17 日出具的协商函，并提出债务清偿反馈意见，按中 国新技术创业投资公司清算组提出的经协商并报经中国人民银行确认的清偿方案清偿， 即 2003 年至 2005 年每年分别清偿债权本金的 10%，2006 年至 2007 年按变现金额支付， 整体清偿金额由全部资产最终处置结果决定。2003 年 12 月 25 日公司收到清算组“关于 暂时无法实施原中创公司债务清偿计划的函”，该函表示“由于北京贝斯特金属制品有 限公司诉原中创公司外汇交易案和烟台金建物业管理服务有限公司诉清算组返还证券 交易保证金案二起案件涉及的保证金偿还问题，今年下半年以来，有关法院冻结、查封 了（尚未扣划）原中创公司的部分财产和资金账户，直接影响了华融资产管理公司的资 产处置计划，也导致清算组无法按计划进行债务清偿。”清算组按法律程序向有关法院 提出了异议，并报请中国人民银行协调最高人民法院解决。公司于 2004 年 7 月 30 日与 中创公司清算组签订了《关于原中国新技术创业投资公司债务清偿协议》，协议规定 2003 年（2003 年的清偿计划因故推迟） 、2004 年和 2005 年每年清偿债权本金的 10%，2006 66 rgfjgh jth g 云南云天化股份有限公司 2004 年年度报告 年和 2007 年分别按当年变现收入清偿，整体清偿金额由全部资产最终处置结果决定。 公司于 2004 年 12 月 13 日收到中创公司清算组清偿债权本金 5,000,000.00 元。 4、主营业务收入 产品名称 本期数 上期数 尿素（含加工尿素） 844,489,592.09 660,981,348.47 硝铵 136,857,056.91 101,622,090.91 季戊四醇 95,161,636.56 83,677,025.28 甲酸钠 12,909,459.86 12,124,470.61 聚甲醛 131,551,825.52 115,212,563.67 合成氨 12,711,033.43 15,247,877.43 氧气氮气 1,749,994.98 6,601,985.53 仪表空气 365,447.86 1,874,324.81 蒸汽 294,049.57 1,260,465.99 脱盐水 95,182.77 506,228.50 合计 1,236,185,279.55 999,108,381.20 5、主营业务成本 产品名称 本期数 上期数 尿素（含加工尿素） 409,111,007.75 415,017,330.76 硝铵 77,382,122.84 69,291,704.00 季戊四醇 89,857,730.52 77,540,049.84 甲酸钠 5,453,546.73 5,411,267.48 聚甲醛 84,843,852.31 84,071,328.82 合成氨 6,975,404.70 11,523,829.54 氧气氮气 710,574.41 2,678,925.33 仪表空气 250,518.23 1,331,812.44 蒸汽 199,170.13 882,768.27 脱盐水 26,126.70 237,483.41 合计 674,810,054.32 667,986,499.89 6、投资收益 本期数 上期数 项 目 短期投资 长期投资 短期投资 长期投资 证券投资 309,394.92 119,437.57 对子公司投资 92,829,571.46 36,966,393.41 其他股权投资 550,400.00 股权投资差额摊销 -255,134.43 -255,134.43 债权投资 27,567.69 70,416.67 223,991.60 减值准备 -3,939,322.01 1,557,491.82 -5,000,000.00 小 计 -3,602,359.40 92,644,853.70 1,676,929.39 32,485,650.58 合 计 89,042,494.30 34,162,579.97 67 rgfjgh jth g 云南云天化股份有限公司 2004 年年度报告 注：①公司对采用成本法核算的投资，各年实现的收益均收到货币资金，对采用权 益法核算的投资，各子公司现金流量情况均较好，因此不存在投资收益汇回的重大限制 和风险。 ②投资收益本期较上期增加 54,879,914.33 元，增长 160.64%元，主要原因系公司 控股子公司 CPIC 本期实现利润大幅度增加。 七）、子公司会计政策说明 公司与各子公司均执行国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》。 八）、关联方关系及其交易 1、关联方关系 （1）存在控制关系的关联方 企业名称 注册地址 主营业务 与本公司关系 经济性质或类型 法定代表人 云天化集团 云南昆明 工业加工 母公司 国有 董 华 CPIC 重庆 工业加工 子公司 中外合资 吴 明 天维公司 重庆 工业加工 子公司 中外合资 吴 明 天安公司 云南安宁 工业加工 子公司 有限责任公司 李如岗 天合公司 云南昭通 工业加工 子公司 有限责任公司 李英翔 天盟公司 云南昆明 商品流通 子公司 有限责任公司 刘富云 （2）存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 年初数（元） 本年增加数 本年减少数 期末数（元） 企业名称 美元 人民币 美元 人民币 美元 人民币 美元 人民币 云天化集团 680,000,000.00 - - 680,000,000.00 CPIC 21,880,000.00 171,432,743.55 42,000,000.00 347,632,390.00 - - 63,880,000.00 519,065,133.55 天维公司 42,000,000.00 42,000,000.00 - 天安公司 100,000,000.00 360,000,000.00 - - 460,000,000.00 天合公司 18,000,000.00 12,000,000.00 - - 30,000,000.00 天盟公司 60,000,000.00 60,000,000.00 （3）存在控制关系的关联方所持股份及其变化 期初数 期末数 企业名称 本期增加 本期减少 金 额 持股比例% 金 额 持股比例% 云天化集团 268,181,800.00 72.84 80,454,540.00 348,636,340.00 69.16 CPIC 123,883,809.55 72.16 247,992,225.12 371,876,034.67 73.62 天维公司 130,366,530.00 75.00 130,358,025.00 260,724,555.00 天安公司 80,000,000.00 80.00 160,000,000.00 240,000,000.00 52.17 68 rgfjgh jth g 云南云天化股份有限公司 2004 年年度报告 天合公司 13,500,000.00 75.00 8,860,904.59 22,360,904.59 74.50 天盟公司 58,200,000.00 58,200,000.00 97.00 注：公司于 2003 年 9 月 10 日发行“云化转债”可转换公司债券 41,000 万元。自 2004 年 3 月 10 日至 12 月 31 日止，共有 184,367,000.00 元的“云化转债”已转为股本 20,441,777.00 元，另外，公司在 2004 年 11 月 15 日实施经 2004 年 8 月 6 日第三届董 事会第八次会议通过并经 2004 年 10 月 28 日召开的临时股东大会审议通过的每 10 股送 3 股派送现金股利 0.75 元的 2004 年度中期利润分配方案后，共计派送红股 115,456,960 股 ， 其 中 非 流 通 股 80,454,540 股 ， 流 通 股 35,002,420 股 ， 公 司 的 总 股 本 由 368,181,800.00 元增加至 504,080,537.00 元，云天化集团持有公司的股份由年初的 268,181,800.00 元增加至 348,636,340.00 元，持股比例由年初的 72.84%下降至 69.16%。 2、关联交易 （1）定价政策 公司与关联方的交易遵循独立核算的原则和以市场价格为基础的公允定价原则。 （2）不存在控制关系的关联方关系的性质： 企业名称 与公司的关系 云南云天化联合商务有限公司 参股公司 水富县天成有限责任公司 与公司受同一母公司控制 （3）购买货物 ① 2004 年度 公司向云天化集团购买货物有关明细资料如下： 占对外采购 货物名称 单位 数量 金额（元） 额比重％ 材 料 18,581,178.62 2.54 甲 醛 吨 16,196.52 14,576,868.00 1.99 乙 醛 吨 1,077.54 4,956,684.00 0.68 合 计 38,114,730.62 5.21 注：根据公司于 2004 年 3 月 25 日召开的三届六次董事会审议通过，并经 2004 年 5 月 27 日召开的 2003 年年度股东大会审议通过的公司与云天化集团进行资产置换的议 案，即根据公司与云天化集团于 2004 年 3 月 25 日签订的《资产置换合同》，公司用持 有的大鹏证券有限责任公司 3,500 万元股权、广东发展银行 4,240 万元股权和部分现金 置换云天化集团年产 3 万吨甲醇装置、年产 6.6 万吨甲醛装置、生产 5,000 吨乙醛装置 及相应的生产技术楼和仓库等。置入资产的评估价值为 121,372,445.20 元，置出资产 确定的价值为 117,412,000.00 元，置入资产与置出资产之间的差额由公司用现金 3,960.445.20 元补足。该资产置换行为完成后，公司自 2004 年 4 月起自行生产甲醛、 乙醛，不再与云天化集团发生此类交易。 ② 2003 年度 公司向云天化集团购买货物如下： 货物名称 金额（元） 占对外采购额比重％ 材料、甲醛、乙醛等 102,654,661.03 11.30 （4）销售货物 ①2004 年度 69 rgfjgh jth g 云南云天化股份有限公司 2004 年年度报告 公司向云天化集团销售货物有关明细资料如下： 占对外销售 货物名称 单位 数量 金额（元） 额比重％ 材料 10,832,249.95 0.57 天然气 立方米 8,622,054.00 5,150,341.75 0.27 电 度 11,331,833.00 3,605,218.88 0.19 氧气 立方米 2,950,329.00 1,487,772.75 0.08 清水 吨 1,671,306.00 1,186,045.57 0.06 季戊四醇 吨 60.00 466,666.67 0.02 循环水 吨 4,235,500.00 434,410.25 0.02 蒸汽 吨 4,805.00 294,049.57 0.02 氮气 立方米 520,000.00 262,222.23 0.01 冷冻水 吨 155,340.00 185,876.92 0.01 脱盐水 吨 24,858.00 95,182.77 0.01 仪表空气 立方米 251,640.00 75,276.91 0.004 合 计 24,075,314.22 1.264 注：公司与云天化集团完成了资产置换交易后，自 2004 年 4 月起，不再向云天化 集团转供天然气、销售蒸汽、脱盐水、氧气、氮气、仪表空气、循环水、冷冻水。 向联合商务销售货物有关明细资料如下： 占对外销售 货物名称 单位 数量 金额（元） 额比重％ 尿素 吨 11,429 16,955,132.74 0.90 ② 2003 年度 公司向云天化集团销售货物如下： 货物名称 金额（元） 占对外销售额比重％ 气体、水、电、材料等 107,453,782.76 6.62 （5）关联方往来款项余额 报表项目 企 业 名 称 期末数 期初数 应收账款 云天化集团 2,053,423.30 其他应收款 水富县天成有限责任公司 31,948.60 预付账款 联合商务 4,815,126.68 应付账款 云天化集团 58,520.32 3,604,369.42 云天化集团 40,567.01 477,713.82 其他应付款 水富县天成有限责任公司 47,348.00 （6）其他应披露事项 ①公司与云天化集团于 2004 年 3 月 25 日签订了《资产置换合同》，该资产置换 行为已获得云南省人民政府国有资产监督管理委员会 2004 年 3 月 31 日“云国资函 [2004]7 号”文《关于云天化集团有限责任公司资产与云南云天化股份有限公司股权进 行置换的复函》的批准，并经公司 2004 年 5 月 27 日召开的 2003 年度股东大会审议通 过。 ② 根据公司与云天化集团签订的《经营服务协议》及《关联交易备忘录》，云天 化集团为公司提供以下项目的服务，公司向其支付服务费： 项 目 2004 年度 2003 年度 维修费 6,400,000.00 6,400,000.00 警卫消防费 2,925,000.00 2,925,000.00 综合服务费 1,000,000.00 3,000,000.00 70 rgfjgh jth g 云南云天化股份有限公司 2004 年年度报告 合 计 10,325,000.00 12,325,000.00 ③根据公司与云天化集团签订的《经营服务协议》及《关联交易备忘录》，公司 为云天化集团提供以下项目的服务，并向其收取服务费： 项 目 2004 年度 2003 年度 动力及仪表维护费 292,500.00 1,170,000.00 排污费 146,250.00 585,000.00 试验检验费 100,000.00 合 计 438,750.00 1,855,000.00 注：公司完成了与云天化集团的资产置换交易后，自 2004 年 4 月起，向云天化集 团提供动力及仪表维护费、排污费的交易不再发生。 ④ 根据公司 2000 年 6 月 28 日和 2001 年 6 月 7 日与云天化集团签订的《土地使用 权租赁合同》，云天化集团将其拥有使用权的 288,902.80 平方米土地租赁给公司生产 经营使用，租赁期限为 30 年, 租赁费为每平方米 3.68 元/年；根据公司 2004 年 3 月 25 日与云天化集团签订的《土地使用权租赁合同》，云天化集团将其拥有使用权的 60,167.00 平方米土地租赁给公司生产经营使用，租赁期限为 20 年, 租赁费为每平方米 3.68 元/年。公司 2004 年度共支付租赁费 1,284,576.86 元。 ⑤根据公司于 2004 年 4 月 16 日召开的第三届董事会第七次会议和 2004 年 5 月 27 日召开的 2003 年度股东大会审议通过的《关于公司与云南云天化联合商务有限公司关 联交易的议案》，公司 2004 年 4 月 5 日与联合商务签订了《国际贸易代理协议》，委 托联合商务代理公司的对外经济贸易业务，代理费用按如下价格进行结算： A、各类技术引进和技术出口按合同价的 0.5%进行结算； B、大宗物资、中型单机进口按货物运到指定地点价格的 0.8%进行结算； C、成套设备及大型单机进口按货物运到指定地点价格的 1%进行结算； D、小型单机、零星物资和备品备件进口按货物运到指定地点价格的 1.5%进行结算； E、产品出口按买断的方式结算，不另外支付代理费用。 该合同自签署之日起计算有效期为两年，在符合国家法律及国家有关规定的前提 下，有效期届满时如双方均无异议，合同期限将自动续展。 本期公司向联合商务支付代理费 963,558.93 元。 九）、或有事项 1、截止 2004 年 12 月 31 日，公司控股子公司以固定资产作抵押向银行贷款，具体 如下： 序号 公司名称 借款银行名称 借款日期 借款金额 还款日期 1 CPIC 建行重庆分行营业部 2002.10.20 1,000,000.00 2008.10.28 2 建行重庆分行营业部 2004.11.30 31,000,000.00 2008.10.28 3 建行重庆分行营业部 2003.6.24 48,700,000.00 2008.10.28 4 建行重庆分行营业部 2001.11.29 64,000,000.00 2007.11.28 5 建行重庆分行营业部 2002.03.12 17,000,000.00 2005.03.11 6 建行重庆分行营业部 2003.3.27 29,000,000.00 2009.03.26 7 建行重庆分行营业部 2004.11.30 32,000,000.00 2009.11.29 71 rgfjgh jth g 云南云天化股份有限公司 2004 年年度报告 序号 公司名称 借款银行名称 借款日期 借款金额 还款日期 8 上海浦东发展银行重庆九龙坡支行 2002.12.29 20,000,000.00 2007.11.18 9 上海浦东发展银行重庆九龙坡支行 2002.12.29 20,000,000.00 2007.12.18 10 上海浦东发展银行重庆九龙坡支行 2003.10.17 30,000,000.00 2008.10.16 11 工行云南省分行水富支行 2004.3.26 30,000,000.00 2005.3.25 12 农行昭通市分行营业部 2004.8.4 2,000,000.00 2005.8.4 天合公司 13 工行昭通市分行营业部 2004.12.24 2,000,000.00 2005.12.23 注：①第 1—4 笔借款属吸收合并前的天维公司，CPIC 吸收合并天维公司后，天维 公司解散，法人资格注销，合并后的 CPIC 作为唯一存续的法律主体，享有和承担天维 公司的全部资产、负债和权益。 2、公司控股子公司天合公司以库存商品作质押向农行昭通市分行营业部取得短期 借款 2,000,000.00 元，贷款情况如下： 借款银行名称 借款日期 借款金额 还款日期 农行昭通市分行营业部 2004.12.24 2,000,000.00 2005.12.24 3、公司控股子公司 CPIC2001 年 1 月 12 日向建行重庆分行营业部借入 1.8 万吨玻 纤项目工程贴息贷款 10,000 万元，公司根据“公司董字[2000]012 号”决议为其提供 6,000 万元贷款的信用担保，剩余 4,000 万元由云天化集团提供担保。贷款情况如下： 借款银行名称 借款日期 借款金额 还款日期 建行重庆分行营业部 2001.01.12 100,000,000.00 2006.01.12 十）、承诺事项 截至 2004 年 12 月 31 日止，公司无承诺事项。 十一）、资产负债表日后事项 经 2005 年 1 月 28 日第三届董事会第十一次会议通过的利润分配预案，按合并报表 口径计算，公司本期实现净利润 478,806,253.62 元，根据《公司法》及公司章程规定， 按母公司净利润 471,644,850.68 元的 10%、5%分别提取的法定盈余公积 47,164,485.07 元、法定公益金 23,582,242.53 元，扣除控股子公司 CPIC 提取的职工奖励及福利基金 6,865,446.35 元 、 提 取 的 储 备 基 金 和 企 业 发 展 基 金 中 公 司 按 投 资 比 例 应 提 取 的 10,108,683.20 元后，加上年初未分配利润 187,639,507.45 元，扣除 2004 年 11 月已分 配的股利 144,321,200.05 元，2004 年度可供股东分配的利润为 434,403,703.87 元，拟 每 10 股派发现金股利 4.00 元（含税），暂按公司 2004 年 12 月 31 日的股本 504,080,537 股计，拟派发现金股利 201,632,214.80 元，其余未分配利润待以后年度分配。该利润 分配预案尚需股东大会审议批准。 十二）、债务重组事项 本期公司无债务重组事项。 72 rgfjgh jth g 云南云天化股份有限公司 2004 年年度报告 十三）、其他重要事项 1、公司 1998 年 1 月 13 日购买中国新技术创业投资公司经中国人民银行批准发行 的特种金融债券 5,000 万元，因中国新技术创业投资公司严重违规经营于 1998 年 6 月 22 日被中国人民银行关闭，并成立清算组。公司已办理债权登记，取得中国人民银行关 闭中国新技术创业投资公司清算组（0996）号债权登记确认书，确认本金 5,000 万元， 确认利息 92 万元，截至 2004 年 12 月 31 日，公司累计已计提长期投资减值准备 3,750 万元。公司已取得清算组 2002 年 12 月 17 日出具的协商函，并提出债务清偿反馈意见， 按中国新技术创业投资公司清算组提出的经协商并报经中国人民银行确认的清偿方案 清偿，即 2003 年至 2005 年每年分别清偿债权本金的 10%，2006 年至 2007 年按变现金 额支付，整体清偿金额由全部资产最终处置结果决定。2003 年 12 月 25 日公司收到清算 组“关于暂时无法实施原中创公司债务清偿计划的函”，该函表示“由于北京贝斯特金 属制品有限公司诉原中创公司外汇交易案和烟台金建物业管理服务有限公司诉清算组 返还证券交易保证金案二起案件涉及的保证金偿还问题，今年下半年以来，有关法院冻 结、查封了（尚未扣划）原中创公司的部分财产和资金账户，直接影响了华融资产管理 公司的资产处置计划，也导致清算组无法按计划进行债务清偿。”清算组按法律程序向 有关法院提出了异议，并报请中国人民银行协调最高人民法院解决。公司于 2004 年 7 月 30 日与中创公司清算组签订了《关于原中国新技术创业投资公司债务清偿协议》，协 议规定 2003 年（2003 年的清偿计划因故推迟）、2004 年和 2005 年每年清偿债权本金的 10%，2006 年和 2007 年分别按当年变现收入清偿，整体清偿金额由全部资产最终处置结 果决定。公司于 2004 年 12 月 13 日收到中创公司清算组清偿债权本金 5,000,000.00 元。 2、公司控股子公司 CPIC 与重庆力欣资产经营管理有限公司于 2004 年 2 月 21 日签 订了受让重庆市玻璃纤维厂的合同书，受让价格为 3,600 万元，截至 2004 年 12 月 31 日止 CPIC 已支付收购款 3,750 万元，目前此项收购行为的相关法律手续正在办理中。 3、经公司控股子公司 CPIC 于 2004 年 11 月 16 日召开的第二届董事会第八次会议、 天维公司第一届董事会第六次会议审议通过 CPIC 吸收合并天维公司。CPIC 与天维公司 于 2004 年 11 月 16 日签订了《吸收合并协议》，由 CPIC 吸收合并天维公司，吸收合并 天维公司，并在合并完成并吸收新的投资者等新股东后，在重庆长寿区建设一条年产 3 万吨电子级玻璃纤维细纱生产线，该项目建设总投资约为 63,195 万元，流动资金约为 4,000 万元，CPIC 与天维公司于 2004 年 11 月 16 日签订了《吸收合并协议》，由 CPIC 吸收合并天维公司，吸收合并完成后，天维公司解散，法人资格注销，合并后的 CPIC 作为唯一存续的法律主体，享有和承担天维公司的全部资产、负债和权益。合并后 CPIC 的投资总额和注册资本分别为 13,648 万美元和 6,388 万美元。合并后的 CPIC 各股东所 占股权比例以合并前各股东在 CPIC 和天维公司所享净资产的评估值为依据确定。依据 亚太中汇会计师事务所有限公司出具的“亚太评报字（2004）第 58 号”《资产评估报 告书》和“亚太评报字（2004）第 59 号”《资产评估报告书》，CPIC 和天维公司 2004 年 8 月 31 日的净资产评估值分别为人民币 409,248,686.41 元和 433,623,351.94 元。 依据合并协议确定，公司对合并后的 CPIC 投资额为 4,702.85 万美元，投资比例为 73.62%。该吸收合并已获重庆市对外贸易经济委员会“渝外经贸发[2004]299 号《重庆 市外经贸委关于重庆国际复合材料有限公司吸收合并重庆天维新材料有限公司的批复》 批准。 4、公司于 2003 年 9 月 10 日发行“云化转债”可转换公司债券 41,000 万元，截至 2004 年 12 月 31 日止，已有 184,367,000.00 元“云化转债”转为公司的股份，2004 年 11 月 15 日实施 2004 年度中期每 10 股派发现金 0.75 元、送红股 3 股的分配方案前转股 价为 9.43 元/股，实施分配方案后转股价调整为 7.20 元/股，本期转股数为 20,441,777 股，占公司总股本的 4.06%，尚有 225,633,000.00 元的“云化转债”未转股，占“云化 73 rgfjgh jth g 云南云天化股份有限公司 2004 年年度报告 转债”发行总量的 55.03%。 5、公司于 2004 年 11 月 19 日收到云南省财政厅根据“云财建[2004]180 号”文件 《关于下达 2004 年第一批企业技术进步和产业升级国债项目资金计划的通知》的精神 下拨的国债转贷资金 15,400,000.00 元，根据与云南省财政厅签订的《国债转贷协议》， 贷款期限 15 年，年利率 2.55%，从第五年开始均衡还本。 6、云天化集团于 2003 年 11 月 10 日将根据国家经济贸易委员会、国家发展计划委 员会“国经贸投资[2002]548 号”文件《关于下达 2002 年国家重点技术改造项目计划（第 八批国债专项资金项目）的通知》的精神获得的国债专项资金 600 万元转拨给公司，用 于公司信息化建设。 7、根据云南省财政厅、云南省国家税务局、财政部驻云南省财政监察专员办事处 “云财税[2004]12 号”转发《财政部、国家税务总局关于尿素产品增值税先征后返问题 的通知》（财税[2004]33 号）文件的通知精神，公司自 2004 年 1 月 1 日至 2004 年 12 月 31 日享受对尿素生产企业生产销售的尿素产品，实行先按规定征收增值税，后按实 际缴纳增值税额返还 50%的政策。 8、根据云南省经济委员会“云经技术[2004]139 号”文件《云南省经委关于下达 2004 年省重点技改项目专项补助资金计划（第一批）的通知》的精神，公司的控股子公 司天安公司的年产 50 万吨合成氨项目被列为 2004 年省重点技改项目，可获得专项补助 资金 1,500 万元，天安公司已将申报文件上报云南省经济委员会核批，目前尚未收到拨 款。 9、公司的控股子公司 CPIC 在重庆市长寿区购买土地 550 亩，拟进行新产品开发项 目，目前已支付土地费用 1,800.30 万元。 10、公司投资 250 万元参与组建的云南云天农化股份有限公司于 2003 年 2 月停止 经营，目前该公司尚未清算，投资预计可全部收回。 十四）、非经常性损益 项 目 金 额 处置固定资产产生的损失 1,005,334.16 处置长期投资产生的损失 处置在建工程产生的损失 处置无形资产产生的损失 处置其他长期资产产生的损失 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 各种形式的政府补贴 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 短期投资收益 -314,327.21 委托投资收益 扣除公司日常根据企业会计制度计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入 -124,353.00 扣除公司日常根据企业会计制度计提的资产减值准备后的其他各项营业外支出 94,955.54 因不可抗力因素而计提的各项减值准备 以前年度已经计提的各项减值准备的转回 -355,578.02 债务重组收益 资产置换收益 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的收益 比较财务报表中会计政策变更对以前期间净利润的追溯调整数 出口补贴收入 -807,967.00 所得税影响数 89,533.66 合 计 -412,401.87 74 rgfjgh jth g 云南云天化股份有限公司 2004 年年度报告 十二、 备查文件目录 一）、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计 报表； 二）、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 三）、本报告期内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公开披露过的 所有公司文件的正本及公告的原稿。 云南云天化股份有限公司 二〇〇五年一月二十八日 75