天宸股份(600620)2004年年度报告

上海市天宸股份有限公司 600620 2004 年年度报告 上海市天宸股份有限公司 2004 年年度报告 目录 一、重要提示 ....................................................................... 1 二、公司基本情况简介 .............................................................. 2 三、会计数据和业务数据摘要........................................................ 3 四、股本变动及股东情况 ............................................................ 5 五、董事、监事和高级管理人员 ..................................................... 8 六、公司治理结构 .................................................................. 11 七、股东大会情况简介 ............................................................. 14 八、董事会报告 .................................................................... 16 九、监事会报告 .................................................................... 22 十、重要事项 ...................................................................... 23 十一、财务会计报告 ................................................................ 26 十二、备查文件目录 ................................................................ 60 1 上海市天宸股份有限公司 2004 年年度报告 一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、公司全体董事出席董事会会议。 3、上海立信长江会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人李珩，主管会计工作负责人张锋，会计机构负责人（会计主管人员）林齐庆声 明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 1 上海市天宸股份有限公司 2004 年年度报告 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：上海市天宸股份有限公司 公司英文名称：SHANGHAI TIANCHEN CO., LTD. 公司英文名称缩写：shstc 2、公司法定代表人：叶立润 3、公司董事会秘书：陶琴 联系地址：上海市徐家汇路 550 号宝鼎大厦 15 楼 电话：021-64453550*1520 传真：021-64456910 E-mail：taoqin@shstc.com 公司证券事务代表：张桂华 联系地址：上海市徐家汇路 550 号宝鼎大厦 15 楼 电话：021-64453550*1520 传真：021-64456910 E-mail：zhangguihua@shstc.com 4、公司注册地址：上海市南汇区康桥康士路 17 号 公司办公地址：上海市徐家汇路 550 号宝鼎大厦 15 楼 邮政编码：200025 公司国际互联网网址：http://www.shstc.com 公司电子信箱：tc@shstc.com 5、公司信息披露报纸名称：《上海证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：上海市徐家汇路 550 号宝鼎大厦 15 楼 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：天宸股份 公司 A 股代码：600620 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1992 年 7 月 1 日 公司首次注册登记地点：上海市工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：3100001000311 公司税务登记号码：310106132210173 公司聘请的境内会计师事务所名称：上海立信长江会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市南京东路 61 号 4 楼 2 上海市天宸股份有限公司 2004 年年度报告 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 37,189,355.15 净利润 21,460,664.28 扣除非经常性损益后的净利润 -8,250,930.97 主营业务利润 82,405,516.11 其他业务利润 4,703,500.02 营业利润 15,568,831.48 投资收益 14,405,549.53 补贴收入 7,523,528.00 营业外收支净额 -308,553.86 经营活动产生的现金流量净额 29,317,107.94 现金及现金等价物净增加额 -79,400,756.91 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置除公司产品外的其他资产产生的损益 31,947,039.55 各种形式的政府补贴 7,523,528.00 短期投资收益 7,760.94 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -11,775,027.89 以前年度已经计提各项减值准备的转回 1,688,464.43 所得税影响数 319,830.22 合计 29,711,595.25 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 本期比上期增减 2002 年 主要会计数据 2004 年 2003 年 (%) 调整后 调整前 主营业务收入 389,061,270.36 477,522,490.55 -18.53 471,532,341.02 470,062,621.85 利润总额 37,189,355.15 47,492,595.08 -21.69 96,935,643.00 103,729,682.41 净利润 21,460,664.28 41,214,337.15 -47.93 75,014,516.69 80,624,487.68 扣除非经常性损益的净利润 -8,250,930.97 32,193,909.29 -125.63 54,188,913.95 59,798,884.94 本期比上期增减 2002 年末 2004 年末 2003 年末 (%) 调整后 调整前 总资产 1,350,676,753.01 1,461,212,597.18 -7.56 1,593,846.12 160,151,623.34 股东权益 498,798,720.74 483,727,590.26 3.12 457,826,750.88 452,765,748.87 经营活动产生的现金流量净额 29,317,107.94 37,255,198.38 -21.31 255,367,177.85 255,367,177.85 本期比上期增减 2002 年 主要财务指标 2004 年 2003 年 (%) 调整后 调整前 每股收益（全面摊薄） 0.067 0.129 -48.06 0.281 0.302 最新每股收益 净资产收益率（全面摊薄）（%） 4.30 8.52 -4.22 16.38 17.81 扣除非经常性损益的净利润的净资 -1.65 6.66 11.84 13.21 产收益率（全面摊薄）（%） 3 上海市天宸股份有限公司 2004 年年度报告 每股经营活动产生的现金流量净额 0.092 0.116 -20.69 0.957 0.957 每股收益（加权平均） 0.067 0.129 -48.06 0.281 0.302 扣除非经常性损益的净利润的每股 -0.026 0.10 -126.00 0.203 0.224 收益（全面摊薄） 扣除非经常性损益的净利润的每股 -0.026 0.10 -126.00 0.203 0.224 收益（加权平均） 净资产收益率（加权平均）（%） 4.30 8.71 -4.41 17.847 19.298 扣除非经常性损益的净利润的净资 -1.68 6.80 12.892 14.313 产收益率（加权平均）（%） 本期比上期增减 2002 年末 2004 年末 2003 年末 (%) 调整后 调整前 每股净资产 1.558 1.511 3.12 1.716 1.697 调整后的每股净资产 1.544 1.478 4.465 1.543 1.547 （四）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收益 率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 16.52 16.77 0.26 0.26 营业利润 3.12 3.17 0.05 0.05 净利润 4.30 4.37 0.07 0.07 扣除非经常性损益后的净利润 -1.65 -1.68 -0.03 -0.03 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 320,129,190 72,681,859.92 33,974,611.61 17,609,680.54 39,332,248.19 483,727,590.26 本期增加 13,050.00 7,227,121.35 3,613,560.68 21,460,664.28 32,314,396.31 本期减少 17,243,265.83 17,243,265.83 期末数 320,129,190 72,694,909.92 41,201,732.96 21,223,241.22 43,549,646.64 498,798,720.74 1)、资本公积变动原因：本期股权投资准备所致； 2)、盈余公积变动原因：本期实现净利润提取所致； 3)、法定公益金变动原因：所本期实现净利润提取所致； 4)、未分配利润变动原因：所本年净利润增加，提取本年度盈余公积和分配 2003 年普通股股利 所致。 4 上海市天宸股份有限公司 2004 年年度报告 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（＋，－） 期初值 公积金转 期末值 配股 送股 增发 其他 小计 股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 223,570,606 223,570,606 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 223,570,606 223,570,606 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 96,558,584 96,558,584 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 已上市流通股份合计 96,558,584 96,558,584 三、股份总数 320,129,190 320,129,190 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。 (2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 （二）股东情况 1、报告期末股东总数为 30,128 户其中非流通股股东 140 户，流通 A 股股东 29,988 户 5 上海市天宸股份有限公司 2004 年年度报告 2、前十名股东持股情况 单位:股 股份类别 股东性质 年度 股份类别 年末持股情 质押或冻结 （国有股东 股东名称(全称) 内增 比例(%) （已流通 况 情况 或外资股 减 或未流 东） 通） 上海仲盛虹桥房地产开发有限公司 0 95,673,467 29.89 未流通 未知 自然人股东 上海展览中心 0 18,606,114 5.81 未流通 未知 国有股东 质押 上海市牛奶（集团）有限公司 0 14,897,376 4.39 未流通 国有股东 11,714,820 上海前峰建筑工程有限公司 0 7,996,900 2.50 未流通 未知 法人股东 上海农业展览馆 0 6,929,762 2.16 未流通 未知 国有股东 上海强生集团有限公司 0 5,382,000 1.60 未流通 未知 国有股东 江南重工股份有限公司 0 4,800,000 1.50 未流通 未知 国有股东 上海嘉定区长征镇工业公司 0 4,543,214 1.42 未流通 未知 法人股东 上海市徐汇区农村信用合作社联合社 0 3,229,200 1.01 未流通 未知 法人股东 农行上海支行 0 2,798,640 0.87 未流通 未知 国有股东 前十名股东关联关系或一致行动的说明 前十名股东不存在关联关系。 战略投资者或一般法人参与配售新股约定持股期限的情况 无 3、控股股东及实际控制人简介 （1）控股股东情况 公司名称：上海仲盛虹桥房地产开发有限公司 法人代表：叶立润 注册资本：250,000,000 元人民币 成立日期：1995 年 8 月 22 日 主要经营业务或管理活动：房地产开发经营、物业管理、装饰、装修工程、建筑装饰材料、房地 产业咨询等。 （2）实际控制人情况 自然人姓名：叶立润、周月华 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：否 最近五年内职务：叶立润任上海市天宸股份有限公司董事长 （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 6 上海市天宸股份有限公司 2004 年年度报告 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 叶立润 80% 周月华 20% 仲盛虹桥房地产开发有限公司 29.89% 上海市天宸股份有限公司 注 :近期本公司第一大股东上海仲盛虹桥房地产开发有限公司（简称仲盛虹桥）股东叶立润和周 月华拟将所持仲盛虹桥股权全部转让给仲盛房地产(上海)有限公司和自然人符玮,仲盛房地产(上海) 有限公司最终控制人为自然人叶立培、李珩、叶茂菁。此次股权变更将使本公司实际控制人发生变 更，目前有关协议内容正在洽谈之中，本公司已于 2005 年 2 月 19 日在《上海证券报》上公告该事 项。有关事项进展本公司将严格按照有关上市公司披露。 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 5、前十名流通股股东持股情况 年末持有流通股的 股东名称 种类（A、B、H 股或其它） 数量 江阴市江南汽车饰件厂 1,988,591 A股 高维路 400,468 A股 王少红 346,000 A股 杨胜友 337,400 A股 沈国平 287,407 A股 深圳市国贸汽车实业汽配总汇 272,480 A股 任涵 270,600 A股 蒲治敬 270,000 A股 吕为民 267,658 A股 中国工商银行--华安上证 180 指数增强型证券投资基金 259,450 A股 本公司未知前 10 名流通股股东之间存在关联关系,也未知是否属于《上市公司股东变动信息披露 管理办法》规定的一致行动人。 7 上海市天宸股份有限公司 2004 年年度报告 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 性 年 任期起始日 任期终止日 年初持股 年末持股 股份增减 姓名 职务 变动原因 别 龄 期 期 数 数 数 叶茂菁 董事长 男 33 2005-01-19 2008-01-18 0 0 0 姚仲华 副董事长 男 54 2005-01-19 2008-01-18 0 0 0 芮友仁 副董事长 男 66 2005-01-19 2008-01-18 0 0 0 董事、总 李珩 女 52 2005-01-19 2008-01-18 0 0 0 经理 陆富林 董事 男 54 2005-01-19 2008-01-18 0 0 0 江林根 董事 男 55 2005-01-19 2008-01-18 0 0 0 陈馥荪 董事 男 57 2005-01-19 2008-01-18 0 0 0 吴学模 董事 男 60 2005-01-19 2008-01-18 0 0 0 王寰邦 独立董事 男 64 2005-01-19 2008-01-18 0 0 0 杜文光 独立董事 女 54 2005-01-19 2008-01-18 0 0 0 杨良骐 独立董事 男 56 2005-01-19 2008-01-18 0 0 0 卓越 独立董事 男 34 2005-01-19 2008-01-18 0 0 0 黄汉忠 监事长 男 71 2005-01-19 2008-01-18 0 0 0 李龙弟 监事 男 52 2005-01-19 2008-01-18 0 0 0 倪惠芝 监事 女 60 2005-01-19 2008-01-18 0 0 0 沈惠生 监事 男 56 2005-01-19 2008-01-18 0 0 0 刘智愚 监事 男 56 2005-01-19 2008-01-18 0 0 0 张锋 财务总监 男 41 2005-01-19 2008-01-18 0 0 0 林齐庆 总会计师 男 54 2005-01-19 2008-01-18 0 0 0 董事会秘 陶琴 女 39 2005-01-19 2008-01-18 0 0 0 书 董事、监事、高级管理人员主要工作经历： (1)叶茂菁，现任天宸股份有限公司董事长、上海仲盛虹桥房地产开发有限公司总经理。 (2)姚仲华，现任上海展览中心党委书记，曾任上海市市政局党校办公室主任、市建委政策法规 研究处处长、市建委秘书长。 (3)芮友仁，现任仲盛集团副总经理，曾任上海市公用事业局副局长、上海市原水股份有限公司 董事长。 (4)李珩，现任上海市天宸股份有限公司总经理,曾任深圳外贸集团保税总公司副经理、深圳外贸 集团香港京运公司总经理、仲盛房地产(上海)有限公司总经理。 (5)陆富林，现任仲盛集团副总经理,曾任闵行区副区长、金山区副区长。 (6)江林根，现任上海前锋建筑工程有限公司总会计师,曾任上海花园房产公司财务部主任、上海 春申房地产开发有限公司总会计师。 (7)陈馥荪，从 1999 年起任上海牛奶(集团)有限公司财务总监。 (8)吴学模，现任上海市农业国际交流中心主任,曾任上海市农业展览馆馆长。 (9)王寰邦，现退休,曾任中国银行伦敦分行助理总经理、中国银行总行信贷部总经理、中国银行 悉尼分行总经理、中国银行山东省分行行长、广东省银行香港分行总经理、中银财务(澳大利亚)董事 长。 8 上海市天宸股份有限公司 2004 年年度报告 (10)杜文光，现任上海创业投资有限公司投资管理部审计负责人,曾任复旦大学校三产办财务经 理。 (11)杨良骐，现任上海市浦栋律师事务所律师、浦东新区政府法律顾问团成员、浦东新区建设局 法律顾问、上海仲裁委员会仲裁员,曾任香港九龙仓、丽新、嘉华集团、台湾新来、侨福集团、汤臣 集团法律顾问。 (12)卓越，现任上海市世基律师事务所律师。 (13)黄汉忠，现任上海市天宸股份有限公司监事长，曾任上海宝山人民法院办公室主任，中共上 海市农村系统纪律检察委员会书记、天宸公司党委副书记。 (14)李龙弟，1993 年至今任上海长征工业有限公司董事长。 (15)倪惠芝，现退休，曾任上海市石油煤炭公司工程师、上海市商业科技情报研究室主任、上海 市对外经济贸易委员会、市外国投资工作委员会主任科员。 (16)沈惠生，现任天宸公司党委书记、工会主席，曾任上海市五七农场党委副书记、上海市人民 政府农委企管办副主任。 (17)刘智愚，现任上海高校后勤发展中心办公室主任，曾任上海汇丰毛纺织厂教育科长、宣传科 长、党办主任、厂党支部副书记、天宸公司工会副主席、人事部经理、行政部经理。 (18)张锋，现任天宸公司财务总监，曾任建行上海信托投资公司信贷部经理、仲盛集团财务部总 经理。 (19)林齐庆，现任天宸公司总会计师，曾任上海印刷九厂财务主管、上海印刷三厂财务科副科 长、上海信义房产股份有限公司财务总经理总会计师。 (20)陶琴，现任天宸公司董事会秘书，曾应职于中国证券研究中心、中国宝安集团股份有限公司 董事局秘书处。 2、在股东单位任职情况 是否领取报酬 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 津贴 姚仲华 上海展览中心 党委书记 2001-10-01 是 陈馥荪 上海牛奶（集团）公司 财务总监 1999-01-01 是 江林根 上海前锋建筑工程有限公司 总会计师 1993-01-01 是 吴学模 上海农业国际交流中心 主任 2002-08-01 是 李龙弟 上海长征工业有限公司 董事长 1993-12-01 是 叶茂菁 上海仲盛虹桥房地产开发有限公司 总经理 1993-01-01 是 （二）在其他单位任职情况 是否领取 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 报酬津贴 卓越 上海市世基律师事务所 律师 是 杜文光 上海创业投资有限公司 审计 是 杨良骐 上海浦栋律师事务所 律师 是 陆富林 仲盛房地产（上海）有限公司 常务副总经理 是 芮友仁 仲盛房地产（上海）有限公司 副总经理 是 刘智愚 上海高校后勤发展中心 办公室主任 是 刘智愚因工作变动，于 2005 年 1 月底离开本公司，其监事职务将于近期作更换 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司董事、监事领取报酬是由董事会提案，经股东 大会审议通过；公司高级管理人员报酬是由董事会决定 9 上海市天宸股份有限公司 2004 年年度报告 2、报酬情况 单位:元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度 1,589,933 报酬总额 金额最高的前三名董事的报酬总 607,200 额 金额最高的前三名高级管理人员 660,000 的报酬总额 独立董事的津贴 120,000 公司独立董事报酬（税前）分别为：杜文光 30000 元；卓越 独立董事的其他待遇 20000 元；徐向军 30000 元；王寰邦 40000 元。独立董事王寰 邦、徐向军出席本公司董事会及股东大会的差旅费由公司承担 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 叶茂菁 是 陈馥荪 是 姚仲华 是 江林根 是 吴学模 是 陆富林 是 芮友仁 是 李龙弟 是 倪惠芝 否 4、报酬区间 报酬数额区间 人数 200,000 以上 2 150,000-200,000 2 100,000-150,000 6 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 陆国贤 独立董事 病故 褚正昌 董事、常务副总经理 工作变动 倪大乾 董事 工作变动 叶立润 董事长 任期满，换届 叶宗男 董事、总经理 任期满，换届 徐向军 独立董事 任期满，换届 周德骏 董事 任期满，换届 钱继辉 监事 任期满，换届 注：因本公司新一届董事会、监事会、高级管理人员于 2005 年 1 月 19 日经 2004 年度第一次临时股 东大会和第五届董事会第一次会议选举产生。年报中所列董事、监事、高级管理人员报酬情况是指上 一届董事、监事、高级管理人员的报酬领取情况。 （五）公司员工情况 10 上海市天宸股份有限公司 2004 年年度报告 截止报告期末，公司在职员工为 549 人，没有需承担费用的离退休职工。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 350 技术人员 20 财会人员 21 管理人员 158 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 硕士以上学历 5 大学本科 21 大专以上 65 高中及中专 178 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关法规规章和《上海证券交易所股票上市 规则》的要求，不断完善公司的法人治理结构，规范公司运作，已制订和修改了《公司章程》、《股 11 上海市天宸股份有限公司 2004 年年度报告 东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《信息披露 管理办法》、《投资者关系管理制度》等规章制度。公司目前的治理结构如下： 1、关于股东和股东大会： 公司根据有关法律、法规，充分保障股东权益，确保所有股东充分行使各自的权利，特别是中小 股东享有平等的地位及权利；严格按照《股东大会规范意见》的要求召集、召开股东大会，并确保每 个议题得到充分讨论；在股东大会上保证每个股东均有表达自已意见和建议的权力，充分行使股东的 表决权。公司股东大会均有律师出席，并出具了律师见证意见书，真正做到“公开、公平、公正”。 2、关于控股股东和上市公司： 公司控股股东对公司及其他股东较好地履行诚信义务；控股股东对公司董事会、监事会候选人 的提名，能够严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序；公司的重大决策由股东大会和董事 会依法作出。 3、关于董事和董事会： 公司按照《公司章程》规定的选聘程序选聘董事，董事会的人数和人员构成符合法律、法规和 《公司章程》的规定。公司董事会由 12 人组成，其中独立董事 4 人。公司董事会依据《公司章程》 所赋予的职责，严格依照《公司章程》、《董事会议事规则》所规定的程序谨慎决策。 4、关于监事与监事会： 公司按照《公司章程》规定的选聘程序选聘监事，监事会的人数和人员构成符合法律、法规和 《公司章程》的规定。监事会由 5 人组成。其中职工代表监事 2 人。公司监事会依据《公司章程》和 《监事会议事规则》依法对公司财务及公司董事、总经理及其他高级管理人员履行职责的合法、合规 性进行监督。 5、关于相关利益者： 公司充分尊重和维护员工、银行、消费者、其他债权人及其他利益相关者的合法权利，并积极与 利益相关者进行各种有益的合作，力求推动公司持续、健康地发展。 6、关于信息披露与透明度： 公司按照法律、法规及《公司信息披露管理制度》的有关规定，真实、准确、及时地披露公司信 息，并做好信息披露前的保密工作，确保所有股东有平等的机会和经济便捷的途径获得公司相关信 息。公司指定董事会秘书负责信息披露事项，并对董事会秘书工作予以积极地支持。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 王寰邦 11 10 1 杜文光 11 11 卓越 9 9 徐向军 11 10 1 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，独立董事未就公司本年度的董事会议案事项提出异议。 本公司独立董事在工作中严格按照有关法律、法规的规定履行职责，并就公司 2004 年的高管人 员聘任、资产处理等重大事项发表了独立意见，维护了广大投资者，尤其是中小投资者的利益，促进 了公司治理结构的完善。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司具有独立完整的业务及自主经营能力； 2)、人员方面：公司劳动、人事及工资管理独立，公司的高级管理人员均在本公司工作并领取报 酬，未在股东单位领取报酬或兼任具体管理职务； 3)、资产方面：公司的资产独立完整、产权清晰； 12 上海市天宸股份有限公司 2004 年年度报告 4)、机构方面：公司设立了较为健全的组织机构体系，所有机构设置程序和机构职能独立；董事 会、监事会等内部机构独立运作，在大类物质采购上，公司借助股东方给予本公司性价比方面的咨 询，最后的采纳权仍由本公司决定，随着公司机构设置的齐备，这方面的咨询业务也将逐步减少； 5)、财务方面：公司设立独立的财务会计部门（财务部），并建立了独立的会计核算体系和财务 管理制度；公司独立在银行开户，独立纳税，能独立作出财务决策。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 公司结合董事会的年度工作计划、企业实现的经营业绩、工作的难易程度等因素，对高级管理人 员的工作状况进行综合评价，并根据公司制订的工资分配制度、董事会的核准意见确定高级管理人员 的报酬。但与《上市公司治理准则》相对照，公司高级管理人员激励与约束机制还有待完善，公司将 结合实际情况并在适当的时机逐步建立健全绩效评价与激励约束机制，建立董事、监事及高级管理人 员的考评、激励制度。 13 上海市天宸股份有限公司 2004 年年度报告 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 1、股东大会的通知、召集、召开情况： 公司第四届董事会第十六、十七次会议通过关于召开 2003 年度股东大会的决议，股东大会的会 议通知刊登于 2004 年 4 月 15 日、4 月 30 日《上海证券报》。该次股东大会于 2004 年 6 月 3 日上午 在上海社会进修学院召开，出席会议的股东及股东授权委托代表 22 名，代表股权数 145,885,753 股，占公司总股本 45.5708%。 股东大会通过的决议及披露情况： 经与会股东代表逐项记名投票表决，通过如下决议： （1）《2003 年度董事会工作报告》； （2）《2003 年度监事会工作报告》； （3）《2003 年度报告及摘要》； （4）《2003 年度财务决算报告》； （5）《2003 年度利润分配议案》； （6）《注册地址变更议案》； （7）《修改公司章程的议案》； （8）《2002 年末主要会计差错更正议案》； （9）《关于调整董事会成员的议案》； （10）《补选卓越先生为公司独立董事的议案》； （11）《聘请会计师事务所并决定其 2003 年度审计报酬的议案》。 2、选举更换公司董事监事情况： （1）公司独立董事陆国贤先生病故，经 2003 年度股东大会补选卓越先生为公司独立董事； （2）因工作变动原因，倪大乾先生辞去公司董事职务，经 2003 年度股东大会选举周德骏先生为 公司董事； （3）因褚正昌先生提出辞去公司董事职务，选举芮友仁先生为公司董事。 公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 6 月 4 日刊登在《上海证券报》上。 （二）临时股东大会情况 1、第 1 次临时股东大会的通知、召集、召开情况： 公司第四届董事会第二十四次会议审议通过关于召开 2004 年度第一次临时股东大会决议，会议 通知刊登于 2004 年 11 月 20 日《上海证券报》，公司于 2004 年 12 月 10 日在《上海证券报》刊登关 于延期召开股东大会的通知。该次股东大会于 2005 年 1 月 19 日上午在上海影城召开。出席本次会议 的股东和股东授权代表共 36 名，合计持有有效表决股份 153,361,893 股,占公司总股本 47.9062%。 股东大会通过的决议及披露情况： （1）审议并通过《关于选举公司第五届董事会董事的议案》； （2）审议并通过《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》； （3）审议并通过《关于独立董事津贴的议案》； （4）审议并通过《关于选举公司第五届监事会监事的议案》 2、选举更换公司董事、监事情况： （1）审议并通过《关于选举公司第五届董事会董事的议案》，选举结果具体如下： a、选举叶茂菁为公司董事的议案； b、选举姚仲华为公司董事的议案； c、选举陈馥荪为公司董事的议案； d、选举江林根为公司董事的议案； e、选举吴学模为公司董事的议案； f、选举李珩为公司董事的议案； 14 上海市天宸股份有限公司 2004 年年度报告 g、选举陆富林为公司董事的议案； h、选举芮友仁为公司董事的议案； （2）审议并通过《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》选举结果如下： i、选举王寰邦为公司独立董事的议案； j、选举杜文光为公司独立董事的议案； k、选举杨良骐为公司独立董事的议案； l、选举卓越为公司独立董事的议案。 （3）审议并通过《关于选举公司第五届监事会监事的议案》。 m、选举李龙弟为公司监事会监事的议案； n、选举倪惠芝为公司监事会监事的议案； p、选举黄汉忠为公司监事会监事的议案。 经公司职工代表推荐沈惠生、刘智愚为公司职工代表监事 公司临时股东大会决议公告已于 2005 年 1 月 20 日刊登在《上海证券报》上。 15 上海市天宸股份有限公司 2004 年年度报告 八、董事会报告 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 报告期内，本公司各项经营业务运行平稳。客运出租车业务和航运业务在本期内为公司带来了稳 定的现金流和同行业中较好的收益；房地产业务方面，报告期内本公司开发的金山区建筑面积 18 万 平方米“金海岸花园”民用住宅已全部售罄，资金已全部回笼。但在新的房地产业务开展上，随着国 家清理整顿土地市场、限制银行资金过度流入房地产行业等多项宏观调控政策的出台和落实，对本公 司的项目进度产生了一定的影响。通过对国家宏观政策的研究和公司自身发展方向的分析，本公司董 事会认识到，公司在面临发展挑战的同时，更应抓住发展的机遇。因此，公司适当调整经营思路，根 据公司的规模和能力，在其它经营业务正常进行的同时，在资金、人员安排上保证重点房地产项目按 进度进行。在报告期末，本公司虹口区四川北路旧城改造项目建筑面积 10 万多平方米的“玫瑰广 场”一期已全部动迁完毕并打桩开工，二期也将于 2005 年上半年动迁结束，预计该项目在 2006 年上 半年可为公司带来利润增长点。在做好现在经营项目和房地产项目的同时，公司也在对后续项目进行 调整和储备，以保证公司经营的持续发展力。 （二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况 (1)公司主营业务经营情况的说明 公司主营业务是房地产和运输物流，报告期内，本公司收入主要来自于房地产业务、客运业务和 航运业务。 (2)主营业务分行业情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业务收入 占主营业务利润 分行业 主营业务收入 主营业务利润 比例(%) 比例(%) 房地产 203,941,529.00 52.42 37,476,935.88 18.38 交通运输 68,526,941.81 17.61 26,049,309.65 38.01 驾驶员培训 20,657,101.00 5.31 5,427,599.04 26.27 物业、租赁 3,630,487.42 0.93 868,494.77 23.92 物流业 3,778,988.50 0.97 260,236.97 6.89 信息开发 9,486,631.83 2.44 1,629,752.19 17.18 制药业 8,145,466.07 2.09 270,124.25 3.32 停车场 13,148,571.90 3.38 2,567,848.15 19.53 建筑工程 41,991,462.60 10.79 5,298,615.10 12.62 酒店 15,754,090.23 4.05 2,556,600.11 16.23 其中:关联交易 2,322,703.87 0.01 -142,278.84 合计 389,061,270.36 / 82,405,516.11 / 内部抵消 2,322,703.87 / -142,278.84 / 合计 389,061,270.36 100 82,405,516.11 21.18 (3)主营业务分地区情况表 分地区 主营业务收入 占主营业务收入比例（%） 主营业务利润 主营业务利润比例（%） 上海市 389,061,270.36 82,405,516.11 其中：关联交易 2,322,703.87 0.01 -142,278.84 合计 389,061,270.36 82,405,516.11 内部抵消 2,322,703.87 0 -142,278.84 合计 389,061,270.36 82,405,516.11 16 上海市天宸股份有限公司 2004 年年度报告 (4)占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 房地产 203,941,529.00 153,752,835.54 24.61 交通运输 68,526,941.81 40,275,038.83 41.23 驾驶员培训 20,657,101.00 14,622,574.70 29.21 物业、租赁 3,630,487.42 2,562,315.82 29.42 信息开发 9,486,631.83 7,654,878.80 19.31 停车场 13,148,571.90 9,860,601.16 25.01 建筑工程 41,991,462.60 35,742,054.85 14.88 酒店 15,754,090.23 12,376,892.55 21.44 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 (1)主要控股公司的经营情况及业绩 单位:万元 币种:人民币 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 上海和泰房地产开发有限公司 房地产开发 房地产开发经营和物业管理 10,000 31,128.79 24.87 上海和泰航运有限公司 运输 国内沿海各港间货物运输 1,000 1,805.66 873.02 上海天宸客运有限公司 客运 客运、汽车配件 3,000 10,680.75 2499.76 上海南方综合物流园区管理有限公司 停车场 停车场 5,000 33,961.57 -634.78 上海联农机动车驾驶员培训有限公司责 驾驶员培训 机动车驾驶员培训 750 1,695.85 229.79 任公司 上海天宸物业管理有限公司 物业管理 物业管理、物业租赁 600 817.73 7.31 上海南方综合物流中心有限公司 物流 筹建物流中心基地、陆上运输 2,000 4,155.68 -125.45 上海天宸药业有限公司 药品生产 片剂、更胶囊剂的生产销售 5,030 8,376.87 -726.64 上海金行建筑工程有限公司 建筑工程 建筑、市政工程 1,540 3,189.50 460.09 上海宸星房地产开发有限公司 房地产开发 房地产开发与经营 4,000 0 1,087.50 上海宸星房地产开发有限公司股权于 2004 年 12 月已转让，详情见 2005 年 1 月 8 日《上海证券 报》。 3、主要供应商、客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 112,441,268.68 占采购总额比重 19.42 前五名销售客户销售金额合计 51,616,311.16 占销售总额比重 13.27 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 报告期内，国家出台和落实整顿土地市场、清理固定资产投资项目、限制银行资金过度流入房地 产行业等多项宏观调控政策，对本公司资金的周转和房地产项目动拆迁进度和成本控制都产生了一定 的影响。针对面临的困难，公司上下积极想方设法拓宽融资渠道，同时借助大股东及关联方的力量， 缓解了公司的资金压力。在动拆迁方面，公司一方面加大对动拆迁资金的投入，另一方面也组织专门 力量加快动拆迁进度。至报告期为止，保证了项目按预定的进度开工。 （三）公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 17 上海市天宸股份有限公司 2004 年年度报告 2、非募集资金项目情况 （1）上海和泰房产地开发有限公司 公司出资 5,000 万元人民币投资该项目，公司为了提高房地产项目自有资金的比例出资 5000 万 元人民币增加上海和泰房地产开发有限公司的注册资金，和泰房产主要开发虹口区四川北路旧城改造 房地产项目。目前该项目正在进行前期的桩基工程，该项目已经本公司董事会审议通过，详情见 2004 年 7 月 21 日《上海证券报》。 （2）北京宸京房地产开发有限公司 公司出资 13,547 万元人民币投资该项目，根据《北京市宣武区广义街 5 号广义大厦办公及住宅 用地国有土地使用权出让挂牌文件》（京土整储挂（宣）[2004]015）规定，本公司下属全资子公司 北京宸京房地产开发有限公司通过竞价方式以 13547 万元竞得该土地使用权。详情见 2004 年 5 月 28 日《上海证券报》。 （四）报告期内公司财务状况经营成果分析 单位:元 币种:人民币 增减幅度 项目名称 期末数 期初数 增减额 （％） 总资产 1,350,676,753.01 1,461,212,597.18 -110,535,884.17 -7.56 主营业务利润 82,405,516.11 116,526,670.52 -34,121,154.41 -29.28 净利润 21,460,664.28 41,214,337.15 -19,753,672.87 -47.93 现金及现金等价物净增加额 -79,400,756.91 -159,268,201.88 股东权益 498,798,720.74 483,727,590.25 15,071,130.48 3.12 (1)总资产变化的主要原因是归还银行贷款。 (2)主营业务利润变化的主要原因是公司主营房地产业正处于在建投入期。 (3)净利润变化的主要原因是公司主营房地产业正处于在建投入期。 (4)股东权益变化的主要原因是公司实现本年度利润所致。 （五）新年度经营计划 稳定发展现有经营项目，增强公司抗风险能力和盈利能力； 提高经营管理能力，千方百计控制成本和费用支出； 盘活现有资产，调整公司现有储备项目，合理安排资源，寻求新的开发项目； 加强资金管理，合理调度资金，确保重点项目资金需求； 通过各种措施方式，降低和逐步消除部分控股企业经营中的亏损面。 （六）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 1)、公司第四届董事会第十六次会议于 2004 年 4 月 12 日下午在公司本部会议室召开。会议应到 董事 11 名，实到 11 名。会议由董事长叶立润主持。公司 5 名监事及高级管理人员列席会议，会议审 议通过如下决议： （1）《公司 2003 年度董事会工作报告》； （2）《公司总经理工作报告》； （3）《公司 2003 年年度报告及摘要》； （4）《公司 2003 年度财务决算报告》； （5）《公司 2003 年度利润分配预案》； （6）《关于公司注册地址变更的预案》； （7）《关于修改公司章程的预案》； （8）《公司 2002 年末主要会计政策、会计估计变更及会计差错更正议案》； （9）《关于调整董事会成员的议案》； 18 上海市天宸股份有限公司 2004 年年度报告 （10）《公司高管人员薪酬调整议案》； （11）《关于继续聘任上海立信长江会计师事务所有限公司为公司审计机构及决定其审计报酬的 议案》； （12）《独立董事关于公司对外担保事项的独立意见》。 2)、公司第四届董事会第十七次会议于 2004 年 4 月 28 日上午在公司本部会议室召开。会议应到 董事 11 名，实到 11 名。会议由董事长叶立润主持。公司 5 名监事及高级管理人员列席会议，会议审 议通过如下决议： （1）《2003 年第一季度报告》； （2）《增补卓越为公司独立董事》； （3）《关于召开 2003 年度股东大会的议案》。 3)、公司第四届董事会第十八次会议于 2004 年 7 月 19 日至 7 月 20 日以通讯表决方式召开会 议，会议审议通过如下决议，为了房地产项目的开发需要，同意本公司下属企业上海和泰房地产开发 有限公司注册资本金由 5，000 万元增加至 10，000 万元。 4)、公司第四届董事会第十九次会议于 2004 年 7 月 16 日至 7 月 21 日以通讯表决方式召开会 议，会议审议通过如下决议，根据公司经营发展需要，经总经理叶宗男先生提名，拟聘请陈大操先生 为公司总经理助理。 5)、公司第四届董事会第二十次会议于 2004 年 8 月 23 日上午在公司本部会议室召开。会议应到 董事 12 名，实到 12 名。会议由董事长叶立润主持，会议审议通过如下决议： （1）公司 2004 年半年度报告； （2）选举公司副董事长的议案。 6)、公司第四届董事会第二十一次会议于 2004 年 10 月 18 日召开会议，会议审议通过如下决 议，为了调整公司产业结构，改善公司资金流量状况，日前本公司下属的控股公司上海天宸客运有限 公司（以下简称天宸客运）与上海市农工商出租汽车有限公司（以下简称农工商出租）签订协议，天 宸客运拟将其拥有的部分出租车共计玖拾捌辆按约定价格与条件转让给农工商出租。 7)、公司第四届董事会第二十二次会议于 2004 年 10 月 27 日在公司本公司会议室召开会议，会 议审议通过如下决议，会议审议通过 2004 年第 3 季度报告。 8)、公司第四届董事会第二十三次会议于 2004 年月 11 日 11 日以通讯表决方式召开会议，会议 审议通过如下决议，公司常务副总经理褚正昌先生因工作调动提出辞去公司常务副总经理职务。 9)、公司第四届董事会第二十四次会议于 2004 年 11 月 18 日上午在公司会议室举行。根据《公 司法》、《上海市天宸股份有限公司章程》的规定，第四届董事会任期已满，需进行换届改选。会议 应到董事 12 人，实到 10 人，授权委托其他董事代为表决 1 人，董事江林根因公出差未能参加会议， 全体监事及高级人员列席了会议，会议审议通过如下决议： （1）《上海市天宸股份有限公司第四届董事会工作报告》 （2）推荐叶立润、姚仲华、陈馥荪、江林根、吴学模、李珩、叶宗男、芮友仁为公司第五届董事 会候选人的议案；推荐王寰邦、杜文光、徐向军、卓越为公司第五届董事会独立董事候选人的议案； 公司第四届董事会董事在第五届董事未产生前，继续履行公司董事职责。 （3）《关于独立董事津贴的议案》； （4）关于召开 2004 年度第一次临时股东大会的议案。 10)、公司第四届董事会第二十五次会议于 2004 年 12 月 17 日上午在公司会议室举行。根据《公 司法》、《上海市天宸股份有限公司章程》的规定，会议应到董事 12 人，实到 12 人，全体监事及高 管人员列席了会议，会议审议通过如下决议，原第五届董事会董事候选人叶立润、叶宗男、独立董事 候选人徐向军因工作变动，无法继续担任上述职务，分别提出辞去董事、独立董事候选人一职。现推 荐叶茂菁、陆富林为公司第五届董事会候选人；推荐杨良骐为公司第五届董事会独立董事候选人。 11)、公司第四届董事会第二十六次会议于 2005 年 1 月 6 日至 2005 年 1 月 7 日以通讯方式召开 董事会，参加表决投票的共有 12 名董事，会议审议通过如下决议，经董事认真审议相关资料，共有 12 名董事同意本公司以 4711.07 万元的转让价格，向个人汪建丹转让本公司持有的上海宸星房地产 开发有限公司 75%的股权。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 19 上海市天宸股份有限公司 2004 年年度报告 实施 2003 年度利润分配方案：公司董事会于 2004 年 7 月 23 日在《上海证券报》刊登了上海市 天宸股份有限公司 2003 年度分红派息实施公告。根据公司 2003 年度股东大会决议，以 2003 年年末 股份总数 320,129,190 股为基数，向全体股东每 10 股送现金红利 0.20 元（含税）。派发现金红利总 额为 6,402,583.80 元，股权登记日为 2004 年 7 月 28 日,除息日为 2004 年 7 月 29 日,红利发放日为 2004 年 8 月 3 日。2003 年度分红派息工作已实施完毕。 （七）利润分配或资本公积金转增预案 经上海立信长江会计师事务所有限公司审计确认，本公司 2004 年度实现净利润 21,460,664.28 元,提取 10%法定盈余公积金 7,227,121.35 元,5%法定公益金 3,613,560.68 元,加上以前年度未分配 利润 32,929,664.39 元,本年度可供股东分配利润为 43,549,646.64 元。 根据公司实际经营情况及 2005 年业务发展计划，公司拟对 2004 年度未分配利润进行分配，即以 2004 年度期末总股本 320,129,190 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.10 元(含税)合计 派发现金 3,201,291.90 元，剩余末分配利润 40,348,354.74 元结转下一年度，公司本次不进行资本 公积金转增股本。此预案尚需提请 2004 年年度股东大会审议通过后实施 。 （八）其他披露事项 本公司选定《上海证券报》为信息披露指定报刊。 （九）注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 我们接受贵公司的委托，对贵公司截止 2004 年 12 月 31 日的控股股东及其他关联方占用贵公司 资金情况和贵公司对外担保情况进行了专项核查。我们的核查是依据中国证券监督管理委员会和国有 资产监督管理委员会共同颁布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题 的通知》（2003 – 56 号）进行的。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的有关资金占用 及对外担保情况的全部材料，包括原始合同、协议等资料或副本资料、会计凭证与账簿记载、会计报 表、有关实物证据及我们认为必要的其他资料。我们的责任是根据上述《关于规范上市公司与关联方 资金往来及上市公司对外担若干问题的通知》（2003 – 56 号）的规定，对贵公司与关联方资金往 来情况和对外担保情况是否符合规定进行相关调查、核实并出具专项说明。在调查、核实过程中，我 们实施了查阅有关资料、会计凭证、核对会计账簿记录等我们认为必要的核查程序。 现将审核情况说明如下： 一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况： （一）截止 2004 年 12 月 31 日，控股股东占用的资金余额为 198,975.87 元， （二）截止 2004 年 12 月 31 日，其他关联方占用的资金余额为 426,504,020.93 元。 上海立信长江会计师事务所有限公司 二 OO 五年三月二日 关联方资金占用及偿还情况 单位:万元 币种:人民币 与上市公司 占用 资金占用方 期初数 本年增加数 本年减少数 期末数 占用原因 偿还方式 关系 方式 上海仲盛虹桥房 地产开发有限公 控股股东 10,305,129.60 10,106,153.73 198,975.87 拆借 垫付款 司 上海和泰航运有 期末其它应付款余额为 控股子公司 2,808,100.33 9,100,000.00 15,500,000.00 限公司 3,591,899.67 元 上海和泰房地产 统筹借款垫 控股子公司 66,981,881.26 93,519,044.15 72,089,655.70 88,411,269.71 拆借 开发有限公司 付费用 上海南方综合物 统筹借款垫 流园区管理有限 控股子公司 130,468,943.95 90,210,000.00 58,660,000.00 162,018,943.95 拆借 付费用 公司 上海天宸客运有 期末其它应付款余额为 控股子公司 29,148,900.69 24,161,197.55 79,578,580.53 限公司 26,268,482.29 元 20 上海市天宸股份有限公司 2004 年年度报告 上海天宸药业有 统筹借款垫 控股子公司 60,215,950.26 2,044,455.92 87,480.00 62,172,926.18 拆借 限公司 付费用 上海太阳山经济 统筹借款垫 控股子公司 33,631,357.01 379,415.29 2,333,874.80 31,676,897.50 拆借 发展有限公司 付费用 北京宸京房地产 统筹借款垫 控股子公司 60,816,437.50 44,639,830.81 30,059,810.00 75,396,458.31 拆借 开发有限公司 付费用 上海天宸信息科 统筹借款垫 控股子公司 2,924,958.15 75,462,567.13 73,000,000.00 5,387,525.28 拆借 技开发有限公司 付费用 上海莘盛发展有 提供 其他 1,140,000.00 1,140,000.00 咨询 限公司 劳务 上海莘盛发展有 提供 其他 100,000.00 100,000.00 施工 限公司 劳务 太仓东海发展有 提供 其他 200,000.00 1,923,800.00 1,923,800.00 200,000.00 施工 限公司 劳务 （十）公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见 根据中国证监会证监发(2003)56 号文《关于规范上市公司与关联资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（以下简称“通知”）的精神，作为上海市天宸股份有限公司（以下简称“公 司”）的独立董事，发表如下意见： （1）截止 2004 年 12 月 31 日，除房地产行业正常经营所涉阶段性按揭担保外，公司累计担保余额 为人民币 18,600 万元,未超过公司最近一个会计年度经审计的合并会计报表净资产的 50%,而且被担 保单位均为公司控股子公司,其资产负债率不超过 70%,没有损害公司及全体股东利益的情形。 （2）未发现公司为控股股东及非控股其他关联方、无关联方其他方或个人提供担保的行为。 （3）公司与控股股东、公司与控股子公司存在资金占用的情况。其中，控股股东占用的资金余额 为 198,975.87 元，其发生是由于公司控股子公司上海天宸信息科技开发有限公司与公司控股股东上 海仲盛虹桥房地产开发有限公司发生的业务往来，此款已于 2005 年 1 月结清。关联方占用的资金余 额为 1,440,000.00 元，其中，公司控股子公司上海联农房产有限公司与关联方上海莘盛发展有限公 司因提供劳务输出而发生的劳务费收入 1,140,000.00 元已于 2005 年 1 月份结清。另 300,000.00 元 是公司控股子公司上海金行建筑工程有限公司与关联方上海莘盛发展有限公司、太仓东海发展有限公 司的工程劳务款。剩余金额 425,064,020.93 元为公司与控股子公司之间的资金往来,均属于正常的经 营活动。 21 上海市天宸股份有限公司 2004 年年度报告 九、监事会报告 （一）监事会的工作情况 1、 公司第四届监事会第十三次会议： （1）审议通过《公司 2003 年度报告及摘要》； （2）审议通过《公司 2003 年度财务决算报告》； （3）审议通过《公司 2003 年度利润分配预案》； （4）审议通过《公司监事会 2003 年度工作报告》； （5）审议通过《关于修改公司章程的预案》； （6）审议通过《公司关于 2002 年末主要会计政策、会计估计变更及会计差错更正议案》； （7）审议通过《公司高管人员调整议案》。 2、公司第四届监事会第十四次会议，审议通过《公司 2004 年半年度报告》。 3、公司第四届监事会第十五次会议，审议通过《公司 2004 年第三季度报告》。 4、公司第四届监事会第十六次会议，审议通过《第四届监事会工作报告》和《第五届监事会候 选人的议案》。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 经检查，监事会认为，报告期内，公司董事会能够依法规范运作，经营决策程序合法，公司已建 立了较完善的法人治理结构和内部控制制度，公司的董事及极大多数高级管理人员在履行职务时没有 发生违反法律、法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为 。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 经审核，“上海立信长江会计师事务所有限公司”对公司 2004 年度财务报告出具了无保留意见 的审计报告，客观、公正、真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。 （四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司未做募集资金的活动 。 （五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 报告期内，公司所进行股权转让、资产出售交易是公正、公平的，没有损害公司及股东的利益。 （六）监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司在关联交易过程中,交易双方遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，价格依据 充分、合理，没有损害公司和股东的利益。 （七）监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 本公司财务报告没有被出具非标意见。 （八）监事会对公司利润实现于预测存在较大差异的独立意见 公司未做盈利预测。 22 上海市天宸股份有限公司 2004 年年度报告 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 1、重大诉讼 1)、本公司曾于 2004 年 4 月 15 日在《上海证券报》上披露，本公司控股子公司上海宸星房地产 开发有限公司接上海市第一中级人民法院[（2003）沪一中民二（民）初字第 164 号文]应诉通知，上 海盘古房地产咨询有限公司诉宸星公司应支付其在代理销售“金海岸花园”楼盘中除佣金部分以外楼 盘销售额溢价款的分成。，2004 年 7 月 29 日上海市第一中级人民法院作出一审判决：解除盘古公司 与宸星公司签定《楼盘销售代理合同》；宸星公司与判决生效后十日支付盘古公司楼盘销售额溢价款 分成，共计人民币 10,123,688.37 元及相应的逾期利息,宸星公司结清未付佣金余额。宸星房产不服 判决,进行上诉，该重大诉讼事项已于 2004 年 7 月 31 日刊登在《上海证券报》。 2)、宸星公司在接上海第一中级人民法院 2004 年 7 月 29 日一审判决后不服，向上海市高级人民 法院提起上诉，宸星公司于 2004 年 12 月 1 日接上海市高级人民法院民事判决书[(2004)沪高民-(民) 终止第 99 号]判决如下:驳回上诉,维持原判，该重大诉讼事项已于 2004 年 12 月 4 日刊登在《上海证 券报》。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 1、出售资产情况 1)、2004 年 9 月 30 日，本公司母公司的全资子公司上海天宸客运有限公司向上海市农工商出租 汽车有限公司转让营运的出租车，该资产的帐面价值为 2,200 万元人民币，评估价值为 3,829.7753 万元人民币，实际出售金额为 4,149.57 万元人民币，本次出售价格的确定依据此项转让价格以评估 报告评定价值上下浮动 10%，该事项已于 2004 年 10 月 21 日刊登在《上海证券报》上。此项转让对 提高公司资金流量和利润有积极影响，已完成。 2)、2004 年 11 月 30 日，上海市天宸股份有限公司向汪建丹转让上海宸星房地产开发有限公司 75%的股权，该资产的帐面价值为 6,462.8 万元人民币，评估价值为 6,281.43 万元人民币，实际出售 金额为 4,711.07 万元人民币，该事项已于 2005 年 1 月 8 日刊登在《上海证券报》上。此项转让对公 司利润有积极影响，已完成。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 1、其他重大关联交易 本公司控股子公司上海联农房产公司与上海莘盛发展有限公司就上海银行大厦建设项目的合作达 成协议：上海莘盛发展有限公司支付咨询费及劳务费 1,440,000.00 元；联农房产负责招募和组建项 目工程人员，并支付该部分员工的薪金和奖金；协议期间 2003 年 1 月 1 日至 2004 年 12 月 31 日。在 协议期间内，上海莘盛发展有限公司共计支付费用 300,000.00 元；联农房产共计列支上海银行大厦 项目员工薪金 1,437,067.98 元。2005 年 1 月 21 日上海莘盛发展有限公司支付协议余款 1,140,000.00 元。上海联农房产公司已于 2003 年和 2004 年分别确认了该收益。 （四）重大合同及其履行情况 1、托管情况 本年度公司无托管事项。 2、承包情况 本年度公司无承包事项。 23 上海市天宸股份有限公司 2004 年年度报告 3、租赁情况 本年度公司无租赁事项。 4、担保情况 单位:万元 币种:人民币 担保是否已 是否为关 担保对象 发生日期 担保金额 担保类型 担保期限 经履行完毕 联方担保 上海南方综合物流园区 2004-05-27 4,800 连带责任担保 2004-05-27～2005-04-25 否 是 管理有限公司 上海南方综合物流园区 2001-09-25 3,700 连带责任担保 2001-09-25～2005-11-25 否 是 管理有限公司 上海南方综合物流园区 2001-09-25 3,600 连带责任担保 2001-09-25～2006-11-25 否 是 管理有限公司 上海南方综合物流园区 2001-09-25 2,000 连带责任担保 2001-09-25～2007-11-25 否 是 管理有限公司 上海南方综合物流园区 2001-09-25 1,500 连带责任担保 2001-09-25～2008-11-25 否 是 管理有限公司 上海天宸客运有限公司 2004-07-02 3,000 连带责任担保 2004-07-02～2005-05-28 否 是 上海天宸浦东发展有限 2003-11-01 2,000 连带责任担保 2003-11-01～2004-11-01 是 是 公司 上海宸星房地产开发有 2004-03-15 2,500 连带责任担保 2004-03-15～2004-11-15 是 是 限公司 上海宸星房地产开发有 2004-06-15 2,000 连带责任担保 2004-06-15～2004-12-14 是 是 限公司 上海绿地（集团）有限 2003-08-01 10,000 连带责任担保 2003-08-01～2004-08-01 是 否 公司 报告期内担保发生额合计 35,100 报告期末担保余额合计 18,600 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 25,100 报告期末对控股子公司担保余额合计 18,600 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 18,600 担保总额占公司净资产的比例 37.37 公司违规担保情况 担保总额是否超过净资产的 50％ 否 本公司为上海绿地（集团）有限公司提供担保 10000 万元已结束，至目前为止本公司除给控股 75%以上的控股子公司担保外，未给其他公司提供担保。 5、委托理财情况 报告期内,本公司无委托理财情况。 6、其他重大合同 本公司全资子公司上海和泰房地产开发有限公司与中国工商银行上海市静安支行签订借款合同, 工商银行静安支行向和泰房产提供 15,000 万元项目贷款,用于虹口区 82 号地块旧城改造项目一期开 发,借款期限从 2004 年 12 月 20 日至 2007 年 12 月 19 日止。 （五）公司或持有 5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况 24 上海市天宸股份有限公司 2004 年年度报告 报告期内,公司或持有 5%以上股东无公开披露承诺事项 （六）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司现聘任上海长江立信会计师事务所有限公司为公司的 境内审计机构，公司已支付其上一年度审计工作的酬金 32 万人民币。 （七）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内,公司、董事会、董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的 公开谴责 （八）其它重大事项 2004 年上半年，本公司收到上海市房屋土地资源管理局[沪房地资用（2004）67 号文]《关于收 回南汇区芦潮港 21 丘土地使用权的通知》，通知提到：“为实施上海临港新城项目建设，经市政府 同意，上海临港新城管委会批准，南汇区芦潮港 21 丘拟用于市政公用设施用地、绿地、道路用地等 建设”。通知并指出“土地使用权收回后，将另行批准上海临港新城土地储备中心实施前期开发工 作，并落实具体补偿事宜”。本公司在该地块拥有约 1100 亩土地使用权，2004 年 6 月 4 日，本公司 向广大投资者公告了此事项。为维护广大投资者的利益，公司及专门聘请的法律顾问，此后与国家国 土资源部、上海市房屋土地资源管理局、上海临港新城土地储备中心以发函和面谈的方式，多次进行 沟通和协商，要求其尽早书面公布收回芦潮港 21 丘土地使用权的土地使用权的补偿标准以及补偿款 的支付方式和支付期限，但至目前为止，本公司未接到任何书面文件。 25 上海市天宸股份有限公司 2004 年年度报告 十一、财务会计报告 （一）、审计报告 审计报告 信长会师报字(2005)第 10282 号 上海市天宸股份有限公司全体股东:： 我们审计了后附的上海市天宸股份有限公司（以下简称“贵公司”）2004 年 12 月 31 日的资产 负债表和合并的资产负债表、2004 年度的利润及利润分配表和合并的利润及利润分配表，以及 2004 年度现金流量表和合并的现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是 在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在 重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制 会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们 的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大 方面公允反映了贵公司 2004 年 12 月 31 日的财务状况以及 2004 年度的经营成果和现金流量。 上海立信长江会计师事务所有限公司 中国注册会计师：钱志昂 朱育勤 上海市南京东路 61 号 4 楼 2005 年 3 月 2 日 26 上海市天宸股份有限公司 2004 年年度报告 （二）财务报表 资产负债表 2004 年 12 月 31 日 编制单位: 上海市天宸股份有限公司 单位:元 币种:人民币 合并 母公司 项目 期初数 期末数 期初数 期末数 流动资产： 货币资金 112,651,631.86 33,250,874.95 60,966,957.28 9,108,299.58 短期投资 300,000.00 164,438.08 应收票据 应收股利 660,000.00 660,000.00 应收利息 应收账款 37,269,686.17 38,511,277.62 其他应收款 42,472,660.58 27,470,858.38 424,380,857.26 425,808,596.85 预付账款 37,680,946.58 35,805,174.73 15,680,000.00 15,680,000.00 应收补贴款 存货 554,212,385.11 565,279,632.11 待摊费用 445,417.60 247,263.99 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 785,692,727.90 700,729,519.86 501,687,814.54 450,596,896.43 长期投资： 长期股权投资 41,840,332.96 40,497,576.48 437,628,198.80 440,846,563.96 长期债权投资 长期投资合计 41,840,332.96 40,497,576.48 437,628,198.80 440,846,563.96 其中：合并价差 10,254,601.15 8,911,844.67 其中：股权投资差额 固定资产： 固定资产原价 456,893,820.49 529,745,549.37 51,290,027.31 51,485,931.81 减：累计折旧 77,927,803.51 101,452,239.74 8,745,342.65 11,368,762.16 固定资产净值 378,966,016.98 428,293,309.63 42,544,684.66 40,117,169.65 减：固定资产减值准备 20,276,341.85 23,440,829.71 9,000,000.00 9,000,000.00 固定资产净额 358,689,675.13 404,852,479.92 33,544,684.66 31,117,169.65 工程物资 在建工程 66,989,492.00 63,029,336.74 418,970.00 固定资产清理 固定资产合计 425,679,167.13 467,881,816.66 33,544,684.66 31,536,139.65 无形资产及其他资产： 无形资产 207,807,312.23 141,567,840.01 90,120,809.60 88,231,172.24 长期待摊费用 193,056.96 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 208,000,369.19 141,567,840.01 90,120,809.60 88,231,172.24 递延税项： 递延税款借项 资产总计 1,461,212,597.18 1,350,676,753.01 1,062,981,507.60 1,011,210,772.28 27 上海市天宸股份有限公司 2004 年年度报告 流动负债： 短期借款 551,500,000.00 348,500,000.00 346,500,000.00 270,500,000.00 应付票据 应付账款 37,015,491.43 40,557,483.67 预收账款 132,040,454.11 128,665,313.97 应付工资 408,291.00 1,469,582.17 1,431,430.77 应付福利费 2,485,514.77 2,984,372.20 197,249.41 438,047.38 应付股利 1,756,903.61 4,164,332.97 1,756,903.61 4,164,332.97 应交税金 5,575,038.42 -2,595,081.06 161,402.93 36,593.70 其他应交款 -57,279.01 -199,850.40 10,000.00 其他应付款 64,234,320.43 92,450,153.15 223,137,706.01 233,323,270.18 预提费用 146,947.77 82,071.81 预计负债 一年内到期的长期负债 37,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 795,105,682.53 653,078,378.48 571,763,261.96 509,893,675.00 长期负债： 长期借款 158,000,000.00 196,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 7,189,249.00 4,830,000.00 其他长期负债 长期负债合计 165,189,249.00 196,000,000.000 4,830,000.00 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 960,294,931.53 849,078,378.48 576,593,261.96 509,893,675.00 少数股东权益 17,190,075.39 2,799,653.79 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 320,129,190.00 320,129,190.00 320,129,190.00 320,129,190.00 减：已归还投资 实收资本（或股本）净额 320,129,190.00 320,129,190.00 320,129,190.00 320,129,190.00 资本公积 72,681,859.92 72,694,909.92 72,681,859.92 72,694,909.92 盈余公积 51,584,292.15 62,424,974.18 43,760,905.65 46,958,663.46 其中：法定公益金 17,609,680.54 21,223,241.22 15,001,885.04 16,067,804.31 未分配利润 39,332,248.19 43,549,646.64 49,816,290.07 61,534,333.90 拟分配现金股利 6,402,583.80 3,201,291.90 6,402,583.80 3,201,291.90 外币报表折算差额 减：未确认投资损失 所有者权益（或股东权益）合 483,727,590.26 498,798,720.74 486,388,245.64 501,317,097.28 计 负债和所有者权益（或股东权 1,461,212,597.18 1,350,676,753.01 1,062,981,507.60 1,011,210,772.28 益）总计 公司法定代表人: 叶茂菁 主管会计工作负责人: 张锋 会计机构负责人: 林齐庆 28 上海市天宸股份有限公司 2004 年年度报告 利润及利润分配表 2004 年 编制单位: 上海市天宸股份有限公司 单位:元 币种:人民币 合并 母公司 项目 本期数 上期数 本期数 上期数 一、主营业务收入 389,061,270.36 477,522,490.55 35,000,000.00 减：主营业务成本 288,111,835.25 338,320,405.28 8,272,300.00 主营业务税金及附加 18,543,919.00 22,675,414.75 1,925,000.00 二、主营业务利润（亏损以“-”号填列） 82,405,516.11 116,526,670.52 24,802,700.00 加：其他业务利润（亏损以“-”号填列） 4,703,500.02 2,432,997.12 减: 营业费用 10,074,736.06 10,640,794.47 管理费用 39,132,849.50 41,002,384.66 14,497,457.83 13,273,530.35 财务费用 22,332,599.09 31,363,286.45 11,770,971.46 11,838,150.12 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 15,568,831.48 35,953,202.06 -26,268,429.29 -308,980.47 加：投资收益（损失以“-”号填列） 14,405,549.53 2,722,058.46 49,728,517.96 43,170,375.26 补贴收入 7,523,528.00 10,911,571.00 950,000.00 营业外收入 37,878,819.20 374,063.10 5,697.00 59,533.14 减：营业外支出 38,187,373.06 2,468,299.54 2,615,605.79 125,935.40 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 37,189,355.15 47,492,595.08 21,800,179.88 42,794,992.53 减：所得税 13,962,113.42 4,278,570.05 481,794.44 减：少数股东损益 1,766,577.45 1,999,687.88 加：未确认投资损失(合并报表填列) 五、净利润（亏损以“-”号填列） 21,460,664.28 41,214,337.15 21,318,385.44 42,794,992.53 加：年初未分配利润 39,332,248.19 76,386,384.42 49,816,290.07 77,466,384.42 其他转入 六、可供分配的利润 60,792,912.47 117,600,721.57 71,134,675.51 120,261,376.95 减：提取法定盈余公积 7,227,121.35 9,495,090.25 2,131,838.54 4,279,499.25 提取法定公益金 3,613,560.68 4,747,545.13 1,065,919.27 2,139,749.63 提取职工奖励及福利基金(合并报表填列) 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配的利润 49,952,230.44 103,358,086.19 67,936,917.70 113,842,128.07 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 6,402,583.80 10,670,973.00 6,402,583.80 10,670,973.00 转作股本的普通股股利 53,354,865.00 53,354,865.00 八、未分配利润(未弥补亏损以“-”号填列) 43,549,646.64 39,332,248.19 61,534,333.90 49,816,290.07 补充资料： 1.出售、处置部门或被投资单位所得收益 14,339,350.43 14,339,350.43 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加(或减少)利润总额 4.会计估计变更增加(或减少)利润总额 5.债务重组损失 6.其他 公司法定代表人: 叶茂菁 主管会计工作负责人: 张锋 会计机构负责人: 林齐庆 29 上海市天宸股份有限公司 2004 年年度报告 现金流量表 2004 年 编制单位: 上海市天宸股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 合并数 母公司数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 398,123,580.80 收到的税费返还 9,310,825.00 950,000.00 收到的其他与经营活动有关的现金 5,643,350.97 29,789,903.16 现金流入小计 413,077,756.77 30,739,903.16 购买商品、接受劳务支付的现金 260,749,412.45 支付给职工以及为职工支付的现金 29,770,001.25 5,820,266.49 支付的各项税费 38,572,514.43 882,012.12 支付的其他与经营活动有关的现金 54,668,720.70 2,690,806.42 现金流出小计 383,760,648.83 9,393,085.03 经营活动产生的现金流量净额 29,317,107.94 21,346,818.13 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 27,621,310.92 47,110,000.00 其中：出售子公司收到的现金 27,521,310.92 47,110,000.00 取得投资收益所收到的现金 1,808,178.94 1,748,702.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的 44,043,366.17 1,423.00 现金 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 73,472,856.03 48,860,125.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的 38,511,612.31 755,656.86 现金 投资所支付的现金 23,000,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 38,511,612.31 23,755,656.86 投资活动产生的现金流量净额 34,961,243.72 25,104,468.14 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 借款所收到的现金 588,500,000.00 415,500,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 588,500,000.00 415,500,000.00 偿还债务所支付的现金 696,500,000.00 491,500,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 35,571,135.07 22,201,970.47 其中：支付少数股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 107,973.50 107,973.50 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 现金流出小计 732,179,108.57 513,809,943.97 筹资活动产生的现金流量净额 -143,679,108.57 -98,309,943.97 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -79,400,756.91 -51,858,657.70 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 21,460,664.28 21,318,385.44 加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) 1,766,577.45 30 上海市天宸股份有限公司 2004 年年度报告 减：未确认的投资损失 加：计提的资产减值准备 7,190,188.16 19,279.33 固定资产折旧 32,202,079.54 2,762,631.59 无形资产摊销 4,627,652.40 1,889,637.36 长期待摊费用摊销 2,533,562.21 待摊费用减少（减：增加） 198,153.61 预提费用增加（减：减少） -64,875.96 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 -17,605,267.22 5,895.92 (减:收益) 固定资产报废损失 财务费用 28,552,054.27 18,206,816.03 投资损失（减：收益） -14,137,856.89 -49,688,517.96 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -11,564,292.79 经营性应收项目的减少(减：增加) -42,689,854.03 14,749,619.21 经营性应付项目的增加(减：减少) 16,848,322.91 12,083,071.21 其他 经营活动产生的现金流量净额 29,317,107.94 21,346,818.13 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 33,250,874.95 9,108,299.58 减：现金的期初余额 112,651,631.86 60,966,957.28 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -79,400,756.91 -51,858,657.70 公司法定代表人: 叶茂菁 主管会计工作负责人: 张锋 会计机构负责人: 林齐庆 31 上海市天宸股份有限公司 2004 年年度报告 资产减值表 2004 年 编制单位: 上海市天宸股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本期 本期减少数 项目 期初余额 期末余额 增加数 转出数 合计 坏账准备合计 8,799,423.28 3,184,327.53 1,352,425.97 1,352,425.97 10,631,324.84 其中：应收账款 2,520,561.03 1,216,618.27 7,440.00 7,440.00 3,729,739.3 其他应收款 6,278,862.25 1,967,709.26 1,344,985.97 1,344,985.97 6,901,585.54 短期投资跌价准备合计 28,645.92 28,645.92 其中：股票投资 债券投资 存货跌价准备合计 13,352,802.48 510,345.69 13,299.90 13,299.90 13,849,848.27 其中：库存商品 2,952,742.10 502,466.89 3,455,208.99 原材料 91,422.20 2,298.08 13,299.90 13,299.90 80,420.38 长期投资减值准备合计 316,338.56 316,338.56 316,338.56 其中：长期股权投资 316,338.56 316,338.56 316,338.56 长期债权投资 固定资产减值准备合计 20,276,341.85 3,170,887.86 6,400.00 6,400.00 23,440,829.71 其中：房屋、建筑物 9,000,000.00 9,000,000.00 机器设备 4,642,922.84 34,410.92 4,677,333.76 无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 在建工程减值准备 委托贷款减值准备 资产减值合计 42,744,906.17 6,894,207.00 1,688,464.43 1,688,464.43 47,950,648.74 公司法定代表人: 叶茂菁 主管会计工作负责人: 张锋 会计机构负责人: 林齐庆 32 上海市天宸股份有限公司 2004 年年度报告 股东权益增减变动表 2004 年 编制单位: 上海市天宸股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上期数 一、实收资本（或股本） 期初余额 320,129,190.00 266,774,325.00 本期增加数 53,354,865.00 其中：资本公积转入 盈余公积转入 利润分配转入 53,354,865.00 新增资本（股本） 本期减少数 期末余额 320,129,190.00 320,129,190.00 二、资本公积 期初余额 72,681,859.92 72,681,859.92 本期增加数 13,050.00 其中：资本（或股本）溢价 接受捐赠非现金资产准备 接受现金捐赠 股权投资准备 13,050.00 关联交易差价 拨款转入 外币资本折算差额 其他资本公积 本期减少数 其中：转增资本（或股本） 期末余额 72,694,909.92 72,681,859.92 三、法定和任意盈余公积 期初余额 33,974,611.61 24,479,521.36 本期增加数 7,227,121.35 9,495,090.25 其中：从净利润中提取数 7,227,121.35 9,495,090.25 法定盈余公积 任意盈余公积 储备基金 企业发展基金 法定公益金转入数 本期减少数 其中：弥补亏损 转增资本（或股本） 分派现金股利或利润 分派股票股利 期末余额 41,201,732.96 33,974,611.61 其中：法定盈余公积 41,201,732.96 33,974,611.61 33 上海市天宸股份有限公司 2004 年年度报告 储备基金 企业发展基金 四、法定公益金 期初余额 17,609,680.54 17,504,660.18 本期增加数 3,613,560.68 4,747,545.13 其中：从净利润中提取数 3,613,560.68 4,747,545.13 本期减少数 4,642,524.77 其中：其他集体福利支出 期末余额 21,223,241.22 17,609,680.54 五、未分配利润 期初未分配利润 39,332,248.19 76,386,384.42 本期净利润（净亏损以“-”号填列） 21,460,664.28 41,214,337.15 本期利润分配 17,243,265.83 78,268,473.38 期末未分配利润（未弥补亏损以“-”号填列） 43,549,646.64 39,332,248.19 公司法定代表人: 叶茂菁 主管会计工作负责人: 张锋 会计机构负责人:林齐庆 应交增值税明细表 2004 年 编制单位: 上海市天宸股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 金额 一、应交增值税 1．年初未抵扣数（以“-”号填列） -144,569.44 2．销项税额 2,349,871.54 出口退税 进项税额转出 2,987.92 转出多交增值税 3．进项税额 1,679,039.14 已交税金 减免税款 出口抵减内销产品应纳税额 转出未交增值税 529,250.88 4．期末未抵扣数（以“-”号填列） 二、未交增值税 1．年初未交数（多交数以“-”号填列） -95,329.41 2．本期转入数（多交数以“-”号填列） 529,250.88 3．本期已交数 322,015.66 4．期末未交数（多交数以“-”号填列） 111,905.81 公司法定代表人: 叶茂菁 主管会计工作负责人: 张锋 会计机构负责人: 林齐庆 34 上海市天宸股份有限公司 2004 年年度报告 公司概况 公司于 1992 年 5 月经上海市农业委员会沪农委(92)第 107 号文批准，采用公开募集方式设立的 股份有限公司。公司股票于 1992 年 11 月在上海证券交易所上市交易。公司属综合行业，经营范围包 括：实业投资、信息网络安全产品开发、国内贸易（除专项规定）、房地产开发经营，控股子公司的 经营范围包括药品生产、机动车驾驶员培训、客运、停车场、酒店等。 （三）公司主要会计政策、会计估计和会计报表的编制方法 1、会计准则和会计制度 执行企业会计准则、《企业会计制度》及其有关的补充规定。 2、会计年度 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3、记账本位币 本公司的记账本位币为人民币。 4、编制基础记账基础和计价原则 以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 5、现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起，三个月到期）、流动性强、易于转换为 已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 6、短期投资核算方法 (1)、取得的计价方法： 取得投资时按实际支付的价款（扣除已宣告未领取的现金股利或已到期未领取的债券利息）、 相关税费计价。债务重组取得债务人用以抵债的短期投资，以应收债权的账面价值为基础确定其入账 价值；以非货币性交易换入的短期投资，以换出资产的账面价值为基础确定其入账价值。 (2)、短期投资跌价准备的计提： 中期末及年末，按成本与收盘价孰低提取或调整短期投资跌价准备。按单项投资计算并确定计提 的跌价损失准备。 (3)、短期投资收益的确认： 短期投资待处置时确认投资收益。在持有期间分得的现金股利和利息，冲减投资成本或相关应收项 目。 7、应收款项坏账损失核算方法 (1)、坏账的确认标准： ① 对因债务人撤销、破产，依照法律清偿程序后确实无法收回的应收款项； ② 因债务人死亡，既无遗产可清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收款项； ③ 因债务人逾期未履行偿债义务并有确凿证据表明，确实无法收回的应收款项，按照公司管 理权限批准核销。 (2)、坏账损失的核算方法： 采用备抵法核算，其中：应收账款按账龄分析法估算坏账损失，其 他应收款按账龄分析法并结合个别认定法估算坏账损失。 (3)、坏账准备的计提方法和计提比例： 账龄 计提比例 一年以内 0% 一至三年 5% 三至五年 8% 五年以上 100% 8、存货核算方法 (1)、存货分类为： 在途物资、原材料、包装物、低值易耗品、库存商品、开发产品、出租开发产品、周转房、开发 成本等。 (2)、取得和发出的计价方法： 35 上海市天宸股份有限公司 2004 年年度报告 ① 日常核算取得时按实际成本计价；发出时按个别认定法计价 ② 房地产项目核算： A、开发用土地的核算方法： ①土地开发过程中的各种支出，除可直接计入房屋开发成本的自用土地开发支出外，其他开发支 出记入“开发成本—土地开发成本—土地征用及拆迁补偿费”项目。 ②房产开发过程中的土地征用及拆迁补偿费或批租地价，根据成本核算对象，按实际成本记入 “开发成本—房屋开发成本—土地征用及拆迁补偿费”项目。待开发房产竣工后，按实际占用面积分 摊计入“开发产品”。 B、公共配套设施费用的核算方法： ①不能有偿转让的公共配套设施：按收益比例分配计入商品房成本。 ②能有偿转让的公共配套设施：以各配套设施项目独立作为成本核算对象，归集成本。 C、出租开发产品和周转房摊销方法：比照同类固定资产的折旧方法摊销。即按出租开发产品的 账面价值和估计经济使用年限扣除残值，采用直线法摊销。 D、债务重组取得债务人用以抵债的存货，以应收债权的账面价值为基础确定其入账价值；非货币 性交易换入的存货以换出资产的账面价值为基础确定其入账价值。 (3)、包装物和低值易耗品的摊销方法： 采用一次摊销法。 (4)、存货的盘存制度： 采用永续盘存制。 (5)、存货跌价准备的计提方法： 中期末及年末，对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准 备。存货跌价准备按单个存货项目计提。 9、长期投资核算方法 (1)、取得的计价方法 长期投资取得时以初始投资成本计价，包括相关的税金、手续费等。债务重组取得债务人用以抵债的 股权投资，以应收债权的账面价值为基础确定其入账价值；非货币性交易换入的股权投资，以换出资 产的账面价值为基础确定其入账价值。 (2)、长期股权投资的核算方法 对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的，采用成本法核算；对被投资单位能实施控制、共 同控制或重大影响的，采用权益法核算。 按权益法核算长期股权投资时，初始投资成本高于应享有被投资单位净资产份额所确认的股权投资差 额，若合同规定投资期限的按投资期限平均摊销；若合同未规定投资期限的按 10 年平均摊销。初始 投资成本低于应享有被投资单位净资产份额的差额，计入资本公积（股权投资准备）。2003 年以前 发生的股权投资差额贷差仍按原规定摊销。再次投资发生的股权投资差额按财会[2004]3 号文处理。 (3)、长期投资减值准备的计提 中期末及年末，按预计可收回金额低于长期投资账面价值的差额，计提长期投资减值准备。自 2004 年起计提长期投资减值准备时对以前年度已发生的股权投资差额按财会（2004）3 号文处理。 长期投资减值准备按个别投资项目计算确定。 10、固定资产计价和折旧方法及减值准备的计提方法 (1)、固定资产标准： 指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的并且使用期限超过一年、单位价值较高的有形资 产。 (2)、固定资产的分类： 房屋及建筑物、机器设备、电子设备、运输设备、其他设备、固定资产装修等。 (3)、固定资产的取得计价： 一般遵循实际成本计价原则计价。 36 上海市天宸股份有限公司 2004 年年度报告 (4)、固定资产折旧采用年限平均法分类计提。根据固定资产类别、预计使用年限和预计净残值率确 定折旧率。 符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期 间内，采用年限平均法单独计提折旧 固定资产类别 预计使用年限 净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 20-30 年 4% 3.20%-4.80% 机器设备 10 年 4% 9.60% 电子设备 5年 4% 19.20% 其他设备 5年 4% 19.20% 运输设备 --- --- --- 其中：轮船 13 年 20% 6.15% 营运车辆 5年 4% 19.20% 其他运输设备 5年 4% 19.20% 固定资产装修费 5年 0% 20.00% (5)、固定资产减值准备的计提： 中期末及年末，对由于市价持续下跌、技术陈旧、实体损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额 低于账面价值的，按预计可收回金额低于其账面价值的差额，计提固定资产减值准备。 固定资产减值准备按单项资产计提。 11、在建工程核算方法 (1)、取得的计价方法 以立项项目分类核算工程发生的实际成本，当所建工程项目达到预定可使用状态时，转入固定资 产核算，尚未办理竣工决算的，按估计价值转账，待办理竣工决算手续后再作调整。 (2)、在建工程减值准备的计提 中期末及年末，对于长期停建并预计在未来三年内不会重新开工的在建工程，或在性能、技术上 已落后且给企业带来经济利益具有很大不确定性的在建工程，计提在建工程减值准备。 在建工程减值准备按单项工程计提。 12、无形资产计价及摊销方法 (1)、取得的计价方法 按取得时的实际成本入账。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，按应收债权的账面价值为基础确定其入账价值；非货币性 交易换入的无形资产，按换出资产的账面价值为基础确定其入账价值。 (2)、摊销方法 采用直线法。相关合同与法律两者中只有一方规定受益年限或有效年限的，按不超过规定年数的 期限平均摊销；两者均规定年限的按孰低者平均摊销；两者均未规定年限的按不超过十年的期限平均 摊销。 类别 摊销年限 土地使用权 40 年、50 年 非专利技术 10 年 营运车辆牌照经营权 50 年 (3)、无形资产减值准备的计提 中期末及年末，对于因被其他新技术替代、市价大幅下跌而导致创利能力受到重大不利影响或下 跌价值预期不会恢复的无形资产，按预计可收回金额低于其账面价值的差额，计提无形资产减值准 备。 无形资产减值准备按单项资产计提。 13、开办费长期待摊费用摊销方法 (1)、开办费转销方法 37 上海市天宸股份有限公司 2004 年年度报告 在开始生产经营的当月一次计入损益。 (2)、其他长期待摊费用摊销方法 在受益期内平均摊销。 维修基金的核算办法： 公司根据《上海市商品住宅维修基金管理办法》的规定，按一定的比例提取住宅共用部位、设施 设备维修基金，计入开发成本，交纳给房地产行政主管部门或物业管理公司。 公司在出售商品房时，按规定代为收取的住宅共用部位、设施设备维修基金时，作为代收代缴款 项管理。在向房地产行政主管部门或物业管理企业移交维修基金时，相应冲转代收代缴款。 14、借款费用的会计处理方法 (1)、借款费用资本化的确认原则 专门借款的辅助费用在所购建资产达到预定可使用状态前，予以资本化，若金额较小则直接计入 当期损益。 专门借款的利息、溢折价摊销、汇兑差额开始资本化应同时满足以下三个条件：资产支出已经发生； 借款费用已经发生；为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 当购建资产项目发生非正常中断且连续三个月或以上时，借款费用暂停资本化。当购建资产项目 达到预定可使用状态后，借款费用停止资本化。 当购建资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。 普通借款的借款费用和不符合资本化规定的专门借款的借款费用，均计入发生当期损益。 (2)、借款费用资本化期间 按季度（半年度、年度）计算借款费用资本化金额。 (3)、专门借款的借款费用资本化金额的确定方法 每一会计期间利息资本化的金额＝至当年末止购建固定资产累计支出加权平均数×借款加权平均 利率。 允许资本化的辅助费用、汇兑差额按实际发生额直接资本化。 为房地产开发项目借入资金所发生的利息及借款费用，在开发产品完工前，计入开发成本中。在 开发产品完工后，计入当期损益。 15、预计负债的确认原则 与或有事项相关的义务同时符合以下条件时，公司将其列为预计负债： (1)、该义务是企业承担的现时义务； (2)、该义务履行很可能导致经济利益流出企业； (3)、该义务金额可以可靠地计量。 16、收入确认原则 (1)、销售商品及房地产： 公司已将商品及房地产所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留通常与该商品 及房地产所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品及房地产实施控制；与交易相关的经济 利益能够流入公司；相关的收入和成本能够可靠地计量。 (2)、提供劳务： 在同一年度内开始并完成，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的依据时，确认劳务收入 的实现；如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下， 在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。 (3)、让渡资产使用权： 与交易相关的经济利益能够流入企业，收入的金额能可靠地计量时，按合同或协议规定确认为收入。 17、所得税的会计处理方法 采用应付税款法。 38 上海市天宸股份有限公司 2004 年年度报告 18、合并会计报表合并范围的确定原则及合并会计报表的编制方法： (1)、合并会计报表按照《合并会计报表暂行规定》及有关文件，以母公司和纳入合并范围的子公 司的个别会计报表以及其他资料为依据进行编制。但对行业特殊及子公司规模较小，符合财政部财会 二字（1996）2 号《关于合并会计报表合并范围请示的复函》文件的规定，则不予合并。合并时对内 部权益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务 进行抵销，对合并盈余公积进行调整。对纳入合并范围的合营企业，采用比例合并法编制合并会计报 表。 (2)、母公司与子公司采用的会计政策和会计处理方法无重大差异。 19、主要会计政策、会计估计变更及重大会计差错更正 (1) 会计政策变更 无 (2) 会计估计变更 无 (3) 会计差错更正 无 （四）税项 1、公司主要税种和税率为： 税 种 税率 营业税 3%、5% 增值税 17% 所得税 33% 2、税负减免： （1）、控股子公司上海金行建筑工程有限公司税负按地方主管税务部门核定缴纳。 （2）、控股子公司上海和泰航运有限公司、上海联农机动车驾驶员培训有限责任公司、上海天宸客 运有限公司和上海天宸信息技术开发有限公司根据浦东新区所得税政策，按 15％计征。 （五）控股子公司及合营企业 单位:万元 币种:人民币 权益比例 注册 法定代 (%) 是否 单位名称 注册资本 经营范围 投资额 地 表人 间 合并 直接 接 控股子公司及合营企 业 上海天宸物业管理有 上海 王鑫亚 600.00 物业管理、物业租赁 500.00 100% 是 限公司 上海和泰航运有限公 国内沿海各港间货物 上海 庄桦 1,000.00 650.00 100% 是 司 运输 上海和泰房地产开发 房地产开发与经营、 上海 褚正昌 10,000.00 9,000.00 100% 是 有限公司 物业管理 上海联农机动车驾驶 上海 毛锦明 750.00 机动车驾驶员培训 400.00 100% 是 员培训有限责任公司 上海南方综合物流园 上海 叶宗男 5,000.00 停车场 3,750.00 85% 是 区管理有限公司 上海天宸客运有限公 上海 王建国 3,000.00 客运、汽车配件 2,700.00 100% 是 司 上海天宸药业有限公 片剂、硬胶囊剂的生 上海 叶宗男 5,030.00 4,527.00 100% 是 司 产销售 39 上海市天宸股份有限公司 2004 年年度报告 上海联农房产有限公 房地产开发经营及咨 上海 秦同荫 4,000.00 4,000.00 100% 是 司 询业务 上海天宸浦东发展有 上海 叶宗男 8,000.00 房屋租赁、实业投资 8,000.00 100% 是 限公司 上海太阳山经济发展 太阳山大厦筹建、房 上海 褚正昌 1,000.00 700.00 100% 是 有限责任公司 屋租赁 北京宸京房地产开发 房地产开发、房屋租 北京 叶宗男 1,000.00 500.00 100% 是 有限公司 赁 上海心仪房地产经营 房地产开发经营、物 上海 褚正昌 2,000.00 1,500.00 100% 是 公司 业管理 上海南方综合物流中 筹建物流中心基地、 上海 叶宗男 2,000.00 1,700.00 100% 是 心有限公司 陆上运输 上海天宸信息科技开 上海 叶宗男 500.00 计算机软件开发 440.00 100% 是 发有限公司 上海金行建筑工程有 上海 褚正昌 1,540.00 建筑、市政工程 1,000.00 100% 是 限公司 上海诺源房地产开发 上海 叶宗男 2,000.00 房地产开发经营 --- 100% 是 有限公司 上海松宸房地产开发 上海 叶宗男 800.00 房地产开发及经营 600.00 100% 否 有限公司 注：上述公司注册资本中，本公司所占权益额与投资额之间的差额由本公司其他全资子公司投资。 1)、合并报表范围发生变更的内容和原因 （1）本年度合并报表范围的变更情况： 与上年相比本年减少合并单位 1 家，原因为： 本年度公司将持有上海宸星房地产有限公司 75%的股权全部转让，故不再纳入合并报表范围内。 2）报告期内出售子公司情况： 出售子公司名称 出售日/上年末 流动资产 固定资产 流动负债 长期负债 上海宸星房地产有限公司 2004 年 11 月 30 日 136,713,969.58 173,716.81 68,113,144.20 4,146,546.00 2003 年 12 月 31 日 157,108,350.07 184,993.76 51,181,090.82 52,359,249.00 出售子公司名称 年初至出售日/上年度 主营业务收入 主营业务利润 利润总额 所得税 净利润 上海宸星房地产有限公司 2004 年 11 月 30 日 203,603,815.00 37,593,584.44 17,660,102.40 6,785,110.22 10,874,992.18 2003 年 12 月 31 日 189,824,162.74 33,232,642.29 22,229,845.90 7,341,467.23 14,888,378.67 （六）合并会计报表附注: 1、货币资金： （1）货币资金分类 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 现金 31,553.76 62,889.70 银行存款 33,219,321.19 112,581,112.26 其他货币资金 --- 7,629.90 合计 33,250,874.95 112,651,631.86 2、短期投资： （1）短期投资分类 单位:元 币种:人民币 期初数 期末数 本 跌 期 期末市价总 项 目 价 本期减少 帐面余额 帐面净额 增 帐面余额 跌价准备 帐面净额 额 准 加 备 股票投 40 上海市天宸股份有限公司 2004 年年度报告 资 债券投 资 其中： 国债投 资 其 他债券 基金投 资 其他短 300,000.00 300,000.00 106,916.00 193,084.00 28,645.92 164,438.08 164,438.08 期投资 合计 300,000.00 300,000.00 106,916.00 193,084.00 28,645.92 164,438.08 （2）其他短期投资 单位:元 币种:人民币 被投资单位名称 期末数 期初数 鹏华行业成长证券投资基金 164,438.08 300,000.00 合计 164,438.08 300,000.00 鹏华行业成长证券投资基金 164,438.08 3、应收股利： 单位:元 币种:人民币 项目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 660,000.00 660,000.00 合计 660,000.00 660,000.00 4、应收账款： （1） 应收账款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账龄 计提 账面净额 计提 账面净额 金额 比例 金额 金额 比例 金额 比例 比例 一年以内 12,065,035.63 28.56 12,065,035.63 13,776,866.38 34.62 13,776,866.38 一至三年 26,317,954.84 62.30 1,315,897.74 5 25,002,057.10 22,468,384.45 56.47 1,123,419.23 5 21,344,965.22 三年以上 1,569766.18 3.72 125,581.29 8 1,444,184.89 2,334,624.53 5.87 186,769.96 8 2,147,854.57 五年以上 2,288,260.27 5.42 2,288,260.27 100 1,210,371.84 3.04 1,210,371.84 100 合计 42241016.92 100 3,729,739.30 38,511,277.62 39,790,247.20 100 2,520,561.03 37,269,686.17 （2） 应收帐款坏帐准备变动情况 单位:元 币种:人民币 转回数 项目 期初余额 本期增加数 期末余额 转回数 转出数 转销数 合计 应收帐款坏帐准备 2,520,561.03 1,216,618.27 7,440.00 7,440.00 3,729,739.30 （3） 应收账款前五名欠款情况 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 金额 比例 金额 比例 前五名欠款单位合计及比例 27,915,171.07 66.09 29,600,781.04 74.39 41 上海市天宸股份有限公司 2004 年年度报告 （4） 应收帐款主要单位 单位:元 币种:人民币 单位名称 欠款金额 欠款原因 上海莲雄物流公司 23,771,830.64 销货往来款 上海东方网点永兴店 1,245,607.43 销货往来款 上海东方出版中心 1,118,084.70 销货往来款 安徽华源医药股份有限公司 1,095,582.30 销货往来款 上海华因医药有限公司 684,066.00 销货往来款 合计 27,915,171.07 / 年末应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 5、其他应收款： （1） 其他应收款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 计 账龄 计提 账面净额 提 账面净额 金额 比例 金额 金额 比例 金额 比例 比 例 一年以内 16,898,125.76 49.16 16,898,125.76 33,195,751.48 68.09 33,195,751.48 一至三年 8,168,254.02 23.76 408,412.71 5 7,759,841.31 1,559,210.84 3.20 77,960.55 5 1,481,250.29 三年以上 3,057,490.55 8.90 244,599.24 8 2,812,891.31 8,473,542.18 17.38 677,883.37 8 7,795,658.81 五年以上 6,248,573.59 18.18 6,248,573.59 100 5,523,018.33 11.33 5,523,018.33 100 合计 34,372,443.92 100 6,901,585.54 27,470,858.38 48,751,522.83 100 6,278,862.25 42,472,660.58 （2） 其他应收款坏帐准备变动情况 单位:元 币种:人民币 本期减少数 项目 期初余额 本期增加数 期末余额 转回数 转出数 转销数 合计 其他应收款坏帐准备 6,278,862.25 1,967,709.26 1,344,985.97 1,344,985.97 6,901,585.54 （3） 其他应收款前五名欠款情况 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 金额 比例 金额 比例 前五名欠款单位合计及比例 20,354,980.86 59.22 26,734,216.79 54.84 （4） 其他应收款主要单位 单位:元 币种:人民币 单位名称 欠款金额 欠款原因 上海安技机动车驾驶员培训有限公司 11,857,913.87 业务往来暂借款 扬州琼花玻璃仪器有限公司 3,000,000.00 业务往来暂借款 上海致勤电子有限公司 1,753,500.44 业务往来暂借款 闸北区旧区改造指挥部 2,000,000.00 业务往来暂借款 林健(SA 蛋白) 1,743,566.55 业务往来暂借款 合计 20,354,980.86 / 年末其他应收款中持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东欠款为 198,975.87 元，详见本 附注关联方应收应付款项余额. 42 上海市天宸股份有限公司 2004 年年度报告 6、预付帐款： （1） 预付帐款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账龄 金额 比例 金额 比例 一年以内 20,125,174.73 56.21 37,680,946.58 100 一至二年 15,680,000.00 43.79 合计 35,805,174.73 100 37,680,946.58 100 注：系预付莘建路地块的款项。根据闵行区土地发展中心规划，该地块拟收回而置换其他土地给 公司。该置换事项目前仍在洽谈中。 年末预付账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 7、存货： （1） 存货分类 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 项目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 709,601.05 80,420.38 629,180.67 714,875.32 78,122.30 636,753.02 库存商品 4,561,336.84 3,455,208.99 1,106,127.85 5,656,168.42 2,952,742.10 2,703,426.32 包装物 523,454.93 314,218.90 209,236.03 390,321.04 321,938.08 68,382.96 低值易耗品 48,545.90 48,545.90 76,131.32 76,131.32 在产品 4,894,548.32 4,894,548.32 4,141,663.77 4,141,663.77 房地产开发成本 568,391,993.34 10,000,000.00 558,391,993.34 556,149,901.72 10,000,000.00 546,149,901.72 房地产开发商品 436,126.00 436,126.00 合计 579,129,480.38 13,849,848.27 565,279,632.11 567,565,187.59 13,352,802.48 554,212,385.11 房地产项目： （1）开发成本： 项目名称 开工时间 预计竣工时间 预计总投资 年末数 年初数 金海岸花园 2001-7-18 2004-1 330,000,000.00 --- 132,220,823.06 四川北路 82 号地块项目 2003-7-1 待定 待定 289,880,926.03 177,390,244.82 太阳山大厦基地 2000 年 待定 待定 71,266,679.27 71,164,981.27 北京市广义街 5 号地块项目 待定 待定 待定 85,994,483.44 54,117,388.15 华一新城 1999 年 待定 350,000,000.00 121,256,464.42 121,256,464.42 合 计 --- --- 568,391,993.34 556,149,901.72 （2）开发产品： 项目名称 竣工时间 年初数 本年增加 本年减少 年末数 华一新城动迁房 2002-12 436,126.00 --- 436,126.00 --- 8、待摊费用： 单位:元 币种:人民币 类别 期初数 本期增加数 本期摊销数 期末数 期末结存原因 预付 2005 年车辆保 保险费 3,400.80 138,983.97 139,848.28 2,536.49 险费 船舶保险费 --- 444,600.00 444,600.00 船舶修理费 --- 1,072,644.00 1,072,644.00 租赁费 112,500.00 90,000.00 202,500.00 养路费 227,684.00 581,156.41 598,462.91 210,377.50 预付 2004 年养路费 其 他 101,832.80 453,731.93 521,214.73 34,350.00 未超过受益期 43 上海市天宸股份有限公司 2004 年年度报告 合计 445,417.60 2,781,116.31 2,979,269.92 247,263.99 / 9、长期投资： （1） 长期投资分类 单位:元 币种:人民币 期初数 期末数 本 减 期 项目 本期减少 值 帐面余额 减值准备 帐面净额 增 帐面余额 帐面净额 准 加 备 长期股权投资 其中：股票投资 22,541,831.81 22,541,831.81 22,541,831.81 22,541,831.81 对子公司投资 对合营公司投资 40,000.00 40,000.00 对联营公司投资 276,338.56 276,338.56 其他股权投资 9,043,900.00 9,043,900.00 9,043,900.00 9,043,900.00 股权投资差额 ＼ ＼ ＼ ＼ 合并价差 10,254,601.15 ＼ ＼ 1,342,756.48 8,911,844.67 ＼ ＼ 长期债权投资 其中：国债投资 其他债券投资 其他债权投资 其他长期投资 合计 42,156,671.52 316,338.56 41,840,332.96 1,342,756.48 40,497,576.48 40,497,576.48 （2） 长期股票投资 单位:元 币种:人民币 占被投 资公司 被投资公 股份类别 股票数量 注册资 初始投资成本 投资金额 帐面净额 期末市价 期末市价总额 司名称 本比例 (%) 亚通股份 社会法人股 190,080 0.10 264,000.00 264,000.00 264,000.00 862,963.20 锦江投资 社会法人股 104,544 0.02 289,200.00 289,200.00 289,200.00 817,534.08 爱建股份 社会法人股 10,417 0.00 35,000.00 35,000.00 35,000.00 69,168.88 新 黄 浦 社会法人股 70,200 0.01 164,200.00 164,200.00 164,200.00 343,980.00 百联股份 社会法人股 2,349,772 0.21 9,165,235.18 9,165,235.18 9,165,235.18 15,226,522.56 白猫股份 社会法人股 1,161,600 0.76 5,658,530.00 5,658,530.00 5,658,530.00 7,724,640.00 氯碱化工 社会法人股 1,210,000 0.10 6,965,666.63 6,965,666.63 6,965,666.63 8,917,700.00 合计 / / 22,541,831.81 22,541,831.81 / 33,962,508.72 （3） 合并价差 单位:元 币种:人民币 本 期 形成 摊销 被投资单位名称 初始余额 期初金额 增 本期减少 摊销金额 期末余额 原因 年限 加 上海南方综合物流 溢价 12,927,564.81 9,854,608.15 1,292,756.48 4,365,713.14 8,561,851.67 10 园区管理有限公司 购买 上海心仪房地产经 溢价 500,000.00 399,993.00 50,000.00 150,007.00 349,993.00 10 营公司 购买 合计 13,427,564.81 10,254,601.15 1,342,756.48 4,515,720.14 8,911,844.67 / / （4） 其他长期投资 单位:元 币种:人民币 被投资单位名称 期末数 期初数 上海绿地（集团）有限公司 8,178,000.00 8,178,000.00 44 上海市天宸股份有限公司 2004 年年度报告 上海银行 635,900.00 635,900.00 上海新广得利汽车销售公司 200,000.00 200,000.00 上海蓝盟企业服务有限公司 30,000.00 30,000.00 合计 9,043,900.00 9,043,900.00 （5） 累计投资占期末净资产的比例 8.12% 10、固定资产： 单位:元 币种:人民币 项目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 一、原价合计： 456,893,820.49 96,690,499.45 23,838,770.57 529,745,549.37 其中：房屋及建筑物 306,575,673.35 90,257,402.62 955,491.00 395,877,585.15 运输设备 99,304,846.77 3,031,482.58 19,563,874.97 82,772,454.38 机器设备 20,548,320.69 458,750.00 191,300.00 20,815,770.69 电子设备 9,532,705.97 2,389,014.00 2,518,875.00 9,402,844.97 其他设备 15,638,444.23 553,850.25 609,229.60 15,583,064.88 固定资产装修 5,293,829.30 --- --- 5,293,829.30 二、累计折旧合计： 77,927,803.51 35,483,824.31 11,959,388.08 101,452,239.74 其中：房屋及建筑物 18,497,653.83 15,781,858.58 24,244.08 34,255,268.33 运输设备 39,709,364.21 13,387,492.14 11,159,495.98 41,937,360.37 机器设备 8,568,721.21 1,378,894.47 --- 9,947,615.68 电子设备 3,109,253.43 1,399,348.24 635,667.94 3,872,933.73 其他设备 3,578,880.03 2,706,332.38 139,980.08 6,145,232.33 固定资产装修 4,463,930.80 829,898.50 --- 5,293,829.30 三、固定资产净值合计 378,966,016.98 61,206,675.14 11,879,382.49 428,293,309.63 其中：房屋及建筑物 288,078,019.70 361,622,316.82 运输设备 59,595,482.56 40,835,094.01 机器设备 11,979,599.48 10,868,155.01 电子设备 6,423,452.54 5,529,911.24 其他设备 12,059,564.20 9,437,832.55 固定资产装修 829,898.50 四、减值准备合计 20,276,341.85 3,170,887.86 6,400.00 23,440,829.71 其中：房屋及建筑物 9,000,000.00 9,000,000.00 运输设备 6,651,803.17 3,131,354.36 6,400.00 9,776,757.53 机器设备 4,595,147.16 34,410.92 4,629,558.08 电子设备 其他设备 29,391.52 5,122.58 34,514.10 固定资产装修 五、固定资产净额合计 358,689,675.13 404,852,479.92 其中：房屋及建筑物 279,078,019.70 352,622,316.82 运输设备 52,943,679.39 31,058,336.48 机器设备 7,384,452.32 6,238,596.93 电子设备 6,423,452.54 5,529,911.24 其他设备 12,030,172.68 9,403,318.45 固定资产装修 829,898.90 0.00 其中：本期由在建工程转入固定资产原值为 41,304,937.88 元。 45 上海市天宸股份有限公司 2004 年年度报告 11、在建工程： 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 项目 帐面余额 减值准备 帐面净额 帐面余额 减值准备 帐面净额 在建工程 63,029,336.74 63,029,336.74 66,989,492.00 66,989,492.00 （1） 在建工程项目变动情况： 单位:元 币种:人民币 工程投入占 工程 利息资本 项目名称 期初数 本期增加 本期减少 转入固定资产 资金来源 期末数 预算比例 进度 化率 固定资产安装工程 38,500.00 14,970.00 53,470.00 --- --- 天宸药业 GMP 厂房改造 5,435,237.61 981,635.98 217,032.06 6,117,711.48 82,130.05 82,130.05 南方停车场基建工程 61,515,754.39 36,195,208.70 35,133,756.40 62,577,206.69 62,577,206.69 朝阳农场围墙工程 370,000.00 370,000.00 370,000.00 合计 66,989,492.00 37,561,814.68 217,032.06 41,304,937.88 / / / / 63,029,336.74 12、无形资产： 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 项目 帐面余额 减值准备 帐面净额 帐面余额 减值准备 帐面净额 无形资产 141,567,840.01 141,567,840.01 207,807,312.23 207,807,312.23 （1） 无形资产变动情况： 单位:元 币种:人民币 取得 剩余摊 种类 实际成本 期初数 本期增加 本期转出 本期摊销 累计摊销 期末数 方式 销期限 土地使 --- 147,024,411.50 140,035,813.24 --- 49,055,690.00 2,748,951.00 9,737,549.26 88,231,172.24 --- 用权 非专利 购买 4,072,800.00 353,173.66 3,466,800.00 --- 247,897.22 500,723.56 3,572,076.44 58 技术 车牌使 购买 75,247,973.54 67,418,325.33 --- 16,210,227.04 1,443,506.96 9,273,155.17 49,764,591.33 486 用费 合计 / 226,345,185.04 207,807,312.23 3,466,800.00 65,265,917.04 4,440,355.18 19,511,427.99 141,567,840.01 / (2) 土地使用权 项目 取得方式 原值 年初数 本年增加 本年转出 本年摊销 累计摊销 年末数 剩余摊销月份 芦潮港外滩涂 21 丘 500 亩 购买 26,340,000.00 24,759,600.00 --- --- 526,800.00 2,107,200.00 24,232,800.00 552 芦潮港外滩涂 21 丘 600 亩 购买 33,110,000.00 31,730,425.00 --- --- 662,196.00 2,041,771.00 31,068,229.00 563 南汇朝阳农场 3 街坊 302 亩 抵债 34,316,080.00 33,630,784.60 --- --- 700,641.36 1,385,936.76 32,930,143.24 564 浦东新区孙桥镇十村 96 丘 购买 29,057,682.00 26,117,698.30 --- 25,258,384.66 859,313.64 3,799,297.34 --- 523 南方停车场土地 购买 24,200,649.50 23,797,305.34 --- 23,797,305.34 --- 403，344.16 --- 460 合计 --- 147,024,411.50 140,035,813.24 --- 49,055,690.00 2,748,951.00 9,737,549.26 88,231,172.24 --- 本期转出系公司固定资产自建项目开始施工，故土地转入固定资产核算。 13、长期待摊费用： 单位:元 币种:人民币 剩余摊销 种类 原始金额 期初数 本期增加 本期转出 本期摊销 累计摊销 期末数 期限 开办费 242,811.20 193,056.96 49,754.24 242,811.20 242,811.20 0.00 合计 242,811.20 193,056.96 49,754.24 242,811.20 242,811.20 0.00 / 14、短期借款： 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 种类 借款起始日 借款终止日 币种 本币金额 币种 本币金额 保证借款 2004-09-20 2005-11-25 人民币 285,500,000.00 人民币 461,500,000.00 抵押借款 2004-07-19 2005-10-28 人民币 63,000,000.00 人民币 90,000,000.00 合计 / / / 348,500,000.00 / 551,500,000.00 短期借款年末数比年初数减少 203,000,000.00 元，减少比例为 36.81%，减少原因为债务到期偿 46 上海市天宸股份有限公司 2004 年年度报告 还。 15、应付帐款： (1) 应付帐款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账龄 金额 比例 金额 比例 一年以内 40,557,483.67 100 37,015,491.43 100 合计 40,557,483.67 100 37,015,491.43 100 年末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项. 16、预收帐款： （1）预收帐款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账龄 金额 比例 金额 比例 一年以内 128,665,313.97 100 132,040,454.11 100 合计 128,665,313.97 100 132,040,454.11 100 （2）预收帐款主要单位 单位名称 欠款金额 欠款时间 欠款原因 上海同济房地产开发经营有限公司 110,000,000.00 预收华一新城开发项目转让款 合计 / / 单位:元 币种:人民币 年末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东欠款。 17、应付股利： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 应付普通股股利 4,164,332.97 1,756,903.61 合计 4,164,332.97 1,756,903.61 18、应交税金： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 计缴标准 增值税 111,905.81 -95,329.41 17% 营业税 -5,070,858.85 1,006,054.95 营业收入的 3％，5％ 所得税 2,242,239.64 4,315,267.34 见附注三 个人所得税 60,412.68 264,473.35 按法定税率 城建税 -269,188.34 -207,403.81 流转税的 7％ 土地增值税 --- 50,848.00 按法定税率 房产税 330,408.00 241,128.00 按法定税率 合计 -2,595,081.06 5,575,038.42 / 19、其他应交款： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 费率说明 47 上海市天宸股份有限公司 2004 年年度报告 教育费附加 -150,632.78 -44,227.35 流转税的 3％ 河道管理费 -49,217.62 -13,051.66 流转税的 1% 合计 -199,850.40 -57,279.01 20、其他应付款： （1）其他应付款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账龄 金额 比例 金额 比例 一年以内 92,450,153.15 100 64,234,320.43 100 合计 92,450,153.15 100 64,234,320.43 100 （2）其他应付款的说明： 年末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东欠款。 21、预提费用： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 结存原因 利 息 56,333.00 尚未支付 其 他 43,528.63 90,614.77 尚未支付 航管费 38,543.18 尚未支付 合计 82,071.81 146,947.77 / 22、一年到期的长期负债： 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 种类 借款起始日 借款终止日 币种 本币金额 币种 本币金额 保证借款 2001-09-25 2005-11-25 人民币 37,000,000.00 人民币 0.00 合计 / / / 37,000,000.00 / 0.00 23、长期借款： 单位:元 币种:人民币 借款单位 期末数 期初数 种类 借款起始日 借款终止日 外币 外币 利率 币种 本币金额 利率 币种 本币金额 金额 金额 上海南方 综合物流 保证借款 2001-09-25 2008-11-25 5.69 人民币 71,000,000.00 人民币 158,000,000.00 管理园区 有限公司 上海南方 综合物流 保证借款 2004-03-23 2014-03-23 1.47 人民币 5,000,000.00 人民币 0.00 管理园区 有限公司 上海和泰 房地产开 抵押借款 2004-12-21 2007-12-19 5.28 人民币 120,000,000.00 人民币 0.00 发有限公 司 合计 / / / / / 196,000,000.00 / / / 158,000,000.00 24、专项应付款： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 备注说明 专项拨款 --- 7,189,249.00 财政补贴收入 48 上海市天宸股份有限公司 2004 年年度报告 合计 7,189,249.00 / 25、股本： （1）股份变动情况表： 单位:股 本次变动增减（＋，－） 期初值 公积金转 期末值 配股 送股 增发 其他 小计 股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 223,570,606 223,570,606 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 223,570,606 223,570,606 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 96,558,584 96,558,584 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 已上市流通股份合计 96,558,584 96,558,584 三、股份总数 320,129,190 320,129,190 26、资本公积： 单位:元 币种:人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 42,464,909.92 42,464,909.92 接受捐赠非现金资产准备 接受现金捐赠 股权投资准备 30,216,950.00 13,050.00 30,230,000.00 关联交易差价 拨款转入 外币资本折算差额 其他资本公积 合计 72,681,859.92 13,050.00 72,694,909.92 资本公积本年度增加 13,050.00 元，系增加的股权投资准备。 27、盈余公积： 单位:元 币种:人民币 49 上海市天宸股份有限公司 2004 年年度报告 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 33,974,611.61 7,227,121.35 41,201,732.96 法定公益金 17,609,680.54 3,613,560.68 21,223,241.22 任意盈余公积 0.00 0.00 0.00 0.00 储备基金 0.00 0.00 0.00 0.00 企业发展基金 0.00 0.00 0.00 0.00 其他盈余公积 0.00 0.00 0.00 0.00 合计 51,584,292.15 10,840,682.03 62,424,974.18 盈余公积本年度增加 10,840,682.03 元，系根据公司董事会 2004 年度利润分配预案，按母子公 司 2004 年度净利润的 10%和 5%分别计提法定盈余公积和法定公益金。 28、未分配利润： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 净利润 21,460,664.28 41,214,337.15 加：年初未分配利润 39,332,248.19 76,386,384.42 其他转入 减：提取法定盈余公积 7,227,121.35 9,495,090.25 提取法定公益金 3,613,560.68 4,747,545.13 应付普通股股利 6,402,583.80 10,670,973.00 转作股本的普通股股利 53,354,865.00 未分配利润 43,549,646.64 39,332,248.19 根据公司董事会 2004 年度利润分配预案，按母子公司 2004 年度净利润的 10%和 5%分别计提法定 盈余公积和法定公益金。 根据公司股东大会 2003 年度利润分配方案，以公司 2003 年年末股份总数 320,129,190 股为基 数，向全体股东每 10 股送现金红利 0.20 元（含税），共计分配股利 6,402,583.80 元。 29、主营业务收入及主营业务成本 （1）主营业务分行业情况表 单位:元 币种:人民币 本期数 上期数 行业名称 营业收入 营业成本 营业利润 营业收入 营业成本 营业利润 房地产 203,941,529.00 153,752,835.54 37,476,935.88 319,848,289.55 231,468,207.35 71,069,760.26 交通运输 68,526,941.81 40,275,038.83 26,049,309.65 57,943,171.49 40,049,448.42 16,018,961.39 驾驶员培训 20,657,101.00 14,622,574.70 5,427,599.04 24,269,226.96 17,074,256.29 6,342,608.90 物业、租赁 3,630,487.42 2,562,315.82 868,494.77 8,249,637.77 6,393,603.67 737,057.35 物流业 3,778,988.50 3,398,252.42 260,236.97 2,982,013.04 3,316,776.74 -427,215.47 信息开发 9,486,631.83 7,654,878.80 1,629,752.19 12,180,452.07 10,060,375.38 1,918,090.42 制药业 8,145,466.07 7,866,390.58 270,124.25 5,668,182.80 5,938,656.09 -273,275.71 停车场 13,148,571.90 9,860,601.16 2,567,848.15 8,159,250.83 4,621,099.61 3,711,575.02 建筑工程 41,991,462.60 35,742,054.85 5,298,615.10 28,784,282.85 11,593,488.74 16,278,116.48 酒店 15,754,090.23 12,376,892.55 2,556,600.11 9,467,983.19 7,804,492.99 1,150,991.88 其中:关联交易 2,322,703.87 2,464,982.71 -142,278.84 8,235,583.23 6,654,927.85 1,580,655.38 合计 389,061,270.36 288,111,835.25 82,405,516.11 477,552,490.55 338,320,405.28 116,526,670.52 内部抵消 2,322,703.87 2,464,982.71 -142,278.84 8,235,583.23 6,654,927.85 1,580,655.38 合计 389,061,270.36 288,111,835.25 82,405,516.11 477,552,490.55 338,320,405.28 116,526,670.52 公司本年向前五名客户销售总额为 51,616,311.16 元，占公司全部主营业务收入的 13.27%。 （2）分地区主营业务 单位:元 币种:人民币 本期数 上期数 地区名称 营业收入 营业成本 营业利润 营业收入 营业成本 营业利润 50 上海市天宸股份有限公司 2004 年年度报告 上海市 389,061,270.36 288,111,835.25 82,405,516.11 477,552,490.55 338,320,405.28 116,526,670.52 其中:关联交易 2,322,703.87 2,464,982.71 -142,278.84 8,235,583.23 6,654,927.85 1,580,655.38 合计 389,061,270.36 288,111,835.25 82,405,516.11 477,552,490.55 338,320,405.28 116,526,670.52 内部抵消 2,322,703.87 2,464,982.71 -142,278.84 8,235,583.23 6,654,927.85 1,580,655.38 合计 389,061,270.36 288,111,835.25 82,405,516.11 477,552,490.55 338,320,405.28 116,526,670.52 30、主营业务税金及附加： 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上期数 计缴标准 营业税 15,998,025.75 21,114,715.23 营业收入的 5％,3% 城建税 178,023.73 451,694.19 流转税的 7％ 教育费附加 454,995.14 608,271.82 流转税的 3％ 土地增值税 1,895,334.07 499,332.30 河道管理费 17,540.31 1,401.21 流转税的 1％ 合计 18,543,919.00 22,675,414.75 / 31、其他业务利润： 单位:元 币种:人民币 本期数 上期数 项目 收入 成本 利润 收入 成本 利润 材料销售 3,292.31 3,292.31 --- 1,336.30 --- 1,336.30 租金收入 4,643,507.17 1,548,991.61 3,094,515.56 2,713,400.40 1,045,069.22 1,668,331.18 班车收入 550.00 28.88 521.13 60,690.00 3,186.23 57,503.78 代理收入 1,029,998.33 54,074.91 975,923.42 4,177.00 219.29 3,957.71 劳务收入 400,488.65 275,977.87 124,510.79 310,277.50 302,234.17 8,043.33 咨询收入 1,140,000.00 828,418.92 311,581.08 --- --- --- 其他收入 210,580.35 14,132.30 196,448.05 730,849.32 37,024.50 693,824.82 合计 7,428,416.81 2,724,916.79 4,703,500.02 3,820,730.52 1,387,733.40 2,432,997.12 其他业务利润本年发生额比上年发生额增加 2,270,502.90 元，增加比例为 93.32%，增加原因为 控股子公司上海和泰房地产开发有限公司本年度发生临时房出租业务。 32、财务费用： 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上期数 利息支出 22,225,419.75 30,502,054.50 减：利息收入 523,409.30 909,769.96 汇兑损失 0.00 0.00 减：汇兑收益 0.00 0.00 其他 630,588.64 1,771,001.91 合计 22,332,599.09 31,363,286.45 33、投资收益： 单位:元 币种:人民币 本期数 上期数 项目 短期 短期投资 长期投资 合计 长期投资 合计 投资 股票投资收益 7,760.94 81,312.00 89,072.94 1,562.55 1,562.55 股权投资收益 / -290,566.48 -290,566.48 / 4,170,755.84 4,170,755.84 其中：成本法 / 1,052,190.00 1,052,190.00 / 4,170,755.84 4,170,755.84 51 上海市天宸股份有限公司 2004 年年度报告 权益法 / -1,342,756.48 -1,342,756.48 / 短期投资跌价准备 -28,645.92 / -28,645.92 / 长期投资减值准备 / 316,338.56 316,338.56 / 100,000.00 100,000.00 - - 股权投资差额摊销 1,029,421.68 1,029,421.68 子公司清算损益 -20,000.00 -20,000.00 -607,238.25 -607,238.25 股权投资转让收益 14,339,350.43 14,339,350.43 86,400.00 86,400.00 合计 -20,884.98 14,426,434.51 14,405,549.53 2,722,058.46 2,722,058.46 (1)、本年度所获得的投资收益占报告期利润总额 10％（含 10％）以上的投资活动： 业 务 内 容 相关成本 交易金额 出售子公司上海宸星房地产开发有限公司 32,770,649.57 47,110,000.00 (2)、投资收益汇回无重大限制。 (3)、投资收益本年发生数比上年发生数增加 11,683,491.07 元，增加比例为 429.22%，主要原 因为：公司转让子公司上海宸星房地产开发有限公司 75%的股权，获得转让收益 14,339,350.43 元。 34、补贴收入： 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上期数 收入来源 财政扶持基金 7,523,528.00 10,911,571.00 财政补贴收入 合计 7,523,528.00 10,911,571.00 / 补贴收入本年数比上年数减少 3,388,043.00 元，减少比例为 31.05%，主要原因为子公司本年度 收到的财政扶持基金减少。 35、营业外收入： 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上期数 出售营运证收入 37,632,000.00 --- 固定资产清理净收益 148,279.21 214,912.12 赔偿及罚款收入 22,446.81 55,427.80 保险费退款收入 --- 7,471.00 固定资产减值准备转回 --- 59,483.14 其 他 76,093.18 36,769.04 合计 37,878,819.20 374,063.10 占报告期利润总额 10%（含 10%）以上的营业外收入： 项目及内容 金 额 控股子公司上海天宸客运有限公司出售营运车辆的营运证收入 37,632,000.00 营业外收入本年发生数比上年发生数增加 37,504,756.10 元,增加比例为 10,026.32%,主要原因 为控股子公司上海天宸客运有限公司出售营运车辆的营运证. 36、营业外支出： 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上期数 出售营运证成本和税金 18,304,530.64 --- 固定资产清理损失 1,870,481.35 224,042.67 赔款及罚款支出 12,030,122.75 34,055.40 滞纳金 86,098.97 5,682.02 52 上海市天宸股份有限公司 2004 年年度报告 计提减值准备 3,131,354.36 --- 捐 赠 --- 2,100,000.00 其 他 2,764,784.99 104,519.45 合计 38,187,373.06 2,468,299.54 (1)、占报告期利润总额 10%（含 10%）以上的营业外支出： 项目及内容 金 额 控股子公司上海天宸客运有限公司出售营运车辆的营运证成本和税金 18,294,843.04 控股子公司上海天宸客运有限公司出售营运车辆的资产损失 1,535,071.83 (2)、营业外支出本年数比上年数增加 35,719,073.52 元，增加比例为 1,447.11%，增加原因主 要为： ① 控股子公司上海天宸客运有限公司出售营运车辆及相关营运证而产生的资产损失和结转的营运证 成本 19,829,914.87 元； ② 控股子公司上海宸星房地产开发有限公司根据法院判决，应支付上海盘古房产咨询有限公司的赔 款 11,934,496.24 元。 37、所得税： 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上期数 企业所得税 13,962,113.42 4,278,570.05 合计 13,962,113.42 4,278,570.05 38、收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 金 额 收回的暂借款 2,196,664.00 收到的押金 1,278,368.03 收到的代理费收入 1,029,998.33 收到的利息收入 523,409.30 其他 614,911.31 合 计 5,643,350.97 39、支付的其他与经营活动有关的现金 单位:元 币种:人民币 项目 金额 支付的办公费、差旅费、业务招待费等经营管理费 13,788,545.36 用 支付的代垫款项 13,206,365.27 支付上海安技机动车驾驶员培训有限公司 9,721,763.63 支付朝阳农场往来款 6,200,000.00 支付房产销售代理佣金 3,811,888.60 支付的租金 3,646,169.99 支付的劳务费 1,155,905.00 支付的暂借款 700,000.00 支付的押金、保证金等 699,162.10 53 上海市天宸股份有限公司 2004 年年度报告 支付的财务手续费 630,588.64 支付的各项罚款、赔款和滞纳金等 336,800.60 支付的其他款项 771,531.51 合计 54,668,720.70 40、支付的其他与筹资活动有关的现金 单位:元 币种:人民币 项目 金额 办理贷款支付的抵押登记费等 107,973.50 合计 107,973.50 （七）母公司会计报表附注: 1、其他应收款： （1） 其他应收款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 计 计 账龄 提 提 比例 账面净额 账面净额 金额 金额 比 金额 比例(%) 金额 比 (%) 例 例 (%) (%) 一年以内 425,261,506.80 99.37 425,261,506.80 423,867,874.38 99.18 423,867,874.38 一至三年 72,386.50 0.02 3,619.33 5 68,767.17 450,000.00 0.11 22,500.00 5 427,500.00 三年以上 519,916.17 0.12 41,593.29 8 478,322.88 92,916.17 0.02 7,433.29 8 85,482.88 五年以上 2,122,680.00 0.49 2,122,680.00 100 2,946,180.00 0.69 2,946,180.00 100 合计 427,976,489.47 100 2,167,892.62 425,808,596.85 427,356,970.55 100 2,976,113.29 424,380,857.26 （2） 其他应收款主要单位 单位:元 币种:人民币 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款原因 上海南方综合物流园区管理有限公司 控股子公司 162,018,943.95 拆借资金 上海和泰房地产开发有限公司 控股子公司 88,411,269.71 拆借资金 北京宸京房地产开发有限公司 控股子公司 75,396,458.31 拆借资金 上海天宸药业有限公司 控股子公司 62,172,926.18 拆借资金 上海太阳山经济发展有限公司 控股子公司 31,676,897.50 拆借资金 合计 / 419,676,495.65 / 年末其他应收款欠款金额前五名的累计总欠款金额为 419,676,495.65 元，占其他应收款总金额 的比例为 98.06%。 年末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 2、长期投资： （1） 长期投资分类 单位:元 币种:人民币 期初数 期末数 项目 本期增加 本期减少 减值 帐面余额 减值准备 帐面净额 帐面余额 帐面净额 准备 长期股权投资 437,668,198.80 40,000.00 437,628,198.80 57,636,272．01 54,457,906.85 440,846,563.96 440,846,563.96 其中：股票投资 22,170,631.81 22,170,631.81 22,170,631.81 22,170,631.81 对子公司投资 406,643,666.99 406,643,666.99 57,636,272.01 54,417,906.85 409,862,032.15 409,862,032.15 对合营公司投资 40,000.00 40,000.00 40,000.00 对联营公司投资 其他股权投资 8,813,900.00 8,813,900.00 8,813,900.00 8,813,900.00 股权投资差额 ＼ ＼ ＼ ＼ 54 上海市天宸股份有限公司 2004 年年度报告 合并价差 ＼ ＼ ＼ ＼ 长期债权投资 其中：国债投资 其他债券投资 其他债权投资 其他长期投资 合计 437,668,198.80 40,000.00 437,628,198.80 57,636,272.01 54,457,906.85 440,846,563.96 440,846,563.96 （2） 长期股票投资 单位:元 币种:人民币 占被投资公 被投资公司 股份类别 股票数量 司注册资本 初始投资成本 投资金额 帐面净额 期末市价总额 名称 比例(%) 亚通股份 社会法人股 190,080 0.10 264,000.00 264,000.00 264,000.00 862,963.20 锦江投资 社会法人股 104,544 0.02 289,200.00 289,200.00 289,200.00 817,534.08 爱建股份 社会法人股 10,417 0.00 35,000.00 35,000.00 35,000.00 69,168.88 新 黄 浦 社会法人股 70,200 0.01 164,200.00 164,200.00 164,200.00 343,980.00 百联商厦 社会法人股 2,166,781 0.20 8,794,035.18 8,794,035.18 8,794,035.18 14,040,740.88 白猫股份 社会法人股 1,161,600 0.76 5,658,530.00 5,658,530.00 5,658,530.00 7,724,640.00 氯碱化工 社会法人股 1,210,000 0.10 6,965,666.63 6,965,666.63 6,965,666.63 8,917,700.00 合计 / / 22,170,631.81 22,170,631.81 32,776,727.04 （3）长期股权投资 单位:元 币种:人民币 占被 投资 公司 被投资单位 与母公 核算方 注册 投资期限 投资成本 追加投资额 期初余额 本期增减额 分得的现金红利 累计增减额 期末余额 名称 司关系 法 资本 比例 (%) 1999-05- 上海天宸物 控股子 18～ 业管理有限 100 5,000,000.00 5,061,815.07 20,565.63 -52,542.82 82,380.70 5,082,380.70 权益法 公司 2019-05- 公司 17 1998-06- 上海和泰航 控股子 23～ 100 6,500,000.00 5,227,805.81 8,730,202.93 745,800,874 13,958,008.74 权益法 运有限公司 公司 2018-06- 22 1997-09- 上海和泰房 控股子 02～ 地产开发有 100 90,000,000.00 45,000,000.00 49,223,500.00 41,658,754.19 -3,589,975.00 882,254.19 90,882,254.19 权益法 公司 2012-09- 限公司 01 上海联农机 动车驾驶员 控股子 1993-03- 100 4,000,000.00 -26,000,000.00 31,501,612.76 -23,702,085.21 3,799,527.55 7,799,527.55 权益法 培训有限责 公司 08～ 任公司 上海南方综 1999-05- 合物流园区 控股子 04～ 85 37,500,000.00 27,792,511.11 -6,688,389.80 -16,395,878.69 21,104,121.31 权益法 管理有限公 公司 2029-05- 司 03 1996-05- 上海天宸客 控股子 22～ 100 27,000,000.00 38,836,759.22 14,936,381.48 -10,061,245.34 26,773,140.70 38,836,759.22 权益法 运有限公司 公司 2006-05- 21 1998-07- 上海天宸药 控股子 21～ 100 45,270,000.00 15,085,384.04 -7,266,385.70 -37,451,001.66 7,818,998.34 权益法 业有限公司 公司 2013-07- 20 上海联农房 控股子 1992-08- 100 40,000,000.00 36,695,931.59 -1,303,425.87 -4,607,494.28 35,392,505.72 权益法 产有限公司 公司 15～ 上海天宸浦 控股子 1994-03- 东发展有限 100 80,000,000.00 73,013,998.45 133,156.43 -6,852,845.12 73,147,154.88 权益法 公司 18～ 公司 上海太阳山 控股子 1994-06- 经济发展有 100 7,000,000.00 37,532,490.49 147,473.25 -315,540.49 30,679,963.74 37,679,963.74 权益法 公司 22～ 限责任公司 2003-03- 北京宸京房 控股子 28～ 地产开发有 100 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 权益法 公司 2023-03- 限公司 27 1999-09- 上海心仪房 控股子 24～ 地产经营公 100 15,000,000.00 21,811,143.39 -5,197,629.33 -5,449,477.83 1,613,514.06 16,613,514.06 权益法 公司 2005-09- 司 30 2001-04- 上海南方综 控股子 11～ 合物流中心 100 17,000,000.00 14,339,642.37 -1,254,506.37 -3,914,864.00 13,085,136.00 权益法 公司 2031-04- 有限公司 10 55 上海市天宸股份有限公司 2004 年年度报告 2001-05- 上海天宸信 控股子 22～ 息科技开发 100 4,400,000.00 3,000,000.00 1,838,314.26 3,723,689.50 -372,567.13 1,162,003.76 5,562,003.76 权益法 公司 2021-05- 有限公司 21 上海宸星房 控股子 地产开发有 75 ～ 10,314,753.00 -10,314,753.00 -18,470,997.14 权益法 公司 限公司 2001-10- 上海金行建 控股子 30～ 筑工程有限 100 10,000,000.00 27,368,005.43 -10,161,871.77 -14,762,804.62 7,206,133.66 17,206,133.66 权益法 公司 2021-10- 公司 29 2003-08- 上海诺源房 控股子 28～ 地产开发有 100 -2,557,585 -25,575.85 -2,557,585 权益法 公司 2041-08- 限公司 27 2002-12- 上海松宸房 控股子 02～ 地产开发有 100 6,000,000.00 6,000,000.00 -217,235.35 -217,235.35 5,782,764.65 权益法 公司 2022-12- 限公司 01 合计 / / / 399,670,000.00 22,000,000.00 406,643,666.99 3,218,365.16 -53,075,150.37 10,192,032.15 409,862,032.15 / （4） 其他长期投资 单位:元 币种:人民币 被投资单位名称 期末数 期初数 上海绿地（集团）有限公司 8,178,000.00 8,178,000.00 上海银行 635,900.00 635,900.00 合计 8,813,900.00 8,813,900.00 3、主营业务收入及主营业务成本： （1）分行业主营业务 单位:元 币种:人民币 本期数 上期数 行业名称 营业收入 营业成本 营业毛利 营业收入 营业成本 营业毛利 房地产业 0．00 0．00 0．00 35,000,000.00 8,272,300.00 26,727,700.00 合计 0．00 0．00 0．00 35,000,000.00 8,272,300.00 26,727,700.00 4、投资收益： 单位:元 币种:人民币 本期数 上期数 项目 短期 短期 长期投资 合计 长期投资 合计 投资 投资 股票投资收益 81,312.00 81,312.00 1,562.55 1,562.55 股权投资收益 / 36,630,612.01 36,630,612.01 / 44,635,356.67 44,635,356.67 其中：成本法 / 1,007,390.00 / 4,137,347.84 权益法 / 35,623,222.01 / 40,498,008.83 长期投资减值 / 40,000.00 40,000.00 / 100,000.00 100,000.00 准备 股权投资差额 / -1,342,756.48 -1,342,756.48 / -1,029,421.68 -1,029,421.68 摊销 股权投资转让 / 14,339,350.43 14,339,350.43 / 86,400.00 86,400.00 收益 子公司清算损 -20,000.00 -20,000.00 -623,522.28 -623,522.28 益 合计 49,728,517.96 49,728,517.96 43,170,375.26 43,170,375.26 (1)、本年度所获得的投资收益占报告期利润总额 10％（含 10％）以上的投资活动： 业 务 内 容 相关成本 交易金额 56 上海市天宸股份有限公司 2004 年年度报告 出售子公司上海宸星房地产开发有限公司 32,770,649.57 47,110,000.00 (2)、投资收益汇回无重大限制。 (3)、投资收益本年发生数比上年发生数增加 6,558,142.70 元，增加比例为 15.19%，主要原因 为：公司转让子公司上海宸星房地产开发有限公司 75%的股权，获得转让收益 14,339,350.43 元。 （八）关联方及关联交易 1、存在控制关系关联方的基本情况 关联方名称 注册地址 主营业务 与本公司关系 经济性质 法人代表 上海仲盛虹桥房地 上海市闵行区 房地产开发 控股股东 有限责任公司 叶立润 产开发有限公司 2、存在控制关系的关联方所持股份及其变化情况 单位:元币种:人民币 关联方所 关联方所 关联方所 关联方 关联方所持 持股份比 持股份增 关联方所持 持股份比 关联方名称 所持股 股份期初数 例期初数 减比例 股份期末数 例期末数 份增减 （％） （％） （％） 上海仲盛虹桥房地产开发 95,673,614 29.89 95,673,614 29.89 有限公司 受本公司控制的关联方： 详见附注(五)。 (1)、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 （单位：万元） 企 业 名 称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 上海仲盛虹桥房地产开发有限公司 25,000.00 --- --- --- 上海天宸物业管理有限公司 600.00 --- --- --- 上海和泰航运有限公司 1,000.00 --- --- --- 上海和泰房地产开发有限公司 5,000.00 5,000.00 --- 10,000.00 上海联农机动车驾驶员培训有限责任公司 3,350.00 --- 2,600.00 750.00 上海南方综合物流园区管理有限公司 5,000.00 --- --- --- 上海天宸客运有限公司 3,000.00 --- --- --- 上海天宸药业有限公司 5,030.00 --- --- --- 上海联农房产有限公司 4,000.00 --- --- --- 上海天宸浦东发展有限公司 8,000.00 --- --- --- 上海太阳山经济发展有限责任公司 1,000.00 --- --- --- 北京宸京房地产开发有限公司 1,000.00 --- --- --- 上海心仪房地产经营公司 2,000.00 --- --- --- 上海南方综合物流中心有限公司 2,000.00 --- --- --- 上海天宸信息科技开发有限公司 200.00 300.00 --- 500.00 上海金行建筑工程有限公司 1,540.00 --- --- --- 上海诺源房地产开发有限公司 2,000.00 --- --- --- 上海松宸房地产开发有限公司 800.00 --- --- --- (2)、存在控制关系的关联方所持股份（或权益）及其变化：（单位：万元） 企业名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 金额 % 金额 % 金额 % 金额 % 上海天宸物业管理有限公司 500.00 83.00 --- --- --- --- --- --- 上海和泰航运有限公司 650.00 65.00 --- --- --- --- --- --- 上海和泰房地产开发有限公司 4,500.00 90.00 4,500.00 90.00 --- 9,000.00 90.00 上海联农机动车驾驶员培训有限责任公司 3,000.00 90.00 --- --- 2,600.00 36.67 400.00 53.33 上海南方综合物流园区管理有限公司 3,750.00 75.00 --- --- --- --- --- --- 上海天宸客运有限公司 2,700.00 90.00 --- --- --- --- --- --- 上海天宸药业有限公司 4,527.00 90.00 --- --- --- --- --- --- 上海联农房产有限公司 4,000.00 100.00 --- --- --- --- --- --- 上海天宸浦东发展有限公司 8,000.00 100.00 --- --- --- --- --- --- 上海太阳山经济发展有限责任公司 700.00 70.00 --- --- --- --- --- --- 北京宸京房地产开发有限公司 500.00 50.00 --- --- --- --- --- --- 上海心仪房地产经营公司 1,500.00 75.00 --- --- --- --- --- --- 57 上海市天宸股份有限公司 2004 年年度报告 上海南方综合物流中心有限公司 1,700.00 85.00 --- --- --- --- --- --- 上海天宸信息科技开发有限公司 140.00 70.00 300.00 18.00 --- --- 440.00 88.00 上海金行建筑工程有限公司 1,000.00 65.00 --- --- --- --- --- --- 上海松宸房地产开发有限公司 600.00 75.00 --- --- --- --- --- --- 3、不存在控制关系关联方的基本情况 关联方名称 关联方与本公司关系 上海莘盛发展有限公司 其他 太仓东海发展有限公司 其他 4、关联交易情况 存在控制关系且已纳入本公司合并会计报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已作抵 销。 销售商品、提供劳务的关联交易 单位:元 币种:人民币 本期数 关联交易定 关联方 关联交易事项 占同类交易金额的 价原则 金额 比例(%) 上海莘盛 总包名都新城三号地块地下 发展有限 协议价 380,000.00 45.34 车库建造工程 公司 太仓东海 总包别墅、道路和下水管道 发展有限 协议价 15,183,800.00 63.36 建造工程 公司 其他关联交易： 本公司控股子公司上海联农房产公司与上海莘盛发展有限公司就上海银行大厦 建设项目的合作达成协议：上海莘盛发展有限公司支付咨询费及劳务费 1,440,000.00 元；联农房产 负责招募和组建项目工程人员，并支付该部分员工的薪金和奖金；协议期间 2003 年 1 月 1 日至 2004 年 12 月 31 日。在协议期间内，上海莘盛发展有限公司共计支付费用 300,000.00 元；联农房产共计 列支上海银行大厦项目员工薪金 1,437,067.98 元。2005 年 1 月 21 日，上海莘盛发展有限公司支付 协议余款 1,140,000.00 元。上海联农房产公司已于 2003 年和 2004 年分别确认了该收益。 。 5、关联方应收应付款项 单位:元 币种:人民币 应收应付款项名称 关联方 期初金额 期末金额 应收帐款 上海莘盛发展有限公司 100,000.00 应收帐款 太仓东海发展有限公司 200,000.00 200,000.00 其他应收款 上海仲盛虹桥房地产开发有限公司 198,975.87 其他应收款 上海金山泰铁龙食品有限公司 4,130,228.75 其他应收款 上海莘盛发展有限公司 1,140,000.00 预收帐款 太仓东海发展有限公司 816,000.00 （九）或有事项 截止 2004 年 12 月 31 日公司为关联方及其他单位提供债务担保形成的或有负债： 被担保单位 担保金额 债务到期日 58 上海市天宸股份有限公司 2004 年年度报告 关联方： 上海天宸客运有限公司 30,000,000.00 2005 年 5 月 28 日 上海南方综合物流园区管理有限公司 108,000,000.00 2008 年 9 月 20 日 上海南方综合物流园区管理有限公司 48,000,000.00 2005 年 4 月 25 日 合计 186,000,000.00 （十）承诺事项 1、对外经济担保事项详见附注（九）。 2、其他重大财务承诺事项： （1）、本年度公司控股子公司上海和泰房地产开发有限公司以虹口区四川北路街道 177 坊 20/5 丘土 地使用权抵押，向中国工商银行上海市静安支行借款人民币 12,000 万元，债务到期日为 2007 年 12 月 19 日。 （2）、本年度公司以控股子公司上海天宸客运有限公司 300 辆营运车辆及相关营运证抵押，向上海 银行南浦支行借款人民币 2,000 万元，债务到期日为 2006 年 2 月 18 日。 （3）、本年度公司以南汇朝阳农场 3 街坊 302 亩土地抵押，向中国工商银行上海市静安支行借款人 民币 2,300 万元，债务到期日为 2005 年 1 月 14 日。 （4）、本年度公司以控股子公司上海联农房产有限公司中原路 160 弄 1-6 号、嫩江路 1208 号、1212 号、曹阳路 867 号、859 号房产抵押，向中国农业银行上海市东昌支行借款人民币 1,230 万元，债务 到期期为 2005 年 10 月 28 日。 （5）、本年度公司以徐家汇路 550 号 15 楼 A、B、C、D 室抵押，向中国农业银行上海市东昌支行借 款人民币 770 万元，债务到期期为 2005 年 10 月 28 日。 （十一）资产负债表日后事项 根据公司董事会 2004 年度利润分配预案，以公司 2004 年年末股份总数 320,129,190 股为基数， 向全体股东每 10 股送现金红利 0.10 元（含税），共计分配股利 3,201,291.90 元。 公司控股股东上海仲盛虹桥房地产开发有限公司（以下简称仲盛虹桥）的股东叶立润（持有仲盛 虹桥 80%股权）和周月华（持有仲盛虹桥 20%股权）,拟将所持股权全部转让给仲盛房地产（上海）有 限公司和自然人符玮，仲盛虹桥持有公司 29.89%的股权，因此此次股权变更将使公司实际控制人发 生变更，目前有关协议内容正在洽谈中。 （十二）其他重要事项 （一）报告期内无需要披露的非货币性交易； （二）报告期内无需要披露的债务重组； （三）报告期内无需要披露的资产置换； （四）报告期内无需要披露的委托理财； （五）报告期内无其他需要披露的重要事项。 59 上海市天宸股份有限公司 2004 年年度报告 十二、备查文件目录 （一）法定代表人、主管会计工作负责人（总会计师）会计机构负责人（会计主管人员）签名并 盖章的会计报表原件 （二）会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件 （三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原件 董事长：叶茂菁 上海市天宸股份有限公司 2005 年 3 月 4 日 60