广汇汽车(600297)美罗药业2004年年度报告

大连美罗药业股份有限公司 600297 2004 年年度报告 大连美罗药业股份有限公司 2004 年年度报告 目录 一、重要提示 1 二、公司基本情况简介 2 三、会计数据和业务数据摘要 2 四、股本变动及股东情况 3 五、董事、监事和高级管理人员 7 六、公司治理结构 10 七、股东大会情况简介 11 八、董事会报告 11 九、监事会报告 17 十、重要事项 18 十一、财务会计报告 20 十二、备查文件目录 58 1 大连美罗药业股份有限公司 2004 年年度报告 一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、公司董事罗国良、李时海因出差无法出席董事会会议。 3、北京天华会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人张成海，主管会计工作负责人陈光华，会计机构负责人（会计主管人员）曲一声 明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：大连美罗药业股份有限公司 公司英文名称：DALIAN MERRO PHARMACEUTICAL CO.，LTD 公司英文名称缩写：MERRO PHARMACEUTICAL 2、公司法定代表人：张成海 3、公司董事会秘书：孙安民 联系地址：大连市中山区中山路 112 号 电话：0411-83631991-806 传真：0411-83686363 E-mail：anminsun@sina.com 公司证券事务代表：王刚 联系地址：大连市中山区中山路 112 号 电话：0411-83631991-806 传真：0411-83686363 E-mail：wgdlcn@yahoo.com.cn 4、公司注册地址：大连市高新技术产业园区七贤岭敬贤街 29 号 公司办公地址：大连市中山区中山路 112 号 邮政编码：116001 公司国际互联网网址：www.merro.com.cn 公司电子信箱：merro@mail.dlptt.ln.cn 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券事务部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：美罗药业 公司 A 股代码：600297 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1999 年 8 月 24 日 公司首次注册登记地点：大连市工商行政管理局 公司变更注册登记日期：2003 年 5 月 9 日 公司变更注册登记地点：大连市工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：21020011040076-3467 公司税务登记号码：210211716913809 公司聘请的境内会计师事务所名称：北京天华会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京市复兴门外大街中化大厦 17 层 1 大连美罗药业股份有限公司 2004 年年度报告 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 12,743,675.50 净利润 12,159,456.88 扣除非经常性损益后的净利润 10,766,143.12 主营业务利润 126,437,722.64 其他业务利润 1,417,816.65 营业利润 13,049,658.48 投资收益 -1,187,119.07 补贴收入 961,000.00 营业外收支净额 -79,863.91 经营活动产生的现金流量净额 32,032,587.54 现金及现金等价物净增加额 34,752,715.79 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置除公司产品外的其他资产产生的损益 -17,650.51 各种形式的政府补贴 840,250.00 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -63,419.16 以前年度已经计提各项减值准备的转回 634,133.43 合计 1,393,313.76 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 本期比上期 主要会计数据 2004 年 2003 年 2002 年 增减(%) 主营业务收入 688,700,150.84 734,612,105.47 -6.25 678,612,612.01 利润总额 12,743,675.50 13,735,770.50 -7.22 25,565,028.96 净利润 12,159,456.88 13,447,866.36 -9.58 23,957,132.75 扣除非经常性损益的净利润 10,766,143.12 11,674,634.37 -7.78 21,054,636.39 本期比上期 2004 年末 2003 年末 2002 年末 增减(%) 总资产 1,177,030,556.63 1,054,894,151.47 11.58 925,623,595.89 股东权益 563,819,959.61 553,236,851.68 1.91 540,853,879.07 经营活动产生的现金流量净 32,032,587.54 13,125,373.37 144.05 10,135,891.81 额 本期比上期 主要财务指标 2004 年 2003 年 2002 年 增减(%) 每股收益（全面摊薄） 0.11 0.12 -8.33 0.21 最新每股收益 净资产收益率（全面摊薄） 2.16 2.43 -0.27 4.43 （%） 扣除非经常性损益的净利润 1.91 2.11 -0.2 3.89 2 大连美罗药业股份有限公司 2004 年年度报告 的净资产收益率（全面摊 薄）（%） 每股经营活动产生的现金流 0.2785 0.1141 144.08 0.09 量净额 每股收益（加权平均） 0.11 0.12 -8.33 0.21 扣除非经常性损益的净利润 的净资产收益率（加权平 1.92 2.11 -9.00 3.89 均）（%） 本期比上期 2004 年末 2003 年末 2002 年末 增减(%) 每股净资产 4.90 4.81 1.87 4.70 调整后的每股净资产 4.75 4.64 2.37 4.57 （四）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收益 率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 22.43 22.61 1.0995 1.0995 营业利润 2.31 2.33 0.1135 0.1135 净利润 2.16 2.17 0.1057 0.1057 扣除非经常性损益后的净利润 1.91 1.92 0.0936 0.0936 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 115,000,000.00 364,505,340.00 12,118,486.39 6,059,243.20 60,044,224.74 553,236,851.68 本期增 1,037,960.93 518,980.46 10,602,515.49 10,583,107.93 加 本期减 少 期末数 115,000,000.00 364,505,340.00 13,156,447.32 6,578,223.66 70,646,740.23 563,819,959.61 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（＋，－） 期初值 公积金转 期末值 配股 送股 增发 其他 小计 股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 75,000,000 75,000,000 3 大连美罗药业股份有限公司 2004 年年度报告 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 75,000,000 75,000,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 40,000,000 40,000,000 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 已上市流通股份合计 40,000,000 40,000,000 三、股份总数 115,000,000 115,000,000 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 单位:股 币种:人民币 获准上市 交易终止 种类 发行日期 发行价格（元） 发行数量 上市日期 交易数量 日期 A股 2000-10-12 9.8 40,000,000 2000-11-16 40,000,000 (2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 （二）股东情况 1、报告期末股东总数为 27,234 户其中非流通股股东 5 户，流通 A 股股东 27,229 户 2、前十名股东持股情况 单位:股 股份类别 股东性质 股份类别 年度内增 年末持股情 质押或冻 （国有股 股东名称(全称) 比例(%) （已流通 减 况 结情况 东或外资 或未流 股东） 通） 大连美罗集团有限公司 0 72,900,000 63.39 未流通 未知 大连凯飞化学股份有限公司 0 1,020,000 0.89 未流通 未知 大连金斯曼医药科技开发有 0 600,000 0.52 未流通 未知 限公司 王德志 577,450 0.50 已流通 未知 大连德生医疗器械有限公司 0 360,000 0.31 未流通 未知 韦华战 242,700 0.21 已流通 未知 王阳康 191,200 0.17 已流通 未知 4 大连美罗药业股份有限公司 2004 年年度报告 大连联合信用担保有限公司 187,218 0.16 已流通 未知 赵欣 170,050 0.15 已流通 未知 王治业 162,073 0.14 已流通 未知 前十名股东关联关系或一致行动的说明 (1)第三大股东与第五大股东的法人代表相同。 (2)本公司不知道其他股东之间是否有关联关系或是一致行动人。 3、控股股东及实际控制人简介 （1）控股股东情况 公司名称：大连美罗集团有限公司 法人代表：张成海 注册资本：74,840,000 人民币 成立日期：1981 年 11 月 16 日 主要经营业务或管理活动：化学试剂、抗生素、生化药品、中成药、中药饮片、诊断药品、防 疫、保健品批发及零售，原料药、片剂、粉针剂、口服液、胶囊剂、颗粒剂生产等 （2）实际控制人情况 公司名称：西域投资（香港）有限公司 法人代表：林良成 注册资本：4,800,000.00 港元 成立日期：1978 年 8 月 18 日 主要经营业务或管理活动：公司主要从事集装箱贸易活动 （3）控股股东及实际控制人变更情况 新控股股东名称： 大连美罗集团有限公司 新实际控制人名称： 西域投资（香港）有限公司 控股股东发生变更的日期： 2004-06-24 披露控股股东发生变更相关信息的指定报纸： 《上海证券报》、《中国证券报》 披露控股股东发生变更相关信息的日期： 2004-07-10 大连市人民政府将本公司控股股东大连美罗集团有限公司 100%国有股股权分别转让给西域投资 （香港）有限公司、大连凯基投资有限公司、大连海洋药业有限公司、哈药集团股份有限公司四家公 司，西域投资（香港）有限公司占有大连美罗集团有限公司 40%的股权，企业性质变更后，大连美罗 集团有限公司持有本公司 63.39%的股份。 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 5 大连美罗药业股份有限公司 2004 年年度报告 本公司控股股东及实际控制人情况图 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 5、前十名流通股股东持股情况 单位：股 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它） 王德志 577,450 A股 韦华战 242,700 A股 王阳康 191,200 A股 大连联合信用担保有限公司 187,218 A股 赵欣 170,050 A股 王治业 162,073 A股 魏连庆 159,324 A股 刘霞 99,950 A股 张建军 96,000 A股 于德忠 88,500 A股 6 大连美罗药业股份有限公司 2004 年年度报告 本公司不知道前十名流通股股东之间是否有关联关系或一致行动人 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 性 年 任期起始日 任期终止日 年初持股 年末持股 股份增减 姓名 职务 变动原因 别 龄 期 期 数 数 数 张成海 董事长 男 43 2002-06-27 2005-06-26 0 0 董事、 罗国良 男 42 2002-06-27 2005-06-26 0 0 总经理 董事、 刘志昆 副总经 男 45 2002-06-27 2005-06-26 0 0 理 董事、 李时海 副总经 男 50 2002-06-27 2005-06-26 0 0 理 张海盛 董事 男 43 2002-06-27 2005-06-26 0 0 胡晓进 董事 男 46 2002-06-27 2005-06-26 0 0 独立董 侯元琨 男 61 2002-06-27 2005-06-26 0 0 事 独立董 戴大双 女 54 2002-06-27 2005-06-26 0 0 事 独立董 范晓宇 男 39 2002-06-27 2005-06-26 0 0 事 独立董 侯月红 女 35 2002-06-27 2005-06-26 0 0 事 监事会 于泽雪 女 55 2002-06-27 2005-06-26 0 0 主席 曹蒙 监事 男 48 2002-06-27 2005-06-26 0 0 石东升 监事 女 43 2002-06-27 2005-06-26 0 0 张晓媛 监事 女 43 2002-06-27 2005-06-26 0 0 任君 监事 女 37 2002-06-27 2005-06-26 0 0 财务总 陈光华 男 43 2002-06-27 2005-06-26 0 0 监 副总经 初永坤 男 34 2002-06-27 2005-06-26 0 0 理 董事会 孙安民 男 42 2002-06-27 2005-06-26 0 0 秘书 董事、监事、高级管理人员主要工作经历： (1)张成海，曾担任大连医药保健品公司副经理、经理、党支部书记，大连医药大厦总经理，大 连制药厂厂长，大连医药集团公司总经理，现任大连美罗药业股份有限公司董事长，大连美罗集团有 限公司董事长、总经理。 (2)罗国良，曾任浙江省医药药材公司新特药分公司经理，浙江省医药药材公司副总经理 、 总 经理，浙江英特药业公司总经理，大连美罗药业股份有限公司副总经理。现任大连美罗药业股份有限 公司董事、总经理。 7 大连美罗药业股份有限公司 2004 年年度报告 (3)刘志昆，曾任大连市医药公司组织部副部长，大连医药保健品公司副经理、经理、党支部书 记，大连医药集团公司党委办公室主任、政工部长，大连医药集团有限公司党委副书记、董事、副总 经理。现任大连美罗药业股份有限公司董事、副总经理。 (4)李时海，曾任大连药材公司南祥公司经理，大连药材集团公司副总经理，大连医药集团公司 副总经理，大连制药厂副厂长等职务，现任大连美罗药业股份有限公司董事、副总经理，大连美罗大 药厂总经理。 (5)张海盛，曾任大连医药集团仓储公司经理、支部书记，大连制药厂副厂长、党委书记，大连 美罗大药厂副总经理、党委书记，大连美罗药业股份有限公司总经理助理，现任大连美罗药业股份有 限公司董事、大连美罗大药房连锁有限公司总经理。 (6)胡晓进，曾任华远公司执行总裁，大连天马制药有限公司总裁。现任大连美罗药业股份有限 公司董事，大连金斯曼医药科技开发有限公司董事长，大连德生医疗器械有限公司董事长,沈阳天马 医药工程有限公司董事长、大连美康商务有限公司董事长。 (7)侯元琨，独立董事，曾任大连化学工业集团公司经济研究室副主任、企业管理处副处长，大 连市企业管理培训中心主任，大连市技术管理咨询公司副总经理，大连市政府发展研究中心工业室主 任。现任退休。 (8)戴大双，独立董事，曾任大连理工大学管理学院书记、常务副院长等职务。现任大连理工大 学技术经济学院研究所所长，大连理工大学项目管理研究中心主任，大连市妇联副主席，辽宁省经济 管理教育协会副会长。 (9)范晓宇，独立董事，曾任大连中华会计师事务所部门经理，大连环宇联合会计师事务所主任 会计师。现任大连环宇咨询有限公司董事长，普诺门特（大连）管理咨询有限公司执行董事。 (10)侯月红，独立董事，曾任大连第二有机化工厂外籍专家秘书，大连长城律师事务所律师，大 连威特律师事务所律师，上海虹桥律师事务所大连分所律师。现任辽宁同方律师事务所大连分所律 师。 (11)于泽雪，曾任大连化工厂干部，大连制药厂车间支部书记、党委副书记、纪委书记，大连美 罗大药厂工会主席。现任大连美罗药业股份有限公司监事会主席，大连美罗大药厂党委副书记。 (12)曹蒙，曾任大连医药集团有限公司政工部部长、监察室主任，大连美罗药业股份有限公司化 学试剂玻璃仪器公司经理，大连美罗股份药品公司党支部书记、副总经理，现任大连美罗药业股份有 限公司监事、技术质量部经理。 (13)石东升，曾任大连医药集团有限公司政工部纪检干事、副部长，大连美罗集团有限公司政工 部部长、监察室主任、纪检员，现任大连美罗药业股份有限公司监事、人力资源部经理。 (14)张晓媛，曾任大连市沙河口区司法局公证处公证员，大连医药集团大连制药厂办公室主任、 法律事务部经理、大连美罗集团有限公司法律事务部经理，现任大连美罗药业股份有限公司职工代表 监事、投资法规部副经理。 (15)任君，曾任大连医药集团有限公司财务处科员、审计员。现任本大连美罗药业股份有限公司 职工代表监事、财务管理部副经理。 (16)陈光华，曾任大连机床厂经销公司财务经理，大连国益集团公司财务处长，大连医药集团公 司财务处长，大连美罗药业股份有限公司财务部经理，现任大连美罗药业股份有限公司财务总监。 (17)初永坤，曾任大连医药集团公司经营管理处副处长兼计算机中心主任，大连美罗药业股份有 限公司总经理助理兼生产经营部经理。现任大连美罗药业股份有限公司副总经理。 (18)孙安民，曾任大连市国有资产管理局产权处副处长，大连市人民政府稽查特派员办事处特派 员助理，大连市国有资产管理局企业处副处长，主持企业处工作。现任大连美罗药业股份有限公司董 事会秘书。 2、在股东单位任职情况 是否领取报酬 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 津贴 大连美罗集团有限公 张成海 董事长、总经理 1999-04-01 否 司 胡晓进 大连金斯曼医药科技 董事长 1998-05-01 是 8 大连美罗药业股份有限公司 2004 年年度报告 开发有限公司 大连德生医疗器械有 是 胡晓进 董事长 1998-01-01 限公司 （二）在其他单位任职情况 是否领取报 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 酬津贴 大连美罗大药房连锁 张海盛 有限公司 总经理 是 李时海 大连美罗大药厂 总经理 是 于泽雪 大连美罗大药厂 党委副书记 是 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：董事会薪酬管理委员会会议决定 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：根据大连市劳动工资指导手册提供数据及本公司实际 情况 3、报酬情况 单位:元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 799,802 金额最高的前三名董事的报酬总额 266,520 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 163,720 独立董事的津贴 2.4 万元/人.年 4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 胡晓进 在股东单位领取报酬 5、报酬区间 报酬数额区间 人数 10 万元以上 2 5-10 万元 6 5 万元以下 9 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 安波 董事 工作变动 王宏 董事 工作变动 李爱华 董事 工作变动 徐朝晖 监事 工作变动 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 1,459 人，需承担费用的离退休职工为 132 人， 员工的结构如下： 9 大连美罗药业股份有限公司 2004 年年度报告 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 研究及技术人员 37 生产人员 595 采购及销售人员 443 财务人员 48 行政人员 126 后勤人员及其他 246 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 大专以上 447 中级以上职称 116 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、上海证券交易所有关法律法规的要求，不 断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作，加强信息披露工作。 1、关于股东与股东大会：公司能够确保股东的合法权益；确保所有股东，特别是中小股东享有平等 的地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。 2、关于控股股东与上市公司关系：公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了 “五独立”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。 3、关于董事和董事会：公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事；公司董事会的人 数和人员构成符合法律、法规的要求；公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会， 能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任。 4、关于监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事能够认真履行自己 的职责，能够本着为股东负责的态度，对公司财务以及公司董事长、公司经理和其他高级管理人员履 行职责的合法合规性进行监督。 5、关于绩效评估和激励约束机制：经理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规规定。 6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等相关利益者的合 法权益，共同推动公司持续、健康地发展。 7、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询；公司能 够严格按照法律、法规和公司章程的规定，准确、真实、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股 东有平等的机会获得信息；公司能够按照有关规定，及时披露大股东或公司实际控制人的详细资料和 股份变化情况。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 侯元琨 5 5 0 戴大双 5 4 1 0 范晓宇 5 4 1 0 侯月红 5 3 1 1 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 10 大连美罗药业股份有限公司 2004 年年度报告 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)业务方面：公司在业务上独立于控股股东，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。 2)人员方面：公司的人事工作管理与控股股东分离，总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监 等公司高级管理人员均未在控股股东领取薪酬。只有公司董事长、控股股东董事长暂由张成海同时兼 任。 3)资产方面：公司拥有独立完整的生产销售系统，公司对其所有的资产具有完整独立的支配权。 4)机构方面：公司股东大会、董事会、监事会及其他内部机构均独立运作。 5)财务方面：公司拥有独立的财务部门、财务人员和银行账户。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 公司董事会对公司高级管理人员进行考核和激励。 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 1)股东大会的通知、召集、召开情况： 2004 年 3 月 24 日公司发出召开 2003 年度股东大会的通知，公司 2003 年度股东大会由董事会召 集于 2004 年 4 月 28 日召开 股东大会通过的决议及披露情况： 通过了《2003 年度董事会工作报告》、《2003 年度监事会工作报告》、《2003 年度财务决算报 告和 2004 年度财务预算报告》、《公司 2003 年利润分配的预案》、《关于修改公司章程的议案》、 《公司 2003 年度报告及摘要》、《关于续聘会计师事务所的议案》 公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 4 月 29 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。 （二）临时股东大会情况 1)第 1 次临时股东大会的通知、召集、召开情况： 2004 年 10 月 18 日公司发出召开 2004 年第一次临时股东大会的通知，公司 2004 年第一次临时 股东大会由董事会召集于 2004 年 11 月 25 日召开 股东大会通过的决议及披露情况： 通过了《关于董事会部分董事变动的议案》、《关于监事会部分监事变动的议案》、《关于修改 公司章程的议案》 选举更换公司董事、监事情况： 王宏、安波、李爱华因工作变动的原因，辞去董事职务，增选罗国良为公司第二届董事会董事 徐朝晖因工作变动原因，辞去监事职务，增选张晓媛为公司第二届监事会监事。 公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 11 月 26 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》 上。 八、董事会报告 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 2004 年是我国医药工商企业并购重组加剧，深化体制改革的关键一年，同时也是医药企业面临 新问题、新情况最多的一年。在这一年中，抗生素限售，药品降价，药品生产、经营企业 GMP、GSP 强制认证，企业竞争呈现出营销国际化、产品差异化、市场同质化的特点。 大连美罗药业股份有限公司面对新的形势、新的体制，运用“追求快速反应、提高质量管理、提 供优质服务和实现低成本”的经营战略，以加强客户管理、产品、市场的创新，持续提升品牌优势， 实现技术革新、营销革新和管理革新，促进企业的全面协调和可持续性的发展。 （二）报告期公司经营情况 11 大连美罗药业股份有限公司 2004 年年度报告 1、公司主营业务的范围及其经营情况 (1)公司主营业务经营情况的说明 报告期内，公司实现主营业务收入 68870 万元，与上年同期相比下降 6.25%；主营业务利润 12643.8 万元，与上年同期相比下降了 15%；净利润 1216 万元，下降 9.59%。 (2)主营业务分行业情况表 单位:万元 币种:人民币 占主营业务收入 占主营业务利润 分行业 主营业务收入 主营业务利润 比例(%) 比例(%) 医药商业 68,333.4 83.3 6,138.6 48.6 制药工业 13,687.2 16.7 6,491 51.4 其中:关联交易 合计 82,020.6 / 12,629.6 / 内部抵消 13,150.6 / -14.2 / 合计 68,870 12,643.8 (3)主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业务收 占主营业务利 分地区 主营业务收入 主营业务利润 入比例(%) 润比例(%) 大连地区 437,182,538.23 53.3 30,088,310.76 23.8 其他地区 383,023,854.92 46.7 96,207,071.80 76.2 其中:关联交易 合计 820,206,393.15 / 126,295,382.56 / 内部抵消 131,506,242.31 / -142,340.08 / 合计 688,700,150.84 126,437,722.64 (4)无占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 (1)主要控股公司的经营情况及业绩 单位:元 币种:人民币 公司 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 名称 大连 美罗 主营全国性药品的 药业 医药商业 1,000,000 59,807,798.58 -2,101,798.60 销售 有限 公司 大连 美罗 大药 主营药品及医疗器 医药商业 1,740,000 29,223,591.23 -3,067,074.39 房连 械的零售 锁有 限公 12 大连美罗药业股份有限公司 2004 年年度报告 司 上海 美罗 主营中成药、化学 医药 药制剂、抗生素、 医药商业 10,000,000 33,654,440.52 -396,982.18 有限 生化药品、生物制 责任 品的销售 公司 辽宁 美罗 主营西药、中药 医药 医药商业 材、中成药、化学 1,000,000 13,939,494.50 214,638.72 供应 药的销售 有限 公司 3、主要供应商、客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 210,365,268.59 占采购总额比重 37.63% 前五名销售客户销售金额合计 242,984,296.80 占销售总额比重 35.28% 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 一、公司在产品、技术上的创新手段和措施不足 解决方案：公司将采用标准化的信息平台，通过科学的技术手段，结合公司广泛的行业内资源， 加强新产品的开发和老产品新做，适当增加产品规格，不断满足客户要求，逐步扩大市场份额。 二、公司在营销管理上的缺乏创新 解决方案：对医药批发、零售公司进行资源整合、业务流程再造，对 OTC 产品及新药产品的市场 行销进行创新，加大市场营销的投入力度，加强零售药房的专业销售特色，改进零售会员卡及相关活 动，增加客户的忠诚度。 三、公司的绩效评估、考核体系有待健全 解决方案：公司将重新制定员工激励政策，加强企业内部经济责任制考核，建立有市场竞争力的 薪酬体系，进一步改善员工福利。 （三）公司投资情况 报告期内公司投资额为 0 元人民币， 1、募集资金使用情况 公司于 2000 年通过首次发行募集资金 375,750,340.00 元人民币，已累计使用 277,917,600 元人 民币，其中本年度已使用 0 元人民币，尚未使用 97,832,740 元人民币，尚未使用募集资金存入银行 2、承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币 是否 是否符 是否符 实际投入金 承诺项目名称 拟投入金额 变更 预计收益 实际收益 合计划 合预计 额 项目 进度 收益 环保治理一期工程——罗红霉 12,104.00 否 12,104.00 218 是 否 素技改项目 二类新药泛昔洛韦等新药制剂 3,882.00 否 3,882.00 1,996 是 否 车间技改项目 医药零售连锁经营网络建设项 9,141.35 否 6,376.08 1,225 否 否 13 大连美罗药业股份有限公司 2004 年年度报告 目 植物药提取车间技改项目 3,743.00 否 0 否 否 地红霉素、注射用阿奇霉素项 3,763.00 否 3,763.00 18 是 否 目 大输液生产车间技改项目 3,275.00 否 0 否 否 重组人类细胞集落刺激因子技 3,614.00 是 0 否 改项目 透明质酸钠技改项目 3,096.00 是 0 否 人参糖肽注射液 1,666.68 是 1,666.68 42 是 否 合计 37,575.03 / 27,791.76 3,499 / / 3、资金变更项目情况 1)、医药零售连锁经营网络建设项目 公司变更原计划投资项目透明质酸钠技改项目，变更后新项目拟投入 9,141.35 万元人民币，实 际投入 6,376.08 万元人民币，项目进度 69.75%，产生收益 1,225 万元人民币，未达到项目进度的原 因是公司对药品零售业务采取谨慎投资的策略。 2)、人参糖肽注射液 公司变更原计划投资项目重组人类细胞集落刺激因子技改项目，变更后新项目拟投入 1,666.68 万元人民币，实际投入 1,666.68 万元人民币，项目进度 100%，产生收益 42 万元人民币，因为药品 降价，市场竞争激烈，导致项目利润下降。 4、非募集资金项目情况 1)、药品物流、物资配送中心 公司出资 5,700 万元人民币投资该项目，项目进度 100%，尚未产生收益。 此项目位于大连市高新园区大连美罗大药厂厂区内，建筑面积 15556 平方米，其中地下建筑面积 2716 平方米，高架库房建筑面积 1738 平方米。 （四）报告期内公司财务状况经营成果分析 单位:万元 币种:人民币 增减幅度 项目名称 期末数 期初数 增减额 （％） 总资产 117,703 105,489 12,214 11.6 主营业务利润 12,644 14,876 -2,232 -15 净利润 1,216 1,345 -129 -9.6 现金及现金等价物净增加额 3,475 6,367 -2,892 -45.4 股东权益 56,382 55,324 1,058 1.9 (1)总资产变化的主要原因是贷款增加，利润增加。 (2)主营业务利润变化的主要原因是收入下降。 (3)现金及现金等价物净增加额变化的主要原因是购进固定资产支出。 （五）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 1)、公司二届十次董事会于 2004 年 3 月 24 日召开，会议通过了《2003 年度董事会工作告》、 《2003 年度总经理工作报告》、《公司 2003 年度报告及摘要》、《公司 2003 年度财务决算报告和 2004 年度财务预算报告》、《公司 2003 年度利润分配预案》、《关于修改公司章程的议案》。 14 大连美罗药业股份有限公司 2004 年年度报告 2)、公司二届十一次董事会于 2004 年 4 月 28 日召开，会议通过了《公司 2004 年第一季度报 告》。 3)、公司二届十二次董事会于 2004 年 8 月 25 日召开，会议通过了《公司 2004 年半年度报告全 文及摘要》。 4)、公司二届十三次董事会于 2004 年 9 月 6 日召开，会议通过了《关于聘请平安证券有限责任 公司为本公司要约收购独立财务顾问的议案》、《大连美罗药业股份有限公司董事会关于大连美罗集 团有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》。 5)、公司二届十四次董事会于 2004 年 10 月 18 日召开，会议通过了《关于董事会部分董事变动 的议案》、《关于公司高级管理人员调整的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《大连美罗药业 股份有限公司 2004 年第三季度报告全文及正文》、《关于召开公司 2004 年度第一次临时股东大会的 议案》。 （六）利润分配或资本公积金转增预案 经北京天华会计师事务所审计，报告期内公司实现净利润 12,159,456.88 元，提取 10%法定盈余 公积金 1,037,960.93 元，提取 5%法定公益金 518,980.46 元，本年度可供股东分配的利润为 10,602,515.49 元，加上上年未分配利润 60,044,224.74 元后，累积可供股东分配利润 70,646,740.23 元。公司董事会决定公司 2004 年的利润分配预案为：不分红不转赠股本。此项议案 还须经公司下次股东大会审议通过后执行。 本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因:公司生产经营需要。 公司未分配利润的用途和使用计划:因公司有后续投资项目，需要投入资金。 （七）注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 关于大连美罗药业股份有限公司控股股东及关联方 占用资金情况的专项报告 天华审字（2005）第 078—02 号 大连美罗药业股份有限公司： 我们接受委托，对大连美罗药业股份有限公司（以下简称贵公司或公司）2004 年度会计报表进 行了审计，并出具了“天华审字（2005）第 038-1 号”无保留意见的审计报告。在年报审计过程 中，根据《关于上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》[证监发（2003） 56 号]的规定和要求，我们关注了贵公司截至 2004 年 12 月 31 日控股股东及其他关联方占用资金情 况。现说明如下： 一、控股股东及关联方情况 1、截至 2004 年 12 月 31 日存在控制关系的关联方 企业名称 注册地 主营业务 与本司关系 类型 法人代表 化学药制剂、抗生素、生化药品、中成药、 大连美罗集团 中药饮片、诊断药品、防疫保健品批发零 大连 母公司 有限 张成海 有限公司 售，原料药、片剂、粉针剂、口服液、胶囊 剂、颗粒剂 生产 大连美罗药业 化学药制剂．抗生素、生化药品、中成药、 大连 子公司 有限 张成海 有限公司 血液制品、诊断药品、防疫保健用品批发等 大连美罗大 药房连锁有 大连 中西药、医疗器械、化学试剂等 子公司 有限 王宏 限公司 15 大连美罗药业股份有限公司 2004 年年度报告 企业名称 注册地 主营业务 与本司关系 类型 法人代表 松原市美罗药 吉林 小容量注射剂、人参糖肽原料药、今康口服 业有限责任公 子公司 有限 张成海 松原 液、芙蓉露生产 司 西药、中成药、中药材、生化药品、化学药 制剂、抗生素、中药饮片、防疫保健用品批 辽宁美罗医药 沈阳 发、零售，中药材收购及加工，医疗器械、 子公司 有限 张成海 供应有限公司 保健食品、保健化妆品、计划生育用品批 发、零售 上海美罗医药 批发 中成药\化学药制剂,抗生素化学药品， 上海 子公司 有限 张成海 有限责任公司 生物制品.食品 法律、法规禁止的，不得经营，应经审批 大连美罗发展 的，未获审批前不得经营；法律、法规未规 大连 子公司 有限 张成海 有限公司 定审批的，企业自主选择经营项目，开展经 营活动。 法律、行政法规、国务院决定禁止的不得经 北京美罗普 营；法律、行政法规、国务院决定规定 经 生医药科技 许可的，经审批机关批准并经工商行政管理 北京 子公司 有限 李时海 发展有限公 机关登记注册后方可经营；法法律、行政法 司 规、国务院决定未规定许可的，自主选择经 营项目开展经营活动。 2、存在控制关系的关联方注册资本及其变动 单位：人民币万元 企业名称 年初数 本年增加 本年减少 年未数 大连美罗集团有限公司 7,484.00 0.00 0.00 7,484.00 大连美罗药业有限公司 100.00 0.00 0.00 100.00 大连美罗大药房连锁有限公司 174.00 0.00 0.00 174.00 松原市美罗药业有限责任公司 2,000.00 0.00 0.00 2,000.00 辽宁美罗医药供应有限公司 100.00 0.00 0.00 100.00 上海美罗医药有限责任公司 1000.00 0.00 0.00 1,000.00 大连美罗发展有限公司 200.00 0.00 0.00 200.00 北京美罗普生医药科技发展有限公司 0.00 50.00 0.00 50.00 3、存在控制关系的关联方所持股份变动 单位：人民币万元 年初数 本年增减 期末数 企业名称 金额 % 金额 % 金额 % 大连美罗集团有限公司 7,290.00 63.4 0.00 0.00 7,290.00 63.40 大连美罗药业有限公司 75.00 75.0 0.00 0.00 75.00 75.00 大连美罗大药房连锁有限公司 105.00 60.3 0.00 0.00 105.00 60.30 松原市美罗药业有限责任公司 1200.00 60.0 0.00 0.00 1200.00 60.00 辽宁美罗医药供应有限公司 80.00 80.0 0.00 0.00 80.00 80.00 上海美罗医药有限责任公司 900.00 90.0 0.00 0.00 900.00 90.00 大连美罗发展有限公司 90.00 45.0 0.00 0.00 90.00 45.00 北京美罗普生医药科技发展公司 30.0 60.0 30.00 60.00 16 大连美罗药业股份有限公司 2004 年年度报告 4、不存在控制关系的关联方 企业名称 注册地址 与本公司关系 湖南美罗银河生化制药有限公司 湖南 同一母公司 美罗大酒店 大连市 同一母公司 大连美罗国际生物公司 大连市 参股公司 二、控股股东及关联方资金占用情况 单位：人民币元 项 目 2003.12.31 2004.12.31 预付账款 松原市美罗药业有限责任公司 4,000,000.00 2,000,000.00 湖南美罗银河生化制药有限公司 2,717,589.00 0.00 大连美罗发展有限公司 472,000.00 小 计 6,717,589.00 2,472,000.00 债权合计 6,717,589.00 2,472,000.00 其他应付账款 大连美罗集团公司 11,776,221.955 9,921,246.21 湖南美罗银河生化制药有限公司 2,300,000.00 小 计 14,076,221.95 9,921,246.21 债务合计 14,076,221.95 9,921,246.21 债务减债权 7,358,632.95 7,449,246.21 三、截至 2004 年 12 月 31 日，股份公司应付控股股东大连美罗集团有限公司（以下简称“美罗 集团”）人民币 9,921,246.21 元。 四、2004 年全年美罗集团与股份公司之间的资金往来全部为非经营性往来，双方未签订借款、 还款协议。截至 2004 年 12 月 31 日时点，美罗集团与股份公司之间无未归还的借款，控股股东—— 美罗集团无占用股份公司款项情况。 本函仅作为贵公司披露控股股东及其他关联方资金占用情况之用，不得用作其它任何目的 天华会计师事务所 中国注册会计师：罗振邦 中国 北京 地址：复兴门外大街 中国注册会计师：王云成 中化大厦 17 层 邮编：100045 二○○五年四月六日 （八）公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见 根据中国证监发 2003（56）号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保的若 干问题的通知》精神，我们本着认真负责的态度，对大连美罗药业股份有限公司的对外担保情况进行 了核查和落实，现将有关情况说明如下：经审慎检查，公司严格按照《公司章程》的要求，规范公司 17 大连美罗药业股份有限公司 2004 年年度报告 的对外担保行为，控制对外担保风险。报告期内，公司没有为控股股东基本公司持股 50%以下的任何 关联方、任何非法人单位或个人提供担保；控股股东及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。截 至到报告期末，公司不存在任何对外担保情况。 九、监事会报告 （一）监事会的工作情况 1、公司二届四次监事会于 2004 年 3 月 24 日召开，通过了《公司 2003 年度监事会工作报告》、 《公司 2003 年年度报告及摘要》及《关于公司会计政策、会计估算变更的议案》。 2、公司二届五次监事会于 2004 年 10 月 18 日召开，通过了《关于监事会部分监事变更的议 案》。 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 1、共同对外投资的重大关联交易 2、关联债权债务往来 单位:万元 币种:人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 收取的资金 关联方 关联关系 发生额 余额 占用费的金 发生额 余额 额 大连美罗集团有限公 控股股东 185.5 0 0 0 992 司 合计 / 185.5 0 / 0 992 报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 185.5 万元人民币，上市公司向控股 股东及其子公司提供资金的余额 0 万元人民币。 关联债权债务形成原因：药品储备资金。 关联债权债务清偿情况：截止到报告期末，关联方向公司提供资金的余额为人民币 992 万元。 与关联债权债务有关的承诺：公司将逐步降低关联债权债务的金额，直至全部解决。 （四）重大合同及其履行情况 1、托管情况 本年度公司无托管事项。 2、承包情况 本年度公司无承包事项。 3、租赁情况 本年度公司无租赁事项。 4、担保情况 18 大连美罗药业股份有限公司 2004 年年度报告 本年度公司无担保事项。 5、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 6、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 （五）公司或持有 5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况 报告期内或持续到报告期内，公司或持股 5%以上股东没有承诺事项。 （六）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司现聘任北京天华会计师事务所为公司的境内审计机 构，拟支付其年度审计工作的酬金共约 450,000 元人民币，截止本报告期末，该会计师事务所已为本 公司提供了 4 年审计服务。 （七）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所 的公开谴责。 （八）其它重大事项 1)、2004 年 1 月 12 日，公司关于本公司股东股权转让的提示性公告刊登在《中国证券报》11 版、《上海证券报》6 版及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。 2)、2004 年 1 月 14 日，公司提示性公告刊登在《中国证券报》13 版、《上海证券报》22 版及 上海证券交易所网站。 3)、2004 年 7 月 10 日，公司关于本公司控股股东股权转让及企业性质变更的提示性公告、公司 股东持股变动报告书、公司收购报告书（摘要）刊登在《中国证券报》B24 版、《上海证券报》23 版 及上海证券交易所网站。 4)、2004 年 7 月 14 日，公司收购报告书刊登在《中国证券报》29 版、《上海证券报》C 叠版及 上海证券交易所网站。 5)、2004 年 7 月 15 日，公司要约收购报告书摘要刊登在《中国证券报》18 版、《上海证券报》 C5 版及上海证券交易所网站。 6)、2004 年 8 月 31 日，公司要约收购报告书刊登在《中国证券报》58 版、《上海证券报》C5 版以及上海证券交易所网站。 7)、2004 年 9 月 7 日， 公司第二届董事会第十三次会议决议公告、《关于大连美罗集团有限公 司要约收购事宜致全体股东的报告书》、《关于大连美罗集团有限公司要约收购事宜的独立意见》和 公司关于要约收购事项的提示性公告刊登在《中国证券报》23 版、《上海证券报》C2 版以及上海证 券交易所网站。 8)、2004 年 9 月 15 日，公司关于要约收购事项的提示性公告刊登在《中国证券报》23 版、《上 海证券报》C2 版以及上海证券交易所。 9)、2004 年 9 月 30 日，公司关于要约收购事项的提示性公告刊登在《中国证券报》27 版、《上 海证券报》C7 版以及上海证券交易所网站。 19 大连美罗药业股份有限公司 2004 年年度报告 十一、财务会计报告 （一）、审计报告 审计报告 天华审字(2005)第 078—01 号 大连美罗药业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的大连美罗药业股份有限公司（以下简称贵公司）2004 年 12 月 31 日的资产负 债表和合并资产负债表、2004 年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表以及 2004 年度的现 金流量表和合并现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审 计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重 大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会 计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的 审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计准则》和《企业会计制度》 的有关规定，在所有重大方面公允反映了贵公司 2004 年 12 月 31 日的财务状况以及 2004 年度的经营 成果和现金流量。 北京天华会计师事务所 中国注册会计师：罗振邦 、王云成 北京市复兴门外大街中化大厦 17 层 二 OO 五年四月六日 （二）财务报表 20 大连美罗药业股份有限公司 2004 年年度报告 资产负债表 编制单位: 2004 年 12 月 31 日 单位:元 币种:人民币 合并 母公司 项目 期初数 期末数 期初数 期末数 流动资产： 货币资金 375,027,959.70 409,780,675.49 366,018,930.38 396,446,947.78 短期投资 应收票据 23,194,648.99 17,260,559.39 23,017,528.99 17,260,559.39 应收股利 应收利息 应收账款 183,132,166.41 198,882,584.44 177,366,523.43 208,592,095.44 其他应收款 33,703,310.32 24,051,288.77 75,282,307.48 55,899,316.37 预付账款 38,263,029.67 31,409,167.19 13,400,526.07 27,702,399.94 应收补贴款 存货 115,963,767.82 101,112,238.71 87,759,089.73 80,543,960.13 待摊费用 4,169,626.91 1,593,397.24 1,282,767.29 405,734.63 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 773,454,509.82 784,089,911.23 744,127,673.37 786,851,013.68 长期投资： 长期股权投资 20,821,338.58 24,548,555.03 31,560,832.19 33,298,694.28 长期债权投资 长期投资合计 20,547,351.74 24,320,232.67 31,560,832.19 33,298,694.28 其中：合并价差 -273,986.84 -228,322.36 固定资产： 固定资产原价 267,118,040.26 364,803,924.44 257,419,762.86 351,178,527.04 减：累计折旧 34,200,134.37 45,992,881.09 31,999,844.90 42,775,647.35 固定资产净值 232,917,905.89 318,811,043.35 225,419,917.96 308,402,879.69 减：固定资产减值准备 固定资产净额 232,917,905.89 318,811,043.35 225,419,917.96 308,402,879.69 工程物资 183,527.59 188,792.59 183,527.59 188,792.59 在建工程 10,033,543.21 35,566,761.76 10,033,543.21 35,566,761.76 固定资产清理 固定资产合计 243,134,976.69 354,566,597.70 235,636,988.76 344,158,434.04 无形资产及其他资产： 无形资产 12,337,542.19 10,693,896.17 12,337,542.19 10,693,896.17 长期待摊费用 5,419,771.03 3,359,918.86 408,981.30 292,655.70 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 17,757,313.22 14,053,815.03 12,746,523.49 10,986,551.87 递延税项： 递延税款借项 资产总计 1,054,894,151.47 1,177,030,556.63 1,024,072,017.81 1,175,294,693.87 流动负债： 短期借款 275,000,000.00 362,950,000.00 275,000,000.00 362,950,000.00 应付票据 1,000,000.00 369,216.00 1,000,000.00 369,216.00 应付账款 177,513,672.41 168,809,276.84 160,637,724.48 144,517,953.46 预收账款 3,365,474.48 5,229,081.99 1,197,640.32 4,413,680.40 应付工资 231,208.40 231,508.40 231,208.40 231,508.40 应付福利费 2,290,552.15 2,176,774.07 1,168,350.60 1,160,414.97 应付股利 164,170.07 164,170.07 应交税金 -295,482.27 -2,799,388.25 -790,377.51 -2,709,713.02 其他应交款 120,919.37 53,760.99 89,088.75 52,838.56 21 大连美罗药业股份有限公司 2004 年年度报告 其他应付款 13,199,678.78 25,185,933.36 1,813,679.47 46,691,476.73 预提费用 58,734.19 60,000.00 32,064.19 33,330.00 预计负债 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 472,648,927.58 562,430,333.47 440,379,378.70 557,710,705.50 长期负债： 长期借款 40,000,000.00 40,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 27,709,000.00 11,220,740.00 27,709,000.00 11,220,740.00 其他长期负债 长期负债合计 27,709,000.00 51,220,740.00 27,709,000.00 51,220,740.00 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 500,357,927.58 613,651,073.47 468,088,378.70 608,931,445.50 少数股东权益 1,299,372.21 -440,476.45 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 115,000,000.00 115,000,000.00 115,000,000.00 115,000,000.00 减：已归还投资 实收资本（或股本）净额 115,000,000.00 115,000,000.00 115,000,000.00 115,000,000.00 资本公积 364,505,340.00 364,505,340.00 364,505,340.00 364,505,340.00 盈余公积 18,177,729.59 19,734,670.98 17,509,244.88 19,066,186.27 其中：法定公益金 6,059,243.20 6,578,223.66 5,836,414.96 6,355,395.42 未分配利润 60,044,224.74 70,646,740.23 58,969,054.23 67,791,722.10 拟分配现金股利 外币报表折算差额 减：未确认投资损失 4,490,442.65 6,066,791.60 所有者权益（或股东权益）合计 553,236,851.68 563,819,959.61 555,983,639.11 566,363,248.37 负债和所有者权益（或股东权益） 1,054,894,151.47 1,177,030,556.63 1,024,072,017.81 1,175,294,693.87 总计 公司法定代表人:张成海 主管会计工作负责人: 陈光华 会计机构负责人: 曲一 22 大连美罗药业股份有限公司 2004 年年度报告 利润及利润分配表 编制单位: 2004 年度 单位:元 币种:人民币 合并 母公司 项目 本期数 上期数 本期数 上期数 一、主营业务收入 688,700,150.84 734,612,105.47 531,280,390.00 623,791,742.29 减：主营业务成本 559,432,483.50 582,896,133.87 427,122,687.25 503,136,755.11 主营业务税金及附加 2,829,944.70 2,958,110.60 2,317,955.47 2,549,660.18 二、主营业务利润（亏损以“-”号填列） 126,437,722.64 148,757,861.00 101,839,747.28 118,105,327.00 加：其他业务利润（亏损以“-”号填列） 1,417,816.65 353,308.62 479,155.54 327,729.84 减: 营业费用 47,307,606.85 67,773,612.95 32,203,320.04 48,696,449.83 管理费用 55,752,157.69 58,155,551.20 42,551,383.37 44,336,338.88 财务费用 11,746,116.27 9,019,898.73 11,368,782.05 8,894,789.73 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 13,049,658.48 14,162,106.74 16,195,417.36 16,505,478.40 加：投资收益（损失以“-”号填列） -1,187,119.07 -705,508.94 -3,222,137.91 -2,307,108.86 补贴收入 961,000.00 961,000.00 营业外收入 29,722.13 765,800.71 11,698.82 697,608.76 减：营业外支出 109,586.04 486,628.01 79,267.77 191,360.06 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 12,743,675.50 13,735,770.50 13,866,710.50 14,704,618.24 减：所得税 3,900,416.23 2,122,566.80 3,487,101.24 2,014,082.30 减：少数股东损益 -1,739,848.66 -769,768.91 加：未确认投资损失(合并报表填列) 1,576,348.95 1,064,893.75 五、净利润（亏损以“-”号填列） 12,159,456.88 13,447,866.36 10,379,609.26 12,690,535.94 加：年初未分配利润 60,044,224.74 59,999,938.77 58,969,054.23 59,682,098.68 其他转入 六、可供分配的利润 72,203,681.62 73,447,805.13 69,348,663.49 72,372,634.62 减：提取法定盈余公积 1,037,960.93 1,269,053.59 1,037,960.93 1,269,053.59 提取法定公益金 518,980.46 634,526.80 518,980.46 634,526.80 提取职工奖励及福利基金(合并报表填列) 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配的利润 70,646,740.23 71,544,224.74 67,791,722.10 70,469,054.23 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 11,500,000.00 11,500,000.00 转作股本的普通股股利 八、未分配利润(未弥补亏损以“-”号填 70,646,740.23 60,044,224.74 67,791,722.10 58,969,054.23 列) 补充资料： 1.出售、处置部门或被投资单位所得收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加(或减少)利润总额 4.会计估计变更增加(或减少)利润总额 5.债务重组损失 6.其他 公司法定代表人: 张成海 主管会计工作负责人: 陈光华 会计机构负责人:曲一 23 大连美罗药业股份有限公司 2004 年年度报告 现金流量表 编制单位: 2004 年 单位:元 币种:人民币 项目 合并数 母公司数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 802,978,599.06 601,979,557.35 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 9,356,006.58 8,570,908.16 现金流入小计 812,334,605.64 610,550,465.51 购买商品、接受劳务支付的现金 645,758,482.75 487,045,246.93 支付给职工以及为职工支付的现金 41,261,012.61 29,568,473.38 支付的各项税费 35,866,639.13 29,295,628.74 支付的其他与经营活动有关的现金 57,415,883.61 41,127,677.03 现金流出小计 780,302,018.10 587,037,026.08 经营活动产生的现金流量净额 32,032,587.54 23,513,439.43 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 其中：出售子公司收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金 88,890.78 68,213.39 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 88,890.78 68,213.39 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 110,020,790.61 106,219,606.41 投资所支付的现金 300,000.00 300,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 110,320,790.61 106,519,606.41 投资活动产生的现金流量净额 -110,231,899.83 -106,451,393.02 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 借款所收到的现金 416,950,000.00 416,950,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 416,950,000.00 416,950,000.00 偿还债务所支付的现金 289,000,000.00 289,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 14,997,971.92 14,584,029.01 其中：支付少数股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 现金流出小计 303,997,971.92 303,584,029.01 筹资活动产生的现金流量净额 112,952,028.08 113,365,970.99 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 34,752,715.79 30,428,017.40 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 12,159,456.88 10,379,609.26 加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) -1,739,848.66 减：未确认的投资损失 1,576,348.95 加：计提的资产减值准备 2,109,404.38 1,922,433.10 固定资产折旧 12,004,842.37 10,985,549.49 无形资产摊销 2,994,646.02 2,994,646.02 长期待摊费用摊销 1,674,772.17 146,325.60 待摊费用减少（减：增加） 2,576,229.67 877,032.66 预提费用增加（减：减少） 1,265.81 1,265.81 24 大连美罗药业股份有限公司 2004 年年度报告 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益) 18,199.57 18,199.57 固定资产报废损失 财务费用 14,997,971.92 14,584,029.01 投资损失（减：收益） 1,187,119.07 3,222,137.91 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） 14,694,438.47 7,058,038.96 经营性应收项目的减少(减：增加) 4,737,241.86 -22,152,827.63 经营性应付项目的增加(减：减少) -33,806,803.04 -6,523,000.33 其他 经营活动产生的现金流量净额 32,032,587.54 23,513,439.43 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 409,780,675.49 396,446,947.78 减：现金的期初余额 375,027,959.70 366,018,930.38 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 34,752,715.79 30,428,017.40 公司法定代表人: 张成海 主管会计工作负责人:陈光华 会计机构负责人:曲一 合并资产减值准备明细表 2004 年 12 月 31 日 会企 01 表附表 1 编制单位：大连美罗药业股份有限公司 单位:人民币元 本年减少数 行 项目 年初余额 本年增加数 因资产价值回升 其他原因转 年末余额 次 转回数 出数 合计 一、坏帐准备合计 1 19,076,838.25 2,157,894.70 205,580.96 205,580.96 21,029,151.99 其中：应收帐款 2 14,773,940.17 2,157,894.70 - 16,931,834.87 其他应收款 3 4,302,898.08 205,580.96 205,580.96 4,097,317.12 二、短期投资跌价准备合计 4 - - - - - - 其中：股票投资 5 - - - 债券投资 6 - - - 三、存货跌价准备合计 7 428,552.47 585,643.11 400,929.21 27,623.26 428,552.47 585,643.11 其中：库存商品 8 428,552.47 400,929.21 27,623.26 428,552.47 - 原材料 9 - 585,643.11 - 585,643.11 四、长期投资减值准备合计 10 - - - - - 其中：长期股权投资 11 - - - 长期债权投资 12 - - - 五、固定资产减值准备合计 13 - - - - - - 其中：房屋建筑物 14 - - - 机器设备 15 - - - 六、无形资产减值准备合计 16 - - - - - 其中：专利权 17 - - - 商标权 18 - - - 七、在建工程减值准备 19 - - - 八、委托贷款减值准备 20 - - 九、总计 21 19,505,390.72 2,743,537.81 606,510.17 27,623.26 634,133.43 21,614,795.10 25 大连美罗药业股份有限公司 2004 年年度报告 母公司资产减值准备明细表 2004 年 12 月 31 日 会企 01 表附表 1 编制单位：大连美罗药业股份有限公司 单位:人民币元 本年减少数 行 项目 年初余额 本年增加数 因资产价值回升 其他原因转 年末余额 次 转回数 出数 合计 一、坏帐准备合计 1 20,123,468.31 2,610,315.35 844,972.89 844,972.89 21,888,810.77 其中：应收帐款 2 14,191,171.81 2,610,315.35 - 16,801,487.16 其他应收款 3 5,932,296.50 844,972.89 844,972.89 5,087,323.61 二、短期投资跌价准备合计 4 - - - - - - 其中：股票投资 5 - - - 债券投资 6 - - - 三、存货跌价准备合计 7 428,552.47 585,643.11 400,929.21 27,623.26 428,552.47 585,643.11 其中：库存商品 8 428,552.47 400,929.21 27,623.26 428,552.47 - 原材料 9 - 585,643.11 - 585,643.11 四、长期投资减值准备合计 10 - - - - - 其中：长期股权投资 11 - - - 长期债权投资 12 - - - 五、固定资产减值准备合计 13 - - - - - 其中：房屋建筑物 14 - - - 机器设备 15 - - - 六、无形资产减值准备合计 16 - - - - - 其中：专利权 17 - - - 商标权 18 - - - 七、在建工程减值准备 19 - - - 八、委托贷款减值准备 20 0 - - 九、总计 21 20,552,020.78 3,195,958.46 1,245,902.10 27,623.26 1,273,525.36 22,474,453.88 利润表附表 净资产收益率 报告期利润 全面摊薄 加权平均 2004 年 2003 年 2004 年 2003 年 主营业务利润 22.43% 26.98% 22.61% 26.93% 营业 利润 2.31% 2.56% 2.33% 2.56% 净 利 润 2.16% 2.43% 2.17% 2.43% 扣除非经常损益后净利润 1.91% 2.11% 1.92% 2.11% 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 2004 年 2003 年 2004 年 2003 年 主营业务利润 1.0995 1.2935 1.0995 1.2935 营业 利润 0.1135 0.1231 0.1135 0.1231 净 利 润 0.1057 0.1169 0.1057 0.1169 扣除非经常损益后净利润 0.0936 0.1015 0.0936 0.1015 26 大连美罗药业股份有限公司 2004 年年度报告 公司一般情况 大连美罗药业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）是依据大连市人民政府《关于 同意设立大连美罗药业股份有限公司的批复》(大政 [1999]115 号)，由大连医药集团公司（后变更为 “大连美罗集团有限公司”，以下简称“美罗集团”）作为主要发起人，联合大连经济技术开发区凯 飞高技术发展中心（后改制为“大连凯飞化学股份有限公司”）、大连金斯曼医药科技开发有限公 司、大连保税区德生国际经贸有限公司、大连唐兴汽车维修有限公司，于 1999 年 7 月 30 日共同发起 设立的股份有限公司。 本公司设立时，美罗集团以其全资附属企业：药品经营处（非独立法人）、大连医药大厦、药品公 司、新药特药公司、医药保健品公司、医药供应公司、医药商贸公司、西区医药公司、医药综合公 司、医疗器械公司、化学试剂玻璃仪器公司、大连市化学试剂公司、新药经贸公司、医药经销公司、 医药商店和大连制药厂的乳红、硬红、罗红、钾转钠、粉针、片剂生产车间及动力车间、厂部办公大 楼及大连美罗药业有限公司、大连美罗大药房连锁有限公司之权益性资本作为出资投入，大连资产评 估事务所以 1999 年 4 月 30 日为评估基准日的评估结果经财政部“财评字（1999）332 号”函确认，净 资产为 9,720.50 万元。大连市国有资产管理局“大国资企字（1999）43 号”文件批准，按 75%的比例 折为国有法人股 7,290 万股，由美罗集团持有；其他 4 家发起人分别以现金投入，同比例折为法人股 共 210 万股。 经中国证券监督管理委员会“证监发[2000]132 号”文核准，本公司已于 2000 年 10 月 12 日在上海 证券交易所成功上网发行了面值 1.00 元的人民币普通股 4,000 万股，流通股于 2000 年 11 月 16 日在上 海证券交易所上市。发行后公司总股本变更为 11,500 万股，于 2000 年 10 月 31 日在大连市工商行政管 理局办理了变更登记手续。公司企业法人营业执照注册号为：大工商企字 21020011040776—3467；公 司住所：大连高新技术产业园区七贤岭敬贤街 29 号；法定代表人：张成海；注册资本：11,500 万 元；经营范围：原料药、片剂、粉针剂、口服液、胶囊剂、颗粒剂制造、化学制药剂、抗生素、生化 药品、中成药、中药饮片、诊断药品、防疫保健品、血液制品、医疗器械、化学试剂、玻璃仪器批发 兼零售、相关技术转让及咨询、出口本企业生产的产品、进口生产所需设备技术及原辅材料。 （三）公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1、会计制度 本公司执行《企业会计制度》及其有关补充规定。 2、会计年度 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日为一个会计年度。 3、记账本位币 公司以人民币为记账本位币。 4、记账基础和计价原则 公司以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则，各项资产除按规定进行资产评估的以评估 值计价外，其余均按取得时的实际成本计价。 5、 币业务的核算方法 27 大连美罗药业股份有限公司 2004 年年度报告 本公司会计年度涉及外币的经济业务，按业务发生时外汇市场汇价折合为本位币入账，期末按外 汇市场汇价将货币性外币账户余额折合为本位币，调整后的本位币余额与原账面余额的差额，除由于 购建固定资产而于建设期内资本化外，一般均作为汇兑损益计入财务费用。 6、现金等价物的确定标准 现金等价物是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很 小的投资。 本公司现金及现金等价物包括：现金、银行存款、其他货币资金和持有期限不超过三个月的短 期投资。 7、坏账核算方法 本公司坏账损失采用“备抵法”核算，计提坏账准备的方法为“账龄分析法”。 公司与合并会计报表范围内子公司之间，以及合并会计报表范围内子公司相互之间发生的应收款 项，在合并会计报表时予以抵消并相应抵消其计提的坏账准备。 账 龄 计提比例（%） 1 年以内 5 1至 2年 8 2至 3年 10 3 年以上 30 坏账损失按以下原则确认： 1） 债务人被依法宣告破产、撤销，其剩余财产确实不足清偿的应收款项； 2） 债务人死亡或依法被宣告死亡、失踪，其财产或遗产确实不足清偿的应收款项； 3） 债务人遭受重大自然灾害或意外事故，损失巨大，以其财产(包括保险赔款等)确实无法清 偿的应收款项； 4） 债务人逾期未履行偿债义务，经法院裁决，确实无法清偿的应收款项； 5） 逾期 3 年以上仍未收回的应收款项； 6） 经国家税务总局批推核销的应收款项。 8、存货核算方法 存货分类：在途材料、原材料、库存商品、低值易耗品、委托加工材料、在产品、自制半成 品、产成品、包装物等。 存货计价：原材料、委托加工材料计价除大连美罗大药厂按计划成本计价、月末结转材料成本 差异及大连美罗大药房连锁有限公司库存商品按销售价格计价、月末结转商品进销差价外，其余均按 取得时的实际成本计价，库存商品等在发出时采用“移动加权平均法”核算。 低值易耗品摊销：属生产领用的按“一次摊销法”；属流通周转用的按“五·五摊销法”摊 销。 大连美罗大药厂产成品入库采用“实际成本法”，发出采用“加权平均法”。 存货跌价准备计提标准、方法：本公司存货跌价准备按各类（单个品种）存货期末账面成本高 于可变现净值的差额计提。 28 大连美罗药业股份有限公司 2004 年年度报告 存货的盘存制度为永续盘存制。 9、短期投资核算方法 公司短期投资按实际支付的价款扣除已宣告发放但未领取的现金股利或利息入账。在处置时， 按所收到的处置收入与短期投资账面价值的差额确认为当期的投资收益。短期投资期末按成本与市价 孰低法计价，按单项投资计算确定所计提的跌价损失准备，计入当期损益。 10、长期投资的核算方法 1）、长期债权投资： 本公司长期债权投资以取得时的实际成本确定，其中： A、 以支付现金取得的，按实际支付的全部价款，减去已到付息期但尚未领取的债券利息后的 余额确定； B、 债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的或以应收债权换入的，按应收债权的账面价值， 加上应支付的相关税费确定； C、 以非货币性交易换入的，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费确定，涉及补价的 按相关规定处理。 收益确认方法：债券投资按期计算应收利息，计算的债券投资利息收入，经调整债券投资溢价或 折价摊销后的金额确认为当期投资收益，其他债权投资按期计算的应收利息，确认为当期投资收益。 处置长期债权投资时，长期债权投资账面价值和实际取得价款的差额作为当期投资损益处理。 2）、长期股权投资： A、股票投资 以货币资金购买股票的，按实际支付的金额计入成本。实际支付的款项中若含有已宣告发放的股 利，则按实际支付的金额扣除已宣告发放的股利后的净额作为投资成本。公司以实物和无形资产折价 入股的，按账面价值作为投资成本。 B、股权投资差额 对采用权益法核算的长期股权投资，若长期投资取得时的成本与在被投资单位所有者权益中所占 的份额有差额以及对长期股权投资由成本法改为权益法时，投资成本与享有被投资单位所有者权益份 额的差额，设置“股权投资差额”明细科目核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位所有者 权益份额的差额，作为股权投资差额，按 10 年摊销记入当期损益；初始投资成本小于投资时应享有 被投资单位所有者权益份额的差额，记入“资本公积——股权投资准备”。 C、其他股权投资 本公司长期股权投资以取得时的实际成本确定，其中：1）、以现金购入的，按实际支付的全部 价款减去已宣告但尚未领取的现金股利后的余额确定；2）、债务人以非现金资产抵偿债务方式取得 的或以应收债权换入的，按应收债权的账面价值，加上应支付的相关税费确定；3）、以非货币性交 易换入的，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费确定，涉及补价的按相关规定处理。 D、收益确认方法 采用成本法核算的，在被投资单位宣告发放现金股利时确认投资收益；采用权益法核算的，在各 会计期末按应分享或应分担的被投资单位实现的净利润或发生的净亏损的份额，确认投资收益，并调 整长期股权投资的账面价值。 29 大连美罗药业股份有限公司 2004 年年度报告 对于股票投资和其他股权投资，若母公司持有被投资单位有表决权资本总额 20%以下或被投资单 位有表决权资本总额 20％或以上，但不具有重大影响的，按成本法核算；若母公司持有被投资单位 有表决权资本总额 20％或以上，或虽投资不足 20％，但有重大影响的，按权益法核算。母公司持有 被投资单位有表决权资本总额 50％以上，或虽不超过 50％但具有实质控制权的按权益法核算并合并 会计报表；对共同控制的合营公司以持股比例计算应合并的资产、负债、收入、费用和利润等份额计 入合并会计报表。 3）、长期投资减值准备 本公司长期投资减值准备采取逐项计提方法。本公司对由于市价持续下跌或被投资单位经营情况 恶化等原因导致长期股权投资预计可回收金额低于其账面价值，并且这种降低的价值在可预见的未来 期间内不可能恢复的，按长期股权投资可回收金额低于其账面价值的差额，计提长期股权投资减值准 备。 11、固定资产计价和折旧方法 1）、标准： 使用年限超过 1 年的房屋、建筑物、机器设备、运输工具及其它与生产经营有关的工具、器 具、仪器等。不属于生产经营主要设备的物品，单位价值在 2,000 元以上，并且使用年限超过两年 的，也列作固定资产。 2）、计价： A、 购入的固定资产，以实际支付的买价、包装费、运输费、安装成本、交纳的有关税金等计 价； B、 自行建造的固定资产，按建造过程中实际发生的全部支出计价； C、 投资者投入的固定资产，按评估确认得原价入账； D、 在原有固定资产基础上进行改建、扩建的，按原有固定资产的价值，加上由于改建、扩建而 发生的支出，减改建、扩建过程中发生的变价收入计价； E、 盘盈的固定资产，按重置完全价值计价； F、 接受捐赠的固定资产，按同类资产的市场价格，或根据所提供的有关凭证计价；接受捐赠固 定资产时发生的各项费用，计入固定资产价值。 3）、折旧： 采用直线法；固定资产预计净残值率为 3%，固定资产分类、预计（经济使用）年限、年折旧 率如下： 资产类别 折旧年限 年折旧率（%） 房屋建筑物 25-45 年 3.88-2.16 专用设备 6-22 年 16.17-4.41 运输工具 12-14 年 8.08-6.93 其他设备 5-10 年 19.40-9.70 4）、 固定资产减值准备： 公司对存在下列情况之一的固定资产，按其可收回金额低于其账面价值的部分，按单个项目计 提固定资产减值准备。 A、长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资产； 30 大连美罗药业股份有限公司 2004 年年度报告 B、由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产； C、虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产； D、已遭毁损，以致于不再具有使用价值和转让价值的固定资产； E、其他实质上已经不能再给企业带来经济利益的固定资产。 已全额计提固定资产减值准备的固定资产，不再计提折旧。 12、在建工程核算方法 在建工程是指正在施工中尚未完工和虽已完工但尚未交付使用的工程。在建工程按实际发生额 计价，于交付使用之日估价转入固定资产，并计提折旧，待竣工决算办理完毕之后，按决算数调整原 估价和已计折旧。 利息资本化系根据在建工程未达到可使用状态前实际发生的专项借款额及实际借款利率计算， 本期无利息资本化。 在建工程减值准备：如有证据表明公司在建工程发生了减值，存在下列一项或若干项情况时， 按减值额计提在建工程减值准备。 1）、长期停建并且预计在未来三年内不会重新开工的在建工程； 2）、所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给公司带来的经济利益具有很大的 不确定性； 3）、其他足以证明在建工程发生减值的情形。 本公司在本会计报表期间未发生在建工程预计可收回金额低于其账面价值的情况，不需要提取 在建工程减值准备。 13、无形资产计价与摊销方法 无形资产计价：对购入或按法律程序申请取得的无形资产，按实际支付金额入账；对接受投资转 入的无形资产，按合同约定或评估确认的价值入账。 无形资产摊销：对合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，按照孰短的原则确定摊销年 限；对合同没有规定使用年限，法律也没有规定有效年限的，按照 10 年平均摊销；对公司取得的土 地使用权，按照实际支付的价款入账，在未开发或建造自用项目前作为无形资产核算，并按照可使用 年限分期摊销；在已经转入开发或用于建造工程项目后转入固定资产核算。 无形资产减值准备：对被其他新技术替代且丧失使用价值和转让价值、超过法律保护期且不能 带来经济利益、市价大幅下跌且在剩余摊销年限内预期不会恢复及其他足以证明已丧失使用价值和转 让价值的无形资产，按无形资产预计可收回金额低于其账面价值的差额，计提无形资产减值准备。 14、长期待摊费用摊销方法 筹建期间发生的开办费：除购建固定资产以外，先按实际发生额在长期待摊费用归集，于公司 生产、经营的当月一次计入当期损益。 长期待摊费用：按实际发生额记账，按受益期限平均摊销。 15、收入确认原则 1）、产品（商品）销售，在下列条件均能满足时予以确认： A、公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方； B、公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已出售的商品实施控制； 31 大连美罗药业股份有限公司 2004 年年度报告 C、与交易相关的经济利益能够流入公司； D、相关的收入和成本能够可靠计量。 2）、提供劳务：在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入。劳务的开始和 完成分属不同会计年度的，在提供劳务交易的结果能够可靠估计情况下，于资产负债表日按完工百分 比法确认相关的劳务收入。 3）、确认让渡资产使用权收益应当同时满足： A、与交易相关的经济利益能够流入公司； B、收入金额能够可靠的计量时，利息收入按使用资金时间和合同确定的利率计算确定；发生的 使用费收入按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。 16、所得税的会计处理方法 本公司所得税的会计处理采用“应付税款法”。 17、预计负债的确认原则 若与或有事项相关的义务同时符合以下条件，则确认为负债: 1）、该义务是公司承担的现时义务； 2）、该义务的履行很可能导致经济利益流出公司； 3）、该义务的金额能够可靠地计量。 18、合并会计报表编制方法 合并会计报表是以母公司和纳入合并会计报表范围的子公司会计报表和其他有关资料为依据， 合并各项目数额编制而成。 1）、合并范围为本公司拥有过半数以上（不包括半数）有表决权的权益性资本的子公司； 2）、按照财政部《关于印发（合并会计报表暂行规定）的通知》（财会字［1995］11 号）及随 后颁发的有关补充规定，在编制合并会计报表时对以下事项予以抵消： A、母公司权益性投资与纳入合并范围子公司所有者权益相关部分； B、母公司与纳入合并会计报表子公司之间的债权、债务项目； C、母公司与纳入合并会计报表子公司之间的内部销售； D、母公司与纳入合并会计报表子公司之间未实现的内部销售利润； 3）、在合并会计报表编制时，对纳入合并范围子公司的会计政策与母公司不一致的方面，基于 重要性原则，对会计报表使用者做出判断产生影响的不一致方面，按母公司会计政策进行调整；对子 公司执行的行业会计制度业已在编制个别会计报表时做了必要的调整。 19、会计政策、会计估计变更 公司本年无会计政策、会计估计变更。 20、会计差错调整 公司本年无重大会计差错调整。 （四）税项 32 大连美罗药业股份有限公司 2004 年年度报告 1、增值税：本公司及合并会计报表范围内的子公司均经税务机关核定为一般纳税人，根据商品 类别的不同销项税率分别为 6%、13%、17%；按销项税额扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额缴纳 增值税。 2、营业税：按应税收入的 5%计缴。 3、城市维护建设税：按应纳流转税额的 7%计缴。 4、教育费附加：按应纳流转税额的 3%计缴。 5、所得税：公司及公司的控股子公司执行 33%所得税率。 本公司之分公司——大连美罗大药厂在国家级高新技术产业开发区——大连市高新技术产业园 区注册，根据国务院《国务院关于批准国家高新技术产业开发区和有关政策规定的通知》（国发 [1991]12 号）和国家税务局 1991 年 3 月颁发的《国家高新技术产业开发区税收政策的规定》第六条， 所得税率为 15%。 6、地方教育费：根据《关于开征地方教育费的通知》（辽财文字[1999]106 号）及《关于开征地 方教育费的问题》（大财预字[1999]242 号）规定，自 1999 年 10 月 1 日起征收的地方教育费，按应纳 流转税额的 1%计缴。 7、其他税项，按国家有关的具体规定计缴。 （五）子公司及合营企业 与本 被投资 注册 法定 注册 是否 经营范围 持股% 公司 单 位 地址 代表人 资本 合并 关系 化学药制剂、抗生素、生化药品、中 大连美罗药业 100 大连 张成海 成药、血液制品、诊断药品、防疫保 75.00 子公司 是 有限公司 万元 健用品批发 大连美罗大药房 中西成药、中药饮片、医疗器械、保 174 大连 王宏 60.30 子公司 是 连锁有限公司 健品销售 万元 松原市美罗药 小容量注射剂、人参糖肽原料药、今 2000 业有限责任公 松原 张成海 60.00 子公司 否 康口服液、芙蓉露生产 万元 司 西药、中成药、中药材、生化药品、 化学药制剂、抗生素、中药饮片、防 辽宁美罗医药 100 沈阳 张成海 疫保健用品批发、零售，中药材收购 80.00 子公司 是 供应有限公司 万元 及加工，医疗器械、保健食品、保健 化妆品、计划生育用品批发、零售 上海美罗医药 批发 中成药\化学药制剂,抗生素化学药 1000 上海 张成海 90.00 子公司 是 有限责任公司 品，生物制品.食品 万元 法律、法规禁止的,不得经营,应经审批 大连美罗发展 的,未获审批前不得经营；法律、法规 200 大连 张成海 45.00 子公司 否 有限公司 未规定审批的,企业自主选择经营项目 万元 开展经营活动。 33 大连美罗药业股份有限公司 2004 年年度报告 货物进出口、技术进出口中；保健食 大连美罗国际 品、二类医疗器械、家用电器、厨 1165 大连 夏历 40.00 子公司 否 生物有限公司 具、日用百货、化妆品销售；技术转 万元 让及咨询 法律、行政法规、国务院决定禁止的 不得经营；法律、行政法规、国务院 北京美罗普生 决定规定 经许可的，经审批机关批 50 医药科技发展 北京 李时海 准并经工商行政管理机关登记注册后 60.00 子公司 否 万元 有限公司 方可经营；法法律、行政法规、国务 院决定未规定许可的，自主选择经营 项目开展经营活动。 注：本公司 2004 年度未合并控股子公司——松原市美罗药业有限责任公司、北京美罗普生医药 科技发展有限公司，主要是根据松原市美罗药业有限责任公司（由吉林大公会计师事务所松原分所出 具的《吉大松所审字[2005]018 号》审计报告）和北京美罗普生医药科技发展有限公司（该公司 2004 年 7 月成立，尚未正式经营）2004 年度会计报表，两公司资产总额、主营业务收入、利润总额、净利 润合计均不足本公司上述指标的 10%，根据财政部“财会二字[1996]2 号”《关于合并会计报表合并范 围请示的复函》规定的重要性原则，本年未合并其会计报表。 （六）合并会计报表主要项目注释 下列所披露的会计报表数据，除特别注明之外，“期初”或“年初”系指 2004 年 1 月 1 日， “期末”或“年末”系指 2004 年 12 月 31 日，“本期”系指 2004 年 1 月 1 日至 12 月 31 日。 1、货币资金 单位：人民币元 项 目 2004.12.31 2003.12.31 现 金 30,358.80 2,062,898.74 银行存款 409,731,715.25 372,947,076.45 其它货币资金 18,601.44 17,984.51 合 计 409,780,675.49 375,027,959.70 2、应收票据 单位：人民币元 项 目 2004.12.31 2003.12.31 银行承兑汇票 6,119,145.01 15,327,332.29 商业承兑汇票 11,141,414.38 7,867,316.70 合 计 17,260,559.39 23,194,648.99 应收票据本年减少主要是上期销售所收票据本期到期所致。 3、应收账款 单位：人民币元 2004.12.31 2003.12.31 账 龄 金 额 % 坏账准备 金 额 % 坏账准备 1 年以内 171,372,420.54 79.41 8,568,621.03 163,190,670.09 82.46 8,159,533.50 1—2 年 19,039,309.98 8.82 1,523,144.80 18,951,530.78 9.58 2,403,455.11 2—3 年 11,756,886.46 5.45 2,132,053.08 5,940,691.39 3.00 594,069.14 34 大连美罗药业股份有限公司 2004 年年度报告 3 年以上 13,645,802.33 6.32 4,708,015.96 9,823,214.32 4.96 3,616,882.42 合 计 215,814,419.31 100.00 16,931,834.87 197,906,106.58 100.00 14,773,940.17 截至 2004 年 12 月 31 日应收账款中无持本公司 5%以上股份的股东单位欠款。 本年度超过 50%计提坏账准备的应收账款有辽宁泰宇药业集团有限公司、大连市西岗区人民医 院等债权。 公司应收账款前五名情况如下： 单位：人民币元 欠款单位 金 额 占应收账款% 款项性质 大连医科大学附属二院 18,464,378.90 8.56 货款 大连医科大学附属一院 17,676,213.03 8.19 货款 大连市中心医院 11,343,665.08 5.26 货款 沈阳铁路局大连医院 6,280,353.77 2.91 货款 天津市万润生物制品有限公司 5,329,877.85 2.47 货款 合计 59,094,488.63 27.39 4、其他应收款 单位：人民币元 2004.12.31 2003.12.31 账 龄 金 额 % 坏账准备 金 额 % 坏账准备 1 年以内 10,096,112.16 35.86 504,805.61 22,222,458.17 58.47 2,191,009.29 1—2 年 11,044,634.33 39.24 1,915,224.25 9,615,476.85 25.30 769,238.15 2—3 年 2,125,352.81 7.55 212,535.28 2,539,156.88 6.68 253,915.69 3 年以上 4,882,506.59 17.35 1,464,751.98 3,629,116.50 9.55 1,088,734.95 合 计 28,148,605.89 100.00 4,097,317.12 38,006,208.40 100.00 4,302,898.08 截至 2004 年 12 月 31 日，其他应收款中无持本公司 5%以上股份的股东单位欠款。 本年度超过 50%计提坏账准备的其他应收账款有辽宁省营口市鲅鱼圈区人民法院债权。公司其 他应收款前五名情况如下： 单位：人民币元 欠款单位 金 额 占其它应收款% 款项性质 上方药业 6,017,819.14 21.38 借款 鲅鱼圈区人民法院 1,121,362.50 3.98 往来款 上海汇峰房地产开发公司 1,092,619.31 3.88 往来款 大连雅奇创新科技发展有限公司 986,000.00 3.50 往来款 沈阳药科大学 700,000.00 2.49 往来款 大连集美科技公司 600,000.00 2.13 往来款 合 计 10,517,800.95 37.36 5、预付账款 单位：人民币元 2004.12.31 2003.12.31 账 龄 金 额 % 金 额 % 1 年以内 19,479,738.67 62.02 33,529,659.69 87.63 1—2 年 11,444,958.52 36.44 4,709,849.98 12.31 2—3 年 459,800.00 1.46 23,520.00 0.06 3 年以上 24,670.00 0.08 0.00 0.00 合 计 31,409,167.19 100.00 38,263,029.67 100.00 截至 2004 年 12 月 31 日预付账款中无持本公司 5%以上股份的股东单位款项。 35 大连美罗药业股份有限公司 2004 年年度报告 公司预付账款前五名欠款如下： 单位：人民币元 欠款单位 金 额 占预付款% 款项性质 大连亨达房地产开发有限公司 4,107,709.00 13.08 购房款 四川山山内江制药厂 3,692,359.44 11.76 货款 松原市美罗药业有限责任公司 2,000,000.00 6.37 货款 珠海联邦制药股份有限公司 1,739,010.00 5.54 货款 大连腾达装饰公司（预付房租） 1,140,000.00 3.63 房租 合 计 12,679,078.44 40.38 关联企业往来见附注（七）。 6、存货 单位：人民币元 2004.12.31 2003.12.31 项 目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 9,075,373.17 585,643.11 8,489,730.06 11,338,625.15 0.00 11,338,625.15 库存商品 65,587,703.88 65,587,703.88 82,829,607.00 428,552.47 82,401,054.53 低值易耗品 1,555,522.99 1,555,522.99 1,343,224.16 0.00 1,343,224.16 委托加工材料 0.00 0.00 345,438.26 0.00 345,438.26 在产品 6,852,828.33 6,852,828.33 4,461,184.59 0.00 4,461,184.59 自制半成品 7,406,073.47 7,406,073.47 6,933,647.81 0.00 6,933,647.81 产成品 11,197,222.36 11,197,222.36 8,345,692.10 0.00 8,345,692.10 包装物 1,502,336.54 1,502,336.54 1,135,595.77 0.00 1,135,595.77 分期收款发出商 241,999.04 241,999.04 259,588.98 0.00 259,588.98 品 材料成本差异 -1,721,177.96 -1,721,177.96 -600,283.53 0.00 -600,283.53 合 计 101,697,881.82 585,643.11 101,112,238.71 116,392,320.2 428,552.47 115,963,767.82 9 7、待摊费用 单位：人民币元 类 别 2003.12.31 本年增加 本年摊销 2004.12.31 房 租 1,943,211.20 856,668.00 2,698,623.89 101,255.31 财产保险费 593,083.25 1,566,870.08 1,780,890.70 379,062.63 取暖费 13,419.00 0.00 13,419.00 0.00 待抵扣增值税进项税 901,088.47 10,150,894.82 9,981,409.98 1,070,573.31 广告费 18,276.00 171,940.00 190,216.00 0.00 修车费 13,793.34 85,154.28 98,947.62 0.00 其 他 686,755.65 1,077,041.55 1,721,291.21 42,505.99 合 计 4,169,626.91 13,908,568.73 16,484,798.4 1,593,397.24 8、长期投资 (1) 长期投资分项列示如下: 单位：人民币元 2003年 12月 31日 2004年 12月 31日 项目 本期增加 本期减少 账面余额 减值准备 账面净额 账面余额 减值准备 账面净额 长期股权投资 （1）成本法 1,500,000.00 1,500,000.00 1,500,000.00 1,500,000.00 36 大连美罗药业股份有限公司 2004 年年度报告 其中：长期股票投 其他投资 1,500,000.00 1,500,000.00 1,500,000.00 1,500,000.00 （2）权益法 19,047,351.74 19,047,351.74 5,005,664.48 1,232,783.55 22,820,232.67 22,820,232.67 其中：对子公司投 19,321,338.58 19,321,338.58 4,960,000.00 1,232,783.55 23,048,555.03 23,048,555.03 合并价差 -273,986.84 -273,986.84 45,654.48 -228,322.36 -228,322.36 长期债权投资 其中：国债投资 其他长期债券投资 合计 20,547,351.74 20,547,351.74 5,005,664.48 1,232,783.55 24,320,232.67 24,320,232.67 (2)、对子公司投资 单位：人民币元 权益法核算增减额 占被投资 被投资单位 初始投资额 追加投资 期末余额 单位注册 本 期 累 计 资本 松原市美罗药业有限责任公司 11,000,000.00 2,200,000.00 -313,288.48 -317,445.42 12,882,554.58 60% 大连美罗发展有限公司 900,000.00 -111,652.06 -178,697.17 721,302.83 45% 大连美罗国际生物有限公司 1,720,786.28 1,720,786.28 40% 北京美罗普生医药科技发展有限 300,000.00 -93,047.76 -93,047.76 60% 公司 206,952.24 合 计 13,920,786.28 2,200,000.00 -517,988.30 -589,190.35 15,531,595.93 (3)、股权投资差额： 单位:人民币元 被投资单位 初始金额 增加额 摊销期限 本期摊销 累计摊销 期末余额 松原市美罗药业有限责任公司 5,666,800.00 1,133,200.00 10 年 -690,301.80 -2,197,761.17 4,602,238.83 大连美罗国际生物有限公司 2,939,213.72 10 年 -24,493.45 -24,493.45 2,914,720.27 合 计 8,606,013.72 1,133,200.00 -714,795.25 -2,222,254.62 7,516,959.10 股权投资差额形成原因：初始投资成本高于应享有所有者权益份额。 注：A、公司本年新增对大连美罗国际生物有限公司投资成本 1,720,786.28 元。 B、公司本年新增对北京美罗普生医药科技发展有限公司投资 300,000 元。 C、子公司会计政策与公司无重大不一致之处。 D、本公司长期投资变现及投资收益汇回无重大限制。 (4)、合并价差 单位:人民币元 被投资单位 初始金额 期初金额 摊销期限 本期摊销 累计摊销 期末余额 大连美罗大药房连锁有限公司 -456,642.70 -273,986.84 10 年 45,664.48 228,320.34 -228,322.36 合 计 -456,642.70 -273,986.84 10 年 45,664.48 228,320.34 -228,322.36 (5)、成本法核算的股权投资 单位：人民币元 被投资公司名称 原始投资 累计增减额 期末数 持股比例 减值准备 大连凯飞化学股份有限公司 1,500,000.00 1,500,000.00 1.43% 合 计 1,500,000.00 1,500,000.00 9、固定资产及累计折旧 37 大连美罗药业股份有限公司 2004 年年度报告 单位：人民币元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 一、原值合计： 267,118,040.26 98,005,070.18 319,186.00 364,803,924.44 房屋建筑物 157,353,624.64 50,974,214.55 208,327,839.19 办公设备 9,341,136.60 866,564.00 32,100.00 10,175,600.60 专用设备 81,518,537.94 44,969,257.18 4,320.00 126,483,475.12 运输设备 18,521,250.54 1,187,054.45 259,740.00 19,448,564.99 其他设备 383,490.54 7,980.00 23,026.00 368,444.54 二、累计折旧合计 34,200,134.37 12,004,842.37 212,095.65 45,992,881.09 房屋建筑物 14,229,838.50 4,673,899.58 18,903,738.08 办公设备 2,993,304.52 964,773.23 30,730.76 3,927,346.99 专用设备 11,267,998.38 4,730,151.54 659.60 15,997,490.32 运输设备 5,623,803.49 1,629,546.79 178,356.68 7,074,993.60 其他设备 85,189.48 6,471.23 2,348.61 89,312.10 三、固定资产净值合 232,917,905.89 318,811,043.35 计 四、减值准备合计 五、固定资产净额合 232,917,905.89 318,811,043.35 计 本期在建工程转入固定资产 48,320,374.63 元。 本期无固定资产出售、置换事项。 期末无对外抵押、担保的固定资产。 期末无固定资产可变现净值低于账面净值情况，不需要计提固定资产减值准备。 10、在建工程 单位：人民币元 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 项目 账面余额 减值准备 账面净额 账面余额 减值准备 账面净额 在建工程 35,566,761.76 35,566,761.76 10,033,543.21 10,033,543.21 在建工程项目变动情况： 单位：人民币元 工程名称 预算数 期初数 本期增加 本期转固 其他转出 期末数 资金来源 进度 大药厂零星工程 1,219,790.30 112,873.00 494,193.58 811,771.22 26,698.50 自筹 90% 设备安装工程 2,497,429.35 507,173.06 316,263.12 97,473.00 2,590,866.29 自筹 90% 厂内整改工程 113,308.08 113,308.08 自筹 头孢项目工程 2401.92 万元 4,793,537.02 5,523,395.43 10,316,932.45 自筹 拉坦项目工程 2056 万元 365,724.84 7,163,521.22 7,529,246.06 自筹 36% 大输液项目工程 705,179.63 21,511.00 683,668.63 募集资金 80% 日贷项目工程 5767 万元 60,396,767.90 35,825,020.04 24,571,747.86 贷款 其他工程 338,573.99 1,193,925.87 1,367,965.44 164,534.42 自筹 80% 合 计 10,033,543.21 74,897,656.48 48,320,374.63 1,044,063.30 35,566,761.76 38 大连美罗药业股份有限公司 2004 年年度报告 本期无在建工程利息资本化。 日元贷款项目见附注（十四）10。 11、无形资产 单位：人民币元 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 项目 账面余额 减值准备 账面净额 账面余额 减值准备 账面净额 无形资产 10,693,896.17 10,693,896.17 12,337,542.19 12,337,542.19 无形资产项目明细表 单位：人民币元 摊销 剩余摊销 种类 原始金额 期初数 本期增加 累计摊销 本期摊销 期末数 期限 期限 泛昔洛韦非专利技术 2,200,000.00 430,833.25 5年 2,200,000.00 430,833.25 0.00 潘托拉唑专利 2,051,310.00 873,621.46 5年 1,587,950.54 410,262.00 463,359.46 12 个月 新品种专利技术 922,280.00 732,581.83 10 年 283,115.20 93,417.03 639,164.80 72 个月 抗疲劳营养品技术 500,000.00 362,499.91 10 年 187,500.13 50,000.04 312,499.87 75 个月 八个中药品种技术 2,040,000.00 1,326,666.86 5年 1,121,333.03 407,999.89 918,666.97 24 个月 盐酸氮卓斯汀 680,000.00 521,333.36 5年 294,666.60 135,999.96 385,333.40 34 个月 愈美片 3,506,100.00 3,330,795.00 5年 876,525.00 701,220.00 2,629,575.00 45 个月 扎来普龙 680,000.00 612,000.00 5年 203,999.96 135,999.96 476,000.04 42 个月 注射用已铜可可碱 1,092,000.00 274,400.00 5年 798,000.00 90,066.67 70,466.67 1,001,933.33 44 个月 盐酸头孢他美脂片剂 700,000.00 665,000.00 5年 175,000.03 140,000.03 524,999.97 45 个月 ERP 系统集成 3,869,400.00 3,203,720.00 10 年 63,000.00 984,370.00 381,690.00 2,885,030.00 89 个月 仓库使用权 60,090.52 4,090.52 10 年 60,090.52 4,090.52 0.00 注射用苦参碱技术 490,000.00 5年 490,000.00 32,666.67 32,666.67 457,333.33 56 个月 合 计 18,791,180.52 12,337,542.19 1,351,000.00 8,097,284.35 2,994,646.02 10,693,896.17 新品种专利技术系安胃微丸、速效感冒退热胶囊专利技术； 八个中药品种技术指止痢宁片、三七片、抗感宁片等八项技术； ERP 系统集成指公司委托深圳网盈数据网络有限公司开发的管理系统，包括软件开发、网页制 作、数据库等内容。 公司所有无形资产均通过购买方式取得。 12、长期待摊费用 单位：人民币元 累计摊 剩余摊销年 项目 原始发生额 期初数 本期增加 本期摊销额 其他转出 期末数 销额 限 装修费 9,419,067.95 4,967,745.98 30,000.00 5,949,267.50 1,527,945.53 504,080.00 2,965,720.45 34个月 租赁费 300,000.00 240,000.00 150,000.00 90,000.00 150,000.00 36个月 软件工程款 320,300.00 212,025.05 89,000.00 76,101.59 56,826.64 244,198.41 43个月 合计 10,039,367.95 5,419,771.03 119,000.00 6,175,369..09 1,674,772.17 504,080.00 3,359,918.86 39 大连美罗药业股份有限公司 2004 年年度报告 13、短期借款 单位：人民币元 借款类别 2004.12.31 2003.12.31 担保借款 222,950,000.00 155,000,000.00 信用借款 120,000,000.00 120,000,000.00 抵押担保借款 20,000,000.00 合 计 362,950,000.00 275,000,000.00 本公司担保贷款中 19,000,000 元由大连大显集团有限公司提供担保；其余 223,950,000 元均为本公 司之控股股东——美罗集团提供担保。期末短期借款较上年增加 8,795 万元，主要是流动资金占用增 加导致借款增加。 14、应付票据 应付票据 2004 年 12 月 31 日余额为 369,216.00 元，全部为银行承兑汇票。本年应付票据与上年相 比下降，主要是年初票据到期承兑所致。 15、应付账款 单位：人民币元 2004.12.31 2003.12.31 账 龄 金 额 % 金 额 % 1 年以内 158,164,463.14 93.69 153,830,407.08 86.65 1—2 年 5,456,711.48 3.23 14,920,936.85 8.41 2—3 年 2,972,313.79 1.76 6,882,450.03 3.88 3 年以上 2,215,788.43 1.32 1,879,878.45 1.06 合 计 168,809,276.84 100.00 177,513,672.41 100.00 应付账款中无欠付持本公司 5%以上股份的主要股东单位款项。 3 年以上的应付账款 2,215,788.43 元系公司与客户结算尾款，正在清理之中。 公司应付账款前五名情况如下： 单位：人民币元 单位 金 额 占应付款% 款项性质 美国默沙东制药公司 10,098,619.86 5.98 购货款 绿十字（中国）生物制品有限公司 3,423,900.00 2.03 购货款 河北中润制药有限公司 2,881,747.30 1.71 购货款 华北制药华胜有限公司 2,536,513.09 1.50 购货款 贵州益佰制药股份有限公司 2,364,609.00 1.40 购货款 合 计 21,305,389.25 12.62 40 大连美罗药业股份有限公司 2004 年年度报告 16、预收账款 单位：人民币元 2004.12.31 2003.12.31 账 龄 金 额 % 金 额 % 1 年以内 5,203,272.01 99.51 3,144,111.20 93.42 1—2 年 0.00 0.00 221,363.28 6.58 2—3 年 25,809.98 0.49 0.00 0.00 3 年以上 0.00 0.00 0.00 0.00 合 计 5,229,081.99 100.00 3,365,474.48 100.00 期末预收账款账龄在 2—3 年 25,809.98 元，系与客户结算尾款，正在清理之中。 预收账款中无欠付持本公司 5%以上股份的主要股东单位款项。 预收账款前 5 名情况如下： 单位：人民币元 单位 金 额 占预收款% 款项性质 沈阳明珠药房有限公司 752,983.27 14.40 购货款 湖北九州通医药有限公司 303,012.00 5.79 购货款 安徽华源医药股份有限公司 232,995.20 4.46 购货款 太原市曙光药业有限公司 139,376.00 2.67 购货款 广东一品红药业有限公司 129,200.00 2.47 购货款 合计 1,557,566.47 29.79% 17、应交税金 单位:人民币元 税 种 2004.12.31 2003.12.31 增值税 -1,055,645.36 2,474,187.95 城建税 93,788.05 211,609.00 企业所得税 -1,892,785.34 -3,017,856.45 土地税 -2,826.16 -2,574.36 房产税 8,334.95 0.00 营业税 3,737.12 57.25 个人所得税 46,008.49 39,094.34 合 计 -2,799,388.25 -295,482.27 18、其他未交款 单位:人民币元 税 种 2004.12.31 2003.12.31 教育费附加 40,216.89 90,689.54 地方教育费 13,544.10 30,229.83 合计 53,760.99 120,919.37 41 大连美罗药业股份有限公司 2004 年年度报告 19、其他应付款 单位：人民币元 2004.12.31 2003.12.31 账 龄 金 额 % 金 额 % 1 年以内 17,805,098.98 70.69 6,622,895.29 50.17 1—2 年 4,500,014.18 17.89 3,678,911.45 27.87 2—3 年 1,043,564.49 4.14 1,500,321.55 11.37 3 年以上 1,837,255.71 7.28 1,397,550.49 10.59 合 计 25,185,933.36 100.00 13,199,678.78 100.00 期末应付持公司 5%以上股份的主要股东单位—美罗集团 9,921,246.21 元。 公司其他应付款前五名情况如下： 单位：人民币元 欠款单位 金 额 占其它应付款% 款项性质 美罗集团 9,921,246.21 39.39 往来欠款 物流部项目工程款 2,970,714.21 11.80 工程款 高薪园区物业管理费 466,895.73 1.85 物业费 大连机电安装公司第十一工程处 365,272.00 1.45 工程款 大连材料经销站 285,315.40 1.13 工程款 合 计 14,009,443.55 55.62 其中三年以上其他应付款主要是公司与客户往来款，目前正在清理之中。 关联企业往来见附注（七）。 20、专项应付款 专项应付款 2004 年 12 月 31 日余额 11,220,740 元，明细如下： 单位：人民币元 项 目 2003.12.31 借方 贷方 2004.12.31 备注 项目扶持专项款 9,000,000.00 9,000,000.00 市高新园区财政 科技专项拨款 1,900,000.00 400,620.00 721,360.00 2,220,740.00 大连市财政 药品特种储备资金 16,809,000.00 16,809,000.00 0.00 0.00 国家经贸委 合计 27,709,000.00 17,209,620.00 721,360.00 11,220,740.00 专项应付款中，项目扶持专项款由大连市高新园区财政拨款用于新药研发，科技专项拨款由大连市 财政拨款用于新药研发。 21、少数股东权益 单位:人民币元 子公司 2004.12.31 2003.12.31 大连美罗药业有限公司少数股东权益 -2,022,263.87 -1,496,814.22 大连美罗大药房连锁有限公司少数股东权益 591,767.16 1,809,395.69 辽宁美罗药业有限公司少数股东权益 166,188.51 123,260.77 上海美罗医药有限责任公司少数股东权益 823,831.75 863,529.97 合 计 -440,476.45 1,299,372.21 42 大连美罗药业股份有限公司 2004 年年度报告 22、股本 数量单位：万股 本次变动（+，-） 2003.12.31 2004.12.31 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 一、未上市流通部分 1 发起人股份 7500 7500 其中:国家持有股份 境内法人持有股份 7500 7500 境外法人持有股份 其他 2 募集法人持有股份 3 内部职工股 4 优先股或其他 其中:转配股 未上市流通股份合计 7500 7500 二、已上市流通股份 1 人民币普通股 4000 4000 2 境内上市外资股 3 境外上市外资股 4 其他 已上市流通股份合计 4000 三、股份总数 11,500 11,500 本公司发起人出资业经大连正元会计师事务所以“大正会内验字[1999]12 号”验资报告审验。向 社会公众增发出资，业经岳华会计师事务所有限责任公司以“岳总验字（2000）第 039 号”验资报告 审验。 23、资本公积 单位：人民币元 项目 2003.12.31 本期增加 本期减少 2004.12.31 股本溢价 360,755,340.00 0.00 0.00 360,755,340.00 其它资本公积 3,750,000.00 0.00 0.00 3,750,000.00 合计 364,505,340.00 0.00 0.00 364,505,340.00 24、盈余公积 单位：人民币元 项目 2003.12.31 本期增加 本期减少 2004.12.31 法定盈余公积 12,118,486.39 1,037,960.93 0.00 13,156,447.32 公益金 6,059,243.20 518,980.46 0.00 6,578,223.66 任意盈余公积 0.00 0.00 0.00 0.00 合计 18,177,729.59 1,556,941.39 0.00 19,734,670.98 43 大连美罗药业股份有限公司 2004 年年度报告 25、未确认的投资损失 未确认的投资损失 2004 年 12 月 31 日余额为-6,066,791.60 元，为未确认的对大连美罗药业有限公 司投资损失。 26、未分配利润 2004 年 12 月 31 日余额 70,646,740.23 元。 本公司净利润分配顺序、比例, 按公司章程作如下分配： 1）、弥补以前年度亏损； 2）、法定公积金：按净利润的 10%提取； 3）、法定公益金：按净利润的 5%提取； 4）、任意盈余公积金：由股东大会确定提取比例及金额； 5）、支付普通股股利。 单位：人民币元 项 目 2004 年度 2003 年度 期初未分配利润 60,044,224.74 59,999,938.77 本期增加数 12,159,456.88 13,447,866.36 其中：本期净利润 12,159,456.88 13,447,866.36 本期减少数 1,556,941.39 1,903,580.39 其中：提取盈余公积金 1,556,941.39 1,903,580.39 其中：提取法定公积金 1,037,960.93 1,269,053.59 提取法定公益金 518,980.46 634,526.80 分配现金股利 11,500,000.00 期 末 数 70,646,740.23 60,044,224.74 27、主营业务收入、成本 （1） 主营业务分产品情况表： 单位：人民币元 2004 年度 2003 年度 项 目 主营业务收入 主营业务成本 营业毛利 主营业务收入 主营业务成本 营业毛利 化 试 1,093,184.89 931,456.09 161,728.80 7,422,422.92 6,188,055.89 1,234,367.03 药 品 759,050,596.10 633,134,044.34 125,916,551.76 832,141,155.36 686,116,234.66 146,024,920.70 化 玻 6,605,335.62 5,922,254.33 683,081.29 4,886,587.44 4,453,691.42 432,896.02 器 械 9,072,117.59 6,708,152.18 2,363,965.41 21,000,459.78 16,122,069.69 4,878,390.09 小 计 775,821,234.20 646,695,906.94 129,125,327.26 865,450,625.50 712,880,051.66 152,570,573.84 内部抵消 87,121,083.36 87,263,423.44 -142,340.08 130,838,520.03 129,983,917.79 854,602.24 合 计 688,700,150.84 559,432,483.50 129,267,667.34 734,612,105.47 582,896,133.87 151,715,971.60 44 大连美罗药业股份有限公司 2004 年年度报告 （2）、主营业务分地区情况表： 单位：人民币元 2004 年度 2003 年度 地 区 主营业务收入 主营业务成本 营业毛利 主营业务收入 主营业务成本 营业毛利 大连地区 392,797,379.28 362,188,721.34 30,608,657.94 562,943,750.62 479,914,488.91 83,029,261.71 其他地区 383,023,854.92 284,507,185.60 98,516,669.32 302,506,874.88 232,965,562.75 69,541,312.13 小 计 775,821,234.20 646,695,906.94 129,125,327.26 865,450,625.50 712,880,051.66 152,570,573.84 内部抵消 87,121,083.36 87,263,423.44 -142,340.08 130,838,520.03 129,983,917.79 854,602.24 合 计 688,700,150.84 559,432,483.50 129,267,667.34 734,612,105.47 582,896,133.87 151,715,971.60 （3）、前五名供应商及销售客户 单位:人民币元 前五名供应商采购金额合计 210,365,268.59 占主营业务成本比重 37.60% 前五名销售客户销售金额合计 242,984,296.80 占销售总额比重 35.28% 28、主营业务税金及附加 单位：人民币元 项 目 2004 年度 2003 年度 城建税 1,800,912.71 1,884,261.55 教育费附加 816,934.77 806,346.42 地方教育费 212,097.22 264,439.18 营业税 3,063.45 合 计 2,829,944.70 2,958,110.60 29、其他业务利润 单位：人民币元 2004 年度 2003 年度 项目 收入 成本 利润 收入 成本 利润 材料出售利润 647,337.49 582,865.05 64,472.44 218,949.76 87,148.20 131,801.56 劳 务 9,127.44 0.00 9,127.44 12,164.00 0.00 12,164.00 租 赁 1,120,955.00 44,760.28 1,076,194.72 178,649.98 4,687.50 173,962.48 其 他 268,022.05 0.00 268,022.05 38,807.09 3,426.51 35,380.58 合计 2,045,441.98 627,625.33 1,417,816.65 448,570.83 95,262.21 353,308.62 30、营业费用 本年营业费用发生 47,307,606.85 元，比上年减少 20,466,006.10 元，主要是本年公司进行机构改 革，减少了营销人员以及相关销售费用支出。 31、管理费用 本年管理费用发生 55,752,157.69 元，比上年减少 2,403,393.51 元，主要是本年公司进行机构改革， 严格控制管理费用支出。 45 大连美罗药业股份有限公司 2004 年年度报告 32、财务费用 单位：人民币元 项 目 2004 年度 2003 年度 利息支出 14,997,971.92 11,341,629.52 减:利息收入 2,953,647.45 2,428,901.19 汇兑支出 0.00 0.00 减:汇兑收益 0.00 0.00 减:现金折扣 387,935.42 0.00 手续费支出 89,727.22 107,170.40 合 计 11,746,116.27 9,019,898.73 本年财务费用比上年增加 30.22%，主要是由于贷款增加引起的利息支出增加所致。 33、投资收益 单位：人民币元 项 目 2004 年度 2003 年度 债权投资收益 股权投资收益 -517,988.30 -60,871.62 其中：北京美罗普生医药科技发展有限公司 -93,047.76 0.00 松原市美罗药业有限责任公司 -313,288.48 -3,826.51 大连美罗发展有限公司 -111,652.06 -67,045.11 大连美罗健康屋连锁有限公司 0.00 10,000.00 股权投资差额摊销 -669,130.77 -644,637.32 其中：大连美罗大药房连锁有限公司 45,664.48 45,664.48 松原市美罗药业有限责任公司 -690,301.80 -690,301.80 大连美罗国际生物有限公司 -24,493.45 0.00 合 计 -1,187,119.07 -705,508.94 34、补贴收入 本年补贴收入 961,000 元，系公司本年收到的大连市经济贸易委员会下拨的“非典”补贴款。 35、营业外收入 单位：人民币元 项 目 2004 年度 2003 年度 清理固定资产收入 0.00 721,681.20 存货盘盈收入 17,081.31 16,271.15 房屋拆迁补偿费 0.00 22,386.60 违约金收入 12,640.82 1,000.00 其他 0.00 4,461.76 合计 29,722.13 765,800.71 46 大连美罗药业股份有限公司 2004 年年度报告 36、营业外支出 单位：人民币元 项 目 2004 年度 2003 年度 固定资产清理 18,199.57 228,830.93 罚款支出 60,183.62 232,995.65 其他 31,202.85 24,801.43 合计 109,586.04 486,628.01 37、未确认的投资损失 当期未确认的投资损失 1,576,348.95 元，系未确认的对大连美罗药业有限公司投资损失。 38、收到的其他与经营活动有关的现金 单位：人民币元 项目 2004 年度 利息收入 2,953,647.45 租金 1,120,955.00 收到借款返还 1,364,876.94 政府奖励及补贴款 1,657,923.00 收到风险抵押金 964,080.26 收回代垫费用 473,246.91 现金折扣 387,935.42 收到保险公司赔款 353,475.66 其他 79,865.94 合计 9,356,006.58 39、支付的其他与经营活动有关的现金 单位：人民币元 项目 2004 年度 销售费用 13,082,740.92 广告费 5,047,903.43 差旅费 4,173,044.09 租赁费 3,895,774.86 修理费 3,345,700.21 运杂费 3,100,691.84 业务招待费 2,441,333.58 邮电费 2,039,517.01 保险费 1,985,425.21 其他垫付款 1,918,705.94 文具印刷费 1,779,950.40 技术开发费 1,658,634.77 水电费 1,468,539.10 差旅费借款及其他垫付款 1,466,133.73 审计、咨询、代理费 1,347,082.70 聘用工资 1,248,378.00 47 大连美罗药业股份有限公司 2004 年年度报告 燃料费 1,055,310.79 解除合同人员补助 986,725.73 交通费 863,067.38 劳动保护费 635,182.21 误餐费 496,151.56 检验费 472,337.59 土地使用费 453,900.00 养路费 451,677.10 河道费 433,377.99 办公费 410,859.08 会务费 218,846.57 保证金 174,900.00 书报资料费 163,711.76 职工教育费 163,422.24 装修费 120,422.00 退休人员工资 19,812.13 其他 296,623.69 小计 57,415,883.61 （七）母公司会计报表主要项目注释 1、货币资金 单位：人民币元 项 目 2004.12.31 2003.12.31 现 金 23,227.12 2,054,851.30 银行存款 396,405,119.22 363,946,094.57 其它货币资金 18,601.44 17,984.51 合 计 396,446,947.78 366,018,930.38 2、应收票据 单位：人民币元 项 目 2004.12.31 2003.12.31. 银行承兑汇票 6,119,145.01 15,327,332.29 商业承兑汇票 11,141,414.38 7,690,196.70 合 计 17,260,559.39 23,017,528.99 3、应收账款 单位：人民币元 2004.12.31 2003.12.31 账 龄 金 额 % 坏账准备 金 额 % 坏账准备 1 年以内 189,269,279.69 83.97 9,463,463.98 162,773,685.95 84.97 8,138,684.30 1—2 年 14,972,029.37 6.64 1,197,762.35 14,842,858.16 7.75 2,074,761.30 2—3 年 8,880,304.65 3.94 1,844,394.90 4,372,686.27 2.28 437,268.63 48 大连美罗药业股份有限公司 2004 年年度报告 3 年以上 12,271,968.89 5.45 4,295,865.93 9,568,464.86 5.00 3,540,457.58 合 计 225,393,582.60 100.00 16,801,487.17 191,557,695.24 100.00 14,191,171.81 4、其他应收款 单位：人民币元 2004.12.31 2003.12.31 账 龄 金 额 % 坏账准备 金 额 % 坏账准备 1 年以内 49,600,460.85 81.33 2,480,023.04 69,309,277.97 85.33 4,545,350.28 1—2 年 8,063,398.11 13.22 1,676,725.35 7,622,773.65 9.39 609,821.89 2—3 年 331,295.45 0.54 33,129.55 2,538,206.88 3.13 253,820.69 3 年以上 2,991,485.57 4.91 897,445.67 1,744,345.48 2.15 523,303.64 合 计 60,986,639.98 100.00 5,087,323.61 81,214,603.98 100.00 5,932,296.50 5、预付账款 单位：人民币元 2004.12.31 2003.12.31 账 龄 金 额 % 金 额 % 1 年以内 18,914,121.42 68.28 12,620,906.09 94.18 1—2 年 8,304,958.52 29.98 756,099.98 5.64 2—3 年 459,800.00 1.65 23,520.00 0.18 3 年以上 23,520.00 0.09 合 计 27,702,399.94 100.00 13,400,526.07 100.00 6、存货 单位：人民币元 2004.12.31 2003.12.31 项 目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 9,075,373.17 585,643.11 8,489,730.06 11,338,625.15 11,338,625.15 库存商品 45,944,856.66 45,944,856.66 55,395,472.51 428,552.47 54,966,920.04 低值易耗品 630,091.63 630,091.63 572,680.56 572,680.56 委托加工材料 0.00 0.00 345,438.26 345,438.26 在产品 6,852,828.33 6,852,828.33 4,461,184.59 4,461,184.59 自制半成品 7,406,073.47 7,406,073.47 6,933,647.81 6,933,647.81 产成品 11,197,222.36 11,197,222.36 8,345,692.10 8,345,692.10 包装物 1,502,336.54 1,502,336.54 1,135,595.77 1,135,595.77 分期收款发出商品 241,999.04 241,999.04 259,588.98 259,588.98 材料成本差异 -1,721,177.96 -1,721,177.96 -600,283.53 -600,283.53 合 计 81,129,603.24 585,643.11 80,543,960.13 88,187,642.20 428,552.47 87,759,089.73 7、待摊费用 单位：人民币元 类 别 2003.12.31 本年增加 本年摊销 2004.12.31 房 租 143,407.00 301,668.00 418,403.00 26,672.00 财产保险费 593,083.25 1,566,870.08 1,780,890.70 379,062.63 49 大连美罗药业股份有限公司 2004 年年度报告 修车费 13,793.34 85,154.28 98,947.62 0.00 其 他 532,483.70 575,609.44 1,108,093.14 0.00 合 计 1,282,767.29 2,529,301.80 3,406,334.46 405,734.63 8、长期投资 (1)、长期投资分项列示如下: 单位：人民币元 2003年 12月 31日 本期减 2004年 12月 31日 项目 本期增加 账面余额 准备 账面净额 少 账面余额 准备 账面净额 长期股权投资 （1）成本法 1,500,000.00 1,500,000.00 1,500,000.00 1,500,000.00 其中：长期股票 投资 其他投资 1,500,000.00 1,500,000.00 1,500,000.00 1,500,000.00 （2）权益法 30,060,832.19 30,060,832.19 5,177,375.46 3,439,513.37 31,798,694.28 31,798,694.28 其中：对子公司 30,060,832.19 30,060,832.19 5,177,375.46 3,439,513.37 31,798,694.28 31,798,694.28 投资 合并价差 长期债权投资 其中：国债投资 其他长期债券投 资 合计 31,560,832.19 31,560,832.19 5,177,375.46 3,439,513.37 33,298,694.28 33,298,694.28 (2) 、长期股权投资明细项目列示如下: 单位：人民币元 权益法核算增减额 占被投资 被投资单位 初始投资额 追加投资 期末余额 单位注册 本 期 累 计 资本 松原市美罗药业有限责任公 11,000,000.00 2,200,000.00 -313,288.48 -317,445.42 12,882,554.58 60% 大连美罗发展有限公司 900,000.00 -111,652.06 -178,697.17 721,302.83 45% 大连美罗国际生物有限公司 1,720,786.28 1,720,786.28 40% 北京美罗普生医药科技发展 300,000.00 -93,047.76 -93,047.76 206,952.24 60% 公司 大连美罗大药房连锁有限公 1,506,644.73 -607,422.90 899,221.83 60.3% -1,849,445.86 司 大连美罗药业有限公司 750,000.00 -750,000.00 75% 上海美罗医药有限责任公司 9,000,000.00 -357,283.96 -1,585,514.26 7,414,485.74 90% 辽宁美罗医药供应有限公司 800,000.00 171,710.98 -135,245.96 664,754.04 80% 合 计 25,977,431.01 2,200,000.00 -2,553,007.14 -3,667,373.47 24,510,057.54 (3)、股权投资差额： 单位:人民币元 被投资单位 初始金额 增加额 摊销期限 本期摊销 累计摊销 期末余额 松原市美罗药业有限责任 5,666,800.00 1,133,200.00 10 年 -690,301.80 -2,197,761.17 4,602,238.83 公司 大连美罗国际生物有限公 2,939,213.72 10 年 -24,493.45 -24,493.45 2,914,720.27 司 大连美罗大药房连锁有限 -456,642.70 10 年 45,664.48 228,320.34 -228,322.36 公司 合 计 8,149,371.02 1,133,200.00 -669,130.77 -1,993,934.28 7,288,636.74 (4)、成本法核算的股权投资 单位：人民币元 50 大连美罗药业股份有限公司 2004 年年度报告 被投资公司名称 原始投资 累计增减额 期末数 持股比例 减值准备 大连凯飞化学股份有限公司 1,500,000.00 1,500,000.00 1.43% 合 计 1,500,000.00 1,500,000.00 9、固定资产及累计折旧 单位：人民币元 项 目 2003.12.31 本期增加 本期减少 2004.12.31 一、原价合计： 257,419,762.86 94,054,924.18 296,160.00 351,178,527.04 房屋建筑物 155,679,683.44 47,790,201.55 - 203,469,884.99 办公设备 5,761,684.40 540,956.00 32,100.00 6,270,540.40 专用设备 80,441,937.48 44,632,157.18 4,320.00 125,069,774.66 运输设备 15,479,697.54 1,083,629.45 259,740.00 16,303,586.99 其他设备 56,760.00 7,980.00 - 64,740.00 二、累计折旧合计 31,999,844.90 10,985,549.49 209,747.04 42,775,647.35 房屋建筑物 14,015,103.48 4,413,970.56 - 18,429,074.04 办公设备 1,780,683.11 567,455.65 30,730.76 2,317,408.00 专用设备 11,055,861.93 4,605,382.79 659.60 15,660,585.12 运输设备 5,134,781.89 1,392,269.26 178,356.68 6,348,694.47 其他设备 13,414.49 6,471.23 - 19,885.72 三、固定资产净值合计 225,419,917.96 308,402,879.69 房屋建筑物 办公设备 专用设备 运输设备 其他设备 四、减值准备合计 - - 五、固定资产净额合计 225,419,917.96 308,402,879.69 10、主营业务收入、成本 （1）主营业务分产品情况表： 单位：人民币元 2004 年度 2003 年度 项 目 主营业务收入 主营业务成本 营业毛利 主营业务收入 主营业务成本 营业毛利 化 试 1,093,184.89 931,456.09 161,728.80 7,422,422.92 6,188,055.89 1,234,367.03 药 品 563,888,771.77 461,488,452.60 102,400,319.17 662,993,363.11 545,550,441.08 117,442,922.03 化 玻 6,605,335.62 5,922,254.33 683,081.29 4,886,587.44 4,453,691.42 432,896.02 器 械 4,078,256.67 3,165,683.18 912,573.49 12,819,875.74 11,275,073.64 1,544,802.10 小 计 575,665,548.95 471,507,846.20 104,157,702.75 688,122,249.21 567,467,262.03 120,654,987.18 内部抵消 44,385,158.95 44,385,158.95 0.00 64,330,506.92 64,330,506.92 0.00 合 计 531,280,390.00 427,122,687.25 104,157,702.75 623,791,742.29 503,136,755.11 120,654,987.18 51 大连美罗药业股份有限公司 2004 年年度报告 （2）主营业务分地区情况表： 单位：人民币元 2004 年度 2003 年度 地 区 主营业务收入 主营业务成本 营业毛利 主营业务收入 主营业务成本 营业毛利 大连地区 374,797,791.11 357,186,220.65 17,611,570.46 533,462,355.89 473,161,320.57 60,301,035.32 其他地区 200,867,757.84 114,321,625.55 86,546,132.29 154,659,893.32 94,305,941.46 60,353,951.86 小 计 575,665,548.95 471,507,846.20 104,157,702.75 688,122,249.21 567,467,262.03 120,654,987.18 内部抵消 44,385,158.95 44,385,158.95 0.00 64,330,506.92 64,330,506.92 0.00 合 计 531,280,390.00 427,122,687.25 104,157,702.75 623,791,742.29 503,136,755.11 120,654,987.18 （3）、前五名供应商及销售客户 单位:人民币元 前五名供应商采购金额合计 134,144,877.20 占主营业务成本比重 31.41% 前五名销售客户销售金额合计 242,984,296.80 占销售总额比重 45.74% 11、投资收益 单位：人民币元 项 目 2004 年度 2003 年度 债权投资收益 股权投资收益 -2,553,007.14 -1,662,471.54 其中：大连美罗大药房连锁有限公司 -1,849,445.86 -453,965.72 大连美罗药业有限公司 辽宁美罗药业有限公司 171,710.98 83,449.24 上海美罗医药有限责任公司 -357,283.96 -1,231,083.44 松原市美罗药业有限责任公司 -313,288.48 -3,826.51 大连美罗发展有限公司 -111,652.06 -67,045.11 大连美罗健康屋连锁有限公司 10,000.00 大连美罗国际生物有有限公司 北京美罗普生医药科技发展有限公司 -93,047.76 股权投资差额摊销 -669,130.77 -644,637.32 其中：大连美罗大药房连锁有限公司 45,664.48 45,664.48 松原市美罗药业有限责任公司 -690,301.80 -690,301.80 大连美罗国际生物有有限公司 -24,493.45 合 计 -3,222,137.91 -2,307,108.86 （八）关联方关系及其交易 1、关联方关系 52 大连美罗药业股份有限公司 2004 年年度报告 （1）、截至 2003 年 12 月 31 日存在控制关系的关联方 与本公司关 法定代表 企业名称 注册地 主营业务 类型 系 人 化学药制剂、抗生素、生化药品、中成药、 中药饮片、诊断药品、防疫保健品批发零 美罗集团 大连 母公司 有限 张成海 售，原料药、片剂、粉针剂、口服液、胶囊 剂、颗粒剂 生产 大连美罗药业 化学药制剂．抗生素、生化药品、中成药、 大连 子公司 有限 张成海 有限公司 血液制品、诊断药品、防疫保健用品批发等 大连美罗大 药房连锁有 大连 中西药、医疗器械、化学试剂等 子公司 有限 王宏 限公司 松原市美罗药 吉林 小容量注射剂、人参糖肽原料药、今康口服 业有限责任公 子公司 有限 张成海 松原 液、芙蓉露生产 司 西药、中成药、中药材、生化药品、化学药 制剂、抗生素、中药饮片、防疫保健用品批 辽宁美罗医药 沈阳 发、零售，中药材收购及加工，医疗器械、 子公司 有限 张成海 供应有限公司 保健食品、保健化妆品、计划生育用品批 发、零售 上海美罗医药 批发 中成药\化学药制剂,抗生素化学药品， 上海 子公司 有限 张成海 有限责任公司 生物制品.食品 法律、法规禁止的，不得经营，应经审批 大连美罗发展 的，未获审批前不得经营；法律、法规未规 大连 子公司 有限 张成海 有限公司 定审批的，企业自主选择经营项目，开展经 营活动。 法律、行政法规、国务院决定禁止的不得经 营；法律、行政法规、国务院决定规定 经 北京美罗普生 许可的，经审批机关批准并经工商行政管理 医药科技发展 北京 子公司 有限 李时海 机关登记注册后方可经营；法法律、行政法 有限公司 规、国务院决定未规定许可的，自主选择经 营项目开展经营活动。 （2）、存在控制关系的关联方注册资本及其变动 单位：人民币万元 企业名称 年初数 本年增加 本年减少 年未数 美罗集团 7,484.00 0.00 0.00 7,484.00 大连美罗药业有限公司 100.00 0.00 0.00 100.00 大连美罗大药房连锁有限公司 174.00 0.00 0.00 174.00 松原市美罗药业有限责任公司 2,000.00 0.00 0.00 2,000.00 辽宁美罗医药供应有限公司 100.00 0.00 0.00 100.00 上海美罗医药有限责任公司 1000.00 0.00 0.00 1,000.00 大连美罗发展有限公司 200.00 0.00 0.00 200.00 北京美罗普生医药科技发展有限公司 0.00 50.00 0.00 50.00 （3）、存在控制关系的关联方所持股份变动 单位：人民币万元 年初数 本年增减 期末数 企业名称 金额 % 金额 % 金额 % 美罗集团 7,290.00 63.40 0.00 0.00 7,290.00 63.40 53 大连美罗药业股份有限公司 2004 年年度报告 大连美罗药业有限公司 75.00 75.00 0.00 0.00 75.00 75.00 大连美罗大药房连锁有限公司 105.00 60.30 0.00 0.00 105.00 60.30 松原市美罗药业有限责任公司 2,000.00 60.00 0.00 0.00 2,000.00 60.00 辽宁美罗医药供应有限公司 80.00 80.00 0.00 0.00 80.00 80.00 上海美罗医药有限责任公司 900.00 90.00 0.00 0.00 900.00 90.00 大连美罗发展有限公司 90.00 45.00 0.00 0.00 90.00 45.00 北京美罗普生医药科技发展有限公司 0.00 0.00 30.00 60.00 30.00 60.00 （4）、不存在控制关系的关联方 企业名称 注册地址 与本公司关系 湖南美罗银河生化制药有限公司 湖南 同一母公司 大连美罗国际生物有限公司 大连市 参股公司 美罗大酒店 大连市 同一母公司 2、 关联方交易 （1)、租赁 单位：人民币元 项 目 2004 年度 2003 年度 房屋租赁 美罗大酒店 220,000.00 1,120,000.00 土地租赁 美罗集团 420,000.00 420,000.00 （2）、关联方应收、应付款项余额: 单位：人民币元 项 目 2004.12.31 比例% 2003.12.31 比例% 其他应付款 美罗集团 9,921,246.21 39.39 11,776,221.95 89.22 预付账款 湖南美罗银河生化制药有限公司 0.00 2,717,589.00 7.10 松原市美罗药业有限责任公司 2,000,000.00 6.37 4,000,000.00 10.45 大连美罗发展有限公司 472,000.00 1.50 0.00 0.00 3）、担保：截至 2004 年 12 月 31 日，本公司向金融机构贷款 402,950,000 元 ,其中 263,950,000 由 本公司之控股股东——美罗集团提供担保。 （九）分行业资料 单位：人民币万元 主营业务收入 主营业务成本 项 目 2004 年度 2003 年度 2004 年度 2003 年度 1、商业 68,333.4 76,881.9 62,051.6 69,644.2 2、工业 13,687.2 16,096.2 7,056.5 8,076.8 公司内各行业间抵减 13,150.6 19,516.9 13,164.9 19,431.4 合 计 68,870.0 73,461.2 55,943.2 58,289.6 54 大连美罗药业股份有限公司 2004 年年度报告 （十）或有事项 截至本报告签发日，本公司无需要说明的重大或有事项。 （十一）承诺事项 经营性租赁承诺事项： 根据本公司与美罗集团《土地使用权租赁协议》、《土地使用权租赁合同》，本公司向美罗集 团租用位于中山区天津街 12 号和中山区清溪南街 11 号地块、大连高新技术产业园区七贤岭敬贤街 29 号地块，年租金为人民币 420,000 元。 根据本公司与美罗大酒店《房屋租赁协议》，本公司向美罗大酒店租用位于大连市中山区中山路 112 号的房产共计 2,295 平方米，年租金为 1,120,000 元。 未来最低应支付的经营租金汇总如下： 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 1 年以内 1,540,000.00 870,000.00 1—2 年 300,000.00 420,000.00 2—3 年 300,000.00 420,000.00 3 年以上 2,000,000.00 3,480,000.00 总计 4,140,000.00 5,190,000.00 截至本报告签发日，除上述经营性租赁承诺外，公司无需要说明的其他重大承诺事项。 （十二）资产负债表日后事项中的非调整事项 截至本报告签发日，除附注（十三）2、3 外，本公司无需要披露的资产负债表日后非调整事 项。 （十三）债务重组事项 截至本报告签发日，本公司无需要说明的债务重组事项。 （十四）其他重要事项 1、2004 年 1 月 7 日，大连市人民政府与西域投资（香港）有限公司、大连凯基投资有限公司、 大连海洋药业有限公司、哈药集团股份有限公司等四家受让方签署了《股权转让协议》，将本公司控 股股东大连美罗集团有限公司 100%国有股股权分别转让给上述四家受让方。上述四家受让方对美罗 集团持股比例分别为 40%、37%、15%、8%。该股权转让事宜已获得国务院国有资产监督管理委员会 和中华人民共和商务部的批准，大连美罗集团有限公司已根据批准证书在大连市工商行政管理局办理 了工商变更登记手续，依法变更为中外合资经营企业，并于 2004 年 6 月 24 日领取了 011785 号中外合 资经营企业法人营业执照。企业性质变更后，大连美罗集团有限公司仍持有本公司 63.39%的股份。 （详细内容见 2004 年 1 月 12 日和 2004 年 7 月 10 日《中国证券报》和《上海证券报》的公司公告。） 2、本公司与大股东大连美罗集团有限公司于 2005 年 2 月 16 日签署了《国有土地使用权转让协 议》，双方约定以 2004 年 12 月 31 日为基准日的评估价值人民币 6,569.06 万元（该土地经具有 A 级土 地评估资格的大连博合不动产评估咨询有限公司以市场比较法和成本逼迫法进行评估，并出具[博合 55 大连美罗药业股份有限公司 2004 年年度报告 土估字（2005）8022 号]土地评估报告），收购大股东大连美罗集团有限公司位于大连市高新园区敬 贤街 29 号 73,069.10 平方米的国有土地使用权。本次收购议案，已在 2005 年 1 月 26 日公司第二届董事 会第十六次会议审议通过（详细内容见 2005 年 1 月 27 日《中国证券报》和《上海证券报》的公司公 告）。 3、公司控股股东大连美罗集团有限公司 2005 年 3 月 2 日将所持有的本公司的全部 7,290 万股（占 公司股本总额的 63.39%），用于其向大连市商业银行股份有限公司借款的质押担保，质押期限为 2005 年 3 月 2 日到 2006 年 3 月 2 日，并已在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理了相关质押登 记手续。（详细内容见 2005 年 3 月 9 日《中国证券报》和《上海证券报》的公司公告）。 4、1999 年 8 月 21 日，本公司与美罗集团达成《土地使用权租赁协议》及随后签订了《土地使用 权租赁合同补充协议》，本公司自 1999 年 8 月 5 日起至 2014 年 8 月 4 日，向美罗集团租用位于中山 区天津街 12 号和中山区清溪南街 11 号的地块共计 6,636.8 平方米，年租金为人民币 300,000 元。 5、2004 年本公司与美罗大酒店达成《房屋租赁协议》，本公司自 2004 年 1 月 1 日起至 2005 年 1 月 1 日，向大连美罗大酒店租用位于大连市中山区中山路 112 号的房产共计 450 平方米，租期 1 年， 年租金为 220,000 元。 6、2003 年 8 月 18 日，本公司与美罗集团达成《土地使用权租赁合同》，本公司自 2001 年 1 月 1 日起至 2016 年 1 月 1 日，向美罗集团租用位于大连高新技术产业园区七贤岭敬贤街 29 号的地块共计 2,570.59 平方米，年租金为人民币 120,000 元。（公司本年收购集团土地中含此地块（见附注（十四） 2），本年办理相关土地转让手续后此租赁合同将废止。） 7、2002 年 5 月 26 日，本公司与大连美罗大酒店达成《房屋租赁协议》，本公司 2002 年 5 月 26 日起，向大连美罗大酒店租用位于大连市中山区中山路 112 号的房产共计 1,845 平方米，租期 2 年， 年租金为 900,000 元。本年由于市政工程施工影响，使该房屋无法正常经营使用。经双方协商本公司 与大连美罗大酒店达成协议，大连美罗大酒店免去公司 2004 年度租金。2005 年 1 月 10 日双方签订新 的《房屋租赁协议》。租赁期为 2005 年 1 月 1 日至 2005 年 12 月 31 日，租金 900,000 元。 8、2004 年 7 月 27 日，经北京市工商行政管理局批准，本公司与自然人张庆敏共同投资成立了北 京美罗普生医药科技发展有限公司，北京美罗普生医药科技发展有限公司注册资本为人民币 50 万 元，其中本公司出资人民币 30 万元，占注册资本的 60%；自然人张庆敏出资人民币 20 万元，占注册 资本的 40%。北京美罗普生医药科技发展有限公司于 2004 年 7 月 27 日办理了工商登记手续。 9、2004 年 12 月 20 日，经大连市工商行政管理局批准，本公司与自然人夏历、于智慧共同投资 于大连美罗国际生物有限公司，其中本公司持股比例为 40%；自然人于智慧持股 40%；自然人夏历持 股 20%。大连美罗国际生物有限公司于 2004 年 12 月 20 日办理了工商登记手续。 10、日元贷款项目是 2001 年 6 月大连医药集团大连制药厂向大连市财政申请使用协力银行贷 款，实施大连制药厂环保一期工程。该贷款是，基于 2000 年 3 月 28 日，财政部与日本国际协力银行 签订的政府贷款协议（协议号：CXXI－P114）；以及 2001 年 4 月 5 日，中国进出口银行与大连市财政 局签订的《外国政府贷款转贷协议》（协议号：JP4P114－C21）。贷款总金额不超过 765,000,000 日 元，专门用于大连制药厂环保一期工程（罗红霉素工程）。贷款利率 0.75%，贷款期限为 40 年，含宽 限期 10 年。贷款期限自贷款协议签署之日起算。首次偿还本金日期为 2010 年 3 月 1 日，金额为 12,543,000 日元；其余本金从 2010 年 9 月 1 日至 2040 年 3 月 1 日分 60 次偿清，每次偿还本金额为 12,540,950 日元。贷款本金折人民币 5,767 万元。 56 大连美罗药业股份有限公司 2004 年年度报告 大连美罗集团有限公司取得贷款后将该款项全部用于本公司－美罗大药厂。截至 2004 年 12 月 31 日该项目共投入人民币 6,040 万元，超出贷款金额 273 万元部份由本公司自筹。该工程 2004 年度完工 转入固定资产 3,582 万元，尚有 2,458 万元未完工。公司占用集团公司日元贷款金额已在 2004 年度全 部偿还大连美罗集团有限公司。 11、非经常性损益扣除项目： 项目 金额 扣除所得税影响 处置长期投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 -18,199.57 -17,650.51 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 各种形式的政府补贴 961,000.00 840,250.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 短期投资损益 委托投资损益 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的减值准备后的其他营业外收、支 -61,664.34 -63,419.16 因不可抗力而计提的各项资产减值准备 以前年度已经计提各项减值准备的转回 634,133.43 634,133.43 债务重组损益 资产置换损益 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 比较财务报表中会计政策变更对以前期间净利润的追溯调整数 其他 合 计 1,515,269.52 1,393,313.76 12、 利润表附表: 净资产收益率 报告期利润 全面摊薄 加权平均 2004 年 2003 年 2004 年 2003 年 主营业务利润 22.43% 26.98% 22.61% 26.93% 营业 利润 2.31% 2.56% 2.33% 2.56% 净 利 润 2.16% 2.43% 2.17% 2.43% 扣除非经常损益后净利润 1.91% 2.11% 1.92% 2.11% 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 2004 年 2003 年 2004 年 2003 年 主营业务利润 1.0995 1.2935 1.0995 1.2935 营业 利润 0.1135 0.1231 0.1135 0.1231 净 利 润 0.1057 0.1169 0.1057 0.1169 扣除非经常损益后净利润 0.0936 0.1015 0.0936 0.1015 57 大连美罗药业股份有限公司 2004 年年度报告 十二、备查文件目录 （一）载有法定代表人、主管会计工作负责人（财务总监）、会计机构负责人（财务部经理）签 名并盖章的会计报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原文。 （三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 董事长：张成海 大连美罗药业股份有限公司 二ΟΟ五年四月六日 58