中国软件(600536)2004年年度报告摘要

中国软件与技术服务股份有限公司 2004 年年度报告摘要 §1 重要提示 1.1 本公司及董事会全体成员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责 任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度 报告全文。 1.2 没有董事声明对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在 异议。 1.3 除公司独立董事汪海耕先生委托独立董事李明树先生、董事范卿午先生委托 董事唐敏女士出席会议并行使表决权外，没有其他董事未出席本次董事会会议。 1.4 利安达信隆会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见 的审计报告。 1.5 公司董事长唐敏女士、公司总经理郭先臣先生、财务总监方军先生以及财 务部经理周美茹女士声明保证本年度报告中财务会计报告的真实、完整。 §2 上市公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 中国软件 股票代码 600536 上市交易所 上海证券交易所 注册地址和办公地址 北京市昌平区昌盛路 18 号 邮政编码 102200 公司国际互联网网址 www.css.com.cn 电子信箱 cssnet@css.com.cn 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 陈复兴 联系地址 北京市昌平区昌盛路 18 号 电话 010-51508699 传真 010-51508661 电子信箱 cfx@css.com.cn -1- §3 会计数据和财务指标摘要 3.1 主要会计数据 单位：元 本年比上年增 2004 年 2003 年 2002 年 减（%） 主营业务收入 701,979,611.86 546,590,685.25 28.43 464,821,776.86 利润总额 55,418,848.26 40,384,367.00 37.23 48,648,385.20 净利润 46,758,060.10 36,081,448.17 29.59 39,578,494.75 扣除非经常性损 41,396,922.42 34,392,240.26 20.37 38,775,937.25 益的净利润 本年末比上年 2004 年末 2003 年末 2002 年末 末增减（%） 总资产 997,777,833.70 806,399,229.46 23.73 558,091,231.54 股东权益（不含 437,889,310.44 459,624,414.80 -4.73 448,794,813.83 少数股东权益） 经营活动产生的 21,211,993.50 -40,684,721.85 152.14 16,866,421.25 现金流量净额 3.2 主要财务指标 单位：元 本年比上年增 2004 年 2003 年 2002 年 减（%） 每股收益 0.46 0.36 29.59 0.47 净资产收益率 10.68% 7.85% 2.83 8.82% 扣除非经常性损益的净利润为 9.45% 7.78% 1.67 8.80% 基础计算的净资产收益率 每股经营活动产生的现金流量 0.21 -0.40 152.5 0.20 净额 本年末比上年 2002 年 2004 年末 2003 年末 末增减（%） 末 每股净资产 4.34 4.55 -4.73 5.33 调整后的每股净资产 4.32 4.54 -4.97 5.32 非经常性损益项目 √适用 □不适用 单位：元 非经常性损益项目 金额 营业外收入 551,607.00 营业外支出 311,896.72 短期投资损益 2,446,002.81 处置长期股权投资产生的损益 3,718,375.09 -2- 除退税以外的政府补贴 66,000.00 合计 6,470,088.18 所得税影响额 959,608.43 少数股东权益影响额 149,342.07 扣除所得税、少数股东权益影响后合计 5,361,137.68 3.3 国内外会计准则差异 □适用 √不适用 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 本次变动前 本次变动增减（＋、－） 本次变动后 公积金 增 其 小 配股 送股 转股 发 他 计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中: 国家持有股份 境内法人持有股份 42,254,803 42,254,803 境外法人持有股份 其他: 22,752,586 22,752,586 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 65,007,389 65,007,389 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 36,000,000 36,000,000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 36,000,000 36,000,000 三、股份总数 101,007,389 101,007,389 4.2 前十名股东、前十名流通股股东持股表 单位：股 报告期末股东总数 10900 前十名股东持股情况 股东名称（全称） 年度内增减 年末持股数量 比例（%） 股 份 类 别 质押或冻 股东性质 （已流通或 结的股份 （国有股东或 未流通） 数量 外资股东） （1）中国电子产 42,254,803 42,254,803 41.83 未流通 无 国有股东 业工程公司 -3- （2）郭先臣 0 6,039,186 5.98 未流通 无 （3）程春平 0 5,090,078 5.04 未流通 无 （4）尚 铭 0 1,677,191 1.66 未流通 无 （5）陈世林 0 1,456,165 1.44 未流通 无 （6）史殿林 0 1,456,165 1.44 未流通 无 （7）周进军 0 1,456,165 1.44 未流通 无 （8）崔 辉 0 1,352,154 1.34 未流通 无 （9）徐 洁 0 988,113 0.98 未流通 无 （10）解 华 0 988,112 0.98 未流通 无 前十名流通股股东持股情况 股东名称（全称） 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或 其它） 马方明 261,167 A股 杨林 147,302 A股 南京朗驰集团有限公司 113,500 A股 朱丹 106,000 A股 何伟超 101,051 A股 江苏物资商品交易市场 95,899 A股 程雁彬 91,100 A股 张洁 90,000 A股 范康林 87,050 A股 徐火炬 83,269 A股 备注：另有 16,129,162 股流通股股票，因为汉唐证券资金交收违约，证券被登记结算系统扣押。 上述股东关联关系或一致行 前十名股东之间、前十名流通股股东与前十名股东之间不存在关联关系； 动的说明 未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系。 4.3 控股股东及实际控制人情况介绍 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 √适用 □不适用 新控股股东名称 中国电子产业工程公司 新实际控制人名称 中国电子信息产业集团公司（未变更） 变更日期 2004 年 3 月 3 日 刊登日期和报刊 2004 年 3 月 6 日 《中国证券报》、《上海证券报》 4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍 -4- 报告期内，公司控股股东由中国计算机软件与技术服务总公司（简称中软总公司）变更为 中国电子产业工程公司（简称中电产业）。公司控股股东变更后，实际控制人未发生变更，仍 为中国电子信息产业集团公司（简称中国电子）。相关信息详见 2003 年 12 月 17 日、12 月 26 日、2004 年 1 月 7 日、2 月 4 日、3 月 6 日、4 月 15 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 公司控股股东中电产业成立于 1991 年，注册资本为 29.37 亿元，法定代表人佟保安。中电 产业是中国电子的全资子公司,其主营业务为：电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子 产品、计算机软件与系统集成、集成电路的科研、开发、设计、制造、销售与技术服务；电子 应用技术的开发、推广及电子系统工程通讯工程的承包与组织管理。中国电子于 2002 年、2003 年期间将包括上海华虹（集团）有限公司、中国华大集成电路设计有限责任公司、夏新电子有 限公司、中软总公司等在内的集成电路、通信及消费电子、软件三大主业的约 160 亿资产，共 11 家企业的股权无偿划转至中电产业，使中电产业成为中国电子发展主营业务的主要平台。 公司实际控制人中国电子成立于 1989 年 5 月 16 日，隶属于国资委，法定代表人杨晓堂， 公司注册资本 57.34 亿元。中国电子的经营范围涉及电子信息产品的科研开发、生产经营、通 信及网络运营、工业控制、系统集成、投资融资、国际贸易、国内贸易、房地产开发、劳务输 出、设备配套、维修、综合服务等多个领域。 4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 国务院国有资产监督管理委员会 100% 中国电子信息产业集团公司 100% 中国电子产业工程公司 41．83% 中国软件与技术服务股份有限公司（600536） §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动 性 变动 姓名 职务 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 别 原因 唐敏 董事长 女 60 2003.8-2006.8 0 0 副董事长 2003.8-2006.8 郭先臣 男 38 6,039,186 6,039,186 总经理 2003.8-2006.8 范卿午 董事 男 41 2004.4-2006.8 0 0 朱鹏 董事 男 36 2004.4-2006.8 0 0 董事 2003.8-2006.8 崔辉 男 43 1,352,154 1,352,154 高级副总经理 2003.12-2006.8 董事 2004.4-2006.8 陈宇红 男 42 0 0 高级副总经理 2003.12-2006.8 -5- 董事 2003.8-2006.8 程春平 男 41 5,090,079 5,090,079 高级副总经理 2003.8-2006.8 董事 2003.8-2006.8 徐洁 女 38 988,113 988,113 高级副总经理 2003.8-2006.8 管维立 独立董事 男 62 2003.8-2006.8 0 0 秦荣生 独立董事 男 43 2003.8-2006.8 0 0 李明树 独立董事 男 39 2003.8-2006.8 0 0 汪海耕 独立董事 男 50 2004.4-2006.8 0 0 赖伟德 监事会召集人 男 46 2004.4-2006.8 0 0 贾海英 监事 女 36 2004.4-2006.8 0 0 赵宗武 监事 男 57 2003.8-2006.8 0 0 元新华 监事 女 53 2003.8-2006.8 721,582 721,582 刘 波 监事 男 41 2003.8-2006.8 0 0 常国强 监事 男 38 2003.8-2006.8 0 0 方 军 财务总监 男 43 2004.9-2006.8 0 0 程曙光 副总经理 男 37 2003.8-2005.4 0 0 韩乃平 副总经理 男 36 2003.8-2006.8 0 0 刘天卓 副总经理 女 42 2003.12-2006.8 0 0 尚 铭 副总经理 男 41 2003.12-2006.8 1,677,191 1,677,191 陈世林 副总经理 男 47 2003.12-2006.8 1,456,165 1,456,165 周进军 副总经理 男 33 2003.12-2006.8 1,456,165 1,456,165 陈复兴 董事会秘书 男 40 2004.4-2006.8 0 0 5.2 在股东单位任职的董事监事情况 √适用 □不适用 在股东单位担任的职 是否领取报酬、 姓名 任职的股东名称 任职期间 务 津贴（是或否） 范卿午 中国电子产业工程公司 副总经理 2003 年至今 是 贾海英 中国电子产业工程公司 资本运营部资深经理 2003 年至今 是 5.3 董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 年度报酬总额 382.58 万元 金额最高的前三名董事(亦即前 142 万元 三名高级管理人员)的报酬总额 独立董事汪海耕先生 4 万元 独立董事津贴 其他独立董事 6 万元/人 独立董事其他待遇 无其他报酬 不在公司领取报酬、津贴的董 范卿午、朱鹏、赖伟德、贾海英、陈宇红 事、监事姓名 报酬区间 人数 30-60 万元 4 20-30 万元 5 10-20 万元 4 10 万元以下 7 -6- §6 董事会报告 6.1 报告期内整体经营情况的讨论与分析 2004 年是中软完成整合重组、整体改制上市的关键一年，也是业务和发展模式转型的起 步年。 报告期内，公司以整体收购中软总公司的方式，实现了中软全部品牌、资产、业务、人 才等资源的统一和整体上市，从根本上解决了中软发展中的资源分散和同业竞争问题，使资 源配置和结构更加合理清晰，也保持了公司业务的连续性以及管理层的稳定性，对提升公司 形象、扩大经营规模、优化产业结构、合理配置资源、增强持续经营能力、提高经济效益等 产生了积极的影响，为公司迅速做大做强奠定了基础，有利于公司的长远发展。 报告期内，公司积极调整业务和发展模式，继续实施从以系统集成为主向以软件产品、 软件外包和服务为主的盈利结构模式的转变，公司三大主营业务都有了较大幅度增长，其中 行业应用及系统集成业务在巩固税务、国防、铁路通信、金融等优势行业和领域的基础上， 积极开拓了电力、卫生、广电等新的行业领域，努力发展新的业务增长点；自主 Linux、网 络安全管理软件产品不断成熟，核心竞争能力得到提高，市场化、规模化程度也有所提升； 以软件外包与服务为核心的国际化业务成为公司新星业务迅速发展，规模和盈利水平都有较 大增长。2004 年 6 月公司被评为“2004 年中国独立软件开发企业最大规模前 30 家企业”之 首。 报告期内，公司加强管理，全面提高经济效益，各项经营指标均有显著增长，创造了较 好的经营业绩。2004 年公司实现主营业务收入 701,979,611.86 元，同比增长 28.43%；实现 利润总额 55,418,848.26 元，同比增长 37.23%；实现净利润 46,758,060.10 元，同比增长 29.59%。 从实际的经营情况和财务报告来看，虽然公司的三大主营业务都有了较大幅度的增长， 但自主产品和软件出口及外包业务总体规模还太小，需要继续加大创新投入和市场开拓，提 高产品的竞争优势，提升产品的市场化、规模化能力。 （—）主营业务的范围 公司主营业务主要包括软件与信息产品开发、行业应用及系统集成服务、欧美及日本地 区的软件外包与服务；产品范围覆盖了系统软件、支撑软件和行业应用软件三大领域；应用 软件涉及税务、国防、铁路通信、工商、电力、金融、卫生、广电等行业领域，是国内少数 可以为用户提供系统软件、网络管理及安全软件、政府信息化软件、企业信息化软件和全方 位服务的综合性软件企业。 （二）主要业务的经营情况 1.自主产品与技术的研发与推广情况 2004 年是公司资源的整合年，公司将创新体系的建设、创新能力与主导产品竞争力的提 升作为提高企业核心竞争力、实现企业可持续性发展的重要战略，为此，公司建立了通用产 品研发中心与应用产品研发中心。当前，公司确立以操作系统、网络管理与信息安全产品、 ERP 产品和数字电视领域软件产品等作为重点自主产品，加大了研发投入，加快了这些产品 的产业化步伐。 在网络管理和信息安全产品方面，2004 年公司整合和调整了产品线，进一步确立重点发 展防水墙系统、集中安全管理平台及网络运营维护系统等有巨大市场潜力的产品，通过完善 产品形态、市场化运作推广，建立了包括产品培训、售前支持、技术方案提供、产品测试、 售后产品安装培训和技术支持等在内的整套服务体系。2004 年，中软防水墙系统荣获 2004 年度中国电子学会电子信息科学技术奖三等奖。在国家安全的重点领域建立了稳定的客户 群，更多的用户还在试用中，销售形势良好。另外，集中安全管理平台产品也在积极部署、 开拓市场，为全面进入目标市场打下了坚实基础。 公司控股子公司上海中标软件有限公司（简称中标软件）的桌面操作系统、服务器操作 系统、办公套件等自主产品的研发和市场推广均有良好进展。在桌面操作系统方面，中标软 -7- 件推出了三个最新版本：中标普华桌面 1.0 版、中标普华 Linux 桌面 1.2 版以及中标普华桌 面 2.0 版，并部分实现了与 SUN 的技术融合，在功能、性能等方面不断获得提升；在服务器 操作系统方面，伴随“中标普华 Linux 服务器基础版”的推出，中标软件形成了包括中标普 华 Linux 通用服务器、中标普华邮件服务器、中标普华数据库服务器在内的服务器产品系列， 逐步进入推广应用期。中标软件的客户以政府及大中型企业为主，目前已先后在山西、陕西、 四川、黑龙江、辽宁、湖北、内蒙、福建、湖南等省级政府 2004 年底的软件正版化采购中 获得良好的业绩，中标普华 Linux 和中标普华 Office 的采购数量总计近万套。 在 ERP 产品方面，公司控股子公司北京中软冠群软件技术有限公司（简称中软冠群）的 ES/1 物流信息管理系统荣获中国物流与采购联合会颁发的科学技术三等奖，该公司报送的华 润物流-杜邦仓储项目及泰陵医药信息管理项目被中国物流与采购联合会评为“2003 年物流 与采购信息化优秀案例”。在取得多项成绩的同时，中软冠群不断加大内部管理控制力度， 加快市场开拓，报告期内成功签订上海兰生物流，中外运沈阳米其林轮胎、中外运联系 VMI 等第三方物流项目，稳固了公司在第三方物流软件市场的领导地位。 公司组建了数字电视实验室,全力研发网管软件、运营支撑系统和增值业务平台；出资 组建控股的杭州华视数字技术有限公司全力开发机顶盒操作系统、中间件平台及 CA 系统。 公司与实际控制人 CEC 配合，大力进军广电领域。 2.行业应用及系统集成服务 作为国内行业应用软件、提供整体解决方案的主导厂商，公司在继续保持税务、国防、 铁路通信、金融等优势行业的同时，积极开拓电力、卫生、广电等新行业，努力发展成为新 的业务增长点。报告期内，公司荣获“优秀计算机信息系统集成企业”光荣称号。 报告期内，公司全年承接 500 万以上的项目几十项，千万元以上的项目近 10 项，显示 了公司在承担重大项目工程方面的雄厚实力。其中，国税总局税务视频会议系统项目、国税 总局骨干网升级、税务综合办公系统、国家统计局经济普查设备采购项目、国家防汛抗旱指 挥系统工程计算机网络建设、华电集团多媒体广域网系统集成项目、国务院办公政务信息和 会议管理系统项目、银行业务网间互联系统项目、河南及山东省 20 个地市同城清算系统、 财税库行联网系统项目、银监会办公自动化系统项目、铁路通讯数字调度系统项目等重大项 目的成功实施，为公司进一步行业开拓奠定了坚实的基础。 公司不仅向行业的核心业务不断渗透，更依据多年的行业经验沉淀与积累，组织开发行 业应用开发平台及整合平台，有计划地进行技术体系平台的搭建，形成公司在行业应用及系 统集成技术领域的整体积累和复用；对技术平台进行持续充实，将员工的个人技术积累转化 为部门整体的技术资源，建设部门知识管理体系，提高公司的设计规划能力和工作效率，增 强核心竞争力。 3.软件出口、外包及本地化 公司在不断强化国内业务的同时，大力开拓国际化业务，以提高公司的国际化竞争能力。 为充分利用国内软件外包资源，公司先后建立了北京、大连、深圳、上海四个软件外包基地， 并相继在美国、日本设立了境外分支机构；为提升软件外包的生产能力和管理水平，2004 年公司依托国家计划项目开发了“软件规模化出口开发管理平台 CSS-OTSP”，并被评为“中 国软件欧美出口工程试点企业”。 报告期内，公司通过整合内部外包资源，形成了外包业务的统一窗口。原中软总公司在 原有软件外包事业部基础上，通过整合相关业务部门和子公司，成立了北京中软资源信息科 技服务有限公司（简称中软资源），该公司成立后，主要面向欧美市场，相继承接了微软、 IBM、HP、NOKIA、Oracle、Lucent、华为等国际知名大公司的外包业务，从年初的 150 余人 发展到近 600 人，其中公司面向战略合作伙伴微软的外包团队在一年内发展到了 200 余人。 公司通过对控股子公司大连中软软件有限公司（简称大连中软）实施增资扩股，注入了 技术资源，使大连中软完成了外包业务从编码、测试到高端业务的转型，提升了公司的对日 外包业务能力。此外，该公司设立了中软东京公司，扩大了市场范围，实现了与 FFC 软件开 发的长期发包合作，并稳定发展了 NEC、NRI、NCS、住商及日进等大中型日本企业客户，形 成了近 300 人的对日外包团队。 6.2 主营业务分行业、产品情况表 -8- 单位：元 主营业务 毛利率 主营业务 分行业或分产 毛利率 成本比上 比上年 主营业务收入 主营业务成本 收入比上 品 (%) 年增减 增减 年增减（%） （%） （%） 系统软件及支 84,870,489.81 39,733,444.19 53.18 37.60 8.92 12.33 撑软件 应用软件及服 581,960,759.44 451,342,414.08 22.44 23.55 27.55 -2.43 务 软件出口加工 35,148,362.61 16,315,866.84 53.58 153.31 86.85 16.51 及服务 合计 701,979,611.86 507,391,725.11 27.72 28.43 27.14 0.73 其中：报告期内公司未向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务。 6.3 主营业务分地区情况 单位：万元 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（%） 华北地区 31,456.10 47.64 华东地区 15,705.79 -30.15 华南地区 10,182.85 89.00 华中地区 2,090.22 -18.56 西北地区 2,569.59 76.62 其他地区 8,193.41 461.55 合计 70,197.96 28.43 6.4 采购和销售客户情况 单位：元 前五名供应商采购金额合计 253,469,347.17 占采购总额比重 44% 前五名销售客户销售金额合计 98,403,152.84 占销售总额比重 14% 6.5 参股公司经营情况（适用投资收益占净利润 10%以上的情况） □适用 √不适用 6.6 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 □适用 √不适用 6.7 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明 □适用 √不适用 6.8 经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析 √适用 □不适用 报告期内，公司的投资收益占利润总额的比例为 17.87%，同比增长了 15.46 个百分点， 主要由于三方面原因：其一公司整体收购中软总公司而增加的参股公司贡献的投资收益为 488.65 万元；其二公司将原中软总公司所持有的深圳中软信息技术有限公司 75%的股权全 部转让给北京中软世纪软件科技有限公司，股权转让款总额为 420.99 万元，股权转让收益 为 371.84 万元；其三出售短期投资增加了投资收益 244.60 万元。 整体财务状况与上年度相比发生重大变化的原因分析 -9- √适用 □不适用 2004 年末公司资产总额达到 9.98 亿元，负债总额达到 4.81 亿元，所有者权益 4.38 亿 元，分别比去年同期增长 23.73%、65.34%和-4.73%；主要因整体收购中软总公司而增加资 产总额 3.98 亿元，其中固定资产增加 2.09 亿元，因增加 9 家参股公司而增加长期投资 0.59 亿元；增加负债总额 1.90 亿元，其中流动负债增加 1.02 亿元，长期负债增加 0.88 亿元； 减少所有者权益 2,173.51 万元，主要因 2004 年 5 月分配 2003 年红利 2,525.18 万元，及收 购中软总公司采用账面值法并账，基准日净资产评估值高于并帐日净资产帐面值，因此冲减 所有者权益 5,778.45 万元，从而在实现净利润 4,675.81 万元的情况下 2004 年末所有者权 益有所下降。 6.9 对生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化已经、正在或将要对公 司的财务状况和经营成果产生重要影响的说明 □适用 √不适用 6.10 完成盈利预测的情况 □适用 √不适用 6.11 完成经营计划情况 □适用 √不适用 6.12 募集资金使用情况 √适用 □不适用 单位：元 本年度已使用募集资金总 81,970,350.47 募集资金总额 318,514,500.00 额 已累计使用募集资金总额 318,514,500.00 是否 是否 是否符 符合 承诺项目 拟投入金额 变更 实际投入金额 产生收益金额 合计划 预计 项目 进度 收益 1.技术开发平台、 应用系统等软件 190,000,000.00 否 210,347,400.00 37,372,640.56 是 否 研发生产技术改 造项目 2.集中安全管理 44,780,000.00 否 40,546,800.00 5,705,200.00 是 否 平台软件项目 3.嵌入式支撑软 28,600,000.00 否 26,516,900.00 119,800.00 是 否 件平台项目 4.E 体 四 网 市 场 服务体系技术改 40,000,000.00 否 43,662,500.00 17,183,441.27 是 否 造项目 5.补充流动资金 15,134,500.00 － 17,788,300.00 － － 合计 318,514,500.00 — 338,861,900.00 60,381,081.83 — － - 10 - 未达到计划进度 由于市场环境变化，募集资金项目产生的整体效益进度较原预计有所延后，随着 和预计收益的说 市场规模的扩大，募集资金项目的效益会逐渐体现出来。 明（分具体项目） 变更原因及变更 程序说明（分具体 不适用 项目） 说明：本年度已使用募集资金总额不包括项目 1 的超额部分自有资金 2034.74 万 元，也不包括项目 4 已于 2003 年超额使用募集资金部分 366.25 万元。 变更项目情况 □适用 √不适用 6.13 非募集资金项目情况 √适用 □不适用 项目金额 项目收益情况 项目名称 项目进度 （万元） (万元) 整体收购中电产业持有的中 2741.51 公司已实际支付了应付款 1953.45 软总公司 100%股权 的 50%即 2741.51 万元，实 现财务并帐，目前正在办理 中软总公司的注销手续。 公司与杭州国芯科技有限公 410 该公司已于 2004 年 8 月 25 -17.76 司及王志坚等三名自然人股 日完成工商注册。 东共同投资设立杭州华视数 字技术有限公司 公司对控股子公司大连中软 410 该公司已经于 2004 年 11 月 127.76 软件有限公司增资 29 日完成工商变更登记。 公司与日本 ADK 富士系统有 44 该公司已于 2004 年 7 月 13 -12.73 限公司合资成立北京亚数富 日完成工商注册。 士信息系统有限责任公司 公司与中国电子等共同发起 500 该公司目前正在办理工商 - 设立中电新视界技术有限公 注册手续。 司 公司投资入股的深圳市清华 1680.48 该公司名称变更为深圳市 133.42 创新信息系统有限公司办理 中软创新信息系统有限公 完成了工商变更手续 司。 合计 5785.99 － 2184.14 6.14 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明 适用 √不适用 6.15 董事会新年度的经营计划 - 11 - √适用 □不适用 2005 年公司总体工作思路是：继续贯彻落实 2004 年公司制定的规模化、国际化的发展 战略，按照自主产品与解决方案并重、国际市场与国内市场并重、收购兼并与自身发展并重、 经营管理与文化建设并重的总体思路，以提升核心竞争力为目标，加大自主产品和行业应用 软件的开发投入，继续推进“两个转变”，建立起具有较高赢利水平和可持续发展能力的经 营模式；加快实施以国际合作和软件外包及服务业务为核心的国际化的步伐；继续推进公司 内部资源的深度整合；全面提升管理水平和执行力度；积极寻求多种形式的融资，加大资本 运作力度，加快企业发展速度，努力向“中国软件第一品牌、世界一流知名企业”迈进。 （一）抓好重点业务的发展 1.加大自主产品创新投入和市场推广力度。在操作系统、安全产品、ERP、机顶盒软件 及平台软件产品上继续加大创新投入和市场开拓，扩大产业规模，并对自主产品销售采用特 殊的奖励政策，使公司自主软件产品的销售收入和利润有较大幅度提升，并再用两年左右时 间，使自主软件产品成为公司经营的后发增长点。 2.做精做专重点行业，谋求行业应用及系统集成更大发展。打造多个市场份额第一、第 二的重点行业，成为中国软件业行业应用的主体供应商。从整个行业的高度来分析全行业的 用户、需求、资源，重点研究行业发展的组织模式、盈利模式。做好关键性的行业应用，提 供用户需要的整体解决方案，特别是占据高端行业应用，并伺机向行业运营服务领域延伸。 新年度的重点行业是税务、国防、铁路通信、金融、电力、卫生及广电。 3.积极开拓国际业务，大力发展软件外包业务。在外包业务整合的基础上，继续大力开 拓欧美、日本软件外包市场，拓展新的外包伙伴，扩大外包规模，实现业务向中高端发展； 进一步整合资源，将产品、服务推向国际市场，逐步形成国内国际市场互动；加强与国际知 名 IT 企业的合作，特别是加大与微软战略合作关系的发展，实现优势互补，提升公司软件 产业化、规模化和国际化的能力，达到与世界软件巨人共同成长的目的。 （二）完善公司治理、强化公司管理 继续抓好公司法人治理结构建设和流程规范建设，进一步加强董事会建设，努力做好基 础性制度建设，积极探索规范化、科学化的工作模式，努力把董事会各专门委员会的工作落 到实处，切实发挥董事会的经营决策中心作用，提高公司的经营决策效率和水平。 在公司管理方面强化企业管理制度和流程，全面实施企业信息化，建立与高科技软件集 团发展相适应的先进管理体系和信息系统；建立和完善科学的考核评价体系，激励和吸引人 才，加大人才的引进和培养力度；实施全面预算管理，建立公司全面预算管理控制体系，推 行公司各种考核管理、提高财务控制的有效性，努力引导各业务单元参与到公司全面预算管 理中；加大科研投入，推进公司质量体系建设，全面提高科技管理水平；从规范控股公司的 法人治理结构、加强对外派董事、监事及其他高管的人员的工作管理和考核等方面入手，加 强对控股公司的管理，逐步将控股公司的发展战略和目标统一纳入到中软系统的整体发展战 略和目标下，使控股公司和公司总部在技术、人才、产品、资金、市场、管理等方面形成良 性的互动关系。 （三）加大资本运作力度，积极寻求多种形式的融资，推进公司国际化进程。 根据公司发展战略和市场布局体系规划，在国内及国际市场选择适应公司主业发展的产 品和技术，进行兼并收购，达到迅速做大做强的目的；在整合公司内部资源的基础上，吸纳 外部资源，通过资本运作尽快推进公司国际化进程，实现业务、市场、管理和团队的国际化； 根据公司进一步整合重组和业务大力发展的需要，积极寻求资本市场上的再融资，为公司发 展筹措资金。 新年度盈利预测 - 12 - □适用 √不适用 6.16 董事会本次利润分配及资本公积金转增预案 经利安达信隆会计师事务所有限责任公司审计，公司 2004 年度按母公司实现的净利润 50,724,909.49 元进行分配，加上年初未分配利润 52,972,719.90 元，可供分配利润 103,697,629.39 元；公司 2004 年 5 月支付了上年度现金股利 25,251,847.25 元，2004 年末 按母公司实现净利润的 10%提取法定盈余公积 5,072,490.95 元，按 5%提取法定公益金 2,536,245.47 元，年末实际可向股东分配的利润为 70,837,045.72 元。公司董事会提议 2004 年度利润分配预案为：以公司 2004 年末股份总数 101,007,389 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2.5 元（含税），共计派现 25,251,847.25 元，剩余利润 45,585,198.47 元 结转至下年度。 经利安达信隆会计师事务所有限责任公司审计，公司 2004 年 12 月 31 日的资本公积为 245,029,966.98 元。公司董事会提议 2004 年度公积金转增股本预案为：以公司 2004 年末 总股本 101,007,389 股为基数，向全体股东每 10 股转增 5 股。 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 □适用 √不适用 §7 重要事项 7.1 收购资产 √适用 □不适用 交易对方及被 购买日 收购价格 自购买日 是否为关联交 所涉及 所涉及的 收购资产 起至本年 易（如是，说明 的资产 债权债务 末为上市 定价原则） 产权是 是否已全 公司贡献 否已全 部转移 的净利润 部过户 中国电子产业 2004 年 7533.22 1953.45 万 是。以中软总公 否 是 工程公司持有 9 月 20 万元 元 司净资产评估 的中软总公司 日 值为基础，对相 100%股权 关事项进行调 整后确定。 本项收购资产事项的目的在于通过整体收购中软总公司，使公司完全承继 “中软” 品牌、资产、业务、人才等全部资源，有效避免同业竞争，有利于保 持原有业务的连续性以及管理层的稳定性，有利于公司的长远发展。 7.2 出售资产 √适用 □不适用 - 13 - 交易对方及被 出售日 出售价 本年初起 出售产 是否为关联交 所涉及 所涉及 出售资产 格 至出售日 生的损 易（如是，说明 的资产 的债权 该出售资 益 定价原则） 产权是 债务是 产为上市 否已全 否已全 公司贡献 部过户 部转移 的净利润 公司将在控股 2004年 420.99 0 371.84 是。以截至 否 是 子公司深圳中 12月27 万元 万元 2003 年 12 月 31 软信息技术有 日 日原中软总公 限 公 司 的 75% 司在深圳中软 股权，转让给 75%股权的评估 北京中软世纪 价值为转让价 软件科技有限 格。 公司 本项出售资产交易将会促进公司主营业务的发展，进一步优化公司结构，有 利于保持原有业务的连续性以及管理层的稳定性，有利于公司的长远发展。 7.3 重大担保 □适用 √不适用 7.4 重大关联交易 7.4.1 关联销售和采购 √适用 □不适用 单位：元 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 关联方 占同类交易金 占同类交易金额 交易金额 交易金额 额的比例 的比例 广州中软信息技术有 限公司（原控股股东中 软总公司的控股子公 4,350,804.28 100% 司，现为本公司的实际 控股子公司） 合计 4,350,804.28 100% 7.4.2 关联债权债务往来 √适用 □不适用 单位：元 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 北京中软世纪软件科技 有限公司（公司高管担任 2,460,000.00 2,200,000.00 董事的参股公司） - 14 - 北京华利计算机公司（与 公司受同一控制人控制 707,927.74 707,927.74 的关联方） 合计 2,460,000.00 2,200,000.00 707,927.74 707,927.74 7.5 委托理财 □适用 √不适用 7.6 承诺事项履行情况 □适用 √不适用 7.7 重大诉讼仲裁事项 □适用 √不适用 7.8 独立董事履行职责的情况 公司现有四位独立董事，分别为管维立先生、秦荣生先生、李明树先生和汪 海耕先生，四位独立董事分属企业管理、会计、软件行业与技术、国际企业运作 与软件技术等方面的专家，具有较高的专业知识水平和丰富的实践经验。报告期 内，公司四位独立董事认真地履行法律、法规和《公司章程》赋予的职责，他们 十分关心公司的经营管理情况，积极参加董事会会议议案的讨论，对公司的决策 发表专业意见，提供专业依据，对公司定期报告、对外投资、关联交易、变更高 管人员等事项实事求是地做出客观、公正的判断，发表了独立意见。四位独立董 事工作态度严谨，认真负责，由于在各自擅长的领域都有独到的见解，在公司经 营、管理、资本运作等方面都充分发挥了专长，提出了许多宝贵的意见和建议， 对切实维护公司及全体股东的利益、保证公司健康持续发展起到了重要作用。 报告期内四位独立董事出席公司董事会的情况具体如下： 应出席董事会次数 亲自出席 委托出席 缺席 独立董事姓名 （次） （次） （次） （次） 管维立 7 5 2 0 秦荣生 7 6 1 0 李明树 7 5 2 0 汪海耕 6 6 0 0 报告期内，公司四位独立董事均未对公司有关事项提出异议。 - 15 - §8 监事会报告 监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、 出售资产交易和关联交易不存在问题。 §9 财务报告 9.1 审计意见 公司 2004 年度财务报告经利安达信隆会计师事务所有限责任公司审计，注 册会计师刘秀文、吕荣签字，并出具了利安达审字[2005]第 1039 号标准无保留 意见的审计报告。 9.2 2004 年 12 月 31 日合并及母公司资产负债表、2004 年度利润及利润分配表 和现金流量表（见附表） 9.3 本公司本年度无会计政策、会计估计、核算方法变更事项。 9.4 与最近一期年度报告相比，合并范围变化情况。 与 2003 年度合并会计报表范围相比，本年度合并会计报表的范围新增加了 杭州华视数字技术有限公司、深圳中软创新信息系统有限公司、北京中软冠群软 件技术有限公司、山东中软信息技术有限公司、上海浦东中软科技发展有限公司、 广州中软信息技术有限公司、中国计算机软件与技术服务(香港)有限公司、郑州 中软信息技术有限公司等 8 家子公司，其中杭州华视数字技术有限公司为本年度 本公司与其他公司共同出资设立的有限责任公司，深圳市中软创新信息系统有限 公司系本年度本公司新收购的子公司，其余 6 家均系本年度因收购中软总公司而 带来的子公司。 中国软件与技术服务股份有限公司董事会 2005 年 4 月 6 日 - 16 - 资 产 负 债 表 编制单位：中国软件与技术服务股份有限公司 货币单位：人民币元 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 项 目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产 货币资金 212,746,154.03 87,049,288.40 454,317,804.59 365,355,634.39 短期投资 5,090,797.40 2,458,580.90 应收票据 20,359,272.88 17,130,059.88 8,263,287.50 8,263,287.50 应收股利 应收利息 应收账款 185,798,969.33 120,057,881.34 161,445,406.51 133,469,764.15 其他应收款 21,740,808.56 38,229,104.05 11,770,767.95 10,870,805.30 预付账款 49,287,519.56 42,213,943.53 22,188,203.97 20,907,500.24 应收补贴款 存货 120,725,406.95 95,183,072.69 77,331,990.97 71,693,232.66 待摊费用 358,499.69 125,225.00 245,806.13 64,508.30 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 611,016,631.00 399,988,574.89 740,654,065.02 613,083,313.44 长期投资 长期股权投资 60,318,078.39 162,023,331.93 - 75,300,081.15 长期债权投资 合并价差 8,946,551.28 7,401,431.63 长期投资合计 69,264,629.67 162,023,331.93 7,401,431.63 75,300,081.15 固定资产 固定资产原价 224,177,342.44 204,350,621.58 54,110,919.69 44,916,143.18 减：累计折旧 58,960,745.09 52,670,825.35 12,945,489.27 9,902,272.72 固定资产净值 165,216,597.35 151,679,796.23 41,165,430.42 35,013,870.46 减：固定资产减值准备 61,223.06 61,223.06 61,223.06 61,223.06 固定资产净额 165,155,374.29 151,618,573.17 41,104,207.36 34,952,647.40 工程物资 在建工程 131,437,157.61 131,437,157.61 15,058,338.56 15,058,338.56 固定资产清理 固定资产合计 296,592,531.90 283,055,730.78 56,162,545.92 50,010,985.96 无形资产及其他资产 无形资产 19,503,243.09 9,370,572.61 1,765,820.44 832,315.59 长期待摊费用 1,400,798.04 1,370,238.03 415,366.45 50,395.70 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 20,904,041.13 10,740,810.64 2,181,186.89 882,711.29 递延税款 递延税款借项 - 17 - 资产总计 997,777,833.70 855,808,448.24 806,399,229.46 739,277,091.84 流动负债 短期借款 124,500,000.00 124,500,000.00 160,000,000.00 160,000,000.00 应付票据 20,424,146.40 18,996,527.40 3,844,086.00 3,844,086.00 应付账款 112,195,252.14 84,662,156.45 59,898,339.25 55,647,828.10 预收账款 17,215,335.03 10,972,934.34 19,474,137.10 14,226,936.43 应付工资 2,985,471.48 1,130.00 271,080.99 1,130.00 应付福利费 12,272,934.90 8,713,561.30 8,724,094.73 7,447,414.46 应付股利 - 应付利息 应交税金 10,775,345.47 4,774,683.04 7,681,578.46 6,734,201.34 其他应交款 1,193,759.23 981,966.94 245,911.00 194,127.44 其他应付款 66,050,271.43 63,899,038.87 5,135,710.48 7,011,838.46 预提费用 110,069.53 110,069.53 预计负债 递延收益 一年内到期的长期负债 23,138.82 其他流动负债 流动负债合计 367,635,654.90 317,501,998.34 265,385,007.54 255,217,631.76 长期负债 长期借款 23,600,000.00 20,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 90,003,355.13 76,200,277.89 25,680,123.00 24,880,000.00 其他长期负债 长期负债合计 113,603,355.13 96,200,277.89 25,680,123.00 24,880,000.00 递延税款 递延税款贷项 负 债 合 计 481,239,010.03 413,702,276.23 291,065,130.54 280,097,631.76 *少数股东权益 78,649,513.23 55,709,684.12 股东权益 股本 101,007,389.00 101,007,389.00 101,007,389.00 101,007,389.00 资本公积 245,029,966.98 245,029,966.98 287,576,317.29 287,576,317.29 盈余公积 25,231,770.31 25,231,770.31 17,623,033.89 17,623,033.89 其中：公益金 8,114,270.27 8,114,270.27 5,578,024.80 5,578,024.80 未确认的投资损失 -694,966.90 未分配利润 67,315,151.05 70,837,045.72 53,417,674.62 52,972,719.90 其中：拟分配现金股利 25,251,847.25 25,251,847.25 外币报表折算差额 股东权益合计 437,889,310.44 442,106,172.01 459,624,414.80 459,179,460.08 负债和股东权益总计 997,777,833.70 855,808,448.24 806,399,229.46 739,277,091.84 公司负责人：唐敏 财务负责人：方军 制表人：张坤蕴 - 18 - 利润及利润分配表 编制单位：中国软件与技术服务股份有限公司 货币单位：人民币元 2004 年度 2003 年度 项 目 合并 母公司 合并 母公司 一、主营业务收入 701,979,611.86 531,913,039.46 546,590,685.25 480,742,604.21 减：主营业务成本 507,391,725.11 404,961,171.84 399,080,836.40 359,197,797.59 主营业务税金及附加 6,602,511.29 4,261,658.70 4,606,036.02 3,616,468.83 二、主营业务利润 187,985,375.46 122,690,208.92 142,903,812.83 117,928,337.79 加：其他业务利润 789,255.92 2,449,685.24 383,926.56 338,926.56 减：营业费用 49,450,316.58 35,453,236.89 39,471,680.88 31,822,583.64 管理费用 99,005,023.47 64,567,961.55 74,930,235.79 57,924,961.78 财务费用 1,207,449.41 1,939,955.51 -3,990,176.41 -3,670,752.53 三、营业利润 39,111,841.92 23,178,740.21 32,875,999.13 32,190,471.46 加：投资收益 9,902,839.09 23,722,790.49 972,993.81 2,400,352.61 补贴收入 6,164,456.97 2,169,429.27 6,601,853.84 3,781,539.58 营业外收入 551,607.00 6,517,587.00 59,275.02 59,275.00 减：营业外支出 311,896.72 260,388.20 125,754.80 50,721.14 四、利润总额 55,418,848.26 55,328,158.77 40,384,367.00 38,380,917.51 减：所得税 6,318,564.60 4,603,249.28 3,112,267.99 2,913,624.06 少数股东损益 2,637,796.25 1,190,650.84 加：未确认的投资损失 295,572.69 五、净利润 46,758,060.10 50,724,909.49 36,081,448.17 35,467,293.45 加：年初未分配利润 53,417,674.62 52,972,719.90 47,908,167.68 48,077,367.68 其他收入 六、可供分配的利润 100,175,734.72 103,697,629.39 83,989,615.85 83,544,661.13 减：提取法定盈余公积 5,072,490.95 5,072,490.95 3,546,729.35 3,546,729.35 提取法定公益金 2,536,245.47 2,536,245.47 1,773,364.68 1,773,364.68 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 利润归还投资 七、可供股东分配的利润 92,566,998.30 96,088,892.97 78,669,521.82 78,224,567.10 减： 应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 25,251,847.25 25,251,847.25 25,251,847.20 25,251,847.20 转作股本的普通股股利 八、未分配利润 67,315,151.05 70,837,045.72 53,417,674.62 52,972,719.90 公司负责人：唐敏 财务负责人：方军 制表人：张坤蕴 - 19 - 现金流量表 2004 年度 编制单位：中国软件与技术服务股份有限公司 货币单位：人民币元 项 目 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 790,431,294.58 618,365,978.50 收到的税费返还 10,445,590.58 6,086,577.32 收到的其他与经营活动有关的现金 34,820,166.93 20,526,587.63 现金流入小计 835,697,052.09 644,979,143.45 购买商品、接受劳务支付的现金 582,045,790.44 476,616,349.02 支付给职工以及为职工支付的现金 94,589,673.13 56,574,725.46 支付的各项税费 42,981,741.01 30,646,085.04 支付的其他与经营活动有关的现金 94,867,854.01 62,596,088.11 现金流出小计 814,485,058.59 626,433,247.63 经营活动产生的现金流量净额 21,211,993.50 18,545,895.82 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 5,384,378.36 2,709,393.35 取得投资收益所收到的现金 4,262,421.85 4,296,590.87 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 5,905.00 2,250.00 所收回的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 - - 现金流入小计 9,652,705.21 7,008,234.22 购建固定资产、无形资产和其他长期资产 38,834,849.71 24,045,598.70 所支付的现金 投资所支付的现金 13,705,358.29 45,108,111.23 支付的其他与投资活动有关的现金 - 现金流出小计 52,540,208.00 69,153,709.93 投资活动产生的现金流量净额 -42,887,502.79 -62,145,475.71 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 11,140,126.49 - 借款所收到的现金 318,187,000.00 314,500,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 - 现金流入小计 329,327,126.49 314,500,000.00 偿还债务所支付的现金 521,404,809.34 521,390,926.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 27,960,245.00 27,956,595.86 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 549,365,054.34 549,347,521.86 筹资活动产生的现金流量净额 -220,037,927.85 -234,847,521.86 四、汇率变动对现金的影响 141,786.58 140,755.76 五、现金及现金等价物净增加额 -241,571,650.56 -278,306,345.99 补充资料： 1、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 46,758,060.10 50,724,909.49 加：*少数股东损益 2,637,796.25 - 减：*未确认的投资损失 295,572.69 - 加： 计提的资产减值准备 6,625,592.46 1,912,455.08 固定资产折旧 6,517,620.41 4,528,371.91 无形资产摊销 2,392,236.54 217,625.36 长期待摊费用摊销 1,036,124.63 296,973.09 待摊费用减少（减：增加） -112,693.56 -60,716.70 预提费用增加（减：减少） -110,069.53 -110,069.53 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 的 9,179.80 - 损失（减：收益） - 20 - 固定资产报废损失 34,689.98 27,319.86 财务费用 1,364,218.55 1,360,569.41 投资损失（减：收益） -8,640,646.64 -22,460,598.04 递延税款贷项（减：借项） - - 存货的减少（减：增加） -42,173,150.49 -25,470,296.16 经营性应收项目的减少（减：增加） -38,821,401.01 -32,182,604.01 经营性应付项目的增加（减：减少） 43,990,008.70 39,761,956.06 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 21,211,993.50 18,545,895.82 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 其他 3、现金及现金等价物净增加的情况 现金的期末余额 212,746,154.03 87,049,288.40 减：现金的期初余额 454,317,804.59 365,355,634.39 加：现金等价物的期末余额 - - 减：现金等价物的期初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 -241,571,650.56 -278,306,345.99 公司负责人：唐敏 财务负责人：方军 制表人：张坤蕴 - 21 -