*ST信联(600899)ST信联2003年年度报告

浙江信联股份有限公司 2003 年年度报告 二○○四年三月二十二日 重 要 提 示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 董事刘智原先生因公出差未出席本次董事会，也未委托其他董事代为行使表决 权。 深圳大华天诚会计师事务所为本公司出具了保留意见的审计报告，本公司董事 会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。 公司负责人董事长王宏建先生、主管会计工作负责人财务总监周斌先生及会计机 构负责人财务部经理杨朝安先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 １ 目 录 一、 公司基本情况简介---------------------------------------3 二、 会计数据和业务数据摘要------------------------------4 三、 股本变动及股东情况------------------------------------5 四、 董事、监事、高级管理人员和员工情况-------------8 五、 公司治理结构---------------------------------------------10 六、 股东大会情况简介---------------------------------------12 七、 董事会报告------------------------------------------------13 八、 监事会报告------------------------------------------------27 九、 重要事项---------------------------------------------------29 十、 财务报告---------------------------------------------------35 十一、备查文件目录---------------------------------------------66 ２ 一、公司基本情况简介 (一)、公司法定中文名称：浙江信联股份有限公司 中文名称缩写：信联股份 公司法定英文名称：Zhejiang Xinlian Co., Ltd 英文名称缩写：ZJXL (二)、公司法定代表人：王宏建先生 (三)、公司董事会秘书：丁渭文先生 公司董事会证券事务代表：张旭颖先生 联系地址：杭州市上塘路 86 号 联系电话：0571-85450093、85463080 传真：0571-85459336 电子信箱：zjxl600899@163.com (四)、公司注册地址：杭州市上塘路 68 号 公司办公地址：杭州市上塘路 86 号 邮政编码：310014 公司电子信箱：zjxl600899@163.com (五)、公司选定的信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定网站网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券部 (六)、公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：ST 信联 股票代码：600899 (七)、其他有关资料： 公司首次注册登记日期、地点：1996 年 4 月 18 日 杭州市朝晖路 68 号 公司变更注册登记日期、地点：1998 年 12 月 11 日 杭州市上塘路 68 号 企业法人营业执照注册号：3300001000594 税务登记号码：330000142936832 公司聘请的会计师事务所名称：深圳大华天诚会计师事务所 会计师事务所办公地址：深圳市福田区滨河大道 5022 号联合广场 B 座 11 楼 1102-1103 室 ３ 二、会计数据和业务数据摘要 (一)、公司本年度主要利润指标（单位：人民币元） 项目 金额 利润总额 -357,343,188.70 净利润 -341,692,004.63 扣除非经常性损益后的净利润 -219,054,849.99 主营业务利润 1,454,695.29 其他业务利润 1,440,522.01 营业利润 -174,002,905.12 投资收益 -137,577,536.91 补贴收入 273.14 营业外收支净额 -45,763,019.81 经营活动产生的现金流量净额 33,632,650.55 现金及现金等价物净增减额 -14,293,042.71 说明：“扣除非经常性损益后的净利润”扣除的项目及涉及金额： 项目 金额 非经常性收益 其中：股权转让收益 -46,413,830.85 股权投资差额摊销 -7,530,099.47 利息收入 154,162.15 其他 7,809.63 小计 -53,781,958.54 非经常性损失： 其中：股权投资减值准备 38,186,163.19 罚款支出 904.55 其他 30,668,128.35 小计 68,855,196.10 损益合计 -122,637,154.64 (二)、截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标（单位：人民币元） 指标项目 2003 年 2002 年 2001 年 主营业务收入 8,655,711.09 56,157,876.46 167,231,661.36 净利润 -341,692,004.63 -90,303,531.60 15,881,005.22 每股收益 -1.92 -0.509 0.089 每股收益(加权) -1.92 -0.509 0.089 每股经营活动产生的现金流量净额 0.19 -0.83 -0.83 净资产收益率（%） -1872.69 -24.31 3.44 扣除非经常性损益后的加权平均净 -112.42 -18.77 4.56 资产收益率（%） ４ 指标项目 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 2001 年 12 月 31 日 总资产 446,415,553.14 860,888,404.21 1,100,274,472.87 股东权益(不含少数股东权益) 18,246,030.63 371,462,156.48 461,575,860.04 每股净资产 0.103 2.09 2.60 调整后的每股净资产 -0.04 2.09 2.56 (三)、报告期利润表附表 净资产收益率（%） 每股收益（元/股） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 7.97 0.75 0.008 0.008 营业利润 -953.65 -89.30 -0.98 -0.98 净利润 -1872.69 -175.36 -1.92 -1.92 扣除非经常性损益后的利润 -1200.56 -112.42 -1.23 -1.23 (四)、报告期内股东权益变动情况（单位：人民币元） 累计未弥补 股东权益合 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 子公司亏损 计 期初数 177,505,386.00 125,001,458.63 63,395,166.59 15,724,375.10 5,677,966.56 -117,821.30 371,462,156.48 本期增加 - 501,580.57 -341,692,004.63 -12,025,701.79 -353,216,125.85 本期减少 - 期末数 177,505,386.00 125,503,039.20 63,395,166.59 15,724,375.10 -336,014,038.07 -12,143,523.09 18,246,030.63 变动原因说明： 本期股本没有变化。 本期资本公积的增加的原因是子公司对外投资形成的股权投资差额贷方。 盈余公积、法定公益金没有变化是公司本年度利润不分配而不予提取所致。 未分配利润、股东权益减少的原因是公司本年度亏损所致。 累计未弥补子公司亏损的原因是本公司之公司的净资产出现负数而按股权比例 计算所应承担的亏损。 三、股本变动及股东情况 (一)、股本变动情况 1．股份变动情况表（数量单位：股） 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 配 送 公 积 金 增 其 小 股 股 转股 发 他 计 ５ 一、未上市流通股份 123,200,000 123,200,000 1、发起人股份 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 123,200,000 123,200,000 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 123,200,000 123,200,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 54,305,386 54,305,386 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 54,305,386 54,305,386 三、股份总数 177,505,386 177,505,386 2．股票发行与上市情况 ① 2000 年本公司转配股 305386 股上市流通，上市日期为 2000 年 12 月 8 日。 ② 本报告期内，公司股份总数及结构未发生变动。 ③ 本公司无内部职工股。 (二)、股东情况 1．报告期末，公司股东总数为 35146 户。 2．报告期末，前十名股东持股情况 年度内股份 持股占总 持有股份 名 年末持股数 所持股份类 股东名称 增减变动情 股本比例 质押或冻 次 量（股） 别 况（+、-） (%) 结情况 上海声广投资有限 1 33,730,000 0 19.00 质押 社会法人股 公司 上海东渡房地产开 2 24,850,700 0 14.00 无 社会法人股 发有限责任公司 杭州宏兴电子科技 3 17,750,000 0 10.00 质押、冻结 社会法人股 开发有限公司 武汉上行科技有限 4 15,980,000 0 9.00 冻结 社会法人股 公司 浙江省手工业合作 5 9,883,220 0 5.56 无 社会法人股 社联合社 北京华信电子企业 6 8,350,000 0 4.70 不详 社会法人股 集团 武汉汉讯经济发展 7 6,265,930 0 3.53 冻结 社会法人股 有限公司 上海迅宏科技有限 8 5,325,150 0 3.00 冻结 社会法人股 公司 中国人民建设银行 错 社会法人 9 浙江省信托投资公 450,000 0 0.25 不详 股 司 发达实业有限责任 10 300,000 0 0.17 不详 社会法人股 公司 ６ 说明： 上海声广投资有限公司持有的 2700 万股社会法人股用于向华夏银行上海分行贷 款提供质押担保。质押期限为 2003 年 12 月 31 日至 2004 年 10 月 18 日。 355 万股社会法人股为湖北声广实业有限公司向工行武汉市洪山区支行 2000 万 元中的 500 万元贷款提供质押担保。股权质押期限为 2002 年 8 月 6 日至 2003 年 8 月 5 日。 318 万股社会法人股为信联股份公司向广发西湖支行 1200 万元贷款提供质押担 保。股权质押期限为 2002 年 12 月 17 日至 2003 年 3 月 18 日。 杭州宏兴电子科技开发有限公司作为本公司向广发银行杭州分行西湖支行借款 提供连带责任保证担保方,其持有持有的本公司 1700 万股社会法人股而被司法冻结， 冻结期限为 2003 年 11 月 4 日至 2004 年 11 月 3 日。上述股份该公司已于 2003 年 2 月 10 日质押给中国建设银行河南省分行。 武汉上行科技有限公司持有的 1598 万股社会法人股为湖北声广实业有限公司 2000 万元银行流动资金贷款提供质押担保而被冻结，冻结期限为 2003 年 9 月 15 日 至 2004 年 9 月 15 日。 武汉汉讯经济发展有限公司持有的 626.59 万股社会法人股为本公司向工行杭州 艮山支行借款提供质押而被冻结,冻结期限为 2003 年 12 月 25 日至 2004 年 12 月 24 日。 上海迅宏科技有限公司持有的 532.51 万股社会法人股为本公司向向工行杭州艮 山支行借款提供质押而被冻结, 冻结期限为 2003 年 12 月 25 日至 2004 年 12 月 24 日。 本报告期内，公司前 10 名股东中，第 1 名与第 2 名至第 10 名股东之间不存在 关联关系；但公司无法确定第 2 名至第 10 名股东之间是否存在关联关系。 3．公司控股股东及该股东的控股股东的情况： 本报告期内公司第一大股东未发生变化。 上海声广投资有限公司为公司第一大股东，成立于 1999 年 4 月，法定代表人： 陈鲁，注册资本 7800 万元。主要经营业务为投资、国内贸易。 上海声广投资有限公司的控股股东是深圳市声广实业有限公司，成立于 1995 年 9 月，法定代表人：陈鲁，注册资本 9400 万元。主要经营业务：兴办实业；国内商 业、物资供销业；各类经济信息咨询；经营进出口业务。 4．其它持股在 10%（含 10%）以上的法人股东如下： 上海东渡房地产开发有限责任公司，成立于 2001 年 4 月，注册资本 2200 万元， 法定代表人：李海林。主要经营业务：房地产开发、销售。 杭州宏兴电子科技开发有限公司，成立于 2001 年 9 月，注册资本 2000 万元，法 定代表人：李强。主要经营业务：电子计算机开发，电子产品开发，综合技术服务； 批发、零售：便携式存储扫描笔，电子计算机及零件，电子产品及通讯设备等。 ７ 5．报告期末公司前 10 名流通股股东持股情况： 序号 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其他） 1 张力亚 182,000 A 2 张健 140,000 A 3 王为民 114,100 A 4 刘福林 111,200 A 5 梁群英 104,900 A 6 林建 102,100 A 7 刘芳 100,000 A 8 徐红玲 97,074 A 9 陈伟刚 95,731 A 10 宋连有 88,400 A 公司未知前十名流通股股东是否存在关联关系。 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 (一)、董事、监事和高级管理人员情况 1．现任董事、监事和高级管理人员基本情况 姓名 性别 年龄 职务 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 王宏建 男 42 董事长 2003.2～2005.5 0 0 郑扬 男 35 董事 2002.5～2005.5 0 0 杨宇甍 男 30 董事 2002.5～2005.5 0 0 佘旭东 男 36 董事 2002.5～2005.5 0 0 刘智原 男 47 董事 2002.5～2005.5 0 0 宫成喜 男 77 独立董事 2002.5～2005.5 0 0 李建春 男 68 独立董事 2002.5～2005.5 0 0 辛金国 男 42 独立董事 2003.5～2005.5 0 0 戴昕 男 37 监事 2002.5～2005.5 0 0 董维君 男 55 监事 2002.5～2005.5 0 0 王文 男 36 总经理 2004.3～2005.3 0 0 丁渭文 男 46 副总经理 2004.3～2005.3 0 0 刘品山 男 43 副总经理 2003.8～2004.3 0 0 周斌 男 36 财务总监 2004.3～2005.3 0 0 董事、监事在股东单位任职情况： 在股东单位担任的职 姓名 任职的股东名称 任职期间 务 2000 年 6 月至 佘旭东 武汉上行科技有限公司 副总经理 今 刘智原 北京华信电子集团 董事长 不详 2．年度报酬情况 公司董事、高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据主要是按照《浙江信 联股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》有关规定执行。独立董事的报 ８ 酬按照 2002 年 5 月 10 日 2001 年年度股东大会审议通过的《关于公司独立董事津贴 标准的议案》执行。在公司领取报酬的监事参照公司高级管理人员报酬的有关规定 执行。 公司现任董事、监事和高级管理人员在公司领取的年度报酬总额为 37.8 万元， 其中金额最高的前三名董事的报酬总额为 0 元（无董事在公司领取报酬） ；在公司领 取报酬的金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 25.2 万元。 公司独立董事年度津贴为每人每年人民币五万元，本年度每人为 5 万元，其中辛 金国独立董事因 2003 年 5 月 23 日被公司股东大会批准，本年度津贴为 2.9 万元， 独立董事出席董事会、股东大会及其他行使职权所需费用据实报销。 在公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员的年度报酬数额区间为：报酬 6～ 7 万元 2 人， 8～9 万元 3 人。 王宏建、郑扬、杨宇甍、佘旭东、刘智原等五位董事不在公司领取报酬和津贴， 李建春、宫成喜和辛金国三位独立董事不在公司领取报酬，但领取津贴。上述董事 都在股东单位或者其他相关单位领取报酬或津贴。 3．报告期内离任的董事、监事、高级管理人员情况及离任原因 ① 2003 年 1 月 27 日，公司 2003 年度第一次临时股东大会审议并以记名投票方 式通过了《关于推荐王宏建先生为公司第三届董事会董事的议案》 ，成为公司第三届 董事会董事。 ② 因个人原因，王宏声先生请辞董事职务，2003 年 1 月 27 日经公司第三届董 事会第七次会议审议并通过了《关于王宏声先生辞去公司第三届董事会董事职务的 议案》，同时，免去王宏声先生第三届董事会董事长职务。该次会议选举王宏建先生 为公司第三届董事会董事长。 ③ 因工作原因，周斌先生请辞监事职务，2003 年 1 月 27 日经公司第三届监事 会第四次会议审议并通过了《关于周斌先生辞去公司第三届监事会监事职务的议 案》，同时，免去周斌先生公司监事会主席职务。会议指定戴昕监事代行公司第三届 监事会召集人的职权。 ④ 2003 年 3 月 6 日公司第三届董事会第八次会议审议并通过了《关于公司部分 高级管理人员变动的议案》，因工作原因,吴立平先生不再担任本公司总经理职务， 聘任王文先生为本公司总经理，聘期一年；郑雪亮先生不再担任本公司财务总监职 务，聘任周斌先生为本公司财务总监，聘期一年。 ⑤ 2003 年 4 月 22 日公司第三届董事会临时会议审议通过大股东上海声广投资 有限公司提议的《关于提名辛金国先生为公司第三届董事会独立董事候选人的议 案》，并获 2003 年 5 月 23 日公司召开的 2002 年年度股东大会以记名投票方式通过， 成为公司第三届董事会独立董事。 ⑥ 2003 年 8 月 14 日，公司第三届董事会第十次会议审议并通过了《关于公司 ９ 部分高级管理人员变动的议案》，聘任丁渭文先生、刘品山先生为本公司副总经理， 丁渭文先生为公司董事会秘书。 (二)、公司员工情况 截止 2003 年 12 月 31 日，公司在职员工总数 85 人，其中生产人员 22 人，销 售人员 5 人，技术人员 4 人，财务人员 7 人，行政人员 26 人，其他人员 21 人；大 专以上学历 14 人，中专、高中学历 11 人；高级职称 2 人，中级职称 9 人，初级职 称 6 人。另有待岗人员 16 人，退养人员 33 人。公司需承担费用的离退休职工 176 人。 五、公司治理结构 (一)公司治理情况 （一）公司治理情况 公司按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和中国证监会等有关部门规 章的要求，建立并逐步完善现代企业制度，以《公司章程》为核心，包括《公司治 理纲要》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、 《总经理工作细则》、《独立董事制度》、《关联交易决策管理制度》、《募集资 金管理办法》、《董事会秘书工作制度》、《信息披露管理办法》、《公司财务、 会计管理和内控制度》等一系列制度，为公司规范运作提供了制度保证。对照中国 证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，公司治理的实际情况与该等文件要 求基本相符，如公司制订了各类制度和实施细则，实现了公司治理的制度化；公司 加强了三会的规范化运作；公司与大股东实现了五分开，第一大股东与股份公司之 间不存在竞争关系等等。 本报告期，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 等有关规定，公司大股东上海声广投资有限公司提议并经公司董事会提名委员会审 核和董事会确认后，股东大会以记名投票方式选举增聘了一名独立董事。目前公司 独立董事的人数已超过了全部董事的1/3，使公司董事会的组成符合规范，并且公司 董事会各专门委员会也发挥其作用。 (二)独立董事履行职责情况 根据监管部门的要求，公司已建立独立董事制度，设独立董事 3 名，符合规范 要求。公司独立董事宫成喜先生、李建春先生和辛金国先生勤勉、独立地履行职责， 参加公司董事会，在本报告期对公司部分董事及高管成员的变动等重大事项发表了 独立意见，充分发挥了独立董事所特有的作用，促进了公司现代企业制度的完善， 强化了对内部董事及管理层的约束和监督机制，保护了中小股东及利益相关者的利 益，进一步促进了公司的规范运作。 (三)公司“五分开”情况 １０ 本公司相对于第一大股东上海声广投资有限公司人员独立、资产完整、财务独立、 机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。 1、公司的人员、机构独立 公司制定了《劳动人事管理条例》、《工资管理条例》等管理制度，全体员工都 实行聘用制，劳动、人事及工资管理等与各股东单位完全分开。公司全体员工实行 聘用制，按照《劳动法》的要求与公司签订劳动用工合同。 公司董事和经理人选的推荐和产生，均通过合法程序进行，不存在控制人干预 公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情况。公司拥有自己独立的办公 楼，不存在“两块牌子、一套人马”、混合经营、合署办公的情况。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员都专职在公 司工作，并在公司领取薪酬。 公司董事长、公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员 均未在控股股东单位任职。 2、公司的财务独立 公司及控股子公司等均统一执行《浙江信联股份有限公司财务、会计管理和内 控制度》以及有关费用审批权限和开支标准等配套实施方法，形成了自主的财务决 策、管理体系。公司有独立的财务会计部门，会计核算体系、财务管理制度独立， 且对下属子公司能实施有效的财务管理，业务、人员不存在重叠。公司独立在银行 开户，不存在与控制人共用银行帐户的情况。 3、公司的业务独立、资产完整 公司成立时股东的出资全部足额到位，并由中介机构出具了验资报告，相关产 权变更手续已经完成。公司重组后，与控制人产权关系明确，公司现有资产权证完 备，公司名下的股权均已完成过户手续，控制人注入公司的资产产权完整、业务独 立。 公司具有独立业务体系及独立的经营决策机构，并对各子公司能够实施有效的 经营管理，拥有较为完善的治理机构和可以实施有效控制的完整的采购、生产和销 售系统及配套设施，公司具有独立于控股股东，面向市场的经营能力。 (四)公司高级管理人员的考评激励机制的建立实施情况 基于业务开拓和长远发展的考虑，公司制定了高级管理人员的选择、考评、激 励和约束机制。 1、高级管理人员的选任 根据公司发展需要，遵循“德、能、智、体”的原则，结合公司董事会提名委 员会的全年考评，董事会决定公司高级管理人员的聘任。 2、激励、约束机制 公司对高级管理人员实行年度目标考核奖励制度，董事会薪酬与考核委员会对 公司高级管理人员的业绩和履职情况进行考评，董事会根据考评结果决定下一年度 １１ 的年薪定级、岗位安排直至聘用与否。公司通过公司章程、《劳动合同》以及财务、 人事管理等内部管理制度，对高级管理人员的履职行为、权限、职责等作了相应的 约束。 为明确总经理的职权范围，规范总经理的行为，公司董事会制定了《浙江信联 股份有限公司总经理工作细则》。 六、股东大会情况简介 报告期内召开了二次股东大会，具体情况如下： (一)、2002 年年度股东大会 2003 年 4 月 3 日在《中国证券报》 、《上海证券报》上刊登会议通知，2003 年 5 月 23 日在杭州市上塘路 86 号信联股份公司会议室召开。与会股东及股东授权代表 共 3 人，代表股份 67460000 股，占公司总股本的 38 %，符合《公司法》、《公司章程》 及相关法规的规定。会议审议并以逐项记名投票方式审议通过如下决议： 1、《公司 2002 年年度报告及其摘要》 2、《公司 2002 年度董事会工作报告》 3、《公司 2002 年度监事会工作报告》 4、《公司 2002 年度财务决算报告》 5、《公司 2002 年度利润分配的议案》 6、《关于续聘会计师事务所的议案》 ① 续聘深圳大华天诚会计师事务所 ② 授权董事会决定会计师事务所报酬 7、审议通过监事会提议的《关于修改公司章程部分条款的议案》 8、审议通过大股东上海声广投资有限公司提议的《关于提名辛金国先生为公司 第三届董事会独立董事候选人的议案》 本次会议由浙江永鼎律师事务所邵慧萍律师现场见证并出具了法律意见书，认 为本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规及《规范意见》的规定，符 合信联股份《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格合法、有效；本次 股东大会的表决程序合法、有效。 决议公告刊登于 2003 年 5 月 24 日《中国证券报》、《上海证券报》上。 (二)、2003 年度第一次临时股东大会 2002 年 12 月 26 日在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登会议通知，2003 年 1 月 27 日在杭州西湖国宾馆 2 号楼会议室召开。参会股东及股东授权代表共 5 人， 代表股份 67471000 股，占公司总股本的 38.01%，符合《公司法》、《公司章程》及相 关法规的规定。会议审议并以记名投票方式通过了以下议案： 《关于推荐王宏建先生为公司第三届董事会董事的议案》 １２ 本次会议由国浩律师集团（北京）事务所赵清律师见证并出具法律意见书，认 为公司本次股东大会的召集、召开以及出席会议人员的资格和股东大会表决程序及 形成的决议符合中国法律、法规以及《公司章程》的规定。 决议公告刊登于 2003 年 1 月 28 日《中国证券报》、《上海证券报》上。 （五）选举、更换公司董事、监事情况 1、公司 2003 年度第一次临时股东大会批准王宏建先生为公司第三届董事会董 事。 2、公司第三届董事会第七次会议审议通过王宏声先生请辞公司董事职务。 3、因工作原因，周斌先生请辞公司监事职务，经公司第三届监事会第四次会议 审议通过。 4、公司 2002 年年度股东大会以记名投票方式选举辛金国先生为公司第三届董 事会独立董事。 七、董事会报告 (一)、公司经营情况 1．重大事项和不确定因素对公司经营成果和财务状况的影响 (1) 本报告期，公司出现财务危机，涉诉贷款有 1.89 亿元，严重影响了企业正 常经营活动。现该等涉讼案大部分已处于执行阶段，公司大多数经营性资产均被法 院冻结、拍卖，从而使公司经营和财务状况进一步恶化，其中公司原持有的河南省 中 原 有 线 电 视 网 络 有 限 责 任 公 司 49% 的 股 权 被 司 法 评 估 拍 卖 ， 造 成 投 资 亏 损 73,887,267.72 万元。 (2) 由于市场等原因发生变化，经咨询了会计师事务所和有关专家，出于谨慎 考虑，公司计提了资产减值准备 20353.89 万元, 其中：公司拟对金伟华公司的长期 股权投资差额的余额进行全额计提减值准备，计提额为 56994273.42 元，对公司应 收款提取 146，181，223.99 元坏账准备。 (3) 因对外担保而涉讼，法院判决本公司承担连带保证责任，按有关规定公司 计提预计负债 4500 万元，并计入本期营业外支出。 (4) 截止 2003 年 12 月 31 日，公司的短期借款为 20,380.3 万元，其中已经到 期的借款为 13,280.3 万元，占 65.16%，已经到期的长期借款为 5,740 万元，到期的 已被债权银行提起诉讼。 上述事项对公司本报告期和未来的经营成果和财务状况产生重大影响。 2.主营业务的范围及其经营状况。 (1) 公司主营业务的范围为：网络建设、开发服务；网络传输软件及设备、材料 的开发、销售；网络工程安装、服务；钢材，金属制品的生产、销售；机电设备的 修理、制造、销售、租赁服务；实业投资；含所属分支机构的经营范围。 １３ (2) 本公司 2003 年完成主营业务收入 8,655,711.09 元，比去年同期减少 47,502,165.37 元 ； 实 现 主 营 业 务 利 润 1,454,695.29 元 ， 比 去 年 同 期 减 少 15,804,628.51 元。减少的主要原因是转让了湖北声广网络和武汉迅宏的股权，导致 合并范围发生变化。 本报告期公司主要业务收入为钢铁制品销售收入，占主营业务收入的 67.04%， 属压延加工业，所在地区为杭州市。另有占主营业务收入的 30.76%的软件行业，其 所在地区为河北省。 报告期内主营业务收入与成本构成基本情况如下： 主营业务项目分类 营业收入 营业成本 毛利率 钢铁制品销售(杭州) 5,802,775.86 5,712,449.61 1.56 软件销售收入(河北) 2,662,406.87 420,953.14 84.19 广告代理收入(北京) 183,989.90 1,029,739.97 其它 190,528.36 1,035,089.97 合计 8,655,711.09 7,168,492.72 （3）报告期内主营业务或其结构、主营业务盈利能力与上年相比发生重大变化 的原因说明 主营业务或其结构发生重大变化的原因说明：公司转让了原控股子公司湖北声 广网络有限责任公司 99%的股权和武汉迅宏科技投资有限公司 99%的股权后，本报告 期该等业务已不存在，而公司新的主营业务未有起色，导致公司主营业务及其结构 发生重大变化。 主营业务盈利能力与上年相比发生重大变化的原因说明：报告期内公司主营业 务结构的调整，原有的主营业务发生的较大变化导致公司主营业务大幅萎缩，造成 公司巨额亏损。而公司新的主营业务尚未有起色，处于培育成熟期，盈利能力较上 年变化不大，但主营业务收入的大幅下降造成盈利的大幅降低。 2．主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 （1）北京金伟华软件开发有限责任公司 注册资本 1000 万元，本公司占 85%股份，经营范围：计算机硬件及外围设备的 技术开发、咨询、转让、培训，设备租赁。总资产 1269 万元，净利润-68 万元。 （2）北京信联围棋发展有限公司 注册资本 500 万元，本公司占 80%股份，经营范围：体育运动项目经营(组织承 办体育项目除外)；技术培训、技术咨询、技术开发；销售体育用品；从事体育经纪 业务。总资产 349 万元，净利润-246 万元。 （3）浙江金波钢业有限公司 注册资本 26 万美元，本公司占 51％股份，经营范围：生产销售冷轧带肋钢筋及 金属制品，总资产 602 万元，净利润-100 万元。 （4）深圳市三鑫投资管理有限公司 １４ 注册资本 1000 万元，本公司占 90％股份，经营范围：投资兴办实业，经济信息 咨询，管理咨询，资产管理等。总资产 4767 万元，净利润-2110 万元。 （5）深圳市信联时代文化传播有限公司 注册资本 500 万元，本公司占 90％股份，经营范围：多媒体技术研究开发，计 算机软件开发，文化传播交流策划、推广和信息咨询投资等。总资产 522 万元，净 利润-0.3 万元。 （6）广发证券股份有限公司 注册资本为 20 亿，本公司占 4.3％股份，是国内综合类券商，其经营范围主要 包括代理证券发行；自营、代理证券等。 （7）浙江杰诚塑钢制品有限公司 注册资本为 50 万元，本公司占 40％股份，经营范围：金属材料及制品、塑钢门 窗材料及制品、五金化工原料及制品、日用木材制品的生产、加工、销售；装饰装 潢；塑钢制品生产技术的咨询服务。总资产 62 万元，净利润-21 万元。 3．主要供应商、客户情况 公司向前五名供应商合计的采购金额为 644 元，占年度采购总额的 96.41 %，公 司前五名客户销售收入总额为 544 元，占全部销售收入的比例为 62.89%。 4．在经营中出现的问题与困难及解决方案 2003 年度我公司在经营上遇到了前所未有的困难。 首先公司上年度受国家对投资有线电视网络政策的限制，公司主营业务遭受沉重 打击，为了尽可能地规避政策风险，公司在别无选择的情况下决定逐步退出，而在 短期内公司其他新的主营业务也未能有起色，导致公司主营业务极度萎缩，并产生 重大亏损。其次公司 2002 年底为还贷高峰，资金极度紧张，导致建行天水支行 5750 万元出现逾期情况，为此华夏银行杭州分行之江支行认为我公司财务状况不佳，逐 向法院起诉，要求提前归还其贷款。此后，引起各银行的连锁反应，中国农业银行 杭州市城东支行、兴业银行杭州余杭支行、广发银行杭州分行西湖支行、招商银行 杭州分行和中国建设银行杭州市天水支行相继向法院起诉，纷纷要求公司提前还贷， 造成公司财务危机，从而使公司经营和财务状况进一步恶化。公司的管理层全年穷 于应付上述危机，没有精力也没有实力考虑公司主营拓展问题。 面对上述出现的经营困难和财务危机，公司董事会及经理层采取了许多措施， 在对 2003 年工作进行全面总结的基础上，2004 年公司经理层经过认真分析研究，拓 宽思路，统一思想，拟通过理清债务，回笼资金（应收款），拓展主业，走出困境。 但上述努力估计在短期内不能改变公司主营业务萎缩和亏损的状况。预计公司 2004 第一季度乃至全年仍将发生亏损。 (二)、公司投资情况 1．本公司报告期内无募集资金，也无报告期之前募集资金的使用延续到报告期 内的情况。 １５ 2．本公司报告期内无非募集资金投资的重大项目。 (三)、公司财务状况和经营成果分析 1．主要会计指标合并报表(单位 元) 项目 2003 年 2002 年度 增减(+、-%) 总资产 446,415,553.14 860,888,404.21 -48.14 股东权益 18,246,030.63 371,462,456.48 -95.09 主营业务利润 1,454,695.29 17,259,323.69 -91.57 净利润 -341,692,004.63 -90,303,531.60 -278.38 现金及现金等价物净增加额 -14,293,042.71 -230,461,117.74 93.80 说明： （1）公司总资产较年初减少的原因是出让湖北声广网络和武汉迅宏科技股权，合 并报表范围发生变化，以及偿还银行短期借款，并计提资产减值准备和公司经营亏 损所致。 （2）公司股东权益较年初减少的原因是公司亏损所致。 （3）公司主营业务利润较上年减少的原因是出让湖北声广网络和武汉迅宏科技股 权，合并报表范围发生变化所致。 （4）公司净利润较上年亏损大幅度增加的原因主要是出让湖北声广网络和武汉迅 宏科技股权，合并报表范围发生变化，及报告期大幅提高坏账准备计提比例、计提 长期投资减值准备和预计的为湖北声广网络、湖北声广实业银行借款担保案本公司 承担连带保证责任而预计损失所致。 （5）公司现金及现金等价物净增加额较上年增加是因为报告期内合并范围发生变 化，经营性现金流量净额减少和偿还银行借款比上年减少，而导致现金及现金等价 物净增加额比上年减少。 2.其他财务指标变动情况及原因 (1) 货币资金较年初大幅减少，原因是大幅偿还银行流动资金贷款所致。 (2) 其他应收款较年初大幅减少，原因是转让湖北声广网络 99%和武汉迅宏 99% 股权后导致合并范围发生变化, 本公司提取坏账准备的比例大幅变化，提取较大的 坏账准备。 (3) 预付帐款较年初大幅减少，原因是转让湖北声广网络 99%和武汉迅宏 99%股 权后导致合并范围发生变化。 (4) 长期股权投资较年初大幅减少，原因是转让湖北声广网络 99%后长期股权投 资转出及河南中原有线电视网络有限公司 49%股权被司法拍卖和和计提长期投资减 值准备所致。 (5) 短期借款较年初大幅减少，原因是报告期内大幅偿还到期流动资金贷款所 致。 (6) 其他应付款较年初大幅减少，原因是转让湖北声广网络 99%和武汉迅宏 99% 股权后导致合并范围发生变化所致。 １６ (7) 预提费用较年初大幅增加，原因是本公司银行借款诉讼案后应付而未付预提 的利息支出。 (8) 预计负债较年初大幅增加，原因是本公司对外担保涉诉、被法院裁定承担连 带保证责任而预计损失预提所致。 (9) 管理费用较上年大幅增加，原因是转让湖北声广网络 99%和武汉迅宏 99%股 权后导致合并范围发生变化，计提坏帐准备大幅增加所致。 (10) 投资收益较上年大幅减少，原因是本公司所拥有的河南中原有线电视网络有 限公司 49%股权被拍卖及提取长期投资减值准备所致。 (11) 营业外支出较上年大幅增加，原因是武汉工行东西湖支行向武汉中级人民法 院诉湖北声广网络有限公司银行借款担保纠纷案，武汉工行洪山支行诉湖北声广实 业有限公司银行借款担保案，武汉市中级人民法院一审判决本公司承担连带责任， 预计损失 4500 万元计入本报告所致。 3.利润构成发生变动原因 受国家对投资有线电视网络政策的影响，公司退出相关产业，该等业务本报告 期已不存在，而新形成的主营业务尚未有起色，处于培育期，导致主营业务大幅萎 缩；并且本报告期因借款合同纠纷，公司持有的河南省中原有线电视网络公司 49% 股权被司法拍卖以及对北京金伟华全额计提股权投资减值准备提取导致投资损失巨 大；又由于本公司被银行起诉而承担连带担保责任而预计损失，计入营业外支出； 合并范围发生变化，计提坏帐准备使管理费用大幅增加，从而导致公司利润构成发 生重大变动。 (四)、生产经营环境以及宏观政策、法规变化已经或即将对公司财务状况和经营 成果影响的说明 受国家对投资有线电视网络政策的限制，为了尽可能地规避政策风险，公司选 择退出，公司主营业务遭受沉重打击，而其他新的主营业务尚未有起色，导致公司 本年度主营业务极度萎缩，并产生重大亏损。同时公司的财务危机仍未消除，从而 使公司经营和财务状况进一步恶化。 （五）关于会计师事务所出具的保留意见审计报告的说明 5．1 保留意见审计报告中所涉及事项的基本情况 本年度，深圳大华天诚会计师事务所对本公司出具了保留意见审计报告。 保留意见所涉事项之一：如附注 10(6)所述， 贵公司 2002 年 8 月 18 日召开的 三届四次董事会决议已批准，将持有的武汉迅宏 99%的股权转让给深圳盛宏网络技术 发展有限公司（以下简称“盛宏网络”），转让价格以 2002 年 6 月 30 日经过资产整 合后的武汉迅宏的净资产为依据，上述股权作价 80,789,904.79 元。本项股权转让 已经 贵公司 2002 年第三次临时股东大会批准，截止 2002 年 12 月 31 日，贵公司实 际收到盛宏网络股权转让款现金 5,080 万元。惟截止 2003 年 12 月 31 日相关的变更 手续尚在办理之中，故未确认该等股权转让事项。鉴于交易的实质，武汉迅宏的资 １７ 产及管理权已经转移给了盛宏网络，贵公司已经不能再从武汉迅宏获得利益和承担 风险，亦无法采用权益法核算该等长期投资或将其纳入合并范围。我们亦无法采用 适当的方法评估该事项对 贵公司财务状况、经营成果和现金流量等之影响。 保留意见所涉事项之二：如附注 11 所述，贵公司于 2002 年度出售了绝大部分与 主营相关的业务，导致 2003 年度主营业务收入大幅萎缩，2002 年、2003 年均出现了 重大经营性亏损；同时，贵公司所欠银行短期债务巨大而 贵公司债务人拖欠的巨额 资金未能及时偿还，因此，导致 贵公司无法偿还到期且难以展期的借款，并已被债 权银行提起诉讼。该等事项已对 贵公司的持续经营能力产生了重大影响，我们无法 消除这方面的疑虑。 5．2 深圳大华天诚会计师事务所对该等事项的说明 我所接受浙江信联股份有限公司（以下简称“信联股份”）委托，审计了信联股 份 2003 年度会计报表。我所系根据《中国注册会计师独立审计准则》进行审计的。 根据我所的职业判断，于 2004 年 3 月 16 日对信联股份 2003 年度会计报表出具了保 留意见的审计报告(详见深华(2004)股审字 021 号)。根据中国证监会和交易所的有 关文件规定，现就该等事项说明如下： 我所出具的审计报告说明段中指出“如附注 10(6)所述， 贵公司 2002 年 8 月 18 日召开的三届四次董事会决议已批准，将持有的武汉迅宏 99%的股权转让给深圳 盛宏网络技术发展有限公司（以下简称“盛宏网络”），转让价格以 2002 年 6 月 30 日经过资产整合后的武汉迅宏的净资产为依据，上述股权作价 80,789,904.79 元。 本项股权转让已经 贵公司 2002 年第三次临时股东大会批准，截止 2002 年 12 月 31 日，贵公司实际收到盛宏网络股权转让款现金 5,080 万元。惟截止 2003 年 12 月 31 日相关的变更手续尚在办理之中，故未确认该等股权转让事项。鉴于交易的实质， 武汉迅宏的资产及管理权已经转移给了盛宏网络，贵公司已经不能再从武汉迅宏获 得利益和承担风险，亦无法采用权益法核算该等长期投资或将其纳入合并范围。我 们亦无法采用适当的方法评估该事项对 贵公司财务状况、经营成果和现金流量等之 影响。” 由于该项股权转让的工商变更手续尚未办理完毕，根据《企业会计制度》规定， 我们无法确认该事项。但是鉴于交易的实质，武汉迅宏的资产及管理权已经转移给 了盛宏网络，信联股份无法获取对方的财务资料，亦无法采用权益法核算长期投资 或将其纳入合并范围。我们无法获取武汉迅宏的相关资料，无法实施适当的审计， 所以无法采用适当的方法评估该事项对信联股份财务状况、经营成果和现金流量等 之影响。上述情况属于审计范围受到了限制，我们对该情况出具了保留意见。 我所出具的审计报告说明段中指出“如附注 11 所述，贵公司于 2002 年度出售了 绝大部分与主营相关的业务，导致 2003 年度主营业务收入大幅萎缩，2002 年、2003 年均出现了重大经营性亏损；同时，贵公司所欠银行短期债务巨大而 贵公司债务人 拖欠的巨额资金未能及时偿还，因此，导致 贵公司无法偿还到期且难以展期的借款， １８ 并已被债权银行提起诉讼。该等事项已对 贵公司的持续经营能力产生了重大影响， 我们无法消除这方面的疑虑。” 基于信联股份主营业务的大幅萎缩，导致 2002 年、2003 年均出现了重大经营性 亏损；同时，大额到期借款未能按时偿还且难以展期，表明公司经营状况和财务状况 出现了困难，会计报表编制的持续经营基本假设出现了重大的不确定性，虽然该公司 对主营业务和财务状况在会计报表中已经作了披露，根据《中国注册会计师独立审计 准则第 17 号-持续经营》中的规定，我们认为该公司的披露仍然是不适当的，并且提 出的解决措施也仍然存在不确定性，为此，我们对信联股份的持续经营假设出具了保 留意见。 我们认为，我们是基于审计范围受限和持续经营假设存在重大疑虑而对信联股 份 2003 年度会计报表出具保留意见的，该等事项并不明显重大违反《企业会计准则》 和《企业会计制度》。 5．3 公司董事会和管理层对该等事项的说明 本年度，深圳大华天诚会计师事务所对本公司出具了保留意见的审计报告。根 据中国证监会有关文件规定，现就其所涉事项说明如下： 一、关于保留意见所涉事项之一 审计报告中指出：“如附注 10(6)所述， 贵公司 2002 年 8 月 18 日召开的三届四 次董事会决议已批准，将持有的武汉迅宏 99%的股权转让给深圳盛宏网络技术发展有 限公司（以下简称“盛宏网络”），转让价格以 2002 年 6 月 30 日经过资产整合后的武 汉迅宏的净资产为依据，上述股权作价 80,789,904.79 元。本项股权转让已经 贵公 司 2002 年第三次临时股东大会批准，截止 2002 年 12 月 31 日，贵公司实际收到盛宏 网络股权转让款现金 5,080 万元。惟截止 2003 年 12 月 31 日相关的变更手续尚在办 理之中，故未确认该等股权转让事项。鉴于交易的实质，武汉迅宏的资产及管理权已 经转移给了盛宏网络，贵公司已经不能再从武汉迅宏获得利益和承担风险，亦无法采 用权益法核算该等长期投资或将其纳入合并范围。我们亦无法采用适当的方法评估该 事项对 贵公司财务状况、经营成果和现金流量等之影响。” （1）基本情况 公司转让整合后的武汉迅宏科技投资有限公司 99%的股权，主要是基于当时国家 对投资有线电视网络政策的限制、公司股权融资计划未成功而出现的资金紧张、以 及对文化和传媒产业发展前景的判断等实际情况而作出的。对该次股权转让，公司 及公司董事会按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定，履行了必需程序，并 及时进行了信息披露。 此后，我公司与深圳盛宏公司办理了该次股权所涉及的有关人员、财务、资产 和业务等的交接手续，不再参与迅宏科技公司的经营管理。上述购买方已改选了迅 宏科技公司的董事会，并变更了法人代表。 截至 2002 年 12 月 31 日， 公司实际收到该次转让款现金 5,080 万元，尚有 2998.99 １９ 万元余款。由于对方余款尚未付清以及后来我公司出现了财务危机等因素影响了该股 权的最后过户。后虽经公司采取拍卖资产、清偿债务等措施，解除了该股权的冻结， 但最终仍未能妥善处理其余的借款合同纠纷，导致该股权被司法再次冻结，所以暂未 能办理有关的过户变更手续。 由于上述原因，虽然该次股权转让还未完全实施完毕，但鉴于实际交易相应的武 汉迅宏的资产及管理权已经转让给了深圳盛宏，我公司已经不能再从武汉迅宏获得利 益和承担风险，故不应将其纳入合并范围。 (2) 拟采取的措施 公司将继续与有关各方协商，采取有效措施，尽快解决好债务纠纷，消除财务 危机，以便尽早办理最后的变更手续。 二、关于保留意见所涉事项之二 审计报告中指出：“如附注 11 所述，贵公司于 2002 年度出售了绝大部分与主营 相关的业务，导致 2003 年度主营业务收入大幅萎缩，2002 年、2003 年均出现了重大 经营性亏损；同时，贵公司所欠银行短期债务巨大而 贵公司债务人拖欠的巨额资金 未能及时偿还，因此，导致 贵公司无法偿还到期且难以展期的借款，并已被债权银 行提起诉讼。该等事项已对 贵公司的持续经营能力产生了重大影响，我们无法消除 这方面的疑虑。” （1）基本情况 1、主营业务的基本情况 2003 年度我公司在经营上遇到了前所未有的困难。 首先公司 2002 年度受国家对投资有线电视网络政策的限制，公司主营业务遭受 沉重打击，为了尽可能地规避政策风险，我公司在别无选择的情况下决定逐步退出， 并分别于 2002 年 4 月和 2002 年 8 月转让了湖北声广网络有限责任公司 99%的股权和 整合后的武汉迅宏科技投资有限公司 99%的股权，但在短期内公司其他新的主营业务 尚未有起色，导致公司主营业务极度萎缩。 其次公司 2002 年底为还贷高峰，资金极度紧张，导致建行天水支行 5750 万元出 现逾期情况，为此华夏银行杭州分行之江支行认为我公司财务状况不佳，逐向法院起 诉，要求提前归还其贷款。此后，引起各银行的连锁反应，中国农业银行杭州市城东 支行、兴业银行杭州余杭支行、广发银行杭州分行西湖支行、招商银行杭州分行相继 向法院起诉，纷纷要求公司提前还贷，造成公司财务危机，从而使公司经营和财务状 况进一步恶化，并产生重大亏损。 2、债务的基本情况 截止 2003 年 12 月 31 日，公司的短期借款为 20,380.3 万元，其中已经到期的 借款为 13,280.3 万元，占 65.16%，已经到期的长期借款为 5,740 万元，到期的已被 债权银行提起诉讼。除了部分是满足公司正常经营活动资金需求外，有相当部分是 增发项目先期实施的过桥贷款。 ２０ 本年度公司董事会和管理层穷于应对财务危机，通过种种努力，应该说，在消 除财务危机上实际成效是明显的。2003 年度共计清偿银行债务 5739.7 万元。 3、应收账款的基本情况 截止 2003 年 12 月 31 日，本公司应收款（含其他应收款及预付账款）的余额为 48620 万元，其中其他应收款为 47516 万元。本公司其他应收款的形成主要有以下原 因： 为了尽快产生效益，本公司对增发项目先期进行了实施，采购设备预付款 9500 万元，但由于市场变化等原因，致使增发未能发行。 湖北声广网络和武汉迅宏科技投资有限公司是原公司控股子公司，也是本公司 增发项目的主要实施者，对本项目的前期进行了大量的资金投入，项目征地及有关 通信网络设备的订购所预付的款项，合并报表里反映的是上述公司与其他公司之间 的债权债务，2002 年 4 月本公司与深圳市日昇实业有限公司签定股权转让协议，将 本公司持有的湖北声广网络有限责任公司 99%股权转让给该公司，2002 年 8 月与深 圳市盛宏网络技术发展有限公司签定股权转让协议，将本公司持有的武汉迅宏科技 投资有限公司的 99%股权转让给该公司，这样才形成了原母子公司之间合并抵消的往 来款项转化为与本公司之间的资金往来的债权债务，其款项分别为 6037 万元、9034 万元。 深圳市日昇实业有限公司由于股权过户时间较长等原因至今尚欠转让款 7400 万 元。 资产重组剥离浙江信联钢铁有限公司所形成的本公司代付代垫的土地出让金等 款项 2766 万元。 本公司之子公司深圳三鑫投资有限公司也由于本公司的增发项目与深圳兴隆昌 实业有限公司之间的资金往来款 7016 万元。 上述合计 41813 万元，占其他应收款总额的 87.81%。 上述应收账款数额较大，其形成具有历史原因，回收工作较为困难，但本公司自 2003 年起，就针对债权形成的不同原因，采取不同的催讨措施和手段，加大清理工作 力度，要求债务人尽早清偿债务。2003 年公司已收回应收账款 1500 万元。 (2) 拟采取的措施 面对上述出现的经营困难和财务危机，公司董事会及经理层采取了许多措施， 在对 2003 年工作进行全面总结的基础上，2004 年公司经理层经过认真分析研究，拓 宽思路，统一思想，已经明确了全年及今后的“理清债务，回笼资金（应收款），拓 展主业，走出困境”中心任务。其具体计划如下： 1、维持好现有的业务，拓宽思路、加强管理，做大产业 目前，公司现有的软件、体育等产业尽管规模较小，但任何产业的发展都有一 个从小到大的市场培育期，公司认为，软件、围棋产业的发展方向是正确的，经过 一年的培育发展，为今后的发展壮大已打下一定基础。 ２１ 2、明确公司的主营业务，力争 2004 年有一定起色 公司主营业务的调整，二次资产重组是可行的手段，公司在 2002 年退出有线电 视网络经营后，一直在寻找新的投资方向，公司董事会和管理层经过一年多时间充 分的可行性研究，认真分析，反复选择，并经过有关专家最终确定，拟对能源等基 础设施产业的投资作为公司 2004 年主营业务的拓展方向。同时，公司也在努力寻求 合作，争取在高速公路投资项目的建材物资加工采购权方面努力，充分利用本公司 现有的建材经营公司做一些短平快的贸易业务，提高公司销售额，增加公司现金流。 3、通过变卖资产等手段，解决公司财务危机，确保公司正常经营。 2004 年公司将在确保正常经营情况下，继续通过变卖资产等相关办法来清偿债 务，预计通过转让本公司持有的广发证券股份，可以清偿农业银行机场路分理处 5000 万元人民币、华夏银行之江支行 4000 万元人民币借款；同时，通过应收账款等债权 回收，可以清偿其余的部分借款。通过以上处理，公司负债将有较大下降。公司债 务基本可以解决，财务危机得以消除，公司资本结构趋于合理，不会对公司持续经 营构成压力。 4、采取各种措施，尽快解决应收账款，保证公司能有更多资金发展新业务 2004 年公司将采取各种措施，包括采取法律等手段，努力完成债权债务的清理 工作。应收账款的回笼将增加公司的现金资产，为公司主营再造，拓展新业务提供 强有力的资金保证。 通过采取上述措施，公司董事会认为，2004 年公司的经营状况将得到改善，持 续经营能力将增强，公司重新走上良性发展的轨道是有可能的。 (六) 公司 2004 年度经营计划 公司经过 2003 年严重的财务危机和经营上的重挫，已元气大伤，而且公司已连 续两年巨亏，如果 2004 年继续亏损，公司将面临退出的风险。所以使公司在短期内 重整旗鼓，走出困境是公司董事会及其高管成员面临的严峻而艰难的任务。根据公 司现状和任务，2004 年重点抓好如下工作： 一、清理资产，缓解公司财务危机 公司在 2003 年发生了严峻的财务危机，虽然经过努力有所缓解，但财务危机依 然存在。2004 年公司将在确保正常经营的情况下，继续通过变卖资产，回收应收款 等办法来清偿债务，以进一步缓解乃至消除公司的财务危机。 二、做好做实现有业务，拓宽思路抓产业，提高公司主营收入 经过近两年的整顿，公司现有的业务主要有：冷轧带肋钢筋及金属制品的生产 销售、软件的开发应用、体育产业的开发经营。上述业务规模较小，但已有一定的 基础，公司将继续把它做好做实，并努力争取有所发展。2004 年的重点将放在主营 业务的调整和拓展上，拟对能源等基础设施产业作为公司未来的投资拓展方向，并 充分利用公司现有的人力物力，在物资贸易上做一些短平快的业务，提高公司销售 额，增加公司现金流。若条件合适并在得到大股东及银行等债权人的大力支持下， ２２ 争取进行资产重组，以彻底地改变公司形象。 三、回收应收账款，筹措资金发展新业务 公司因各种历史原因，形成巨额的应收账款，2004 年公司将采取各种措施，包 括采取法律手段，努力完成债权债务的清理工作。争取在本年度内 30％的应收款得 以回收，以增加公司的现金资产，为公司主营再造，拓展新业务提供资金保证，使 公司重新走上良性发展的轨道。 (七) 董事会日常工作情况 1．2003 年度公司董事会共召开了八次会议，其会议情况及决议内容如下： (1) 公司于 2003 年 1 月 20 日召开三届董事会临时会议，会议审议通过了如下 决议： 同意本公司为湖北声广网络有限责任公司向金信信托投资股份有限公司办理借 款提供最高额连带责任担保的事宜，担保金额不超过人民币伍仟伍佰万元整（含伍 仟伍佰万元），担保期限最长不超过贰年（含贰年）。 详见 2003 年 1 月 21 日《中国证券报》、《上海证券报》。 (2) 公司于 2003 年 1 月 27 日召开三届七次董事会，会议审议通过如下决议： 1、《关于王宏声先生辞去公司第三届董事会董事职务的议案》； 2、《关于选举公司董事长的议案》； 3、《提名选举王宏建董事为公司董事会战略委员会委员的议案》； 4、《提名选举郑扬董事为公司董事会提名委员会委员的议案》； 5、《提名选举王宏建董事为公司董事会审计委员会委员的议案》。 详见 2003 年 1 月 28 日《中国证券报》、《上海证券报》。 (3) 公司于 2003 年 3 月 6 日召开三届八次董事会，会议审议通过如下决议： 《关于公司部分高级管理人员变动的议案》 详见 2003 年 3 月 8 日《中国证券报》、《上海证券报》。 (4) 公司于 2003 年 4 月 1 日召开三届九次董事会，会议审议通过如下决议： 1、公司 2002 年度董事会工作报告； 2、公司 2002 年度总经理工作报告； 3、公司 2002 年年度报告及摘要； 4、公司 2002 年度财务决算报告； 5、公司 2002 年利润分配预案； 6、关于支付会计师事务所报酬的议案； 7、关于续聘会计师事务所的议案； 8、关于公司 2002 年度带解释性说明的保留意见审计报告中所涉及事项说明的 议案。 9、关于召开公司 2002 年年度股东大会的议案。 详见 2003 年 4 月 3 日《中国证券报》、《上海证券报》。 ２３ (5) 公司于 2003 年 4 月 22 日召开了三届董事会临时会议，会议审议通过了如 下决议： 1、审议通过《公司 2003 年第一季度报告》； 2、审议通过公司《关于计提长期投资减值准备的报告》； 3、审议通过监事会提议的《关于修改公司章程部分条款的议案》； 4、审议通过《关于修改公司董事会议事规则部分条款的议案》； 5、审议通过大股东上海声广投资有限公司提议的《关于提名辛金国先生为公司 第三届董事会独立董事候选人的议案》。 详见 2003 年 4 月 23 日《中国证券报》、《上海证券报》。 (6) 公司于 2003 年 8 月 14 日召开了三届十次董事会，会议审议通过了如下决 议： 1、公司 2003 年半年度报告全文及摘要； 2、《关于公司部分高级管理人员聘任的议案》。 详见 2003 年 8 月 16 日《中国证券报》、《上海证券报》。 (7) 公司于 2003 年 9 月 16 日召开了三届董事会临时会议，会议审议通过了如 下决议： 审议通过关于公司股票交易实行特别处理的议案。 详见 2003 年 9 月 18 日《中国证券报》、《上海证券报》。 (8) 公司于 2003 年 10 月 23 日召开了三届董事会临时会议，会议审议并通过 如下决议： 审议通过《浙江信联股份有限公司 2003 年第三季度报告》。 (八)、董事会对股东大会决议的执行情况 公司董事会严格执行股东大会的各项决议，报告期内的股东大会决议事项已经 全部由董事会组织实施完毕。2002 年度本公司未进行利润分配，也不未进行资本公 积金转增股本。 (九)、2003 年度利润分配预案 经 深 圳 大 华 天 诚 会 计 师 事 务 所 审 计 ， 公 司 2003 年 度 实 现 利 润 总 额 -357,343,188.70 元 ， 实 现 净 利 润 -341,692,004.63 元 ， 加 上 年 初 未 分 配 利 润 5,677,966.56 元，本年度可供股东分配利润为-336,014,038.07 元。 鉴于公司 2003 年度严重亏损，且累计可供股东分配的利润为负数，公司拟对 2003 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 (十)、其他报告事项 1、公司选定的信息披露指定报刊为《中国证券报》、《上海证券报》，本报告期 未发生变更。 2、注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 我所（深圳大华天诚会计师事务所）作为浙江信联股份有限公司（以下简称“信 ２４ 联股份” ）2003 年度会计报表审计的注册会计师，根据中国证监会《关于规范上市公 司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发［2003］56 号)， 就信联股份控股股东及其关联方占用资金等的相关事项出具本专项说明。 一、我所注意到，信联股份控股股东及其关联方占用资金的情况内容如下： 1．截止 2003 年 12 月 31 日，信联股份持股 99%的关联公司武汉迅宏科技投资 有限公司占用上市公司资金 90,944,664.66 元，该资金系武汉迅宏科技投资有限公司 向信联股份借入的款项，上年同期数为 90,944,664.66 元，本年度没有发生额。信联 股份对上述款项的支付经公司的董事会批准。该资金属于非经营性占用，公司反映 在“其他应收款”上。 二、年报审计过程中，未发现其他关联方资金占用的情况。 在年度审计过程中，我们未发现公司在《关于规范上市公司与关联方资金往来 及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发［2003］56号)颁布实施以后，存在 违反其第一条的规定的情况。 本专项意见是本所根据中国证监会及其派出机构的要求出具的，不得用作其他 用途。由于使用不当所造成的后果，与执行本业务的注册会计师和会计师事务所无 关。 附表一 上市公司控股股东及关联方占用资金情况明细表 资金 占用 公 资金占 方与 资金占用 资金占用 公司 司 资金占 相对应的会计 资金占用期 用期初 占用 占用 备 上市 借方累计 贷方累计 代码 简 用方 报表科目 末时点金额 时点金 方式 原因 注 公司 发生额 发生额 称 额 的关 系 A B C D E1 F1 E2 F2 E3 F3 E4 F4 E5 F5 G H I 信 湖 北 声控 股 联 广 实 业股 东 60089 股 有 限 公 的 子 预付 9 份 司 公司 帐款 0 500 0 500 采购 杭州宏 兴电子 科 技 开非 控 发 有 限股 股其 他 应 资 金 公司 东 收款 0 209 533 742 短缺 武汉迅 宏 科 技控 股 投 资 有子 公其 他 应 资 金 限公司 司 收款 9094 9094 短缺 合计 9094 0 9303 0 533 0 742 0 3、独立董事对公司累计和当期对外担保情况、执行《关于规范上市公司与关 ２５ 联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）规定情况 的专项说明 我们（独立董事宫成喜先生、李建春先生和辛金国先生）根据中国证监会《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号〈年度报告的内容与格式〉（2003 年修订）》的第四十二条的有关规定和要求，通过对公司有关情况的了解和调查，并 审阅公司相关信息披露资料及深圳大华天诚会计师事务所出具的 2003 年度审计报 告，就公司累计和当期对外担保情况、执行《关于规范上市公司与关联方资金往来 及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）规定情况发表如下专项 说明及独立意见： 经核实,公司对外担保情况如下: 1、公司为湖北昇广网络有限责任公司（系原湖北声广网络有限责任公司）向中 国银行武汉江汉支行友谊分理处申请流动资金贷款1.3亿元提供连带责任担保。借款 期限为2002年2月8日至2007年2月8日，担保期限为从借款合同生效之日开始到借款 合同债务履行期届满之日起经过两年。 2、公司为湖北昇广网络在2002年7月1日至2002年12月31日期间向中国工商银行 武汉市东西湖支行申请3,000万元最高贷款余额内的借款提供连带责任担保。 3、公司为武汉迅宏科技投资有限公司向中国银行武汉江汉支行申请流动资金贷 款9,000万元提供连带责任担保，借款期限为2002年2月8日至2007年2月8日，担保期 限为从借款合同生效之日开始到借款合同债务履行期届满之日起经过两年。 4、2001 年 7 月 23 日，公司为湖北声广实业有限公司向中国工商银行武汉市洪 山区支行借款 2,000 万元提供担保，担保金额为 1,500 万元，借款期限为 2001 年 7 月 23 日至 2002 年 7 月 23 日，后展期到 2003 年 7 月 23 日。 5、本报告期公司未有对外担保的事项。 我们注意到: 1、2002年4月和2002年8月，公司分别将其持有湖北声广网络99%股权和武汉迅 宏科技99%股权转让给深圳日昇和深圳盛宏，公司已经要求被担保公司提供反担保， 但未办理登记手续。股权实施完毕后应尽快办理变更登记。 2、公司累计对外担保总额为 26500 万元，超过公司 2003 年度净资产的 50%。 3、公司为其担保的湖北声广实业有限公司是公司持股 50%以下的其他关联方， 并且其资产负债率超过 70%。 4、上述第 2、4 担保事项的 4,500 万元已经被被保证方提起诉讼，法院已判公 司承担连带责任，公司已经计提了预计损失。 我们认为: 1、公司为持有 99%股权的控股子公司借款提供担保，董事会履行了必需程序， 也及时进行了信息披露。 2、公司应督促深圳日昇和深圳盛宏抓紧办理有关反担保事项的登记手续，并应 ２６ 继续与有关各方协商，对湖北声广网络和武汉迅宏科技的担保责任转移，由信联股 份公司变更为深圳日昇和深圳盛宏承担。 3、公司没有为控股股东、任何非法人单位或个人提供担保。 4、公司董事会应当针对历史形成的对外担保问题，制定切实可行的解决措施， 保证对外担保形成的或有债务，在每个会计年度都有所下降，力争达到证监发 [2003]56 号文所规定的在每个会计年度至少下降 30%的要求。 八、监事会报告 (一)、报告期内监事会工作情况 本公司监事会在 2003 年度内共召开了五次会议，其决议内容如下： (1) 公司于 2003 年 3 月 6 日召开三届四次监事会，审议通过如下决议： 1、《关于周斌先生辞去公司第三届监事会监事职务的议案》 2、《关于戴昕监事代行公司第三届监事会召集人职权的议案》 详见 2003 年 3 月 8 日《中国证券报》、《上海证券报》。 (2) 公司于 2003 年 4 月 1 日召开三届五次监事会，会议审议通过如下决议： 1、审议通过公司 2002 年年度报告及摘要； 2、审议通过 2002 年度监事会工作报告； 3、审议通过公司董事会关于公司 2002 年度带解释性说明的保留意见审计报告 中所涉及事项说明的议案； 详见 2003 年 4 月 3 日《中国证券报》、《上海证券报》。 (3) 公司于 2003 年 4 月 22 日召开三届监事会临时会议，会议审议并通过如下 决议： 审议通过了浙江信联股份有限公司 2003 年第一季度报告。 详见 2003 年 4 月 23 日《中国证券报》、《上海证券报》。 (4) 公司于 2003 年 8 月 14 日召开三届六次监事会，会议审议并通过如下决议： 审议通过了公司 2003 年半年度报告全文及摘要。 (5) 公司于 2003 年 10 月 23 日召开三届监事会临时会议，会议审议并通过了如 下决议： 审议通过《浙江信联股份有限公司 2003 年第三季度报告》。 (二)、监事会意见 2003 年度，公司监事会列席了历次董事会会议，监事会根据有关法律法规和《公 司章程》的有关规定条款，对公司董事会执行股东大会情况和公司的依法运作情况、 财务状况和公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行了监督。公司监事会认为： 1．公司依法运作情况。公司依照国家法律、法规的有关规定和遵照公司章程进 行规范运作，经营班子根据公司发展战略和实际运作中的情况建立起了较为完善的 ２７ 内部控制制度，股东大会、董事会均建立了相应的议事规则，决策程序合法，董事、 经营班子在报告期内勤勉尽责、奉公守法，认真执行股东大会、董事会的决议，在 履行公司职务时没有违反法律法规和公司章程的行为没有损害公司股东和员工利益 的行为。 2．经检查公司的财务情况，报告期内，公司财务管理规范，内控制度不断完善。 本年度财务报告基本客观、公正、真实、准确的反映了公司 2003 年度的财务状况和 经营成果。 3．本报告期内，公司无募集资金的行为。 4．公司收购、出售资产情况：公司收购、出售资产情况：公司 2002 年度先后 转让湖北声广网络有限责任公司 99%股权和武汉迅宏科技投资有限公司 99%股权的事 项，我们已在上年度年报中发表了意见。本次需要说明的是由于对方余款尚未付清 及后来出现的财务危机等因素影响了该等股权最后过户的办理，前者已于 2003 年 12 月 19 日办理了变更登记，至此该次交易已全部实施完毕；后者因该股权已被司法冻 结，故暂未能办理有关的过户变更手续。我们也注意到, 因借款合同纠纷,公司原持 有的河南省中原有线电视网络有限责任公司 49%的股权被司法评估拍卖，拍卖价格为 2371 万元，股权转让收益为-73,887,267.72 元。我们将督促公司及公司董事会解决 好有关债务，消除财务危机，尽快办理上述股权的变更手续。 5． 经检查关联交易情况，公司的关联交易公平，没有出现损害公司及中小股 东利益的行为。 6．本报告期内，深圳大华天诚会计师事务所对公司 2003 年度财务报告出具了 保留意见的审计报告。监事会认为，公司董事会对审计意见所涉及事项作出的说明 客观、真实，符合公司的实际情况，公司监事会同意董事会对该等事项所作的说明。 对保留意见所涉事项之一说明的意见：公司监事会认为，该次出让原控股子公 司股权事项公司在内部审批手续上是齐全的，在决策程序上也是合规的，公司也及 时公告了有关的信息。 同时，公司与深圳盛宏公司办理了该次股权所涉及的有关人员、财务、资产和 业务等的交接手续，不再参与迅宏科技公司的经营管理。上述购买方已改选了迅宏 科技公司的董事会，并变更了法人代表。 截至 2002 年 12 月 31 日，公司实际收到该次转让款现金 5,080 万元，尚有 2998.99 万元余款。由于对方余款尚未付清，以及后来公司出现了财务危机，最后该股权被 再次司法冻结而暂未能办理有关的过户变更手续。 由于上述原因，虽然该次股权转让还未完全实施完毕，但鉴于实际交易相应的武 汉迅宏的资产及管理权已经转让给了深圳盛宏，公司已经不能再从武汉迅宏获得利益 和承担风险，故不应将其纳入合并范围。 公司监事会将督促公司董事会和管理层采取有效措施，尽快解决债务纠纷，尽早 办理最后的变更手续。 ２８ 对保留意见所涉事项之二说明的意见：公司受国家宏观政策的变化，公司对主 业结构进行了调整，公司选择逐步退出有关有线电视网络，导致公司主营业务极度 萎缩；另公司资金极度紧张，出现财务危机，使公司经营和财务状况进一步恶化， 并产生重大亏损。 截止 2003 年 12 月 31 日，公司的短期借款为 20,380.3 万元，其中已经到期的 借款为 13,280.3 万元，占 65.16%，长期借款 5,740 万元也已到期，并且到期的已被 债权银行提起诉讼。 公司应收账款数额较大，其形成具有历史原因，回收工作较为困难，导致公司 无法偿还到期且难以展期的借款。 公司董事会及经理层已经明确了全年及今后的“理清债务，回笼资金（应收款）， 拓展主业，走出困境”中心任务，公司监事会考虑到该事项对公司持续经营有较大影 响，故力促公司董事会和管理层采取如下措施加以解决，确保公司的经营状况得到改 善，持续经营能力增强，公司重新走上良性发展的轨道： 1、维持好现有的业务，拓宽思路、加强管理，做大产业。 2、明确公司的主营业务，力争 2004 年有一定起色。 3、通过变卖资产、回笼应收款等手段，解决公司财务危机，确保公司正常经营。 4、采取各种措施，尽快解决应收账款，保证公司能有更多资金发展新业务。 九、重要事项 (一)、本年度公司重大诉讼、仲裁事项 1、公司与广发银行杭州分行西湖支行（以下简称西湖支行）借款本金 1100 万 元的借款合同纠纷案，杭州市中级人民法院已作出了民事判决书，该民事判决书已 经发生法律效力，西湖支行已申请执行，法院正在执行中。 详见 2003 年 4 月 1 日、2003 年 6 月 26 日《中国证券报》《上海证券报》。 2、公司与华夏银行股份有限公司杭州分行之江支行（以下简称之江支行）借款 本金 2500 万元和 1500 万元的借款合同纠纷两案，经法院主持调解，双方当事人自 愿达成协议，下达调解书后，之江支行申请执行，法院现正在执行中。 详见 2003 年 4 月 1 日、2003 年 4 月 12 日、2003 年 7 月 19 日《中国证券报》 《上 海证券报》。 ２９ 3、公司与中国农业银行杭州市城东支行（以下简称城东支行）借款本金 2500 万元和 2500 万元的借款合同纠纷两案，法院已作出一审判决，城东支行已申请执行， 法院正在执行中。 详见 2003 年 4 月 1 日、2003 年 7 月 19 日、2003 年 9 月 6 日《中国证券报》《上 海证券报》。 4、公司与招商银行杭州分行借款本金 770.3 万元的借款纠纷案法院已作出一审 判决，招商银行杭州分行已申请执行，法院正在执行中。 详见 2003 年 4 月 1 日、2003 年 8 月 23 日、2003 年 10 月 23 日《中国证券报》 《上海证券报》。 5、公司与中国工商银行杭州市艮山支行（以下简称艮山支行）借款本金 1080 万元和 1200 万元的借款合同纠纷两案，法院一审判决已生效，艮山支行已申请，法 院正在执行中。 详见 2003 年 7 月 19 日、12 月 30 日《中国证券报》《上海证券报》。 6、 中国建设银行杭州市天水支行诉我公司归还借款本金人民币 5740.2 万元案， 法院一审已结束。原告中国建设银行杭州市天水支行不服浙江省高级人民法院 （2003）浙民二初第 4 号民事判决，向中华人民共和国最高人民法院提出上诉并被 受理。公司已接该院（2004）民二终字第 33 号上诉案件应诉通知书，原告上诉请求 判令被上诉人湖北有线电视网络有限责任公司为本公司的借款承担连带清偿责任。 该案件的开庭时间尚未确定。 详见 2003 年 9 月 6 日、2003 年 12 月 23 日、2004 年 3 月 4 日《中国证券报》 《上 海证券报》。 7、本公司与兴业银行杭州余杭支行（以下简称余杭支行）1500 万元借款纠纷一 案已 2003 年 12 月 10 日前执行完毕，公司清偿了余杭支行的全部债务。 详见 2003 年 4 月 1 日、2003 年 6 月 26 日、2003 年 12 月 10 日《中国证券报》 《上海证券报》。 8、工商银行武汉市东西湖区支行诉本公司为湖北昇广网络有限责任公司借款合 同担保案，现武汉市中级人民法院判决本公司对借款本金人民币 2000 万元和 1000 万元及利息和罚息承担连带保证责任，因公司未履行，法院将依法强制执行。 详见 2003 年 5 月 15 日、2003 年 7 月 10 日、2003 年 9 月 12 日《中国证券报》 《上海证券报》。 9、工商银行武汉市洪山区支行诉本公司为湖北声广实业有限公司借款合同担保 案, 现武汉市中级人民法院判决本公司对原告应偿还的借款本金人民币 1500 万元金 额范围内承担连带保证责任，因公司未履行，法院将依法强制执行。 详见 2003 年 5 月 15 日、2003 年 7 月 10 日、2003 年 9 月 12 日《中国证券报》 《上海证券报》。 本公司与兴业银行杭州余杭支行（以下简称余杭支行）1500 万元借款纠纷一案， ３０ 浙江省杭州市中级人民法院依法对本公司原持有的河南省中原有线电视网络有限责 任公司 49%的股权进行评估拍卖，拍卖价格为 2371 万元，清偿了兴业银行杭州余杭 支行的全部债务。股权转让收益为-73,887,267.72 元。 公司因对外担保而涉诉的事项对本公司应承担的损失金额 4500 万元已确认为预 计负债，并计入本报告期营业外支出。 该等法律文书生效并执行后，对公司的经营活动将带来不利影响，目前公司除 积极应对诉讼外，公司将本着实事求是的态度，在确保公司正常经营情况下，通过 变卖资产等相关办法来清偿该等债务，尽可能兼顾各方主体利益，妥善解决。 (二)、报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项。 1、 关于出让湖北声广网络有限责任公司 99%股权的事项 2002 年 4 月 7 日，经二届十八次董事会决议批准，本公司与深圳日昇签订股权 转让协议书，将持有的湖北声广网络有限责任公司 99%的股权转让给该公司，转让基 准日为 2001 年 12 月 31 日，转让价格以审计后湖北声广网络 2001 年 12 月 31 日净 资产 17,578 万元为依据，上述股权作价 17,402.22 万元，产生了 4,965,757.75 元 的转让收益。本项股权转让已经本公司 2001 年年度股东大会批准，截至 2003 年 12 月 31 日，公司实际收到出让湖北声广网络有限责任公司股权的转让款 10,000 万元， 其中现金 8,000 万元，抵扣原欠款 2,000 万元，尚有 7402.22 万元余款。由于对方 余款尚未付清及后来出现的财务危机等因素影响了该等股权最后过户的办理，2002 年底与转让相关的变更手续尚在办理之中，不能确认上述转让收益，该公司已于 2003 年 12 月 19 日办理了变更登记，至此该次交易已全部实施完毕。 详见 2002 年 4 月 10 日、2002 年 8 月 8 日、2003 年 12 月 25 日《中国证券报》、 《上海证券报》。 2、 关于出让整合后的武汉迅宏科技投资有限公司99%股权的事项 经本公司 2002 年 8 月 18 日召开的三届四次董事会决议批准，本公司于同日与 盛宏网络签订股权转让协议书，将持有的武汉迅宏 99%的股权转让给该公司，转让价 格以 2002 年 6 月 30 日经过资产整合后的武汉迅宏的净资产为依据，上述股权作价 80,789,904.79 元。本项股权转让已经本公司 2002 年第三次临时股东大会批准， 截 止 2002 年 12 月 31 日，本公司实际收到盛宏网络股权转让款现金 5,080 万元，尚有 2998.99 万元余款。由于对方余款尚未付清及后来出现的财务危机等因素影响了该等 股权最后过户的办理，现该股权已被司法冻结，故暂未能办理有关的过户变更手续。 由于截止 2003 年 12 月 31 日相关的变更手续尚在办理之中， 故未确认该等股权转让。 公司及公司董事会将尽快解决好有关债务，消除财务危机，办理有关的变更手续。 详见 2002 年 8 月 21、2002 年 8 月 24 日、2004 年 1 月 6 日《中国证券报》、《上 海证券报》。 3、因本公司与兴业银行杭州余杭支行（以下简称余杭支行）1500 万元借款纠纷 一案，浙江省杭州市中级人民法院依法对本公司原持有的河南省中原有线电视网络 ３１ 有限责任公司 49%的股权进行评估拍卖，评估值为人民币 33870892.80,最终北河南 省广播电影电视局财务管理中心以 2371 万元竞得，股权转让收益为-73,887,267.72 元。 4、2003 年，本公司将持有的浙江信联房地产开发有限公司 10%股权转让给非关 联的第三方，取得转让款 100 万元，产生投资亏损 35 万元。 公司出售 7.2 所涉及的资产的事项，对公司管理层的稳定性影响较小，但对主 营业务产生了重大影响，公司正在明确主业，以期保持公司业务连续性。 收益情况：转让湖北声广网络股权收益为 4,965,757.75 元。因未办理过户变更 手续，故未确认武汉迅宏科技投资有限公司的股权转让收益。河南省中原有线电视 网络有限责任公司 49%的股权被司法拍卖的股权转让收益为-73,887,267.72 元，占 公司亏损额的 21.62%。 转让信联房地产开发有限公司 10%股权产生投资亏损 35 万元， 占公司亏损额的 0.1%。 (三)、报告期内发生的重大关联交易事项 1、报告期内未发生购销商品、提供劳务发生的关联交易。 2、报告期内未发生资产、股权转让发生的关联交易。 3．公司与关联方（包括未纳入合并范围的子公司）存在债权、债务往来、担保 等事项 (1) 公司与关联方之间的债权、债务往来： 其他应收账款 本期发生额（元） 期末余额（元） 经济内容 武汉迅宏科技投资有限公司 - 90,944,664.66 往来款 湖北声广实业有限公司 5,000,000.00 0 往来款 上海声广投资有限公司 - 1,041.40 往来款 杭州宏兴电子科技开发有限公司 12,763,120.00 -15,000.00 往来款 合计 17,763,120.00 90,930,706.06 (2) 担保： 上海声广投资有限公司为本公司担保，期末余额为 11700 万元，本期累计发生 额为 2700 万元。 公司与湖北声广网络有限责任公司担保情况，期末余额为 18500 万元，其中 2500 万元为湖北声广网络有限责任公司为本公司担保。 公司为湖北声广实业有限公司担保，期末余额为 1500 万元，本期累计发生额为 0 元。 公司为武汉迅宏科技投资有限公司担保，期末余额为 9000 万元，本期累计发生 额为 0 元。 截至本报告期，公司与关联方担保合计期末余额为 22200 万元，本期累计发生 额为 2700 万元（包括关联方为本公司担保）；公司为关联方担保期末余额为 10500 万元，本期累计发生额为 0 万元。 3、 公司无其他重大关联交易。 ３２ (四)、公司重大合同及其履行情况 1、报告期内本公司没有发生或以前发生但延续到报告期的托管、承包、租赁其 他公司资产或其他公司托管、承包、租赁本公司资产的事项。 2、重大担保： （1）经本公司 2002 年 3 月 11 日召开的 2002 年度第一次临时股东大会批准，本 公司为原子公司湖北声广网络有限责任公司（以下简称“湖北声广网络”）向中国银 行武汉江汉支行友谊分理处申请流动资金贷款 1.3 亿元提供连带责任担保。借款期 限为 2002 年 2 月 8 日至 2007 年 2 月 8 日，担保期限为从借款合同生效之日开始到 借款合同债务履行期届满之日起经过两年。 详见 2002 年 2 月 9 日、2002 年 3 月 12 日《中国证券报》、《上海证券报》。 （2）经本公司 2002 年 3 月 25 日召开的董事会决议批准，本公司为原子公司湖 北声广网络在 2002 年 7 月 1 日至 2002 年 12 月 31 日期间向中国工商银行武汉市东 西湖支行申请 6,000 万元最高贷款余额内的借款提供连带责任担保。该次实际担保 金额合计为 3000 万元。 详见 2002 年 7 月 16 日《中国证券报》、《上海证券报》。 本公司已经于 2002 年 4 月份将持有的湖北声广网络 99%的股权转让给非关联的 第三方深圳市日昇实业有限公司（以下简称“深圳日昇”），但上述担保关系尚未解 除。 2002 年 9 月 6 日，本公司与深圳日昇签订协议书，由深圳日昇为本公司为湖北 声广网络向银行借入 19,000 万元短期借款提供担保的事项提供反担保，担保物包括 深圳日昇持有的湖北有线电视网络有限责任公司 49%的股权、金信证券有限责任公司 4.6%的股权和在武汉、重庆的房产，但未办理有关的登记手续。 (3) 本公司为子公司武汉迅宏科技投资有限公司（以下简称“武汉迅宏”）向中 国银行武汉江汉支行申请流动资金贷款 9,000 万元提供连带责任担保，借款期限为 2002 年 2 月 8 日至 2007 年 2 月 8 日，担保期限为从借款合同生效之日开始到借款合 同债务履行期届满之日起经过两年。 详见 2002 年 2 月 9 日《中国证券报》、《上海证券报》。 本公司已经于 2002 年 8 月将持有的武汉迅宏 99%的股权转让给非关联的第三方 深圳盛宏网络技术发展有限公司（以下简称“盛宏网络”），但上述担保关系尚未解 除。 2002 年 8 月 19 日，本公司与盛宏网络签订协议书，由盛宏网络为本公司为武汉 迅宏向银行借入 9,000 万元短期借款提供担保的事项提供反担保，担保物包括盛宏 网络持有的枣庄有线电视数据网络有限公司 51%的股权、武汉金伟华软件开发有限公 司 85%的股权和武汉声迅通信网络有限公司 19%的股权，但未办理有关的登记手续。 (4) 2002 年 7 月 30 日公司为湖北声广实业有限公司向中国工商银行武汉市洪山 区支行借款 2000 万元中的 1500 万元提供最高额保证担保，期限自每笔借款合同确 ３３ 定的借款到期（还款日）之次日起履行期满起两年。 上述第（2）、（4）担保事项法院已一审判决公司承担连带保证责任，本公司应 承担的损失金额已确认为预计损失，并计入本期营业外支出。详见及 2003 年 5 月 15 日、2003 年 7 月 10 日、2003 年 9 月 12 日《中国证券报》、《上海证券报》。 3．报告期内本公司没有发生或以前发生但延续到报告期的重大委托他人进行现 金资 产管理的事项。 4．其他重大合同： ① 本公司于 2003 年 4 月 15 日向光大银行杭州支行办理展期短期借款人民币 2700 万元，期限六个月。 ② 本公司于 2003 年 4 月 1 日向杭州商业银行江城支行短期流动资金借款人民 币 3000 万元，期限为一年。 (五)、公司或持股 5％以上股东在报告期内或持续到报告期内无承诺事项 (六)、公司聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司仍聘请深圳大华天诚会计师事务所为本公司审计机构。其年度 审计报酬按国家财政部等规定的有关标准执行。董事会决定 2003 年公司应支付给其 的报酬情况如下： 财务审计费用 35 万元，无其他费用。审计期间差旅费、食宿等费用由本公司承 担。 公司目前的审计机构深圳大华天诚会计师事务所已为公司提供审计服务 4 年。 (七)、报告期内公司及有关董事受到上海证券交易所公开谴责一次，其主要原 因为：公司 2001 年 7 月为关联公司湖北声广实业有限公司银行借款 1500 万元提供 担保,2002 年 7 月,上述银行借款展期后,公司继续为该笔借款提供担保。公司向建设 银行杭州市天水支行借入的长期借款 1 亿元于 2002 年 9 月 28 日到期,其中 5750 万 元借款逾期。2003 年 2 月 11 日至 2003 年 3 月 13 日期间,法院受理了 5 家银行对公 司提起的诉讼,涉及金额共计 12370.3 万元,其中截止 2003 年 2 月 21 日公司诉讼事 项涉及的金额合计为 9000 万元。2003 年 3 月 19 日,公司与中国工商银行杭州市艮山 支行 2280 万元借款合同纠纷诉讼事项。公司对上述重大事项未及时进行信息披露, 违反了《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,公司及董事王宏建、郑扬、杨 宇甍、佘旭东、刘智原、独立董事宫成喜、李建春及原董事长王宏声受到上海证券 交易所的公开谴责。 (八)、其他重要事项 参见财务报告“附注 10-重要事项”。 ３４ 十、财务报告 （一）审计报告 浙江信联股份有限公司 审计报告 2003 年度 审计报告 深华(2004)股审字 021 号 浙江信联股份有限公司全体股东: 我们审计了后附的浙江信联股份有限公司 (以下简称“贵公司”)2003 年 12 月 31 日的合并 和公司资产负债表及 2003 年度合并和公司利润及利润分配表和合并和公司现金流量表。这些会计 报表的编制是 贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发 表意见。 除下段所述我们未对 贵公司下属子公司武汉迅宏科技投资有限公司（以下简称“武汉迅宏”） 审计外，我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否 不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理 当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。 我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 如附注 10(6)所述， 贵公司 2002 年 8 月 18 日召开的三届四次董事会决议已批准，将持有的 武汉迅宏 99%的股权转让给深圳盛宏网络技术发展有限公司（以下简称“盛宏网络”），转让价格 以 2002 年 6 月 30 日经过资产整合后的武汉迅宏的净资产为依据，上述股权作价 80,789,904.79 元。本项股权转让已经 贵公司 2002 年第三次临时股东大会批准，截止 2002 年 12 月 31 日，贵公 司实际收到盛宏网络股权转让款现金 5,080 万元。惟截止 2003 年 12 月 31 日相关的变更手续尚在 办理之中，故未确认该等股权转让事项。鉴于交易的实质，武汉迅宏的资产及管理权已经转移给 了盛宏网络，贵公司已经不能再从武汉迅宏获得利益和承担风险，亦无法采用权益法核算该等长 期投资或将其纳入合并范围。我们亦无法采用适当的方法评估该事项对 贵公司财务状况、经营成 ３５ 果和现金流量等之影响。 如附注 11 所述，贵公司于 2002 年度出售了绝大部分与主营相关的业务，导致 2003 年度主营 业务收入大幅萎缩，2002 年、2003 年均出现了重大经营性亏损；同时，贵公司所欠银行短期债务 巨大而 贵公司债务人拖欠的巨额资金未能及时偿还，因此，导致 贵公司无法偿还到期且难以展 期的借款，并已被债权银行提起诉讼。该等事项已对 贵公司的持续经营能力产生了重大影响，我 们无法消除这方面的疑虑。 我们认为，除了上段所述事项对会计报表的影响外，上述会计报表符合国家颁布的企业会计 准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了 贵公司 2003 年 12 月 31 日的财务 状况及 2003 年度的经营成果和现金流量。 深圳大华天诚会计师事务所 中国注册会计师：李秉心 中国 深圳 中国注册会计师：胡春元 2004 年 3 月 22 日（审计报告日） ３６ （二）会计报表 浙江信联股份有限公司 资产负债表 2003 年 12 月 31 日 单位：人民币元 资 产 注释 年末数 年初数 合并数 公司数 合并数 公司数 流动资产： 货币资金 1 5,432,504.74 3,875,866.33 19,725,547.45 18,268,685.67 短期投资 - - - - 应收股利 - 567,928.13 - 567,928.13 应收帐款 2 5,458,218.20 - 2,534,204.10 - 其他应收款 3 279,406,183.04 275,298,164.31 343,977,709.13 329,548,412.75 预付帐款 4 527,345.95 - 1,081,178.00 - 存货 5 2,154,257.22 - 3,010,444.31 - 待摊费用 6 57,980.86 - 131,777.33 - 其他流动资产 - - - - 流动资产合计 293,036,490.01 279,741,958.77 370,460,860.32 348,385,026.55 长期投资： 长期股权投资 7 121,127,062.07 131,826,652.43 456,836,538.84 477,443,362.85 长期债权投资 7 213,512.50 213,512.50 263,512.50 263,512.50 长期投资合计 121,340,574.57 132,040,164.93 457,100,051.34 477,706,875.35 其中：合并价差 (221,591.67) - 63,433,910.28 - 其中：股权投资差额 - (221,591.67) - 63,433,910.28 固定资产： 固定资产原价 8 39,774,148.96 34,343,336.16 39,950,174.20 34,263,666.90 减：累计折旧 8 11,842,772.23 7,866,882.50 11,169,160.16 7,157,322.38 固定资产净值 8 27,931,376.73 26,476,453.66 28,781,014.04 27,106,344.52 减：固定资产减值准备 - - - - 固定资产净额 27,931,376.73 26,476,453.66 28,781,014.04 27,106,344.52 在建工程 9 1,119,834.00 1,119,834.00 1,119,834.00 1,119,834.00 固定资产清理 - - - - 固定资产合计 29,051,210.73 27,596,287.66 29,900,848.04 28,226,178.52 无形资产及其他资产 无形资产 10 2,974,166.79 - 3,404,166.75 - 长期待摊费用 13,111.04 - 22,477.76 - 其他长期资产 - - - - 无形及其他资产合计 2,987,277.83 - 3,426,644.51 - 递延税项： 递延税款借项 - - - - 资产总计 446,415,553.14 439,378,411.36 860,888,404.21 854,318,080.42 法定代表人：王宏建 主管会计工作负责人：周斌 会计机构负责人：杨朝安 3 ３７ 浙江信联股份有限公司 资产负债表（续） 2003 年 12 月 31 日 单位：人民币元 负债和股东权益 注释 年末数 年初数 合并数 公司数 合并数 公司数 流动负债 短期借款 11 203,803,000.00 203,803,000.00 261,100,000.00 261,100,000.00 应付票据 - - - - 应付帐款 12 4,014,803.44 446.27 1,544,757.51 - 预收帐款 13 258,745.84 3,300.00 588,599.15 3,300.00 应付工资 112,691.70 - 133,796.00 - 应付福利费 (471,922.80) (985,408.13) (488,916.45) (831,249.42) 应付股利 15 2,183,053.11 2,183,053.11 2,199,001.19 2,199,001.19 应交税金 16 (1,695,823.62) (1,687,547.61) (1,790,247.09) (1,696,759.03) 其他应交款 1,465.39 373.06 599.55 311.89 其他应付款 14 106,564,283.13 94,185,279.74 163,935,130.07 164,463,498.01 预提费用 17 9,136,554.00 9,105,693.00 30,861.00 - 预计负债 18 45,000,000.00 45,000,000.00 - - 一年内到期的长期负债 19 57,400,000.00 57,400,000.00 57,500,000.00 57,500,000.00 流动负债合计 426,306,850.19 409,008,189.44 484,753,580.93 482,738,102.64 长期负债： 长期借款 - - - - 长期应付款 - - - - 其他长期负债 - - - - 长期负债合计 - - - - 递延税项： 递延税款贷项 268,860.58 - 268,860.58 - 负债合计 426,575,710.77 409,008,189.44 485,022,441.51 482,738,102.64 少数股东权益： 少数股东权益 1,593,811.74 - 4,403,806.22 - 股东权益： 股本 20 177,505,386.00 177,505,386.00 177,505,386.00 177,505,386.00 资本公积 21 125,503,039.20 125,503,039.20 125,001,458.63 125,001,458.63 盈余公积 22 63,395,166.59 63,395,166.59 63,395,166.59 63,395,166.59 其中：公益金 15,724,375.10 15,724,375.10 15,724,375.10 15,724,375.10 未分配利润 23 (336,014,038.07) (336,033,369.88) 5,677,966.56 5,677,966.56 累计未弥补子公司亏损 24 (12,143,523.09) - (117,821.30) - 股东权益合计 18,246,030.63 30,370,221.92 371,462,156.48 371,579,977.78 负债和股东权益总计 446,415,553.14 439,378,411.36 860,888,404.21 854,318,080.42 法定代表人：王宏建 主管会计工作负责人：周斌 会计机构负责人：杨朝安 （所附注释系合并会计报表的组成部分） 4 ３８ 浙江信联股份有限公司 利润及利润分配表 2003 年度 单位：人民币元 项 目 注释 本年累计数 上年累计数 合并数 公司数 合并数 公司数 一、主营业务收入 25 8,655,711.09 - 56,157,876.46 - 减:主营业务成本 25 7,168,492.72 - 37,992,478.97 - 主营业务税金及附加 26 32,523.08 - 906,073.80 - 二、主营业务利润 1,454,695.29 - 17,259,323.69 - 加:其他业务利润 27 1,440,522.01 1,397,330.32 3,918,303.80 3,914,050.80 减:营业费用 1,158,600.35 - 1,391,350.37 880.00 管理费用 159,255,759.71 133,502,433.27 69,613,909.30 60,302,226.68 财务费用 28 16,483,762.36 16,486,859.79 23,499,620.15 23,273,867.91 三、营业利润 (174,002,905.12) (148,591,962.74) (73,327,252.33) (79,662,923.79) 加:投资收益 29 (137,577,536.91) (147,386,351.13) (17,494,890.42) (8,965,332.07) 补贴收入 273.14 - - - 营业外收入 30 11,656.17 2,123.43 9,706.45 8,948.37 减:营业外支出 30 45,774,675.98 45,735,146.00 289,366.03 280,255.00 四、利润总额 (357,343,188.70) (341,711,336.44) (91,101,802.33) (88,899,562.49) 减:所得税 31 - - 217,201.24 - 少数股东损益 (3,625,482.29) - (897,650.67) - 加:未弥补子公司亏损 32 12,025,701.78 - 117,821.30 - 五、净利润 (341,692,004.63) (341,711,336.44) (90,303,531.60) (88,899,562.49) 加:年初未分配利润 5,677,966.56 5,677,966.56 95,981,498.16 94,577,529.05 六、可供分配的利润 (336,014,038.07) (336,033,369.88) 5,677,966.56 5,677,966.56 减:提取法定盈余公积金 - - - - 提取法定公益金 - - - - 七、可供股东分配的利润 (336,014,038.07) (336,033,369.88) 5,677,966.56 5,677,966.56 减:提取任意盈余公积金 - - - - 应付普通股股利 - - - - 转作股本的普通股股利 - - - - 八、未分配利润 (336,014,038.07) (336,033,369.88) 5,677,966.56 5,677,966.56 补充资料： 项目 本年累计数 上年累计数 1.出售、处置部门或被投资单位所得收益 - 2.会计政策变更增加（或减少）利润总额 - - 3.会计估计变更增加（或减少）利润总额 - - 4.其他 - - 法定代表人：王宏建 主管会计工作负责人： 周斌 会计机构负责人：杨朝安 （所附注释是合并会计报表的组成部分） 5 ３９ 浙江信联股份有限公司 现金流量表 2003 年度 单位：人民币元 本年累计数 上年累计数 项 目 注释 合并数 公司数 合并数 公司数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 8,802,482.08 - 58,394,925.40 - 收到的税费返还 1,026.57 - - - 收到的其他与经营活动有关的现金 33 104,084,149.33 99,982,125.46 525,285,823.31 432,694,844.10 现金流入小计 112,887,657.98 99,982,125.46 583,680,748.71 432,694,844.10 购买商品、接受劳务支付的现金 6,437,676.89 - 43,564,388.75 - 支付给职工以及为职工支付的现金 5,390,803.65 2,845,981.43 5,377,220.73 3,127,034.50 支付的各项税费 777,642.98 402,521.69 4,828,136.04 3,957,540.20 支付的其他与经营活动有关的现金 33 66,648,883.91 63,121,764.64 678,026,438.92 462,326,391.91 现金流出小计 79,255,007.43 66,370,267.76 731,796,184.44 469,410,966.61 经营活动产生的现金流量净额 33,632,650.55 33,611,857.70 (148,115,435.73) (36,716,122.51) 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 11,400,000.00 11,000,000.00 105,171,734.35 130,850,000.00 取得投资收益所收到的现金 - - 4,311,825.00 4,311,825.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金 48,000.00 - - - 收到的其他与投资活动有关的现金 718,870.28 - - - 现金流入小计 12,166,870.28 11,000,000.00 109,483,559.35 135,161,825.00 购建固定资产、无形资产、和其他长期资产支付的现金 137,886.50 - 169,071.56 - 投资所支付的现金 950,000.00 - 1,580,000.00 8,580,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 - - - - 现金流出小计 1,087,886.50 - 1,749,071.56 8,580,000.00 投资活动产生的现金流量净额 11,078,983.78 11,000,000.00 107,734,487.79 126,581,825.00 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 - - 1,500,000.00 - 借款收到的现金 52,000,000.00 52,000,000.00 393,500,000.00 393,500,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 - - - - 现金流入小计 52,000,000.00 52,000,000.00 395,000,000.00 393,500,000.00 偿还债务所支付的现金 94,297,000.00 94,297,000.00 546,600,000.00 546,600,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 16,707,677.04 16,707,677.04 38,480,169.80 38,480,169.80 支付的其他与筹资活动有关的现金 - - - - 现金流出小计 111,004,677.04 111,004,677.04 585,080,169.80 585,080,169.80 筹资活动产生的现金流量净额 (59,004,677.04) (59,004,677.04) (190,080,169.80) (191,580,169.80) 四、汇率变动对现金的影响 - - - - 五、现金流量净额 (14,293,042.71) (14,392,819.34) (230,461,117.74) (101,714,467.31) 法定代表人：王宏建 主管会计工作负责人：周斌 会计机构负责人： 杨朝安 6 ４０ 浙江信联股份有限公司 现金流量表(附表） 2003 年度 单位：人民币元 项 目 本期累计数 上年累计数 合并数 公司数 合并数 公司数 一、不涉及现金收支的投资和筹资活动 二、将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润 (341,692,004.63) (341,711,336.44) (90,303,531.60) (88,899,562.49) 加：少数股东损益 (3,625,482.29) - (897,650.67) - 未确认子公司亏损 (12,025,701.78) - - - 计提的资产减值准备 146,544,626.79 124,790,863.73 59,211,801.53 58,023,334.65 计提的固定资产折旧 1,036,195.81 709,560.12 1,115,165.25 768,690.13 无形资产摊销 429,999.96 - 429,999.96 - 长期待摊费用摊销 9,366.72 - 110,685.26 - 待摊费用的减少（减：增加） 347,897.27 - (64,247.03) - 预提费用的增加（减：减少） 9,105,693.00 9,105,693.00 (989,282.75) (965,040.00) 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 (8,832.74) - - - 固定资产报废损失 - - - - 财务费用 16,707,677.04 16,707,677.04 22,695,788.95 23,273,867.91 投资损失(减：收益) 137,577,536.91 147,386,351.13 (3,939,588.11) (12,469,146.46) 递延税款贷项(减：借项) - - - - 存货的减少(减：增加) 521,223.97 - 2,408,265.18 15,362.28 经营性应收项目的减少(减：增加) 21,352,293.92 16,261,655.31 (48,699,939.23) 95,455,216.71 经营性应付项目的增加(减：减少) 57,352,160.59 60,361,393.80 (104,364,769.71) (127,090,712.48) 经营活动产生的现金流量净额 33,632,650.55 33,611,857.70 (163,287,302.97) (51,887,989.75) 三、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 5,432,504.74 3,875,866.33 19,725,547.45 18,268,685.67 减：现金的期初余款 19,725,547.45 18,268,685.67 250,186,665.19 119,983,152.98 加：现金等价物的期末余额 - - - - 减：现金等价物的期初余款 - - - - 现金及现金等价物净增加额 (14,293,042.71) (14,392,819.34) (230,461,117.74) (101,714,467.31) 法定代表人：王宏建 主管会计工作负责人： 周斌 会计机构负责人：杨朝安 （所附注释系合并会计报表的组成部分） 7 ４１ 浙江信联股份有限公司 资产减值准备明细表 2003 年度 单位：人民币元 合并数 项 目 年初余额 本年增加数 本年转回数 年末余额 一、坏账准备合计 56,188,988.61 146,181,223.99 1,036,603.40 201,333,609.20 其中：应收账款 4,586,289.49 70,915.54 75,706.17 4,581,498.86 其他应收款 51,602,699.12 146,110,308.45 960,897.23 196,752,110.34 二、短期投资跌价准备合计 - - - - 三、存货跌价准备合计 2,291,285.42 363,402.80 - 2,654,688.22 其中：库存商品 920,256.25 - - 920,256.25 原材料 1,371,029.17 363,402.80 - 1,734,431.97 四、长期投资减值准备合计 1,844,916.22 56,994,273.42 - 58,839,189.64 其中：长期股权投资 1,844,916.22 56,994,273.42 - 58,839,189.64 五、固定资产减值准备合计 - - - - 六、无形资产减值准备 - - - - 七、在建工程减值准备 - - - - 八、委托贷款减值准备 - - - - 公司数 项 目 年初余额 本年增加数 本年转回数 年末余额 一、坏账准备合计 51,394,689.05 124,790,863.73 128,802.99 176,056,749.79 其中：应收账款 4,438,796.13 - - 4,438,796.13 其他应收款 46,955,892.92 124,790,863.73 128,802.99 171,617,953.66 二、短期投资跌价准备合计 - - - - 三、存货跌价准备合计 2,138,758.32 - - 2,138,758.32 其中：库存商品 767,729.15 - - 767,729.15 原材料 1,371,029.17 - - 1,371,029.17 四、长期投资减值准备合计 1,644,916.22 56,994,273.42 - 58,639,189.64 其中：长期股权投资 1,644,916.22 56,994,273.42 - 58,639,189.64 五、固定资产减值准备合计 - - - - 六、无形资产减值准备 - - - - 七、在建工程减值准备 - - - - 八、委托贷款减值准备 - - - - 法定代表人： 王宏建 主管会计工作负责人：周斌 会计机构负责人： 杨朝安 8 ４２ （三）会计报表附注 浙江信联股份有限公司 会计报表附注 2003 年度 除特别说明，以人民币元表述 附注 1. 公司简介 本公司系经浙江省人民政府浙政发[1995]49 号文批准，以浙江省手工业合作社联合社为主 要发起人,联合浙江省建行信托投资公司、浙江绍兴矿山机械厂、浙江振华企业咨询有限公司及 北京发达实业有限公司共同参股发起，采取募集设立方式，在浙江省手工业合作社联合社所属原 浙江二轻轧钢厂基础上改组设立的股份有限公司，于 1996 年 4 月 19 日在浙江省工商行政管理局 登记注册，取得注册号 14293683-2 企业法人营业执照。本公司期末的股本为 177,505,386.00 元， 总股份 177,505,386 股，其中已流通股份(A 股)54,305,386 股，已于 1996 年 4 月 26 日在上海证券 交易所挂牌交易。 本公司的经营范围：网络建设、开发服务；网络传输软件及设备、材料的开发、销售；网络 工程安装、服务；广告设计、制作、代理；钢材，金属制品的生产、销售；机电设备的修理、制 造、销售、租赁服务；实业投资；含所属分支机构的经营范围。 附注 2 .主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1、本公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》。 2、会计年度： 本公司采用公历年为会计年度，即自每年一月一日至十二月三十一日为一个会计年度。 3、记帐本位币：本公司以人民币为记帐本位币。 4、记帐基础和计价原则： 本公司采用权责发生制记帐基础，资产计价原则采用历史成本法。 5、外币业务核算方法： 对于会计年度内涉及外币的会计事项，按中国人民银行公布的月初人民币外汇牌价折合为本 位币记帐。期末对货币性项目的外币余额,按期末中国人民银行公布的人民币外汇牌价进行调整， 其汇兑差额计入当期损益。 6、现金及现金等价物的确定标准: 现金等价物是指持有的期限短(一般是指从购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换为 已知金额现金，价值变动风险较小的投资。 7、短期投资： 短期投资按实际支付的价款扣除已宣告发放的现金股利或利息计价，按收到的现金股利或利 息冲减投资成本。 期（年）末，短期投资按成本与市价孰低法计价，投资跌价准备按总额法计提。 ４３ 8、坏帐核算： 本公司坏帐损失的核算采用备抵法，坏帐准备按年末应收款项(包括应收帐款及其他应收款) 余额的 5.5%计提。当有证据表明，个别债务人其财务状况已恶化、现金流量差等时，在分析其 可收回性的基础上，计提特别准备。 本公司确认坏帐的标准是： 因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后,仍不能收回 的应收款项；因债务人逾期未履行偿债义务，且具有明显表明无法收回的应收款项。 9、存货: 本公司存货主要为原材料、备品配件、低值易耗品、包装物及产成品等。 存货中原材料按计划成本计价，并同时核算材料成本差异，每月按材料成本差异率将计划 成本调整为实际成本，期末材料成本差异率超过正、负 10%时,其差额调整产品销售成本；低值 易耗品及包装物领用按一次摊销法摊销。 期（年）末，存货按成本与可变现净值孰低计价，如果由于存货毁损、全部或部分陈旧过时 或销售价格低于成本等原因，使存货成本高于可变现净值的，按可变现净值低于成本分类的差额 计提存货跌价损失准备。 10、长期投资： 长期股权投资应按照取得时的初始投资成本入帐，对持股在 50%以上的控股子公司和持股在 20%以上（含 20%）的非控股联营或合营公司按权益法核算。持股 20%以下的联营或合营企业按成 本法核算。长期股权投资差额,在合同规定的投资期限内平均摊销,合同没有规定投资期限的,借 方差额在 10 年内平均摊销,贷方差额按不低于 10 年的期限摊销。 长期债权投资按购买时实际支付金额计入成本,债券投资收益按票面所标明利率分年计算， 溢价或折价购入的长期债券，其溢价或折价部分在债券到期以前，分期计入投资收益。 期（年）末对长期投资进行逐项检查，如果被投资单位的市价持续下跌或被投资单位经营状 况恶化等原因导致其可收回金额低于投资的帐面价值，按其可收回金额低于帐面价值的差额单项 计提减值准备。 长期投资明细详见附注 5.注释 7。 11、固定资产及累计折旧： a. 固定资产按历史成本计价, 对使用期限超过一年的房屋建筑物、机器设备、运输工具和其 他生产经营有关的设备、量具、工具等，以及不属于生产经营主要设备，但其单位价值在 2,000 元以上，使用年限在两年以上者归入固定资产。 b. 固定资产按实际成本计价，如果融资租入固定资产占企业资产总额比例等于或小于 30 % 的，按最低租赁付款额入账；否则，按最低租赁付款额的现值入账。 ４４ c. 固定资产折旧采用直线法平均计算，并按各类固定资产的原值和估计的使用年限扣除残 值（原值的 4 %）确定其折旧率，分类折旧率如下： 资产类别 使用年限 年折旧率 房屋建筑物 20-40 年 4.8-2.4% 通用设备 5-18 年 19.2%-5.33% 专用设备 7-12 年 13.7-8% 运输工具 6年 16% 期（年）末，由于市价持续下跌或技术落后、设备陈旧、损坏、长期闲置等原因，导致固定 资产可收回金额低于帐面价值的，按单项预计可收回金额，并按其与帐面价值的差额提取减值准 备。 12、在建工程： 在建工程按为工程所发生的直接建筑、安装成本及所借入款项的实际承担的利息支出、汇兑 损益核算反映工程成本。以所购建的固定资产达到预定可使用状态作为在建工程结转为固定资产 的时点。 期（年）末，由于停建并且预计在未来三年内不会重新开工的，无论是性能上还是技术上已 经落后的，按单项预计可收回金额，并按其低于帐面价值的差额计提减值准备。 13、借款费用： 借款费用应同时满足在资产支出已经发生、借款费用已经发生以及为使资产达到预定可使用 状态所必要的购建活动已经开始的条件下才允许资本化。按照至当期末止购建固定资产的累计支 出加权平均数与资本化率的乘积不超过实际发生的利息进行。 14、无形资产核算方法： 无形资产按实际支付的金额或确定的价值入帐，按直线法摊销，其摊销期限如下： a.非专利技术按 10 年摊销； b.专利权按 10 年摊销 期（年）末，对于已被其他新技术所替代，使其为企业创造经济利益受到重大不利影响的或 因市值大幅度下跌，在剩余摊销期内不会恢复的无形资产，按单项预计可收回金额，并按其低于 帐面价值的差额计提减值准备。 15、长期待摊费用： 长期待摊费用的摊销方法为直线法，长期待摊费用的摊销期为 10 年。 16、收入确认原则： 商品销售收入:本公司及其子公司是以已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； 企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已出售的商品实施控制；与交易相 关的经济利益能够流入企业；相关的收入和成本能够可靠的计量为确认商品销售收入的实现。 劳务销售：以劳务的收入、劳务的完工程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入， 相关的成本能够可靠地计量为前提。 他人使用本公司资产等取得的收入：按合同协议规定的收费时间和方法计算确认。 ４５ 17、预计负债的确认原则 本公司将同时符合以下条件与或有事项相关的义务确认为负债：该义务是公司承担的现时义 务；该义务的执行很可能导致经济利益流出公司；该义务的金额能够可靠计量。 18、所得税的会计处理方法： 本公司企业所得税税率为 33%，采用应付税款法核算。 19、合并会计报表的编制基础： 在将本公司的控股子公司及有实质控制权的联营公司之间的投资、内部往来、内部交易的未 实现损益等全部抵销的基础上，逐项合并,并计算少数股东权益。少数股东权益是指本公司及其 子公司以外的第三者在本公司各子公司应分得的利润（或应承担的亏损）。 附注 3 .税项 公司适用的主要税种包括：增值税、营业税、城市维护建设税、教育费附加及企业所 得税等。 流转税税率分别为：增值税税率为 17%；营业税税率为 5%、8%；城市维护建设税为流转税 额的 7%；教育费附加为流转税额的 4%； 企业所得税：浙江金波钢业有限公司本期所得税税率为 26.4%；母公司及其它控股子公司所 得税税率为 33%。 附注 4 .控股子公司及合营企业 （一）控股子公司及合营企业 法定代 权益 公司名称 注册资本 经营范围 投资额 表人 比例 北京金伟华软件开发有限责任公司 王宏声 1000 万元 计算机硬件及外围设备的技术开发、 850 万元 85% 咨询、转让、培训，设备租赁 北京信联围棋发展有限公司 王宏声 500 万元 体育运动项目经营(组织承办体育项 400 万元 80% 目除外)；技术培训、技术咨询、技 术开发；销售体育用品；从事体育经 纪业务。 浙江金波钢业有限公司 王仲埌 26 万美元 冷轧带助钢筋及金属制品 13.26 万美元 51% 深圳市三鑫投资管理有限公司 张海声 1000 万元 投资兴办实业，经济信息咨询，管理 900 万元 90% 咨询，资产管理等 深圳市信联时代文化传播有限公司 王宏建 500 万元 多媒体技术研究开发，计算机软件开 450 万元 90% 发，文化传播交流策划、推广和信息 咨询 浙江金明伞骨有限公司 钱万溢 34 万美元 伞用 U 型钢骨 25.5 万美元 75% 北京信联盈动信息技术有限公司 王宏声 10 万元 组织围棋活动，围棋培训，信息咨询， 9.8 万元 98% 技术开发、技术服务等 浙江杰诚塑钢制品有限公司 王仲埌 50 万元 金属材料及制品、塑钢门窗材料及制 20 万元 40% 品、五金化工原料及制品、日用木材 制品的生产、加工、销售；装饰装潢； 塑钢制品生产技术的咨询服务。 ４６ （二）未纳入合并报表范围子公司的情况、原因及对财务状况的影响说明 本期未纳入合并报表范围的子公司有浙江金明伞骨有限公司和武汉迅宏科技投资有限公 司，相关说明详见附注 10（6）、(7)。 附注 5.主要会计报表项目注释 注释 1.货币资金 种类 币 种 期末数 期初数 现金 人民币 24,839.36 71,887.80 银行存款 人民币 5,402,914.92 19,588,058.00 其他货币资金 人民币 4,750.46 65,601.65 合计 5,432,504.74 19,725,547.45 期末数比期初数大幅度减少的主要原因是本公司本期偿还了部分短期借款。 注释 2.应收帐款 期末数 期初数 账龄 金额 占总额比例 坏帐准备 金额 占总额比例 坏帐准备 一年以内 3,950,358.36 39.35% 217,269.71 1,819,883.35 25.56% 100,093.59 一年以上至二年以内 1,371,518.59 13.66% 75,433.52 581,676.10 8.17% 31,992.18 二年以上至三年以内 31,275.86 0.31% 1,720.17 132,715.70 1.86% 7,299.36 三年以上 4,686,564.25 46.68% 4,287,075.46 4,586,218.44 64.41% 4,446,904.36 合计 10,039,717.06 100% 4,581,498.86 7,120,493.59 100% 4,586,289.49 本公司无持股 5%以上股东欠款。 应收账款中前五名的金额合计为 7,133,679.96 元，占应收账款总额的比例为 71%。 本公司认为三年以上帐龄的应收帐款，无任何具体证据表明其无法收回。 期末数比期初数大幅度增加的主要原因是本年度子公司部分产品销售增加引起的。 应收账款公司数明细列示如下： 期末数 期初数 账龄 金额 占总额比例 坏帐准备 金额 占总额比例 坏帐准备 三年以上 4,438,796.13 100% 4,438,796.13 4,438,796.13 100% 4,438,796.13 合计 4,438,796.13 100% 4,438,796.13 4,438,796.13 100% 4,438,796.13 本公司无持股 5%以上股东欠款。 应收账款中前五名的金额合计为 4,265,410.02 元，占应收账款总额的比例为 96.10%。 本公司已对三年以上帐龄的应收帐款全额提取了坏帐准备。 ４７ 注释 3.其他应收款 期末数 期初数 账龄 金额 比例 坏帐准备 金额 比例 坏帐准备 一年以内 49,651,119.99 10.43% 2,427,910.19 178,727,799.26 45.18% 10,085,583.43 一年以上至二年以内 272,507,987.05 57.23% 117,111,595.70 29.61% 6,440,777.99 81,329,647.00 二年以上至三年以内 55,919,303.15 11.74% 68,074,337.70 17.21% 3,749,451.07 39,843,247.25 三年以上 98,079,883.19 20.60% 31,666,675.59 8.00% 31,326,886.63 73,151,305.90 合计 476,158,293.38 100% 196,752,110.34 395,580,408.25 100% 51,602.699.12 占其他应收款总额 10%以上（含 10%）项目的具体内容如下： 欠款单位 金额 内 容 深圳市日昇实业有限公司 74,022,200.00 股权转让款和往来款 湖北声广网络有限责任公司 60,337,292.55 往来款 武汉迅宏科技投资有限公司 90,944,664.66 往来款 深圳市兴隆昌实业有限公司 110,164,020.04 往来款 合计 335,468,177.25 持股 5%以上的股东欠款 1,041.40 元，明细内容如下： 欠款单位名称 金额 欠款时间 欠款原因 上海声广投资有限公司 1,041.40 2-3年 往来款 其他应收款中前五名的金额合计为 365,468,177.25 元，占其他应收款总额的比例为 76.75%。 本公司认为三年以上帐龄的其他应收款，无任何具体证据表明其无法收回。 本公司对个别应收款项按可收回性计提了特别准备。 期末数比期初数大幅度增加的原因是应收深圳日昇股权转让款的增加。 其他应收款公司数明细列示如下： 期末数 期初数 账龄 金额 比例 坏帐准备 金额 比例 坏帐准备 一年以内 34,286,713.32 7.67% 1,885,769.23 95,667,077.01 25.41% 5,517,243.71 一年以上至二年以内 206,904,964.53 46.30% 177,792,809.40 47.22% 6,438,321.51 56,807,847.77 二年以上至三年以内 102,703,516.85 22.98% 71,657,743.67 19.03% 3,688,841.07 39,791,290.76 三年以上 103,020,923.27 23.05% 31,386,675.59 8.34% 31,311,486.63 73,133,045.90 合计 446,916,117.97 100% 171,617,953.66 376,504,305.67 100% 46,955,892.92 ４８ 占其他应收款总额 10%以上（含 10%）项目的具体内容如下： 欠款单位 金额 内 容 深圳市日昇实业有限公司 74,022,200.00 股权转让款和往来款 湖北声广网络有限责任公司 60,337,292.55 往来款 深圳市三鑫投资管理有限公司 47,731,377.00 往来款 武汉迅宏科技投资有限公司 90,944,664.66 往来款 合计 273,035,534.21 其他应收款中前五名的金额合计为 313,035,534.21 元，占其他应收款总额的比例为 70.04%。 本公司认为三年以上帐龄的其他应收款，无任何具体证据表明其无法收回。 期末数比期初数大幅度增加的原因是应收深圳日昇股权转让款的增加。 注释 4.预付帐款 期末数 期初数 账龄 金额 占总额比例 金额 占总额比例 一年以内 27,345.95 5.19% 1,081,158.00 99.99% 一年以上至二年以内 500,000.00 94.81% 20.00 0.01% 合计 527,345.95 100% 1,081,178.00 100% 本公司无持股 5%以上股东欠款。 期末数比期初数大幅度减少的原因是本年度收到了购买的原材料。 注释 5.存货及存货跌价准备 期末数 期初数 类别 账面余额 账面价值 账面余额 账面价值 库存商品 1,494,537.26 574,281.01 1,650,248.22 729,991.97 原材料 2,522,593.03 788,161.06 2,380,241.18 1,009,212.01 低值易耗品 45,127.99 60,490.26 36,419.55 36,419.55 半成品 60,490.26 509,848.54 1,033,392.65 1,033,392.65 生产成本 236,838.62 236,838.62 189,088.35 189,088.35 发出商品 --- --- 12,339.78 12,339.78 合计 4,824,307.71 2,154,257.22 5,301,729.73 3,010,444.31 存货跌价准备 期初数 本期增加 本期转回 期末数 库存商品 920,256.25 --- --- 920,256.25 原材料 1,371,029.17 363,402.80 --- 1,734,431.97 合计 2,291,285.42 363,402.80 --- 2,654,688.22 ４９ 注释 6.待摊费用 类别 期末余额 期初余额 财产保险 5,658.21 15,861.41 房租 22,916.67 31,358.33 装修费 800.02 22,503.20 其他 28,605.96 62,054.39 合计 57,980.86 131,777.33 注释 7.长期股权投资 （1）明细列示如下： 项目 期末数 期初数 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 长期股权投资 179,966,251.71 58,839,189.64 121,127,062.07 458,681,455.06 1,844,916.22 456,836,538.84 其中：对子公司投资 58,545,067.70 58,639,189.64 (94,121.94) 235,022,542.48 1,644,916.22 233,377,626.26 对联营企业投资 121,421,184.01 200,000.00 121,221,184.01 223,658,912.58 200,000.00 223,458,912.58 长期债权投资 213,512.50 --- 213,512.50 263,512.50 --- 263,512.50 合计 180,179,764.21 58,839,189.64 121,340,574.57 458,944,967.56 1,844,916.22 457,100,051.34 期末数比期初数大幅度减少的主要原因是本期本公司将持有的湖北声广网络和河南中原网络的股权转让给 了非关联的第三方。 （2）长期股权投资 其他股权投资 I. 成本法核算的其他股权投资 被投资单位名称 投资比 初始投资成本 期初数 本期增加 本期转回 期末数 例 浙江金发股份有限公司 --- 200,000.00 200,000.00 --- --- 200,000.00 浙江信联房地产开发公司 10% 1,052,631.58 1,352,864.44 --- 1,352,864.44 --- 宝钢集团财务公司 0.1% 400,000.00 400,000.00 --- --- 400,000.00 广发证券股份有限公司* 4.32% 54,400,000.00 54,400,000.00 --- --- 54,400,000.00 武汉金伟华软件开发有限公司 15% 1,500,000.00 1,500,000.00 --- --- 1,500,000.00 武汉迅宏科技投资有限公司 99% 88,147,973.40 64,321,184.01 --- --- 64,321,184.01 > 30% 600,000.00 --- 600,000.00 --- 600,000.00 小计 146,300,604.98 122,174,048.45 600,000.00 1,352,864.44 121,421,184.01 * 该股权已经质押给中国农业银行杭州市城东支行，详见附注 10（3） 。 ５０ II. 权益法核算的其他股权投资 被投资单位名称 投资比 初始投资成 期初数 本期权益增 累计权益增减额 期末数 例 本 减额 北京信联盈动信息技术有限 80% 80,000.00 80,000.00 (68,456.72) (68,456.72) 11,543.28 公司 河南省中原有线电视网络有 49% 49,000,000.00 43,964,927.90 (43,964,927.90) (49,000,000.00) --- 限责任公司 浙江金明伞骨有限公司* 75% 2,726,612.37 1,644,916.22 --- (1,081,696.15) 1,644,916.22 浙江佳城经贸发展有限公司 20% 100,000.00 97,812.43 (1,217.79) (3,405.36) 96,594.64 小计 51,906,612.37 45,787,656.55 (44,034,602.41) (50,153,558.23) 1,753,054.14 * 系本公司之子公司，正在办理注销手续，已全额计提减值准备，未纳入合并范围，详见附注 10（7）。 b. 股权投资减值准备 被投资单位名称 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 北京金伟华软件开发有限责任公司 --- 56,994,273.42 --- 56,994,273.42 浙江金明伞骨有限公司 1,644,916.22 --- --- 1,644,916.22 浙江金发股份有限公司 200,000.00 --- --- 200,000.00 小 计 1,844,916.22 56,994,273.42 --- 58,839,189.64 c. 股权投资差额 被投资单位 初始金额 摊销 期初金额 本期增加 本期减少 摊余价值 期限 北京金伟华软件开发有限 45,900,000.00 10 年 63,699,482.06 --- (6,705,208.64) 56,994,273.42 责任公司 河南省中原有线电视网络 61,294,102.66 10 年 58,229,397.53 --- (58,229,397.53) --- 有限责任公司 浙江金波钢业有限公司 (633,119.10) 10 年 (284,903.59) --- 63,311.92 (221,591.67) 浙江杰诚塑钢有限公司 131,519.16 10 年 19,331.81 --- --- 19,331.81 小 计 106,692,502.72 121,663,307.81 --- (64,871,294.25) 56,792,013.56 ５１ 长期投资公司数明细列示如下： （1） 明细列示如下： 项目 期末数 期初数 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 长期股权投资 190,465,842.07 58,639,189.64 131,826,652.43 479,088,279.07 1,644,916.22 477,443,362.85 其中：对子公司投资 135,665,842.07 58,639,189.64 77,026,652.43 320,661,089.20 1,644,916.22 319,016,172.98 对联营企业投资 54,800,000.00 --- 54,800,000.00 158,427,189.87 --- 158,427,189.87 长期债权投资 213,512.50 --- 213,512.50 263,512.50 --- 263,512.50 合计 190,679,354.57 58,639,189.64 132,040,164.93 479,351,791.57 1,644,916.22 477,706,875.35 期末数比期初数大幅度减少的主要原因是本期本公司将持有的湖北声广网络和河南中原网络的股权转让给 了非关联的第三方。 （2） 长期股权投资 a.成本法核算的其他股权投资 被投资单位名称 投资比例 初始投资成本 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 浙江信联房地产开发公司 10% 1,052,631.58 1,352,864.44 --- 1,352,864.44 --- 宝钢集团财务公司 0.10% 400,000.00 400,000.00 --- --- 400,000.00 广发证券股份有限公司* 4.32% 54,400,000.00 54,400,000.00 --- --- 54,400,000.00 小计 55,852,631.58 56,152,864.44 --- 1,352,864.44 54,800,000.00 * 该股权已经质押给中国农业银行杭州市城东支行，详见附注 10（3） 。 b.权益法核算的其他股权投资 被投资单位名称 投资比 初始投资成本 期初数 本期权益增减 累计权益增减额 期末数 例 额 浙江金波钢业有限公司 51% 1,855,345.86 595,106.43 (501,150.58) (1,761,390.01) 93,955.85 北京金伟华软件开发有限责任公 85% 7,083,356.43 6,666,688.40 (542,074.28) (958,742.31) 6,124,614.12 司 北京信联围棋发展有限公司 80% 4,000,000.00 3,974,154.30 (1,967,608.55) (1,993,454.25) 2,006,545.75 湖北声广网络有限责任公司 99% 142,590,561.65 174,025,810.06 (174,025,810.06) (142,590,561.65) --- 武汉迅宏科技投资有限公司 99% 88,147,973.40 64,321,184.01 --- (23,826,789.39) 64,321,184.01 浙江金明伞骨有限公司* 75% 2,726,612.37 1,644,916.22 --- (1,081,696.15) 1,644,916.22 深圳三鑫投资管理有限公司 90% 9,000,000.00 6,781,266.86 (6,781,266.86) (9,000,000.00) --- 深圳市信联时代文化传播有限公 90% 4,500,000.00 4,206,752.26 483,648.83 190,401.09 4,690,401.09 司 河南省中原有线电视网络有限责 49% 49,000,000.00 43,964,927.90 (43,964,927.90) (49,000,000.00) --- 任公司 浙江杰诚塑钢有限公司 40% 200,000.00 --- --- (200,000.00) --- 北京信联盈动信息技术有限公司 80% 80,000.00 80,000.00 (68,456.72) (68,456.72) 11,543.28 合 计 309,183,849.71 306,260,806.44 (227,367,646.12) (230,290,689.39) 78,893,160.32 ５２ c.股权投资减值准备 被投资单位名称 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 北京金伟华软件开发有限责任公司 --- 56,994,273.42 --- 56,994,273.42 浙江金明伞骨有限公司 1,644,916.22 --- --- 1,644,916.22 小 计 1,644,916.22 56,994,273.42 --- 58,639,189.64 d. 股权投资差额 被投资单位 初始金额 摊销期限 期初金额 本期摊销额 摊余价值 湖北声广网络有限责任公司 (6,776,410.67) 10 年 (4,969,367.81) 4,969,367.81 --- 浙江金波钢业有限公司 (633,119.10) 10 年 (284,903.59) 63,311.92 (221,591.67) 北京金伟华软件开发有限责任 67,052,086.38 10 年 63,699,482.06 (6,705,208.64) 56,994,273.42 公司 河南省中原有线电视网络有限 61,294,102.66 10 年 58,229,397.53 (58,229,397.53) --- 责任公司 小 计 120,936,659.27 116,674,608.19 (59,901,926.44) 56,772,681.75 注释 8.固定资产及累计折旧 固定资产原值 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 房屋及建筑物 29,174,667.19 79,669.26 --- 29,254,336.45 通用设备 238,637.00 5,095.00 --- 243,732.00 专用设备 5,439,149.31 105,133.50 405,000.00 5,139,282.81 其他设备 1,724,016.20 --- --- 1,724,016.20 运输设备 3,373,704.50 39,077.00 --- 3,412,781.50 合计 39,950,174.20 228,974.76 405,000.00 39,774,148.96 累计折旧 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 房屋及建筑物 4,856,775.16 539,655.84 --- 5,396,431.00 通用设备 405,566.20 5,456.17 --- 413,314.53 专用设备 3,974,055.58 243,319.12 365,832.74 3,851,541.96 其他设备 26,626.38 538.86 --- 24,873.08 运输设备 1,906,136.84 250,474.82 --- 2,156,611.66 合计 11,169,160.16 1,039,444.81 365,832.74 11,842,772.23 ５３ 净值 期初余额 期末余额 房屋及建筑物 24,317,892.03 23,857,905.45 通用设备 (169,221.36) (169,221.36) 专用设备 1,465,093.73 1,287,740.85 其他设备 1,699,681.98 1,699,143.12 运输设备 1,467,567.66 1,256,169.84 合计 28,781,014.04 27,931,376.73 * 固定资产抵押或担保情况见附注 10。 ** 减值准备计提说明： 本公司的固定资产使用情况良好，对固定资产清查后，未发现有固定资产的长期闲置不用、不可使用、 遭受毁损、实质上不能给企业带来经济效益等情况，故无须对固定资产提取减值准备。 注释 9.在建工程 工程项目名称 期初余额 本期增加额 本期转入固定资产额 其他减少额 期末金额 资金来源 重庆雅典园 1,119,834.00 --- --- --- 1,119,834.00 自筹 合 计 1,119,834.00 --- --- --- 1,119,834.00 * 减值准备说明： 本公司对在建工程逐项进行检查，未发现在建工程长期停建并且预计在未来 3 年内不重新开工的、性能和 在技术上落后、其他足以证明在建工程已经发生减值的情形，故本期未对在建工程计提减值准备。 注释 10.无形资产 类别 取得 原始金额 期初余额 本期增 本期转出额 本期摊销额 期末余额 剩余摊销 方式 加额 年限 软件技术 购入 4,300,000.00 3,404,166.75 --- --- 429,999.96 2,974,166.79 6年 合计 4,300,000.00 3,404,166.75 --- --- 429,999.96 2,974,166.79 注释 11.短期借款 借款类型 期初数 期末数 抵押借款 18,300,000.00 15,300,000.00 保证借款 152,000,000.00 104,703,000.00 质押借款 90,800,000.00 83,800,000.00 合 计 261,100,000.00 203,803,000.00 期末数比期初数大幅度减少的原因是本期偿还了部分银行短期借款。 ５４ 逾期贷款的具体情况如下： 借款银行 贷款余额 月利率 贷款资金用途 逾期原因 预计还款期 华夏银行之江支行 1,500 万元 0.48675% 短期流动资金 无力偿还 2004 年 华夏银行之江支行 2,500 万元 0.48675% 短期流动资金 无力偿还 2004 年 中国工商银行艮山之行 1,200 万元 0.48675% 短期流动资金 无力偿还 2004 年 中国工商银行艮山之行 1,080 万元 0.48675% 短期流动资金 无力偿还 2004 年 中国工商银行艮山之行 130 万元 0.48675% 短期流动资金 无力偿还 2004 年 广东发展银行西湖支行 1,100 万元 0.51150% 短期流动资金 无力偿还 2004 年 中国农业银行城东支行 1,250 万元 0.48675% 短期流动资金 无力偿还 2004 年 中国农业银行城东支行 1,250 万元 0.48675% 短期流动资金 无力偿还 2004 年 中国农业银行城东支行 2,000 万元 0.48675% 短期流动资金 无力偿还 2004 年 中国农业银行城东支行 500 万元 0.48675% 短期流动资金 无力偿还 2004 年 招商银行杭州分行 770.3 万元 0.48330% 短期流动资金 无力偿还 2004 年 合计 13,280.3 万元 注释 12.应付帐款 期末余额 4,014,803.44 元。 本公司不存在欠持有 5%（含 5%以上）表决权股东的款项。 本公司无 3 年以上未偿还的应付帐款。 注释 13.预收帐款 期末余额 258,745.84 元。 本公司不存在欠持有 5%（含 5%以上）表决权股东的款项。 注释 14.其他应付款 期末余额 106,564,283.13 元。 本公司不存在欠持有 5%（含 5%以上）表决权股东的款项。 本公司无 3 年以上未偿还的其他应付款。 占其他应付款总额 10%以上（含 10%）项目的具体内容如下： 欠款单位 金额 内容 深圳盛宏网络技术发展有限公司 40,800,000.00 往来款 河南省新中原宽带信息网络有限公司 15,000,000.00 往来款 合计 55,800,000.00 ５５ 注释 15.应付股利 投资者名称 期末数 期初数 欠款原因 其他（税金） 2,183,053.11 2,199,001.19 没有支付 合 计 2,183,053.11 2,199,001.19 注释 16.应交税金 税项 期初余额 期末余额 增值税 (146,964.65) (136,304.60) 营业税 154,012.32 199,340.91 城建税 8,061.73 12,777.84 企业所得税 (1,799,472.73) (1,798,463.12) 代扣代缴个人所得税 (23,231.90) (16,510.46) 房产税 18,713.60 22,383.39 其他 (1,365.46) 20,952.42 合计 (1,790,247.09) (1,695,823.62) 注释 17. 预提费用 项目 期末余额 期初余额 结存原因 租金 30,861.00 30,861.00 尚未支付 利息 9,105,693.00 --- 尚未支付 合计 9,136,554.00 30,861.00 注释 18.预计负债 项 目 期末余额 期初余额 预计担保损失* 45,000,000.00 --- * 如附注 7 所述，本公司分别为湖北声广实业有限公司和湖北昇广网络有限责任公司提供 1,500 万 元和 3,000 万元的借款担保。由于担保的借款已经到期，上述两公司截止 2003 年 12 月 31 日尚未偿还到 期借款，法院已判本公司承担连带保证责任，银行很可能要求本公司替上述两公司偿还被担保的借款， 按 100%预计可能的损失。 注释 19.一年内到期的长期负债 期末余额为 57,400,000.00 元，已于 2002 年 9 月 28 日到期，详见附注 9。 具体情况如下： 贷款单位 贷款金额 贷款利率 贷款资金用途 逾期原因 中国建设银行杭州天水支行 57,400,000.00 4.95‰ 流动资金贷款 无力偿还 ５６ 注释 20.股本 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 一、未上市流通股份 1.发起人股份 123,200,000.00 --- --- 123,200,000.00 其中：国家持有股份 --- --- --- --- 境内法人持有股份 123,200,000.00 --- --- 123,200,000.00 2.其他 --- --- --- --- 尚未上市流通股份合计 123,200,000.00 --- --- 123,200,000.00 二、已上市流通股份 1.人民币普通股 54,305,386.00 --- --- 54,305,386.00 2.其他 --- --- --- --- 已上市流通股份合计 54,305,386.00 --- --- 54,305,386.00 三、股份总数 177,505,386.00 --- --- 177,505,386.00 本公司股本业经浙江天健会计师事务所以(1997)第 124 号验资报告验证。 注释 21.资本公积 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 123,778,159.58 --- --- 123,778,159.58 其他资本公积转入 275,522.71 --- --- 275,522.71 住房周转金转入 640,127.00 --- --- 640,127.00 投资准备* 307,649.34 501,580.57 --- 809,229.91 合计 125,001,458.63 501,580.57 --- 125,503,039.20 * 本期资本公积的增加的原因是子公司对外投资形成的股权投资差额贷方。 注释 22.盈余公积 项目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 法定盈余公积 19,856,039.14 --- --- 19,856,039.14 公益金 15,724,375.10 --- --- 15,724,375.10 任意盈余公积 27,180,055.80 --- --- 27,180,055.80 国家扶持基金 634,696.55 --- --- 634,696.55 合计 63,395,166.59 --- --- 63,395,166.59 ５７ 注释 23.未分配利润 期初数 本期增加 本期减少 期末数 5,677,966.56 (341,692,004.63) --- (336,014,038.07) 依据本公司三届十二次董事会决议,本年度利润分配方案为不分配不转增。 注释 24.累计未弥补子公司亏损 子公司名称 期末数 期初数 浙江杰诚塑钢制品有限公司 (263,146.46) (117,821.30) 深圳三鑫投资管理有限公司 (11,880,376.63) --- 合计 (12,143,523.09) (117,821.30) 注释 25.主营业务收入与成本 本期数 上期数 主营业务项目分类 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 钢铁制品销售 5,802,775.86 5,712,449.61 7,440,650.69 7,210,974.54 广告代理收入 183,989.90 1,029,739.97 43,650,000.00 30,010,000.00 软件销售收入 2,662,406.87 420,953.14 3,250,067.12 660,333.73 其它 190,528.36 1,035,089.97 1,817,158.65 111,170.70 合计 8,655,711.09 7,168,492.72 56,157,876.46 37,992,478.97 本期主营业务收入和成本比上期大幅度减少的原因是上年转让了与主营业务相关的资产。 注释 26.主营业务税金及附加 税种 本期数 上期数 营业税* 9,199.50 772,000.00 城市维护建设税 14,845.24 61,077.16 教育费附加 7,765.44 31,559.28 地方教育发展费 --- 13,640.00 其他 712.90 27,797.36 合 计 32,523.08 906,073.80 * 本公司的营业税为广告代理收入按 5%的税率计算缴纳。 ５８ 注释 27.其他业务利润 本期数 上期数 业务项目 其他业务收入 其他业务成本 利润 其他业务收入 其他业务成本 利润 房租收入 1,511,899.43 83,894.22 1,428,005.21 1,271,799.67 282,048.69 989,750.98 其他 --- --- --- 5,649.36 2,253.40 3,395.96 利息收入 --- --- --- 91,652.52 90,795.48 857.04 废料及材料销售 2,033,802.40 2,021,285.60 12,516.80 2,924,299.82 --- 2,924,299.82 合计 3,545,701.83 2,105,179.82 1,440,522.01 4,293,401.37 375,097.57 3,918,303.80 注释 28.财务费用 类别 本期数 上期数 利息支出 16,707,677.04 24,279,576.89 减：利息收入 230,092.76 829,286.57 其他杂费 6,178.08 49,329.83 合计 16,483,762.36 23,499,620.15 注释 29.投资收益 类 别 本期数 上期数 年末调整的被投资公司所有者权益净增减额 (69,934.65) (1,671,905.33) 股权投资差额摊销 (11,238,954.43) (13,978,068.87) 股权投资转让收益* (69,274,374.41) 21,434,478.53 股权投资减值准备 (56,994,273.42) (1,844,916.22) 合计 (137,577,536.91) 3,939,588.11 * 其中转让湖北声广网络 99%股权的收益为 4,965,757.75 元，转让河南中原网络 49%的股权收益为 -73,887,267.72 元。 投资收益公司数明细如下： 类 别 本期数 上期数 年末调整的被投资公司所有者权益净增减额 6,657,653.02 (9,878,748.87) 股权投资差额摊销 (13,978,068.87) (11,238,954.43) 股权投资转让收益* 21,434,478.53 (69,274,374.41) 股权投资减值准备 (1,644,916.22) (56,994,273.42) 合计 (147,386,351.13) 12,469,146.46 * 其 中 转 让 湖 北 声 广 网 络 99% 股 权 的 收 益 为 4,965,757.75 元 ， 转 让 河 南 中 原 网 络 49% 的 股 权 收 益 为 -73,887,267.72 元。 ５９ 注释 30.营业外收支 1.营业外收入 收入项目 本期数 上期数 违约金 1,000.00 --- 固定资产清理收入 6,432.74 --- 罚款收入 --- 150.00 手续费 1,123.43 8,986.45 其他 3,100.00 570.00 合 计 11,656.17 9,706.45 2.营业外支出 支出项目 本期数 上期数 存货盘亏 --- 45.59 滞纳金 30,739.25 1,241.30 罚款 1,350.08 --- 其他* 45,742,586.65 288,079.14 合 计 45,774,675.98 289,366.03 * 如附注 7（4）、9（10）所述，本公司分别为湖北声广实业有限公司和湖北昇广网络提供 1,500 万元和 3,000 万元的借款担保，由于担保的借款已经到期，上述两公司截止 2003 年 12 月 31 日尚未偿还到期借款，法院已判 本公司承担连带责任，银行很可能要求本公司替上述两公司偿还被担保的借款。本公司按照上述担保金额计提 预计损失。 注释 31.所得税 所得税 本期数 上期数 所得税 --- 217,201.24 注释 32.未弥补子公司亏损 子公司名称 本期数 上期数 备 注 浙江省杰诚塑钢制品有限公司 145,325.15 217,201.24 按负的净资产乘上股权比例确认 深圳三鑫投资管理有限公司 11,880,376.63 --- 合计 12,025,701.78 217,201.24 ６０ 注释 33.其他与经营活动有关的现金 项 目 本期数 上期数 收到的其他与经营活动有关的现金 104,084,149.33 525,285,823.31 利息收入 583,584.38 3,728,131.02 房租收入 1,479,439.22 1,271,799.67 往来款 102,013,812.16 520,285,892.62 支付的其他与经营活动有关的现金 66,648,883.91 678,026,438.92 管理费用 4,842,506.10 3,014,113.34 营业费用 57,884.04 715,380.52 往来款 60,910,929.16 674,015,219.74 其他 837,564.61 281,725.32 附注 6.关联方关系及其交易 1、不存在控制关系的关联方 关联公司名称 与本公司关系 湖北声广实业有限公司 受同一股东控制 上海东渡置业房地产开发有限责任公司 持本公司 14%股份 杭州宏兴电子科技开发有限公司 持本公司 10%股份 浙江省手工业合作社联合社 持本公司 5.57%股份 武汉汉讯经济发展有限公司 持本公司 3.53%股份 武汉迅宏科技投资有限公司 本公司之子公司 2、存在控制关系的关联方 (1) 存在控制关系的关联方 企业名称 注册地址 主营业务 关系 经济性质 法定代表人 伞用 U 型钢管及伞用金属制 浙江金明伞骨有限公司 杭州市朝晖路 68 号 品 控股 中外合作 方梓松 上海市雁荡路 107 号 上海声广投资有限公司 各类投资，国内贸易 控股 国内合资 陈鲁 6H 室 ６１ (2)存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 年初数 本年增加数 本年减少数 年末数 浙江金明伞骨有限公司 USD340,000.00 --- --- USD340,000.00 上海声广投资有限公司 RMB78,000,000.00 --- --- RMB78,000,000.00 (3)存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 企业名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 金额 % 金额 % 金 额 % 金额 % 浙江金明伞骨有限公司 1,940,856.00 75 --- --- --- --- 1,940,856.00 75 上海声广投资有限公司 33,730,000.00 19 --- --- --- --- 33,730,000.00 19 3、关联公司交易 公司名称 项目 本期数 上期数 金额 占该项目 金额 占该项目 上海声广投资有限公司 担保 --- --- 87,000,000.00 22% 杭州宏兴电子科技开发有限公司 资金往来 12,763,120.00 100% --- --- 湖北声广实业有限公司 资金往来 --- --- 5,000,000.00 4% 武汉迅宏科技投资有限公司 担保 --- --- 90,000,000.00 22% 资金往来 --- --- 30,005,337.00 24% 武汉汉讯经济发展有限公司 质押 --- --- 12,000,000.00 100% 合 计 12,763,120.00 224,005,337.00 4、关联公司往来 往来项目 关联公司名称 经济内容 期末数 期初数 其他应收款 杭州宏兴电子科技开发有限公司 往来款 (15,000.00) 2,088,120.00 湖北声广实业有限公司 往来款 --- --- 上海声广投资有限公司 往来款 1,041.40 1,041.40 武汉迅宏科技投资有限公司 往来款 90,944,664.66 90,944,664.66 小计 90,930,706.06 93,033,826.06 ６２ 附注 7.或有事项 项目 涉及金额 备 注 1、本公司为湖北昇广网络有限责任公司（系原湖北声广网络有限责任公司）向中国银 行武汉江汉支行友谊分理处申请流动资金贷款1.3亿元提供连带责任担保。 2、本公司为湖北昇广网络在2002年7月1日至2002年12月31日期间向中国工商银行武汉 市东西湖支行申请3,000万元最高贷款余额内的借款提供连带责任担保。 3、本公司为武汉迅宏科技投资有限公司向中国银行武汉江汉支行申请流动资金贷款 9,000万元提供连带责任担保，借款期限为2002年2月8日至2007年2月8日，担保期限为 从借款合同生效之日开始到借款合同债务履行期届满之日起经过两年。 对外担保 26,500万元 4、2001年7月23日，本公司为湖北声广实业有限公司向中国工商银行武汉市洪山区支 行借款2,000万元提供担保，担保金额为1,500万元，借款期限为2001年7月23日至2002 年7月23日，后展期到2003年7月23日。 5、上述1-3项的25,000万元本公司已经要求被担保公司提供反担保，但未办理登记手 续； 6、上述第2、4项的4,500万元已经被被保证方提起诉讼，法院已判本公司承担连带责 任，本公司已经计提了预计损失。 1、2003年1月24日，华夏银行股份有限公司杭州分行之江支行向浙江省杭州市中级人 民法院提起民事诉讼，请求法院支持要求本公司立即归还原告贷款本金4,000万元，并 支付从2002年12月21日起至本息全部清偿之日止的利息。 2、2003年2月19日，中国农业银行杭州市城东支行向浙江省杭州市中级人民法院提起 民事诉讼，请求法院判令本公司偿还原告贷款本金5,000万元及利息486,750.00元（暂 计算至2003年2月18日）。 3、2003年2月23日，广东发展银行杭州分行西湖支行向浙江省杭州市中级人民法院提 起民事诉讼，请求法院判令本公司归还原告贷款本金1,100万元、利息118,345.15元（暂 计算至2003年2月21日）。 4、2003年3月12日，招商银行杭州分行向浙江省杭州市中级人民法院提起民事诉讼， 诉讼 23,390.5万元 请求法院判令本公司归还原告贷款本金770.3万元及利息89,200.74元(暂计算至2003年 3月11日)。 5、2003年3月17日，中国工商银行杭州分行艮山支行向浙江省杭州市中级人民法院提 起民事诉讼，请求法院判令本公司归还原告贷款本金2,280万元及利息114,939元(暂计 算至2003年3月20日)。 6、2003年，中国建设银行杭州市天水支行向浙江省高级人民法院提起民事诉讼，请求 法院判令本公司归还原告贷款本息5,740.2万元。 7、2003年4月，中国工商银行武汉市东西湖支行向湖北省武汉市中级人民法院提起诉 讼，要求湖北昇广网络提前偿还借款3,000万元，并要求本公司承担连带责任。 8、2003年4月，中国工商银行武汉市洪山区支行向湖北省武汉市中级人民法院提起诉 讼，要求湖北声广实业有限公司提前偿还借款1,500万元，并要求本公司承担连带责任。 附注 8.承诺事项 本公司无需要说明的承诺事项。 ６３ 附注 9.资产负债表日后事项中的非调整事项 1、2004 年 1 月 16 日，本公司接到浙江省杭州市中级人民法院通知，本公司持有的 8,623.65 万股广发证券股份有限公司的股份已经被拍卖，每股成交价格为 1.06 元。目前尚在办理后续事 项。 2、2004 年 2 月 19 日，本公司接到最高人民法院（2004）民二终字第 33 号上诉案件应诉通 知书，内容为：“中国建设银行杭州市天水支行不服浙江省高级人民法院（2003）浙民二初字第 4 号民事判决书，向本院提出上诉。经审查，本院决定受理该上诉案件。”本公司现正积极准备 应诉。 附注 10.其他重要事项 1、本公司将所拥有的位于杭州市上塘路 68 号的综合办公楼作为向中国工商银行艮山支行借 入 1,400 万元流动资金的抵押物，借款期限为 2003 年 1 月 31 日至 2004 年 1 月 15 日。 2、本公司将所拥有的位于杭州市凤起苑的五套宿舍作为向中国工商银行艮山支行借入 130 万元流动资金的抵押物，借款期限为 2002 年 6 月 17 日至 2003 年 6 月 16 日。截止 2003 年 12 月 31 日本公司尚未偿还该借款。 3、本公司将持有的广发证券股份有限公司的股权作价 8,600 万元（投资帐面价值为 5,440 万元）作为向中国农业银行杭州市城东支行借入短期借款 5,000 万元的质押物。借款期限从 2002 年 9 月 28 日至 2003 年 11 月 10 日。截止 2003 年 12 月 31 日本公司尚未偿还该借款。 4、2001 年 7 月 23 日，本公司为湖北声广实业有限公司向中国工商银行武汉市洪山区支行 借款 2,000 万元提供担保，担保金额为 1,500 万元，借款期限为 2001 年 7 月 23 日至 2002 年 7 月 23 日，后展期到 2003 年 7 月 23 日。2003 年 4 月，中国工商银行武汉市洪山区支行向湖北省 武汉市中级人民法院提起诉讼，要求湖北声广实业有限公司提前偿还借款，并要求本公司承担连 带责任。2003 年 6 月 20 日，湖北省武汉市中级人民法院作出（2003）武经初字第 207 号民事判 决书，判令湖北声广实业有限公司在判决生效后十日内归还本金 2,000 万元及利息，同时支付案 件受理费用，本公司在借款本金 1,500 万元金额范围内承担连带保证责任。 截止 2003 年 12 月 31 日，湖北声广实业有限公司尚未偿还该借款，本公司可能被要求偿还 其中的 1,500 万元，因此，本公司计提了 1,500 万元的预计损失。 5、2002 年 4 月 7 日，经二届十八次董事会决议批准，本公司与深圳日昇签订股权转让协议 书，将持有的湖北声广网络有限责任公司 99%的股权转让给该公司，转让基准日为 2001 年 12 月 31 日，转让价格以审计后湖北声广 2001 年 12 月 31 日净资产 17,578 万元为依据，上述股权作 价 17,402.22 万元，产生了 4,965,757.75 元的转让收益。本项股权转让已经本公司 2001 年年度 股东大会批准，截止 2002 年 12 月 31 日，本公司实际收到深圳日昇股权转让款 10,000 万元，其 中现金 8,000 万元，抵扣原欠款 2,000 万元。 由于 2002 年底与转让相关的变更手续尚在办理之中，不能确认上述转让收益，直到 2003 年 12 月份湖北声广才将变更手续办理完毕，因此，上述转让收益确认在 2003 年的投资收益中。 ６４ 6、经本公司 2002 年 8 月 18 日召开的三届四次董事会决议批准，本公司于同日与深圳盛宏 ）签订股权转让协议书，将持有的武汉迅宏 99% 网络技术发展有限公司（以下简称“盛宏网络” 的股权转让给该公司，转让价格以 2002 年 6 月 30 日经过资产整合后的武汉迅宏的净资产为依据， 上述股权作价 80,789,904.79 元。本项股权转让已经本公司 2002 年第三次临时股东大会批准，截 止 2002 年 12 月 31 日，本公司实际收到盛宏网络股权转让款现金 5,080 万元。由于截止 2003 年 12 月 31 日相关的变更手续尚在办理之中，故未确认该等股权转让。同时鉴于实际交易相应的武 汉迅宏的资产及管理权已经转让给了盛宏网络，本公司已经不能再从武汉迅宏获得利益和承担风 险，亦不能将其纳入合并范围。 7、浙江金明伞骨有限公司是本公司和台湾明和洋伞工业有限公司于 1993 年合作成立的中外 合作企业,注册资本为 34 万美元,本公司占该公司 75%的股权,由于该公司的产品技术含量低,市场 竞争激烈,从 1998 年开始生产规模日渐萎缩,业务量较少,加上本公司资产重组,人员结构调整等原 因,该公司现已无经营活动,正在办理注销手续,故本年不纳入合并范围，仅对该项长期股权投资全 额计提减值准备。 8、2003 年，本公司持有的河南省中原有线电视网络有限责任公司 49%股权被拍卖，拍卖价 格为 2,371 万元，所得款项用于偿还本公司欠福建兴业银行余杭支行的 1,500 万元的借款。 9、2003 年，本公司将持有的浙江信联房地产开发有限公司 10%股权转让给非关联的第三方， 取得转让款 100 万元，产生投资亏损 35 万元。 附注 11.持续经营的说明 2002 年度开始本公司经营出现重大亏损，2003 年度本公司在经营上遇到了前所未有的困难， 持续经营存在重大疑虑。 首先本公司 2002 年度受国家对投资有线电视网络政策的限制，主营业务遭受沉重打击，为 了尽可能地规避政策风险，本公司在别无选择的情况下决定逐步退出，并分别于 2002 年 4 月和 2002 年 8 月转让了湖北声广网络有限责任公司 99%的股权和整合后的武汉迅宏科技投资有限公 司 99%的股权，但在短期内新的主营业务尚未确定，导致本公司主营业务极度萎缩，并产生重 大亏损。 其次本公司 2002 年底为还贷高峰，资金极其紧张，导致中国建行银行天水支行 5,750 万元 贷款出现逾期情况，为此华夏银行杭州分行之江支行认为本公司财务状况不佳，遂向法院起诉， 要求提前归还其贷款。此后，引起各银行的连锁反应，中国农业银行杭州市城东支行、福建兴业 银行杭州余杭支行、广东发展银行杭州分行西湖支行、招商银行杭州分行和中国建设银行杭州市 天水支行相继向法院起诉，纷纷要求本公司提前还贷，造成本公司陷入财务困境，到期之债务（1.8 亿）未能履行偿还之义务，导致经营和财务状况进一步恶化。 面对上述出现的经营困难和财务危机，本公司将采取有效的措施，通过培育新的主营业务、 收回款项、变卖资产等手段，解决公司财务危机，惟 2003 年度上述手段未能产生明显效果。 ６５ 附注 12. 非经常性损益 非经常性收益 金额 其中：股权转让收益 -46,413,830.85 股权投资差额摊销 -7,530,099.47 利息收入 154,162.15 其他 7,809.63 小计 -53,781,958.54 非经常性损失： 其中：股权投资减值准备 38,186,163.19 罚款支出 904.55 其他 30,668,128.35 小计 68,855,196.10 损益合计 -122,637,154.64 ６６ 十一、备查文件目录 （一）载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的 会计报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及 公告的原稿。 浙江信联股份有限公司 董事长： 王宏建 二○○四年三月二十二日 ６７