民生银行(600016)2004年年度报告摘要

中国民生银行股份有限公司 2004 年年度报告摘要 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本报告摘要摘自年度报告全文，投资 者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。 本公司陈建董事和冯仑董事未亲自出席会议、伍淑清董事和高尚全董事中途请假，均书面委托 其他董事代行表决权。 本公司年度财务报告已经普华永道中天会计师事务所有限公司和普华永道中国有限公司分别根 据国内和国际审计准则审计并出具了标准无保留意见的审计报告。 中国民生银行股份有限公司董事会 本公司董事长经叔平、行长董文标、主管会计工作负责人洪崎、吴透红、会计机构负责人王建 平、白丹，保证年度报告中财务报告的真实、完整。 一、上市公司基本情况简介 （一）基本情况简介 股票简称 民生银行 股票代码 600016 上市交易所 上海证券交易所 注册地址 北京市东城区正义路 4 号 邮政编码 100006 办公地址 北京市西城区复兴门内大街 2 号 邮政编码 100031 公司国际互联网网址 www.cmbc.com.cn 电子信箱 cmbc@cmbc.com.cn （二）联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 毛晓峰 联系地址 北京市西城区复兴门内大街 2 号 电话 010－58560807 传真 010－58560681 电子信箱 cmbc@cmbc.com.cn 1 二、会计数据和业务数据摘要 （一）主要会计数据 （单位：人民币千元） 2004 年 2003 年境内审计数 本年比 2002 年境内审计数 境内审计数 调整后 调整前 上年增减% 调整后 调整前 主营业务收入 17,958,779 12,037,114 12,037,114 49% 7,213,677 7,213,677 利润总额 2,865,446 1,941,114 1,941,114 48% 1,219,028 1,219,028 净利润 2,038,401 1,391,252 1,391,252 47% 871,823 891,540 扣除非经常性损 2,024,401 1,392,959 1,392,959 45% 889,109 889,109 益的净利润 2004 年末 2003 年末境内审计数 本年末比上 2002 年境内审计数 境内审计数 调整后 调整前 年末增减% 调整后 调整前 总资产 445,398,682 361,064,410 361,064,410 23% 243,662,453 246,280,853 总负债 432,491,524 351,414,206 351,414,206 23% 237,299,467 240,277,043 股东权益(不含 12,907,158 9,650,204 9,650,204 34% 6,362,986 6,003,810 少数股东权益) 经营活动产生的 -15,098,370 1,517,472 1,517,472 -1095% 35,379,783 35,379,783 现金流量净额 注：2003 年、2002 年调整前境内审计数为本公司 2003 年年度报告披露数据。本公司于 2003 年度变更了有关企业所得税的会计政策，由应付税款法变更为纳税影响会计法。 报告期公司加大资产投放力度，导致经营性现金流量为负数。 （二）主要财务指标 2004 年 2003 年境内审计数 本年比 2002 年境内审计数 境内审计数 调整后 调整前 上年增减% 调整后 调整前 每股收益（元） 0.39 0.38 0.38 3% 0.34 0.34 每股收益(最新股本)（元） 0.39 0.38 净资产收益率（％） 15.79 14.42 14.42 10% 13.7 14.85 扣除非经常性损益的净利润为基 15.68 14.43 14.43 10% 13.66 14.81 础计算的净资产收益率(％) 每股经营活动产生的 -2.91 6.94 6.94 -142% 13.68 13.68 现金流量净额（元） 2004 年末 2003 年末境内审计数 本年末比上 2002 年末 境内审计数 调整后 调整前 年末增减 调整后 调整前 每股净资产（元） 2.49 2.66 2.66 -6% 2.46 2.32 调整后每股净资产（元） 2.42 2.56 2.56 -5% 2.36 2.22 注：1、根据本公司 2005 年 1 月 4 日“中国民生银行股份有限公司关于可转债转股情况公告”，截止 2004 年 12 月 31 日收盘，“民生转债”(100016)转换为本公司发行的股票“民生银行”(600016)， 累计转股股数为 644,751,274 股（含送增股），总股本达到 5,184,447,195 股，比报告期初增加 1,559,187,827 股。故按最新股本计算的每股收益为 0.39 元。 （三）非经常性损益项目 单位：人民币千元 非经常性损益项目 金额（人民币千元） 营业外收入 14,627 其中：罚款收入 4,100 2 其他收入 10,527 营业外支出 (6,269) 其中：固定资产减值准备计提/(转回)* (16,553) 其他支出 10,284 非经常性损益项目所得税影响数 6,896 合计 14,000 *2004 年度，根据资产评估师的独立评估，确有客观证据表明以前期间据以计提固定资产减值 的因素已经发生变化，使得部分固定资产的可收回金额大于其账面净值，所以本行将以前期间已计 提的减值损失于本年度转回 16,553 千元。 (四)国内外会计准则差异 （单位：人民币千元） 国内会计准则 境外会计准则 净利润 2,038,401 2,007,396 根据国际财务报告准则，国内会计准则衍生金融工具交易的未交割金额在表 外列示，相关的损益在衍生金融工具到期交割时在利润表中确认；国际财务 报告准则采用公允价值在资产负债表内计量，以确认未实现损益，调减了公 差异说明 司本年度境外报表净利润。公司 2003 年度可转换债券发行费用及 2004 年度 次级债务发行费用国内会计准则在当年费用中予以列支；国际财务报告准则 下均要求予以资本化列示，调增了公司境外报表净利润。国际报表净利润比 国内报表略低。 三、银行业务数据 （一）境内外会计报表贷款呆账准备金情况 （单位：人民币千元） 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 年初余额 3,226,216 2,332,093 本期计提 1,360,249 1,014,930 本期核销/出售 -338,765 -120,807 期末余额 4,247,700 3,226,216 其中：一般准备余额 2,489,882 1,910,085 专项准备余额 1,757,818 1,316,131 注：本行目前没有提取特种准备。 根据《金融企业会计制度》 ，原计入在贷款呆账准备金中为拆放同业计提的坏账准备以及抵债资 产减值准备从中扣除，单独列示。 根据 2004 年 8 月 8 日本公司第三届董事会第十一次会议通过的《中国民生银行呆帐核销管理 办法》和《中国民生银行债务重组损失处理办法》的规定，公司于 2004 年度对部分不良资产进行 了核销和债务重组。 3 （二）截止报告期末前三年补充财务数据 （单位：人民币千元） 2003 年末 2003 年末 2002 年末 项 目 境内审计数 境外审计数 境内审计数 境内审计数 存款总额 380,044,302 380,044,302 274,644,117 186,735,067 其中：长期存款 73,986,691 73,986,691 48,328,540 24,332,907 同业拆入 1,219,919 1,219,919 3,139,640 1,269,868 贷款总额 288,362,143 288,362,143 201,772,909 128,346,279 其中：短期贷款 136,454,464 136,454,464 104,444,517 70,140,618 进出口押汇 1,520,084 1,520,084 1,356,354 513,371 贴现 29,940,167 29,940,167 21,621,964 25,147,868 中长期贷款 117,050,744 117,050,744 71,708,361 29,711,811 逾期贷款 447,511 447,511 201,232 481,975 呆滞贷款 2,942,683 2,942,683 2,433,604 2,277,578 呆账贷款 6,490 6,490 6,877 73,058 注：1．根据中国人民银行存款统计口径，各项存款包括：短期存款、短期储蓄存款、应解汇款 及临时存款、存入短期保证金、长期存款、长期储蓄存款、存入长期保证金、机关团体存款。 2．长期存款包括长期存款、长期储蓄存款、存入长期保证金。 3．贷款总额包括短期贷款、进出口押汇、贴现、中长期贷款、逾期贷款、呆滞贷款和呆账贷款。 （三）截止报告期末前三年按期末数及平均数计算的补充财务指标 2004 年 2003 年 2002 年 主要指标(%) 标准值 期末 平均 期末 平均 期末 平均 资本充足率 ≥8 8.59 7.56 8.62 7.87 8.22 8.54 流动性 人民币 ≥25 59.37 55.01 76.10 57.84 64.46 48.76 比例 外币 ≥60 91.38 110.70 107.53 156.83 36.46 46.9 人民币 ≤75 69.20 69.55 65.20 64.09 55.24 58.26 存贷比 外币 ≤85 50.14 62.01 54.16 43.75 24.9 20.34 拆借资金 拆入资金比 ≤4 0.31 0.37 1.18 1.11 0.45 0.74 比例 拆出资金比 ≤8 1.66 1.51 5.67 5.51 5.71 8.67 国际商业借款比例 ≤100 0.00 0.48 3.70 3.10 3.72 1.41 不良贷款比例 1.31 1.25 1.29 1.60 2.04 2.51 利息回收率 _ 98.40 97.25 97.44 95.99 95.44 94.72 单一最大客户贷款比例 ≤10 5.62 5.40 7.70 5.99 4.94 8.19 最大十家客户贷款比例 ≤50 46.51 48.90 49.12 50.88 49.37 61.8 注：不良贷款比例＝（次级类贷款＋可疑类贷款＋损失类贷款）/各项贷款余额。 （四）资本构成及变化情况 单位：人民币百万元 项 目 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 资本净额 21,339 13,275 8,912 其中：核心资本 12,560 9,903 6,450 附属资本 8,829 3,379 2,466 扣减项 50 7 4 4 加权风险资产净额 248,506 154,068 108,416 核心资本充足率 5.04% 6.43% 5.95% 资本充足率 8.59% 8.62% 8.22% 注：根据中国银行业监督管理委员会令发布的《商业银行资本充足率管理办法》（2004 年第 2 号）披露。2004 年 12 月 31 日资本充足率根据中国银行业监督管理委员会令（2004 年第 2 号）发布 的《商业银行资本充足率管理办法》计算。2003 年 12 月 31 日前（含 2003 年 12 月 31 日）资本充 足率根据中国人民银行《关于印发商业银行非现场监管指标报表填报说明和商业银行非现场监管报 表报告书的通知》（银发[1997]549 号文件）计算。 (五)分支机构情况 资产总额 机构名称 所辖机构 员工数 地 址 (百万元) 总行 — 603 90,743 北京复兴门内大街 2 号 总行营业部 39 918 94,329 北京复兴门内大街 2 号 广州分行 17 567 28,154 广州市天河北路 189 号 上海分行 27 844 59,219 上海市威海路 48 号 深圳分行 21 653 33,706 深圳市深南中路佳和华强大厦 B 座 武汉分行 15 414 16,992 武汉市江汉路 20 号 太原分行 11 252 19,437 太原市五一路 188 号 石家庄分行 10 243 9,695 石家庄市西大街 10 号 大连分行 9 230 9,296 大连市中山区延安路 28 号 南京分行 11 257 15,991 南京市中山北路 26 号 杭州分行 12 321 18,758 杭州市上城区庆春路 25 号 重庆分行 8 236 11,263 重庆市渝中区民族路 18 号 西安分行 7 149 6,521 西安市二环南路西段 78 号 福州分行 8 176 8,721 福州市湖东路 173 号 济南分行 7 198 9,334 济南市泺源大街 229 号 宁波分行 4 105 4,492 宁波市中山西路 166-168 号 成都分行 5 107 6,323 成都市人民中路二段 22 号 天津分行 1 47 996 天津市河西区围堤道 125 号天信大厦 汕头支行 4 62 1,429 汕头市华山南路滨海大厦 1 层 合 计 216 6382 445,399 各地区主营业务收入、主营业务利润及资产总额如下： （单位：人民币千元） 地 区 主营业务收入 主营业务利润 资产总额 华北地区 7,496,161 758,379 159,921,680 华东地区 4,903,863 1,133,640 133,678,155 华南地区 3,404,475 546,117 89,301,029 其他地区 2,154,280 406,414 62,497,818 合计 17,958,779 2,844,550 445,398,682 5 （六）信贷资产“五级”分类及贷款呆账准备金计提比例 （单位：人民币万元） 贷款 商业承兑 逾期拆放同业 呆帐准备金 监管指引 (不含贴现) 汇票贴现 及金融性公司 合 计 计提比例 标准值 正常类 24,980,286 529,905 25,510,190 1% 1% 关注类 484,420 484,420 2%-5% 2% 次级类 198,494 198,494 20%-30% 25% 可疑类 129,156 129,156 40%-90% 50% 损失类 49,842 9,550 59,392 100% 100% 合 计 25,842,198 529,905 9,550 26,381,652 本公司在期末分析各项贷款的可回收性，并预计可能产生的贷款损失，计提贷款呆账准备。贷 款呆账准备的提取，是按照资产风险分类的结果，并考虑借款人的还贷能力、贷款本息的偿还情况、 抵押质押物的合理价值、担保人的支持力度和本公司内部信贷管理等因素后合理计提。报告期末， 本公司贷款呆账准备金余额为 424,770 万元。 （七）应收利息与其他应收款坏账准备的提取情况 报告期末，本公司坏账准备余额为 3,358 万元。 （八）前十名客户贷款情况 报告期末，本公司前十名客户贷款额为 992,388.69 万元，占全部贷款总额的 3.44％。 （九）贴息贷款情况 报告期末，本公司无贴息贷款。 （十）存贷款平均利率 （单位：人民币亿元） 平均余额 平均年利率 短期贷款 1242 亿元 4.83% 中长期贷款 992 亿元 5.09% 企业存款 2907 亿元 1.77% 储蓄存款 314 亿元 1.15% （十一）报告期末，本公司重组贷款余额为 364,814.16 万元，其中逾期 66,546.41 万元。 （十二）报告期末，本公司所持金额重大的政府债券有关情况如下： 国债种类 面值（万元） 年利率（%） 到期日 1996 年记帐式国债 140,914 11.83 2006-6-14 1998 记帐式国债 98,288 6.8 2005-5-18 1998 中国政府境外债 66,328 7.3 2008-12-15 2001 年记帐式国债 288,000 3.36-4.69 2006-7-13 至 2021-10-23 2002 年记帐式国债 265,660 2.9-2.93 2009-12-6 至 2032-5-24 2003 年记帐式国债 728,000 2.45-4.18 2008-4-24 至 2018-10-24 2004 年记帐式国债 146,000 3.2-4.89 2007-4-9 至 2011-5-25 合 计 1,733,190 － － （十三）报告期末，本公司不存在逾期未偿付债务。 6 （十四）不良贷款情况及相应措施 报告期内，本公司加大了对不良资产的监控、清收、化解力度，取得了明显成效。按五级分 类口径计算，报告期末，本公司不良贷款余额为 37.75 亿元，不良贷款率为 1.31％。 为降低不良贷款，提高资产质量，本公司采取了以下措施： （1）总行成立信贷政策中心，根 据国家宏观经济政策走向，及时调整授信政策，引导客户结构调整；（2）深入完善独立评审制度， 独立评审机构和人员的考核、评价、淘汰、监督约束体系趋于完善，评审效率和质量进一步提高； （3）推行“放款中心”模式，逐步实现“放款监督、贷后检查、档案管理、信贷信息数据管理” 四大功能的集中，加强对放款手续合法性、有效性的审查，有效防范操作风险；（4）制定了规范 集团客户和关联交易授信的基本规章制度，加强对集团客户和关联交易授信的风险监控；（5）启 动不良贷款“问责”制，要求信贷从业人员严格执行《商业银行授信工作尽职指引》的各项要求； （6）加快资产管理系统垂直管理改革步伐，对历史遗留不良资产和新增不良资产分别采取了切 实有效的清收措施，不良贷款的化解和清收取得显著成效。 （十五）可能造成重大影响的风险因素及对策 1、信贷风险。（1）加强对国家宏观经济政策的研究，及时调整授信政策，积极引导客户结 构调整；（2）深入完善独立评审制度，不断优化信贷审批流程（3）建立有效的风险监控机制， 实施风险动态过程化管理；（4）加强信贷贷款风险集中度的监控；（5）严格执行《商业银行授信 工作尽职指引》；（6）加强信贷管理数字信息化建设，不断提高信贷风险管理的科技水平。 2、市场风险。随利率市场化进程的深入，汇率、利率风险将越来越严峻，本公司加大了利 率、汇率政策的研究，加强先进的管理信息系统和控制技术的建设。 3、柜台风险。建立健全柜台风险防范体系，有效控制和防御柜台风险。加强培训、思想道 德教育，提高人员素质，防范道德风险。采用账户监控系统等技术手段，提高抵御风险能力；实 施业务集中处理模式，集中控制和化解柜台业务风险。 4、网络系统风险。为保证本公司网络系统的安全，已经完成“银行认证与密钥管理体系”、 “银行网络远程服务体系”的总体设计。完成了“银行灾备安全体系”总体设计、及同城灾备（同 城数据实时备份）的工程实施 四、股本变动及股东情况 （一）股份变动表 报告期内，本公司股份变动情况如下： （单位：股） 本次变动增减（＋，－） 本次变动前 配 增 本次变动后 送股 公积金转股 可转债转股 小计 股 发 1、未上市流通股份 （1）发起人股份 2,682,512,719 536,502,544 402,376,908 938,879,452 3,621,392,171 其中： 国有法人股 境内法人持有股份 2,682,512,719 536,502,544 402,376,908 938,879,452 3,621,392,171 境外法人持有股份 其他 （2）募集法人股份 （3）内部职工股 （4）优先股或其他 未上市流通股份合计: 2,682,512,719 536,502,544 402,376,908 938,879,452 3,621,392,171 7 2、已上市流通股份 （1）人民币普通股 942,746,649 230,428,384 172,821,288 217,058,703 620,308,375 1,563,055,024 （2）境内上市的外资股 （3）境外上市的外资股 （4）其他 已上市流通股份合计: 942,746,649 230,428,384 172,821,288 217,058,703 620,308,375 1,563,055,024 3、股份总数： 3,625,259,368 766,930,928 575,198,196 217,058,703 1,559,187,827 5,184,447,195 注：本公司根据 2003 年度股东大会通过并实施的 2003 年度利润分配及资本公积金转增方案，报告 期内以 2004 年 4 月 16 日股权登记日本公司总股本 3,834,654,638 股为基数，向全体股东按每 10 股 派送红股 2 股、资本公积金转增 1.5 股，送增股合计为 1,342,129,123 股。报告期内可转债转股合计 217,058,703 股，送增转股合计 1,559,187,827 股，报告期末股份总数为 5,184,447,195 股。 （二）可转债变动情况 报告期内，本公司可转债变动情况如下： （单位：元） 本次变动增减 本次变动前 本次变动后 转股、赎回、回售 可转换公司债券（元） 1,970,699,000 -1,661,855,000 308,844,000 注：可转债变动原因为 2003 年 8 月 27 日起开始转股，变动情况详见 2005 年 1 月 5 日《中国 证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。 （三）前十名股东、前十名流通股及前十名可转债持有人情况表 1、本公司前十名股东持股表 本公司前十名股东持股情况如下表： （单位：股） 期末 期初 占总股 股东名称 增减 持股数量 持股数量 本比例 新希望投资有限公司 362,126,525 268,241,870 93,884,655 6.98% 中国泛海控股有限公司 341,084,250 252,655,000 88,429,250 6.58% 东方集团股份有限公司 285,040,370 252,655,000 32,385,370 5.50% 中国船东互保协会 276,650,750 213,785,000 62,865,750 5.34% 中国中小企业投资有限公司 262,582,398 194,505,480 68,076,918 5.06% 厦门福信集团有限公司 250,040,992 185,215,550 64,825,442 4.82% 中国中煤能源集团公司 236,135,250 174,915,000 61,220,250 4.55% 上海健特生物科技有限公司 194,313,073 143,935,610 50,377,463 3.75% 四川南方希望实业有限公司 170,489,651 126,288,630 44,201,021 3.29% 哈尔滨岁宝热电股份有限公司 131,186,250 97,175,000 34,011,250 2.53% 合 计 2,509,649,509 1,909,372,140 600,277,369 48.41% 注：①本公司根据 2003 年度股东大会通过并实施的 2003 年度利润分配及资本公积金转增方案， 上述股东按每 10 股派送红股 2 股、资本公积金转增 1.5 股。 ②2004 年 7 月 5 日，本公司股东“东方集团股份有限公司”将其所持本公司的部分股票 56,043,880 股转让给国际金融公司（IFC）。该事项已公告于 2004 年 7 月 6 日《中国证券报》、 《上海证券报》和 《证券时报》。 ③2004年11月12日本公司股东“中国船东互保协会”将其持有的本公司的部分股票13,500,000 股转让给“东方集团实业股份有限公司”；并于2004年12月24日受让“天津港田集团公司”转让其持 8 有的本公司股票1,541,000股。由此其股东排名列第四位。 ④2004 年 12 月 29 日，本公司原第十大股东“中国有色金属建设股份有限公司”将其持有的本 公司的部分股票 54,000,000 股转让给“山西海鑫实业股份有限公司”。由此其股东排名列第十一位。 哈尔滨岁宝热电股份有限公司成为本公司第十大股东。 ⑤2005 年 1 月 19 日，本公司股东“中国中煤能源集团公司”将其所持全部本公司股票 236,135,250 股转让给亚洲金融控股私人有限公司（AFH 新加坡）。该事项已公告于 2005 年 1 月 22 日《中国证 券报》、《上海证券报》和《证券时报》。 2、本公司前十名流通股东持股情况表： 股东名称 持股数(股) 占总股本 股份类别 易方达 50 指数证券投资基金 41,317,391 0.80% A股 嘉实服务增值行业证券投资基金 20,828,737 0.40% A股 上证 50 交易型开放式指数证券投资基金 17,168,956 0.33% A股 中信经典配置证券投资基金 14,660,935 0.28% A股 健特药业 13,791,126 0.27% A股 全国社保基金一零六组合 11,813,393 0.23% A股 同盛证券投资基金 8,324,031 0.16% A股 长城久泰中信标普 300 指数证券 5,954,649 0.11% A股 华安上证 180 指数增强型证券投资基金 5,798,144 0.11% A股 博时裕富证券投资基金 5,204,298 0.10% A股 3、本公司前十名可转换公司债券持有人情况如下表： 股东名称 持债数(元) 占总发行额 股份类别 鹏华行业成长证券投资基金 110,949,000 2.77% 可转债 东方证券股份有限公司 23,394,000 0.58% 可转债 CITIGROUP GLOBAL MARKETS LIMITED 16,155,000 0.40% 可转债 上海绿地投资经营有限公司 14,549,000 0.36% 可转债 融通债券投资基金 11,057,000 0.28% 可转债 融鑫证券投资基金 10,715,000 0.27% 可转债 普天债券投资基金 10,139,000 0.25% 可转债 汉盛证券投资基金 10,126,000 0.25% 可转债 上海绿地汽车修理有限公司 7,510,000 0.19% 可转债 厦门国际信托投资公司 7,000,000 0.18% 可转债 4、本公司可转债发行担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化情况 本公司可转债发行担保人为中国工商银行，报告期内，其盈利能力、资产状况和信用状况未发 生重大变化。 9 （三）控股股东及实际控制人情况介绍 1．控股股东及实际控制人变更情况 刘永好 卢志强 张宏伟 王玉贵 陈建 其他人 新希望 中国泛海 东方集团 中国船 中国中小 其他占股 投资有 控股有限 股份有限 东互保 企业投资 5%以下 限公司 公司 公司 协会 有限公司 公司 6.98% 6.58% 5.50% 5.34% 5.06% 70.54% 中国民生银行股份有限公司 2．控股股东和其他实际控制人具体情况介绍 1．新希望投资有限公司： 法定代表人：刘永好；成立日期：2002 年 11 月；主要经营业务：创业投资，投资管理，财务 顾问，理财咨询，技术咨询等。注册资本：57,655.56 万元；主要股东：四川新希望集团有限公司、 四川新希望农业股份有限公司。 2．中国泛海控股有限公司 法定代表人：卢志强；成立日期：1988 年 4 月 7 日；主要经营业务：科技、文化、教育；房地 产、基础设施项目及产业投资；资本经营、资产管理；酒店及物业管理；通讯、办公自动化、建筑 装饰材料及设备的销售（国家有专项经营规定的除外）；与上述业务相关的经济、技术、管理咨询。 注册资本：100,000 万元；股权结构：山东泛海集团公司出资 67,471.7 万元，占 89.96%；光彩事业 投资集团有限公司出资 7,500 万元，占 10%；中国电子工程总公司出资 28.3 万元，占 0.04%。 本公司无控股股东和其他实际控制人，以上为本公司前两大股东。 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事和高级管理人员持股变动 （单位：股） 年初持 年末持 变动原 姓 名 性别 年龄 职 务 任 期 股 股 因 经叔平 男 86 董事长 2003.6.16-2006.6.16 0 0 张宏伟 男 50 副董事长 2003.6.16-2006.6.16 0 0 刘永好 男 53 副董事长 2003.6.16-2006.6.16 0 0 王玉贵 男 53 董事 2003.6.16-2006.6.16 0 0 冯 仑 男 45 董事 2003.6.16-2006.6.16 0 0 李安民 男 60 董事 2003.6.16-2006.6.16 0 0 陈 建 男 46 董事 2003.6.16-2006.6.16 0 0 黄 晞 女 42 董事 2003.6.16-2006.6.16 0 0 史维平 男 59 独立董事 2003.6.16-2006.6.16 0 0 伍淑清 女 56 独立董事 2004.1.8-2006.6.16 0 0 吴志攀 男 48 独立董事 2003.6.16-2006.6.16 0 0 10 张 克 男 51 独立董事 2003.6.16-2006.6.16 0 0 高尚全 男 75 独立董事 2003.6.16-2006.6.16 0 0 董文标 男 47 董事、行长 2003.6.16-2006.6.16 0 0 洪 崎 男 47 董事、副行长 2003.6.16-2006.6.16 0 0 黄滌岩 男 74 监事长 2004.12.24-2006.6.16 0 0 卢志强 男 53 副监事长 2003.6.16-2006.6.16 0 0 王 梁 男 62 监事 2003.6.16-2006.6.16 0 0 赵品璋 男 48 监事 2003.6.16-2006.6.16 0 0 高 峰 男 61 监事 2003.6.16-2006.6.16 0 0 袁美珍 女 48 监事 2003.6.16-2006.6.16 0 0 黄殿鹏 男 52 监事 2003.6.16-2006.6.16 1,944 2,624 增送 尉安宁 男 41 监事 2003.6.16-2006.6.16 0 0 张宏久 男 50 监事 2004.12.24-2006.6.16 0 0 梁玉堂 男 47 副行长 2005.1.18-2006.6.16 0 0 邵平 男 47 副行长 2005.1.18-2006.6.16 0 0 毛晓峰 男 32 董事会秘书 2003.6.16-2006.6.16 0 0 吴透红 女 45 财务总监 2003.6.16-2006.6.16 0 0 注：1．高尚全、吴志攀、史维平、张克、伍淑清为本公司独立董事。 2．高峰、赵品璋、袁美珍为本公司职工代表监事。 3．伍淑清、洪崎为 2004 年 1 月 8 日公司临时股东大会增补选举的董事。详见 2004 年 1 月 9 日 《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》刊登的“中国民生银行股份有限公司 2004 年第一次 临时股东大会决议公告”。 4．2004 年 2 月 25 日，公司第三届董事会第五次会议通过决议，同意刘昌明辞去中国民生银行 副行长职务。该事宜已公告于 2004 年 2 月 27 日《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。 5. 2004 年 12 月 24 日，本公司 2004 年第三次临时股东大会选举黄滌岩、张宏久为外部监事。 该事宜已公告于 2004 年 12 月 25 日《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。 6．2004 年 12 月 24 日，公司第三届监事会第七次会议通过决议，分别选举黄滌岩、卢志强为 中国民生银行监事会监事长、副监事长。该事宜已公告于 2004 年 12 月 28 日《中国证券报》、《上海 证券报》和《证券时报》。 7. 2005 年 1 月 18 日，公司第三届董事会第十六次会议通过决议，聘任邵平、梁玉堂为中国民 生银行副行长职务。该事宜已公告于 2005 年 1 月 19 日《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时 报》。 （二）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 根据本公司第三届董事会第四次会议及公司 2004 年第一次临时股东大会审议通过的《中国民生银行 股份有限公司董事、监事薪酬制度》 ，以及公司第三届董事会第四次会议审议通过的《中国民生银行 股份有限公司高级管理人员年薪制办法（试行）》，本公司自 2004 年 1 月起实施该两项制度。报告期 内，在本公司领取报酬的董事、监事共 24 人、高级管理人员 4 人（含 2 名董事）。其年度报酬（含 税）具体情况如下：本公司董事、监事在公司领取底薪 7.2 万元/人·年、职务津贴 1.8 万元/人·年·专 门委员会和会议补助 0.3 万元/次/人。 11 年度报酬总额 1406.13 万元 金额最高的前三名董事的报酬总额 370.45 万元 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 492.16 万元 独立董事津贴 无 独立董事薪酬（五名） 78.3 万元/5 人 不在公司领取报酬津贴的董事监事姓名 无 报 酬 区 间 人 数 200 万元以上 2人 100-199 万元 4人 50-99 万元 1人 0-49 万元 17 人 六、董事会报告 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 2004 年国家为了预防经济过热，实施了一系列宏观经济调控措施并已经初见成效。2004 年 是本公司继续实施业务结构战略性调整、全面推进数字化建设的一年。本公司按照董事会制定的 经营方针，齐心协力、强化管理、锐意改革，克服了宏观经济调控对业务拓展的的不利影响，圆 满地完成了各项经营目标。截止报告期末，本公司资产总额达 4454 亿元，比上年末增加 843 亿 元，增幅 23%；存款总额达 3,800 亿元，比上年末增加 1,054 亿元，增幅 38%；贷款总额（含贴 现）达 2884 亿元比上年末增加 866 亿元，增幅 43%；净利润 20.38 亿元，比上年增加 6.47 亿元， 增幅 47%；报告期末，本公司不良贷款率（五分类级法）为 1.31％，较年初上升了 0.02 个百分 点，不良资产绝对额 37.75 亿元,上升了 11.75 亿元，资产质量继续在同业中保持较好水平。 本报告期，公司业务坚持以产品创新推动业务发展，不断推出适应市场和客户需要的新产品， 如票据置换、标准仓单融资、动产融资、保理，各产品的交易额居股份制商业银行前列。业务结 构调整取得初步成效，报告期末，储蓄余额 413.2 亿元，占各项存款余额的 10.9％，在 17 个城 市的储蓄市场总规模中占比为 1.1％。发卡量 1129 万张，卡均存款在股份制商业银行中位列第四。 个人贷款余额为人民币 429.8 亿元，占各项贷款余额的 14.9％，在全国金融机构中的市场占比为 2.16％；其中个人住房按揭贷款余额为人民币 403.8 亿元，在全国金融机构中的市场占比为 2.57 ％。现金自助设备在 17 个所在城市中占比 4.5％，形成了较完善的服务网络。 报告期末，本公司已在全国 18 个城市设立了 17 家分行、1 家直属支行，机构总数量为 216 家。成功取得了外汇衍生产品交易资格、证券基金托管业务资格和银行间市场做市商资格，为本 公司扩大业务领域发挥了积极作用。 报告期内，本公司在经营中存在以下问题与困难：国家自年初实行的宏观经济调控措施初 见成效，银行业不良资产呈现阶段性上升趋势; 国内金融市场逐步放开，市场竞争不断加剧; 实 施新的商业银行资本充足率管理办法，资本约束进一步加强; 中国人民银行于四季度调升基准利 率，中国银行业监督管理委员会开始收取监管费，整体提高银行的经营成本。针对上述困难，公 司采取了以下措施：1、科学制定经营政策，促进业务快速发展。2、成功发行次级债券，夯实业 务发展基础。3、完善风险管理体系，提高风险控制能力。4、不断进行产品创新，有力地支持了 业务发展。5、推进稽核体制转型，建立现代化内审体系。6、加快科技平台 8、加大培训力度， 提高员工素质。 （二）主营业务分行业情况表 业务种类 业务收入（人民币千元） 贷款 12,941,260 拆借、存放等同业业务 2,193,152 债券投资 2,210,254 其他业务 614,113 合 计 17,958,779 注：由于该规定《主营业务分行业情况表》不适合商业银行，上表根据证监会和人民银行有关 12 商业银行信息披露规定披露。 （三）主营业务分地区情况 (单位:人民币千元) 主营业务收入 主营业务收入比上年增减 华北地区 7,496,161 48% 华东地区 4,903,863 53% 华南地区 3,404,475 36% 其他地区 2,154,280 70% 合 计 17,958,779 49% （四）采购和销售客户情况 不适用。 （五）参股公司经营情况 不适用。 （六）主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 本公司根据中国人民银行批准的经营范围开展业务活动，存贷款业务、同业存放及拆放业务、 债券投资业务以及结算、代理业务等为本公司收入的主要来源。报告期内不存在对利润产生重大 影响的其他业务经营活动。与前一报告期相比，报告期内本公司主营业务未发生较大变化。 （七）主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明 报告期内，由于监管成本加大导致公司经营成本上升，市场竞争更加激烈致使资产收益率呈 下降趋势，本公司毛利率（即营业利润/营业收入）为 16.06%，比上年低 0.29 个百分点。 （八）经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析 报告期，本公司实现净利润为 2,038,401 千元，比上年增长 47%，主要原因是：1、扩大业务 规模，实现规模效益，与上年相比，存款总额增长 38%，贷款总额增长 43%。2、加快产品和服 务创新，逐步形成新的利润增长点。3、推性数字化管理，管理水平提高。 （九）对整体财务状况与上年度相比发生重大变化的原因分析 与上年度相比，本公司资产总额增长 23%、负债增长 23%、各项财务指标均有所增长，主要 原因是，报告期内原有机构提高单产水平，新设 31 家机构网点，扩大业务规模，产品和服务创 新力度加大，以及激励机制效果逐步体现等因素。 （十）对生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化已经、正在或将要对公司的财务状况 和经营成果产生重要影响的说明 2004 年国家为了预防经济过热，实施了一系列宏观经济调控措施并已经初见成效，银行业不 良资产呈现阶段性上升趋势。本公司三季度不良资产（期限法）曾大幅度上升，但是由于公司采 取了预防性控制措施，全年各项业务完成了经营计划。 2004 年 2 月 23 日，中国银行业监督管理委员会令（2004 年第 2 号）发布了《商业银行资本 充足率管理办法》，自 2004 年 3 月 1 日起施行。鉴于我国商业银行资本充足率总体偏低的状况， 该《办法》规定商业银行资本充足率的最后达标可宽限至 2007 年 1 月 1 日。本公司优化了风险 管理的政策与流程，制定了补充资本的计划，本公司的资本充足率符合监管要求。 2004 年 3 月 24 日，中国人民银行发布了《关于实行差别存款准备率制度的通知》（银发 [2004]60 号） ，决定从 2004 年 4 月 25 日起实行差别存款准备金率制度。差别存款准备金率制度 规定，将资本充足率低于 4%的金融机构的存款准备金率提高 0.5 个百分点，按 7.5%的存款准备 金率执行。本公司 2003 年度资本充足率的期末及平均值均高于 4%。该规定对本公司未产生直接 13 影响。 2004 年 3 月 24 日，中国人民银行发布了《关于实行再贷款浮息制度的通知》（银发[2004]59 号），决定从 2004 年 3 月 25 日起实行再贷款浮息制度。再贷款浮息制度规定，再贷款将在现行 基准利率基础上加 0.63 个百分点，再贴现利率在现行基准利率基础上加 0.27 个百分点，加点浮 息后利率为 3.24%。该办法未对本公司的经营产生重大影响。 2004 年 4 月 12 日，中国人民银行宣布，经国务院批准，决定从 2004 年 4 月 25 日起提高商 业银行存款准备金率 0.5 个百分点，执行 7.5%的存款准备金率。该变化未对本公司的经营产生实 质性影响。 中国人民银行、中国银行业监督管理委员会 2004 年 6 月 17 日发布《商业银行次级债券发行 管理办法》,允许商业银行发行次级债券,有利于商业银行拓宽资本筹集渠道，本公司根据该规定 成功发行了 58 亿元次级债券,补充了公司附属资本。 中国银行业监督管理委员会于 2004 年 9 月 2 日发布了《关于收取银行业机构监管费和业务 监管费的通知》（银监发[2004]59 号），本公司应在本年度按照上年末实收资本的 0.08％缴纳机 构监管费，并按照上年末资产总额的 0.02％缴纳业务监管费。报告期本公司已按照通知规定计提 并缴纳机构监管费和业务监管费共计 0.75 亿元。上述两项费用导致本公司报告期税后利润比减 少 0.50 亿元。 中国人民银行 2004 年 10 月 29 日起发布《关于调整金融机构存、贷款利率的通知》 ，决定上 调人民币存、贷款基准利率并放宽人民币贷款利率浮动区间和允许人民币存款利率下浮。金融机 构一年期存款基准利率上调 0.27 个百分点，由 1.98%提高到 2.25%，一年期贷款基准利率上调 0.27 个百分点，由 5.31%提高到 5.58%。其他各档次存、贷款利率也相应调整，中长期上调幅度大于 短期。金融机构贷款利率浮动区间进一步放宽。贷款利率原则上不再设定上限，贷款利率下浮幅 度不变，贷款利率下限仍为基准利率的 0.9 倍。存款利率允许下浮，即吸收的人民币存款利率， 可在不超过各档次存款基准利率的范围内浮动。存款利率不能上浮。报告期内，由于人民银行上 调人民币存、贷款基准利率，增加净利息支出约 0.3 亿元。 （十一）完成盈利预测的情况 不适用。 （十二）完成经营计划情况 原拟订的本年度经营计划 本年度实际数 净利润 19.5 20.38 资产余额 4600 4454 存款余额 3700 3800 贷款余额 2700 2884 不良贷款率 2%以内 1.31% 由于本公司加大业务拓展力度，加快业务创新步伐，强化风险控制措施， 差异说明 优化资产结构，存款余额、净利润和不良贷款率均实现原经营计划。 （十三）募集资金使用情况 （一）可转债募集资金的使用情况 本公司经中国证券监督管理委员会（证监发行字[2003]13 号）文件核准，于 2003 年 2 月 27 日发行可转换债券 40 亿元（人民币） ，每张面值人民币 100 元，发行数量 40,000,000 张。募集 资金扣除发行手续费后,实际到位资金 39.39 亿元，已于 2003 年 3 月 6 日划入指定帐号，业经普 华永道中天会计师事务所有限公司以普华永道验字［2003］第 32 号验资报告验证。本公司可转 换债券发行募集资金到位后在转为股份之前，属于债务类中长期资金来源。至报告期末，本公司 发行可转换债券募集资金已按照募集说明书的承诺使用完毕，使用效果良好,收益达到预期。 具体情况如下： 1、本公司可转换公司债券从 2003 年 8 月 27 日起开始转股,至报告期末,已有面值 36.91 亿元 的公司＂民生转债＂转成公司的股票＂民生银行＂,增加了本公司资本金。 2、其余用于发放支持优势行业、优势项目的中小企业贷款以及运用于货币市场和国债市场。 （二）次级债券募集资金的使用情况 14 根据中国人民银行银复［2004］59 号《中国人民银行关于中国民生银行发行次级债券的批复》 和中国银行业监督管理委员会银监复［2004］第 159 号《中国银行业监督管理委员会关于中国民 生银行发行次级债券的批复》，本公司在全国银行间债券市场私募发行了总额为 58 亿元人民币的 次级债券。本次发行的次级债券期限为 10 年期，每年付息一次。募集资金已于 2004 年 11 月 8 日划入指定帐号，业经普华永道中天会计师事务所有限公司以普华永道验字（2004）第 212 号审 验报告验证。根据有关规定，58 亿元募集资金全部计入公司附属资本。本公司发行次级债券募集 资金将严格按照募集说明书的承诺使用，用于发放支持优势行业、优势项目的企业贷款以及运用 于货币市场和国债市场。 （十四）变更项目情况 不适用。 （十五）非募集资金项目情况 不适用。 （十六）董事会对会计师事务所“非标意见”的说明 不适用。 （十七）董事会新年度的经营计划 总资产余额预计 5500 亿元，存款余额争取达到 4700 亿元，贷款余额力争实现 3550 亿元，不良 资产率控制在 2%以内。 （十八）董事会新年度盈利预测 全年营业收入预计 214.58 亿元，营业支出预计 188.98 亿元，力争实现税后利润 25.5 亿元。 （十九）董事会本次利润分配预案 本公司 2004 年度经审计的境内会计报表税后利润为 2,038,401 千元。经审计的境外会计报表 税后利润为 2,007,396 千元。拟定 2004 年度利润分配预案如下：按照税后利润的 10%提取法定盈 余公积金，计 203,840 千元; 按照税后利润的 5%提取法定公益金，计 101,920 千元。境内报表可 供股东分配利润为 1,999,595 千元，境外报表可供股东分配利润为 1,972,475 千元。 根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 4 号——金融类公司境内外审计差异及利润 分配基准》（证监会计字［2001］58 号）规定,按照孰低原则进行分配，即按境外报表可供股东分 配利润进行分配。拟以总股本为基数，按每 10 股派送红股 2 股、派现金 0.70 元（含税）。 以上利润分配预案须经本公司 2004 年度股东大会审议通过后两个月内实施。 七、重要事项 （一）收购资产 不适用。 （二）出售资产 不适用。 （三）重大担保 本公司除中国人民银行批准的经营范围内的金融担保业务外，无其他担保事项。 （四）关联债权债务往来 本公司不存在控制关系的关联方。 报告期内，本公司的关联交易为对股东以及关联方的贷款，所有关联方贷款均按相关法律规定 及本公司贷款条件、审核程序进行发放，并正常还本付息，对本公司的经营成果和财务状况无任何 负面影响。 15 1、对持有本公司 5%以上（含 5%）股份股东的贷款情况如下： （单位：人民币万元） 股东名称 持有股权 2004 年末贷款余额 2003 年末贷款余额 中国船东互保协会 27,665.07 万股 2,700 6,900 中国中小企业投资有限公司 26,258.24 万股 1,700 2,000 合 计 53,923.31 万股 4,400 8,900 注：上述关联方贷款金额均不超过其在本公司的投资额。 2、对关联方的贷款情况如下： （单位：人民币万元） 关联方名称 关联关系 2004 年末贷款余额 2003 年末贷款余额 北京万通实业股份有限公司 关联法人 0 2,500 北京万通世界房地产有限公司 关联法人 42,830 0 东方家园有限公司 关联法人 15,000 15,000 北京光彩置业有限公司 关联法人 21,900 34,100 厦门信地实业有限公司 关联法人 13,200 13,200 中国煤炭进出口公司 关联法人 5,000 26,000 常新资本投资管理有限公司 关联法人 25,000 35,000 北京山海天物资贸易有限公司 关联法人 10,000 10,000 上海健特生物科技有限公司 关联法人 0 9,000 合 计 132,930 144,800 注：本报告期根据《上海证券交易所股票上市规则（2004 年修订）》、中国银行业监督管理委员 会《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》（2004 年 5 月 1 日起施行）及本公司发布的《中 国民生银行股份有限公司严格控制关联交易的若干规定》，严格规范了公司关联交易的披露。上述关 联方贷款情况已经相关关联人确认。 报告期内,本公司无关联担保、往来清偿事项。 （五）委托理财 不适用。 （六）重大合同及其履行情况 2004 年 2 月 15 日，本公司与上海中商穗华置业有限公司签订《中商大厦转让合同》 ，购置中商 大厦整体房产，总建筑面积 68,015.26 平方米，总价款 127,596.97 万元。详见 2004 年 2 月 18 日《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。 2005 年 2 月 4 日，本公司就购买上海陆家嘴中商大厦整体房产并进行改扩建工程发布重大投资 事项公告，预计投资额 23.5 亿元，已付购房款 14.8617 亿元、土地出让金 1.14 亿元。预计结构加 固及装修投资 6.12 亿元，改造工期从 2005 年 3 月至 2007 年 3 月。详见 2005 年 2 月 4 日《中国证 券报》、《上海证券报》、《证券时报》。 （七）承诺事项履行情况 报告期内本公司无需要说明的承诺事项。 （八）重大诉讼仲裁事项 本公告期内未发生对我公司经营产生重大影响的诉讼、仲裁事项。截止 2004 年 12 月 31 日， 我公司作为原告起诉未判决的诉讼有 18 笔，涉及金额为人民币 67,085 万元，美元 193 万元。 已披露的我公司作为被告，烟台中胶贸易实业有限公司、烟台中胶贸易有限公司为原告的经 济纠纷一案，上海市高级人民法院于 2004 年 12 月 22 日作出再审判决，本公司仅对恒瑞国际贸 易（上海）有限公司向烟台中胶贸易有限公司不能偿还部分的款项承担以人民币 90 万元为限的 补充赔偿责任。 16 （九）其他重要事项 1、2004 年 1 月,北京市第一中级人民法院作出一审判决，本公司北京管理部中关村支行原行 长赵兰增犯违法发放贷款罪、挪用资金罪，判处有期徒刑 20 年。该案件发生于 2001 年之前，本 公司已依据相关规定对该案涉及资金提取了足额坏账准备，不会对本公司财务状况产生影响。该 事项详见 2004 年 2 月 6 日《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》本公司“重大案件结案 公告”。 2、2004 年 1 月，根据中国银行业监督管理委员会银监复(2003)123 号文件批复和香港金融管 理局的批准，本公司获准设立香港代表处。该事项已公告于 2004 年 2 月 4 日《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券时报》 3、2004 年 2 月 15 日，本公司与上海中商穗华置业有限公司签订《中商大厦转让合同》，购 置中商大厦整体房产，总建筑面积 68,015.26 平方米，总价款 127,596.97 万元。详见 2004 年 2 月 18 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。 4、2004 年 2 月 20 日，本公司就相关媒体报道的本公司原股东－深圳前进科技开发有限公司 董事长邱影新的谈话发表澄清公告。详见 2004 年 2 月 20 日《中国证券报》 、《上海证券报》和《证 券时报》。 5、2004 年 2 月 25 日，董事会决定成立独立调查委员会，专门就本公司工商注册名称变更过 程中存在的有关问题进行调查。详见 2004 年 2 月 28 日《中国证券报》、 《上海证券报》和《证券 时报》。 6、2004 年 2 月 23 日，中国银行业监督管理委员会令（2004 年第 2 号）发布了《商业银行 资本充足率管理办法》，自 2004 年 3 月 1 日起施行。鉴于我国商业银行资本充足率总体偏低的状 况，该《办法》 “第五十三条”规定 2007 年 1 月 1 日为商业银行资本充足率的最后达标期限。本 公司优化了风险管理的政策与流程，制定了补充资本的计划，本公司的资本充足率符合监管要求。 7、2004 年 3 月 24 日，中国人民银行发布了《关于实行差别存款准备率制度的通知》 （银发 [2004]60 号）和《关于实行再贷款浮息制度的通知》（银发[2004]59 号）。 《通知》决定从 2004 年 4 月 25 日起实行差别存款准备金率制度。差别存款准备金率制度规定，将资本充足率低于 4%的 金融机构的存款准备金率提高 0.5 个百分点，按 7.5%的存款准备金率执行。本公司 2003 年度资 本充足率的期末及平均值均高于 4%。该规定今年将不会对本公司产生直接影响。《通知》决定从 2004 年 3 月 25 日起实行再贷款浮息制度。再贷款浮息制度规定，再贷款将在现行基准利率基础 上加 0.63 个百分点，再贴现利率在现行基准利率基础上加 0.27 个百分点，加点浮息后利率为 3.24%。该规定对本公司未产生实质性影响。 8、2004 年 4 月 12 日，中国人民银行宣布，经国务院批准，决定从 2004 年 4 月 25 日起提高 商业银行存款准备金率 0.5 个百分点，执行 7.5%的存款准备金率。该规定对本公司的资产业务有 一定影响，对经营利润影响不大。 9、2004 年 5 月 21 日，本公司第三届董事会第九次会议通过《关于接受独立调查委员会调查 报告并实施公司治理优化措施的决议》，并将《关于中国民生银行股份有限公司名称变更事件和 公司治理的独立调查委员会调查报告》全文公告。 10、2004 年 6 月 10 日，本公司就上海茉织华股份有限公司在相关媒体发布风险提示公告称 其与福建闽发证券有限公司签订的委托理财协议由本公司上海分行作为该理财事项的监管方、并 履行安全完整的保管受托资产的义务事宜发表澄清公告，本公司在该项业务中提供的是根据客户 的指令，为客户进行资金结算、清算、帐户监管和协议保管等服务，按照协议规定，本公司不对 该协议项下业务所产生的盈亏承担责任。详见 2004 年 6 月 10 日《中国证券报》、《上海证券报》 17 和《证券时报》。 11、2004 年 7 月 5 日,公司接到股东“东方集团股份有限公司”的通知,经中国银监会和中华 人民共和国商务部批准，该公司将其所持本公司 341,084,250 股中的 56,043,880 股转让给国际金 融公司（IFC）。2004 年 7 月 2 日，该项股权转让已完成在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司有关过户的法律手续。国际金融公司受让该项股权后,持有公司股份 56,043,880 股,占公司总 股本的 1.08%。详见 2004 年 7 月 6 日《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。 12、2004 年 7 月 7 日，公司接到法人股股东“中国中煤能源集团公司”的通知,经该公司与 美国新桥投资集团友好协商，签署了《补充协议》，同意终止原股份转让协议。中国中煤能源集 团公司曾于 2004 年 1 月 29 日与美国新桥投资集团签署了《股份转让协议》，拟将其所持公司 17,491.50 万股国有法人股全部转让给美国新桥投资集团。2004 年 3 月 8 日本公司董事会三届六 次会议通过了《关于同意吸收美国新桥投资集团入股本行的决议》，该事项已公告于 2004 年 3 月 10 日《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。 13、2004 年 7 月 14 日，公司发布总行迁址公告，自 2004 年 7 月 20 日起，中国民生银行股 份有限公司总行办公地址迁往北京市西城区复兴门内大街 2 号。详见 2004 年 7 月 14 日《中国证 券报》、《上海证券报》和《证券时报》。 14、2004 年 7 月 19 日，公司第三届董事会第十次会议采取通讯表决方式通过《关于设立中 国民生银行股份有限公司泉州分行》和《关于设立中国民生银行股份有限公司温州分行的决议》 。 详见 2004 年 7 月 19 日《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。 15、2004 年 7 月 27 日，公司发布获准开办证券投资基金托管业务的公告。公司接中国证券 监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会《关于核准中国民生银行证券投资基金托管资格的 通知》(证监基金字【2004】101 号)，批准公司证券投资基金托管人资格，同意公司开办证券投 资基金托管业务。 详见 2004 年 7 月 27 日《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。 16、中国人民银行、中国银行业监督管理委员会 2004 年 6 月 17 日发布《商业银行次级债券 发行管理办法》，允许商业银行发行次级债券,有利于商业银行拓宽资本筹集渠道，本公司根据该 规定成功发行了 58 亿元次级债券。 17、2004 年 8 月 8 日，本公司第三届董事会第十一次会议通过《关于公司发行次级债券的决 议》，详见 2004 年 8 月 10 日《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。 18、2004 年 8 月 8 日，本公司第三届董事会第十一次会议通过《中国民生银行呆帐核销管理 办法》和《中国民生银行债务重组损失处理办法》。公司已经按照该办法的规定，于 2004 年 9 月 份核销呆帐 26,050 万元。 19、根据中国银行业监督管理委员会于 2004 年 9 月 2 日发布的《关于收取银行业机构监管 费和业务监管费的通知》 （银监发【2004】59 号） ，本公司应在本年度按照上年末实收资本的 0.08 ％缴纳机构监管费，并按照上年末资产总额的 0.02％缴纳业务监管费。报告期本公司已按照通知 规定计提并缴纳机构监管费和业务监管费共计 0.75 亿元。上述两项费用导致本公司报告期税后 利润比减少 0.50 亿元。 20、2004 年 9 月 10 日，本公司 2004 年第二次临时股东大会通过《关于公司发行次级债券的 决议》，详见 2004 年 9 月 11 日《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。 21、2004 年 10 月 16 日，本公司第三届董事会第十三次会议以通讯方式审议决定通过《关于 同意亚洲金融控股私人有限公司入股本行的决议》。按照相关规定，该股权转让事项需报中国银 监会审核批准。详见 2004 年 10 月 16 日《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。 22、2004 年 10 月 29 日，中国人民银行发布《关于调整金融机构存、贷款利率的通知》，决 定上调人民币存、贷款基准利率并放宽人民币贷款利率浮动区间和允许人民币存款利率下浮。报 18 告期内，由于人民银行上调人民币存、贷款基准利率，增加净利息支出约 0.3 亿元。 23、2004 年 11 月 8 日，经中国人民银行银复［2004］59 号和中国银行业监督管理委员会（银 监复［2004］第 159 号）文件批准，本公司在全国银行间债券市场私募发行 58 亿元人民币次级 债券资金募集完毕。根据有关规定全部计入公司附属资本。详见 2004 年 11 月 10 日《中国证券 报》、《上海证券报》和《证券时报》。 24、2004 年 12 月 28 日，经中国银监会天津监管局（银监函［2004］21 号）文件批准，本 公司天津分行（简称：中国民生银行天津分行）成立并开业。 25、2005 年 1 月 20 日，经中国银行业监督管理委员会（银监复［2004］183 号）文件及中华 人民共和国国务院国有资产监督管理委员会批准，中国中煤能源集团公司将持有的全部本公司 236,135,250 股国有法人股（占总股本的 4.55%）转让给亚洲金融控股私人有限公司（Asia Financial Holdings Pte Ltd 新加坡） 。2005 年 1 月 19 日，该项股权转让已完成在中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司有关过户的法律手续。 （十）独立董事履行职责的情况 本公司从成立开始，即在董事会中设置了外部董事（独立董事）。报告期内，本公司有独立 董事 5 人，达到了中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度指导意见》的要求。独立董事 能够勤勉尽责，认真参加董事会会议并发挥积极作用。 八、财务报告 （一）审计意见 本公司 2004 年度财务会计报告已经普华永道中天会计师事务所有限公司和普华永道中国有限 公司分别根据国内和国际审计准则审计，注册会计师吴卫军、涂益签字，出具了“普华永道中天审 字（2005）第 653 号”标准无保留意见的审计报告。 （二）资产负债表、利润及利润分配表、现金流量表、资产减值准备表（见附表）。 （三）主要会计政策及会计估计变更 1．会计政策变更及影响 不适用。 2．与最近一期年度报告相比，合并范围未发生重大变化。 附表：资产负债表、利润表及利润分配表、现金流量表、资产减值准备表 董事长 经叔平 中国民生银行股份有限公司董事会 2005 年 2 月 21 日 19 中国民生银行股份有限公司 2004 年 12 月 31 日资产负债表 会商银 01 表 金额单位：人民币千元 资产 附注五 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 流动资产： 现金及银行存款 1 1,471,945 1,066,223 存放中央银行款项 2 40,653,237 35,584,008 存放同业款项 3 12,077,177 28,396,142 拆放同业 5 8,919,586 5,137,022 拆放金融性公司 6 2,322,782 3,284,114 短期贷款 7 136,454,464 104,444,517 进出口押汇 8 1,520,084 1,356,354 应收利息 9 1,382,801 1,233,408 其他应收款 10 612,059 297,728 贴现 11 29,940,167 21,621,964 短期投资 12 10,335,234 793,099 买入返售证券 13 11,518,877 18,535,339 一年内到期的长期债券投资 14 3,688,295 3,522,318 流动资产合计 260,896,708 225,272,236 长期资产： 中长期贷款 15 117,050,744 71,708,361 逾期贷款 16 447,511 201,232 呆滞贷款 17 2,942,683 2,433,604 呆账贷款 18 6,490 6,877 减：贷款损失准备 19 (4,247,700) (3,226,216) 长期债券投资 21 62,363,058 60,805,593 长期股权投资 22 50,000 50,000 固定资产 23 2,698,034 1,596,631 在建工程 24 1,589,236 1,306,036 长期资产合计 182,900,056 134,882,118 无形资产及其他资产： 无形资产 69,545 34,756 长期待摊费用 25 372,651 364,581 待处理抵债资产 26 776,572 281,844 无形资产及其他资产合计 1,218,768 681,181 递延税项： 递延税款借项 27 383,150 228,875 资产总计 445,398,682 361,064,410 20 中国民生银行股份有限公司 2004 年 12 月 31 日资产负债表(续) 会商银 01 表 金额单位：人民币千元 负债及股东权益 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 流动负债： 短期存款 229,109,497 177,625,671 短期储蓄存款 36,094,772 23,580,519 财政性存款 5,080,466 4,421,935 向中央银行借款 - 300,000 同业存放款项 33,814,366 44,007,281 同业拆入 1,219,919 3,139,640 卖出回购 6,965,915 23,780,348 汇出汇款 367,674 782,664 应解汇款及临时存款 377,077 711,137 存入短期保证金 35,432,961 20,148,514 应付利息 1,632,185 1,102,758 应付工资 339,505 199,160 应付福利费 70,414 39,692 应交税金 618,133 396,671 其他应付款 978,164 746,920 应付股利 24,535 732 预提费用 24,090 20,081 流动负债合计 352,149,673 301,003,723 - 长期负债： 长期存款 66,345,140 46,185,897 长期储蓄存款 7,421,176 1,918,648 存入长期保证金 220,375 223,995 应付可转换公司债券 312,769 1,995,497 应付次级债券 5,847,526 - 其他长期负债 194,865 86,446 长期负债合计 80,341,851 50,410,483 负债合计 432,491,524 351,414,206 股东权益： 股本 5,184,447 3,625,259 资本公积 4,948,491 4,061,730 盈余公积 777,453 471,693 其中：法定公益金 777,453 471,693 未分配利润 1,999,595 1,494,044 外币折算差额 (2,828) (2,522) 股东权益合计 12,907,158 9,650,204 负债和股东权益总计 445,398,682 361,064,410 法定代表人：经叔平 行长：董文标 财务负责人：王建平 21 中国民生银行股份有限公司 2004 年度利润及利润分配表 会商银 02 表 金额单位：人民币千元 项目 2004 年度 2003 年度 营业收入 17,958,779 12,050,478 利息收入 12,941,260 7,892,582 金融机构往来收入 2,193,152 1,791,424 手续费收入 411,382 137,394 汇兑收益 109,321 134,862 投资收益 2,210,254 2,042,780 其他营业收入 93,410 51,436 营业支出 (14,354,159) (9,631,254) 利息支出 (5,568,425) (3,623,713) 金融机构往来支出 (2,793,223) (1,847,373) 手续费支出 (103,877) (99,019) 营业费用 (4,385,586) (3,004,969) 资产减值准备支出 (1,503,048) (1,056,180) 营业税金及附加 (760,070) (451,553) 营业利润 2,844,550 1,967,671 加：营业外收支净额 20,896 (26,557) 利润总额 2,865,446 1,941,114 减：所得税 (827,045) (549,862) 净利润 2,038,401 1,391,252 加：年初未分配利润 1,494,044 984,027 可供分配的利润 3,532,445 2,375,279 减：提取法定盈余公积 (203,840) (139,125) 提取法定公益金 (101,920) (69,563) 可供股东分配的利润 3,226,685 2,166,591 减：应付普通股股利 (460,159) (155,203) 转作股本的普通股股利 (766,931) (517,344) 未分配利润 1,999,595 1,494,044 法定代表人：经叔平 行长：董文标 财务负责人：王建平 22 中国民生银行股份有限公司 2004 年度现金流量表 会商银 03 表 金额单位：人民币千元 项 目 金 额 一、经营活动产生的现金流量 收回的中长期贷款 28,115,809 吸收的活期存款净额 40,736,444 吸收的活期存款以外的其他存款 407,924,588 到期日超过三个月的存放同业款项净额 3,478,322 拆放其他金融机构资金净额 961,332 收取的利息 14,939,522 收取的手续费 411,382 收到的本票净额 185,100 收到的其他与经营活动有关的现金 407,992 现金流入小计 497,160,491 对外发放的中长期贷款 -76,174,144 对外发放的短期贷款净额 -40,491,880 支付的活期存款以外的其他存款 -343,395,884 一般存款准备金净额 -6,991,483 汇出汇款净额 -414,990 三个月以上拆放同业款项净额 -2,361,166 同业存放款项净额 -10,192,915 向其他金融机构拆入的资金净额 -19,034,154 与其他金融机构买入返售净额及到期日 超过三个月的同业间买入返售净额 -1,097,289 支付的利息 -7,778,141 支付的手续费 -92,053 支付给职工以及为职工支付的现金 -1,695,096 支付的所得税款 -823,363 支付的除所得税以外的其他税费 -696,565 支付的其他与经营活动有关的现金 -1,019,738 现金流出小计 -512,258,861 经营活动产生的现金流量净额 -15,098,370 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 23,281,985 取得长期债券利息收入所收到的现金 2,255,752 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收到的现金 34,138 现金流入小计 25,571,875 债券投资所支付的现金 -34,657,717 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 -2,107,159 现金流出小计 -36,764,876 投资活动产生的现金流量净额 -11,193,001 23 三、筹资活动产生的现金流量 发行次级债券所收到的现金 5,788,176 可转换公司债券利息所支付的现金 -10,256 分配股利所支付的现金 -436,356 筹资活动产生的现金流量净额 5,341,564 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响额 -306 五、现金及现金等价物净增加额 -20,950,113 补充资料： 金额 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 2,038,401 加/(减)：计提的坏账准备 10,403 计提的资产减值准备 1,503,048 转回的固定资产减值准备 -16,553 固定资产折旧 251,544 无形资产摊销 8,492 长期待摊费用摊销及转出 131,961 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 198 投资收益 -2,210,254 可转换公司债券发行费用 - 可转换公司债券利息费用 6,554 次级债券利息费用 47,526 递延所得税 -154,274 经营性应收项目的增加 -93,444,897 经营性应付项目的增加 76,729,481 经营活动产生的现金流量净额 -15,098,370 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 217,059 3、现金及现金等价物净增加情况(附注五.4)： 现金的年末余额 1,471,945 减：现金的年初余额 -1,066,223 加：现金等价物的年末余额 33,485,582 减：现金等价物的年初余额 -54,841,417 现金及现金等价物净增加额 -20,950,113 法定代表人：经叔平 行长：董文标 财务负责人：王建平 24 中国民生银行股份有限公司 2004 年度资产减值准备明细表 会商银 04 表 金额单位：人民币千元 项 目 2004 年 1 本年计提 本年转回 本年核销 2004 年 12 月1日 月 31 日 一、贷款损失准备合计 3,226,216 1,360,249 - (338,765) 4,247,700 其中：贷款(不含贴现) 3,210,338 1,323,137 - (338,765) 4,194,710 商业承兑汇票贴现 15,878 37,112 - - 52,990 二、抵债资产减值准备 40,720 106,004 - - 146,724 三、坏账准备合计 146,809 47,198 - (64,925) 129,082 其中：逾期拆放同业及 123,630 36,795 - (64,925) 95,500 金融性公司 其他应收款 23,179 10,403 - - 33,582 四、长期债券投资减值准备 - 10,898 - - 10,898 其中：长期金融债券 - 10,898 - - 10,898 五、固定资产减值准备合计 25,523 - (16,553) - 8,970 其中：房屋、建筑物 25,523 - (16,553) - 8,970 法定代表人：经叔平 行长：董文标 财务负责人：王建平 25