华夏幸福(600340)国祥股份2005年年度报告

浙江国祥制冷工业股份有限公司 2005 年年度报告 浙江国祥制冷工业股份有限公司 ６００３４０ 2005 年年度报告 浙江国祥制冷工业股份有限公司 2005 年年度报告 目录 一、重要提示 ....................................................................... 1 二、公司基本情况简介 .............................................................. 1 三、会计数据和业务数据摘要........................................................ 1 四、股本变动及股东情况 ............................................................ 2 五、董事、监事和高级管理人员 ..................................................... 5 六、公司治理结构 ................................................................... 6 七、股东大会情况简介 ............................................................. 10 八、董事会报告 .................................................................... 11 九、监事会报告 .................................................................... 12 十、重要事项 ...................................................................... 21 十一、财务会计报告 ................................................................ 24 十二、备查文件目录 ................................................................ 61 浙江国祥制冷工业股份有限公司 2005 年年度报告 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责 任。 2、公司全体董事出席董事会会议。 3、浙江天健会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人陈天麟，工作负责人金兰芳，主管会计机构负责人工，赵伟萍声明：保证本 年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：浙江国祥制冷工业股份有限公司 公司英文名称：Zhejiang King Refrigeration Industry Co.,Ltd 2、公司法定代表人：陈天麟 3、公司董事会秘书：陈根伟 联系地址：浙江省上虞市百官镇中塘 电话：０５７５－２１５８８１８ 传真：０５７５－２１５１８８８ E-mail：awiad@ekingair.com 4、公司注册地址：浙江省上虞市百官镇中塘 公司办公地址：浙江省上虞市百官镇中塘 邮政编码：３１２３００ 公司国际互联网网址：http://www.ekingair.com 公司电子信箱：syplant@ekingair.com 5、公司信息披露报纸名称：《上海证券报》、《证券日报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：国祥股份 公司 A 股代码：６００３４０ 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1993 年 5 月 28 日 公司首次注册登记地点：浙江省上虞市百官镇中塘 公司法人营业执照注册号：企股浙总字第 002210 号 浙江国祥制冷工业股份有限公司 2005 年年度报告 公司税务登记号码：330622609670952 公司聘请的境内会计师事务所名称：浙江天健会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：浙江省杭州市文三路 388 号钱江科技大厦 15- 20 层 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 -23,214,717.46 净利润 -22,261,870.00 扣除非经常性损益后的净利润 -22,941,101.94 主营业务利润 34,736,755.85 其他业务利润 3,443,838.18 营业利润 -19,032,893.76 投资收益 -3,678,956.71 补贴收入 0.00 营业外收支净额 -502,866.99 经营活动产生的现金流量净额 -493,763.41 现金及现金等价物净增加额 -45,090,114.86 （二）扣除的非经常性损益项目 单位:元 币种:人民币 项 目 2005 年度 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损 42,921.47 益 短期投资损益（除国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构获得的短期 -346,617.00 投资损益外） 各项非经常性营业外收入、支出 -375,588.43 其他非经常性损益项目 小 计 -679,283.96 减：企业所得税影响数（所得税减少以“-” 表示） [注] 少数股东损益影响数（亏损以“-”表示） -52.02 非经常性损益净额 -679,231.94 [注]：因公司及子公司的应纳税所得额均为负数，故企业所得税影响数为零。 1 浙江国祥制冷工业股份有限公司 2005 年年度报告 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 本年比上 2005 年 2004 年 2003 年 年 主营业务收入 160,854,037.59 179,524,769.10 -10.40 174,835,891.81 利润总额 -23,214,717.46 13,969,049.32 -266.19 24,902,718.08 净利润 -22,261,870.00 11,253,337.82 -297.82 21,619,158.64 扣除非经常性损益的净利润 -22,941,101.94 8,368,409.13 -374.14 21,622,145.14 每股收益 -0.22 0.11 -300.00 0.22 最新每股收益 净资产收益率（%） -6.36 2.87 -321.60 5.41 扣除非经常性损益的净利润为基础计算 -6.16 2.13 -389.20 5.41 的净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后净利润为基础计算 -5.81 2.13 -372.77 17.75 的加权平均净资产收益率（%） 经营活动产生的现金流量净额 -493,763.41 -19,665,802.84 97.49 34,529,571.35 每股经营活动产生的现金流量净额 -0.0049 -0.197 97.51 0.35 2005 年末 2004 年末 2003 年末 总资产 464,536,212.36 489,440,025.5 -5.09 497,758,568.23 股东权益（不含少数股东权益） 350,293,540.25 392,555,410.25 -10.77 399,397,649.15 每股净资产 3.50 3.93 -10.94 3.99 调整后的每股净资产 3.44 3.85 -10.65 3.98 （三）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 100,000,000 236,194,243.2 11,454,175.05 3,818,058.35 44,906,992.00 392,555,410.25 本期增加 本期减少 -42,261,870.00 -22,261,870.00 期末数 100,000,000 236,194,243.20 11,454,175.05 3,818,058.35 2,645,122.00 350,293,540.25 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 发行新 公积金 数量 比例(%) 送股 其他 小计 数量 比例(%) 股 转股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 6,000 6,000 2 浙江国祥制冷工业股份有限公司 2005 年年度报告 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 3,300 3,300 境外自然人持有股份 2,700 2,700 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 6,000 6,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 4,000 4,000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 0 4,000 三、股份总数 10,000 10,000 本报告期内公司股份未发生变动。 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 单位:股 币种:人民币 获准上市 交易终止日 种类 发行日期 发行价格（元） 发行数量 上市日期 交易数量 期 A股 2003-12-30 7.3 40,000,000 2003-12-30 40,000,000 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]144 号文核准,公司于 2003 年 12 月 15 日采用 全部向二级市场投资者定价配售的方式成功地向社会公开发行了人民币普通股 4,000 万股,每股 面值 1.00 元,每股发行价 7.30 元,扣除相关发行费用后,本公司实际募集资金 27,428.98 万元人 民币.经上海证券交易所同意,公司 4,000 万社会公众股于 2003 年 12 月 30 日上市交易. (2)公司股份总数及结构的变动情况 本报告期内公司股份总数及结构未发生变动。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 3 浙江国祥制冷工业股份有限公司 2005 年年度报告 （二）股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 16765 户 前十名股东持股情况 质押或冻 股东 持股比 年度内 股东名称 持股总数 股份类别 持有非流通股数量 结的股份 性质 例(%) 增减 数量 陈和贵 其他 27 27,000,000 未流通 27,000,000 无 浙江上风实业股份有限 其他 15 15,000,000 未流通 15,000,000 无 公司 浙江春晖集团有限公司 其他 12 12,000,000 未流通 12,000,000 无 上虞市上浦金属加工厂 其他 3 3,000,000 未流通 3,000,000 无 上虞市上峰压力容器 其他 3 3,000,000 未流通 3,000,000 无 上海龙港投资咨询有限 其他 1.41 1,411,002 流通 1,411,002 无 公司 上海深龙港商务咨询有 其他 1.10 1,102,380 流通 1,102,380 无 限公司 王峥 其他 0.31 315,128 流通 315,128 无 张敬稳 其他 0.23 235,843 流通 235,843 无 上海福达生物制品有限 其他 0.21 218,872 流通 218,872 无 公司 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 上海龙港投资咨询有限公司 1,411,002 人民币普通股 上海深龙港商务咨询有限公司 1,102,380 人民币普通股 王峥 315,128 人民币普通股 张敬稳 235,843 人民币普通股 上海福达生物制品有限公司 218,872 人民币普通股 张培贤 217,100 人民币普通股 林健 176,000 人民币普通股 寇红伟 174,800 人民币普通股 上海深水港经济投资发展有限公司 162,611 人民币普通股 王志强 158,700 人民币普通股 公司前十名股东中，非流通股股东不存在关联关系也不属于《上市公司股东 持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 公司未知上述流通股股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股 上述股东关联关系或一致行动关系的 说明 变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 公司前十名流通股股东和前十名股东中的非流通股股东之间不存在关联关 系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 4 浙江国祥制冷工业股份有限公司 2005 年年度报告 2、控股股东及实际控制人简介 （1）自然人控股股东情况 自然人姓名：陈和贵 国籍：中国台湾 是否取得其他国家或地区居留权：无 最近五年内职务：董事长 （2）自然人实际控制人情况 自然人姓名：陈和贵 国籍：中国台湾 是否取得其他国家或地区居留权：无 最近五年内职务：董事长 陈和贵先生，1925 年出生，大学毕业。台湾国祥及本公司创始人，历任台北纺织厂厂长、 台湾地区冷冻空调工业同业公会理事长，现任台湾国祥冷冻机械股份有限公司董事长。 （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 陈和贵 27% 浙江国祥制冷工业股份有限公司 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末，除浙江上风实业股份有限公司以及浙江春晖集团有限公司之外，公司无 其他持股在百分之十以上的法人股东。 5 浙江国祥制冷工业股份有限公司 2005 年年度报告 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 股份 报告期内从公 性 年 任期起始日 任期终止日 年初持 年末持 变动 姓名 职务 增减 司领取的报酬 别 龄 期 期 股数 股数 原因 数 总额(万元) 陈天麟 董事长 男 42 2004-07-31 2007-06-30 0 0 324,047.00 刘 鹰 副董事长 男 36 2004-07-31 2007-06-30 0 0 [注 1] 陈和贵 董事 男 81 2004-07-31 2007-06-30 2,700 2,700 [注 1] 杨言荣 董事 男 58 2004-07-31 2007-06-30 0 0 [注 1] 竺铭浩 董事 男 40 2004-07-31 2007-06-30 0 0 [注 1] 陈天龙 董事 男 40 2004-07-31 2007-06-30 0 0 [注 1] 任金禄 独立董事 男 65 2004-07-31 2007-06-30 0 0 40,000.00 赵 伟 独立董事 男 51 2004-07-31 2007-06-30 0 0 40,000.00 史习民 独立董事 男 46 2004-07-31 2007-06-30 0 0 40,000.00 罗永鸿 监事 男 39 2005-04-22 2007-06-30 0 0 299,354.00 章立标 监事 男 36 2004-07-31 2007-06-30 0 0 150,498.00 袁法龙 监事 男 55 2004-07-31 2007-06-30 0 0 [注 1] 346,583.00 殷叔靖 总经理 男 46 2005-04-22 2007-06-30 0 0 [注 2] 王维山 副总经理 男 55 2004-07-31 2007-06-30 0 0 358,196.00 邹永强 副总经理 男 40 2005-08-12 2007-06-30 0 0 134,332.00 局荆燕 副总经理 女 38 2004-07-31 2007-06-30 0 0 324,047.00 财务负责 金兰芳 女 40 2005-04-22 2007-06-30 0 0 60,955.00 人 董事会秘 陈根伟 男 33 2004-07-31 2007-06-30 0 0 51,651.00 书 合计 / / / / / 2，700 2，700 / 2,169,633.00 [注 1]：上述人员均不在本公司领取报酬； 公司董事、监事、高级管理人员主要工作经历： 陈天麟先生，1964 年出生，本公司创始人之一，大学毕业，工程师。曾任台湾国祥冷冻机 械股份有限公司制造部工程师、浙江国祥制冷工业有限公司副总经理、总经理，1999 年起任本 公司董事长至今。目前还兼任台湾国祥冷冻机械股份有限公司董事。 刘鹰先生，1970 年出生，华中理工大学动力系制冷专业硕士毕业。1996 年任广西信托投资 公司深圳证券营业部部门经理，1999 年任青海证券总部部门经理，2002 年至今任广东美的集团 有限公司技术投资公司总经理。 陈和贵先生，1925 年出生，大学毕业。台湾国祥及本公司创始人，历任台北纺织厂厂长、 台湾地区冷冻空调工业同业公会理事长，现任台湾国祥冷冻机械股份有限公司董事长。 6 浙江国祥制冷工业股份有限公司 2005 年年度报告 杨言荣先生，1948 年出生，大专毕业，中共党员。历任上虞县中塘农机厂厂长，上虞县内 燃机配件厂厂长，绍兴市制冷设备厂厂长，浙江春晖集团公司董事长兼总经理。现任浙江春晖 集团有限公司董事长，中国乡镇企业研究院特聘研究员。 竺铭浩先生，1966 年出生，大专毕业，中共党员，工程师。历任浙江风机风冷设备公司车 间主任、外贸科科长、总经理助理等职务。现任浙江上风实业股份有限公司董事、董事会秘 书、副总经理。 陈天龙先生，1966 年出生，机械工程学士、工商管理硕士。历任花旗银行个人业务顾问、 GCI 公司上海业务部经理、品保部经理、制造部副总经理、业务部副总经理。现任浙江国祥制 冷工业股份有限公司董事兼台湾国祥冷冻机械股份有限公司董事。 任金禄先生，1941 年出生，毕业于西安交通大学制冷设备与深度冷冻专业，教授级高级工 程师。1964 年进入机械工业部通用机械研究所工作，2001 年退休,现任本公司独立董事。 赵伟先生，1955 年出生，兰州大学经济系硕士毕业，浙江大学经济学教授、博士生导师。 历任甘肃省建工局工人，兰州大学经济系讲师、副教授，杭州大学经济系教授，瑞士联邦理工 学院及德国明思特大学客座教授，浙江大学国际经济研究所所长,现任本公司独立董事。 史习民先生，1960 年出生，上海财经大学会计系硕士，中央财经大学会计学博士，教授。 历任安徽财贸学院教师、浙江财经学院会计学院副院长兼任会计系副主任、现任研究生部主 任，中国中青年财务成本研究会理事、浙江省总会计师协会常务理事,及任本公司独立董事。 罗永鸿先生，1967 年出生，业务总监。曾就职于美国通用电子公司，启瑞贸易实业公司， 台湾国祥冷冻机械股份有限公司，现任本公司监事。 章立标先生，1970 年出生，浙江大学能源系热能工程专业硕士。1995 年进入本公司工作， 历任公司研发部经理。章立标先生设计的 KAHD 集中式空气处理机组、KCR 房间风机盘管空调 器、KCHUW 水冷螺杆式冷水机组等产品行后获绍兴市科技进步奖二等奖、浙江省科学技术进步 奖三等奖、国家重点新产品、国家级火炬计划项目等荣誉和奖项。 袁法龙先生，1951 年出生，大专毕业，中共党员，会计师。曾就职于绍兴女儿红酿酒有限 公司任财务科长、总会计师、总经理，现担任浙江春晖集团有限公司总会计师。 殷叔靖先生，出生于 1960 年。1982 年毕业于国立台湾海洋大学轮机系，1999 年毕业于中 欧国际工商学院 EMBA。曾任台北冷气技术工程师；联华电子厂务部工程师；美国特灵公司台湾 销售工程师、台中区销售经理、总公司培训经理、大陆培训总监、工程总监等；坤霖公司上海 执行副总经理。 王维山先生，1951 年出生，大专毕业。历任台湾国祥冷冻机械股份有限公司品保部品保 员、工程师，制造部工程师、经理，服务部经理、品保部经理，石家庄国祥总工程师。1995 年 起担任本公司副总经理，目前还兼任台湾内政部冷冻空调装备技术技能检定监评委员，1984 年 获台湾“甲级冷冻空调技术士”称号。 7 浙江国祥制冷工业股份有限公司 2005 年年度报告 邹永强先生，1966 年出生，大专学历。1987 年参加工作，历任深圳麦克维尔空调公司浙江 分公司总经理，上海麦克维尔空调有限公司总经理，南京天加空调设备有限公司浙江分公司总 经理，从事中央空调行业十多年。 局荆燕小姐，1968 年出生，大学毕业。曾就职于台湾中华航空公司空服处，台湾国祥冷冻 机械股份有限公司财务部，1995 年起进入本公司任副总经理。 金兰芳女士，1966 年出生，大专毕业，会计师。曾就职于绍兴唐龙保温材料有限公司， 1995 年进入浙江国祥制冷工业股份有限公司财务部工作，历任本公司财务科科长、副经理、经 理。 陈根伟先生，1973年出生，大学毕业，1997年进入本公司，历任品保部科长、经营革新办 公室副主任、总经理助理。 （二）在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 杨言荣 浙江春晖集团有限公司 董事长 2000-01-01 是 竺铭浩 浙江上风实业股份有限公司 副总经理 2000-01-01 是 袁法龙 浙江春晖集团有限公司 总会计师 2002-01-01 是 在其他单位任职情况 是否领取报酬 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 津贴 陈天麟 台湾国祥冷冻机械股份有限公司 董事 2000-01-01 否 刘 鹰 广东美的集团有限公司 副总经理 2002-01-01 是 陈和贵 台湾国祥冷冻机械股份有限公司 董事长 2000-01-01 是 陈天龙 台湾国祥冷冻机械股份有限公司 董事 2000-01-01 是 经济学教授 赵 伟 浙江大学 2000-01-01 是 博士生导师 史习民 浙江财经学院 教授 2000-01-01 是 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：由董事会薪酬委员会审议通过。 2、董事、监事、高级管理人员确定依据：公司内部任职的董事、监事按其在公司的行政 职务领取薪酬，并按照公司业绩领取奖金。 3、不在公司领取薪酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 刘 鹰 否 陈和贵 否 杨言荣 是 8 浙江国祥制冷工业股份有限公司 2005 年年度报告 竺铭浩 是 陈天龙 是 袁法龙 是 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 1、原公司副总经理关旭先生因工作调动,辞去本公司副总经理职务。 2、公司二届六次董事会决定聘任邹永强先生为副总经理。 3、原公司监事会召集人金兰芳女士因工作调动，补聘为公司财务负责人。 4、公司二届二次监事会决定选举罗永鸿为监事。 5、原公司董事会秘书丁亚平先生因工作调动，辞去公司董事会秘书职务。 6、二届八次董事会决定聘任陈根伟为董事会秘书。 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 555 人，需承担费用的离退休职工为 0 人。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 技术人员 45 财务 12 销售 190 行政 90 生产 215 合计 552 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 研究生学历以上 6 大学本科 95 大专 116 高中专 163 其他 172 合计 552 9 浙江国祥制冷工业股份有限公司 2005 年年度报告 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 1、公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关上市公司治理的规范性文件， 不断完善法人治理结构，规范公司运作。 2、股东与股东大会：公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《公司治理 纲要》、《股东大会议事规则》的要求规范股东大会，充分保护所有股东的权利，平等对待所 有股东，给股东以充分的知情权和表决权。 3、董事和董事会：公司董事及董事会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》等规定 选聘产生，并履行诚信和勤勉的职责。目前公司共有９名董事，其中独立董事３人，公司法人 治理结构较完备。 4、监事和监事会：公司监事按《监事会议事规则》开展工作，目前公司共有３名监事。公 司监事能从对股东、员工负责的态度出发，认真履行监督职责，维护公司及股东利益。 5、利益相关者：公司充分尊重利益相关者的合法权益，在日常工作中，以追求双赢为目 标，向其提供必要的信息，听取各方意见，推动公司持续健康发展。 6、投资者关系管理：搞好投资者关系管理是公司的重点工作之一，报告期内，公司严格按 照《投资者关系管理制度》，为了加强与投资者特别是流通股股东的沟通，公司进行了一系列 的投资者见面会、业绩推介会和回访工作。 7、信息披露和透明度：公司严格按照《信息披露管理办法》和《上市规则》进行信息披露 工作，做到真实、准确、完整、及时披露公司有关信息，履行了上市公司信息披露义务，以维 护公司和投资者的合法权益。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参 独立董事 亲自出席 委托出席 缺席 加董事会 备注 姓名 （次） （次） （次） 次数 第二届董事会第七次会议，独立董事赵伟因公出 赵 伟 5 4 1 0 差，委托独立董事史习民出席会议并行使表决权。 史习民 5 5 0 0 任金禄 5 5 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异 议。 10 浙江国祥制冷工业股份有限公司 2005 年年度报告 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司的生产、经营、销售以及产品研究开发完全独立于控股股东，并且不存 在同业竞争，产品生产根据国内外市场的需求由公司独立组织、所需原辅材料、能源由公司统 一采购。产品销售也由公司根据市场形势和营销计划，策略自主统筹安排，具备独立完整的自 主经营的能力； 2、人员方面：公司在劳动、人事、工资管理等方面独立运作，公司总经理、副总经理等高 级管理人员均在本公司领取薪酬。公司拥有独立的员工队伍，并已建立了完善的劳动用工和人 事管理制度； 3、资产方面：公司资产产权清晰，拥有完整的生产系统、辅助生产系统，工业产权、非专 利技术等无形资产均为公司完全拥有，并建立了完整、独立的采购和销售系统； 4、机构方面：公司机构设置独立、完整，设置了股东大会、董事会、监事会及总经理负责 的管理层，组成完整的法人治理结构；建立了适应公司发展需要及市场竞争需要的职能机构； 行政、管理机构完全独立动作，不受控股股东及其他股东单位职能部门的制约； 5、财务方面：公司设有独立的财务部门和财务人员，并建有独立核算体系和财务管理制 度，公司在银行开设独立帐户，进行独立的税务登记，依法独立的进行纳税申报并缴纳各项税 金。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 报告期内，公司人力资源部、财务部实施以业绩为导向的分配激励机制。同时把知识更 新、教育深造作为激励机制的重要组成部分。 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 1、公司于 2005 年 5 月 26 日 召开 2004 年度股东大会， 决议公告刊登在２００５年５月 ２７日的《上海证券报》、《证券日报》。 公司于 2005 年 5 月 26 日在公司三楼会议室召开 2004 年度股东大会。实到股东 5 人，代表 有表决权股份 60%。会议审议并通过如下议案： 1、《2004 年年度报告正文及年度报告摘要》 2、《董事会工作报告》 3、《监事会工作报告》 4、《2004 年度财务决算报告》 5、《2005 年财务预算》 6、《关于监事辞职的议案》 7、《关于选举监事的议案》 8、《2004 年度利润 分配方案》 11 浙江国祥制冷工业股份有限公司 2005 年年度报告 八、董事会报告 （一）管理层讨论与分析。 报告期内国家的宏观调控使固定资产投资规模减少和投资速度放缓对公司中央空调产品市 场产生不利影响，使空调市场价格大幅下降。公司中央空调产品的销售收入整体较2004年有一 定下降，但进入第四季度后，公司销售收入的下降势头已经趋缓。2005年，主要原材料电解铜 价格持续攀升，从年初的31,438元/吨升至年底的40,653元/吨（上海长江有色金属市场报 价），涨幅高达29.31%。受以上两大不利因素的影响，报告期内公司主营业务收入和主营业务 毛利率与去年同期相比下滑显著。报告期内，公司共实现主营业务收入160,854,037.59万元、 主营业务利润34,736,755.85万元、净利润-22,261,870.00万元，与去年同期相比分别下降 10.40％、35.22％和297.83％。 报告期内，公司经营层在董事会的正确领导下，加强了企业品牌建设，并取得了一定成 效，公司的知名度和美誉度逐年上升：公司继续被评为浙江省高新技术企业、外商投资先进技 术企业；“King”商标被认定为浙江省著名商标；公司13个型号的产品顺利通过中标认证中心 的节能认证，公司被评为“国家首批单元式空调和冷水机组节能认证产品生产企业”，是首批 五家中央空调生产企业通过该认证之一，标志着公司产品技术处于国内领先水平。 （二）公司报告期内的经营情况 1、主营业务的范围及其经营情况 公司主营业务范围：螺杆式冷水机组、风冷式冷热水机组、组合式空调箱、风机盘管机 组、户式中央空调、单元柜式空调机等产品的生产和销售。具体情况如下： （1）主营业务分行业、分产品情况 单位：元 币种：人民币 主营业务 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 分行业 主营业务收入 主营业务成本 利润率 比上年增减 比上年增减 率比上年增减 （%） （%） （%） （%） 中央空调 160,854,037.59 125,765,158.29 21.81 -10.40 0.44 -27.92 主营业务 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 分产品 主营业务收入 主营业务成本 利润率 比上年增减 比上年增减 率比上年增减 （%） （%） （%） （%） 主机 25,608,047.46 18,313,008.46 28.49 -34.90 -35.57 -36.29 热泵 32,985,106.02 21,803,707.49 33.90 -12.26 7.69 -8.79 空调箱 53,811,101.66 45,254,981.88 15.90 -7.27 3.92 2.71 风机盘管 31,389,434.92 27,144,310.23 13.52 51.38 84.17 -53.25 其他 1,706,0347.53 13,249,150.23 22.34 -28.41 -10.94 -40.55 12 浙江国祥制冷工业股份有限公司 2005 年年度报告 （2）主营业务按地区分析 单位：元 币种：人民币 主营业务收入比上年增减 地区 主营业务收入 （%） 境内 132,691,098.54 -20.96 境外 28,162,939.05 141.74 其中:港台地区 28,162,939.05 141.74 （3）公司主要供应商、客户情况： 本报告期内，公司向前5名供应商合计采购金额为3138.98万元，占本年度采购总额的 26.91%。公司向前5名客户合计销售金额为4946.40万元，占本年度销售总额的30.75%。 2、公司资产构成变动情况 单位：元 币种：人民币 2005 年末 2004 年末 比上年增减 项目 金额 占总资产比重 金额 占总资产比重 (%) 应收款项 101,828,758.76 21.925 89,401,107.66 18.27 13.90 存货 37,849,956.74 8.15 36,750,018.39 7.51 2.99 长期股权投资 12,357,683.57 2.66 7,304,423.28 1.49 69.18 固定资产 108,879,925.47 23.44 92,650,863.87 18.93 17.52 在建工程 26,452,122.00 5.69 4,732,186.67 0.97 458.98 短期借款 60,000,000.00 12.92 40,000,000.00 8.17 50.0 长期借款 0 资产总计 464,536,212.36 100.00 489,440,025.50 100.00 -5.09 注：1.应收账款比上年同期增长的原因是,今年以三个月信用证结算的出口销售集中在第四 季度陆续出货,累计金额很大,造成期未应收帐款的大幅增长; 2.长期股权投资比上年同期增加的原因是,增加了对联营企业杭州德默医药科技有限公司和 浙江汇隆空调设备有限公司的投资; 3.在建工程比上年同期增加的原因主要是控股子公司上海国祥制冷工业有限公司的一期厂 房的建设； 4.短期借款增加的主要原因是今年把一年内到期的长期负债转成短期借款. 3、公司财务指数据变动情况 单位：元 币种：人民币 项目 2005 年 2004 年 比上年增减(%) 营业费用 28,463,026.07 26,599,323.51 7.01 管理费用 26,738,470.67 19,490,776.78 37.19 财务费用 2,011,991.05 -278,618.73 822.13 所得税 -21,371.06 2,715,711.50 -100.79 13 浙江国祥制冷工业股份有限公司 2005 年年度报告 注：1.管理费用比上年同期大幅增加的原因主要有:一是会计估计的变更多提坏帐损失 329.3万,二是因项目终止实施,实际已形成损失,按谨慎原则对浙江罗芙潘医疗投资有限 公司按投资比例计提减值准备228.65万,三是对因经营资质和市场环境等原因对一直未 开展经营活动,以后也难以开展经营活动实际已形成损失的上海贵麟瑞通信设备有限公 司按投资比例计提减值准备165.76万元等 2.财务费用比上年同期大幅增加的原因主要:一是资金的运用减少了利息收入,同时 由于贷款基准利率的提高增加了利息支出;二是人民币升值增加汇兑损益,其他出口信用 证也增加了手续费支出. 3.所得税比上年同期大幅减少的主要原因是因利润的大幅变动 4、公司现金流量情况 单位：元 币种：人民币 项目 2005 年 2004 年 比上年增减(%) 经营活动产生的现金流量净额 -493,763.41 -19,665,802..84 97.49 投资活动产生的现金流量净额 -24,175,191.99 -58,807,916.82 58.89 筹资活动产生的现金流量净额 -20,171,405.00 -7,352,014.00 -174.37 现金及现金等价物净增加额 -45,090,114.86 -85,684,678.46 47.38 注：1.经营活动产生的现金流量净额比上年同期增加的主要原因:一是取得了供应商的信 用,增加了结算资金;二是通过销售模式从直销为主改成经销为主的转变,以及对经销商的 授信管理,应收账款质量明显提高,管理效果也渐渐显现. 2.投资活动产生的现金流量净额比上年同期增加的主要原因:为了保证资金的有效使 用,更加慎重对待投资,增加投资的考察和评估期,投资速度有所放缓筹资活动产生的现金 流量净额比上年同期减少的主要原因是04年增加了贷款所致. 5、公司主要控股子公司、参股子公司经营情况 单位：元 币种：人民币 子公司名称 主要经营活动 注册资本 占被投资公 2005 年末 2005 年 司权益的比 总资产 净利润 例（%） 东莞市国祥空调设 中央空调末端设备生 1,000,000.00 52 2,097,239.31 -705,688.91 备有限公司 产、销售及主机产品销 售 成都国祥空调设备 中央空调主机及末端设 1,500,000.00 64 1,637,658.20 -429,183.07 有限公司 备的生产、销售。 浙江罗芙潘医疗投 医院投资与资产管理 30,000,000.00 90 30,000,000.00 -2,540,588.26 资有限公司 上海国祥制冷工业 中央空调主机及末端设 1500 万美金 75 39,129,466.00 开办期 有限公司 备的生产、销售。 杭州德默医药科技 生物医药技术和产品的 5,000,000.00 36 55,280,065.47 -8,885,025.89 有限公司 研究、开发和服务。 浙江汇隆空调设备 中央空调及相关产品的 6,500,000.00 46．15 8,258,368.10 -289,773.32 有限公司 设计、制造、销售、服 务及安装；进出口贸易 业务。 14 浙江国祥制冷工业股份有限公司 2005 年年度报告 （三）公司未来发展展望 1.公司未来发展机遇、发展战略和新年度的经营计划 （一）发展机遇 1.随着国家电力建设的不断发展，困扰公司产品销售的电力因素将逐步消除； 2.随着国家城镇建设和新农村发展计划的实施，中央空调未来市场需求将会增 大； 3.公司13个型号的产品顺利通过中标认证中心的节能认证，公司被评为“国家首 批单元式空调和冷水机组节能认证产品生产企业”，为以后空调市场的准入打下了 坚实的基础。 （二）公司未来发展战略 1. 采取了新的研发制度。以产品为中心并带有部分的市场功能。 可快速反应市场产品及技术需求，快速反应市场价格需求，加快设计速度。 2.生产制度改革，采用流线型生产技术。 减少生产所需要的面积，降低生产的原材料和半成品库存，增加生产线员工的 生产技能以灵活调度，提高生产力，加快产品生产交期 3.加强货款管理、提高资产质量 由于经销制度对现款现货的要求，使公司的经营性现金净流量得到了根本性的 好转，进一步提高了公司的资产质量，使公司有充足的资金保证后续发展。 另外， 公司针对产品销售金额高且回收期长的特点，由法务部牵头从签订合同的源头抓 起，根据不同客户的资信状况，严格货款回收的相关要求，加大营销人员货款回收 的责任，确保销售货款能够及时、足额按照合同的约定到帐， （三）公司2006 年度经营计划 1、加快募集资金投资项目的实施进度：合理、高效使用募集资金，确保募集资 金投资项目保质保量完成，尽快产生效益，回报全体股东。 2、积极寻找业内精英加盟并改变人事制度提升工作的质量； 3、强化财务管理，使公司的各项指标朝良性方向发展。 15 浙江国祥制冷工业股份有限公司 2005 年年度报告 4、2006年度计划实现销售收入3亿元，主营业务成本2.25亿元，主营业务利润 7,500万元,营运成本6,200万元,税前利润1000万元。 （四）经营中遇到的困难及说明 报告期内，主要存在困难： ① 随着市场的发展，中央空调行业竞争将日益激烈，无疑使公司现有产品的获 利能力受到一定的影响，而公司同国外知名中央空调企业相比，品牌等方面还存在 一定的差距； ② 公司产品的生产需要使用大量铜材、铝材等有色金属原材料，2005年上述原 材料价格大幅度攀升，将对公司的盈利能力产生一定的负面影响； ③ 公司产品的销售受宏观调控的影响较大，若2006年度国家宏观调控进一步紧 缩，造成固定资产投资规模缩减和投资速度的放缓，将对公司产品的销售产生不利 影响等。 针对这一现状，公司主要采取以下这些对策： 1、改进生产流程，提高生产效能，降低生产成本，为下一步发展打下坚实的基 础。大力开拓市场，争创品牌市场。 2、强化成本管理，严格控制成本。 公司规范完善采购工作流程和各项采购管理制度，对大宗物资坚持以公开、公 平、公正的招标方式进行物资采购，以降低生产经营成本管理。 3、调整营销策略，强化费用控制。 16 浙江国祥制冷工业股份有限公司 2005 年年度报告 （四）公司投资情况 1、募集资金使用情况 截至 2005 年末，公司累计使用募集资金 46,593,003.91 元，占扣除发行费用后的募集资金总 额的 16.99%，2005 年公司使用募集资金 33,394,521.6 元，募集资金使用情况如下表： 单位：元 币种：人民币 承诺项目名 是否 原计划 变更后计划 2005 年 累计投入 预 产生收益 是否符 是否符 称 变更 投入金额 投入金额 投入金额 金额 计 情况 合计划 合预计 项目 收 进度 收益 益 节能低污染 是 64,658,000 64,658,000 31,752,204.11 38,016,552.93 是 否 冷热水机组 （注 1） 节能环保型 否 63,400,000 730,254.84 2,485,576.80 969014.74 否 否 空气净化机 组 智能型住宅 否 34,715,000 912,062.65 3,550,285.92 191077.77 否 否 变频中央空 调技改项目 机房专用空 否 33,377,000 否 否 调机组技改 项目 单元柜式空 否 29,800,000 否 否 气调节机建 设项目 储冰系统技 是 33,960,000 2,540,588.26 否 否 术改造项目 冷藏集装箱 是 29,940,000 否 否 建设项目 合计 289,850,000 33,394,521.60 46,593,003.91 项目变更原因、变更 因无法取得土地，项目移至上海松江实施，项目经董事会审议，并经股东大会批准，并在上交所网站， 程序及其披露情况 上海证券报，证券日报上公告。 项目未达到计划进度 市场情况有变，公司根据市场变化及自身发展需要，本着对股东负责的态度，公司谨慎安排募集资金使 和收益的原因 用进度。 未使用募集资金的用 银行存款 途及去向 2、非募集资金投资项目 单位：元 币种：人民币 被投资的 计划投资总额 2005 年投入金 累计投入金额 占被投资公司股权 2005 年收 决策程序 公司名称 额 比例（%） 益情况 东莞市国祥空调设 520,000.00 520,000.00 520,000.00 52 -366,958.23 二届五次 备有限公司 董事会 成都国祥空调设备 960,000.00 960,000.00 960,000.00 64 -274,677.16 二届五次 有限公司 董事会 杭州德默医药科技 14,400,000.00 5,385,600.00 5,385,600.00 36 -3,198,609.32 总经理办 有限公司 公会 浙江汇隆空调设备 3,000,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00 46．15 -133,730.39 总经理办 有限公司 公会 17 浙江国祥制冷工业股份有限公司 2005 年年度报告 （五）会计政策、会计估计变更和重大会计差错更正情况 浙江天健会计师事务所有限公司接受公司委托，对公司 2005 年度的会计报表进行了审 计，并出具了浙天会审[2006]第 886 号标准无保留《审计报告》。 本报告期内，公司不存在会计政策变更事项。 本报告期内，经公司二届六次董事会审议通过，公司为加强应收款项管理，降低坏账风 险，变更应收款项计提坏帐准备的会计估计。此次变更前，公司对账龄 3 年以上的应收款项原 均按期末余额的 50%计提坏账准备。此次变更后，即自 2005 年 1 月 1 日起，公司对账龄 3-5 年 的应收款项按期末余额的 50%计提,对账龄 5 年以上的应收款项按期末余额的 100%计提；同时， 对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收款项，采用个别认定法计提坏账准备。公司该 项会计估计的变更导致本报告期母公司利润总额减少 3,293,018.48 元，合并利润总额减少 3,293,018.48 元。 本报告期内，公司不存在重大会计差错更正事项。 （六）制定信息披露报刊 公司指定信息披露报刊变更为《上海证券报》、《证券日报》。 （七）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 （1）公司于 2005 年 4 月 22 日召开二届四次董事会会议，该次会议决议公告刊登于 2005 年 4 月 22 日的《上海证券报》、《证券日报》。 （2）公司于 2005 年 6 月 14 日召开二届五次董事会会议，该次会议决议公告刊登于 2005 年 6 月 15 日的《上海证券报》、《证券日报》。 （3）公司于 2005 年 8 月 28 日召开二届六次董事会会议，该次会议决议公告刊登于 2005 年 8 月 29 日的《上海证券报》、《证券日报》。 （4）公司于 2005 年 10 月 20 日召开二届七次董事会会议，该次会议决议公告刊登于 2005 年 10 月 21 日的《上海证券报》、《证券日报》 （5）公司于 2005 年 12 月 16 日召开二届八次董事会会议，该次会议决议公告刊登于 2005 年 12 月 17 日的《上海证券报》、《证券日报》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及其他法律法规的要求严 格执行股东大会的各项决议，秉着诚信和勤勉的原则，为公司及所有股东的最大利益服务． 18 浙江国祥制冷工业股份有限公司 2005 年年度报告 （八）公司本次利润分配或资本公积金转增股本预案 经浙江天健会计师事务所有限公司审计，2005 年度公司合并口径净利润-22,261,870.00 元。根据《公司法》和公司章程的有关规定，加上年初未分配利润 44,906,992.00 元，减去分 配 2004 年 现 金 股 利 20,000,000.00 ， 本 年 度 末 公 司 合 并 利 润 数 及 可 供 股 东 分 配 的 利 润 2,645,122.00 元，公司本年度不进行现金股利分配，公司剩余未分配利润结转至下一年度。 公司拟以截止 2005 年 12 月 31 日总股本 100,000,000 股为基数，向全体股东按每 10 股 转增 5 股的比例实施公积金转增股本。该转增预案需提交公司 2005 年度股东大会审议通过。 九、监事会报告 （一）监事会的工作情况 2005 年 4 月 22 日，公司召开二届二次监事会，该次会议决议公告刊登于 2005 年 4 月 22 日 的《上海证券报》、《证券日报》。 （二）监事会对公司依法动作情况的独立意见 监事会根据国家有关法律、法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事 会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务及公司管理制度的情况进行了监 督。 监事会认为：公司董事会的工作认真负责，公司的经营决策是科学合理的，公司董事、高 级管理人员在执行职务时勤勉尽责，没有违反国家法律、法规和公司章程的行为，也没有损害 公司利益和股东利益的情况发生。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司监事会对 2005 年度公司的财务结构和财务状况进行了认真、细致的检查，审核了公司 的季度、半年度、年度财务报告及其它文件。 监事会认为：公司 2005 年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，浙江天 健会计师事务所对本公司 2005 年度财务报告出具的审计意见是客观公正、真实可靠的。 （四）对募集资金使用情况的独立意见 公司能严格按照《募集资金管理办法》的要求，管理和使用募集资金，截至 2005 年末，公 司累计使用募集资金 46,593,003.91 元，占扣除发行费用后募集资金总额的 16%。公司根据市场 环境变化，本着股东利益最大化原则，适当调整了募集资金投资项目，符合公司长远发展的要 求，不存在损害公司以及中小股东利益的情形。 19 浙江国祥制冷工业股份有限公司 2005 年年度报告 （五）对收购、出售资产的独立意见 2005 年 5 月 25 日，公司与浙江汇隆空调设备有限公司签订的《设备购置、安装合同》， 公司将账面价值为 383,480.00 元（原值 2,259,432.00 元，累计折旧 1,875,952.00 元）的专 用设备转让给浙江汇隆空调设备有限公司，转让价为 383,480.00 元。 监事会认为：上述交易符合公司利益，交易价格合理，不存在损害中小股东利益的情 况。 （六）监事会对公司关联交易情况的独立意见 本报告期内，公司关联交易情况如下： 累计向关联方采购 6,976.07 元；累计向关联方销售 25,878,206.98 元；累计向关联方人士 支付报酬 2,169,663.00 元；向关联人出售资产 383,480.00 元；出资 96 万元与关联自然人共同 投资设立成都国祥王牌空调设备有限公司； 公司在报告期内与关联方发生的关联交易符合公司生产经营的实际需要，交易定价公允合 理，不存在损害公司和中小股东利益的情况。 20 浙江国祥制冷工业股份有限公司 2005 年年度报告 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 本报告期内无重大诉讼事项。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 2005 年 5 月 25 日，公司与浙江汇隆空调设备有限公司签订的《设备购置、安装合 同》，公司将账面价值为 383,480.00 元（原值 2,259,432.00 元，累计折旧 1,875,952.00 元）的专用设备转让给浙江汇隆空调设备有限公司，转让价为 383,480.00 元。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 （1）购买商品、接受劳务的关联交易 单位：元 币种：人民币 对公司独立 关联方 交易内容 定价原则 金额 结算方式 性的影响 浙江上风实业股份有限公司 材料 市场价 6,976.07 现金 无 合计 6,976.07 （2）销售商品、提供劳务的重大关联交易 单位：元 币种：人民币 对公司独立 关联方 交易内容 定价原则 金额 结算方式 性的影响 台湾国祥冷冻机械股份有限公司 产品 市场价 25,497,260.31 信用证 无 浙江上风实业股份有限公司 产品 市场价 380,946.67 支票 无 小 计 25,878,206.98 （3）出售资产 2005 年 5 月 25 日，公司与浙江汇隆空调设备有限公司签订的《设备购置、安装合同》， 公司将账面价值为 383,480.00 元（原值 2,259,432.00 元，累计折旧 1,875,952.00 元）的专用 设备转让给浙江汇隆空调设备有限公司，转让价为 383,480.00 元，结算方式支票。 （4）共同投资 2005 年 7 月 18 日，经公司董事会二届五次会议审议，公司与公司副总经理邹永强及自然 人徐斌共同投资设立成都国祥王牌空调设备有限公司，该公司主要从事空调销售，注册资本 200 万元，公司出资 96 万元，占其注册资本的 64%，截至本报告期末，该公司尚完成工商注册 登记。 （5）向关联方人士支付报酬 2005 年度公司共有关联方人士 17 人，其中，在本公司领取报酬 12 人，全年报酬总额 216.97 万元。 21 浙江国祥制冷工业股份有限公司 2005 年年度报告 （四）托管情况 本报告期内，公司无托管事项。 （五）承包情况 本报告期内，公司无承包事项。 （六）租赁情况 本报告期内，公司无租赁事项。 （七）担保情况 本报告期内，本公司无为关联方及以外单位提供保证、质押及抵押担保的情况。 本报告期内，本公司质押定期存单，向农村合作银行百官支行借款 1000 万元，该借款已到 期归还。 截至本报告期末，公司无担保事项。 （八）委托理财情况 本报告期内，公司无委托理财事项。 （九）其他重大合同 本报告期内，公司无重大的合同。 （十）承诺事项履行情况 根据公司和自然人局荆燕（台湾籍）签订的《中外合资上海国祥制冷工业有限公司合 同》，并经上海市人民政府批准，上海国祥制冷工业有限公司的注册资本为 1,500 万美元，由 投资各方自营业执照签发之日起三个月内缴付各自认缴出资额的 15%，余额自营业执照签发之 日起三年内全部缴清。其中，本公司应出资 1,125 万美元，占其注册资本的 75%。截至本报告 期末，公司已按合同约定实际缴付出资 3,500 万元，折 4,285,022.53 美元。 （十一）聘任、解聘会计师事务所情况 本报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司继续聘任浙江天健会计师事务所有限公司担 任公司审计机构，该所已连续五年为本公司提供审计服务，本年度公司支付审计费用报酬为 330,000 元。 22 浙江国祥制冷工业股份有限公司 2005 年年度报告 （十二）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 本报告期内公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证 券交易所的公开谴责。 2005 年 7 月 4 日——7 月 8 日，中国证监会浙江监管局对公司进行了巡检，并对巡检中发 现的问题提出了限期整改要求。公司收到整改要求后，立即组织各相关人员落实各项整改工 作，整改情况如下： 序 要求整改内容 整改后情况 号 1、 公司章程个别条款不完整或未根据有关法规 相应的修改《公司章程》 进行修改 2、 公司未制定《信息披露管理制度》、《募集 公司制定了《信息披露管理制度》和《募集资金管理制 资金管理制度》、《控股子公司管理制度》 度》、《控股子公司管理制度》 3 公司未建立内部审计部门、未制定内部审计 公司设立“监察审计部”，设置专职工作人员，并制订 工作制度。 了内部审计工作制度，予以落实。 4 公司董事会下设了审计委员会，缺少该专业 补充设立了战略、薪酬、提名委员会，加强董事会各委 委员会有效运作的相关记录。 员会工作，使其规范运作。 5 董事会授权委托书不规范。 追认、规范原有委托书，规范以后各类委托书。 6 部分董事会会议记录缺少会议记录人、与会 对会议进行了修订和补充签字，并规范以后工作。 董事签字不全。 7 公司购买上海钱江商务广场第 14 层 1357.27 修改投资决策程序。 平方米总价值为 2200 万元的办公用房。未履 行相关审批程序。 8 个别监事连续三次未参加监事会会议亦未委 公司进一步加强《公司治理纲要》、“三会议事规则” 托其他监事的情况。 等内部管理制度的执行力度，进一步规范三会运作。 9 公司独立董事未对公司高管的薪酬发表独立 今后当高管工资发生变动时向独立董事提供相关资料， 意见 请独立董事对高管的薪酬发表意见 10 个别事项信息披露不及时 公司将严格按照上市规则、公司《信息披露制度》的要 求履行信息披露义务，努力提高信息披露的质量，确保 信息披露的及时、准确、完整。 11 募集资金使用进度与公司招股说明书承诺不 公司正在抓紧有关项目的实施，争取最大限度提高资金 符。 的利用效率。 12 公司将募集资金挪用补充流动资金而未经过 公司制定募集资金管理办法，加强对募集资金的管理、 相关法定程序的情况。 使用，今后对变更募集使用事项，严格履行法定程序。 13 变更后的募集资金投资项目存在风险。 投资过程中遇到的政府审批困难，公司将谨慎决策，合 理使用资金。 14 部分原材料财务核算未严格按照公司厘定的 公司及时纠正错误，在以后的财务核算工作中，严格按 会计政策处理，影响了产品成本核算的正确 照会计制度办理。 性。 15 公司计提的坏帐准备可能充分，坏账准备集 公司调整了坏账准备计提的会计估计。 体政策谨慎性可能不够。 公司于 2005 年 8 月 30 日，在《上海证券报》刊登了《浙江国祥制冷工业股份有限公司关 于对巡检问题限期进行整改的报告》。 （十三）其它重大事项 本报告期内，公司无其他重大事项。 23 浙江国祥制冷工业股份有限公司 2005 年年度报告 十一、财务会计报告 资产负债表 2005 年 12 月 31 日 编制单位:浙江国祥制冷工业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 注 行 释 期末数 期初数 期末数 期初数 次 号 资产： 流动资产： 货币资金 1 1 173,886,544.30 218,350,457.26 122,855,096.54 178,388,064.78 短期投资 2 2 12,789,400.00 12,789,400.00 应收票据 3 3 685,222．00 1,043,122.01 685,222.00 1,043,122.01 应收股利 4 应收利息 5 应收账款 4 6 101,828,758．76 89,401,107.66 102,397,253.45 89,401,107.66 其他应收款 5 7 4,643,754．93 8,301,037.36 8,420,139.40 8,221,695.24 预付账款 6 8 20,297,625.35 17,685,401.15 11,374,174.35 9,448,401.15 应收补贴款 9 存货 7 10 37,849,956．74 36,750,018.39 36,787,104.44 36,750,018.39 待摊费用 8 11 78,282．06 27,499.89 68,417.00 27,499.89 一年内到期的长期债权投资 21 其他流动资产 24 流动资产合计 31 339,270,144.14 384,348,043.72 282,587,407.18 336,069,309.12 长期投资： 长期股权投资 9 32 12,357,683.57 7,304,423.28 89,251,889.96 52,304,423.28 长期债权投资 34 长期投资合计 38 12,357,683.57 7,304,423.28 89,251,889.96 52,304,423.28 其中：合并价差(贷差以“-”号表示， 合并报表填列) 其中：股权投资差额(贷差以“-”号表 示，合并报表填列) 固定资产： 固定资产原价 10 39 122,591,427.23 123,072,759.57 122,460,559.23 123,026,078.57 减：累计折旧 11 40 40,163,613.76 35,154,082.37 40,146,655.85 35,147,538.98 固定资产净值 12 41 82,427,813.47 87,918,677.20 82,313,903.38 87,878,539.59 减：固定资产减值准备 42 固定资产净额 43 82,427,813.47 87,918,677.20 82,313,903.38 87,878,539.59 工程物资 44 在建工程 13 45 26,452,112.00 4,732,186.67 4,732,186.67 固定资产清理 46 固定资产合计 50 108,879,925.47 92,650,863.87 82,313,903.38 92,610,726.26 无形资产及其他资产： 无形资产 14 51 3,408,304.15 3,498,391.75 3,408,304.15 3,498,391.75 长期待摊费用 15 52 620,155.03 1,638,302.88 198,713.28 357,175.09 其他长期资产 53 24 浙江国祥制冷工业股份有限公司 2005 年年度报告 无形资产及其他资产合计 60 4,028,459.18 5,136,694.63 3,607,017.43 3,855,566.84 递延税项： 递延税款借项 61 资产总计 67 464,536,212.36 489,440,025.50 457,760,217.95 484,840,025.50 负债及股东权益： 流动负债： 短期借款 16 68 60,000,000.00 40,000,000.00 60,000,000.00 40,000,000.00 应付票据 17 69 2,000,000.00 2,000,000.00 应付账款 18 70 36,744,955.12 24,144,887.49 36,740,095.72 24,144,887.49 预收账款 19 71 4,971,453.11 4,082,337.67 3,841,060.11 4,082,337.67 应付工资 20 72 1,491,081.72 1,675,875.00 1,491,081.72 1,675,875.00 应付福利费 73 50,783.44 应付股利 21 74 2,000,000.00 2,000,000.00 应交税金 22 75 -428,513.40 816,413.81 -386,911.29 816,413.81 其他应交款 23 80 28,933.32 118,681.66 21,596.49 118,681.66 其他应付款 24 81 2,196,055.20 978,719.62 1,654,358.57 1,378,719.62 预提费用 25 82 99,400.00 34,150.00 93,600.00 34,150.00 预计负债 83 一年内到期的长期负债 26 86 20,033,550.00 20,033,550.00 其他流动负债 90 流动负债合计 100 109,154,148.51 91,884,615.25 107,454,881.32 92,284,615.25 长期负债： 长期借款 101 应付债券 102 长期应付款 103 专项应付款 106 其他长期负债 108 长期负债合计 110 递延税项： 递延税款贷项 111 负债合计 114 109,154,148.51 91,884,615.25 107,454,881.32 92,284,615.25 少数股东权益(合并报表填列) 5,088,523.60 5,000,000.00 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 27 115 100,000,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00 减：已归还投资 116 实收资本（或股本）净额 117 100,000,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00 资本公积 28 118 236,194,243.20 236,194,243.20 236,194,243.20 236,194,243.20 盈余公积 29 119 11,454,175.05 11,454,175.05 11,454,175.05 11,454,175.05 其中：法定公益金 120 3,818,058.35 3,818,058.35 3,818,058.35 3,818,058.35 未分配利润 30 122 2,645,122.00 44,906,992.00 2,656,918.38 44,906,992.00 拟分配现金股利 123 20,000,000.00 20,000,000.00 外币报表折算差额(合并报表填列) 128 减：未确认投资损失(合并报表填列) 所有者权益（或股东权益）合计 129 350,293,540.25 392,555,410.25 350,305,336.63 392,555,410.25 负债和所有者权益（或股东权益）总计 130 464,536,212.36 489,440,025.50 457,760,217.95 484,840,025.50 公司法定代表人: 陈天麟 主管会计工作负责人:金兰芳 会计机构负责人:赵伟萍 25 浙江国祥制冷工业股份有限公司 2005 年年度报告 利润及利润分配表 2005 年 1-12 月 编制单位:浙江国祥制冷工业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 注 行 释 本期数 上年同期数 本期数 上年同期数 次 号 一、主营业务收入 1 1 160,854,037.59 179,524,769.10 161,453,097.26 179,524,769.10 减：主营业务成本 4 125,765,158.29 125,208,518.38 126,440,832.40 125,208,518.38 主营业务税金及附加 2 5 352,123.45 691,448.74 332,215.47 691,448.74 二、主营业务利润（亏 10 34,736,755.85 53,624,801.98 34,680,049.39 53,624,801.98 损以“-”号填列） 加：其他业务利润（亏 3 11 3,443,838.18 3,354,135.51 3,463,952.78 3,354,135.51 损以“-”号填列） 减: 营业费用 14 28,463,026.07 26,599,323.51 27,490,629.75 26,599,323.51 管理费用 15 26,738,470.67 19,490,776.78 22,151,262.11 19,490,776.78 财务费用 4 16 2,011,991.05 -278,618.73 2,016,160.61 -278,618.73 三、营业利润（亏损以 18 -19,032,893.76 11,167,455.93 -13,514,050.30 11,167,455.93 “-”号填列） 加：投资收益（损失以 5 19 -3,678,956.71 -210,600.00 -8,264,750.32 -210,600.00 “-”号填列） 补贴收入 22 营业外收入 6 23 187,660.52 3,278,401.87 187,660.52 3,278,401.87 减：营业外支出 7 25 690,527.51 266,208.48 690,179.58 266,208.48 四、利润总额（亏损总 27 -23,214,717.46 13,969,049.32 -22,281,319.68 13,969,049.32 额以“-”号填列） 减：所得税 28 -21,371.06 2,715,711.50 -31,246.06 2,715,711.50 减：少数股东损益 29 -931,476.40 加：未确认投资损失(合 并报表填列) 五、净利润（亏损以“- 30 -22,261,870.00 11,253,337.82 -22,250,073.62 11,253,337.82 ”号填列） 加：年初未分配利润 31 44,906,992.00 55,341,654.85 44,906,992.00 55,341,654.85 其他转入 32 六、可供分配的利润 33 22,645,122.00 66,594,992.67 22,656,918.38 66,594,992.67 减：提取法定盈余公积 35 1,125,333.78 1,125,333.78 提取法定公益金 36 562,666.89 562,666.89 提取职工奖励及福利基 37 金(合并报表填列) 提取储备基金 38 提取企业发展基金 39 利润归还投资 40 七、可供股东分配的利 41 22,645,122.00 64,906,992.00 22,656,918.38 64,906,992.00 润 减：应付优先股股利 42 提取任意盈余公积 43 应付普通股股利 44 20,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00 转作股本的普通股股利 45 八、未分配利润(未弥补 46 2,645,122.00 44,906,992.00 2,656,918.38 44,906,992.00 亏损以“-”号填列) 补充资料： 26 浙江国祥制冷工业股份有限公司 2005 年年度报告 1.出售、处置部门或被 投资单位所得收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加(或 减少)利润总额 4.会计估计变更增加(或 -3,293,018.48 -3,293,018.48 减少)利润总额 5.债务重组损失 6.其他 公司法定代表人:陈天麟 主管会计工作负责人:金兰芳 会计机构负责人: 赵伟萍 现金流量表 2005 年 1-12 月 编制单位:浙江国祥制冷工业股份有限公司 单位:元 币种:人民 币 附注 本期数 项目 注释 行次 合并数 母公司数 号 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1 176,218,005.98 175,125,445.36 收到的税费返还 3 收到的其他与经营活动有关的现金 8 11,082,510.22 11,531,493.59 经营活动现金流入小计 9 187,300,516.20 186,656,938.95 购买商品、接受劳务支付的现金 10 126,328,112.42 125,806,496.17 支付给职工以及为职工支付的现金 12 16,598,260.17 15,791,315.84 支付的各项税费 13 8,526,475.70 8,488,423.93 支付的其他与经营活动有关的现金 1 18 36,341,431.32 36,733,589.87 经营活动现金流出小计 20 187,794,279.61 186,819,825.81 经营活动现金流量净额 21 -493,763.41 -162,886.86 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 22 12,442,783.00 12,442,783.00 其中：出售子公司收到的现金 23 取得投资收益所收到的现金 24 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 25 919,676.95 919,676.95 而收回的现金 收到的其他与投资活动有关的现金 28 1,602,263.91 1,596,583.29 投资活动现金流入小计 29 14,964,723.86 14,959,043.24 购建固定资产、无形资产和其他长期资产 30 30,754,315.85 4,648,567.06 所支付的现金 投资所支付的现金 31 8,385,600.00 44,865,600.00 支付的其他与投资活动有关的现金 35 投资活动现金流出小计 36 39,139,915.85 49,514,167.06 投资活动产生的现金流量净额 37 -24,175,191.99 -34,555,123.82 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 38 1,020,000.00 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收 39 1,020,000.00 到的现金 借款所收到的现金 40 90,000,000.00 90,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 43 筹资活动现金流入小计 44 91,020,000.00 90,000,000.00 27 浙江国祥制冷工业股份有限公司 2005 年年度报告 偿还债务所支付的现金 45 90,000,000.00 90,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 46 21,191,405.00 21,191,405.00 其中：支付少数股东的股利 47 支付的其他与筹资活动有关的现金 51 其中：子公司依法减资支付给少数股东的 52 现金 筹资活动现金流出小计 53 111,191,405.00 111,191,405.00 筹资活动产生的现金流量净额 54 -20,171,405.00 -21,191,405.00 四、汇率变动对现金的影响 55 -249,754.46 -249,754.46 五、现金及现金等价物净增加额 56 -45,090,114.86 -56,159,170.14 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 57 -22,261,870.00 -22,250,073.62 加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) 58 -931,476.40 减：未确认的投资损失 加：计提的资产减值准备 59 8,040,832.64 12,120,586.57 固定资产折旧 60 8,939,342.90 8,938,039.38 无形资产摊销 61 90,087.60 90,087.60 长期待摊费用摊销 62 4,540,859.84 158,461.81 待摊费用减少（减：增加） 63 -50,782.17 -40,917.11 预提费用增加（减：减少） 64 5,800.00 处理固定资产、无形资产和其他长期资产 65 -42,921.47 -42,921.47 的损失(减:收益) 固定资产报废损失 66 财务费用 67 1,864,795.55 1,870,476.17 投资损失（减：收益） 68 3,889,556.71 4,531,192.10 递延税款贷项（减：借项） 69 存货的减少（减：增加） 70 -1,727.355.70 -664,503.40 经营性应收项目的减少(减：增加) 71 -17,771,603.09 -18,017,680.96 经营性应付项目的增加(减：减少) 72 14,920,970.18 13,144,366.07 其他(预计负债的增加) 73 经营活动产生的现金流量净额 75 -493,763.41 -162,886.86 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 76 一年内到期的可转换公司债券 77 融资租入固定资产 78 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 79 169,413,505.90 118,382,058.14 减：现金的期初余额 80 214,503,620.76 174,541,228.28 加：现金等价物的期末余额 81 减：现金等价物的期初余额 82 现金及现金等价物净增加额 83 -45,090,114.86 -56,159,170.14 公司法定代表人:陈天麟 主管会计工作负责人:金兰芳 会计机构负责人: 赵伟萍 28 浙江国祥制冷工业股份有限公司 2005 年年度报告 按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产 收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 9.92% 9.35% 0.35 0.35 营业利润 -5.43% -5.12% -0.19 -0.19 净利润 -6.35% -5.99% -0.22 -0.22 扣除非经常性损益后的净利润 -6.16% -5.81% -0.22 -0.22 会计报表附注 2005 年度 金额单位：人民币元 一、公司基本情况 浙江国祥制冷工业股份有限公司（以下简称公司或本公司）系经浙江省人民政府企业上市 工作领导小组浙上市[2001]24 号文和国家对外贸易经济合作部外经贸资二函[2001]550 号文批 准，由浙江国祥制冷工业有限公司整体改制设立的中外合资股份有限公司。2001 年 7 月 19 日 在浙江省工商行政管理局登记注册，取得注册号为企股浙总字第 002210 号的《企业法人营业执 照》，注册资本 6,000 万元，折 6,000 万股，每股面值 1 元。2003 年 12 月 15 日，经中国证券 监督管理委员会证监发行字[2003]144 号文核准，向社会公开发行了人民币普通股 4,000 万 股，面值 1 元/股，发行价 7.30 元/股。公司于 2003 年 12 月 26 日取得变更后批准证书，于 2004 年 1 月 9 日取得变更后《企业法人营业执照》，注册号同前，注册资本 10,000 万元，折 10,000 万股（每股面值 1 元），其中已流通股份：A 股 4,000 万股（元）。公司股票于 2003 年 12 月 30 日在上海证券交易所挂牌交易。 本公司属机械制造行业。公司经营范围：恒温恒湿机、冷冻机组、冷水机组及其他制冷设 备，风机盘管、空气调节箱及其他空调末端设备，节能环保空气净化系统，冷藏集装箱，智慧 型变频住宅户式中央空调设备的设计、制造、安装，销售自产产品并提供维修及相关信息咨询 服务。 二、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 (一) 会计准则和会计制度 执行企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定。 (二) 会计年度 会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 (三) 记账本位币 29 浙江国祥制冷工业股份有限公司 2005 年年度报告 采用人民币为记账本位币。 (四) 记账基础和计价原则 以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 (五) 外币业务核算方法 对发生的外币经济业务，采用当月 1 日中国人民银行公布的市场汇价（中间价）折合人民 币记账。对各种外币账户的外币期末余额，按期末市场汇价（中间价）进行调整，发生的差 额，与购建固定资产有关且在其达到预定使用状态前的，计入有关固定资产的购建成本；与购 建固定资产无关的属于筹建期间的计入长期待摊费用，属于生产经营期间的计入当期财务费 用。 (六) 现金等价物的确定标准 现金等价物是指持有的期限短(一般是指从购买日起 3 个月内到期)、流动性强、易于转换 为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 (七) 短期投资核算方法 1．短期投资，按照取得时的投资成本扣除已宣告但尚未领取的现金股利或已到付息期但尚 未领取的债券利息入账。短期投资持有期间所享有并收到的现金股利或债券利息等收益不确认 投资收益，作为冲减投资成本处理；出售短期投资所获得的价款减去出售的短期投资的账面价 值以及未收到已记入应收项目的现金股利或债券利息等后的差额，作为投资收益或损失，计入 当期损益。出售短期投资结转的投资成本，按加权平均法计算确定。 2．期末短期投资按成本与可变现净值孰低计量，市价低于成本的部分按单项投资计提跌价 准备。 (八) 坏账核算方法 1.采用备抵法核算坏账。 对应收款项（包括应收账款和其他应收款）按账龄分析法计提坏账准备。本公司根据债务 单位的财务状况、现金流量等情况，确定具体提取比例为：账龄 1 年以内（含 1 年，以下类 推）的，按其余额的 3%计提；账龄 1-2 年的，按其余额的 10%计提；账龄 2-3 年的，按其余额 的 20%计提；账龄 3-5 年的，按其余额的 50%计提；账龄 5 年以上的，按其余额的 100%计提。 对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收款项,采用个别认定法计提坏账准备。 2.坏账的确认标准为： (1)债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然无法收回； (2)债务人逾期未履行其清偿义务，且具有明显特征表明无法收回。 对确实无法收回的应收款项，经批准后作为坏账损失，并冲销提取的坏账准备。 (九) 存货核算方法 1. 存货包括在正常生产经营过程中持有以备出售的产成品或商品，或者为了出售仍然处于 生产过程中的在产品，或者将在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料、物料等。 2.存货按实际成本计价。 30 浙江国祥制冷工业股份有限公司 2005 年年度报告 购入并已验收入库原材料按实际成本入账，发出原材料采用加权平均法核算；入库产成品 (自制半成品)按实际生产成本入账，发出产成品（自制半成品）采用加权平均法核算；领用低 值易耗品按一次摊销法摊销；生产领用的包装物直接计入成本费用。 3.存货数量的盘存方法采用永续盘存制。 4.由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时和销售价格低于成本等原因造成的存货成本不 可收回的部分，按分类存货项目的成本高于可变现净值的差额提取存货跌价准备。但对为生产 而持有的材料等，如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料仍然按成本计量； 如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量。 (十) 长期投资核算方法 1．长期股权投资，按取得时的实际成本作为初始投资成本。投资额占被投资单位有表决权 资本总额 20%以下，或虽占 20%或 20%以上，但不具有重大影响的，按成本法核算；投资额占被 投资单位有表决权资本总额 20%或 20%以上，或虽投资不足 20%但有重大影响的，采用权益法核 算。 2．股权投资差额，合同规定了投资期限的，按投资期限摊销。合同没有规定投资期限的， 如初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，按不超过 10 年的期限摊销；初 始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，记入“资本公积--股权投资准备” 科目。 3．长期债权投资，以取得时的初始投资成本计价。债券投资的溢价或折价在债券存续期间 内，按直线法予以摊销。债券投资按期计算应收利息，经调整债券投资溢价或折价摊销额后的 金额，确认为当期投资收益；债券初始投资成本中包含的相关费用，如金额较大的，于债券购 入后至到期前的期间内在确认相关债券利息收入时摊销，计入损益；其他债权投资按期计算应 收利息，确认为当期投资收益。 4．期末由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因，导致长期投资可收回金额低 于账面价值，按单项投资可收回金额低于长期投资账面价值的差额提取长期投资减值准备。 (十一) 固定资产及折旧核算方法 1．固定资产是指同时具有以下特征的有形资产：(1)为生产商品、提供劳务、出租或经营 管理而持有的；(2)使用年限超过一年；(3)单位价值较高。 2．固定资产按取得时的成本入账。融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的原账面 价值与最低租赁付款额的现值中较低者，作为入账价值。(如果融资租赁资产占资产总额的比例 等于或小于 30%的，在租赁开始日，按最低租赁付款额，作为固定资产的入账价值。) 3．固定资产折旧采用年限平均法。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产类别、预计使 用年限和预计净残值率（原值的 10%；土地使用权规定使用年限高于相应的房屋、建筑物预计 使用年限的影响金额，也作为净残值预留）确定折旧年限和年折旧率如下： 固定资产类别 折旧年限(年) 年折旧率(%) 房屋及建筑物 20 4.5 31 浙江国祥制冷工业股份有限公司 2005 年年度报告 通用设备 10 9 专用设备 10 9 运输工具 5 18 其他设备 5 18 4．期末由于市价持续下跌、技术陈旧、损坏或长期闲置等原因，导致固定资产可收回金额 低于账面价值，按单项资产可收回金额低于固定资产账面价值的差额，提取固定资产减值准 备。 (十二) 在建工程核算方法 在建工程按实际成本核算。 2. 在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。尚未办理竣工结算 的，先按估计价值转入固定资产，待确定实际价值后，再进行调整。 3．期末，存在下列一项或若干项情况的，按单项资产可收回金额低于在建工程账面价值的 差额，提取在建工程减值准备： （1）长期停建并且预计未来 3 年内不会重新开工的在建工程； （2）项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的 不确定性； （3）其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 （十三）借款费用核算方法 1．借款费用确认原则 因购建固定资产借入专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在符合资本 化期间和资本化金额的条件下，予以资本化，计入该项资产的成本；其他借款利息、折价或溢 价的摊销和汇兑差额，于发生当期确认为费用。因安排专门借款而发生的辅助费用，属于在所 购建固定资产达到预定可使用状态之前发生的，在发生时予以资本化；其他辅助费用于发生当 期确认为费用。若辅助费用的金额较小，于发生当期确认为费用。 2．借款费用资本化期间 （1）开始资本化：当以下三个条件同时具备时，因专门借款而发生的利息、折价或溢价的 摊销和汇兑差额开始资本化：1）资产支出已经发生；2）借款费用已经发生；3）为使资产达到 预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 （2）暂停资本化：若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个 月，暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。 （3）停止资本化：当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本 化。 3．借款费用资本化金额 32 浙江国祥制冷工业股份有限公司 2005 年年度报告 在应予资本化的每一会计期间，利息的资本化金额为至当期末止购建固定资产累计支出加 权平均数与资本化率的乘积；每期应摊销的折价或溢价金额作为利息的调整额，对资本化利率 作相应的调整；汇兑差额的资本化金额为当期外币专门借款本金及利息所发生的汇兑差额。 (十四) 无形资产核算方法 1．无形资产按取得时的实际成本入账。 2．无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，计入损益。 如果预计使用年限超过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限，该无形资产的 摊销年限按如下原则确定：（1）合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的，按合同规定的 受益年限摊销；（2）合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的，按法律规定的有效年限摊 销；（3）合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，按受益年限和有效年限两者之中较 短者摊销。 合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊销年限不超过 10 年。 如果预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产的账面价值 全部转入当期管理费用。 3．期末检查无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，按单项无形资产预计可收回金 额低于其账面价值的差额，提取无形资产减值准备。 (十五）长期待摊费用核算方法 1．长期待摊费用按实际支出入账，在费用项目的受益期内分期平均摊销。 2．筹建期间发生的费用（除购建固定资产以外），先在长期待摊费用中归集，在开始生产 经营当月一次计入损益。 (十六) 收入确认原则 1．商品销售 在商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再对该商品实施继续管理权和实际 控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与销售该商品有关的成本能够可靠地 计量时，确认营业收入的实现。 2．提供劳务 (1) 劳务在同一年度内开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收取款项的证据 时，确认劳务收入。 (2) 劳务的开始和完成分属不同的会计年度的，在劳务合同的总收入、劳务的完成程度能 够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的成本和为完成劳务将要发生的成本能 够可靠地计量时，按完工百分比法，确认劳务收入。 3．让渡资产使用权 让渡无形资产（如商标权、专利权、专营权、软件、版权等）以及非现金资产使用权而形 成的使用费收入，按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。上述收入的确定并应同 时满足：（1）与交易相关的经济利益能够流入公司；（2）收入的金额能够可靠地计量。 33 浙江国祥制冷工业股份有限公司 2005 年年度报告 (十七) 所得税的会计处理方法 企业所得税，采用应付税款法核算。 (十八) 合并会计报表的编制方法 母公司将其拥有过半数以上权益性资本的被投资单位，或虽不拥有其过半数以上的权益性 资本但拥有实质控制权的被投资单位，纳入合并会计报表的合并范围。合并会计报表以母公 司、纳入合并范围的子公司的会计报表和其他有关资料为依据，按照《合并会计报表暂行规 定》编制而成。子公司的主要会计政策按照母公司统一选用的会计政策厘定，合并会计报表范 围内各公司间的重大交易和资金往来等，在合并时抵销。 （十九）会计政策和会计估计变更说明 公司对账龄 3 年以上的应收款项原均按期末余额的 50%计提坏账准备，经公司董事会二届 六次会议决议，自 2005 年 1 月 1 日起，公司对账龄 3 年以上的应收款项分别确定了不同的坏账 准备计提比例,即账龄在 3-5 年的应收款项按期末余额的 50%计提,账龄在 5 年以上的应收款项 按期末余额的 100%计提；同时，对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收款项,采用个 别认定法计提坏账准备。对该项会计估计变更公司已按相关规定采用未来适用法，减少本期母 公司利润总额 3,293,018.48 元，合并利润总额 3,293,018.48 元。 三、税(费)项 (一) 增值税 母公司及子公司成都国祥王牌空调设备有限公司按 17%的税率计缴；子公司东莞市国祥空 调设备有限公司按 4%的税率计缴。 （二）营业税 按 5%的税率计缴。 (三) 城市维护建设税 公司系外商投资企业，无需计缴；子公司东莞市国祥空调设备有限公司和成都国祥王牌空 调设备有限公司按应缴流转税税额的 7%计缴。 （四）教育费附加 公司系外商投资企业，无需计缴；子公司东莞市国祥空调设备有限公司按应缴流转税税额 的 3%计缴；子公司成都国祥王牌空调设备有限公司按应缴流转税税额的 4%计缴。 (五) 农村教育费附加 公 司 按 业 务 收 入 乘 以 中 方 投 资 比 例 后 的 6‰ 计 缴 ， 根 据 浙 江 省 地 方 税 务 局 浙 地 税 发 [2005]67 号文规定自 2005 年 8 月起停止计缴；子公司均无需计缴。 (六)印花税 按业务收入的 0.3‰计缴；子公司按税法规定计缴。 (七) 所得税 34 浙江国祥制冷工业股份有限公司 2005 年年度报告 按 26.4%的税率计缴；子公司成都国祥王牌空调设备有限公司按 33%的税率计缴；子公司东 莞市国祥空调设备有限公司按业务收入 2%的核定征收率计缴。 四、控股子公司 （一）控股子公司 注册资本 实际投资额 所占权益 公司全称 业务性质 经营范围 （万元） （万元） 比例(%) 浙江罗芙潘医疗投资有 限公司 医院 3,000.00 医院投资和资产管理 2,700.00 90.00 上海贵麟瑞通信设备有 电子及通信设 生产加工电子产品、通信设备等 2,000.00 1,800.00 90.00 限公司 备制造 设计制造恒温恒湿机等中央空调 上海国祥制冷工业有限 机械制造 USD1,500.00 设备，销售公司自产产品并提供 USD428.50 75.00 公司[注 1] 系统集成服务 成都国祥王牌空调设备 恒温恒湿机等中央空调设备的设 有限公司[注 2] 机械制造 150.00 计、制造和销售 96.00 64.00 东莞市国祥空调设备有 恒温恒湿机等中央空调设备的设 机械制造 100.00 52.00 52.00 限公司[注 3] 计、销售 [注 1]：2004 年 12 月 19 日，公司与自然人局荆燕（台湾籍）共同投资设立上海国祥制冷 工业有限公司，公司认缴出资 1,125 万美元，占其注册资本的 75%。2005 年 3 月 1 日和 2 日， 公司已缴付首期出资款人民币 1,500 万元，折合 181.236 万美元，故自 2005 年 3 月起将其纳入 合并报表范围。截至 2005 年 12 月 31 日，公司实际已分期出资 3,500 万元，折 428.50 万美 元。 [注 2]：2005 年 7 月 18 日，公司与自然人邹永强、徐斌共同投资设立成都国祥王牌空调设 备有限公司，公司出资 96 万元，占其注册资本的 64%，故自 2005 年 7 月起将其纳入合并报表 范围。 [注 3]：2005 年 9 月 15 日，公司与自然人薛怒涛、许晋生共同投资设立东莞市国祥空调设 备有限公司，公司出资 52 万元，占其注册资本的 52%，故自 2005 年 9 月起将其纳入合并报表 范围。 （二）其他说明 1. 无未纳入合并报表范围子公司。 2. 无持股比例未达到 50%以上的被投资单位纳入合并范围情况。 3. 报告期内无因发生购买、转让股权而增加控股子公司和合营企业的情况。 五、利润分配 (一) 根据公司 2004 年度股东大会确定的 2004 年度利润分配方案，按 2004 年度实现净利 润提取 10%的法定盈余公积 1,125,333.78 元和 5%的法定公益金 562,666.89 元，以 2004 年末总 股本 1 亿股为基数，每 10 股派发现金红利人民币 2.00 元(含税)，共计 20,000,000.00 元。 35 浙江国祥制冷工业股份有限公司 2005 年年度报告 （二）根据 2006 年 4 月 28 日公司董事会二届十次会议确定的 2005 年度利润分配预案，以 2005 年末总股本 1 亿股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股，共计 50,000,000 股。 六、合并会计报表项目注释 (一) 合并资产负债表项目注释 1. 货币资金 期末数 173,886,544.30 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 现 金 56,364.65 22,310.92 银行存款 168,755,298.94 212,945,412.98 其他货币资金 5,074,880.71 5,382,733.36 合 计 173,886,544.30 218,350,457.26 (2) 无抵押、冻结等对变现有限制或存放在境外、或有潜在回收风险的款项。 (3) 外币货币资金 期 末 数 期 初 数 项 目 原币别及金额 汇率 折人民币金额 原币别及金额 汇率 折人民币金额 银行存款 USD144,842.94 8.0702 1,168,911.49 USD389,260.88 8.2765 3,221,717.67 其他货币资金 USD7,326.59 8.2765 60,638.52 EUR69.89 11.2627 787.15 小 计 1,168,911.49 3,283,143.34 2．短期投资 期末数 0.00 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价 值 基金投资 13,000,000.00 210,600.00 12,789,400.00 合 计 13,000,000.00 210,600.00 12,789,400.00 (2) 短期投资跌价准备 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 价值回升转回 其他原因转出 基金投资 210,600.00 210,600.00[注] 小 计 210,600.00 210,600.00 [注]：均系本期赎回基金而相应转出数。 36 浙江国祥制冷工业股份有限公司 2005 年年度报告 3. 应收票据 期末数 685,222.00 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 银行承兑汇票 685,222.00 1,043,122.01 合 计 685,222.00 1,043,122.01 (2) 无持有本公司 5%以上（含 5%）股份的股东账款。 4. 应收账款 期末数 101,828,758.76 (1) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 68,582,828.89 59.24 2,057,484.87 66,525,344.02 67,621,366.16 69.09 2,028,640.98 65,592,725.18 1-2 年 24,608,527.12 21.26 2,460,852.71 22,147,674.41 14,086,324.51 14.39 1,408,632.45 12,677,692.06 2-3 年 9,488,139.73 8.20 1,897,627.95 7,590,511.78 10,163,791.54 10.39 2,032,758.31 8,131,033.23 3-5 年 11,130,457.11 9.61 5,565,228.56 5,565,228.55 5,895,129.18 6.02 2,947,564.59 2,947,564.59 5 年 以上 1,954,883.80 1.69 1,954,883.80 104,185.20 0.11 52,092.60 52,092.60 合 计 115,764,836.65 100.00 13,936,077.89 101,828,758.76 97,870,796.59 100.00 8,469,688.93 89,401,107.66 (2) 应收账款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 30,004,844.40 元，占应收账款账面余额 的 25.92%。 (3) 无持有本公司 5%以上（含 5%）股份的股东欠款。 (4) 其他说明 1)本期计提坏账准备的比例较大的计提比例及理由的说明 由于账龄在 3－5 年的应收账款收回可能性较小，公司按照稳健原则，按期末应收账款账面 余额的 50%计提坏账准备；由于账龄在 5 年以上的应收账款收回可能性极小，公司按照稳健原 则，按期末应收账款账面余额的 100%计提坏账准备。 2)本期计提坏账准备的比例较低的计提比例及理由说明 由于账龄在 1 年以内的应收账款产生坏账损失的可能性较小，公司根据债务单位的财务状 况、现金流量等情况，按期末应收账款账面余额的 3%计提。 (5) 应收账款——外币应收账款 期 末 数 期 初 数 账 龄 原币别及金额 汇率 折人民币金额 原币别及金额 汇率 折人民币金额 1 年以内 USD2,421,912.64 8.0702 19,545,319.39 USD146,197.94 8.2765 1,210,007.25 1-2 年 USD1,536.00 8.0702 12,395.83 小 计 19,557,715.22 1,210,007.25 5. 其他应收款 期末数 4,643,754.93 (1) 账龄分析 37 浙江国祥制冷工业股份有限公司 2005 年年度报告 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例（%） 坏账准备 账面价值 账面余额 比例（%） 坏账准备 账面价值 1 年以内 3,577,538.73 46.98 107,326.16 3,470,212.57 7,063,708.05 80.61 211,911.24 6,851,796.81 1-2 年 3,251,762.43[注]42.70 2,640,752.83 611,009.60 1,172,489.25 13.38 117,248.93 1,055,240.32 2-3 年 564,810.10 7.42 112,962.02 451,848.08 436,465.16 4.98 87,293.03 349,172.13 3-5 年 221,369.36 2.90 110,684.68 110,684.68 89,656.20 1.03 44,828.10 44,828.10 5 年以上 合 计 7,615,480.62 100.00 2,971,725.69 4,643,754.93 8,762,318.66 100.00 461,281.30 8,301,037.36 [注]：其中包括全额计提坏账准备的款项 2,572,862.87 元，详见本会计报表附注六（一） 5（5）1）项之说明。 (2) 金额较大的其他应收款 单位名称 期末数 款项性质及内容 HOLROYD Renlod Power Transmission LTD. 2,572,862.87 预付设备款 核电秦山联营有限公司 350,000.00 投标保证金 合肥政务文化新区开发投资有限公司 344,126.30 履约保证金 温州市城市开发中心 193,202.40 履约保证金 杭州电子科技大学 158,000.00 履约保证金 小 计 3,618,191.57 (3) 其他应收账款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 3,618,191.57 元，占其他应收账 款账面余额的 47.51%。 (4) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东欠款。 (5) 其他说明 1)本期计提坏账准备的比例较大的计提比例及理由的说明 由于账龄在 3－5 年的其他应收款收回可能性较小，公司按照稳健原则，按期末其他应收款 账面余额的 50%计提坏账准备；由于账龄在 5 年以上的其他应收款收回可能性极小，公司按照 稳健原则，按期末其他应收款账面余额的 100%计提坏账准备。根据 2005 年 12 月 25 日公司总 经理办公会议决议，公司原拟实施的压缩机生产项目因公司战略调整而终止，故将与该项目相 关的预付给 HOLROYD Renlod Power Transmission LTD.的研磨中心工程设备款 2,572,862.87 元从在建工程转入本项目反映。根据合同约定，若公司取消设备定单，则上述预付款将作为对 其的补偿款。故该款项收回的可能性极小，公司采用个别认定法，对该款项全额计提坏账准 备。 2)本期计提坏账准备的比例较低的计提比例及理由说明 由于账龄在 1 年以内的其他应收款产生坏账损失的可能性较小，公司根据债务单位的财务 状况、现金流量等情况，按期末其他应收款账面余额的 3%计提。 38 浙江国祥制冷工业股份有限公司 2005 年年度报告 6.预付账款 期末数 20,297,625.35 (1) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 1 年以内 15,515,099.15 76.44 17,125,730.87 96.84 1-2 年 4,278,112.05 21.08 395,128.70 2.23 2-3 年 342,547.00 1.68 80,706.58 0.46 3 年以上 161,867.15 0.80 83,835.00 0.47 合 计 20,297,625.35 100.00 17,685,401.15 100.00 (2) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东账款。 (3) 账龄 1 年以上预付账款共计 4,782,526.20 元，主要系预付上海松江工业区土地款 3,813,338.00 元账挂本项目，以及预付的购货款尚未及时结算所致。 (4) 预付账款——外币预付账款 期 末 数 期 初 数 账 龄 原币别及金额 汇率 折人民币金额 原币别及金额 汇率 折人民币金额 1 年以内 EUR25,235.54 11.2627 284,220.32 小 计 284,220.32 7. 存货 期末数 37,849,956.74 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 20,367,715.12 273,363.41 20,094,351.71 19,669,914.40 19,669,914.40 库存商品 14,667,042.03 14,667,042.03 13,913,152.27 13,913,152.27 在产品 3,088,563.00 3,088,563.00 3,166,951.72 3,166,951.72 合 计 38,123,320.15 273,363.41 37,849,956.74 36,750,018.39 36,750,018.39 (2) 本期存货的取得方式均为自制或外购。 (3) 上述存货没有用于债务担保。 (4) 存货跌价准备 1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 价值回升转回 其他原因转出 原材料 273,363.41 273,363.41 小 计 273,363.41 273,363.41 39 浙江国祥制冷工业股份有限公司 2005 年年度报告 2) 存货可变现净值确定依据的说明 存货可变现净值系按存货在公平的市场交易中，交易双方自愿进行交易的市场价格扣除为 进一步加工或销售而需追加的成本后的净值确定。公司按分类存货项目的可变现净值低于其成 本的差额提取存货跌价准备 273,363.41 元。 8．待摊费用 期末数 78,282.06 系受益期为 2006 年的房屋租赁费。 9．长期股权投资 期末数 12,357,683.57 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对联营企业投资 12,357,683.57 12,357,683.57 7,304,423.28 7,304,423.28 合 计 12,357,683.57 12,357,683.57 7,304,423.28 7,304,423.28 (2) 权益法核算的长期股权投资 1) 明细情况 a. 期末余额构成明细情况 被投资 持股 投资 投资 损益 股权投 股权投 期末 单位名称 比例 期限 成本 调整 资准备 资差额 数 杭州德默医药 科技有限公司 36.00% 20 年 10,785,600.00 -3,198,609.32 1,904,423.28 9,491,413.96 浙江汇隆空调 设备有限公司 46.15% 10 年 3,000,000.00 -133,730.39 2,866,269.61 小 计 13,785,600.00 –3,332,339.71 1,904,423.28 12,357,683.57 b. 本期增减变动明细情况 被投资 期初 本期投资成本 本期损益 本期分得现金 本期投资准备 本期股权投资 期末 单位名称 数 增减额 调整增减额 红利额 增减额 差额增减额 数 杭州德默医药 科技有限公司 7,304,423.28 5,385,600.00[注 1] -3,198,609.32 9,491,413.96 浙江汇隆空调 设备有限公司 3,000,000.00[注 2] -133,730.39 2,866,269.61 小 计 7,304,423.28 8,385,600.00 -3,332,339.71 12,357,683.57 [注 1]:根据杭州德默医药科技有限公司 2005 年 5 月 12 日修改后的合资合同及公司章程规 定，其注册资本增加 2,500 万元，由其股东按原出资比例认缴。公司应增资 900 万元，本期已 按约定分期缴付出资 538.56 万元。 [注 2]: 2005 年 4 月 27 日，公司与自然人陈俊健、陈杰共同投资设立浙江汇隆空调设备有 限公司，公司出资 300 万元，占其注册资本的 46.15%。 2) 被投资单位与公司会计政策无重大差异，不存在投资变现及投资收益汇回的重大限制。 40 浙江国祥制冷工业股份有限公司 2005 年年度报告 10. 固定资产原价 期末数 122,591,427.23 (1) 明细情况 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 58,643,621.26 485,767.50 59,129,388.76 通用设备 29,321,017.01 1,987,304.00 630,209.18 30,678,111.83 专用设备 21,447,917.46 1,124,024.05 2,498,813.58 20,073,127.93 运输工具 7,025,758.96 246,800.00 217,502.66 7,055,056.30 其他设备 6,634,444.88 490,450.10 1,469,152.57 5,655,742.41 合 计 123,072,759.57 4,334,345.65 4,815,677.99 122,591,427.23 (2) 本期增加数中包括从在建工程完工转入 2,375,224.00 元。 (3) 本期减少数中包括出售固定资产 3,188,287.42 元，报废固定资产 1,627,390.57 元。 (4) 无融资租入固定资产情况。 (5) 经营租出固定资产情况 类 别 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 房屋及建筑物 4,389,684.42 197,535.80 4,192,148.62 小 计 4,389,684.42 197,535.80 4,192,148.62 (6) 无暂时闲置固定资产情况。 (7) 已提足折旧仍继续使用固定资产情况 类 别 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 通用设备 6,549,103.48 5,894,193.12 654,910.36 专用设备 1,790,507.22 1,611,456.50 179,050.72 运输工具 775,220.00 697,698.00 77,522.00 其他设备 1,708,008.07 1,537,207.26 170,800.81 小 计 10,822,838.77 9,740,554.88 1,082,283.89 (8) 无已退废并准备处置固定资产情况。 (9) 期末固定资产中账面原值为 2,843,600.00 元的房屋及建筑物尚未办妥产权证明。 11．累计折旧 期末数 40,163,613.76 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 9,756,148.64 2,636,871.32 12,393,019.96 通用设备 13,167,407.87 2,498,918.74 345,581.47 15,320,745.14 专用设备 6,158,279.89 1,824,733.91 2,075,351.33 5,907,662.47 运输工具 2,079,913.55 1,176,686.87 195,752.39 3,060,848.03 其他设备 3,992,332.42 811,243.06 1,322,237.32 3,481,338.16 41 浙江国祥制冷工业股份有限公司 2005 年年度报告 合 计 35,154,082.37 8,948,453.90 3,938,922.51 40,163,613.76 12．固定资产净值 期末数 82,427,813.47 (1) 明细情况 类 别 期末数 期初数 房屋及建筑物 46,736,368.80 48,887,472.62 通用设备 15,357,366.69 16,153,609.14 专用设备 14,165,465.46 15,289,637.57 运输工具 3,994,208.27 4,945,845.41 其他设备 2,174,404.25 2,642,112.46 合 计 82,427,813.47 87,918,677.20 (2) 经分析，期末固定资产无明显迹象表明已发生减值，因而未计提固定资产减值准备。 13．在建工程 期末数 26,452,112.00 (1) 明细情况 期末数 期初数 工程名称 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 松江一期厂房 26,452,112.00 26,452,112.00 空气净化系统 厂房 190,000.00 190,000.00 抛丸机 900,000.00 900,000.00 研磨中心 2,572,862.87 2,572,862.87 卷板机 1,069,323.80 1,069,323.80 合 计 26,452,112.00 26,452,112.00 4,732,186.67 4,732,186.67 (2) 在建工程增减变动情况 工程名称 期初数 本期 本期转入 本期其他 期末数 资金 预算数 工程投入占 增加 固定资产 减少 来源 （万元） 预算的比例 松江一期厂房 26,452,112.00 26,452,112.00 募集资金 7,500.00 35.27% 及其他 空气净化系统 厂房 190,000.00 190,000.00[注 1] 募集资金 抛丸机 900,000.00 349,620.00 1,249,620.00 募集资金 研磨中心 2,572,862.87 2,572,862.87[注 2] 其他 卷板机 1,069,323.80 56,280.20 1,125,604.00 募集资金 合 计 4,732,186.67 26,858,012.20 2,375,224.00 2,762,862.87 26,452,112.00 [注 1]：系预付的前期设计费，本期因相应工程转至上海市松江工业区实施，故转入松江 一期厂房项目归并反映。 [注 2]：系转入其他应收款项目反映，详见本会计报表附注六（一）5（5）1）项之说明。 (3) 本期无借款费用资本化。 42 浙江国祥制冷工业股份有限公司 2005 年年度报告 (4) 经分析，上述在建工程无明显迹象表明已发生减值，因而未计提在建工程减值准备。 14.无形资产 期末数 3,408,304.15 (1) 明细情况 期末数 期初数 种 类 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 厂区土地 2,995,925.95 2,995,925.95 3,075,113.35 3,075,113.35 宿舍楼土地 412,378.20 412,378.20 423,278.40 423,278.40 合 计 3,408,304.15 3,408,304.15 3,498,391.75 3,498,391.75 (2) 无形资产增减变动情况 取得 原始 期初 本期 本期 本期 期末 累计摊 剩余 种 类 方式 金额 数 增加 转出 摊销 数 销额 摊销年限 厂区土地 出让 3,992,706.41 3,075,113.35 79,187.40 2,995,925.95 996,780.46 37.83 年 宿舍楼土地 出让 544,993.60 423,278.40 10,900.20 412,378.20 132,615.40 37.83 年 合 计 4,537,700.01 3,498,391.75 90,087.60 3,408,304.15 1,129,395.86 (3) 因无明显迹象表明无形资产已发生减值，因而未计提无形资产减值准备。 15．长期待摊费用 期末数 620,155.03 项 目 原始 期初 本期 本期 期末 累计 剩余摊 发生额 数 增加 摊销 数 摊销额 销年限 压力容器技术费 200,000.00 48,333.81 20,000.16 28,333.65 171,666.35 1.42 年 装修费用 725,803.30 308,841.28 138,461.65 170,379.63 555,423.67 1-1.17 年 开办费[注] 4,803,839.78 1,281,127.79 3,522,711.99 4,382,398.03 421,441.75 4,382,398.03 合 计 5,729,643.08 1,638,302.88 3,522,711.99 4,540,859.84 620,155.03 5,109,488.05 [注]：本期增加系子公司浙江罗夫潘医疗投资有限公司、上海贵麟瑞通信设备有限公司和上 海国祥制冷工业有限公司尚处筹建期，其发生的相关费用在本项目归集反映；本期减少系子公司 浙江罗夫潘医疗投资有限公司和上海贵麟瑞通信设备有限公司一直未能开展经营活动，如本会计 报 表 附 注 七 （ 一 ） 3 （ 3 ） 2 ） 项 之 所 述 ， 其 发 生 的 相 关 费 用 分 别 为 2,540,588.26 元 和 1,841,809.77 元实际均已形成损失，故根据谨慎性原则予以一次性摊销计入本期损益。期末余 额系上海国祥制冷工业有限公司筹建期发生的相关费用在本项目归集反映。 16.短期借款 期末数 60,000,000.00 借款条件 期末数 期初数 信用借款 60,000,000.00 40,000,000.00 合 计 60,000,000.00 40,000,000.00 43 浙江国祥制冷工业股份有限公司 2005 年年度报告 17. 应付票据 期末数 2,000,000.00 (1) 明细情况 种 类 期末数 期初数 银行承兑汇票 2,000,000.00 合 计 2,000,000,00 (2) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东账款。 18.应付账款 期末数 36,744,955.12 (1) 持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东账款 股东名称 期末数 期初数 浙江上风实业股份有限公司 1,322.00 5,274.00 小 计 1,322.00 5,274.00 (2) 无账龄 3 年以上的大额应付账款。 19.预收账款 期末数 4,971,453.11 (1) 持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东账款 股东名称 期末数 期初数 浙江上风实业股份有限公司 13,410.00 小 计 13,410.00 (2) 预收账款——外币预收账款 期 末 数 期 初 数 账 龄 原币别及金额 汇率 折人民币金额 原币别及金额 汇率 折人民币金额 1 年以内 USD925.00 8.0702 7,464.94 USD3,710.00 8.2765 30,705.82 1-2 年 USD8,088.00 8.0702 65,271.78 小 计 72,736.72 30,705.82 (3) 账龄 1 年以上的预收账款 202,907.03 元，主要系相关合同尚在执行中，未结算所致。 20.应付工资 期末数 1,491,081.72 期末余额系已计提未发放的 2005 年 12 月份职工工资。按公司现行的工资发放办法，当月 计提次月发放，无拖欠职工工资情况。 44 浙江国祥制冷工业股份有限公司 2005 年年度报告 21. 应付股利 期末数 2,000,000.00 明细情况 投资者名称 期末数 期初数 浙江上风实业股份有限公司 2,000,000.00 合 计 2,000,000.00[注] [注]：该股利已于 2006 年 1 月 20 日全额支付。 22.应交税金 期末数-428,513.40 税 种 期末数 期初数 法定税率 增值税 -560,811.83 1,381,506.92 详见本会计报表附注三(一) 营业税 10,252.00 详见本会计报表附注三(二) 城市维护建设税 12,182.32 详见本会计报表附注三(三) 印花税 6,478.95 6,617.94 详见本会计报表附注三(六) 企业所得税 -6,406.43 -694,628.97 详见本会计报表附注三(七) 房产税 24,254.40 按规定计缴 代扣代缴个人所得税 85,537.19 122,917.92 按规定计缴 合 计 -428,513.40 816,413.81 23．其他应交款 期末数 28,933.32 项 目 期末数 期初数 计缴标准 教育费附加 6,179.78 96,621.87 详见本会计报表附注三(四) 水利建设基金 21,596.49 22,059.79 按业务收入的 1‰计缴 堤围费 244.23 按业务收入的 0.5‰计缴 副食品调控基金 912.82 按业务收入的 1‰计缴 合 计 28,933.32 118,681.66 24. 其他应付款 期末数 2,196,055.20 (1) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东账款。 (2) 无账龄 3 年以上的大额其他应付款。 25.预提费用 期末数 99,400.00 项 目 期末数 期初数 期末结余原因 借款利息 93,600.00 34,150.00 应计未付 房租 5,800.00 应计未付 合 计 99,400.00 34,150.00 45 浙江国祥制冷工业股份有限公司 2005 年年度报告 26. 一年内到期的长期负债 期末数 0.00 类 别 期末数 期初数 长期借款 20,033,550.00 合 计 20,033,550.00 27.股本 期末数 100,000,000.00 本期增减变动（+，-） 项 目 期初数 期末数 发行 送 公积金 其 小 数量 比例 新股 股 转股 他 计 数量 比例 1． 国家持有股份 （一 发 境内法人持有 33,000,000.00 33.00 33,000,000.00 33.00 ） 起 股份 未 人 外资自然人持 27,000,000.00 27.00 27,000,000.00 27.00 上 股 有股份 市 份 其他 流 2．募集法人股 通 3．内部职工股 股 4．优先股或其他 份 未上市流通股份合计 60,000,000.00 60.00 60,000,000.00 60.00 （二） 1．人民币普通股 40,000,000.00 40.00 40,000,000.00 40.00 已 2．境内上市的外资 上 股 市 3．境外上市的外资 流 股 通 4．其他 股 份 已上市流通股份合计 40,000,000.00 40.00 40,000,000.00 40.00 （三） 股份总数 100,000,000.00 100.00 100,000,000.00 100.00 28. 资本公积 期末数 236,194,243.20 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 234,289,819.92 234,289,819.92 股权投资准备 1,904,423.28 1,904,423.28 合 计 236,194,243.20 236,194,243.20 46 浙江国祥制冷工业股份有限公司 2005 年年度报告 29．盈余公积 期末数 11,454,175.05 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 7,636,116.70 7,636,116.70 法定公益金 3,818,058.35 3,818,058.35 合 计 11,454,175.05 11,454,175.05 30.未分配利润 期末数 2,645,122.00 (1) 明细情况 期初数 44,906,992.00 本期增加 -22,261,870.00 本期减少 20,000,000.00 期末数 2,645,122.00 (2) 其他说明 1） 本期增加均系本期净利润转入。 2） 本期减少系根据公司 2004 年度股东大会通过的利润分配方案，每 10 股派发现 金股利 2.0 元（含税），计 20,000,000.00 元。 (二) 合并利润及利润分配表项目注释 1．主营业务收入/主营业务成本 本期数 160,854,037.59/125,765,158.29 (1) 业务分部（以产品的性质为基础确定） 项 目 本期数 上年同期数 主营业务收入 空调箱 53,811,101.66 58,030,203.45 热泵 32,985,106.02 37,593,907.94 冰水主机 25,608,047.46 39,334,783.97 风机盘管 31,389,434.92 20,735,098.86 其他 19,068,026.19 23,830,774.88 小 计 162,861,716.25 179,524,769.10 抵 销 2,007,678.66 合 计 160,854,037.59 179,524,769.10 主营业务成本 空调箱 45,254,981.88 43,548,609.95 热泵 21,803,707.49 23,620,835.84 47 浙江国祥制冷工业股份有限公司 2005 年年度报告 冰水主机 18,313,008.46 28,424,002.14 风机盘管 27,144,310.23 14,738,624.27 其他 15,122,044.81 14,876,446.18 小 计 127,638,052.87 125,208,518.38 抵 销 1,872,894.58 合 计 125,765,158.29 125,208,518.38 (2) 地区分部（以客户所在地为基础确定） 项 目 本期数 上年同期数 主营业务收入 境内 134,698,777.20 167,874,450.75 境外 28,162,939.05 11,650,318.35 其中：港台地区 28,162,939.05 11,650,315.35 小 计 162,861,716.25 179,524,769.10 抵 销 2,007,678.66 合 计 160,854,037.59 179,524,769.10 主营业务成本 境内 101,779,323.96 114,830,757.43 境外 25,858,728.91 10,377,760.95 其中：港台地区 25,858,728.91 10,377,760.95 小 计 127,638,052.87 125,208,518.38 抵 销 1,872,894.58 合 计 125,765,158.29 125,208,518.38 (3) 本期向前 5 名客户销售所实现的收入总额为 49,463,987.33 元，占公司全部主营业务 收入的 30.75%。 2．主营业务税金及附加 本期数 352,123.45 项 目 本期数 上年同期数 计缴标准 城市维护建设税 12,213.98 详见本会计报表附注三(三) 教育费附加 6,781.18 详见本会计报表附注三(四) 农村教育费附加 332,215.47 691,448.74 详见本会计报表附注三(五) 副食品调控基金 912.82 按业务收入的 1‰计缴 合 计 352,123.45 691,448.74 48 浙江国祥制冷工业股份有限公司 2005 年年度报告 3. 其他业务利润 本期数 3,443,838.18 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 业务收入 业务支出 利 润 业务收入 业务支出 利 润 材料销售 7,518,982.63 4,454,743.93 3,064,238.70 5,233,192.15 2,062,305.34 3,170,886.81 非工业性劳务 211,985.88 146.00 211,839.88 183,248.70 183,248.70 租赁业务 202,120.00 34,360.40 167,759.60 合 计 7,933,088.51 4,489,250.33 3,443,838.18 5,416,440.85 2,062,305.34 3,354,135.51 (2) 占报告期利润总额 10%以上（含 10%）的项目的情况说明 本期材料销售产生利润 3,064,238.70 元，主要系与售后服务相关的材料销售利润，亦包括 废料销售利润 973,559.43 元。 4. 财务费用 本期数 2,011,991.05 项 目 本期数 上年同期数 利息支出 3,217,305.00 2,408,647.19 减：利息收入 1,602,263.91 2,604,678.68 汇兑损失 249,754.46 3,331.77 减：汇兑收益 144,386.97 其他 147,195.50 58,467.96 合 计 2,011,991.05 -278,618.73 5. 投资收益 本期数-3,678,956.71 项 目 本期数 上年同期数 计提的短期投资跌价准备 -210,600.00 短期投资收益 -346,617.00 权益法核算的调整被投 资单位损益净增减的金额 -3,332,339.71 合 计 -3,678,956.71 -210,600.00 6. 营业外收入 本期数 187,660.52 项 目 本期数 上年同期数 处置固定资产净收益 187,660.52 2,704,321.06 土地处置净收益 574,080.81 合 计 187,660.52 3,278,401.87 49 浙江国祥制冷工业股份有限公司 2005 年年度报告 7. 营业外支出 本期数 690,527.51 项 目 本期数 上年同期数 水利建设基金 169,952.14 185,569.88 处置固定资产净损失 144,739.05 78,455.35 罚款及滞纳金 49,588.43 2,183.25 捐赠支出 200,000.00 赔款支出 120,000.00 赞助费 6,000.00 堤围费 247.89 合 计 690,527.51 266,208.48 （三）合并现金流量表项目注释 1.支付的价值较大的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期数 投标保证金 5,885,023.00 履约保证金 836,805.50 业务费 3,437,501.43 差旅费 4,564,898.41 办公费 3,398,522.03 运 费 2,590,125.33 佣 金 2,372,374.32 售后服务费 2,561,030.52 广告费 1,161,037.00 研发费 565,160.62 小 计 27,372,478.16 2.现金的期末余额 现金的期末余额为 169,413,505.90 元，与资产负债表中货币资金项目期末数 173,886,544.30 元差异 4,473,038.40 元，系剔除了期限在 3 个月以上的存出保证金 4,473,038.40 元。 3.现金的期初余额 现金的期初余额为 214,503,620.76 元，与资产负债表中货币资金项目期初数 218,350,457.26 元差异 3,846,836.50 元，系剔除了期限在 3 个月以上的存出保证金 3,846,836.50 元。 50 浙江国祥制冷工业股份有限公司 2005 年年度报告 七、母公司会计报表项目注释 (一) 母公司资产负债表项目注释 1. 应收账款 期末数 102,397,253.45 (1) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 69,168,905.89 59.45 2,075,067.18 67,093,838.71 67,621,366.16 69.09 2,028,640.98 65,592,725.18 1-2 年 24,608,527.12 21.15 2,460,852.71 22,147,674.41 14,086,324.51 14.39 1,408,632.45 12,677,692.06 2-3 年 9,488,139.73 8.15 1,897,627.95 7,590,511.78 10,163,791.54 10.39 2,032,758.31 8,131,033.23 3-5 年 11,130,457.11 9.57 5,565,228.56 5,565,228.55 5,895,129.18 6.02 2,947,564.59 2,947,564.59 5 年以上 1,954,883.80 1.68 1,954,883.80 104,185.20 0.11 52,092.60 52,092.60 合 计 116,350,913.65 100.00 13,953,660.20 102,397,253.45 97,870,796.59 100.00 8,469,688.93 89,401,107.66 (2) 应收账款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 30,004,844.40 元，占应收账款账面余额 的 25.79%。 (3) 无持有本公司 5%以上（含 5%）股份的股东欠款。 (4) 其他说明 1)本期计提坏账准备的比例较大的计提比例及理由的说明 由于账龄在 3－5 年的应收账款收回可能性较小，公司按照稳健原则，按期末应收账款账面 余额的 50%计提坏账准备；由于账龄在 5 年以上的应收账款收回可能性极小，公司按照稳健原 则，按期末应收账款账面余额的 100%计提坏账准备。 2)本期计提坏账准备的比例较低的计提比例及理由说明 由于账龄在 1 年以内的应收账款产生坏账损失的可能性较小，公司根据债务单位的财务状 况、现金流量等情况，按期末应收账款账面余额的 3%计提。 (5) 应收账款——外币应收账款 期 末 数 期 初 数 账 龄 原币别及金额 汇率 折人民币金额 原币别及金额 汇率 折人民币金额 1 年以内 USD2,421,912.64 8.0702 19,545,319.39 USD146,197.94 8.2765 1,210,007.25 1-2 年 USD1,536.00 8.0702 12,395.83 小 计 19,557,715.22 1,210,007.25 51 浙江国祥制冷工业股份有限公司 2005 年年度报告 2. 其他应收款 期末数 8,420,139.40 (1) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例（%） 坏账准备 账面价值 账面余额 比例（%） 坏账准备 账面价值 1 年以内 7,470,718.60 64.91 224,121.56 7,246,597.04 6,981,912.05 80.43 209,457.36 6,772,454.69 1-2 年 3,251,762.43[注]28.26 2,640,752.83 611,009.60 1,172,489.25 13.51 117,248.93 1,055,240.32 2-3 年 564,810.10 4.91 112,962.02 451,848.08 436,465.16 5.03 87,293.03 349,172.13 3-5 年 221,369.36 1.92 110,684.68 110,684.68 89,656.20 1.03 44,828.10 44,828.10 合 计 11,508,660.49 100.00 3,088,521.09 8,420,139.40 8,680,522.66 100.00 458,827.42 8,221,695.24 [注]：详见本会计报表附注六（一）5（1）项之说明。 (2) 金额较大的其他应收款 单位名称 期末数 款项性质及内容 上海国祥制冷工业有限公司 4,129,466.00 代垫土地、工程款 HOLROYD Renlod Power Transmission LTD. 2,572,862.87 预付设备款 核电秦山联营有限公司 350,000.00 投标保证金 合肥政务文化新区开发投资有限公司 344,126.30 履约保证金 温州市城市开发中心 193,202.40 履约保证金 小 计 7,589,657.57 (3) 其他应收账款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 7,589,657.57 元，占其他应收账 款账面余额的 65.95%。 (4) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东欠款。 (5) 其他说明 1)本期计提坏账准备的比例较大的计提比例及理由的说明 详见本会计报表附注六（一）5（5）1）项之说明。 2)本期计提坏账准备的比例较低的计提比例及理由说明 由于账龄在 1 年以内的其他应收款产生坏账损失的可能性较小，公司根据债务单位的财务 状况、现金流量等情况，按期末其他应收款账面余额的 3%计提。 3．长期股权投资 期末数 89,251,889.96 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 80,838,364.61 3,944,158.22 76,894,206.39 45,000,000.00 45,000,000.00 对联营企业投资 12,357,683.57 12,357,683.57 7,304,423.28 7,304,423.28 合 计 93,196,048.18 3,944,158.22 89,251,889.96 52,304,423.28 52,304,423.28 52 浙江国祥制冷工业股份有限公司 2005 年年度报告 (2) 权益法核算的长期股权投资 1) 明细情况 a. 期末余额构成明细情况 被投资 持股 投资 投资 损益 股权投 股权投 期末 单位名称 比例 期限 成本 调整 资准备 资差额 数 浙江罗夫潘医疗投资 有限公司 90.00% 50 年 27,000,000.00 27,000,000.00 上海贵麟瑞通信设备 有限公司 90.00% 10 年 18,000,000.00 18,000,000.00 上海国祥制冷工业 有限公司 75.00% 50 年 35,000,000.00 35,000,000.00 成都国祥王牌空调 设备有限公司 64.00% 20 年 960,000.00 -274,677.16 685,322.84 东莞市国祥空调 设备有限公司 52.00% 520,000.00 -366,958.23 153,041.77 杭州德默医药科技 有限公司 36.00% 20 年 10,785,600.00 -3,198,609.32 1,904,423.28 9,491,413.96 浙江汇隆空调设备 有限公司 46.15% 10 年 3,000,000.00 -133,730.39 2,866,269.61 小 计 95,265,600.00 -3,973,975.10 1,904,423.28 93,196,048.18 b. 本期增减变动明细情况 被投资 期初 本期投资成本 本期损益 本期分得 本期投资 本期股权投资 期末 单位名称 数 增减额 调整增减额 现金红利额 准备增减额 差额增减额 数 浙江罗夫潘医疗 投资有限公司 27,000,000.00 27,000,000.00 上海贵麟瑞通信 设备有限公司 18,000,000.00 18,000,000.00 上海国祥制冷 工业有限公司 35,000,000.00 35,000,000.00 成都国祥王牌空 调设备有限公司 960,000.00 -274,677.16 685,322.84 东莞市国祥空调 设备有限公司 520,000.00 -366,958.23 153,041.77 杭州德默医药 科技有限公司 7,304,423.28 5,385,600.00 -3,198,609.32 9,491,413.96 浙江汇隆空调 设备有限公司 3,000,000.00 -133,730.39 2,866,269.61 小 计 52,304,423.28 44,865,600.00 -3,973,975.10 93,196,048.18 2) 被投资单位与公司会计政策无重大差异，不存在投资变现及投资收益汇回的重大限制。 (3) 长期投资减值准备 1) 明细情况 53 浙江国祥制冷工业股份有限公司 2005 年年度报告 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 价值回升转回 其他原因转出 浙江罗夫潘医疗投资 有限公司 2,286,529.43 2,286,529.43 上海贵麟瑞通信设备 有限公司 1,657,628.79 1,657,628.79 小 计 3,944,158.22 3,944,158.22 2) 计提原因说明 子公司浙江罗夫潘医疗投资有限公司于 2004 年 9 月 2 日成立，截至 2005 年 12 月 31 日， 该公司一直未能开展经营活动，其账面开办费 2,540,588.26 元主要系为筹集上虞市城北人民医 院项目发生的前期费用，而该项目本期已终止实施，上述款项实际已形成损失，故公司根据谨 慎性原则按 90%的投资比例对其投资计提减值准备 2,286,529.43 元；子公司上海贵麟瑞通信设 备有限公司于 2004 年 3 月 11 日成立，截至 2005 年 12 月 31 日，该公司一直未能开展经营活 动，且因经营资质、市场环境等原因今后亦难以开展经营活动，其账面开办费 1,841,809.77 元 实 际 已 形 成 损 失 ， 故 公 司 根 据 谨 慎 性 原 则 按 90% 的 投 资 比 例 对 其 投 资 计 提 减 值 准 备 1,657,628.79 元。 (二) 母公司利润及利润分配表项目注释 1．主营业务收入 本期数 161,453,097.26 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 空调箱 53,232,632.51 58,030,203.45 热泵 32,985,106.02 37,593,907.94 冰水主机 25,471,509.00 39,334,783.97 风机盘管 30,720,146.16 20,735,098.86 其他 19,043,703.57 23,830,774.88 合 计 161,453,097.26 179,524,769.10 (2) 本期向前 5 名客户销售所实现的收入总额为 49,463,987.33 元，占公司全部主营业务 收入的 30.64%。 2．主营业务成本 本期数 126,440,832.40 项 目 本期数 上年同期数 空调箱 44,756,914.24 43,548,609.95 热泵 21,803,707.49 23,620,835.84 54 浙江国祥制冷工业股份有限公司 2005 年年度报告 冰水主机 18,195,508.46 28,424,002.14 风机盘管 26,579,635.67 14,738,624.27 其他 15,105,066.54 14,876,446.18 合 计 126,440,832.40 125,208,518.38 3. 投资收益 本期数-8,264,750.32 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 短期投资收益 -346,617.00 权益法核算的调整被投 资单位损益净增减的金额 -3,973,975.10 计提的短期、长期投资减值准备 -3,944,158.22 -210,600.00 合 计 -8,264,750.32 -210,600.00 八、关联方关系及其交易 (一) 关联方关系 1.存在控制关系的关联方 (1) 存在控制关系的关联方 与本企业 经济性质 法定 关联方名称 注册地址 主营业务 关系 或类型 代表人 浙江罗芙潘医疗投 曹娥街道白米堰村 医院投资，资产管理 子公司 有限公司 陈天麟 资有限公司 上海贵麟瑞通信设 青浦区青浦镇新业路 生产加工电子产品、通信设 子公司 有限公司 陈天龙 备有限公司 599 号 553 房 备、机电产品等 上海国祥制冷工业 上海市松江工业区松 设计制造恒温恒湿机等中央空 有限公司 开 IV－63 号地块 调设备，销售公司自产产品并 子公司 有限公司 陈天麟 提供系统集成服务 成都国祥王牌空调 成都市小西天街 8 号 恒温恒湿机等中央空调设备的 子公司 有限公司 殷叔靖 设备有限公司 设计、制造和销售 东莞市国祥空调设 东莞市东城区东城大 恒温恒湿机等中央空调设备的 备有限公司 道广信大厦 A 座 507 设计、销售 子公司 有限公司 陈天麟 室 (2) 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 55 浙江国祥制冷工业股份有限公司 2005 年年度报告 关联方名称 期初数 本期增减数 期末数 浙江罗芙潘医疗投资有限公司 30,000,000.00 30,000,000.00 上海贵麟瑞通信设备有限公司 20,000,000.00 20,000,000.00 上海国祥制冷工业有限公司 USD15,000,000.00 USD15,000,000.00 成都国祥王牌空调设备有限公司 1,500,000.00 1,500,000.00 东莞市国祥空调设备有限公司 1,000,000.00 1,000,000.00 (3) 存在控制关系的关联方所持股份及其变化 关联方 期初数 本期增加 期末数 名称 金额 % 金额 % 金额 % 浙江罗芙潘医疗投资有限公司 27,000,000.00 90.00 27,000,000.00 90.00 上海贵麟瑞通信设备有限公司 18,000,000.00 90.00 18,000,000.00 90.00 上海国祥制冷工业有限公司 USD11,250,000.00 75.00 USD11,250,000.00 75.00 成都国祥王牌空调设备有限 960,000.00 64.00 960,000.00 64.00 公司 东莞市国祥空调设备有限 520,000.00 52.00 520,000.00 52.00 公司 2.不存在控制关系的关联方 企业名称 与本企业的关系 台湾国祥冷冻机械股份有限公司 公司第一大股东参股企业 浙江上风实业股份有限公司 公司第二大股东 浙江汇隆空调设备有限公司 联营企业 邹永强 关键管理人员 (二) 关联方交易情况 1. 采购货物 本期数 上年同期数 关联方名称 金额 定价政策 金额 定价政策 台湾国祥冷冻机械股份有限公司 101,865.85 市场价 浙江上风实业股份有限公司 6,976.07 市场价 10,251.28 市场价 小 计 6,976.07 112,117.13 2. 销售货物 本期数 上年同期数 关联方名称 金额 定价政策 金额 定价政策 台湾国祥冷冻机械股份有限公司 25,497,260.31 市场价 8,845,028.88 市场价 浙江上风实业股份有限公司 380,946.67 市场价 小 计 25,878,206.98 8,845,028.88 56 浙江国祥制冷工业股份有限公司 2005 年年度报告 3. 关联方应收（预收）应付（预付）款项余额 占全部应收（预收）应付（预 余额 项目及关联方名称 付）款余额的比重（%） 期末数 期初数 期末数 期初数 应收账款 台湾国祥冷冻机械股份有限公司 18,843,502.52 837,903.84 16.28 0.86 小 计 18,843,502.52 837,903.84 16.28 0.86 应付账款 浙江上风实业股份有限公司 1,322.00 5,274.00 0.01 0.02 小 计 1,322.00 5,274.00 0.01 0.02 预收账款 浙江上风实业股份有限公司 13,410.00 0.33 小 计 13,410.00 0.33 其他应付款 台湾国祥冷冻机械股份有限公司 390,100.00 17.76 小 计 390,100.00 17.76 4.其他关联交易 (1) 购买或销售除商品以外的其他资产 根据公司 2005 年 5 月 25 日与浙江汇隆空调设备有限公司签订的《设备购置、安装合 同》，公司将账面价值为 383,480.00 元（原值 2,259,432.00 元，累计折旧 1,875,952.00 元） 的专用设备转让给浙江汇隆空调设备有限公司，转让价为 383,480.00 元。 (2) 共同对外投资 经公司董事会二届五次会议审议，2005 年 7 月 18 日，公司与关键管理人员邹永强及自然人 徐斌共同投资设立成都国祥王牌空调设备有限公司，公司出资 96 万元，占其注册资本的 64%。 (3) 向关联方人士支付报酬 2005 年度公司共有关联方人士 18 人，其中，在本公司领取报酬 12 人，全年报酬总额 216.97 万元。2004 年度公司共有关键管理人员 12 人，其中，在本公司领取报酬 7 人，全年报 酬总额 233.87 万元，其中，报酬在 20 万元～30 万元的 2 人，报酬在 30 万元～40 万元的 5 人。2005 年度每一位关联方人员报酬方案如下： 关联方人士姓名 职务 年度报酬 陈天麟 董事长 324,047.00 竺铭浩 董事 [注] 杨言荣 董事 [注] 陈和贵 董事 [注] 刘鹰 董事 [注] 陈天龙 董事 [注] 任金禄 独立董事 40,000.00 史习民 独立董事 40,000.00 57 浙江国祥制冷工业股份有限公司 2005 年年度报告 赵 伟 独立董事 40,000.00 殷叔靖 总经理 346,583.00 局荆燕 副总经理 324,047.00 王维山 副总经理 358,196.00 邹永强 副总经理 134,332.00 金兰芳 财务负责人 60,955.00 陈根伟 董事会秘书 51,651.00 罗永宏 监事长 299,354.00 章立标 监事 150,498.00 袁法龙 监事 [注] 合 计 2,169,663.00 [注]：均不在本公司领取报酬。 九、或有事项 (一) 本期公司无已贴现或背书转让的商业承兑汇票。 (二) 公司提供的各种债务担保 1．2005 年度，本公司无为关联方及以外单位提供保证、质押及抵押担保的情况。 2．2005 年度，本公司提供质押担保的情况：（单位：万元） 质押物 担保借款 担保借款 借款 被担保单位 质押物 质押权人 账面原值 账面净值 发生额 余额 到期日 浙江国祥制冷 定期存单 农村合作银行 1,200.00 1,200.00 1,000.00 [注] 2005 年 12 月 29 日 工业股份有限公司 百官支行 小 计 1,200.00 1,200.00 1,000.00 [注]：该项借款已到期归还，截至 2005 年 12 月 31 日质押担保的借款余额为零。 (三) 诉讼事项 公司应收账款中包括：（1）应收杭州三山空调有限公司 897,216.00 元，2005 年 8 月 11 日，经杭州市西湖区人民法院[2005]杭西民二初字第 1011 号《民事判决书》判决，该公司应于 判决生效之日起十日内付清货款；（2）应收湖南南邮空调设备工程有限责任公司 1,692,856.70 元，2005 年 10 月 12 日，经湖南省长沙市天心区人民法院[2005]天民初字第 1011 号《民事判决书》判决，该公司应于判决生效之日起十日内付清货款；（3）应收宁海县 温泉大酒店有限公司 397,466.00 元，2005 年 6 月 15 日，经浙江省宁海县人民法院调解，双方 达成[2005]宁民二初字第 317 号《民事调解书》，该公司应于 2005 年 8 月 30 日前付清货款。 上述涉诉款项共计 2,987,538.70 元，截至 2005 年 12 月 31 日，公司仍未收到上述款项，目前 正通过申请强制执行等途径在积极催讨中。 58 浙江国祥制冷工业股份有限公司 2005 年年度报告 十．承诺事项 根据公司和自然人局荆燕（台湾籍）签订的《中外合资上海国祥制冷工业有限公司合 同》，并经上海市人民政府批准，上海国祥制冷工业有限公司的注册资本为 1,500 万美元，由 投资各方自营业执照签发之日起三个月内缴付各自认缴出资额的 15%，余额自营业执照签发之 日起三年内全部缴清。其中，本公司应出资 1,125 万美元，占其注册资本的 75%。截至 2005 年 12 月 31 日，公司已按合同约定实际缴付出资 3,500 万元，折 4,285,022.53 美元。截至本会计 报告批准报出日，公司已按合同约定实际累计缴付出资 5,500 万元，折 6,763,352.65 美元。 十一、资产负债表日后事项中的非调整事项 （一）根据 2006 年 4 月 28 日公司董事会二届十次会议确定的 2005 年度利润分配预案，以 2005 年末总股本 1 亿股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股，共计 50,000,000 股。 （二）经公司 2006 年 2 月 19 日总经理办公会议决议，公司与自然人段龙义、吴江虹签订 了投资协议，拟共同投资设立北京国祥君雅空调有限公司。该公司注册资本 300 万元，公司拟 出资 147 万元，占其注册资本的 49%。2006 年 2 月 27 日，公司已按约定缴付出资 147 万元。 （三）经公司 2006 年 2 月 19 日总经理办公会议决议，公司与邹永强、杨祖炎等 5 位自然 人签订了投资协议，拟共同投资设立杭州国祥制冷设备有限公司。该公司注册资本 200 万元， 公司拟出资 98 万元，占其注册资本的 49%。2006 年 3 月 17 日，公司已按约定缴付首期出资 58.8 万元。 （四）经公司 2005 年 12 月 19 日总经理办公会议决议，公司于 2006 年 3 月 20 日与自然人 薛怒涛、许晋生签订了增资协议。根据增资协议，东莞市国祥空调设备有限公司注册资本增至 300 万元，公司对其增资 104 万元，增资后公司累计出资 156 万元，占其注册资本的 52%。2006 年 3 月 24 日，公司已按约定缴付出资 104 万元。 （五）经公司董事会二届十次会议审议批准，子公司浙江罗芙潘医疗投资有限公司拟申请 工商注销登记。 十二、其他重要事项 (一) 债务重组事项 公司本期无重大债务重组事项。 (二) 非货币性交易事项 公司本期无重大非货币性交易事项。 (三) 其他对会计报表使用者决策有影响的重要事项 59 浙江国祥制冷工业股份有限公司 2005 年年度报告 1．2006 年 2 月 20 日，公司第一大股东陈和贵先生与陈天麟先生签署了《股权转让协 议》，陈天麟先生受让陈和贵先生持有的本公司股权 2,700 万股，占总股本的 27%。上述股权 转让协议于 2006 年 4 月 14 日经商务部商资批[2006]1081 号文批复同意。 2．2006 年 3 月 29 日，公司 2006 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审 议通过了股权分置改革方案，并于 2006 年 4 月 14 日经商务部商资批[2006]1081 号文批复同 意。根据该方案，公司以拥有的上海贵麟瑞通信设备有限公司 90%股权为对价回购陈和贵先生 部分非流通股 4,675,325 股；公司以现有流通股股本 4000 万股为基数，流通股股东每持有 10 股流通股股票获付 3 股，公司全体非流通股股东向全体流通股股东执行对价安排的股份总数为 1,200 万股。 公司非流通股股东浙江上风实业股份有限公司和浙江春晖集团有限公司承诺：其所持有的 非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少在 12 个月内不上市交易或者转让；上述锁定期满 后，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量占公司股份总数的比例在 12 个月内不超过 5%， 在 24 个月内不超过 10%。公司第一大股东陈和贵承诺：其所持有的非流通股股份自获得上市流 通权之日起，至少在 24 个月内不上市交易或者转让；上述锁定期满后，通过证券交易所挂牌交 易出售的股份数量占公司股份总数的比例在 12 个月内不超过 10%。 此外，公司非流通股股东作出了如下特别承诺：公司全体非流通股股东将在 2005 年度股东 大会上提出向全体股东实施资本公积每 10 股转增 5 股的预案，并保证在股东大会表决时对该议 案投赞成票；公司第一大股东陈和贵先生还承诺公司 2006 年度利润总额至少达到 1,000 万元， 若 2006 年没有实现 1,000 万元的最低利润总额要求，即触发追加对价的承诺，向追加对价实施 公告中确定的股权登记日登记在册的所有无限售条件的流通股股东同比例追加支付一定的股票 （或者现金）。 3. 2004 年 3 月 15 日，公司与松江工业区管理委员会签订《上海市松江工业区土地使用权 出让意向书》，拟受让 116,000.00 平方米的土地，土地出让金为 2,320,000.00 美元，地块外 大市政建设费 1,160,000.00 美元，合计 3,480,000.00 美元。并已根据意向书约定预付土地款 3,813,338.00 元，账挂预付账款项目反映。 2006 年 1 月 6 日，子公司上海国祥制冷工业有限公司（以下简称上海国祥）与上海市松江 区房屋土地管理局签订了《上海市国有土地使用权出让合同》（沪松房地[2006]出让合同第 4 号）,受让位于上海市松江工业区松开 IV-77A 号地块（即原出让意向书约定 116,000.00 平方米 土地中的一部分），该地块总面积 50,020 平方米，土地转让款为 8,253,300.00 元。上海国祥 已按约定分别于 2006 年 1 月 18 日和 19 日支付上述土地转让款。 2006 年 1 月 13 日，上海国祥与上海市松江工业区管理委员会签订了《上海市松江工业区 市政设施配套协议书》。根据协议书约定，上海国祥需支付松开 IV-77A 号地块市政配套费 3,524,634.00 元，其中 1,240,000.00 元从公司原预付的土地款 3,813,338.00 元中抵扣，余款 2,284,634.00 元上海国祥已按约定于 2006 年 1 月 18 日付妥。公司原预付的土地款经本次抵扣 后的余额 2,573,338.00 元，作为受让原约定 116,000.00 平方米土地中剩余土地的预付款。 60 浙江国祥制冷工业股份有限公司 2005 年年度报告 十二、备查文件目录 （一）载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表； （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； （三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 董事长：陈天麟 浙江国祥制冷工业股份有限公司董事会 2006 年 4 月 28 日 61