盛达资源(000603)ST威达2005年年度报告

威达医用科技股份有限公司 2005 年年度报告 二 OO 六年三月三十日 目 录 威达医用科技股份有限公司 2005 年年度报告 ................................................................................................. 2 第一节 重要提示........................................................................................................................................... 2 第二节 公司基本情况简介 ........................................................................................................................... 2 第三节 会计数据和业务数据摘要 ............................................................................................................... 3 第四节 股本变动及股东情况 ....................................................................................................................... 4 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................................... 7 第六节 公司治理结构................................................................................................................................. 10 第七节 股东大会情况简介 ..........................................................................................................................11 第八节 董事会报告..................................................................................................................................... 13 独立董事意见..................................................................................................................................................... 18 第九节 监事会报告..................................................................................................................................... 20 第十节 重要事项......................................................................................................................................... 21 第十一节 财务会计报告 ............................................................................................................................. 23 第十二节 期后事项..................................................................................................................................... 61 第十三节 备查文件目录 ............................................................................................................................. 61 资产负债表......................................................................................................................................................... 62 资产负债表（续）............................................................................................................................................. 63 利润及利润分配表............................................................................................................................................. 64 现金流量表......................................................................................................................................................... 65 现金流量表附注................................................................................................................................................. 66 合并股东权益增减变动表................................................................................................................................. 67 合并股东权益增减变动表（续） ..................................................................................................................... 67 合并资产减值准备明细表................................................................................................................................. 68 1 威达医用科技股份有限公司 2005 年年度报告 第一节 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 深圳市鹏城会计师事务所有限公司为本公司出具了有强调事项的审计报告，本公司董事会、 监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。 公司董事王炳然因公务出差原因未出席董事会，委托公司董事张世田代为出席并行使表决权。 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证和存在 异议。 公司董事长吕建中先生、总经理文民生先生、财务部负责人魏万栋先生声明：保证本年度财 务报告真实完整。 第二节 公司基本情况简介 一、公司的法定中英文名称及缩写 中文名称：威达医用科技股份有限公司 中文名称简称：威达医械 英文名称：WeiDaMedicalAppliedTechnologyCO. LTD 英文缩写：WDMAT 二、公司法定代表人：吕建中 三、公司董事会秘书：张世田 联系地址：深圳市福田区北环大道 7043 号青海大厦 29 层 邮编：518034 电 话：(0755)83949925 传真：(0755)83949932 电子信箱：zhangst1682@sohu.com 四、证券事务代表：魏万栋 联系地址：深圳市福田区北环大道 7043 号青海大厦 29 层 邮编：518034 电 话：(0755)83949925 传真：(0755)83949932 电子信箱:weiwd1331@sohu.com 五、公司注册地址：深圳市福田区深南中路新城大厦西座八层 办公地址：深圳市福田区深南中路新城大厦西座八层 邮政编码：518031 电子信箱：weida2598@sohu.com 国际互联网网址:http://www.weida.com. 六、公司选定的信息披露报纸名称：《证券日报》 登载公司年度报告的国际互联网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 七、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：ST 威达 股票代码：000603 八、其它有关资料 1、公司首次注册登记日期：1994 年 6 月 28 日 公司最近一次变更注册登记日期：2002 年 4 月 22 日 公司注册登记地点：广东省工商行政管理局 2 2、企业法人营业执照注册号：4400001008188 3、税务登记号码：445222231124393 4、公司聘请的会计师事务所名称、办公地址 会计师事务所名称：深圳市鹏城会计师事务所有限公司 办公地址：深圳东门南路 2006 号宝丰大厦 5 楼 邮政编码: 518002 办公电话: (0755)8223755 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度会计数据 单位：人民币元 项 目 金 额 1、利润总额： -24,218,564.57 2、净利润： -16,576,830.60 3、扣除非经常性损益后的净利润： -1,024,395.77 4、主营业务利润： 1,915,952.51 5、其他业务利润： 6,687,093.89 6、营业利润： -6,535,129.74 7、投资收益： -7,860,000.00 8、补贴收入： - 9、营业外收支净额： -9,823,434.83 10、经营活动产生的现金流量净额： 5,828,395.53 11、现金及现金等价物净增加额： -39,990.28 注:本年度扣除非经常性损益项目及金额： 金额：元 序 号 项 目 金 额 1 利息收入 2,131,000.00 2 营业外收入 26.00 3 罚款支出 0 4 其他支出 15,503.92 5 预计担保损失 0 6 固定资产减值准备 9,807,956.91 7 长期投资减值准备 7,860,000.00 8 非经常性损益合计数 -15,552,434.83 9 非经常性损益所得税影响数 - 10 非经常性损益净额 -15,552,434.83 二、主要会计数据和财务指标 单位：人民币 元 项 目 2005 年 2004 年 2003 年 主营业务收入 54,032,371.94 17,632,501.15 30,351,229.49 净利润 -16,576,830.60 -21,424,872.95 1,177,845.63 总资产 160,742,222.95 197,632,206.62 200,316,514.65 股东权益(不含少数股东权益) 71,515,997.49 95,063,695.77 117,067,684.44 每股收益 (摊薄) -0.15 -0.19 0.0105 3 加权平均每股收益 -0.15 -0.19 0.0105 扣除非经营性损益后的每股收益 -0.01 -0.07 0.0012 每股净资产 0.64 0.85 1.05 调整后的每股净资产 0.54 0.80 1.045 每股经营活动产生的现金流量净额 0.05 0.12 0.118 摊薄净资产收益率(%) -23.18 -22.54 1.006 加权平均净资产收益率（％） -19.10 -22.54 1.011 股东权益比率(%) 44.50 48.10 58.44 三、按照《中国证监会》公开发行证券公司信息披露编报规则《第 9 号》要求计算的 2005 年和 2004 年净资产收益率和每股收益 2005 年 2004 年 净资产收益率(%) 每股收益(元) 净资产收益率(%) 每股收益(元) 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平 均 主营业务利润 2.68 2.21 0.02 0.02 2.85 2.85 0.024 0.024 营业利润 -9.14 -7.53 -0.06 -0.06 -23.36 -23.36 -0.199 -0.199 净利润 -23.00 -19.10 -0.15 -0.15 -22.54 -22.54 -0.192 -0.192 扣除非经常性损 益后的净利润 -1.43 -1.18 -0.01 -0.01 -8.05 -8.05 -0.072 -0.072 四、本报告期内股东权益变动情况 单位：人民币元 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股 本 111,862,500.00 - - 111,862,500.00 资本公积 102,134,082.85 - 102,134,082.85 盈余公积 22,363,968.96 - - 22,363,968.96 法定公益金 6,613,572.34 - - 6,613,572.34 未分配利润 -129,251,953.74 - 16,576,830.60 -145,828,784.34 未确认投资损失 -12,044,902.30 - 6,970,867.68 -19,015,769.98 股东权益合计 95,063,695.77 23,547,698.28 71,515,997.49 注:变化原因: 1、未分配利润：报告期内由于公司净利润亏损，本期减少未分配利润 16,576,830.60 元。 2、未确认投资损失：报告期内公司所属资不抵债子公司经营亏损,致使公司未确认投资损失 增加 6,970,867.68 元. 3、股东权益：报告期内由于公司净利润亏损等原因，致使公司股东权益较期初减少 23,547,698.28 元。 第四节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况表 数量单位: 股 本次变动增减(+ -) 本次变动前 本次变动后 发 送 公 其 小 行 他 计 4 行 股 积 他 计 比例 新 金 比例 数量（股） 数量（股） （%） 股 转 （%） 股 一、未上市流通股份 发起人股份 51,236,000.00 45.80 51,236,000.00 45.80 其中： 国家持有股份 境内法人股 51,236,000.00 45.80 51,236,000.00 45.80 外资法人股 其他 定向法人股 32,126,500.00 28.72 32,126,500.00 28.72 内部职工股 有先股或其他 其中：转配股 尚未流通股份合计 83,362,500.00 74.52 83,362,500.00 74.52 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 28,500,000.00 25.48 28,500,000.00 25.48 其中：高管股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合 28,500,000.00 25.48 28,500,000.00 25.48 计: 三、股份总数 111,862,500.00 100 111,862,500.00 100 注：报告期内，公司股本总额未发生变化。 二、股票发行与上市情况 本公司是经广东省经济体制改革委员会于 1994 年 6 月 15 日以粤股审［1994］110 号文批准 设立的定向募集公司。 股本总额 4500 万股。 其中国有法人股 3000 万股，定向募集法人股 1387.5 万股，内部职工股 112.5 万股。 1996 年 8 月 11 日， 经中国证监会批准，公司向社会公开发行 1387.5 万股，发行价每股 7.38 元。1996 年 8 月 23 日，公司新发行的 1387.5 万股社会公众股和 112.5 万股内部职工股在深圳证 券交易所上市交易。至此，公司股本总额增至 5887.5 万元，其中国有法人股 3000 万股，定向募 集法人股 1387.5 万股，社会公众股 1500 万股。 1997 年 1 月 19 日，经股东大会审议通过，公司实施了以公积金和未分配利润向全体股东每 “10 股转增 9 股”的转增和分红方案。至此公司股本总额增至 111,862,500.00 股(元). 三、股东情况介绍 1、截止本报告期末，公司股东总数 7495 户。其中法人股股东 15 户，社会公众股股东 7480 户。 2、截止本报告期末，公司前十名股东、前十名流通股股东持股表 单位：股 股东名称 年度内增减 期末持股数 比例(%) 股份类别 质押或冻结 股权性质 5 (+ -) 的股数数量 江西堆花酒业 有限责任公司 0 32,736,000 29.26 未流通 32,736,000 社会法人 股 深圳市安远投 资集团有限公司 20,700,000 18.50 未流通 无 社会法人 股 海南普林投资 管理有限公司 -- 7,963,000 7.12 未流通 无 社会法人 股 上海新理益投 资管理有限公司 -- 6,563,250 5.88 未流通 无 社会法人 股 汕头变压器厂 -- 5,000,000 4.47 未流通 5,000,000 社会法人 股 中国新技术 创电投资公司 -- 3,800,000 3.40 未流通 无 社会法人 股 东莞市泰迪 贸易有限公司 -- 2,000,000 1.78 未流通 无 社会法人 股 广东威达医疗 器械集团公司 2,000,000 1.78 未流通 2,000,000 国有法 人股 上海思可达 商务咨询有限公司 1,000,000 0.89 未流通 无 社会法 人股 海南鹏新贸易有限公司 500,000 0.45 未流通 无 社会法 人股 海南嘉祺贸易有限公司 500,000 0.45 未流通 无 社会法 人股 注：前十名股东关联关系或一致行动的说明:前十名股东中,汕头变压器厂为股东广东威达医 疗器械集团公司的全资子公司。除此之外，公司未知其他股东之间是否存在关联关系及《上市公 司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人的情况。 前十名流通股东持股情况 股东名称 期末持有流通股数量(股) 种类(A、B、H 或其它) 李健伟 395,500 A 袁华英 378,600 A 柳州佳力房地产开发有限责任公司 322,923 A 许 跃 300,000 A 胡 燕 171,700 A 董世宗 154,720 A 严学文 149,000 A 梁肇平 140,000 A 6 杜春英 139,000 A 朱 庆 138,367 A 注:前十名流通股东关联关系说明:公司未知前十名流通股东是否存在关联关系或《上市公司 持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人的情况。 四、公司控股股东及实际控制人情况介绍 报告期内，公司的第一大股东江西堆花酒业有限责任公司为公司控股股东，持有公司国有法 人股 3273.6 万股，持股比例 29.26%。法定代表人：姜洪涛。堆花酒业是 1998 年 1 月 20 日在江 西省吉安市注册成立的有限责任公司，注册资本 20484.8 万元；经营范围：酒、非酒精饮料、纯 净水制造、销售； 采购本公司生产用的原料及其包装材料；旧瓶收购；食用油、食品、面粉、可 可、咖啡、旅游商品、其它食品（不含烟）。百货、五金、收购退出保护价的粮食品种、建筑材料 批发、零售；物流。 （以上经营范围凡涉及许可证的凭许可证经营）。本公司由 2 名法人股东组成， 其中深圳市金瑞丰实业发展有限公司持有本公司 68.44%的股份，深圳市新风顺贸易有限公司持有 本公司 31.56%的股份。公司实际控制人为敬明全先生，中国国籍。 实际控制人产权关系框架图 敬 明 全 33.75% 深圳金瑞丰实业发展有限公司 68.44% 江西堆花酒业有限责任公司 29.26% 威达医用科技股份有限公司 五、报告期内持有本公司 10%以上股份的其他股东情况 报告期内，深圳市安远投资集团有限公司持有本公司法人股 2070 万股，持股比例 18.50％， 为公司第二大股东。该公司注册资本 20000 万元，注册地址：深圳市福田区莲花北北环路 4013 号 安远大厦 5 层。法定代表人：陈族远。经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业 （不含专营、专控、专卖商品）信息咨询（不含限制项目） 。 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、 董事、监事、高级管理人员情况 1、基本情况 姓 名 职 务 性别 年龄 任期起止日期 期初持股数 期末持股数 变动原因 吕建中 董事长 男 51 2005.08-2008.08 0 0 - 王炳然 董事 男 36 2005.08-2008.08 - 吴雄军 董事 男 41 2005.08-2008.08 0 0 - 陈洪东 董事 男 34 2005.08-2008.08 0 0 - 7 张世田 董事、董秘 男 36 2005.08-2008.08 0 0 - 张春景 独立董事 女 49 2005.08-2008.08 0 0 - 常 青 独立董事 男 36 2005.08-2008.08 0 0 - 刘 通 独立董事 男 30 2005.08-2008.08 0 0 - 邹永棱 监事 男 40 2005.08-2008.08 0 0 - 龚丽丽 监事 女 43 2005.08-2008.08 0 0 - 文民生 总经理 男 46 2004.11-2007.01 0 0 - 乔贵生 副总经理 男 44 2004.05-2007.01 0 0 - 杨少鑫 副总经理 男 47 2004.01-2007.01 2850 2850 萧定国 副总经理 男 60 2005.03-2007.01 0 0 - 2、董事、监事、高级管理人员主要工作经历 吕建中 男 1954 年 10 月出生 汉族 江苏无锡人 1978 年 8 月入党 高级经济师 大专文 化 。先后任 南京制药厂四车间党支部副书记、副主任（主持工作）、厂党委副书记、副厂长、厂 长。 1998 年被南京市委、市政论授予"建设新南京有功个人"称号， 2001．4 被评为"南京市国 胡企业三年改革与脱困先进工作者"， 2001．5 参加中央电大与英国 ACCA、香港德勤联合举办的国 际财务与会计培训班，并获得全科结业证书。现任本公司董事长。 吴雄军 男 1964 年 6 月出生 中专 汉族。先后任海南三亚市南滨农场生产科技术员、海南 三亚市南滨农场生产队队长、海南三亚市南滨生产科技术员、作业副主任、海南三亚市南滨农牧种 子公司任副 总经理、海南三亚市国家南繁科研中心任南繁服务部部长，现任本公司董事。 王炳然，曾用名王国栋，男，1968 年出生，汉族，中共党员，研究生学历，经济师。曾任甘肃 省建筑材料总公司办公室主任，甘肃荣昌商贸公司副总经理，甘肃省物资局办公室主任，现任本公 司董事。 张世田，男，1968 年出生，汉族，中共党员，大学本科学历。曾在国营金城机械厂子弟学校、 白银铜城商厦（集团）股份有限公司工作。现任本公司董事、董事会秘书。 陈洪东 男 34 岁 本科学历 汉族 1995 年毕业于东北财经大学。 1995 年 12 月至今在威达医用科技股份有限公司工作，历任股份公司综合部经理、人事部、董事会秘书、副总 经理、深圳市威达医疗器械有限公司总经理。现任本公司董事 张春景, 女，汉族，1956 年出生，中共党员，硕士研究生。先后任河南扶沟农牧场任团委书 记、周口地区水泥厂任团委书记、周口市公安局任派出所长、周口市税务局任副局长、局长、建设 银行及其下属单位任总经理、海国之杰投资发展有限公司任董事长等职务，现任本公司独立董事。 常 青，男，汉族，1969 年出生，大学本科学历。先后任在长庆石油勘探局物探处研究所任助 工、华油西安经贸公司任副总经理、兰州华芝莱威医疗设备有限公司任董事长、总经理等职务，现 任本公司独立董事 刘 通 男 1975 年 12 月出生 汉族 大专学历。1997 年 9 月至 2003 年玉成律师事务所工作， 见习律师、实习律师、专职律师；2003 年 6 月至今江西红土地律师事务所律师专职律师、律师事务 所法定代表人。现任本公司独立董事。 龚丽丽 女 1962 年 10 月出生 汉族 大专文化 会计师。先后任 南京制药厂经济考核 办公室主任、企业管理办公室主任、审计办主任； 2003 年 5 月至今任南京天健会计师事务所审 计员。现任本公司监事 邹永棱 男 1965 年 2 月出生 汉族 本科、律师资格。先后任江西省于都县人民检察院书 记员、助理检察员、江西省于都县人民检察院副科级检察员、刑事检察科副科长、江西省于都县人 民法院民事审判庭庭长、审判员、江西省于都县人民法院办公室主任、江西省于都县人民法院党组 成员、副院长、纪检组长、分管法警、2004 年 9 月至今任深圳市安远投资集团有限公司法律顾问。 现任本公司监事。 8 文民生，男，汉族，54 岁，中共党员，大学本科。先后任北京万科企业股份有限公司副总经理、 上海广发置业有限公司董事长总经理、 北京龙熙顺景房地产开发有限责任公司副总经理。现任本公 司总经理。 萧定国 ，男，1946.8 出生，汉族，党员， 1969.8 参加工作，大本，副研究员，毕业北京国际 关系学院英语专业。历任河北外贸纺织品进出口公司外销员、副科长、科长、副总经理等职务。现 任本公司副总经理。 杨少鑫：男，58 岁，中专学历，高级工程师。1977 年起, 历任揭西县电器厂副厂长、汕头变压 器厂副厂长、广东威达医疗器械集团公司副总经理、本公司董事、副总经理；曾被评为汕头市新长 征突击手、先进工作者,广东省劳动模范，广东省政协委员。1996 年起至今任本公司副总经理。 乔贵生，男，43 岁，中共党员，大学学历。先后在深圳市华商进出口公司等企业工作，就职于 企业人事部、办公室、贸易部等岗位，曾担任人事部科长，办公室主任，副总经理等职；现任本公 司副总经理。 3、董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况 公司董事吕建中先生担任第二大股东深圳市安远投资集团有限公司副董事长。 4、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 （1）报告期内，公司董事、监事的报酬由董事会根据企业所在地总体收入水平、公司经营业 绩等客观情况提出方案，股东大会决定；公司高级管理人员的报酬由公司董事会研究决定。在公 司领取报酬的高级管理人员均执行公司制定的工资制度，按照公司效益完成的情况，每月发放报 酬。兼任公司高级管理职务的董事、监事按照行政职务发放报酬。 （2）报告期内，在公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员 2 名，报酬总额 95,500 元； 公司董事陈洪东先生本年度领取 45,000 元，副总经理乔贵生先生领取报酬 60000 元。 （3）报告期内，公司董事吕建中、吴雄军、刘通、张春景、王炳然、常青、张世田未在本公 司领取报酬；公司监事邹永棱、龚丽丽未在本公司领取报酬；公司高级管理人员文民生、肖定国、 杨少鑫未在本公司领取报酬。 5、报告期内离任的董事、监事、高级管理人员情况： （1）董事变动情况 经 2005 年 8 月 25 日公司召开的 2005 年度第一次临时股东大会会议通过公司董事会换届，由 吕建中先生、王炳然先生、吴雄军先生、陈洪东先生、张世田先生、张春景女士、常青先生、刘 通先生组成公司第五届董事会。 （2）监事变动情况 经 2005 年 8 月 25 日召开的 2005 年度第一次临时股东大会表决通过公司监事会换届，由龚丽 丽女士、邹永棱先生组成公司第五届监事会。 （3）高级管理人员情况 ①经 2005 年 3 月 7 日公司第四届十次董事会会议审议，免去陈洪东先生公司副总经理职务， 聘任萧定国先生为公司副总经理。 ②经 2005 年 8 月 25 日公司第五届一次董事会会议审议，选举吕建中先生为公司董事长。根据 公司董事长提名，聘任张世田先生为公司董事会秘书，魏万栋先生为公司证券事务代表． 二、公司员工情况 截止 2005 年 12 月 31 日，公司在册职工 924 人，其中退休人员 56 人。公司在职职工情况如 下： 1、专业构成分类: 行政人员 22 人,销售人员 8 人,财务人员 12 人,生产 756 人，技术人员 126 人。 2、教育程度构成分类: 9 研究生以上 5 人,本科学历 33 人,大专学历 172 人,中专学历以下 714 人。 第六节 公司治理结构 一、公司治理情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律、法规的要求，不断完善公司法 人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作。公司先后制定了《公司章程》、《股东大会议事 规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《信息披露制度》、《关联交 易制度》等公司治理规则。 二、本公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上的五分开情况说明 控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股 股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了“五独立”。人员方面：本公司与股东单位在劳 动、人事及工资管理方面是独立的。公司总经理为专职，公司副总经理、董事会秘书、财务负责 人等高级管理人员均在本公司领取报酬，且均未在股东单位担任除董事以外的重要职务；资产方 面：本公司与股东单位产权关系明确，拥有独立的经营销售系统；财务方面：本公司设立了财务 结算中心，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开户；机构方面：在公司 设立了完全独立于股东单位的组织机构，不存在与股东单位合署办公的情况；业务方面：本公司 在业务方面独立于控股股东，拥有独立的生产、经营、销售体系，未发生关联交易。公司董事会、 监事会和内部机构能够独立运作。 公司自成立以来，一贯严格按照《公司法》等有关法律法规的要求规范运作，并将一如既往 地按照有关议事规则和《上市公司治理准则》等要求规范运作，努力寻求利润最大化，切实维护 中小股东的利益。但与中国证监会发布的《上市公司治理准则》及其他有关上市公司治理的规范 性文件相比较，公司在实际治理方面还存在一定差距： ①公司尚未设立战略、审计、提名、薪酬与考核等董事会专门委员会。 ② 公司尚需进一步完善公司董事的选聘制度和董事、监事及高级管理人员的激励和约束机 制。 针对上述差距，公司将积极贯彻实施治理准则所阐述的精神，把准则作为评判公司是否具有 良好的公司治理结构的主要衡量标准，积极推行独立董事制度的建设，尽快设立董事会专门委员 会，进一步完善公司治理结构，提升公司治理水平。 三、公司独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事基本 能够遵守国家有关法律、法规及公司章程的规定，恪尽诚信勤 勉义务，以认真负责的态度出席公司召开的董事会会议和股东大会，独立履行职责，对所审议的 事项进行了独立客观的判断，表达了明确的意见，体现了独立董事的决策顾问和监督制衡作用，切 实维护了公司广大股东和企业自身的利益。 1、独立董事参加董事会的出席情况 姓 名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次）备注 张春景 3 2 1 0 常 青 3 2 1 0 刘 通 3 2 1 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 10 第七节 股东大会情况简介 一、年度股东大会、临时股东大会有关情况： 本公司在报告期内共召开了二次股东大会。即 2004 年度股东大会、2005 年度第一次临时股东 大会。 （一）、本公司董事会于 2005 年 4 月 28 日在《证券时报》上刊登了“威达医用科技股份有限公 司关于召开 2004 年度股东大会的通知” ，会议于 2005 年 6 月 8 日上午 9：30 点在深圳市福田区深南 中路 1027 号新城大厦 8 楼本公司会议室召开，本次会议到会股东及股东代表 5 人，代表股份 7696.25 万股，占公司总股本的 68.80%，符合《公司法》＜股票上市规则＞及《公司章程》的有关规定。会 议由公司董事长魏兴毅先生主持，公司部分董事和见证律师列席了本次会议．大会采取记名投票表 决方式，对以下提案进行了逐项表决 （一）公司董事会工作报告 1.总的表决情况： 同意 76,962,500 股，占出席会议所有股东所持表决权 100％；反对 0 股，占出席会议所有股东 所持表决权 0 ％；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0％。 （涉及关联交易的，说明股东 回避表决情况。） 2．表决结果：通过 （二）公司监事会工作报告 1.总的表决情况： 同意 76,962,500 股，占出席会议所有股东所持表决权 100％；反对 0 股，占出席会议所有股东 所持表决权 0％；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0％。 2．表决结果：通过 （三）公司 2004 年度财务决算方案 1.总的表决情况： 同意 76,962,500 股，占出席会议所有股东所持表决权 100％；反对 0 股，占出席会议所有股东 所持表决权 0％；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0％。 2．表决结果：通过 (四)公司 2004 年度利润分配方案 1.总的表决情况： 同意 76,962,500 股，占出席会议所有股东所持表决权 100％；反对 0 股，占出席会议所有股东 所持表决权 0％；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0％。 2．表决结果：通过 (五)公司 2004 年度报告及其摘要 1.总的表决情况： 同意 76,962,500 股，占出席会议所有股东所持表决权 100％；反对 0 股，占出席会议所有股东 所持表决权 0％；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0％。 2．表决结果：通过 (六)公司章程修改方案 1.总的表决情况： 同意 49,262,500 股，占出席会议所有股东所持表决权 64.01％；反对 27,700,000 股，占出席 会议所有股东所持表决权 35.99％；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0％。 2．表决结果：未通过 (七)公司股东大会、董事会、监事会议事规则修改方案 1.总的表决情况： 11 因公司公司股东大会、董事会议事规则修改方案被否决，因此该议案结未予通过。 其中：股东大会议事规则，同意 34,736,250 股，占出席会议所有股东所持表决权 45.13％；反 对 42,226,250 股，占出席会议所有股东所持表决权 54.87％；弃权 0 股，占出席会议所有股 东所持表决权 0％。 董事会议事规则，同意 34,736,250 股，占出席会议所有股东所持表决权 45.13％；反对 42,226,250 股，占出席会议所有股东所持表决权 54.87％；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持表 决权 0％。 监事会议事规则，同意 62,436,250 股，占出席会议所有股东所持表决权 81.13％；反对 14,526,250 股，占出席会议所有股东所持表决权 18.87％；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持表 决权 0％。 2．表决结果：未通过 (八)公司控股子公司日常关联交易事项 1.总的表决情况： 同意 2,000,000 股，占出席会议所有股东所持表决权 4.52％；反对 42,226,500 股，占出席会 议所有股东所持表决权 95.48％；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0％。 （该提案表决时, 公司股东江西堆花酒业有限公司回避表决,其持有的股份 3273.60 万股未计入出席本次会议所有股 东所持有效表决权总数） 2．表决结果：未通过 (九)聘任公司 2005 年度会计师事务所 1.总的表决情况： 同意 56,262,500 股，占出席会议所有股东所持表决权 73.10％；反对 20,700,000 股，占出席 会议所有股东所持表决权 26.90％；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0％。 2．表决结果：通过 本次年度股东大会由广东瀚宇律师事务所李平律师现场见证。律师认为：本公司本次股东大会 召集、召开、出席本次股东大会的股东或代理人的资格、本次股东大会的表决程序是否符合有关法 律、法规、规章、规则和《公司章程》的规定等。 本次会议决议刊登在 2005 年 6 月 9 日的《证券时报》上。 （二）、本公司董事会于 2005 年 7 月 1 日刊登在＜证券时报＞刊登的四届十二次董事会决议公 告，公司第四届董事会应于 2007 年 1 月 29 日到期，第四届监事会应于 2007 年 4 月 26 日到期．但 考虑到公司股东变动的实际，会议同意公司董事会＼监事会提前换届，2005 年 7 月 23 日在《证券 时报》上刊登了“威达医用科技股份有限公司董事会关于召开 2005 年度第一次临时股东大会的通 知”。 会议于 2005 年 8 月 25 日上午 9：30 点在深圳市福田区北环大道 7043 号青海大厦 35 楼会议 室召开，本次会议到会股东及股东代表 5 人，代表股份 7696.25 万股，占公司总股本的 68.80%，符 合《公司法》＜股票上市规则＞及《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长魏兴毅先生主持， 本次会议无社会公众股东出席。公司部分董事和见证律师列席了本次会议．大会采取记名投票表决 方式，对以下提案进行了逐项表决 （一）、审议关于公司董事会提前换届的提案 1、会议以 76,962,500 股同意，占出席会议所有股东所持表决权 100 ％；反对 0 股，占 出席会议所有股东所持表决权 0 ％；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0 ％，选举王炳燃为公司董事的议案； 2、会议以 76,962,500 股同意，占出席会议所有股东所持表决权 100 ％；反对 0 股，占 出席会议所有股东所持表决权 0 ％；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0 ％，选举张 12 世田为公司董事的议案； 3、会议以 76,962,500 股同意，占出席会议所有股东所持表决权 100 ％；反对 0 股，占 出席会议所有股东所持表决权 0 ％；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0 ％，选举吴 雄军为公司董事的议案； 4、会议以 76,962,500 股同意，占出席会议所有股东所持表决权 100 ％；反对 0 股，占出 席会议所有股东所持表决权 0 ％；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0 ％，选举吕建 中为公司董事的议案； 5、会议以 0 股同意，占出席会议所有股东所持表决权 0 ％；反对 0 股，占出席会议所 有股东所持表决权 0 ％；弃权 76,962,500 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 100 ％，杨 如海未当选公司董事,因杨如海先生在股东大会召开前工作发生变动的原因，与会股东投了弃权票； 6、会议以 76,962,500 股同意，占出席会议所有股东所持表决权 100 ％；反对 0 股， 占出席会议所有股东所持表决权 0 ％；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0 ％，选举陈洪东为公司董事的议案； 7、会议以 76,962,500 股同意，占出席会议所有股东所持表决权 100 ％；反对 0 股， 占出席会议所有股东所持表决权 0 ％；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0 ％，选举 张春景为公司独立董事的议案； 8、会议以 76,962,500 股同意，占出席会议所有股东所持表决权 100 ％；反对 0 股， 占出席会议所有股东所持表决权 0 ％；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0 ％，选举 常青为公司独立董事的议案； 9、会议以 76,962,500 股同意，占出席会议所有股东所持表决权 100 ％；反对 0 股， 占出席会议所有股东所持表决权 0 ％；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0 ％，选举 刘通为公司独立董事的议案； 本公司第五届董事会成员暂由王炳燃、张世田、吴雄军、吕建中、陈洪东、张春景、常 青、刘通八名成员组成，缺额一名，任期三年。 （二）、审议关于公司监事会提前换届的提案 1、会议以 76,962,500 股同意，占出席会议所有股东所持表决权 100％；反对 0 股，占出席会 议所有股东所持表决权 0 ％；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0 ％，选举龚丽丽为 公司监事的议案； 2、会议以 76,962,500 股同意，占出席会议所有股东所持表决权 100％；反对 0 股，占出席会 议所有股东所持表决权 0 ％；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0 ％，选举邹永棱为 公司监事的议案；以上为本公司第五届监事会股东代表监事成员，任期三年。 本次临时股东大会由北京市君泽君律师事务所深圳分所徐国辉律师现场见证。律师认为：本公 司本次股东大会召集、召开、出席本次股东大会的股东或代理人的资格、本次股东大会的表决程序 是否符合有关法律、法规、规章、规则和《公司章程》的规定等。 本次会议决议刊登在 2005 年 8 月 26 日的《证券日报》上。 第八节 董事会报告 一、管理层讨论与分析 2005 年是公司整合资源、深挖潜力、探索发展的一年。公司在加强内部管理、拓展业务、培 育新的利润增长点等方面进行了有益的探索和不懈的努力，但由于国家宏观经济的调控，经营管 理等原因，公司主营业务萎缩，经营业绩出现亏损。2005 年公司完成主营业务收入 54,032,371.94 元，比上年增加 206.44%；实现主营业务利润 1,915,952.51 元，实现净利润 -16,576,830.60 元%。 为了扭转公司的局面，公司于报告期内投资 800 万元收购了张掖市天马生物制品有限公司，涉足 13 于生物制品业，对公司的发展将产生积极影响。 二、公司经营情况 （一）、主营业务范围及其经营状况 1、按行业和地区分布说明报告期内主营业务收入、主营业务利润构成情况： （1）、按行业说明报告期内主营业务收入情况： 行 业 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 主营业务 主营业务 毛利率 比 收入比上 成本比上 上年增 减 年 增 减 (%) 年 增 减 (%) 幅 度 (%) 医疗器械及配件 795,218.28 479,326.36 39.72 -43.38 -42.11 -45.20 酒 业 53,237,153.66 51,481,952.41 3.29 206.44 265.63 -18.29 （2）、按地区分布说明报告期内主营业务收入情况： 地区分布 主营业务收入 主营业务收入比上年增减(%) 广东地区 468,126.82 -8.68 江西地区 49,118,789.52 222.71 其他地区 4,445,455.60 134.09 合 计 54,032,371.94 -206.44 2、公司主要业务情况 公司为目前我国规模较大、品种最齐全的高科技医疗设备制造企业，是集科研、生产与销售 为一体的高科技企业。主要生产诊断和治疗人体肿瘤和心脑血管疾病的医疗器械产品,有医用电子 直线加速器、模拟定位机、X-刀、脑血管功能检测仪和磁共振成像系统等 20 多个品种，在国内享 有较高的声誉。但由于资金短缺和技术更新滞后等原因，上述业务呈现萎缩。为化解经营风险， 公司在 2004 年主营业务增加了堆花酒的经销业务。 3、报告期内占公司主营业务收入或主营业务利润 10%以上的业务情况如下： 业 务 销售收入 占主营业务 收入的比例 堆花酒 53,237,153.66 98.53% 4、报告期内主营业务及其结构较前一报告期发生变化的情况 报告期内,公司收购了江西堆花贸易有限公司 95%的股权，主营业务因此增加了酒类产品的经 销业务。 （二）、主要控股及参股公司的主要情况及业绩 截止报告期内，公司拥有控股子公司 5 家。 1、深圳威达医疗器械有限公司为本公司全资子公司，注册资本 800 万元，公司主要从事干式 体外震波碎石机、电子痔疮治疗机的生产和销售等业务。2005 年完成主营业务收入 79.52 万元， 利润-389.12 万元。 2、揭西威达医用科技康达有限公司为本公司控股子公司，注册资本 116 万元，本公司出资比 例 86.23％，主要从事磁共振成像装置系统的科研、生产和销售业务。2005 年完成主营业务收入 0 万元，实现利润-204.98 万元。 3、广东省揭西县医疗器械公司为本公司全资子公司，注册资本 130 万元，主要从事制造、销 售医疗器械等业务。 14 4、深圳威亨医疗器械有限公司为本公司控股子公司，注册资本 617 万元，本公司出资比例 70%，主要从事自动控制多种学流型人工心肺机、近距离遥控后装机的生产、销售等业务。2005 年完成主营业务收入 0 万元，利润-130.47 万元。 5、江西堆花贸易有限公司为本公司控股子公司，注册资本 100 万元，本公司出资比例 95%， 主要从事糖酒副食的零售和批发。2004 年完成主营业务收入 5323.72 万元，利润 6.84 万元。 （三）、报告期内公司主要供应商、客户情况 报告期内，公司向前五名供应商合计的销售总额为 3316.57 万元，占公司销售总额的 61.37%； 向前五名采购商采购总额为 5161.26 万元，占公司总采购额的 99.32％。 （四）、经营中出现的问题与困难及解决方案 2005 年公司在经营工作中仍然存在一些困难和问题：资金严重短缺，制约公司改革和发展； 产品更新落后，市场竞争进一步加大；人才缺乏，经营管理水平有待提高等。针对上述问题和困 难，公司有征对性的进行了探索和努力。 三、公司投资情况 1、报告期内，公司无募集资金亦无募集资金延续到本报告期使用的情形。 2、报告期内，公司出资 946 万元收购甘肃金土地农业开发有限责任公司 9.8％的股权，出资 1000 万元收购深圳市广渊实业发展有限公司 9％的股权，出资 975 万元收购高台县金鹿草产业有限责 任公司 9.85％的股权。 四、公司财务状况 单位：元 项 目 期末数 期初数 期末数比期初数增减（%） 总资产 160,742,222.95 197,632,206.62 -19.28 长期负债 200,000.00 200,000.00 - 股东权益 71,515,997.49 95,063,695.77 -24.39 主营业务利润 1,915,952.51 2,704,907.55 -25.07 净利润 -16,576,830.60 -21,424,872.95 24.31 现金及现金等价物净增加额 -39,990.28 -16,180,679.09 97.53 财务状况变动原因说明： 总资产、股东权益的变化，主要系报告期内公司利润亏损所致。 主营业务利润：期末数较期初数增加了-25.07％，主要系公司在报告期内主营业务医疗器械 经营萎缩，白酒的毛利率下降所致。 净利润：期末数较期初数增加 24.31％，主要系公司在本报告期内减少计提固定资产减值准 备所致。 现金及现金等价物净增加额：期末数较期初数增加 97.53％，主要系公司在本报期内增加对 外投资所致。 五、生产经营环境以及宏观政策、法规对公司的财务状况和经营成果产生影响。 中国加入 WTO，从长远来看,会对公司生产经营产生深刻的影响，带来严峻的挑战和新的机遇。 六、新年度经营业务发展规划 2005 年，公司主要工作目标和任务是：在公司董事会的领导下，始终抓住“探索、创新、发 展”为主线，根据自身实际，实现多元化经营，培育可持续性发展生命力。 1、根据建立现代企业制度的要求，进一步规范运作，推进公司各项制度的建设，使公司经营 管理工作上一个新的台阶。 2、加大产业整合力度，通过市场调研和科学分析，引入新的高效的产业，尽快提升公司经营 15 业绩。 3、加大技术开发和引进力度，落实产品结构调整的经营战略，增加高附加值、高技术含 量产品和销售； 4、强化内部监督管理，提高公司的经营管理水平，最大限度的降低产品成本，堵塞公司 经营管理方面的漏洞； 5、坚持及时、准确、全面地披露信息的工作原则，认真履行上市公司对广大投资者的诚 信义务，树立上市公司的良好形象。 七、董事会日常工作情况 （一）、报告期内董事会会议的决议情况 报告期内公司董事会共召开了七次会议。 、公司董事会于2005年3月7日上午10：00以传真表决方式召开四届十次会议。会议应参加 表决董事9名，实际参加表决董事6名，公司独立董事徐静村、董事杨志强、高举因故未参加表决。 符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议表决形成如下决议： 会议以6票赞同、0票反对、0票弃权表决通过了《关于公司高管人员的议案》。 根据公司总经理文民生先生提议，会议同意聘任萧定国先生为公司副总经理、免去陈洪东先生 公司副总经理职务。 公司独立董事姚清泉先生、王炳燃先生认为公司董事会关于聘任萧定国先生为公司副总经理、 免去陈洪东先生副总经理职务的程序符合法律法规及公司章程的有关规定，萧定国先生具备担任上 市公司高级管理人员的任职资格，同意聘任萧定国先生为公司副总经理、免去陈洪东先生副总经理 职务，会议形成的决议合法、有效。 会议刊登在 2005 年 3 月 8 日的《证券时报》上。 、公司董事会于2005年4月25日在兰州市信托大厦11楼会议室召开四届十一次会议。会议应 到董事9人，实到3人，公司董事姜洪涛、杨志强和杨少鑫因公在外未出席董事会会议，委托张世田 代为出席并行使表决权；公司独立董事姚清泉因公未出席董事会会议，委托独立董事王炳然代为出 席并行使表决权；公司董事高举和独立董事徐静村因未取得联系未出席董事会会议。符合《公司法》 和《公司章程》的有关规定。公司董事长魏兴毅主持了会议，公司部分监事列席了会议。会议以举 手方式表决通过了如下决议： 一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司2004年度董事会工作报告》； 二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司2004年度财务决算报告》； 三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司2004年度报告》正文及摘要； 四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司2004年度利润分配预案》； 经深圳鹏城会计师事务所有限公司审计，本公司2004年度净利润-21,424,872.95元，依据公司 章程规定，可供股东分配的利润为 -21,424,872.95元，加上以前年度为分配利润 -107,827,080.79元，公司本年度可供股东分配的利润为-129,251,953.74元。因此，公司董事会决 定本年度利润不分配也不进行资本公积金转增股本 。 五、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》（详见附 件）； 六、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉、〈董事 会议事规则〉的议案》（详见附件）； 七、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于控股子公司日常关联交易的议案》（详 见日常关联交易公告）； 会议同意公司控股子公司江西堆花贸易有限公司2005年度日常关联交易。该议案表决时，公司 关联董事姜洪涛进行了回避。 16 公司独立董事王炳然（原名王国栋）、姚清泉事前对公司控股子公司日常关联交易进行了认可， 并发表了独立意见。认为公司控股子公司发生的日常关联交易是因正常生产经营需要发生的，根据 以前实际情况，对关联交易的预计是比较合理的。关联交易遵循了公平、公正的原则，交易价格按 照市场原则确定，不存在损害公司及公司其他股东的利益。同意公司控股子公司2005年度日常关联 交易。 八、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于聘请公司2005年度会计师事务所的议 案》； 会议同意续聘深圳鹏城会计师事物所为公司2005年度审计机构。相关费用授权经营班子视具体 情况确定。 公司独立董事王炳然（原名王国栋）、姚清泉事前对公司聘请会计师事物所的事项予以 认可，并发表了独立意见 。同意续聘深圳鹏城会计师事物所为公司2005年度审计机构。 九、会议以7票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于召开2004年度股东大会的有关事宜》。会 议决定公司于2005年6月8日召开2004年度股东大会，审议上述"一、二、三、四、五、六、七、八" 项议案。 十、会议以7票同意，0票反对，0票弃权通过《公司2005年度第一季度报告》 会议刊登在 2005 年 4 月 27 日的《证券时报》上。 、公司董事会于2005年6月28日上午10：00以传真表决方式召开四届十一次会议。会议应参 加表决董事9名，实际参加表决董事8名，公司独立董事徐静村未参加表决。符合《公司法》和公司 章程的有关规定。会议表决形成如下决议： 一、会议以8票赞同，表决通过了《公司董事会提前换届的议案》； 二、会议以8票赞同，表决通过了《公司监事会提前换届议案》； 公司第四届董事会应于2007年1月29日到期，第四届监事会应于2007年 4月26日到期。但考虑到 公司股东变动的实际，会议同意公司董事会、监事会提前换届。公司独立董事王炳然、姚清泉对上 述议案均投了赞成票。 新一届董事会董事候选人和监事会股东代表监事候选人由符合条件的股东单位于2005年7月12 日前向公司董事会书面提出。董事会董事和监事会股东代表监事候选人的材料包括本人简历和基本 情况。独立董事候选人需报提名人、被提名人声明，独立董事候选人补充声明及独立董事候选人履 历表。 待董事、监事候选人确定后，再另行发布股东大会召开通知。 会议刊登在2005年7月1日的《证券时报》上。 、公司董事会于2005年8月15日上午10：00以传真表决方式召开了四届十三次会议。会议应 参加表决董事9名，实际参加表决董事6名（公司独立董事徐静村、董事杨少鑫、杨志强缺席表决）， 符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议经表决形成如下决议： 会议以6票赞同，审议通过了《威达医用科技股份有限公司2005年半年度报告及其摘要》。 会议决议刊登在 2005 年 8 月 16 日的《证券时报》上。 、公司董事会于2005年8月25日上午11：00在青海大厦35楼会议室召开五届一次董事会。会 议应到董事8名，实到董事4名，董事张世田、王炳燃委托公司董事吴雄军代为出席并行使表决权， 独立董事张春景、常青委托公司独立董事刘通代为出席并行使表决权，符合《公司法》和公司章程 的有关规定。会议由吕建中先生主持，会议经审议全票通过如下决议： 一、选举吕建中先生为公司第五届董事会董事长，任期三年。 二、根据董事长提名，聘任张世田先生为公司董事会秘书、魏万栋先生为公司董事会证 券事务代表，任期三年。 公司独立董事刘通先生、常青先生、张春景女士对上述议案均投了赞成票。 吕建中先生、张世田先生的简历已在2005年7月23日《证券时报》上刊登。 会议决议刊登在 2005 年 8 月 26 日的《证券日报》上。 17 、公司董事会于 2005 年 10 月 26 日上午 10：00 以传真表决方式召开五届二次会议。会议 应参加表决董事 8 名，实际参加表决董事 8 名。本次会议符合《公司法》和公司章程的有关规定。 会议经表决形成如下决议： 会议以 8 票赞同，审议通过了《威达医用科技股份有限公司 2005 年第三季度报告》。 会议决议刊登在 2005 年 10 月 27 日的《证券日报》上。 、公司董事会于2005年12月9日上午10：00会议以通讯方式如期召开。会议应参加表决董事 8名，实际参加表决董事8名。本次会议符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议表决通过了《关 于终止收购兰州市商业银行股份有限公司1000万元股权的议案》。 一、 终止原因 公司董事会2004年9月24日会议研究决定，同意公司出资2000万元人民币协议收购甘肃金土地农 业开发有限责任公司持有的兰州市商业银行股份有限公司1000万元股权（该事项刊登在2004年10月 16日的《证券时报》上）。但由于兰州市商业银行股份有限公司进行机构改制和增资扩股等因素的 影响，公司受让的股权至今尚未办理股权过户手续。为防范风险，维护公司合法权益,会议决定终止 收购兰州市商业银行股份有限公司1000万元股权。 二、《终止协议书》主要内容 1、股权转让双方同意终止2004年 9月24日签订的《股权转让协议》； 2、股权转让方自《股权转让协议》终止之日起二十日内，将股权转让款2000万元通过银 行转帐方式汇入甲方指定银行。也可按照甲方要求的方式归还。 3、股权转让方不能按期足额归还股权转让款，延付款项每日计收万分之二的滞纳金。同 时2000万元股权款自汇入股权转让方帐户之日起按银行同期借款利率计收资金占用费。 4、终止协议经股权受让方董事会会议审议通过、股权转让双方签字、盖章后方可生效。 三、公司终止收购兰州市商业银行股份有限公司1000万元股权后，将有效缓解资金压力。 公司收到的股权款将主要用于业务拓展和支付欠款。 会议决议刊登在 2005 年 12 月 10 日的《证券日报》上。 八、其他事项 1、关于公司与关联方资金往来及对外担保情况。对截止 2005 年 12 月 31 日，公司存在历史 遗留担保 3080 万元，报告期内未发生新的担保。截止 2005 年 12 月 31 日公司存在大股东占用上 市公司资金的情形。公司第二大股东深圳市安远投资集团有限公司占用 144.97 万元，系往来形成。 上述款项深圳市安远投资集团有限公司已于 2006 年 3 月 24 日以现金方式全额归还。上述情况请 阅深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具了《关于威达医用科技股份有限公司与关联方资金往来 及对外担保情况的专项说明》（详见深圳证券交易所网站） 2、关于对有强调事项审计报告的说明 （1）有强调事项审计意见涉及的具体内容 中国证券监督管理委员会深圳稽查局于 2005 年 7 月 26 日向公司下达了《立案调查通知书》，决 定对公司涉嫌违反证券法律法规行为进行立案调查。截止审计报告日，相关调查仍在进行中。 18 （2）公司董事会对该事项的说明 截止报告日，中国证券监督管理委员会深圳稽查局对公司的调查仍在进行中，调查结果可能对 公司的报表产生影响。公司董事会将根据《公司法》、《证券法》等法律法规及中国证监会、深圳证 券交易所的有关规定，进一步完善公司的治理结构，建立符合现代企业制度的激励与约束机制，努 力提高上市公司质量。同时进一步强化公司信息披露和投资者关系管理的工作，促进公司规范运作， 切实维护公司及股东的利益。 3、独立董事意见 本人出席了董事会五届四次会议，审议了《董事会工作报告》和《公司 2005 年度报告》正文及 摘要等十项议案。现根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发 [2001]102 号、 《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》 （证监发[2004]118 号）及深圳证券 交易所的有关规定，就有关事项发表如下独立意见： （1）关于公司对外担保及关联方占用资金的事项 截止 2005 年 12 月 31 日，公司累计对外担保 3080 万元，占公司 2005 年度净资产的比例为 32.40%， 低于 50%的限额指标。上述担保事项均为历史遗留的违规担保。公司自 2003 年 1 月 1 日起至今未发 生过新得担保事项。针对上述问题，公司积极努力通过各种途径和渠道，包括法律途径，最大限度 减少和化解上述担保给公司造成的损失和风险。 因经营活动的需要，公司控股子江西堆花贸易有限公司与公司控股股东发生日常关联交易，双方资 金往来频繁，但不存在控股股东占用上市公司资金的情形。截止报告披露日，公司不存在关联方占 用上市公司资金的情形。独立董事提醒公司杜绝发生新的关联方占用上市公司资金的问题，维护公 司特别是中小投资者的利益。 （2）关于控股子公司日常关联交易事项 经深圳市鹏城会计师事务所审计，确认公司控股子公司江西堆花贸易有限责任公司 2005 年与公 司第一大股东江西堆花酒业有限责任公司实际发生的日常关联交易金额为 53,237,153.66 元。 2006 年，公司控股子公司江西堆花贸易有限公司日常关联交易事前已得到了独立董事的认可。认为 公司控股子公司江西堆花贸易有限公司发生的日常关联交易是因正常生产经营需要发生的，根据以 前实际情况，对关联交易的预计是比较合理的。关联交易遵循了公平、公正的原则，交易价格按照 市场原则确定，不存在损害公司及公司其他股东的利益。同意公司控股子公司江西堆花贸易有限公 司 2006 年度日常关联交易。 （3）公司聘请 2006 年度会计师事务所事项 公司聘请 2006 年度会计师事务所事项在提交董事会会议审议前 19 已经独立董事认可。五届四次董事会会议同意续聘深圳鹏城会计师事务所为公司 2006 年度审计机 构，并提交股东大会表决。符合法定程序，会议决议合法有效。 （4）公司 2005 年度利润不分配的事项 由于公司 2005 年度利润及累计未分配利润为负数，公司董事会作出了 2005 年度利润不分配的 决议，符合有关政策规定和公司实际，该决议合法有效。 （5）关于对有强调事项审计报告的说明 公司独立董事均认为，公司董事会对有强调事项审计报告涉及事项的说明是客观和符合实际的。 公司应进一步完善公司的治理结构，强化公司信息披露和投资者关系管理的工作，促进公司规范运 作，切实维护公司及股东的利益。 独立董事：张春景 刘 通 常 青 2006 年 3 月 29 日 4、公司董事会决定 2005 年度不进行利润分配。 5、公司自 2005 年 8 月 19 日起将信息披露报刊由《证券时报》变更为《证券日报》。 第九节 监事会报告 一、监事会会议情况 报告期内，公司监事会共召开了一次会议。 公司第四届监事会第三次会议于 2005 年 4 月 25 日在兰州市信托大厦 11 楼会议室召开，会议由 监事会召集人罗江涛先生主持。会议应出席监事 3 人，实出席监事 2 人，公司监事陈育彪因公在外 未出席会议。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。经与会监事 逐项认真审议，以记名投票表决的方式通过了如下决议： 1、以 2 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司监事会 2004 年工作报告》，该议案需 提交公司 2004 年度股东大会审议。 2004 年度监事会对公司的以下方面进行了监督，并发表如下独立意见： （1）公司依法运作情况 报告期内，公司监事会通过列席本年度董事会会议和股东大会，依法对公司股东大会、董事会 的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及 公司管理制度等进行了监督。监事会认为：公司决策程序符合《公司法》等法津法规和《公司章程》 的有关规定，经营决策科学合理；公司建立了较为完善的内部控制制度；公司董事、高管人员执行 职务时，以公司利益为重，恪尽职守，没有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益或广大 投资者利益的行为。 （2）检查公司财务的情况 监事会通过对公司 2004 年年度财务状况和财务管理的监督与检查，认为：公司财务制度健全， 20 财务运作规范，；经深圳鹏城会计师事务所有限责任公司审计、并出具了标准无保留意见的审计报 告，真实、客观地反映公司的财务状况、经营成果和成本费用支出。 （3）募集资金使用情况 报告期内公司无募集资金使用情况。 （4）公司收购、出售资产情况 监事会认为：公司在报告期发生的收购、出售股权的决策程序合法合规，交易价格公平、公允、 公正，无内幕交易，无损害公司和股东利益的情况。 （5）关联交易情况 报告期内，公司控股子公司江西堆花贸易有限公司与公司第一大股东江西堆花酒业有限责任公 司发生的委托销售业务为日常经营相关的关联交易事项。交易双方遵循了诚实信用，平等自愿，互 利互惠的原则，不存在损害公司和股东利益的情形。 2、以 2 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司 2004 年度报告正文及摘要》，该议案 需提交公司 2004 年度股东大会审议。 3、以 2 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司 2004 年度利润分配预案》，该议案需 提交公司 2004 年度股东大会审议。 4、以 2 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于聘请公司 2005 年度会计师事务所的议 案》，该议案需提交公司 2004 年度股东大会审议批准。 5、以 2 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订监事会议事规则的议案》（详见 附件），该议案需提交公司 2004 年度股东大会审议批准 会议决议刊登在 2005 年 4 月 27 日的《证券时报》上。 二、监事会对公司 2005 年有关事项的独立意见 1、公司依法运作情况： 2005 年度，公司监事会忠实地履行了监督检查的职责，有利地维护了公司和股东的合法权益。 公司监事会认为，公司董事会能够认真执行股东大会决议，运作规范；公司董事、高级管理人员在 执行公司职务时均能敬业勤勉，依法经营，尽职尽责，未发现违反法律、法规、 《公司章程》或损害 公司利益的行为。 2、监事会认为，公司 2005 年度财务报告，符合公司实际，真实、客观、准确的反映了公司的 财务状况和经营成果。 3、公司在报告期发生的关联交易遵循了公平、公正的原则，未发现有损害公司及公司股东利益 的情形。 4、报告期内，公司未发生新的对外担保。 5、本公司 2005 年度财务报告经深圳市鹏城会计师事务所审计，出具了带有强调事项的审计报 告。监事会认为出具的审计报告是客观、真实的。 6、关于对董事会就非标准无保留意见审计报告专项说明的意见； 公司监事会认为，董事会就非标准无保留意见审计报告专项说明是客观和符合实际的。公司监 事会将根据《公司法》及公司章程的有关规定，加大监督检查的力度，督促公司董事会、公司高管 人员依法履行职责，科学决策，确保公司健康发展。 第十节 重要事项 一、报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项 1、本公司于 1998 年 12 月因为广东威达医疗器械集团公司（以下简称：威达集团）向中国工 商银行汕头分行借款 2500 万元进行担保一案被中国工商银行汕头分行列为共同被告起诉。汕头市 21 中级人民法院以（2001）汕中法经一初字第 75 号民事判决书的判决，本公司对威达集团 2500 万 元债务及其负担的部分案件受理费、财产保全费 340369 元承担连带清偿责任。 本公司不服上述判决，向广东省高级人民法院提起上诉（详见 2001 年 6 月 12 日、11 月 21 日《中国证券报》、《证券时报》）。广东省高级人民法院于 2003 年 4 月 10 日以（20010 粤高法经 一终字第 423 号的民事判决书判决,本公司对威达集团 2500 万元借款本金及其利息罚息承担其不 能清偿部分二分之一赔偿责任。 2、本公司与中国民生银行广州分行借款 300 万元纠纷一案，经广州市天河区人民法院于 2002 年 4 月开庭审理后作出一审判决:（1）本公司于判决书生效之日起十日内清还 300 万元及利息， 并承担案件受理费 42130 元； （2）判决汕头变压器厂、深圳安远建设有限公司承担连带清偿责任； （3）民生银行广州分行对汕头变压器厂质押给该行的 500 万股本公司法人股具有优先受尝权； （4） 汕头变压器厂、深圳安远建设有限公司承担连带责任后，有权向本公司追偿（详见 2002 年 3 月 21 日、5 月 14 日的《中国证券报》）。截止 2003 年 12 月 31 日，已清偿借款本金 279 万元。 3、本公司于 1997 年 12 月以自有房产及电梯为广东威达医疗器械集团公司（以下简称：威达 集团）向中国工商银行揭西县支行借款 250 万元进行抵押担保一案被中国工商银行揭西县支行列 为共同被告起诉。原告要求本公司对威达集团的 250 万元借款在本公司抵押物价值范围内负清偿 责任，并对本公司为威达集团提供抵押资产具有优先受偿权。 4、揭阳市揭西县建筑集团公司（以下简称：建筑集团）于 2003 年 9 月 19 日向广东省揭阳市 中级人民法院提起与广东威达医疗器械集团公司（以下简称：威达集团）和本公司施工合同纠纷 案的诉讼。建筑集团与威达集团于 1991 年签订了广东威达医疗器械检测中心（以下简称：检测中 心）施工合同，后于 1994 年双方又签订了检测中心工程复工的补充合同。1994 年 6 月，威达集 团作为主发起人设立本公司，将检测中心以在建工程的形式进入本公司，建筑集团据此将本公司 列为共同被告，请求法院判决：(1)威达集团及本公司偿还尚欠的工程款 4,908,244 元以及其垫付的 建设资金利息 1,171,963 元；(2)威达集团及本公司对尚欠的工程款承担连带清偿责任；(3)确认其 对承建的检测中心享有优先受偿权。 5.本公司欠深圳市明志迪交通设施有限公司资金 310 万元尚未支付，经深圳市仲裁委员会仲裁， 本公司应于 2004 年六月份支付其本息及相关费用，本公司尚未支付。 二、公司在报告期内发生收购及出售资产、吸收合并事项的情形。 报告期内，公司收购资产情况： 1、2005 年 5 月，公司出资 1000 万元协议收购了深圳市广渊实业发展有限公司 9%的股权； 2、2005 年 5 月，公司 975 万元协议收购了高台金鹿草产业有限责任公司 9.85%的股权； 3、2005 年 5 月，公司出资 946 万元，收购甘肃金土地农业开发有限责任公司 9.80%的股权 4、2005 年 12 月，公司出资 800 万元协议收购了张掖天马生物制品有限公司 80%的股权； 5、2005 年 12 月 10 日，公司董事会五届三会议审议通过，同意终止出资 2,000 万元协议收购 兰州市商业银行股份有限公司 1,000 万元股权。 公司上述投资行为，一方面改善了公司资产结构，另一方面使公司涉足农业，同时公司主营业 务将增加了生物制品业务，对公司的经营和产业结构的调整产生一定影响。 三、报告期内公司发生的重大关联交易事项。 报告期内，公司发生的重大关联交易为控股子公司江西堆花贸易有限责任公司与公司第一大 股东江西堆花酒业有限责任公司发生的堆花酒销售日常关联交易。2005 年，该关联交易累计金额 5324 万元,较预计数 5385 万元相差 1.13%,较好完成了预计目标。同时，关联交易在执行过程中严 格执行协议约定的条款，价格和付款安排和结算方式未发生变动。 22 四、报告期内公司重大合同及履行情况 1、担保事项 被担保单位 金额(万元) 期限 担保类型 是否履行完毕 是否为关联方担 保 广东威达医疗 250.00 1997.07.24 抵押担保 否 是 器械集团公司 1998.07.24 广东威达医疗 330.00 1998.01.01 抵押担保 否 是 器械集团公司 1999.01.01 广东威达医疗 2,500.00 1998.12.14 连带责任担保 否 是 器械集团公司 2000.12.14 合 计 3,080.00 注:本公司为威达集团的 2500 万元借款担保已经法院判决(详细情况在本报告第十节“重要 事项”第一条“重大诉讼仲裁事项”中予以披露。 2、其他重大事项 本公司于 2003 年 7 月 11 日同中国建设银行揭西县支行签署了还款、减免利息的债务重组协 议。协议约定本公司在 2003 年 12 月 20 日前以现金清偿欠建行揭西支行的借款本金 970 万元后， 建行揭西支行同意免除截止 2003 年 12 月 20 日本公司所欠该行的全部贷款利息。截至报告期末， 本协议尚未全部履行。 五、公司或持股 5%以上的股东在报告期内或持续到报告期内承诺事项。 1、本公司于 2002 年底，同工行揭西县支行签署了《还款免息协议》及《补充协议》 （具体内 容详见 2002 年 12 月 26 日的《中国证券报》）。本公司在协议中承诺，在 2006 年 12 月 31 日前， 由本公司或本公司指定的第三方无条件向工行揭西县支行以 2415 万元的价格购买“抵押物”；在 “抵押物”购买之前，以每月 10 万元向工行揭西县支行承租。 2、本公司计划于 2006 年 4 月进入股改程序，力争于 2006 年 5 月底完成股改工作。 六、公司 2005 年 6 月 8 日股东大会决定，聘任深圳市鹏城会计师事务所有限为本公司 2005 年度审计机构。上年度及本年度本公司付给会计师事务所的报酬情况如下： 年度 会计师事务所 审计费用 其它费用 备注 2005 年 深圳鹏城会计师事务所 20 万元 -- 承担工作现场食宿费 2004 年 深圳鹏城会计师事务所 20 万元 -- 承担工作现场食宿费 七、公司、公司董事会及董事在报告期内有受中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通 报批评、证券交易所公开谴责的情形。 公司 2005 年 7 月 26 日接中国证券监督管理委员会深圳稽查局通知书，因我公司涉嫌违反 证券法律、法规，决定对我公司进行立案调查．立案调查公告刊登在 2005 年 7 月 27 日的《证券 时报》上。 第十一节 财务会计报告 23 审计报告 深鹏所股审字[2006]027 号 威达医用科技股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的威达医用科技股份有限公司（以下简称“威达公司” ）2005 年 12 月 31 日的 公司及合并资产负债表、2005 年度的公司及合并利润表以及现金流量表。这些会计报表的编制是威 达公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在 重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编 制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信， 我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重 大方面公允反映了威达公司 2005 年 12 月 31 日公司及合并的财务状况、2005 年度公司及合并的经 营成果和现金流量。 中国证券监督管理委员会深圳稽查局于 2005 年 7 月 26 日，向威达公司下达了立案调查通知书， 决定对公司涉嫌违反证券法律法规事项进行调查。截止审计报告日，相关调查仍在进行之中。 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 中国注册会计师 中国 y 深圳 2006 年 3 月 29 日 卢剑波 中国注册会计师 桑 涛 24 威达医用科技股份有限公司 2005 年年度报告正文 会计报表附注 2005 年度 金额单位：人民币元 一、公司简介 1、公司历史沿革：威达医用科技股份有限公司（以下简称为公司）的前身为广东威达集团股份有 限公司，于 1994 年 6 月 15 日经广东省体改委文件“ 粤股审[1994]110 号”批准设立。公司于 1994 年 6 月 28 日在广东省揭西县工商行政管理局取得《企业法人营业执照》(注册号:19337982-9)。1995 年 6 月 22 日在广东省工商行政管理局重新登记注册(注册号:23112439-3) 。2000 年 11 月 21 日经广东省工商行 政管理局核准变更注册登记为威达医用科技股份有限公司（注册号：4400001008188）。公司属高科技医 疗器械生产行业。 2、注册资本：本公司原注册资本为人民币 5,887.50 万元。1997 年 1 月 19 日经股东大会决议，经 过注册会计师验证后，股本经转送后增至 11,186.25 万元。 3、经营范围: 生产、销售医疗器械,仪器仪表,普通机械,电子产品及通信设备,保健品，医药及医疗器 械科研、开发；百货、五金、化工、陶瓷制品、金属材料、日用百货、针、纺织品、建筑材料。 4、公司住所：广东省深圳市福田区深南中路 1027 号新城大厦西座 8 楼。 二、公司及附属子公司的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1.会计制度 执行中华人民共和国企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定。 2.会计年度 会计年度自公历每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3.记账本位币 以人民币为记账本位币。 25 威达医用科技股份有限公司 2005 年年度报告正文 4.记账基础和计价原则 会计核算以权责发生制为基础，各项资产按取得时的实际成本计价。其后，各项资产如果发生减值， 则按有关规定计提相应的减值准备。 5.外币业务核算方法 对年度内发生的非本位币经济业务，按业务发生当日中国人民银行公布的外汇市场汇价的中间价 （“市场汇价”）折合为人民币计账。期末货币性项目中的非记账本位币余额按期末中国人民银行公布的 市场汇价进行调整。由此产生的折算差额除筹建期间及固定资产购建期间有关借款发生的汇兑差额资本 化外，作为汇兑损益记入当年度财务费用。 6.外币会计报表的折算方法 以外币为本位币的子公司，本期编制折合人民币会计报告时，所有资产、负债类项目按照合并会计 报表决算日的市场汇价折算为母公司记账本位币，所有者权益类项目除“未分配利润”项目外，均按照 发生时的市场汇价折算为母公司本位币。损益类项目和利润分配表中的有关发生额项目按合并会计报表 决算日的市场汇价折算为母公司记账本位币。对现金流量表中的有关收入、费用各项目，以及有关长期 负债、长期投资、固定资产、长期待摊费用、无形资产的增减项目，按合并会计报表决算日的市场汇价 折算为母公司记账本位币。有关资本的净增加额项目按照发生时的汇率折算为母公司记账本位币。由于 折算汇价不同产生的折算差额，在折合人民币资产负债表所有者权益类设外币报表折算差额项目反映。 7.现金等价物的确定标准 将持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资视为现金等 价物。 8.坏账核算方法 坏账确认标准 a. 债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不能收回的应收款项; b. 债务人逾期未履行偿债义务超过三年而且有明显特征表明无法收回的应收款项。 坏账准备的计提方法和标准 对坏账核算采用备抵法。本公司于期末按照应收款项余额（包括应收账款和其他应收款）,分账龄按 比例提取一般性坏账准备。 对账龄为一年以内的提取比例为 0.5 %，一至两年的为 5%，二至三年的为 20%，三年以上的为 26 威达医用科技股份有限公司 2005 年年度报告正文 30%-100%。 对有确凿证据表明不能收回或挂账时间太长的应收款项采用个别认定法计提特别坏账准备，计提的 坏账准备计入当年度管理费用。 9.存货核算方法 存货分为原材料（包括辅助材料）、在产品、产成品等三大类。 存货盘存制度采用永续盘存法。购入、自制的存货以实际成本入账，发出按加权平均法计价， 低值易耗品和包装物领用时一次摊销。 期末，存货按成本与可变现净值孰低法计量。存货跌价准备系按存货从成本高于其可变现净值 的差额提取，预计的存货跌价损失计入当年度损益。 10.短期投资核算方法 短期投资是指能够随时变现并且持有时间不准备超过一年的股票、债券、基金等。 短期投资在取得时以实际发生的投资成本扣除已宣告但尚未领取的现金股利或已到付息期但 尚未领取的债券利息后的金额计价。 短期投资持有期间所收到的股利、利息等收益除已计入应收项目的现金股利或利息外，均直接 冲减投资成本。处置短期投资时，将短期投资的账面价值与实际取得价款的差额，作为当期投资损 益。 短期投资期末按成本与市价孰低计量，对于市价低于成本的差额，提取短期投资减值准备。 （如某项投资超过整个短期投资的 10%，该项投资需单独计提跌价准备） 11.长期投资核算方法 长期股权投资 a.长期股权投资的计价 长期股权投资的初始投资成本按投资时实际支付的价款或确定的价值计价。 b.股权投资差额 采用权益法核算的长期股权投资，对长期投资取得时的初始投资成本与在被投资单位所有者权益中 所占的份额有差额，以及对长期股权投资由成本法改为权益法时，投资成本与享有被投资单位所有者权 益份额的差额，设置“股权投资差额”明细科目核算。对借方差额按 10 年的期限平均摊销,贷方差额计 27 威达医用科技股份有限公司 2005 年年度报告正文 入“资本公积”。 c.收益确认方法 对占投资单位有表决权资本总额 20%以下或虽占投资单位有表决权资本总额 20%（含 20%）以上， 但不具有重大影响的长期投资采用成本法核算；对占投资单位有表决权资本总额 20%(含 20%)以上或虽 占投资单位有表决权资本总额不足 20%，但具有重大影响的长期投资采用权益法核算。 采用成本法核算的，在被投资单位宣告发放现金股利时确认投资收益，但该投资收益仅限于所获得 的被投资单位在接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的被投资单位宣告分派的现金股利超过 上述数额的部分，作为初始投资成本的冲回冲减投资的账面价值；采用权益法核算的，以取得被投资单 位股权后发生的净损益为基础，在各会计期末按应分享或应分担的被投资单位实现的净利润或发生的净 亏损的份额，确认投资收益，并调整长期股权投资的账面价值。处置股权投资时，将投资的账面价值与 实际取得价款的差额，作为当期投资收益。 长期债权投资 a.长期债权投资的计价 长期债权投资按取得时的实际成本计价。 b.长期债权投资溢折价的摊销 长期债权投资的实际成本与债券票面价值的差额，作为溢价或折价，债券的溢价或折价在债券存续 期间内于确认相关债券利息收入时摊销。摊销方法采用直线法(或实际利率法)。 c.长期债权投资收益确认方法 债券投资根据票面价值与票面利率按期计算确认利息收入，经调整债券投资溢价或折价摊销后的金 额确认当期收益。其他债权投资按期计算的应收利息，确认为当期投资收益，处置长期债权投资时，按 实际取得的价款与长期债权投资账面价值的差额,作为当期投资损益。 长期投资减值准备 期末对长期投资逐项进行检查，如果长期投资的市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导 致其可收回金额低于投资的账面价值，则对可收回金额低于长期投资账面价值的部分计提长期投资减值 准备，首先冲抵该项投资的资本公积准备项目，不足冲抵的差额部分确认为当期损失。对已确认损失的 长期投资的价值又得以恢复的，则在原已确认的投资损失的数额内转回。 12.固定资产计价及其折旧方法 28 威达医用科技股份有限公司 2005 年年度报告正文 固定资产指使用期限在一年以上的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产、经营有 关的设备、器具、工具等，以及不属于生产、经营主要设备的，单位价值在人民币 2000 元以上并且使 用年限在两年以上的资产。 固定资产以实际成本或重估价值为原价入账。固定资产的折旧采用平均年限法计算，并按固定资产 的类别、估计经济使用年限和预计残值（原值的 3%-10%）确定其折旧率如下： 资产类别 使用年限 年折旧率% 房屋建筑物 10-40 2.25-9 机器设备 8-23 3.913-12.125 运输工具 5-8 11.25-19.4 办公及其他设备 5-8 11.25-19.4 固定资产减值准备 期末固定资产按账面价值与可收回金额孰低计价，对由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期 闲置等原因导致固定资产可收回金额低于账面价值的，按单项固定资产可收回金额低于账面价值的差额 计提固定资产减值准备。 13.在建工程核算方法 在建工程指兴建中的厂房与设备及其他固定资产，按实际成本入账，其中包括直接建筑及安装成本， 以及于兴建、安装及测试期间的有关借款利息支出及外汇汇兑损益。在建工程在达到预定可使用状态时， 确认固定资产，并截止利息资本化。 在建工程减值准备 期末对在建工程进行全面检查，若在建工程长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工，所建项 目在性能上、技术上已经落后并且所带来的经济效益具有很大的不确定性，或其他足以证明在建工程已 经发生减值的，按可收回金额低于账面价值的差额计提在建工程减值准备。 14.无形资产计价和摊销方法 无形资产按取得时的实际成本计价，并按其预计受益年限平均摊销。具体摊销年限如下： 类 别 摊销年限 林地使用权 50 无形资产减值准备 29 威达医用科技股份有限公司 2005 年年度报告正文 期末检查各项无形资产预计给本公司带来未来经济利益的能力，当存在①某项无形资产已被其他新 技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响；②某项无形资产的市价在当期大幅 下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复；③某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价 值；④其他足以证明某项无形资产实质上已发生了减值准备情形的情况下，预计可收回金额低于账面价 值的差额计提无形资产减值准备。 15.其他资产核算方法 其他资产按实际发生额入账。 a.开办费：在公司开始生产经营当月一次计入开始生产经营当月损益； b.长期待摊费：自受益日起分 5-10 年平均摊销；（有明确受益期的，按受益期平均摊销） 不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目，在确定时将该项目的摊余价值全部计入当期损益。 16.借款费用 (1)借款费用资本化的确认条件 借款费用包括借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差 额，因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在同时具备下列三个条件时，借款费用 予以资本化： a.资产支出已经发生； b.借款费用已经发生； c.为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 其他的借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在发生当期确认费用。 (2)资本化金额的确定 至当期止购建固定资产资本化利息的资本化金额，等于累计支出加权平均数乘以资本化率，资本化 率按以下原则确定： a.为购建固定资产只借入一笔专门借款，资本化率为该项借款的利率； b.为购入固定资产借入一笔以上的专门借款，资本化率为这些借款的加权平均利率。 (3)暂停资本化 若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且时间连续超过 3 个月，则暂停借款费用的资本化，将 其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。 (4)停止资本化 30 威达医用科技股份有限公司 2005 年年度报告正文 当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化，以后发生的借款费用于发 生当期确认费用。 17.预计负债的确认原则 若与或有事项相关的义务同时符合以下条件，则将其确认为负债： a.该义务是企业承担的现时义务； b.该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； c.该义务的金额能够可靠地计量。 确认负债的金额是清偿该负债所需支出的最佳估计数。如果所需支出存在一个金额范围，则最佳估 计数按该范围的上、下限金额的平均数确定；如果所需支出不存在一个金额范围，则最佳估计数按如下 方法确定： a.或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生金额确定； b.或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。 确认的负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的，则补偿金额在基本确定能收到时， 作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。 18.收入确认原则 商品销售 已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相 关的收入可以收到，并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，确认收入实现。 提供劳务(不包括长期合同) 在交易的结果能够可靠地估计（即劳务总收入及总成本能够可靠地计量，劳务的完成程度能够可靠 地确定，相关的价款能够流入）时，于决算日按完工百分比法确认收入的实现。 当交易的结果不能可靠地确定估计时，于决算日按已经发生并预计能够补偿的劳务成本金额确认收 入，并将已经发生的成本记入当年损益类账户。 利息收入和使用费收入 在相关的收入金额能够可靠地计量，相关的经济利益可以收到时，按资金使用时间和约定的利率确 认利息收入，按协议中约定的时间和计算方法确认使用费收入。 建造合同 31 威达医用科技股份有限公司 2005 年年度报告正文 在建造合同的结果能够可靠地估计（即合同的总收入及已经发生的成本能够可靠地计量，合同完工 进度及预计尚需发生的成本能够可靠地确定，相关的经济利益可以收到）时，于决算日按完工百分比法 确认收入的实现。合同完工进度按累计发生的成本占预计总成本的比例确定。 当建造合同的结果不能可靠地估计时，于决算日按已经发生并预计能够收回的成本金额确认收入， 并将已经发生的成本记入当年度损益类账项。 如果预计合同总成本将超出合同总收入，将预计的损失立即记入当年度损益类账项。 19.所得税的会计处理方法 所得税会计处理采用应付税款法。 20.合并会计报表的编制方法 合并会计报表原则 对持有被投资单位有表决权资本总额 50%以上，或虽不超过 50%但具有实际控制权的长期投资单位 合并其会计报表。 编制方法 以母公司及纳入合并范围的各子公司的会计报表为合并依据，合并时将母公司与各子公司相互间的 重要投资、往来、存货购销等内部交易及其未实现利润抵销后逐项合并，并计算少数股东权益。 根据财政部财会函字[1999]10 号《关于资不抵债公司合并报表问题请示的复函》，投资企业确认的 亏损分担额，一般以长期股权投资减记至零为限。其未确认的被投资单位的亏损分担额，在编制合并会 计报表时，可以在合并会计报表的“未分配利润”项目上增设“未确认的投资损失”项目；同时，在利 润表的“少数股东损益”项目下增设“未确认的投资损失”项目。这两个项目反映母公司未确认子公司 的投资亏损额。 三、税项 税 项 计 税 基 础 税 率 增值税 产品销售收入 4%、6%、17% 营业税 应税劳务、转让无形资产等收入 5% 城市维护建设税 应纳增值税及营业税额 5% 企业所得税 应纳税所得额 15%、33% 32 威达医用科技股份有限公司 2005 年年度报告正文 四、控股子公司及合营企业、联营企业有关情况 （1）所控制的境内外所有子公司和合营企业情况及合并范围： 注册资 本 拥有股权 投资额 是否 公司名称 注册地 (万元) 直接 间接 (万元) 主营业务 合并 揭西县医疗器械公司 揭西 130 100% 130 制造、销售医疗器械 是 深圳威达医疗器械公司 深圳 800 100% - 800 干式体外震波碎石机、 是 电子痔疮治疗机 深圳威亨医疗器械有限公司 深圳 617 - 70% 617 血流型人工心肺机、近 是 距离遥控后装机 揭西威达医用科技康达有 揭西 116 86.2% - 116 生产、销售磁共振设备等 是 限公司 江西堆花贸易有限公司 江西 100 95% - 95 销售酒,纯净水,非酒精 是 饮料等 五、合并会计报表主要项目注释 1.货币资金 2005-12-31 2004-12-31 项 目 币种 原 币 折合人民币 原 币 折合人民币 现 金 RMB 90,296.85 90,296.85 91,307.32 91,307.32 HKD - - - 小 计 - 90,296.85 91,307.32 银行存款 RMB 613,828.31 613,828.31 652,813.61 652,813.61 HKD 10,288.70 11,027.43 10,283.58 11,021.94 小 计 - 624,855.74 663,885.55 合 计 - 715,152.59 755,142.87 . 2.应收账款 2005-12-31 账 龄 金 额 比例 坏账准备 净 额 1 年以内 663,189.09 19.78% 121,588.93 541,600.16 1-2 年 472,149.00 14.08% 472,149.00 - 33 威达医用科技股份有限公司 2005 年年度报告正文 2-3 年 493,842.35 14.73% 346,340.00 147,502.35 3 年以上 1,723,515.00 51.41% 1,723,515.00 - 合 计 3,352,695.44 100.00% 2,663,592.93 689,102.51 2004-12-31 账 龄 金 额 比 例 坏账准备 净 额 1 年以内 2,493,862.57 45.23% 12,469.31 2,481,393.26 1-2 年 664,148.46 12.05% 33,207.42 630,941.04 2-3 年 2,355,535.30 42.72% 494,328.79 1,861,206.51 合 计 5,513,546.33 100.00% 540,005.52 4,973,540.81 于 2005 年 12 月 31 日前五名欠款单位情况如下： 单位名称 所欠金额 欠款时间 欠款内容 淄博环通保健品有限公司 1,005,000.00 3 年以上 货款 高台县金鹿草产业有限责任公司 1,000,000.00 1 年以内 货款 重庆第二人民医院 450,000.00 3 年以上 货款 内蒙古鄂尔多斯广厦肿瘤医院 250,000.00 3 年以上 货款 云南楚雄洲医院 154,000.00 1-2 年 货款 应收账款期末余额无持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款。 本公司于本期末累计计提的应收账款坏账准备比例较大的（40%或以上）主要明细如下： 单位名称 期末余额 期末计提金额 账龄 计提原因 淄博玲通保健品有限公司 1,005,000.00 1,005,000.00 3 年以上 无法联系 陕西汉中中心医院 115,000.00 115,000.00 1-2 年 难以收回 云南楚雄洲医院 154,483.00 154,483.00 1-2 年 难以收回 重庆第二人民医院 450,000.00 450,000.00 3 年以上 无法联系 内蒙古鄂尔多斯第一广厦肿瘤医院 250,000.00 250,000.00 3 年以上 无法联系 34 威达医用科技股份有限公司 2005 年年度报告正文 3.其他应收款 2005-12-31 账 龄 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 4,970,248.72 45.11% 1,320,575.24 3,649,673.48 1-2 年 2,955,717.31 26.83% 538,497.68 2,417,219.63 2-3 年 426,043.17 3.87% 290,660.84 135,382.33 3 年以上 2,665,443.68 24.19% 1,901,599.36 763,844.32 合 计 11,017,452.88 100.00% 4,051,333.12 6,966,119.76 2004-12-31 账 龄 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 16,336,558.15 44.82% 81,682.79 16,254,875.36 1-2 年 13,318,951.54 36.54% 665,947.58 12,653,003.96 2-3 年 661,914.74 1.80% 132,382.35 529,532.39 3 年以上 6,129,403.72 16.84% 2,027,796.85 4,101,606.87 合 计 36,446,828.15 100.00% 2,907,809.57 33,539,018.58 于 2005 年 12 月 31 日前五名的欠款单位情况如下： 单位名称 所欠金额 欠款时间 欠款原因 山东新汶矿业集团公司 1,620,000.00 1 年以内 往来款 深圳安远投资集团公司 1,449,698.70 2-3 年 拆借款 张掖天马生物有限公司 1,000,000.00 1 年以内 借款 北京双原同位素技术有限公司 664,298.00 2-3 年 往来款 汕头开喜特计算机有限公司 135,000.00 2-3 年 往来款 注:本期其他应收款与上年相比,减少了 69.77%，主要是因为债务重组，详见附注十。 其他应收款期末余额中持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位深圳安远投资集团公司欠款 1,449,698.70 元，2006 年 3 月 24 日深圳安远投资集团公司以银行存款归还欠款 1,449,698.70 元。 4.预付账款 35 威达医用科技股份有限公司 2005 年年度报告正文 2005-12-31 2004-12-31 账 龄 金额 比例 金额 比例 1 年以内 9,741,400.00 86.04% 19,178,522.69 91.13% 1-2 年 14,000.00 0.12% 353,469.77 1.68% 2-3 年 - - 134,000.00 0.64% 3 年以上 1,566,324.95 13.83% 1,379,697.73 6.55% 合 计 11,321,724.95 100% 21,045,690.19 100% 预付账款本年余额较去年年末减少了 46.20%，原因为债务重组，详见附注十。 于 2005 年 12 月 31 日前五名的欠款单位情况如下： 单位名称 所欠金额 欠款时间 欠款原因 高台县金鹿草产业有限责任公司 8,000,000.00 1 年以内 收购股权款 泰安岱明德科技发展有限公司 1,535,000.00 2-3 年 货款 信息产业部第十二研究所 901,987.70 3 年以上 货款 清大工程物理系加速器研究所 290,000.00 2-3 年 货款 山西东方宏达公司 177,500.00 1 年以内 货款 预付账款期末余额中无持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款。 5.存货及存货跌价准备 2005-12-31 2004-12-31 项 目 金 额 跌价准备 净 额 金 额 跌价准备 净 额 原材料 1,800,141.42 1,718,821.52 81,319.90 1,836,178.40 - 1,836,178.40 在产品 4,081,711.55 3,956,313.61 125,397.94 3,921,528.46 2,136,688.95 1,784,839.51 库存商品 1,768,294.83 589,583.18 1,178,711.65 2,293,087.30 425,258.49 1,867,828.81 合 计 7,650,147.80 6,264,718.31 1,385,429.49 8,050,794.16 2,561,947.44 5,488,846.72 存货跌价准备： 项 目 2004-12-31 本期增加 本期转回 其他转出 2005-12-31 36 威达医用科技股份有限公司 2005 年年度报告正文 原材料 - 1,718,821.52 - - 1,718,821.52 库存商品 425,258.49 164,324.69 - - 589,583.18 在产品 2,136,688.95 1,819,624.66 - - 3,956,313.61 合 计 2,561,947.44 3,702,770.87 - - 6,264,718.31 本年度对部分存货出现技术性跌价进行了减值。 6.长期投资 (1)长期投资列示如下： 项 目 2004-12-31 本期增加 本期减少 2005-12-31 长期股权投资 29,550,000. 29,210,000.0 - 58,760,000. 00 0 00 减：减值准备 - 7,860,000.00 - 7,860,000.0 0 长期股权投资净额 29,550,000. 21,350,000.0 - 50,900,000. 00 0 00 合 计 29,550,000. 21,350,000.0 - 50,900,000. 00 0 00 (2)长期股权投资 其他股权投资 股权 本期权益 累计权益 被投资单位 投资期限 比例 初始投资额 2004-12-31 调整 调整 本期增(减) 2005-12-31 成本法核算单位： 深圳市广渊实业发展 2000.1-2010.1 18.18% 10,000,000.00 10,000.000.00 - - 10,000,000.00 20,000,000.00 有限公司 高台县金鹿草产业有 2000.9-2010.9 19.85% 9,900,000.00 9,900,000.00- - - 9,750,000.00 19,650,000.00 37 威达医用科技股份有限公司 2005 年年度报告正文 限责任公司 甘肃金土地农业开发 1998.8-2010.8 18.80% 9,650,000.00 9,650,000.00- - - 9,460,000.00 19,110,000.00 有限责任公司 合 计 29,730,000.00 29,550,000.00 - - 29,210,000.00 58,760,000.00 d.长期股权投资减值准备 项 目 2004-12-31 本期增加 本期减少 2005-12-31 计提原因 高台县金鹿草产业有限责任公司 - 7,860,000.00 - 7,860,000.00 见附后注 注：根据高台县金鹿草产业有限责任公司账面资产价值状况，按原始投资额的 40%计提减值准备。 2005 年 5 月 19 日，公司与郁永魁签订股权转让协议书，以人民币 1,000.00 万元购买郁永魁所持有 的广渊实业发展有限公司的 9%的股权。 2005 年 5 月 18 日，公司与王全刚签订股权转让协议书，以人民币 946.00 万元购买王全刚所持有的 甘肃金土地农业开发有限责任公司的 9.8%的股权。 2005 年 5 月 20 日，公司与甘肃金合投资有限公司签订股权转让协议书，以人民币 975.00 万元购买 甘肃金合投资有限公司所持有的高台县金鹿草产业有限责任公司的 9.85%的股权。 7.固定资产及累计折旧 类 别 2004-12-31 本期增加 本期减少 2005-12-31 固定资产原值 房屋建筑物 48,057,854.89 - - 48,057,854.89 机器设备 19,092,314.62 - - 19,092,314.62 运输工具 2,119,225.00 - - 2,119,225.00 办公及其他设备 2,914,508.30 - - 2,914,508.30 合 计 72,183,902.81 - - 72,183,902.81 累计折旧： 房屋建筑物 16,091,344.11 1,343,231.34 - 17,434,575.45 机器设备 6,873,529.57 724,113.18 - 7,597,642.75 运输工具 1,747,790.42 81,195.96 - 1,828,986.38 38 威达医用科技股份有限公司 2005 年年度报告正文 办公及其他设备 8,444,210.25 80,957.32 - 8,525,167.57 合 计 33,156,874.35 2,229,497.80 - 35,386,372.15 净 值 39,027,028.46 36,797,530.66 注：威达检测中心 10-19 层 2,502.60 万元为广东威达医疗器械集团借款 330 万元提供担保。 8.固定资产减值准备 类 别 2004-12-31 本期增加 本期转回 2005-12-31 房屋建筑物 5,963,576.65 6,781,189.73 - 12,744,766.38 机器设备 2,000,000.00 2,708,183.27 - 4,708,183.27 运输工具 - 222,738.62 - 222,738.62 办公设备 - 95,845.29 - 95,845.29 合计 7,963,576.65 9,807,956.91 - 17,771,533.56 因生产设备长期未用及技术性落后本公司对其实行减值。 9.无形资产 取得 剩余摊销 类 别 方式 原始金额 2004-12-31 本期增加 本期摊销 2005-12-31 年限 大北山省级森林 抵债 73,797,562.4 71,214,647.79 - 1,475,951.24 69,738,69 47 年 公园林地使用权 6 6.55 说明：2002年末广东威达医疗器械集团公司(公司第二大股东，以下简称威达集团)及其下属公司欠 公司款项72,388,478.98元，2002年12月29日，公司与威达集团签署《抵债协议书》，威达集团以地方政府 划拨予其的大北山省级森林公园的土地资源经评估后的资产价值7872万元，抵偿威达集团及其下属公司 欠公司的债务，此协议已于2003年4月3日2003年度第一次临时股东大会审议通过。本事项于2003年1月3 日在《中国证券报》作了披露，2003年4月3日召开的临时股东大会审议通过了此“以资抵债”的关联交 易，相关的产权过户手续已经办理完毕。 2004年6月14日本公司将该山租赁给甘肃金土地农业开发有限责任公司，约定年租赁收入为人民币 699.98万元。支付方式：半年支付一次。 39 威达医用科技股份有限公司 2005 年年度报告正文 10.短期借款 2005-12-31 2004-12-31 借款类别 原 币 折合人民币 原 币 折合人民币 银行借款 其中：抵押 - - 质押、保证 - - - - 保证 9,600,000.00 9,600,000.00 9,600,000.00 9,600,000.00 担保 900,000.00 900,000.00 900,000.00 900,000.00 非银行金融机构借款 1,800,000.00 1,800,000.00 1,800,000.00 1,800,000.00 其中：信用 1,800,000.00 1,800,000.00 1,800,000.00 1,800,000.00 合计 12,300,000.00 12,300,000.00 上述借款已逾期未偿还情况： 贷款单位 借款金额 到期日 利率 未按期偿还原因 深圳市财政局 1,800,000.00 缺少资金 - 4% 中信实业银行深圳分行 900,000.00 1996.6.25 13.27% 缺少资金 建设银行揭西县支行 9,600,000.00 1999.8.17 7.56% 缺少资金 合计 12,300,000.00 11.应付账款 应付账款期末余额 10,062,859.69 元中无欠持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的款项。 12.预收账款 预收账款期末余额 3,604,146.17 元中无欠持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的款项。 13.应交税金 40 威达医用科技股份有限公司 2005 年年度报告正文 税 种 2005-12-31 2004-12-31 营业税 650,192.21 193,684.00 增值税 903,029.78 798,762.54 企业所得税 -3,339.40 -3,339.40 个人所得税 130,000.62 110,650.25 城市维护建设税 136,138.82 127,798.55 合 计 1,815,022.03 1,227,555.94 14.其他应付款 其他应付款期末余额 18,070,932.03 元中无欠持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的款项。 15.预提费用 项 目 2005-12-31 2004-12-31 利息 5,746,850.14 5,379,550.53 销售佣金 409,050.85 2,215,885.85 房租管理费 - 305,674.00 审计费 250,000.00 250,000.00 制造费 4,750.26 12,915.26 差旅费 199,915.80 199,915.80 运费 126,778.20 126,778.20 培训费 166,672.70 166,672.70 保修费 76,766.00 76,766.00 合 计 6,980,783.95 8,734,158.34 16.预计负债 项 目 2005-12-31 2004-12-31 为广东威达集团 250 万元借款提供担保 2,692,000.00 2,692,000.00 41 威达医用科技股份有限公司 2005 年年度报告正文 为广东威达集团 330 万元借款提供担保 3,553,000.00 3,553,000.00 为广东威达集团 2500 万元借款提供担保 21,201,294.22 21,201,294.22 揭阳建筑公司诉讼广东威达集团承担连带责任 4,040,000.00 4,040,000.00 合 计 31,486,294.22 31,486,294.22 说明：详见附注八。 17.其他流动负债 项 目 2005-12-31 2004-12-31 待转资产价值 374,788.95 374,788.95 说明：系据本公司和工商银行签订的债务重组及补充协议，以固定资产抵偿借款本金2,415.00 万元， 固定资产的账面价值与将来按借款本金购回该固定资产之间的差额。 18.长期应付款 项 目 2005-12-31 2004-12-31 广东省科委拨款 200,000.00 200,000.00 19.少数股东权益 少数股东名称 被投资公司名称 拥有权益比例 拥有权益金额 江西堆花酒业高科技有限责 江西堆花贸易有限公司 5% 51,019.33 任公司 香港丰鸣企业有限公司 深圳威亨有限公司 30% -2,029,810.03 自然人 揭西威达医用科技康达有限公司 13.80% -497,008.57 合计 -2,475,799.27 20.股本 本期增（减）变动 2004-12-31 配股 送股 公积金转股 其他 小计 2005-12-31 一、期末未上市流通股份(股) 42 威达医用科技股份有限公司 2005 年年度报告正文 1.发起人股份 51,236,000.00 - - - - - 51,236,000.00 其中: 国家持有股份 - - - - - - - 境内法人持有股份 51,236,000.00 - - - - - 51,236,000.00 境外法人持有股份 - - - - - - - 其他 - - - - - - - 2.非发起人股份 其中: 国家持有股份 - - - - - - - 国有法人持有股份 - - - - - - - 境内法人持有股份 32,126,500.00 - - - - - 32,126,500.00 境外法人持有股份 - - - - - - - 内部职工股 - - - - - - - 转配股 - - - - - - - 基金配售股份 - - - - - - - 战略投资人配售股份 - - - - - - - 一般法人配售股份 - - - - - - - 未上市个人股份 - - - - - - - 其他 - - - - - - - 3.优先股或其他 其中:转股配 - - - - - - - 未上市流通股份合计 83,362,500.00 - - - - - 83,362,500.00 二、已上市流通股份(股) 1.人民币普通股 28,500,000.00 28,500,000.00 2.境内上市的外资股 - - - - - - - 3.境外上市的外资股 - - - - - - - 4.其他 - - - - - - - 已上市流通股份合计 28,500,000.00 - - - - - 28,500,000.00 三、股份总数（股） 111,862,500.00 - - - - - 111,862,500.00 43 威达医用科技股份有限公司 2005 年年度报告正文 21.资本公积 项 目 2004-12-31 本年增加 本年减少 2005-12-31 股本溢价 52,910,187.5 - - 52,910,187.50 0 法定资产评估增值 9,415.00 - - 9,415.00 成功申购利息收入 38,802.19 - - 38,802.19 关联交易差价 8,739,073.29 - - 8,739,073.29 其他资本公积 40,052,949.4 - - 40,052,949.46 6 股权投资准备 383,655.41 - - 383,655.41 合 计 102,134,082. - - 102,134,082.8 85 5 22.盈余公积 项 目 2005-12-31 2004-12-31 法定盈余公积 7,875,198.31 7,875,198.31 法定公益金 7,875,198.31 7,875,198.31 任意盈余公积 6,613,572.34 6,613,572.34 44 威达医用科技股份有限公司 2005 年年度报告正文 合 计 22,363,968.96 22,363,968.96 23.未确认的投资损失 项 目 2004-12-31 本期增加 本期减少 2005-12-31 未确认的投资损失 -12,044,90 6,970,867.68 -19,015,76 2.30 9.98 24.未分配利润 项 目 2004-12-31 本期增加 本期减少 2005-12-31 未分配利润 -129,251,953. - 16,576,830. -145,828,784 74 60 .34 25.主营业务收入及成本 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 行业 2005 年度 2004 年度 2005 年度 2004 年度 2005 年度 2004 年度 医疗器械及配件 795,218.28 1,404,367.77 479,326.36 827,932.85 315,891.92 576,434.92 酒类 53,237,153.66 16,228,133.38 51,481,952.41 14,080,175.89 1,755,201.25 2,147,957.49 合 计 54,032,371.94 17,632,501.15 51,961,278.77 14,908,108.74 2,071,093.17 2,724,392.41 主营业务收入本年度较上年度增长了 206.44%，原因为公司酒类销售增长所致。 26.其他业务利润 类 别 2005 年度 2004 年度 其他业务收入 7,068,450.00 3,931,280.00 减：其他业务支出 381,356.11 219,060.32 其他业务利润 6,687,093.89 3,712,219.68 45 威达医用科技股份有限公司 2005 年年度报告正文 2004 年 6 月 14 日公司将大北山森林公园租赁给甘肃金土地农业开发有限责任公司，约定年租赁收 入为 699.98 人民币万元，支付方式：半年支付一次。其他业务收入主要为揭西大北山租金收入，其他业 务支出为揭西在大北山森林公园租金相关的各种税费支出。 27.营业费用 营业费用本年发生 2,068,176.34 元，较上年减少了 43.07%，原因为本年度公司业务萎缩，相关差旅 费，销售佣金下降所致． 28.管理费用 管理费用本年度发生 14,360,899.59 元，较上年减少了 40.47%，原因为本年计提的减值准备减少所 致。 29.财务费用 类 别 2005 年度 2004 年度 利息支出 874,370.30 833,760.00 减：利息收入 8,953.34 2,134,375.03 其他 5,814.85 9,715.24 合 计 -1,290,899.79 871,231.81 注：本期利息收入主要为甘肃金土地农业开发有限责任公司占用公司资金 2000 万元所支付的 资金占用费，年利率 9%，2005 年 12 月，公司通过债务重组，收回资金 2000 万元。详见附注十。 30.投资收益 类 别 2005 年度 2004 年度 长期投资损益： 权益法核算公司所有者权益净增(减) - -88,179.34 46 威达医用科技股份有限公司 2005 年年度报告正文 长期投资减值准备 -7,860,000.00 - 合 计 -7,860,000.00 -88,179.34 本年度投资损失系对长期投资---高台县金鹿草产业有限责任公司计提减值准备 7,860,000.00 元。 31.营业外收入 项 目 2005 年度 2004 年度 其他 26.00 16,476.07 合 计 26.00 16,476.07 32.营业外支出 项 目 2005 年度 2004 年度 固定资产减值准备 9,807,956.91 2,000,000.00 罚款支出 15,503.92 105,470.01 其他 16,017.87 - 合 计 9,823,460.83 2,121,487.88 注：因部分固定资产处于无人管理状态，特别是揭西的相关机器设备，基本不能正常使用，故公司 计提减值准备 9,807,956.91 元。 33.收到的其他与经营活动有关的现金 9,056,147.53 元主要项目如下： 项目 金额 甘肃金土地农业开发有限责任公司 7,000,000.00 山东新汶矿业医院 880,000.00 安徽省武警总医院 554,013.00 其他 622,134.53 47 威达医用科技股份有限公司 2005 年年度报告正文 34.支付的其他与经营-活动有关的现金 7,187,041.41 元，主要项目如下： 项目 金额 张掖天马生物制品有限公司 1,000,000.00 西部金融租赁有限公司 880,000.00 付现费用 5,307,041.41 六、母公司会计报表主要项目注释 1.应收账款 2005-12-31 账 龄 金 额 比 例 坏账准备 净 额 1 年以内 - - - - 1-2 年 402,149.00 99.86% 402,149.00 - 2-3 年 300.00 0.07% 300.00 - 3 年以上 300.00 0.07% 300.00 - 合 计 402,749.00 100% 402,749.00 - 2004-12-31 账 龄 金 额 比 例 坏账准备 净 额 1 年以内 269,683.00 66.96% 6,176.30 263,506.70 1-2 年 133,066.00 33.04% 6,653.00 126,413.00 合 计 402,749.00 100% 12,829.30 389,919.70 于 2005 年 12 月 31 日前五名的欠款单位情况如下： 单位名称 所欠金额 欠款时间 欠款原因 云南楚雄洲医院 154,000.00 1-2 年 货款 陕西汉中中心医院 115,000.00 1-2 年 货款 西安交通大学第二医院 30,000.00 1-2 年 货款 安徽淮南一院 15,266.00 1-2 年 货款 广西南宁市第二人民医院 14,000.00 1-2 年 货款 48 威达医用科技股份有限公司 2005 年年度报告正文 2.其他应收款 2005-12-31 账 龄 金 额 比 例 坏账准备 净 额 1 年以内 3,814,027.71 20.34% 1,192,845.77 2,621,181.94 1-2 年 5,701,879.16 30.41% 4,468,939.34 1,232,939.82 2-3 年 4,520,253.20 24.11% 3,873,173.31 647,079.89 3 年以上 4,715,865.24 25.15% 3,902,052.60 813,812.64 合 计 18,752,025.31 100.00% 13,437,011.02 5,315,014.29 2004-12-31 账 龄 金 额 比 例 坏账准备 净 额 1 年以内 7,661,381.60 18.65% 38,306.91 7,623,074.69 1-2 年 15,648,548.27 38.10% 785,498.44 14,863,049.83 2-3 年 2,378,228.97 5.79% 475,645.79 1,902,583.18 3 年以上 15,386,607.45 37.46% 12,198,116.09 3,188,491.36 合 计 41,074,766.29 100.00% 13,497,567.23 27,577,199.06 说明：本公司对下属资不抵债之子公司的其他应收款年末计提了 11,045,213.83 元坏账准备，本期计 提 383,865.71 元。 于 2005 年 12 月 31 日前五名的欠款单位情况如下： 单位名称 所欠金额 欠款时间 欠款原因 山东新汶矿业集团 1,620,000.00 1 年以内 往来款 深圳安远投资集团公司 1,449,698.70 3 年以上 拆借款 张掖天马生物制品公司 1,000,000.00 1 年以内 借款 其他应收款期末余额中持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位深圳安远投资集团公司欠款 1,449,698.70 元，2006 年 3 月 24 日深圳安远投资集团公司以银行存款归还欠款 1,449,698.70 元。 3.长期投资 49 威达医用科技股份有限公司 2005 年年度报告正文 (1)长期投资列示如下： 项 目 2004-12-31 本期增加 本期减少 2005-12-31 长期股权投资 30,454,384. 29,274,983.1 - 59,729,367. 23 1 34 减：减值准备 - 7,860,000.00 - 7,860,000.0 0 长期股权投资净额 30,454,384. 21,414,983.1 - 51,869,367. 23 1 34 合 计 30,454,384. 21,414,983.1 - 51,869,367. 23 1 34 (2)长期股权投资 其他股权投资 股权 本期权益 累计权益 被投资单位 投资期限 初始投资额 2004-12-31 本期增(减) 2005-12-31 比例 调整 调整 一.权益法核算单位： 威达医用科技康达有限公司 86.2% 1,000,000.00 - -1,000,000.0 - - - 0 深圳威达医疗器械公司 100% 8,000,000.00 - -. -8,000,000.0 - - 0 深圳威亨医疗器械有限公司 70% 3,800,000.00 - -3,800,000.0 - - - 0 揭西县医疗器械公司 100% 1,300,000.00 - - -1,300,000.0 - - 0 江西堆花贸易有限公司 95% 510,000.00 904,384.23 75,711.93 - 969,367.34 64,983. 50 威达医用科技股份有限公司 2005 年年度报告正文 11 小 计 14,610,000.00 904,384.23 75,711.93 - 969,367.34 64,983. 11 二.成本法核算单位： 深圳市广渊实业发展有限公司 2000.1-2010.1 18.18% 10,000,000.00 10,000,000.00 - - 10,000,000.00 20,000,000.00 高台县金鹿草产业有限责任公司 2000.9-2010.9 19.85% 9,900,000.00 9,900,000.00 - - 9,750,000.00 19,650,000.00 甘肃金土地农业开发有限责任公司 1998.8-2010.8 18.80% 9,650,000.00 9,650,000.00 - - 9,460,000.00 19,110,000.00 小 计 29,730,000.00 29,550,000.00 - - 29,210,000.00 58,760,000.00 合 计 44,340,000.00 30,454,384.23 75,711.93 29,210,000.00 59,729,367.34 64,983. 11 (3)长期股权投资减值准备 项 目 2004-12-31 本期增加 本期减少 2005-12-31 计提原因 高台县金鹿草产业有限责任公司 - 7,860,000.00 - 7,860,000.00 4.主营业务收入及成本 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 行业 2005 年度 2004 年度 2005 年度 2004 年度 2005 年度 2004 年度 医疗器械 - 493,522.64 - 215,400.48 - 278,122.16 5.投资收益 类 别 2005 年度 2004 年度 长期投资损益： 51 威达医用科技股份有限公司 2005 年年度报告正文 权益法核算公司所有者权益净增(减) 64,983.11 -77,450.52 股权投资减值准备 -7,860,000.00 - 合 计 -7,795,016.89 -77,450.52 七、关联方关系及交易 (一)关联方概况 1.与本公司存在关联关系的关联方，包括已于附注五列示的存在控制关系的关联公司及下列存在控 制关系的本公司股东和不存在控制关系的关联各方。 存在控制关系的本公司股东及其控制人 拥有本公司股 与本公司 企业名称 注册地址 注册资本 份比例 主 营 业 务 关系 经济性质 法定代表人 深圳市金瑞 深圳市 8000 万元 20.03%(间接) 投资兴办实业、国内贸易 本公司大股 民营企业 敬宗泽 丰实业发展 东的控制人 有限公司 江 西 堆 花 酒 江西省吉安 20,484.8 万元 29.26% 酒、非酒精饮料、纯净水制造、销售； 实际控制人 民营企业 姜洪涛 业有限责任 市 采购本公司生产用的原料及其包装 公司 材料；旧瓶收购；食用油、食品、面 粉、可可、咖啡、旅游商品、其他食 品（不含烟）。百货、五金、收购退 出保护价的粮食品种、建筑材料批 发、零售；物流。（以上经营范围凡 涉及许可证的凭许可证经营） 1、深圳市金瑞丰实业发展有限公司为本公司控股股东江西堆花酒业有限责任公司的大股东，占江 西堆花酒业有限责任公司 68.44%。 2、2005 年 8 月 8 日，公司第一大股东江西堆花酒业有限责任公司与甘肃金合投资有限公司签署了 《股权转让协议书》，拟将其持有的威达医用科技股份有限公司 29.26%的股份中的 13.41%股份(1500 万 股)进行转让给甘肃金合投资有限公司，至今未过户。 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化. 企业名称 2004-12-31 本期增加(减少) 2005-12-31 52 威达医用科技股份有限公司 2005 年年度报告正文 深圳市金瑞丰实业发展有限公司 8000 万元 - 8000 万元 江西堆花酒业有限责任公司 20,484.8 万元 - 20,484.8 万元 揭西县医疗器械公司 130 万元 - 130 万元 深圳威达医疗器械公司 800 万元 - 800 万元 深圳威亨医疗器械有限公司 617 万元 - 617 万元 揭西威达医用科技康达有限公司 116 万元 - 116 万元 江西堆花贸易有限公司 100 万元 100 万元 存在控制关系的关联方所持股份及其变化. 企业名称 2004-12-31 比例 本期增加(减少) 2005-12-31 比例 江西堆花酒业有限责任公司 3,273.60 万 29.26% - 3,273.60 万 29.26% 揭西县医疗器械公司 130 万 100% - 130 万 100% 深圳威达医疗器械公司 800 万 100% - 800 万 100% 深圳威亨医疗器械有限公司 380 万 70% - 380 万 70% 揭西威达医用科技康达有限公司 100 万 86.20% - 100 万 86.20% 江西堆花贸易有限公司 95 万 95% 95 万 95% 深圳市金瑞丰实业发展有限公司持有江西堆花酒业有限责任公司 68.44%股份未发生变化。 2.不存在控制关系但有交易往来的关联方 企 业 名 称 与本公司的关系 深圳市新风顺贸易有限公司 控股股东之股东之一 深圳市安远投资有限公司 第二大股东 广东威达医疗器械（集团）公司 股东之一 汕头变压器厂 股东之一 西部金融租赁有限公司 控股股东之股东的参股公司 深圳市广渊实业发展有限公司 参股公司 高台县金鹿草产业有限责任公司 参股公司 甘肃金土地农业开发有限责任公司 参股公司 中国瑞宝国际合作公司 本公司高管兼该公司高管 北京瑞宝西金医疗器械有限公司 本公司高管兼该公司高管 53 威达医用科技股份有限公司 2005 年年度报告正文 甘肃金合投资有限公司 潜在关联人 (二)关联方交易事项 1.对参股公司租赁 2004年6月14日本公司将大北山森林公园3.11万亩租赁给甘肃金土地农业开发有限责任公司，约定年 租赁收入为人民币699.98万元，本年度实际收到租金699.98万元。租赁定价采用市场公开询价后协议认 定。 2.向大股东采购酒类产品 本公司下属控股子公司江西堆花贸易有限责任公司，本年度向本公司控股 股东江西堆花酒业有限责任公司购进堆花系列酒 5,148.20 万元。购入价格依据 市场定价。 3.担保事项 (1)截至 2005 年 12 月 31 日止，关联方为本公司银行借款提供担保事项如下： 关联方名称 金 额 期 限 广东威达医疗器械集团公司 10,500,000.00 1995.12-1996.6 (2)截止 2005 年 12 月 31 日止，本公司为关联方银行借款提供担保事项如下： 关联方名称 金 额 期 限 广东威达医疗器械集团公司 2,500,000.00 1997.7.24-1998.7.24 广东威达医疗器械集团公司 3,300,000.00 1998.1.1-1999.1.1 广东威达医疗器械集团公司 25,000,000.00 1998.12.14-2000.12.14 合 计 30,800,000.00 4.甘肃金土地农业开发有限责任公司占用公司资金 2000 万元 ，为此甘肃金土地农业开发有限责任 公司本期支付给公司 2,131,614.19 元资金占用费，年利率 9%。2005 年 12 月，公司通过债务重组，收回 54 威达医用科技股份有限公司 2005 年年度报告正文 资金 2000 万元。详见附注十。 (三)关联方应收应付款项余额 金 额 占各项目款项余额比例 关联方名称 2005-12-31 2004-12-31 2005-12-31 2004-12-31 应收账款： 高台县金鹿草产业有限责任公司 1,000,000.00 - 22.97% 0.00% 合 计 1,000,000.00 - 预付账款： 高台县金鹿草产业有限责任公司 8,000,000.00 - 70.66% 0.00% 合 计 8,000,000.00 - 其他应收款： 甘肃金土地农业开发有限责任公司 - 20,000,000.00 54.87% 广东威达医疗器械集团公司 1,480.00 1,480.00 0.02% 0.00% 汕头变压器厂 21,479.91 21,479.91 0.25% 0.06% 深圳安远投资有限公司 1,449,698.70 3,064,953.14 16.96% 8.41% 合 计 1,472,658.61 23,087,913.05 其他应付款： 深圳市新风顺贸易有限公司 50,000.00 26,988.92 0.30% 0.10% 深圳金瑞丰实业发展公司 122,877.00 268,550.00 0.74% 0.96% 西部金融租赁有限公司 634,482.92 300,000.00 3.82% 1.07% 甘肃金土地农业开发有限责任公司 373,770.00 504,520.00 2.25% 1.79% 合 计 1,181,129.92 1,100,058.92 注：预付高台县金鹿草产业有限责任公司 800.00 万元，是股权置换产生。 八、或有事项 1.本公司于 1998 年 12 月因替大股东广东威达医疗器械集团公司借款进行担保一案被中国工商银 55 威达医用科技股份有限公司 2005 年年度报告正文 行汕头市分行列为共同被告，汕头市中级人民法院于 2001 年 10 月 12 日以（2001）汕中法经一初字第 75 号民事判决书判决本公司对威达集团公司的 2,500 万借款本金及部分利、罚息（自借款之日起计至判 决限定还款之日止，借款期限内的利息按中国人民银行同期同类贷款利率计，罚息按中国人民银行同期 逾期贷款利率计，其中威达集团公司已付还利息 856,177.57 元予以抵除）以及其负担的部分案件受理费、 财产保全费 340,396 元承担连带清偿责任。本公司不服上述判决，向广东省高级人民法院提起上诉。广 东省高级人民法院于 2003 年 4 月 10 日的（2001）粤高法经一终字第 423 号的民事判决书判决本公司 对威达集团公司尚欠的前述债务 2,500 万借款本金及部分利、罚息（自借款之日起计至判决限定还款之 日止，借款期限内的利息按中国人民银行同期同类贷款利率计，罚息按中国人民银行同期逾期贷款利率 计，其中威达集团公司已付还利息 856,177.57 元予以抵除），承担其不能清偿部分二分之一的赔偿责任。 为此公司预提了 2,120.13 万元的预计负债。上述债务仍未如期清偿。 2.本公司于 1997 年 12 月以自有房屋（粤房字第 1330442 号）及电梯（位于本公司检测中心 1－19 层内）为大股东广东威达医疗器械集团公司借款进行抵押担保，由于借款已逾期，中国工商银行揭西县 支行向揭阳市中级人民法院起诉，本公司被列为共同被告。原告要求本公司对威达集团公司的 250 万借 款在本公司提供担保的抵押物价值范围内负清偿责任，并对本公司为广东威达医疗器械集团公司提供的 抵押资产具有优先受偿权。经法院判决，本公司承担抵押物价值范围内负清偿责任。为此公司预提了 269.20 万元的预计负债。上述债务仍未如期清偿。 3.本公司以自有房产威达检测中心 10 至 19 层为广东威达医疗器械集团公司向招商银行借款 330 万 元提供担保。经法院判决，本公司承担抵押物价值范围内负清偿责任。为此公司预提了 355.30 万元的预 计负债。上述债务仍未如期清偿。 4.2003 年，揭阳市揭西建筑集团公司以建设施工合同纠纷为由，向揭阳市中级人民法院提起诉讼， 要求广东威达医疗器械集团公司支付欠付的建设工程款及利息 6,080,207.00 元并承担诉讼费用，威达医 用科技股份有限公司承担连带赔偿责任，同时要求法院确认其对“广东威达医疗器械检测中心”享有优 先受偿权。揭阳市中级人民法院受理该案并于 2003 年 10 月 28 日正式开庭审理。经法院判决，本公司 承担连带清偿责任，为此公司预提了 404.00 万元的预计负债。上述债务仍未如期清偿。 56 威达医用科技股份有限公司 2005 年年度报告正文 5.本公司欠深圳市明志迪交通设施有限公司资金 310 万元尚未支付，经深圳市仲裁委员会仲裁，本 公司应于 2004 年 6 月份支付其本息及相关费用，本公司尚未支付，本公司认为欠深圳市明志迪交通设 施有限公司资金因属企业间资金占用，未认定利息成本。 九、承诺事项 在 2006 年 12 月 31 日以前本公司或本公司指定的第三方无条件向工行以 2,415.00 万元购买贷款抵 押物威达检测中心 1-9 层。 十、其他重要事项 1.债务重组 本公司为优化财务结构，改善资产质量，于 2005 年对部分往来款项进行了重组。债务重组共九笔， 累计涉及金额为 5121.99 万元。 1）因债务方名称变更原因，公司将预付深圳市有金贸易有限公司 14,000.00 元，变更为预付深圳市 林木贸易有限公司 14,000.00 元。 2）本公司于 2005 年 4 月 20 日与西部金融租赁有限公司签订协议，本公司将应付西部金融租赁有 限公司 2,500,000.00 元变更为应付山东新汶矿业医院 2,500,000.00 元。 3）本公司于 2005 年 4 月 27 日与北京瑞宝西金医疗器械有限公司签订协议，将本公司预付中国瑞 宝国际合作有限公司 4,986,000.00 元与预收北京瑞宝西金医疗器械有限公司 4,986,000.00 元等额重组。 4）本公司于 2005 年 5 月 26 日与兰州中科安泰科技有限公司、王金刚、北京瑞宝西金医疗器械有 限公司签订重组协议，将本公司预付天津市得瑞医用科技有限公司 4,194,000.00 元与预收兰州中科安泰 科技有限公司 2,304,870.00 元，应付王金刚 375,130.00 元和预收北京瑞宝西金医疗器械有限公司 1,514,000.00 元等额重组。 5）本公司于 2005 年 5 月 26 日与郁永魁签订协议，将本公司应收深圳市林木贸易有限公司 2,000,000.00 元与应付郁永魁 2,000,000.00 元等额重组。 6）本公司于 2005 年 5 月 26 日与郁永魁签订协议，将本公司预付甘肃工大电子的 8,000,000.00 元 与应付郁永魁 8,000,000.00 元等额重组。 7）接债权方张川县人民医院的通知，本公司将预收张川县人民医院 455,000.00 元变更为应付深圳 57 威达医用科技股份有限公司 2005 年年度报告正文 市金瑞丰实业发展有限公司 455,000.00 元。 8）接债权方王全刚的通知，本公司将应付王全刚 9,084,870.00 元变更为应付甘肃金合投资有限公 司 9,084,870.00 元。 9）本公司于 2005 年 12 月 26 日与甘肃金合投资有限公司、西部金融租赁有限公司签订协议，将公 司应收甘肃金士地农业开发有限公司 20,000,000.00 元与应付甘肃金合投资有限公司 18,834,870.00 元、 应付西部金融租赁有限公司 1,165,000.00 元等额重租。 2.公司主业待转型 本公司原主业医疗器械生产经销，基本处于停产状态，公司发展将依赖于主营转型。 十一、资产抵押情况 截至 2005 年 12 月 31 日止，本公司的资产抵押情况如下： 抵押物 账面金额 取得借款、银行票据的金额 威达检测中心 10-19 层 2,502.60 万元 为广东威达医疗器械集团借款 330 万元提供担保 十二、资产负债表日后非调整事项 1.股权收购 本公司收购天马有限公司并实现控股，改变公司主营业务，以实现公司可持续发展。 2.重大采购 本公司下属控股子公司江西堆花贸易有限责任公司与本公司控股股东江西 堆花酒业有限责任公司于 2006 年 1 月 1 日订立了重大购销合同，2006 年度从 江西堆花酒业有限责任公司购进堆花系列酒 5598 万元。 58 威达医用科技股份有限公司 2005 年年度报告正文 十三、资产减值准备明细表 项 目 2004-12-31 本期增加数 本期转回数 2005-12-31 一、坏账准备 3,447,815.09 3,267,110.96 - 6,714,926.05 其中：应收账款 540,005.52 2,123,587.41 - 2,663,592.93 其他应收款 2,907,809.57 1,143,523.55 - 4,051,333.12 二、短期投资跌价准备 - - - - 其中：股票投资 - - - - 三、存货跌价准备 2,561,947.44 3,702,770.87 - 6,264,718.31 原材料 1,718,821.52 - 1,718,821.52 在产品 2,136,688.95 1,819,624.66 - 3,956,313.61 库存商品 425,258.49 164,324.69 - 589,583.18 发出商品 - - - - 四、长期投资减值准备 - 7,860,000.00 - 7,860,000.00 其中：长期股权投资 - 7,860,000.00 - 7,860,000.00 长期债权投资 - - - - 五、固定资产减值准备 7,963,576.65 9,807,956.91 - 17,771,533.56 其中：房屋建筑物 5,963,576.65 6,781,189.73 - 12,744,766.38 机器设备 2,000,000.00 2,708,183.27 - 4,708,183.27 专用设备 - - - - 运输工具 - 222,738.62 - 222,738.62 其他设备 95,845.29 - 95,845.29 六、无形资产减值准备 - - - - 七、在建工程减值准备 - - - - 八、委托贷款减值准备 - - - - 合 计 13,973,339.18 24,637,838.74 - 38,611,177.92 59 威达医用科技股份有限公司 2005 年年度报告正文 十四、非经常性损益项目 项目内容 金额 利息收入 2,131,000.00 营业外收入 26.00 小计 2,131,026.00 固定资产减值准备 9,807,956.91 长期投资减值准备 7,860,000.00 其他支出 15,503.92 小计 17,683,460.83 非经常性损益影响金额(扣减数) -15,552,434.83 十五、相关指标计算表 1.本公司 2005 年净资产收益率和每股收益有关指标如下： 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 2.68 2.21 0.02 0.02 营业利润 -9.14 -7.53 -0.06 -0.06 净利润 -23.00 -19.10 -0.15 -0.15 扣除非经营性损益后的利润 -1.43 -1.18 -0.01 -0.01 2.计算方法 (1)全面摊薄净资产收益率和每股收益的计算公式如下： 全面摊薄净资产收益率=报告期利润÷期末净资产 全面摊薄每股收益=报告期利润÷期末股份总数 (2)加权平均净资产收益率(ROE)的计算公式如下： P ROE＝ E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0 其中：P 为报告期利润；NP 为报告期净利润；E0 为期初净资产；Ei 为当期发行新股或债转股等新 60 威达医用科技股份有限公司 2005 年年度报告正文 增净资产；Ej 为当期回购或现金分红等减少净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份至 报告期期末的月份数；Mj 为自减少净资产下一月份至报告期期末的月份数。 (3)加权平均每股收益（EPS）的计算公式如下： P EPS＝ S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0 其中：P 为报告期利润；S0 为期初股份总数；S1 为因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数； Si 为当期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为当期因回购或缩股等减少股份数；M0 为报告期月份数； Mi 为自增加股份下一月份至报告期期末的月份数；Mj 为自减少股份下一月份至报告期期末的月份数。 上述 2005 年度公司及合并会计报表和有关附注，系我们按照企业会计准则和《企业会计制度》及 有关补充规定编制. 第十二节 期后事项 本公司收购天马有限公司并实现控股，改变公司主营业务，以实现公司可持续发展。 第十三节 备查文件目录 1、载有公司法定代表人、公司总经理、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有文件的正本及公告的原稿。 4、在其它证券市场公布的年度报告。 威达医用科技股份有限公司 董事长：吕建中 二○○六年三月三十日 61 威达医用科技股份有限公司 2005 年年度报告正文 资产负债表 编制单位：威达医用科技股份有限公司 单位：（人民币）元 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 项 目 合 并 母公司 合 并 母公司 流动资产: 货币资金 715,152.59 11,737.29 755,142.87 151,607.14 短期投资 应收票据 应收股利 应收账款 689,102.51 4,973,540.81 389,919.70 其他应收款 6,966,119.76 5,315,014.29 33,539,018.58 27,577,199.06 预付账款 11,321,724.95 11,321,724.95 21,045,690.19 20,318,224.95 应收补贴款 存货 1,385,429.49 158,132.35 5,488,846.72 2,094,302.50 待摊费用 1,867.85 1,867.85 待处理流动资产净损失 其他流动资产 流动资产合计 21,077,529.30 16,806,608.88 65,804,107.02 50,533,121.20 长期投资: 长期股权投资 50,900,000.00 51,869,367.34 29,550,000.00 30,454,384.23 长期债权投资 长期投资合计 50,900,000.00 51,869,367.34 29,550,000.00 30,454,384.23 固定资产: 固定资产原价 72,183,902.81 66,505,195.28 72,183,902.81 66,505,195.28 减：累计折旧 35,386,372.15 31,072,237.17 33,156,874.35 29,002,835.33 固定资产净值 36,797,530.66 35,432,958.11 39,027,028.46 37,502,359.95 减：固定资产减值准备 17,771,533.56 16,690,896.39 7,963,576.65 7,963,576.65 固定资产净额 19,025,997.10 18,742,061.72 31,063,451.81 29,538,783.30 工程物资 在建工程 固定资产合计 19,025,997.10 18,742,061.72 31,063,451.81 29,538,783.30 无形资产及其他资产: 无形资产 69,738,696.55 69,738,696.55 71,214,647.79 71,214,647.79 长期待摊费用 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 69,738,696.55 69,738,696.55 71,214,647.79 71,214,647.79 递延税项: 递延税款借项 资产总计 160,742,222.95 157,156,734.49 197,632,206.62 181,740,936.52 公司法定代表人：吕建中 总经理：文民生 会计机构负责人：魏万栋 62 威达医用科技股份有限公司 2005 年年度报告正文 资产负债表（续） 编制单位：威达医用科技股份有限公司 单位：人民币元 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 项 目 合 并 母公司 合 并 母公司 流动负债: 短期借款 12,300,000.00 11,400,000.00 12,300,000.00 11,400,000.00 应付票据 应付账款 10,062,859.69 5,213,248.90 10,052,937.76 4,887,248.90 预收账款 3,604,146.17 1,308,271.17 5,519,516.17 4,068,141.17 应付工资 3,663,123.73 2,243,448.98 3,344,210.73 1,938,785.98 应付福利费 2,977,516.28 2,329,093.74 2,870,578.39 2,281,908.28 应付股利 应交税金 1,815,022.03 1,732,566.78 1,227,555.94 1,257,433.38 其他应交款 166,557.68 163,525.79 150,340.90 149,828.74 其他应付款 18,070,932.03 15,604,919.99 28,113,062.44 21,958,534.24 预提费用 6,980,783.95 5,614,022.34 8,734,158.34 5,290,722.73 预计负债 31,486,294.22 31,486,294.22 31,486,294.22 31,486,294.22 一年内到期的长期负债 待转资产价差 374,788.95 374,788.95 374,788.95 374,788.95 流动负债合计 91,502,024.73 77,470,180.86 104,173,443.84 85,093,686.59 长期负债: 长期借款 应付债券 长期应付款 200,000.00 200,000.00 200,000.00 200,000.00 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 200,000.00 200,000.00 200,000.00 200,000.00 递延税项: 递延税款贷项 负债合计 91,702,024.73 77,670,180.86 104,373,443.84 85,293,686.59 少数股东权益 -2,475,799.27 -1,804,932.99 所有者权益（或股东权益）: 实收资本（或股本） 111,862,500.00 111,862,500.00 111,862,500.00 111,862,500.00 资本公积 102,134,082.85 102,134,082.85 102,134,082.85 102,134,082.85 盈余公积 22,363,968.96 22,363,968.96 22,363,968.96 22,363,968.96 其中：法定公益金 6,613,572.34 6,613,572.34 6,613,572.34 6,613,572.34 未分配利润 -145,828,784.34 -156,873,998.18 -129,251,953.74 -139,913,301.88 未确认投资损失 -19,015,769.98 -12,044,902.30 所有者权益（或股东权益）合 71,515,997.49 79,486,553.63 95,063,695.77 96,447,249.93 计 负债和所有者权益总计 160,742,222.95 157,156,734.49 197,632,206.62 181,740,936.52 公司法定代表人：吕建中 总经理：文民生 会计机构负责人：魏万栋 63 威达医用科技股份有限公司 2005 年年度报告正文 利润及利润分配表 编制单位：威达医用科技股份有限公司 单位： （人民币）元 2005 年度 2004 年度 项 目 合 并 母公司 合 并 母公司 一、主营业务收入 54,032,371.94 17,632,501.15 493,522.64 减：主营业务成本 51,961,278.77 14,908,108.74 215,400.48 主营业务税金及附加 155,140.66 110,843.94 19,484.86 2,384.26 二、主营业务利润（亏损以“-” 1,915,952.51 -110,843.94 2,704,907.55 275,737.90 号填列） 加：其他业务利润（亏损以 6,687,093.89 6,621,763.49 3,712,219.68 3,637,256.48 “-”号填列） 减：营业费用 2,068,176.34 53,376.49 3,632,802.84 794,321.57 管理费用 14,360,899.59 8,205,036.97 24,124,476.84 28,214,149.02 财务费用 -1,290,899.79 -1,309,108.24 871,231.81 803,610.75 三、营业利润（亏损以“-”号填 -6,535,129.74 -438,385.67 -22,211,384.26 -25,899,086.96 列） 加：投资收益（损失以“-” -7,860,000.00 -7,795,016.89 -88,179.34 -77,450.52 号填列） 补贴收入 营业外收入 26.00 26.00 16,476.07 减：营业外支出 9,823,460.83 8,727,319.74 2,121,487.88 2,105,470.01 四、利润总额（亏损总额以“-” -24,218,564.57 -16,960,696.30 -24,404,575.41 -28,082,007.49 号填列） 减：所得税 减：少数股东损益 -670,866.29 -289,472.25 加:未确认的投资损失 6,970,867.68 2,690,230.21 五、净利润（净亏损以“-”号填 -16,576,830.60 -16,960,696.30 -21,424,872.95 -28,082,007.49 列） 加：年初未分配利润 -129,251,953.74 -139,913,301.88 -107,827,080.79 -111,831,294.39 六、可供分配的利润 -145,828,784.34 -156,873,998.18 -129,251,953.74 -139,913,301.88 减：提取法定盈余公积 提取法定公益金 七、可供投资者分配的利润 -145,828,784.34 -156,873,998.18 -129,251,953.74 -139,913,301.88 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作资本（或股本）的普 通股股利 八、未分配利润 -145,828,784.34 -156,873,998.18 -129,251,953.74 -139,913,301.88 补充资料: 1.出售、处置部门或被投资单位 所得收益 2.自然灾害发生的损失 64 威达医用科技股份有限公司 2005 年年度报告正文 3.会计政策变更增加（或减少） 利润总额 4.会计估计变更增加（或减少） 利润总额 5.债务重组损失 6.其他 公司法定代表人：吕建中 总经理：文民生 会计机构负责人：魏万栋 现金流量表 编制单位：威达医用科技股份有限公司 2005 年度 单位： （人民币）元 2005 年度 项 目 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 71,925,096.36 1,380,000.00 收到的税费返还 0.00 0.00 收到的其他与经营活动有关的现金 9,056,147.53 8,671,443.35 经营活动产生的现金流入小计 80,981,243.89 10,051,443.35 购买商品、接受劳务支付的现金 66,184,233.75 支付给职工以及为职工支付的现金 1,370,958.53 43,376.00 支付的各项税费 410,614.67 支付的其他与经营活动有关的现金 7,187,041.41 4,279,551.39 经营活动产生的现金流出小计 75,152,848.36 4,322,927.39 经营活动产生的现金流量净额 5,828,395.53 5,728,515.96 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金 0.00 0.00 净额 收到的其他与投资活动有关的现金 投资活动产生的现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 0.00 0.00 投资所支付的现金 8,000,000.00 8,000,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 0.00 0.00 投资活动产生的现金流出小计 8,000,000.00 8,000,000.00 投资活动产生的现金流量净额 -8,000,000.00 -8,000,000.00 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资所收到的现金 0.00 0.00 借款所收到的现金 0.00 0.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 2,131,614.19 2,131,614.19 筹资活动产生的现金流入小计 2,131,614.19 2,131,614.19 偿还债务所支付的现金 0.00 0.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 0.00 0.00 支付的其他与筹资活动有关的现金 0.00 0.00 65 威达医用科技股份有限公司 2005 年年度报告正文 筹资活动产生的现金流出小计 0.00 0.00 筹资活动产生的现金流量净额 2,131,614.19 2,131,614.19 四、汇率变动对现金的影响 0.00 0.00 五、现金及现金等价物净增加额 -39,990.28 -139,869.85 现金流量表附注 编制单位：威达医用科技股份有限公司 2005 年度 单位：（人民币）元 补充资料: 1.将净利润调节为经营活动现金流量: 净利润 -16,576,830.60 -16,960,696.30 未确认的投资损失 -6,970,867.68 计提的坏帐准备或转销的坏帐 加：计提的资产减值准备 24,637,838.74 19,834,277.56 固定资产折旧 2,229,497.80 2,069,401.84 无形资产摊销 1,475,951.24 1,475,951.24 长期待摊费用摊销 待摊费用减少（减：增加） 1,867.85 1,867.85 预提费用增加（减：减少） -1,753,374.39 323,299.61 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减： 收益) 固定资产报废损失 财务费用 -2,131,614.19 -2,131,614.19 投资损失（减：收益） -64,983.11 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） 65,420.21 经营性应收项目的减少（减：增加） 11,339,806.80 9,376,849.52 经营性应付项目的增加（减：减少） -5,818,433.95 -8,195,838.06 其他 少数股东本期收益 -670,866.29 经营活动产生的现金流量净额 5,828,395.53 5,728,515.96 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动: 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净增加情况: 现金的期末余额 715,152.59 11,737.29 减：现金的期初余额 755,142.87 151,607.14 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -39,990.28 -139,869.85 公司法定代表人：吕建中 总经理：文民生 会计机构负责人：魏万栋 66 威达医用科技股份有限公司 2005 年年度报告正文 合并股东权益增减变动表 编制单位：威达医用科技股份有限公司 2005 年 单位：人民币元 项 目 行次 2005 年 2004 年 一、股本 1 年初余额 2 111,862,500.00 111,862,500.00 本期增加额 3 其中：资本公积转入 4 盈余公积转入 5 利润分配转入 6 新增股本 7 本期减少数 8 期末余额 9 111,862,500.00 111,862,500.00 二、资本公积 10 年初余额 11 102,134,082.85 101,750,427.44 本期增加额 12 383,655.41 其中：股本溢价 13 接受捐赠非现金资产 14 接受现金捐赠 15 股权投资准备 16 383,655.41 拨款转入 17 外币资本折算差额 18 关联交易差价 19 其他资本公积 20 本期减少数 21 其中：转增股本 22 期末余额 23 102,134,082.85 102,134,082.85 三、法定和任意盈余公积 24 年初余额 25 22,363,968.96 22,363,968.96 本期增加额 26 - 公司法定代表人：吕建中 总经理：文民生 会计机构负责人：魏万栋 合并股东权益增减变动表（续） 编制单位：威达医用科技股份有限公司 2005 年 单位：人民币元 项 目 行次 2005 年 2004 年 其中：从净利润中提取数 27 - 其中：法定盈余公积 28 - 任意盈余公积 29 - 储备基金 30 - 企业发展基金 31 - 法定公益金转入数 32 - 67 威达医用科技股份有限公司 2005 年年度报告正文 本期减少数 33 - 其中：弥补亏损 34 - 转增股本 35 - 分派现金股利或利润 36 - 分派股票股利 37 - 期末余额 38 22,363,968.96 22,363,968.96 其中：法定盈余公积 39 储备基金 40 企业发展基金 41 四、法定公益金 42 年初余额 43 6,613,572.34 6,613,572.34 本期增加额 44 其中：从净利润中提取数 45 本期减少数 46 其中：集体福利支出 47 期末余额 48 6,613,572.34 6,613,572.34 五、未分配利润 49 年初未分配利润 50 -129,251,953.74 -107,827,080.79 本期净利润 51 -16,576,830.60 -21,424,872.95 本期利润分配 52 期末未分配利润 53 -145,828,784.34 -129,251,953.74 公司法定代表人：吕建中 总经理：文民生 会计机构负责人：魏万栋 合并资产减值准备明细表 编制单位：威达医用科技股份有限公司 2005 年度 单位：人民币元 项 目 年初余额 本年增加数 本年转回数 年末余额 一、坏帐准备合计 3,447,815.09 3,267,110.96 6,714,926.05 其中：应收帐款 540,005.52 2,123,587.41 2,663,592.93 其他应收款 2,907,809.57 1,143,523.55 4,051,333.12 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 2,561,947.44 3,702,770.87 6,264,718.31 其中：库存商品 425,258.49 164,324.69 589,583.18 原材料 1,718,821.52 1,718,821.52 在产品 2,136,688.95 1,819,624.66 3,956,313.61 四、长期投资减值准备 7,860,000.00 7,860,000.00 其中：长期股权投资 7,860,000.00 7,860,000.00 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 7,963,576.65 9,807,956.91 17,771,533.56 68 威达医用科技股份有限公司 2005 年年度报告正文 其中：房屋、建筑物 5,963,576.65 6,781,189.73 12,744,766.38 运输设备 2,000,000.00 2,708,183.27 4,708,183.27 运输工具 222,738.62 222,738.62 其他设备 95,845.29 95,845.29 六、无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 合 计 13,973,339.18 24,637,838.74 38,611,177.92 公司法定代表人：吕建中 总经理：文民生 会计机构负责人：魏万栋 69