东方银星(600753)ST冰熊2002年年度报告

河南冰熊保鲜设备股份有限公司 二○○二年年度报告 ２００３ 年 ４ 月 ５ 日 河南冰熊保鲜设备股份有限公司 ２００２ 年年报 目 录 一、 公司基本情况 ……………………………………………………………（２） 二、 会计数据和业务数据摘要 ………………………………………………（３） 三、 股本变动及股东情况 ……………………………………………………（４） 四、 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ………………………………（６） 五、 公司治理结构 ……………………………………………………………（７） 六、 股东大会情况简介 ………………………………………………………（８） 七、 董事会报告 ………………………………………………………………（９） 八、 监事会报告 ………………………………………………………………（１４） 九、 重要事项 …………………………………………………………………（１５） 十、 财务会计报告 ……………………………………………………………（１８） 十一、备查文件目录 ……………………………………………………………（４６） ------------------------------------------------------------------- 1 ---------------------------------------- bingxionggufen 河南冰熊保鲜设备股份有限公司 ２００２ 年年报 重 要 提 示 １、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 ２、公司董事长史进兵先生、总经理兼财务负责人卢广华先生及财务部经理耿红 霞女士声明：保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。 一、公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称：河南冰熊保鲜设备股份有限公司 公司法定中文名称缩写：冰熊股份 公司法定英文名称：ＨＥ ＮＡＮ ＢＩＮＧ ＸＩＯＮＧ ＦＲＥＳＨ－ＰＲＥＳＥＲ ＶＡＴＩＯＮ ＥＱＵＩＰＭＥＮＩＳ ＣＯ．ＬＴＤ 公司法定英文名称缩写：ＨＮＢＸＦＶＥ （二）公司法定代表人：史进兵 （三）公司董事会秘书：杨平原 联系地址：河南省民权县府后街 ２２ 号 联系电话：（０３７０）８５８５６９８ 传 真：（０３７０）８５５１４３１ 电子信箱： ｙａｎｇｐｉｎｇｙｕａｎ＠ｂｉｎｇｘｉｏｎｇ．ｃｏｍ．ｃｎ 证券事务代表：李玉钦 联系电话：（０３７０） ８５８５００７ 电子信箱：ｚｈｅｎｇｑｕａｎｂｕ＠ｂｉｎｇｘｉｏｎｇ．ｃｏｍ．ｃｎ （四）公司注册和办公地址：河南省民权县府后街 ２２ 号 邮政编码：４７６８００ 国际互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｂｉｎｇｘｉｏｎｇ．ｃｏｍ．ｃｎ 公司电子信箱 ：ｂｘｇｆ＠ｂｉｎｇｘｉｏｎｇ．ｃｏｍ．ｃｎ （五）公司选定的信息披露报纸名称：《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ 公司年度报告备置地点：河南省民权县府后街 ２２ 号公司董事会秘书办公室 （六）公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称： ＳＴ 冰熊 股票代码： ６００７５３ （七）其他有关材料 公司首次注册登记日： １９９６ 年 １０ 月 １１ 日 公司首次注册登记地点：河南省民权县府后街 ２２ 号 企业法人营业执照注册号：４１００００１００２７３８ 税务登记号码：４１２３２３１６９９９７９８５ 公司聘请的会计师事务所名称：北京利安达信隆会计师事务所 公司聘请的会计师事务所办公地址：北京市东城区王府井大街 １３８ 号新东安市 场写字楼 ２ 楼 ８ 层 ８０８ 室 ------------------------------------------------------------------- 2 ---------------------------------------- bingxionggufen 河南冰熊保鲜设备股份有限公司 ２００２ 年年报 二、会计数据和业务数据摘要 （一）本年度主要会计数据情况 （单位：人民币元） 项 目 ２００２ 年 利润总额 ４，１３９，５０１．５０ 净利润 ４，１３９，５０１．５０ 扣除非经常性损益后的净利润 －２，３６２，２８４．５１ 主营业务利润 １３，３２７，３８８．２０ 其他业务利润 ３５０，１８８．２４ 营业利润 －２，４４６，７５９．０８ 投资收益 ８４，４７４．５７ 补贴收入 ７，０００，０００．００ 营业外收支净额 －４９８，２１３．９９ 经营活动产生的现金流量净额 １３，３１５，６４１．０１ 现金及现金等价物净增减额 ２，８１４，２７８．８７ 项 目 金额（元） 净资产收益率 每 股 收 益 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 １３，３２７，３８８．２０ １２．２２％ １２．４７％ ０．１０４１ ０．１０４１ 营业利润 －２，４４６，７５９．０８ －２．２４％ －２．２９％ －０．０１９１ －０．０１９１ 净利润 ４，１３９，５０１．５０ ３．８０％ ３．８７％ ０．０３２３ ０．０３２３ 扣除非经常性损益后的净利润 －２，３６２，２８４．５１ －２．１７％ －２．２１％ －０．０１８５ －０．０１８５ 注：扣除非经常性损益项目和金额 １、补贴收入 ７，０００，０００．００ ２、固定资产清理净收益 －５４３，９７４．６４ ３、其他营业外收入 ９１，０９３．０２ ４、营业外支出 ４５，３３２．３７ （二）截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标情况 项 目 单位 ２００２ 年 ２００１ 年 ２０００ 年 主营业务收入 元 ６４，６７１，４７３．０９ １００，１５８，４６７．５９ １０３，３９７，００９．４１ 净利润 元 ４，１３９，５０１．５０ ５，３９０，７７６．９４ －４８，９９９，７３４．２６ 每股收益 摊薄 元／股 ０．０３２３ ０．０４ －０．３８ 净资产收益率 摊薄 ％ ３．８０ ５．１４ －５７．５５ 加权 ％ ３．８７ ６．１４ －４４．６９ 总资产 元 ４２９，９８７，５２９．６８ ４２６，８３０，１２７．３１ ３９１，８０８，３５５．６８ 股东权益（不含少数股东权益） 元 １０９，０４５，７４６．４７ １０４，８４４，７５７．６７ ８５，１３５，８１７．６６ 每股净资产 元／股 ０．８５ ０．８２ ０．６７ 调整后每股净资产 元／股 ０．８４ ０．７７ ０．６２ 每股经营活动产生的现金流量净额 元／股 ０．１０ －０．０６ ０．０８ ------------------------------------------------------------------- 3 ---------------------------------------- bingxionggufen 河南冰熊保鲜设备股份有限公司 ２００２ 年年报 （三）报告期内股东权益变动情况 单位：元 项 目 期初数 本期增加 本期减少 其末数 变动原因 股本 １２８，０００，０００ ０ ０ １２８，０００，０００ 资本公积 ８２，１１０，２８２．４３ ６１，４８７．３０ ０ ８２，１７１，７６９．７３ 因债务豁免所致 赢余公积 ０ ０ ０ ０ 其中：公益金 ０ ０ ０ ０ 未分配利润 －１０５，２６５，５２４．７６ ４，１３９，５０１．５０ ０ －１０１，１２６，０２３．２６ 因净利润增加所致 股东权益合计 １０４，８４４，７５７．６７ ４，２００，９８８．８０ ０ １０９，０４５，７４６．４７ 因净利润增加所致 三、股本变动及股东情况表 （一）股份变动情况表 数量单位：股 本次变动增减（＋，－） 本次变动前 配 送 公积金 增 其 小 本次变动后 股 股 转股 发 他 计 一、未上市流通股份 １、发起人股份 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 ６０，１６０，０００ ６０，１６０，０００ 境外法人持有股份 ３５，８４０，０００ ３５，８４０，０００ 其他 ２、募集法人股份 ３、内部职工股 ４、优先股或其他 未上市流通股份合计 ９６，０００，０００ ９６，０００，０００ 二、已上市流通股份 １、人民币普通股 ３２，０００，０００ ３２，０００，０００ ２、境内上市的外资股 １、 境外上市的外资股 ２、 其他 已上市流通股份合计 ３２，０００，０００ ３２，０００，０００ 三、股份总数 １２８，０００，０００ １２８，０００，０００ （二）股票发行与上市情况 １９９６ 年 ６ 月 ７ 日，经河南省人民政府豫股批字（１９９６）６ 号文批准，由河南冰熊制 冷工业集团为独家发起人，在河南省冷柜厂的基础上，采取募集方式设立河南冰熊保 鲜设备股份有限公司，公司总股本 ８０００ 万股，其中国有法人股 ６０００ 万股，社会公众 股 ２０００ 万股。９ 月 １１ 日公司 ２０００ 万股 Ａ 股在上海证券交易所公开发行，发行价每 股 ５．１８ 元，９ 月 ２７ 日正式挂牌交易。 １９９８ 年 ３ 月 １１ 日根据本公司 １９９８ 年第一次临时股东大会的决议，公司以现有股 本 ８０００ 万股为基数分配 ９６ 年红利，实施了按 １０ 送 １ 分配红利及以 １０：５ 的比例用资 ------------------------------------------------------------------- 4 ---------------------------------------- bingxionggufen 河南冰熊保鲜设备股份有限公司 ２００２ 年年报 本公积转增股本的方案。公司社会流通股增至 ３２００ 万股，总股本变更为 １２８００ 万股。 报告期末为止的前三年股票发行情况没有发生变化，公司无送股、转赠股本和内 部职工股上市的情形。 （三）股东情况介绍 １、截止 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日，公司股东总数为 １５９３１ 户。 ２、截止 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日，公司前 １０ 名股东持股情况如下： 序 股东名称 期末持股数量（股） 持股比例（％） 股份类别 号 １ 河南冰熊集团有限公司 ６０，１６０，０００ ４７ 国有法人股 ２ 北京同达志远网络系统工程有限 ３５，８４０，０００ ２８ 社会法人股 公司 ３ 杨溪沛 ２６７，９００ ０．２０９ 流通股 ４ 黄立奎 ２００，０００ ０．１５６ 流通股 ５ 张兵 １９６，４００ ０．１５３ 流通股 ６ 周宇光 １８２，１００ ０．１４２ 流通股 ７ 黄支前 １４０，１４６ ０．１０９ 流通股 ８ 黄春梅 １３７，４００ ０．１０７ 流通股 ９ 武明安 １１０，０００ ０．０８６ 流通股 １０ 刘云进 １０５，０００ ０．０８２ 流通股 ３、前十名股东中，发起人股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东 持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人，未知其他流通股股东间是否存在 关联关系，也未知其他流通股股东是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办 法》中规定的一致行动人。 国有法人股股东河南冰熊集团有限公司所持国有股权 １３５０ 万股于 ６ 月 ２４ 日被冻 结。详细情况披露在 ２００２ 年 ６ 月 ２５ 日《上海证券报》上。其他法人股无冻结或质押 情况。 ４、报告期持有本公司 ５％以上股份的股东持股情况没有变化。其中，持股 ５％以上 （含 ５％）的股东两家，河南冰熊集团有限公司持股比例为 ４７％；北京同达志远网络系 统工程有限公司持股比例为 ２８％。 ５、公司控股股东情况介绍 控股股东名称：河南冰熊集团有限公司 法定代表人：郭海军 成立日期：１９９３ 年 主营业务范围：冷藏保温汽车、冰粒机、空调器 注册资本：１６５３７ 万元 企业类别：国有经济 法人控股股东名称：北京同达志远网络系统工程有限公司 法定代表人：谢慧媛 成立日期：１９９９ 年 １１ 月 １８ 日 主营业务范围：维修计算机网络系统，技术转让、技术咨询、技术培训、技术服 务，人员培训，销售开发后的产品、电子计算机及外部设备，设备租赁，组织文化交 流活动（演出除外），对计算机网络系统工程项目的投资管理。 注册资本：３０００ 万元 企业类别：民营经济 ------------------------------------------------------------------- 5 ---------------------------------------- bingxionggufen 河南冰熊保鲜设备股份有限公司 ２００２ 年年报 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）基本情况 姓名 性 年 职务 任期起止日期 持股数 股东单位任职情况 备 别 龄 量 注 史进兵 男 ３５ 董事长 ２００２、６ 至 ２００３、５ 无 冰熊集团副总经理 卢广华 男 ４３ 董事、总经理 ２００２、６ 至 ２００３、５ 无 无 王焕宇 男 ２８ 董事 ２００２、６ 至 ２００３、５ 无 冰熊集团总经理助理 耿红霞 女 ３９ 董事 ２００１、４ 至 ２００３、５ 无 无 韩 飞 男 ３５ 董事 ２００２、６ 至 ２００３、５ 无 同达志远主任 陈绪法 男 ３７ 董事 ２００２、６ 至 ２００３、５ 无 同达志远副总经理 吕尊宏 男 ３７ 董事 ２００２、６ 至 ２００３、５ 无 同达志远主任 任雁生 男 ３８ 独立董事 ２００２、６ 至 ２００３、５ 无 无 孙海鸣 男 ４７ 独立董事 ２００２、６ 至 ２００３、５ 无 无 孙玉敏 男 ４６ 监事会召集人 ２００２、６ 至 ２００３、５ 无 无 尉宏鹏 男 ２５ 监事 ２００２、６ 至 ２００３、５ 无 同达志远秘书 林广修 男 ５７ 监事 ２００２、６ 至 ２００３、５ １６００ 股 无 杨平原 男 ４８ 副总经理、董秘 ２００２、６ 至 ２００３、５ 无 无 程剑鸣 男 ３５ 副总经理 ２００２、８ 至 ２００３、５ 无 无 候新春 男 ３９ 副总经理 ２０００、５ 至 ２００３、５ 无 无 底光灿 男 ４９ 副总经理 ２０００、５ 至 ２００３、５ 无 无 （二）年度报酬情况 １、报酬支付原则：目前，公司尚未实行高级管理人员年薪制，高级管理人员的 工资、福利待遇按照本公司管理办法执行。不在公司领取报酬的董事、监事的报酬由 派出股东支付，公司不单独（额外）为其提供工资、津贴、福利。不在公司领取报酬 的董事、监事共 ８ 人：其中史进兵、王焕宇、耿红霞董事、孙玉敏监事在冰熊集团公 司领取报酬，韩飞、吕尊鸿、陈绪法董事、尉宏鹏监事在北京同达志远网络系统工程 有限公司领取报酬。 在公司领取报酬的董事、监事及高管人员包括：卢广华、杨平原、程剑鸣、候新 春、底光灿、林广修，公司根据其担任的职务，按公司工资制度获得劳动报酬、享受 相应员工福利，此外公司不再额外提供其他报酬和福利待遇。 ２、报酬总额：现任公司董事、监事、高级管理人员的年度报酬报酬总额为 １９ 万 元。金额最高的前三名董事的报酬总额为 ６ 万元，金额最高的前三名高级管理人员 的报酬总额为 ５ 万元。 ３、公司独立董事津贴为每人每年 ５ 万元人民币。 ４、公司董事、监事及高级管理人员年度报酬在 １．７—２ 万元 ３ 人，１．２—１．７ 万 元之间 ９ 人。 （三）报告期内聘任及离任的董事、监事、高级管理人员姓名 １、报告期内聘任及离任的董事 ２００２ 年 ６ 月 ２０ 日董事会第十二次会议同意周莉萍女士辞去董事、董事长职务， 马德伟、胡佃平、吴军安、石占才、陈颖辞去公司董事职务；增补史进兵、卢广华、 陈绪法、韩飞、吕尊鸿、王焕宇先生为二届董事会董事，推荐任雁生先生为公司第二 届董事会独立董事候选人。２００２ 年 ６ 月 ２７ 日董事会第十三次会议推荐孙海鸣先生为 ------------------------------------------------------------------- 6 ---------------------------------------- bingxionggufen 河南冰熊保鲜设备股份有限公司 ２００２ 年年报 公司独立董事候选人。 ２、报告期内聘任及离任的监事 ２００２ 年 ６ 月 ２０ 日公司第二届监事会第九次会议同意孙大睿先生辞去监事、监事 会召集人，卫永跃先生辞去公司监事会监事，增补孙玉敏女士、尉宏鹏先生为公司监 事会监事。 ３、报告期内聘任及离任的高级管理人员 ２００２ 年 ６ 月 ２０ 日公司第二届董事会第十二次会议同意石占才先生辞去总经理职 务，韩飞辞去董事会秘书职务，刘永华、穆瑞霞、李福贤、程喜民辞去副总经理职务。 聘任卢广华为公司总经理，杨平原为公司董事会秘书、副总经理。 ４、２００２ 年 ８ 月 １４ 日公司董事会第十五次会议同意张永平辞去公司副总经理职 务，聘任程剑鸣为公司副总经理。 以上变动均属正常工作变动，董、监事聘任、离任均获股东大会批准。 （四）公司员工数量、专业构成、教育程度及公司需承担的离退休职工人数 截止２００２年１２ 月３１ 日，公司共有员工８９７人，其中大专以上学历８９人，中专３４ 人，高中６１９人，高中以下１５５人。 专业构成：财务人员６人，销售人员６２人，技术人员１１人，行政人员５５人，生产 管理人员１８人，上述人员共１５２人。 离退休人员１６７人，公司执行国家及地方有关法律、法规规定的职工劳保、福利 和养老退休制度。 五、公司治理结构 （一）公司治理情况 公司按照《证券法》、《公司法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善 法人治理结构，规范公司运作，先后制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规 则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《信息披露管理制度》、《总 经理工作制度》、《董事会秘书工作制度》等规章。公司按照中国证券监督管理委员 会和国家经贸委《关于开展上市公司建立现代企业制度检查的通知》精神，对本公司 法人治理结构等方面进行了自查，形成《河南冰熊保鲜设备股份有限公司上市公司建 立现代企业制度的自查报告》，经董事会讨论通过并及时上报。自查报告认为：公司 的法人治理结构及相关的规章制度，符合《上市公司治理准则》等规范性文件的要求。 目前公司治理结构如下： １、关于股东和股东大会：公司为了确保全体股东享有平等地位，充分行使合法 权利，公司严格按照《公司法》和《公司章程》等有关法律、法规的要求召集、召开 股东大会，并保证议事程序、议案表决等方面规范运作。 ２、关于控股股东与上市公司的关系：公司与控股股东——河南冰熊集团有限公 司在人员、资产、财务、业务和机构等方面做到了“五独立 ”，公司董事会、监事 会及其他独立部门均能做到独立运作；控股股东没有超越股东大会直接或间接干预公 司决策及经营活动。公司与关联方的关联交易公平合理；公司没有为股东和关联方提 供担保。 ３、关于董事和董事会：公司严格按照公司章程的规定选聘程序选举董事和独立 董事，董事会人数和构成符合法律、法规的要求，全体董事都能以勤勉尽职、认真负 责的态度参加董事会和股东大会，能够积极参加有关培训，了解和熟悉相关法律、法 规，认真履行董事的权利、义务和责任。 ------------------------------------------------------------------- 7 ---------------------------------------- bingxionggufen 河南冰熊保鲜设备股份有限公司 ２００２ 年年报 ４、关于监事和监事会：公司监事会的人数和构成符合法律、法规的要求。全体 监事能够认真的履行职责，能够本着对股东负责的态度，对公司财务和公司董事、公 司经理和其他高级管理人员履行职责的合法性、规范性进行监督。 ５、关于信息披露与透明度：公司能够严格按照法律、法规和《公司章程》的规 定，真实、准确、完整、及时的披露信息；并能够保证所有股东能够平等的获得信息， 并认真做好股东咨询工作。 ６、关于绩效评价与激励约束机制：公司高管人员聘免公开、透明，符合法律、 法规的规定。高管人员业绩由董事会进行考评、监事会监督，尚未实行年薪制。对高 管人员的绩效评价与激励约束机制尚需完善。 （二）独立董事履行职责情况 本公司两位独立董事就职后认真履行职责，积极出席董事会会议，认真参加会议 讨论对有关决议进行表决，并 对有关重大事项如聘任高管人员、收购关联方资产、与 关联方进行资产置换以及出售股权等发表独立意见，充分发挥了独立董事的作用；同 时，独立董事对促进公司现代企业制度的完善和规范运作，对公司的经营决策提出了 建设性意见。 六、股东大会情况简介 本报告期内公司召开四次股东大会，即公司２００１年度股东大会和２００２年度三次临 时股东大会，有关情况如下： １、关于召开２００１年度股东大会的会议通知于２００２年２月２９日刊登在《上海证券 报》。此次股东大会于２００２年４月２２日在民权县冰苑宾馆会议室召开。出席会议的股 东及股东代表共４人，共代表９６，００１，６００股股权，占公司总股本的７５％。公司董事、监 事、高级管理人员参加了会议，会议由周莉萍女士主持。公司聘请了北京市金杜律师 事务所张如积律师出席见证并出具了法律意见书。经与会股东按照《公司法》和《公 司章程》的有关规定进行表决，会议逐项通过了如下议案： （１）２００１年度董事会工作报告； （２）２００１年度监事会工作报告； （３）２００１年度财务报告和利润分配预案； （４）２００１年年度报告正文及摘要； （５）《股东大会议事规则》； （６）聘请北京利安达信隆会计师事务所为公司财务审计机构。 会议决议刊登于２００２年４月２３日《上海证券报》。 ２、２００２年第一次临时股东大会 关于召开２００２年第一次临时股东大会的会议通知于２００２年６月２２日刊登在《上海 证券报》，会议原定２００２年７月２２日召开，因增加提案推迟至２００２年７月２９日召开，变 更公告刊登在２００２年７月１日的《上海证券报》。此次股东大会于２００２年７月２９日在民 权县冰苑宾馆会议室召开。出席本次大会的股东及股东授权代表共７人，代表本公司 股权９６，０１５，４００股，占公司有表决权股份总数的７５．０１％。公司聘请了北京市竞天公诚 律师事务所彭光亚律师出席见证并出具了法律意见书。经与会股东按照《公司法》和 《公司章程》的有关规定进行表决，会议逐项通过了如下议案： （１）关于修改公司章程部分条款的议案； （２）关于六名董事辞职的议案； ------------------------------------------------------------------- 8 ---------------------------------------- bingxionggufen 河南冰熊保鲜设备股份有限公司 ２００２ 年年报 （３）关于增选六名董事的议案； （４）关于聘任孙海鸣先生为公司二届董事会独立董事的议案； （５）关于聘任任雁生先生为公司二届董事会独立董事的议案； （６）关于两名监事辞职和补选两名监事的议案； （７）独立董事工作制度； （８）董事会议事规则； （９）监事会议事规则。 会议批准六名董事辞职：周莉萍、石占才、胡佃平、陈影、吴军安、马德伟； 增选八名董事：史进兵、卢广华、陈绪法、王焕宇、韩飞、吕尊鸿、孙海鸣、任 雁生，其中孙海鸣、任雁生为独立董事。 两名监事辞职：孙大睿、卫永跃； 增补两名监事：孙玉敏、尉宏鹏。 该次股东大会决议刊登在２００２年４月２３日《上海证券报》。 ３、２００２年第二次临时股东大会 会议通知于２００２年８月１６日刊登在《上海证券报》。大会于２００２年９月１５日在民权 县冰苑宾馆会议室召开。出席本次大会的股东及股东授权代表共５人，代表本公司股 权９６，０１９，３００股，占公司股份总数的７５．０１５１％。公司部分董事、监事及公司高级管理 人员参加了会议。会议由公司董事长史进兵先生主持。公司聘请了北京市竞天公诚律 师事务所彭光亚律师出席见证并出具了法律意见书。经与会股东按照《公司法》和《公 司章程》的有关规定进行表决，通过了关于收购商电铝业集团有限公司部分资产的议 案。 该次股东大会决议于２００２年９月１７日刊登在《上海证券报》。 ４、２００２年第三次临时股东大会 会议通知刊登于２００２年１１月３０日《上海证券报》。此次股东大会于２００２年１２月３０ 日在民权县冰苑宾馆召开。出席本次大会的股东及股东授权代表共２人，代表本公司 股权９６，０００，０００股，占公司股份总数的７５％。会议由公司董事长史进兵先生主持。公 司聘请了北京市竞天公诚律师事务所彭光亚律师出席见证并出具了法律意见书。经与 会股东按照《公司法》和《公司章程》的有关规定进行表决，逐项通过了如下议案： （１）关于以本公司部分资产与河南冰熊集团有限公司所持河南冰熊冷藏汽车公 司部分股权置换及关联交易的议案； （２）关于修改公司章程的议案； （３）关于独立董事津贴的议案。 该次股东大会决议刊登于２００２年１２月３１日《上海证券报》。 七、董事会报告 （一）报告期内重要事项的讨论与分析 报告期经营概况： 公司是卧式系列冷柜开发生产销售及服务的家电制造企业，公司的经营过程中存 在的不确定因素主要是产品价格随市场变化而带来的影响。报告期内公司继续处在整 个家电行业激烈竞争的形势下，与上年度相比，竞争仍不断加剧。由于以上市场原因， 以及公司内部相关资源整合、产品结构调整、公司实际控制权变化、流动资金短缺等 原因，对生产和销售产生较大程度的影响，主营业务收入实现 ６４，６７１，４７３．０９ 万元， ------------------------------------------------------------------- 9 ---------------------------------------- bingxionggufen 河南冰熊保鲜设备股份有限公司 ２００２ 年年报 较上年下降 ３５．４３％；主营业务利润 １３，３２７，３８８．２０ 万元，较去年同期下降 ２１．７３％。 上半年发生亏损 ４９０ 万元。下半年生产经营形势逐渐好转，内部改革整合收到成效， 与上半年相比进步很大，但全年生产和销售收入仍较上年发生较大幅度下降，主业经 营亏损。 经营成果与财务状况的分析： 报告期内公司实现主营业务收入比去年同期下降的主要原因是公司进行产品结 构调整及资源整合，停产时间增加，生产量和销售量同步减少所致；主营业务利润比 去年同期下降主要是因为销售量和销售收入降低所致；净利润比去年同期下降了 ２３．２１％，主要是因为销售收入减少，主营业务利润降低所致。公司产品的毛利率有一 定幅度的上升， 主要由于企业内部整合、加强管理、以及产品结构调整收到一定效 果。总资产比去年同期增加了 ０．７４％，主要是因为报告期内实现利润和资本公积金增 加所致；股东权益比去年同期增加了 ４．０１％，主要原因是净利润增加所致。 影响公司经营和发展的重要事项：６ 月份，商丘市人民政府决定将河南冰熊集团 国有股本金 ３８．５％授权商电铝业集团经营，商电铝业集团成为本公司的间接控制人以 后，公司进行了一系列内部管理改革和企业资源整合，公司经营管理状况得到较大改 善。 ９ 月份公司收购了商电铝业集团运输车辆等资产，使公司主业单一的现状得到改 善。 １２ 月份又进行了以本公司部分资产与河南冰熊集团有限公司所持河南冰熊冷藏 汽车有限公司 ２５％股权置换，使公司资产质量和收益状况得到改善，有利于公司的未 来发展。 （二）公司报告期内经营情况 １、公司主营业务范围及其经营状况 本公司是专业生产系列卧式冷柜的轻工制造企业，主要经营范围：各种系列卧式、 立式冷柜和其它制冷保鲜产品的开发、制造、销售、服务，道路货物运输及车辆维修。 主导产品为冰熊牌系列冷柜。 ２、公司主营业务构成情况如下： （１）按产品列示 单位：元 产 品 名 称 本 期 数 上 期 数 冷 柜 ６４，６７１，４７３．０９ １００，１５８，４６７．５９ 合 计 ６４，６７１，４７３．０９ １００，１５８，４６７．５９ （２）按地区列示 单位：元 项目 冷 柜 本 期 数 上 期 数 境内： ６４，６７１，４７３．０９ １００，１５８，４６７．５９ 省内 １５，４６１，５３６．３８ ２，０２５，３５２．７ 省外 ４９，２０９，９３６．７１ ９８，１３３，１１４．８９ 境外： 小计 ６４，６７１，４７３．０９ １００，１５８，４６７．５９ 本公司内各业务分部间相互抵消 合 计 ６４，６７１，４７３．０９ １００，１５８，４６７．５９ ------------------------------------------------------------------- 10 ---------------------------------------- bingxionggufen 河南冰熊保鲜设备股份有限公司 ２００２ 年年报 （３）本公司本期向前五位销售额为９，３６５，４９１．０２元，占全部销售收入的１４．４８％。 （４）本公司售后服务情况，全国有３００个售后服务网点，期内产品市场占有率为： ２％。 （５）本期主营业务收入较去年下降 ３５．４３％，主要原因：由于公司进行结构调整 及资源整合，生产量和销售量同步减少所致。 （６）主营业务盈利能力（毛利率）比去年提高的原因：主要是强化内部管理、 降低成本，压缩费用；提高产品质量、产品结构调整所取得的成效。 ３、报告期内公司主营业务成本构成情况如下： （１）按产品列示 单位：元 产 品 名 称 本 期 数 上 期 数 冷 柜 ５０，８８３，３６３．５６ ８２，６３９，１４９．０７ 合 计 ５０，８８３，３６３．５６ ８２，６３９，１４９．０７ （２）按地区列示 单位：元 冷 柜 行 业 项 目 本 期 数 上 期 数 境 内： ５０，８８３，３６３．５ ８２，６３９，１４９．０７ 省 内 １２，１６５，１００．６１ １，６７１，０８６．１１ 省 外 ３８，７１８，２６２．９５ ８０，９６８，０６２．９６ 境 外： 小 计 ５０，８８３，３６３．５ ８２，６３９，１４９．０７ 本公司内各业务分部间相互抵消 合 计 ５０，８８３，３６３．５ ８２，６３９，１４９．０７ （３）本公司本期向前五名供应商采购的合计金额：１２，４３２，３７６．０４元，占全年采 购总额的３９．９５％。 （三）公司主要参股公司的经营情况及业绩 北京全球网星科技有限公司，该公司注册资本７１００万元，资产总额１３８，１０６，７７２ 元，本公司出资３４７９万元，持有该公司４９％的股权。法定代表人：杨弘炜；主要经营 范围：计算机产业、电子、高新技术产业、信息产业及系统网络工程项目的投资管理 等业务活动。２００２年该公司经营业绩不好，全年报告期主营业务收入１５４，１６９，９２７．３３ 元，利润总额为１７２，３９７．０８元，实现税后净利润１７２，３９７．０８元，本公司获得投资收益 ８４，４７４．５７元，占当年利润总额的２．０４％。投资收益比去年下降９８％，主要由于行业效 益不佳，导致被投资单位全球网星科技有限公司利润下降。 报告期内，无其它单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到 １０％以上的情 况。 （四）报告期内公司投资情况 １、公司在报告期内没有新募集资金，也没有报告期之前募集资金使用延续到报 告期内的情况。 ２、公司报告期内未发生非募集资金的重大投资情况 （五）报告期内公司财务状况分析 名 称 ２００２ 年 ２００１ 年 ２０００ 年 增减幅度（＋／－）％ 总资产 ４２９，９８７，５２９．６８ ４２６，８３０，１２７．３１ ３９１，８０８，３５５．６８ ０．７４％ 股东权益 １０９，０４５，７４６．４７ １０４，８４４，７５７．６７ ８５，１３５，８１７．６６ ４．０１％ 主营业务利润 １３，３２７，３８８．２０ １７，０２６，９８５．４２ １６，１０４，６８７．２８ －２１．７３％ 净利润 ４，１３９，５０１．５０ ５，３９０，７７６．９４ －４８，９９９，７３４．２６ －２３．２１％ 现金及现金等价物变化额 ２，８１４，２７８．８７ －４，４８９，２７３．８３ －３５，５２１，１８２．２８ １８４．５６％ ------------------------------------------------------------------- 11 ---------------------------------------- bingxionggufen 河南冰熊保鲜设备股份有限公司 ２００２ 年年报 分析说明： （１）总资产与去年末相比增加了 ０．７４％，主要由于报告期内实现利润和资本公积 金增加所致。 （２）股东权益与去年末相比增加了 ４．０１％，主要是净利润增加所致。 （３）主营业务利润比去年末下降了 ２１．７３％，主要是因销售量和销售收入降低所致。 （４）净利润比去年降低了 ２３．２１％，主要是主营业务利润减低所致。 （六）在经营中出现的问题与困难及解决方案 １、市场需求不足、行业竞争加剧，销售价格下降，产品毛利率较低，公司主营 业务持续滑坡。为此公司根据市场销售状况，及时调整产品结构，加大了适销对路产 品的开发生产力度，在努力做大、做强制冷这一主业的前提下，积极寻找盈利能力较 强的新的利润增长点。 ２、产品的市场占有率不高，生产能力得不到充分利用，规模效益较差。报告期 公司完善市场网络建设，面向市县及农村市场，拓宽销售渠道。筛选和优化现有服务 网点。充分利用现有的品牌优势、销售网络优势、技术工艺成熟优势，开展多渠道的 有效的促销活动，积极拓展市场，同时大力搞好产品的售后服务工作，以良好的优质 服务推动销售工作的顺利开展。同时积极开发技术含量高、附加值高、利润率高且有 广阔市场发展空间的新产品并投放市场，形成新的具有竞争力的产品结构。 ３、库存占压资金较大，应收帐款回收率较低，流动资金供应不足。报告期公司 对内大力压缩各项费用开支，挖潜降耗，对外加大营销力度，压库清欠，盘活资产， 回笼资金，通过增收和节支两手并重，有效地积蓄了公司的资金力量。 ４、资产质量不高，主业盈利能力不强。报告期内公司为了改善资产状况，合理 配置资源，提高资产盈利能力，通过收购和资产置换增加了汽车运输业务以及河南冰 熊冷藏汽车公司 ２５％股权。２００３ 年，公司将在稳步进行现有主业经营的同时，继续抓 好改善资产状况、提高盈利水平方面的工作。 （七）、董事会日常工作情况 １、报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内董事会召开了十次会议 （１）第二届董事会第十次会议于２００２年２月２８日在公司会议室召开，会议审议通 过了如下决议： ２００１年年度报告正文及摘要； ２００１年度董事会报告； ２００１年度财务报告； ２００１年度利润分配预案及２００２年度分配政策； 《股东大会议事规则》； 《资产减值准备内控制度》。 本次会议决议公告详见２００２年３月２日《上海证券报》。 （２）第二届董事会第十一次会议于２００２年４月２３日在公司会议室召开，会议审议通 过了如下决议： 河南冰熊保鲜设备股份有限公司２００２年第一季度报告。 本次会议决议公告详见２００２年４月２４日《上海证券报》。 （３）第二届董事会第十二次会议于２００２年６月２０日在公司会议室召开，会议审议通 过了如下决议： 关于修改公司章程部分条款的议案； ------------------------------------------------------------------- 12 ---------------------------------------- bingxionggufen 河南冰熊保鲜设备股份有限公司 ２００２ 年年报 关于同意周莉萍女士辞去董事、董事长职务；马德伟、胡佃平、吴军安、石占才、 陈颖辞去公司董事职务的决议； 关于增补史进兵、卢广华、陈绪法、韩飞、吕尊鸿、王焕宇先生为公司二届董事 会董事的议案； 关于有史进兵先生暂时代行董事长职权议案； 关于石占才先生辞去总经理，韩飞先生辞去董事会秘书，刘永华、穆瑞霞、李福 贤、程喜民辞去副总经理职务的议案； 关于推荐任雁生先生为公司第二届董事会独立董事候选人的议案。 本次会议决议公告详见２００２年６月２２日《上海证券报》。 （４）第二届董事会第十三次会议于２００２年６月２７日在冰熊集团冰苑宾馆召开，会 议审议通过了如下决议： 关于推荐孙海鸣先生为公司第二届董事会独立董事候选人的议案； 《公司独立董事制度》； 《公司董事会议事规则》； 《公司建立现代企业制度的自查报告》。 本次会议决议公告详见２００２年７月１日《上海证券报》。 （５）第二届董事会第十四次会议２００２年７月２９日在冰熊集团会议室召开，会议审 议通过了如下决议： 史进兵先生担任本公司董事长 本次会议决议公告详见２００２年７月３０日《上海证券报》。 （６）第二届董事会第十五次会议２００２年８月１４日在冰熊集团会议室召开，会议审 议通过了如下决议： ２００２年半年度报告正本及摘要； 关于聘免高管人员的议案； 关于收购商电铝业集团有限公司部分资产的议案； 《信息披露管理制度》、《总经理工作制度》及《董事会秘书工作制度》； 关于董事会设立四个专门委员会及制订《董事会专门委员会实施细则》的议案。 本次会议决议公告详见２００２年８月１６日《上海证券报》。 （７）第二届董事会第十六次会议２００２年１０月２９日以通讯表决的方式召开，会议 审议通过了２００２年第三季度报告。 （８）第二届董事会第十七次会议于２００２年１１月２９日上午在本公司会议室召开， 会议审议通过了如下决议： 关于公司与河南冰熊集团有限公司进行资产置换的关联交易议案； 关于托管河南冰熊集团有限公司所持河南冰熊冷藏汽车有限公司７５％股权的议案 及《股权委托管理协议》； 关于修改公司章程的议案； 关于独立董事津贴的议案； 关于董事会授权事项的议案。 本次会议决议公告详见２００２年１１月３０日《上海证券报》。 （９）第二届董事会第十八次会议于２００２年１２月１７日上午以通讯表决方式召开， 会议审议通过了如下决议： 拟将本公司持有的北京全球网星科技有限公司４９％的股权对外转让，并同意聘请 北京龙源智博资产评估有限责任公司对北京全球网星科技有限公司整体资产进行评 估，评估基准日确定为２００２年１０月３１日。 （１０）第二届董事会第十九次会议于２００２年１２月３１日以通讯表决方式召开，会议 ------------------------------------------------------------------- 13 ---------------------------------------- bingxionggufen 河南冰熊保鲜设备股份有限公司 ２００２ 年年报 审议通过了关于转让本公司所持有的北京全球网星科技有限公司４９％的股权的议案。 ２、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司股东大会作出的各项决议，董事会均已遵照执行。 （八）、利润分配预案 １、经北京利安达信隆会计师事务所审计，公司本年度净利润为 ４，１３９，５０１．５０ 元，公司报告期末可供股东分配的利润为－１０１，１２６，０２３．２６ 元。所以本年度不进行利 润分配，也不进行资本公积金转增股本。此预案需提交 ２００２ 年度股东大会审议批准。 ２、由于公司累计亏损大，预计公司 ２００３ 年不进行分配。 （九）、董事会执行股东大会决议的有关事项 报告期股东大会没有实施利润分配、公积金转增股本、配股、增发新股等方案的决 议。 （十）、其他事项 《上海证券报》为公司选定的信息披露报刊。 八、监事会报告 （一）报告期内监事会会议情况 报告期内监事会共召开了六次会议： １、公司第二届监事会第八次会议于 ２００２ 年 ２ 月 ２８ 日在公司会议室召开，会议 审议通过了如下决议： （１）公司 ２００１ 年度监事会报告； （２）２００１年年度报告正文及摘要；２００１年度董事会报告；２００１年度财务报告； ２００１年度利润分配预案及２００２年度分配政策；《股东大会议事规则》；《资产减值准备 内控制度》。 本次会议决议公告详见２００２年３月２日《上海证券报》。 ２、公司第二届监事会第九次会议于 ２００２ 年 ６ 月 ２０ 日在公司会议室召开，会议 审议通过了如下决议： 审议通过同意卫永跃先生辞去公司监事会监事、孙大睿先生辞去监事、监事会召 集人的议案。同意增补孙玉敏女士、尉宏鹏先生为公司二届监事会监事。在本公司新 任监事会召集人选举产生之前，本次会议指定由孙玉敏女士暂代行监事会召集人的职 权。 本次会议决议公告详见 ２００２ 年 ６ 月 ２２ 日《上海证券报》。 ３、公司第二届监事会第十次会议于 ２００２ 年 ６ 月 ２７ 日在公司会议室召开，会议 审议通过了如下决议： 《公司监事会议事规则》。 本次会议决议公告详见 ２００２ 年 ７ 月 １ 日《上海证券报》。 ４、公司第二届监事会第十一次会议于 ２００２ 年 ７ 月 ２９ 日在公司会议室召开，会 议审议通过了如下决议： 会议以投票表决方式一致选举孙玉敏女士为公司监事会召集人。 本次会议决议公告详见 ２００２ 年 ７ 月 ３０ 日《上海证券报》。 ５、公司第二届监事会第十二次会议于 ２００２ 年 ８ 月 １４ 日在公司会议室召开，会 议审议通过了如下决议： ------------------------------------------------------------------- 14 ---------------------------------------- bingxionggufen 河南冰熊保鲜设备股份有限公司 ２００２ 年年报 ２００２ 年半年度报告正文及摘要； 关于收购商电铝业集团有限公司部分资产的议案，并提交公司股东大会审议。 本次会议决议公告详见 ２００２ 年 ８ 月 １６ 日《上海证券报》。 ６、公司第二届监事会第十三次会议于 ２００２ 年 １１ 月 ２９ 日在公司会议室召开，会 议审议通过了如下决议： 《关于公司与河南冰熊集团有限公司进行资产置换的关联交易议案》及《资产置 换协议》。 《关于托管河南冰熊集团有限公司所持河南冰熊冷藏汽车有限公司 ７５％股权的 议案》及《股权委托管理协议》。 本次会议决议公告详见 ２００２ 年 １１ 月 ３０ 日《上海证券报》。 （二）监事会履行职责情况 １、对公司依法运作情况进行监督。一年来，监事会列席董事会会议，并对董事 会议案和决议的合法合规性、会议召开的程序、各项决策的权限进行严格监督，保障 了股东大会各项决策的贯彻执行。监事会认为，董事会严格履行职责，切实执行了股 东大会决议，其决策程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，各项决策程序 科学、合理，没有侵犯广大股东权益、公司利益和职工权益的行为，董事会成员在执 行职务时没有发生违反法律、法规和公司章程的行为。 ２、对公司财务情况进行监督。监事会认为北京利安达信隆会计师事务所出具的 标准无保留意见审计报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。 ３、本公司在报告期内没有新募集资金，也没有报告期之前募集资金使用延续到 报告期内的情况。 ４、监事会对公司收购、出售资产事项的监督。 报告期内公司实施了收购 商电铝业集团运输资产、置换冰熊冷藏汽车公司 ２５％ 股权、出售全球网星公司 ４９％股权等重大交易事项。在决策过程中，监事会全体成员 列席了公司董事会有关会议，认真听取董事会决策过程中的分析意见，一致认为，上 述交易坚持了“公开、公平、公正”以及诚实信用、协商一致的原则；遵守相关法律 法规，符合公司的长远利益和股东利益，交易公平合理、定价公允。董事会履行了诚 实信用和勤勉尽责的义务，没有发现违反法律法规和公司章程的行为。 ５、报告期内公司与关联企业之间发生的关联交易公平，没有损害公司和股东利 益。 ６、加强监事会自身建设。认真学习《公司法》、《证券法》和中国证监会的有 关规定，结合公司实际不断完善建立现代企业制度和公司法人治理结构建设，制订了 监事会议事规则并认真落实。报告期内监事会对于确保公司规范高效运作履行了监督 职责。 九、重要事项 （一）报告期内重大诉讼、仲裁事项 ２００２ 年 １ 月 ５ 日，北京全球网星科技有限公司将对本公司的债权 １４，１５７，２５０ 元 转让给泰安华城科技开发有限公司，因本公司未能按时履行还款义务，泰安市中级人 民法院于 ２００２ 年 ４ 月 ２４ 日在山东省泰安市中级人民法院民一庭开庭审理“债权转让 欠款纠纷一案”，并冻结本公司持有的北京全球网星科技有限公司叁仟万元出资股 权，冻结期限 ２００２ 年 ４ 月 ４ 日至 １０ 月 ３ 日。目前本公司已还清上述款项，此案已经 了结。（此公告刊登在 ２００２ 年 ５ 月 １４ 日《上海证券报》） ------------------------------------------------------------------- 15 ---------------------------------------- bingxionggufen 河南冰熊保鲜设备股份有限公司 ２００２ 年年报 河南省商丘市睢阳区财政局诉河南冰熊集团有限公司欠款纠纷一案，经河南省高 级人民法院 ２００２ 年 ６ 月 ２４ 日判决，冻结本公司国家法人股股东河南冰熊集团有限公 司所持本公司股份中的 １３５０ 万股。此案尚未了结。 （此公告刊登在 ２００２ 年 ６ 月 ２５ 日 《上海证券报》上） （二）报告期内公司收购资产情况 董事会第十七次会议于 ２００２ 年 ８ 月 １４ 日通过了收购商铝集团所属的经营性运输 车辆及其相关的维修设备和办公设施的决议，并经 ２００２ 年 ９ 月 １４ 日 ２００２ 年第二次 临时股东大会审议通过。 本次资产收购涉及的经营性运输车辆共 ５４ 台，维修设备和办公设施共计 １６ 台， 主要为车辆运输提供后勤服务。本次资产收购聘请河南联华会计师事务所有限责任公 司进行评估并出具评估报告，评估净值为 ７，０９３，４１８．６０ 元，收购价格以评估净值计 价。关联董事在表决时按规定回避，独立董事孙海鸣、任雁生发表了独立意见，广法 证券股份有限公司出具了独立财务顾问报告。本次收购完成后，报告期内为本公司提 供利润 ３，２６８，６０４．７８ 元，提高了公司盈利能力。 （三）报告期内发生重大关联交易事项 １、前述收购资产情况属重大关联交易事项。 ２、为优化公司资产结构，改善冰熊股份的资产质量和收益状况，本公司二届董 事会第十七次会议于２００２年１１月２９日通过了关于以本公司部分资产与河南冰熊集团 有限公司所持河南冰熊冷藏汽车司２５％股权置换的关联交易议案，并与冰熊集团签署 《资产置换协议》，２００２年１２月３０日第三次临时股东大会审议通过。。 置出本公司的应收帐款、固定资产和其他应付款以北京利安达信隆会计师事务所 有限责任公司审计净值１，１４１．５７万元计价；置入资产以深圳市德正信资产评估有限公 司评估确认的冷藏汽车公司２５％股权所对应的净资产价值１，２０８．８７万元计价。差额以 现金补齐。 对本次资产置换，有关关联董事按规定回避表决，独立董事任雁生、孙海鸣发表 了独立意见，广发证券股份有限公司出具了独立财务顾问报告，不存在有损害非关联 股东利益的情况，有利公司做大做强制冷产业，迅速进入有一定行业壁垒的专用汽车 行业，培育新的利润增长点。 （四）报告期发生的出售资产情况 公司二届董事会第十九次会议于２００２年１２月３１日审议通过了关于转让本公司所 持有的北京全球网星科技有限公司４９％股权的议案，并经２００３年第一次临时股东大会 审议通过。决定将本公司所持有的全球网星科技有限公司４９％股权，分别转让给天天 科技有限公司和北京志华通达科贸有限公司。交易价格按北京龙源智博资产评估有限 责任公司评估值４，５１２万元计价。独立董事并对此次股权转让发表了独立意见。本次 股权转让不损害公司股东，特别是中小股东的利益，有利于改善公司资金周转状况， 规避投资风险。（详情见２００３年１月３日《上海证券报》） （五）重大合同及其履行情况 １、重大托管、承包、租赁事项 （１）终止托管协议 黑龙江世纪华嵘投资管理有限公司因股权转让未获国家财政部批准，经双方友好 协商于 ２００２ 年 ５ 月 ７ 日终止受让本公司 ２９４４ 万股国有法人股股权（占公司总股本的 ------------------------------------------------------------------- 16 ---------------------------------------- bingxionggufen 河南冰熊保鲜设备股份有限公司 ２００２ 年年报 ２３％），并退出对本公司的委托管理。河南冰熊集团有限公司收回对公司的实际控制权。 详细情况披露在 ２００２ 年 ５ 月 ９ 日《上海证券报》上。 （２）托管河南冰熊集团有限公司所持河南冰熊冷藏汽车有限公司７５％股权（所对 应的净资产金额：３６２６．６１万元）及《股权委托管理协议》。 协议的主要内容如下： Ａ、河南冰熊集团有限公司（以下简称甲方）委托本公司（以下简称乙方）管理 甲方持有的河南冰熊冷藏汽车有限公司（以下简称冷藏车公司）７５％股权（以下简称＂ 托管股权＂）；乙方同意接受甲方的委托。 Ｂ、甲方为托管股权的股东，享有章程以及中国法律规定的股东的全部权利并承担 相应的所有义务，为此： ａ、冷藏车公司召集任何股东会和股东按章程规定行使任何股东权利时，甲方应立 即通知乙方，以便乙方派人（作为股东代表）代表托管股权出席股东会和行使股东权 利；甲方应向乙方指定的人出具股东代表委托书；并在此授权乙方作为甲方的代理人 以甲方名义签署一切执行上述规定所必要的文件。 ｂ、代表托管股权需向冷藏车公司委派董事时，董事人选应由乙方提名；为保障本 款规定的执行，甲方应向乙方提供推荐董事书，并在此授权乙方作为甲方的代理人以 甲方名义签署一切执行上述规定所必要的文件。 ｃ、当冷藏车公司向股东支付任何和所有有关托管股权的红利、股息和其他款项 时，乙方应促使冷藏车公司将上述款项付至甲方指定的收款账户。 ｄ、当冷藏车公司发生终止、解散、清算时，乙方应立即通知甲方，如有任何剩余 资产分配，乙方应促使托管股权所对应的分配的剩余资产分配给甲方。 ｅ、如果发生任何与托管股权有关的法律纠纷、诉讼、仲裁，乙方应以甲方名义参 加该等诉讼、仲裁并出具相关的与法律程序有关的文件，并且，甲方应出具授权委托书 委托乙方指定的人员参加有关的诉讼、仲裁活动；由此产生的所有法律责任，完全由 甲方承担。 ｆ、有关托管股权给乙方所产生的任何费用和税收，由甲方向乙方支付。 Ｃ、委托期限及费用支付 托管股权委托管理的期限为自本协议生效后一年。乙方每年向甲方收取委托管理 费壹佰万元人民币，以现金方式支付。 公司董事会对本项议案按关联交易表决原则进行了表决，关联董事史进兵、卢广 华、王焕宇先生和耿红霞女士依法回避表决，其它董事一致通过，即冰熊股份２００３年 将获得１００万元的托管费收入。 （３）本报告期内公司没有发生重大承包、租赁事项 ２、报告期内公司无对外担保事项 ３、本报告期内公司不存在委托理财事项 ４、其他重大合同 （１）、公司聘任会计师事务所情况 ２００１年１２月２５日公司二届董事会第九次会议通过决议聘请北京利安达信隆会计 师事务所为公司财务审计机构，并已经２００２年４月２２日召开的２００１年度股东大会审议 批准。（以上公告刊登于２００２年４月２３日《上海证券报》） ２００２年公司继续聘请北京利安达信隆会计师事务所为公司财务审计机构。自２００１ 年起，该事务所已连续２年担任本公司财务审计机构。 支付会计师事务所的财务审计费用与上年相同，仍为３０万元，公司承担部分差旅 费，即审计期间审计人员的食宿及公司车辆接送审计人员的费用。 公司年末无应付未付会计师事务所费用。 ------------------------------------------------------------------- 17 ---------------------------------------- bingxionggufen 河南冰熊保鲜设备股份有限公司 ２００２ 年年报 关于报酬的决策程序 Ａ、公司财务部门提出需聘请会计师事务所从事的具体业务，并根据业务量及市 场平均报酬情况，提出报酬区间； Ｂ、会计师事务所提出相应业务报酬的报价； Ｃ、董事会综合考虑后最终确定支付给会计师事务所的报酬区间； Ｄ、公司董事会与会计师事务所协商，确定相应业务的报酬。 （２）人民币借款合同 公司２００２年９月与中国银行民权县支行签订借款合同四笔，共取得流动资金贷款 人民币１７６０万元，具体情况刊登在２００２年９月５日《上海证券报》上。 （六）本公司和持有本公司股份 ５％及 ５％以上的股东无在报告期内发生或以前期间发 生但持续到本报告期的对公司经营成果、财务状况可能产生重要影响的承诺事项 （七）其他重大事项 １、报告期内公司没有受到监管部门处罚的情况 ２、本公司于２００２年６月１９日接到通知，商丘市人民政府将冰熊集团国有股３８．５％ 授权商电铝业集团经营，商电铝业集团有限公司成为本公司的间接控制人。本公告刊 登在２００２年６月２２日的《上海证券报》。 十、财务报告 （一） 审计报告（利安达审字[2003]第 1016 号） 河南冰熊保鲜设备股份有限公司全体股东： 我 们 接 受 委 托 ，审 计 了 贵 公 司 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日 的 资 产 负 债 表 、２００２ 年度利润及利润分配表和现金流量表。 这 些 会 计 报 表 由 贵 公 司 负 责 ， 我 们 的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据中国注册会 计师独立审计准则进行的。在审计过程中，我们结合贵公司的实际情况， 实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。 我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》 的 有 关 规 定 ，在 所 有 重 大 方 面 公 允 地 反 映 了 贵 公 司 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日 的 财 务 状 况 及 ２００２ 年 度 的 经 营 成 果 和 现 金 流 量 情 况 ，会 计 处 理 方 法 的 选 用 遵 循 了一贯性原则。 利安达信隆会计师事务所 中国注册会计师：孙 莉 有限责任公司 中国注册会计师：韩 勇 中国·北京 二〇〇三年四月三日 ------------------------------------------------------------------- 18 ---------------------------------------- bingxionggufen 河南冰熊保鲜设备股份有限公司 ２００２ 年年报 （二） 会计报表 资产负债表 编制单位：河南冰熊保鲜设备股份有限公司 单位：人民币元 资 产 附注 2002.12.31 2001.12.31 流动资产 货币资金 四、1 10,125,627.63 7,311,348.76 短期投资 - - 应收票据 四、2 5,887,070.00 - 应收股利 - - 应收利息 - - 应收账款 四、3 105,108,400.98 97,446,788.84 其他应收款 四、4 6,310,146.49 21,348,244.94 预付账款 四、5 19,074,486.06 18,564,118.92 应收补贴款 - - 存货 四、6 106,551,897.05 111,011,669.19 待摊费用 四、7 5,046,141.17 3,331,061.98 一年内到期的长期债权投资 - - 其他流动资产 - - 流动资产合计 258,103,769.38 259,013,232.63 长期投资 长期股权投资 四、8 56,488,219.58 44,315,033.54 长期债权投资 四、9 498,500.00 498,500.00 长期投资合计 56,986,719.58 44,813,533.54 固定资产 固定资产原价 四、10 192,744,234.48 189,267,748.10 减:累计折旧 四、10 80,749,353.55 69,283,030.59 固定资产净值 四、10 111,994,880.93 119,984,717.51 减:固定资产减值准备 四、10 2,263,128.88 2,263,128.88 固定资产净额 109,731,752.05 117,721,588.63 工程物资 - - 在建工程 - - 固定资产清理 - - 固定资产合计 109,731,752.05 117,721,588.63 无形资产及其他资产 无形资产 四、11 5,165,288.67 5,281,772.51 长期待摊费用 - - 其他长期资产 - - 无形资产及其他资产合计 5,165,288.67 5,281,772.51 递延税项 递延税款借项 - - 资产总计 429,987,529.68 426,830,127.31 ------------------------------------------------------------------- 19 ---------------------------------------- bingxionggufen 河南冰熊保鲜设备股份有限公司 ２００２ 年年报 资产负债表（续） 编制单位：河南冰熊保鲜设备股份有限公司 单位：人民币元 负债及股东权益 附注 2002.12.31 2001.12.31 流动负债 短期借款 四、12 132,478,400.00 138,269,552.50 应付票据 四、13 3,760,000.00 7,604,000.00 应付账款 四、14 82,501,915.85 84,252,833.51 预收账款 四、15 16,270,311.20 31,860,832.35 应付工资 - - 应付福利费 3,719,864.12 3,344,721.21 应付股利 - - 应交税金 四、16 6,932,082.33 4,305,997.01 其他应交款 四、17 595,014.20 806,243.70 其他应付款 四、18 65,919,392.87 45,450,926.58 预提费用 四、19 8,764,802.64 5,940,262.78 预计负债 - - 一年内到期的长期负债 - 150,000.00 其他流动负债 - - 流动负债合计 320,941,783.21 321,985,369.64 长期负债 长期借款 - - 应付债券 - - 长期应付款 - - 专项应付款 - - 其他长期负债 - - 长期负债合计 - - 递延税项 递延税款贷项 - - 负债合计 320,941,783.21 321,985,369.64 少数股东权益 股东权益 股本 四、20 128,000,000.00 128,000,000.00 减:已归还投资 - - 股本净额 128,000,000.00 128,000,000.00 资本公积 四、21 82,171,769.73 82,110,282.43 盈余公积 - - 其中:公益金 - - 未分配利润 四、22 -101,126,023.26 -105,265,524.76 股东权益合计 109,045,746.47 104,844,757.67 负债及股东权益合计 429,987,529.68 426,830,127.31 ------------------------------------------------------------------- 20 ---------------------------------------- bingxionggufen 河南冰熊保鲜设备股份有限公司 ２００２ 年年报 资产减值准备明细表 编制单位：河南冰熊保鲜设备股份有限公司 单位：人民币元 项 目 ２００１．１２．３１ 本期增加数 本期转回数 ２００２．１２．３１ 一、坏帐准备合计 １０，６９４，６３７．６３ １，９１８，０７３．６７ ３，１９８，６２１．３４ ９，４１４，０８９．９６ 其中：应收帐款 ８，６１６，３５８．６６ １，９１８，０７３．６７ ２，１３３，６２１．７１ ８，４００，８１０．６２ 其他应收款 ２，０７８，２７８．９７ － １，０６４，９９９．６３ １，０１３，２７９．３４ 二、短期投资跌价准备合计 － － － － 其中：股票投资 － － － － 债券投资 － － － － 三、存货跌价准备合计 ５１，８６５，７９１．４３ － ２，００２，７９６．８１ ４９，８６２，９９４．６２ 其中：库存商品 ５１，４４３，２８８．８６ － ２，００２，７９６．８１ ４９，４４０，４９２．０５ 原材料 ４２２，５０２．５７ － － ４２２，５０２．５７ 四、长期投资减值准备合计 ４９８，５００．００ － － ４９８，５００．００ 其中：长期股权投资 － － － － 长期债权投资 ４９８，５００．００ － － ４９８，５００．００ 五、固定资产减值准备合计 ２，２６３，１２８．８８ － － ２，２６３，１２８．８８ 其中：房屋、建筑物 １８３，６８４．５７ １８３，６８４．５７ 机器设备 １，４１７，９９４．２４ １，４１７，９９４．２４ 运输设备 － － 办公设备及其他 ６６１，４５０．０７ ６６１，４５０．０７ 六、无形资产减值准备 － － － － 其中：专利权 － － － － 专有技术 － － － － 七、在建工程减值准备 － － － － 八、委托贷款减值准备 － － － － 合 计 ６５，３２２，０５７．９４ １，９１８，０７３．６７ ５，２０１，４１８．１５ ６２，０３８，７１３．４６ ------------------------------------------------------------------- 21 ---------------------------------------- bingxionggufen 河南冰熊保鲜设备股份有限公司 ２００２ 年年报 利润及利润分配表 编制单位：河南冰熊保鲜设备股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注 2002 年度 2001 年度 一、主营业务收入 四、23 64,671,473.09 100,158,467.59 减：主营业务成本 四、24 50,883,363.56 82,639,149.07 主营业务税金及附加 四、25 460,721.33 492,333.10 二、主营业务利润 13,327,388.20 17,026,985.42 加：其他业务利润(亏损以“— ”号填列) 四、26 350,188.24 301,490.22 减：营业费用 2,301,806.18 6,942,739.67 管理费用 5,008,979.23 700,383.15 财务费用 四、27 8,813,550.11 9,362,888.75 三、营业利润(亏损以“— ”号填列) -2,446,759.08 322,464.07 加：投资收益(损失以“— ”号填列) 四、28 84,474.57 5,029,750.02 补贴收入 四、29 7,000,000.00 - 营业外收入 四、30 138,620.98 116,994.59 减：营业外支出 四、31 636,834.97 78,431.74 四、利润总额(亏损总额以“— ”号填列) 4,139,501.50 5,390,776.94 减：所得税 - - 减：少数股东损益 - - 五、净利润(净亏损以“— ”号填列) 4,139,501.50 5,390,776.94 加：年初未分配利润(亏损以“— ”号填列) -105,265,524.76 -110,656,301.70 其他转入 - - 六、可供分配的利润 -101,126,023.26 -105,265,524.76 减：提取法定盈余公积 - - 提取法定公益金 - - 提取职工奖励及福利基金 - - 提取储备基金 - - 提取企业发展基金 - - 利润归还投资 - - 七、可供投资者分配的利润 -101,126,023.26 -105,265,524.76 减：应付优先股股利 - - 提取任意盈余公积 - - 应付普通股股利 - - 转作资本的普通股股利 - - 八、未分配利润 -101,126,023.26 -105,265,524.76 ------------------------------------------------------------------- 22 ---------------------------------------- bingxionggufen 河南冰熊保鲜设备股份有限公司 ２００２ 年年报 现金流量表 2002 年度 编制单位：河南冰熊保鲜设备股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注 2002 年度 一、经营活动产生的现金： 销售商品、提供劳务收到的现金 41,833,440.56 收到的租金 - 收到的税费返还 7,000,000.00 收到的其他与经营活动有关的现金 四、32 18,322,134.60 现金流入小计 67,155,575.16 购买商品、接受劳务支付的现金 42,246,658.19 支付给职工以及为职工支付的现金 5,273,645.85 支付的各项税费 4,060,863.70 支付的其他与经营活动有关的现金 四、33 2,258,766.41 现金流出小计 53,839,934.15 经营活动产生的现金流量净额 13,315,641.01 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 - 取得投资收益所收到的现金 - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 300,000.00 收到的其他与投资活动有关的现金 - 现金流入小计 300,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 5,286,639.99 投资所支付的现金 - 支付的其他与投资活动有关的现金 - 现金流出小计 5,286,639.99 投资活动产生的现金流量净额 -4,986,639.99 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 - 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 - 借款所收到的现金 87,540,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 - 现金流入小计 87,540,000.00 偿还债务所支付的现金 87,600,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 5,454,722.15 支付的其他与筹资活动有关的现金 - 现金流出小计 93,054,722.15 筹资活动产生的现金流量净额 -5,514,722.15 四、汇率变动对现金的影响 - 五、现金及现金等价物净增加额 2,814,278.87 ------------------------------------------------------------------- 23 ---------------------------------------- bingxionggufen 河南冰熊保鲜设备股份有限公司 ２００２ 年年报 现金流量表（补充资料） 2002 年度 编制单位：河南冰熊保鲜设备股份有限公司 单位：人民币元 补充资料 附注 2002 年度 1、将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 4,139,501.50 加：少数股东损益 - 计提的资产减值准备 -1,149,722.88 固定资产折旧 11,110,865.98 无形资产摊销 116,483.84 长期待摊费用摊销 - 待摊费用减少（减：增加） -1,715,079.19 预提费用增加（减：减少） 3,511,441.71 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） 591,502.60 固定资产报废损失 - 财务费用 5,959,630.69 投资损失（减：收益） -84,474.57 递延税款贷项（减：借项） - 存货的减少（减：增加） 6,416,653.05 经营性应收项目的减少（减：增加） -14,467,613.55 经营性应付项目的增加（减：减少） -1,113,548.17 增值税增加净额（减：减少） - 其他 - 经营活动产生的现金流量净额 13,315,641.01 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 - 一年内到期的可转换公司债券 - 融资租入固定资产 - 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 10,125,627.63 减：现金的期初余额 7,311,348.76 加：现金等价物的期末余额 - 减：现金等价物的期初余额 - 现金及现金等价物净增加额 2,814,278.87 ------------------------------------------------------------------- 24 ---------------------------------------- bingxionggufen 河南冰熊保鲜设备股份有限公司 ２００２ 年年报 （三）会计报表附注 河南冰熊保鲜设备股份有限公司 会计报表附注 截止 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日 （除特别说明外，金额以人民币元表述） 一、公司基本情况 河南冰熊保鲜设备股份有限公司（以下简称本公司）于 1996 年 6 月 7 日经河南 省人民政府豫股批字（1996）6 号文批准，由河南冰熊制冷工业集团作为独家发起人 募集设立的。公司总股本 8000 万股，其中国有法人股 6000 万股，社会公众股 2000 万股。经中国证监会批准，于 1996 年 9 月 11 日在上海证券交易所上网定价发行 2000 万社会公众股，发行价每股 5.18 元，1996 年 9 月 27 日正式在上海证券交易所挂牌交 易。公司主要生产冰熊牌系列冰柜产品。 １９９８ 年 ３ 月 １１ 日根据本公司 １９９８ 年度第一次临时股东大会的决议，本公司实 施了按 １０ 送 １ 分配红利及以 １０：５ 的比例用资本公积转增股本的方案。公司股本变 更为 １２８００ 万股。公司注册资本为 １２８，０００，０００ 元。 １９９９ 年 １２ 月 １５ 日经河南省人民政府豫政文（ １９９９）２４１ 号文批准，公司第一大 股东河南冰熊制冷工业集团公司将其持有的本公司 ３５８４ 万股国有法人股转让给北京 同达志远网络系统工程有限公司。股份转让后，河南冰熊制冷工业集团公司为本公司 第一大股东，持股比例为 ４７％，北京同达志远网络系统工程有限公司为本公司第二大 股东，持股比例为 ２８％。 公司生产及办公地址：河南省民权县府后街 ２２ 号，经营范围：系列卧式冷柜和 其它制冷保鲜产品的开发、制造、销售、服务。 二、主要会计政策、会计估计 １．会计制度 本公司执行《企业会计准则》 、《企业会计制度》及其他有关准则、制度和补充规 定。 ２．会计年度 本公司采用公历年制，即自每年 1 月 1 日至 12 月 31 日为一个会计年度。 ３．记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 ４．记账基础和计价原则 本公司采用权责发生制记账基础，资产计价原则采用历史成本法。 ------------------------------------------------------------------- 25 ---------------------------------------- bingxionggufen 河南冰熊保鲜设备股份有限公司 ２００２ 年年报 ５．外币业务核算方法 本公司会计年度内涉及外币的经济业务，按发生当日中国人民银行公布的市场汇 价（中间价）折合为本位币记账。期末外币账户余额，均按期末市场汇价（中间价） 折合本位币进行调整，由此产生的差额，按用途及性质计入当期财务费用或予以资本 化。 ６．现金等价物的确定标准 本公司现金等价物是指持有的期限短（一般是指从购买日起 ３ 个月内到期）、流 动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。 ７．短期投资核算方法 （１）本公司对购入能随时变现，并且持有时间不准备超过一年（含一年）的投 资确认为短期投资。 （２）短期投资计价及收益确认方法：本公司短期投资按实际支付的全部价款（包 括税金、手续费和相关费用）扣除已宣告发放但尚未领取的现金股利或利息入账。处 置短期投资时，按所收到的处置收入与短期投资账面价值的差额确认为当期投资收 益。 （３）短期投资跌价准备的确认标准、计提方法：本公司对持有的短期投资期末 采用成本与市价孰低计价，并按单项短期投资的市价低于成本的差额分别计提短期投 资跌价准备，并计入当期损益，如已计提短期投资跌价备后市价又回升，按回升增加 的数额冲减已提取的短期投资跌价准备。 ８．坏账核算方法 （１） 根据公司董事会决议，本公司坏账损失采用备抵法核算。 （２） 坏账准备金的提取采用账龄分析法，按应收款项（含应收账款、其他应收 款，下同）期末余额的比例计提，本公司根据债务单位的实际财务状况、现金流 量等确定的坏账准备计提比例为： 账龄 １ 年以内（含 １ 年）按应收款项合计金额的 ２％提取； 账龄 １ 至 ２ 年的，按应收款项合计金额的 ５％提取； 账龄 ２ 至 ３ 年的，按应收款项合计金额的 ２０％提取； 账龄 ３ 年以上的，按应收款项合计金额的 ５０％提取； （３）坏账的确认标准：①债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产依法清偿后， 仍然不能收回的款项。②债务人逾期未履行偿债义务，并且具有明显特征表明确实不 能收回的款项。 ９．存货核算方法 （１）存货分类：公司存货包括在生产经营过程中为销售或耗用而储备的原材料、 低值易耗品、在产品、半成品、产成品等。 （２）取得和发出的计价方法：公司原材料购入和发出按计划成本计价，在产品、 产成品等按实际成本计价，发出在产品、产成品等按加权平均法计价。 ------------------------------------------------------------------- 26 ---------------------------------------- bingxionggufen 河南冰熊保鲜设备股份有限公司 ２００２ 年年报 （３）低值易耗品的摊销方法：领用低值易耗品按一次摊销法摊销。 （４）存货盘存制度：采用永续盘存制。 （４）存货跌价准备的确认标准及计提方法 当存在以下一项或若干项情况时，将存货的账面价值全部转入当期损益，一次性 予以核销：①已经霉烂变质的存货；②已经过期且无转让价值的存货；③生产中不再 需要，并且已无使用价值和转让价值的存货；④其他足以证明已无使用价值和转让价 值的存货。 当存在以下情况之一时，计提存货跌价准备：①市价持续下跌，并且在可预见的 未来无回升的希望；②使用该项原材料生产的产品成本大于产品的销售价格；③因产 品更新换代，原有库存材料已不适应新产品的需要，而该原材料的市场价格又低于其 账面成本；④因提供的产品或劳务过时或消费者偏好改变而使市场的需求发生变化， 导致市场价格逐渐下跌；⑤其他足以证明该项存货实质上已经发生减值的情形。 公司由于上述原因造成的存货成本不可收回的部分，期末采用账面成本与可变现 净值孰低计价原则，按单个存货项目的成本低于可变现净值差额提取存货跌价准备。 １０．长期投资核算方法 （１）长期股权投资 本公司对外长期投资，按实际支付的价款计价，占被投资单位有表决权资本总额 的 ２０％以上（含 ２０％），或虽投资不足 ２０％但有重大影响，采用权益法核算；占被投资 单位有表决权资本总额的 ２０％以下或虽投资达到 ２０％以上但不具有重大影响的，采用 成本法核算。 股权投资差额的摊销期限为合同规定了投资期限的，按投资期限摊销；合同未规 定期限的，初始投资成本超过应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，按不超 过 １０ 年的期限摊销；初始投资成本低于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差 额，按不低于 １０ 年的期限摊销。 （２）长期债权投资 长期债权投资按实际支付的价款扣除支付的税金、手续费等附加费用以及应付利 息后作为实际成本，实际成本与债券面值的差额作为溢价或折价在债券存续期内按直 线法摊销。 （３）长期投资减值准备的确认标准和计提方法 对有市价的长期投资存在下列情形的，应计提减值准备：①市价持续２年低于账 面价值；②该项投资暂停交易１年或１年以上；③被投资单位当年发生严重亏损；④ 被投资单位持续２年发生亏损；⑤被投资单位进行清理整顿、清算或出现其他不能持 续经营的迹象。 对无市价的长期投资存在下列情形的，应计提减值准备：①影响被投资单位经营 的政治或法律环境的变化；②被投资单位所供应的商品或提供的劳务因产品过时或消 费者偏好改变而使市场的需求发生变化，从而导致被投资单位财务状况发生严重恶 ------------------------------------------------------------------- 27 ---------------------------------------- bingxionggufen 河南冰熊保鲜设备股份有限公司 ２００２ 年年报 化；③被投资单位所在行业的生产技术等发生重大变化，被投资单位已失去竞争力， 从而导致财务状况发生严重恶化；④有证据表明该项投资实质上已经不能再给企业带 来经济利益的其他情形。 本公司对因上述情况导致长期投资可收回金额低于其账面价值，且这种降低价值 在可预见的未来期间内不可能恢复的，按可收回金额低于长期投资账面价值的差额， 计提长期投资减值准备。 １１．固定资产计价、折旧方法及固定资产减值准备的确认标准及计提方法 （１）固定资产的标准为：对使用期限超过一年的房屋及建筑物、机器设备、运 输设备和其他与生产经营有关的设备、量具工具及不属于生产经营主要设备的物品， 其单位价值在 ２，０００ 元以上，使用年限在二年以上者列入固定资产。 （２）固定资产计价方法为：固定资产按实际成本计价。 （３）固定资产分类为：房屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公设备及其他。 （４）固定资产折旧采用直线法计提折旧，按各类固定资产的原值和预计的使用 年限扣除残值确定其折旧率。分类折旧年限、折旧率、预计残值率如下： 固定资产类别 折旧年限（年） 年折旧率（％） 预计残值率（％） 房屋及建筑物 ２５－３０ ３．８８－３．２３ ３ 机器设备 １０－１４ ９．７０－６．９３ ３ 运输设备 ８－１２ １２．１３－８．０８ ３ 办公设备及其他 ６－１４ １６．１７－６．９３ ３ 已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资产的账面价值，以及 尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额；如果已计提减值准备的固定资产价值又 得以恢复，该项固定资产的折旧率和折旧额的确定方法，按照固定资产价值恢复后的 账面价值，以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额。已全额计提减值准备的 固定资产，不再计提折旧。 （５）固定资产减值准备的确认标准及计提方法为：期末按固定资产账面净值与 可收回金额孰低计价，对由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长 期闲置等原因导 致其可收回金额低于账面价值的，将可收回金额低于其账面价值的差额作为固定资产 减值准备，计入当期损益。固定资产减值准备按单项资产计提。根据对固定资产的使 用状况、技术状况以及为公司带来未来经济利益的情况进行分析，如果固定资产实质 上已经发生了减值，则按估计减值额计提减值准备。对存在下列情况之一的固定资产， 应当全额计提减值准备为： ① 长期闲置不用，在可预见的将来不会再使用，且已无转让价值的固定资产； ② 由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产； ③ 虽然尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产； ------------------------------------------------------------------- 28 ---------------------------------------- bingxionggufen 河南冰熊保鲜设备股份有限公司 ２００２ 年年报 ④ 已遭毁损，以致于不再具有使用价值和转让价值的固定资产； ⑤ 其他实质上已经不能给公司带来经济利益的固定资产。 １２．在建工程核算方法 在建工程按实际成本计价，与购建固定资产有关的专项借款利息及外币折算差额 在固定资产交付使用或完工之前计入在建工程成本，在固定资产交付使用后发生的， 计入当期财务费用。所建造的固定资产达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、 造价或工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产；在办理竣工决算后，按决算价 格调整固定资产账面价值。 在建工程减值准备的计提方法：公司于每年年度终了，对在建工程进行全面检查， 如果有证据表明在建工程已经发生了减值，则按可收回金额低于账面价值的差额计提 在建工程减值准备。 计提在建工程减值准备主要考虑因素如下： （１）长期停建并且预计在未来 ３ 年内不会重新开工； （２）所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济 利益具有很大的不确定性； （３） 其他足以证明在建工程已经发生减值准备的情况。 １３．借款费用的核算方法 （１）为购建固定资产而借入的专门借款所发生的借款费用，在符合以下条件时， 予以资本化： ① 资产支出已经发生； ② 借款费用已经发生； ③ 为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化；以后发 生的借款费用于发生当期确认为费用。 （２）借款费用资本化的确认原则和资本化期间 其他借款利息、折价或溢价的摊销费用和汇兑差额均于发生当期确认为费用， 直接计入当期费用。 （３）借款费用资本化及金额的计算方法 每一会计期间的利息资本化金额根据至当期末止购建固定资产累计支出加权 平均数和资本化率计算确定。但利息和折价或溢价摊销的资本化金额不超过当期专门 借款实际发生的利息和折价或溢价的摊销金额。 １４．无形资产核算方法 （１）无形资产计价方法为：按实际成本计价。 （２）摊销方法：在受益期内平均摊销，不能确定受益期的按十年摊销。 （３）无形资产减值准备的计提：每年年度终了检查各项无形资产预计给企业带 ------------------------------------------------------------------- 29 ---------------------------------------- bingxionggufen 河南冰熊保鲜设备股份有限公司 ２００２ 年年报 来未来的经济利益的能力，对预计可收回金额低于其账面价值的，计提减值准备，并 计入当期损益。 当存在下列一项或若干项情况时，应当计提无形资产的减值准备： ① 某项无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受 到重大不利影响；并且该项无形资产已无使用价值和转让价值； ② 某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复； ③ 某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值； ④ 其他足以证明某项无形资产实质上已经发生了减值的情形。 无形资产减值准备按单项计提。 １５．长期待摊费用摊销方法 本公司在筹建期间内发生的费用，在开始生产经营的当月起一次转入开始生产经 营当月的损益；固定资产大修理支出，在大修理间隔期内平均摊销；租入固定资产改 良支出，在租赁使用年限与租赁资产尚可使用年限孰短的期限内平均摊销；其他长期 待摊费用在受益期内平均摊销。 １６．应付债券的核算 应付债券按实际收到的款项记账，债券溢价或折价在债券存续期按直线法摊销， 债券利息按权责发生制计提或摊销。 １７．收入确认原则 （１）销售商品 在商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，本公司不再对该商品实施继续管 理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与销售该商品相 关的成本能够可靠地计量时，确认销售收入的实现。 （２）提供劳务 在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的凭据时确认收入实现。 （３）让渡资产使用权 发生的使用费收入按有关合同或协议规定的收费时间和方法确定，并同时满足与 交易相关的经济利益能够流入公司和收入的金额能够可靠计量。 １８．所得税的会计处理方法 本公司采用应付税款法进行所得税的核算。即按照当期计算的应缴所得税额确认 为当期所得税费用的方法。 三、税项 １．增值税 以产品、原材料销售收入为计税依据，执行 １７％的税率（计征时抵扣同期进项税 额）。 ------------------------------------------------------------------- 30 ---------------------------------------- bingxionggufen 河南冰熊保鲜设备股份有限公司 ２００２ 年年报 ２．营业税 本公司本年度各项营业税应税收入的营业税率为 ３％。 ３． 城建税、教育费附加 本公司分别按照应缴纳流转税额的 ５％、３％的比例计缴。 ４． 所得税 本年度本公司执行 ３３％的税率。 ５． 其他税项 按国家和地方有关规定计算缴纳。 四、会计报表有关项目注释 １．货币资金 项 目 ２００２．１２．３１ ２００１．１２．３１ 现金 ６０４，６１８．９０ ２，９２１．１２ 银行存款 ９，５２１，００８．７３ ７，３０８，４２７．６４ 其他货币资金 合 计 １０，１２５，６２７．６３ ７，３１１，３４８．７６ 注：本公司货币资金期末较期初增加 ３８．４９％，主要原因为收到补贴收入款。 ２．应收票据 项 目 ２００２．１２．３１ ２００１．１２．３１ 银行承兑汇票 ５，８８７，０７０．００ 商业承兑汇票 合 计 ５，８８７，０７０．００ ３．应收账款 （１）账龄分析 ２００２．１２．３１ ２００１．１２．３１ 账 龄 金额 比例 坏账准备 净值 金额 比例 坏账准备 净值 １ 年以内 ５５，８７７，６２２．５６ ４９．２２％ １，１１７，５５２．４５ ５４，７６０，０７０．１１ ４７，０９４，３２２．４８ ４４．４０％ ９４１，８８６．４５ ４６，１５２，４３６．０３ １－２ 年 ３９，３６１，９１２．９７ ３４．６８％ １，９６８，０９５．６５ ３７，３９３，８１７．３２ ３９，１５９，２７３．６２ ３６．９２％ １，９５７，９６３．６８ ３７，２０１，３０９．９４ ２－３ 年 １２，７３２，２５１．７３ １１．２２％ ２，５４６，４５０．３５ １０，１８５，８０１．３８ １３，９６０，８９０．５７ １３．１６％ ２，７９２，１７８．１１ １１，１６８，７１２．４６ ３ 年以上 ５，５３７，４２４．３４ ４．８８％ ２，７６８，７１２．１７ ２，７６８，７１２．１７ ５，８４８，６６０．８３ ５．５２％ ２，９２４，３３０．４２ ２，９２４，３３０．４１ 合 计 １１３，５０９，２１１．６０ １００．００％ ８，４００，８１０．６２ １０５，１０８，４００．９８ １０６，０６３，１４７．５０ １００．００％ ８，６１６，３５８．６６ ９７，４４６，７８８．８４ （２）应收账款前五名金额合计为 ２０，７７４，２３４．３３ 元，占应收账款的 １８．３０％。 （３）截止 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日，无持本公司 ５％（含 ５％）以上股份的股东欠款。 ------------------------------------------------------------------- 31 ---------------------------------------- bingxionggufen 河南冰熊保鲜设备股份有限公司 ２００２ 年年报 ４．其他应收款 （１）账龄分析 ２００２．１２．３１ ２００１．１２．３１ 账 龄 金额 比例 坏账准备 净值 金额 比例 坏账准备 净值 １年以下 ３，２６９，１８５．９１ ４４．６５％ ６５，３８３．７２ ３，２０３，８０２．１９ １，５１７，３６８．１８ ６．４８％ ３０，３４７．３８ １，４８７，０２０．８０ １－２年 ３９７，７９９．３２ ５．４３％ １９，８９０．００ ３７７，９０９．３２ １８，８３８，１５７．６３ ８０．４１％ ９４１，９０７．８８ １７，８９６，２４９．７５ ２－３年 ３，０００，７１５．９６ ４０．９７％ ６００，１４３．３０ ２，４００，５７２．６６ １，４３１，５８４．４６ ６．１１％ ２８６，３１６．８９ １，１４５，２６７．５７ ３年以上 ６５５，７２４．６４ ８．９５％ ３２７，８６２．３２ ３２７，８６２．３２ １，６３９，４１３．６４ ７．００％ ８１９，７０６．８２ ８１９，７０６．８２ 合 计 ７，３２３，４２５．８３ １００．００％ １，０１３，２７９．３４ ６，３１０，１４６．４９ ２３，４２６，５２３．９１ １００．００％ ２，０７８，２７８．９７ ２１，３４８，２４４．９４ 注：本公司其他应收款期末较期初减少 ６８．７４％，主要由于河南冰熊（集团）有限公 司归还所欠本公司款项所致。 （２）其他应收款前五名金额合计为 ４，７８０，５８１．３４ 元，占其他应收款的 ６５．２８％。 （３）截止 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日，无持本公司 ５％（含 ５％）以上股份的股东欠款。 ５．预付账款 （１）账龄分析 账 龄 ２００２．１２．３１ 比例 ２００１．１２．３１ 比例 １ 年以下 ３，８５２，８８８．８１ ２０．２０％ ４，０３５，２０７．４９ ２１．７４％ １－２年 ３，５６６，８４９．９１ １８．７０％ ６，１０６，６２８．０５ ３２．８９％ ２－３年 ３，５４５，８５５．９５ １８．５９％ ８，３８９，００７．６３ ４５．１９％ ３年以上 ８，１０８，８９１．３９ ４２．５１％ ３３，２７５．７５ ０．１８％ 合 计 １９，０７４，４８６．０６ １００．００％ １８，５６４，１１８．９２ １００．００％ 注：期末账龄超过一年的预付款为 １５，２２１，５９７．２５。主要原因为未及时取得购货 发票，导致预付账款和暂估应付账款未及时对冲所致。 （２）截止 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日，无持本公司 ５％（含 ５％）以上股份的股东欠款。 ６．存货 （１）存货明细 ２００２．１２．３１ ２００１．１２．３１ 项 目 金额 跌价准备 净值 金额 跌价准备 净值 原材料 ２１，３５１，２２１．３５ ４２２，５０２．５７ ２０，９２８，７１８．７８ １５，３７６，１６７．５４ ４２２，５０２．５７ １４，９５３，６６４．９７ 低值易耗品 ０．００ ０．００ ３１，１７８．７１ ３１，１７８．７１ 半成品 １，６８０，１３５．５２ １，６８０，１３５．５２ １，９８２，５７９．３０ １，９８２，５７９．３０ 产成品 ２５，１０２，１７９．３７ ２５，１０２，１７９．３７ １８，２６５，０７５．１５ １８，２６５，０７５．１５ 发出商品 １０７，６１５，２８６．８１ ４９，４４０，４９２．０５ ５８，１７４，７９４．７６ １２７，２２２，４５９．９２ ５１，４４３，２８８．８６ ７５，７７９，１７１．０６ 库存物资 ６６６，０６８．６２ ６６６，０６８．６２ 合 计 １５６，４１４，８９１．６７ ４９，８６２，９９４．６２ １０６，５５１，８９７．０５ １６２，８７７，４６０．６２ ５１，８６５，７９１．４３ １１１，０１１，６６９．１９ ------------------------------------------------------------------- 32 ---------------------------------------- bingxionggufen 河南冰熊保鲜设备股份有限公司 ２００２ 年年报 注：在期末对存货进行全面盘点的基础上，对遭受毁损、全部或部分陈旧过时或 销售价格低于成本的存货，按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取存货 跌价准备。可变现净值的确定方法：在正常经营中，以估计售价减去估计完工成本以 及销售所必须的估计费用后的价值为可变现净值。 ７．待摊费用 项 目 ２００１．１２．３１ 本期增加 本期摊销 本期转出 ２００２．１２．３１ 停工费用 ３，３３１，０６１．９８ ６，４６３，０８０．８０ ４，７４８，００１．６１ ５，０４６，１４１．１７ 合 计 ３，３３１，０６１．９８ ６，４６３，０８０．８０ ４，７４８，００１．６１ ５，０４６，１４１．１７ 注：本公司待摊费用期末较期初增加 ５１．４９％，主要由于公司生产量减少，停产时 间增加所致。 ８．长期股权投资 （１）长期股权投资及减值准备 ２００２．１２．３１ ２００１．１２．３１ 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 长期股票投资 对未合并子公司投资 对合营企业投资 ５６，４９３，１３４．５８ ５６，４９３，１３４．５８ ４４，３１５，０３３．５４ ４４，３１５，０３３．５４ 对联营企业投资 其他股权投资 股权投资差额 －４，９１５．００ －４，９１５．００ 合 计 ５６，４８８，２１９．５８ ５６，４８８，２１９．５８ ４４，３１５，０３３．５４ ４４，３１５，０３３．５４ （２）对合营企业 初始投资额 权益变动 ２００２．１２．３１ 占被投资单位注 被投资单位名称 原始投资 本年增减 本期权益增减 本年利润分回 累计增减 账面余额 册资本比例 北京全球网星科技有限公司 ３４，７９０，０００．００ ８４，４７４．５７ ９，６０９，５０８．１１ ４４，３９９，５０８．１１ ４９％ 河南冰熊冷藏汽车公司 １２，０８８，７１１．４７ １２，０８８，７１１．４７ ２５％ 合 计 ４６，８７８，７１１．４７ ８４，４７４．５７ ９，６０９，５０８．１１ ５６，４８８，２１９．５８ （３）股权投资差额 被投资单位名称 初始金额 摊销期限 ２００１．１２．３１ 本期摊销 ２００２．１２．３１ 形成原因 河南冰熊冷藏汽车公司 －４，９１５．００ １０年 －４，９１５．００ 投资折价 注：２００２ 年 １２ 月 ３１ 日本公司与天天科技有限公司和北京志华通达科贸有限公司 签订了股权转让协议，本公司将所持有的全球网星科技有限公司 ２９％的股权 ２０５９ 万 ------------------------------------------------------------------- 33 ---------------------------------------- bingxionggufen 河南冰熊保鲜设备股份有限公司 ２００２ 年年报 股转让给天天科技有限公司，转让价款为 ２６７０ 万元；将所持有的全球网星科技有限 公司 ２０％的股权 １４２０ 万股转让给北京志华通达科贸有限公司，转让价款为 １８４２ 万元。 上述股权转让协议已经本公司 ２００３ 年度第一次临时股东大会审议通过。 ９．长期债权投资 （１）长期债权投资 ２００２．１２．３１ ２００１．１２．３１ 项目 账面金额 减值准备 净值 账面金额 减值准备 净值 国债投资 其他债权投资 ９９７，０００．００ ４９８，５００．００ ４９８，５００．００ ９９７，０００．００ ４９８，５００．００ ４９８，５００．００ 合 计 ９９７，０００．００ ４９８，５００．００ ４９８，５００．００ ９９７，０００．００ ４９８，５００．００ ４９８，５００．００ （２）长期债权投资减值准备 被投资项目名称 ２００１．１２．３１ 本期计提 本期转回 ２００２．１２．３１ 计提原因 海南租赁公司 ４９８，５００．００ ４９８，５００．００ 逾期 合 计 ４９８，５００．００ ４９８，５００．００ １０．固定资产及累计折旧 （１）明细情况 项 目 ２００１．１２．３１ 本期增加 本期减少 ２００２．１２．３１ 固定资产原值： 房屋及建筑物 ５３，２２３，４６１．４４ ３，０１１，１３１．９０ ５０，２１２，３２９．５４ 机器设备 ９８，８９１，７２１．４７ １６９，８０７．５９ ９９，０６１，５２９．０６ 运输设备 ９，１８９，６１３．３８ ７，９０１，５２４．２０ １，６９８，３１３．５１ １５，３９２，８２４．０７ 办公设备及其他 ２７，９６２，９５１．８１ １１４，６００．００ ２８，０７７，５５１．８１ 合 计 １８９，２６７，７４８．１０ ８，１８５，９３１．７９ ４，７０９，４４５．４１ １９２，７４４，２３４．４８ 累计折旧： 房屋及建筑物 １１，３１２，００３．６７ ２，０６５，０７０．２８ １６５，４７４．８５ １３，２１１，５９９．１０ 机器设备 ３９，１９３，９６６．５０ ６，４２８，９９７．１９ ４５，６２２，９６３．６９ 运输设备 ３，５６３，４２１．２３ １，５５９，７００．２６ ３８４，９４１．３７ ４，７３８，１８０．１２ 办公设备及其他 １５，２１３，６３９．１９ １，９６２，９７１．４５ １７，１７６，６１０．６４ 合 计 ６９，２８３，０３０．５９ １２，０１６，７３９．１８ ５５０，４１６．２２ ８０，７４９，３５３．５５ ------------------------------------------------------------------- 34 ---------------------------------------- bingxionggufen 河南冰熊保鲜设备股份有限公司 ２００２ 年年报 固定资产净值： １１９，９８４，７１７．５１ １１１，９９４，８８０．９３ 固定资产减值准备： 房屋及建筑物 １８３，６８４．５７ １８３，６８４．５７ 机器设备 １，４１７，９９４．２４ １，４１７，９９４．２４ 运输设备 １４２，８８２．０７ １４２，８８２．０７ 办公设备及其他 ５１８，５６８．００ ５１８，５６８．００ 合 计 ２，２６３，１２８．８８ ２，２６３，１２８．８８ 固定资产净额： １１７，７２１，５８８．６３ １０９，７３１，７５２．０５ 注 １、固定资产期末数中房屋建筑物账面原值 ９，２４２，１６８．２７ 元、通用设备及其他 设备账面原值 ５０，７９５，０１０．２８ 元已作为贷款抵押物抵押给工商银行民权县支行。 注 ２、固定资产本期增加额中包括收购商铝集团所属的经营性运输车辆及其相关 的维修设备和办公设施原值 ７，９９９，２９１．８０ 元，累计折旧 ９０５，８７３．２０ 元（详见五、关 联方关系及其交易、２、（２）、①）。 注 ３、本期固定资产减少包括资产置换置出房屋建筑物原值 ３，０１１，１３１．９０ 元，累 计折旧 １６５，４７４．８５ 元（详见五、关联方关系及其交易、２、（２）、②）。 １１．无形资产 （１）无形资产 ２００２．１２．３１ ２００１．１２．３１ 项目 账面余额 减值准备 净值 账面余额 减值准备 净值 土地使用权 ５，１６５，２８８．６７ ５，１６５，２８８．６７ ５，２８１，７７２．５１ ５，２８１，７７２．５１ 合 计 ５，１６５，２８８．６７ ５，１６５，２８８．６７ ５，２８１，７７２．５１ ５，２８１，７７２．５１ （２）无形资产明细 项目 取得方式 原始金额 ２００１．１２．３１ 本期转入 本期摊销 本期转出 ２００２．１２．３１ 累计摊销 剩余摊销期限 土地使用权 入股 ５，５２３，３３４．５３ ４，９１５，７６７．６８ １１０，４６６．７０ ４，８０５，３００．９８ ７１８，０３３．５５ ４４．５年 土地使用权 购买 ４２１，２００．００ ３６６，００４．８３ ６，０１７．１４ ３５９，９８７．６９ ６１，２１２．３１ ５９．５年 合计 ５，９４４，５３４．５３ ５，２８１，７７２．５１ １１６，４８３．８４ ５，１６５，２８８．６７ ７７９，２４５．８６ 注：期末土地使用权账面价值不低于可收回金额，因此未计提减值准备。 １２．短期借款 （１）短期借款类别 类 别 ２００２．１２．３１ ２００１．１２．３１ 信用借款 ８，２５０，２０２．５０ ------------------------------------------------------------------- 35 ---------------------------------------- bingxionggufen 河南冰熊保鲜设备股份有限公司 ２００２ 年年报 抵押借款 ５０，０００，０００．００ ５６，９６０，０００．００ 保证借款 ８２，４７８，４００．００ ７３，０５９，３５０．００ 质押借款 合 计 １３２，４７８，４００．００ １３８，２６９，５５２．５０ 注：截止 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日河南冰熊（集团）有限公司为本公司银行短期借款 １４，９００，０００．００ 元提供担保；河南冰熊（集团）冷藏车有限公司为本公司银行短期借 款 ５８，２４９，０５０．００ 元提供担保；商丘市财政局为本公司银行短期借款 ９，３２９，３５０．００ 元提供担保。 （２）延期贷款 贷款单位 贷款金额 贷款利率（年） 贷款资金用途 工商银行民权支行 ５，０００，０００．００ ６．４４％ 流动资金贷款 １，２４０，０００．００ ６．４４％ 流动资金贷款 建设银行民权支行 １，８００，０００．００ ８．７１％ 流动资金贷款 ２１０，０００．００ １９．０８％ 流动资金贷款 民权城市信用社 ２，０００，０００．００ １８％ 流动资金贷款 商丘市梁园信用社 ４，３２９，３５０．００ ８．３７％ 流动资金贷款 商丘市工商银行国际业务部 ４，１３９，０５０．００ ８．４５６３％ 流动资金贷款 郑州光大银行 ４，９００，０００．００ ７．６２３６％ 流动资金贷款 商丘市财政局 ３，０００，０００．００ ５．９４％ 流动资金贷款 合 计 ２６，６１８，４００．００ 注：以上借款的展期手续正在办理之中。 １３．应付票据 项 目 ２００２．１２．３１ ２００１．１２．３１ 银行承兑汇票 ３，７６０，０００．００ ７，６０４，０００．００ 商业承兑汇票 合 计 ３，７６０，０００．００ ７，６０４，０００．００ １４．应付账款 ２００２．１２．３１ ２００１．１２．３１ 应付账款 ８２，５０１，９１５．８５ ８４，２５２，８３３．５１ 注 １、账龄超过 ３ 年的应付账款金额为 ３９，６１９，２１０．１４ 元，未偿还的原因为支付 不及时。 注 ２、截止 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日，无欠持本公司 ５％（含 ５％）以上股份的股东款项。 １５．预收账款 ２００２．１２．３１ ２００１．１２．３１ 预收账款 １６，２７０，３１１．２０ ３１，８６０，８３２．３５ 注 １、账龄超过一年的预收账款金额为 ９，３９９，０１０．８０ 元，未结转收入的原因为尚 ------------------------------------------------------------------- 36 ---------------------------------------- bingxionggufen 河南冰熊保鲜设备股份有限公司 ２００２ 年年报 未完全满足收入确认的条件。 注 ２、截止 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日，无欠持本公司 ５％（含 ５％）以上股份的股东款项。 １６．应交税金 税 种 ２００２．１２．３１ ２００１．１２．３１ 增值税 ５，２４７，５３０．８８ ３，１３５，２６１．６７ 城建税 ７９０，７６３．７８ ５０２，８１２．９５ 企业所得税 １３８，０８９．１５ １３８，０８９．１５ 房产税 ６７２，５２８．１１ ５３９，３６５．８５ 土地使用税 ７１，２１０．４１ －２１，４９２．６１ 车船税 １１，９６０．００ １１，９６０．００ 合 计 ６，９３２，０８２．３３ ４，３０５，９９７．０１ 注：公司的执行税率见附注三。 １７．其他应交款 项 目 ２００２．１２．３１ ２００１．１２．３１ 内容 计缴标准 教育费附加 ５９５，０１４．２０ ８０６，２４３．７０ 税费 ３％ １８．其他应付款 ２００２．１２．３１ ２００１．１２．３１ 其他应付款 ６５，９１９，３９２．８７ ４５，４５０，９２６．５８ 注 １、账龄超过 ３ 年的其他应付款金额为 ２，５４７，８５７．７５ 元，未偿还的原因为收取 的押金。 注 ２、截止 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日，本公司应付河南冰熊（集团）有限公司款项为 ２，２０８，８５０．３５ 元。 １９．预提费用 项 目 ２００２．１２．３１ ２００１．１２．３１ 期末结存原因 工资 ７００，０００．００ ６００，０００．００ 尚未支付 借款利息 ６，１２８，８５６．３２ ３，４４４，９１４．８０ 尚未支付 水电费 １４９，３３８．６９ 尚未支付 审计费 ３００，０００．００ ３００，０００．００ 尚未支付 维修费 １，４８６，６０７．６３ １，５９５，３４７．９８ 尚未支付 合 计 ８，７６４，８０２．６４ ５，９４０，２６２．７８ ------------------------------------------------------------------- 37 ---------------------------------------- bingxionggufen 河南冰熊保鲜设备股份有限公司 ２００２ 年年报 ２０．股本 本期变动增减 （＋、－） 数量单位：股 项 目 ２００１．１２．３１ 配股额 送股额 公积金转股 其 他 小 计 ２００２．１２．３１ 一、尚未上市流通股份 １、发起人股份 其中： 国家拥有股份 ６０，１６０，０００ ６０，１６０，０００ 境内法人持有股份 ３５，８４０，０００ ３５，８４０，０００ 境外法人持有股份 其他 ２、募集法人股 ３、内部职工股 ４、优先股或其他 其中：转配股 尚未流通股份合计 ９６，０００，０００ ９６，０００，０００ 二、已流通股份 境内上市的人民币普通股 ３２，０００，０００ ３２，０００，０００ 其中：高管股 已流通股份合计 ３２，０００，０００ ３２，０００，０００ 三、股份总数 １２８，０００，０００ １２８，０００，０００ ２１．资本公积 类 别 ２００１．１２．３１ 本期增加 本期减少 ２００２．１２．３１ 股本溢价 ６７，７９２，１１９．３６ ６７，７９２，１１９．３６ 接受捐赠非现金资产准备 １３，３８６，３５２．０２ １３，３８６，３５２．０２ 其他资本公积 ９３１，８１１．０５ ６１，４８７．３０ ９９３，２９８．３５ 合 计 ８２，１１０，２８２．４３ ６１，４８７．３０ ８２，１７１，７６９．７３ 注：本期资本公积增加 ６１，４８７．３０ 元为债务豁免金额。 ２２．未分配利润 项 目 ２００２年度 ２００１年度 期初未分配利润 －１０５，２６５，５２４．７６ －１１０，６５６，３０１．７０ 加：本期利润转入 ４，１３９，５０１．５０ ５，３９０，７７６．９４ 其他转入 减：提取法定盈余公积 提取法定公益金 ------------------------------------------------------------------- 38 ---------------------------------------- bingxionggufen 河南冰熊保鲜设备股份有限公司 ２００２ 年年报 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作资本的普通股股利 期末未分配利润 －１０１，１２６，０２３．２６ －１０５，２６５，５２４．７６ ２３．主营业务收入 （１） 项目列示 项 目 ２００２年度 ２００１年度 运输收入 ８，０８４，３６７．２６ 冷柜销售收入 ５６，５８７，１０５．８３ １００，１５８，４６７．５９ 合 计 ６４，６７１，４７３．０９ １００，１５８，４６７．５９ （２）本公司前五名客户销售总额为 ９，３６５，４９１．０２ 元，占全部销售总额的 １４．４８％。 （３）本年销售收入比去年下降 ３５．４３％，主要由于公司生产量和销售量同步减少 所致。 ２４．主营业务成本 项 目 ２００２年度 ２００１年度 运输成本 ４，８１５，７６２．４８ 冷柜销售成本 ４６，０６７，６０１．０８ ８２，６３９，１４９．０７ 合 计 ５０，８８３，３６３．５６ ８２，６３９，１４９．０７ 注：本年销售成本比去年下降 ３８．４３％，主要由于销售收入下降所致。 ２５．主营业务税金及附加 项 目 ２００２年度 ２００１年度 城建税 ２８７，９５０．８３ ３０７，７０８．１９ 教育费附加 １７２，７７０．５０ １８４，６２４．９１ 合 计 ４６０，７２１．３３ ４９２，３３３．１０ 注：税金计提标准见附注三。 ２６．其他业务利润 ２００２年度 ２００１年度 项 目 其他业务收入 其他业务支出 其他业务利润 其他业务收入 其他业务支出 其他业务利润 材料销售收入 ６８８，５１４．４１ ３３８，３２６．１７ ３５０，１８８．２４ ５５０，３３３．３６ ２４８，８４３．１４ ３０１，４９０．２２ 合 计 ６８８，５１４．４１ ３３８，３２６．１７ ３５０，１８８．２４ ５５０，３３３．３６ ２４８，８４３．１４ ３０１，４９０．２２ ------------------------------------------------------------------- 39 ---------------------------------------- bingxionggufen 河南冰熊保鲜设备股份有限公司 ２００２ 年年报 ２７．财务费用 项 目 ２００２年度 ２００１年度 利息支出 ８，８６０，４００．５３ ９，４４３，８８１．６０ 减：利息收入 ５３，７４９．４２ ９３，５１３．１０ 手续费支出 ６．８９９．００ １２，５２０．２５ 合 计 ８，８１３，５５０．１１ ９，３６２，８８８．７５ ２８． 投资收益 项 目 ２００２年度 ２００１年度 对联营（或合营）公司的投资收益 ８４，４７４．５７ ５，０２９，７５０．０２ 其中： 被投资单位权益净增减额 ８４，４７４．５７ ５，０２９，７５０．０２ 股权投资差额摊销 股权转让收益 合 计 ８４，４７４．５７ ５，０２９，７５０．０２ 注：投资收益比去年下降 ９８．３２％，主要由于行业原因导致被投资单位全球网星科 技有限公司利润下降。 ２９．补贴收入 项 目 ２００２年度 ２００１年度 ７，０００，０００．００ 合 计 ７，０００，０００．００ 注：根据商丘市财政局商财工（２００２）第 １６ 号文件，为支持本公司发展，本公司 已收到商丘市财政局给予的财政补贴 ７００ 万元。 ３０．营业外收入 项 目 ２００２年度 ２００１年度 处置固定资产收益 ４７，５２７．９６ ２７，３４７．４６ 罚款收入 ８，３７５．５０ ８９，６４７．１３ 其 他 ８２，７１７．５２ 合 计 １３８，６２０．９８ １１６，９９４．５９ ３１．营业外支出 项 目 ２００２年度 ２００１年度 固定资产报废损失 ５９１，５０２．６０ ------------------------------------------------------------------- 40 ---------------------------------------- bingxionggufen 河南冰熊保鲜设备股份有限公司 ２００２ 年年报 罚款支出 １３２．３７ ５３，０００．００ 捐赠支出 ４０，０００．００ 其 他 ５，２００．００ ２５，４３１．７４ 合 计 ６３６，８３４．９７ ７８，４３１．７４ ３２．收到的其他与经营活动有关的现金 本年度收到其他与经营活动有关的现金为 １８，３２２，１３４．６０ 元，主要为： 项 目 金 额 往来款 １７，９５５，９６２．４６ 边角料收入 ３０３，８２１．６４ 罚款收入 ６２，３５０．５０ 合 计 １８，３２２，１３４．６０ ３３．支付的其他与经营活动有关的现金 本年度支付其他与经营活动有关的现金为 ２，２５８，７６６．４１ 元，主要为： 项 目 金 额 差旅费 ３５２，８９１．７２ 办公费 ４７１，４６１．６７ 招待费 ２８４，８１５．５０ 运输费 ４２２，７９０．０５ 水电费 ２５８，３２３．３４ 其它 ４６８，４８４．１３ 合 计 ２，２５８，７６６．４１ 五、关联方关系及其交易 １．关联方关系 （１）存在控制关系的关联方 企 业 名 称 注 册 地 址 主营业务 与本公司的关系 经济性质 法定代表 人 河南冰熊（集团）有限公司 河南商丘 制冷产品制造 母公司 国有独资 郭海军 河南省商丘商电铝业（集团） 河南商丘 电力生产、铝 母公司的控制方 有限责任 郭海军 有限公司 产品生产等 ------------------------------------------------------------------- 41 ---------------------------------------- bingxionggufen 河南冰熊保鲜设备股份有限公司 ２００２ 年年报 （２）存在控制关系的关联方注册资本及其变化 企 业 名 称 ２０００．１２．３１ 本期增加 本期减少 ２００１．１２．３１ 河南冰熊（集团）有限公司 １６，５３７ 万元 １６，５３７ 万元 河南省商丘商电铝业（集团）有限公司 ３，３６７ 万元 ３，３６７ 万元 （３）存在控制关系的关联方所持股份及其变化 企 业 名 称 ２０００．１２．３１ 比例 本期增加 比例 本期 比 ２００１．１２．３１ 比例 减少 例 河南冰熊（集团）有限公司 ６，０１６ 万股 ４７％ ６，０１６ 万股 ４７％ （４）不存在控制关系的关联方情况 企 业 名 称 与 本 企 业 的 关 系 北京同达志远网络系统有限公司 本公司第二大股东 河南冰熊空调器有限公司 同受河南冰熊（集团）有限公司控制 河南冰熊立式冷柜有限公司 同受河南冰熊（集团）有限公司控制 河南冰熊冷藏汽车有限公司 同受河南冰熊（集团）有限公司控制 商丘冰熊特种制冷设备有限公司 同受河南冰熊（集团）有限公司控制 河南冰熊制冷配件有限公司 同受河南冰熊（集团）有限公司控制 河南省商丘铝厂 同受河南省商丘商电铝业（集团）有限公司控制 北京全球网星科技有限公司 本公司非控股子公司 ２．关联方交易 （１）本公司与关联方进行交易时确定交易价格的原则： 本公司与关联方按照市场价格进行交易。 （２）关联方交易 ① 本公司与河南省商丘商电铝业（集团）有限公司（以下简称“商铝集团”） 于 ２００２ 年 ８ 月 １４ 日在河南省商丘市签署了资产转让协议：本公司收购商铝集团所属 的经营性运输车辆及其相关的维修设备和办公设施。收购涉及的经营性运输车辆共 ５４ 台，购置日期分别为 ２０００ 年 １１ 月至 ２００２ 年 ４ 月；本次资产收购的维修设备和办 公设施共计 １６ 台，主要为车辆运输提供后勤服务。本次资产收购聘请了具有证券从业 资格的河南联华会计师事务所有限责任公司进行评估并出具评估报告。经评估，经营 性运输车辆及与其相关的维修设备和办公设施资产评估净值为 ７，０９３，４１８．６０ 元。本 公司收购以上述资产的评估值为作价依据，收购上述资产的价格为人民币 ７０９．３４ 万 元。 ------------------------------------------------------------------- 42 ---------------------------------------- bingxionggufen 河南冰熊保鲜设备股份有限公司 ２００２ 年年报 ② ２００２ 年度本公司以部分资产与河南冰熊（集团）有限公司所持的河南冰熊冷 藏汽车公司的部分股权进行了置换。根据利安达信隆会计师事务所有限责任公司以 ２００２ 年 ７ 月 ３１ 日为基准日出具的利安达专字［２００２］第 ０７３ 号审计报告，本公司置出 资产为对有关业务单位的应收账款净值 １，４６０．８０ 万元、固定资产净值 ２８４．５６ 万元、 其他应付款 ６０３．７９ 万元，置出资产的总价值为 １，１４１．５７ 万元；置入资产为河南冰熊 冷藏汽车公司 ２５％的股权。根据深圳市德正信资产评估有限公司以 ２００２ 年 ７ 月 ３１ 日 为基准日出具的深资综评报字［２００２］第 ０４１ 号评估报告，河南冰熊冷藏汽车公司的评 估值为 ４，８３５．４５ 万元，其 ２５％股权相应评估值为 １，２０８．８７ 万元，即置入资产的价值 为 １，２０８．８７ 万元。根据本公司与河南冰熊（集团）有限公司 ２００２ 年 １１ 月 ２９ 日签订的 资产置换协议，双方将上述资产进行置换，置入资产与置出资产的差价 ６７．３０ 万元以 现金补足。 ③ ２００２ 年 １１ 月 ２９ 日本公司与河南冰熊（集团）有限公司签订了股权委托管理协 议，河南冰熊（集团）有限公司委托本公司管理其持有的河南冰熊冷藏汽车公司 ７５％的 股权，托管期限为一年，本公司每年将向河南冰熊（集团）有限公司收取委托管理费 １００ 万元。 ④ 截止 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日河南冰熊（集团）有限公司为本公司银行短期借款 １４，９００，０００．００ 元提供担保，河南冰熊（集团）冷藏车有限公司为本公司银行短期借 款 ５８，２４９，０５０．００ 元提供担保。 ⑤ 关联方采购货物 企 业 名 称 ２００２ 年发生额 ２００１ 年发生额 河南冰熊制冷配件有限公司 １８２，６２６．００ １，４１１，９５２．２２ 河南冰熊空调器有限公司 １５７，５００．００ ⑥ 关联方提供资金 企 业 名 称 ２００２ 年发生额 ２００１ 年发生额 河南冰熊（集团）有限公司 ２，２０８，８５０．３５ 河南冰熊冷藏汽车有限公司 １８，３１８，７２８．９４ 河南省商丘铝厂 ６８８，７７４．１５ 北京全球网星科技有限公司 ７，７４８，７６８．５０ ２０，１０３，０９５．２４ ⑦ 关联方应收应付款项余额 企 业 名 称 ２００２．１２．３１ ２００１．１２．３１ 金额 比例 金额 比例 应付账款： ------------------------------------------------------------------- 43 ---------------------------------------- bingxionggufen 河南冰熊保鲜设备股份有限公司 ２００２ 年年报 河南冰熊冷藏汽车有限公司 ４９６，２８１．０４ ０．６０％ ４９６，２８１．０４ ５．８９％ 河南冰熊立式冷柜有限公司 ３５６，２５０．８４ ０．４３％ 合 计 ８５２，５３１．８８ ４９６，２８１．０４ 预付账款： 河南冰熊制冷配件有限公司 ５，８２７，７６６．１８ ３０．５５％ ９，９４６，２２２．６０ ５３．５８％ 河南冰熊空调器有限公司 １，２８７，６２１．６２ ６．７５％ １，６３８，０６６．２５ ８．８２％ 河南冰熊立式冷柜有限公司 ５２０，０００．００ ２．８０％ 合 计 ７，１１５，３８７．８０ １２，１０４，２８８．８５ 其他应收款： 河南冰熊（集团）有限公司 １９，０１９，８５９．４８ ８９．０９％ 商丘冰熊特种制冷设备有限公司 １２，２２８．００ ０．１９％ 河南冰熊立式冷柜有限公司 １３８，４８２．００ ２．１５％ １３８，４８２．００ ０．６５％ 河南冰熊制冷配件有限公司 １０３，５１８．００ １．６１％ １０３，５１８．００ ０．４９％ 合 计 ２５４，２２８．００ １９，２６１，８５９．４８ 其他应付款： 河南冰熊（集团）有限公司 ２，２０８，８５０．３５ ３．３４％ 河南冰熊冷藏汽车有限公司 １８，３１８，７２８．９４ ２７．７９％ 河南省商丘铝厂 ６８８，７７４．１５ １．０４％ 北京全球网星科技有限公司 ７，７４８，７６８．５０ １１．７５％ ２０，１０３，０９５．２４ ４４．２３％ 合 计 ２８，９６５，１２１．９４ ２０，１０３，０９５．２４ 六、或有事项 本公司无需要披露的或有事项。 七、承诺事项 （１） 固 定 资 产 中 账 面 原 值 ９，２４２，１６８．２７ 元 的 房 屋 建 筑 物 、 账 面 原 值 ５０，７９５，０１０．２８ 元的通用设备及其他设备已作为贷款抵押物抵押给工商银行民权县 支行。 （２）本公司没有需说明的其他承诺事项。 八、资产负债表日后事项 本公司无需要披露的资产负债表日后事项。 九、其他重要事项 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日本公司与天天科技有限公司和北京志华通达科贸有限公司签 订了股权转让协议，本公司将所持有的全球网星科技有限公司 ２９％的股权 ２０５９ 万股 ------------------------------------------------------------------- 44 ---------------------------------------- bingxionggufen 河南冰熊保鲜设备股份有限公司 ２００２ 年年报 转让给天天科技有限公司，转让价款为 ２６７０ 万元；将所持有的全球网星科技有限公 司 ２０％的股权 １４２０ 万股转让给北京志华通达科贸有限公司，转让价款为 １８４２ 万元。 上述股权转让协议已经本公司 ２００３ 年度第一次临时股东大会审议通过。 十、委托理财 本公司在报告期内无委托理财事项。 十一、其他需披露事项 本公司在报告期内无其他需披露事项。 十二、利润表附表 加权平均 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 每股收益（元／ （人民币元） 净资产收益率 净资产收益率 每股收益（元／股） 股） 主营业务利润 １３，３２７，３８８．２０ １２．２２％ １２．４７％ ０．１０４１ ０．１０４１ 营业利润 －２，４４６，７５９．０８ －２．２４％ －２．２９％ －０．０１９１ －０．０１９１ 净利润 ４，１３９，５０１．５０ ３．８０％ ３．８７％ ０．０３２３ ０．０３２３ 扣除非常性损 益后的净利润 －２，３６２，２８４．５１ －２．１７％ －２．２１％ －０．０１８５ －０．０１８５ 十三、利润表补充资料 项 目 本年累计 上年实际数 １．出售、处理部门或被投资单位所得收益 ０．００ ０．００ ２．自然灾害发生的损失 ０．００ ０．００ ３．会计政策变更增加（或减少）利润总额 ０．００ ０．００ ４．会计估计变更增加（或减少）利润总额 ０．００ ０．００ ５．债务重组损失 ０．００ ０．００ ６．其他 －４９８，２１３．９９ ３８，５６２．８５ ------------------------------------------------------------------- 45 ---------------------------------------- bingxionggufen 河南冰熊保鲜设备股份有限公司 ２００２ 年年报 十一、备查文件目录 （一）载有法定代表人、主管财务负责人、财务部经理签名并盖章的会计报表。 （二）载有北京利安达信隆会计师事务所有限公司盖章、注册会计师签名并盖章 的审计报告原件。 （三）报告期内在《上海证券报》上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的 原件。 河南冰熊保鲜设备股份有限公司 董事长： 史进兵 2003 年 4 月 5 日 ------------------------------------------------------------------- 46 ---------------------------------------- bingxionggufen