渤海股份(000605)四环药业2005年年度报告

2005 年年度报告 2005 年年度报告 四环药业股份有限公司 2006 年 4 月 14 日 2005 年年度报告 重要提示及目录 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载 资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实 性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 独立董事邓万凰女士因工作原因未能到会，书面委托独立董事何平虹 女士代为行使表决权并代为发表独立意见；独立董事杨国成先生、董事邱 铜先生因工作原因未能出席本次会议。 大信会计师事务有限公司为本公司出具了保留意见的审计报告，本公 司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者阅读。 公司董事长陈军先生、总经理姚丽萍女士、财务总监黄佳兴先生声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 目录 第一节 公司基本情况简介 ..................................................................................................1 第二节 会计数据与业务数据摘要 ......................................................................................2 第三节 股本变动及股东情况 ..............................................................................................4 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ..............................................................8 第五节 公司治理结构 ........................................................................................................12 第六节 股东大会情况简介 ................................................................................................15 第七节 董事会报告............................................................................................................16 第八节 监事会报告............................................................................................................25 第九节 重要事项................................................................................................................27 第十节 财务会计报告 ........................................................................................................31 第十二节 备查文件目录 ....................................................................................................73 2005 年年度报告 第一节 公司基本情况简介 （一） 公司法定中文名称：四环药业股份有限公司 公司法定英文名称：SIHUAN PHARMACEUTICAL CO., LTD. 公司英文名称缩写：SHPC （二） 公司法定代表人： 陈军 （三） 公司董事会秘书： 陈军（代） 联系电话：(010)68001660 公司证券事务代表：李晴 联系电话：(010)68003377－8891 联系地址：北京市西城区阜外大街 3 号东润时代大厦六层 传 真：(010)68001816 电子信箱：shyydm@vip.163.com （四） 公司注册地址：北京市顺义区南法信地区三家店村北 公司办公地址：北京市西城区阜外大街 3 号东润时代大厦六层 邮政编码：100037 公司国际互联网网址：www.sihuanyaoye.com 公司电子信箱：info_shyy@sohu.net （五） 公司选定的信息披露报纸：《中国证券报》、《证券时报》 登载公司年度报告的国际互联网网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券部 （六） 公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：四环药业 股票代码：000605 （七） 其他有关资料 1、公司 1996 年 9 月 10 日在国家工商行政管理局首次注册登记。 2001 年 7 月 4 日，公司在国家工商行政管理局变更登记。 2、本公司营业执照登记号码：1000001002380 3、本公司税务登记号码：（110102100023808000） 4、会计师事务所名称：大信会计师事务有限公司 办公地点：湖北武汉市中山大道 1166 号金源世界中心 AB 座 7-8 楼 1 2005 年年度报告 第二节 会计数据与业务数据摘要 （一）本年度主要会计数据（单位：人民币元） -25,397,418.02 利润总额 -25,165,968.46 净利润 -22,663,878.59 扣除非经常性损益后的净利润 33,554,371.20 主营业务利润 298,179.75 其他业务利润 -22,847,859.34 营业利润 -30,000.01 投资收益 0.00 补贴收入 -2,519,558.68 营业外收支净额 -23,737,347.90 经营活动产生的现金流量净额 -88,420,744.59 现金及现金等价物净增加额 注: 扣除的非经常性损益项目和金额 项 目 金 额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资 产、其他长期资产产生的损益 -58,817.53 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产 -2,412,193.93 减值准备后的其他各项营业外收入、支出 债务重组损益 -48,547.22 合计 -2,519,558.68 所得税影响数 17,468.81 扣除的非经常性损益金额 -2,502,089.87 （二）截至报告期末本公司近三年的主要会计数据和财务指标 2 2005 年年度报告 指标\年份 2005 年 2004 年 2003 年 主营业务收入(千元) 62,008 98,254 99,731 净利润(千元) -25,166 9,144 15,821 总资产(千元) 368,828 392,479 367,079 股东权益(千元) 115,898 141,064 133,405 每股收益(元) -0.31 0.11 0.19 每股净资产(元) 1.40 1.71 1.62 调整后每股净资产（元） 1.40 1.70 1.60 每股经营活动产生的现金流 -0.29 -0.22 0.26 量净额（元） 净资产收益率 -21.71% 6.48% 11.86% 扣除非经常性损益的净利润 -19.56% 6.44% 12.42% 为基础计算的净资产收益率 (三)净资产收益率及每股收益计算表 净资产收益率% 每股收益（元） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 28.95 26.12 0.41 0.41 营业利润 -19.71 -17.78 -0.28 -0.28 净利润 -21.71 -19.59 -0.31 -0.31 扣除非经常性损益后的净利润 -19.56 -17.64 -0.27 -0.27 （四）报告期内股东权益变动情况（元） 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 拟分配现金股利 股东权益合计 期初数 82,500,000 10,733,142.43 9,527,229.84 3,001,524.66 38,303,684.78 0 141,064,057.05 本期增加 0 本期减少 0 期末数 82,500,000 10,733,142.43 9,527,229.84 3,001,524.66 13,137,716.32 0 115,898,088.59 变动原因： 未分配利润本期减少 25,165,968.46 元，系本期亏损所致。 3 2005 年年度报告 第三节 股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1．公司股份变动情况表 数量单位：股 本次 本次变动增减（＋，－） 本次 变动前 变动后 发行 送 公积金转 其 小 数量 比例 数量 比例 新股 股 股 他 计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 61,875,000 75% 61,875,000 75% 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 20,625,000 25% 20,625,000 25% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 82,500,000 100% 82,500,000 100% 2．股票发行与上市情况 1） 截止报告期末为止，公司前三年无股票发行情况。 2） 报告期内公司股份总数及结构未变动。 3） 公司无内部职工股。 （二）股东情况介绍 4 2005 年年度报告 1．本报告期末，公司股东总数 8466 个。 2．公司前 10 名股东情况(截止 2005 年 12 月 30 日) 股东总数 8466 前 10 名股东持股情况 持有非流 质押或冻结 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 通股数量 的股份数量 四环生物产业 其他 68％ 56,100,000 56,100,000 56,100,000 集团有限公司 北大星光集团 其他 4.8％ 3,960,000 3,960,000 0 有限公司 北京福满楼酒 其他 1％ 825,000 825,000 0 家有限公司 张斌 其他 0.41% 335,400 0 0 中国对外建设 其他 0.4% 330,000 330,000 330,000 总公司 中国建设工业 其他 0.4% 330,000 330,000 0 建设总公司 唐保和 其他 0.35% 287,200 0 0 杨启明 其他 0.34% 280,000 0 0 中国建设机械 其他 0.2% 165,000 165,000 0 总公司 中联实业股份 其他 0.2% 165,000 165,000 0 有限公司 公司第一大股东与其他法人股股东之间不存在关联关系，也不属于 上述股东关联关系或一致行 《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。未 动的说明 知其他股东之间是否属于一致行动人，也未知其是否存在关联关系。 3．公司控股股东情况介绍 股东名称： 四环生物产业集团有限公司 法定代表人：郭建子 注册资本： 14000 万元 成立时间： 1999 年 12 月 15 日 经营范围： 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；投资管理；信息咨询；销 售建筑材料、装饰材料、机械电器设备、通讯设备、汽车（不含小轿车）、针纺织品、百货、 包装食品、化工产品（不含一类易制毒化学品和危险化学品）。 4．公司控股股东的控股股东情况： 股东名称： 北京罗倍基因工程技术有限公司 法定代表人：郭建子 注册资本： 3000 万元 成立时间： 2000 年 11 月 13 日 5 2005 年年度报告 经营范围： 生物基因工程，生物医药产品的技术开发，技术服务，技术转让，技术培 训；计算机软件开发、网络技术开发、计算机系统集成；房地产开发；自由房屋的物业管理、 信息咨询；销售五金交电、金属材料、木材、建筑材料、化工、通讯设备、计算机软硬件及 外部设备、机械电器设备。 股权结构： 股东名称 出资额 出资比例 郭建子 2400 80% 张正月 450 15% 陈冰冰 150 5% 5．公司与实际控制人之间的产权和控制关系 郭建子 80% 北京罗倍基因工程技术有限公司 79% 四环生物产业集团有限公司 68% 四环药业股份有限公司 6．公司前 10 名流通股股东情况介绍 股东名称 持有流通股的数量 股份种类 张 斌 335,400 A股 唐保和 287,200 A股 杨启明 280,000 A股 吴玉锟 135,283 A股 卢国珍 111,295 A股 林 海 91,888 A股 苏佩玉 90,000 A股 6 2005 年年度报告 许达军 86,800 A股 祁广明 85,700 A股 逯成江 79,200 A股 公司第一大股东与前十名流通股股东之间不 存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股 变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 前十名流通股股东关联关系的说明 未知其他股东是否属于一致行动人，也未知其 是否存在关联关系。 7 2005 年年度报告 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事和高级管理人员情况 1．基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 陈 军 董事长 男 37 2004.3~2007.3 姚丽萍 董事、总经理 女 48 2006.1~2007.3 陈国强 董事、副总经理 男 42 2004.3~2007.3 张德鸿 董事 男 67 2004.3~2007.3 姜伟民 董事 男 45 2006.1~2007.3 邱 铜 董事 男 49 2004.12~2007.3 邓万凰 独立董事 女 66 2004.3~2007.3 何平虹 独立董事 女 41 2004.3~2007.3 杨国成 独立董事 男 57 2004.3~2007.3 黄允强 监事会召集人 男 43 2004.3~2007.3 倪高平 监事 男 45 2004.9~2007.3 于 卫 监事 男 39 2004.12~2007.3 黄佳兴 财务总监 男 40 2005.6~2007.3 注：本公司全体董事、监事及高级管理人员均未持有本公司股票。 2．董事、监事、高级管理人员最近 5 年工作经历 陈军先生：曾任四环生物医药投资有限公司董事长。2001 年 5 月起任四环药业 股份有限公司董事长，2004 年 8 月至 2005 年 12 月任四环药业股份有限公司总经理， 现同时担任四环生物产业集团有限公司董事。 姚丽萍女士：曾任深圳市喜悦实业（集团）有限公司常务副总经理，深圳市生 物谷科技投资有限公司副总裁，香港成功食品（集团）有限公司总经理，2005 年 9 月至 2005 年 12 月任四环药业股份有限公司常务副总经理，2005 年 12 月起任四环 药业股份有限公司总经理，2006 年 1 月起担任四环药业股份有限公司董事。 陈国强先生：曾任北京四环时代生物药业有限公司工程部经理，四环药业股份 8 2005 年年度报告 有限公司生产基地总监、总经理助理。2004 年 3 月起任四环药业股份有限公司董事。 2004 年 7 月起任四环药业股份有限公司副总经理。 张德鸿先生：曾任四环生物产业集团有限公司财务总监。2001 年 5 月至 2005 年 3 月任四环药业股份有限公司财务总监，2004 年 3 月起任四环药业股份有限公司 董事。 邱铜先生：曾任西藏林芝经贸体改委副书记、副主任；西藏森工股份有限公司 董事长；西藏银河科技发展股份有限公司总经理。现任广州大衍医疗设备有限公司 总经理，西藏银河科技发展股份有限公司副董事长，2004 年 12 月起任四环药业股 份有限公司董事。 姜伟民先生：曾任广东民安证券经纪有限责任公司筹备组副组长，广东民安证 券有限责任公司副总裁。2006 年 1 月起担任四环药业股份有限公司董事。 邓万凰女士：曾任中国建设银行信贷部副主任，中国建设银行北京分行副行长， 中国光大银行副行长，中国房地产开发公司常务副总经理。2002 年 5 月起任四环药 业股份有限公司独立董事。 何平虹女士：曾任上海交通大学管理学院讲师。现任上海盛融投资有限公司资 产管理部负责人。2002 年 5 月起任四环药业股份有限公司独立董事。 杨国成先生：现任武汉大学医学院教授。2003 年 4 月起任四环药业股份有限公 司独立董事。 黄允强先生：曾任四环生物医药投资有限公司办公室主任、四环药业股份有限 公司办公室主任。2004 年 3 月起任四环药业股份有限公司监事会召集人、总经理助 理。 倪高平先生：曾服役于陆军某部，团职、中校；2002 年 1 月至 2004 年 8 月任 四环生物产业集团有限公司办公室主任；2004 年 8 月起任四环药业股份有限公司办 公室主任，2004 年 9 月起任四环药业股份有限公司监事。 于卫先生：1999 年 12 起任四环生物产业集团有限公司财务部总经理。2004 年 12 月起任四环药业股份有限公司监事。 黄佳兴先生：曾任大信会计师事务所项目经理。2002 年 8 月至 2005 年 6 月任 四环药业股份有限公司财务部经理，2005 年 6 月起任四环药业股份有限公司财务总 监。 9 2005 年年度报告 3．年度报酬情况 1）董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据 公司现任董事、监事及高管人员的报酬及津贴均参照北京地区同行业公司的相 关标准，并结合本公司的具体情况制定。独立董事津贴数额的确定由 2004 年 12 月 召开的 2004 年第一次临时股东大会审议通过。 2）董事、监事和高级管理人员在报告期内从公司获得的报酬总额 姓名 报告期内从公司获得的报酬总额 陈 军 21.6 万 姚丽萍 4.5 万 陈国强 12 万 张德鸿 3万 姜伟民 0 邱 铜 0 邓万凰 3万 何平虹 3万 杨国成 3万 黄允强 12 万 倪高平 2.4 万 于 卫 0 黄佳兴 10.8 万 3)全体董事、监事和高级管理人员年度报酬合计情况 年度报酬总额 75.3 万 不在公司领取报酬、津贴的董事、监事姓名 邱铜、姜伟民、于卫 在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴的 于卫 董事、监事姓名 4．报告期内离任和聘任的董事、监事、高级管理人员情况 1）离任的董事、监事及高级管理人员情况 ①董事 2005 年 10 月，杨涛先生、苑学梅女士因个人原因辞去公司董事职务。 10 2005 年年度报告 ②高级管理人员 2005 年 3 月，张德鸿先生因个人原因辞去公司财务总监的职务； 2005 年 4 月，王天霖先生因个人原因辞去公司董事会秘书职务； 2005 年 9 月，杨涛先生因个人原因辞去公司副总经理的职务； 2005 年 12 月，陈军先生因工作原因辞去公司总经理的职务。 2)聘任的董事、监事及高级管理人员情况 ①董事 2006 年 1 月，经 2006 年第一次临时股东大会决议通过，聘任姚丽萍女士、姜伟 民先生为公司第三届董事会董事。 ②高级管理人员 2005 年 6 月，经第三届董事会临时会议决议通过，聘请黄佳兴先生为公司财务 总监； 2005 年 12 月，经第三届董事会临时会议决议通过，聘任姚丽萍女士为公司总经 理。 （二）公司员工情况 年末，公司在册员工 109 人（不含子公司）。截止本报告期末公司无退休职工。 员工教育程度 人员数量 占全体员工比例 研究生及以上学历 4 4% 大学本科 12 11% 大学专科 22 20% 高中（含中专、技校） 71 65% 合计 109 100% 专业构成 人员数量 占全体员工比例 生产人员 39 36% 销售人员 7 6% 技术人员 25 23% 财务人员 5 5% 行政人员 33 30% 合计 109 100% 11 2005 年年度报告 第五节 公司治理结构 （一）公司治理情况 公司于1996年8月在深圳证券交易所上市，2001年6月实施完成了重大资产置换， 重组完成后，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国 证监会、深圳证券交易所有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，努力 建立现代企业制度，规范公司运作。 报告期内，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》 （证监发[ 2004] 118 号）及《关于督促上市公司修改公司章程的通知》（证监公司字 [ 2005] 15 号）、北京证监局《关于进一步加强基础性制度建设完善投资者关系管理 工作的通知》（京证公司发[ 2005] 4 号）、深圳证券交易所《股票上市规则》（2004 修订版）等文件的要求和公司实际工作的需要，公司制定了《重大信息内部报告制度》 和《独立董事工作制度》，并对《公司章程》和《信息披露制度》进行了修订。上述 制度的修订和建立，使公司基础性制度建设得到进一步完善，对优化公司治理结构， 促进公司规范运作，切实保护全体股东特别是中小股东的利益起到了积极的作用。 对照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，公司董事会对公司法 人治理的实际情况说明如下： 1、关于公司股东与股东大会：公司的治理结构能够确保所有股东特别是中小股 东的平等地位，确保股东充分行使合法权利；报告期内公司共召开了两次股东大会， 其召集召开程序、出席会议人员的资格和表决程序都符合《公司法》、《上市公司股 东大会规范意见》和《公司章程》的规定。 2、关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东对上市公司十分重视，并给 予大力支持；控股股东依法行使股东权利，承担股东义务；公司与控股股东在业务、 资产、机构、人员和财务等方面做到“五分开”，独立核算，独立承担责任和风险。 3、关于董事与董事会：公司按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事； 董事均忠实、诚信、勤勉地履行职责；董事会的人数及人员构成符合有关法律、法规 的要求，其中独立董事的人数已达到全体董事人数的三分之一；董事会会议按照规定 的程序进行。 12 2005 年年度报告 4、关于监事与监事会：公司股东监事和职工监事的选举符合有关法律、法规的 规定；公司监事会的人员和结构能确保监事会独立有效地行使对董事、高级管理人员 及公司财务的监督和检查；公司监事会会议按照规定的程序进行。 5、关于绩效评价与激励约束机制：公司制定了绩效考核制度和绩效考核百分办 法，签订了绩效考核协议。公司经理人员的聘任按照有关法律、法规和公司章程的规 定进行。 6、关于利益相关者：公司尊重银行及其它债权人、职工、消费者、供应商、社 区等利益相关者的合法权利，并积极合作共同推动公司持续、健康地发展。 7、关于信息披露与透明度：公司按照有关规定，认真履行信息披露义务；公司 指定董事会秘书负责证券有关的信息披露、接待来访、回答咨询等；报告期内，公司 修订了《信息披露制度》，在公司网站上开通了投资者关系专栏，确保所有的股东有 平等的机会获得信息。公司能够按照有关规定，及时披露大股东或公司实际控制人的 详细资料和股份的变化情况。 对照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，公司董事会认为，公司 治理的实际状况与规范性文件的要求基本一致。 （二）公司独立董事情况 1、 出席董事会会议情况 独立董事姓名 本年应参加董 亲自出席 委托出席 缺席（次） 备注 事会次数 （次） （次） 邓万凰 9 9 0 0 何平虹 9 9 0 0 杨国成 9 9 0 0 报告期内，独立董事未对公司有关事项提出异议。 2、公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》和公司的要 求独立履行职责，参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事作用，并按照有关规 定对需要发表独立意见的事项发表了独立意见。 （三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面情况 1、在人员方面，公司在劳动、人事及工资管理等方面实行独立。总经理、副总 13 2005 年年度报告 经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取报酬，未在控股股东单 位领取报酬、担任职务。 2、在资产方面，本公司拥有独立的生产体系、辅助生产系统和配套设施，工业 产权、商标、非专利技术等无形资产均由本公司拥有。 3、在财务方面，本公司设有独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和 财务管理制度，并在银行独立开户。 4、在机构独立方面：本公司设立了健全的组织机构体系，董事会、监事会等内 部机构独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。 5、在业务分开方面：本公司业务独立于控股股东，自主经营，业务结构完整。 （四）公司报告期内对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的 建立和实施情况 公司高级管理人员接受董事会直接考核、奖惩。公司对高级管理人员实施生产 经营目标责任制，董事会根据利润完成情况和经营、管理、廉政、安全生产等情况， 对照责任制和利润目标，对高级管理人员进行考核，并进行奖惩。今后我公司将进一 步完善绩效考评和激励机制。 14 2005 年年度报告 第六节 股东大会情况简介 （一）股东大会的通知、召开情况及决议内容 报告期内，公司共召开股东大会 2 次。具体情况如下： 1、2004 年年度股东大会 2004 年年度股东大会由董事会召集，于 2005 年 4 月 21 日在北京市西城区阜外 大街 3 号东润时代大厦 8 层会议室召开。 股东大会决议公告刊登于 2005 年 4 月 22 日的《中国证券报》和《证券时报》。 2、2005 年第一次临时股东大会 2005 年第一次临时股东大会由董事会召集，于 2005 年 6 月 20 日在北京市西城 区阜外大街 3 号东润时代大厦 8 层会议室召开。 股东大会决议公告刊登于 2005 年 6 月 21 日的《中国证券报》和《证券时报》。 15 2005 年年度报告 第七节 董事会报告 （一） 董事会讨论与分析 1．报告期内公司经营情况的回顾 1) 报告期内总体经营情况 项目 2005 年度 2004 年度 变动比例 主营业务收入 62,008,447.69 98,253,773.47 -36.89% 主营业务利润 33,554,371.20 48,918,833.14 -31.41% 净利润 -25,165,968.46 9,144,277.26 -375.21% 2005 年，以抗生素为主的化学药市场价格持续下调，能源供应紧张和价格上涨等 因素，使公司的正常生产经营经受了严峻考验。同时，公司本身也面临着产品老化， 销售规模偏小，营销网络不健全的问题。 公司曾于 2006 年 4 月 1 日在《中国证券报》和《证券时报》上刊登了《业绩预 告修正公告》 ，预计 2005 年度亏损额度约为 800 万元左右。在会计师审计过程中，发 现需要对公司部分无法收回的应收帐款作核销处理，调整后的公司净利润为 -25,165,968.46 元。该核销处理事项已经过 2006 年 4 月 12 日召开的董事会三届九次会 议审议通过。 2)公司主营业务及其经营情况 ①主营业务分行业情况 行业 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润率(%) 生物药品制造业 23,585,057.19 6,633,044.31 71.87 化学药品制剂制造业 18,128,583.23 4,168,647.86 77.01 其他批发业 20,294,807.27 17,055,451.85 15.96 ②主营业务按地区分类情况 地区 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润率 (%) 16 2005 年年度报告 北京地区 23,585,057.19 6,633,044.31 71.87 湖北地区 38,423,390.56 21,224,099.71 44.76 ③占主营业务收入或主营业务利润总额 10％以上的主要产品： 产品名称 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润率 (%) 赛氟 16,291,610.91 2,929,387.65 82.02 促肝细胞生长素 9,025,994.14 2,565,929.40 71.57 ④主要供应商、客户情况 前五名供应商采购金额合计占采购总额比重 68.89% 前五名销售客户销售金额合计占销售总额比重 31.51% 3)公司资产构成情况及主要财务数据同比变动情况 ①公司资产构成变动情况及原因 占总资 占总资 比重变动 项目 2005 年度 2004 年度 产比重 产比重 比例 -1.66 个 应收账款 29,529,072.21 8.01% 37,964,830.39 9.67% 百分点 +0.5 个百 存 货 9,724,381.11 2.64% 8,401,232.30 2.14% 分点 +0.44 个 长期股权投资 25,345,000.00 6.87% 25,225,000.00 6.43% 百分点 -10.34 个 固定资产 111,735,676.48 30.29% 159,473,022.26 40.63% 百分点 +0.87 个 短期借款 180,600,000.00 48.97% 188,795,146.34 48.10% 百分点 -7.64 个 长期借款 0.00 0.81% 30,000,000.00 7.64% 百分点 -1.84 个 在建工程 43,358,328.00 11.76% 53,366,515.91 13.60% 百分点 报告期内，固定资产占总资产比重下降，是由于控股子公司湖北四环制药有 限公司退回武汉海特生物制药股份有限公司土地使用权及湖北四环医药有限公 司出售房产及土地所致。详情请见第九节重要事项（二）报告期内公司收购及出 售资产的情况。 长期借款占总资产比重下降，是由于公司控股子公司湖北四环制药有限公司 3000 万元长期借款转入“一年内到期的长期负债”科目所致。 报告期内应收账款、存货、长期股权投资、短期借款、在建工程占总资产的比 17 2005 年年度报告 例未发生重大变化。 ②公司主要财务数据变动情况及原因 项目 2005 年度 2004 年度 变动比例（％） 营业费用 16,165,404.94 9,204,366.73 75.63 管理费用 25,672,914.81 17,624,763.30 45.66 财务费用 14,862,090.54 10,450,379.53 42.22 所 得 税 180,462.72 2,451,926.97 -92.64 本期营业费用较上期增加 75.63%，主要系因国家对抗生素类药品限价，公司加 大营销力度，导致营业费用增加。 管理费用较上期增加 45.66%，主要系本期公司对应收账款进行清理，核销部分 坏账所致。 财务费用较上年增长 42.22%,主要系本期借款利率较上期有所上升，导致利息支 出相应增加所致。 报告期所得税较上年增长降低 92.64%,主要系本期亏损所致。 4)公司现金流量表相关数据情况 项目 2005 年度 2004 年度 变动比例 1、经营活动产生的现金流量净额 -23,737,347.90 -18,023,473.78 -31.70 % 2、投资活动产生的现金流量净额 -45,473,462.76 -51,892,235.22 12.37 % 3、筹资活动产生的现金流量净额 -19,209,933.94 8,475,461.63 -326.65 % 经营活动产生的现金流量净额比去年有所下降主要是由于公司加大产品开发投 入以及2005年度公司亏损所致。 投资活动产生的现金流量净额比去年增加主要是由于公司处置固定资产、无形资 产和其他长期投资收回现金所致。 筹资活动产生的现金流量净额下降主要是由于公司偿还债务及利息所致。 5)公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析 ①湖北四环制药有限公司 湖北四环制药有限公司注册资本 4,500 万元，本公司持有其 4275 万元的出资， 占其注册资本的 95%。经营范围是：片剂、硬胶囊剂、栓剂、原料药（盐酸左布诺 洛尔、盐酸芦氟沙星、依普黄酮）。截止 2005 年 12 月 31 日，公司总资产 18 2005 年年度报告 129,518,034.74 元，本报告期内实现主营业务收入 18,362,754.10 元，净利润 -9,023,958.50 元。 报告期内，湖北四环制药有限公司主营业务收入及净利润较去年同期大幅下 降，主要是由于国家对抗生素类药品的使用进一步规范和限制，抗生素市场的竞争 进一步加剧，导致了亏损的出现。 ②湖北四环医药有限公司 湖北四环医药有限公司注册资本 2,000 万元，本公司持有其 1800 万元的出资， 占其注册资本的 90%。经营范围是：诊断药品、中成药、化学原料药、化学药制剂、 抗生素、生化药品、生物制品；销售保健食品；医疗器械。截止 2005 年 12 月 31 日，公司总资产 34,307,833.83 元，本报告期内实现主营业务收入 20,294,807.27 元，净利润 392,856.35 元。 报告期内，湖北四环医药有限公司通过改变销售模式，增加了利润率较高的代 理品种，提高了其主营业务利润率。 2．对公司未来发展的展望 1) 公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局 近年来，医药行业增长速度有所放缓，进入平稳增长阶段。从整体行业环境看， 虽然医药销售收入有增长趋势，但是行业亏损也呈增长态势，经济效益持续下滑。 2005 年，国家发改委对药品价格发布相应指导价格，对药品销售价格进行了第 17 次降价，并将继续分批对医保目录中的药品价格进行梳理，使得药价水平和利润空 间有进一步下降的趋势，药品降价问题成为医药企业普遍面临的重要问题。 未来几年，药品降价趋势不会改变，国家将加速实施药品分类管理，进一步完 善药品集中招标采购，加强行业监管，医药行业将更加规范，药品价格的分化以及 成本的上升，这一切都将加速医药企业的分化，大幅提高产业集中度，企业毛利将 会越来越低，规模越来越大；另外，全球药品增长幅度减缓，中国药品市场越来越 受到重视，跨国制药企业集团纷纷进入中国市场。一系列因素将使医药药品行业的 竞争日趋激烈。 2)公司发展战略及 2006 年度经营计划： 公司 2006 年的发展战略是：夯实基础，修炼内功，最大限度的发挥好品牌与 19 2005 年年度报告 社会资源优势，在２-３年内建立好营销队伍、搭建好营销网络、调整好现有产品结 构、摸索出一套切实可行的推广方式，以追求股东利益和效益最大化为目标，突出 品种规格，加速推进重点技改项目，提升核心竞争力。 围绕上述战略，重点抓好以下工作： 第一，加快产品的引进，引入高附加值高市场容量的新产品来充实产品线。同 时，对现有品种潜在的市场能量进行深度研究与开发，将现有产品按利润、销量划 分等级，针对不同区域确定区域优势产品，对现有产品进行市场新的定位。 第二，健全营销队伍、搭建全国营销网络。以市场为导向、以利润为原则，摸 索出一套切实可行的营销方式。在全国区域内选择重点区域进行试点，转变销售模 式，谋求区域突破；同时针对公司产品的现状，将市场重心下移，重点建设地级以 下市场。 第三，扩大生产能力，同时配合技术改造，以增加产量、适应多品种生产的需 要。降低采购成本，提高利润率。 第四，继续做好质量管理工作，严格监督执行产品工艺规程，对各工序的质量 进行严格考核，完善质量管理制度，加强质量检验、监控工作，确保公司产品符合 质量标准，全面提升公司的产品品牌形象。 第五，加强财务管理，结合公司发展规划和经营目标做好财务预算管理，重点 抓好预算制度的落实、执行和考评；完善财务管理制度，提高公司财务风险的控制 能力；加强对子公司资金、风险、人员监控与考核管理；全面提升财务综合分析能 力，为公司决策提高可靠的数据支持与依据，为公司整体做大、做强提供优质、高 效的保障和服务。 3)资金需求及使用计划 公司预计 2006 年资金需求为 5000 万元。 主要资金来源为自筹资金和商业银行贷款。 4)风险因素 ①公司面临的风险因素主要是产业政策风险。国家将进一步加强和改进药品价 格监管，不断降低药品零售价格，药价水平将呈下降趋势，因此可能会对公司经营 业绩产生一定的影响。 20 2005 年年度报告 采取的对策和措施：公司将加强成本控制，整合营销渠道，降低销售费用；同时 制定合理的原料采购计划，降低原料采购价格，提高公司在产品销售价格相对约束情 形下的盈利能力。通过节能降耗、扩大销售和调整产品销售结构等一系列措施来确保 公司产品的市场地位，降低公司经营风险。将药价下降的不利影响降低到最小程度。 ②市场持续开发不足的风险 近年来，本公司不断加大市场开拓力度。但是，医药销售市场竞争十分激烈， 随着公司生产经营规模的不断扩大和主要产品生产能力的大幅度提高，可能存在市 场持续开发不足的风险。 为降低市场开发风险，本公司制订了以下营销策略：（1）引入品牌经营理念， 加大产品宣传力度，扩大品牌知名度；（2）在全国范围内统一规划、调整布局，继 续增加销售网点，完善营销体系，以进一步加强销售力度，提高市场占有率；（3） 重视销售人才的培养，扩大销售队伍，并强化对销售人员的培训，不断提高销售人 员的专业知识和营销技能，全力打造一支专业化、知识型的销售队伍；（4）继续强 化对营销队伍的激励与约束机制，本着“诚信为本”的原则，加强同各地医药销售 公司、药监部门和社保部门的合作，增强点对面的辐射功能，以此来提高市场开发 的有效性。 （二）公司投资情况 1．募集资金使用情况 本报告期内，公司没有向社会募集资金，并且不存在前次募集资金延续至本年度 使用的情况。 2．其他投资 2005 年 11 月，公司以货币方式出资 50 万元设立了北京四环空港科技发展有限责 任公司（以下简称四环空港），四环空港成立于 2005 年 11 月 25 日，由四环药业股份 有限公司和四环生物产业集团有限公司共同出资设立，该公司注册资本 100 万元，投 资双方各持股 50%，设立时出资方共缴付资本 30 万元，本公司按比例认缴金额 15 万 元。四环空港营业执照批准的经营范围为：注射剂、口服液、中成药品、生物工程的 技术开发；信息咨询（中介除外）；投资管理；销售建筑材料、装饰装潢材料、机械 设备（汽车除外）、电子产品、通讯设备、计算机软硬件、日用百货、纺织品、文化 办公用品。 21 2005 年年度报告 （三）董事会有关说明 1、大信会计师事务有限公司为本公司出具了保留意见的审计报告。公司董事会 对审计意见涉及的事项说明如下： 1)湖北新航线生物工程有限公司（简称“新航线”）：公司控股子公司湖北四环 制药有限公司于 2005 年 1 月 3 日与新航线签订《技术开发合作合同》及《借款协议》， 约定由新航线负责指定药品新剂型开发及申报工作，合同标的额 2500 万元，合同签 订后支付产品开发铺垫资金 80%计 2000 万元。此外，为帮助四环制药完成“国家二 类新药依普黄酮产业化项目”的申报及审批工作，公司向新航线提供借款 1399 万元。 2)武汉海特生物制药股份有限公司（简称“海特生物”）：公司控股子公司湖北 四环制药有限公司于 2004 年 9 月与海特生物签订《土地使用权转让协议》 ，以现金 3550 万元购买土地使用权一宗。由于海特生物希望在过户过程中享受当地税务部门 的优惠政策，一直未能得到批复，所以迟迟未能办理土地使用权的过户手续，因此 公司提出退回上述土地使用权。2005 年 12 月 30 日公司与海特生物签定谅解备忘录， 决定解除原转让协议，海特生物归还公司支付的土地款 3550 万元，同时公司与海特 生物签定《土地使用权租赁协议》，在原转让土地中租用其中的 10000 平米左右的土 地以供生产使用，租赁价格 20 万/年，海特生物免收公司 2004 年 9 月至 2005 年 12 月的土地使用租金。 3)北京橄榄树医药有限公司（简称“橄榄树”） ：橄榄树为医药销售代理商，借 用上述资金作为产品的市场开发所用。公司为了拓展销售渠道出借上述款项。 4)2006 年，公司将加大欠款回收力度，力争尽快收回款项。 2、董事会对公司会计估计变更的说明 2005 年 12 月 19 日，公司第三届董事会临时会议审议通过了《关于修改的方案》，对坏账准备的计提比例作了 如下修改： 账 龄 原计提比例 新计提比例 (%) (%) 1 年以内 5 2 1-2 年 8 8 2-3 年 10 15 3-4 年 30 40 22 2005 年年度报告 4-5 年 50 80 5 年以上 100 100 这一会计估计变更事项对报告期利润影响数为 3,464,338.65 元。公司根据行业 实际情况，提高了 2－3 年，3－4 年的坏账计提比例，同时根据以往收账情况调减 了 1 年以内的坏账计提比例。 我们认为：该会计估计变更能够更好地反映公司财务状况和经营成果, 与公司 应收款项管理的实际情况相符，能够进一步提高资产质量，防范坏帐损失的风险， 符合会计谨慎性原则。 （四）董事会日常工作情况 1．董事会的会议情况及决议内容 报告期内，董事会共召开 9 次会议。具体情况如下： 1） 2005 年 3 月 16 日，第三届董事会召开第五次会议。董事会决议公告刊登 于 2005 年 3 月 19 日的《中国证券报》与《证券时报》。 2）2005 年 4 月 4 日，第三届董事会召开临时会议。董事会决议公告刊登于 2005 年 4 月 5 日的《中国证券报》与《证券时报》。 3） 2005 年 4 月 14 日，第三届董事会召开第六次会议。董事会决议公告刊登 于 2005 年 4 月 15 日的《中国证券报》与《证券时报》。 4） 2005 年 5 月 13 日，第三届董事会召开临时会议。董事会决议公告刊登于 2005 年 5 月 18 日的《中国证券报》与《证券时报》。 5） 2005 年 6 月 24 日，第三届董事会召开临时会议。董事会决议公告刊登于 2005 年 6 月 28 日的《中国证券报》与《证券时报》。 6） 2005 年 8 月 16 日，第三届董事会召开第七次会议。董事会决议公告刊登 于 2005 年 8 月 19 日的《中国证券报》与《证券时报》。 7）2005 年 9 月 27 日，第三届董事会召开临时会议。董事会决议公告刊登于 2005 年 9 月 28 日的《中国证券报》与《证券时报》。 8）2005 年 10 月 19 日，第三届董事会召开第八次会议。董事会决议公告刊登 于 2005 年 10 月 21 日的《中国证券报》与《证券时报》。 9）2005 年 12 月 19 日，第三届董事会召开临时会议。董事会决议公告刊登于 2005 年 12 月 20 日的《中国证券报》与《证券时报》。 23 2005 年年度报告 2．董事会对股东大会决议的执行情况 经 2005 年 4 月 21 日召开的公司 2004 年年度股东大会决议，公司 2004 年度不 进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 （五）本年度利润分配、公积金转增股本预案： 经大信会计师事务有限公司审计，本公司 2005 年净利润为-25,165,968.46 元， 本年度累计可供股东分配利润 13,137,716.32 元。2005 年度利润分配预案为：2005 年度不进行分配，也不进行资本公积金转增股本，以上分配预案需提请股东大会审 议通过。 24 2005 年年度报告 第八节 监事会报告 （一）监事会工作情况 报告期内，监事会共召开 4 次会议： 1．2005 年 3 月 16 日，第三届监事会召开第五次会议。会议审议通过了如下决 议： 【1】《2004 年度监事会工作报告》。 【2】《四环药业股份有限公司 2004 年度审计报告》。 【3】《四环药业股份有限公司 2004 年年度报告》及《报告摘要》。 监事会决议公告刊登于 2005 年 3 月 19 日的《中国证券报》与《证券时报》。 2．2005 年 4 月 14 日，第三届监事会召开第六次会议。会议审议通过了如下决 议： 审议通过了《四环药业股份有限公司 2005 年第一季度报告》。 监事会决议公告刊登于 2005 年 4 月 16 日的《中国证券报》与《证券时报》。 3．2005 年 8 月 16 日，第三届监事会召开第七次会议。会议审议通过了如下决 议： 审议通过了《四环药业股份有限公司 2005 年半年度报告》及《报告摘要》。 监事会决议公告刊登于 2005 年 8 月 19 日的《中国证券报》与《证券时报》。 4．2005 年 10 月 19 日，第三届监事会召开第八次会议。会议审议通过了如下 决议： 审议通过了《四环药业股份有限公司 2005 年第三季度报告》。 监事会决议公告刊登于 2005 年 10 月 21 日的《中国证券报》与《证券时报》。 （二）监事会独立意见 1．报告期内，公司进行的重大经营活动能够按照《公司法》和《公司章程》的 有关规定及股东大会的决议进行，决策程序合法。公司建立了完善的内部控制制度， 公司董事、经理执行公司职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的 行为。 2．监事会认真细致地检查和审核了公司的财务状况和经营成果，认为公司 2005 25 2005 年年度报告 年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，大信会计师事务有限公司 出具的审计报告是客观公正的。如实反映了公司的财务状况和经营成果。 3．报告期内，公司没有向社会募集资金，并且不存在前次募集资金延续至本年 度使用的情况。 4．报告期内，公司收购、出售资产交易价格合理，没有发现内幕交易和损害中 小股东的权益或造成公司资产流失的行为。 5．报告期内公司所发生的关联交易按照“公平、公正、合理”的原则进行处理， 未损害上市公司利益，无内幕交易行为。 6．大信会计师事务有限公司为本公司出具了保留意见的审计报告。公司监事会 同意董事会对上述事项的说明，并将督促董事会、管理层采取恰当的措施加大欠款回 收力度，维护公司和全体股东的利益。 26 2005 年年度报告 第九节 重要事项 （一）报告期内重大诉讼、仲裁事项 关于北京四环时代科技发展有限公司就资产退回事宜起诉本公司一案，已公告 于 2005 年 7 月 6 日及 2005 年 8 月 20 日的《中国证券报》和《证券时报》。 截止本报告期末，上述判决已执行完毕。 （二）报告期内公司收购及出售资产的情况 1）控股子公司湖北四环制药有限公司收购资产进展事项 该事项已披露于 2004 年 8 月 3 日、2004 年 9 月 11 日、2005 年 3 月 5 日、2005 年 4 月 9 日以及 2006 年 1 月 6 日的《中国证券报》和《证券时报》。 2）控股子公司湖北四环医药有限公司收购资产进展事项 该事项已披露于 2003 年 9 月 21 日、2003 年 12 月 31 日以及 2005 年 8 月 19 日 的《中国证券报》和《证券时报》。 3）控股子公司湖北四环医药有限公司出售资产事项 2005 年 9 月 1 日，公司控股子公司湖北四环医药有限公司与原尚涩泽物流（广州） 有限公司签订房产和土地使用权买卖合同，将公司位于武汉市经济开发区房屋所有权 号为“武房权证经字第 200401474 号”建筑面积 2459.75 平方米的仓库；“武房权证 经字第 200401475 号”建筑面积 2459.75 平方米的仓库；“武房权证经字第 200401473 号”建筑面积 2027.05 平方米的办公楼；用地面积 29483.72 平方米，土地使用权证 号为武开国用（2004）字第 40 号的房产及土地使用权转让给原尚涩泽物流（广州） 有限公司，转让价格 1080 万元。目前过户手续尚在办理之中。 （三）重大关联交易事项 1．报告期内，公司无因购销商品、提供劳务发生的关联交易。 2．报告期内，公司资产、股权转让发生的关联交易 本公司与四环生物产业集团有限公司就降纤酶、纤溶酶（消栓灵注射液）和注 射用抗乙肝核糖核酸三项药品品种配方工艺交易事项，已披露于 2005 年 5 月 19 日、 27 2005 年年度报告 2005 年 6 月 21 日的《中国证券报》和《证券时报》。 3．报告期内，公司与关联方共同对外投资发生的关联交易。 2005 年 11 月，公司与大股东四环生物产业集团有限公司共同出资设立了北京四 环空港科技发展有限责任公司，四环空港注册资本 100 万元，投资双方各持股 50%， 设立时出资各方共缴付资本 30 万元，本公司按比例认缴金额 15 万元。 北京四环空港科技发展有限责任公司其他具体情况请见第七节其他投资情况。 4．报告期内，公司与关联方发生的债权债务往来及担保事项 1）截止 2005 年 12 月 31 日，由本公司第一大股东四环生物产业集团有限公司担 保，公司向中国建设银行北京海淀支行借款 55,000,000.00 元、向华夏银行北京知春 支行借款 51,900,000.00 元、向广东发展银行北京分行十里堡支行借款 57,500,000.00 元、向上海浦发银行北京分行借款 6,600,000.00 元，共计 171,000,000.00 元。 2）独立董事对公司累计和当期对外担保情况、执行规定情况的专项说明及独立 意见： 根据中国证监会下发的证监发[ 2003] 56 号《关于规范上市公司与关联方资金 往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（简称“56 号文件”）以及中国证监会 下发的证监发[ 2005] 120 号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（简称“120 号文件”）的精神，我们作为公司的独立董事，对公司执行通知规定的外对担保事 项情况进行了认真核查，现就有关问题说明如下： 公司已在 2005 年年度报告中对对外担保事项进行了披露。 我们将严格履行独立董事各项职责，督促董事会严格遵守相关法律法规的规定， 规范公司对外担保行为，对于已经发生的上述行为，我们将督促公司积极寻求解决 方案，逐步消除负面影响。 5．报告期内，公司不存在其他重大关联交易。 （四）公司重大合同及其履行情况 1．报告期内，公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、 租赁本公司资产的重大事项。 2．报告期内，公司重大担保事项。 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 28 2005 年年度报告 是否为 发生日期 是否履 担保对象名称 担保金额 担保类型 担保期 关联方 （协议签署日） 行完毕 担保 2005.03.30- 融华实业有限公司 2005.03.30 34,000,000 保证 否 否 2005.12.27 光大中南国际经济技术 2005.03.22- 2005.03.22 27,000,000 保证 否 否 合作公司 2006.03.21 北京东润时代置业有限 2004.12.31- 2004.12.31 7,000,000 保证 否 否 公司 2005.2.20 武汉海特生物制药股份 2004.09.27- 2004.09.27 8,000,000 保证 否 否 有限公司 2005.03.27 报告期内担保发生额合计 76,000,000 报告期末担保余额合计 71,077,528 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 40,586,815.89 报告期末对控股子公司担保余额合计 39,600,000.00 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 110,677,528.00 担保总额占公司净资产的比例 95.50% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务 担保金额 0 担保总额超过净资产 50%部分的金额 52,728,483.71 上述三项担保金额合计 52,728,483.71 3．报告期内，公司无委托他人进行现金资产管理的事项。 4．报告期内，公司借款事项。 期初金额 期末金额 借款期限 借款人 借款银行 (元) (元) 四环药业股 建行北京海淀支行 56,000,000.00 55,000,000.00 2005.9.29－2006.8.10 份有限公司 广东发展银行北京十里堡 59,000,000.00 57,500,000.00 2005.12.31-2006.9.30 支行 29 2005 年年度报告 华夏银行北京知春支行 55,000,000.00 51,900,000.00 2005.5.27-2006.2.26 浦东发展银行北京分行 6,595,146.34 6,600,000.00 2003.6.2-2004.5.12 工商银行武汉开发区支行 900,000.00 0 2004.12.15-2005.12.14 湖北四环制 中国银行湖北省武汉市江 2003.12.29－ 药有限公司 30,000,000.00 30,000,000.00 汉支行 2006.12.29 2004.10.27－ 湖北四环医 浦东发展银行武汉分行 1,300,000.00 0 2005.4.27 药有限公司 农业银行武汉开发区支行 10,000,000.00 9,600,000.00 2004.3.31－2005.3.30 合计 218,795,146.34 210,600,000.00 （五）公司或持股 5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况 本公司控股股东四环生物产业集团有限公司，在本公司完成重组并且主业转为 生物医药的生产、销售后，为了有利于本公司新业务的顺利发展，向本公司承诺： 四环生物产业集团有限公司及其控股子公司在任何时候都不从事本公司已从事的业 务，也不从事与本公司所从事业务有竞争的业务。 报告期内，四环生物产业集团有限公司严格地履行了此项承诺。 （六）报告期为本公司审计的仍为大信会计师事务有限公司 本报告年度共支付给大信会计师事务有限公司审计费 30 万元。费用按审计工作 量计算，取审计收费标准的中等水平确定，审计期间差旅费、食宿费用由本公司承 担。 截止本报告期末，大信会计师事务有限公司为本公司提供审计服务的连续年限 为十年。 （七）报告期内本公司董事、监事及高级管理人员均未受到监管部门的 处罚 （八）股权分置改革承诺事项 经过与公司非流通股股东沟通，公司预计 2006 年 6 月 30 日前启动股权分置改 革工作。 （九）报告期内无其他重要事项 30 2005 年年度报告 第十节 财务会计报告 审 计 报 告 大信审字(2006)第 0288 号 四环药业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的四环药业股份有限公司（以下简称“贵公司”）2005 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2005 年度的利润及利润分配表和合并利 润及利润分配表、2005 年度的现金流量表及合并现金流量表。这些会计报表的编 制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计 报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会 计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金 额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大 会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意 见提供了合理的基础。 如会计报表附注“五、3、注（4）”所列示，贵公司截至 2005 年 12 月 31 日 其他应收款中金额前 4 位的客户余额合计 98,500,463.34 元，占资产总额的 26.71%，我们无法获取充分、适当的审计证据以判断上述款项的性质及可回收程 度。 我们认为，除上述事项造成的重大影响外，上述会计报表符合国家颁布的企 业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司 2005 年 12 月 31 日的财务状况以及 2005 年度的经营成果和现金流量。 大信会计师事务有限公司 中国注册会计师： 中 国 · 武 汉 中国注册会计师： 2006 年 4 月 12 日 31 2005 年年度报告 资 产 负 债 表 编制单位:四环药业股份有限公司 2005 年 12 月 31 日 单位：人民币元 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 项 目 注释号 合并数 母公司数 合并数 母公司数 流动资产： 货币资金 六、1 2,287,258.56 176,835.13 90,708,003.15 42,047,525.75 短期投资 六、2 应收票据 264,600.00 应收股利 六、3 应收利息 应收帐款 六、4 29,529,072.21 15,180,675.40 37,964,830.39 15,751,421.81 其他应收款 六、5 111,761,082.32 25,988,470.73 34,514,101.98 34,728,168.16 预付帐款 六、6 5,896,370.93 93,728.50 1,852,286.24 55,816.50 应收补贴款 存 货 六、7 9,724,381.11 4,448,011.33 8,401,232.30 3,681,547.53 待摊费用 六、8 待处理流动资产净损失 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 1,000,000.00 流动资产合计 159,198,165.13 45,887,721.09 174,705,054.06 96,264,479.75 长期投资： 长期股权投资 六、9 25,345,000.00 115,122,452.41 25,225,000.00 123,221,642.28 长期债权投资 合并价差 长期投资合计 25,345,000.00 115,122,452.41 25,225,000.00 123,221,642.28 固定资产： 固定资产原价 六、10 90,147,403.25 64,875,217.99 124,094,214.07 52,875,550.12 减：累计折旧 16,377,863.63 13,180,779.50 12,595,516.58 10,163,210.98 固定资产净值 73,769,539.62 51,694,438.49 111,498,697.49 42,712,339.14 减：固定资产减值准备 5,392,191.14 5,392,191.14 5,392,191.14 5,392,191.14 固定资产净额 68,377,348.48 46,302,247.35 106,106,506.35 37,320,148.00 固定资产清理 在建工程 六、11 43,358,328.00 43,276,738.00 53,366,515.91 53,366,515.91 待处理固定资产净损失 固定资产合计 111,735,676.48 89,578,985.35 159,473,022.26 90,686,663.91 无形资产及其他资产： 无形资产 六、12 72,386,267.95 65,802,867.61 32,450,656.93 18,961,417.43 长期待摊费用 六、13 162,531.33 162,531.33 625,388.37 625,388.37 其他长期资产 六、14 无形资产及其他资产合计 72,548,799.28 65,965,398.94 33,076,045.30 19,586,805.80 递延税项： 递延税款借项 资产总计 368,827,640.89 316,554,557.79 392,479,121.62 329,759,591.74 公司法人代表人：陈军 财务总监：黄佳兴 32 2005 年年度报告 资 产 负 债 表（续） 编制单位:四环药业股份有限公司 2005 年 12 月 31 日 单位：人民币元 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 项 目 注释号 合并数 母公司数 合并数 母公司数 流动负债： 短期借款 六、15 180,600,000.00 171,000,000.00 188,795,146.34 176,595,146.34 应付票据 393,600.00 应付帐款 六、16 7,793,510.48 4,223,972.84 7,396,545.10 3,099,433.23 预收帐款 六、17 199,545.51 87,840.00 25,942.82 11,159.22 应付工资 六、18 128,534.72 128,034.08 36,958.69 应付福利费 六、19 2,197,732.13 1,866,604.85 1,883,157.37 1,748,542.86 应付股利 六、20 96,030.00 96,030.00 104,280.00 104,280.00 应交税金 六、21 6,805,126.57 5,347,884.62 8,066,046.21 5,480,421.36 其他应交款 六、22 35,379.61 9,364.97 81,806.44 19,266.91 其他应付款 六、23 6,557,814.92 16,437,577.73 8,184,503.53 1,591,185.16 预提费用 六、24 9,609,540.33 1,459,160.11 128,827.76 53,827.76 一年内到期的长期负债 六、25 30,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 244,023,214.27 200,656,469.20 215,096,814.26 188,703,262.84 长期负债： 长期借款 六、26 30,000,000.00 应付债券 长期应付款 六、27 专项应付款 3,000,000.00 长期负债合计 3,000,000.00 30,000,000.00 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 247,023,214.27 200,656,469.20 245,096,814.26 188,703,262.84 少数股东权益 5,906,338.03 6,318,250.31 股东权益: 股 本 六、28 82,500,000.00 82,500,000.00 82,500,000.00 82,500,000.00 资本公积 六、29 10,733,142.43 10,733,142.43 10,733,142.43 10,733,142.43 盈余公积 六、30 9,527,229.84 9,527,229.84 9,527,229.84 9,527,229.84 其中：公益金 3,001,524.66 3,001,524.66 3,001,524.66 3,001,524.66 未分配利润 六、31 13,137,716.32 13,137,716.32 38,303,684.78 38,295,956.63 拟分配现金股利 股东权益合计 115,898,088.59 115,898,088.59 141,064,057.05 141,056,328.90 负债及股东权益总计 368,827,640.89 316,554,557.79 392,479,121.62 329,759,591.74 公司法人代表人：陈军 财务总监：黄佳兴 33 2005 年年度报告 利润及利润分配表 编制单位:四环药业股份有限公司 2005 年度 单位：人民币元 项 目 2005 年度 2004 年度 注释号 合并数 母公司数 合并数 母公司数 一、主营业务收入 六、32 62,008,447.69 23,585,057.19 98,253,773.47 28,990,728.23 减：主营业务成本 六、33 27,857,144.02 6,633,044.31 48,402,501.71 7,394,868.20 主营业务税金及附加 六、34 596,932.47 115,338.24 932,438.62 139,234.40 二、主营业务利润 33,554,371.20 16,836,674.64 48,918,833.14 21,456,625.63 加：其他业务利润 六、35 298,179.75 477,833.75 减：营业费用 16,165,404.94 1,763,943.19 9,204,366.73 2,017,467.17 管理费用 25,672,914.81 17,288,951.26 17,624,763.30 8,792,995.26 财务费用 六、36 14,862,090.54 12,380,851.78 10,450,379.53 8,991,098.08 三、营业利润 -22,847,859.34 -14,597,071.59 12,117,157.33 1,655,065.12 加：投资收益 六、37 -30,000.01 -8,249,189.87 -30,000.00 8,377,495.29 补贴收入 营业外收入 六、38 177,413.42 7,265.01 减：营业外支出 六、39 2,696,972.10 2,311,978.85 56,441.66 417.56 四、利润总额 -25,397,418.02 -25,158,240.31 12,037,980.68 10,032,142.85 减：所得税 180,462.72 2,451,926.97 887,865.59 少数股东收益 -411,912.29 441,776.45 加：本年度未确认投资损失 六、40 五、净利润 -25,165,968.46 -25,158,240.31 9,144,277.26 9,144,277.26 加：年初未分配利润 38,303,684.78 38,295,956.63 30,531,049.11 30,523,320.96 盈余公积弥补亏损 六、可供分配的利润 13,137,716.32 13,137,716.32 39,675,326.37 39,667,598.22 减：提取法定盈余公积 914,427.73 914,427.73 提取法定公益金 457,213.86 457,213.86 七、可供股东分配的利润 13,137,716.32 13,137,716.32 38,303,684.78 38,295,956.63 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 八、未分配利润 13,137,716.32 13,137,716.32 38,303,684.78 38,295,956.63 补充资料： 项目 2005 年度 2004 年度 合并数 母公司数 合并数 母公司数 1、出售、处置部门或被投资单位所得收益 2、自然灾害发生的损失 3、会计政策变更增加（或减少）利润总额 4、会计估计变更增加利润总额 3,464,338.65 761,474.88 5、债务重组损失 48,547.22 6、其他 公司法人代表人：陈军 财务总监：黄佳兴 34 2005 年年度报告 现金流量表 编制单位:四环药业股份有限公司 2005 年度 单位：人民币元 项 目 行次 合并数 母公司数 一、经营活动产生的现金流量 1 销售商品、提供劳务收到的现金 2 67,341,421.10 15,328,318.87 收到的税费返还 3 收到的其他与经营活动有关的现金 4 1,119,422.40 23,591,909.70 现金流入小计 5 68,460,843.50 38,920,228.57 购买商品、接受劳务支付的现金 6 22,372,282.30 1,103,191.83 支付给职工以及为职工支付的现金 7 7,452,698.35 4,522,831.68 支付各项税费 8 7,173,064.15 1,815,449.36 支付的其他与经营活动有关的现金 9 55,200,146.60 3,209,509.09 现金流出小计 10 92,198,191.40 10,650,981.96 经营活动产生的现金流量净额 11 -23,737,347.90 28,269,246.61 二、投资活动产生的现金流量 12 收回投资所收到的现金 13 取得投资收益所收到的现金 14 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 15 8,845,680.00 收到的其他与投资活动有关的现金 16 现金流入小计 17 8,845,680.00 购置固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 18 53,283,136.75 52,817,953.76 投资所支付的现金 19 150,000.00 150,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 20 886,006.00 现金流出小计 21 54,319,142.75 52,967,953.76 投资活动产生的现金流量净额 22 -45,473,462.75 -52,967,953.76 三、筹资活动产生的现金流量 23 吸收投资所收到的现金 24 取得借款所收到的现金 25 180,100,000.00 177,500,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 26 3,000,000.00 现金流入小计 27 183,100,000.00 177,500,000.00 偿还债务所支付的现金 28 188,295,146.34 183,095,146.34 分配股利、利润和偿付利息所支付的现金 30 14,014,787.60 11,576,837.13 支付的其他与筹资活动有关的现金 31 现金流出小计 32 202,309,933.94 194,671,983.47 筹资活动产生的现金流量净额 33 -19,209,933.94 -17,171,983.47 四、汇率变动对现金的影响额 34 五、现金及现金等价物净增加额 35 -88,420,744.59 -41,870,690.62 公司法人代表人：陈军 财务总监：黄佳兴 35 2005 年年度报告 补充资料 补 充 资 料 行次 合并数 母公司数 1、将净利润调节为经营活动现金流量 36 净利润 37 -25,165,968.46 -25,158,240.31 加：少数股东损益 38 -411,912.28 计提的资产损失准备 39 698,059.56 40,175.35 固定资产折旧 40 5,875,983.72 3,017,568.52 无形资产摊销 41 10,972,452.78 4,066,613.62 长期待摊费用摊销 42 待摊费用的减少（减：增加） 43 462,857.04 462,857.04 预提费用的增加（减：减少） 44 8,520,634.01 590,405.79 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） 45 155,600.56 固定资产报废损失 46 财务费用 47 14,966,616.16 12,383,513.69 投资损失（减：收益） 48 30,000.00 8,249,189.87 递延税款贷项（减：借项） 49 存货的减少（减：增加） 50 -1,323,148.81 -766,463.80 经营性应收项目的减少（减：增加） 51 -36,167,605.96 9,232,356.49 经营性应付项目的增加（减：减少） 52 -2,350,916.22 16,151,270.35 其他 53 经营活动产生的现金流量净额 54 -23,737,347.90 28,269,246.61 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动 55 债务转为资本 56 一年内到期的可转换公司债券 57 融资租入固定资产 58 3、现金及现金等价物净增加情况 59 现金的期末余额 60 2,287,258.56 176,835.13 减：现金的期初余额 61 90,708,003.15 42,047,525.75 加：现金等价物的期末余额 62 减：现金等价物的期初余额 63 现金及现金等价物净增加额 64 -88,420,744.59 -41,870,690.62 公司法人代表人：陈军 财务总监：黄佳兴 36 2005 年年度报告 资产减值准备明细表 编制单位:四环药业股份有限公司 2005 年度 单位：人民币元 本年减少数 项 目 年初余额 本期增加数 期末余额 因资产价值回升 其它原因 合计 转回数 转出数 一、坏账准备合计 3,886,409.98 903,914.25 205,854.69 205,854.69 4,584,469.54 其中：应收账款 2,043,317.72 394,950.47 205,854.69 205,854.69 2,232,413.50 其他应收款 1,843,092.26 508,963.78 2,352,056.04 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 其中：库存商品 原材料 在产品 包装物 四、长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 5,392,191.14 5,392,191.14 其中：房屋建筑物 1,532,303.05 1,532,303.05 机器设备 3,859,888.09 3,859,888.09 六、无形资产减值准备 1,730,011.79 1,730,011.79 其中：专有技术 1,730,011.79 1,730,011.79 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 合计 11,008,612.91 903,914.25 205,854.69 205,854.69 11,706,672.47 公司法人代表人：陈军 财务总监：黄佳兴 37 2005 年年度报告 净资产收益率及每股收益计算表 编制单位:四环药业股份有限公司 2005 年度 单位：人民币元 净资产收益率% 每股收益（元） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 28.95 26.12 0.41 0.41 营业利润 -19.71 -17.78 -0.28 -0.28 净利润 -21.71 -19.59 -0.31 -0.31 扣除非经常性损益后的净利润 -19.56 -17.64 -0.27 -0.27 计算过程： 全面摊薄净资产收益率=报告期利润/期末净资产 全面摊薄每股收益=报告期利润/期末股份总数 加权平权净资产收益率=P/(Eo+Np/2+Ei*Mi/Mo-Ej*Mj/Mo) 加权平权每股收益=P/(So+S1+Si*Mi/Mo-Sj*Mj/Mo) 其中： 项目 金额 主营业务利润 33,554,371.20 营业利润 -22,847,859.34 P：报告期利润 净利润 -25,165,968.46 扣除非经常性损益后的净利润 -22,663,878.59 NP：报告期净利润 -25,165,968.46 Eo：期初净资产 141,064,057.05 Ei：报告期发行新股或债转股等新增净资产 Ej：报告期回购或现金分红等减少净资产 Mo：报告期月份数 12 Mi：新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数 Mj：减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数 So：期初股本总数 82,500,000.00 S1：报告期因公积金转赠股本或股票股利分配等增加股份数 Si：报告期因发行新股或债转股等增加的股份数 Sj：报告期因回购或缩股等减少股份数 Mo：报告期月份数 12 Mi：新增股本下一月份起至报告期期末的月份数 Mj：减少股本下一月份起至报告期期末的月份数 期末净资产数 115,898,088.59 期末股份总数 82,500,000.00 补充资料：净利润调整表（非经常性损益） 净利润 -25,165,968.46 加：处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 -58,817.53 各种形式的政府补贴 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后其他各项营业外收入、支出 -2,412,193.93 债务重组损失 -48,547.22 所得税影响数 17,468.81 扣除非经常性损益后净利润 -22,663,878.59 38 2005 年年度报告 四环药业股份有限公司 会计报表附注 一、公司基本情况 四环药业股份有限公司(以下简称“公司”)原名中联建设装备 股份有限公司，中联建设装备股份有限公司是 1996 年以社会募集方 式设立的股份有限公司。 公司于 1996 年 8 月在深交所公开发行 1250 万社会公众股，股本为 5000 万元。1997 年 7 月,北京市证券监督管 理委员会以京证监函（1997）50 号文批准，公司采取分红送股方式， 每 10 股送 1 股，股本增至 5500 万元；1997 年 10 月，北京市证券 监督管理委员会以京证监函（1997）68 号文批准，公司采取分红送 股和资本公积金转增股本方式，每 10 股送 2 股转增 3 股，股本增至 8250 万元。 2001 年 6 月 21 日，公司召开 2001 年度第二次临时股东大会， 审议并通过了《关于中联建设装备股份公司与北京四环时代生物药 业有限公司进行资产置换的议案》 ，同意以中联建设装备股份公司全 资企业—山东起重机厂及其他部分资产与部分负债，与北京四环时 代生物药业有限公司的全部经营性资产和负债进行置换。资产置换 后，本公司主营业务从起重机械的制造及销售变更为生物制药、中 西药的研究开发；小容量注射剂、冻干粉针剂的生产和销售。 2001 年 7 月 4 日，公司经国家工商行政管理局核准更名为四环 药业股份有限公司。 企业法人营业执照注册号：1000001002380 公司法定代表人：陈军 注册资本：8250 万元 注册地址：北京市顺义区南法信地区三家店村北 公司经营范围：生物医药、中西药的研究开发,“欧立康牌玄 驹口服液” 保健食品的委托加工，保健食品的销售（有效期限以 39 2005 年年度报告 生产许可证为准）；医疗器械的经营（产品范围及有效期限以生 产许可证为准）；小容量注射剂、冻干粉针剂的生产（有效期限 以生产许可证为准） ；对生物医药、中西药、高新技术产业、房 地产、旅游项目的投资；资产受托经营；资产重组及企业收购、 兼并、转让的咨询；经济信息咨询（国家有专项规定的除外） ； 技术开发,技术转让；技术咨询、技术服务；建筑工程机械设计； 建筑装修；起重机械制造、销售；经营本企业和成员企业自产 产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、 仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公 司经营和国家禁止进出口的商品除外） ；经营进料加工和“三来一 补”业务。 二、公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1、执行的会计制度：公司执行《企业会计制度》及其有关补充 规定。 2、会计年度：采用公历年度即自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3、记账本位币：以人民币为记账本位币。 4、记账原则和计价基础：以权责发生制为记账原则，以实际成 本为计价基础。 5、外币业务核算方法：采用发生外币业务时，以业务发生时的 基准汇率折合为人民币记账；期末将各外币货币性账户余额按期末 市场汇价中间价折合为人民币。与原账面人民币金额之间的差额， 作为汇兑损益。其中属筹建期发生的汇兑损益计入长期待摊费用； 属于购建固定资产有关的借款产生的汇兑损益，根据《企业会计准 则-借款费用》的规定进行处理；除上述情况外发生的汇兑损益计入 当期损益。 40 2005 年年度报告 6、现金等价物确定标准 持有期限短于三个月(一般是指从购买日起不超过三个月)、流 动性强、可随时变现为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资 确定为现金等价物。 7、坏账准备核算方法 (1) 坏账损失采用备抵法进行核算。 (2) 坏账准备的计提：按与公司控制关联方以外的单位所发 生的应收款项（包括应收账款、其他应收款）按账龄分析法提取 坏账准备，计入当期损益，具体提取比例为： 账 龄 计提比例 （%） 1 年以内 2 1—2 年 8 2—3 年 15 3—4 年 40 4—5 年 80 5 年以上 100 (3) 坏账的确认标准：债务人破产或者死亡，以其破产财产或 者遗产清偿后仍无法收回的应收款项；因债务人逾期未履行偿债义 务，超过三年仍然不能收回的应收款项。 (4) 坏账的确认必须报董事会批准。 8、存货核算方法 (1) 存货主要包括：原材料、产成品、在产品(包括自制半成品 及已完工待检品)、包装物、低值易耗品等。 (2) 原材料、产成品、在产品、包装物、低值易耗品等入库时按 实际成本进行核算，发出和领用原材料、在产品和产成品时，按 移动平均法进行核算。低值易耗品在领用时，采用一次摊销法进 行摊销。 (3) 公司存货如有通过债务重组、非货币性交易取得的则按相 41 2005 年年度报告 关企业会计准则确定其入账价值。 (4) 存货跌价准备计提方法 A、期末存货按成本与可变现净值孰低计量。当存货可变现净值 低于成本时，按其差价提取存货跌价准备。其方法采用单项比较法。 B、于中期期末或年度终了，对各项存货进行全面清查，对由于 存货遭受损毁、全部或部分陈旧、过时或销售价格低于成本等原因 使存货成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。 C、已计提跌价准备的存货价值以后又得以恢复，应在原已确认 的存货跌价准备金额内转回。 D、对领用、出售已计提跌价准备的存货不同时调整已计提的跌 价准备，待中期期末或年度终了时再予以调整。 (5) 存货盘存采用永续盘存制。 9、长期投资核算方法 (1) 长期股权投资核算方法为：公司对被投资单位无控制、无 共同控制、无重大影响的长期股权投资采用成本法核算；公司对被 投资单位具有控制、共同控制、重大影响的长期股权投资采用权益 法核算；公司对被投资单位具有控制权的长期股权投资采用权益法 核算并编制合并会计报表。 长期股权投资的初始投资成本与应享有被投资单位所有者权 益份额之间的差额，作为股权投资差额，分别情况进行会计处理： 初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，按规 定的期限摊销计入损益；初始投资成本小于应享有被投资单位所有 者权益份额的差额，作为资本公积处理。 长期股权投资差额的摊销期限，合同规定了投资期限的，按投 资期限摊销；合同没有规定投资期限的，按不超过 10 年（含 10 年） 的期限摊销；长期股权投资差额较小的，一次摊销计入当期损益。 (2) 长期债权投资按取得长期债权投资时实际支付的价款（包 括税金、手续费等相关费用）扣除实际支付的价款中包括的已到期 尚未领取的债券利息后的余额作为实际成本入帐，按期计提利息， 并计入投资收益。债券的溢价金额或折价金额在债券存续期间采用 42 2005 年年度报告 直线法平均摊销。 (3) 长期投资减值准备：公司对由于市价持续下跌或被投资单 位经营状况恶化等原因导致长期投资可收回金额低于其帐面价值， 按长期投资可收回金额低于其帐面价值的差额，按单项计提长期投 资减值准备。 10、固定资产和折旧核算方法 (1) 固定资产是指同时具备以下特征的有形资产： A、为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的； B、使用年限超过一年； C、单位价值较高。 (2) 固定资产的计价： 固定资产按取得时的实际成本计价，同时根据取得的方式不同 按下列原则确定： A、购置、建造的固定资产按其达到预定可使用状态前所发生的 相关支出作为其入账价值； B、投资者投入的固定资产按投资各方确认的价值入账； C、融资租入、非货币性交易和债务重组取得的固定资产按相关 企业会计准则的规定确定其入账价值； D、接受捐赠的固定资产，捐赠方提供了有关凭据的，按凭据上 标明的金额加上应支付的相关税费作为其入账价值；捐赠方没有提 供凭据的，同类或类似固定资产存在活跃市场的按同类或类似固定 资产的市场估计金额加上应支付的相关税费作为其入账价值；同类 或类似固定资产不存在活跃市场按该接受固定资产的未来现金流量 现金作为其入账价值； E、盘盈的固定资产，按同类或类似固定资产的市场价值减去按 该项固定资产的新旧程度估计的价值损耗后的余额作为其入账价 值； F、经批准无偿调入的固定资产，按调出单位的账面价值加上 发生的运输费、安装费等相关费用作为其入账价值。 (3) 固定资产折旧采用直线法计算，固定资产净残值率为 5%, 43 2005 年年度报告 固定资产分类及预计使用年限如下： 类 别 预计使用年限 年折旧率 残值率 (年) (%) （%） 房屋及建筑物 30 3.167 5 机器设备 14 6.786 5 运输设备 8 11.875 5 其 他 5 19 5 (4) 固定资产减值准备：期末公司对固定资产逐项进行检查， 如果固定资产的市价持续下跌或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因 导致其可收回金额低于账面价值，则对可收回金额低于账面价值的 差额按单个项目计提固定资产减值准备。 11、在建工程核算方法 (1) 在建工程核算方法：在建工程是指为购建固定资产或对固 定资产进行改造在固定资产交付使用前发生的支出，包括已耗用的 工程物资、预付的工程款、未结算的工程支出等。与在建工程有关 的借款利息，在工程达到预定可使用状态前按《企业会计准则--借 款费用》确定的借款利息计入工程成本，工程达到预定可使用状态 后列入财务费用。虽达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的工 程，自达到预定可使用状态时按历史资料暂估转入固定资产，竣工 决算手续办理完毕后，按决算数调整暂估价和已计提折旧。 (2) 在建工程减值准备：期末对在建工程逐项进行检查，如果 存在在建工程长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工；所建 项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经 济利益具有很大的不确定性；其他足以证明在建工程已发生减值的 其他情形,则对可收回金额低于在建工程账面价值的部份按单个项 目计提在建工程减值准备。 12、无形资产核算方法 (1) 无形资产的计价和摊销：公司无形资产有土地使用权、专 有技术和药品批号三大类。土地使用权在获得的土地使用年限内按 直线法摊销；专有技术在可确定的受益期内分期摊销，没有确定受 44 2005 年年度报告 益期的，则按 10 年摊销；药品批号按 5 年摊销。购入的无形资产按 实际支付的价款计价，股东投入的无形资产按投资各方确认的价值 作为入账价值，接受捐赠的无形资产按有关凭证标明的金额加上支 付的税费；没有凭据的按照同类或类似无形资产的市场价格估计的 金额加上有关税费；不存在活跃市场的按接受捐赠的无形资产的预 计未来流量现值确定；自行开发并按法定程序取得的无形资产按依 法取得时发生的注册费、聘请律师等费用计价；通过债务重组取得 的无形资产按《企业会计准则—债务重组》确定其入账价值；通过 非货币性交易取得的无形资产按《企业会计准则—非货币性交易》 确定其入账价值。 (2) 无形资产减值准备：期末对无形资产逐项进行检查，如果 某项无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益 的能力受到重大不利影响；某项无形资产的市价在当期大幅下降， 在剩余摊销年限内预期不会恢复；某项无形资产已超过法律保护期 限，但仍然具有部分使用价值；其他足以证明某项无形资产实质上 已经发生了减值的情形。则对其可变现净值低于账面价值的差额按 单个无形资产项目计提无形资产减值准备。 13、长期待摊费用摊销方法 开办费先在本科目归集并于开始生产经营的当月起一次性计入 当月损益；发行股票支付的手续费和佣金减去冻结资金利息收入后 不能够从溢价中抵销的部分按 2 年期限摊销；其他长期待摊费用按 受益期平均摊销。 14、借款费用 (1) 借款费用是指企业因专门借款而发生的利息、折价或溢价 的摊销和辅助费用，以及因工程专门借入外币借款而发生的汇兑差 额。 (2) 专门借款费用在其符合以下条件下予以资本化：资产支出 已经发生；借款费用已经发生；为使资产达到预定可使用状态所必 要的购建活动已经开始。 (3) 如固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连 45 2005 年年度报告 续超过 3 个月（含 3 个月），借款费用暂停资本化，将其确认为当期 费用，直至资产的购建活动重新开始。 当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，借款费用停止资 本化。 (4) 其他的借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，应当于 发生当期确认为费用。 15、收入的确认原则 (1) 销售商品在下列条件均能满足时确认收入： 企业已将商品 所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；企业既没有保留通常与 商品所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制； 与交易相关的经济利益能够流入企业；相关的收入和成本能可靠地 计量。 (2) 提供劳务在下列条件均能满足时确认收入：劳务总收入和 总成本能够可靠地计量；与交易相关的经济利益能够流入企业；劳 务的完成程度能够可靠地确定。 (3) 他人使用本企业资产在下列条件均能满足时确认收入：与 交易相关的经济利益能够流入企业；收入的金额能够可靠地计量。 16、所得税的会计处理方法：应付税款法 17、合并会计报表的编制方法 (1) 合并会计报表的范围：公司对其他单位的投资占该被投资 单位有表决权资本总额 50%以上的，以及虽在 50%以下但有实际控制 权的，纳入合并报表的范围；根据财会二字[1996]2 号文，子公司 资产总额、销售收入、当期利润均不足合并会计报表总额 10%的， 可以不合并会计报表。 (2) 合并会计报表的方法：根据财政部财会字[1995]11 号《合 并会计报表暂行规定》编制合并报表，以母公司和纳入合并范围的 子公司的会计报表以及其他有关资料为依据，合并各项目数额编制 而成，合并时，公司的重大内部交易、资金往来、母公司权益性资 本投资与子公司所有者权益中所持份额等均相互抵销。 18、主要会计政策、会计估计变更 46 2005 年年度报告 2005 年 12 月 19 日，公司第三届董事会审议通过了《关于修改 的方案》，对坏账 准备的计提比例作了如下修改： 账 龄 原计提比例 新计提比例 (%) (%) 1 年以内 5 2 1-2 年 8 8 2-3 年 10 15 3-4 年 30 40 4-5 年 50 80 5 年以上 100 100 该会计估计的变更对坏账准备的影响金额如下： 应收账款 新计提比例 原计提比例 新旧比例 账 龄 原值 比例 应提坏账 比例 应提坏账 差异(元) (元) (%) (元) (%) (元) 1 年以内 11,161,650.25 2.00% 223,233.01 5.00% 558,082.51 -334,849.50 1-2 年 15,439,926.19 8.00% 1,235,194.10 8.00% 1,235,194.10 2-3 年 5,159,909.27 15.00% 773,986.39 10.00% 515,990.93 257,995.46 小 计 31,761,485.71 2,232,413.50 2,309,267.54 -76,854.04 其他应收款 新计提比例 原计提比例 新旧比例 账 龄 原值 比例 应提坏账 比例 应提坏账 差异(元) (元) (%) (元) (%) (元) 1 年以内 113,228,697.96 2.00 2,264,573.96 5.00 5,661,434.89 -3,396,860.93 1-2 年 716,914.10 8.00 57,353.13 8.00 57,353.13 2-3 年 147,526.30 15.00 22,128.95 10.00 14,752.63 7,376.32 3-4 年 20,000.00 40.00 8,000.00 30.00 6,000.00 2,000.00 小计 114,113,138.36 2,352,056.04 5,739,540.65 -3,387,484.61 合 计 4,584,469.54 8,048,808.19 -3,464,338.65 这一会计估计变更事项对报告期利润影响数为 3,464,338.65 47 2005 年年度报告 元。公司根据行业实际情况，提高了 2－3 年、3－4 年、4-5 年的坏 账计提比例，同时根据以往收账情况调减了 1 年以内的坏账计提比 例。 三、税项 税 种 税 率 纳税依据 1、增值税： 6%（注）、17% 产品销售收入 2、城市维护建设税： 5%、7% 应纳增值税额、营业税额 3、教育费附加： 3% 应纳增值税额、营业税额 4、地方教育发展费 1‰ 产品销售收入、其他业务收入 5、堤防费 2% 应纳增值税额、营业税额 6、平抑价格基金 1‰ 产品销售收入、其他业务收入 7、所得税 15%、33% 母公司按应纳税所得额的 33%缴纳；控 股子公司湖北四环医药有限公司按应纳 税所得额的 33%缴纳；控股子公司湖北 四环制药有限公司位于武汉市人民政府 东湖新技术开发区，适用所得税率为 15%。 注：根据北京市顺义区国家税务局《关于四环药业股份有限公司定率征收 增值税的批复》,依据财税字[1994]004 号通知的规定,“纳税人用微生物、微生 物代谢产物、动物毒素、人或动物的血液或组织制成的生物制品，可按简易办 法依照 6%征收计算缴纳增值税，并可由其自己开具专用发票” ，其他产品按产品 销售收入的 17%缴纳增值税。 四、控股子公司 企业名称 注册资本 经 营 范 围 初始投资额 所占权 是否合 (万元) (万元) 益(%) 并报表 湖北四环制药有限公司 4,500 片剂、硬胶囊剂、原料药 4,492.05 95 是 湖北四环医药有限公司 2,000 批零兼营西药制剂、中成药、中药材、中药饮品 1,830.00 90 是 五、合并会计报表项目注释 1、货币资金 项 目 期末数 期初数 48 2005 年年度报告 （元） （元） 现 金 160,985.08 162,850.27 银行存款 2,126,273.48 90,387,445.23 其他货币资金 157,707.65 合 计 2,287,258.56 90,708,003.15 注：(1) 货币资金期末比期初减少了 97.48%，主要系本期大亚湾土地退回、 专有技术退回支付部分款项及对外往来款增加所致； (2) 期末无抵押、冻结等对变现有限制及存在潜在回收风险的款项。 2、应收账款 账 龄 期末数 期初数 金 额 占总额比例 坏账准备 金 额 占总额比例 坏账准备 （元） （%） （元） （元） （%） （元） 1 年以内 11,161,650.25 35.14 223,233.01 38,410,282.13 96.01 1,912,593.25 1-2 年 15,439,926.19 48.61 1,235,194.10 1,597,865.98 3.99 130,724.47 2-3 年 5,159,909.27 16.25 773,986.39 合 计 31,761,485.71 100.00 2,232,413.50 40,008,148.11 100.00 2,043,317.72 注：(1) 无持有公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款； (2) 期末 2-3 年账龄的应收账款与期初 1-2 年账龄的应收账款不衔接， 系因为本期公司对应收账款进行清理，对应收账款账龄进行了重新划分； (3)公司本期核销部分应收账款，核销事项详见附注“九、6、本期核 销部分应收账款的原因”； (4) 期末余额中前 5 名客户余额合计为 6,513,780.98 元,占应收账款 期末余额的 20.51%。 3、其他应收款 账 龄 期末数 期初数 金 额 占总额比例 坏账准备 金 额 占总额比例 坏账准备 （元） （%） （元） （元） （%） （元） 1 年以内 113,228,697.96 99.22 2,264,573.96 35,501,370.07 97.65 1,774,646.63 1-2 年 716,914.10 0.63 57,353.13 855,824.17 2.35 68,445.63 2-3 年 147,526.30 0.13 22,128.95 49 2005 年年度报告 3 年以上 20,000.00 0.02 8,000.00 合 计 114,113,138.36 100.00 2,352,056.04 36,357,194.24 100.00 1,843,092.26 注：(1) 无持有公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款； (2) 期末 3 年以上账龄的其他应收款与期初 2-3 年账龄的其他应收款 不衔接，系因为本期公司对其他应收款进行清理，对其他应收款账龄进行了重 新划分； (3) 其他应收款较上年末增加 213.87%，主要原因系支付北京橄榄树医 药有限公司新增借款 8,468,264.46 元、应收武汉海特生物制药股份有限公司土 地款 35,000,000.00 元、支付湖北新航线生物工程有限公司新产品研发款及借 款 33,987,998.88 元所致； (4) 期末余额中前 5 名客户余额合计为 100,500,463.34 元,占其他应 收款期末余额的 88.07%，明细如下： 单位名称 期末数 款项用途 （元） 武汉海特生物制药股份有限公司 35,000,000.00 应收土地退回款 湖北新航线生物工程有限公司 33,987,998.88 药品研发款 20,000,000.00 元， 借款 13,987,998.88 元 北京橄榄树医药有限公司 26,362,464.46 借款 武汉科技创新生物技术有限公司 3,150,000.00 借款 原尚涩泽物流（广州）有限公司 2,000,000.00 应收房屋出售余款 合 计 100,500,463.34 4、预付账款 账 龄 期末数 期初数 金额 比例 金额 比例 (元) (%) (元) (%) 1 年以内 5,883,005.93 99.77 1,808,021.24 81.41 1-2 年 44,265.00 18.59 2－3 年 13,365.00 0.23 合 计 5,896,370.93 100.00 1,852,286.24 100.00 注：(1) 无持有公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款。 50 2005 年年度报告 (2) 本期预付账款增加主要系预付武汉海特生物制药股份有限公司购货 款。 5、存货 项 目 期末数 跌价准备 期初数 跌价准备 （元） (元) （元） (元) 原材料 1,489,056.20 1,401,403.35 在产品 2,168,150.26 1,970,463.66 产成品 4,955,676.75 3,864,674.20 包装物 709,447.72 756,292.58 低值易耗品 294,333.27 286,992.77 委托加工材料 26,255.90 30,711.35 发出商品 81,461.01 90,694.39 合 计 9,724,381.11 8,401,232.30 注：期末存货无跌价情形。 6、其他流动资产 项 目 期末数 期初数 （元） （元） 质押存单 1,000,000.00 合 计 1,000,000.00 注:期初其他流动资产系控股子公司湖北四环制药有限公司为其短期借款 90 万元提供质押的定期存单，期末已归还该借款，质押存单已解除。 7、长期投资 A、长期投资 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 金 额 减值准备 (元) (元) 金 额 减值准备 (元) (元) (元) (元) 长期股权投资 25,000,000.00 150,000.00 25,150,000.00 合并价差 225,000.00 30,000.00 195,000.00 合 计 25,225,000.00 150,000.00 30,000.00 25,345,000.00 51 2005 年年度报告 B、长期股权投资 被投资单位名称 投资期限 投资金额 占被投资单位注 本期权益 累计权益 (年) （元） 册资本比例(%) 增减额(元) 增减额(元) 中商信用担保有限公司 长期 25,000,000.00 25.00 25,000,000.00 注(1)、(2) 北京四环空港科技发展 长期 150,000.00 50.00 150,000.00 有限责任公司 注(3) 合 计 25,150,000.00 25,150,000.00 注：(1) 中商信用担保有限公司成立于 2003 年 5 月 28 日，注册资本 10,000 万元。公司初始投资 1,000 万元，持股比例为 10%。2004 年 9 月 21 日，公司与 北京亚派克生物工程技术有限公司签订股权转让协议，北京亚派克生物工程技 术有限公司将其持有的中商信用担保有限公司的全部股权（占注册资本的 15%） 作价 1500 万元转让给本公司，转让后公司持有中商信用担保有限公司 25%的股 权； (2) 公司期末对中商信用担保有限公司未按权益法核算，原因系公司 对中商信用担保有限公司没有重大影响，故未按权益法核算。 (3) 北京四环空港科技发展有限责任公司成立于 2005 年 11 月 25 日， 由四环药业股份有限公司和四环生物产业集团有限公司共同出资设立，该公司 注册资本 100 万元，投资双方各持股 50%，设立时出资各方共缴付资本 30 万元， 本公司按比例认缴金额 15 万元。由于该公司目前处于筹建期，未按权益法核算 该投资。 (4) 期末长期投资无减值情形。 C、合并价差 项 目 期 初 数 本 期 增 加 本期减少 期 末 数 （元） （元） （元） （元） 股权投资差额 225,000.00 30,000.00 195,000.00 合 计 225,000.00 30,000.00 195,000.00 注: 合并价差系对控股子公司湖北四环医药有限公司的股权投资差额的摊 销余额。 52 2005 年年度报告 8、固定资产及累计折旧 (1) 固定资产原值 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 (元) (元) (元) (元) 房屋建筑物 83,985,537.85 12,018,845.37 45,987,274.10 50,017,109.12 注(1)、(2)、(3) 机器设备 33,970,090.73 292,810.00 34,262,900.73 运输设备 2,257,316.98 143,807.91 156,475.00 2,244,649.89 其他设备 3,881,268.51 105,211.00 363,736.00 3,622,743.51 原值合计 124,094,214.07 12,560,674.28 46,507,485.10 90,147,403.25 (2) 累计折旧 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 (元) (元) (元) (元) 房屋建筑物 4,038,608.63 2,547,684.35 1,933,990.10 4,652,302.88 机器设备 7,144,623.24 2,341,253.42 9,485,876.66 运输设备 460,391.40 267,283.41 45,636.53 682,038.28 其他设备 951,893.31 719,762.54 114,010.04 1,557,645.81 累计折旧合计 12,595,516.58 5,875,983.72 2,093,636.67 16,377,863.63 (3)固定资产净值 111,498,697.49 73,769,539.62 (4)固定资产减值准备 5,392,191.14 5,392,191.14 (5)固定资产净额 106,106,506.35 68,377,348.48 注 ： (1) 本 期 固 定 资 产 增 加 12,560,674.28 元 , 其 中 在 建 工 程 转 入 11,972,806.87 元; (2) 根据公司控股子公司湖北四环制药有限公司（以下简称“四环制 药” ）与武汉海特生物制药股份有限公司（以下简称“海特生物”）于 2004 年 9 月 9 日签定并于当日生效的《土地使用权转让协议》，四环制药向海特生物购买 土地一宗，标的额 3,550 万元，海特生物保证其将在协议生效后 90 日内促成土 地管理部门向四环制药签发符合协议规定的土地使用权证书。2005 年 12 月 30 日，因上述土地使用权的过户手续无法办理，四环制药与海特生物协商后解除 该转让协议，将上述土地退回海特生物。 (3) 2005 年 9 月 1 日，公司控股子公司湖北四环医药有限公司因变更 经营地址与原尚涩泽物流（广州）有限公司签订房产和土地使用权买卖合同， 53 2005 年年度报告 将公司位于武汉市经济开发区房屋所有权号为“武房权证经字第 200401474 号” 建筑面积 2459.75 平方米的仓库， “武房权证经字第 200401475 号”建筑面积 2459.75 平方米的仓库， “武房权证经字第 200401473 号”建筑面积 2027.05 平 方米的办公楼，用地面积 29483.72 平方米，土地使用权证号为武开国用（2004） 字第 40 号账面原值 10,800,000.00 元，净值 10,050,951.87 元（交纳各项税费 886,006.00 元）的房产及土地转让给原尚涩泽物流（广州）有限公司(上述出售 的资产含已通过 GSP 认证的医药流通企业药品仓库)，转让价格 1080 万元，目 前过户手续尚未办理完毕。 (4) 公司用所属顺义区南法信地区三家店村北土地及房屋中南法信二 2 期土地 36259M ，账面原值 5,668,176.40 元，和新宿舍楼、厂区设施账面原值 2 6,926,119.10 元，及公司用所属顺义区空港工业区 B 区 53620M 土地，账面价 值 37,705,088.26 元（列示在无形资产），向华夏银行股份有限公司北京知春支 行取得抵押借款 5200 万元（目前尚余借款余额 5190 万元）。 9、在建工程 工程名称 期初余额 本期增加 本期转入 其他转出 期末余额 完工进度 (元) (元) 固定资产(元) (元) (元) (%) 顺义区空港工业园 注（3） 53,366,515.91 1,883,028.96 11,972,806.87 43,276,738.00 10 栓剂 GMP 厂房 注（1） 51,590.00 51,590.00 5 葛店原料车间项目 注（2） 30,000.00 30,000.00 5 合 计 53,366,515.91 1,964,618.96 11,972,806.87 43,358,328.00 注: (1) 栓剂 GMP 厂房系控股子公司湖北四环制药有限公司栓剂车间改造； (2) 葛店原料车间项目系控股子公司湖北四环制药有限公司葛店原料 车间建造项目。 (3) 抵押事项见附注“五、8、固定资产 注（4）” (4) 期末在建工程无减值情形。 10、无形资产 种 类 原始金额 期初数 本期增加 本期转出 本期摊销 期末数 剩余摊销 （元） （元） (元) (元) （元） （元） 期限(年) 专有技术 注（3） 55,184,020.09 20,691,429.22 8,908,063.80 3,679,873.28 25,919,619.74 7 英克物流软件及网络 165,292.00 145,030.21 33,058.44 111,971.77 3.4 药品生产技术及批准文号 18,000,000.00 10,071,428.57 3,600,000.00 6,471,428.57 1.8 土地使用权注（1）、（2） 42,000,000.00 3,272,780.72 42,000,000.00 3,222,586.58 436,934.48 41,613,259.66 48 54 2005 年年度报告 合 计 115,349,312.09 34,180,668.72 50,908,063.80 3,222,586.58 7,749,866.20 74,116,279.74 减：无形资产减值准备 1,730,011.79 1,730,011.79 无形资产净值 32,450,656.93 50,908,063.80 3,222,586.58 72,386,267.95 注：(1) 2001 年 5 月 18 日，公司前身中联建设股份有限公司（以下简称 为"中联建设"，现更名为"四环药业股份有限公司"），以全资附属企业--山东起 重机厂及其他部分资产与部分负债，与北京四环时代生物药业有限公司（现更 名为"北京四环时代科技发展有限公司"，以下简称为"四环时代"，同受控股股 东控制）的全部经营性资产和负债进行了资产置换。置出资产中包括位于广东 省惠州市大亚湾经济技术开发区西区上杨三块国有土地使用权，证号分别为惠 湾国用（2005）第 13210100044 号、惠湾国用（2005）第 13210100045 号、惠 湾国用（2005）第 13210100046 号，共计 7 万平方米，评估价值为 4200 万元。 由于公司没有及时完成上述土地使用权的过户，导致该土地使用权至今仍在公 司名下，因此四环时代要求作退回处理。在双方协商基础上，本公司决定解除 该合同未履行条款，同时按原价向对方退还现金并按商业银行同期贷款利率向 对方支付相应利息。该项交易以账面价值为依据，按商业银行同期贷款利率 5.31%加收贷款利息 8,920,800.00 元，交易金额共计 50,920,800.00 元。 2005 年 5 月 12 日，经公司第三届董事会临时会议审议，通过了《关于解除 与北京四环时代生物科技发展有限公司未履行合同的方案》。 2005 年 6 月 20 日，四环药业 2005 年第一次临时股东大会召开，否决了《关 于解除与北京四环时代科技发展有限公司相关合同中未履行条款的议案》。 四环时代科技公司就该事项起诉公司， 2005 年 8 月 18 日北京市第一中级 人民法院判决如下：（1）解除原告北京四环时代科技发展有限公司与被告四环 药业《资产置换协议》中包括的广东省惠州市大亚湾经济技术开发区西区上杨 之证号分别为惠湾国用（2005）第 13210100044 号、惠湾国用（2005）第 13210100045 号、惠湾国用（2005）第 13210100046 号共计七万平方米，评估价 值为四千二百万元之三块国有土地使用权置换内容的未履行的条款。（2）被告 四环药业返还原告北京四环时代科技发展有限公司财产折价款四千二百万元 （于本判决生效后十日内给付） 。（3）被告四环药业于本判决生效后十日内赔偿 原告北京四环时代科技发展有限公司经济损失（以四千二百万元为基数，从 2001 年 8 月 21 日起至四千二百万元实际付清之日止按中国人民银行同期活期存款利 55 2005 年年度报告 率给付） 。（3）案件受理费二十六万四千六百一十四元，由被告四环药业负担（于 本判决生效后十日内给付）。公司表示服从判决，不再提起上诉。 经公司计算，该赔偿利息为 1,285,200.00 元，公司已于 2005 年 8 月支付 了上述本金及利息共计 43,285,200.00 元。 上述大亚湾土地的发证单位为惠州市大亚湾经济技术开发区国土局，不符 合《关于进一步规范土地登记工作的通知》 （国土资发[2003]383 号）中有关发 证机关的规定。 (2) 公司控股子公司湖北四环医药有限公司购买的武汉洁通医保有限公司 的土地使用权,由于一直不能办理过户，经双方协商退还土地使用权，由武汉洁 通医保有限公司退还土地款 340 万元，截止期末公司已收到该笔款项。 (3) 2003 年 10 月 28 日，公司与四环生物产业集团有限公司（以下简称" 四环生物"，公司控股股东）签订了《技术转让协议》，将降纤酶等三项药品品 种配方工艺以 8,908,063.80 元转让给对方。四环生物已按协议约定将款项付至 本公司指定的银行账户，但本公司一直未能完成过户事宜。2005 年 6 月 20 日， 公司 2005 年第一次临时股东大会审议并通过了《关于解除与四环生物产业集团 有限公司未履行合同的议案》，根据双方协商，现决定解除该合同，同时本公司 按原价退还对方价款，并按商业银行同期贷款利率 5.31%向对方支付相应利息 709,527.28 元，共计 9,617,591.08 元。公司于 2005 年 5 月支付了 920 万元， 余款已于 2005 年 7 月支付完毕。 11、长期待摊费用 类 别 原始发生额 期初余额 本期增加 本期摊销额 累计摊销额 其他转 期末余额 剩余摊销 (元) (元) 额(元) (元) (元) 出(元) (元) 年限（年） 租入资产的改良支出 1,120,000.00 210,000.20 139,999.92 1,049,999.72 70,000.28 1 GMP 体系认证 1,383,959.53 415,388.17 322,857.12 1,291,428.48 92,531.05 1 合 计 2,503,959.53 625,388.37 462,857.04 2,341,428.20 162,531.33 12、短期借款 借款类别 期末数 期初数 (元) (元) 担保借款 180,600,000.00 162,895,146.34 抵押借款 25,000,000.00 56 2005 年年度报告 质押借款 900,000.00 合 计 180,600,000.00 188,795,146.34 借款银行 期初金额 期末金额 借款期限 年利率 借款条件 备注 (元) (元) (%) 浦发银行武汉分行 1,300,000.00 2004.10.27－2005.4.27 5.88 四环药业担保 农行武汉开发区支行 10,000,000.00 9,600,000.00 2004.3.31－2005.3.30 5.84 四环药业担保 逾期借款注(1) 建行北京海淀支行 56,000,000.00 55,000,000.00 2005.9.29－2006.8.10 6.14 四环生物产业集团公司保证 广发行北京十里堡支行 59,000,000.00 57,500,000.00 2005.12.31-2006.9.30 7.25 由四环生物产业集团公司、四环时代科技发 展公司、中商信用担保公司三家共同担保 华夏银行北京知春支行 55,000,000.00 51,900,000.00 2005.5.27-2006.2.26 7.25 四环生物产业集团公司提供连带责任保证， 注（2） 追加湖北四环制药有限公司连带责任保证。 顺义区空港工业区 B 区、顺义区南法信地区 三家店村北土地及房屋作抵押 上海浦发银行北京分行 6,595,146.34 6,600,000.00 2003.6.2-2004.5.12 7.55 四环生物产业集团公司 逾期借款 工商银行武汉开发区支行 900,000.00 2004.12.15-2005.12.14 5.58 质押借款 合 计 188,795,146.34 180,600,000.00 注：(1) 担保借款中 171,000,000.00 元由四环生物产业集团有限公司提供 担保，详见“附注七、 （二）4、担保事项”；另外公司为控股子公司湖北四环医 药有限公司借款 9,600,000.00 元提供担保； (2) 公 司 向 华 夏 银 行 股 份 有 限 公 司 北 京 知 春 支 行 借 款 金 额 为 52,000,000.00 元，借款期限为 2005 年 5 月 27 日至 2005 年 10 月 26 日，借款 利率为 6.786%，借款条件为四环生物产业集团公司提供连带责任保证，及顺义 区空港工业区 B 区、顺义区南法信地区三家店村北土地及房屋作抵押。公司于 2005 年 10 月 27 日归还借款 100,000.00 元，借款余额为 51,900,000.00 元，公 司于 2005 年 10 月 26 日与华夏银行股份有限公司北京知春支行签定借款展期协 议，借款期限变更为 2005 年 5 月 27 日至 2006 年 2 月 26 日，借款利率调整为 7.254%。借款条件变更为：保持原担保、抵押合同，同时追加湖北四环制药有 限公司连带责任保证。截止报告日，该笔款项未归还，已逾期，未办理展期； 至此公司逾期借款总金额为 68,100,000.00 元。 13、应付账款 账 龄 期末数 期初数 金额 比例 金额 比例 (元) (%) (元) (%) 57 2005 年年度报告 1 年以内 4,371,920.38 56.10 5,870,578.35 79.37 1-2 年 2,681,133.49 34.40 1,525,966.75 20.63 2-3 年 740,456.61 9.50 合 计 7,793,510.48 100.00 7,396,545.10 100.00 注：无欠持有本公司 5%以上股份的股东单位款项。 14、预收账款 期末数 期初数 （元） (元) 199,545.51 25,942.82 注：无欠持有本公司 5%以上股份的股东单位款项。 15、应交税金 项 目 期末数 期初数 (元) （元） 增值税 69,399.69 363,518.56 城建税 43,347.19 69,213.67 所得税 6,552,017.07 7,526,344.00 个人所得税 15,821.67 25,568.09 营业税 1,250.00 房产税 98,005.60 44,667.81 土地使用税 26,535.35 35,380.46 其他 103.62 合 计 6,805,126.57 8,066,046.21 注：计缴标准及税率见本报告“附注三、税项”。 16、其他应交款 项 目 期末数 期初数 (元) （元） 教育费附加 20,210.45 42,456.90 堤防费 8,969.07 15,459.98 58 2005 年年度报告 其 他 6,200.09 23,889.56 合 计 35,379.61 81,806.44 17、其他应付款 期末数 期初数 （元） （元） 6,557,814.92 8,184,503.53 注： 无欠持有本公司 5%以上股份股东单位的款项。 18、预提费用 项 目 期末数 期初数 （元） （元） 利息 960,078.56 水电费 21,739.30 128,827.76 公告费 660,000.00 营销费用 注 7,967,722.47 合 计 9,609,540.33 128,827.76 注：预提费用中营销费用系公司计提的市场营销费用。 19、一年内到期的长期负债 借款银行 借款金额 借款期限 年利率 借款条件 (元) 中国银行湖北省分行武汉市江汉支行 30,000,000.00 2003.12.29-2006.12.29 5.49% 四环药业提供担保，湖北新航线 生物工程公司房产作为抵押担保 注： “一年内到期的长期负债”系由“长期借款”转入。该借款系公司控股 子公司湖北四环制药有限公司生产车间建设及 GMP 改造借款,借款期 36 个月,自 2003 年 12 月 29 日始,利率 5.49%,借款银行为中国银行湖北省分行武汉市江汉 支行;该借款由公司提供连带责任担保，并以湖北新航线生物工程公司房产作为 抵押担保。 20、长期借款 项 目 期末数 期初数 （元） （元） 担保借款 30,000,000.00 合 计 30,000,000.00 59 2005 年年度报告 注: 期末已转至“一年内到期的长期负债” ，详见附注“五、19、一年内到 期的长期负债”注释。 21、专项应付款 期末数 3,000,000.00 元 注：系公司控股子公司湖北四环制药有限公司取得的武汉市高新技术扶持 开发基金，开发项目为“依普黄酮原料药及其制剂高技术产业化示范工程”。 22、股本 项 目 期初数 本次变动增减（＋/－） 期末数 （元） （元） （元） 送 股 配股 增发 其他 小 计 一、尚未流通股份 1.发起人股份 其中： 国家拥有股份 境内法人持有股份 61,875,000.00 61,875,000.00 其他 2.募集法人股 3.内部职工股 4.优先股及其他 尚未流通股份合计 61,875,000.00 61,875,000.00 二、已流通股份 1.境内上市的人民币普通股 20,625,000.00 20,625,000.00 2. 境外上市的外资股 3. 境内上市的外资股 4.其他 已流通股份合计 20,625,000.00 20,625,000.00 三、股份总数 82,500,000.00 82,500,000.00 注:公司控股股东-四环生物产业集团有限公司所持本公司股份 5610 万股 （因控股股东向中国农业银行总行营业部借款）被质押冻结。 60 2005 年年度报告 23、资本公积 项 目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 （元） （元） （元） （元） 股本溢价 9,492,077.44 9,492,077.44 关联交易价差 508,052.00 508,052.00 其 他 733,012.99 733,012.99 合 计 10,733,142.43 10,733,142.43 24、盈余公积 项 目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 （元） （元） （元） （元） 法定盈余公积 6,003,049.35 6,003,049.35 公益金 3,001,524.66 3,001,524.66 任意盈余公积 522,655.83 522,655.83 合 计 9,527,229.84 9,527,229.84 25、未分配利润 项 目 金 额 (元) 年初未分配利润 38,303,684.78 加：本期实现净利润 -25,165,968.46 减：提取法定盈余公积金(10%) 提取法定公益金(5%) 本期可供分配利润 13,137,716.32 减:应付普通股股利 期末未分配利润 13,137,716.32 26、主营业务收入、成本 A、分行业资料 行业类别 主营业务收入 主营业务成本 61 2005 年年度报告 本期发生数 上年同期数 本期发生数 上年同期数 (元) (元) (元) (元) 医药生产销售 41,713,642.42 58,368,401.60 10,801,692.17 15,297,846.60 医药商业批发 20,294,807.27 39,885,371.87 17,055,451.85 33,104,655.11 合 计 62,008,449.69 98,253,773.47 27,857,144.02 48,402,501.71 B、分地区资料 地 区 主营业务收入 主营业务成本 本期发生数 上年同期数 本期发生数 上年同期数 (元) (元) (元) (元) 北京地区 23,585,057.19 28,853,228.23 6,633,044.31 7,394,868.20 湖北地区 38,423,390.50 69,400,545.24 21,224,099.71 41,007,633.51 合 计 62,008,447.69 98,253,773.47 27,857,144.02 48,402,501.71 注： （1）公司前五名客户销售收入总额为 19,537,183.70 元,占本期收入的 31.51%。 （2）本期商业批发收入减少 49.12%，批发成本减少 48.48%，主要系 控股子公司湖北四环医药有限公司受国家政策改变，限制抗生素的使用，影响 公司销售额，及国家对药品限价的影响所致。 27、其他业务利润 项 目 本期发生数 上年同期数 (元) (元) 水电线路使用费 235,373.54 房租收益 284,784.37 204,186.47 原材料销售利润 13,395.38 其 他 38,273.74 合 计 298,179.75 477,833.75 28、营业费用 本期发生额 16,165,404.94 元 上年发生额 9,204,366.73 元 62 2005 年年度报告 注：本期营业费用较上期增加 75.63%，主要系因国家对抗生素类药品限价， 公司加大营销力度，导致营业费用增加。 29、管理费用 本期发生额 25,672,914.81 元 上年发生额 17,624,763.30 元 注：本期管理费用较上期增加 45.66%，主要系本期公司对应收账款进行清 理，核销部分坏账所致，详见“九、6、本期核销部分应收账款的原因”。 30、财务费用 项 目 本期发生数 上年同期数 (元) (元) 利息支出 14,966,616.16 11,577,490.65 减：利息收入 119,422.40 1,269,553.17 金融机构手续费 14,896.78 14,537.51 其他 127,904.54 合 计 14,862,090.54 10,450,379.53 注：财务费用较上年增长 42.22%,主要系本期借款有部分增加，此外，本 期借款利率较上期有所上升，导致利息支出相应增加所致。 31、投资收益 项 目 本期发生数 上年同期数 (元) (元) 股权投资差额摊销 -30,000.00 -30,000.00 合 计 -30,000.00 -30,000.00 32、营业外收入 本期发生数 上年同期数 (元) (元) 177,413.42 7,265.01 33、营业外支出 项 目 本期发生数 上年同期数 63 2005 年年度报告 (元) (元) 赔偿金 1,994,727.28 法院诉讼费 264,614.00 其他 437,630.82 56,441.66 合 计 2,696,972.10 56,441.66 34、支付的其他与经营活动有关的现金 55,200,146.60 元，主 要项目如下： 项 目 金 额 (元) 往来款 34,035,131.62 营销费用 10,545,722.47 办公费 1,538,497.03 差旅费 1,464,238.59 公告费 936,976.10 运杂费 529,970.85 宣传费 225,654.63 业务招待费 1,815,811.44 六、母公司会计报表项目注释 1、应收账款 账 龄 期末数 期初数 金 额 占总额比例 坏账准备 金 额 占总额比例 坏账准备 （元） （%） （元） （元） （%） （元） 1 年以内 3,115,112.43 18.90 62,302.25 15,390,041.84 92.60 769,502.09 1-2 年 10,895,869.16 66.09 871,669.53 1,229,219.63 7.40 98,337.57 2-3 年 2,474,900.70 15.01 371,235.11 合 计 16,485,882.29 100.00 1,305,206.89 16,619,261.47 100.00 867,839.66 注：（1）无持有公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款； （2） 期末 2-3 年账龄的应收账款与期初 1-2 年账龄的应收账款不衔接， 系因为本期公司对应收账款进行清理，对应收账款账龄进行了重新划分； （3）公司本期核销部分应收账款，核销事项详见附注“九、6、本期 核销部分应收账款的原因”； 64 2005 年年度报告 （4）期末余额中金额最大的前 5 名余额为 5,219,018.18 元,占应收账 款期末余额的 31.66%。 2、其他应收款 账 龄 期末数 期初数 金 额 占总额比例 坏账准备 金 额 占总额比例 坏账准备 （元） （%） （元） （元） （%） （元） 1 年以内 26,473,652.46 99.80 529,473.05 34,940,939.98 97.98 876,517.02 1-2 年 3,000.00 0.01 240.00 721,462.17 2.02 57,716.97 2-3 年 48,860.38 0.19 7,329.06 合 计 26,525,512.84 100.00 537,042.11 35,662,402.15 100.00 934,233.99 注：(1) 无持有公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款； (2) 期末余额中金额最大的前 5 名余额为 26,463,564.46 元,占其他应 收款期末余额的 99.77%。 3、长期投资 (1)长期投资 项 目 期 初 数 本 期 增 加 本期减少 期 末 数 （元） （元） （元） （元） 长期股权投资 123,221,642.28 503,570.72 8,602,760.59 115,122,452.41 合 计 123,221,642.28 503,570.72 8,602,760.59 115,122,452.41 (2)长期股权投资 被投资单位名称 投资期限 占被投资单位注 投资成本 股权投 本期损 累计损 合计 (年) 册资本比例(%) （元） 资差额（元） 益调整(元) 益调整(元) (元) 湖北四环制药有限公司 长期 95 42,750,000.00 -8,572,760.59 26,828,779.36 69,578,779.36 湖北四环医药有限公司 长期 90 18,000,000.00 195,000.00 353,570.72 2,198,673.05 20,393,673.05 中商信用担保有限公司 长期 25 25,000,000.00 25,000,000.00 北京四环空港科技发展有限 长期 50 150,000.00 150,000.00 责任公司 合 计 85,900,000.00 195,000.00 -8,219,189.87 29,027,452.41 115,122,452.41 65 2005 年年度报告 4、主营业务收入、成本 主营业务收入 主营业务成本 本期发生数 上年同期数 本期发生数 上年同期数 (元) (元) (元) (元) 23,585,057.19 28,990,728.23 6,633,044.31 7,394,868.20 注： （1）公司前五名客户销售收入总额为 12,475,083.08 元，占全部销售 收入的 52.89%； （2）主营业务收入均为药品销售,均系北京地区销售收入。 5、投资收益 项 目 本期发生数 上年同期数 (元) (元) 股权投资差额摊销 -30,000.00 -30,000.00 期末调整的被投资公司所有者权益净增减金额 -8,219,189.87 8,407,495.29 合 计 -8,249,189.87 8,377,495.29 七、关联方关系及其交易 (一) 关联方关系 1、存在控制关系的关联方 企 业 名 称 注册地址 与本企业 经济性质 法定 主 营 业 务 关系 或类型 代表人 四环生物产业集团有限公司 北京市顺义区南法 母公司 有限公司 郭建子 生物医药及中西药的项目 信地区三家店村北 投资、技术开发等. 湖北四环医药有限公司 武汉市经济技术开发区 31 子公司 有限公司 杨涛 批零兼营西药制剂、中成 号工业区 药、中药材、中药饮品等 湖北四环制药有限公司 武汉市珞瑜路 446 号洪山 子公司 有限公司 肖丙红 片剂、硬胶囊剂、原料药等 科技创业中心 B 座 3088 室 2、共同控制关系的关联方 企 业 名 称 注册地址 与本企业 经济性质 法定 主 营 业 务 关系 或类型 代表人 北京四环空港科技 北京市顺义区空港工 共同控制 有限公司 姚丽萍 技术开发；信息咨询（中介服务除外）；销 发展有限责任公司 业区 B 区裕民大街南侧 售装饰材料、机械电子设备、文化办公用 品、钢材、木材、保温材料、防水材料。 （实缴注册资本 30 万元） 66 2005 年年度报告 3、存在非控制关系的关联方 企 业 名 称 注册地址 与本企业 经济性质 法定 主 营 业 务 关系 或类型 代表人 中商信用担保有限公司 北京西城区阜外大街 2 号万 参股公司 有限公司 黄湧 对中小企业提供贷款、融资及其它经济合同 通新世界广场 B 座 1712 室 的担保；项目投资管理 北京四环时代科技实业 北京市顺义区南法信地区三 受同一母 有限公司 祝华 注射剂、口服液、中成药品、生物工程的技 发展有限公司 家店村北 公司控制 术开发；生产、销售注射剂、航力玄驹口服 液、保健食品；信息咨询；高新技术产品、 旅游项目的投资、管理；机械设备；销售建 筑材料、装饰装潢材料等 4、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企 业 名 称 年初数 本年增加数 本年减少数 年末数 （万元） （万元） （万元） （万元） 四环生物产业集团有限公司 14,000 14,000 湖北四环医药有限公司 2,000 2,000 湖北四环制药有限公司 4,500 4,500 5、存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 企 业 名 称 年初数 本年增加数 本年减少数 年末数 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 （万元） （%） (万元) （%） (万元） （%） (万元） (%） 四环生物产业集团有限公司 5,610 68 5,610 68 湖北四环医药有限公司 1,800 90 1,800 90 湖北四环制药有限公司 4,275 95 4,275 95 (二) 关联方交易 1、专有技术退回事项 2003 年 10 月 28 日，本公司与四环生物产业集团有限公司（以 下简称"四环生物"，公司控股股东）签订了《技术转让协议》，将降 纤酶等三项药品品种配方工艺以 8,908,063.80 元转让给对方。四环 生物已按协议约定将款项付至本公司指定的银行账户，但本公司一 直未能完成过户事宜。2005 年 6 月 20 日，公司 2005 年第一次临时 股东大会审议并通过了《关于解除与四环生物产业集团有限公司未 履行合同的议案》，根据双方协商，现决定解除该合同，同时本公司 67 2005 年年度报告 按原价退还对方价款，并按商业银行同期贷款利率 5.31%向对方支 付相应利息 709,527.28 元，共计 9,617,591.08 元。 公司于 2005 年 5 月支付 920 万元，余款 2005 年 7 月支付完毕。 2、大亚湾土地退回及诉讼事项 2001 年 5 月 18 日，公司前身中联建设股份有限公司（以下简 称为"中联建设"，现更名为"四环药业股份有限公司"），以全资附属 企业--山东起重机厂及其他部分资产与部分负债，与北京四环时代 生物药业有限公司（现更名为"北京四环时代科技发展有限公司"， 以下简称为"四环时代"，同受控股股东控制）的全部经营性资产和 负债进行了资产置换。置出资产中包括位于广东省惠州市大亚湾经 济技术开发区西区上杨三块国有土地使用权证号分别为惠湾国用 （2005）第 13210100044 号、惠湾国用（2005）第 13210100045 号、 惠湾国用（2005）第 13210100046 号，共计 7 万平方米，评估价值 为 4200 万元。由于公司没有及时完成上述土地使用权的过户，导致 该土地使用权至今仍在公司名下，因此四环时代要求作退回处理。 在双方协商基础上，本公司决定解除该合同未履行条款，同时按原 价向对方退还现金并按商业银行同期贷款利率向对方支付相应利 息。该项交易以账面价值为依据，按商业银行同期贷款利率 5.31% 加收贷款利息 8,920,800.00 元，交易金额共计 50,920,800.00 元。 2005 年 5 月 12 日，经公司第三届董事会临时会议审议，通过 了《关于解除与北京四环时代生物科技发展有限公司未履行合同的 方案》。 2005 年 6 月 20 日， 四环药业 2005 年第一次临时股东大会召开， 否决了《关于解除与北京四环时代科技发展有限公司相关合同中未 履行条款的议案》。 四环时代科技公司就该事项起诉公司， 2005 年 8 月 18 日北京 市第一中级人民法院判决公司败诉，支付本金及利息。公司表示服 从判决，不再提起上诉。 公司于 2005 年 8 月已支付上述本金及利息共计 43,285,200.00 元。 68 2005 年年度报告 3、担保事项 截至 2005 年 12 月 31 日，控股股东四环生物产业集团为四环药 业银行借款 171,000,000.00 元提供担保，具体情况如下： 借 款 银 行 借款本金 借 款 期 限 担保情况 （元） 中国建设银行北京海淀支行 55,000,000.00 2005.09.29-2006.08.10 由四环生物产业集团公司担保 广东发展银行北京十里堡支行 28,500,000.00 2005.12.31-2006.09.30 由四环生物产业集团有限公司、北 京四环时代科技发展有限公司、中 商信用担保有限公司共同担保 广东发展银行北京十里堡支行 29,000,000.00 2005.12.31-2006.09.30 由四环生物产业集团有限公司、北 京四环时代科技发展有限公司、中 商信用担保有限公司共同担保 上海浦发银行北京分行 6,600,000.00 2003.6.2-2004.5.12 由四环生物产业集团公司担保 华夏银行北京知春支行 51,900,000.00 2005.05.27-2006.02.26 由四环药业股份有限公司相关资 产进行抵押，四环生物产业集团有 限公司、提供提供担保，湖北四环 环药有限公司提供连带责任保证。 目前该借款已逾期。 4、其他交易事项 公司关联方北京四环时代生物科技公司代本公司支付诉讼费 264,614.00 元。 5、关联方往来 (1) 控制关系关联方应收应付款项 单位名称 期初余额 本年增加 本年减少 期末余额 核算科目 （元） （元） （元） （元） （元） 四环生物产业集团有限公司 9,617,591.08 9,617,591.08 其他应付款 (2) 非控制关系关联方应收应付款项 单位名称 期初余额 本年增加 本年减少 期末余额 核算科目 （元） （元） （元） （元） 北京四环空港科技发展有限责任公司 4,150,000.00 3,250,000.00 900,000.00 其他应收款 北京四环时代科技实业发展有限公司 43,285,200.00 43,285,200.00 应付账款 北京四环时代科技实业发展有限公司 550,614.00 300,000.00 250,614.00 其他应付款 69 2005 年年度报告 八、或有事项 1、担保事项 被担保借款人名称 担保 担保金额 担保余额 担保 担保开始日 担保到期日 业务 (人民币元) (人民币元) 方式 融华实业有限公司 贷款 20,000,000 20,000,000 保证 2005-03-30 2005-12-27 融华实业有限公司 贷款 14,000,000 14,000,000 保证 2005-03-30 2005-12-27 北京东润时代置业有限公司 贷款 7,000,000 6,746,421 保证 2004-12-31 2005-02-20 武汉海特生物制药股份有限公司 贷款 8,000,000 3,331,107 保证 2004-09-27 2005-03-27 光大中南国际经济技术合作公司 贷款 27,000,000 27,000,000 保证 2005-03-22 2006-03-21 合 计 76,000,000 71,077,528 注：根据公司截至 2006 年 3 月 23 日银行贷款卡查询信息显示，公司尚有 对外贷款担保余额 71,077,528.00 元，并且上述担保全部已到期。 2、逾期借款事项详见附注“五、12、短期借款”所述。 九、其他重要事项 1、报告期高管人员变动事项 2005 年公司高管人员变动很大，原财务总监张德鸿辞职，由原 财务部经理黄佳兴接任财务总监；原董事会秘书王天霖辞职，暂由 公司副总经理曹佑接任，后公司副总经理曹佑辞职，暂由公司董事 长陈军兼任；公司副总经理杨涛辞职，聘任姚丽萍为公司常务副总 经理；公司原董事长兼总经理陈军辞任总经理，聘任姚丽萍为公司 总经理。 据我们的了解，公司人员变动的原因主要是由于国家加大对医 药行业的治理，公司业绩下滑，管理层压力加大造成的。 2、资产处置事项 2005 年 9 月 1 日，公司控股子公司湖北四环医药有限公司因变 更经营地址与原尚涩泽物流（广州）有限公司签订房产和土地使用 权买卖合同，将公司位于武汉市经济开发区房屋所有权号为“武房 权证经字第 200401474 号”建筑面积 2459.75 平方米的仓库，“武房 权证经字第 200401475 号”建筑面积 2459.75 平方米的仓库，“武房 权证经字第 200401473 号”建筑面积 2027.05 平方米的办公楼，用 70 2005 年年度报告 地面积 29483.72 平方米，土地使用权证号为武开国用（2004）字第 40 号的房产及土地转让给原尚涩泽物流（广州）有限公司(上述出 售的资产含已通过 GSP 认证的医药流通企业药品仓库)，转让价格 1080 万元，公司已收取款项 880 万元，目前因过户手续尚未办理完 毕，该公司尚欠付 200 万元。 3、股权质押事项 2003 年 12 月，四环生物产业集团将其持有的四环药业全部股 份质押给中国农业银行总行营业部，贷款金额 5,000 万元，质押期 限至 2005 年 12 月。目前四环生物产业集团该质押借款已逾期，尚 未办理该股份的解除质押手续。 4、海特生物土地退回事项 公司控股子公司湖北四环制药有限公司与武汉海特生物制药股 份有限公司于 2004 年 9 月 9 日签定并于当日生效的《土地使用权转 让协议》，四环制药向海特生物购买土地一宗，标的额 3550 万元， 海特生物保证其将在协议生效后 90 日内促成土地管理部门向四环 制药签发符合协议规定的土地使用权证书。2005 年 12 月 30 日，因 上述土地使用权的过户手续无法办理，四环制药与海特生物协商后 解除该转让协议，将上述土地退回海特生物。 该事项退回作价 3550 万元，公司在 11-12 月收到款项 50 万元， 期末欠付本公司款项 3500 万元。 5、大亚湾土地退回及诉讼事项 详见附注七、（二）、2 注释 6、报告期核销部分应收账款的原因 2005 年 9 月 18 日，国家发展和改革委员会根据《药品政府定 价办法》及有关政策规定，经商请卫生部、国家工商总局、国家食 品药品监督管理局、国家中医药局、国务院纠风办等部门，发布《国 家发展和改革委员会关于降低头孢呋辛等 22 种药品零售价格的通 知》（发改价格[2005]1762 号） ，从通知发布之日起，对所列药品最 高零售价做出限定，所列药品平均降幅 40％左右，我公司所产胸腺 肽等药物被列入其中。同时，在降低药品价格的同时，规范医疗机 71 2005 年年度报告 构药品购销行为。 这一限价通知以及随后一系列整顿医药市场的政策，对降低药 品零售价格，规范市场起到巨大的推动作用，同时也给公司销售及 收款带来较大冲击。 我公司与主要客户销售合同均在年初签订，实际回款周期一般 在半年以上，部分客户回款周期在 1 年以上，各销售终端以执行国 家发改委文件为由，对公司按合同金额销售的产品价格提出异议。 公司多次与主要客户进行协商未果。对方理由是：国家规定从通知 发布之日起限制零售价，对于所购未售药品应当按限价执行。 截止 2005 年 12 月 31 日，公司应收账款账面原值 26,950,156.62 元，涉及销售客户 378 户，平均余额 62,948.72 元。经公司销售部 门与财务部门清理以及与主要客户核对，因上述原因该部分应收账 款中已无法正常收回的应收款项余额 10,292,734.33 元，已提坏账 准备金 205,854.69 元，共涉及客户 125 户。 由于涉及客户众多，加上近年来医药流通环节本身弊端重重， 若通过诉讼程序不仅耗费大量人力财力，且在目前情况下胜诉可能 性也不大，还会影响与客户的合作关系。 鉴于上述事实及理由，为了公司所记录资产的真实性，经对应 收账款进行清理，并根据公司第三届董事会第九次会议决议，应核 销应收账款账面原值计 10,292,734.33 元，同时相应转销原已提坏 账准备计 205,854.69 元。 十、资产负债表日后事项 公司向华夏银行北京知春支行借款余额为 51,900,000.00 元， 借款期限从 2005 年 5 月 27 日至 2006 年 2 月 26 日，借款年利率 7.25%，用顺义区空港工业区 B 区、顺义区南法信地区三家店村北土 地及房屋作抵押，由四环生物产业集团公司提供连带责任保证，本 年度追加湖北四环制药有限公司连带责任保证。截止报告日，该笔 款项未归还，已逾期，尚未办理展期手续；至此，公司逾期借款总 金额为 68,100,000.00 元。 72 2005 年年度报告 第十二节 备查文件目录 （一）载有法定代表人、财务总监、会计主管人员签名并盖章的会计报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）报告期内在《中国证券报》和《证券时报》上公开披露过的所有公司文件的正 本及公告的原稿。 上述备查文件备置地点为公司证券部。 董事长：陈军 四环药业股份有限公司 董事会 2006 年 4 月 14 日 73