上海临港(600848)ST自仪2005年年度报告

上海自动化仪表股份有限公司 600848 900928 2005 年年度报告 公司名称：上海自动化仪表股份有限公司 报告日期： 二○○六年三月二十九日 (在中华人民共和国境内注册之股份有限公司) 上海自动化仪表股份有限公司 2005 年年报 SHANGHAI AUTOMATION INSTRUMENTATION Co.,Ltd. ANNUAL REPORT 2005 重 要 提 示 ▲ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载 资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、 准确性和完整性承担个别及连带责任。 ▲ 董事朱惠良先生因公未能出席本次董事会，委托公司董事长肖宗义先 生代为出席并对本次会议各项议案行使表决权。董事庄正先生因公未能出席本 次董事会，委托公司董事范幼林先生代为出席并对本次会议各项议案行使表决 权。 ▲ 上海立信长江会计师事务所有限公司（A 股审计）和香港浩华会计师 事务所（B 股审计）为本公司 2005 年度报表出具了强调事项无保留意见的审计 报告。 ▲ 公司负责人董事长肖宗义先生，主管会计工作负责人总经理范幼林先 生，会计机构负责人（会计主管人员）副总经理兼资财部经理吴剑啸先生声 明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 上海自动化仪表股份有限公司董事会 二 00 六年三月二十九日 1 上海自动化仪表股份有限公司 2005 年年报 SHANGHAI AUTOMATION INSTRUMENTATION Co.,Ltd. ANNUAL REPORT 2005 目 录 第一节 公司基本情况简介-----------------------------------------3 第二节 会计数据和业务数据摘要-----------------------------------4 第三节 股本变动及股东情况---------------------------------------6 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况-----------------------8 第五节 公司治理结构--------------------------------------------14 第六节 股东大会情况简介----------------------------------------16 第七节 董事会报告----------------------------------------------17 第八节 监事会报告----------------------------------------------27 第九节 重要事项------------------------------------------------29 第十节 财务会计报告--------------------------------------------37 第十一节 备查文件目录--------------------------------------------82 附：公司董事、高级管理人员对 2005 年年度报告的书面确认意见 2 上海自动化仪表股份有限公司 2005 年年报 SHANGHAI AUTOMATION INSTRUMENTATION Co.,Ltd. ANNUAL REPORT 2005 第一节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：上海自动化仪表股份有限公司 公司法定中文名称缩写：自仪股份 公司英文名称：Shanghai Automation Instrumentation Co.,Ltd. 公司英文名称缩写：SAIC 二、公司法定代表人：肖宗义 三、公司董事会秘书：缪丹桦 联系地址：上海市虹漕路 41 号 电话：021-54260980 传真：021-54262329 E-mail：mdh@saic.sh.cn 公司证券事务代表：蒋蕾 联系地址：上海市虹漕路 41 号 电话：021-54260980 传真：021-54262329 E-mail：jianglei@saic.sh.cn 四、公司注册地址：上海市虹漕路 41 号 公司办公地址：上海市虹漕路 41 号 邮政编码：200233 公司国际互联网网址：http://www.saic.sh.cn 公司电子信箱：bod@saic.sh.cn 五、公司信息披露报纸名称：《上海证券报》、香港《文汇报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：上海市虹漕路 41 号 六、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：ST 自仪 公司 A 股代码：600848 公司 B 股上市交易所：上海证券交易所 公司 B 股简称：ST 自仪 B 公司 B 股代码：900928 3 上海自动化仪表股份有限公司 2005 年年报 SHANGHAI AUTOMATION INSTRUMENTATION Co.,Ltd. ANNUAL REPORT 2005 七、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1993 年 12 月 20 日 公司首次注册登记地点：上海市工商行政管理局 公司变更注册登记日期：2004 年 9 月 8 日 公司变更注册登记地点：上海市工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：企股沪总字第 019035 号（市局） 公司税务登记号码：国税沪字 310104132204689 号 公司聘请的境内会计师事务所名称：上海立信长江会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市南京东路 61 号新黄浦金融大厦五楼 公司聘请的境外会计师事务所名称：香港浩华会计师事务所 公司聘请的境外会计师事务所办公地址：香港湾仔港湾道 18 号中环广场 2001 室 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 7,632,787.84 净利润 5,538,330.06 扣除非经常性损益后的净利润 -40,756,604.02 主营业务利润 159,653,072.96 其他业务利润 -4,266,342.28 营业利润 -46,430,863.57 投资收益 10,621,934.95 补贴收入 345,000.00 营业外收支净额 43,096,716.46 经营活动产生的现金流量净额 39,843,008.02 现金及现金等价物净增加额 4,508,171.23 二、国内外会计准则差异 单位:万元 币种:人民币 净利润 股东权益 项目 本期数 上期数 期初数 期末数 按中国会计制度 553.8 801.2 12,300.3 13,003.8 按国际会计准则调整项目： 未确认的附属公司损失 117.2 31.1 商誉之摊销 5.4 5.4 提取提取职工奖福基金 (7.2) 贷款豁免 39.5 其他 0.2 (3.5) 按国际会计准则 708.9 828.8 12,300.3 13,009.2 4 上海自动化仪表股份有限公司 2005 年年报 SHANGHAI AUTOMATION INSTRUMENTATION Co.,Ltd. ANNUAL REPORT 2005 国内外会计准则差异主要系未确认的附属公司损失和贷款豁免等按国际会计准则调整 所致。 三、扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产 40,422,622.60 产生的损益 各种形式的政府补贴 345,000.00 短期投资收益，不包括（经国家有关部门批准设立的有经营资格的金 -459,446.45 融机构获得的短期投资收益） 以前年度已经计提各项减值准备的转回 2,962,899.55 其他非经常性损益项目 3,020,140.06 所得税影响数 3,718.32 合计 46,294,934.08 四、报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2005 年 2004 年 本年比上年增减(%) 2003 年 主营业务收入 762,771,213.90 677,498,866.47 12.59 596,044,469.00 利润总额 7,632,787.84 9,533,812.42 -19.94 6,990,301.00 净利润 5,538,330.06 8,012,315.10 -30.88 1,924,879.00 扣除非经常性损益的净利润 -40,756,604.02 -14,802,722.27 -175.33 -33,531,786.00 每股收益 0.0139 0.0201 -30.85 0.0048 净资产收益率（%） 4.26 6.51 减少 2.25 个百分点 1.68 扣除非经常性损益的净利润为基础 -31.34 -12.03 减少 19.31 个百分点 -29.23 计算的净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后净利润为基础 -32.41 -12.47 减少 19.94 个百分点 -30.05 计算的加权平均净资产收益率（%） 经营活动产生的现金流量净额 39,843,008.02 30,307,805.45 31.46 -24,372,107.00 每股经营活动产生的现金流量净额 0.10 0.08 25.00 -0.06 2005 年末 2004 年末 本年末比上年末增减(%) 2003 年末 总资产 938,820,305.53 858,501,926.49 9.36 833,627,146.00 股东权益（不含少数股东权益） 130,037,801.26 123,002,646.51 5.72 114,713,858.92 每股净资产 0.33 0.31 6.45 0.29 调整后的每股净资产 0.30 0.28 7.14 0.25 五、报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 399,286,890.00 221,969,095.33 26,939,661.66 973,073.19 -520,946,218.67 123,002,646.51 本期增加 397,044.79 220,606.57 38,981.26 5,538,330.06 7,328,090.25 本期减少 292,935.50 292,935.50 期末数 399,286,890.00 222,366,140.12 27,160,268.23 1,012,054.45 -515,700,824.11 130,037,801.26 5 上海自动化仪表股份有限公司 2005 年年报 SHANGHAI AUTOMATION INSTRUMENTATION Co.,Ltd. ANNUAL REPORT 2005 1、资本公积变动原因：本报告期，公司与上海工业投资（集团）有限公司达成债务协 议，将对方委托中国建设银行上海第四支行贷款给本公司计 564708.12 元的贷款本息，以 本公司一次支付 170,000.00 元结清所有欠款。本公司就其相关差额 394,708.12 元确认为 资本公积－其他资本公积。 2、盈余公积变动原因：系控股子公司盈利计提的法定、任意盈余公积所致。 3、未分配利润变动原因：系本年度盈利及控股子公司利润分配所致。 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 （一）股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 比例 发行 公积金 比例 数量 送股 其他 小计 数量 (%) 新股 转股 (%) 一、未上市流通股份 1、发起人股份 243,160,590 60.90 243,160,590 60.90 其中： 国家持有股份 207,842,149 52.05 207,842,149 52.05 境内法人持有股份 35,318,441 8.85 35,318,441 8.85 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 15,306,500 3.83 15,306,500 3.83 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 258,467,090 64.73 258,467,090 64.73 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 33,674,300 8.43 33,674,300 8.43 2、境内上市的外资股 107,145,500 26.84 107,145,500 26.84 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 140,819,800 35.27 140,819,800 35.27 三、股份总数 399,286,890 100.00 399,286,890 100.00 （二）股票发行与上市情况 1、前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。 6 上海自动化仪表股份有限公司 2005 年年报 SHANGHAI AUTOMATION INSTRUMENTATION Co.,Ltd. ANNUAL REPORT 2005 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内，公司无因股权分置改革、送股、转增股本、配股、增发新股、吸收合并、 可转换公司债券转股、减资、内部职工股上市等原因引起公司股份总数及结构的变动。 3、本报告期末公司无现存的内部职工股。 二、股东情况 （一）股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 31,855 户，其中 A 股 16363 户，B 股 15492 户。 前十名股东持股情况 持股比例 报告期内 质押或冻结 股东名称 股东性质 年末持股总数 股份类别 持有非流通股数量 (%) 增减 的股份数量 上海仪电控股（集团）公司 国有股东 28.85 115,196,424 0 未流通 115,196,424 0 中国华融资产管理公司 国有股东 9.67 38,615,455 0 未流通 38,615,455 0 上海国际信托投资有限公司 国有股东 8.85 35,318,441 0 未流通 35,318,441 0 中国东方资产管理公司 国有股东 8.43 33,647,800 0 未流通 33,647,800 0 中国长城资产管理公司 国有股东 4.59 18,308,335 0 未流通 18,308,335 0 申银万国证券股份有限公司 法人股东 2.69 10,730,650 0 未流通 10,730,650 0 上海交大企业管理中心 法人股东 0.83 3,307,248 0 未流通 3,307,248 0 中国信达资产管理公司 国有股东 0.52 2,074,135 0 未流通 2,074,135 0 沈家珊 外资股东 0.44 1,770,576 1,149,874 已流通 0 未知 孙惠芳 外资股东 0.37 1,479,000 1,479,000 已流通 0 未知 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 沈家珊 1,770,576 境内上市外资股 孙惠芳 1,479,000 境内上市外资股 SHK NOM. LTD-CLTS OF SHK INV. SER. 1,256,233 境内上市外资股 李天虹 1,184,650 境内上市外资股 谢一敏 861,511 人民币普通股 CHIN IKUSHIN 800,000 境内上市外资股 王炜 671,000 境内上市外资股 张磊平 645,200 境内上市外资股 陈杰 637,118 境内上市外资股 郑国胜 630,600 境内上市外资股 上述股东关联关系 公司前十名股东中非流通股股东之间不存在关联关系或属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定 或一致行动关系的 的一致行动人的情况。公司未知前十名股东、前十名流通股股东以及前述二者之间是否存在关联关系或属于《上 说明 市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人的情况。 报告期内，公司无战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东的情况。 （二）控股股东及实际控制人简介 1、 法人控股股东情况 公司名称：上海仪电控股(集团）公司 法人代表：张林俭 注册资本：231,822 万元人民币 成立日期：1995 年 5 月 12 日 7 上海自动化仪表股份有限公司 2005 年年报 SHANGHAI AUTOMATION INSTRUMENTATION Co.,Ltd. ANNUAL REPORT 2005 主要经营业务或管理活动：上海市国资委授权范围内的国有资产经营和管理 2、 法人实际控制人情况 名称：上海市国有资产监督管理委员会 3、 本报告期内，公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 4、 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 （三） 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 （一）董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 币种:人民币 报告期内从 性 年 任期起始 任期终止 年初 年末 股份 公司领取的 姓名 职务 变动原因 别 龄 日期 日期 持股数 持股数 增减数 报酬总额 (万元) 肖宗义 董事长 男 52 2005-06 2008-06 0 0 0 无 16.5 胡宏刚 副董事长 男 54 2005-06 2008-06 0 0 0 无 0 董事、 范幼林 男 49 2005-06 2008-06 354（A） 354（A） 0 无 16.5 总经理 裴静之 独立董事 男 73 2005-06 2008-06 0 0 0 无 3.0 黄祥鹭 独立董事 男 64 2005-06 2008-06 0 0 0 无 3.0 庄松林 独立董事 男 65 2005-06 2008-06 0 0 0 无 3.0 方培琦 独立董事 男 44 2005-06 2008-06 0 0 0 无 3.0 张 平 董事 男 42 2005-06 2008-06 0 0 0 无 0 庄 正 董事 男 48 2005-06 2008-06 0 0 0 无 0 何晓勇 董事 男 54 2005-06 2008-06 0 0 0 无 0 朱惠良 董事 男 40 2005-06 2008-06 0 0 0 无 0 陆 莹 董事 女 37 2005-06 2008-06 0 0 0 无 0 8 上海自动化仪表股份有限公司 2005 年年报 SHANGHAI AUTOMATION INSTRUMENTATION Co.,Ltd. ANNUAL REPORT 2005 监事会 周瑞昌 男 56 2005-06 2008-06 0 0 0 无 0 主席 监事会 林雄民 男 58 2005-06 2008-06 0 0 0 无 11.7 副主席 刘伟民 监事 男 47 2005-06 2008-06 0 0 0 无 11.0 寿向阳 监事 女 43 2005-06 2008-06 0 0 0 无 0 郑斌章 监事 男 56 2005-06 2008-06 500（A） 500（A） 0 无 4.9 二级市场 洪 汀 监事 女 38 2005-06 2008-06 0 3400（A） 3400（A） 0 买入 周 鸣 监事 男 42 2005-06 2008-06 0 0 0 无 0 乐嘉民 副总经理 男 57 2005-06 2008-06 0 0 0 无 11.7 306(A) B 股二级 黄 捷 副总经理 男 40 2005-06 2008-06 306(A) 36100（B） 11.7 36100（B） 市场买入 吴剑啸 副总经理 男 41 2005-06 2008-06 0 0 0 无 11.7 许大庆 总工程师 男 42 2005-06 2008-06 1210（A） 1210（A） 0 无 11.7 董事会 缪丹桦 女 50 2005-06 2008-06 0 0 0 无 6.5 秘书 2370（A） 5770（A） 3400（A） 合计 / / / / / / 125.9 36100（B） 36100（B） 36100（B） 注：1、董事、监事、高级管理人员报告期内从公司领取的报酬总额为税前报酬。 2、（A）为人民币普通股；（B）为境内上市外资股。 （二）现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1、肖宗义，2000 年 6 月至今，任上海自动化仪表股份有限公司董事长、党委副书 记、党委书记。 2、胡宏刚，2000 年 1 月在中国华融资产管理公司上海办事处股权管理部任高级副经 理；2002 年 4 月至今任中国华融资产管理公司上海办事处资产经营二部高级经理。 3、范幼林，2000 年 6 月至今任上海自动化仪表股份有限公司董事、总经理。 4、裴静之，2000 年任上海浦东发展银行行长、党委书记、副董事长；2001 年至今退 休。 5、黄祥鹭，2000 年任上海索广映像公司副总经理；2001 年 9 月至今任上海市电子学 会常务副理事长。 6、庄松林，2000 年至今任上海理工大学光学和电子信息工程学院院长。 7、方培琦，2000 年任上海精密科学仪器有限公司董事、总经理；2001 年 7 月任上海 仪电控股(集团)公司总裁助理；2002 年 4 月至今任上海华虹(集团)有限公司总裁。 8、张平，2000 年任上海仪电控股(集团)公司电子仪表分公司副总经理；2002 年 7 月 任上海华仕德电路技术有限公司董事、副总经理；2003 年 7 月任上海仪电控股(集团)公司 投资管理部副经理；2004 年 3 月至今任上海仪电控股（集团）公司投资管理部副总经理。 9、庄正，2000 年任上海市发展计划委员会组织人事处科长；2001 年 4 月任上海市发 展计划委员会组织人事处副处长；2004 年 2 月至今任上海市上投投资管理有限公司副总经 理。 9 上海自动化仪表股份有限公司 2005 年年报 SHANGHAI AUTOMATION INSTRUMENTATION Co.,Ltd. ANNUAL REPORT 2005 10、何晓勇，2000 年任申银万国证券股份有限公司投资银行总部总经理；2003 年 3 月任申银万国证券股份有限公司部门总经理级干部；2004 年 5 月至今任申银万国证券股份 有限公司上市工作办公室主任；2005 年 10 月兼任申银万国证券股份有限公司内核组副组长。 11、朱惠良，2000 年任中国长城资产管理公司上海办事处资产经营部处长助理；2001 年 2 月任中国长城资产管理公司上海办事处债权管理部副处长；2002 年 2 月至今任中国长 城资产管理公司上海办事处资产经营部副处长。 12、陆莹，2000 年 5 月至今任中国东方资产管理公司上海办事处高级职员。 13、周瑞昌，2000 年 2 月任上海仪电控股（集团）公司计划财务部副经理；2002 年 4 月任上海仪电控股（集团）公司审计室主任；2004 年 3 月至今任上海仪电控股（集团）公 司稽核部经理。 14、林雄民，2000 年 12 月至今任上海自动化仪表股份有限公司党委副书记、纪委书 记。 15、刘伟民，2000 年 5 月至今任上海自动化仪表股份有限公司工会主席。 16、寿向阳，2000 年 6 月任上海仪电控股(集团)公司审计主管、审计室副主任；2004 年 3 月至今任上海仪电控股(集团)公司稽核部业务经理。 17、郑斌章，2000 年任上海自动化仪表股份有限公司记录仪表制造部(原大华仪表厂) 工会主席；2004 年 1 月至今任上海自动化仪表股份有限公司记录仪表制造部党总支书记、 工会主席。 18、洪汀，2000 年任中国信达资产管理公司上海办事处投资银行部副经理；2003 年 2 月任中国信达资产管理公司上海办事处投资银行部经理；2005 年 4 月至今任中国信达资产 管理公司上海办事处项目四部高级副经理。 19、周鸣，2000 年 3 月至今任中国华融资产管理公司上海办事处资产经营二部第三组 经理。 20、乐嘉民，2000 年至今任上海自动化仪表股份有限公司副总经理。 21、黄捷，2000 年 11 月至今任上海自动化仪表股份有限公司副总经理。 22、吴剑啸，2000 年任上海自动化仪表股份有限公司财务部副经理、经理；2004 年 6 月至今任上海自动化仪表股份有限公司副总经理兼资财部经理。 23、许大庆，2000 年至今任上海自动化仪表股份有限公司总工程师。 24、缪丹桦，2000 年任上海仪电控股(集团)公司资产经营部、综合管理部业务经理； 2002 年 4 月至今任上海自动化仪表股份有限公司董事会秘书。 10 上海自动化仪表股份有限公司 2005 年年报 SHANGHAI AUTOMATION INSTRUMENTATION Co.,Ltd. ANNUAL REPORT 2005 （三）在股东单位任职情况 是否领取 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 报酬津贴 上海办事处 胡宏刚 中国华融资产管理公司 2004-01 是 高级经理 上投投资管理有限 庄 正 上海国际信托投资有限公司 2004-02 是 公司副总经理 投资管理部 张 平 上海仪电控股（集团）公司 2004-03 是 副总经理 上市办主任兼内核 何晓勇 申银万国证券股份有限公司 2004-05 是 组副组长 上海办事处资产 朱惠良 中国长城资产管理公司 2002-02 是 经营二部副处长 上海办事处 陆 莹 中国东方资产管理公司 2000-05 是 高级职员 周瑞昌 上海仪电控股(集团)公司 稽核部经理 2004-03 是 稽核部审计 寿向阳 上海仪电控股(集团)公司 2004-03 是 业务经理 上海办事处项目 洪 汀 中国信达资产管理公司 2005-04 是 四部高级副经理 上海办事处资产经 周 鸣 中国华融资产管理公司 2000-03 是 营二部第三组经理 （四）在其他单位任职情况 是否领取 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 报酬津贴 胡宏刚 江南造船集团公司 董事 2002-06 2006-06 否 胡宏刚 上海仪表厂有限责任公司 董事 2002-06 2006-06 否 范幼林 上海西门子工业自动化有限公司 董事 1998-03 否 裴静之 上海飞乐股份有限公司 独立董事 2002-12 是 裴静之 上海飞乐音响股份有限公司 独立董事 2002-04 是 裴静之 上海金陵股份有限公司 独立董事 2003-06 是 庄松林 上海大学机电工程及自动化学院 院长 1999-05 是 庄松林 中国计量学院 院长 2001-08 2006-01 否 庄松林 上海飞乐股份有限公司 独立董事 2002-02 是 庄松林 江苏大亚科技股份有限公司 独立董事 2005-05 是 方培琦 上海华虹(集团)有限公司 总裁 2002-02 是 方培琦 上海贝岭股份有限公司 董事长 2002-04 否 方培琦 上海金陵股份有限公司 独立董事 2003-06 是 张 平 上海金陵股份有限公司 董事 2004-04 否 张 平 上海飞乐音响股份有限公司 董事 2004-04 否 张 平 上海德怡科电子有限公司 副董事长 2004-05 否 张 平 上海徕卡仪器有限公司 董事 2004-04 否 张 平 上海国际株式会社 董事 2005-08 否 庄 正 北京华南大厦有限公司 总经理 2004-08 否 何晓勇 上海申达股份有限公司 董事 2004-06 2007-06 否 何晓勇 上海天地源股份有限公司 董事 2004-11 2006-10 否 朱惠良 上海神汇汽车转向器有限公司 董事 2003-06 否 朱惠良 上海新先锋药业有限公司 董事 2003-06 否 11 上海自动化仪表股份有限公司 2005 年年报 SHANGHAI AUTOMATION INSTRUMENTATION Co.,Ltd. ANNUAL REPORT 2005 朱惠良 上海有色新材料(集团)有限公司 董事 2003-06 否 朱惠良 上海轻工装备(集团)有限公司 董事 2003-06 否 朱惠良 上海纺织(集团)有限公司 监事 2003-06 否 朱惠良 上海浦东康桥(集团)有限公司 董事 2003-06 否 陆 莹 上海轻工装备(集团)有限公司 董事 2003-12 否 陆 莹 上海纺织(集团)有限公司 监事 2001-12 否 陆 莹 上海浦东康桥(集团)有限公司 监事 2003-10 否 周瑞昌 上海仪电商社有限责任公司 监事长 2005-05 否 周瑞昌 华鑫证券有限责任公司 副监事长 2004-04 否 林雄民 上海海隆流体控制技术有限公司 副董事长 2002-03 否 寿向阳 上海金陵股份有限公司 监事 2002-06 否 寿向阳 上海飞乐股份有限公司 监事 2005-06 否 寿向阳 上海飞乐音响股份有限公司 监事 2005-06 否 洪 汀 上海轻工装备(集团)有限公司 监事 2001-12 否 洪 汀 上海纺织(集团)有限公司 监事 2001-12 否 洪 汀 威海北洋电气(集团)有限公司 董事 2004-12 2007-12 否 周 鸣 上海纺织(集团)有限公司 监事 2001-11 否 周 鸣 上海包装造纸(集团)有限公司 监事 2002-06 否 周 鸣 上海旦化有限公司 监事 2002-06 否 乐嘉民 上海横河电机有限公司 副董事长 2003-05 2006-10 否 乐嘉民 上海康茂胜气动控制元件有限公司 副董事长 1999-05 否 乐嘉民 上海麦克林电子有限公司 董事长 2000-06 否 乐嘉民 上海申友电器设备有限公司 董事长 2005-12 否 黄 捷 上海康茂胜自动控制有限公司 副董事长 2002-12 否 黄 捷 千野测控设备(昆山)有限公司 副董事长 2003-02 否 黄 捷 上海大华-千野仪表有限公司 董事 2003-02 否 上海自动化仪表股份有限公司市政 黄 捷 经理 2005-04 否 自动化公司 吴剑啸 上海上仪国际贸易有限公司 副董事长 2004-09 否 （五）董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 1、董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序及报酬确定依据 2005 年，公司董事、监事、高级管理人员领取年度报酬均按公司制定的有关工资管理 和等级标准的规定按月发放，年终均依据能绩考评结果予以发放。 2、不在公司领取报酬津贴的董事、监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 胡宏刚 是 张平 是 庄正 是 何晓勇 是 朱惠良 是 陆莹 是 周瑞昌 是 寿向阳 是 洪汀 是 周鸣 是 12 上海自动化仪表股份有限公司 2005 年年报 SHANGHAI AUTOMATION INSTRUMENTATION Co.,Ltd. ANNUAL REPORT 2005 （六）公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 陈文钊 公司第四届董事会董事 任期届满 陈志铭 公司第四届监事会监事、监事会主席 任期届满 1、公司第十五次股东大会（2004 年年会）于 2005 年 6 月 28 日在上海影城 5 楼多功 能厅（上海市新华路 160 号）召开，会议就公司第四届董事会和第四届监事会进行了换届 选举。经第十五次股东大会审议表决通过，公司第五届董事会组成人员为：肖宗义、胡宏 刚、范幼林、裴静之、黄祥鹭、庄松林、方培琦、张平、庄正、何晓勇、朱惠良、陆莹。 公司第四届董事会董事陈文钊任期届满，不再担任公司董事会董事职务。 经第十五次股东大会审议表决通过，公司第五届监事会组成人员为：周瑞昌、林雄 民、刘伟民、寿向阳、郑斌章、周鸣、洪汀。公司第四届监事会监事、监事会主席陈志铭 任期届满，不再担任公司监事会监事、监事会主席职务。 2、公司于 2005 年 6 月 28 日召开第五届董事会第一次会议，选举肖宗义先生为公司 第五届董事会董事长、胡宏刚先生为公司第五届董事会副董事长；聘任范幼林先生为公司 总经理；根据总经理范幼林先生的提名，经与会董事审议通过：聘任乐嘉民先生、黄捷先 生、吴剑啸先生为公司副总经理，许大庆先生为公司总工程师；根据董事长肖宗义先生的 提名，经与会董事审议同意，聘任缪丹桦女士为公司董事会秘书。 3、公司于 2005 年 6 月 28 日召开第五届监事会第一次会议，选举周瑞昌先生为公司 第五届监事会主席、林雄民先生为公司第五届监事会副主席。 (上述事项详情见 2005 年 6 月 29 日《上海证券报》、香港《文汇报》上刊登的本公司公 告) 二、公司员工情况 截止报告期末，公司在岗职工总数为 2,320 人，离退休职工总数为 7,334 人，其中： 需承担费用的离退休职工为 186 人。 在岗职工专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 1,023 销售人员 250 技术人员 476 财务人员 72 行政人员 499 13 上海自动化仪表股份有限公司 2005 年年报 SHANGHAI AUTOMATION INSTRUMENTATION Co.,Ltd. ANNUAL REPORT 2005 在岗职工教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 硕士 44 大学本科 285 大专 429 中专、高中 874 高中以下 688 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 公司按照法律法规和相关规范性文件的要求，结合企业自身实际，不断完善公司法人 治理结构，根据中国证监会《关于督促上市公司修改公司章程的通知》精神，公司修订完 善了《公司章程》以及与之相关的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事 会议事规则》、《独立董事工作制度》以及《公司董事会审计委员会实施细则》和《公司 董事会战略委员会实施细则》；报告期内，公司董事会、监事会顺利完成了第四届任期的 换届，形成了比较完善的治理结构和比较健全的制度体系；公司治理的实际情况与中国证 监会发布的上市公司治理规则和要求基本一致。 1、关于股东与股东大会 公司按照《章程》规定，股东按其持有的股份享有平等的权利，并承担相应义务；公 司通过建立与股东沟通的有效渠道，以保证股东对公司重大事项享有知情权和参与权，并 确保每个议题得到充分讨论，每个股东的权利得到充分行使；公司股东大会的召开和表决 程序规范，股东大会均经律师现场见证，以维护上市公司和股东的合法权益。 2、关于控股股东与上市公司的关系 控股股东按《公司法》要求依法行使出资人的权利并承担义务。控股股东与上市公司 之间实现了人员、资产、财务、机构、业务的独立，公司董事会、监事会和内部机构均能 独立运作，公司重大决策由公司自行独立作出和实施。 3、关于董事与董事会 公司董事的选聘严格遵照公司《章程》的规定，董事会的人数和人员构成符合法律、 法规的要求；董事会建立了议事规则；董事会会议按照规定的会议议程进行并规范履行表 决程序；董事能忠实、诚信、勤勉地履行职责，通过公司董办编制的《重要信息汇编》、 14 上海自动化仪表股份有限公司 2005 年年报 SHANGHAI AUTOMATION INSTRUMENTATION Co.,Ltd. ANNUAL REPORT 2005 《自仪股份报》等资料的了解，使董事及时掌握公司的运作情况，熟悉相关法律法规，更 好地履行相应的权利和义务。 4、关于监事和监事会 公司制定了《监事会议事规则》；监事会的人数和人员构成符合法律、法规的规定； 监事会会议符合相关规范要求，公司监事能够认真履行自己职责，依法、独立地对公司生 产经营情况、财务状况以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法性、合 规性进行监督。 5、关于信息披露与透明度 公司按照《信息披露管理办法》规范公司信息披露行为，在法定信息披露方面，编制 并按期披露了 2004 年度报告、2005 年各季报告，严格按照上海证券交易所《股票上市规 则》的规定，对股东大会、董事会相关决议和公司重大信息均在发生时点予以披露，全年 累计披露各类临时报告 28 次，做到了信息披露的真实、准确、及时和完整，确保所有股 东平等获取公司信息。公司还积极配合监管部门的工作，对下发的各类调查问卷及时反馈。 6、关于相关利益者 公司充分尊重债权银行和其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益及相关者 的合法权利，与他们积极合作，共同推进公司持续、和诣、健康的发展。 二、独立董事履行职责情况 （一） 独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 裴静之 6 6 0 0 黄祥鹭 6 6 0 0 庄松林 6 3 2 1 方培琦 6 3 2 1 报告期内，公司四位独立董事积极参加公司董事会，分别从各自专业角度对公司组织 机构设置、对外担保、利润分配预案、会计师事务所出具本公司带说明段的无保留审计意 见、换届选举中聘任公司高管、控股股东持股变动、定期报告中资金占用情况等事项发表 了专业性独立意见，对董事会决策的科学性、客观性起到了积极作用，维护了公司整体利 益和中小股东的合法权益，促进了公司治理结构的完善。 （二） 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司四位独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出 异议。 15 上海自动化仪表股份有限公司 2005 年年报 SHANGHAI AUTOMATION INSTRUMENTATION Co.,Ltd. ANNUAL REPORT 2005 三、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司业务结构完整，面向市场、自主独立经营，与控股股东之间无同 业竞争。 2、人员方面：公司在人事及工资管理等方面均独立于控股股东。总经理、副总经 理、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取报酬，未在股东单位兼职或领取报酬。 3、资产方面：公司拥有独立完整的生产、供应、销售系统及配套设施，拥有独立的 工业产权、商标、非专利技术等无形资产。公司与控股股东之间的产权关系明晰、控股股 东未出现违规占用公司资金、资产等现象。 4、机构方面：公司已根据自身业务特点建立了适合公司发展需要且独立、完整的组 织机构。公司股东大会、董事会、监事会、经理层职责划分明确，不存在与控股股东职能 部门之间的从属关系，公司拥有独立的办公和经营场所。 5、财务方面：公司财务与控股股东严格分开，公司设立了独立的财务会计部门并建 立了独立的会计核算体系和财务管理制度，开立了独立的银行帐户并依法经营纳税。 四、高级管理人员的考评及激励情况 公司高级管理人员的薪酬与当年的重点工作目标任务挂钩并根据岗位予以分配。公司 拟积极探索并建立公正透明的高级管理人员的绩效评定标准和程序，形成自上而下的压力 传导和合理的分配机制。 第六节 股东大会情况简介 公司于 2005 年 6 月 28 日召开第十五次股东大会（2004 年年会），决议公告刊登在 2005 年 6 月 29 日 的《上海证券报》和香港《文汇报》上。 上海自动化仪表股份有限公司第十五次股东大会（2004 年年会）在上海影城 5 楼多功 能厅（上海市新华路 160 号）召开，出席会议的股东和股东授权委托代表共 49 人，代表 股份总数 259,370,052 股，占公司总股本的 64.9576 %，其中：B 股股东和股东代表 6 人，代表股份 1,947,757 股；非流通股股东及股东授权委托代表 11 人，代表股份 257,397,472 股，占公司总股本的 64.4636%，流通股股东及股东授权委托代表 38 人，代 表股份 1972580 股，占公司总股本的 0.4940%。符合《公司法》和《公司章程》的规定。 大会采取记名投票方式逐项表决，审议通过了如下决议： 1、公司董事会二 00 四年度工 16 上海自动化仪表股份有限公司 2005 年年报 SHANGHAI AUTOMATION INSTRUMENTATION Co.,Ltd. ANNUAL REPORT 2005 作报告； 2、公司监事会二 00 四年度工作报告； 3、公司二 00 四年度财务工作报告； 4、关于公司二 00 四年度利润分配（预案）的议案； 5、关于修改《公司章程》的报告； 6、关于《公司股东大会议事规则》的议案； 7、关于《公司董事会议事规则》的议案； 8、关于《公司监事会议事规则》的议案； 9、公司第四届董事会换届工作报告； 10、公 司第四届监事会换届工作报告； 11、关于公司第五届董事会独立董事候选人的议案； 12、关于公司第五届董事会非独立董事候选人的议案； 13、关于公司第五届监事会股东 代表监事候选人的议案； 14、关于公司独立董事津贴标准的议案； 15、关于公司与上海 广电信息产业股份有限公司向银行及非银行金融机构借款进行相互信用担保的议案； 16、关于变更公司会计师事务所的议案； 17、关于续聘上海立信长江会计师事务所有限 公司和香港浩华会计师事务所及支付其报酬的议案； 18、关于转让东大名路 1188 号房地 产的议案。 第七节 董事会报告 一、管理层讨论与分析 （一）报告期内公司经营情况的回顾 1、 公司报告期内总体经营情况 一年来，全体员工努力实践董事会确定的发展战略和工作目标，在夯实管理基础、摆 脱困境，谋求发展上迈出了坚实的一步，2005 年公司主营业务收入同比增长 12.59%。 （1）发展控制系统，拓宽应用领域；进一步集中控制系统优势资源，拓宽控制系统 应用领域，提升控制系统技术高度。2005 年，DCS 承接合同额超过 1.2 亿元，实现了 20% 的增长。公司在电站系统外承担了大型控制系统项目，承担了轨道交通 8 号线信号系统 （ATS 和车载系统）项目。公司的核质保体系通过了有关核电工程公司组织的质保、技术 和商务专家的认证，本公司已成为部分核电工程项目的合格供应商，使公司在核电大发展 的背景下，迈出了一大步。公司有资格、有能力向中国的核电建设提供重要物项或服务。 （2）持续技术创新，提升产品能级；围绕市场需求，公司二级技术开发体系先后开 发了具有自主知识产权、具有先进技术水平的智能化新品，逐步缩短了公司在自控技术上 17 上海自动化仪表股份有限公司 2005 年年报 SHANGHAI AUTOMATION INSTRUMENTATION Co.,Ltd. ANNUAL REPORT 2005 与国际先进大集团的距离。实施完成国家科技攻关项目 5 项，实现新产品设计开发项目 40 项，部分产品已进入市场，获专利项目 42 项。 （3）推进联动计划，突破技术瓶颈；通过集中销售、技术、制造、人力资源优势， 协调和解决了一些关键工艺、技术瓶颈等问题，加上研发、制造、销售的联动推进，使部 分产品获得了较好的市场效益。 （4）加强销售管理，适应变化市场；面对国家宏观经济发展形势带来的机遇和日新 月异的市场竞争，为应对快速变化的营销市场，在实行区域销售、网络化管理的基础上， 强化了六个方面的工作。一是，公司试行了以产品为单元、以商务策划书为标志的现代营 销策划和计划落实工作；二是，强化了营销队伍建设；三是，加强业绩考评；四是，调整 了地区工作策略；五是，在认真发展项目代理商的同时，制定新的规范，强化代理商管 理；六是，加强售后服务。 2、公司主营业务及其经营情况 (1)主营业务分行业、分产品情况 单位:万元 币种:人民币 主营业务利 主营业务收入比 主营业务成本 主营业务利润率比上 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 润率(%) 上年增减（％） 比上年增减（％） 年增减（%） 行业 仪器仪表行业 76,277.12 59,998.89 21.34 12.59 18.63 减少 4.01 个百分点 产品 仪表及装置 38,390.60 26,881.20 29.98 5.48 10.99 减少 3.48 个百分点 数字控制系统工程 28,150.81 24,589.97 12.65 16.15 20.32 减少 3.02 个百分点 其他控制系统工程 9,735.71 8,527.72 12.41 36.76 44.03 减少 4.42 个百分点 （2）主营业务分地区情况 单位:万元 币种:人民币 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减(％) 市内 17,753 75.70 市外 58,524 1.52 （3）占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:万元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润率（%） 行业 仪器仪表行业 76,277.12 59,998.89 21.34 产品 仪表及装置 38,390.60 26,881.20 29.98 数字控制系统工程 28,150.81 24,589.97 12.65 其他控制系统工程 9,735.71 8,527.72 12.41 18 上海自动化仪表股份有限公司 2005 年年报 SHANGHAI AUTOMATION INSTRUMENTATION Co.,Ltd. ANNUAL REPORT 2005 （4）报告期内，公司主营业务构成、主营业务盈利能力与上年相比未发生重大变化。 （5）报告期内，公司产品或服务未发生重大变化或调整。 （6）公司主要供应商、客户情况 单位：万元 币种：人民币 项目 金额 占采购（销售）总额的（%） 前五名供应商采购金额合计 2,803 5.99 前五名销售客户销售金额合计 5,555 7.28 （7）报告期内公司财务状况经营成果分析 单位:万元 币种:人民币 项目名称 期末数 期初数 增减额 增减幅度（％） 总资产 93,882.03 85,850.19 8,031.84 9.36 主营业务利润 15,965.31 16,844.23 -878.92 -5.22 净利润 553.83 801.23 -247.40 -30.88 现金及现金等价物净增加额 450.82 -284.22 735.04 258.62 股东权益 13,003.78 12,300.26 703.52 5.72 变动原因分析： ①净利润减少主要原因是其他业务利润减少，其他业务利润减少主要系本报告期内处 置部分呆滞存货所致。 ②现金及现金等价物净增加额的增加主要原因是投资活动产生的现金流量增加，投资 活动产生的现金流量增加主要系本报告期内出售资产所致。 3、公司资产构成重大变动原因分析 （1）报告期末公司其他应收款余额 3,809 万元，占总资产的比重比去年同期减少 36.59%，主要原因是收回应收款。 （2）报告期末公司预付帐款为 10,321 万元，占总资产的比重比去年同期增加 129.64%，主要原因是预付货款增加。 （3）报告期末公司在建工程为 126 万元，占总资产的比重比去年同期增加 42.96%， 主要原因是本期新增工程项目尚未竣工。 （4）报告期内，公司存货、固定资产、短期借款、长期借款等占总资产的比重同比 去年均未发生重大变动。 4、报告期内，公司营业费用、管理费用、财务费用、所得税等财务数据同比去年均未发 生重大变动。 19 上海自动化仪表股份有限公司 2005 年年报 SHANGHAI AUTOMATION INSTRUMENTATION Co.,Ltd. ANNUAL REPORT 2005 5、公司现金流量表相关数据分析 （1）报告期末公司投资活动产生的现金流量净额为 6,542 万元，比去年同期增加 1,732.49%，主要原因是收到出售资产的款项。 （2）报告期末筹资活动产生的现金流量净额为-10,075 万元，比去年同期减少 174.75%，主要原因是公司归还了银行借款所致。 6、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 单位：万元 币种：人民币 资产规模 公司名称 主要产品及服务 注册资本 净利润 股权 （资产总计） 房地产开发、经营、室内装潢、建筑 上海自仪房地产开发有限公司 500 701.07 20.01 100% 材料及相关劳务 8000 上海精工游丝有限公司 生产及销售游丝系列产品及售后服务 872.17 72.28 75% （日元） 生产销售电子计算机和仪器仪表及售 710 上海麦克林电子有限公司 121.29 46.79 75% 后服务 （美元） 主 要 产 品 ： 金 属 波 纹 管 。 经营范围：生产加工仪表弹性元件、 组 件 及相 关 整 机 , 各 类 金 属 机 械 加 上海金波弹性元件有限公司 100 817.13 12.88 75% 工、焊接、热处理及表面处理加工, 仪器仪表、机电、模具领域内的科技 咨询、技术开发、转让服务 生产销售低压电器柜、控制台、配套 30 上海申友电器设备有限公司 1,115.03 20.62 66.67% 仪表及零部件 （美元） 主 要 产 品 ： 内 径 千 分 表 。 上海自九量具有限公司 经营范围：机械量具、电子量具、仪 63 723.39 37.28 66.67% 器仪表的制造, 五金工具的加工 生产、销售测量控制仪表及成套仪表 200 上海大华—千野仪表有限公司 2,448.63 166.73 50% 系统 （美元） 上海上仪国际贸易有限公司 国际贸易 500 5,273.23 21.70 49% 生产销售电磁阀、气动元件、液动元 上海海隆流体控制技术有限公司 18(美元) 325.15 38.56 44.50% 件及其系统 水表,磁性表座及其相关的自动化机 上海上自仪仪表机械制造有限公司 电产品；制造、加工、销售；仪器仪 90 180.43 -173.40 44.44% 表维修等 主营连接器、开关及各类延伸产品； 上海新风仪表接插件有限公司 90 383.93 23.51 43.33% 兼营仪器仪表、电器、模具、五金等 流量仪表、机械量具、压力表机芯的 上海自仪九仪表有限公司 设计制造、销售、维修服务、小模数 248 1,318.29 96.12 40.32% 齿轮加工、五金加工等 110 上海康茂胜气动控制元件有限公司 生产、销售各类气动控制元件及配件 6,415.17 861.83 40% （美元） 生产销售低功率气动控制阀及其相关 210 上海康茂胜自动控制有限公司 的气动控制系统及配件，提供售后服 2,738.17 0 40% （美元） 务和技术培训 生产、销售流量计和配套仪表及售后 382.5 上海横河电机有限公司 9,435.04 1,213.24 40% 服务 （美元） 各类变压器;交、直稳压器，电子产 上海胜谊仪表变压器有限公司 品，电源部件；放大器，制造、加 80 328.86 0.87 40% 工、销售、仪器仪表维修等 20 上海自动化仪表股份有限公司 2005 年年报 SHANGHAI AUTOMATION INSTRUMENTATION Co.,Ltd. ANNUAL REPORT 2005 各类转速表和木壳制品、校验台、精 上海上自仪转速表仪表电机有限公司 密微电机、仪表元件、电磁元件、制 170 1,296.30 45.42 40% 造加工 仪器仪表的生产、加工、组装，自动 上海上自仪调节器有限公司 化控制系统设备、仪表成套设备的销 100 894.99 2.25 40% 售服务 注：本年度，上海麦克林电子有限公司产生的利润主要因美元汇率变动产生损益所致。 7、占公司净利润 10%以上的单个参股公司投资收益情况 单位:万元 币种:人民币 主要产品 主营业务 主营业务 参股公司贡献 占上市公司净利润 公司名称 净利润 或服务 收入 利润 的投资收益 的比重(%) 生产、销售各类气动 4,506.00 1,818.64 861.83 344.73 62.24 上海康茂盛气动控制元件有限公司 控制元件及配件 生产、销售流量计和 12,082.26 4,842.62 1,213.24 485.30 87.63 上海横河电机有限公司 配套仪表及售后服务 生产、销售测量控制 2,667.73 823.18 166.73 83.37 15.05 上海大华—千野仪表有限公司 仪表及成套仪表系统 （二）对公司未来发展的展望 1、新年度产业发展目标 努力构筑平台、做大系统、做强仪表，推行以控制系统为龙头、智能化仪表为基本单 元的系统集成策略。 （1）以控制系统为龙头，以智能化仪表为系统集成，提供一流水平的自动化配套、 成套和技术服务，主要在电力设备产业、机电一体化设备产业、交通运输产业、环保系统 诸领域。 ①核心产业的拓展目标：在电力设备领域，不断提升以 DCS 为主的诸项控制系统水 平，力争进入超临界机组、扩大超临界，用自主知识产权的控制系统产品提升核心竞争 力。在机电一体化领域，研发 PLC 应用装置，为不同的机电设备提供软硬件技术和产品。 在交通运输领域，开发综合自控平台。在环保领域：积极参加 BOT 项目，从而为环保自控 提供专业解决方案。 ②传统产业的拓展目标：在核电领域，积极参加核电业已上马的项目中的仪表和控制 系统建设，开发全数字化系统。在石化领域，推动仪表产品、分析系统和 DCS 控制系统的 应用。通过合作，仪表和控制系统整体进入小化肥领域。在水泥化工领域，拓宽工业过程 自动化控制领域，提供综合自动化平台。 （2）进一步提高自主创新能力，特别是要建立综合自动化控制平台，拓宽具有自主 知识产权、有软件、有硬件的控制系统和仪表产品的市场。 21 上海自动化仪表股份有限公司 2005 年年报 SHANGHAI AUTOMATION INSTRUMENTATION Co.,Ltd. ANNUAL REPORT 2005 通过二级技术开发体系，加快研发市场（用户）急需的品种和规格，以求在竞争中处 于有利的位置。加快研发具有自主知识产权、具有先进技术水平的智能化产品。以求企业 核心竞争力的提高。继续推出重点产品，新品开发计划，实施国家科技攻关项目等工作。 （3）把握用户现在的和潜在的需求，不断拓展应用领域，做大系统，争取控制系统 在高端应用领域中取得突破性业绩。努力做好 I&C 总成的工作。 2、新年度经营计划 在新的一年里，公司确立了两个定位：即：努力成为电气集团四大核心产业的仪控配 套基地；努力成为国内最大的仪、控产品集成制造商和领头羊。 主要工作思路： （1）转换经营模式， 提升产业能级。 2006 年，公司将以提升企业产业能级为主导，围绕核心产业和传统产业的重点需 求，提供一流的自动化配套、成套和技术服务。主要在电力设备产业、机电一体化设备产 业、交通运输产业、环保系统诸领域，以及涉及各行各业的传统制造业。以核心产业和传 统产业目标为主攻方向，实现产品能级的提升。 ①建立面向用户的项目管理和跟踪制度，把握用户现在的和潜在的需求，不断拓展应 用领域，做大系统，争取控制系统在高端应用领域中取得突破性业绩。 ②进一步建立适合产品特征的、适应经营模式转型的营销体系，在稳固电站、石化、 冶金市场的基础上，拓展机械、食品、城建等新领域。 ③推出 20 只重点产品，实现新品开发计划 30 项；实施国家科技攻关项目 7 项，年内 完成 5 项，专利申请不少于 20 项。 （2）夯实基础管理 提升管理能级 随着公司业务状态的转型，公司内部的生产结构、组织结构同步地进行适应性调整。 一方面合理利用现有资源，集中优势开发系统集成技术和智能化仪表市场，另一方面将重 点落在业务流程的再造、基础管理的夯实上。 ①建立与公司业务状态相适应的生产管理体系，针对公司多品种、小批量、高科技、 变化快为特征的生产模式，实施以产业结构调整为目的、以组织结构调整为载体、以场地 布局调整为手段的整合。 ②进一步完善和持续改进质量和环境管理体系，将利用质量保证体系把我们的服务延 伸到客户的每一个需求。 22 上海自动化仪表股份有限公司 2005 年年报 SHANGHAI AUTOMATION INSTRUMENTATION Co.,Ltd. ANNUAL REPORT 2005 ③通过强化管理和有效激励，培育一支“以实现客户价值，实现自身价值”的销售队 伍；培育一支“勇于创新，善于创新”的科研队伍；培育一支“兢业高效，精诚团结”的 管理队伍；培育“一专多能，多岗全能”的技术工人队伍。 ④妥善处理历史包袱，优化公司资产质量和资产结构，尽早恢复融资功能。 通过采取以上经营策略和措施，预计实现 2006 年公司主营业务收入 8.6 亿元。 3、资金需求及使用计划 根据公司经营计划，公司未来的资金需求主要通过自由资金和银行信贷资金解决。公 司通过积极发展主营业务，拓展销售渠道，进一步加强应收账款的管理和催讨，加快存货 周转速度，减少资金占用，提高资金使用率。同时，公司积极与银行建立良好的合作关 系，通过银行筹措资金，保证公司生产经营活动的资金需要。 4、可能对公司未来发展战略和经营目标产生不利影响的风险因素及对策和措施 （1）市场竞争加剧风险。随着国外企业大规模参与国内自动化行业，使得行业竞争 愈演愈烈，将对公司发展带来严峻挑战。 对策：产品能级的提升。在电力设备领域，不断提升以 DCS 为主的诸项控制系统水 平，力争进入超临界机组、扩大超临界。在机电一体化领域，与设计院合作研发 PLC 应用 装置，为不同的机电设备提供软、硬件技术和产品。在交通运输领域，积极与相关研究 院、项目公司合作，开发综合自控平台。在核电领域，与上海交通大学、核工程研究设计 院合作,研发全数字化系统。与清华大学合作,研发核电产品。同时加强与国外合作，为核 电产品服务。在石化领域，通过与石化公司的合作，推动仪表产品、分析系统和 DCS 控制 系统的应用。 （2）公司在实现融资上遇到很大困难。由于历史遗留问题的诸多原因，公司的资产 质量与经营场地等问题，对未来发展和经营目标产生不利影响。 对策：将根据本身的经营活动现金流及外部融资能力，合理规划，提前做好财务安 排，确保有足够资金用于生产经营。 二、公司投资情况 （一）本报告期，公司无新增投资公司情况。 （二）本报告期，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 （三）报告期内，公司无非募集资金投资的重大项目情况。 23 上海自动化仪表股份有限公司 2005 年年报 SHANGHAI AUTOMATION INSTRUMENTATION Co.,Ltd. ANNUAL REPORT 2005 三、董事会对上海立信长江会计师事务所有限公司和香港浩华会计师事务所为 本公司 2005 年度报表出具强调事项无保留意见审计报告的专项说明 日前，上海立信长江会计师事务所有限公司和香港浩华会计师事务所为本公司 2005 年度报表出具了强调事项无保留意见审计报告。（信长会师报字(2006)第 10519 号）报告 称：“此外，需要说明的是，如会计报表附注十一（一）所述，以上会计报表是基于持续 经营的原则而编制的。虽然贵公司已在会计报表附注十一（一）中充分披露了拟采取的改 善措施，但持续经营能力仍然存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的无保留意见的 报告类型”。 对上海立信长江会计师事务所有限公司和香港浩华会计师事务所有限公司出具本公 司强调事项中提及的问题，公司董事会认为：这是长期以来历史原因所形成的，通过努 力，这些问题正得到不同程度的缓解，公司资产质量有所改善。同时，本公司发展已取得 股东和其他公司为我司的债务提供担保支持，以及即将成为本公司控股股东----上海电气 （集团）总公司在生产经营活动等方面给予的支撑和帮助。对此，公司将把握发展机遇， 充实调整公司战略定位和发展目标，积极研发新产品，转换经营模式、提升产业能级、积 极发展主营业务，拓展销售渠道，进一步加强应收账款的管理和催讨，加快存货周转速 度，减少资金占用，提高资金使用率，并与银行建立良好的合作关系，积极筹措资金以保 证公司生产经营活动的资金需要等措施来进一步提高盈利能力和改善现金流量状况。鉴于 上述措施已实施或正在实施，公司董事会有理由相信持续经营不确定性的状况可以得到逐 步改善，公司经营业务能够平稳发展。 四、公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司未作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正。 五、董事会日常工作情况 （一）董事会会议情况及决议内容 1、公司于 2005 年 4 月 26 日召开四届十八次董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 4 月 28 日的《上海证券报》、香港《文汇报》上。 2、公司于 2005 年 5 月 26 日召开四届十九次董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 5 月 28 日的《上海证券报》、香港《文汇报》上。 24 上海自动化仪表股份有限公司 2005 年年报 SHANGHAI AUTOMATION INSTRUMENTATION Co.,Ltd. ANNUAL REPORT 2005 3、公司于 2005 年 6 月 28 日召开五届一次董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 6 月 29 日的《上海证券报》、香港《文汇报》上。 4、公司于 2005 年 8 月 5 日召开五届二次董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 8 月 6 日的《上海证券报》、香港《文汇报》上。 5、公司于 2005 年 8 月 26 日召开五届三次董事会会议，公告刊登在 2005 年 8 月 30 日的《上海证券报》、香港《文汇报》上。 6、公司于 2005 年 10 月 25 日召开五届四次董事会会议，公告刊登在 2005 年 10 月 27 日的《上海证券报》、香港《文汇报》上。 7、2005 年 12 月 6 日,公司董事会以通讯表决的方式，审议通过了： （1）《关于上海银行巾帼支行综合授信我公司额度的授权决议》； （2）《关于向兴业银行华山支行进行贷款的决议》。 有关决议于 2005 年 12 月 6 日备文上海证交易所。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会按照《公司章程》及有关法律、法规的规定，认真执行股东大 会的各项决议。 1、根据二零零四年度股东大会决议,顺利完成了公司第四届董事会、监事会的换届改 选，组建了第五届公司董事会、监事会。 2、公司董事会实施了上海东大名路 1188 号房地产转让的协议，上海市虹口区土地发 展中心于 2005 年 9 月已完成全部房款的付讫。 六、利润分配或资本公积金转增预案 公司本年度净利润为 553.83 万元。根据《公司章程》规定，首先用于弥补以前年度 亏损，弥补亏损后的合并未分配利润为-51570.08 万元。因此，本年度公司不进行利润分 配，不提取法定公积金和法定公益金，不分红利，不送股，也不用资本公积金转增股本。 此预案需经公司第十七次股东大会（2005 年年会）审议。 25 上海自动化仪表股份有限公司 2005 年年报 SHANGHAI AUTOMATION INSTRUMENTATION Co.,Ltd. ANNUAL REPORT 2005 关于 2005 年度利润分配预案的独立董事意见 我们审议了公司 2005 年度财务审计报告，2005 年度自仪股份公司实现利润 553.83 万元，加年初未分配利润-52094.62 万元，可供股东分配利润-51566.67 万元。我们注意 到，虽然公司本年度实现盈利，但需要弥补以前年度亏损，董事会拟定的利润分配预案， 符合《公司法》、《企业会计制度》和《公司章程》的规定。 独立董事：裴静之、黄祥鹭、庄松林、方培琦 二 00 六年三月二十九日 七、公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立董事意见 根据中国证监会证监发（2003）第 056 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及 上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发（2005）第 120 号《关于规范上市公司对外 担保行为的通知》等法律、法规的要求，为规范上市公司与关联方资金往来及上市公司的 对外担保行为，作为上海自动化仪表股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们 对公司执行前述规定情况进行了核实了解，现作如下专项说明和独立意见： ① 公司重视对外担保的控制，使 2005 年年末的对外担保总额比上一会计年度下降 9.53%。担保总额占公司净资产的比例同比上年末下降 21.4 个百分点。报告期内，公司不 存在为控股股东及本公司持股 50%以下的其它关联方、任何非法人单位或个人提供担保的 情况。也无新增其它对外担保事项，期间，对外担保的展期、延期事项，公司均进行了相 应的公告。也未就其事项引起任何法律诉讼。 ② 公司对外担保的决策程序符合相关法律法规和公司章程的规定，建立了对外担保 管理制度，实施专门的审批流程，并有专人对担保事项进行实时跟踪，经营层每月一期以 书面形式向董事会进行担保情况汇报，公司在每次的定期报告中均做了完整、充分的披 露。 ③ 公司为资产负债率超过 70%的控股子公司上海麦克林电子有限公司提供担保系历史 原因形成，公司为此采取了积极措施，制订每月还款计划，使上海麦克林电子有限公司的 担保余额近年来均有较大幅度的减少，截止本报告期末，该公司担保余额为 1041.06 万元 人民币(129 万美元),比上年末下降了 18.85%。 26 上海自动化仪表股份有限公司 2005 年年报 SHANGHAI AUTOMATION INSTRUMENTATION Co.,Ltd. ANNUAL REPORT 2005 ④ 上述担保事项虽然在担保对象、担保总额上比往年有较大幅度的减少，但仍存在 不小的风险，我们提请公司要进一步加强对上海麦克林电子有限公司的资产整合，密切关 注对外担保对象在公司运作中可能产生的风险，并及早采取措施化解潜在风险。同时，公 司要积极发展主营业务，提升企业的核心竞争力，提高公司治理质量，将对外担保的风险 降到最低。 独立董事：裴静之、黄祥鹭、庄松林、方培琦 二 00 六年三月二十九日 第八节 监事会报告 一、监事会的工作情况 （一）本报告期，公司监事会共召开了五次会议，具体如下： 1、第四届监事会第十三次会议于 2005 年 4 月 26 日召开，会议审议通过了： （1）《公司二零零四年度报告》及摘要； （2）《公司二零零五年第一季度报告》及摘要； （3）《公司监事会二零零四年度工作报告》； （4）《关于二零零四年度公司财务工作报告》； （5）《关于二零零四年度利润分配（预案）的报告》； （6）《关于公司二零零四年度应收帐款计提坏帐准备及计提资产减值准备的报 告》； （7）《关于修改公司章程的报告》； （8）《关于修改〈公司监事会议事规则〉的报告》； （9）《关于与上海广电信息产业股份有限公司向银行及非银行金融机构借款进行相 互信用担保的报告》； （10）《关于聘请会计师事务所及支付其报酬的报告》； （11）《关于公司董事会对上海立信长江会计师事务所有限公司和香港浩华会计师事 务所出具本公司带说明段的无保留意见审计报告专项说明的独立意见》。 27 上海自动化仪表股份有限公司 2005 年年报 SHANGHAI AUTOMATION INSTRUMENTATION Co.,Ltd. ANNUAL REPORT 2005 2、第四届监事会第十四次会议于 2005 年 5 月 26 日召开，会议审议通过了： （1）《公司第四届监事会换届工作报告》； （2）《关于推荐公司第五届监事会股东代表监事候选人的议案》； （3）《关于转让公司东大名路 1188 号房地产的报告》。 3、第五届监事会第一次会议于 2005 年 6 月 28 日召开，会议审议通过了： 《关于选举公司第五届监事会主席、副主席的议案》。 4、第五届监事会第二次会议于 2005 年 8 月 26 日召开，会议审议通过了： 《公司二零零五年半年度报告》及摘要。 5、第五届监事会第三次会议于 2005 年 10 月 25 日召开，会议审议通过了： 《公司二零零五年第三季度报告》及摘要。 本报告期，公司监事会依照有关法律、法规和《公司章程》所赋予的职责，对公司股 东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管 理人员执行职务的情况进行了检查监督，对公司依法运作、财务状况、资产置换等重大事 项发表独立意见。 二、监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，公司董事会按照有关法律、法规和《公司章程》及相关制度的要求依法运 作，公司建立了较为完善的制度体系，决策程序合法有效，股东大会和董事会决议得到较 好的落实，到目前为止未发现董事及高级管理人员在执行公务时有违反法律、法规、公司 章程或损害公司及股东利益的行为。 三、监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司按规定的程序聘请了上海立信长江会计师事务所有限公司和香港浩华会计师事务 所作为公司境内外审计机构，公司财务制度基本健全、财务运行状况正常，会计核算能按 照企业会计制度和会计准则及其他相关财务规定的要求执行。 公司应当加强应收帐款的风险控制，要明确责任，做好有关资产清算、追偿和债权的 维护工作，同时进一步建立和完善相应的内部控制制度和风险预警机制。 四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 本报告期，公司无募集资金实际投入情况。 28 上海自动化仪表股份有限公司 2005 年年报 SHANGHAI AUTOMATION INSTRUMENTATION Co.,Ltd. ANNUAL REPORT 2005 五、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 本报告期，公司转让上海东大名路 1188 号房地产交易事项，其审议程序符合有关法 律、法规和公司章程有关规定，出售资产交易价格合理，期间，没有发现内幕交易，没有 损害部分股东利益或造成公司资产流失。 六、监事会对公司关联交易情况的独立意见 本报告期，公司无关联交易事项。 七、监事会对会计师事务所“非标”意见的独立意见 对公司董事会就上海立信长江会计师事务所有限公司和香港浩华会计师事务所为本公司 二零零五年度报表出具强调事项的无保留意见审计报告的专项说明，监事会认为：该专项意 见客观反映了公司的财务状况和经营实际，董事会对公司发展预期是有依据的、合理的。 八、公司利润实现与预测差异的情况 经审核，本报告期公司根据实际情况，未进行利润预测，符合上海证券交易所《关于 做好上市公司 2005 年年度报告工作的通知》中规定的相关指标可予豁免披露的要求。 第九节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 （一）本公司及下属控股子公司----上海麦克林电子有限公司作为共同原告，诉美国 麦克林公司、蔡贤修、桂豪杰以及三家美国麦克林公司的关联企业，违约、非法转移资 产、欺诈等十二项违法行为一案，经美国加利福尼亚州北区美国联邦地区法院判决本公司 胜诉（详见 2001 年 11 月 29 日《上海证券报》、香港《南华早报》刊登的本公司公 告）。鉴于蔡贤修提出的个人破产申请，对蔡贤修的诉讼转入美国加利福尼亚州地方破产 法院进行，2002 年 12 月 13 日本公司接到了书面判决通知（详见 2002 年 12 月 16 日《上 海证券报》、香港《商报》刊登的本公司公告），本公司与美国德汇律师事务所依据法院 的判决,展开了对上述判决的执行程序，目前该案仍继续处于执行阶段。 （二）上海飞龙房地产开发有限公司诉本公司合资、合作开发上海市华山路 1496 号 地块合同纠纷案, 法院曾于 2002 年 5 月 27 日和 8 月 23 日分别作出一审和二审判决， 29 上海自动化仪表股份有限公司 2005 年年报 SHANGHAI AUTOMATION INSTRUMENTATION Co.,Ltd. ANNUAL REPORT 2005 （详情请见 2002 年 6 月 4 日和 2002 年 8 月 27 日刊登在《上海证券报》和香港《商报》 上的本公司公告）。本公司依法向上海市高级人民法院提起申诉，2003 年 12 月末上海市 高级人民法院下发了《驳回再审申请通知书》，驳回了公司的再审申请（详情请见 2003 年 12 月 30 日刊登在《上海证券报》和香港《商报》上的本公司公告）。本公司已于 2004 年 8 月向最高人民法院提起申诉，现该案仍在受理过程中。 二、报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 （一）报告期内，公司无收购资产事项。 （二）出售资产情况 2005 年 6 月 9 日，本公司向上海市虹口区土地发展中心转让东大名路 1188 号房地 产，评估价值为 7,288.02 万元人民币，实际出售金额为 7,500 万元人民币，产生损益 为 4,017.07 万元，为公司贡献的净利润占本年度利润总额的 526.29%。本次出售价格的 确定依据为协商评估原则，该事项已于 2005 年 6 月 29 日刊登在《上海证券报》、香港 《文汇报》上。该项资产出售对公司业务连续性、管理层稳定性均无影响，对本年度利 润和现金及现金等价物净增加额均产生积极影响。目前，按照协议规定，上海市虹口区 土地发展中心于 2005 年 9 月已完成全部房款的付讫。 （三）报告期内，公司无吸收合并事项。 三、报告期内公司重大关联交易事项 （一）与日常经营相关的重大关联交易事项 报告期内，公司向上海上自仪转速表仪表电机有限公司销售货物 9 万元；向上海上自 仪调节器有限公司销售货物 8 万元；向上海上仪国际贸易有限公司销售货物 188 万元；向 上海胜谊仪表变压器有限公司销售货物 3 万元；向上海西门子工业自动化有限公司销售货 物 57 万元；向上海电气（集团）总公司销售货物 167 万元；向上海纺织机械总厂销售货 物 1 万元；向上海鼓风机厂有限公司销售货物 1 万元；向上海格拉曼消防器材有限公司销 售货物 2 万元；向上海电气（集团）进出口公司销售货物 191 万元。公司向上海上自仪调 节器有限公司采购货物 19 万元；向上海胜谊仪表变压器有限公司采购货物 108 万元；向 上海上自仪转速表仪表电机有限公司采购货物 64 万元；向上海横河电机有限公司采购货 物 21 万元；向上海大华—千野仪表有限公司采购货物 36 万元；向上海自仪九仪表有限公 30 上海自动化仪表股份有限公司 2005 年年报 SHANGHAI AUTOMATION INSTRUMENTATION Co.,Ltd. ANNUAL REPORT 2005 司采购货物 9 万元；向上海上仪国际贸易有限公司采购货物 2164 万元；向上海海隆流体控 制技术有限公司采购货物 57 万元。其交易双方均按市场价格结算。 （二）公司无资产、股权转让的重大关联交易事项。 （三）公司无共同对外投资的重大关联交易事项。 （四）公司重大债权债务往来事项 报告期末，公司应收美国麦克林公司 13056 万元；应收上海横河电机有限公司 15 万 元；应收上海自仪九仪表有限公司 86 万元；应收上海麦克林洗涤有限公司 1 万元，应收 上海上仪国际贸易有限公司 53 万元，应收上海西门子工业自动化有限公司货款 38 万元； 应收上海电气（集团）总公司 93 万元；应收上海微型轴承厂 10 万元；应收上海联合电机 （集团）有限公司 1 万元；应收上海电机（集团）公司实验电炉厂 3 万元；应收上海真空 泵厂 2 万元；应收上海曙光机械制造厂 16 万元；应收上海起重运输机械厂有限公司 2 万 元；应收上海电气（集团）进出口公司 90 万元；应收上海电气（集团）阀门成套公司 10 万元；应收上海申克试验机有限公司 3 万元；应收上海正升锻造有限公司 2 万元。预付上 海上仪国际贸易有限公司 106 万元。其他应收款中应收上海上自仪转速表仪表电机有限公 司 435 万；应收上海上仪国际贸易有限公司 483 万元；应收上海麦克林洗涤有限公司 349 万元，应收上海胜谊仪表变压器有限公司 8 万元；应收上自仪调节器有限公司 73 万元； 应收上海横河电机有限公司 82 万元；应收上海西门子工业自动化有限公司 28 万元；应收 康茂盛气动控制元件有限公司 8 万元。应付帐款中，应付上海海隆流体控制技术有限公司 130 万元；应付上海胜谊仪表变压器有限公司 6 万元；应付上海自仪九仪表有限公司 30 万 元；应付上自仪调节器有限公司 56 万元；应付上海横河电机有限公司 5 万元；应付上海 上自仪转速表仪表电机有限公司 13 万元；应付上海大华—千野仪表有限公司 2 万元；应 付上海麦克林洗涤有限公司 3 万元。预收上自仪调节器有限公司 21 万元。其它应付款中 应付上海仪电控股（集团）公司 67 万元；应付上海自仪九仪表有限公司 5 万元；应付上 海电气（集团）总公司 4900 万元。为上海麦克林电子有限公司提供担保 1041.06 万元。 （五）报告期内，公司无其他重大关联交易事项。 31 上海自动化仪表股份有限公司 2005 年年报 SHANGHAI AUTOMATION INSTRUMENTATION Co.,Ltd. ANNUAL REPORT 2005 四、公司重大合同及其履行情况 （一）本报告期，公司无托管、承包、租赁事项。 （二）担保情况 单位:万元 币种:人民币 担保是否已经 是否为关 担保对象 发生日期 担保金额 担保类型 担保期限 履行完毕 联方担保 上海广电（集团）有 连带责任 2002 年 4,000 2004-09-28～2005-03-27 是 否 限公司 担保 上海广电（集团）有 连带责任 2002 年 4,000 2005-03-28～2006-03-27 否 否 限公司 担保 上海广电（集团）有 连带责任 2002 年 2,000 2004-09-29～2005-03-28 是 否 限公司 担保 上海广电（集团）有 连带责任 2002 年 2,000 2005-03-30～2006-03-29 否 否 限公司 担保 上海广电（集团）有 连带责任 2002 年 4,000 2004-11-17～2005-11-17 是 否 限公司 担保 上海广电（集团）有 连带责任 2002 年 4,000 2005-11-17～2006-11-17 否 否 限公司 担保 上海广电（集团）有 连带责任 2002 年 1,500 2004-10-10～2005-10-10 是 否 限公司 担保 上海广电（集团）有 连带责任 2002 年 1,500 2005-10-10～2006-10-10 否 否 限公司 担保 上海广电（集团）有 连带责任 2002 年 1,000 2004-09-22～2005-09-22 是 否 限公司 担保 上海广电（集团）有 连带责任 2002 年 1,000 2005-09-22～2006-09-22 否 否 限公司 担保 上海广电（集团）有 连带责任 2002 年 1,000 2004-09-06～2005-09-06 是 否 限公司 担保 上海广电（集团）有 连带责任 2002 年 1,000 2005-09-07～2006-09-06 否 否 限公司 担保 上海广电（集团）有 连带责任 2002 年 2,000 2005-01-04～2005-11-21 是 否 限公司 担保 上海广电（集团）有 连带责任 2002 年 2,000 2005-11-22～2006-03-20 否 否 限公司 担保 报告期内担保发生额合计 17,500 报告期末担保余额合计 15,500 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 2,211.23 报告期末对控股子公司担保余额合计 1,041.06 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 16,541.06 担保总额占公司净资产的比例 127.2% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象 1,041.06 提供的债务担保金额 担保总额超过净资产 50%部分的金额 10039.17 上述三项担保金额合计 10039.17 1、本公司为上海广电（集团）有限公司提供担保，担保金额为 4,000 万元人民币， 担保期限为 2004 年 9 月 28 日至 2005 年 3 月 27 日，该担保存在反担保，已履行完毕，逾 期金额为 0 元，该事项已于 2004 年 9 月 25 日刊登在《上海证券报》、香港《文汇报》 上。 32 上海自动化仪表股份有限公司 2005 年年报 SHANGHAI AUTOMATION INSTRUMENTATION Co.,Ltd. ANNUAL REPORT 2005 2、本公司为上海广电（集团）有限公司提供担保，担保金额为 4,000 万元人民币， 担保期限为 2005 年 3 月 28 日至 2006 年 3 月 27 日，该担保存在反担保，逾期金额为 0 元，该事项已于 2005 年 6 月 1 日刊登在《上海证券报》、香港《文汇报》上。 3、本公司为上海广电（集团）有限公司提供担保，担保金额为 2,000 万元人民币， 担保期限为 2004 年 9 月 29 日至 2005 年 3 月 28 日，该担保存在反担保，已履行完毕，逾 期金额为 0 元，该事项已于 2004 年 10 月 12 日刊登在《上海证券报》、香港《文汇报》 上。 4、本公司为上海广电（集团）有限公司提供担保，担保金额为 2,000 万元人民币， 担保期限为 2005 年 3 月 30 日至 2006 年 3 月 29 日，该担保存在反担保，逾期金额为 0 元，该事项已于 2005 年 6 月 1 日刊登在《上海证券报》、香港《文汇报》上。 5、本公司为上海广电（集团）有限公司提供担保，担保金额为 4,000 万元人民币， 担保期限为 2004 年 11 月 17 日至 2005 年 11 月 17 日，该担保存在反担保，已履行完毕， 逾期金额为 0 元，该事项已于 2004 年 11 月 26 日刊登在《上海证券报》、香港《文汇 报》上。 6、本公司为上海广电（集团）有限公司提供担保，担保金额为 4,000 万元人民币， 担保期限为 2005 年 11 月 17 日至 2006 年 11 月 17 日，该担保存在反担保，逾期金额为 0 元，该事项已于 2005 年 12 月 31 日刊登在《上海证券报》、香港《文汇报》上。 7、本公司为上海广电（集团）有限公司提供担保，担保金额为 1,500 万元人民币， 担保期限为 2004 年 10 月 10 日至 2005 年 10 月 10 日，该担保存在反担保，已履行完毕， 逾期金额为 0 元，该事项已于 2004 年 10 月 12 日刊登在《上海证券报》、香港《文汇 报》上。 8、本公司为上海广电（集团）有限公司提供担保，担保金额为 1,500 万元人民币， 担保期限为 2005 年 10 月 10 日至 2006 年 10 月 10 日，该担保存在反担保，逾期金额为 0 元，该事项已于 2005 年 11 月 19 日刊登在《上海证券报》、香港《文汇报》上。 9、本公司为上海广电（集团）有限公司提供担保，担保金额为 1,000 万元人民币， 担保期限为 2004 年 9 月 22 日至 2005 年 9 月 22 日，该担保存在反担保，已履行完毕，逾 期金额为 0 元，该事项已于 2004 年 9 月 25 日刊登在《上海证券报》、香港《文汇报》 上。 10、本公司为上海广电（集团）有限公司提供担保，担保金额为 1,000 万元人民币， 担保期限为 2005 年 9 月 22 日至 2006 年 9 月 22 日，该担保存在反担保，逾期金额为 0 33 上海自动化仪表股份有限公司 2005 年年报 SHANGHAI AUTOMATION INSTRUMENTATION Co.,Ltd. ANNUAL REPORT 2005 元，该事项已于 2005 年 10 月 14 日刊登在《上海证券报》、香港《文汇报》上。 11、本公司为上海广电（集团）有限公司提供担保，担保金额为 1,000 万元人民币， 担保期限为 2004 年 9 月 6 日至 2005 年 9 月 6 日，该担保存在反担保，已履行完毕，逾期 金额为 0 元，该事项已于 2004 年 9 月 25 日刊登在《上海证券报》、香港《文汇报》上。 12、本公司为上海广电（集团）有限公司提供担保，担保金额为 1,000 万元人民币， 担保期限为 2005 年 9 月 7 日至 2006 年 9 月 6 日，该担保存在反担保，逾期金额为 0 元， 该事项已于 2005 年 10 月 14 日刊登在《上海证券报》、香港《文汇报》上。 13、本公司为上海广电（集团）有限公司提供担保，担保金额为 2,000 万元人民币， 担保期限为 2005 年 1 月 4 日至 2005 年 11 月 21 日，该担保存在反担保，已履行完毕，逾 期金额为 0 元，该事项已于 2005 年 1 月 11 日刊登在《上海证券报》、香港《文汇报》 上。 14、本公司为上海广电（集团）有限公司提供担保，担保金额为 2,000 万元人民币， 担保期限为 2005 年 11 月 22 日至 2006 年 3 月 20 日，该担保存在反担保，逾期金额为 0 元，该事项已于 2005 年 12 月 31 日刊登在《上海证券报》、香港《文汇报》上。 担保情况说明： 公司对外担保系历史成因，截止 2005 年末，公司无新增对外担保事项，担保总额同 比上年末下降 9.53%；担保总额占公司净资产的比例同比上年末下降 21.4 个百分点。对外 担保履行程序符合《公司对外担保规范》要求，期间，对外担保的展期、延期事项，公司 均按《股票上市规则》要求进行了相应的公告，也未就其事项引起任何法律诉讼。 本公司所属控股子公司上海麦克林电子有限公司面临清算、无力偿还到期债务，公司 近年来均为上海麦克林电子有限公司担保承担连带清偿责任，使其担保余额有较大幅度的 减少，截止本报告期末该公司担保余额为 1041.06 万元人民币(129 万美元),比上年末下降 了 18.85%。 （三）本年度公司无委托理财事项。 （四）本年度公司无其他重大合同。 五、承诺事项履行情况 （一）持股 5%以上股东上海仪电控股（集团）公司、中国华融资产管理公司、上海国际信 托投资有限公司、中国东方资产管理公司在报告期或持续到报告期内未有任何承诺事项。 34 上海自动化仪表股份有限公司 2005 年年报 SHANGHAI AUTOMATION INSTRUMENTATION Co.,Ltd. ANNUAL REPORT 2005 （二）本公司相关股东关于股权分置改革的计划安排 2005 年 12 月 28 日，本公司收到上海市国有资产监督管理委员会《关于上海自动化仪 表股份有限公司国有股划转有关问题的批复》（沪国资委产[2005]950 号），拟将上海仪 电控股（集团）公司所持本公司 11519.6424 万股国有股划转给上海电气（集团）总公 司。中国证监会也出具了审核无异议函，目前正在履行股权转让的相关过户手续，待其程 序完成后，上海电气（集团）总公司成为本公司第一大股东时，将与其他非流通股股东协 商，共同启动实质性的股权分置改革，并在六个月内完成本公司的股改工作。 六、聘任、解聘会计师事务所情况 公司聘任上海立信长江会计师事务所有限公司及香港浩华会计师事务所担任本公司二 00 五年度境内上市内资股和境内上市外资股的财务审计机构。（详情请见 2005 年 4 月 28 日刊登在《上海证券报》和香港《文汇报》上的本公司公告）报告期内，公司支付上海立 信长江会计师事务所有限公司和香港浩华会计师事务所年度 A 股、B 股审计报酬 120 万 元。上述审计机构已连续为本公司提供 A 股、B 股审计服务 2 年。 七、公司、公司董事会及董事受处罚及整改情况 报告期内，公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评 及证券交易所的公开谴责。 八、其它重大事项 （一）2005 年 7 月 29 日，公司接到控股股东---上海仪电控股（集团）公司的通知，将其 持有本公司 28.85%的国家股(共计 11519.6424 万股) 无偿划转给上海电气（集团）总公 司。同时, 上海仪电控股（集团）公司与上海电气（集团）总公司签订了《股权划转协议 书》同日，公司披露了《股东持股变动报告书》；8 月 18 日，公司公告了《关于上海电气 （集团）总公司国有股划转事宜致全体股东的报告书》；12 月 28 日，本公司收到上海市 国有资产监督管理委员会《关于上海自动化仪表股份有限公司国有股划转有关问题的批 复》（沪国资委产[2005]950 号），同意将上海仪电控股（集团）公司所持本公司 11519.6424 万股国有股无偿划转给上海电气（集团）总公司。近日，中国证监会出具了审 核无异议函，目前，该事项正进入相关过户程序。 35 上海自动化仪表股份有限公司 2005 年年报 SHANGHAI AUTOMATION INSTRUMENTATION Co.,Ltd. ANNUAL REPORT 2005 （二）重要事项索引 公告编号 披露时间 公告名称 披露报刊 上海自动化仪表股份有限公司关于为上海广电（集团）有限公司 《上海证券报》C2 版 临 2005-001 2005 年 1 月 11 日 2000 万元贷款担保的公告 香港《文汇报》B4 版 上海自动化仪表股份有限公司关于在中国工商银行 6200 万元贷款转 《上海证券报》A8 版 临 2005-002 2005 年 2 月 1 日 期的公告 香港《文汇报》A19 版 上海自动化仪表股份有限公司关于在中国交通银行 1220 万元贷款转 《上海证券报》C55 版 临 2005-003 2005 年 3 月 29 日 期的公告 香港《文汇报》A19 版 《上海证券报》C55 版 临 2005-004 2005 年 4 月 26 日 上海自动化仪表股份有限公司 A 股股票交易异常波动公告 香港《文汇报》A50 版 《上海证券报》C36 版 临 2005-005 2005 年 4 月 28 日 上海自动化仪表股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议公告 香港《文汇报》D3 版 《上海证券报》C36 版 临 2005-006 2005 年 4 月 28 日 上海自动化仪表股份有限公司第四届监事会第十三次会议决议公告 香港《文汇报》D3 版 《上海证券报》第 31 版 临 2005-007 2005 年 5 月 28 日 上海自动化仪表股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议公告 香港《文汇报》A18 版 《上海证券报》第 31 版 临 2005-008 2005 年 5 月 28 日 上海自动化仪表股份有限公司第四届监事会第十四次会议决议公告 香港《文汇报》A18 版 上海自动化仪表股份有限公司关于召开第十五次股东大会（暨 2004 《上海证券报》第 31 版 临 2005-009 2005 年 5 月 28 日 年年会）的通知 香港《文汇报》A18 版 上海自动化仪表股份有限公司关于为上海广电（集团）有限公司 《上海证券报》C11 版 临 2005-010 2005 年 6 月 1 日 6000 万元贷款担保的公告 香港《文汇报》A18 版 上海自动化仪表股份有限公司关于召开公司第十五次股东大会 《上海证券报》C6 版 临 2005-011 2005 年 6 月 22 日 （2004 年年会）会议地址的公告 香港《文汇报》A25 版 上海自动化仪表股份有限公司第十五次股东大会（2004 年年会）决 《上海证券报》C14 版 临 2005-012 2005 年 6 月 29 日 议公告 香港《文汇报》A21 版 《上海证券报》C14 版 临 2005-013 2005 年 6 月 29 日 上海自动化仪表股份有限公司第五届董事会第一次会议决议公告 香港《文汇报》A21 版 《上海证券报》C14 版 临 2005-014 2005 年 6 月 29 日 上海自动化仪表股份有限公司第五届监事会第一次会议决议公告 香港《文汇报》A21 版 《上海证券报》C21 版 临 2005-015 2005 年 7 月 20 日 上海自动化仪表股份有限公司 B 股股票交易异常波动公告 香港《文汇报》A19 版 《上海证券报》第 35 版 临 2005-016 2005 年 7 月 30 日 上海自动化仪表股份有限公司关于股东持股变动情况的提示性公告 香港《文汇报》A12 版 《上海证券报》第 32 版 临 2005-017 2005 年 8 月 6 日 上海自动化仪表股份有限公司第五届董事会第二次会议决议公告 香港《文汇报》A7 版 《上海证券报》C26 版 临 2005-018 2005 年 8 月 12 日 上海自动化仪表股份有限公司 A 股股票交易异常波动公告 香港《文汇报》A18 版 《上海证券报》第 43 版 临 2005-019 2005 年 8 月 13 日 上海自动化仪表股份有限公司更正公告 香港《文汇报》A28 版 《上海证券报》C15 版 临 205-020 2005 年 8 月 17 日 上海自动化仪表股份有限公司 A 股和 B 股股票交易异常波动公告 香港《文汇报》B12 版 上海自动化仪表股份有限公司关于上海电气（集团）总公司国有股 《上海证券报》C30 版 临 2005-021 2005 年 8 月 19 日 划转事宜致全体股东的报告书 香港《文汇报》B6 版 《上海证券报》C34 版 临 2005-022 2005 年 8 月 23 日 上海自动化仪表股份有限公司 A 股和 B 股股票交易异常波动公告 香港《文汇报》B13 版 《上海证券报》C70 版 临 2005-023 2005 年 8 月 26 日 上海自动化仪表股份有限公司 A 股股票交易异常波动公告 香港《文汇报》A20 版 上海自动化仪表股份有限公司关于为上海麦克林电子有限公司贷款 《上海证券报》C6 版 临 2005-024 2005 年 9 月 28 日 担保转期的公告 香港《文汇报》A30 版 上海自动化仪表股份有限公司关于为上海广电（集团）有限公司 《上海证券报》C7 版 临 2005-025 2005 年 10 月 14 日 2000 万元贷款担保的公告 香港《文汇报》B8 版 上海自动化仪表股份有限公司关于为上海广电（集团）有限公司 《上海证券报》第 22 版 临 2005-026 2005 年 11 月 19 日 1500 万元贷款担保的公告 香港《文汇报》A10 版 《上海证券报》C13 版 临 2005-027 2005 年 12 月 30 日 上海自动化仪表股份有限公司关于国有股股权转让批复的公告 香港《文汇报》B11 版 上海自动化仪表股份有限公司关于为上海广电（集团）有限公司 《上海证券报》C28 版 临 2005-028 2005 年 12 月 31 日 6000 万元贷款担保的公告 香港《文汇报》A17 版 36 上海自动化仪表股份有限公司 2005 年年报 SHANGHAI AUTOMATION INSTRUMENTATION Co.,Ltd. ANNUAL REPORT 2005 第十节 财务会计报告 审 计 报 告 信长会师报字(2006)第 10519 号 上海自动化仪表股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海自动化仪表股份有限公司（以下简称 “贵公司”）2005 年 12 月 31 日的资产负债表和合并的资产负债 表、2005 年度的利润及利润分配表和合并的利润及利润分配表，以 及 2005 年度的现金流量表和合并的现金流量表。这些会计报表的编 制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础 上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作， 以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的 基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制 会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计 报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合 理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企 业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司 2005 年 12 月 31 日的财务状况以及 2005 年度的经营成果和现金流量。 此外，需要说明的是，如会计报表附注十一（一）所述，以上 会计报表是基于持续经营的原则而编制的。贵公司截止 2005 年 12 月 31 日的累计亏损约为人民币 5.16 亿元。于 2005 年 12 月 31 日， 贵公司尚未偿还的银行借款约为人民币 3.61 亿元，流动负债超出流 动资产约为人民币 0.68 亿元。虽然贵公司已在会计报表附注十一 （一）中充分披露了拟采取的改善措施，但持续经营能力仍然存在 重大不确定性。本段内容不影响已发表的无保留意见的报告类型。 上海立信长江会计师事务所 中国注册会计师 有限公司 陆国豪 陶奇 中国·上海 二 OO 六年三月二十九日 37 上海自动化仪表股份有限公司 2005 年年报 SHANGHAI AUTOMATION INSTRUMENTATION Co.,Ltd. ANNUAL REPORT 2005 资产负债表 2005 年 12 月 31 日 编制单位:上海自动化仪表股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 合并 母公司 期末数 期初数 期末数 期初数 资产： 流动资产： 货币资金 5.1 93,463,900.91 88,955,729.68 83,002,218.97 75,138,212.02 短期投资 5.2 400,147.95 959,943.57 400,147.95 959,943.57 应收票据 5.3 4,467,190.31 4,431,669.00 3,410,463.00 3,661,669.00 应收股利 5.4 272,946.85 403,457.78 497,946.85 812,531.75 应收利息 应收账款 5.5 6.1 260,999,826.14 213,320,773.90 254,874,062.67 207,988,589.85 其他应收款 5.6 6.2 38,094,166.84 54,934,029.85 35,890,148.84 51,167,364.82 预付账款 5.7 103,211,919.94 41,100,539.94 101,832,968.94 40,084,554.60 应收补贴款 存货 5.8 217,091,205.64 198,418,513.44 208,499,406.75 191,851,554.02 待摊费用 5.9 198,152.62 274,216.99 105,962.62 258,944.49 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 718,199,457.20 602,798,874.15 688,513,326.59 571,923,364.12 长期投资： 长期股权投资 5.10 6.3 91,810,541.83 89,243,023.26 106,569,139.71 103,627,265.89 长期债权投资 5.10 6.3 11,260.00 11,260.00 长期投资合计 5.10 6.3 91,810,541.83 89,254,283.26 106,569,139.71 103,638,525.89 其中：合并价差(贷差以“-” 号表示，合并报表填列) 其中：股权投资差额(贷差以 “-”号表示，合并报表填列) 固定资产： 固定资产原价 5.11 323,890,846.75 365,772,524.21 310,629,995.59 354,881,799.66 减：累计折旧 5.11 177,317,050.77 179,637,352.84 170,163,709.51 173,333,518.18 固定资产净值 5.11 146,573,795.98 186,135,171.37 140,466,286.08 181,548,281.48 减：固定资产减值准备 5.11 21,950,900.24 26,124,587.03 21,877,528.37 26,088,692.83 固定资产净额 5.11 124,622,895.74 160,010,584.34 118,588,757.71 155,459,588.65 工程物资 5.12 33,126.97 40,254.61 33,126.97 40,254.61 在建工程 5.13 1,257,330.36 804,231.86 1,173,574.76 785,393.44 固定资产清理 固定资产合计 125,913,353.07 160,855,070.81 119,795,459.44 156,285,236.70 无形资产及其他资产： 无形资产 5.14 1,947,280.59 2,045,262.12 1,947,280.59 2,045,262.12 长期待摊费用 5.15 949,672.84 3,548,436.15 949,672.84 3,548,436.15 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 2,896,953.43 5,593,698.27 2,896,953.43 5,593,698.27 递延税项： 递延税款借项 资产总计 938,820,305.53 858,501,926.49 917,774,879.17 837,440,824.98 38 上海自动化仪表股份有限公司 2005 年年报 SHANGHAI AUTOMATION INSTRUMENTATION Co.,Ltd. ANNUAL REPORT 2005 附注 合并 母公司 项目 合并 母公司 期末数 期初数 期末数 期初数 负债及股东权益： 流动负债： 短期借款 5.16 333,921,861.22 382,147,672.22 323,511,303.22 368,819,097.22 应付票据 5.17 719,945.00 719,945.00 应付账款 5.18 187,451,232.98 154,484,358.05 176,586,325.22 143,841,033.30 预收账款 5.19 149,803,667.13 61,404,037.42 148,547,732.31 60,111,889.89 应付工资 应付福利费 2,593,457.52 2,444,448.68 71,398.95 52,262.44 应付股利 5.20 4,557,460.25 4,557,460.25 4,482,460.25 4,482,460.25 应交税金 5.21 5,470,076.45 5,440,166.86 5,120,946.12 5,434,906.51 其他应交款 5.22 274,269.41 506,752.56 268,973.57 504,296.64 其他应付款 5.23 77,974,327.12 49,277,821.26 72,268,222.56 42,875,215.87 预提费用 5.24 493,452.86 541,729.95 493,452.86 529,242.28 预计负债 10,410,558.00 12,828,575.00 一年内到期的长期负债 5.16 23,907,525.96 55,542,789.72 23,907,525.96 55,542,789.72 其他流动负债 流动负债合计 786,447,330.90 717,067,181.97 765,668,899.02 695,741,714.12 长期负债： 长期借款 5.25 2,700,000.00 2,700,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 5.26 16,293,505.91 15,180,947.24 16,293,505.91 15,180,947.24 其他长期负债 5.27 23,568.98 23,568.98 长期负债合计 19,017,074.89 15,204,516.22 18,993,505.91 15,180,947.24 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 805,464,405.79 732,271,698.19 784,662,404.93 710,922,661.36 少数股东权益(合并报表填列) 3,318,098.48 3,227,581.79 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 5.28 399,286,890.00 399,286,890.00 399,286,890.00 399,286,890.00 减：已归还投资 实收资本（或股本）净额 399,286,890.00 399,286,890.00 399,286,890.00 399,286,890.00 资本公积 5.29 222,366,140.12 221,969,095.33 222,366,140.12 221,969,095.33 盈余公积 5.30 27,160,268.23 26,939,661.66 22,767,526.37 22,767,526.37 其中：法定公益金 5.30 1,012,054.45 973,073.19 699,704.10 699,704.10 未分配利润 5.31 -515,700,824.11 -520,946,218.67 -511,308,082.25 -517,505,348.08 拟分配现金股利 外币报表折算差额(合并报表填列) 减：未确认投资损失(合并报表填 3,074,672.98 4,246,781.81 列) 所有者权益（或股东权益） 130,037,801.26 123,002,646.51 133,112,474.24 126,518,163.62 合计 负债和所有者权益（或股东权益） 938,820,305.53 858,501,926.49 917,774,879.17 837,440,824.98 总计 公司法定代表人: 肖宗义 主管会计工作负责人: 范幼林 会计机构负责人: 吴剑啸 39 上海自动化仪表股份有限公司 2005 年年报 SHANGHAI AUTOMATION INSTRUMENTATION Co.,Ltd. ANNUAL REPORT 2005 利润及利润分配表 2005 年 1-12 月 编制单位:上海自动化仪表股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 合并 母公司 本期数 上年同期数 本期数 上年同期数 一、主营业务收入 5.32 6.4 762,771,213.90 677,498,866.47 729,411,931.31 646,568,437.58 减：主营业务成本 5.32 6.4 599,988,899.10 505,765,049.65 583,012,898.56 490,111,910.73 主营业务税金及附加 5.33 3,129,241.84 3,291,496.14 3,011,277.40 3,148,845.90 二、主营业务利润（亏损以“- 159,653,072.96 168,442,320.68 143,387,755.35 153,307,680.95 ”号填列） 加：其他业务利润（亏损以“- 5.34 -4,266,342.28 5,619,039.62 -5,705,296.85 4,451,185.49 ”号填列） 减: 营业费用 31,496,428.51 33,363,975.86 29,602,571.68 31,181,835.42 管理费用 143,562,096.70 139,857,061.65 132,896,176.12 128,336,504.46 财务费用 5.35 26,759,069.04 22,912,246.59 24,202,588.44 22,557,377.35 三、营业利润（亏损以“-”号 -46,430,863.57 -22,071,923.80 -49,018,877.74 -24,316,850.79 填列） 加：投资收益（损失以“-”号 5.36 6.5 10,621,934.95 11,009,515.34 11,671,017.04 12,483,913.22 填列） 补贴收入 5.37 345,000.00 561,000.00 345,000.00 561,000.00 营业外收入 5.38 44,100,842.64 27,216,792.87 44,053,669.64 27,212,382.01 减：营业外支出 5.39 1,004,126.18 7,181,571.99 853,543.11 7,125,019.52 四、利润总额（亏损总额以“- 7,632,787.84 9,533,812.42 6,197,265.83 8,815,424.92 ”号填列） 减：所得税 588,256.65 733,849.62 减：少数股东损益 334,092.30 476,113.51 加：未确认投资损失(合并报表 -1,172,108.83 -311,534.19 填列) 五、净利润（亏损以“-”号填 5,538,330.06 8,012,315.10 6,197,265.83 8,815,424.92 列） 加：年初未分配利润 -520,946,218.67 -528,717,413.00 -517,505,348.08 -526,320,773.00 其他转入 六、可供分配的利润 -515,407,888.61 -520,705,097.90 -511,308,082.25 -517,505,348.08 减：提取法定盈余公积 38,981.26 76,951.19 提取法定公益金 38,981.26 76,951.19 提取职工奖励及福利基金 72,328.93 35,061.70 (合并报表填列) 提取储备基金 54,246.69 提取企业发展基金 54,246.69 利润归还投资 七、可供股东分配的利润 -515,666,673.44 -520,894,061.98 -511,308,082.25 -517,505,348.08 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 34,150.67 52,156.69 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 八、未分配利润(未弥补亏损以 -515,700,824.11 -520,946,218.67 -511,308,082.25 -517,505,348.08 “-”号填列) 补充资料： 1.出售、处置部门或被投资单 294,171.51 247,462.76 294,171.51 247,467.04 位所得收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加(或减少) 利润总额 4.会计估计变更增加(或减少) 利润总额 5.债务重组损失 6.其他 公司法定代表人: 肖宗义 主管会计工作负责人: 范幼林 会计机构负责人: 吴剑啸 40 上海自动化仪表股份有限公司 2005 年年报 SHANGHAI AUTOMATION INSTRUMENTATION Co.,Ltd. ANNUAL REPORT 2005 现金流量表 2005 年 1-12 月 编制单位: 上海自动化仪表股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 本期数 项目 合并 母公司 合并数 母公司数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,050,357,082.14 1,022,883,173.54 收到的税费返还 345,000.00 345,000.00 收到的其他与经营活动有关的现金 5.40 61,601,446.25 28,920,677.61 经营活动现金流入小计 1,112,303,528.39 1,052,148,851.15 购买商品、接受劳务支付的现金 805,729,101.56 795,787,544.64 支付给职工以及为职工支付的现金 112,993,806.10 100,890,109.01 支付的各项税费 60,461,056.52 56,608,901.98 支付的其他与经营活动有关的现金 5.41 93,276,556.19 61,949,280.46 经营活动现金流出小计 1,072,460,520.37 1,015,235,836.09 经营活动现金流量净额 39,843,008.02 36,913,015.06 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 1,481,595.25 1,481,595.25 其中：出售子公司收到的现金 取得投资收益所收到的现金 6,620,225.22 6,915,225.22 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金 78,971,206.32 78,924,206.32 收到的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 87,073,026.79 87,321,026.79 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 17,811,618.05 15,455,033.46 投资所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 5.42 3,839,101.89 3,839,101.89 投资活动现金流出小计 21,650,719.94 19,294,135.35 投资活动产生的现金流量净额 65,422,306.85 68,026,891.44 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 借款所收到的现金 453,860,323.00 431,400,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 5.43 1,887,000.00 1,887,000.00 筹资活动现金流入小计 455,747,323.00 433,287,000.00 偿还债务所支付的现金 531,021,397.76 505,643,057.76 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 25,472,419.13 24,709,190.00 其中：支付少数股东的股利 243,575.61 支付的其他与筹资活动有关的现金 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 筹资活动现金流出小计 556,493,816.89 530,352,247.76 筹资活动产生的现金流量净额 -100,746,493.89 -97,065,247.76 四、汇率变动对现金的影响 -10,649.75 -10,651.79 五、现金及现金等价物净增加额 4,508,171.23 7,864,006.95 41 上海自动化仪表股份有限公司 2005 年年报 SHANGHAI AUTOMATION INSTRUMENTATION Co.,Ltd. ANNUAL REPORT 2005 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 5,538,330.06 6,197,265.83 加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) 334,092.30 减：未确认的投资损失 -1,172,108.83 加：计提的资产减值准备 15,257,615.08 20,752,095.48 固定资产折旧 17,392,762.89 16,519,229.16 无形资产摊销 529,697.40 529,697.40 长期待摊费用摊销 2,598,763.31 2,598,763.31 待摊费用减少（减：增加） 76,064.37 152,981.87 预提费用增加（减：减少） 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益) -40,136,450.62 -40,112,763.49 固定资产报废损失 财务费用 25,191,216.18 24,684,052.37 投资损失（减：收益） -10,621,934.95 -11,671,017.04 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -18,672,692.20 -16,647,852.73 经营性应收项目的减少(减：增加) -126,276,917.57 -124,906,349.67 经营性应付项目的增加(减：减少) 167,217,167.37 158,573,727.00 其他(预计负债的增加) 243,185.57 243,185.57 经营活动产生的现金流量净额 39,843,008.02 36,913,015.06 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 93,463,900.91 83,002,218.97 减：现金的期初余额 88,955,729.68 75,138,212.02 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 4,508,171.23 7,864,006.95 公司法定代表人: 肖宗义 主管会计工作负责人: 范幼林 会计机构负责人: 吴剑啸 42 上海自动化仪表股份有限公司 2005 年年报 SHANGHAI AUTOMATION INSTRUMENTATION Co.,Ltd. ANNUAL REPORT 2005 合并资产减值准备明细表 2005 年度 编制单位: 上海自动化仪表股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本年减少数 年末余额 行 本年 项目 年初余额 因资产价值 其他原因 次 增加数 合计 回升转回数 转出数 一、坏账准备合计 1 432,033,386.60 18,711,804.26 / / 3,491,666.85 447,253,524.01 其中：应收账款 2 325,113,519.90 14,308,940.92 / / 3,445,839.80 335,976,621.02 其他应收款 3 106,919,866.70 4,402,863.34 / / 45,827.05 111,276,902.99 二、短期投资跌价准备 4 119,208.67 67,974.86 67,974.86 51,233.81 合计 其中：股票投资 5 119,208.67 67,974.86 67,974.86 51,233.81 债券投资 6 三、存货跌价准备合计 7 35,331,666.82 9,811,148.84 9,811,148.84 25,520,517.98 其中：库存商品 8 10,600,936.75 1,903,039.93 1,903,039.93 8,697,896.82 原材料 9 11,548,373.98 4,801,009.77 4,801,009.77 6,747,364.21 在产品 13,182,356.09 3,107,099.14 3,107,099.14 10,075,256.95 四、长期投资减值准备 10 9,551,371.91 415,775.44 270,597.10 269,624.00 540,221.10 9,426,926.25 合计 其中：长期股权投资 11 9,551,371.91 415,775.44 270,597.10 269,624.00 540,221.10 9,426,926.25 长期债权投资 12 五、固定资产减值准备 13 26,124,587.03 37,477.67 4,211,164.46 4,211,164.46 21,950,900.24 合计 其中：房屋、建筑物 14 8,140,057.53 8,140,057.53 机器设备 15 10,658,873.82 4,206,586.97 4,206,586.97 6,452,286.85 运输设备 758,703.43 37,477.67 4,464.00 4,464.00 791,717.10 其他设备 6,566,952.25 113.49 113.49 6,566,838.76 六、无形资产减值准备 16 36,023,219.23 32,564,576.23 32,564,576.23 3,458,643.00 合计 其中：专利权 17 3,458,643.00 3,458,643.00 商标权 18 职工住房使用权 32,564,576.23 32,564,576.23 32,564,576.23 七、在建工程减值准备 19 5,469,152.07 5,469,152.07 合计 八、委托贷款减值准备 20 合计 九、总 计 21 544,652,592.33 19,165,057.37 338,571.96 46,856,513.53 50,686,752.34 513,130,897.36 公司法定代表人: 肖宗义 主管会计工作负责人: 范幼林 会计机构负责人: 吴剑啸 43 上海自动化仪表股份有限公司 2005 年年报 SHANGHAI AUTOMATION INSTRUMENTATION Co.,Ltd. ANNUAL REPORT 2005 母公司资产减值准备明细表 2005 年度 编制单位: 上海自动化仪表股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本年减少数 行 本年 项目 年初余额 因资产价值 其他原因 年末余额 次 增加数 合计 回升转回数 转出数 一、坏账准备合计 1 369,550,971.51 20,752,095.48 / / 0 390,303,066.99 其中：应收账款 2 189,019,576.05 14,294,585.19 / / 0 203,314,161.24 其他应收款 3 180,531,395.46 6,457,510.29 / / 0 186,988,905.75 二、短期投资跌价准备 4 119,208.67 67,974.86 67,974.86 51,233.81 合计 其中：股票投资 5 119,208.67 67,974.86 67,974.86 51,233.81 债券投资 6 三、存货跌价准备合计 7 34,271,974.13 9,811,148.84 9,811,148.84 24,460,825.29 其中：库存商品 8 9,958,291.26 1,903,039.93 1,903,039.93 8,055,251.33 原材料 9 11,437,904.69 4,801,009.77 4,801,009.77 6,636,894.92 在产品 12,875,778.18 3,107,099.14 3,107,099.14 9,768,679.04 四、长期投资减值准备 10 9,551,371.91 415,775.44 270,597.10 269,624.00 540,221.10 9,426,926.25 合计 其中：长期股权投资 11 9,551,371.91 415,775.44 270,597.10 269,624.00 540,221.10 9,426,926.25 长期债权投资 12 五、固定资产减值准备 13 26,088,692.83 4,211,164.46 4,211,164.46 21,877,528.37 合计 其中：房屋、建筑物 14 8,140,057.53 8,140,057.53 机器设备 15 10,622,979.62 4,206,586.97 4,206,586.97 6,416,392.65 运输设备 758,703.43 4,464.00 4,464.00 754,239.43 其他设备 6,566,952.25 113.49 113.49 6,566,838.76 六、无形资产减值准备 16 36,023,219.23 32,564,576.23 32,564,576.23 3,458,643.00 合计 其中：专利权 17 3,458,643.00 3,458,643.00 商标权 18 职工住房使用权 32,564,576.23 32,564,576.23 32,564,576.23 七、在建工程减值准备 19 5,469,152.07 5,469,152.07 合计 八、委托贷款减值准备 20 合计 九、总 计 21 481,074,590.35 21,167,870.92 338,571.96 46,856,513.53 47,195,085.49 455,047,375.78 公司法定代表人: 肖宗义 主管会计工作负责人: 范幼林 会计机构负责人: 吴剑啸 按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产 收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 122.77 126.94 0.400 0.400 营业利润 -35.71 -36.92 -0.116 -0.116 净利润 4.26 4.40 0.014 0.014 扣除非经常性损益后的净利润 -31.34 -32.41 -0.102 -0.102 44 上海自动化仪表股份有限公司 2005 年年报 SHANGHAI AUTOMATION INSTRUMENTATION Co.,Ltd. ANNUAL REPORT 2005 上海自动化仪表股份股份有限公司 2005 年度会计报表附注 一、公司简介： 上海自动化仪表股份有限公司（以下简称“本公司”）于 1993 年 9 月经 批准改制为中外合资股份有限公司，本公司的人民币普通股（A 股）及境内上 市外资股（B 股）分别于 1994 年 3 月和 4 月在上海证券交易所上市。1994 年 11 月 24 日由上海市工商行政管理局颁发了注册号为企股沪总字第 019035 号 （市局）的企业法人营业执照，现法定代表人为肖宗义，现注册资本为人民币 399,286,890.00 元，所属行业为制造业。公司经营范围为自动化控制系统和自 动化仪表及其相关的机电产品、元器件；仪表成套装置、仪器仪表元器件、工 艺配套件；技术服务和咨询及投资兴办公司（涉及许可经营的凭许可证经 营），主要产品为工业用控制系统和仪表、汽车电子装置、分析仪器、办公楼 控制系统及家用电器。 2005 年 12 月 28 日上海市国有资产监督管理委员会以沪国资委〔2005〕 950 号文关于上海自动化仪表股份有限公司国有股划转有关问题的批复，同意 将上海仪电控股（集团）公司所持有的本公司 11519.6424 万股国有股权划转 给上海电气（集团）总公司。目前相关股权转让手续尚在办理中。 二、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编 制方法 （一）会计制度 执行企业会计准则、《企业会计制度》及其有关的补充规定。 （二）会计年度 公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止。 （三）记帐本位币 采用人民币为记帐本位币。 （四）记帐基础和计价原则 以权责发生制为记帐基础，以历史成本为计价原则。 45 上海自动化仪表股份有限公司 2005 年年报 SHANGHAI AUTOMATION INSTRUMENTATION Co.,Ltd. ANNUAL REPORT 2005 （五）外币业务核算方法 外币业务按发生时的中国人民银行公布的人民币市场汇价（中间价）作为 折算汇率，折合成人民币记帐，期末外币帐户余额按期末市场汇价（中间价） 折合成人民币金额进行调整。外币专门借款帐户期末折算差额，在所购建固定 资产达到预定可使用状态前的特定时间段内，按规定予以资本化，计入在建工 程成本，其余的外币帐户折算差额均计入财务费用。不同货币兑换形成的折算 差额，均计入财务费用。 （六）现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起，三个月到期）、 流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为 现金等价物。 （七）短期投资核算方法 1、取得的计价方法 取得投资时按实际支付的价款扣除已宣告未领取的现金股利或已到期未领 取的债券利息、相关税费计价。债务重组取得债务人用以抵债的短期投资，以 应收债权的帐面价值为基础确定其入帐价值；以非货币性交易换入的短期投 资，以换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价值。 2、短期投资跌价准备的计提 中期末及年末，按成本与收盘价孰低提取或调整短期投资跌价准备。 按单项投资计算并确定计提的跌价损失准备。 3、短期投资收益的确认 短期投资待处置时确认投资收益。在持有期间分得的现金股利和利息，冲 减投资成本或相关应收项目。 （八）坏帐核算方法 1、坏帐的确认标准 对因债务人撤销、破产，依照法律清偿程序后确实无法收回的应收款项； 因债务人死亡，既无遗产可清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收款 项；因债务人逾期未履行偿债义务并有确凿证据表明，确实无法收回的应收款 项，按照公司管理权限批准核销。 46 上海自动化仪表股份有限公司 2005 年年报 SHANGHAI AUTOMATION INSTRUMENTATION Co.,Ltd. ANNUAL REPORT 2005 2、坏帐损失的核算方法 采用备抵法核算，按账龄分析方法并结合个别认定法估算坏帐损失，对余 额重大的应收款项、应收关联公司款项和应收国家重点工程款项进行单项分 析，在分析过程中，将综合考虑此账款的账龄、债务单位的财务及经营情况和 现金流量情况、账款的当期回收情况及期后回收情况等，从而进行专项坏账准 备的估计并计提。 3、坏帐准备的计提方法和计提比例 按期末应收款项余额的账龄分析法提取的一般坏账准备。具体如下： 账 龄 一般坏账准备计提比例 1 年以内 6% 1~2 年 25% 2~3 年 40% 3~4 年 70% 4~5 年 90% 5 年以上 100% （九）存货核算方法 1、存货分类为 存货分类为：原材料、在产品、产成品等。 2、取得和发出的计价方法 日常核算取得时按实际成本计价；发出时按计划成本法计价，月份终了， 按发出各种存货的计划成本计算应摊销的成本差异。 3、低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品采用一次摊销法； 包装物采用一次摊销法。 4、存货的盘存制度 采用永续盘存制。中期末及年末，公司对各种存货予以全面盘点，对于发 生盘盈（亏）、毁损的存货的价值计入当年损益类帐项。 5、存货跌价准备的计提方法 中期末及年末，对存货进行全面清查后，对于因库存存货遭受毁损、陈旧 过时或销售价格低于成本等原因，使存货成本不可收回的部分按单个存货的成 本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。 47 上海自动化仪表股份有限公司 2005 年年报 SHANGHAI AUTOMATION INSTRUMENTATION Co.,Ltd. ANNUAL REPORT 2005 （十）长期投资核算方法 1、取得的计价方法 长期投资取得时以初始投资成本计价，包括相关的税金、手续费等。债务 重组取得债务人用以抵债的股权投资，以应收债权的帐面价值为基础确定其入 帐价值；非货币性交易换入的股权投资，以换出资产的帐面价值为基础确定其 入帐价值。 2、长期股权投资的核算方法 对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的，采用成本法核算；对 被投资单位能实施控制、共同控制或重大影响的，采用权益法核算。 按权益法核算长期股权投资时，初始投资成本高于应享有被投资单位净资 产份额所确认的股权投资差额，若合同规定投资期限的按投资期限平均摊销； 若合同未规定投资期限的按 10 年平均摊销。初始投资成本低于应享有被投资 单位净资产份额的差额，计入资本公积（股权投资准备）。财会[2004]3 号文 生效以前发生的股权投资差额贷差仍按原规定摊销。再次投资发生的股权投资 差额按财会[2004]3 号文处理。 3、长期债权投资的核算方法 中期末及年末，按合同规定利率或债券票面利率计提利息，并同时按直线 法摊销债券投资溢价或折价。 如果计提的利息到期不能收回，停止计息并冲回原已计提的利息。 4、长期投资减值准备的计提 中期末及年末，按预计可收回金额低于长期投资帐面价值的差额，计提长 期投资减值准备。 长期投资减值准备按个别投资项目计算确定。 （十一）固定资产计价和折旧方法 1、固定资产标准： 指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的并且使用期限超过一 年、单位价值较高的有形资产。 2、固定资产的分类： 土地、房屋建筑物、机器设备、运输设备、其他设备、固定资产装修、经 营租入固定资产改良。 48 上海自动化仪表股份有限公司 2005 年年报 SHANGHAI AUTOMATION INSTRUMENTATION Co.,Ltd. ANNUAL REPORT 2005 3、固定资产的取得计价： 一般遵循实际成本计价原则计价。 债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以应收债权的帐面价值为基础 确定其入帐价值；非货币性交易换入的固定资产，以换出资产的帐面价值为基 础确定其入帐价值。 融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的原帐面价值与最低租赁付 款额的现值两者中较低者作为入帐价值，如果融资租赁资产占企业资产总额等 于或小于 30％的，则按最低租赁付款额作为入帐值。 4、固定资产折旧计提方法： 固定资产折旧采用年限平均法分类计提。根据固定资产类别、预计使用年 限和预计净残值率确定折旧率。 符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使 用年限两者中较短的期间内，采用合理的方法单独计提折旧；经营租赁方式租 入的固定资产改良支出，在剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的 期间内，采用合理的方法单独计提折旧。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资 产所有权的，应当在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期 届满时能够取得租赁资产所有权的，应当在租赁期与租赁资产尚可使用年限两 者中较短的期间内计提折旧。融资租赁方式租入的固定资产发生的符合资本化 条件的装修费用，在两次装修期间、剩尚租赁期与固定资产尚可使用年限三者 中较短的期间内，采用合理的方法单独计提折旧。 固定资产类别 预计使用年限 净残值率 年折旧率 土地 50 年 -- 2% 房屋及建筑物 20-44 年 5% 2.16%-4.75% 机器设备 10-20 年 5% 4.75%-9.5% 运输设备 5-12 年 5% 7.92%-19% 固定资产装修 5年 -- 20% 经营租入固定资产改良 5年 -- 20% 其他设备 4-10 年 5% 9.5%-23.75% 5、固定资产减值准备的计提： 中期末及年末，对由于市价持续下跌、技术陈旧、实体损坏、长期闲置等 原因导致其可收回金额低于帐面价值的，按预计可收回金额低于其帐面价值的 差额，计提固定资产减值准备。 固定资产减值准备按单项资产计提。 49 上海自动化仪表股份有限公司 2005 年年报 SHANGHAI AUTOMATION INSTRUMENTATION Co.,Ltd. ANNUAL REPORT 2005 （十二）在建工程核算方法 1、取得的计价方法 以立项项目分类核算工程发生的实际成本，当所建工程项目达到预定可使 用状态时，转入固定资产核算，尚未办理竣工决算的，按估计价值转帐，待办 理竣工决算手续后再作调整。 2、在建工程减值准备的计提 中期末及年末，对于长期停建并预计在未来三年内不会重新开工的在建工 程，或在性能、技术上已落后且给企业带来经济利益具有很大不确定性的在建 工程，计提在建工程减值准备。 在建工程减值准备按单项工程计提。 （十三）无形资产核算方法 1、取得的计价方法 按取得时的实际成本入帐。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，按应收债权的帐面价值为基础 确定其入帐价值；非货币性交易换入的无形资产，按换出资产的帐面价值为基 础确定其入帐价值。 2、摊销方法 采用直线法。相关合同与法律两者中只有一方规定受益年限或有效年限 的，按不超过规定年数的期限平均摊销；两者均规定年限的按孰低者平均摊 销；两者均未规定年限的按不超过十年的期限平均摊销。 3、无形资产减值准备的计提 中期末及年末，对于因被其他新技术替代、市价大幅下跌而导致创利能力 受到重大不利影响或下跌价值预期不会恢复的无形资产，按预计可收回金额低 于其帐面价值的差额，计提无形资产减值准备。 无形资产减值准备按单项资产计提。 （十四）长期待摊费用摊销方法 1、开办费转销方法 在开始生产经营的当月一次计入损益。 2、其他长期待摊费用摊销方法 在受益期内平均摊销。 50 上海自动化仪表股份有限公司 2005 年年报 SHANGHAI AUTOMATION INSTRUMENTATION Co.,Ltd. ANNUAL REPORT 2005 （十五）借款费用 1、借款费用资本化的确认原则 专门借款的辅助费用在所购建资产达到预定可使用状态前，予以资本化， 若金额较小则直接计入当期损益。 专门借款的利息、溢折价摊销、汇兑差额开始资本化应同时满足以下三个 条件：资产支出已经发生；借款费用已经发生；为使资产达到预定可使用状态 所必要的购建活动已经开始。 当购建资产项目发生非正常中断且连续三个月或以上时，借款费用暂停资 本化。当购建资产项目达到预定可使用状态后，借款费用停止资本化。 当购建资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停 止资本化。 普通借款的借款费用和不符合资本化规定的专门借款的借款费用，均计入 发生当期损益。 2、借款费用资本化期间 按季度计算借款费用资本化金额。 3、专门借款的借款费用资本化金额的确定方法 每一会计期间利息的资本化金额＝至当期末止购建固定资产累计支出加权 平均数×借款加权平均利率。 允许资本化的辅助费用、汇兑差额按实际发生额直接资本化。 （十六）预计负债 与或有事项相关的义务同时符合以下条件时，公司将其列为预计负债： 1、该义务是企业承担的现时义务； 2、该义务履行很可能导致经济利益流出企业； 3、该义务金额可以可靠地计量。 （十七）收入确认原则 1、销售商品 公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方；公司不再对该商品 实施继续管理权和实际控制权；与交易相关的经济利益能够流入企业；相关的 收入和成本能可靠地计量时，确认营业收入实现。 2、提供劳务 在同一年度内开始并完成，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的 依据时，确认劳务收入的实现；如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在 51 上海自动化仪表股份有限公司 2005 年年报 SHANGHAI AUTOMATION INSTRUMENTATION Co.,Ltd. ANNUAL REPORT 2005 提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法 确认相关的劳务收入。 3、让渡资产使用权 与交易相关的经济利益能够流入企业，收入的金额能可靠地计量时，按合 同或协议规定确认为收入。 （十八）所得税的会计处理方法 采用应付税款法。 （十九）合并会计报表的编制方法 1、合并会计报表按照《合并会计报表暂行规定》及有关文件，以母公司 和纳入合并范围的子公司的个别会计报表以及其他资料为依据进行编制。但对 行业特殊及子公司规模较小，符合财政部财会二字（1996）2 号《关于合并会 计报表合并范围请示的复函》文件的规定，则不予合并。合并时对内部权益性 投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、 内部债权债务进行抵销，对合并盈余公积进行调整。 2、母公司与子公司采用的会计政策和会计处理方法无重大差异。 三、税项 （一）公司主要税种和税率为 税种 税率 增值税 17％ 营业税 5％ 所得税 15%－33％ （二）税负减免： 根据上海财政局第二分局沪财税二企字〔2000〕第 316 号“关于上海金波 弹性元件有限公司申请减免企业所得税的批复”，本公司的子公司上海金波弹 性元件有限公司 2000-2002 年度企业所得税免征，2003-2005 年度企业所得税 减半征收。 52 上海自动化仪表股份有限公司 2005 年年报 SHANGHAI AUTOMATION INSTRUMENTATION Co.,Ltd. ANNUAL REPORT 2005 四、控股子公司及合营企业 公司所控制的所有子公司、合营企业情况及其合并范围： 母公司实际 母公司控 合并范围内 是否 被投资单位全称 注册资本 经营范围 投资额 股比例 控股比例 合并 生产、销售低压电器柜、控 上海申友电器设备有限公司 美元 30 万元 美元 20 万元 66.67% 66.67% 是 制柜台、配套仪表及零部件 生产、销售游丝系列产品及 上海精工游丝有限公司 日元 8,000 万元 日元 6,000 万元 75% 75% 是 售后服务 生产、销售文字信息处理机 上海麦克林电子有限公司 美元 710 万元 美元 532.50 万元 75% 75% 是 及小型控制系统 提供房地产经营、室内装 上海自仪房地产开发经营公司 人民币 500 万元 人民币 500 万元 100% 100% 是 潢、建筑材料及相关劳务 生产、销售机械量具、电子 上海自九量具有限公司 人民币 63 万元 人民币 42 万元 66.67% 66.67% 是 量具及售后服务 生产、销售仪表弹性元件、 上海金波弹性元件有限公司 人民币 100 万元 人民币 75 万元 75% 75% 是 组件及相关整机及售后服务 本年度合并范围未发生变动。 五、合并会计报表主要项目注释（以下金额单位若未特别注明者均 为人民币元，凡未注明年初数的均为年末数） （一）货币资金 项 目 年 末 数 年 初 数 现 金 403,948.83 154,886.28 银行存款 90,816,037.39 86,773,915.65 其他货币资金 2,243,914.69 2,026,927.75 合 计 93,463,900.91 88,955,729.68 其中美元：外币金额 4,597.73 10,488.17 折算汇率 8.0702 8.2765 折合人民币 37,104.60 86,805.34 港币：外币金额 520,086.26 折算汇率 1.0637 折合人民币 553,215.75 日元：外币金额 673,048.00 折算汇率 0.079701 折合人民币 53,642.60 欧元：外币金额 1.31 折算汇率 11.2627 53 上海自动化仪表股份有限公司 2005 年年报 SHANGHAI AUTOMATION INSTRUMENTATION Co.,Ltd. ANNUAL REPORT 2005 折合人民币 14.75 英镑：外币金额 2,145.20 折算汇率 15.3074 折合人民币 32,837.43 其中其他货币资金主要为： 项 目 年末数 股票账户资金 1,528,377.84 （二）短期投资和短期投资跌价准备： 项 目 年 末 数 年 初 数 年末市价总额 帐面余额 跌价准备 帐面余额 跌价准备 股票投资 451,381.76 51,233.81 1,079,152.24 119,208.67 400,654.47 股票投资年末数： 年末市价总额 股 票 名 称 股 数 投 资 成 本 年末每股市价 （日交易市价） 厦新电子 659 7,942.99 3.33 2,194.47 海虹控股 2000 17,841.82 8.48 16,960.00 杭钢股份 20000 98,132.35 4.07 81,400.00 红太阳 65000 245,621.12 3.35 217,750.00 G 金山 15000 81,843.48 5.49 82,350.00 小计 451,381.76 400,654.47 投资变现无重大限制。 （三）应收票据 种 类 年 末 数 年 初 数 银行承兑汇票 4,467,190.31 4,411,554.00 商业承兑汇票 - 20,115.00 合 计 4,467,190.31 4,431,669.00 年末无商业承兑汇票的贴现情况。 （四）应收股利 项 目 金额 应收联营公司股利 272,946.85 54 上海自动化仪表股份有限公司 2005 年年报 SHANGHAI AUTOMATION INSTRUMENTATION Co.,Ltd. ANNUAL REPORT 2005 （五）应收帐款 1、帐龄分析 年 末 数 年 初 数 帐 龄 占总额 坏帐准备 占总额 坏帐准备 坏帐准备 帐面余额 坏帐准备 帐面余额 比例 计提比例 比例 计提比例 1 年以内 196,528,993.36 32.92% 2.51% 4,940,098.76 167,484,348.60 31.11% 3.94% 6,597,007.41 1－2 年 48,912,585.67 8.19% 11.80% 5,774,032.10 37,399,074.76 6.94% 16.55% 6,188,362.25 2－3 年 23,172,333.65 3.88% 28.33% 6,564,153.23 21,427,531.77 3.98% 30.93% 6,626,801.43 3－4 年 19,895,629.64 3.33% 66.90% 13,310,183.58 14,366,686.68 2.67% 68.25% 9,804,621.02 4－5 年 13,900,668.62 2.33% 84.55% 11,752,711.53 15,160,361.54 2.82% 88.91% 13,479,113.72 5 年以上 294,566,236.22 49.35% 99.68% 293,635,441.82 282,596,290.45 52.48% 99.94% 282,417,614.07 合 计 596,976,447.16 100.00% 335,976,621.02 538,434,293.80 100.00% 325,113,519.90 2、年末应收帐款欠款金额前五名的累计总欠款金额为 172,009,142.69 元，占应收帐款总金额的 28.81％。 3、公司年末账面原值共计 9,166,575.16 元的应收账款计提特殊坏账准 备，计提比例 100％。 4、年末应收帐款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位 欠款。 （六）其他应收款 1、 帐龄分析 年 末 数 年 初 数 帐 占总额 坏帐准备 占总额 坏帐准备 龄 帐面余额 比 例 计提比例 坏帐准备 帐面余额 比例 计提比例 坏帐准备 1 年以内 26,577,159.88 17.79% 5.51% 1,465,017.14 53,370,740.85 32.97% 7.30% 3,895,725.15 1－2 年 18,845,030.74 12.62% 46.98% 8,854,137.77 3,952,312.59 2.44% 25.21% 996,295.13 2－3 年 3,894,769.26 2.61% 53.30% 2,076,011.66 3,042,987.42 1.88% 31.46% 957,474.69 3－4 年 2,844,101.67 1.90% 81.20% 2,309,403.00 6,929,959.09 4.28% 96.06% 6,656,627.83 4－5 年 6,556,435.86 4.39% 90.27% 5,918,761.00 1,207,102.47 0.75% 88.06% 1,062,949.77 5 年以上 90,653,572.42 60.69% 100.00% 90,653,572.42 93,350,794.13 57.68% 100.00% 93,350,794.13 合 计 149,371,069.83 100.00% 111,276,902.99 161,853,896.55 100.00% 106,919,866.70 2、年末其他应收款欠款金额前五名的累计总欠款金额为 37,741,219.20 元，占其他应收款总金额的比例为 25.27％。 55 上海自动化仪表股份有限公司 2005 年年报 SHANGHAI AUTOMATION INSTRUMENTATION Co.,Ltd. ANNUAL REPORT 2005 3、公司年末账面原值共计 21,029,654.07 元的其他应收款计提特殊坏账准 备，计提比例 100％。 4、金额较大的其他应收款： 欠款人名称 性质或内容 金额 仁达房产 往来款 12,400,000.00 浦东发展银行徐汇支行 委托贷款 9,280,000.00 中国建设银行上海第四支行 保证金 6,204,344.79 中国民生银行上海虹口支行 保证金 5,026,058.20 上海上仪国际贸易有限公司 往来款 4,830,816.21 5、年末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单 位欠款。 （七）预付帐款 1、帐龄分析 年 末 数 年 初 数 帐 龄 金 额 占总额比例 金 额 占总额比例 1 年以内 99,065,008.58 95.98% 40,502,436.65 98.54% 1－2 年 4,136,379.59 4.01% 598,103.29 1.46% 2-3 年 10,531.77 0.01% 合 计 103,211,919.94 100.00% 41,100,539.94 100.00% 2、年末预付帐款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单 位欠款。 （八）存货及存货跌价准备 年 末 数 年 初 数 项 目 帐面余额 跌价准备 帐面余额 跌价准备 原材料 71,801,199.29 6,747,364.21 85,633,810.47 11,548,373.98 在产品 80,402,886.22 10,075,256.95 73,869,064.16 13,182,356.09 产成品 90,407,638.11 8,697,896.82 74,247,305.63 10,600,936.75 合计 242,611,723.62 25,520,517.98 233,750,180.26 35,331,666.82 年末存货按成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，确定可变现净 值的依据为：在正常生产经营情况下，存货可变现净值是以预计售价减去预计 完工成本以及销售所必需的预算费用后的价值。 56 上海自动化仪表股份有限公司 2005 年年报 SHANGHAI AUTOMATION INSTRUMENTATION Co.,Ltd. ANNUAL REPORT 2005 （九）待摊费用 类 别 年 初 数 本年增加 本年摊销 年 末 数 年末结存原因 订报费 67,585.56 75,771.98 67,585.56 75,771.98 未到受益期 保险费 48,691.49 220,584.57 239,085.42 30,190.64 未到受益期 房租 43,333.00 619,390.00 570,533.00 92,190.00 未到受益期 其他 114,606.94 45,389.33 159,996.27 - 合 计 274,216.99 961,135.88 1,037,200.25 198,152.62 （十）长期投资： 项 目 年 末 数 年 初 数 帐面余额 减值准备 帐面余额 减值准备 长期股权投资 101,237,468.08 9,426,926.25 98,794,395.17 9,551,371.91 长期债权投资 - - 11,260.00 - 合计 101,237,468.08 9,426,926.25 98,805,655.17 9,551,371.91 1、长期股权投资 ： （1）股票投资： 被投资公司名称 股份类别 股票数量 占被投资公司 年末帐面余额 年初帐面余额 （股） 注册资本比例 交通银行 法人股 150,210