广弘控股(000529)ST美雅2004年年度报告

a 广东美雅集团股份有限公司 二 00 四年年度报告 二 OO 五年五月 【重 要 提 示】 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性 和完整性承担个别及连带责任。 中天华正会计师事务所为本公司出具了无保留意见有强调事 项的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明， 请投资者注意阅读。 本公司董事长冯国良先生、现任主管会计工作负责人董光元 先生及会计机构负责人吕海珠先生声明：保证本年度报告中财务报 告的真实、完整。 广东美雅集团股份有限公司董事会 目 录 一、公司基本情况简介....................................................................... 1 二、会计数据和业务数据摘要............................................................ 2 三、股本变动及股东情况................................................................... 4 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况....................................... 6 五、公司治理结构 ........................................................................... 12 六、股东大会简介 ........................................................................... 14 七、董事会报告............................................................................... 14 八、监事会报告............................................................................... 23 九、重要事项 .................................................................................. 24 十、财务报告 .................................................................................. 26 十一、备查文件目录........................................................................ 26 广东美雅集团股份有限公司 ２００４ 年年度报告 一、公司基本情况简介 （一） 公司法定中文名称：广东美雅集团股份有限公司 公司英文名称：GUANGDONG MEIYA GROUP CO.,LTD. （二） 公司法定代表人：冯国良 （三） 公司董事会秘书：苏东明 联系地址：广东省鹤山市人民西路 40 号 联系电话：(0750)8888888 传真：(0750)8889673 电子信箱：meiya@pub.jiangmen.gd.cn （四） 公司注册及办公地址：广东省鹤山市人民西路 40 号 邮政编码：529700 公司国际互联网网址：http://www.meiya.com.cn 公司电子信箱：meiya@pub.jiangmen.gd.cn （五） 公司选定的信息披露报纸名称： 《证券时报》 、《中国证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书室 （六） 公司股票上市地：深圳证券交易所 公司股票简称：ST 美雅 公司股票代码：000529 (七) 公司首次注册登记日期：1992 年 10 月 29 日 注册登记地址：广东省工商局 公司变更注册登记日期：2000 年 9 月 21 日 注册变更注册登记地址：广东省工商局 企业法人营业执照注册号：4400001007534 税务登记号码：国税粤字 44078190343572 公司聘请的会计师事务所名称：中天华正会计师事务所 地址：北京市西城区阜成门外大街 2 号万通新世界广场 B 座 18 层 １ 广东美雅集团股份有限公司 ２００４ 年年度报告 二、会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要会计数据和业务数据（单位：元） 项 目 2004 年度 利润总额 -203,366,007.57 净利润 -203,366,007.57 扣除非经常性损益后的净利润 -218,458,722.48 主营业务利润 27,279,876.04 其他业务利润 -12,240,032.82 营业利润 -202,316,139.68 投资收益 -1,209,425.55 补贴收入 391,143.00 营业外收支净额 -231,585.34 经营活动产生的现金流量净额 -76,034,373.18 现金及现金等价物净增加额 -6,603,475.42 注：扣除的非经常性损益项目和涉及金额（单位：元） 非经常性损益项目 金 额 处置固定资产、长期股权投资、在建工程、无形资 -63,745.07 产、其他长期资产产生的损益投资收益 各种形式的政府补贴产生的损益 391,143.00 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减 -167,840.27 值准备后的其他各项营业外收入、支出营业外收入 以前年度已经计提的各项减值准备的转回 14,933,157.25 合 计 15,092,714.91 二、至报告期末前三年的主要会计数据和财务指标（单位：元） 2004年 2003年 2002年 指标名称 更正后 更正前 更正后 更正前 调整后 调整前 主营业务收入(元) 337,375,983.95 337,375,983.95 446,845,994.07 504,096,025.44 457,512,259.93 457,512,259.93 净利润（元） -203,366,007.57 -182,273,592.55 -217,790,740.49 5,871,323.83 -848,210,038.80 -848,210,038.80 总资产（元） 1,222,560,203.17 1,474,800,660.70 1,284,305,439.23 1,465,773,481.74 1,521,909,600.17 1,515,275,608.33 ２ 广东美雅集团股份有限公司 ２００４ 年年度报告 股东权益（不含少 -25,214,561.36 227,025,896.17 178,151,446.21 409,299,488.72 403,428,164.89 396,794,173.05 数股东权益） 每股收益（摊薄） -0.51 -0.46 -0.556 0.015 -2.14 -2.14 加权平均每股收益 -0.51 -0.46 -0.556 0.015 -2.14 -2.14 扣除非经营性损益 -0.55 -0.50 -0.767 -0.362 -1.75 -1.75 后的每股收益（元） 每股净资产 -0.06 0.573 0.449 1.015 1.00 1.00 调整后每股净资产 -0.123 0.528 0.340 0.986 0.83 0.83 净资产收益率（%） -- -80.29 -122.25 1.458 -213.77 -213.77 每股经营活动产生 的现金流量净额 -0.192 -0.192 0.215 0.215 -0.03 -0.03 （元） 报告期末利润表附表： 按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则（第9 号）》的规定计算 2004 年 报告期利润 净资产收益率(%) 每股收益(元) 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 ---- ---- 0.07 0.07 营业利润 ---- ---- -0.51 -0.51 净利润 ---- ---- -0.51 -0.51 扣除非经常性损益后的净利润 ---- ---- -0.55 -0.55 三、股东权益变动情况（单位：元） 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 396,515,872 46,459,320.36 37,848,720.91 37,848,720.91 -302,672,467.06 178,151,446.21 本期增加 本期减少 -203,366,007.57 期末数 396,515,872 46,459,320.36 37,848,720.91 37,848,720.91 -506,038,474.63 -25,214,561.36 变动原因： 1、(1) 期初未分配利润原为-78,158,416.39 元，调减 224,514,050.67 元，调整原因详见附注二、 17，调整后未分配利润期初数为-302,672,467.06 元。(2)未分配利润本期减少 203,366,007.57 元原因是公司本年度净利润亏损。 2、股东权益本期减少主要原因是本年度公司亏损，本期未分配利润减少。 ３ 广东美雅集团股份有限公司 ２００４ 年年度报告 三、股本变动及股东情况 一、股本变动情况表 (一)、股份变动情况表 单位：股 本次变动增减 本次变动前 配股 送股 公积金 增发 其他 小计 本次变动后 转股 一、未上市流通股份 1. 发起人股份 143,560,141 143,560,141 其中： 国家拥有股份 108,989,858 108,989,858 境内法人持有股份 34,570,283 34,570,283 境外法人持有股份 其他 2. 募集法人股 36,897,640 36,897,640 3. 内部职工股 4. 优先股或其他 未上市流通股份合计 180,457,781 180,457,781 二、已上市流通股份 1. 人民币普通股 216,058,091 216,058,091 2. 境内上市的外资股 3. 境外上市的外资股 4. 其他 已上市流通股份合计 216,058,091 216,058,091 三、股份总数 396,515,872 396,515,872 （二）股票发行与上市情况 1、截止报告期末，公司前三年没有股票发行情况。 2、公司没有现存的内部职工股。 二、股东情况介绍 (一)、报告期末，公司股东总数为 90,688 户，其中董事、监事股东 4 户，持有本 公司股票 39,968 股(冻结)。 ４ 广东美雅集团股份有限公司 ２００４ 年年度报告 (二)、报告期末，公司前十名股东持股情况。 股份类 股东性质 比例 质押或冻 股东名称（全 年度内增减 年末持股 别（已流 （国有股 （％ 结的股份 称） (+、-) 数量 通或未 东或外资 ） 数量 流通） 股东） 广东省广新外贸轻 国有法人 +99,076,962 117,697,245 29.68 未流通 0 纺（控股）公司 股东 鹤山市海峰贸易 --- 11,133,650 2.81 未流通 8,933,650 法人股东 发展公司 鹤山毛纺织总厂 --- 10,549,000 2.66 未流通 10,549,000 法人股东 联合毛绒厂工会 鹤山市资产管理 -99,076,962 9,912,896 2.50 未流通 0 国有股东 委员会办公室 鹤山市床上用品 --- 8,845,000 2.23 未流通 8,845,000 法人股东 厂工会 广东省民族贸易 --- 3,663,000 0.92 未流通 0 法人股东 公司工会 鹤山市鹤昌实业 --- 2,200,000 0.55 未流通 2,200,000 法人股东 投资公司工会 鹤山市昌盛制衣 --- 2,200,000 0.55 未流通 0 法人股东 有限公司工会 广东粤财信托投 --- 2,200,000 0.55 未流通 0 法人股东 资公司 鹤山市宏科贸易 -78,500 2,101,990 0.53 未流通 2,101,990 法人股东 有限公司 注：1、公司原第一大股东鹤山市资产管理委员会办公室与原第二大股东广东省广新 外贸轻纺（控股）公司于 2003 年 10 月 20 日签订《广东美雅集团股份有限 公司国有股权转让协议书 》，将其所持国有股 99,076,962 股( 占总股本的 24.99%)，转让给广东省广新外贸轻纺(控股)公司。此次股权转让已获国资委 批准并完成股权过户手续。本公司在 2004 年 10 月 19 日及 2004 年 11 月 2 日的《证券时报》和《中国证券报》上分别刊登了《关于本公司国有股权转 让获批的公告》及《关于本公司国有股权转让完成过户手续的公告》 。 2、前十名股东之间不存在关联关系,也不属于《上市公司股东持股变动信息披 露管理办法》规定的一致行动人。 (三)、公司控股股东情况介绍 本公司控股股东为广东省广新外贸轻纺（控股）公司，该公司是国有大型企业集 团，成立于一九八八年一月，法定代表人：陈金水，公司注册资本：贰亿捌仟玖佰捌拾 万元，主要 经营范围：自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核 定公司经营的进口商品以外的商品及技术的进出口业务；开展“三来一补” 、进料加工 业务；经营对销贸易和转口贸易；进出口商品内销业务，纺织品和服装的信息服务。 ５ 广东美雅集团股份有限公司 ２００４ 年年度报告 控股股东实际控制人为广东省广新外贸集团有限公司，该公司是由广东省属主要 专业外贸公司组建的广东省人民政府授权经营的国有大型企业集团，其持有广东省广新 外贸轻纺（控股）公司 100%股权。该公司成立于二 OOO 年九月，法定代表人：李德 和，公司注册资本：陆亿零叁佰万元，主要经营范围：股权管理；组织企业资产重组、 优化配置；资本营运及管理；资产托管（上述范围若须许可证的持许可证经营） 。 本公司与实际控制人之间的产权和控制关系： 广东省国有资产监督管理委员会 ↓100% 广东省广新外贸集团有限公司 ↓100% 广东省广新外贸轻纺（控股）公司 ↓29.68% 广东美雅集团股份有限公司 （四） 、其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东情况 报告期末，本公司没有其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东。 （五） 、报告期末，公司前十名流通股东持股情况 序号 股东名称 年末持股数量（股） 所持股份种类 1 吕伟英 669,191 A股 2 林小明 610,445 A股 3 刘文庆 559,980 A股 4 孙妙琴 550,749 A股 5 林宋标 478,553 A股 6 王 娟 471,510 A股 7 冯志平 443,582 A股 8 吴广忠 425,900 A股 9 蔡庆伟 360,010 A股 10 朱裕生 358,200 A股 注：未知公司前 10 名流通股股东之间是否存在关联关系，也未知其是否属于《上市公司股 东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 ６ 广东美雅集团股份有限公司 ２００４ 年年度报告 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事和高级管理人员基本情况 年度内 性 年 年初持 年末持 变动 姓名 职务 任期起止日期 股份增 别 龄 股数 股数 减 原因 冯国良 董事长 男 45 2002.5— 2005.5 16731 16731 无增减 --- 吕陆洋 董 事 男 50 2002.5— 2005.5 5070 5070 无增减 --- 董事、临时 董光元 男 49 2002.5— 2005.5 0 0 财务负责人 吴继忠 董 事 男 42 2002.5— 2005.5 9295 9295 无增减 --- 何建强 董 事 男 39 2002.5— 2005.5 0 0 林树明 董 事 男 40 2002.5— 2005.5 0 0 李连华 独立董事 男 44 2003.5— 2005.5 0 0 郭 伟 独立董事 男 47 2002.5— 2005.5 0 0 孟家光 独立董事 男 41 2002.5— 2005.5 0 0 曹 杰 总经理 男 43 2004.1— 2005.5 0 0 冯 伟 副总经理 男 35 2004.1— 2005.5 0 0 叶小婴 副总经理 女 59 2004.3— 2005.5 0 0 方英强 副总经理 男 49 2004.1— 2005.5 0 0 陈胜华 副总经理 男 38 2004.1— 2005.5 0 0 林穗生 副总经理 男 45 2004.1— 2005.5 0 0 梁惠金 监事长 女 50 2002.5— 2005.5 8872 8872 无增减 --- 周丽嫦 监 事 女 50 2002.5— 2005.5 0 0 肖东仪 监 事 女 48 2002.5— 2005.5 0 0 吕海珠 财务部长 男 47 2002.5— 2005.5 0 0 苏东明 董事会秘书 男 31 2005.4— 2005.5 0 0 公司董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况： 本公司董事、监事及高级管理人员均没有在股东单位任职。 ７ 广东美雅集团股份有限公司 ２００４ 年年度报告 （二）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历及其他任职情况 1、董事 ◆ 董事长冯国良先生 1960 年 9 月出生，中共党员，大专学历，助理会计师。1982 年加入本公司，曾任 本公司财会部科员、财会部长，1992 年 6 月任本公司董事、副总经理，1997 年 11 月任 本公司董事、总经理、党委副书记，1998 年 4 月任本公司副董事长、副总经理、党委 副书记，2000 年 4 月任本公司董事长、总经理、党委副书记。现任本公司董事长、党 委副书记。 ◆ 董事吕陆洋先生 1955 年月出生，中共党员，大专学历，高级政工师，助理经济师。 1983 年加入本 公司，曾任本公司企管办副主任、办公室主任、董事、党委副书记、副总经理。现任本 公司董事、党委书记、工会主席。 ◆ 董事、临时财务负责人董光元先生 1956 年 3 月出生，大专学历，会计师，注册会计师。1994 年加入本公司，曾任本 公司财会部副部长、财务总监、总会计师、副总经理。现任本公司董事、临时财务负责 人、江门市政协委员。 ◆ 董事吴继忠先生 1963 年 3 月出生，中共党员，大专学历，助理经济师。1992 年加入本公司，曾任 本公司财会部部长、副总经理。现任本公司董事、党委委员。 ◆ 董事林树明先生 1965 年 9 月出生，大专学历，工程师。1988 年加入本公司，曾任本公司技术员、 技术部科员、主任科员、副部长、部长、科研所所长、分厂厂长、总经理助理。现任本 公司董事。 ◆ 董事何建强先生 1966 年 3 月出生，中共党员，大专学历，工程师。1985 年加入本公司，曾任技术 部科员、副部长、部长、副总经理。现任本公司董事。 ◆ 独立董事李连华先生 1961 年 9 月出生，博士研究生，教授。曾任河南财经学院教师、教研室主任、广东 省五邑大学管理学院工商管理系主任、广东省五邑大学管理学院副院长。现任浙江财经 学院会计学院副院长、教授，本公司独立董事。 兼任江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司独立董事。 ◆ 独立董事郭伟先生 1958 年 6 月出生，硕士研究生，教授。曾任西安交大管理学院助教，西安工程科技 学院助教、系科研秘书、教研室主任、系副主任、系主任，德国洛特林根工程经济学院 ８ 广东美雅集团股份有限公司 ２００４ 年年度报告 系主任。现任西安工程科技学院管理学院院长，本公司独立董事。 兼任中国企业管理研究会理事、西安软科学研究会与咨询业协会理事、中国纺织工 程学会会员。 ◆ 独立董事孟家光先生 1964 年 1 月出生，硕士研究生，在职博士，教授。曾任西北纺织工学院针织教研室 助教、讲师、主任，香港理工大学纺织制衣学院研究员、西北纺织工学院针织工艺与服 装开发中心主任。现任西安工程科技学院纺织与材料学院副院长，本公司独立董事。 兼任西北毛纺织开发中心董事、全国纺织工程学会针织专业委员会委员。 2、监事 ◆ 监事长梁惠金女士 1955 年 11 月出生，中共党员，大专学历，政工师。 1985 年加入本公司，曾任本 公司政工、团委书记、妇委主任、办公室副主任、监事。现任本公司监事长、党委委员、 工会副主席。 ◆ 监事周丽嫦女士 1954 年 10 月出生，大专学历，助理会计师。1985 年加入本公司，曾任本公司财会 部科员、副部长。现任本公司监事。 ◆ 监事肖东仪女士 1957 年 7 月出生，中专学历。1984 年 7 月加入本公司，曾任车间技术员，副主任、 主任。现任本公司监事。 3、高级管理人员 ◆ 总经理曹杰先生 1962 年 12 月出生，中共党员，大学本科学历，工程师。1984 年 9 月参加工作，曾 任蚌埠市第二毛纺织厂车间工艺员、车间任副主任、生产技术部任副主任；1993 年 1 月任昆庆集团副总经理；1996 年 5 月任蚌埠市第三毛纺厂总经理、党委副书记；1998 年 6 月任昆庆集团副总经理；2002 年 6 月加入本公司，任本公司副总经理。2004 年 1 月至 2005 年 3 月任本公司总经理。2005 年 5 月 10 日至今任本公司总经理。 ◆ 常务副总经理叶小婴女士 1946 年 8 月出生，中共党员，本科学历，经济师。1968 年 12 月参加工作，曾任海 南州师范学校教师、河南许昌第七中学教师、广东省科技学校教师，1981 年 4 月加入 广东省纺织品进出口（集团）公司，曾任棉织科科员、总经理办公室副主任、企管部包 装科科长；1994 年 7 月任广东省纺织品进出口原材辅料贸易有限公司总经理。2004 年 3 月至今任本公司常务副总经理。 ◆ 副总经理冯伟先生 1970 年 10 月出生，中共党员，大学本科毕业，在读 MBA 硕士研究生，经济师， ９ 广东美雅集团股份有限公司 ２００４ 年年度报告 政工师。1993 年加入本公司，曾任本公司办公室科员、总经办副主任、总经办主任、 董事、董事会秘书，2004 年 1 月至今任本公司副总经理。 ◆ 副总经理方英强先生 1956 年 8 月出生，大专学历，助理经济师。1974 年 12 月参加工作，曾任沙坪镇轧 钢厂职员，沙坪镇副食品厂职员；1983 年加入本公司，曾任本公司销售业务员、销售 主管、销售部副部长。2004 年 1 月至今任公司副总经理。 ◆ 副总经理陈胜华先生 1967 年 8 月出生，大学本科学历，工程师。1988 年 7 月加入本公司，曾任车间技 术员、车间主任、分厂副厂长、分厂厂长；2002 年 8 月任毛毯事业部部长。2004 年 1 月至今任本公司副总经理，兼鹤山市十一届政协委员、江门市十二届人大代表。 ◆ 财务总监林穗生先生 1960 年 12 月出生，大专毕业，在读 MBA 硕士研究生，会计师。1982 年 9 月参加 工作，曾任广州市友谊副食品公司冷冻厂主办会计、广州市友谊副食品公司科员；1988 年 2 月加入广东省纺织品进出口集团公司，曾任财务部科员、主办科员、计财部财监科 副科长。2004 年 1 月至今任本公司财务总监。 ◆ 财务部长吕海珠先生 1958 年 7 月出生，中共党员，中专学历，助理会计师。1979 年加入本公司，历任 公司企管部副主任、行政科科长、财会部副部长，1999 年至今任本公司财会部部长。 ◆董事会秘书苏东明先生（注：于 2005 年 4 月 29 日经第四届董事会第十七次会议 审议通过聘任为董事会秘书） 1973 年 9 月出生，大专学历，助理会计师。1995 年 7 月毕业于华南师范大学财会 电算化专业，1995 年 7 月参加工作，任职于广东美雅集团股份有限公司，历任公司财 会部科员、主管，2003 年 9 月至 2005 年 5 月任公司证券事务代表。2005 年 4 月 29 日 至今任本公司董事会秘书。 ◆ 总经理张建粦(注:于 2005 年 3 月 25 日经 2005 年第一次临时董事会审议通过聘 任为总经理，并于 2005 年 5 月 10 日经 2005 年第三次临时董事会审议通过其辞职。) 1959 年生，中专学历，助理会计师，中共党员。1977 年 12 月参加工作，就职于广 东梅隆铁路机修厂；1982 年 10 月任广东兴宁纺织品进出口公司会计；1990 年 4 月任广 东省纺织品进出口花纱布公司财务科副科长、科长；1996 年 3 月任广东省文教体育用 品进出口公司副总经理；1998 年 8 月任广东省纺织品进出口花纱布公司副总经理；1999 年 1 月参加广东省扶贫工作队驻龙川县，任副队长、县长助理；2000 年 1 月至 2005 年 3 月任广东省纺织品进出口棉织品有限公司总经理。2005 年 3 月至 2005 年 5 月 10 日任 本公司总经理。 １０ 广东美雅集团股份有限公司 ２００４ 年年度报告 （三）年度报酬情况 1、董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据： 本年度在本公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员的报酬均依据公司制定的有 关工资管理和等级标准的规定按月发放。 2、本年度在公司领取薪酬的现任董事、监事和高级管理人员年度报酬总额为 107.52 万元，本年度在公司领取薪酬的金额最高的前三名董事的报酬总额为 23.83 万元，金额 最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 22.17 万元。 3、独立董事的津贴：每位独立董事的年度津贴为 2 万元；另独立董事出席公司董 事会、股东大会的差旅费据实报销。 4、现任公司董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员共计 17 人，全部均在公 司领取薪酬，其中 8 万元至 10 万元的有 2 人，6 万元至 8 万元的有 11 人，3 万元至 6 万元的有 4 人。 （四）报告期内，董事、监事、高级管理人员变动情况 2004 年 1 月 2 日，公司第四届董事会第九次会议同意董事长冯国良先生不再兼任 公司总经理职务，党委书记、董事吕陆洋先生及董事董事光元先生不再兼任副总经理职 务；同时聘任曹杰先生为公司总经理，聘任冯伟先生、方英强先生、陈胜华先生为公司 副总经理。此次会议决议刊登于 2004 年 1 月 3 日的《证券时报》和《中国证券报》 。 2004 年 1 月 15 日，公司 2004 年第一次临时董事会会议同意聘任林穗生先生为公 司财务总监。此次会议决议刊登于 2004 年 1 月 16 日的《证券时报》和《中国证券报》。 2004 年 3 月 8 日，公司 2004 年第二次临时董事会会议同意聘任叶小婴女士为公司 常务副总经理。 2005 年 4 月 29 日,公司第四届董事会第十七次会议同意聘任苏东明先生为公司董事 会秘书。此次会议决议刊登于 2005 年 4 月 30 日的《证券时报》和《中国证券报》 。 2005 年 5 月 10 日，公司 2005 年第三次临时董事会会议同意聘任曹杰先生为公司 总经理。此次会议决议刊登于 2005 年 5 月 11 日的《证券时报》和《中国证券报》 。 （五）公司在职员工数量、专业技术、教育程度等情况 2004 年末， 本公司共有员工 2753 人， 其中生产人员 2318 人， 占员工总数的 84.20%； 销售人员 21 人，占员工总数的 0.76%；技术人员 316 人，占员工总数的 11.48%；财务 人员 20 人占员工总数的 0.73%；行政人员 78 人占员工总数的 2.83%。公司中专以上学 历员工 340 人，占员工总数的 12.41%。需公司承担费用的现有离退休职工人数 0 人。 １１ 广东美雅集团股份有限公司 ２００４ 年年度报告 五、公司治理结构 （一）公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》及其它有关法律法规的要求，不 断完善公司法人治理结构，建立健全现代企业制度，规范公司运作。报告期,按照中国 证监会《关于发布〈上市公司治理准则〉的通知》的要求，结合公司治理的实际情况， 认真对比分析，努力符合治理基本要求。具体内容如下： 1、股东与股东大会：公司已建立能够保证所有股东充分行使权利、享有平等地位 的公司治理结构，严格按照《上市公司股东大会规范意见》和《股东大会议事规则》的 要求规范股东大会的召集、召开和表决程序，在召开股东大会时确保所有与会股东充分 行使表决权。 2、控股股东和上市公司：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预 公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务分开，机构和业务独立， 各自独立核算、独立承担责任和风险；公司董事会、监事会和内部机构能独立运作；控 股股东对董事、监事候选人的提名，遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。 3、董事与董事会：公司目前董事会人数及结构符合相关法律、法规和《公司章程》 的规定，公司董事选聘程序遵循公开、公平、公正、独立的原则，公司所有董事均能忠 实、诚信、勤勉地履行职责。报告期内，各董事遵循《董事会议事规则》的要求, 以认 真负责的态度出席董事会和股东大会；能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，充 分了解董事的权利、义务和责任，公司按照有关规定建立了独立董事制度。 4、监事和监事会：公司监事会的人员和结构基本符合国有关法律法规的要求；公 司建立了监事会的议事规则；公司监事能认真履行职责，能够本着对股东负责的精神， 独立有效地行使监督和检查职能。 5、绩效评价与激励约束机制：目前公司已按照国家有关规定，参照部份同行业企 业标准，初步建立董事、监事及高级管理人员绩效评价标准与激励约束机制。 6、利益相关者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等利 益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康发展。 、 7、关于信息披露与透明度：公司基本能够按照法律、法规和《公司章程》《信息 披露制度》的规定，做到真实、准确、完整、及时地披露有关信息。不断增加公司的透 明度，确保所有股东有平等的机会获得公司应披露的信息。公司能够按照有关规定及时 披露大股东或公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况。同时设专门部门负责股东 来电来访的接待工作，解答股东疑问，保持公司与股东的良好沟通。 （二）独立董事履行职责情况 １２ 广东美雅集团股份有限公司 ２００４ 年年度报告 本公司按中国证监会颁布的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见已在公司 章程中完善了独立董事制度，目前公司董事会成员中已有三分之一为独立董事，符合中 国证监会颁布的有关规定。报告期内，公司三名独立董事严格按照有关要求，维护公司 整体利益，关注中小股东的合法权益，按时出席了报告期内本公司召开的董事会和股东 大会，站在公正客观立场，对会议议案进行认真审议，并对重大关联交易等重大事项发 表了独立意见，切实履行诚信与勤勉尽责义务。 1 、独立董事出席董事会会议情况 独立董事 本年应参加董 亲自出席次 委托出席次 缺席次数 备注 姓名 事会次数（次） 数（次） 数（次） （次） 郭 伟 10 9 0 1 孟家光 10 9 0 1 李连华 10 9 0 1 2 、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司三名独立董事对公司报告期内董事会的各项议案及公司其他重要事 项未提出异议。 （三）本公司与控股股东 “五分开”情况说明 1、在业务方面，公司的生产经营完全独立于控股股东，产、供、销等生产经营活 动均由公司自主决策，公司无需依赖股东单位进行生产经营活动，拥有独立的采购、生 产和销售系统，业务机构完整。 2、在人员方面，公司劳动、人事及工资管理完全独立，公司的总经理、副总经理、 财务总监、董事会秘书等高级管理人员均在本公司工作并领取报酬，未在股东单位领取 报酬或兼任具体管理职务。 3、在资产方面，公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和销售系统，产权明晰， 商标等无形资产均由公司拥有。 4、在机构方面，公司设立了健全的组织机构体系，所有机构设置程序和机构职能 独立；董事会、监事会等内部机构独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关 系。 5、在财务方面，公司设立了独立的财务会计部门（财务部），并建立了独立的会 计核算体系和财务管理制度；公司独立在银行开户，独立纳税，能独立作出财务决策。 综上所述，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面已做到完全独 立，具备了独立完整的业务及自主经营能力。 （四）公司对高级管理人员的考评及激励机制和相关奖励制度 １３ 广东美雅集团股份有限公司 ２００４ 年年度报告 公司高级管理人员直接对董事会负责，接受董事会的考核、奖惩。为促进公司可 持续发展和维护股东的长期利益，公司初步制订有关激励和约束机制方案，提高管理人 员的积极性。 六、股东大会情况简介 本年度召开了一次股东大会，即公司2003年度股东大会，具体情况如下： (一) 股东大会的通知、召集、召开情况 2004年5月28日经公司第四届董事会第十二次会议决定，于2004年6月30日上午在本 公司召开公司2003年度股东大会，本公司于2004 年5月29日在《中国证券报》和《证券 时报》上刊登了会议通知公告。此次股东大会如期于2004 年6月30日在本公司总部二楼 会议室召开，会议由董事长冯国良先生主持。出席会议的股东及授权代表20人，代表股 份163,574,849股，占股本总额的41.25%。广东法制盛邦律师事务张锡海律师出席大会， 并对本次会议出具了法律意见书。 (二) 股东大会通过的决议及决议公告的披露情况 1、股东大会以记名投票方式逐项表决，审议通过了如下决议： （1）审议通过了《2003 年度董事会工作报告》； （2）审议通过了《2003 年度监事会工作报告》； （3）审议通过了《2003 年度报告及其摘要》； （4）审议通过了《2003 年度财务决算报告》； （5）审议通过了2003 年度利润分配方案； （6）审议通过了关于修改公司章程的议案； （7）审议通过了关于续聘中天华正会计师事务所为公司 2004 年度审计机构及其 审计费用的议案； （8） 审议通过了关于公司与广东省纺织进出口原材辅料贸易有限公司关联交易 的议案。 二、本次股东大会决议公告刊登在 2004 年 7 月 1 日的《中国证券报》和《证券 时报》上。 七、董事会报告 （一） 公司经营情况 1、主营业务的范围及其经营状况 本公司主营拉舍尔经编毛毯、腈纶毛条、精纺针织绒线、粗纺羊毛针织绒线、涤 纶长丝、氨纶包芯纱、高档连裤丝袜、PVC 薄膜生产销售；兼营进出口商品；开展补 １４ 广东美雅集团股份有限公司 ２００４ 年年度报告 偿贸易及三来一补业务；承包境外纺织行业工程及境内国际招标工程及劳务输出。 2004 年，公司抓住国有股权转让、省轻纺控股入主的契机，全面进行组织机构、 人事制度、分配制度三项改革，精减机构和非生产性人员，对各部门人员进行定编定员。 2004 年公司完善和规范企业内部管理，顺利通过质量管理体系认证审核，取得 ISO9001： 2000 标准的认证证书。2004 年由于受国际石油价格影响，公司生产所需原材料价格较 上年同期上升了 30%，公司为降低生产成本，一方面通过充分发挥生产规模效应，全面 提高生产能力，另一方面优化生产流程，提高劳动生产率，降低综合成本，提高毛利率。 2004 年，由于公司受国内纺织品市场竞争加剧影响，及受旱见的暖冬现象影响，虽然 公司想方设法扩大了出口业务，但由于国内销售市场的疲软，公司销售收入比去年同期 大幅下降。 2004 年共生产拉舍尔毛毯 497 万条，同比增长 17%；出口毛毯 161 万条，实现出 口创汇 1257.95 万美元，同比增长 6.8%；2004 年公司实现主营业务收入 33,737 万元， 主营业务利润 2,727 万元，净利润-20,336.6 万元。 （1）报告期主营业务收入和主营业务利润构成情况 按行业： 行业 营业收入（万元） 营业毛利（万元） 工业 29,949.94 196.98 服务业 3,787.65 2,747.06 按产品： 产品 产品销售收入（万元） 产品销售成本（万元） 毛利率（%） 毛毯 28,054.42 27,767.11 1.02 毛线 1,619.80 1,614.22 0.35 按地区： 地区 营业收入（万元） 营业毛利（万元） 境内 22,956.86 2,834.08 境外 10,780.73 109.96 （2）主要产品市场占有率情况 本公司主导产品为美雅牌经编拉舍尔毛毯，是全球最大单一生产毛毯企业，根据 国家统计局行业企业信息发布中心统计数字，美雅牌毛毯荣列全国五大畅销品牌，全国 同类产品销量第一名，年度市场占有率连续二十年居同行业首位。 （3）报告期主营业务及其结构与前一报告期没有大的变化。 １５ 广东美雅集团股份有限公司 ２００４ 年年度报告 。 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业债（单位：万元、万美元） 公司名称 注册资本 主营业务 持有股 资产规模 利润总额 份（%） 鹤山毛纺织总厂经 纯羊毛、 超柔、混 2,420 100 26,272 -11,561.55 编毛毯厂 纺及化纤毛毯 鹤山毛纺织总厂毛 各类簇绒及提花 580 100 1050 -38.59 毯厂 毛毯 鹤山毛纺织总厂毛 330 腈纶化纤 100 6757 -3,084.68 纺厂 鹤山毛纺织总厂联 粗绒线、 细绒线、 500 100 1638 72.40 合毛绒厂 针织绒线 鹤山毛纺织总厂床 床上用品 、PVC 薄 160 100 12378 -1,151.42 上用品厂 膜 广东美雅股份有限 130.97 腈纶毛条、涤纶 100 2686 -2,488.14 公司毛条厂 鹤山雁山酒店 14,258.67 旅游、餐 饮、娱乐 100 28873 -887.05 鹤山美盛纺织有限 细旦氨纶包芯纱、 USD660 50 1772 -385.36 公司 高档裤袜 鹤山美伊毛纺织有 高级经编毛毯 、包 USD450 50 3040 -732.96 限公司 边布 鹤山美雅包装材料 USD210 生产经营纸箱 40 1890 -2.62 公司 鹤山东亚太平纺织 高支羊毛 、混纺针 USD210 20 4283 -7.41 有限公司 织绒线 保定美雅纺织有限 纯羊毛、 超柔、混 USD300 49.35 5935 -113.31 公司 纺及化纤毛毯 3、主要供应商、客户情况 公 司 向 前 五 名 供 应 商 合 计 采 购 金 额 190,033,679.26 元，占 年 度 采 购 金 额 的 63.98%； 前五名销售客户销售额合计 234,384,613.63 元，占公司销售总额的 69.47%。 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 2004 年，我们公司股票仍被“ST”特别处理，大部分银行由于回避金融风险及转 化不良资产，一般只收不贷，特别是四大国有商业银行对我们公司的贷款也都是只收不 贷，造成公司资金短缺较之上年仍要紧张。在这样极其不利于企业补充后续经营周转资 金的情况下，公司除了得到省纺原材辅料公司的大力支持和帮助外，还千方百计利用原 有的融资平台筹资，并寻求新的融资突破口，保证生产的正常发展。 2004 年纺织品原料价格大幅上涨，毛毯市场需求不足，国内纺织品市场竞争比前 年更加激烈，加上遭遇旱见的暖冬，增大了公司毛毯销售难度。公司面对市场种种不利 １６ 广东美雅集团股份有限公司 ２００４ 年年度报告 因素的影响，想方设法拓展销售渠道，扩大出口业务，开拓了俄罗斯市场、新增了罗马 尼亚、德国、肯尼亚、巴西等国家的新客户。 2004 年，公司还抓住国有权转让的机遇，在市政府、市有关部门及新股东的大力 支持下，东方资产管理公司一次性免除本公司对健美厂、海山化工制布厂折合人民币本 金 6771.25 万元的担保责任，化解了本公司最大的或有负债风险。另外公司董事会多方 努力，顺利解除对长沙毛纺织厂的兼并，减轻了承担该厂包袱的压力。 （二）报告期投资情况 1、募集资金使用情况 本报告期内没有募集资金。 2、非募集资金使用情况 报告期内无非募集资金使用项目。 （三）报告期财务状况、经营成果分析 单位：万元 项 目 年末数 年初数 变动幅度 流动资产 45,655.12 46,812.81 -2.47% 流动负债 122,469.99 101,927.49 20.15% 长期负债 2,307.48 8,687.90 -73.44% 总 资 产 122,256.02 128,430.54 -4.81% 股东权益 -2,521.45 17812.14 -114.16% 项 目 本年数 上年数 变动幅度 主营业务利润 2,727.99 -4,549.73 159.96% 净利润 -20,336.60 -21,779.07 6.62% 现金及现金等价物净增加额 -660.35 -1,745.23 62.16% 1、报告期末流动资产 45,655.12 万元，较年初下降 2.47 %，主要原因是本年度应 收帐款净额减少所致； 2、报告期末流动负债 122,469.99 万元，较年初增长 20.15 %，主要原因是应付帐 款、其他应付款及一年内到期的长期负债增加所致； 3、报告期末长期负债 2,307.48 万元，较年初减少 73.44 %，主要原因是长期借款 全部为一年内到期，并偿还了部分长期借款所致； 4、报告期末公司总资产 122,256.02 万元，较年减少 4.81%，主要原因是本年度公 司利润亏损所致； 5、报告期末股东权益-2,521.45 万元，较年初减少 114.16%，主要原因是公司本年 度利润大幅亏损所致； 6、报告期实现主营业务利润 2,727.98 万元，较上年同期增长 159.96%，主要原因 是本年度公司的生产量增加，同时对非经营性项目及费用加大控制力度，使生 １７ 广东美雅集团股份有限公司 ２００４ 年年度报告 产成本下降所致； 7、报告期公司净利润亏损 20,336.60 万元，较上年度减亏，主要原因是公司本年 度生产成本下降所致； 8、报告期现金及现金等价物净增加额较上年增长 62.16%，主要由于公司向省纺原 材辅料公司借入大量流动资金购买原材料所致。 （四）生产经营环境及宏观政策变化对公司经营状况的影响 中国加入 WTO 后，纺织品出口配额逐渐取消，为毛毯行业带来新的发展机遇，欧 美等国家和地区对中高档拉舍尔毛毯需求潜力很大，对毛毯生产及销售季节性较强的特 点也逐步改善。 （五）董事会日常工作情况 1、报告期内董事会会议情况及决议内容 本报告期内，公司董事会共召开了 10 次会议，其中 3 次为临时董事会。 （1）公司第四届董事会第九次会议于 2004 年 1 月 2 日在公司总部召开，应到董事 9 人，实到 9 人，监事长列席会议，会议由董事长冯国良先生主持。会议审议并一致通 过如下决议：聘任曹杰先生为总经理、冯伟先生、方英强先生、陈胜华先生为副总经理。 本次会议决议公告刊登于 2004 年 1 月 3 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 （2）公司 2004 年第一次临时董事会会议（通讯表决方式）于 2004 年 1 月 15 日在 公司总部召开，应到董事 9 人，参予表决董事 9 人，会议由董事长冯国良先生主持。会 议审议并一致通过如下决议：聘任林穗生先生为公司财务总监。 本次会议决议公告刊登于 2004 年 1 月 16 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 （3）公司 2004 年第二次临时董事会会议（通讯表决方式）于 2004 年 3 月 8 日在 公司总部召开，应到董事 9 人，参予表决董事 9 人，会议由董事长冯国良先生主持。会 议审议并一致通过如下决议：聘任叶小婴女士为公司副总经理。 （4）公司第四届董事会第十次会议于 2004 年 3 月 16 日下午在公司总部召开，应 到董事 9 人，实到董事 9 人，公司全体监事列席会议，会议由董事长冯国良先生主持。 会议审议通过如下决议： ①、审议通过公司 2003 年度董事会工作报告； ②、审议通过公司 2003 年年度报告及其摘要； ③、审议通过公司 2003 年度财务决算报告； ④、审议通过公司 2003 年度利润分配议案： 经中天华正会计师事务所审计，本公司 2003 年度实现净利润 587.13 万元，年初未 分配利润-8,402.97 万元，本年度可供分配利润-7,815.84 万元。根据《公司章程》规定， １８ 广东美雅集团股份有限公司 ２００４ 年年度报告 董事会决定公司 2003 年度不分配利润，也不进行资本公积金转增股本，用本年度净利 润弥补以前年度亏损。 ⑤、审议通过关于修改《公司章程》的议案； ⑥、审议通过《公司投资者关系管理制度》议案； ⑦、审议通过《关于撤销公司股票退市风险警示申请》的议案。 本次会议决议公告刊登于 2004 年 3 月 19 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 （5）公司第四届董事会第十一次会议于 2004 年 4 月 15 日上午在公司总部召开， 会议应到董事 9 人，实到 6 人，另外三名独立董事以通讯方式表决，监事长列席会议， 会议由董事长冯国良先生主持。会议审议并一致通过公司 2004 年第一季度报告。 本次会议决议公告刊登于 2004 年 4 月 19 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 （6）公司第四届董事会第十二次会议于 2004 年 5 月 28 日在公司总部召开，会议 应到董事 9 人，实到 9 人，会议由董事长冯国良先生主持。会议审议并一致通过如下决 议： ①、审议通过续聘北京中天华正会计师事务所有限公司为公司 2004 年度审计机构 及其审计费用的议案； ②、审议通过关于公司与广东省纺织品进出口原材辅料贸易有限公司关联交易的议 案； ③、审议通过召开公司 2003 年度股东大会的议案。 本次会议决议公告刊登于 2004 年 5 月 29 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 （7）公司第四届董事会第十三次会议于 2004 年 7 月 26 日上午在公司总部召开， 会议应到董事 9 人，实到 9 人，监事长列席会议，会议由董事长冯国良先生主持。会议 审议并一致通过公司 2004 年半年度报告及其摘要。 本次会议决议公告刊登于 2004 年 7 月 28 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 （8）公司 2004 年第三次临时董事会会议于 2004 年 7 月 28 日在公司总部召开，应 到董事 9 人，实到董事 6 人，会议由董事长冯国良先生主持。会议审议并一致通过如下 决议：同意继续为鹤山美雅纺织有限公司向华夏银行广州分行申请人民币壹仟陆佰万元 贷款提供连带责任担保，期限三年；授权法定代表人代表本公司办理上述担保事宜并签 署有关合同及文件。 （9）公司第四届董事会第十四次会议于 2004 年 10 月 26 日上午在公司总部召开， 会议应到董事 9 人，实到 9 人，监事长列席会议，会议由董事长冯国良先生主持。会议 审议并一致通过公司 2004 年第三季度报告。 本次会议决议公告刊登于 2004 年 10 月 28 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 （10）公司第四届董事会第十五次会议于 2004 年 12 月 27 日上午在公司总部召开， 会议应到董事 9 人，实到 9 人，会议由董事长冯国良先生主持。与会董事经讨论，一致 １９ 广东美雅集团股份有限公司 ２００４ 年年度报告 审议通过如下议案：一、同意公司与长沙毛纺织厂签订《解除兼并协议书》 ；二、同意 公司与长沙毛纺织厂签订《设备抵债协议》 。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内公司董事会认真执行股东大会的各项决议，报告期内没有进行利润分配， 也没进行资本公积金转增股本。 （七）本次利润分配预案 本公司经中天华正会计师事务所有限公司审计，本公 司 2004 年度净利润为 -203,366,007.57 元，2004 年未分配利润-506,038,474.63 元，根据《公司章程》规定，董 事会决定公司 2004 年度不分配利润，也不进行资本公积金转增股本。该项预案须提交 公司 2004 年度股东大会审议通过。 （八）董事会对会计师事务所审计报告的意见 中天华正会计师事务所对本公司通过自查后重新编制的 2004 年度会计报表进行了 审计，为公司出具了中天华正（京）审字[2005]第 3003-1 号无保留意见有强调事项的审 计报告，报告称“我们于 2005 年 4 月 28 日对贵公司 2004 年度的会计报表出具了中天 华正（京）审字[2005]第 3003 号审计报告，在该审计报告中，由于审计范围的限制及 贵公司的内部控制环境发生重大改变，我们出具了无法表示意见的审计报告。其主要原 因为（1）截止 2004 年 12 月 31 日贵公司支付给鹤山市通海贸易有限公司等三家单位的 款项 166,798,130.07 元，这些款项的最终流向及用途我们无法进一步核实。 （2）贵公司 无相关理由支付给鹤山市海峰贸易有限公司人民币 23,809,855.48 元、支付给鹤山市宏 科贸易有限公司人民币 48,000,000.00 元，共计人民币 71,809,855.48 元，此部分款项截 止 2004 年 12 月 31 日全部未收回。如后附的会计报表附注二、17 所述，贵公司对上述 情况进行了自查，对自查过程中发现的重大会计差错已按照企业会计准则和《企业会计 制度》的规定进行了相应的更正（包括对期初数的更正） ，并重新编制了 2004 年度的会 计报表。我们认为贵公司对这些事项的调整是恰当的，因此，我们现在对贵公司 2004 年会计报表所发表的审计意见不同于先前已出具的中天华正（京）审字[2005]第 3003 号审计报告中发表的审计意见。另外，贵公司 2005 年 4 月因涉嫌信息披露违规被中国 证券监督管理委员会广东监管局立案调查，调查工作尚未结束，调查结果对贵公司的财 务状况、经营成果的影响我们无法确定。 ” 对此本公司董事会作如下说明： 本公司董事会于 2005 年 4 月 28 日收到中天华正会计师事务所出具的无法表示意见 的 2004 年度审计报告后立即与公司监事会成立专责小组，对公司财务情况进行了自查。 ２０ 广东美雅集团股份有限公司 ２００４ 年年度报告 并将自查结果及纠正情况说明如下：本公司 2003 年度存在利用经营资金调节应收账款、 其他应收款账龄以及差价收入不能收回等情况。本公司根据会计准则及会计制度的相关 规定对上述重大会计差错进行了更正，在重新编制本年度和上年度比较会计报表时亦追 溯调整了有关事项。中天华正会计师事务所对本公司重新编制的会计报表进行了审计， 并出具了无保留意见有强调事项的审计报告。 为此董事会认为，本次对重大会计差错追溯调整是公司规范运作、深入自查的结果， 是实事求是的。经调整后的会计报表在所有重大方面公允反映了本公司 2003-2004 年度 的财务状况以及经营成果。今后本公司将严格执行《企业会计准则》 、《企业会计制度》 的有关规定，规范公司的财务管理。 （九）独立董事对会计师事务所出具的无保留有强调事项审计报告的独立意见 我们作为广东美雅集团股份有限公司的独立董事,对中天华正会计师事务所出具的 无保留意见有强调事项的中天华正（京）审字[2005]第 3003-1 号审计报告中有关事项发 表独立意见，认为本公司对以前年度重大会计差错更正及追溯调整事项是根据《企业会 计准则-会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的规定进行更正的，是公司规范运 作、深入自查的结果。我们对上述事项进行充分分析，同意对公司重大会计差错进行更 正及追溯调整有关事项，同意董事会对审计报告的意见；一致认为本次重大会计差错更 正及追溯调整有关事项是实事求是的，经调整后的会计报表在所有重大方面公允反映了 本公司 2003-2004 年度的财务状况以及经营成果。今后我们将更加关注公司的财务状 况，切实保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益。 （十）其它报告事项 1、报告期内公司聘请的财务审计机构是中天华正会计师事务所有限公司，未变更。 2、报告期内公司选定的信息披露报纸为《中国证券报》和《证券时报》，未变更。 （十一）注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 广东美雅集团股份有限公司 专 项 说 明 中天华正（京）专审字[2005]第3003号 中国证券监督管理委员会广东监管局： 广东美雅集团股份有限公司全体股东： 我们接受广东美雅集团股份有限公司（ “美雅集团”）的委托，对美雅集团 2004 年度大股东及关 联方资金占用的情况进行了审核。这些资金占用情况的真实性和完整性由美雅集团负责，我们的责 任是对这些资金占用情况发表专项说明。我们的审核是依据中国注册会计师独立审计准则和中国证 券监督管理委员会证监会发 [2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 ２１ 广东美雅集团股份有限公司 ２００４ 年年度报告 若干问题的通知》进行的，在审核过程中，我们结合美雅集团实际情况，实施了包括抽查会计记录 等我们认为必要的审核程序。 由于我们的年度会计报表审计并非以检查关联方占用资金为直接目的，同时由于审计测试及被 审计单位内部控制的固有局限，我们的审核并不能保证发现所有的大股东及其关联方占用资金的情 况。 美雅集团 2004 年度大股东和关联方资金占用的情况如下： 一、关联方概况 本专项报告所述关联方仅包括存在占用美雅集团资金行为的公司、股东及其他关联方。 关联方名称 与公司的关系 保定美雅纺织有限公司 联营企业 鹤山美雅包装材料有限公司 联营企业 鹤山市东亚太平纺织有限公司 联营企业 二 、截止 2004 年 12 月 31 日止，关联方占用资金情况及偿还情况 （1）截止 2004 年 12 月 31 日，关联方占用美雅集团的资金余额为 4,355.58 万元。 （2）截止 2004 年 12 月 31 日，大股东及其控制的企业没有违规占用美雅集团资金，与期初一致， 本年度内也无违规占用资金的发生额。 （3）关联方占用美雅集团资金的明细情况（单位：万元） 是否属于 关联方与上 会计报表 借方发生 贷方发 已计提坏 占用的方 偿还方 56号方禁 关联方名称 市公司的关 期初余额 期末余额 备注 科目 额 生额 账准备金 式和原因 式 止的违规 系 资金占用 A B C D E F G H I J K L 保定美雅纺 织有限公司 联营公司 应收账款 557.63 734.81 150.00 1,142.44 77.50 购销款 现金 否 保定美雅纺 其他应收 织有限公司 联营公司 款 766.91 - - 766.91 383.46 垫付款 否 鹤山美雅包 装材料有限 其他应收 垫付基建 公司 联营公司 款 1,697.48 - 166.33 1,531.15 459.35 款 现金 否 鹤山东亚太 平纺织有限 其他应收 公司 联营公司 款 915.08 - - 915.08 823.58 垫付款 否 三、美雅集团未通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款。 四、美雅集团未委托控股股东及其他关联方进行投资活动。 五、美雅集团未为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票。 六、美雅集团未代控股股东及其他关联方偿还债务。 我们认为，上述大股东和关联方占用美雅集团资金情况符合中国证券监督管理委员会证监会 发 [2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的编报 要求。 需要说明的是：上述报告是根据中国证券监督管理委员会证监会发 [2003]56 号《关于规范上 市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关规定，结合审计过程中所搜 集的相关资料、抽查的相关凭证等基础作出的专项说明，该说明并不能被认为是我们对美雅集团整 体会计报表所发表的专业意见。有关我们对美雅集团 2004 年度的会计报表的审计意见，请参见我们 于 2005 年 4 月 26 日出具的中天华正（京）审字[2005]第 3003 号审计报告。 ２２ 广东美雅集团股份有限公司 ２００４ 年年度报告 中国注册会计师：周珊珊 中国注册会计师：夏如意 2005年4月26日 （十二） 、独立董事对公司累计和当期对外担保情况及公司与的专项说明及独立意见 根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公 司对外担保若干问题的通知》，作为广东美雅集团股份有限公司的独立董事，本着对广 大中小股东负责的态度，我们对公司对外担保情况进行了仔细的核查，现就相关情况作 如下独立意见： 截至 2004 年 12 月 31 日广东美雅集团股份有限公司没有为本公司的股东、股东 的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股 50%以下的其他关联方任何非法人单位或 个人提供担保，不存在与"证监发[2003]56 号"文规定相违背的情形，也不存在以前年度 发生并累计至 2004 年 12 月 31 日的对外担保、违规对外担保情况。 八、监事会报告 （一）监事会会议情况 本报告年度监事会共召开了两次会议： 1、公司第四届监事会第五次会议于 2004 年 3 月 16 日下午在公司总部召开，公司 全体监事出席会议，会议由监事长梁惠金女士主持。会议审议并一致通过如下决议： 一、审议通过公司 2003 年度监事会工作报告； 二、审议通过公司 2003 年度报告及其摘要； 三、审议通过公司 2003 年度财务决算报告； 四、审议通过公司 2003 年度利润分配议案； 五、审议通过关于修改《公司章程》的议案； 六、审议通过《投资者关系管理制度》议案。 本次会议决议公告刊登于 2004 年 3 月 19 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 2、公司第四届监事会第六次会议于 2004 年 7 月 25 日下午在公司总部召开，公司 全体监事出席会议，会议由监事长梁惠金女士主持。会议审议并一致通过公司 2004 年 半年度报告及其摘要。 本次会议决议公告刊登于 2004 年 7 月 29 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 （二） 监事会对公司 2004 年度有关事项的独立意见 ２３ 广东美雅集团股份有限公司 ２００４ 年年度报告 1、公司依法运作情况 2004 年公司按照《公司法》 、《证券法》 、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司 章程等有关法律、法规的要求，依法经营，决策程序合法；公司建立了完善的内部控制 制度；公司董事、高级管理人员认真履行股东大会的各项决议，未发现有违反国家法律、 法规、公司章程或损害公司利益的行为。 2、检查公司财务情况 公司监事会对公司的财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司2004 年度财务报 告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，中天华正会计师事务所出具的审计报告是 客观、公正、真实的。 3、募集资金使用情况 公司本报告期内没有募集资金。前次剩余募集资金经公司 2001 年度股东大会审议 通过，变更作补充公司流动资金使用。 4、收购、出售资产情况 报告期内，公司收购、出售资产交易价格合理，没有发现任何董事、高级管理人 员或掌握公司内幕信息的人员进行内幕交易，无损害部分股东的权益或造成公司资产流 失的行为。 5 、关联交易情况 报告期内，公司发生的关联交易公平、合理，没有损害上市公司利益。 6、监事会关于对会计师事务所审计意见的独立意见： 中天华正会计师事务所对公司通过自查后重新编制的 2004 年度会计报表进行了审 计，为公司出具了中天华正（京）审字[2005]第 3003-1 号无保留意见有强调事项的审计 报告。本公司监事会同意董事会的意见，并且认为本公司对以前年度重大会计差错更正 及追溯调整符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，真实反映了公司 实际财务状况及经营成果 ，经调整后的会计报表 在所有重大方面公允反映了本公司 2003-2004 年度的财务状况以及经营成果。 九、重要事项 （一）报告期内重大诉讼、仲裁事项 2004 年 6 月 18 日广东省佛山市高明区民法院发出[（2004）明委执字第 20 号]执行 通知书，责令本公司于 2004 年 6 月 22 日前履行担保赔偿责任。市府与债权方积极沟通， 同时以[鹤府办函（2004）41 号]《关于要求暂缓执行广东美雅集团股份有限公司担保债 务一案的函》 ，重申政府对解决美雅担保问题责无旁贷，要求高明区法院暂缓执行。2004 年 7 月 26 日，广东省佛山市高明区人民法院查封本公司在中国银行及工商银行的基本 帐户，查封标的人民币 6.6 万元。2004 年 9 月，我司收到广东省佛山市高明区人民法院 ２４ 广东美雅集团股份有限公司 ２００４ 年年度报告 民事裁定书[（2004）明委执字第 20-1 号]，该书称中国东方资产管理公司广州办事处已 向广东省佛山市高明区人民法院提出申请，解除查封我司在中国银行及工商银行的基本 账户。广东省佛山市高明区人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》有关规定裁定， 解除查封我司于 2004 年 7 月 26 日被其查封的中国银行及工商银行基本账户。即日，我 司在中国银行及工商银行的基本账户即获解封，对查封资金未强制划扣（详见 2004 年 7 月 29 日、9 月 28 日的《中国证券报》和《证券时报》 ）。 此诉讼属历史遗留问题，起因于 1995 年鹤山市健美针棉织造总厂向中国银行鹤山 支行借款 200 万美元用于进口经编针织设备，由本公司提供担保。借款到期后，健美厂 没有履行还款义务。2000 年 6 月，鹤山中行将上述债权转让给中国东方资产管理公司 （以下简称东方公司） ，东方公司于 2001 年 8 月向江门市中级人民法院提起诉讼引起。 （二）报告期内公司无重大收购及出售资产、吸收合并事项。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 重大关联交易详见会计报表附注七、2。 （四）其他重大合同及其履行情况。 1、合同期内本公司未发生托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管本公司 资产的事项。为盘活存量资产，根据公司三届董事会第十四次会议决议，公司对毛绒厂、 床上用品厂 PVC 车间、涤纶车间、美盛纺织有限公司的资产进行对外租赁(非关联交易)。 2、重要担保事项: ．截止 2004 年 12 月 31 日，本公司为鹤山市健美针棉织造总厂借款 1,027.65 万 1） 元提供担保，为海山企业集团公司借款 336 万元提供担保。两公司贷款已逾期。 根据 鹤山市人民政府鹤府复[2002]2 号“关于同意美雅集团股份有限公司国有股转让收入履 行其担保偿还责任的批复”： （1） 、敦促健美针棉织造总厂、海山企业（集团）公司积极 偿还有关债务。 （2） 、上述债权人通过法律途径对健美针棉织造总厂、海山企业（集团） 公司两企业所有资产处理后，不足偿还债权人贷款的差额部分，同意由鹤山市国有资产 管理办公室以其持有的美雅集团股份有限公司国有股的转让收入履行担保偿还责任。 ．截止 2004 年 12 月 31 日，本公司为鹤山市电力开发有限公司贷款 900 万元提 2） 供担保， 为鹤山美雅纺织有限公司贷款 1,600 万元提供担保。对鹤山市电力开发有限 公司贷款 900 万元提供的担保为双向担保，在国有股转让过程中，鹤山市人民政府承诺 ２５ 广东美雅集团股份有限公司 ２００４ 年年度报告 双方解除相互担保，有关手续正在办理过程中。为鹤山美雅纺织有限公司贷款 1,600 元 提供担保为续贷担保。 3、报告期内，公司无委托他人进行现金资产管理事项。 （五）公司或持股 5%以上股东本年度无在指定报纸和网站上披露承诺事项。 （六）公司聘任、解聘会计师事务所的情况 经公司 2003 年度股东大会审议通过聘任中天华正会计师事务所担任我公司 2004 年 度审计工作。 （七）报告期内公司、公司董事、监事及高级管理人员无受监管部门处罚的情况。 十、财务报告 （一） 审计报告（附后） （二） 会计报表（附后） （三） 会计报表附注（附后） 十一、备查文件目录 1． 载有法定代表人、财务负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 2． 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3． 报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告 的原稿。 4． 在其它证券市场公布的年度报告。 5． 公司章程。 董事长：冯国良 广东美雅集团股份有限公司 二 00 五年五月二十一日 ２６ 广东美雅集团股份有限公司 ２００４ 年年度报告 广东美雅集团股份有限公司 审 计 报 告 中天华正（京）审字[2005]第 3003-1 号 中天华正会计师事务所 ZHONG TIAN HUA ZHENG CPA CO.,LTD 地 址：深圳市深南中路爱华大厦十三层 Add： 13/F，Aihua Building Shennan Road Middle Shenzhen China 邮政编码：518031 Postcode： 518031 电 话：0755-83697918 83662297 Telephone：0755-83697918 83662297 传 真：0755-83697030 Fax： 0755-83697030 ２７ 广东美雅集团股份有限公司 ２００４ 年年度报告 本审计报告使用责任 由 中 天 华 正 会 计 师 事 务 所 出 具 的 中 天 华 正( 京) 审字 [2005] 第 3003-1 号报告仅供委托者及其提交的第三者按本报告书《审计业务约 定书》中所述之审计目的使用。委托人及第三者的不当使用所造成的 后果，与注册会计师及其所在事务所无关。 中天华正会计师事务所 2005 年 5 月 20 日 ２８ 广东美雅集团股份有限公司 ２００４ 年年度报告 审 计 报 告 中天华正（京）审字［２００５］第 ３００３－１ 号 广东美雅集团股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的广东美雅集团股份有限公司（以下简称贵公司）通过自查后重新编制的 ２００４ 年 １２ 月 ３１ 日的公司及合并的资产负债表，２００４ 年度公司及合并的利润表和现金流量表。这些会计 报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表 意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信重新编制的会计报表 是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，复核自 查进行的相关账务调整，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计， 以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述重新编制后的会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规 定，在所有重大方面公允地反映了贵公司 ２００４ 年 １２ 月 ３１ 日公司及合并的财务状况以及 ２００４ 年度 公司及合并的经营成果和现金流量。 我们于 ２００５ 年 ４ 月 ２８ 日对贵公司 ２００４ 年度的会计报表出具了中天华正（京）审字［２００５］第 ３００３ 号审计报告，在该审计报告中，由于审计范围的限制及贵公司的内部控制环境发生重大改变， 我们出具了无法表示意见的审计报告。其主要原因为（１）截止 ２００４ 年 １２ 月 ３１ 日贵公司支付给鹤 山市通海贸易有限公司等三家单位的款项 １６６，７９８，１３０．０７ 元， 这些款项的最终流向及用途我们无法 进一步核实。 （２）贵公司无相关理由支付给鹤山市海峰贸易有限公司人民币 ２３，８０９，８５５．４８ 元、支 付给鹤山市宏科贸易有限公司人民币 ４８，０００，０００．００ 元，共计人民币 ７１，８０９，８５５．４８ 元，此部分款 项截止 ２００４ 年 １２ 月 ３１ 日全部未收回。如后附的会计报表附注二、１７ 所述，贵公司对上述情况进 行了自查，对自查过程中发现的重大会计差错已按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定进行 了相应的更正（包括对期初数的更正） ，并重新编制了 ２００４ 年度的会计报表。我们认为，贵公司对 这些事项的调整是恰当的，因此，我们现在对贵公司 ２００４ 年会计报表所发表的审计意见不同于先前 ２９ 广东美雅集团股份有限公司 ２００４ 年年度报告 已出具的中天华正（京）审字［２００５］第 ３００３ 号审计报告中发表的审计意见。 另外， 贵公司２００５年４月因涉嫌信息披露违规被中国证券监督管理委员会广东监管局立案调查， 调查工作尚未结束，调查结果对贵公司的财务状况、经营成果的影响我们无法确定。 北京中天华正会计师事务所有限公司 中国注册会计师：周珊珊 中国·北京 中国注册会计师：夏如意 2005 年 5 月 20 日 ３０ 广东美雅集团股份有限公司 ２００４ 年年度报告 资产负债表 2004 年 12 月 31 日 编制单位：广东美雅集团股份有限公司 单位：人民币元 年末数 年初数 资 产 附注五 合并 公司 合并 公司 流动资产： 货币资金 1 68,900,869.60 67,217,089.57 75,504,345.02 73,801,220.20 短期投资 应收票据 应收股利 应收利息 应收账款 2 106,730,983.66 153,556,972.37 其他应收款 3 64,634,480.41 61,868,621.33 104,928,385.16 102,252,000.73 预付账款 4 60,461,557.32 59803620.19 41,822,097.9 37,932,561.04 应收补贴款 5 4,598,866.37 4,598,866.37 存货 6 155,723,518.24 7,759,820.31 87,505,974.99 17,188,306.02 待摊费用 7 99,856.16 211,486.16 一年内到期的长期债权投资 内部往来 523,624,608.69 548,221,988.22 流动资产合计 456,551,265.39 720,273,760.09 468,128,127.97 783,994,942.58 长期投资： 长期股权投资 8 15,180,630.90 238,693,543.44 16,414,056.45 239,926,968.99 长期债权投资 合并价差 长期投资合计 15,180,630.90 238,693,543.44 16,414,056.45 239,926,968.99 固定资产： 固定资产原价 9 1,728,020,682.88 276,599,768.53 1,725,821,403.95 276,483,868.53 减：累计折旧 9 921,200,285.48 91,209,448.52 855,483,400.22 82,006,572.42 固定资产净值 9 806,820,397.40 185,390,320.01 870,338,003.73 194,477,296.11 减：固定资产减值准备 10 179,945,071.19 179,973,725.60 固定资产净额 626,875,326.21 185,390,320.01 690,364,278.13 194,477,296.11 工程物资 在建工程 11 10,417,285.58 9,932,055.29 180,675.99 固定资产清理 固定资产合计 637,292,611.79 195,322,375.30 690,544,954.12 194,477,296.11 无形资产及其他资产 无形资产 12 105,157,170.11 107,922,010.31 长期待摊费用 13 8,378,524.98 7,333,857.61 1,296,290.38 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 113,535,695.09 7,333,857.61 109,218,300.69 递延税项： 递延税款借项 资产总计 1,222,560,203.17 1,161,623,536.44 1,284,305,439.23 1,218,399,207.68 （所附附注系会计报表的组成部分） ３１ 广东美雅集团股份有限公司 ２００４ 年年度报告 资产负债表(续) 2004 年 12 月 31 日 编制单位：广东美雅集团股份有限公司 单位：人民币元 年末数 年初数 负债和股东权益 附注五 合并 公司 合并 公司 流动负债： 短期借款 14 679,300,000.00 679,300,000.00 754,800,000.00 754,800,000.00 应付票据 15 10,000,000.00 10,000,000.00 36,119,490.54 36,119,490.54 应付账款 16 156,463,423.60 118,210,518.83 52,272,440.89 20,168,071.52 预收账款 17 3,012,720.37 10,927,416.11 应付工资 应付福利费 4,468,822.68 3,194,911.09 7,429,228.39 5,599,184.99 应付股利 应交税金 18 -18,178,693.43 -26,567,485.78 -11,041,368.68 -19,361,096.10 其他应交款 19 2,744,932.39 909,512.98 2,528,640.51 746,248.08 其他应付款 20 330,320,885.96 322,057,656.48 142,470,590.69 131,426,194.57 预提费用 21 4,267,852.15 4,013,788.75 3,768,508.93 3,468,841.55 预计负债 一年内到期的长期负债 22 52,300,000.00 52,300,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 1,224,699,943.72 1,163,418,902.35 1,019,274,947.38 952,966,935.15 长期负债： 长期借款 61,300,000.00 61,300,000.00 应付债券 长期应付款 23 23,074,820.81 23,074,820.81 25,579,045.64 25,579,045.64 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 23,074,820.81 23,074,820.81 86,879,045.64 86,879,045.64 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 1,247,774,764.53 1,186,493,723.16 1,106,153,993.02 1,039,845,980.79 少数股东权益: 股东权益 股本 24 396,515,872.00 396,515,872.00 396,515,872.00 396,515,872.00 资本公积 25 46,459,320.36 46,459,320.36 46,459,320.36 46,459,320.36 盈余公积 26 37,848,720.91 37,848,720.91 37,848,720.91 37,848,720.91 其中：法定公益金 26 37,848,720.91 37,848,720.91 37,848,720.91 37,848,720.91 未分配利润 27 -506,038,474.63 -505,694,099.99 -302,672,467.06 -302,270,686.38 外币报表折算差额 股东权益合计 -25,214,561.36 -24,870,186.72 178,151,446.21 178,553,226.89 负债和股东权益总计 1,222,560,203.17 1,161,623,536.44 1,284,305,439.23 1,218,399,207.68 （所附附注系会计报表的组成部分） 企业负责人：冯国良 主管会计工作负责人：董光元 会计机构负责人:吕海珠 ３２ 广东美雅集团股份有限公司 ２００４ 年年度报告 利 润 表 2004 年度 编制单位：广东美雅集团股份有限公司 单位：人民币元 本年累计数 上年实际数 项 目 附注五 合并 公司 合并 公司 一、主营业务收入 28 337,375,983.95 446,845,994.07 减：主营业务成本 28 307,935,588.99 490,159,427.13 主营业务税金及附加 29 2,160,518.92 2,183,828.58 二、主营业务利润（亏损以“-”号填列） 27,279,876.04 -45,497,261.64 加：其他业务利润(亏损以“-”号填列) 30 -12,240,032.82 -11,924,679.58 减：营业费用 12,262,512.71 5,892,419.72 管理费用 31 139,493,792.78 101,099,687.82 财务费用 32 65,599,677.41 55,974,050.37 三、营业利润（亏损以“-”号填列） -202,316,139.68 -220,388,099.13 加：投资收益（损失以“-”号填列） 33 -1,209,425.55 -203,782,940.25 -26,579.73 -217,856,620.24 补贴收入 34 391,143.00 391,143.00 700,276.00 700,276.00 营业外收入 35 17,523.90 2,063,761.67 减：营业外支出 36 249,109.24 31,616.36 140,099.30 100,000.00 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） -203,366,007.57 -203,423,413.61 -217,790,740.49 -217,256,344.24 减：所得税 少数股东损益 五、净利润(净亏损以“-”号填列） -203,366,007.57 -203,423,413.61 -217,790,740.49 -217,256,344.24 （所附附注系会计报表的组成部分） 企业负责人：冯国良 主管会计工作负责人：董光元 会计机构负责人:吕海珠 补 充 资 料： 本年累计数 上年实际数 项 目 附注 合并 公司 合并 公司 1.出售、处置部门或被投资单位所得收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加（ 或减少）利润总额 4.会计估计变更增加（ 或减少）利润总额 5.债务重组损失 6.其他 15,092,714.91 359,526.64 86,376,342.23 588,846.62 合计 15,092,714.91 359,526.64 86,376,342.23 588,846.62 ３３ 广东美雅集团股份有限公司 ２００４ 年年度报告 利润分配表 2004 年度 编制单位：广东美雅集团股份有限公司 单位：人民币元 本年实际数 上年实际数 项 目 附注五 合并 公司 合并 公司 一、净利润 -203,366,007.57 -203,423,413.61 -217,790,740.49 -217,256,344.24 加：年初未分配利润 -302,672,467.06 -302,270,686.38 -84,881,726.57 -85,014,342.14 盈余公积金转入数 二、可供分配的利润 -506,038,474.63 -505,694,099.99 -302,672,467.06 -302,270,686.38 减：提取法定盈余公积 提取法定公益金 三、可供投资者分配的利润 -506,038,474.63 -505,694,099.99 -302,672,467.06 -302,270,686.38 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作资本(或股本)的普通股股利 四、未分配利润 -506,038,474.63 -505,694,099.99 -302,672,467.06 -302,270,686.38 （所附附注系会计报表的组成部分） 企业负责人：冯国良 主管会计工作负责人：董光元 会计机构负责人:吕海珠 附表：期末净资产收益率和每股收益计算表 本年度 报告期利润 附注 净资产收益率(%) 每股收益(元) 全面摊薄 加权平均 全面摊簿 加权平均 主营业务利润 不适用 不适用 0.07 0.07 营业利润 不适用 不适用 -0.51 -0.51 净利润 不适用 不适用 -0.51 -0.51 扣除非经常性损益后的净利润 不适用 不适用 -0.55 -0.55 注：本公司期末净资产为负数，净资产收益率指标计算无实际意义。 ３４ 广东美雅集团股份有限公司 ２００４ 年年度报告 现金流量表 2004 年度 编制单位：广东美雅集团股份有限公司 单位：人民币元 金额 项 目 附注五 合并 公司 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 387,582,863.37 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 189,092.22 348,756,504.50 现金流入小计 387,7 71,955.59 348,756,504.50 购买商品、接受劳务支付的现金 294342271.70 支付给职工以及为职工支付的现金 71,457,352.43 62,758,016.29 支付的各项税费 7,322,766.34 5,391,400.20 支付的其他与经营活动有关的现金 37 90,683,938.30 359,657,045.44 现金流出小计 463,806,328.77 427,806,461.93 经营活动产生的现金流量净额 -76,034,373.18 -79,049,957.43 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 24,000.00 24,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 35,000.00 20,000.00 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 59,000.00 44,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 3,355,829.04 305,900.00 投资所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 3,355,829.04 305,900.00 投资活动产生的现金流量净额 -3,296,829.04 -261,900.00 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 38 941,8 00,000.00 941,800,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 941,800,000.00 941,800,000.00 偿还债务所支付的现金 809,191,143.00 809,191,143.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 59,881,130.20 59,881,130.20 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 869,072,273.20 869,072,273.20 筹资活动产生的现金流量净额 72,727,726.80 72,727,726.80 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -6,603,475.42 -6,584,130.63 （所附附注系会计报表的组成部分） 企业负责人：冯国良 主管会计工作负责人：董光元 会计机构负责人:吕海珠 ３５ 广东美雅集团股份有限公司 ２００４ 年年度报告 金额 补 充 资 料 附注五 合并 公司 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -203,366,007.57 -203,423,413.61 加：少数股东损益 计提的减值准备 58,487,115.16 固定资产折旧 65,995,705.78 9,341,259.74 无形资产摊销 2,764,840.20 长期待摊费用摊销 2,871,345.5 7 2,173,946.75 待摊费用减少（减：增加） 111,630.00 预提费用的增加（减：减少） 499,343.22 544,947.20 处置固定资产、无形资产和其他长期资产损失(减：收益) 63,745.07 31,616.36 固定资产报废损失 财务费用 64,233,464.55 投资损失（减：收益） 1,209,425.55 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -53,322,631.90 9,428,485.71 经营性应收项目的减少（减：增加） -331,380.51 4,230,566.15 经营性应付项目的增加（减：减少） -15,250,968.30 98,622,634.27 其他 经营活动产生的现金流量净额 -76,034,373.18 -79,049,957.43 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 68,900,869.60 67,217,089.57 减：现金的期初余额 75,504,345.02 73,801,220.20 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -6,603,475.42 -6,584,130.63 （所附附注系会计报表的组成部分） ３６ 广东美雅集团股份有限公司 ２００４ 年年度报告 合并资产减值准备明细表 2004 年度 编制单位：广东美雅集团股份有限公司 单位：人民币元 本年减少数 因资产价值 其他原因 项目 年初余额 本年增加数 回升转回数 转出数 合计 年末余额 一、坏账准备合计 613,051,643.88 73,410,680.92 X X 686462324.80 其中：应收账款 79,308,057.09 36,250,342.00 X X 115558399.09 其他应收款 533,743,586.79 37,160,338.92 X X 570903925.71 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 23,791,654.99 9,591.49 9,073,228.83 5,831,274.01 14,904,502.84 8,896,743.64 其中：半成品 原材料 419,974.04 371,141.95 371,141.95 48,832.09 产成品 23,371,680.95 9,591.49 9,073,228.83 5,460,132.06 14,533,360.89 8,847,911.55 在产品 四、长期投资减值准备合计 20,000,000.00 20,000,000.00 其中：长期股权投资 20,000,000.00 20,000,000.00 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 179,973,725.60 28,654.41 28,654.41 179,945,071.19 其中：房屋、建筑物 14,820,553.40 14,820,553.40 机器设备 162,036,735.29 162,036,735.29 电子设备 935,358.78 418.46 418.46 934,940.32 运输设备 738,824.12 28,235.95 28,235.95 710,588.17 其他设备 1,442,254.01 1,442,254.01 六、无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 减值准备合计 837,132,866.92 73,104,429.96 9,073,228.83 5,859,928.42 14,933,157.25 895,304,139.63 （所附附注系会计报表的组成部分） 企业负责人：冯国良 主管会计工作负责人：董光元 会计机构负责人:吕海珠 ３７ 广东美雅集团股份有限公司 ２００４ 年年度报告 所有者权益(或股东权益)增减变动表 2004 年度 编制单位：广东美雅集团股份有限公司 单位:人民币元 项目 本年数 上年数 一、实收资本（或股本）： 期初余额 396,515,872.00 396,515,872.00 本期增加数 其中：资本公积转入 盈余公积转入 利润分配转入 新增资本（或股本） 本期减少数 期末余额 396,515,872.00 396,515,872.00 二、资本公积： 期初余额 46,459,320.36 46,459,320.36 本期增加数 其中：资本（或股本）溢价 接受捐赠非现金资产准备 接受现金捐赠 股权投资准备 拨款转入 外币资本折算差额 其他资本公积 本期减少数 其中：弥补亏损 其他 期末余额 46,459,320.36 46,459,320.36 三、法定和任意盈余公积： 期初余额 本期增加数 其中：从净利润中提取数 其中：法定盈余公积 任意盈余公积 储备基金 企业发展基金 法定公益金转入 ３８ 广东美雅集团股份有限公司 ２００４ 年年度报告 所有者权益(或股东权益)增减变动表(续) 2004 年度 编制单位：广东美雅集团股份有限公司 单位:人民币元 项目 本年数 上年数 本期减少数 其中：弥补亏损 转增资本（或股本） 分派现金股利或利润 分派股票股利 期末余额 其中：法定盈余公积 储备基金 企业发展基金 四、法定公益金： 期初余额 37,848,720.91 37,848,720.91 本期增加数 其中：从净利润中提取数 本期减少数 其中：集体福利支出 期末余额 37,848,720.91 37,848,720.91 五、未分配利润 年初未分配利润 -302,672,467.06 -84,881,726.57 本期净利润 -203,366,007.57 -217,790,740.49 本期利润分配 年末未分配利润 -506,038,474.63 -302,672,467.06 （所附附注系会计报表的组成部分） 企业负责人：冯国良 主管会计工作负责人：董光元 会计机构负责人：吕海珠 ３９ 广东美雅集团股份有限公司 ２００４ 年年度报告 合并应交增值税明细表 2004 年度 编制单位：广东美雅集团股份有限公司 金额单位：人民币元 项 目 行次 本年累计数 上年累计数 一、应交增值税： 1、年初未抵扣数（以“—”号填列） 1 -1,395,244.23 2、销项税额 2 37,527,417.21 44,838,322.97 出口退税 3 2,345,336.63 进项税额转出 4 1,929,872.06 1,503,399.52 转出多缴增值税 5 6 7 3、进项税额 8 46,994,472.18 38,853,101.88 已交税金 9 减免税款 10 出口抵减内销产品应纳税额 11 转出未交增值税 12 1,678,934.07 8,438,713.01 13 14 4、期末未抵扣数（以“— ”号填列） 15 -9,216,116.98 二、未交增值税： 1、年初未交数（多交数以“— ”号填列） 16 -4,046,612.51 -12,242,108.00 2、本期转入数（多交数以“— ”号填列） 17 1,678,934.07 8,438,713.01 3、本期已交数 18 67,180.43 243,217.52 4、期末未交数（多交数以“— ”号填列） 20 -2,434,858.87 -4,046,612.51 （所附附注系会计报表的组成部分） 企业负责人：冯国良 主管会计工作负责人：董光元 会计机构负责人:吕海珠 ４０ 广东美雅集团股份有限公司 ２００４ 年年度报告 广东美雅集团股份有限公司 会计报表附注 二○○四年度 单位：人民币元 附注一、公司的基本情况 广东美雅集团股份有限公司原为广东鹤山毛纺织总厂，1992 年 7 月 5 日经广东省企业股份制试 点联审小组、广东省经济体制改革委员会以粤股审（1992）13 号文批准改组为广东（鹤山）美雅股 份有限公司，1993 年 6 月 10 日经广东省证券委员会粤证委发（1993）002 号文及证监会证监发审字 [1993]56 号复审同意批准为公众股份公司，在深圳市证券交易所发行 A 股，证券代码 0529，现名为 广东美雅集团股份有限公司。股本总额 396,515,872 股，法人代表：冯国良。本会计报表及附注系本 公司通过自查并进行会计差错更正后重新编制而成。 主要经营范围：生产及经销各类毛毯，以拉舍尔毛毯为主，同时生产及经销纺织半成品，塑料 薄膜、塑胶袋及优质丝袜，并经营一家四星级酒店。 本公司对位于鹤山市的全资子公司及联营企业，包括鹤山毛纺织总厂经编毛毯厂、鹤山毛纺织 总厂毛毯厂、鹤山毛纺织总厂毛纺厂、鹤山毛纺织总厂联合毛绒厂、鹤山毛纺织总厂床上用品厂、 广东美雅股份有限公司毛条厂、鹤山雁山酒店有限公司、鹤山美盛纺织有限公司、鹤山美伊毛纺织 有限公司视同分公司核算。 2002 年 3 月 30 日由本公司董事会会议决定：对鹤山毛纺织总厂联合毛绒厂、鹤山毛纺织总厂 床上用品厂及鹤山美盛纺织有限公司的部分资产进行了租赁，租赁期三至五年。 附注二、主要会计政策、会计估计、会计差错更正和合并会计报表的编制方法 1．会计准则和会计制度 执行《企业会计准则》和《企业会计制度》及补充规定。 2．会计年度 自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一会计年度。 3．记账本位币 以人民币为记账本位币。 4．记账基础和计价原则 以权责发生制为记账基础，各项财产在取得时按照实际成本计价，期末按账面余额扣除计提的 ４１ 广东美雅集团股份有限公司 ２００４ 年年度报告 资产减值准备后确定为账面价值。 5．外币业务核算方法 发生外币业务时，将外币金额按固定汇率折合为记账本位币记账，年末将有关外币账户的外币余 额按照中国人民银行公布的市场汇率中间价折合为记账本位币，按照年末汇率折合的记账本位币金 额与账面记账本位币金额之间的差额，作为汇兑损益，计入当期损益。属于筹建期间的，计入长期 待摊费用；属于与购建固定资产等有关的借款产生的汇兑损益，按照借款费用资本化的原则进行处 理。 6．现金等价物的确定标准 将持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资等视为现金等 价物。 7．坏账的核算方法 （1）坏账的确认标准 ①因债务人破产，依照法律程序清偿后，确实无法收回的应收款项。 ②因债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收款项。 ③因债务人逾期三年未履行偿债义务，经公司董事会批准，可以列做坏账的应收款项。 ( 2 ) 坏账损失的核算方法 采用备抵法核算。对于不能收回或者预计不能收回的应收款项（包括应收账款和其他应收款）， 根据实际情况作出估计后提取特别坏账准备；其余应收款项（应收账款、其他应收款余额之和），估 计坏账损失的方法为账龄分析法，即按应收账款、其他应收款的期末余额与估计的坏账损失率提取 坏账准备。估计的坏账损失的比例如下： 应收款项账龄 估计损失比例（%） 1 年以内 5 1-2 年 10 2-3 年 30 3-4 年 50 4-5 年 90 5 年以上 100 8．存货核算方法 (1)存货分类、取得和发出的计价方法 存货主要包括：库存商品、原材料、在产品、半成品、产成品、包装物、低值易耗品等。 ４２ 广东美雅集团股份有限公司 ２００４ 年年度报告 存货按实际成本核算，原材料、产成品等在领用和发出时采用加权平均法，低值易耗品在领用 时采用一次摊销。 (2)存货的盘存制度 存货盘存制度为永续盘存制。 (3)存货跌价准备核算方法 期末提取存货跌价准备。期末，对存货进行全面清查，当存在下列情况之一时，按照单个存货 项目的成本高于其可变现净值的差额提取存货跌价准备，具体情况如下： ①市价持续下跌，并且在可预见的未来无回升的希望； ②企业使用该项原材料生产的产品的成本大于产品的销售价格； ③企业因产品更新换代，原有库存原材料已不适应新产品的需要，而该原材料的市场价格又低 于其账面成本； ④因企业所提供的商品或劳务过时或消费者偏好改变而使市场的需求发生变化，导致市场价格 逐渐下跌； ⑤其他足以证明该项存货实质上已经发生减值的情形。 如存货存在以下一项或若干项情况时，将存货账面价值全部转入当期损益： ①已霉烂变质的存货； ②已过期且无转让价值的存货； ③生产中已不再需要，并且已无使用价值和转让价值的存货； ④其他足以证明已无使用价值和转让价值的存货。 9．长期投资核算方法 (1) 长期股权投资核算方法 ①长期股权投资计价 长期股权投资按取得时的初始投资成本入账。对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额 20%以下或虽占该单位有表决权资本总额 20%或 20%以上，但不具有重大影响的，采用成本法核算； 对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额 20%或 20%以上， 或虽投资不足 20%但具有重大影响 的，采用权益法核算。 ②长期股权投资收益的确认方法 采用成本法核算的，在被投资单位宣告分派利润或现金股利时，作为当期投资收益。确认投资 收益时，仅限于所获得的被投资单位在接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的被投资单 位宣告分派的利润或现金股利超过上述数额的部分，作为初始投资成本的收回，冲减投资的账面价 ４３ 广东美雅集团股份有限公司 ２００４ 年年度报告 值。 采用权益法核算的，在中期期末或年度终了按分享的（分担的）被投资单位实现的净利润（或 净亏损）的份额，调整投资的账面价值，并作为当期投资损益。 ③长期股权投资差额的核算方法 初始投资成本大于其应享有被投资单位所有者权益份额部分确认为股权投资差额，股权投资差 额在合同规定了投资期限的，按投资期限摊销；合同没有规定投资期限的，按不超过 10 年的期限摊 销。对初始投资成本小于其应享有被投资单位所有者权益份额部分确认为资本公积。 (2)长期债权投资核算方法 ①长期债权投资计价 长期债权投资按取得时的初始投资成本入账。 ②长期债权投资收益确认方法 处置长期债权时，按实际取得的价款与长期债权投资账面价值的差额，作为当期投资损益。 ③债券投资溢价或折价的方法 长期债券投资的初始投资成本减去已到付息期但尚未领取的债券利息、未到期债券利息和计入 初始投资成本的相关税费，与债券面值之间的差额，作为债券溢价或折价；债券的溢价或折价在债 券存续期间内于确认相关债券利息收入时摊销。摊销方法采用直线法。 (3)长期投资减值准备核算方法 期末对长期投资逐项进行检查，如出现下列情况，根据董事会决议，按长期股权投资的账面价 值高于可收回金额的差额计提长期投资减值准备，并直接计入当期损益。具体情况如下： ①对有市价的长期投资出现下列迹象时计提长期投资减值准备 A、市价持续 2 年低于账面价值； B、该项投资暂停交易 1 年或 1 年以上； C、被投资单位当年发生严重亏损； D、被投资单位持续 2 年发生亏损； E、被投资单位进行清理整顿、清算或出现其他不能持续经营的迹象。 ②对无市价的长期投资出现下列迹象时计提长期投资减值准备 A、影响被投资单位经营的政治或法律环境的变化，如税收、贸易等法规的颁布或修订，可能 导致被投资单位出现巨额亏损； B、被投资单位所供应的商品或提供的劳务因产品过时或消费者偏好改变而使市场的需求发生 变化，从而导致被投资单位财务状况发生严重恶化； ４４ 广东美雅集团股份有限公司 ２００４ 年年度报告 C、被投资单位所在行业的生产技术等发生重大变化，被投资单位已失去竞争能力、从而导致 财务状况严重恶化，如进行清理整顿、清算等； D、有证据表明该项投资实质上已经不能再给企业带来经济利益的其他情形。 10．固定资产计价和折旧方法 （1）固定资产标准 使用年限在一年以上的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其他生产经营有关的设备、 器具、工具等。不属于生产、经营主要设备的物品、单位价值在 2000 元以上，并且使用年限超过两 年的，也作为固定资产。 （2）固定资产的计价 固定资产按取得时的成本计价。 （3）固定资产的分类及折旧 固定资产折旧采用直线法，应计折旧额在扣除原值的 5%的残值后按分类折旧率计提。固定资 产类别、估计使用年限及年折旧率如下： 固定资产类别 估计使用年限 年折旧率% 房屋及建筑物 10-30 9.50-3.17 机器设备 10-14 9.50-6.80 电子设备 5-10 19.0-9.50 运输设备 5-10 19.0-9.50 其他设备 5-12 19.0-7.92 （4）融资租入固定资产的计价方法 融资租入固定资产以租赁开始日租赁资产的原账面价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者 计价。 （5）固定资产减值准备核算方法 期末对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因 导致其可收回金额低于账面价值的，经董事会决议，按单项固定资产可收回金额低于其账面价值的 差额计提固定资产减值准备。 11．在建工程核算方法 （1）在建工程核算方法 在建工程按实际成本计价，在办理竣工决算和验收手续后，按决算价格结转固定资产。所建造 的固定资产已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，应当自达到预定可使用状态之日起， ４５ 广东美雅集团股份有限公司 ２００４ 年年度报告 根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按计提固定资产折旧的 规定，计提固定资产的折旧，待办理了竣工决算手续后再作调整。 （2）在建工程减值准备核算方法 期末对在建工程进行全面检查，存在下列一项或若干项情况的，经董事会决议按其减值情况计 提减值准备。具体情况如下： ①长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工的在建工程； ②所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不 确定性； ③其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 12．借款费用的会计处理方法 除为购建固定资产的专门借款所发生的借款费用外，其他借款费用于发生当期确认为费用，直 接计入当期财务费用。为购建固定资产而借入的专门借款所发生的借款费用，在所购建的固定资产 达到预定可使用状态前所发生的，应当予以资本化，计入所购建固定资产的成本；在所购建的固定 资产达到预定可使用状态后所发生的，于发生当期直接计入当期财务费用。 13．无形资产核算方法 （1）无形资产的计价和摊销方法 无形资产按取得时的实际成本计量，自取得当月起在预计使用年限内平均摊销。如预计使用年 限超过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限，该无形资产的摊销年限按如下原则确定 ①合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的，摊销年限不应超过合同规定的受益年限； ②合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的，摊销年限不应超过法律规定的有效年限； ③合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，摊销年限不应超过受益年限和有效年限两 者之中较短者。 如果合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊销年限不超过 10 年。 （2）无形资产减值准备的核算方法 期末，检查各项无形资产，如存在下列一项或若干项情况时，按单项无形资产预计可收回金额 低于其账面价值的差额，计提减值准备。具体情况如下： ①某项无形资产已被其他新技术等所替代， 使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响； ②某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复； ③某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值； ④其他足以证明某项无形资产实质上已经发生了减值的情形。 ４６ 广东美雅集团股份有限公司 ２００４ 年年度报告 如存在下列一项或若干项情况时，应当将该项无形资产的账面价值全部转入当期损益： ①某项无形资产已被其他新技术等所替代，并且该项无形资产已无使用价值和转让价值； ②某项无形资产已超过法律保护期限，并且已不能为企业带来经济利益； ③其他足以证明某项无形资产已经丧失了使用价值和转让价值的情形。 14．长期待摊费用核算方法 长期待摊费用按实际发生额核算，在费用项目的受益期内平均摊销。 15．收入确认原则 （1） 销售商品。销售商品的收入，在下列条件均能满足时予以确认 ①企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； ②企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制； ③与交易相关的经济利益能够流入企业； ④相关的收入和成本能够可靠地计量。 （2）提供劳务。其收入按以下方法确认 ①在同一会计年度内开始并完成的劳务，应当在完成劳务时确认收入。 ②如果劳务的开始和完成分属不同会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下， 应当在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。 当劳务总收入和总成本能够可靠地计量、 与交易相关的经济利益能够流入企业、劳务的完成程序能够可靠地确定时，则交易的结果能够可靠 地估计。 ③在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，应当在资产负债表日对收入分别以下列几种 情况确认和计量 A.如果已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，应按已经发生的劳务成本金额确认收入，并按 相同金额结转成本； B.如果已经发生的劳务成本预计不能全部得到补偿，应按能够得到补偿的劳务成本金额确认收 入，并按已经发生的劳务成本作为当期费用。确认的收入金额小于已经发生的劳务成本的差额，作 为损失； C.如果已经发生的劳务成本预计全部不能得到补偿，但应按已经发生的劳务成本作为当期费用， 不确认收入。 （3）让渡资产使用权。让渡资产使用权而发生的收入包括利息收入和使用费收入。应当在同时 满足以下条件时，确认收入 ①与交易相关的经济利益能够流入企业； ４７ 广东美雅集团股份有限公司 ２００４ 年年度报告 ②收入金额能够可靠地计量。 利息收入应按让渡现金使用权的时间和适用利率计算确定收入；使用费收入应按有关合同或协 议规定的收费时间和方法计算确定收入。 16．企业所得税的会计处理方法 企业所得税的会计处理采用应付税款法。 17．会计差错更正 (1)本年度发现 2002 年以前，对联营单位长期投资权益法核算时存在着会计差错，在编制本年 度和上年度比较会计报表时已对此部分差错进行了更正。更正后，调减上年度期初未分配利润 881,022.17 元，调减期初长期投资 881,022.17 元。 (2)本年度发现 2002 年度在计提存货跌价准备时存在着会计估计差错，在编制本年度和上年度 比较会计报表时已对此部分差借进行了更正。更正后，调增上年度期初未分配利润 7,515,014.01 元， 调增期初存货 7,515,014.01 元。 （3）受本公司委托的审计中介机构北京中天华正会计师事务所有限公司对本公司 2004 年度的 会计报表进行审计，并于 2005 年 4 月 28 日出具了无法表示意见的审计报告，本公司董事会收到审 计报告后立即进行了自查工作，自查结果是本公司 2003 年度存在利用经营资金调节应收账款、其他 应收款账龄以及差价收入不能收回等情况。本公司对上述重大会计差错进行了更正，在重新编制本 年度和上年度比较会计报表时对会计报表的相关项目进行了调整，同时根据广东省特需商品供应总 公司、惠州汽车工业贸易有限公司的实际情况，2003 年度对其应收款项全额计提了坏账准备；对应 收账款中应由本公司以前年度承担的广西边贸、 云南边贸销售折扣及销售费用调整了 2003 年度年初 未分配利润。由于上述调整的影响，①调减 2003 年度主营业务收入 57,250,031.37 元、调增 2003 年 度管理费用 166,412,032.95 元，调减 2003 年期末应收账款账面价值 14,145,510.94 元（其中应收账款 余额调增 36,235,038.50 元，坏账准备余额调增 50,380,549.44 元） 、调减 2003 年期末其他应收款账面 价值 26,929,000.00 元（其中其他应收款余额调增 71,877,315.27 元，坏账准备余额调增 98,806,315.27 元）、调减 2003 年期末预付账款 140,393,531.57 元、调增 2003 年期末其他应付款 49,680,000.00 元、 调减 2003 年度期初未分配利润 7,485,978.19 元。②调增 2004 年度管理费用 21,092,415.02 元、调减 2004 年度期初未分配利润231,148,042.51元， 调增 2004年期末应收账款账面价值 8,794,428.88 元 （其 中应收账款余额调增 84,788,619.93 元，坏账准备余额调增 75,994,191.05 元） 、调减 2004 年期末其他 应收款账面价值 70,407,000.00 元（其中其他应收款余额调增 23,877,315.27 元，坏账准备余额调增 94,284,315.27 元） 、调减 2004 年期末预付账款 190,627,886.41 元。本调整事项的具体影响如下（对 2004 年度的影响是指本次重新编制后的会计报表与重新编制前的会计报表的比较情况）： ４８ 广东美雅集团股份有限公司 ２００４ 年年度报告 ① 2003 年 12 月 31 日、2004 年 12 月 31 日合并资产负债表的影响 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 项目 本次更正前 本次更正后 本次更正前 本次更正后 资 产 流动资产: 货币资金 68,900,869.60 68,900,869.60 75,504,345.02 75,504,345.02 应收账款 97,936,554.78 106,730,983.66 167,702,483.31 153,556,972.37 其中：坏账准备 39,564,208.04 115,558,399.09 28,927,507.65 79,308,057.09 其他应收款 135,041,480.41 64,634,480.41 131,857,385.16 104,928,385.16 其中：坏账准备 476,619,610.44 570,903,925.71 434,937,271.52 533,743,586.79 预付账款 251,089,443.73 60,461,557.32 182,215,629.47 41,822,097.90 应收补贴款 4,598,866.37 4,598,866.37 存货 155,723,518.24 155,723,518.24 87,505,974.99 87,505,974.99 待摊费用 99,856.16 99,856.16 211,486.16 211,486.16 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 708,791,722.92 456,551,265.39 649,596,170.48 468,128,127.97 长期投资: 长期股权投资 15,180,630.90 15,180,630.90 16,414,056.45 16,414,056.45 长期债权投资 长期投资合计 15,180,630.90 15,180,630.90 16,414,056.45 16,414,056.45 固定资产: 固定资产原价 1,728,020,682.88 1,728,020,682.88 1,725,821,403.95 1,725,821,403.95 减: 累计折旧 921,200,285.48 921,200,285.48 855,483,400.22 855,483,400.22 固定资产净值 806,820,397.40 806,820,397.40 870,338,003.73 870,338,003.73 减：固定资产减值准备 179,945,071.19 179,945,071.19 179,973,725.60 179,973,725.60 固定资产净额 626,875,326.21 626,875,326.21 690,364,278.13 690,364,278.13 在建工程 10,417,285.58 10,417,285.58 180,675.99 180,675.99 固定资产清理 固定资产合计 637,292,611.79 637,292,611.79 690,544,954.12 690,544,954.12 无形资产及其他资产: 无形资产 105,157,170.11 105,157,170.11 107,922,010.31 107,922,010.31 长期待摊费用 8,378,524.98 8,378,524.98 1,296,290.38 1,296,290.38 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 113,535,695.09 113,535,695.09 109,218,300.69 109,218,300.69 资 产 总 计 1,474,800,660.70 1,222,560,203.17 1,465,773,481.74 1,284,305,439.23 ４９ 广东美雅集团股份有限公司 ２００４ 年年度报告 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 项目 本次更正前 本次更正后 本次更正前 本次更正后 负债及所有者权益 流动负债: 短期借款 679,300,000.00 679,300,000.00 754,800,000.00 754,800,000.00 应付票据 10,000,000.00 10,000,000.00 36,119,490.54 36,119,490.54 应付账款 156,463,423.60 156,463,423.60 52,272,440.89 52,272,440.89 预收账款 3,012,720.37 3,012,720.37 10,927,416.11 10,927,416.11 应付工资 应付福利费 4,468,822.68 4,468,822.68 7,429,228.39 7,429,228.39 应付股利 应交税金 -18,178,693.43 -18,178,693.43 -11,041,368.68 -11,041,368.68 其他应交款 2,744,932.39 2,744,932.39 2,528,640.51 2,528,640.51 其他应付款 330,320,885.96 330,320,885.96 92,790,590.69 142,470,590.69 预提费用 4,267,852.15 4,267,852.15 3,768,508.93 3,768,508.93 预计负债 一年内到期的长期负债 52,300,000.00 52,300,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 1,224,699,943.72 1,224,699,943.72 969,594,947.38 1,019,274,947.38 长期负债: 长期借款 61,300,000.00 61,300,000.00 长期应付款 23,074,820.81 23,074,820.81 25,579,045.64 25,579,045.64 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 23,074,820.81 23,074,820.81 86,879,045.64 86,879,045.64 负债合计 1,247,774,764.53 1,247,774,764.53 1,056,473,993.02 1,106,153,993.02 所有者权益: 股本 396,515,872.00 396,515,872.00 396,515,872.00 396,515,872.00 资本公积 46,459,320.36 46,459,320.36 46,459,320.36 46,459,320.36 盈余公积 37,848,720.91 37,848,720.91 37,848,720.91 37,848,720.91 其中：公益金 37,848,720.91 37,848,720.91 37,848,720.91 37,848,720.91 未分配利润 -253,798,017.10 -506,038,474.63 -71,524,424.55 -302,672,467.06 所有者权益合计 227,025,896.17 -25,214,561.36 409,299,488.72 178,151,446.21 负债与所有者权益总计 1,474,800,660.70 1,222,560,203.17 1,465,773,481.74 1,284,305,439.23 ５０ 广东美雅集团股份有限公司 ２００４ 年年度报告 ② 对 2003 年度、2004 年度合并利润表的影响 2004 年度 2003 年度 项目 本次更正前 本次更正后 本次更正前 本次更正后 一、主营业务收入 337,375,983.95 337,375,983.95 504,096,025.44 446,845,994.07 减: 营业成本 307,935,588.99 307,935,588.99 490,159,427.13 490,159,427.13 营业税金及附加 2,160,518.92 2,160,518.92 2,183,828.58 2,183,828.58 二、主营业务利润 27,279,876.04 27,279,876.04 11,752,769.73 -45,497,261.64 加：其他业务利润 -12,240,032.82 -12,240,032.82 -11,924,679.58 -11,924,679.58 减：营业费用 12,262,512.71 12,262,512.71 5,892,419.72 5,892,419.72 管理费用 118,401,377.76 139,493,792.78 -65,312,345.13 101,099,687.82 财务费用 65,599,677.41 65,599,677.41 55,974,050.37 55,974,050.37 三、营业利润 -181,223,724.66 -202,316,139.68 3,273,965.19 -220,388,099.13 加：投资收益 -1,209,425.55 -1,209,425.55 -26,579.73 -26,579.73 补贴收入 391,143.00 391,143.00 700,276.00 700,276.00 营业外收入 17,523.90 17,523.90 2,063,761.67 2,063,761.67 减: 营业外支出 249,109.24 249,109.24 140,099.30 140,099.30 四、利润总额 -182,273,592.55 -203,366,007.57 5,871,323.83 -217,790,740.49 减：所得税 五、净利润 -182,273,592.55 -203,366,007.57 5,871,323.83 -217,790,740.49 加:年初未分配利润 -71,524,424.55 -302,672,467.06 -77,395,748.38 -84,881,726.57 六、可供分配的利润 -253,798,017.10 -506,038,474.63 -71,524,424.55 -302,672,467.06 减:提取法定公积金 提取法定公益金 提取职工奖励基金 七、可供股东分配的利润 减:提取任意盈余公积金 分配普通股股利 八、未分配利润 -253,798,017.10 -506,038,474.63 -71,524,424.55 -302,672,467.06 18．合并会计报表的编制方法 合并会计报表的原则是：对持有被投资单位有表决权资本总额 50%以上，或虽不超过 50%但具 有实质控制权的子公司合并其会计报表。 合并会计报表以母公司、纳入合并范围的子公司的会计报表和其他相关资料为依据，按照《合 并会计报表暂行规定》编制而成。子公司的主要会计政策按照母公司统一选用的会计政策厘定，合 并报表范围内公司间的重大交易、资金往来等，均在合并时抵销。 附注三、税项 1．增值税 ５１ 广东美雅集团股份有限公司 ２００４ 年年度报告 (1)一般纳税人按应税收入的 17%计销项税，以销项税扣除允许抵扣的进项税的差额计算缴纳。 (2)小规模纳税人按应税收入的 4 %计算缴纳。 经鹤山市国家税务局直属征收分局批准：广东美雅集团股份有限公司下属各分厂（包括经编毛 毯厂、毛毯厂、毛纺厂、联合毛绒厂、床上用品厂、毛条厂、美伊、美盛八家分支机构）增值税从 2001 年 1 月 1 日起由集团公司统一计算缴纳。 (3)出口退税：出口自产货物采用“免、抵、退”办法核算。 2．营业税 按营业收入计算缴纳，其中服务业按计税收入的 5%、娱乐业按计税收入的 20%计算缴纳(按国 家税务总局规定，本年 7 月 1 日起娱乐业中台球、保龄球收入按 5%计算缴纳营业税)。 3．城市维护建设税 按缴纳的营业税、增值税的 7%计算缴纳。 4．企业所得税 企业所得税税率 33%。 经鹤山市地方税务局批准：广东美雅集团股份有限公司下属各分厂（包括经编毛毯厂、毛毯厂、 毛纺厂、联合毛绒厂、床上用品厂、毛条厂、美伊、美盛、雁山酒店九家分支机构）2004 年度企业 所得税由集团公司统一计算缴纳。 附注四、控股子公司及合营企业 子公司及合营企业 本公司所 本期合 注册资本 本公司实际投资额 主要经营范围 名称 占权益比例 并情况 鹤山毛纺织总厂经编 纯羊毛、超柔、混 RMB24,200,000.00 RMB24,200,000.00 100% 合并 毛毯厂 纺及纯化纤毛毯 鹤山毛纺织总厂毛毯 各类簇绒及提花毛 RMB 5,800,000.00 RMB 5,800,000.00 100% 合并 厂 毯 鹤山毛纺织总厂毛纺 RMB 3,300,000.00 RMB 3,300,000.00 100% 晴纶、化纤 厂 合并 鹤山毛纺织总厂联合 粗绒、细绒线、针 RMB 5,000,000.00 RMB 5,000,000.00 100% 合并 毛绒厂 织绒线 鹤山毛纺织总厂床上 RMB 1,600,000.00 RMB 1,600,000.00 100% 床上用品 合并 用品厂 广东美雅股份有限公 RMB 13,097,000.00 RMB 13,097,000.00 100% 晴纶毛条及深加工 合并 司毛条厂 鹤山雁山酒店有限公 旅游业、餐饮、娱 RMB 142,586,700.22 RMB 142,586,700.22 100% 合并 司 乐、商场 鹤山美盛纺织有限公 细旦氨纶包芯纱、 USD 6,600,000.00 RMB 10,675,974.22 50% 合并 司 高档连裤袜 ５２ 广东美雅集团股份有限公司 ２００４ 年年度报告 鹤山美伊毛纺织有限 高级经编毛毯、包 USD 4,500,000.00 RMB 17,253,238.10 50% 合并 公司 边布 鹤山美雅包装材料有 USD 2,100,000.00 RMB 4,788,000.00 40% 生产经营纸箱 不合并 限公司 鹤山东亚太平纺织有 高支羊毛、混纺针 USD 2,100,000.00 RMB 3,654,000.00 20% 不合并 限公司 织绒线 保定美雅纺织有限公 纯羊毛、超柔、混 USD 3,000,000.00 RMB 12,287,000.00 49.35% 不合并 司 纺及纯化纤毛毯 广东华侨信托投资公 RMB 125,000,000.00 RMB 20,000,000.00 16% 金融业务 不合并 司鹤山办事处 说明： 1．2004 年 5 月 21 日，本公司与长沙毛纺织厂签订了《解除兼并协议书》，一致同意解除 1996 年 11 月 13 日双方签订的本公司兼并长沙毛纺织厂的《兼并协议书》，本期控股子公司及联营企业同 上期相比减少广东美雅集团长沙毛纺织厂，详见附注十、3。 2．鹤山美盛纺织有限公司、鹤山美伊毛纺织有限公司均为中外合作企业，鉴于两公司的外方 合作者的投入资本已归还，外方合作者已不再承担上述两公司的经营损益，故本公司对上述两公司 按 100%权益法进行核算且合并报表。 附注五、合并会计报表主要项目注释 1．货币资金 年末数 年初数 项目 原币 汇率 折人民币 原币 汇率 折人民币 现金 37,879.74 61,984.88 其中：人民币 9,934.80 9,641.35 港 元 24,038.34 1.0637 25,569.58 4,731.34 1.0657 5,042.19 美 元 287.00 8.2765 2,375.36 5,715.00 8.2767 47,301.34 银行存款 62,768,105.68 67,387,576.62 其中：人民币 57,569,169.40 67,245,156.47 港 元 858,194.62 1.0637 912,861.62 100,131.99 1.0657 106,710.66 美 元 517,860.77 8.2765 4,286,074.66 4,314.46 8.2767 35,709.49 其他货币资金 6,094,884.18 8,054,783.52 其中：银行汇票存款 6,076,649.51 7,998,828.85 信用卡存款 18,234.67 55,484.10 其他 470.57 合 计 68,900,869.60 75,504,345.02 说明：期末货币资金余额中含在鹤山市金鹤城市信用合作社存款 13,207,848.63 元、在广东华侨信托 投资公司鹤山办事处存款 7,486,086.86 元，鹤山市金鹤城市信用合作社、广东华侨信托投资公司已 处于停业清算阶段。 ５３ 广东美雅集团股份有限公司 ２００４ 年年度报告 2．应收账款 年末数 年初数 账 龄 金额 比例 坏账准备 净额 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 50,684,239.04 22.80 2,534,211.95 48,150,027.09 70,378,147.21 30.22 3,518,907.35 66,859,239.86 1-2 年 30,507,045.26 13.72 3,050,704.53 27,456,340.73 52,112,862.90 22.38 5,211,286.29 46,901,576.61 2-3 年 31,338,823.01 14.10 9,401,646.90 21,937,176.11 27,666,032.51 11.88 25,007,409.76 2,658,622.75 3-4 年 27,604,588.97 12.42 25,736,294.61 1,868,294.35 73,516,214.64 31.57 36,758,107.32 36,758,107.32 4-5 年 73,191,453.75 32.93 65,872,308.38 7,319,145.38 3,794,258.28 1.63 3,414,832.45 379,425.83 5 年以上 8,963,232.72 4.03 8,963,232.72 5,397,513.92 2.32 5,397,513.92 合 计 222,289,382.75 100.00 115,558,399.09 106,730,983.66 232,865,029.46 100.00 79,308,057.09 153,556,972.37 说明：(1) 应收账款期末余额欠款前五名合计 126,235,155.25 元，占应收账款期末余额的 56.79%。 (2) 应收账款期末余额中无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的欠款。 (3) 应收账款期初数变动情况详见附注二、17。 (4) 本公司本年坏账准备计提情况如下： ① 本年根据会计政策全额计提坏账准备，或计提坏账准备比例较大的(如 40%或以上)应收账 款有 109,759,275.44 元。 ②本年无以前年度已全额计提坏账准备，或计提坏账准备比例较大的，但在本年又全额或部 分收回的应收账款。 ③ 本年无对某些金额较大或账龄较长的应收账款不计提坏账准备，或计提坏账比例较低的 情况。 ④本年核销应收账款 18,921,056.63 元，明细情况如下： 单 位 名 称 期初欠款金额 期末欠款金额 期初已提坏账准备 美国美亚东部股份有限公司 15,567,881.24 9,821,783.24 1,289,877.59 美国美亚西部股份有限公司 9,099,273.39 9,099,273.39 909,927.34 ⑤如附注附注二、17—3 所述，上年度本公司对惠州汽车工业贸易有限公司的应收账款全额计 提了坏账准备，本年度对该公司应收账款的坏账准备维持上年度的水平。明细情况如下： 单 位 名 称 期初欠款金额 期末欠款金额 期初已提坏账准备 期末账龄 惠州汽车工业贸易有限公司 23,868,000.00 23,868,000.00 23,868,000.00 3-4 年 ５４ 广东美雅集团股份有限公司 ２００４ 年年度报告 3．其他应收款 年末数 年初数 账 龄 金额 比例 坏账准备 净额 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 8,777,493.72 1.38 1,738,874.69 7,038,619.03 5,510,629.19 0.86 275,531.46 5,235,097.73 1-2 年 1,730,672.95 0.27 173,067.30 1,557,605.65 148,303,881.72 23.22 60,558,460.69 87,745,421.03 2-3 年 142,251,897.14 22.38 92,041,509.17 50,210,387.97 10,363,168.00 1.62 3,108,950.40 7,254,217.60 3-4 年 9,825,568.00 1.55 4,912,784.00 4,912,784.00 9,180,837.61 1.44 4,590,418.81 4,590,418.80 4-5 年 9,150,837.61 1.44 8,235,753.85 915,083.76 5,032,300.00 0.79 4,929,070.00 103,230.00 5 年以上 463,801,936.70 72.98 463,801,936.70 460,281,155.43 72.07 460,281,155.43 合 计 635,538,406.12 100.00 570,903,925.71 64,634,480.41 638,671,971.95 100.00 533,743,586.79 104,928,385.16 说明：（1）其他应收款期末余额欠款前五名合计 546,050,106.90 元，占其他应收款期末余额的 85.92%。 （2）本公司本年坏账准备计提情况如下： ①本年根据会计政策全额计提坏账准备，或计提坏账准备比例较大的(如 40%或以上)其他应 收款有 476,950,474.55 元。 ② 本年无以前年度按会计政策已全额计提坏账准备,或计提坏账准备较大但在本年又全额或 部分收回的其他应收款。 ③本年无对某些金额较大或账龄较长的其他应收款不计提坏账准备，或计提坏账比例较低的 情况。 ④本年实际核销的其他应收款 1,500,000.00 元。明细情况如下 单 位 名 称 期初欠款金额 期末欠款金额 期初已提坏账准备 上海英桥信息技术有限公司 500,000.00 500.000.00 150,000.00 上海五艾智能系统有限公司 1,000,000.00 1,000,000.00 900,000.00 ⑤上年度对广东美雅集团长沙毛纺织厂的应收款项采用个别认定法计提了45%的坏账准备， 如附注十、3 所述：本年度本公司与长沙毛纺织厂签订了《解除兼并协议书》，一致同意解除 1996 年 11 月 13 日双方签订的本公司兼并长沙毛纺织厂的《兼并协议书》。经对长沙毛纺织厂的资产状况 进行分析， 2004 年 12月 31 日本公司对长沙毛纺织厂的应收款项按个别认定法计提 70%的坏账准备。 明细情况如下： 单 位 名 称 期初欠款金额 期末欠款金额 期初已提坏账准备 期末已提坏账准备 长沙毛纺织厂 107,997,350.04 109,997,350.04 48,598,807.52 76,998,145.03 ⑥如附注附注二、17—3 所述，上年度本公司对广东省特需商品供应总公司的应收款项全额计 ５５ 广东美雅集团股份有限公司 ２００４ 年年度报告 提了坏账准备，本年度对该公司应收账款的坏账准备维持上年度的水平。明细情况如下： 单 位 名 称 期初欠款金额 期末欠款金额 期初已提坏账准备 期末已提坏账准备 广东省特需商品供应总公司 18,810,000.00 18,810,000.00 18,810,000.00 18,810,000.00 （3）应收款期末余额中无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的欠款。 （4）其他应收款期初数变动情况详见附注二、17。 4．预付账款 年末数 年初数 账龄 金额 比例 金额 比例 1 年以内 56,148,984.03 92.87 37,217,522.81 88.99 1-2年 386,707.71 0.64 754,260.94 1.80 2-3年 417,170.24 0.69 375,675.93 0.90 3-4年 332,167.54 0.55 929,369.29 2.22 4-5年 929,401.65 1.54 27,670.65 0.07 5 年以上 2,247,126.15 3.72 2,517,598.28 6.02 合 计 60,461,557.32 100.00 41,822,097.90 100.00 说明：(1) 预付账款期末余额中无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的欠款。 （2）预付账款期初数原为 182,215,629.47 元，调整情况详见附注二、17。 5．应收补贴款 项目 年末数 年初数 应收出口退税 4,598,866.37 合计 4,598,866.37 6．存货 年末数 年初数 项 目 金额 跌价准备 净额 金额 跌价准备 净额 原材料 41,211,122.70 48,832.09 41,162,290.61 32,730,704.05 419,974.04 32,310,730.01 在产品 26,922,709.53 26,922,709.53 12,584,075.95 12,584,075.95 库存商品 327,207.15 327,207.15 283,408.59 283,408.59 半成品 474,094.97 474,094.97 576,991.73 576,991.73 产成品 95,685,127.53 8,847,911.55 86,837,215.98 54,991,035.15 23,371,680.95 31,619,354.20 委托加工材料 199,359.22 199,359.22 开发成本 9,932,055.29 9,932,055.29 合计 164,620,261.88 8,896,743.64 155,723,518.24 111,297,629.98 23,791,654.99 87,505,974.99 说明：（1）存货可变现净值的确定依据：在正常生产经营过程中，以存货的估计售价减去至完工估 ５６ 广东美雅集团股份有限公司 ２００４ 年年度报告 计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税金后的金额。 （2）本期将上期开发成本—半岛花园、纪元路工程计 9,932,055.29 元转入在建工程核算。 （3）期初产成品的跌价准备原为 30,886,694.96 元，调整情况详见附注二、17。 7．待摊费用 项 目 年初数 本年增加 本年摊销 年末数 报刊费 27,829.70 27,829.70 养路费 64,950.00 51,950.00 64,950.00 51,950.00 其他 40,098.77 18,600.00 58,698.77 窗帘及安装工程 29,078.13 21,808.62 7,269.51 财产保险 71,941.35 74,713.85 125,864.80 20,790.40 广告费 6,666.34 68,955.00 55,775.09 19,846.25 合计 211,486.16 243,296.98 354,926.98 99,856.16 8．长期股权投资 年初数 年末数 项 目 金额 减值准备 净额 本年增加 本年减少 金额 减值准备 净额 长期股权投资 34,744,056.45 20,000,000.00 14,744,056.45 -1,233,425.55 33,510,630.90 20,000,000.00 13,510,630.90 其中：对子公司投资 对合营企业投资 对联营企业投资 14,744,056.45 14,744,056.45 -1,233,425.55 13,510,630.90 13,510,630.90 其他股权投资 20,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00 长期股票投资 1,670,000.00 1,670,000.00 1,670,000.00 1,670,000.00 合计 36,414,056.45 20,000,000.00 16,414,056.45 -1,233,425.55 35,180,630.90 20,000,000.00 15,180,630.90 说明：(1)长期股票投资 ①本期期末持有的长期股票增减情况如下： 被投资公司名称 股份性质 股票数量 年初数 本年增加 本年减少 年末数 上海石油化工(集团)股份有限公司 法人股 30 万 900,000.00 900,000.00 昆明百货大楼股份有限公司 法人股 70 万 770,000.00 770,000.00 合计 1,670,000.00 1,670,000.00 ②长期股票投资期末余额如下: 被投资公司名称 股份性质 股票数量 占被投资公司注册资本的比率 初始投资成本 期末市价 上海石油化工(集团)股份有限公司 法人股 30 万 0.00417% 900,000.00 5.02 元/股 昆明百货大楼股份有限公司 法人股 70 万 0.5208% 770,000.00 3.40 元/股 合计 1,670,000.00 (2)长期股权投资 占被投资公司注 被投资公司名称 投资期限 投资金额 减值准备 备注 册资本的比例 保定美雅纺织有限公司 1999.11.24-2015.11 10,763,521.55 49.35% ５７ 广东美雅集团股份有限公司 ２００４ 年年度报告 鹤山美雅包装材料有限公司 1993.11.3-2004.11.2 164,073.49 40% 东亚太平纺织有限公司 1994.7.19-2024.7.18 2,583,035.86 20% 广东华侨信托公司鹤山办事处 20,000,000.00 16% 20,000,000.00 合计 33,510,630.90 20,000,000.00 权益法核算的长期股权投资情况如下： 被投资公司名称 初始投资额 本期权益增减额 累计增减额 年末数 保定美雅纺织有限公司 12,287,000.00 -1,133,147.16 -1,523,478.45 10,763,521.55 鹤山美雅包装材料有限公司 4,788,000.00 -26,219.09 -4,623,926.51 164,073.49 东亚太平纺织有限公司 3,654,000.00 -74,059.30 -1,070,964.14 2,583,035.86 合计 20,729,000.00 -1,233,425.55 -7,218,369.10 13,510,630.90 说明：对联营单位投资期初数原为 15,701,658.35 元，调整情况详见附注二、17。 （3）长期投资减值准备 单位名称 年初余额 本年计提 本年转回 年末余额 广东华侨信托公司鹤山办事处 20,000,000.00 20,000,000.00 说明：1993 年本公司根据董事会决议向广东华侨信托公司鹤山办事处投资 20,000,000.00 元， 占其注册资本的 16%，2002 年本公司第四届董事会第五次会议根据该公司处于停业清算阶段和其财 务状况作出董事会决议，对该长期投资计提 100%的减值准备。 9．固定资产及累计折旧 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 备注 原值： 房屋及建筑物 607,295,889.54 10,000.00 607,305,889.54 机器设备 1,067,793,304.57 2,259,890.93 1,070,053,195.50 电子设备 18,189,583.80 19,708.00 3,580.00 18,205,711.80 运输设备 15,402,986.92 300,000.00 402,640.00 15,300,346.92 其他设备 17,139,639.12 15,900.00 17,155,539.12 合计 1,725,821,403.95 2,605,498.93 406,220.00 1,728,020,682.88 累计折旧： 房屋及建筑物 133,272,078.37 20,060,475.20 153,332,553.57 机器设备 687,110,447.13 42,350,310.45 729,460,757.58 电子设备 12,277,161.96 1,044,393.46 1,751.58 13,319,803.84 运输设备 11,263,556.28 1,447,174.51 277,068.94 12,433,661.85 其他设备 11,560,156.48 1,093,352.16 12,653,508.64 合计 855,483,400.22 65,995,705.78 278,820.52 921,200,285.48 净值： 870,338,003.73 806,820,397.40 说明：（1）截止 2004 年 12 月 31 日，用于银行抵押贷款的房屋建筑物固定资产原值 51,562 万元、 机器设备固定资产原值 49,721 万元。共取得抵押贷款人民币金额 71,560 万元。 （2）截止 2004 年 12 月 31 日，固定资产中出租的房屋及建筑物原值 77,292,952.01 元、机器设 ５８ 广东美雅集团股份有限公司 ２００４ 年年度报告 备原值 269,786,430.60 元。 （3）截止 2004 年 12 月 31 日，固定资产中已提足折旧的机器设备原值 292,210,743.93 元、交 通运输工具原值 7,255856.73 元、电子设备原值 5,179,763.47 元、其他设备原值 4,166,145.53 元。 10．固定资产减值准备 项目 年初余额 本年计提 本年转回 年末余额 房屋及建筑物 14,820,553.40 14,820,553.40 机器设备 162,036,735.29 162,036,735.29 电子设备 935,358.78 418.46 934,940.32 运输设备 738,824.12 28,235.95 710,588.17 其他设备 1,442,254.01 1,442,254.01 合计 179,973,725.60 28,654.41 179,945,071.19 11．在建工程 其中：利息 其中：利息 本年转入固定 其中：利息 其中：利息 其中：利息 工程项目名称 年初数 本年增加 其他减少数 年末数 资金来源 资本化金额 资本化金额 资产数 资本化金额 资本化金额 资本化金额 半岛花园 9,569,979.01 9,569,979.01 其他 纪元路 362,076.28 362,076.28 其他 地热水钻探工程 298,517.50 298,517.50 其他 其他零星工程 90,257.52 6,036.80 96,294.32 其他 观湖楼扩建 90,418.47 90,418.47 其他 合计 180,675.99 10,236,609.59 10,417,285.58 说明：(1)截止 2004 年 12 月 31 日，本公司分别对在建工程进行了全面检查，不需计提减值准备。 (2)本期增加的半岛花园、纪元路工程由存货中的开发成本转入。 12．无形资产 类别 年初数 本年增加 本年转出 本年摊销 累计摊销 年末数 骏马苑土地使用权 834,695.24 24,542.88 98,180.97 810,152.36 雁山酒店土地使用权 33,857,690.14 825,797.28 3,303,189.14 33,031,892.86 人工湖土地使用权 73,229,624.93 1,914,500.04 5,264,875.11 71,315,124.89 合计 107,922,010.31 2,764,840.20 8,666,245.22 105,157,170.11 说明：(1)骏马苑土地使用权取得方式为购入，原值为 908,333.33 元，摊销年限为 37 年，剩余摊销 年限为 33 年。 (2)雁山酒店土地使用权取得方式为购入，原值为 36,335,082.00 元,，摊销年限为 44 年，剩余 摊销年限为 40 年。 ５９ 广东美雅集团股份有限公司 ２００４ 年年度报告 (3)人工湖土地使用权取得方式为购入，原值为 76,580,000.00 元，摊销年限为 40 年，剩余摊 销年限为 37 年零 3 个月。 13．长期待摊费用 剩余摊 项目 原始发生额 年初数 本年增加 本年摊销 累计摊销 年末数 销期限 维修工程 485,243.88 193,629.46 121,311.12 412,925.54 72,318.34 7个月 泳池装修 74,500.52 6,486.12 6,486.12 74,500.52 地下室防排烟消防工程 70,000.00 8,750.13 8,750.13 70,000.00 家私配套设施 120,441.47 50,183.87 30,110.40 100,368.00 20,073.47 8 个月 员工宿舍水泥路边 471,050.49 102,060.69 102,060.69 471,050.49 果园绿化 216,392.09 45,909.02 45,909.02 216,392.09 叠翠前河边石堤工程 469,219.02 265,890.70 93,843.84 297,172.16 172,046.86 22个月 中餐地毯 132,176.32 63,334.57 33,044.04 101,885.79 30,290.53 11 个月 饭堂二楼员工娱乐室装修工程 135,201.40 67,600.60 33,800.40 101,401.20 33,800.20 12 个月 A座别墅装饰 63,003.07 26,735.95 18,133.56 54,400.68 8,602.39 6 个月 篮球场网球场工程维修 285,002.76 142,501.32 71,250.72 213,752.16 71,250.60 12 个月 3032中文电脑主机 27,400.00 23,104.98 5,480.04 9,775.06 17,624.94 33 个月 消防整改工程 74,630.00 35,241.86 24,876.72 64,264.86 10,365.14 5个月 沐足中心地毯 66,220.00 59,597.98 13,244.04 19,866.06 46,353.94 42 个月 办理房产证费用 221,756.59 188,493.13 44,351.28 77,614.74 144,141.85 39 个月 别墅电动道闸 16,770.00 16,770.00 3,354.00 3,354.00 13,416.00 48 个月 收款电脑主机 39,000.00 39,000.00 5,850.00 5,850.00 33,150.00 51 个月 中央空调改造工程 110,000.00 110,000.00 20,166.63 20,166.63 89,833.37 49 个月 13张布艺沙发 8,060.00 8,060.00 940.31 940.31 7,119.69 53个月 满堂红装修 174,954.81 174,954.81 8,747.73 8,747.73 166,207.08 57 个月 渔池改建工程 62,261.00 62,261.00 3,113.04 3,113.04 59,147.96 57 个月 桑拿房工程 51,500.00 51,500.00 2,574.99 2,574.99 48,925.01 57 个月 员工工龄补偿金 9,507,804.36 9,507,804.36 2,173,946.75 2,173,946.75 7,333,857.61 35 个月 合计 12,882,587.78 1,296,290.38 9,953,580.17 2,871,345.57 4,504,062.80 8,378,524.98 14．短期借款 种类 年末数 年初数 抵押借款 307,300,000.00 356,000,000.00 担保借款 16,000,000.00 30,000,000.00 保证、抵押、质押借款 356,000,000.00 368,800,000.00 合计 679,300,000.00 754,800,000.00 说明：抵押借款抵押物详见附注五、9。 ６０ 广东美雅集团股份有限公司 ２００４ 年年度报告 15．应付票据 种类 年末数 年初数 银行承兑汇票 10,000,000.00 36,119,490.54 合计 10,000,000.00 36,119,490.54 16．应付账款 账龄 年末数 年初数 1 年以内 144,646,366.87 47,513,037.58 1-2年 8,193,482.90 1,293,953.87 2-3年 403,542.43 283,828.93 3 年以上 3,220,031.40 3,181,620.51 合计 156,463,423.60 52,272,440.89 说明：(1)应付账款期末余额中无欠持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 (2)应付账款期末余额比期初余额增加 199.32%，原因为应付关联方的货款尚未支付，详见 附注七、2。 (3) 应付账款期末余额账龄 3 年以上且金额较大的欠款列示如下： 单位名称 金额 欠款原因 香港永发贸易公司(HKD210 万元) 2,234,610.00 未付货款 广东省纺织供销 439,026.78 未付货款 鹤山玩具厂 270,000.00 未付货款 17．预收账款 账龄 年末数 年初数 1 年以内 1,671,436.77 7,057,624.27 1-2年 120,803.03 101,460.07 2-3年 100,960.70 2,726,192.16 3 年以上 1,119,519.87 1,042,139.61 合计 3,012,720.37 10,927,416.11 说明：(1)预收账款期末余额中无欠持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 (2)预收账款期末余额账龄 3 年以上且金额较大的欠款列示如下: 单位名称 金额 欠款原因 鹤山市燃料公司 252,400.00 购货订金 珠海金丰公司 262,800.00 购货订金 ６１ 广东美雅集团股份有限公司 ２００４ 年年度报告 18．应交税金 税 种 年末欠交金额（多交用“-”号） 年初欠交金额（多交用 “-”号） 营业税 7,328,535.75 7,021,195.10 增值税 -11,650,975.85 -4,046,612.51 企业所得税 -14,178,111.37 -14,178,111.37 城市维护建设税 313,443.92 153,745.98 房产税 7,378.12 7,378.12 印花税 1,036.00 1,036.00 合计 -18,178,693.43 -11,041,368.68 说明：应交税金以主管税务机关核定数为准。 19．其他应交款 项目 年末数 年初数 计缴标准 教育费附加 1,537,450.84 1,288,095.48 按应交增值税营业税的１１ % 文化事业建设费 627,574.39 632,861.37 按娱乐性收入的3% 水利堤围费 579,907.16 607,683.66 按营业收入的1‰ 合计 2,744,932.39 2,528,640.51 20．其他应付款 账龄 年末数 年初数 1 年以内 312,505,259.33 127,889,581.60 1-2年 9,723,052.51 10,465,038.85 2-3年 4,125,088.31 1,738,478.27 3 年以上 3,967,485.81 2,377,491.97 合计 330,320,885.96 142,470,590.69 说明：（1）其他应付款期末余额中无欠持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 （2）其他应付款期末余额比期初余额增加 131.85%，原因为向关联方借入的资金尚未归还。 （3）期初其他应付款原为 92,790,590.69 元，调整情况详见附注二、17。 21．预提费用 类 别 年末数 年初数 电费 3,053,369.15 2,386,736.93 其他 8,139.00 63,843.00 利息 1,206,344.00 1,317,929.00 合计 4,267,852.15 3,768,508.93 ６２ 广东美雅集团股份有限公司 ２００４ 年年度报告 22．一年内到期的长期负债 借 款 类别 年末数 年初数 备注 长期借款 52,300,000.00 20,000,000.00 合计 52,300,000.00 20,000,000.00 说明：一年内到期的长期负债期末情况列示如下： 借款单位 币种 折人民币 借款期限 年利率% 借款条件 中国工商银行鹤山市支行 RMB 9,800,000.00 2003.8.3-2005.7.20 6.336 抵押借款 中国工商银行鹤山市支行 RMB 17,500,000.00 2003.9.20-2005.8.30 5.76 抵押借款 中国银行江门支行 RMB 25,000,000.00 2002.7.22-2005.7.21 6.039 抵押借款 合 计 52,300,000.00 23．长期应付款 种类 初始金额 年末余额 住房基金 -692,251.97 住房公积金 2,065,966.94 引进设备款 30,000,000.00 21,701,105.84 合计 30,000,000.00 23,074,820.81 24．股本 本次变动增减 (+、-） 本次变动前 配股 转让 公积金转股 增发 其他 小计 本次变动后 一、未上市流通股份 1.发起人股份 143,560,141.00 143,560,141.00 其中 :国家持有股份 108,989,858.00 -99,076,962.00 -99,076,962.00 9,912,896.00 境内法人持有股份 34,570,283.00 99,076,962.00 99,076,962.00 133,647,245.00 境外法人持有股份 - 其他 - 2. 募集法人股份 36,897,640.00 36,897,640.00 3.内部职工股份 - 4.优先股或其他 - 其中 :转配股 - 未上市流通股份合计 180,457,781.00 180,457,781.00 二、已上市流通股份 - 1. 人民币普通股 216,058,091.00 216,058,091.00 2.境内上市的外资股 - 3.境外上市的外资股 - 4.其他 - 已上市流通股份合计 216,058,091.00 216,058,091.00 三、股份总数 396,515,872.00 396,515,872.00 说明：（1）2003 年 10 月 20 日，本公司第一大股东―鹤山市资产管理委员会办公室与第二大股 ６３ 广东美雅集团股份有限公司 ２００４ 年年度报告 东―广东省广新外贸轻纺(控股)公司签署了《广东美雅集团股份有限公司国有股权转让协议》，该转 让协议本年度已完成。详见附注十、2。 （2）上述股本业经深圳华鹏会计师事务所深华资验字(1998)第 130 号验资报告验证。 25．资本公积 项 目 年初数 本年增加数 本年减少数 年末数 接受捐赠非现金资产准备 701,159.25 701,159.25 资产评估增值准备 14,725,375.57 14,725,375.57 股权投资准备 31,032,785.54 31,032,785.54 合计 46,459,320.36 46,459,320.36 26．盈余公积 项 目 年初数 本年增加数 本年减少数 年末数 法定公益金 37,848,720.91 37,848,720.91 27．未分配利润 项 目 年初数 本年增加数 本年减少数 年末数 未分配利润 -302,672,467.06 -203,366,007.57 -506,038,474.63 说明：期初未分配利润原为-78,158,416.39 元，调整原因详见附注二、17。 28．主营业务收入及主营业务成本 （1）主营业务收入（按行业分类） 项目 本年发生数 上年发生数 工业 299,499,421.00 409,556,918.77 服务业 37,876,562.95 37,289,075.30 合计 337,375,983.95 446,845,994.07 说明：①前五名销售商本年销售收入合计为 234,384,613.63 元，占销售收入的 69.47%。 ②本公司财务账面反映 2004 年度销售收入为 316,962,985.79 元（含其他业务收入部分，不含 雁山酒店部分，下同） ，而 2004 年度本公司增值税纳税申报表的销售收入为 476,233,864.54 元，相 差 159,270,878.75 元。原因为错开销售发票所致，经主管税务部门批准，此部分发票在 2005 年度冲 减。 ③上年度主营业务收入原为 504,096,025.44 元，调整原因详见附注二、17。 ④本年度主营业务收入比上年度减少 109,470,010.12 元，主要原因为本公司以前年度将合营 ６４ 广东美雅集团股份有限公司 ２００４ 年年度报告 公司鹤山美盛纺织有限公司、鹤山美伊毛纺织有限公司与本公司子公司之间的销售视为对外收入， 本年度本公司将此部分收入视为对内收入在合并时予以抵销。 （2）主营业务成本 项目 本年发生数 上年发生数 工业 297,529,664.76 477,644,829.81 服务业 10,405,924.23 12,514,597.32 合计 307,935,588.99 490,159,427.13 （3）主营业务毛利 项目 本年发生数 上年发生数 工业 1,969,856.24 -68,087,911.04 服务业 27,470,638.72 24,774,477.98 合计 29,440,494.96 -43,313,433.06 29．主营业务税金及附加 项 目 计缴标准 金额 营业税 按营业收入的5%计缴 1,522,023.78 教育费附加 按应纳增值税、营业税的１１ %计缴 392,001.70 城建税 按应纳增值税、营业税的 7％计缴 246,493.44 合计 2,160,518.92 30．其他业务利润 项 目 收入 成本 利润 材料销售 17,443,565.40 17,400,048.78 43,516.62 资产出租 5,340,000.33 17,623,549.77 -12,283,549.44 合计 22,783,565.73 35,023,598.55 -12,240,032.82 31．管理费用 项 目 本年发生数 上年发生数 管理费用 139,493,792.78 101,099,687.82 说明：管理费用上年发生数原为-65,312,345.13 元，调整原因详见附注二、17。 32．财务费用 ６５ 广东美雅集团股份有限公司 ２００４ 年年度报告 类别 本年发生数 上年发生数 利息支出 64,233,464.55 52,303,841.62 减：利息收入 185,535.11 919,877.25 汇兑损失 1,930,170.59 4,031,840.33 减：汇兑收益 882,603.29 55,074.73 其他 504,180.67 613,320.40 合计 65,599,677.41 55,974,050.37 33．投资收益 项 目 本年发生数 上年发生数 股票投资收益 24,000.00 50,000.00 债券投资收益 长期股权投资按成本法核算取得的收益 长期股权投资按权益法核算取得的收益 -1,233,425.55 -76,579.73 股权投资差额摊销 股权投资转让收益 长期投资减值准备 合 计 -1,209,425.55 -26,579.73 说明：本年度股票投资收益为收到上海石油化工（集团）股份有限公司现金股利 24,000.00 元。 34．补贴收入 项 目 本年发生数 上年发生数 出口商品财政贴息 391,143.00 581,656.56 财政补贴技改款 80,000.00 财政补贴出口核销信息款 38,620.00 合计 391,143.00 700,276.56 35．营业外收入 项 目 内 容 本年发生数 上年发生数 罚款收入 员工违纪罚款 17,523.90 23,248.00 处理固定资产收益 处理机器设备净收益 2,040,513.67 合计 17,523.90 2,063,761.67 36．营业外支出 项 目 内 容 本年发生数 上年发生数 处理固定资产损失 处理交通运输工具净损失 63,745.07 3,266.52 罚款支出 支付海关、治安、税务罚款等 949.12 136,832.78 事故赔偿支出 酒店客人意外赔偿 184,415.05 合计 249,109.24 140,099.30 ６６ 广东美雅集团股份有限公司 ２００４ 年年度报告 37．支付的其他与经营活动有关的现金，其中金额较大的列示如下： 项 目 金 额 付鹤山市宏科贸易有限公司往来款 48,000,000.00 付鹤山市海峰贸易发展公司往来款 23,809,855.48 退幸昌发展公司押金 3,300,000.00 业务招待费 2,636,776.95 水电费 2,504,155.40 运输费及车辆费 2,186,711.32 办公费 1,547,324.07 差旅费 596,050.30 合 计 84,580,873.52 38．借款所收到的现金 项 目 金 额 银行借款所收到的现金 679,300,000.00 广东省纺织品进出口原材辅料贸易有限公司借款所收到的现金 262,500,000.00 合 计 941,800,000.00 39．非经常性项目收益 项 目 金 额 各种形式的政府补贴收入 391,143.00 以前年度已经计提的存货跌价准备的转回 14,933,157.25 减：处置固定资产产生的净损失 63,745.07 减：营业外支出 167,840.27 合 计 15,092,714.91 附注六、母公司会计报表主要项目注释 1．其他应收款 年末数 年初数 账 龄 金额 比例 坏账准备 净额 金额 比例 坏账准备 净额 1年以内 7,734,140.39 1.22 1,686,707.02 6,047,433.37 5,059,594.42 0.80 252,979.72 4,806,614.70 1-2年 1,686,085.17 0.27 168,608.52 1,517,476.65 145,829,246.83 22.95 60,310,997.20 85,518,249.63 2-3年 139,777,262.25 22.14 91,299,118.70 48,478,143.55 10,338,168.00 1.63 3,101,450.40 7,236,717.60 3-4年 9,820,968.00 1.56 4,910,484.00 4,910,484.00 9,180,837.61 1.44 4,590,418.81 4,590,418.80 4-5年 9,150,837.61 1.45 8,235,753.85 915,083.76 5,000,000.00 0.79 4,900,000.00 100,000.00 5年以上 463,189,930.46 73.36 463,189,930.46 460,009,691.64 72.39 460,009,691.64 合 计 631,359,223.88 100.00 569,490,602.55 61,868,621.33 635,417,538.50 100.00 533,165,537.77 102,252,000.73 ６７ 广东美雅集团股份有限公司 ２００４ 年年度报告 2．长期投资 年初数 年末数 项 目 金额 减值准备 净额 本年增加 本年减少 金额 减值准备 净额 长期股权投资 258,256,968.99 20,000,000.00 238,256,968.99 -203,806,940.25 -202,573,514.70 257,023,543.44 20,000,000.00 237,023,543.44 其中：对子公司投资 223,512,912.54 223,512,912.54 -202,573,514.70 -202,573,514.70 223,512,912.54 223,512,912.54 对合营企业投资 对联营企业投资 14,744,056.45 14,744,056.45 -1,233,425.55 13,510,630.90 13,510,630.90 其他股权投资 20,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00 长期股票投资 1,670,000.00 1,670,000.00 1,670,000.00 1,670,000.00 合计 259,926,968.99 20,000,000.00 239,926,968.99 -203,806,940.25 -202,573,514.70 258,693,543.44 20,000,000.00 238,693,543.44 说 明： 长 期 投 资 本 期 增 加 -203,806,940.25 元 系 对 被 投 资 单 位 权 益 法 核 算 所 致， 减少 -202,573,514.70 元为将全资子公司利润划转母公司。 3．投资收益 项 目 本年发生数 上年发生数 股票投资收益 24,000.00 50,000.00 全资子公司权益法核算取得的收益 -202,573,514.70 -217,830,040.51 长期股权投资成本法核算取得的收益 联营、合营单位权益法核算取得的收益 -1,233,425.55 -76,579.73 股权投资差额摊销 股权投资转让收益 长期投资减值准备 合计 -203,782,940.25 -217,856,620.24 说明:鉴于鹤山美盛纺织有限公司、鹤山美伊毛纺织有限公司两公司的外方合作者的投入资本已 归还，外方合作者实际上已不再承担上述两公司的经营损益，故本公司本年度对上述两公司按 100% 权益法进行核算。 附注七、关联方关系及其交易 1．关联方关系 (1) 持本公司 5%以上股份的股东所持股份及其变化 股东名称 期初数 期末数 占总股本比例 广东省广新外贸轻纺（控股）公司 18,620,283.00 117,697,245.00 29.68% 说明：上述股东持股本期增减情况详见附注十、2。 (2) 存在控制关系的关联方： 企 业 名 称 注册地址 主营业务 与本企业关系 经济性质 法定代表人 鹤山毛纺织总厂经编毛毯厂 鹤山市 纯羊毛、超柔、混纺 子公司 有限责任 冯国良 及纯化毛毯 ６８ 广东美雅集团股份有限公司 ２００４ 年年度报告 鹤山毛纺织总厂毛毯厂 鹤山市 各类簇绒及提花毛毯 子公司 有限责任 冯国良 鹤山毛纺织总厂毛纺厂 鹤山市 晴纶化纤 子公司 有限责任 冯国良 鹤山毛纺织总厂联合毛绒厂 鹤山市 粗绒线、细绒线、针织绒线 子公司 有限责任 冯国良 鹤山毛纺织总厂床上用品厂 鹤山市 床上用品 子公司 有限责任 冯国良 广东美雅股份有限公司毛条厂 鹤山市 晴纶毛条及深加工 子公司 有限责任 冯国良 鹤山雁山酒店有限公司 鹤山市 旅游业、餐饮、娱乐、商场 子公司 有限责任 冯国良 鹤山美盛纺织有限公司 鹤山市 细旦氨纶包芯纱、高档连裤袜 子公司 中外合作 冯国良 鹤山美伊毛纺织有限公司 鹤山市 高级经编毛毯、包边布 子公司 中外合作 冯国良 (3)存在控制关系的关联方的注册资本及其变化： 企 业 名 称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 鹤山毛纺织总厂经编毛毯厂 24,000,000.00 - - 24,000,000.00 鹤山毛纺织总厂毛毯厂 5,800,000.00 - - 5,800,000.00 鹤山毛纺织总厂毛纺厂 3,300,000.00 - - 3,300,000.00 鹤山毛纺织总厂联合毛绒厂 5,000,000.00 - - 5,000,000.00 鹤山毛纺织总厂床上用品厂 1,600,000.00 - - 1,600,000.00 广东美雅股份有限公司毛条厂 13,097,000.00 - - 13,097,000.00 鹤山雁山酒店有限公司 142,586,700.22 - - 1 42,586,700.22 鹤山美盛纺织有限公司 USD6,600,000.00 - - USD6,600,000.00 鹤山美伊毛纺织有限公司 USD4,500,000.00 - - USD4,500,000.00 (4)存在控制关系的关联方本公司所持股份及其变化： 企 业 名 称 期初数 比例 本期增加 本期减少 期末数 比例 鹤山毛纺织总厂经编毛毯厂 24,000,000.00 100 - - 24,000,000.00 100 鹤山毛纺织总厂毛毯厂 5,800,000.00 100 - - 5,800,000.00 100 鹤山毛纺织总厂毛纺厂 3,300,000.00 100 - - 3,300,000.00 100 鹤山毛纺织总厂联合毛绒厂 5,000,000.00 100 - - 5,000,000.00 100 鹤山毛纺织总厂床上用品厂 1,600,000.00 100 - - 1,600,000.00 100 广东美雅股份有限公司毛条厂 13,097,000.00 100 - - 13,097,000.00 100 鹤山雁山酒店有限公司 142,586,700.22 100 - - 142,586,700.22 100 鹤山美盛纺织有限公司 10,675,974.22 50 - - 10,675,974.22 50 ６９ 广东美雅集团股份有限公司 ２００４ 年年度报告 鹤山美伊毛纺织有限公司 17,253,238.10 50 - - 17,253,238.10 50 （5）不存在控制关系的关联方： 企 业 名 称 与本企业关系 广东华侨信托投资公司鹤山办事处 合营企业 鹤山美雅包装材料有限公司 联营企业 鹤山东亚太平纺织有限公司 联营企业 保定美雅纺织有限公司 联营企业 广东省纺织品进出口原材辅料贸易有限公司 本公司第一大股东控制的企业 2．关联方交易 （1）购进原材料 企 业 名 称 本年购进金额 广东省纺织品进出口原材辅料贸易有限公司 105,398,991.47 元 如附注十 、2 所述，股权转让后广东省广新外贸轻纺(控股)公司持有本公司的国有法人股 117,697,245 股、占总股本的 29.68%，为本公司第一大股东，同时广东省广新外贸轻纺(控股)公司为 广东省纺织品进出口原材辅料贸易有限公司的控股股东，因此本年度本公司与广东省纺织品进出口 原材辅料贸易有限公司的交易构成关联交易。 2004 年 5 月 28 日，本公司召开第四届董事会第十二次会议，会议审议通过了关于本公司与广 东省纺织品进出口原材辅料贸易有限公司签订关联交易框架协议的议案，该议案得到了 2004 年 6 月 30 日召开的 2003 年度股东大会的批准。 根据框架协议，广东省纺织品进出口原材辅料贸易有限公司在本年度内共为本公司代理采购原 材料 105,398,991.47 元。在每次采购前，广东省纺织品进出口原材辅料贸易有限公司根据本公司提 供的采购地点、采购数量、采购单价与本公司签订《委托代理采购协议》 。委托协议约定：广东省纺 织品进出口原材辅料贸易有限公司按实际采购单价加 3%向本公司收取手续费（本年度有 4,720,792.30 元原材料购进按 1.2%收取手续费）。对未在约定付款期内支付的货款，本公司按银行同 期贷款利率（2004 年 1-10 月按年利率 5.04%、11-12 月按年利率 5.22%）支付广东省纺织品进出口 原材辅料贸易有限公司资金利息（另加 5.5%的开票税费）。 （2）关联方向本公司提供资金 为满足临时周转的需要，2004 年度本公司共累计（发生额）向广东省纺织品进出口原材辅料贸 ７０ 广东美雅集团股份有限公司 ２００４ 年年度报告 易有限公司借入临时性周转资金 262,500,000.00 元，对借入的资金本公司按同期银行贷款利率（2004 年 1-10 月按年利率 5.04%、11-12 月按年利率 5.22%）支付利息费用（另加 5.5%的开票税费）。 经双方确定，2004 年度本公司共应支付广东省纺织品进出口原材辅料贸易有限公司上述两项目 利息费用 14,816,109.63 元（含 5.5%的开票税费）。 （3）应收和应付款项余额 项 目 单 位 2004.12.31 2003.12.31 应收账款 保定美雅纺织有限公司 11,424,420.87 5,576,346.42 其他应收款 鹤山美雅包装材料有限公司 15,311,503.45 16,974,836.85 其他应收款 保定美雅纺织有限公司 7,669,100.00 7,669,100.00 其他应收款 鹤山东亚太平纺织有限公司 9,150,837.61 9,150,837.61 应付账款 广东省纺织品进出口原材辅料贸易有限公司 89,551,551.83 2,850,554.81 其他应付款 广东省纺织品进出口原材辅料贸易有限公司 284,218,299.57 20,000,000.00 附注八、或有事项 1．截止 2004 年 12 月 31 日，本公司为广东省鹤山市健美针棉织造总厂借款 1,027.65 万元提供 担保，为海山企业集团公司借款 336 万元提供担保。两公司贷款已逾期。 根据鹤山市人民政府鹤府复[2002]2 号“关于同意美雅集团股份有限公司国有股转让收入履行其 担保偿还责任的批复” ：（1）、敦促健美针棉织造总厂、海山企业（集团）公司积极偿还有关债务。 （2）、上述债权人通过法律途径对健美针棉织造总厂、海山企业（集团）公司两企业所有资产处理 后，不足偿还债权人贷款的差额部分，同意由鹤山市国有资产管理办公室以其持有的美雅集团股份 有限公司国有股的转让收入履行担保偿还责任。 2．截止 2004 年 12 月 31 日，本公司为鹤山市电力开发有限公司贷款 900 万元提供担保，为鹤 山美雅纺织有限公司贷款 1,600 万元提供担保。 对鹤山市电力开发有限公司贷款 900 万元提供的担保为双向担保，在国有股转让过程中，鹤山 市人民政府承诺双方解除相互担保，有关手续正在办理过程中。为鹤山美雅纺织有限公司贷款 1,600 元提供担保为续贷担保。 3．截止 2004 年 12 月 31 日，本公司将双方评估作价为 49,125,132.00 元的部分办公楼和厂房抵 押给本公司债权人—广东省纺织品进出口原材辅料贸易有限公司。 ７１ 广东美雅集团股份有限公司 ２００４ 年年度报告 附注九、承诺事项 截止 2004 年 12 月 31 日，本公司无尚未披露的重大承诺事项。 附注十、其他重要事项 1．本公司在以前年度为广东省鹤山市健美针棉织造总厂、海山企业集团公司提供六项担保，本 金折合人民币 6,771.25 万元［债权已由中国东方资产管理公司广州办事处（以下简称东方资产公司） 接收］，担保已逾期，其中一项 1,000 万元担保因诉讼期已过，本公司担保责任已免除；余下五项担 保金额 5,771.25 万元，截止 2004 年 9 月 20 日利息 3,281.45 万元，减去鹤山市健美针棉织造总厂偿 还的175.93万元及本公司偿还的600万元， 上述担保所涉及债权本金及利息折合人民币总额8,276.77 万元。 鹤山市资产管理委员会办公室与东方资产公司签订的《债务处置协议书》约定，在鹤山市资产 管理委员会办公室 2004 年 12 月 5 日前一次性偿还 3,200 万元的前提下，东方资产公司予以一次性 免除广东美雅集团股份有限公司对上述担保的担保责任，该减免得到了中国东方资产管理公司总公 司的同意和授权。鹤山市资产管理委员会办公室已于 2004 年 12 月 2 日向东方资产公司支付 3,200 万人民币，即《债务处置协议书》已生效，本公司的担保责任已免除。 本公司代鹤山市健美针棉织造总厂偿还给东方资产公司的 600 万元，鹤山市资产管理委员会办 公室同意以持有本公司国有股的转让收入等方式履行偿还责任。 2．2003 年 10 月 20 日，本公司第一大股东—鹤山市资产管理委员会办公室与第二大股东―广 东省广新外贸轻纺(控股)公司签署了《广东美雅集团股份有限公司国有股权转让协议》，将其持有的 本公司 27.49%的股份计 108,989,858 股国家股中的 24.99%、计 99,076,962 股以每股 1.0107 元、计 100,137,085.49 元的价格转让给广东省广新外贸轻纺(控股)公司。 2004 年 5 月 9 日鹤山市资产管理委员会办公室与广东省广新外贸轻纺(控股)公司签订了《广东 美雅集团股份有限公司国有股权转让补充协议书（二）》，经双方友好协商，每股转让价格由 1.0107 元调整为 1.018 元；2004 年 6 月 22 日，鹤山市资产管理委员会办公室与广东省广新外贸轻纺(控股) 公司签订了《广东美雅集团股份有限公司国有股权转让补充协议书（三） 》，双方根据广东美雅集团 股份有限公司 2003 年年底每股净资产（1.015 元/股）的情况，经友好协商，同意并确认每股转让价 格为 1.192626 元。 2004 年 10 月 15 日，本公司接到国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2004]812 号文件— 《关于广东美雅集团股份有限公司国有股权转让有关问题的批复》， 该批复同意鹤山市资产管理委员 ７２ 广东美雅集团股份有限公司 ２００４ 年年度报告 会办公室将其持有本公司国有股 108,989,858 股（占总股本的 27.49%）中的 99,076,962 股（占总股 本的 24.99%）转让给广东省广新外贸轻纺(控股)公司。2004 年 10 月 29 日，转让双方在中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司办理了过户手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具 了编号为 0410290005 号股权过户登记确认书。 上述股权转让完成后，广东省广新外贸轻纺(控股)公司持有本公司的国有法人股 117,697,245 股 (受让的国家股变为国有法人股)、占总股本的 29.68%，为本公司第一大股东，鹤山市资产管理委员 会办公室持有本公司的国家股 9,912,896 股，占总股本的 2.5%，为本公司第四大股东。 3．2004 年 5 月 21 日，本公司与长沙毛纺织厂签订了《解除兼并协议书》，一致同意解除 1996 年 11 月 13 日双方签订的本公司兼并长沙毛纺织厂的《兼并协议书》，并达成如下一致协议： （1）本公司将广东美雅集团长沙毛纺织厂现存的有形资产、无形资产、债权债务全部返还给被兼 并方；广东美雅集团长沙毛纺织厂现有全部在册人员（含离退休人员）则由被兼并方管理。 （2）本公司承诺，在解除兼并后，承担现欠付的广东美雅集团长沙毛纺织厂的工人生活费（双方 补充协议规定生活费总额为 2,350,993.00 元） ，不再承担其他各项费用和债务的责任；被兼并方承诺 自行承担广东美雅集团长沙毛纺织厂的其他各项费用和债务（该厂现欠的工人生活费除外）。 （3）协议生效后，如被兼并方转让固定资产，被兼并方应保障兼并方享有优先受让权。 2004 年 12 月 28 日，本公司与长沙毛纺织厂签订了《设备抵债协议书》，双方约定： （1）长沙毛纺织厂在解除兼并后对其原有的机器设备、原辅材料进行妥善保管，未经本公司同意 长沙毛纺织厂不得自行处理。 （2）双方共同聘请湖南恒兴联合会计师事务所对长沙毛纺织厂部分资产（部分机器设备）进行评 估，评估价 30,513,251.60 元，本公司同意按评估价值抵偿长沙毛纺织厂的欠款。 （3）聘请湖南恒兴联合会计师事务所的费用及机器设备的搬运所有费用由本公司支付。 （4）双方同意按湖南恒兴联合会计师事务所评估的部分资产（部分机器设备）抵偿欠款后的余额， 由长沙毛纺织厂报请长沙市经改办在长沙毛纺织厂日后出卖土地的款项中支付给本公司。 2004 年 8 月 18 日，长沙毛纺织厂已在工商行政管理部门办理了工商变更登记手续。 截止 2004 年 12 月 31 日，本公司对设备抵债协议暂未作账务处理，对该单位的应收款项的坏账 准备按个别认定法计提 70%的坏账准备。 4．本公司持股 40%的鹤山美雅包装材料有限公司于 2004 年 11 月经营期限已到，鹤山美雅包 ７３ 广东美雅集团股份有限公司 ２００４ 年年度报告 装材料有限公司权力机构尚未对该公司的处置作出决定。 5．本公司视同分公司核算的鹤山美盛纺织有限公司于 2004 年 12 月经营期限已到，鹤山美盛纺 织有限公司董事会决定该公司合作期满终止经营，该公司清算后的全部资产归中方股东—本公司所 有。 6．2005 年 4 月 28 日，本公司董事会对 2004 年度的利润分配作出了预案：2004 年度本公司不 分配利润，也不进行资本公积转增股本。 附注十一、资产负债表日后事项 １．２００５ 年 ３ 月 １８ 日，本公司董事会审议和通过部分董事辞去董事职务及补选董事的议案，公 司董事冯国良先生、吕陆洋先生、吴继忠先生、何建强先生、林树明先生因工作原因辞去本公司董 事职务，根据公司大股东广东省广新外贸轻纺（控股）公司的提名，补选李炎标先生、李永栋先生、 淡念阳先生、林穗生先生、黄济和先生为本公司董事。 ２００５ 年 ４ 月 ２９ 日，本公司召开的 ２００５ 年第一次临时股东大会未能通过上述议案。 ２．２００５ 年 ３ 月 ２５ 日，本公司召开 ２００５ 年第一次临时董事会，会议审议通过公司总经理曹杰 先生因工作的原因辞去本公司总经理职务及根据董事长冯国良先生的提名聘任张建粦先生为公司总 经理。 ２００５ 年 ５ 月 １０ 日，本公司召开了 ２００５ 年第三次临时董事会，会议审议通过公司总经理张建粦 先生因个人原因提出辞去担任本公司总经理职务及根据董事长冯国良先生提名聘任曹杰先生为公司 总经理的议案。 ３．２００５ 年 １ 月，本公司将库存存货、雁山酒店的股权、鹤山市新鹤房地产开发有限公司的土 地使用权抵押、质押给本公司债权人—广东省纺织品进出口原材辅料贸易有限公司，上述资产双方 评估作价 ４３７，９１０，０００．００ 元。 ４．本公司视同分公司核算的鹤山美伊毛纺织有限公司于 ２００５ 年 １ 月经营期限已到，鹤山美伊 毛纺织有限公司 ２００４ 年 １２ 月 １ 日的董事会决定该公司合作期满终止经营，公司清算后的全部资产 归中方股东—本公司所有。 除上述事项外，截止 ２００５ 年 ５ 月 ２０ 日，本公司无其他重大资产负债表日后事项。 ７４ 广东美雅集团股份有限公司 ２００４ 年年度报告 上述重新编制的 2004 年度公司的公司及合并的会计报表和有关附注， 系本公司通过自查后按照 《企业会计制度》及《企业会计准则》的有关规定编制。 单位负责人： 冯国良 主管会计工作负责人： 董光元 日 期： ２００５ 年 ５ 月 ２０ 日 日 期： ２００５ 年 ５ 月 ２０ 日 会计机构负责人： 吕海珠 日 期： ２００５ 年 ５ 月 ２０ 日 公司盖章： ７５