天健集团(000090)深天健董事会议事规则

附件 3： 深圳市天健（集团）股份有限公司 董事会议事规则 （2005 年修订） 为规范本公司董事会的议事、决策程序，确保董事会的工作效率和科学决策，根据 中国证监会《上市公司治理准则》 、《上市公司章程指引》 、《深圳市公司董事会工作暂行 规定》 、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》 （证监发） 〔2004〕118）、《深 圳市证券交易所股票上市规则》（2004 年修订本）及《深圳市天健（集团）股份有限公 司章程》等有关规定，结合企业实际，制定本规则。 第一章 章程有关规定及会议准备事项 第一条 公司设董事会。董事会是公司的经营决策中心，对股东大会负责。 董事会制定董事会议事规则，规定董事会的召开和表决程序，以确保董事会工作效 率和科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。公 司董事会设立战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会，具体依照董 事会专门委员会的实施细则。 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是 社会公众股股东的沟通和交流。公司董事秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 根据深圳证监局颁发的《上市公司内部控制工作指引》，董事会制定公司内部控制 工作规范。 第二条 董事会设秘书处。董事会秘书处是董事会的日常办事机构，具体负责办理 董事会和董事长交办的事务。 第三条 董事会每年应至少召开两次会议，于会议召开前 10 日由董事会秘书处将 会议时间、地点、议题书面（包括信函、传真、电子邮件，下同）通知全体董事（含独 立董事，下同），并通知全体监事列席。 第四条 有下列情形之一时（①董事长认为必要时；②三分之一以上董事联名提议 时；③二分之一以上独立董事联名提议时；④监事会提议时；⑤总经理提议时），董事 长应在 15 个工作日内召集临时董事会会议。于会议召开前 5 个工作日由董事会秘书处 1 书面通知全体董事及监事并送达有关议案资料。 第五条 董事会可根据议案需要，由董事会秘书处书面通知本公司有关高级管理人 员或公司聘请的顾问列席会议。 第六条 为提高会议效率，董事会秘书处应将议案至少提前 5 个工作日送达全体董 事及监事，并征求其意见。 第七条 各位董事应认真审阅议案，如有修改意见，应于会前 3 日提出书面修改意 见，以便修改完善。 第八条 董事会会议原则上不讨论未列入议案的事项。 第九条 董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席的，应向董事长请假， 并按规定以书面委托其他董事表决。 第十条 董事连续 2 次（独立董事连续 3 次）未能亲自出席，也不委托其他董事出 席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第十一条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。 任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。从法人股东选出的董事，因该法人的内部 原因需要易人时，可以改派。 第十二条 董事长由产权单位推荐，以全体董事中的过半数选举产生或罢免。 第十三条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。 第十四条 为保证董事会决策的科学性，凡涉及公司股权转（受）让、投资方案等 重大事项，在提交董事会审议之前，按投资项目评审程序进行分析论证，并向董事会提 供可行性分析报告及评审意见，供董事会在决策时参考；涉及公司资产管理、财务审计 等重大事项，在提交董事会审议之前，由相关职能部门负责向有关专门机构进行咨询， 并提供咨询意见，供各位董事在决策时参考。 第十五条 凡涉及公司收购和出售资产、对外投资事项等，达到下列标准之一的， 须经董事会审议通过，履行信息披露义务： （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上；该交易 涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最 近一个会计年度经审计主营业务收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个 2 会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元； （五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以 上，且绝对金额超过 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第十六条 公司及公司控股比例超过 50%的子公司收购和出售资产、对外投资超 过本公司最近一期经审计的净资产总额 10%以上时，董事会须提请股东大会审议通过 并在指定报纸上公告。 第十七条 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以 下简称“指导意见”），公司制定了《独立董事工作制度》，独立董事除履行董事职责外， 还应当对下列重大事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于公司 最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠 款； （五）公司董事会未做出现金利润分配的预案； （六）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （七）证券监管部门、证券交易所要求独立董事发表意见的事项； （八）法律、法规及规范性文件要求独立董事发表意见的事项； （九）独立董事认为必要的其他事项。 第十八条 根据《指导意见》，公司还赋予独立董事以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公 司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易、与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断 前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； 3 （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。其中行使第 （五）项职权应经全体独立董事同意。 第二章 议事程序和议案审议 第十九条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职权时，应指定董事 总经理代行其职权。 第二十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议指审议年度报告、半年 度报告、第一季度和第三季度报告；临时会议则根据公司具体情况确定。 第二十一条 董事会对议案的审议采用会议审议和传阅签字审议两种方式。 （一）会议审议。会议审议是董事会的主要议事形式，由出席会议的董事对议案逐 项进行审议表决，并在会议记录和董事会决议上签字。 （二）传阅审议。传阅审议是一种补充议事方式，通常在应急情况下采用，仅限于 董事会因故不能召开或审议的事项不是特别重大时。采用传阅签字审议方式，视同召开 临时董事会，董事在决议上签字即视为表决同意。 第二十二条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会决议承当责任。董事会决议 违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。 第二十三条 出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说 明性记载。 第二十四条 列席会议的高级管理人员或公司顾问有权就有关事项发表意见，但没 有投票表决权。 第二十五条 列席会议的监事有权就有关事项发表意见。若发现或认为董事会有违 规行为或不宜决策的事项时，监事应在会议上发表意见，也可会后发表书面意见，但没 有投票表决权。 第二十六条 对提交审议的议案在充分讨论发表意见的基础上，由董事长或会议主 持人进行总结发言。 4 第二十七条 董事会对议案实行逐项审议，根据审议情况，由出席会议的董事进行 表决。表决通常采用举手方式。每一董事享有一票表决权。 第二十八条 根据会议审议并通过的议案，形成董事会决议。 第二十九条 董事会会议应当由 1/2 以上的董事并且包括至少半数以上独立董事出 席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。 第三十条 董事会临时会议在保障董事充分发表意见的前提下，可以用传阅方式， 或传真方式，或电子邮件方式进行表决并作出决议，并由参会董事签字。 第三章 董事会决策的重大事项 第三十一条 下列事项为本公司董事会决策的重大事项： （一）决定公司的经营计划和投资方案； （二）制定公司的中长期发展规划； （三）制定公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或减少注册资本、增发新股、发行债券或其他证券及上市方案； （六）决定公司的风险投资、年度借款总额 、资产抵押、贷款担保事项； （七）拟定公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案； （八）决定公司内部机构的设置； （九） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理提名，聘任或者解聘 副总经理、财务总监，并决定其报酬事项和奖惩事项；决定任免下属三大企业（深圳市 市政工程总公司、深圳市天健房地产开发实业有限公司、深圳市天健投资发展有限公司） 法定代表人。 （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的章程修改方案； （十二）管理公司的信息披露事项； （十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （十六） 《公司法》、《深圳市公司董事会工作暂行规定》或公司章程规定，以及股 5 东大会授予的其他职权。 第四章 会议记录和会议保密 第三十二条 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，董事会会议（含 临时会议）所有决议均须在董事会会议后两个工作日内将全套会议文件（包括由董事签 字的董事会决议及董事会决议公告）报送深圳证券交易所审查，由其确认和批准公司是 否进行信息披露。 第三十三条 董事会会议由董事会秘书作记录。出席会议的董事（或代理人）应在 会议记录和董事会决议上签字。监事成员应在列席会议记录上签字。重大事项要有会议 纪要。 第三十四条 董事会要求应出席会议的董事、列席会议的监事、高级管理人员以及 会务工作人员对会议内容要严格保密。如发生泄密而使公司受到中国证监会或深交所的 通报批评，或导致公司股票价格在二级市场上异常波动或其他有损公司形象和利益的事 件时，一经核实将对当事人按《公司法》和《证券法》等有关法规严肃处理。 第三十五条 董事会会议的原始记录、会议形成的各项决议等按规定作为公司档案 由董事会秘书保存。有关人员若需查阅董事会原始记录和资料，应由董事会秘书报经董 事长批准。 第五章 其他事项 第三十六条 本规则由董事会负责解释。 第三十七条 本规则自股东大会通过之日起执行。 6