广宇发展(000537)*ST戈德2004年年度报告摘要

天津南开戈德股份有限公司２００４年度报告摘要 证券代码０００５３７ 证券简称 ＊ＳＴ戈德 公告编号 ２００５－００６ 天津南开戈德股份有限公司２００４年度报告摘要 §１ 重要提示 １．１ 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性 负个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解 详细内容，应阅读年度报告全文。 １．２ 无董事声明异议。 １．３ 所有董事均出席董事会 １．４ 天津五洲联合会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的 审计报告。 １．５ 公司董事长徐鹏、总经理尹积军、副总经理兼财务总监宋英杰、 会计机构负责人谷宝兴声明：保证年度报告中财务会计报告的真实、完 整。 §２ 上市公司基本情况简介 ２．１ 基本情况简介 股票简称 ＊ＳＴ 戈德 股票代码 ０００５３７ 上市交易所 深圳证券交易所 注册地址和办公地址 注册地址：天津经济技术开发区第三大街１６号（泰达中心） 1 天津南开戈德股份有限公司２００４年度报告摘要 办公地址：天津市南开区白堤路学府花园别墅４５号 注册地址的邮政编码：３００４５７ 邮政编码 办公地址的邮政编码：３００１９２ 公司国际互联网网址 ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｎｋｇｕａｒｄ．ｃｏｍ 电子信箱 ｂｏａｒｄ＠ｎｋｇｕａｒｄ．ｃｏｍ ２．２ 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 宋英杰（代行职责） 李江 联系地址 天津市南开区白堤路学府花园别墅４５号 天津市南开区白堤路学府花园别墅４５号 电话 ０２２－８７８９５９２８ ０２２－８７８９５６０８ 传真 ０２２－８７８９５９２２ ０２２－８７８９５９２２ 电子信箱 ｂｏａｒｄ＠ｎｋｇｕａｒｄ．ｃｏｍ ｂｏａｒｄ＠ｎｋｇｕａｒｄ．ｃｏｍ §３ 会计数据和财务指标摘要 ３．１ 主要会计数据 单位：（人民币）元 ２００４年 ２００３年 本年比上年增减（％） ２００２年 主营业务收入 ３９０，１３５，４９９．４９ ９７，６８２，５７７．０９ ２９９．３９％ ２２２，０４６，３１１．５６ 利润总额 ５７，５９６，９０９．５１ －３７７，８０５，６７１．５５ １１５．２５％ －４４，５００，２３１．９２ 净利润 ３８，９６８，４９７．１８ －３７６，２００，０４３．０３ １１０．３６％ －４１，６６９，１７１．１３ 扣除非经常性损益的 ８，９９２，１５８．７９ －３５７，４５９，６６０．６２ １０２．５２％ －６０，２１４，３１８．５３ 净利润 经营活动产生的现金 ４３９，７３４，２２６．４３ －５４８，０４１，４１７．６１ １８０．２４％ １５４，８１４，５７３．８４ 流量净额 本年末比上年末增减 ２００４年末 ２００３年末 ２００２年末 （％） 总资产 ２，２３９，８８０，４５０．９４ １，００７，８８５，７９１．１８ １２２．２４％ １，４４３，６５１，０３０．３６ 股东权益（不含少数 ４７８，２５８，７４３．６８ ４２０，２８３，７１１．０７ １３．７９％ ７９６，４７６，９８４．７０ 股东权益） ３．２ 主要财务指标 单位：（人民币）元 ２００４年 ２００３年 本年比上年增减（％） ２００２年 每股收益 ０．１０ －０．９３ １１０．７５％ －０．１０ 每股收益（注） ０．１０ － － － 净资产收益率 ８．１５％ －８９．５１％ ９７．６６％ －５．２３％ 扣除非经常性损益的 净利润为基础计算的 １．８８％ －８５．０５％ ８６．９３％ －７．５６％ 净资产收益率 每股经营活动产生的 １．０８ －１．３５ １８０．００％ ０．３８ 2 天津南开戈德股份有限公司２００４年度报告摘要 现金流量净额 本年末比上年末增减 ２００４年末 ２００３年末 ２００２年末 （％） 每股净资产 １．１８ １．０３ １４．５６％ １．９６ 调整后的每股净资产 ０．９４ ０．７５ ２５．３３％ １．８１ 注：如果报告期末至报告披露日公司股本已发生变化，按新股本计算的每股收益。 非经常性损益项目 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 股权转让收益 ５７０，４５０．２０ 营业外收入 １，３４４，６９２．５２ 营业外支出 －１４．４８ 已计提减值转回 ２８，０６１，２１０．１５ 合计 ２９，９７６，３３８．３９ ３．３ 国内外会计准则差异 □ 适用 √ 不适用 §４ 股本变动及股东情况 ４．１ 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 小计 一、未上市 流通股份 １、发起人股 １９２，４４２，５７９ ０ １９２，４４２，５７９ 份 其中： 国家持有股 ０ ０ ０ 份 境内法人 １９２，４４２，５７９ ０ １９２，４４２，５７９ 持有股份 境外法人 ０ ０ ０ 持有股份 其他 ０ ０ ０ ２、募集法人 ４７，４７７，８０８ ０ ４７，４７７，８０８ 股份 ３、内部职工 ０ ０ ０ 股 3 天津南开戈德股份有限公司２００４年度报告摘要 ４、优先股或 ０ ０ ０ 其他 未上市流通 ２３９，９２０，３８７ ０ ２３９，９２０，３８７ 股份合计 二、已上市 流通股份 １、人民币普 １６６，２２８，２５８ ０ １６６，２２８，２５８ 通股 ２、境内上市 ０ ０ ０ 的外资股 ３、境外上市 ０ ０ ０ 的外资股 ４、其他 ０ ０ ０ 已上市流通 １６６，２２８，２５８ ０ １６６，２２８，２５８ 股份合计 三、股份总 ４０６，１４８，６４５ ０ ４０６，１４８，６４５ 数 基金配售股份、柜台交易公司内部职工股份、战略投资者配售股份、一般法人配售股份，应分别披露其 股份数额。 □ 适用 √ 不适用 ４．２ 前十名股东、前十名流通股股东持股表 报告期末股东总数 １６，５９１ 前十名股东持股情况 股份类别（已 股东性质（国 质押或冻结的股 股东名称（全称）年度内增减 年末持股数量 比例（％） 流通或未流 有股东或外资 份数量 通） 股东） 天津南开生物化 １０２，７２５，１３０ １０２，７２５，１３０ ２５．２９％未流通 ０国有法人股东 工有限公司 天津南开戈德集 －１０２，７２５，１３０ ８９，７１７，４４９ ２２．０９％未流通 ８９，７１７，４４９国有法人股东 团有限公司 天津环球磁卡股 ０ ８，２０８，０００ ２．０２％未流通 ８，２０８，０００法人股东 份有限公司 中国光大国际信 ０ ３，４２０，０００ ０．８４％未流通 ０法人股东 托投资公司 中信天津工业发 ０ ２，９００，１６０ ０．６７％未流通 ０法人股东 展公司 天津津益联合公 ０ ２，５８６，０００ ０．６４％未流通 ０法人股东 司 海南豪帮投资发 ０ ２，４７３，８００ ０．６１％未流通 ０法人股东 展有限公司 北京国际信托投 资公司北信经营 ０ １，３６８，０００ ０．３４％未流通 ０法人股东 部 豫信有限公司 ０ １，３６８，０００ ０．３４％未流通 ０法人股东 浙江省证券公司 ０ １，３６８，０００ ０．３４％未流通 ０法人股东 前十名流通股股东持股情况 股东名称（全称） 年末持有流通股的数量 种类（Ａ、Ｂ、Ｈ股或其它） 4 天津南开戈德股份有限公司２００４年度报告摘要 陕西省科技风险投资有限总公司 ７３９，９００Ａ股 长沙市天程实业有限公司 ６６６，０７２Ａ股 兰勇 ５４６，５２１Ａ股 倪瑞华 ５３５，０００Ａ股 钟建 ５００，０００Ａ股 赵艳芬 ４８８，７５０Ａ股 张铁山 ４７０，０００Ａ股 张依培 ３９７，３００Ａ股 于存芹 ３６４，４５０Ａ股 许东 ３６２，６００Ａ股 前１０名股东中天津南开生物化工有限公司与其他股东之间不存在关联 上述股东关联关系或一致行动的说 关系，也不属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致 明 行动人。未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知其他股东之间是 否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 ４．３ 控股股东及实际控制人情况介绍 ４．３．１ 控股股东及实际控制人变更情况 √ 适用 □ 不适用 新控股股东名称 天津南开生物化工有限公司 新实际控制人名称 山东鲁能恒源置业有限公司 新控股股东变更日期：２００４年８月１０日 变更日期 新实际控制人变更日期：２００４年８月１０日 控股股东变更情况刊登日期和 ２００４年８月１１日 报刊 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 实际控制人变更情况刊登日期 ２００４年８月１１日 和报刊 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 ４．３．２ 控股股东及实际控制人具体情况介绍 公司控股股东：天津南开生物化工有限公司 法定代表人：张韬 成立日期：２０００年 注册资本： １亿元 主要经营业务：技术开发、咨询、服务、转让；各类商品、物资批发兼零售。 报告期内本公司控股股东发生变化。２００４年８月１０日，公司控股股东由天津南开戈德集团有限公司变更为天 津南开生物化工有限公司。 天津南开生物化工有限公司控股股东的情况： 名称：山东鲁能恒源置业有限公司 法定代表人：徐鹏 成立日期：２００３年 注册资本：３亿元 主要经营业务：房地产开发经营；货物装卸服务；商品信息咨询服务。 ４．３．３ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 5 天津南开戈德股份有限公司２００４年度报告摘要 山东鲁能恒源置业有限公司 ． ９３．００％ 天津南开生物化工有限公司 ２５．２９％ 天津南开戈德股份有限公司 §５ 董事、监事和高级管理人员 ５．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 ２００４年１２月２６日 至 ２００７年６月 徐鹏 董事长 男 ４１ ０ ０ ２９日 副董事长 ２００４年６月２９日 至 ２００７年６月 尹积军 男 ４０ ０ ０ 总经理 ２９日 ２００４年６月２９日 至 ２００７年６月 吴晓云 独立董事 女 ４９ ０ ０ ２９日 ２００４年６月２９日 至 ２００７年６月 冼国明 独立董事 男 ５０ ０ ０ ２９日 ２００４年６月２９日 至 ２００７年６月 许晓东 独立董事 男 ４２ ０ ０ ２９日 董事、副总 ２００４年６月２９日 至 ２００７年６月 宋英杰 经理、财务 男 ４１ ０ ０ ２９日 总监 ２００４年６月２９日 至 ２００７年６月 于从文 董事 男 ３６ ０ ０ ２９日 ２００４年６月２９日 至 ２００７年６月 魏政 监事长 男 ４２ ０ ０ ２９日 ２００４年６月２９日 至 ２００７年６月 谢秀群 监事 男 ６０ ０ ０ ２９日 ２００４年６月２９日 至 ２００７年６月 任建军 监事 男 ４９ ６６１ ６６１ ２９日 ２００４年６月２９日 至 ２００７年６月 张艺 副总经理 男 ３８ ０ ０ ２９日 ２００４年６月２９日 至 ２００７年６月 张卫 副总经理 男 ４４ ０ ０ ２９日 ２００４年６月２９日 至 ２００７年６月 李红年 副总经理 男 ４１ ０ ０ ２９日 董事会秘 ２００４年６月２９日 至 ２００７年６月 刘艳 女 ４７ ０ ０ 书 ２９日 6 天津南开戈德股份有限公司２００４年度报告摘要 ５．２ 在股东单位任职的董事监事情况 √ 适用 □ 不适用 在股东单位担任 是否领取报酬、津贴 姓名 任职的股东名称 任职期间 的职务 （是或否） 天津南开戈德集团有 尹积军 董事 ２００２年１月１２日 至 今 否 限公司 天津南开戈德集团有 于从文 总会计师 ２００２年３月３０日 至 今 是 限公司 天津南开戈德集团有 魏政 监事、副总裁 ２００２年３月３０日 至 今 是 限公司 ５．３ 董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 单位：（人民币）万元 年度报酬总额 ６１．８３ 金额最高的前三名董事的报 ２７．１０ 酬总额 金额最高的前三名高级管理 ２４．６３ 人员的报酬总额 独立董事津贴 ２．４０ 万元／人．年 独立董事其他待遇 无 不在公司领取报酬、津贴的 董事长徐鹏、董事于从文、监事长魏政、监事谢秀群未在公司领取报酬 董事、监事姓名 报酬区间 人数 ９万元以上 ２ ７— — ９万元 ４ ５— — ７万元 ２ §６ 董事会报告 ６．１ 报告期内整体经营情况的讨论与分析 ２００４年，在股东方的大力支持和帮助下，经过努力，完成了公司发展史上具有里程碑意义的重大资产重组。 通过重组，改变了公司资产结构，彻底改善了公司质量，成功化解了公司停牌及退市风险，并在重组当年 实现了整体扭亏为盈，最大限度的保护了公司及全体股东的利益。 由于２００２年和２００３年连续两年亏损，在２００４年公司生死存亡的关键时刻，公司董事会与管理层慎重研究、 果断决策，在得到股东方的大力支持帮助下，对公司进行重大资产重组，并得以顺利实施。通过重组，公 司收购了发展潜力巨大，盈利能力较强的重庆鲁能开发（集团）有限公司６５．５％的股权，从而摆脱了困境， 为公司进入良性循环的发展轨道奠定了坚实的基础。基于公司重组成功，２００４年，公司实现销售收入 ３９，０１３．５５万元，实现净利润３，８９６．８５万元。 在实施重组，将重庆鲁能开发（集团）有限公司的优质房地产业务置入公司的同时，大力解除或有负债。 通过努力，对外担保由年初的２７，４６０万元减为１，７０１万元，此举大大降低了公司的担保风险。 公司将在成功实施重组的基础上，进一步优化公司资产质量，积极妥善地处理历史遗留问题，优化公司资 产结构，积极寻求开发新的业务，把房地产业务做为公司新的利润增长点和新的核心竞争力进行重点培植， 7 天津南开戈德股份有限公司２００４年度报告摘要 同时密切关注中国资本市场的发展动向，积极探索公司在证券市场直接融资发展的条件等。 ６．２ 主营业务分行业、产品情况表 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 分行业或分产 主营业务收入比 主营业务成本比 毛利率比上年 主营业务收入 主营业务成本 毛利率（％） 品 上年增减（％） 上年增减（％） 增减（％） 房地产开发与 １８，７７５．１８ １２，５１６．９６ ３３．３３％ １００．００％ １００．００％ １００．００％ 经营业 电力、蒸汽、 热水的生产和 １１，７４２．３０ ９，９５４．３２ １５．２３％ １００．００％ １００．００％ １００．００％ 供应业 其他电子设备 １，８１２．５０ １，７３７．６６ ４．１３％ －５７．２７％ －５９．３８％ ４．９６％ 制造业 其他信息技术 ４２０．８２ ２８２．４４ ３２．８８％ ３５９．１７％ ９３．１５％ －４．４５％ 业 其他批发业 ６，１７２．５０ ６，１５６．４０ ０．２６％ １９２．５３％ １９３．８５％ －０．４５％ 其他批发和零 ９０．２６ １６１．０５ －７８．４３％ －９６．７５％ －９４．３４％ －８０．７１％ 售贸易 其中：关联交 ０．００ ０．００ ０．００％ ０．００％ ０．００％ 易 主营业务分产品情况 商品房 １８，７７５．１８ １２，５１６．９６ ３３．３３％ １００．００％ １００．００％ １００．００％ 电力 １１，７４２．３０ ９，９５４．３２ １５．２３％ １００．００％ １００．００％ １００．００％ 自动售货机 １，８１２．５０ １，７３７．６６ ４．１３％ －５７．２７％ －５９．３８％ ４．９６％ 技术收入 ４２０．８２ ２８２．４４ ３２．８８％ ３５９．１７％ ９３．１５％ －４．４５％ 其他商品销售 ６，１７２．５０ ６，１５６．４０ ０．２６％ １９２．５３％ １９３．５８％ －０．４５％ 扫描仪 ９０．２６ １６１．０５ －７８．４３％ －９６．７５％ －９４．３４％ －８０．７１％ 其中：关联交 ０．００ ０．００ ０．００％ ０．００％ ０．００％ ０．００％ 易 关联交易的定 无 价原则 关联交易必要 性、持续性的 无 说明 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额０．００万元。 ６．３ 主营业务分地区情况 单位：（人民币）万元 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％） 国内 ３７，６４８．１１ ３０３．１０％ 国外 １，３６５．４４ ２１８．５４％ ６．４ 采购和销售客户情况 8 天津南开戈德股份有限公司２００４年度报告摘要 单位：（人民币）万元 前五名供应商采购金额合计 ６，７２５．０１ 占采购总额比重 ５７．９３％ 前五名销售客户销售金额合计 １７，７６１．４６ 占销售总额比重 ４５．５３％ ６．５ 参股公司经营情况 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 参股公司名称 重庆鲁能开发（集团）有限公司 占上市公司净利润的比 本期贡献的投资收益 ２，９１４．４１ ７４．７９％ 重 经营范围 房地产开发 参股公司 净利润 ４，４４９．４８ ６．６ 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 √ 适用 □ 不适用 主营业务结构发生重大变化的原因主要是合并范围变化。本报告期新增商品房销售 １８７７５．１８ 万元， 热电销售 １１７４２．３０万元，两项合计收入占主营收入的７８．２２ ％。 ６．７ 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明 √ 适用 □ 不适用 本报告毛利率 ２１．０３ ％ ，比上年－０．２１％有了大幅增加，使毛利率增加的主要因素有；１．合并范围变化，由 于合并范围变化报告期新增了盈利能力较高的房产销售和热电销售。２．主要产品的销售价格较上年有所提 高。３．由于加强了材料采购的管理降低了主要产品原材料的采购成本。由于以上因素使得报告期毛利率较 上年提高。 ６．８ 经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析 √ 适用 □ 不适用 本报告期的经营成果与上年比有较大变化，报告期利润总额５７５９．６９万元比上年的－３７７８０．５６万元增加 了４３５４０．２６万元。使利润总额发生重大变化的主要因素包括：１、合并范围发生变化；２、主要产品销售价 格提高及销售成本降低；３、期间费用降低。利润构成与上年相比发生较大变化，其中：主营业务收入增加 了２９２４５．２９万元；经营费用降低了８２５．９１万元；管理费用降低２９３２６．９１万元；投资收益增加４６０５．８９万元。 以上项目是构成经营成果和利润重大变化的重要原因。 整体财务状况与上年度相比发生重大变化的原因分析 √ 适用 □ 不适用 本报期的财务状况与上年度比有较大变化，主要是合并范围变化。报告期的总资产２２３９８８．０５万元， 比上年的 １００７８８．５７万元增加了１２３１９９．４８万元。所有者权益报告期为４７８２５．８７万元比上年的４２０２８．３７万元增加了 ５７９７．５０万元 。其中；增加幅度较大的项目有货币资金．存货．未分配利润。 9 天津南开戈德股份有限公司２００４年度报告摘要 ６．９ 对生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化已经、正在或将要对公司的财务状 况和经营成果产生重要影响的说明 □ 适用 √ 不适用 ６．１０ 完成盈利预测的情况 □ 适用 √ 不适用 ６．１１ 完成经营计划情况 □ 适用 √ 不适用 ６．１２ 募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 本年度已使用募集资金总额 ５，２３８．００ 募集资金总额 ２８，７７０．００ 已累计使用募集资金总额３１，１２９．００ 是否符合计划进 是否符合预计收 承诺项目 拟投入金额 是否变更项目 实际投入金额 产生收益金额 度 益 自动售货机项 １５，４００．００否 １９，０１７．００ ２４，８２０．０７是 是 目 二维码项目 ５，０００．００否 ７，１３６．００ ４５４．７１是 是 自动售／检票 ２，９４４．００否 ２０６．００ ０．００否 否 项目 光学防伪油墨 １，５８８．００是 ０．００ ０．００是 是 项目 营销网络建设 ３，５００．００是 １，２７０．００ ５１．３０是 否 项目 补充流动资金 １，０００．００否 １，０００．００ ０．００是 是 合计 ２９，４３２．００ － ２８，６２９．００ ２５，３２６．０８ － － 自动售／检票项目。项目原计划投资２，９４４万元，截止到报告期末累计投资２０６万元。由于市 未达到计划进 场及合作伙伴的变化，至使该项目未能按计划实施。尚余募集资金２，７３８万元。 度和预计收益 营销网络建设项目计划投资３，５００万元，实际投资３，７７０万元。其中，将２，５００万元以预付款 的说明（分具 方式付给天津戈德移动商务有限公司由其负责建设该项目。由于该公司在管理、服务质量及 体项目） 网络分布等方面未达到公司验收标准，为维护股东权益，目前公司已全部收回委托其进行营 销网络建设资金２，５００万元。 光学防伪油墨项目。项目原计划投资１，５８８万元，由于国内光学变色油墨市场的变化，特别 是国家核心部门应用发生变化，经公司２０００年度股东大会审议通过，将原拟投入光学防伪油 墨项目的资金改投二维码项目。该变更事项已于２００１年４月７日在《证券时报》、《中国证券 变更原因及变 报》和《上海证券报》上予以公告。 更程序说明 自动售／检票项目。由于市场及合作伙伴的变化，至使该项目未能按计划实施，尚余募集资 （分具体项 金２，７３８万元。营销网络建设项目。公司收回募集资金２，５００万元。本着对投资者负责的态度， 目） 公司拟将原计划投入上述两个项目计５，２３８万元，改为用于购买重庆鲁能开发（集团）有限 公司股权。该变更事项已于２００４年１２月２６日经２００４年临时股东大会审议通过，并与２００４年１２ 月２８日在《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》上予以公告。 10 天津南开戈德股份有限公司２００４年度报告摘要 变更项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 变更投资项目 ６，８２６．００ 的资金总额 对应的原承诺 变更项目拟投 是否符合计划进 是否符合预计收 变更后的项目 实际投入金额 产生收益金额 项目 入金额 度 益 光学防伪油墨 二维码项目 ６，５８８．００ ７，１３６．００ ４５４．７１是 是 项目 自动售／检票 重庆鲁能股权 ２，７３８．００ ２，７３８．００ ６０３．１０是 是 项目 营销网络建设 重庆鲁能股权 ２，５００．００ ２，５００．００ ５５０．６８是 是 项目 合计 － １１，８２６．００ １２，３７４．００ １，６０８．４９ － － 未达到计划进 度和预计收益 无 的说明（分具 体项目） ６．１３ 非募集资金项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 重庆鲁能开发（集团）有 ７，９９３．００进行中 １７６０．６３ 限公司 合计 ７，９９３．００ － － ６．１４ 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明 □ 适用 √ 不适用 ６．１５ 董事会新年度的经营计划 □ 适用 √ 不适用 新年度盈利预测 □ 适用 √ 不适用 ６．１６ 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案 □ 适用 √ 不适用 公司本报告期盈利但未提出股利分配预案 √ 适用 □ 不适用 11 天津南开戈德股份有限公司２００４年度报告摘要 本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 公司未分配利润的用途和使用计划 公司２００４年度净利润为３８，９６８，４９７．１８元，加年初未分 配利润－２８７，７５４，１０４．２３ 元，本年可供股东分配的利 用于弥补以前年度亏损。 润为－２４８，７８５，６０７．０５元。因公司可供股东分配的利润 为负，故不进行利润分配及公积金转增股本。 §７ 重要事项 ７．１ 收购资产 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 所涉及 所涉及 自购买日起至 是否为 的资产 的债权 被收购资 本年末为上市 交易对方 购买日 收购价格 关联交 定价原则说明 产权是 债务是 产 公司贡献的净 易 否已全 否已全 利润 部过户 部转移 重庆鲁能 以审计的净资 山东鲁能置业 开发（集 产为基础，参 ２００４年１２月２６日 ８，２８２．００ １，８２４．４２是 是 是 集团有限公司 团）有限公 考评估的净资 司４１％股权 产协商确定 重庆鲁能 以审计的净资 山东鲁能恒源 开发（集 产为基础，参 资产管理有限 团）有限公２００４年１２月２６日 ４，９４９．００ １，０８９．９９是 是 是 考评估的净资 公司 司２４．５％股 产协商确定 权 ７．２ 出售资产 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 本年初起 所涉及 所涉及 至出售日 是否为 的资产 的债权 被出售资 该出售资 出售产生 定价原则 交易对方 出售日 出售价格 关联交 产权是 债务是 产 产为上市 的损益 说明 易 否已全 否已全 公司贡献 部过户 部转移 的净利润 哈尔滨巨 黑龙江辰 邦科技风 能哈工大 以净资产 险投资基 高科技风 ２００４年５月２４日 ２，９９７．５１ ０．００ ５７．０４否 为基础协 是 是 金管理有 险投资有 商确定 限公司５０ 限公司 ％的股权 天津大通 天津国际 ２００４年６月１１日 ４１９．２９ ０．００ ０．００否 以净资产 是 是 12 天津南开戈德股份有限公司２００４年度报告摘要 置业有限 商场有限 为基础协 公司 公司１８％ 商确定 的股权 ７．１、７．２所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。 提高公司赢利能力，增强核心竞争力，为实现公司长期健康发展和持续经营奠定坚实基础。 ７．３ 重大担保 □ 适用 √ 不适用 ７．４ 重大关联交易 ７．４．１ 关联销售和采购 □ 适用 √ 不适用 ７．４．２ 关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 天津南开戈德集团有限公司 －３，４５８．８２ １，４５５．２５ ２，００２．００ ２，００４．７２ 天津戈德移动商务有限公司 ０．００ ５，１９５．４２ ０．００ ０．００ 天津微超贸易有限公司 －３００．００ ２，４２０．７６ ０．００ ０．００ 合计 －３，７５８．８２ ９，０７１．４３ ２，００２．００ ２，００４．７２ 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额０．００万元，余额０．００万元。 ７．５ 委托理财 □ 适用 √ 不适用 ７．６ 承诺事项履行情况 □ 适用 √ 不适用 ７．７ 重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 ７．８ 独立董事履行职责的情况 独立董事出席董事会的情况 13 天津南开戈德股份有限公司２００４年度报告摘要 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 冼国明 １６ ９ ３ ４ 吴晓云 １６ １３ １ ２ 许晓东 １６ １５ ０ １ 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 □ 适用 √ 不适用 §８ 监事会报告 √ 适用 □ 不适用 监事会认为公司依法运作、公司财务状况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存 在问题。 §９ 财务报告 ９．１ 审计意见 审计意见：标准无保留审计意见 ９．２ 财务报表 ９．２．１ 资产负债表 单位：（人民币）元 境内报表 期末数 期初数 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 ３８６，７４３，３６３．１９ ９３，３３９，９４５．０４ ６６，６６８，０８１．８４ ６１，６１２，７６２．８２ 短期投资 应收票据 ２，７９９，１４０．００ １１２，５００．００ 应收股利 ５，０４７，０２８．１２ ５，０４７，０２８．１２ ５，０４７，０２８．１２ ５，０４７，０２８．１２ 应收利息 应收账款 １２４，６２０，７０２．８４ ３６，０５７，１７０．１４ ２９，５７５，１４７．７０ ２５，５４１，００１．３０ 其他应收款 ３１２，３０３，３８６．７８ ２３４，７０２，２２２．１０ ４９５，１８６，３８７．９９ ５０５，８１９，４６５．４２ 预付账款 １１，２６４，６２７．６１ ７，９４９，０２７．６１ ２５，４１５，０３２．８８ １４，０１０，１６６．２５ 应收补贴款 存货 ７３３，３１４，８４６．０６ ３７，８７３，３７９．３０ ５０，５９５，７９０．１７ ４１，７２６，００４．２５ 待摊费用 ３５４，０３３．４６ ４２，１７４．１０ ３１，１５９．６９ 14 天津南开戈德股份有限公司２００４年度报告摘要 一年内到期的长期 债权投资 其他流动资产 流动资产合计 １，５７６，４４７，１２８．０６ ４１５，０１０，９４６．４１ ６７２，６３１，１２８．３９ ６５３，７５６，４２８．１６ 长期投资： 长期股权投资 ３３３，１７５，２９１．０２ ４０５，２２４，７９５．１９ ２６０，６８１，０９４．４０ ２５８，１１６，０３４．１８ 长期债权投资 长期投资合计 ３３３，１７５，２９１．０２ ４０５，２２４，７９５．１９ ２６０，６８１，０９４．４０ ２５８，１１６，０３４．１８ 合并价差 ３６，０８８，４８８．９６ 固定资产： 固定资产原价 ７２，２２０，０９５．１３ ６６，１４９，３６７．２６ ７３，８４７，０４２．４０ ５８，７０７，５８４．６９ 减：累计折旧 １６，１７１，５２２．５７ １３，７００，３９１．３３ １３，２０７，２９９．９７ １０，１７７，４７６．８２ 固定资产净值 ５６，０４８，５７２．５６ ５２，４４８，９７５．９３ ６０，６３９，７４２．４３ ４８，５３０，１０７．８７ 减：固定资产减 值准备 固定资产净额 ５６，０４８，５７２．５６ ５２，４４８，９７５．９３ ６０，６３９，７４２．４３ ４８，５３０，１０７．８７ 工程物资 ２３５，０００．００ 在建工程 ５０，０００．００ 固定资产清理 固定资产合计 ５６，３３３，５７２．５６ ５２，４４８，９７５．９３ ６０，６３９，７４２．４３ ４８，５３０，１０７．８７ 无形资产及其他资 产： 无形资产 ２７３，８３９，２９０．５０ ５，０３１，７９７．０７ １３，４３２，６７７．５５ ５，５３２，６７７．５５ 长期待摊费用 ８５，１６８．８０ ５０１，１４８．４１ １１，１４８．４１ 其他长期资产 无形资产及其他资 ２７３，９２４，４５９．３０ ５，０３１，７９７．０７ １３，９３３，８２５．９６ ５，５４３，８２５．９６ 产合计 递延税项： 递延税款借项 资产总计 ２，２３９，８８０，４５０．９４ ８７７，７１６，５１４．６０ １，００７，８８５，７９１．１８ ９６５，９４６，３９６．１７ 流动负债： 短期借款 ６６４，０００，０００．００ １９９，０００，０００．００ ４５０，９８０，０００．００ ４２０，９８０，０００．００ 应付票据 １２，０５４，５００．００ １２，０５４，５００．００ 应付账款 ２５５，５７６，９２７．１７ ４７，４２５，６５１．２８ ７５，４９１，６６４．４９ ７４，３４６，３９３．４９ 预收账款 ２５１，８７４，９７０．７４ ４，８６７，７６２．７４ １７，６７２，８７２．８７ ９，８９８，４７８．１３ 应付工资 １９，０８９．００ １９，０８９．００ １８２，５９３．１６ ２２４，４５７．４５ 应付福利费 ３，４７０，３１１．６６ ２，２００，３８５．４３ ２，９５０，９６７．６４ ２，０２８，８７７．２７ 应付股利 －１７３，６２０．０９ ３，２８７，４３０．６０ ３，９４７，４４２．６０ ３，９４７，４４２．６０ 应交税金 －１３，５０８，３０４．３５ －２０，３６３，５８７．８２ －２３，７７９，６０５．３２ －２２，７７７，９６２．４５ 其他应交款 －４７２，８４９．７３ －５２４，２７７．０５ －４６３，４５４．４０ －４６３，３１２．２４ 其他应付款 １７５，２０３，３２０．０９ １５９，９３９，９０８．３５ ４４，４８０，４０９．１５ ３８，３９０，３２５．１８ 预提费用 ５，７７６，６４３．００ ３，０７６，６４３．００ １，１７３，９２４．６６ ９７３，９２４．６６ 预计负债 ５２８，７６５．３９ ５２８，７６５．３９ ５７０，４０６．４１ ５７０，４０６．４１ 一年内到期的长期 负债 其他流动负债 流动负债合计 １，３４２，２９５，２５２．８８ ３９９，４５７，７７０．９２ ５８５，２６１，７２１．２６ ５４０，１７３，５３０．５０ 长期负债： 长期借款 ３４０，０００，０００．００ 应付债券 15 天津南开戈德股份有限公司２００４年度报告摘要 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 ３４０，０００，０００．００ 递延税项： 递延税款贷项 １，７４６，０７７．４１ １，７４６，０７７．４１ 负债合计 １，６８２，２９５，２５２．８８ ３９９，４５７，７７０．９２ ５８７，００７，７９８．６７ ５４１，９１９，６０７．９１ 少数股东权益 ７９，３２６，４５４．３８ ５９４，２８１．４４ 所有者权益（或股东 权益）： 实收资本（或股本） ４０６，１４８，６４５．００ ４０６，１４８，６４５．００ ４０６，１４８，６４５．００ ４０６，１４８，６４５．００ 减：已归还投资 实收资本（或股本） ４０６，１４８，６４５．００ ４０６，１４８，６４５．００ ４０６，１４８，６４５．００ ４０６，１４８，６４５．００ 净额 资本公积 ２２９，５０５，１３０．５５ ２２９，５０５，１３０．５５ ２１４，２４１，６７２．３１ ２１４，２４１，６７２．３１ 盈余公积 ９１，３９０，５７５．１８ ９１，３９０，５７５．１８ ９１，４９８，６５９．５２ ９１，３９０，５７５．１８ 其中：法定公益 ３９，１６６，２４８．２７ ３９，１６６，２４８．２７ ３９，２２０，２９０．４４ ３９，１６６，２４８．２７ 金 未分配利润 －２４８，７８５，６０７．０５ －２４８，７８５，６０７．０５ －２９１，６０５，２６５．７６ －２８７，７５４，１０４．２３ 其中：现金股利 未确认的投资损失 外币报表折算差额 所有者权益（或股 ４７８，２５８，７４３．６８ ４７８，２５８，７４３．６８ ４２０，２８３，７１１．０７ ４２４，０２６，７８８．２６ 东权益）合计 负债和所有者权益 ２，２３９，８８０，４５０．９４ ８７７，７１６，５１４．６０ １，００７，８８５，７９１．１８ ９６５，９４６，３９６．１７ （或股东权益）合计 ９．２．２ 利润及利润分配表 单位：（人民币）元 境内报表 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、主营业务收入 ３９０，１３５，４９９．４９ ９１，７６４，１９４．２５ ９７，６８２，５７７．０９ ７４，９８１，６１３．１１ 减：主营业务成本 ３０８，０８８，３３３．０２ ８５，９３２，３２５．８６ ９７，８８５，８６５．４８ ７４，８７３，５９５．３２ 主营业务税金 １１，４０５，１９５．７９ ７６，７２７．７０ ８５，６２３．９３ ２，３４０．３８ 及附加 二、主营业务利润（亏 ７０，６４１，９７０．６８ ５，７５５，１４０．６９ －２８８，９１２．３２ １０５，６７７．４１ 损以“－”号填列） 加：其他业务利润 １０８，１６９．８９ １０８，１６９．８９ ４２８，７４８．２０ ４２８，７４８．２０ （亏损以“－”号填列） 减：营业费用 ８，５５１，３２３．６２ １，７７３，３６８．８７ １６，８１０，４０９．６９ ６，６８５，７６７．３１ 管理费用 －７，５５４，９０１．３３ －１８，７９４，８６４．９２ ２８５，７１４，１８０．１４ ２７７，８１８，５０８．５６ 财务费用 １７，９５８，４５１．９１ １６，９１２，２６７．９９ ２６，５８０，２３９．９９ ２５，３３０，０９２．００ 三、营业利润（亏损 ５１，７９５，２６６．３７ ５，９７２，５３８．６４ －３２８，９６４，９９３．９４ －３０９，２９９，９４２．２６ 以“－”号填列） 加：投资收益（亏 ４，４５６，９６５．１０ ３１，７８７，１８６．７８ －４１，６０１，９２１．８７ －５５，７１４，７８７．１４ 损以“－”号填列） 16 天津南开戈德股份有限公司２００４年度报告摘要 补贴收入 １０８，４７１．００ 营业外收入 １，３４４，６９２．５２ １，２１０，０７０．６２ ９８５，６２０．２９ ８９０，６１０．５９ 减：营业外支出 １４．４８ ８，３３２，８４７．０３ ８，３３２，８４７．０３ 四、利润总额（亏损 ５７，５９６，９０９．５１ ３８，９６９，７９６．０４ －３７７，８０５，６７１．５５ －３７２，４５６，９６５．８４ 以“－”号填列） 减：所得税 ２，７２２，９５２．５７ １，２９８．８６ 少数股东损益 １５，９０５，４５９．７６ －１，６０５，６２８．５２ 加：未确认的投资 损失本期发生额 五、净利润（亏损以 ３８，９６８，４９７．１８ ３８，９６８，４９７．１８ －３７６，２００，０４３．０３ －３７２，４５６，９６５．８４ “－”号填列） 加：年初未分配利 －２８７，７５４，１０４．２３ －２８７，７５４，１０４．２３ ８４，５９４，７７７．２７ ８４，７０２，８６１．６１ 润 其他转入 六、可供分配的利润 －２４８，７８５，６０７．０５ －２４８，７８５，６０７．０５ －２９１，６０５，２６５．７６ －２８７，７５４，１０４．２３ 减：提取法定盈余 公积 提取法定公益 金 提取职工奖励 及福利基金 提取储备基金 提取企业发展 基金 利润归还投资 七、可供投资者分配 －２４８，７８５，６０７．０５ －２４８，７８５，６０７．０５ －２９１，６０５，２６５．７６ －２８７，７５４，１０４．２３ 的利润 减：应付优先股股 利 提取任意盈余 公积 应付普通股股 利 转作资本（或 股本）的普通股股利 八、未分配利润 －２４８，７８５，６０７．０５ －２４８，７８５，６０７．０５ －２９１，６０５，２６５．７６ －２８７，７５４，１０４．２３ 利润表（补充资料） １．出售、处置部门 或被投资单位所得收 －１１，１１４，２１３．６２ －１１，１１４，２１３．６２ 益 ２．自然灾害发生的 损失 ３．会计政策变更增 加（或减少）利润总 额 ４．会计估计变更增 加（或减少）利润总 额 ５．债务重组损失 ６．其他 17 天津南开戈德股份有限公司２００４年度报告摘要 ９．２．３ 现金流量表 单位：（人民币）元 境内报表 本期 项目 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售产品、提供劳务收到的现金 ２７２，５３０，３０３．００ ９２，６１１，４００．５２ 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 ４７３，４９５，０９４．７８ ４０４，５８１，２１１．４７ 现金流入小计 ７４６，０２５，３９７．７８ ４９７，１９２，６１１．９９ 购买商品、接受劳务支付的现金 ２１３，９６７，７８６．５４ １２３，５４８，０６６．２８ 支付给职工以及为职工支付的现金 １２，３６０，２７８．３５ ３，９５０，８９０．９６ 支付的各项税费 ９，８５１，２７６．３４ ６４０，８３７．９２ 支付的其他与经营活动有关的现金 ７０，１１１，８３０．１２ ２，６８８，７５７．２９ 现金流出小计 ３０６，２９１，１７１．３５ １３０，８２８，５５２．４５ 经营活动产生的现金流量净额 ４３９，７３４，２２６．４３ ３６６，３６４，０５９．５４ 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 ４０，８６４，４２５．７７ ４０，８６４，４２５．７７ 取得投资收益所收到的现金 １２４，０００．００ １２４，０００．００ 处置固定资产、无形资产和其他长期资 ３，３５９，１００．００ ３，３５９，１００．００ 产所收回的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 ４４，３４７，５２５．７７ ４４，３４７，５２５．７７ 购建固定资产、无形资产和其他长期资 ３６，６１７，０１８．４６ ５２２，９６１．５９ 产所支付的现金 投资所支付的现金 ２２９，３１０，０００．００ １５６，３１０，０００．００ 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 ２６５，９２７，０１８．４６ １５６，８３２，９６１．５９ 投资活动产生的现金流量净额 －２２１，５７９，４９２．６９ －１１２，４８５，４３５．８２ 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 ３０，０００，０００．００ 借款所收到的现金 １４６，０００，０００．００ ２０，０００，０００．００ 收到的其他与筹资活动有关的现金 ３５０，３２３．５８ ３５０，３２３．５８ 现金流入小计 １７６，３５０，３２３．５８ ２０，３５０，３２３．５８ 偿还债务所支付的现金 ３０６，８７０，０００．００ ２３１，８７０，０００．００ 分配股利、利润或偿付利息所支付的现 １８，６１６，５１５．４２ １０，６３１，３５０．５８ 金 支付的其他与筹资活动有关的现金 ４１４．５０ ４１４．５０ 现金流出小计 ３２５，４８６，９２９．９２ ２４２，５０１，７６５．０８ 筹资活动产生的现金流量净额 －１４９，１３６，６０６．３４ －２２２，１５１，４４１．５０ 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 ６９，０１８，１２７．４０ ３１，７２７，１８２．２２ 现金流量表补充资料 １．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 ３８，９６８，４９７．１８ ３８，９６８，４９７．１８ 加：计提的资产减值准备 －２４，７０４，６２８．０７ －２８，０２６，７５３．８６ 固定资产折旧 ４，５６６，９１７．５２ ４，３３９，８７９．０６ 18 天津南开戈德股份有限公司２００４年度报告摘要 无形资产摊销 ９２２，０７０．８０ ５００，８８０．４８ 长期待摊费用摊销 ４９，１６０．５５ １１，１４８．４１ 待摊费用减少（减：增加） －２４３，９６１．８０ －４２，１７４．１０ 预提费用增加（减：减少） ６，３６０，３１８．３４ ２，１０２，７１８．３４ 处置固定资产、无形资产和其他 －１，２１０，０７０．６２ －１，２１０，０７０．６２ 长期资产的损失（减：收益） 固定资产报废损失 财务费用 １８，６０９，８０５．７０ １７，２６３，７４６．８１ 投资损失（减：收益） －４，４５６，９６５．１０ －３１，７８７，１８６．７８ 递延税款贷项（减：借项） －１，７４６，０７７．４１ －１，７４６，０７７．４１ 存货的减少（减：增加） １３，６３８，９５７．８８ ６，１３５，３９３．９４ 经营性应收项目的减少（减：增 ５３１，７２４，１４０．９５ ２８１，２５２，１５３．４４ 加） 经营性应付项目的增加（减：减 －１５８，６４９，３９９．２５ ７８，６０１，９０４．６５ 少） 其他 少数股东损益 １５，９０５，４５９．７６ 经营活动产生的现金流量净额 ４３９，７３４，２２６．４３ ３６６，３６４，０５９．５４ ２．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 ３．现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 ３８６，７４３，３６３．１９ ９３，３３９，９４５．０４ 减：现金的期初余额 ６６，６６８，０８１．８４ ６１，６１２，７６２．８２ 加：现金等价物期末余额 减：现金等价物期初余额 现金及现金等价物净增加额 ６９，０１８，１２７．４０ ３１，７２７，１８２．２２ 加：因汇总报表范围变更影响数 －２５１，０５７，１５３．９５ ９．３ 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明 □ 适用 √ 不适用 ９．４ 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响 □ 适用 √ 不适用 ９．５ 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明 √ 适用 □ 不适用 （１）２００４年３月１９日公司与天津南开戈德软件有限公司签订《股权转让协议》，将持有的郑州南开戈德电 子有限公司５５％的股权全部转让给该公司。本年度公司不再将郑州南开戈德电子有限公司纳入合并报表范 围。 （２）２００４年３月１日公司与天津南开戈德集团有限公司签订《股权转让协议书》，将持有的北京南开戈德自 动识别技术有限公司９０％的股权全部转让给该公司。本年度公司不再将北京南开戈德自动识别技术有限公 司纳入合并报表范围。 （３）２００４年９月６日及２００４年１０月１２日，公司分别与山东鲁能置业集团有限公司（以下简称甲方）、山东鲁 能恒源资产管理公司（以下简称乙方）签订《股权转让合同》及《股权转让补充协议》。合同规定：公司 19 天津南开戈德股份有限公司２００４年度报告摘要 将受让甲方和乙方分别持有的重庆鲁能开发（集团）有限公司４１．００％和２４．５％的股权。股权受让完成后， 公司持有重庆鲁能开发（集团）有限公司６５．５０％的股权，故公司期末将重庆鲁能开发（集团）有限公司纳 入合并报表范围。 （４）公司于２００４年３月１６日投资淄博鑫能热电有限公司（以下简称“鑫能热电”）１８００万元，占该公司注 册资本的６０％（该公司注册资本３０００万元）。２００４年４月２６日公司增投６００万元至此公司共投资该公司２４００ 万元占该公司注册资本的８０％，故公司期末将鑫能热电纳入合并报表范围。 天津南开戈德股份有限公司 董事会 ２００５ 年 ４ 月 ２２ 日 20