全新好(000007)深达声Ａ2002年年度报告

深圳市赛格达声股份有限公司 2002 年年度报告 重要提示：本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的 真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 董事吴爱国先生书面委托董事张红斌先生出席董事会； 董事曹川疆先生书面委托董事张武先生出席董事会； 董事王洪福先生书面委托董事朱龙清先生出席董事会； 董事周刚先生董事未出席董事会； 公司董事长张红斌先生、总经理吴爱国先生、总会计师赵 谦先生、财务部经理魏翔先生声明：保证年度报告中财务报告 的真实、完整。 1 目 录 一、公司简介 ................................................................................... 3 二、会计数据和业务数据摘要 ....................................................... 4 三、股本变动及股东情况 ............................................................... 5 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ............................... 8 五、公司治理结构 ......................................................................... 10 六、股东大会情况简介 ................................................................. 14 七、董事会报告 ............................................................................. 16 八、监事会报告 ............................................................................. 27 九、重要事项 ................................................................................. 31 十、财务会计报告 ......................................................................... 44 十一、备查文件目录 ..................................................................... 89 2 一、公司简介 1、公司中文名称：深圳市赛格达声股份有限公司 英文名称：ShenZhen SEG. DASHENG Co., Ltd. 2、法定代表人：张红斌先生 3、董事会秘书：陈仕郴先生 董事会证券事务代表：龚欣先生 联系地址：深圳市华强北路现代之窗大厦 23 楼董事会秘书处 电话：0755-83280053 传真：0755-83280089 电子信箱:szsegds@public.szptt.net.cn 4、公司注册地址：深圳市华强北路赛格工业大厦五楼 公司办公地址：深圳市华强北路现代之窗大厦 23 楼 邮政编码：518031 公司电子信箱：szsegds@public.szptt.net.cn 5、公司选定的信息披露报纸名称：《证券时报》、《证券日报》 登 载 公 司 年 度 报 告 的 中 国 证 监 会 指 定 国 际 互 联 网 网 址 ： http:// www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：本公司董事会秘书处 6、股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：深达声 A 股票代码：000007 7、公司首次注册登记日期：一九八三年三月十一日，地点：深圳市 公司变更注册登记日期：二○○一年十月三十日，地点：深圳市 企业法人营业执照注册号：19217870-X 税务登记号码： 国税：44030119217870X 地税：44030419217870X 3 公司聘请的会计师事务所名称：深圳鹏城会计师事务所 办公地址：深圳市东门南路 2006 号宝丰大厦五楼 二、会计数据和业务数据摘要 1、公司本年度主要会计数据： 单位：人民币元 利润总额 20,487,212.02 净利润 21,951,951.34 扣除非经常性损益后的净利润 31,868,838.29 主营业务利润 134,349,087.75 其他业务利润 10,415,743.79 营业利润 31,342,602.82 投资收益 (356,206.80) 营业外收支净额 (10,499,184.00) 经营活动产生的现金流量净额 24,174,242.82 现金及现金等价物净增加额 (43,923,219.82) 注：扣除非经常性损益的项目： （1）、清理三家全资分公司的投资损失 356,206.80 元； （2）、处理固定资产、罚款收入等 202,833.98 元； （3）、处理固定资产损失、违约金诉讼赔款、等 10,702,017.98 元； （4）、营业外收支对所得税的影响-938,503.85 元。 2、前三年的主要会计数据和财务指标： 指标项目 2002 年 2001 年 2000 年 调整前 调整后 调整前 调整后 主营业务收入（千元） 227,319.83 339,715.06 339,715.06 52,151.31 9,492.07 净利润（千元） 21,951.95 15,336.70 35,010.76 (172,145.22) (183,677.69) 总资产（千元） 1,150,916.32 1,102,173.56 1,094,609.62 951,889.24 834,433.84 股东权益（不含少数股东权益）（千元） 198,929.98 146,221.61 156,189.69 77,489.29 28,531.96 每股收益（元/股） 0.15 0.11 0.24 (1.20) (1.28) 每股净资产（元/股） 1.39 1.02 1.09 0.54 0.20 4 调整后的每股净资产（元/股） 1.13 0.64 0.73 0.10 (0.13) 每股经营活动产生的现金流量净额（元） 0.17 0.22 0.22 (0.15) (0.15) 净资产收益率（%） 11.04 10.49 22.42 (222.15) (643.76) 扣除非经常性损益后的每股收益（元/股） 0.22 0.13 0.26 (0.71) (1.24) 3、按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则（第 9 号）》要求 计算的 2002 年度利润数据： 2002年度 2001年度(调整后) 报告年利润 净资产收益率 每股收益 净资产收益率 每股收益 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 67.54% 74.93% 0.94 0.94 77.44% 224.98% 0.84 0.84 营业利润 15.76% 17.48% 0.22 0.22 30.47% 88.53% 0.33 0.33 净利润 11.04% 12.24% 0.15 0.15 22.42% 65.13% 0.24 0.24 扣除非经常性损益后的净利润 16.49% 17.77% 0.22 0.22 19.11% 70.73% 0.26 0.26 4、报告期内股东权益变动情况 单位：元 项目 股本 资本公积 盈余公积 其中：法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 143,593,664.00 178,349,787.99 57,308,103.97 8,998,997.98 (223,061,869.18) 156,189,686.78 本期增加 20,788,339.00 155,963,984.44 176,752,323.44 本期减少 85,702,827.11 48,309,205.99 134,012,033.10 期末数 143,593,664.00 113,435,299.88 8,998,897.98 8,998,997.98 (67,097,884.74) 198,929,977.12 变动原因 债务重组、关联方交 弥补亏损 本年度收益及用公 易差额及弥补亏损 积金弥补亏损 三、股本变动及股东情况 （一）、股本变动情况 1、股份变动情况表： 2002 年度公司股份变动情况表 数量单位：股 本次变动增减（+，-） 本次变动前 配股 送股 公积金 其他 小计 本次变动后 转股 一、未上市流通股份 5 国有法人股 47,338,194 47,338,194 法人股 16,694,509 16,694,509 未上市流通股份合计 64,032,703 64,032,703 二、已上市流通股份 社会公众股 79,560,961 79,560,961 三、股份总数 143,593,664 143,593,664 2、股票发行与上市情况 （1）、截止报告期为止的前三年，本公司没有发行股票或衍生证券。 （2）、报告期内本公司股份总数及结构没有变动。 （3）、本公司现已没有内部职工股。 （二）、股东情况介绍 1、报告期末股东总数：本公司期末股东总数为 36,122 户。 2、前 10 名股东持股情况： 序号 持股单位 年末持股数量（股） 持股比例（%） 股份类别 1 深圳赛格股份有限公司 47,338,194 32.967 国有法人股 2 北京电子城有限责任公司 7,684,550 5.352 法人股 3 深圳市智雄电子有限公司 4,095,000 2.852 法人股 4 深圳市申投投资有限公司 2,673,216 1.861 法人股 5 南方证券有限公司 1,365,000 0.951 法人股 6 深圳三环电阻有限公司 873,600 0.608 法人股 7 朱昌桂 499,000 0.348 社会公众股 8 贾国义 352,700 0.246 社会公众股 9 邵玉妹 274,606 0.191 社会公众股 10 无锡市青山良荣电器厂 241,959 0.169 社会公众股 截止至 2002 年 12 月 31 日 注： （1）南方证券有限公司所持有本公司 1,365,000 股法人股被司法冻结。 （2）代表国家持有股份的单位为深圳赛格股份有限公司。 （3）本公司前十名股东中，一至六名为法人股股东，无关联关系，其报告 期末持股数与报告期初一致。 （4）七至十名为社会公众股股东，第七名股东和第九名股东报告期末持股 数与报告期初一致，第八名股东和第十名股东报告期内持股数变化系在二级市场 6 交易所致。 3、公司控股股东情况： 公司控股股东为深圳赛格股份有限公司，法定代表人：张为民，注册资本： 72614.59 万元，成立日期：一九九六年七月十六日，经营范围：国内商业、物 质供销业（不含专营、专控和专卖商品）；兴办实业（具体项目另行申报） ，经济 信息咨询。 深圳赛格股份有限公司的控股股东为深圳市赛格集团有限公司，法定代表 人：孙玉麟，注册资本：31981 万元，成立日期：一九八六年八月二十三日，经 营范围：电子产品；家用电器；玩具，电子化工项目的生产研究，承接各种电子 系统工程项目。（进出口业务和专营商品按规定办）开发资金筹集和信贷投资业 务；技术开发和信息服务及维修；深圳市赛格广场高层观光及配套餐饮、商城、 展览业务。 公司潜在控股股东为新疆宏大房地产开发有限公司，法定代表人：周邦武， 注册资本：18600 万元，成立日期：一九九八年九月十五日，经营范围：房地产 开发；商品房销售、出租；建筑装饰材料、水电材料的销售；公寓出租；食品、 百货（限雅安公寓） 。 新疆宏大房地产开发有限公司的控股股东为新疆宏大投资（集团）有限公司， 法定代表人：贾伟，注册资本 26164 万元，成立日期：二○○○年十月十二日， 经营范围：农业开发、房地产开发、生物工程及相关产业（行业）的投资（国家 法律、行政法规禁止投资的领域除外）。 4、持股 10%以上法人股东情况： 持股 10%以上法人股东公司为深圳赛格股份有限公司，有关情况请参阅“公 司控股股东情况”。 5、报告期内本公司控股股东没有变更。深圳赛格股份有限公司向新疆宏大 房地产开发有限公司转让其持有本公司 32.97%的国有法人股中的 28%（计 40,206,226 股）的有关事宜已获得有权部门的批准，有关过户手续正在办理中。 2000 年 12 月 28 日，本公司控股股东深圳赛格股份有限公司与新疆宏大房 地产开发有限公司签订了《股份转让协议书》 ，拟将其持有的本公司 32.97%的国 有法人股中的 28%，计 40,206,226 股，一次性协议转让给新疆宏大房地产开发 有限公司。本次股权转让过户手续办理完毕后，新疆宏大房地产开发有限公司将 7 成为本公司控股股东。 截止本报告签发之日，有关过户手续正在办理中。 上述有关事项，曾于 2000 年 12 月 21 日、2001 年 4 月 24 日、2001 年 5 月 11 日、2001 年 7 月 18 日、2002 年 11 月 29 日以及各定期报告中披露。有关书 面文本请参阅《证券时报》，有关电子文档请参阅WWW.CNINFO.COM.CN。 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）、董事、监事、高级管理人员情况： 1、基本情况： 姓 名 职 务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 张红斌 董事长 男 37 2001.9-2004.9 0 0 吴爱国 董事、总经理 男 46 2002.12-2004.9 0 0 张 武 董事、副总经理 男 39 2002.5-2004.9 0 0 曹川疆 董事 男 42 2001.9-2004.9 0 0 周 刚 董事 男 37 2001.12-2004.9 0 0 朱龙清 董事 男 42 2001.9-2004.9 0 0 王洪福 董事 男 54 2001.9-2004.9 0 0 唐立久 独立董事 男 41 2002.6-2004.9 0 0 陈德棉 独立董事 男 41 2002.6-2004.9 0 0 姜建新 监事会召集人 男 41 2002.6-2004.9 0 0 李平平 监事 男 40 2001.9-2004.9 0 0 应华东 监事 男 34 2001.9-2004.9 0 0 李红卫 副总经理 男 35 2001.9-2004.9 0 0 李 勇 副总经理 男 41 2002.6-2004.9 0 0 宋厚良 副总经理 男 51 2002.1-2004.9 0 0 陈仕郴 董事会秘书 男 29 2002.8-2004.9 0 0 赵 谦 总会计师 男 56 2001.9-2004.9 0 0 报告期内，公司现任董事、监事、高级管理人员持有本公司股票数量没有变 化。 现任董事、监事在股东单位任职情况： 姓名 股东单位 职务 任职期间 朱龙清 深圳赛格股份有限公司 企划部部长 2001.4 至今 王洪福 北京电子城有限责任公司 总经理 2000.12-2003.12 8 应华东 深圳赛格股份有限公司 财务部副部长 2001.5 至今 2、年度报酬情况： 本公司董事、监事的薪酬和津贴方案于 2001 年 12 月 28 日经本公司 2001 年 第四次临时股东大会表决通过；本公司高级管理人员的薪酬方案于 2001 年 11 月 23 日经本公司第五届董事会第三次会议表决通过；本公司独立董事津贴方案于 2002 年 7 月 29 日经本公司 2002 年第二次临时股东大会表决通过。 报告期内，本公司支付给董事、监事和高级管理人员（不含独立董事）的年 度报酬总额为人民币 97.34 万元，其中金额最高的前三名董事报酬总额为人民币 29.1 万元，金额最高的前三名高级管理人员报酬总额为人民币 30 万元，其中 10 万元以上 3 人，6-10 万元 7 人，2-6 万元 1 人。 报告期内，本公司支付给两名独立董事的津贴合计人民币 3.5 万元。 本公司监事会成员未以监事身份在本公司领取薪酬。 董事朱龙清先生、王洪福先生、监事应华东先生不在本公司领取薪酬，在股 东单位领取薪酬，在本公司领取津贴。 独立董事唐立久先生、陈德棉先生不在本公司领取薪酬，也不在股东单位领 取薪酬，在本公司领取津贴。 3、在报告期内离任的董事、监事、高级管理人员以及聘任或解聘公司经理、 副经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的情况： 经本公司 2002 年 1 月 24 日召开的第五届董事会第四次会议决议通过，同意 聘请宋厚良先生为本公司副总经理。 经本公司 2002 年 1 月 24 日召开的第五届监事会第四次会议决议通过，同意 监事会召集人李勇先生辞去本公司监事会召集人职务，选举李平平先生为本公司 监事会召集人。 经本公司 2002 年 4 月 7 日召开的第五届董事会第五次会议决议通过，同意 张万林先生辞去本公司副总经理职务。 经本公司 2002 年 5 月 24 日召开的第五届董事会第六次会议决议通过，同意 聘请吴爱国先生为本公司常务副总经理，聘请张武先生为本公司副总经理。 经本公司 2002 年 5 月 28 日召开的二○○一年年度股东大会决议通过，同意 张万林先生辞去本公司董事职务，选举张武先生为本公司第五届董事会董事；同 意李勇先生辞去本公司监事职务，选举姜建新先生为本公司第五届监事会监事。 经本公司 2002 年 6 月 26 日召开的第五届董事会临时会议决议通过，同意聘 9 请李勇先生为本公司副总经理。 经本公司 2002 年 6 月 26 日召开的第五届监事会临时会议决议通过，同意监 事会召集人李平平先生辞去本公司监事会召集人职务，选举姜建新先生为本公司 监事会召集人。 经本公司 2002 年 6 月 28 日召开的 2002 年第一次临时股东大会决议通过， 选举唐立久先生、陈德棉先生为本公司独立董事。 经本公司 2002 年 8 月 13 日召开的第五届董事会第八次会议决议通过，同意 周辉先生辞去本公司总经理职务，聘请吴爱国先生为本公司总经理；同意李红卫 先生辞去本公司董事会秘书职务，聘请陈仕郴先生为本公司董事会秘书。 经本公司 2002 年 12 月 2 日召开的 2002 年第三次临时股东大会决议通过， 同意周辉先生辞去本公司董事职务，选举吴爱国先生为本公司第五届董事会董 事。 （二）、公司员工情况： 公司现有员工数量：775 人，其中： 生产人员：360 人；销售人员：35 人；技术人员：200 人；财务人员：60 人； 行政人员：120 人。 大学本科学历及以上：120 人；大专学历：350 人，大专以下 305 人。 内退职工：4 人。 五、公司治理结构 （一）、公司治理情况： 本公司正按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中 国证监会有关规章制度的要求，不断完善法人治理结构，努力建立现代企业制度， 规范运作。对照《上市公司治理准则》，本公司法人治理的实际情况说明如下： 1、关于公司股东与股东大会：本公司的治理结构能够确保所有股东特别是 中小股东按其持有的股份平等、充分地行使合法权利；本公司严格按照《上市公 司股东大会规范意见》的要求，依法召集、召开股东大会。报告期内本公司召开 的四次股东大会的召集召开程序、出席会议人员的资格和表决程序都符合《中华 10 人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》以及《股东大 会议事规则》的规定。 2、关于控股股东与上市公司的关系：本公司控股股东依法行使股东权利， 承担股东义务；本公司与控股股东在人员、资产、财务方面做到“三分开”，机 构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。 3、关于董事与董事会：本公司按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举 董事；董事均忠实、诚信、勤勉地履行职责；董事会的人数及人员构成符合有关 法律、法规的要求；本公司已建立独立董事制度，聘请了两名独立董事，独立董 事除认真履行公司董事职责外，还专门针对公司董事、高管人员变更、重大关联 交易事项等发表独立意见，发挥和体现了独立董事在公司治理运作中的积极作 用，同时，本公司将按有关规定在 2003 年 6 月 30 日之前完成新增独立董事的设 置和选举。 4、关于监事与监事会：公司股东监事和职工监事的选举符合有关法律、法 规的规定；公司监事会的人员和结构能确保监事会独立有效地行使对董事、高级 管理人员及公司财务的监督和检查，监事会会议按照《公司章程》的规定召集和 召开。 5、关于公司的规范运作：报告期内，公司基本按照股东大会和董事会决议 及授权运作，但有关人员在办理东莞市宏大教育发展有限公司、东莞市宏大山水 天地山庄房地产开发有限公司工商登记过程中，不遵守公司股东大会、董事会决 议，改变出资金额与出资方式；本公司控股子公司深圳市格兰德假日俱乐部有限 公司未经公司董事会、股东大会审议批准的情况下，因工商变更需要，补足深圳 市格兰徳酒店有限公司出资、与深圳市赛格达声投资发展有限公司发生重大关联 交易等，不符合有关规章制度的规定，与公司治理的要求存在差异。公司接受董 事会、独立董事、监事会的批评和指正，在今后的经营过程中，切实加强规范， 严格遵守各项法律法规的要求和规定，保证按照股东大会和董事会的决议和授 权，规范运作，杜绝类似的事情的发生。 6、关于资产占用问题： 1）在以往的实际经营过程中，本公司与原部分控股子公司之间形成一定金 额的内部往来，本公司在 2001 年向潜在关联人出售了该部分子公司，本公司与 该等子公司之间的内部往来进而转化成本公司应收潜在关联人款项，形成潜在关 11 联人对本公司一定金额的资产占用，报告期后，本公司拟受让潜在关联人资产（详 情请参阅“重大期后事项及重大事项期后进展”），可减少潜在关联人该方面的资 产占用，此外，有关潜在关联人还出具了承诺； 2）如前文所述，本公司控股子公司深圳市格兰德假日俱乐部有限公司补足 深圳市格兰徳酒店有限公司出资的行为还造成了关联方的资产占用，报告期后， 本公司拟受让潜在关联人资产（详情请参阅“重大期后事项及重大事项期后进 展”），可消除潜在关联人该方面的资产占用。 7、关于为潜在关联人提供反担保的问题：基于潜在关联人新疆宏大房地产 开发有限公司（简称“宏大地产” ）及其关联公司对本公司的大力支持以及宏大 地产及其关联企业为本公司及本公司控股子公司的银行贷款提供连带责任担保 的事实，本公司第五届董事会临时会议、二○○二年第三次临时股东大会先后于 2002 年 10 月 29 日、2002 年 12 月 2 日通过决议，同意以本公司持有的深圳市赛 格达声房地产开发有限公司 90％股权、深圳市新业典当有限公司 51％股权、东 莞市清溪山水天地度假村有限公司 66.67％股权向宏大地产进行反担保。 股东大会通过上述决议后，公司尚未办理该三家公司股权反担保的手续，也 未对该三家公司股权做任何处理。 经公司自查，发现上述决议尽管没有违反法律，不会影响母公司对该三家控 股子公司的实际控制权、收益权和影响力，没有给公司的正常生产经营带来负面 影响，没有损害公司及其股东特别是中小股东和非关联股东的利益；表决时，关 联董事及关联股东也履行了回避表决的程序；但是上述决议不符合上市公司治理 原则的精神。 鉴于上述原因，报告期后，经董事会审议表决，同意撤销“以持有部分子公 司的股权为新疆宏大房地产开发有限公司及其关联企业提供反担保”的决议，并 将有关事项提请下次股东大会审议表决。 8、关于绩效评价与激励约束机制：本公司正在研究如何建立公正透明的绩 效评价标准问题；公司经理人员的聘任严格按照有关法律、法规和《公司章程》 的规定进行。 9、关于利益相关者：本公司尊重银行及其它债权人、职工、消费者、供应 商、社区等利益相关者的合法权利，并积极合作共同推动公司持续、健康地发展。 10、关于信息披露与透明度：本公司董事会按照有关规定，认真履行信息披 12 露义务；公司设立了董事会秘书处，在董事会的领导下负责信息披露工作。 对照《上市公司治理准则》，董事会认为，本公司治理的实际状况与《上市 公司治理准则》的要求存在一些差异，本公司已采取相应措施，以改善公司的治 理状况。今后本公司将继续本着对广大投资者负责的态度，按照有关法律法规以 及各项规章制度的要求，不断提高公司治理水平。 （二）、独立董事履行职责情况： 本公司已建立独立董事制度，经本公司 2002 年 6 月 28 日召开的 2002 年第 一次临时股东大会决议通过，选举了唐立久先生、陈德棉先生为本公司独立董事。 报告期内，独立董事忠实、诚信、勤勉地履行职责，按照独立董事的有关规 章制度的要求，对提交董事会的议案进行了严格的审查，认真参与了投票表决， 并就有关事项专门出具独立董事意见，发挥和体现了独立董事在公司治理运作中 的积极作用。 （三）、本公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面都已经 分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。 1、业务方面：本公司具有完整的业务体系及独立自主经营能力。 2、人员方面：本公司人员独立于控股股东。本公司经理、副经理、财务负 责人、董事会秘书等高级管理人员在控股股东单位没有担任任何职务，均在本公 司领取薪酬。 3、资产方面：控股股东投入公司的资产独立完整、权属清晰。报告期内， 控股股东没有占用、支配本公司资产，没有干预本公司对资产的经营管理。如上 文所述，由于资产重组的历史原因以及控股子公司对法律法规把握理解不够透 彻，公司存在资产被潜在关联人占用的情况，现已经或正在采取有效措施解决有 关问题。 4、机构方面：本公司的董事会、监事会及其他内部机构独立运作。控股股 东及其职能部门与本公司及本公司职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其 下属机构没有向本公司及本公司下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令， 也没有以其他任何形式影响其经营管理的独立性。 5、财务方面：本公司按照有关法律、法规的要求建立了健全财务、会计管 理制度，独立核算。控股股东没有干预本公司的财务、会计活动。 （四）、本公司尚未完全建立高级管理人员的考评及激励机制，也未完全建 13 立相关奖励制度。 六、股东大会情况简介 报告期内，本公司共召开股东大会四次，有关情况如下： （一）、2002 年 4 月 25 日本公司董事会在《证券时报》上刊登了《深圳市 赛格达声股份有限公司董事会决议公告暨召开本公司 2001 年年度股东大会的通 知》。2002 年 5 月 28 日上午 9 时 30 分，本公司股东大会在深圳市华强北路赛 格工业大厦五楼本公司会议室如期召开，会议由张红斌董事长主持，经信达律师 事务所律师朱皓现场见证。与会股东及股东授权委托人共 1 名，代表股份 47,338,194 股，占本公司股本总额的 32.97%。 本次股东大会表决通过决议如下： 1、表决通过《关于更换董事的议案》； 2、表决通过《关于更换应由股东代表担任的监事的议案》； 3、表决通过《关于更换会计师事务所的议案》； 4、表决通过本公司 2001 年度董事会工作报告； 5、表决通过本公司 2001 年度监事会工作报告； 6、表决通过本公司 2001 年度财务决算报告； 7、表决通过本公司 2001 年度利润分配方案及资本公积金转增股本方案； 8、表决通过本公司 2001 年年度报告及 2001 年年度报告摘要； 9、表决通过《关于投资成立东莞房地产公司的议案》； 10、表决通过《关于投资成立东莞教育公司的议案》； 11、表决通过《关于设置独立董事，并增加董事会成员人数的议案》； 12、表决通过《关于修改公司章程的议案》； 13、表决通过本公司股东大会议事规则； 14、表决通过本公司董事会议事规则； 15、表决通过本公司独立董事工作制度； 16、表决通过本公司监事会议事规则。 有关信息刊登在 2002 年 5 月 29 日的《证券时报》。 14 （二）、2002 年 5 月 29 日本公司董事会在《证券时报》上刊登了《深圳市 赛格达声股份有限公司董事会决议公告、关联交易公告暨召开本公司 2002 年第 一次临时股东大会的公告》。2002 年 6 月 28 日上午 9 时 30 分，本公司股东大会 在深圳市华强北路现代之窗大厦二十二楼本公司会议室召开如期召开，会议由张 红斌董事长主持，经信达律师事务所律师朱皓现场见证。与会股东及股东授权代 理人共 3 名，代表股份 55,896,344 股，占本公司股本总额的 38.93%。 本次股东大会表决通过决议如下： 1、审议通过了《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》； 2、审议通过了《关于以现代之窗写字楼抵偿本公司应付深圳赛格股份有限 公司款项的议案》（涉及关联交易的股东已依法回避）； 3、审议通过了《关于以现代之窗写字楼抵偿本公司应付深圳赛格日立彩色 显示器件有限公司款项的议案》（涉及关联交易的股东已依法回避）； 4、审议通过了《关于公积金弥补以前年度亏损的方案》。 有关信息刊登在 2002 年 6 月 29 日的《证券时报》。 （三）、2002 年 6 月 29 日本公司董事会在《证券时报》上刊登了《深圳市赛 格达声股份有限公司董事会决议公告暨召开公司 2002 年第二次临时股东大会的 通知》。2002 年 7 月 29 日上午 9 时 30 分，本公司股东大会在深圳市华强北路现 代之窗大厦二十二楼本公司会议室如期召开，会议由张红斌董事长主持，经信达 律师事务所律师朱皓现场见证。与会股东及股东授权代理人共 3 名，代表股份 47,344,194 股，占本公司股本总额的 32.97%。 本次股东大会表决通过决议如下： 1、审议通过《关于公司独立董事津贴发放标准的议案》； 2、审议通过《关于深圳市赛格达声房地产开发有限公司出资受让宗地号为 K801-0009 号宗地项目开发经营权益的议案》 ，并同意授权总经理经营班子办理 签订协议等具体事项。 有关信息刊登在 2002 年 7 月 30 日的《证券时报》。 （四）、2002 年 11 月 1 日本公司董事会在《证券时报》上刊登了《深圳市赛 格达声股份有限公司董事会公告暨召开二○○二年第三次临时股东大会的通 知》。2002 年 12 月 2 日上午 9 时 30 分，本公司股东大会在深圳市华强北路现代 之窗大厦二十二楼本公司会议室如期召开，经本公司董事长张红斌先生授权，大 15 会由本公司董事张武先生主持，经信达律师事务所律师朱皓现场见证。与会股东 及股东授权代理人共 4 名，代表股份 55,027,744 股，占本公司股本总额的 38.32%。 本次股东大会表决通过决议如下： 1、审议通过《关于周辉先生辞去董事职务的议案》； 2、审议通过《关于选举吴爱国为公司第五届董事会董事的议案》； 3、审议通过《关于以持有部分子公司的股权为新疆宏大房地产开发有限公 司及其关联企业提供反担保的议案》（涉及关联交易的股东已依法回避）； 有关信息刊登在 2002 年 12 月 3 日的《证券时报》。 七、董事会报告 （一）、报告期内经营情况 报告期内，公司在 2001 年资产重组的基础上，基本实现了产业结构的调整: 原有电子产业已经剥离，基本上形成了“以地产业为龙头、以酒店业为支柱、带 动典当、物业、教育等产业共同发展”的产业格局。 1、主营业务的范围及其经营情况： （1）、报告期内，本公司业务情况分类说明如下： A、按行业分类： 房地产开发行业：实现营业收入 20,763.76 万元，实现毛利 13,378.60 万元。 旅游饮食行业：实现营业收入 1,454.26 万元，实现毛利 797.50 万元。 B、按产品分类： 房产：实现营业收入 20,763.76 万元，实现毛利 13,378.60 万元。 服务：实现营业收入 1,454.26 万元，实现毛利 797.50 万元。 C、按地区分类： 华南地区：实现营业收入 22,612.96 万元，实现毛利 14,521.64 万元 西北地区：实现营业收入 119.02 万元，实现毛利 92.42 万元 （2）、占公司主营业务收入或主营业务利润 10％以上的业务为现代之窗大厦 的销售，属房地产业。 （3）、报告期内主营业务或其结构、主营业务盈利能力较前一报告期没有重 16 大变化，均以房地产为主。 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 深圳市赛格达声房地产开发有限公司：注册资本人民币 2800 万元，本公司 拥有 100％的权益，经营范围：在合法取得土地使用权范围内单项开发经营业务， 报告期末总资产 58,876.08 万元，报告期实现净利润 5,089.90 万元。 新疆深发房地产开发投资有限公司：注册资本人民币 1000 万元，本公司拥 有 90％的权益，经营范围：房地产开发经营、物业管理等，报告期末总资产 11,761.59 万元，报告期实现净利润-318.13 万元。 深圳市新业典当有限公司：注册资本人民币 1000 万元，本公司拥有 61％的 权益，经营范围：质押典当；房地产抵押典当；限额内绝当物品等，报告期末总 资产 1,061.24 万元，报告期实现净利润 3.79 万元。 深圳市格兰德假日俱乐部有限公司：注册资本人民币 2000 万元，本公司拥 有 60％的权益，经营范围：旅游饭店管理及游泳项目管理；承包管理酒店类企 业等，报告期末总资产 2,542.53 万元，报告期实现净利润-1,513.64 万元。 深圳市格兰德酒店有限公司：注册资本人民币 5000 万元，本公司拥有 42％ 的权益，经营范围：经营旅业及配套的中西餐、茶艺、美容美发等，报告期末总 资产 6,255.60 万元，报告期实现净利润-738.97 万元。 东莞市清溪山水天地渡假村有限公司：注册资本人民币 9000 万元，本公司 拥有 66.67％的权益，经营范围：卡拉 OK 厅、歌舞厅、住宿、中西餐、美容、 美发、桑拿、果树种植、农副产品加工、养殖等，报告期末总资产 10,219.55 万 元，报告期实现净利润-489.38 万元。 东莞市宏大教育发展有限公司：注册资本人民币 2000 万元， 本公司拥有 63.34 ％的权益，经营范围：投资教育业，销售教学用仪器仪表，报告期末总资产 400.01 万元，报告期实现净利润 0.01 万元。 东莞市宏大山水天地山庄房地产开发有限公司：注册资本人民币 2000 万元， 本公司拥有 68.58％的权益，经营范围：房地产开发（按建设部门有效资质证经 营），报告期末总资产 609.40 万元，报告期实现净利润-201.36 万元。 3、主要供应商、客户情况： 公司向前五名供应商合计的采购金额为 1,337.45 万元，占公司年度采购总 额的 18.10％。 17 公司向前五名客户销售的收入总额为 2,642.50 万元，占全部主营业务收入 的 11.62％。 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案： 经营中出现的问题与困难主要有：（1）、资金短缺，公司的龙头产业——地 产业项目的筹备和开发需要大量资金；（2）、高度集中于深圳地区的地产业务， 深圳地区的地产业务占公司营业收入和毛利的 90％以上，目前深圳房地产市场 发展程度高，竞争激烈；（3）、作为支柱产业的酒店业一方面规模有限，另一方 面竞争激烈；（4）、如前文所述，在经营过程中出现了一些不规范的行为；（5）、 对外互保等历史遗留问题增加了经营的风险和不确定性。 解决方案：（1）、通过各种渠道筹集项目资金和运营资金；（2）、拓展其他城 市的地产业务，拓展酒店业，降低对深圳地产市场的依赖程度；（3）、拓展酒店 业，开展特色经营，扩大规模，以产生规模效益，并适当考虑发包、出租的经营 方式，降低经营风险； （4）、保证在今后的经营过程中，切实加强规范，严格遵 守各项法律法规的要求和规定，按照股东大会和董事会的决议和授权，规范运作； （5）、与银行等单位多方磋商，逐步降低对外互保额度，积极妥善理顺和处理好 相关历史遗留问题。 5、报告期内，本公司未曾公开披露过本年度盈利预测。 （二）、报告期内投资情况 1、报告期内，公司投资情况与上年相比存在较大变化，主要为新增投资。 2、报告期内，公司新增投资的情况如下： 投资人民币 195 万元，对深圳市名佳物业管理有限公司增资，上一报告期投 资 15 万元，累计投资 210 万元。深圳市名佳物业管理有限公司注册资本人民币 300 万元，本公司拥有 70％的权益，经营范围：物业管理，企业信息咨询，机动 车停放业务。 投资人民币 510 万元，成立深圳市新业典当有限公司，上一报告期投资 100 万元，累计投资 610 万元。深圳市新业典当有限公司详情请参阅上文“主要控股 公司及参股公司的经营情况及业绩”。 投资人民币 3220 万元，补足深圳市格兰德酒店有限公司出资，以前报告期 未投资该公司。深圳市格兰德酒店有限公司详情请参阅上文“主要控股公司及参 股公司的经营情况及业绩”。 18 投资人民币 455 万元，成立东莞市宏大教育发展有限公司，以前报告期未投 资该公司。东莞市宏大教育发展有限公司详情请参阅上文“主要控股公司及参股 公司的经营情况及业绩”。 投资人民币 200 万元，成立东莞市宏大山水天地山庄房地产开发有限公司， 以前报告期未投资该公司。东莞市宏大山水天地山庄房地产开发有限公司详情请 参阅上文“主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩”。 投资人民币 80 万元，成立东莞红枫学校，以前报告期未投资该学校。东莞 红枫学校注册资本人民币 80 万元，本公司拥有 87.50％的权益，经营范围：小 学、初中、高中教育。 3、本公司没有在报告期内募集资金或报告期之前募集资金的使用延续到报 告期内的情况。 4、对报告期内非募集资金投资的重大项目、项目进度及收益情况： 报告期内，经公司股东大会决议，同意投资 92,082,870 元受让位于深圳市 南山区 K801-0009 号宗地 90％的开发经营权益。截至报告期末，已投资 2100 万 元，拥有该宗地 100％权属的深圳市宏大海景名苑实业有限公司的股权受让事宜 正在办理中，尚未产生收益。 （三）、报告期内的财务状况和经营成果 单位：人民币元 项目 本年度发生额（或 上年度发生额（或 变动金额 变动幅度 变动原因 本年末余额） 上年末余额） （%） 总资产 1,150,916,322.07 1,094,609,622.19 56,306,699.88 5.14 变化不显著 股东权益 198,929,977.12 156,189,686.78 42,740,290.34 27.36 本期实现利润以及债务重组 主营业务利润 134,349,087.75 120,945,979.42 13,403,108.33 11.08 变化不显著 净利润 21,951,951.33 35,010,762.77 (13,058,811.44) (37.30) 三项费用的增长以及投资收益的减少 现 金 及 现 金 等 (43,923,219.82) 68,502,220.35 (112,425,440.17) (164.12) 投资活动支出的现金增加 价物增加额 其他应收款 212,758,425.61 137,965,903.90 74,792,521.71 54.21 支付的往来款增加 存货 257,158,874.58 394,523,893.03 (137,365,018.45) (34.82) 结转已售现代之窗的成本 固定资产 509,799,897.90 225,322,440.30 284,477,457.60 126.25 现代之窗自用部分投入使用 预收帐款 155,093,798.72 106,950,026.38 48,143,772.34 45.02 现代之窗预收房款的增加 其他应付款 123,083,623.73 184,666,000.39 (61,582,376.66) (33.35) 债务重组以现代之窗部分房产抵付欠 款 少数股东权益 61,954,574.63 41,379,504.52 20,575,070.11 49.72 本公司对外投资增加，少数股东拥有的 权益增加 资本公积 113,435,299.88 178,349,787.99 (64,914,488.11) (36.40) 用资本公积弥补亏损 主营业务收入 227,319,830.34 339,715,057.69 (112,395,227.35) (33.09) 现代之窗售楼收入的减少 主营业务成本 81,179,196.50 202,573,555.04 (121,394,358.54) (59.93) 现代之窗售楼收入的减少，相应成本减 少 管理费用 55,557,260.94 41,035,185.89 14,522,075.05 35.39 子公司增加，开办费摊销导致管理费用 大幅增长 19 财务费用 27,322,902.69 14,286,061.35 13,036,841.34 91.26 本年借款增加，相应利息费用增加 报告期内，本公司利润构成未发生重大变动。 报告期内，公司主营业务利润率出现较大增长，原因如下： 1、商铺的毛利率高，2001 年商铺收入占总收入比重较低，而 2002 年商铺收 入占总收入比重较高，造成 2002 年上半年的销售毛利比 2001 年总体为高。 2、2001 年的销售收入中，按深圳市政府的规划，在现代之窗有二千多平方 米的商铺用作邮电局，销售价格按国家规定的价格计算，本公司实际直接亏损 495 万元，无形中降低了销售的毛利率。 （四）、生产经营环境以及宏观政策、法规的重大变化及其影响： 如前文所述，新疆宏大房地产开发有限公司受让本公司股权事宜，已获得经 财政部的批准，截止本报告签发之日，有关股权过户手续正在办理中，届时，本 公司第一大股东将发生变更。 （五）、新年度的经营计划 1、房地产业：多渠道筹集资金及各方资源，搞好深圳市南山区 K801-0009 号宗地的开发工作，不断寻求其他土地储备，并拓展其他地区的地产业务，努力 发展壮大公司房地产业。 2、酒店业：扩大规模，开展特色经营，稳健有序地做好现有业务和新业务 的推广工作，并适当考虑发包、出租等灵活多样的经营方式。 3、物业管理：认真整合公司现有物业资源，充分利用现代之窗、停车大楼 的配套优势，做好现代之窗大厦商铺的出租业务，并积极开拓新的业务，进一步 扩充规模，拓展物业管理业务。 4、典当业：进一步加大对典当业的资金投入。 5、加强规范化建设，严格遵守各项法律法规的要求和规定，保证按照股东 大会和董事会的决议和授权，规范运作 6、加强资金回收力度，并通过各种渠道筹集项目资金和运营资金，支持公 司发展。 （六）、董事会日常工作情况 1、报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内共召开董事会会议十次，各次会议情况及决议内容如下： （1）、第五届董事会第四次会议于 2002 年 1 月 24 日召开，会议形成的决议 简述如下： 20 A、同意聘请宋厚良先生为本公司副总经理，聘期至本届董事会届满为止； B、同意成立投资发展部； C、不再聘请深圳同人会计师事务所有限公司，改聘深圳鹏城会计师事务所 进行本公司会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，并提请股 东大会授权董事会决定有关会计师事务所的报酬事宜；同意将上述两事项分别报 请本公司最近一次股东大会追认和审议； D、同意经营班子提出的《八项资产减值准备计提方案》 ，对八项资产减值准 备进行调整和补充； E、同意刊登关于预计二○○一年度实现净利润的公告； F、同意本公司控股子公司深圳市赛格达声房地产开发有限公司以现代之窗 部分写字楼抵偿本公司应付第一大股东深圳赛格股份有限公司及其控股公司深 圳市赛格日立彩色显示器件有限公司款项，并将在现代之窗写字楼的评估工作完 成以及其他有关工作完成后再次审议，报请本公司股东大会审议；同意授权经营 班子开展具体相关工作； G、同意张万林先生辞去董事职务，并报请本公司最近一次股东大会审议； H、提名张武先生为本公司第五届董事会董事候选人，并报请本公司最近一 次股东大会选举。 有关信息刊登在 2002 年 1 月 25 日的《证券时报》。 （2）、第五届董事会第五次会议于 2002 年 4 月 7 日召开，会议形成的决议 简述如下： A、通过本公司 2001 年年度报告及 2001 年年度报告摘要，并报请本公司 2001 年年度股东大会审议； B、通过本公司 2001 年度董事会工作报告，并报请本公司 2001 年年度股东 大会审议； C、通过本公司 2001 年度总经理工作报告； D、通过本公司 2001 年度财务决算报告，并报请本公司 2001 年年度股东大 会审议； E、通过本公司 2001 年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案：全部利 润用于弥补以前年度亏损，不计提公积金及公益金，本年度不进行利润分配，也 不进行资本公积金转增股本；并报请本公司 2001 年年度股东大会审议。 21 F、通过本公司 2002 年度利润分配政策： （a）、本公司 2002 年度利润分配的次数拟不超过 1 次。 （b）、本公司将按照有关规章制度以及《公司章程》的规定，首先弥补以前 年度未弥补亏损，并提取公积金和公益金；如有剩余，将分配剩余部分的 50%以 上。 （c）、本公司利润分配的形式以派发现金或送红股或两者相结合的方式，具 体分配方案将根据公司 2002 年度实际经营情况确定。 （d）、本公司 2002 年资本公积金转增股本的问题，公司董事会将根据的实 际情况进行研究。 G、同意向深交所申请撤销对本公司股票实行特别处理； H、同意张万林先生辞去副总经理职务。 I、同意以货币出资 1200 万元，与控股公司东莞市清溪山水天地度假村有限 公司（以货币出资 300 万元）、非关联方新疆鑫龙物业发展有限公司（以货币出 资 500 万元）共同投资成立东莞房地产公司；并报请本公司 2001 年年度股东大 会审议。 东莞房地产公司为单项开发公司，计划开发位于东莞清溪山水天地度假村附 近的土地，首期开发面积约 9.4 万平方米。 J、同意以货币出资 1200 万元，与控股公司东莞市清溪山水天地度假村有限 公司（以货币出资 300 万元）、非关联方新疆鑫龙物业发展有限公司（以货币出 资 500 万元）共同投资成立东莞教育公司；并报请本公司 2001 年年度股东大会 审议。 东莞教育公司主要发展全日制学历教学建制的学校，并接受政府和社会委 托，管理其他学校。 有关信息刊登在 2002 年 4 月 11 日的《证券时报》。 （3）、第五届董事会临时会议于 2002 年 4 月 15 日以会签形式召开，会议形 成的决议简述如下： 同意以不超过人民币 800 万元的价格受让位于中山公园内的银苑酒楼的经营 权益，并授权经营班子办理具体事宜。 （4）、第五届董事会第六次会议于 2002 年 4 月 23 日召开，会议形成的决议 简述如下： 22 A、通过本公司 2002 年第一季度季度报告； B、同意设置独立董事两名，董事会成员人数由七人增加至九人；并报请本 公司 2001 年年度股东大会审议； C、通过《关于修改公司章程的议案》，并报请本公司 2001 年年度股东大会 审议； D、通过本公司股东大会议事规则，并报请本公司 2001 年年度股东大会审议； E、通过本公司董事会议事规则，并报请本公司 2001 年年度股东大会审议； F、通过本公司独立董事工作制度，并报请本公司 2001 年年度股东大会审议； G、通过本公司信息披露管理条例； H、定于二○○二年五月二十八日在本公司会议室召开本公司 2001 年年度股 东大会； 有关信息刊登在 2002 年 4 月 25 日的《证券时报》。 （5）、第五届董事会第七次会议于 2002 年 5 月 24 日召开，会议形成的决议 简述如下： A、同意向股东大会提名独立董事候选人； B、同意提名唐立久先生为本公司独立董事候选人； 同意提名陈德棉先生为本公司独立董事候选人； 同意将上述提名报请本公司 2002 年第一次临时股东大会选举； C、同意聘请吴爱国先生为本公司常务副总经理，任期至本届董事会任期届 满为止； 同意聘请张武先生为本公司副总经理，任期至本届董事会任期届满为止； D、同意以公积金 134,012,033.10 元弥补累计亏损，弥补亏损后本公司未弥 补完的亏损仍有 99,017,915.11 元； 同意将有关事宜报请本公司 2002 年第一次临时股东大会审议； E、表决通过《关于以现代之窗写字楼抵偿本公司应付赛格股份款项的议案》， 同意将本公司控股公司深圳市赛格达声房地产开发有限公司开发的共计 10602.78 平方米的现代之窗写字楼抵偿本公司应付赛格股份款项 12720.04 万 元，同意将有关事宜报请本公司 2002 年第一次临时股东大会，并提请股东大会 授权董事会具体办理有关事宜。 F、表决通过《关于以现代之窗写字楼抵偿本公司应付赛格日立款项的议案》， 23 同意将本公司控股子公司深圳市赛格达声房地产开发有限公司开发的共计 2228.09 平方米的现代之窗写字楼抵偿本公司应付赛格日立款项 21,615,343.95 元，同意将有关事宜报请本公司 2002 年第一次临时股东大会，并提请股东大会 授权董事会具体办理有关事宜。 G、定于 2002 年 6 月 28 日上午 9:30 在本公司会议室召开本公司 2002 年第 一次临时股东大会。 有关信息刊登在 2002 年 5 月 29 日的《证券时报》。 （6）、第五届董事会临时会议于 2002 年 6 月 26 日召开，会议形成的决议简 述如下： A、审议通过了《关于公司独立董事津贴发放标准的议案》： B、审议通过了《关于深圳市赛格达声房地产开发有限公司出资受让宗地号 为 K801-0009 号宗地项目开发经营权益的议案》，并同意就该交易事项提请公司 2002 年第二次临时股东大会审议批准后授权总经理经营班子负责该项交易的具 体实施事项。 C、审议通过了《关于以现代之窗商铺抵偿应付深圳市赛格实业投资有限公 司款项的议案》，同意以本公司控股子公司深圳市赛格达声房地产开发有限公司 开 发 的 现 代 之 窗 第 四 层 合 计 建 筑 面 积 为 238.65 平 方 米 合 计 销 售 总 价 为 4,197,606.76 元 的 商 铺 抵 偿 本 公 司 应 付 深 圳 市 赛 格 实 业 投 资 有 限 公 司 4,197,606.76 元的款项，并同意授权总经理经营班子负责该项交易的具体实施 事项。 D、审议通过了《关于向深圳市名佳物业管理有限公司增资的议案》； E、审议通过了《关于聘任李勇先生为副总经理的议案》； F、审议通过了《关于建立现代企业制度自查报告的议案》； G、审议通过了《关于召开公司 2002 年第二次临时股东大会的议案》 有关信息刊登在 2002 年 6 月 29 日的《证券时报》。 （7）、第五届董事会临时会议于 2002 年 6 月 28 日召开，会议形成的决议简 述如下： 鉴于深圳赛格股份有限公司为本公司在广东发展银行深圳罗湖支行办理的 人民币一千万元流动资金贷款提供委托质押担保，董事会同意以本公司位于华强 北路的赛格工业大厦五楼的房产作为的反担保物，期限半年。 24 有关信息刊登在 2002 年 7 月 3 日的《证券时报》。 （8）、第五届董事会第八次会议于 2002 年 8 月 13 日召开，会议形成的决议 简述如下： A、审议通过了《公司 2002 年半年度报告及其摘要》 B、审议通过了《关于周辉先生辞去董事职务的议案》，同意周辉先生辞去董 事职务，并报请公司下次股东大会审议。 C、审议通过了《关于周辉先生辞去总经理职务的议案》 ，同意周辉先生辞去 总经理职务。 D、审议通过了《关于增补吴爱国先生为第五届董事会董事的议案》 ，同意增 补吴爱国先生为公司第五届董事会董事，并提交下次公司股东大会选举。 E、审议通过了《关于聘任吴爱国先生为总经理的议案》 F、审议通过了《关于李红卫先生辞去董事会秘书职务的议案》。 G、审议通过了《关于聘任陈仕郴先生为公司董事会秘书的议案》。 有关信息刊登在 2002 年 8 月 15 日的《证券时报》。 （9）、第五届董事会临时会议于 2002 年 10 月 25 日以通讯表决方式召开， 会议形成的决议简述如下： 审议通过了本公司 2002 年第三季度季度报告。 有关信息刊登在 2002 年 10 月 26 日的《证券时报》。 （10）、第五届董事会临时会议于 2002 年 10 月 29 日召开，会议形成的决议 简述如下： A、表决通过《关于以持有部分子公司的股权为新疆宏大房地产开发有限公 司及其关联企业提供反担保的议案》，并同意提请本公司 2002 年第三次临时股东 大会审议表决。 B、表决通过《关于达声地产公司收购深圳市宏大海景名苑实业有限公司股 权的议案》 ，并授权经营班子及深圳市赛格达声房地产开发有限公司办理具体相 关事宜。 C、表决通过《关于为深圳市宏大海景名苑实业有限公司项目贷款提供担保 的议案》；。 D、表决通过《关于召开公司 2002 年第三次临时股东大会的议案》； 有关信息刊登在 2002 年 11 月 1 日的《证券时报》。 25 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，本公司董事会本着依法、诚信、尽责的态度去执行股东大会的各 项决议，围绕股东大会决议精神开展工作，对股东大会授权事项都认真地按照授 权范围组织公司相关业务部门办理。但如前文所述，公司在实际工作过程中，出 现了个别不遵守公司股东大会、董事会决议或未经公司董事会、股东大会审议批 准，超越授权范围行事的行为。对此等事项，董事会已进行了自查，并要求在今 后的经营过程中，切实加强规范，严格遵守各项法律法规的要求和规定，同时责 成经营班子对此等事项予以认真的自查和总结。 （七）、会计差错更正事项说明： 如会计报表附注所述，因“现代之窗”大厦在 2001 年度结转销售成本时采 取预结转方式以及诉讼仲裁事项的进展等原因，报告期内，本公司发现会计差错， 并对公司以前年度的财务状况和经营成果的反映产生影响，本公司已按照财务制 度的要求进行了调整，有关事项的调整是实事求是，符合实际的，不会对本公司 产生重大影响。 （八）、本次利润分配预案及资本公积金转增股本预案 经深圳鹏城会计师事务所审计确认，本公司 2002 年实现净利润 2,195.20 万 元，但其金额不足以弥补尚未弥补的以前年度累计亏损。因此，根据《中华人民 共和国公司法》及本公司《章程》 ，并结合公司实际情况，全部利润用于弥补以 前年度亏损，不计提公积金及公益金，本年度不进行利润分配，也不进行资本公 积金转增股本。 上述利润分配预案以及资本公积金转增股本预案尚须经本公司 2002 年度股 东大会表决通过后实施。 （九）、2003 年度公司的利润分配政策以及资本公积金转增股本的次数和比 例 1、本公司 2003 年度利润分配的次数拟不超过 1 次。 2、本公司将按照有关规章制度以及《公司章程》的规定，首先弥补以前年 度未弥补亏损，并提取公积金和公益金；如有剩余，将分配剩余部分的 50%以上。 3、本公司利润分配的形式以派发现金或送红股或两者相结合的方式，具体 分配方案将根据公司 2003 年度实际经营情况确定。 4、本公司 2003 年资本公积金转增股本的问题，公司董事会将根据实际情况 26 进行研究。 （十）、报告期内，本公司选定信息披露报纸无变更。 八、监事会报告 （一）、监事会的工作情况： 报告期内，监事会严格按照《公司法》、《公司章程》以及有关法规的规定， 遵循上市公司的治理原则，本着对全体股东负责的态度，认真履行监事会职责， 行使监督职能，通过列席和参加董事会、股东大会和经营管理会议，了解和掌握 公司的经营和财务状况，就公司规范运作、关联交易等开展了经常的或专项的调 查、质询、监督工作，进一步促进公司规范运作。 1、报告期内，各次股东大会均有监事出席，并作为监票人进行了监票；各 次董事会均有监事列席会议。 2、报告期内共召开监事会会议八次，各次会议情况如下： （1）、第五届监事会第四次会议于 2002 年 1 月 24 日召开，会议形成的决议 简述如下： A、同意李勇先生辞去监事会召集人职务。 B、选举李平平先生为本公司监事会召集人。 C、同意李勇先生辞去监事职务，并报请本公司最近一次股东大会审议。 D、提名苏森昌先生为本公司第五届监事会中应由股东代表担任的监事候选 人，并报请本公司最近一次股东大会选举。 （2）、第五届监事会第五次会议于 2002 年 4 月 7 日召开，会议形成的决议 简述如下： A、审查通过本公司 2001 年年度报告及 2001 年年度报告摘要； B、审查通过本公司 2001 年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案； C、通过本公司 2001 年度监事会工作报告，并同意报请本公司 2001 年年度 股东大会审议； D、撤销苏森昌先生为本公司第五届监事会中应由股东代表担任的监事候选 人的提名，提名姜建新先生本公司第五届监事会中应由股东代表担任的监事候选 人，并报请本公司 2001 年年度股东大会选举。 27 （3）、第五届监事会第六次会议于 2002 年 4 月 23 日召开，会议形成的决议 简述如下： 通过本公司监事会议事规则，并报请本公司 2001 年年度股东大会审议。 （4）、第五届监事会第七次会议于 2002 年 5 月 24 日召开，会议就本公司第 五届董事会第七次会议所议《关于以现代之窗写字楼抵偿本公司应付赛格股份款 项的议案》和《关于以现代之窗写字楼抵偿本公司应付赛格日立款项的议案》分 别进行了审查，形成决议如下： 关于本公司将本公司控股子公司深圳市赛格达声房地产开发有限公司开发 的共计 10602.78 平方米的现代之窗写字楼抵偿本公司应付第一大股东深圳赛格 股份有限公司款项 12720.04 万元事宜，以及关于本公司将本公司控股子公司深 圳市赛格达声房地产开发有限公司开发的共计 2228.09 平方米的现代之窗写字 楼抵偿本公司应付第一大股东深圳赛格股份有限公司的控股公司深圳市赛格日 立彩色显示器件有限公司款项 21,615,343.95 元事宜（逐项审查，逐项表决）， 监事会认为：上述交易将减轻本公司现金偿还债务的负担，扩大本公司房地产业 务的经营成果，优化本公司的资产负债结构，减少本公司应付关联方款项以及利 息负担。本次交易决策程序合法，未发现违反法律、法规、公司章程或损害公司 利益的行为；交易定价没有违反有关规定，未发现内幕交易，未发现损害中小股 东的权益或造成公司资产流失的情况；关联交易未损害本公司利益，有利于公司 的长远发展。 （5）、第五届监事会临时会议于 2002 年 6 月 26 日召开，会议形成的决议简 述如下： A、同意李平平先生辞去监事会召集人职务； 选举姜建新先生为本公司监事会召集人。 B、经对本公司第五届董事会临时会议所议《关于向深圳市名佳物业管理有 限公司增资的议案》进行审查，有关本公司出资人民币 195 万元、本公司潜在关 联人深圳市赛格达声投资发展有限公司出资 55 万元共同向深圳市名佳物业管理 有限公司增资事宜，监事会认为：本次交易决策程序合法，未发现违反法律、法 规、公司章程或损害公司利益的行为；交易定价公平合理，未发现内幕交易，未 发现损害中小股东的权益或造成公司资产流失的情况；关联交易未损害本公司利 益，有利于公司的长远发展。 28 C、经对本公司第五届董事会临时会议所议《关于以现代之窗商铺抵偿应付 深圳市赛格实业投资有限公司款项议案》进行审查，有关本公司将本公司控股子 公司深圳市赛格达声房地产开发有限公司开发的共计 238.65 平方米的现代之窗 待售商铺抵偿本公司应付第一大股东深圳赛格股份有限公司的控股公司深圳市 赛格实业投资有限公司款项 4197606.76 元事宜，监事会认为：本次交易将减轻 本公司现金偿还债务的负担，扩大本公司房地产业务的经营成果，优化本公司的 资产负债结构，减少本公司应付关联方款项以及利息负担。本次交易决策程序合 法，未发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为；交易定价没有违 反有关规定，未发现内幕交易，未发现损害中小股东的权益或造成公司资产流失 的情况；关联交易未损害本公司利益，有利于公司的长远发展。 （6）、第五届监事会第八次会议于 2002 年 8 月 13 日召开，会议形成的决议 简述如下： 审议通过公司 2002 年半年度报告及摘要。 （7）、第五届监事会临时会议于 2002 年 10 月 25 日以通讯表决方式召开， 会议形成的决议简述如下： 审查通过了本公司 2002 年第三季度季度报告。 （8）、第五届监事会临时会议于 2002 年 10 月 29 日召开，会议审查了董事 会所议《关于以持有部分子公司的股权为新疆宏大房地产开发有限公司及其关联 企业提供反担保的议案》，形成决议如下： 审查通过了《关于以持有部分子公司的股权为新疆宏大房地产开发有限公司 及其关联企业提供反担保的议案》 ，认为：有关行为和议案没有违反有关法律法 规、现行规章制度以及《公司章程》，不会影响母公司对该三家控股子公司的实 际控制权、收益权和影响力，没有给公司的正常生产经营带来负面影响，没有损 害公司及其股东特别是中小股东和非关联股东的利益，表决时，关联董事曹川疆 先生回避表决，执行了有关的回避表决制度，决策程序合法，未发现内幕交易。 （二）监事会对下列事项发表独立意见： 1、公司基本依照国家有关法律、法规以及公司章程的规定以及股东大会和 董事会决议和授权运作，法人治理结构和内部控制制度存在一定的缺陷；公司决 策程序基本合法；未发现公司董事执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程 或损害公司利益的行为； 29 有关人员在办理东莞市宏大教育发展有限公司、东莞市宏大山水天地山庄房 地产开发有限公司工商登记过程中，不遵守公司股东大会、董事会决议，改变出 资金额与出资方式；本公司控股子公司深圳市格兰德假日俱乐部有限公司未经公 司董事会、股东大会审议批准的情况下，因工商变更需要，补足深圳市格兰徳酒 店有限公司出资、与深圳市赛格达声投资发展有限公司发生重大关联交易，不符 合有关规章制度的规定。 由于资产重组的历史原因以及控股子公司擅自对深圳市格兰徳酒店有限公 司补足出资，公司存在资产被潜在关联人占用的情况，报告期后已经或正在采取 有效措施解决有关问题。 此外，本公司第五届董事会临时会议、二○○二年第三次临时股东大会先后 同意以本公司持有的深圳市赛格达声房地产开发有限公司 90％股权、深圳市新 业典当有限公司 51％股权、东莞市清溪山水天地度假村有限公司 66.67％股权向 宏大地产进行反担保。经公司自查，发现上述决议不符合上市公司治理原则的精 神。报告期后已经开始履行撤销上述决议的程序，对此，监事会表示肯定。 监事会要求公司在今后的经营过程中，切实加强规范，严格遵守各项法律法 规的要求和规定，保证按照股东大会和董事会的决议和授权，规范运作，杜绝不 遵守公司股东大会、董事会决议或未经公司董事会、股东大会审议批准，超越授 权范围行事的行为，并尽快妥善解决潜在关联人的资产占用问题。 2、深圳鹏城会计师事务所为本公司出具的 2002 年年度审计报告真实地反映 了本公司的实际财务状况和经营成果； 如会计报表附注所述，因“现代之窗”大厦在 2001 年度结转销售成本时采 取预结转方式以及诉讼仲裁事项的进展等原因，报告期内，本公司发现会计差错， 并对公司以前年度的财务状况和经营成果的反映产生影响，本公司已按照财务制 度的要求进行了调整，有关事项的调整是实事求是，符合实际的，不会对本公司 产生重大影响。 3、公司最近一次募集资金为 1994 年 7 月，实际投入项目与承诺项目基本一 致，资金用途的变更符合法定程序； 4、报告期内，本公司控股子公司深圳市赛格达声房地产开发有限公司出资 受让宗地号为 K801-0009 号宗地项目开发经营权益，未发现内幕交易，未发现损 害部分股东的权益和造成公司资产流失的现象。 30 5、报告期内，经股东大会和董事会批准的关联交易未损害上市公司利益， 监事会已就每项重大关联交易专门发表意见，详情请参阅“监事会的工作情况” 中的各次会议情况，如前文所述，控股子公司深圳市格兰德假日俱乐部有限公司 未经公司董事会、股东大会审议批准的情况下，因工商变更需要，补足深圳市格 兰徳酒店有限公司出资、与深圳市赛格达声投资发展有限公司发生的重大关联交 易造成潜在关联人对本公司资产的占用，报告期后，已采取措施，以解决该问题。 九、重要事项 （一）、重大诉讼、仲裁事项 1、报告期内发生的重大诉讼、仲裁事项： （1）、1998 年，本公司向深圳赛格集团财务公司贷款已引起诉讼，有关情况 如下： A）、深圳赛格集团财务公司向深圳市福田区人民法院递交民事诉状，请求法 院判令被告本公司偿还所贷款项 500 万元及利息，承担本案诉讼费，并判令被告 深圳市康达尔（集团）股份有限公司承担本案债务的连带责任。深圳市福田区人 民法院受理了此案，并于 2002 年 1 月 24 日签发了（2002）深福法经初字第 578 号传票。2002 年 5 月 20 日，经（2002）深福法经初字第 578 号民事裁定书裁定 如下：驳回原告的起诉，案件受理费人民币 50 元由原告负担。本公司于 2002 年 5 月 28 日收到上述民事裁定书，当事人均有权按规定上诉于广东省深圳市中级 人民法院。在有效期限内，当事人均未上诉。 2002 年 7 月 26 日，深圳赛格集团财务公司重新向深圳市福田区人民法院递 交诉状，要求第一被告本公司偿还所贷款项 500 万元及利息 50 万元，第二被告 深圳市康达尔（集团）股份有限公司承担连带清偿责任，全部诉讼费用由被告承 担。深圳市福田区人民法院已经受理此案，案号为（2002）深福法经初字第 2082 号，2002 年 9 月 26 日，本公司依法提出管辖异议，被深圳市福田区人民法院驳 回，2002 年 10 月 18 日，本公司向深圳市中级人民法院上诉，要求撤销深圳市 福田区人民法院的民事裁定。2002 年 12 月 20 日，深圳市中级人民法院驳回本 公司上诉，维持深圳市福田区人民法院裁定。截至报告期末，此案尚未审理。 31 本案不会对本公司的财务状况造成重大影响。 B）、深圳赛格集团财务公司向深圳市福田区人民法院递交民事诉状，请求法 院判令被告本公司偿还贷款本金 5,741,799.61 元及利息，承担本案诉讼费，并 判令被告深圳市康达尔（集团）股份有限公司对本案债务承担连带责任。深圳市 福田区人民法院受理了此案，并于 2002 年 1 月 24 日签发了（2002）深福法经初 字第 577 号传票。2002 年 5 月 20 日，经（2002）深福法经初字第 577 号民事裁 定书裁定如下：驳回原告的起诉，案件受理费人民币 50 元由原告负担。本公司 于 2002 年 5 月 28 日收到上述民事裁定书，当事人均有权按规定上诉于广东省深 圳市中级人民法院。 2002 年 7 月 26 日，深圳赛格集团财务公司重新向深圳市福田区人民法院递 交诉状，要求第一被告本公司偿还所贷款项 5,741,799.61 元及利息 20 万元，第 二被告深圳市康达尔（集团）股份有限公司承担连带清偿责任，全部诉讼费用由 被告承担。深圳市福田区人民法院已经受理此案，案号为（2002）深福法经初字 第 2081 号，2002 年 9 月 26 日，本公司依法提出管辖异议，被深圳市福田区人 民法院驳回，2002 年 10 月 18 日，本公司向深圳市中级人民法院上诉，要求撤 销深圳市福田区人民法院的民事裁定。2002 年 12 月 20 日，深圳市中级人民法 院驳回本公司上诉，维持深圳市福田区人民法院裁定。截至报告期末，此案尚未 审理。 本案不会对本公司的财务状况造成重大影响。 上述有关事项，曾于 2002 年 1 月 30 日和 2002 年 6 月 1 日在临时报告以及 各定期报告中披露，书面文件请参阅《证券时报》，电子文件请参阅 http:// www.cninfo.com.cn。 (2)、2002 年 7 月 2 日，深圳市泛华工程有限公司向深圳市福田区人民法院 递交民事诉状，请求法院判令被告深圳市赛格达声房地产开发有限公司（本公司 控股公司）支付工程款 1,402,013.63 元及延期付款利息。深圳市福田区人民法 院已经受理此案，深圳市赛格达声房地产开发有限公司已依法提出管辖异议，于 2002 年 8 月 26 日，被深圳市福田区人民法院驳回，深圳市赛格达声房地产开发 有限公司向深圳市中级人民法院上诉，要求撤销深圳市福田区人民法院的民事裁 定。2002 年 11 月 17 日，深圳市中级人民法院驳回深圳市赛格达声房地产开发 有限公司上诉，维持深圳市福田区人民法院裁定。2002 年 12 月 17 日，深圳市 32 福田区人民法院开庭审理了此案，截至报告期末，此案尚未判决。 本案不会对本公司的财务状况造成重大影响。 上述有关事项，曾于各定期报告中披露，书面文件请参阅《证券时报》，电 子文件请参阅 http:// www.cninfo.com.cn。 (3)、2002 年 8 月 21 日，深圳市建筑工程有限公司（原深圳市建筑工程公 司，下称“申请人”）向深圳仲裁委员会递交仲裁申请书，请求深圳仲裁委员会 裁决被申请人深圳市赛格达声房地产开发有限公司（本公司控股公司）立即支付 拖欠申请人的工程余款人民币 1,410,943.60 元、银行同期利息以及律师费和仲 裁费。2002 年 11 月 1 日，深圳仲裁委员会送达（2002）深仲裁字第 672 号裁决， 裁决：本公司支付拖欠工程款 1,410,943.60 元及逾期付款利息 59,506.05 元， 并承担律师费 100,000 元，仲裁费申请人承担 1008.12 元，被申请人 32595.88 元，此案正在执行中。 本公司对本案可能增加成本费用已作预提处理。 上述有关事项，曾于各定期报告中披露，书面文件请参阅《证券时报》，电 子文件请参阅 http:// www.cninfo.com.cn。 2、以前期间发生但持续到报告期的重大诉讼、仲裁事项本期进展情况： （1）、深圳特科泰陶瓷有限公司（以下简称“特科泰陶瓷”）向深圳市福田 区人民法院递交民事起诉书，要求被告本公司控股公司深圳市赛格达声房地产开 发有限公司（以下简称“房地产公司”）支付货款及利息并承担诉讼费，以及提 出财产保全申请一案，经深圳市福田区人民法院主持调解，当事人自愿达成如下 协议： 房地产公司同意代支付深圳英龙建安有限公司、深圳市捷佳居家装修设计工 程有限公司、深圳泛华工程有限公司共欠特科泰陶瓷的货款人民币 1172040 元， 从 2002 年 7 月 20 日开始支付第一笔 15 万元，至 2003 年 1 月 20 日止共 7 个月， 每月 20 日前支付 15 万元，2003 年 2 月 20 日前支付余款 122040 元。 本案案件受理费、财产保全费合计 22610 元，特科泰陶瓷负担 9044 元，房 地产公司负担 13566 元。 上述协议已于 2002 年 6 月 26 日经深圳市福田区人民法院（2001）深福法经 初字第 112 号民事调解书确认。 本公司对本案可能增加成本费用已作预提处理。 33 上述有关事项，曾于 2001 年 12 月 13 日在临时报告以及各定期报告中披露， 书面文件请参阅《证券时报》，电子文件请参阅 http:// www.cninfo.com.cn。 （2）、有关深圳市凯悦大酒店有限公司（以下简称“凯悦酒店”）因故未如 期支付深圳市食品总公司（以下简称“食品公司”）部分场地使用费一案以及因 此而引致的诉讼仲裁事宜本期进展如下： 此案执行期间，食品公司与本公司及本公司控股子公司深圳市赛格达声房地 产开发有限公司（以下简称“房地产公司”）达成《执行和解协议书》，同意本公 司以福田区华强北路“现代之窗”大厦第 15 层整层写字楼房产（建筑面积 1,929.77 平方米）以每平方米人民币 8,972.50 元的价格抵偿经确认的应付食品 公司债务人民币 14,925,372.06 元；食品公司应向房地产公司支付房产价值超出 本公司应付食品公司债务部分计人民币 2,389,489.27 元。 《执行和解协议书》签订后，经食品公司申请，广东省深圳市中级人民法院 （2001）深中法复执字第 31-64-3 号民事裁定书裁定：解除对本公司在深圳市福 田区振华路赛格达声停车库房产的查封。 本案的和解解除了本公司停车库房产的查封，实现本公司房地产业务经营成 果 17,314,861.33 元，减少本公司负债 14,925,372.06 元。 上述有关事项，曾于 2001 年 1 月 20 日、2001 年 3 月 28 日、2001 年 10 月 30 日、2001 年 12 月 13 日、2002 年 3 月 15 日在临时报告以及各定期报告中披 露，书面文件请参阅《证券时报》，电子文件请参阅 http:// www.cninfo.com.cn。 （3）、深圳市高发建设监理有限公司（现已更名为深圳市霍克建设监理有限 公司）要求深圳仲裁委员会裁决被申请人深圳市赛格达声房地产开发有限公司支 付监理酬金、滞纳金、违约赔偿金，并承担仲裁费、律师费一案本期进展如下： 深圳市赛格达声房地产开发有限公司于 2002 年 1 月 25 日依法向广东省深圳 市中级人民法院起诉，申请撤销深圳仲裁委员会【2001】深仲裁字第 423 号裁决。 2002 年 2 月 28 日，经广东省深圳市中级人民法院（2002）深中法经一初字第 67 号民事裁定书裁定，驳回深圳市赛格达声房地产开发有限公司的申请，并由深圳 市赛格达声房地产开发有限公司负担案件受理费人民币 50 元。随后，深圳市霍 克建设监理有限公司向深圳市福田区人民法院申请执行深圳仲裁委员会【2001】 深仲裁字第 423 号裁决，深圳市赛格达声房地产开发有限公司向深圳市福田区人 民法院申请不予执行，2002 年 11 月 13 日进行了执行听证，截至报告期末，深 34 圳市福田区人民法院尚未裁定。 本公司对本案可能增加成本费用已作预提处理。 上述有关事项，曾于 2001 年 12 月 13 日在临时报告以及各定期报告中披露， 书面文件请参阅《证券时报》，电子文件请参阅 http:// www.cninfo.com.cn。 （4）、深圳市赛格达声进出口有限公司起诉被告阳江运通油脂有限公司、广 东省经协工贸发展深圳公司一案本期进展如下： 本公司拟将持有该公司的全部股权转让，截至报告期末，股权转让款已经全 部收到，有关工商变更手续已经办理完毕，此案已与本公司无关，不会对本公司 的经营成果或财务状况造成影响。 上述有关事项，曾于 2000 年 8 月 30 日在临时报告以及各定期报告中披露， 书面文件请参阅《证券时报》，电子文件请参阅 http:// www.cninfo.com.cn。 （5）、以前年度，因赛格达声现代之窗大厦延期交付使用，部分业主起诉深 圳市赛格达声房地产开发有限公司（本公司控股子公司） ，要求深圳市福田区人 民法院判令被告归还已付购楼款、退还定金、赔偿经济损失并支付违约金等案件 截至报告期末，绝大部分已结案，部分按执行和解付款。 上述有关事项，曾于 2000 年 8 月 30 日在临时报告以及各定期报告中披露， 书面文件请参阅《证券时报》，电子文件请参阅 http:// www.cninfo.com.cn。 （6）、本公司作为深圳中浩（集团）股份有限公司向银行贷款合计 1150 万 元人民币的保证人，将承担上述金额的保证责任。本公司在以前年度已经代其偿 还本金 140 万元,并办理了本金人民币 500 万元的转贷。申请执行人中国信达资 产管理公司深圳办事处向广东省深圳市中级人民法院提出恢复强制执行深圳市 中级人民法院（1996）深中法经一初字第 478 号民事调解书，广东省深圳市中级 人民法院 2002 年 8 月 12 日签署了（2002）深中法执查字第 31－591 号执行命令， 命令被执行人深圳市中浩（集团）股份有限公司、本公司履行有关义务，本公司 为深圳市中浩（集团）股份有限公司支付中国建设银行深圳市分行城东支行贷款 人民币 500 万元及其利息承担连带清偿责任。本公司现正积极协调，争取执行和 解。 上述债权本公司已经计提了坏帐准备，现不会对本公司本期的经营成果或财 务状况造成负面影响。 上述有关事项，曾在各定期报告中披露，书面文件请参阅《证券时报》，电 35 子文件请参阅 http:// www.cninfo.com.cn。 （7）、东莞市轮达实业有限公司、香港轮达发展有限公司拖欠本公司款项一 案本期进展如下：深圳市中级人民法院于 1998 年 12 月 25 日(1997)深中法经监 字第 46 号民事判决书裁定，关于一九九五年四月本公司承让香港轮达发展有限 公司持有的凯悦大酒店 30%股权以抵偿本公司的债权的行为无效,但确认该债权 为有效。此外，该判决书确认本公司应收东莞清溪轮达实业有限公司及香港轮达 发展有限公司投资款及往来款共计人民币 6460 万元，该案件长期执行未果，深 圳市中级人民法院将本案移交至东莞市中级人民法院，东莞市中级人民法院于 2002 年 11 月 29 日向东莞市工商管理局、东莞市对外经济贸易合作局和东莞市 外经委送达了（2002）东中法执字第 484 号协助执行通知书，查封、冻结香港轮 达发展有限公司在东莞荔枝村娱乐有限公司的股权。东莞市轮达实业有限公司、 香港轮达发展有限公司对有关判决和执行提出异议。2002 年 12 月 9 日，深圳市 中级人民法院在（2002）深中法执字第 17-382 号执行异议答复中驳回东莞市轮 达实业有限公司、香港轮达发展有限公司提出的异议，要求东莞市轮达实业有限 公司、香港轮达发展有限公司继续履行深圳市中级人民法院(1997)深中法经监字 第 46 号民事判决书确认的债务。 上述有关事项，曾于 2001 年 10 月 30 日、2001 年 12 月 13 日、2002 年 3 月 15 日在临时报告以及各定期报告中披露，书面文件请参阅《证券时报》，电子文 件请参阅 http:// www.cninfo.com.cn。 （二）、报告期内收购及出售资产、吸收合并事项的简要情况及进程 1、报告期内，本公司发生的重大资产收购、出售或处置以及企业收购兼并 事项如下： （1）、经公司 2002 年 7 月 29 日第二次临时股东大会审议批准，同意本公司 控股子公司——深圳市赛格达声房地产开发有限公司出资人民币 92,082,870 元 受让深圳市德业基投资有限公司于南山区宗地号为 K801-0009 号、建筑用地面积 为 18483.3 平方米宗地项目的 90%开发经营权益，并授权总经理经营班子办理签 订协议等具体事项。根据项目开发经营的实际情况，权益出让方就该宗地开发成 立了专门项目公司：“深圳市宏大海景名苑实业有限公司”，该公司享有 K801－ 0009 号宗地的 100％权属。 根据经营班子的提议，经 2002 年 10 月 29 日第五届董事会临时会议批准， 36 同意深圳市赛格达声房地产开发有限公司出资受让深圳市宏大海景名苑实业有 限公司 90%股权，出资额不变；并授权经营班子及深圳市赛格达声房地产开发有 限公司办理具体相关事宜。 “现代之窗”项目竣工验收并进入销售阶段后，为继续发展壮大公司房地 产业，公司不断积极寻求新的地产项目，在取得该宗地项目的经营开发权后，将 增加公司土地储备，有利于公司房地产业的拓展壮大。 上述有关事项，曾于 2002 年 6 月 29 日、2002 年 7 月 30 日、2002 年 11 月 1 日在临时报告以及各定期报告中披露。有关书面文本请参阅《证券时报》，有关 电子文档请参阅WWW.CNINFO.COM.CN。 （2）、2002 年 4 月，本公司控股子公司深圳市赛格达声房地产开发有限公司 控股的深圳市格兰德假日俱乐部有限公司（简称“俱乐部”）与本公司潜在关联 人深圳市赛格达声投资发展有限公司（简称“投资公司” ）与深圳国泰酒店有限 公司的原投资方签署了《股权转让协议》，由俱乐部、投资公司以零价格受让该 酒店 100％的股权，其中俱乐部占 70％，投资公司占 30％，该酒店工商登记的 注册资本为人民币 5000 万元，原投资方实际到位 400 万元。在办理该酒店办理 工商变更时，按照工商变更的相关要求，俱乐部在未呈报公司董事会、股东大会 审议批准的情况下，与投资公司约定按相应股权比例补足出资，并办理完工商变 更，其中投资公司按 30％股权比例应当出资 1380 万元，由俱乐部先行垫付，对 此，双方还约定：2003 年 3 月 1 日前，投资公司应缴出资应当到位，否则其所 占的全部股权交由俱乐部处置。2002 年 10 月 11 日，深圳国泰酒店有限公司的 工商变更登记办理完毕，并更名为深圳市格兰德酒店有限公司。 在帐务处理方面，有关款项已经计入投资公司应付本公司款项，投资公司 应付本公司款项详情请参阅附注八：“关联方关系及其交易”的有关情况。 尽管向深圳市格兰德酒店有限公司补足出资的行为未经公司股东大会、董事 会审议批准，但该项目本身经过了充分的调研论证，符合公司“以酒店业为支柱” 的发展战略规划，项目开展以来，取得了预期的经营成果。 2、以前期间发生但持续到报告期的重大资产收购、出售或处置以及企业收 购兼并事项本期进展如下： （1）、本公司已将持有的深圳市赛格达声投资发展有限公司股权过户到新疆 宏大投资（集团）有限公司。截至报告期末，有关工商变更手续已经办理完毕。 37 （2）、本公司已将持有的深圳市赛格达声电子有限公司、深圳市赛格达声进 出口有限公司以及深圳市天轮实业发展有限公司股权过户到新疆宏大投资（集 团）金田产业有限公司。截至报告期末，有关工商变更手续已经办理完毕。 （3）、截至报告期末，本公司拥有的东莞达声（深圳）实业联合公司产权过 户给乌鲁木齐市凯成实业有限公司的有关手续已经办理完毕，该公司已经更名为 东莞市凯成电子有限公司。 以上事项对本公司经营成果和财务状况的影响已经在上一年度会计报表中 反映，不会对本期的经营成果或财务状况产生影响。 上述有关事项曾于 2002 年 3 月 16 日在临时报告以及各定期报告中披露，书 面文件请参阅《证券时报》，电子文件请参阅 http:// www.cninfo.com.cn。 （三）、重大关联交易事项 1、报告期内，本公司购销商品、提供劳务发生的关联交易请参阅审计报告 附注八：“关联方关系及其交易”的有关情况。 2、报告期内，本公司无资产、股权转让发生的关联交易 3、报告期内，公司与关联方（包括未纳入合并范围的子公司）的债权、债 务往来等事项请参阅审计报告附注八：“关联方关系及其交易”的有关情况。 有关债权、债务往来形成的原因及影响： 其他应收款：关联方深圳市赛格达声电子有限公司、深圳市达声天轮实业有 限公司原为本公司的控股子公司，因 2001 年本公司将其转让给潜在关联人，其 以前的内部往来款项转变为其他应收款，关联方深圳市赛格达声投资发展有限公 司原为本公司的控股子公司，因 2001 年本公司将其转让给潜在关联人，其以前 的内部往来款项 32,236,369.95 元转变为其他应收款， 2002 年因本公司间接控 股之公司深圳市格兰德假日俱乐部有限公司与其共同对深圳市格兰德酒店有限 公司补足出资时深圳市格兰德假日俱乐部有限公司进行了垫资及向其提供短期 借款，造成本公司应收深圳市赛格达声投资发展有限公司款项的增加。 短期借款：深圳赛格集团财务公司为非银行金融机构，其往来款为本公司与 其的正常企业融资行为。 其他应付款、预提费用：本公司与深圳赛格股份有限公司、深圳赛格三星股 份有限公司、深圳赛格实业投资有限公司的往来款是为了解决赛格达声现代之窗 的建设款及流动资金借款，目前现代之窗已完工，本公司已开始偿还深圳赛格三 38 星股份有限公司的欠款，并经股东大会和董事会批准，同另两家公司达成以现代 之窗大厦物业和现金抵偿债务的协议。本公司与新疆宏大房地产开发有限公司的 往来款是短期借款，深圳市赛格集团财务公司的预提费用为预提的借款利息。 报告期内，本公司未向关联方提供担保，经股东大会批准，对潜在关联人新 疆宏大房地产开发有限公司进行了反担保，详情请参阅上文“股东大会情况简介” 以及本公司披露过的临时报告。 4、报告期内，本公司其他关联交易。 （1）、深圳市名佳物业管理有限公司基于业务发展，需要进一步扩充规模， 提高经营实力；本公司拟在物业管理经营方面有所拓展并经本公司 2002 年 6 月 26 日召开的董事会临时会议审议批准，本公司出资 195 万元与深圳市赛格达声 投资发展有限公司共同向深圳市名佳物业管理有限公司追加投资，本公司股权比 例由原来参股 30%增至控股 70%。 协议签定后，协议履行情况正常，未发现争议或纠纷。 与本公司临时报告披露的内容相比，有关情况未发生重大变化。 上述有关事项，曾于 2002 年 6 月 29 日在临时报告以及各定期报告中披露， 书面文件请参阅《证券时报》，电子文件请参阅 http:// www.cninfo.com.cn。 （2）、深圳市格兰德假日俱乐部有限公司（本公司控股子公司深圳市赛格达 声房地产开发有限公司之控股子公司）与本公司潜在关联人深圳市赛格达声投资 发展有限公司共同向深圳市格兰德酒店有限公司补足出资事宜，请参阅“报告期 内收购及出售资产、吸收合并事项的简要情况及进程”。 （四）、重大合同及其履行情况 1、报告期内，本公司没有托管、承包、租赁其他公司资产的重大合同，也 没有其他公司托管、承包、租赁本公司资产的重大合同。 2、重大担保 经股东大会批准，本公司与深圳市康达尔（集团）股份有限公司相互担保。 报告期内，本公司为深圳市康达尔（集团）股份有限公司的银行贷款担保均为到 期贷款的转贷，未增加新的担保。截至报告期末，本公司为深圳市康达尔（集团） 股份有限公司担保共计人民币 8600 万元、美元 320 万元、港币 500 万元。截至 本报告签发之日，广东发展银行深圳分行龙岗支行两笔贷款人民币 300 万元，港 币 500 万元，招商银行深圳分行罗湖支行美元 320 万元已经到期，对上述三笔已 39 经到期的贷款，本公司拟不再提供担保，深圳市康达尔（集团）股份有限公司正 在办理相关手续。 3、本公司没有在报告期内或报告期后发生委托他人进行现金资产管理事项。 （五）、本公司或持股 5％以上股东没有在报告期内或持续到报告期内的承诺 事项。 （六）、聘任、解聘会计师事务所情况 因深圳同人会计师事务所有限公司证券业从业资格未能获得年检通过等原 因，经 2002 年 5 月 28 日召开的本公司 2001 年年度股东大会追认，不再聘请深 圳同人会计师事务所有限公司，改聘深圳鹏城会计师事务所进行本公司会计报表 审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务。 上述有关事项曾于 2002 年 1 月 25 日和 2002 年 5 月 29 日在临时报告以及各 定期报告中披露，书面文件请参阅《证券时报》，电子文件请参阅 http:// www.cninfo.com.cn。 深圳鹏城会计师事务所已为本公司连续一年提供审计服务。 报告期内，本公司向深圳鹏城会计师事务所共支付审计费用 35 万元，全部 为年度报告审计费用，无其他专项审计费用，费用按审计工作量计算，取审计取 费标准的中等水平确定。审计期间差旅费由深圳鹏城会计师事务所承担，公司承 担在企业工作期间的食宿费用。 （七）、公司、公司董事会或董事在报告期内未受中国证监会稽查、中国证 监会行政处罚、通报批评或证券交易所公开谴责；报告期内，中国证监会或其派 出机构未对本公司进行检查。 （八）、报告期内，公司没有更改名称；由于 2001 年本公司生产经营状况发 生了重大变化。根据《深圳证券交易所股票上市规则》9.2.4 及 9.2.5 之规定， 经本公司申请，深圳证券交易所决定撤消对本公司股票实行的特别处理，自 2002 年 4 月 12 日起，股票简称由“ST 达声”变更为“深达声 A”。 上述有关事项曾于 2002 年 4 月 11 日在临时报告以及各定期报告中披露，书 面文件请参阅《证券时报》，电子文件请参阅 http:// www.cninfo.com.cn。 （九）、重大期后事项及重大事项期后进展： 1、期后人事变动： 经 2003 年 3 月 19 日召开的第五届董事会临时会议表决通过：同意本公司董 40 事周刚先生辞去公司董事职务，同意提名贾玉发先生为公司第五届董事会董事候 选人，并同意将有关事项提请公司下次股东大会审议表决。 上述有关事项曾于 2002 年 3 月 22 日在临时报告中披露，书面文件请参阅 《证 券时报》、《证券日报》，电子文件请参阅 http:// www.cninfo.com.cn。 2、重大诉讼、仲裁事项期后进展： （1）、深圳赛格集团财务公司要求第一被告本公司偿还所贷款项 500 万元及 利息 50 万元，第二被告深圳市康达尔（集团）股份有限公司承担连带清偿责任 一案报告期后进展如下：2003 年 2 月 17 日、2003 年 2 月 20 日，深圳市福田区 人民法院审理了此案，经（2002）深福法经初字第 2082 号民事判决书判决：本 公司向原告还清所欠借款本金人民币 500 万元，并按中国人民银行规定的流动资 金贷款利率，包括逾期还款的罚息，向原告支付自 1998 年 10 月 26 日起的利息， 以人民币 50 万元为限，并驳回了原告对第二被告深圳市康达尔（集团）股份有 限公司的诉讼请求。案件受理费人民币 37510 元由本公司承担。2003 年 3 月 15 日，本公司向深圳市中级人民法院上诉，截至本报告签发之日，此案正在二审中。 （ 2 ）、 深 圳 赛 格 集 团 财 务 公 司 要 求 第 一 被 告 本 公 司 偿 还 所 贷 款 项 5,741,799.61 元及利息 20 万元，第二被告深圳市康达尔（集团）股份有限公司 承担连带清偿责任一案报告期后进展如下：2003 年 2 月 17 日、2003 年 2 月 20 日，深圳市福田区人民法院审理了此案，经（2002）深福法经初字第 2081 号民 事判决书判决：本公司向原告还清所欠借款本金人民币 5,741,799.61 元，并按 中国人民银行规定的流动资金贷款利率，包括逾期还款的罚息，向原告支付自 1998 年 9 月 9 日起的利息，以人民币 20 万元为限，并驳回了原告对第二被告深 圳市康达尔（集团）股份有限公司的诉讼请求。案件受理费人民币 39719 元由本 公司承担。2003 年 3 月 15 日，本公司向深圳市中级人民法院上诉，截至本报告 签发之日，此案正在二审中。 （3）、深圳市泛华工程有限公司请求法院判令被告深圳市赛格达声房地产开 发有限公司支付工程款 1,402,013.63 元及延期付款利息一案报告期后进展如 下：2003 年 1 月 5 日，经深圳市福田区人民法院（2002）深福房初字第 1785 号 民事判决书判决：被告深圳市赛格达声房地产开发有限公司支付欠款本金 1,402,013.63 元，并按银行同期贷款利率支付自 2002 年 6 月 8 日起的利息，案 件受理费原告承担 1702 元，被告承担 15318 元。2003 年 1 月 21 日，本公司以 41 利息计算有误为由，向深圳市中级人民法院上诉，截至本报告签发之日，此案正 在二审中。 （4）、深圳市霍克建设监理有限公司要求仲裁委员会裁决深圳市赛格达声房 地产开发有限公司支付监理酬金、滞纳金、违约赔偿金，并承担仲裁费、律师费 一案报告期后进展如下：2003 年 3 月 6 日，经深圳市福田区人民法院（2002） 深福法执字第 87-2 号民事裁定书裁定，深圳仲裁委员会【2001】深仲裁字第 423 号裁决不予执行。 （5）、东莞市轮达实业有限公司、香港轮达发展有限公司拖欠本公司款项一 案报告期后进展如下：东莞市轮达实业有限公司、香港轮达发展有限公司对有关 判决和执行再次提出异议。2003 年 1 月 15 日，深圳市中级人民法院在（2002） 深中法执查字第 17-382-2 号执行异议答复中确认不能认定香港轮达发展有限公 司将 30％的深圳凯悦大酒店有限公司股权抵偿给本公司的行为；东莞市轮达实 业有限公司、香港轮达发展有限公司仍应按照深圳市中级人民法院(1997)深中法 经监字第 46 号民事判决书确认的债务本金人民币 6460 万元及相应利息履行义 务。 3、为更好地履行信息披露义务，2003 年，本公司增加了一种信息披露报纸， 本公司将同时在《证券时报》和《证券日报》上进行书面的信息披露。 4、经 2003 年 3 月 19 日召开的第五届董事会临时会议表决通过：由于本公 司第五届董事会临时会议、二○○二年第三次临时股东大会先后于 2002 年 10 月 29 日、2002 年 12 月 2 日通过的以本公司持有的深圳市赛格达声房地产开发有限 公司 90％股权、深圳市新业典当有限公司 51％股权、东莞市清溪山水天地度假 村有限公司 66.67％股权向新疆宏大房地产开发有限公司进行反担保的决议不符 合上市公司治理原则的精神，同意撤销“以持有部分子公司的股权为新疆宏大房 地产开发有限公司及其关联企业提供反担保”的决议，并同意将有关事项提请下 次股东大会审议表决。 5、关于有关人员在办理东莞市宏大教育发展有限公司、东莞市宏大山水天 地山庄房地产开发有限公司工商登记过程中，不遵守公司股东大会、董事会决议， 改变出资金额与出资方式事件的处理： 经 2003 年 3 月 19 日召开的第五届董事会临时会议表决通过：基于公司经营 战略和发展规划的调整以及规范运作的需要，拟终止东莞市宏大教育发展有限公 42 司，对其进行清算，并同意将有关事项提请下次股东大会审议表决。 经 2003 年 3 月 19 日召开的第五届董事会临时会议表决通过：基于东莞市清 溪山水天地度假村有限公司投入的土地使用权在产权归属方面存在瑕疵以及东 莞市宏大山水天地山庄房地产开发有限公司经营需要，为规范运作，拟对东莞市 宏大山水天地山庄房地产开发有限公司股东出资额及出资方式变更进行追认，并 调整本公司控股公司东莞市清溪山水天地度假村有限公司的出资方式，由以土地 使用权出资 1375 万元调整为以货币出资 1375 万元；并同意将有关事项提请下次 股东大会审议表决。 董事会还要求：在今后的经营过程中，应当切实加强规范，严格遵守各项法 律法规的要求和规定，并责成经营班子对此等事项予以认真的自查和总结。 上述有关事项曾于 2002 年 3 月 22 日在临时报告中披露，书面文件请参阅《证 券时报》、《证券日报》，电子文件请参阅 http:// www.cninfo.com.cn。 6、重大关联交易 基于规范运作需要，避免和减少关联往来，理顺控股公司的产业、产权结构， 冲抵部分本公司应收关联方款项，部分解决因资产重组等历史原因的造成关联方 应付本公司款项问题，经与潜在关联人深圳市赛格达声投资发展有限公司协商， 拟以 2002 年度经审计净资产为作价依据，受让其持有的深圳市新业典当有限公 司 39％的股权、深圳市名佳物业管理有限公司 25％的股权（并由本公司控股子 公司深圳市赛格达声房地产开发有限公司受让该公司 5％的股权，即本公司合并 受让该公司 30％的股权）、东莞市清溪山水天地度假村有限公司 10％的股权、深 圳市格兰德酒店管理有限公司 40％的股权、深圳市格兰德假日俱乐部有限公司 40％的股权、深圳市格兰德酒店有限公司 30％的股权。 2003 年 3 月 19 日,本公司第五届董事会临时会议逐项表决通过了受让上述六 家公司股权事宜，并同意将有关事项提请下次股东大会审议表决，表决时关联董 事予以了回避。所受让的上述六家公司股权涉及金额约 27,359,767.66 元（最终 以经审计值为准）。 上述有关事项曾于 2002 年 3 月 22 日在临时报告中披露，书面文件请参阅 《证 券时报》、《证券日报》，电子文件请参阅 http:// www.cninfo.com.cn。 7、有关本公司控股子公司深圳市格兰德假日俱乐部有限公司（简称“俱乐 部”）未经公司董事会、股东大会审议批准的情况下，补足深圳市格兰徳酒店有 43 限公司（简称“格兰德酒店”）出资、与深圳市赛格达声投资发展有限公司（简 称“投资公司”）发生重大关联交易事件的处理： 按照俱乐部和投资公司的约定，2003 年 3 月 1 日前，投资公司应缴出资应当 到位，否则其所占格兰德酒店的全部股权交由俱乐部处置。投资公司履行出资义 务的期限已过，投资公司无法实际履约。经协商，由本公司受让投资公司持有格 兰德酒店 30％的股权（即前条“6、重大关联交易”所述关联交易的一部分） ； 如该交易获得股东大会批准，俱乐部应收投资公司款项将转为俱乐部应收本公司 （专指母公司，合并后将抵消）款项。 董事会同样要求：在今后的经营过程中，应当切实加强规范，严格遵守各项 法律法规的要求和规定，并责成经营班子对此等事项予以认真的自查和总结。 上述有关事项曾于 2002 年 3 月 22 日在临时报告中披露，书面文件请参阅《证 券时报》、《证券日报》，电子文件请参阅 http:// www.cninfo.com.cn。 8、K801-0009 号宗地项目期后进展： 深圳市宏大海景名苑实业有限公司（以下简称“海景名苑”）产权变更手续 办理期间，本公司与中国建设银行深圳市分行签署了“保 2003 综 M0036034R－1 号”《保证合同》，本公司为海景名苑在中国建设银行深圳市分行总额人民币一亿 元整的《综合融资额度合同》提供连带责任保证。 2003 年 2 月 19 日，海景名苑的产权变更已经办理完毕。产权变更后，海景 名苑企业性质为有限责任公司，领取深司字 N84843 号《企业法人营业执照》，注 册地址：深圳市南山区桃园西路前海花园 23 栋二楼东，注册资本：1500 万元， 法人代表杨利民，经营期限：二○○二年八月二十二日至二○一二年八月二十二 日，经营范围：从事 K801-0009 地块的房地产开发经营业务；国内商业、物资供 销业（不含专营、专控、专卖商品）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。地产 公司持有海景名苑 90％权益。 至此，位于深圳市南山区 K801-0009 号宗地项目开发经营权益受让事宜已办 理完毕。 十、财务会计报告 44 深圳鹏城会计师事务所 电话：0755-82207928 中国深圳市东门南路 2006 号宝丰大厦五楼 传真：0755-82237549 审 计 报 告 深鹏所股审字[2003]37 号 深圳市赛格达声股份有限公司全体股东: 我们接受委托，审计了贵公司 2002 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表、2002 年 度合并及母公司利润及利润分配表、2002 年度的合并及母公司现金流量表，这些会计报表 由贵公司负责。我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据《中国注册 会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中，我们结合贵公司实际情况,实施了包括抽查 会计记录、审核有关证据等我们认为必要的审计程序。 我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，在所 有重大方面公允地反映了贵公司 2002 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况及 2002 年度的 合并及母公司经营成果和现金流量，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。 深圳鹏城会计师事务所 中国注册会计师 中国 y 深圳 2003 年 3 月 8 日 梁 烽 2003 年 4 月 9 日（附注十.1） 中国注册会计师 李光道 45 深圳市赛格达声股份有限公司 资产负债表 2002 年 12 月 31 日 金额单位:人民币元 资 产 附注 2002-12-31 2001-12-31 合并 母公司 合并 母公司 流动资产: 货币资金 五.1 94,769,708.00 24,837,027.74 89,880,771.16 60,249,276.60 短期投资 五.2 584,400.00 - - - 应收账款 五.3、六.1 25,092,422.51 4,442,863.17 29,242,396.36 3,161,882.21 其他应收款 五.4、六.2 212,758,425.61 176,519,493.71 137,965,903.90 263,705,436.68 预付账款 五.5 43,203,488.77 2,200,000.00 39,000,000.00 - 存货 五.6 257,158,874.58 - 394,523,893.03 778,693.97 待摊费用 五.7 7,162,508.06 468,564.42 5,373,161.16 4,088.00 其他流动资产 五.8 4,558,233.21 - - - 流动资产合计 645,288,060.74 208,467,949.04 695,986,125.61 327,899,377.46 长期投资: 长期股权投资 五.9、六.3 3,482,075.00 311,423,103.05 12,132,075.00 237,231,966.05 长期债权投资 - - - - 长期资产合计 3,482,075.00 311,423,103.05 12,132,075.00 237,231,966.05 固定资产: 固定资产原价 五.10 509,799,897.90 126,258,999.93 225,322,440.30 124,719,228.62 减:累计折旧 五.10 56,480,826.87 28,089,502.36 42,103,861.93 23,661,838.00 固定资产净值 五.10 453,319,071.03 98,169,497.57 183,218,578.37 101,057,390.62 减:固定资产减值准备 - - - - 固定资产净额 453,319,071.03 98,169,497.57 183,218,578.37 101,057,390.62 在建工程 五.11 28,819,823.29 8,038,973.00 190,303,063.11 4,120,043.00 固定资产清理 - - - - 固定资产合计 482,138,894.32 106,208,470.57 373,521,641.48 105,177,433.62 无形资产及其他资产: 无形资产 五.12 19,710,092.01 1,282,500.00 12,955,188.35 1,710,000.00 长期待摊费用 五.13 297,200.00 - 14,591.75 14,591.75 无形资产及其他资产合计 20,007,292.01 1,282,500.00 12,969,780.10 1,724,591.75 资产合计 1,150,916,322.07 627,382,022.66 1,094,609,622.19 672,033,368.88 46 深圳市赛格达声股份有限公司 资产负债表(续） 2002 年 12 月 31 日 金额单位:人民币元 2002-12-31 2001-12-31 负债及股东权益 附注 合并 母公司 合并 母公司 流动负债: 短期借款 五.14 469,062,199.61 306,241,799.61 388,341,799.61 287,841,799.61 应付票据 - - 23,589,468.85 23,589,468.85 应付账款 五.15 54,868,116.67 581,598.30 111,702,726.50 3,727,106.37 预收账款 五.16 155,093,798.92 9,281,545.00 106,950,026.38 70,000.00 应付工资 2,065,898.72 7,610.90 54,130.56 4,900.00 应付福利费 2,579,802.51 261,073.86 488,029.78 57,423.07 应交税金 五.17 48,802,136.85 231,752.30 33,507,812.24 3,020,493.18 其他应交款 五.18 120,269.52 4,454.80 81,811.75 5,499.44 其他应付款 五.19 123,083,623.73 100,946,452.89 175,345,466.50 152,632,365.05 预计负债 五.20 6,850,000.00 6,850,000.00 21,775,372.06 21,775,372.06 预提费用 五.21 3,534,914.95 1,800,757.88 21,688,252.76 20,119,254.47 一年内到期的长期负债 五.22 2,900,000.00 2,900,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00 流动负债合计 868,960,761.48 429,107,045.54 886,524,897.04 515,843,682.10 长期负债: 长期借款 五.23 10,709,475.00 - - - 长期应付款 五.24 10,361,533.84 - 10,515,533.84 - 长期负债合计 21,071,008.84 - 1,195,000.00 - 负债合计 890,031,770.32 429,107,045.54 897,040,430.88 515,843,682.10 少数股东权益: 少数股东权益 五.25 61,954,574.63 - 41,379,504.53 - 股东权益: 股本 五.26 143,593,664.00 143,593,664.00 143,593,664.00 143,593,664.00 资本公积 五.27 113,435,299.88 113,435,299.88 178,349,787.99 178,349,787.99 盈余公积 五.28 8,998,897.98 8,998,897.98 57,308,103.97 57,308,103.97 其中:法定公益金 五.28 8,998,897.98 8,998,897.98 8,998,897.98 8,998,897.98 未分配利润 五.29 (67,097,884.74) (67,752,884.74) (223,061,869.18) (223,061,869.18) 股东权益合计 198,929,977.12 198,274,977.12 156,189,686.78 156,189,686.78 负债及股东权益总计 1,150,916,322.07 627,382,022.66 1,094,609,622.19 672,033,368.88 (附注系会计报表的组成部分) 企业负责人： 财务负责人： 编制人： 47 深圳市赛格达声股份有限公司 利润及利润分配表 2002 年度 金额单位:人民币元 2002 年度 2001 年度 项 目 附注 合并 母公司 合并 母公司 一.主营业务收入 五.30、六.4 227,319,830.34 1,023,880.00 339,715,057.69 22,121,649.69 减:主营业务成本 五.30、六.4 81,179,196.50 3,000.00 202,573,555.04 20,161,939.34 主营业务税金及附加 五.31 11,791,546.09 131,306.83 16,195,523.23 51,435.91 二.主营业务利润 134,349,087.75 889,573.17 120,945,979.42 1,908,274.44 加:其他业务利润 五.32 10,415,743.79 8,122,882.70 6,422,443.60 5,818,082.10 减:营业费用 30,542,065.09 - 24,457,526.70 - 管理费用 55,557,260.94 15,404,377.18 41,035,185.89 20,570,038.68 财务费用 五.33 27,322,902.69 8,894,610.49 14,286,061.35 14,370,481.07 三.营业利润 31,342,602.82 (15,286,531.80) 47,589,649.08 (27,214,163.21) 加:投资收益 五.34、六.5 (356,206.80) 38,962,191.20 13,362,650.53 76,929,996.73 营业外收入 五.35 202,833.98 24,853.00 314,106.68 232,111.92 减:营业外支出 五.36 10,702,017.98 2,403,561.06 16,983,666.86 14,937,182.67 四.利润总额 20,487,212.02 21,296,951.34 44,282,739.43 35,010,762.77 减:所得税 11,925,677.79 - 11,868,840.97 - 少数股东损益 五.37 (13,390,417.11) - (2,596,864.31) - 五.净利润 21,951,951.34 21,296,951.34 35,010,762.77 35,010,762.77 加:年初未分配利润 (223,061,869.18) (223,061,869.18) (258,072,631.95) (258,072,631.95) 盈余公积转入数 134,012,033.10 134,012,033.10 - - 六.可供分配的利润 (67,097,884.74) (67,752,884.74) (223,061,869.18) (223,061,869.18) 减:提取法定盈余公积 - - - - 提取法定公益金 - - - - 七.可供股东分配的利润 (67,097,884.74) (67,752,884.74) (223,061,869.18) (223,061,869.18) 减:应付优先股股利 - - - - 提取任意盈余公积 - - - - 应付普通股股利 - - - - 转作股本的普通股股利 - - - - 八.未分配利润 (67,097,884.74) (67,752,884.74) (223,061,869.18) (223,061,869.18) (附注系会计报表的组成部分) 企业负责人： 财务负责人： 编制人： 48 补充资料： 2002 年度 2001 年度 项目 合并 母公司 合并 母公司 1、出售处置部门或被投资单位所得收益 (356,206.80) (356,206.80) 15,375,879.96 15,375,879.96 2、自然灾害发生的损失 3、会计政策变更增加（或减少）利润总额 4、会计估计变更增加（或减少）利润总额 5、债务重组损失 6、其他 49 深圳市赛格达声股份有限公司 现 金 流 量 表 2002 年度 金额单位:人民币元 2002 年度 项 目 附注 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 263,605,524.96 868,655.00 收到的税费返还 - 收到的其他与经营活动有关的现金 五.38 44,253,833.90 101,909,991.22 现金流入小计 307,859,358.86 102,778,646.22 购买商品、接受劳务支付的现金 120,041,662.03 23,589,468.85 支付给职工以及为职工支付的现金 17,741,391.03 3,642,623.79 支付的各项税费 20,770,565.43 4,519,253.21 支付的其他与经营活动有关的现金 五.39 125,131,497.55 54,062,324.06 现金流出小计 283,685,116.04 85,813,669.91 经营活动产生的现金流量净额 24,174,242.82 16,964,976.31 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资所收到的现金 200,000.00 200,000.00 取得投资收益所收到的现金 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 15,264.04 200.00 收到的其他与投资活动有关的现金 - - 现金流入小计 215,264.04 200,200.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 96,755,582.25 35,033,505.14 投资所支付的现金 五.40 21,800,000.00 9,200,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 五.41 48,476,137.04 - 现金流出小计 167,031,719.29 44,233,505.14 投资活动产生的现金流量净额 (166,816,455.25) (44,033,305.14) 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资所收到的现金 44,300,000.00 - 借款所收到的现金 136,539,875.00 26,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 10,000.00 - 现金流入小计 180,849,875.00 26,000,000.00 偿还债务所支付的现金 45,210,000.00 7,700,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 36,858,566.66 27,094,193.11 支付的其他与筹资活动有关的现金 62,315.73 - 现金流出小计 82,130,882.39 34,794,193.11 筹资活动产生的现金流量净额 98,718,992.61 (8,794,193.11) 四、汇率变动对现金的影响额 - - 五、现金及现金等价物净增加额 (43,923,219.82) (35,862,521.94) 50 深圳市赛格达声股份有限公司 现 金 流 量 表(续) 2002 年度 金额单位:人民币元 2002 年度 项 目 附注 合并 母公司 1.将净利润调节为经营活动的现金流量: 净利润 21,951,951.34 21,296,951.34 加:少数股东本期损益 (13,390,417.11) - 计提的资产减值准备 11,654,161.22 5,460,676.48 固定资产折旧 15,230,378.70 4,593,816.40 无形资产及其他长期资产摊销 1,074,492.22 442,090.75 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益) (15,064.04) - 固定资产报废损失 1,968,268.93 - 财务费用 27,845,314.29 10,996,148.84 投资损失(减:收益) (340,606.80) (38,371,138.90) 待摊费用的减少（减增加） (1,789,346.90) - 预提费用的增加（减减少） (18,153,337.81) (21,026,875.21) 存货的减少(减:增加) 104,282,187.09 - 经营性应收项目的减少(减:增加) (65,029,642.62) (46,846,036.64) 经营性应付项目的增加(减:减少) (61,114,095.70) 80,419,343.25 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 24,174,242.82 16,964,976.31 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动: 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 3.现金及现金等价物净增加情况 现金的期末余额 五.42 4,069,792.05 773,441.63 减:现金的期初余额 五.42 47,993,011.87 36,635,963.57 加:现金等价物的期末余额 - - 减:现金等价物的期初余额 - - 现金及现金等价物的净增加额 (43,923,219.82) (35,862,521.94) (附注系会计报表的组成部分) 企业负责人： 财务负责人： 编制人： 51 深圳市赛格达声股份有限公司 电话：0755-83280051 深圳市华强北路现代之窗 A 座 23 层 传真：0755-83238585 深圳市赛格达声股份有限公司 会计报表附注 2002 年度 单位：人民币元 一、公司简介 本公司系根据国家有关的法律规定，经深圳市人民政府办公厅深府办（1988）1594 号 文批准，于 1988 年 11 月 21 日在深圳赛格集团所属的达声电子有限公司基础上改制成立； 1992 年 4 月 13 日经中国人民银行深圳经济特区分行批准，本公司发行人民币普通股票并于 深圳证券交易所上市。本公司领取深企法字 00332 号企业法人营业执照，注册资本人民币 143,593,664.00 元。 本公司属于电子行业，主要的经营业务包括： 电子手表、电脑电话机、汽车收录机、通讯设备、家用电器、电子元件、电子乐器、酒 店、餐饮、投资、旅游、贸易、房地产开发等。 二、主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1.会计制度 本公司执行中华人民共和国《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定。 2.会计年度 会计年度采用公历年度制,即自公历每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3.记账本位币 本公司记账本位币为人民币。 4.记账基础和计价原则 本公司的记账基础为权责发生制,计价原则为历史成本法。 5.外币业务核算方法 本公司年度内发生的非本位币经济业务,按业务发生当月一日中国人民银行公布的市场 汇价的中间价(“市场汇价”)折合为人民币记账。年度终了,货币性项目中的外币余额概按 近似当日市场汇价进行调整,由此产生的折合人民币差额,计入当期损益。 6.现金等价物的确定标准： 52 现金等价物为本公司持有的年限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风 险很小的投资。 7.坏账核算方法 ①本公司确认坏账损失的标准:凡因债务人破产,依照法律清偿程序清偿后仍无法收回, 或因债务人死亡,既无遗产可供清偿,又无义务承担人,确实无法收回;或因债务人逾期未能 履行偿债义务,经法定程序审核批准,该等应收账款列为坏账损失。 ②坏账损失的核算方法:本公司坏账损失核算采用备抵法,坏帐准备按决算日应收款项 （包括应收账款和其他应收款，不包含关联公司往来款项）的余额采用账龄分析法计提，规 定的提取比例为：逾期 1 年（含 1 年，以下类推）以内的计提 5%；逾期 1-2 年的计提 10%； 逾期 2-3 年的计提 20%；逾期 3 年以上计提 50%；并计入当年度损益。 8.存货核算方法 （1）存货分为原材料、在产品、低值易耗品、在建开发产品、开发产品、库存商品等 六大类。各类存货的取得以实际成本计价，发出存货的成本以加权平均法计算确定； （2）开发用土地：系本公司购置用于开发房地产的土地，项目整体开发时，全部转入 在建开发产品；项目分年开发时，将分年开发用地部分转入在建开发产品，后年未开发土地 仍保留在本项目； （3）公共配套施费按实际完工成本计入在建开发产品，房地产项目完工时根据预计发 生成本计入完工开发产品； （4）出租开发产品按预计可使用年限分期摊销； （5）公用设施专用基金按开发产品除地价以外的建设总投资百分之二的比例提取； （6）质量保证金根据合同约定的金额计入完工开发产品成本同时计入应付账款，待保 证期过后根据实际情况和合同约定支付。 低值易耗品于领用时采用一次摊销或分次摊销法摊销。 年末，存货按成本与可变现净值孰低法计价。在对存货进行全面盘点的基础上，对存货 因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分， 按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取存货跌价准备。计提的存货跌价损失计 入当年度损益。 存货的细节在附注五.6 中表述。 9.短期投资核算方法 本公司的短期投资按实际成本计价。实际收取的短期投资利息及股利作为短期投资收 益。决算日，短期投资采用成本与市价孰低法计价，其市价低于成本的差额作为短期投资跌 价准备，并计入当年度损益。 短期投资的细节在附注五.2 中表述。 10.长期投资核算方法 长期股权投资：本公司股票投资按实际支付的价款扣除已宣告发放的现金股利后计价入 53 账，其他长期投资按投出现金及固定资产、无形资产的账面净值计价入账。 股权投资差额系指长期股权投资采用权益法核算时，长期股权投资成本与应享有被投资 单位所有者权益中所占份额的差额，按 10 年平均摊销。 本公司对被投资公司的长期投资采用下列会计处理方法：投资额占被投资公司资本总额 不足 20%时,以成本法核算;投资额占被投资公司资本总额 20%至 50%时，以权益法核算;投资 额占被投资公司资本总额 50%以上以及投资额虽占被投资公司资本总额 20%至 50%,但本公司 对其实质上拥有控制权者,采用权益法核算并对会计报表予以合并。 决算日，若因市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化（或其他具体原因）等原因导致 长期投资可收回金额低于账面价值，其差额作为长期投资减值准备，并计入当年度损益。 长期投资的细节在附注五.9 中表述。 11.固定资产计价和折旧方法 (1)固定资产标准:指使用期限超过一年的房屋建筑物、机器设备、运输工具及其它与经 营有关的工器具等,以及不属于经营的主要设备但单位价值在人民币 2,000 元以上,使用年 限超过二年的物品。 (2)固定资产计价:固定资产按实际成本计价。 (3)固定资产折旧方法:固定资产折旧采用直线法平均计算,并根据固定资产类别的原 值、估计经济使用年限和预计残值(原值的 5%)确定其折旧率。各类折旧率如下： 类 别 预计使用年限(年) 年折旧率 房屋建筑物 30 3.17% 机器设备 10 9.5% 运输设备 6 15.83% 电子设备 5 19% 其他 5 19% （4）固定资产减值准备 年末，按账面价值与可收回金额孰低计价，对由于市场持续下跌，或技术陈旧、损坏、 长期闲置等原因导致其可回收金额低于帐面价值的，将可回收金额低于其账面价值的差额作 为固定资产减值准备。本公司固定资产减值准备按单项资产计提。 固定资产及其折旧的细节在附注五.10 中表述。 12.在建工程核算方法 （1）在建工程按实际成本计价，在建工程达到设定地点及设定用途并交付使用时,确认 为固定资产。在建工程建造期间所发生的借款利息及其相关费用计入在建工程成本。 （2）在建工程减值准备 年末，对在建工程进行全面检查，若在建工程长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新 开工，所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很 54 大的不确定性，或其他足以证明在建工程已经发生减值的情形，按可收回金额低于账面价值 的差额计提在建工程减值准备： 在建工程的细节在附注五.11 中表述。 13.无形资产计价和摊销方法 无形资产按形成或取得时发生的实际成本计价,并按直线法摊销。本公司的无形资产具 体项目及摊销期限如下: (1)土地使用权,合同或产权证中有规定使用期限的,按规定的受益年限摊销;合同中未 规定使用期限的,按十年摊销。 (2)特许经营权,按合同中规定的受益期限摊销。 无形资产的细节在附注五.12 中表述。 14.开办费、长期待摊费用摊销方法 本公司长期待摊费用按形成时发生的实际成本计价,并按直线法摊销。具体项目及摊销 期限如下: (1)开办费,从公司开始经营当月起一次计入当年损益。 (2)长期待摊费用有明确受益期的,按受益期平均摊销,其他项目分 5 年平均摊销。 长期待摊费用的细节在附注五.13 中表述。 15、预计负债 确认原则：如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为负债： （1）该义务是企业承担的现时义务； （2）该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； （3）该义务的金额能够可靠地计量； （4）确认的预计负债金额是清偿负债所需支出的最佳估计数。 确认的负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，则补偿金额在基本确定能 收到时，作为资产单独确认。 16.收入确认原则 （1）商品销售:公司将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方，对该商品不再保 留继续管理权和实际控制权，与交易相关的价款已经收到或已经取得了收款的证据，与收入 相关的商品成本能够可靠地计量，确认收入的实现。 （2）销售完工开发产品：销售合同已签订，合同约定的完工开发产品移交条件已经达 到，本公司已将完工开发产品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，相关的收入已经收取， 该项销售的成本能可靠地计量时，确认为营业收入的实现。 （3）出租开发产品：按合同、协议约定向承租方在付租日期应收的租金确认为营业收 入的实现。 （4）提供劳务：劳务已经提供，相关的成本能够可靠计算，其经济利益能够流入,确认 收入的实现。 55 （5）物业管理：在物业管理服务已经提供，与物业管理服务相关的经济利益能够流入， 与物业管理服务相关的成本能够可靠地计量时，确认物业管理收入的实现。 17.借款费用的核算方法 (1)借款费用资本化的确认原则：借款费用包括借款而发生的利息、折价或溢价的摊销 和辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额。本公司为开发房地产物业、购建固定资产而 借入的专门借款所发生的借款费用，同时满足以下三个条件时予以资本化，计入房地产开发 成本或所购建固定资产的成本： ①资产支出（只包括为开发房地产、购建固定资产而以支付现金、转移非现金资产或承 担带息债务形式发生的支出）已经发生； ②借款费用已经发生； ③为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 (2)借款费用资本化期间：本公司为开发房地产、购建固定资产而借入的专门借款所发 生的借款费用，满足上述资本化条件的，在房地产物业竣工、购建的固定资产达到预定可使 用状态前所发生的，予以资本化，计入房地产开发成本或所购建固定资产的成本。如果开发 房地产物业、购建固定资产发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月（含 3 个月）， 将暂停借款费用的资本化。当开发房地产物业、购建的固定资产达到预定可使用状态时，将 停止借款费用的资本化，以后发生的借款费用于发生当期直接计入财务费用。 (3)借款费用资本化金额的计算方法：本公司满足上述资本化条件的借款费用，每一会 计期间的利息资本化金额系根据至当期末止开发房地产、购建固定资产累计支出加权平均数 及资本化率计算确定。 (4)其他借款费用均于发生当期确认为财务费用。 18.所得税的会计处理方法 本公司所得税的会计处理方法采用应付税款法。 19.合并会计报表的编制方法 本合并会计报表系按照财政部财会字[1995]11 号文《合并会计报表暂行规定》和财会 二字(1996)2 号《关于合并会计报表合并范围请示的复函》等有关文件的要求编制的。 本公司列入合并会计报表的范围的子公司(详情列示于附注四控股子公司概况)所执行 的行业会计制度，业已在会计报表合并时予以必要的调整。 本公司及其子公司间的所有重大交易，均在会计报表合并时予以抵销。 少数股东权益是指子公司资产净值中由母公司以外的其他投资者所拥有的权益。少数股 东损益是指除母公司以外的其他投资者在各子公司应分得的利润(或应承担的亏损)。 20.重大会计差错更正 本公司在 2002 年度发现以下会计差错： （1）本公司开发的房地产“现代之窗”于 2001 年底入伙，并确认收入。由于现代之窗 2001 年底未办理竣工决算，大厦的装修工程尚未完工，故在结转房地产销售成本时采预结 56 转方式，即对工程项目按合同造价或预算价暂估现代之窗的完工开发成本，按暂估的单位成 本结转销售房地产的成本。本年度现代之窗已办理竣工决算，实际开发成本较 2001 年暂估 成本存在较大差异。按照现代之窗的实际开发成本计算，2001 年度已结转的销售成本多计 23,145,952.91 元，并因此少计所得税 3,471,892.94 元，本公司对上述事项作为重大会计 差错予以更正，调减 2001 年度主营业务成本 23,145,952.91 元，调增所得税 3,471,892.94 元。 （2）2002 年度税务机关对本公司 2001 年以前应纳所得税进行核查，补缴以前年度少 计的所得税 4,869,359.56 元，本公司将此作为重大会计差错予以更正，调减 2001 年期初未 分配利润 4,869,359.56 元，调增应交税金 4,869,359.56 元。 （3）1996 年度，本公司为深圳中浩（集团）股份有限公司（以下简称“深中浩”）的 银行贷款 500 万元提供担保。中国信达资产管理公司深圳办事处向广东省深圳市中级人民法 院提出恢复强制执行深圳市中级人民法院(1996)深中法经一初字第 478 号民事调解书,广东 省深圳市中级人民法院 2002 年 8 月 12 日签署了(2002)深中法执查字第 31——591 号执行命 令，要求本公司对中国建设银行深圳分行城东支行贷款人民币 500 万元及其利息承担连带赔 偿责任。本公司对上述担保损失作为重大会计差错予以更正，调减 2001 年期初未分配利润 6,850,000.00 元，增加预计负债 6,850,000.00 元。 （4）深圳市福田区人民法院（2002）深福法经初字第 2081 号、第 2082 号民事判决书 判决，本公司应付深圳赛格集团财务公司借款本金 10,741,799.61 元，利息 700,000 元，诉 讼费 77,229 元。截止 2002 年 12 月 31 日，本公司账面应付深圳赛格集团财务公司利息为 2,713,378.62 元。本公司多计利息 2,013,378.62 元，对此本公司作为重大会计差错予以更 正，调增 2001 年期初未分配利润 2,013,378.62 元，调减预提费用 2,013,378.62 元。 上述会计差错更正采用追溯调整法，调整了期初留存收益及相关项目的期初数；利润及 利润分配表的上年数据，已按调整后的数字填列。上述会计差错更正的累积影响数为 9,968,079.03 元。由于会计差错更正，调增了 2001 年度的净利润 19,674,059.97 元；调增 了 2002 年年初留存收益 9,968,079.03 元，其中，未分配利润调增了 9,968,079.03 元；利 润及利润分配表上年数栏的年初未分配利润调减了 9,705,980.94 元。 三、税项 本公司主要适用的税种和税率 税 种 计税依据 税率 增值税 产品或劳务销售收入 17% 营业税 营业收入 3%或 5% 城市维护建设税 增值税、营业税额 依各地适用税率计缴 57 教育费附加 增值税、营业税额 依各地适用费率计缴 企业所得税 应纳税所得额 15%或 33% 税项的细节在附注五.17 中表述。 四、控股子公司及合营企业 A.纳入合并范围的子公司概况列示如下: 公司名称 注册地点 注册资本 投资金额 直接或间接 经营范围 拥有权益 （%） 新疆深发房地产开发投资有限公司 乌鲁木齐 10,000,000.00 9,000,000.00 90 房地产开发经营、物业管理等 深圳市赛格达声房地产开发有限公司 深圳 28,000,000.00 28,000,000.00 100 在合法取得土地使用权范围内单 项开发经营业务 深圳市名佳物业管理有限公司 深圳 3,000,000.00 2,100,000.00 70 物业管理，企业信息咨询，机动 车停放业务； 深圳市新业典当有限公司 深圳 10,000,000.00 6,100,000.00 61 质押典当；房地产抵押典当；限 额内绝当物品等 深圳市格兰德假日俱乐部有限公司 *1 深圳 20,000,000.00 6,000,000.00 60 旅游饭店管理及游泳项目管理； 承包管理酒店类企业等； 深圳市格兰德酒店管理公司 深圳 5,000,000.00 1,500,000.00 60 旅游饭店业管理及旅游项目管 理；企业信息咨询（不含限制项 目）； 深圳市格兰德假日酒店有限公司 深圳 50,000,000.00 35,000,000.00 42 经营旅业及配套的中西餐、茶艺、 美容美发等； 东莞市清溪山水天地渡假村有限公司 东莞 90,000,000.00 60,003,000.00 66.67 卡拉 0K 厅、歌舞厅、住宿、中西 餐、美容、美发、桑拿、果树种 植、农副产品加工、养殖等 东莞市宏大教育发展有限公司 *2 东莞 20,000,000.00 4,550,000.00 63.34 投资教育业，销售教学用仪器仪 表； 东莞市宏大山水天地山庄房地产开发有 东莞 20,000,000.00 2,000,000.00 68.58 房地产开发（按建设部门有效资 限公司 *3 质证经营； 东莞红枫学校 东莞 800,000.00 800,000.00 87.5 小学、初中、高中教育； *1 本公司的子公司深圳市赛格达声房地产开发有限公司与深圳赛格达声投资有限公 司合资成立深圳市格兰德假日俱乐部有限公司，注册资本 2000 万元。按章程规定深圳市赛 格达声房地产开发有限公司以现金出资 1200 万元，占 60%的股权；深圳赛格达声投资有限 公司以现金出资 800 万元，占 40%的股权。章程规定注册资金于公司注册登记起两年内分两 期缴足，首期出资 1400 万元，占注册资本的 70%，其中深圳市赛格达声房地产开发有限公 司 600 万元、深圳赛格达声投资有限公司 800 万元。根据投资各方补充协议的约定，本公司 按章程约定的投资比例享有股东权益。 *2 本公司与子公司东莞市清溪山水天地渡假村有限公司、新疆鑫龙物业发展有限公司 合资成立东莞宏大教育发展有限公司，注册资本 2000 万元。本公司以现金出资 200 万元， 占 10%的股权；山水天地以土地使用权出资 1600 万元，占 80%的股权，新疆鑫龙物业发展有 58 限公司以现金出资 200 万元，占 10%的股权。由于东莞市清溪山水天地渡假村有限公司尚未 取得对外投资的土地使用权，本公司实际投资额为 200 万元，东莞市清溪山水天地渡假村有 限公司未到位的投资款由其补足。根据投资各方签订的补充协议，本公司按章程约定的投资 比例享有股东权益。 *3 本公司与子公司东莞市清溪山水天地渡假村有限公司、新疆鑫龙物业发展有限公司 合资成立东莞市宏大山水天地山庄地产有限公司，注册资本 2000 万元。按投资协议约定： 本公司以现金出资 400 万元，实物出资 55 万元，占 22.75%的股权；东莞市清溪山水天地渡 假村有限公司以土地使用权出资 1375 万元，占 68.75%的股权，新疆鑫龙物业有限公司以实 物出资 170 万元，占 6.5%的股权。由于东莞市清溪山水天地渡假村有限公司尚未取得对外 投资的土地使用权，本公司实际投资额为 455 万元，东莞市清溪山水天地渡假村有限公司未 到位的投资款由其补足。根据投资各方签订的补充协议，本公司按章程约定的投资比例享有 股东权益。 B.本公司未纳入合并报表范围的子公司概况列示如下： 公司名称 注册 注册资本 投 资 金 额 拥有 经营范围 地点 权益（%） 深圳凯悦大酒店有限公司 *2 深圳 89,552,000.00 72,441,348.58 81 餐饮,旅业 深圳市赛格达声电子有限公司郑州分公司 *1 郑州 500,000.00 500,000.00 100 仪器仪表、家用电器、百货等 深圳市赛格达声电子有限公司兰州经营部*1 兰州 500,000.00 500,000.00 100 电子元器件、音响等 深圳市赛格达声电子有限公司青岛经营部 *1 青岛 200,000.00 200,000.00 100 电子元器件、音响等 *1 该等公司均系非法人性质的主体，2001 年度已停业，本公司已处理对其的股权投 资，并承担对上述分公司的债权、债务，故本年度不纳入合并报表范围。 *2 深圳凯悦大酒店有限公司已停业，本公司对其的长期股权投资余额已减值为零，本 年度未予纳入合并报表范围。 C.本年度控股子公司的变动情况 1、本公司与深圳赛格达声投资有限公司合资成立深圳新兴典当行有限公司，本公司直 接或间接拥有 61%的股权，故本期将其纳入合并报表范围。 2、本公司与深圳赛格达声投资有限公司合资成立深圳市名佳物业管理有限公司，本公 司拥有 70%的股权，故本期将其纳入合并报表范围。 3、本公司的子公司深圳市赛格达声房地产开发有限公司与深圳赛格达声投资有限公司 合资成立深圳市格兰德酒店管理有限公司，本公司间接拥有 60%的股权，故本期将其纳入合 并报表范围。 4、如附注四.A *1 所述，本公司的子公司深圳市赛格达声房地产开发有限公司与深圳 赛格达声投资有限公司合资成立深圳市格兰德假日俱乐部有限公司，本公司间接拥有 60%的 股权，故本期将其纳入合并报表范围。 5、本公司的孙公司深圳市格兰德假日俱乐部有限公司与深圳赛格达声投资有限公司合 59 资成立深圳市格兰德假日酒店有限公司，本公司间接拥有 42%的股权，但本公司实际控制该 公司，故本期将其纳入合并报表范围。 6、如附注四.A *2 所述，本公司与子公司东莞山水天地渡假村有限公司、新疆鑫龙物 业发展有限公司合资成立东莞宏大教育发展有限公司，本公司实际拥有 63.34%的股东权益， 故本期将其纳入合并报表范围。 7、如附注四.A *3 所述，本公司与子公司东莞市清溪山水天地渡假村有限公司、新疆 鑫龙物业发展有限公司合资成立东莞市宏大山水天地山庄地产有限公司，本公司实际拥有 68.58%的股东权益，故本期将其纳入合并报表范围。 8、本公司与子公司东莞市清溪山水天地渡假村有限公司合资成立东莞红枫学校，本公 司直接或间接拥有 87.5%的股权，故本期将其纳入合并报表范围。 五、合并会计报表主要项目注释: 1.货币资金 货币资金的年末余额明细列示如下： 2002-12-31 2001-12-31 原 币 汇率 折合本位币 原 币 汇率 折合本位币 现金 --人民币 862,026.73 1.00 862,026.73 109,345.26 1.00 109,345.26 银行存款 --人民币 3,200,638.79 1.00 3,200,638.79 71,116,887.17 1.00 71,116,887.17 --港币 1,895.94 1.06 2,012.16 329,682.54 1.06 349,661.30 --美元 617.87 8.28 5,114.37 615.77 8.28 5,096.48 小计 3,207,765.32 71,471,644.95 其他货币资金* 90,699,915.95 18,299,780.95 合 计 94,769,708.00 89,880,771.16 *其他货币资金年末余额明细列示如下： 项 目 金 额 用 途 定期存款 28,300,000.00 等额银行借款质押 定期存款 10,709,475.00 等额银行长期借款质押 保证金存款 10,840,400.00 等额银行借款质押 保证金存款 1,863,496.69 “宏汇苑”按揭保证金 保证金存款 38,986,544.26 “现代之窗”大厦按揭保证金 合 计 90,699,915.95 60 2.短期投资 短期投资的年末余额明细列示如下： 类别 2002-12-31 2001-12-31 基金投资 600,000.00 -- 减：基金投资跌价准备 15,600.00 -- 基金投资净额 584,400.00 -- 3.应收账款 应收账款的账龄分析列示如下: 2002-12-31 2001-12-31 账 龄 金 额 占该账项 坏账准备 金 额 占该账项 坏账准备 金额 % 金额 % 1 年以内 17,716,832.46 59.39 863,911.63 26,837,797.00 79.10 1,341,889.85 1 年至 2 年 5,385,824.00 18.06 538,582.40 423,642.56 1.25 42,364.26 2 年至 3 年 95,683.00 0.32 19,136.60 106,958.00 0.32 21,391.58 3 年以上 6,631,427.35 22.23 3,315,713.67 6,559,289.02 19.33 3,279,644.53 合 计 29,829,766.81 100 4,737,344.30 33,927,686.58 100 4,685,290.22 净 额 25,092,422.51 29,242,396.36 其中欠款金额前五名的合计数： 所欠金额 所占比例 3,794,154.99 12.72% 应收账款年末余额中无持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东欠款。 4.其他应收款 其他应收款的账龄分析列示如下: 2002-12-31 2001-12-31 账 龄 金 额 占该账项 坏账准备 金 额 占该账项 坏账准备 金额 % 金额 % 1 年以内 113,381,507.62 44.74 5,688,213.63 95,799,986.86 57.33 3,368,484.45 1-2 年 87,450,351.24 34.51 8,745,035.12 300,202.96 0.18 30,020.30 2-3 年 257,764.91 0.10 51,552.98 2,641,956.00 1.58 528,391.20 61 3 年以上 52,307,207.15 20.65 26,153,603.58 68,352,002.04 40.91 25,201,348.01 合 计 253,396,830.92 100 40,638,405.31 167,094,147.86 100 29,128,243.96 净 额 212,758,425.61 137,965,903.90 其中欠款金额前五名的合计数： 所欠金额 所占比例 款项性质 114,657,241.13 45.25% 往来款 其他应收款年末余额中应收关联公司欠款金额为 81,884,897.92 元，详情见附注八揭示。 5.预付账款 预付账款的账龄分析列示如下： 账龄 2002-12-31 2001-12-31 1 年以内 43,203,488.77 39,000,000.00 如附注十一.8 所述，本公司预付深圳市德业基投资有限公司的股权转让款为 21,000,000.00 元。 本公司尚无预付持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项。 6.存货 存货的年末余额明细列示如下： 2002-12-31 2001-12-31 类 别 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 原材料 320,418.91 -- 76,307.02 -- 低值易耗品 374,561.60 -- 39,692.84 -- 在建开发产品*1 95,728,584.45 -- 50,988,302.74 -- 开发产品*2 159,003,561.90 -- 342,524,618.28 -- 在制品 -- -- 112,378.15 -- 库存商品 1,719,087.72 -- 782,594.00 -- 其他 12,660.00 -- -- -- 合 计 257,158,874.58 -- 394,523,893.03 -- 净 额 257,158,874.58 394,523,893.03 *1 在建开发产品 62 项目 完工进度 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 宏汇苑 70% 50,988,302.74 43,567,832.21 -- 94,556,134.95 山水天地山庄别墅 5% -- 1,172,449.50 -- 1,172,449.50 合 计 50,988,302.74 44,740,281.71 -- 95,728,584.45 *2 开发产品 开发产品年末余额明细列示如下： 项目名称 竣工时间 年初余额 本年增加 本年转出 年末余额 “现代之窗”大厦* 2001 年 11 月 309,741,786.92 -- 150,738.225.02 159,003,561.90 幸福山庄别墅 32,782,831.36 300,000.00 33,082,831.36 -- 合 计 342,524,618.28 300,000.00 183,821,056.38 159,003,561.90 7.待摊费用 待摊费用的本年变动情况明细列示如下： 项 目 2002-12-31 2001-12-31 年末结存原因 预缴营业税金及附加 6,826,142.20 5,373,161.16 预售房产未确认销售收入 其他 336,365.86 -- 尚未摊销 合 计 7,162,508.06 5,373,161.16 8.其他流动资产 项目 2002-12-31 其他流动资产： 抵押贷款 2,071,803.00 质押贷款 1,193,089.00 绝当贷款 1,369,687.00 合计 4,634,579.00 减：贷款呆账保证金 76,345.79 其他流动资产净额 4,558,233.21 9.长期投资 长期股权投资的本年变动情况明细列示如下： 2001-12-31 本年增加 本年减少 2002-12-31 股票投资*1 1,482,075.00 -- -- 1,482,075.00 63 其他投资*2 13,650,000.00 -- 8,650,000.00 5,000,000.00 15,132,075.00 -- 8,650,000.00 6,482,075.00 长期投资减值准备*3 3,000,000.00 -- -- 3,000,000.00 长期股权投资净额 12,132,075.00 3,482,075.00 *1 股票投资的明细列示如下: 占被投资公司 2002-12-31 被投资公司名称 股份类别 股 数 股权的比例 投资金额 珠海经济特区中珠置业股份有限公司 法人股 1,495,575 0.619 % 1,452,075.00 上海开开实业股份有限公司 法人股 30,000 -- 30,000.00 合 计 1,482,075.00 *2.其他股权投资: 投资 占被投资公 2002-12-31 被投资公司名称 年限 司 投资金额 股权的比例 深圳赛格集团财务公司 10 年 6.00 % 3,000,000.00 吉林富华药业公司 20 年 6.06 % 2,000,000.00 合 计 5,000,000.00 *3.长期股权投资减值准备 占被投资公司 2002-12-31 本年计提减值准 被投资公司名称 累计准备 股权的比例 投资余额 备 深圳赛格集团财务公司 6.00% 3,000,000.00 -- 3,000,000.00 10.固定资产及累计折旧 固定资产及折旧的本年变动情况明细列示如下： 2001-12-31 本年增加 本年减少 2002-12-31 固定资产原价: 房屋及建筑物 211,162,041.68 256,126,921.20 7,353,354.95 459,935,607.93 经营租入经营资产改良 2,664,829.22 22,324,002.53 24,988,831.75 64 机器设备 2,230,350.97 6,015,573.64 61,176.97 8,184,747.64 运输工具 4,148,520.00 4,001,705.00 236,194.00 7,914,031.00 电子设备及其他 5,116,698.43 3,906,818.75 246,837.60 8,776,679.58 合计 225,322,440.30 292,375,021.12 7,897,563.52 509,799,897.90 累计折旧: 房屋及建筑物 33,069,017.43 11,441,032.37 454,809.47 44,055,240.33 经营租入经营资产改良 1,633,679.79 1,633,679.79 机器设备 1,472,078.11 562,808.54 17,360.80 2,017,525.85 运输工具 3,503,323.47 708,264.47 204,236.81 4,007,351.13 电子设备及其他 4,059,442.92 884,594.33 177,007.48 4,767,029.77 合计 42,103,861.93 15,230,379.50 853,414.56 56,480,826.87 固定资产净值 180,218,578.37 453,319,071.03 年末余额中用于本公司银行借款抵押的固定资产明细列示如下: 抵押物名称 抵押物净值 银行借款金额 东莞市清溪镇契爷石水库房产 19 套 14,618,488.00 40,000,000.00 赛格达声停车库 54,578,031.10 20,000,000.00 华强北路赛格科技工业园 3 栋 2 层;赛格工 14,320,000.00 5,000,000.00 业区 104 栋 301 至 316、401 至 416 室 东莞市清溪镇契爷石水库房产 7,200,000.00 6,400,000.00 合 计 90,716,519.10 71,400,000.00 11.在建工程 在建工程的本年变动情况明细列示如下： 清溪麒凤 山水天地 山水天地 房地产 红枫学校 其他零星 项 目 合 计 山庄 新员工宿舍 水上楼 现代之窗 教学设施 工程 年初数 4,120,043.00 12,343,430.00 5,890,000.00 167,897,195.11 -- 52,395.00 190,303,063.11 (其中:利息资本化金额) -- -- -- 20,580,277.45 -- -- 20,580,277.45 本年增加 -- 3,661,303.59 373,637.00 -- 20,643,986.19 4,473,057.36 29,151,984.14 (其中:利息资本化金额) -- -- -- -- -- 本年转入固定资产数 -- 16,004,733.59 6,263,637.00 167,897,195.11 -- 469,658.26 190,635,223.96 (其中:利息资本化金额) -- -- -- 20,580,277.45 -- 20,580,277.45 65 其他减少数 -- -- -- -- -- -- -- (其中:利息资本化金额) -- -- -- -- -- -- -- 年末数 4,120,043.00 -- -- -- 20,643,986.19 4,055,794.10 28,819,823.29 (其中:利息资本化金额) -- -- -- -- -- -- -- 资金来源 其他来源 其他来源 其他来源 金融机构贷款 其他来源 其他来源 项目进度 90 % 100 % 100 % 100% 90% 95% 12.无形资产 无形资产的本年变动情况明细列示如下： 2002-12-31 项 目 土地使用权 银苑酒楼经营权 软件 合 计 原始发生额 16,744,903.22 7,728,095.00 18,610.00 24,491,608.22 年初余额 12,955,188.35 -- -- 12,955,188.35 本年增加 -- 7,728,095.00 18,610.00 7,746,705.00 本年摊销额 613,617.96 376,980.24 1,203.14 991,801,34 年末余额 12,341,570.39 7,351,114.76 17,406.86 19,710,092.01 剩余摊销年限 38 年 13 年 9.5 年 13.长期待摊费用 长期待摊费用的本年变动情况明细列示如下： 剩余摊销 项 目 原始金额 2001-12-31 本年增加 本年摊销 2002-12-31 年限 其他递延支出 -- 14,591.75 461,004.66 178,396.41 297,200.00 -- 14.短期借款 短期借款的年末余额明细列示如下： 借款类别 2002-12-31 2001-12-31 银行借款 其中: 抵押*1 71,400,000.00 7,500,000.00 质押*2 49,140,400.00 10,000,000.00 信用 -- 31,000,000.00 担保 334,780,000.00 326,100,000.00 小 计 455,320,400.00 374,600,000.00 66 非银行金融机构 其中: 担保*3 13,741,799.61 13,741,799.61 合 计 469,062,199.61 388,341,799.61 *1 抵押情况见附注五.10。 *2 质押借款年末余额中除深圳赛格股份有限公司以港币 1000 万元作为质物为本公司贷 款 1000 万元提供质押担保外,其他借款 39,140,400.00 元由本公司以等额保证金存款提供质 押，详情见附注五.1 揭示。 *3 系向关联公司——深圳市赛格集团财务公司借款，已逾期，详情见附注八揭示。 短期借款年末余额中逾期借款明细列示如下： 贷款单位 贷款金额 贷款月利率 贷款资金用途 未按期偿还原因 预计还款期 深圳市赛格集团财务 13,741,799.61 6.625‰ 补充流动资金 资金周转困难 2003 年 公司 工商银行东莞市分行 6,400,000.00 6.3‰ 补充流动资金 资金周转困难 2004 年 清溪办事处 20,141,799.61 15.应付账款 应付账款 2002 年 12 月 31 日的余额为人民币 54,868,116.67 元。本公司无应付持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位及关联公司款项。 16.预收账款 预收账款的账龄分析列示如下: 账 龄 2002-12-31 2001-12-31 1 年以内 155,093,798.92 20,430,068.98 1-2 年 -- 16,669,949.13 2-3 年 -- 69,850,008.27 合 计 155,093,798.92* 106,950,026.38 *其中房地产项目预收售房款的明细项目列示如下： 项目 年初余额 年末余额 竣工时间 预售比 例 “现代之窗”大厦预 106,950,026.38 119,919,274.08 2001.12.18 65% 售房款 67 售房款 宏汇苑 -- 22,436,406.64 -- 10% 合 计 106,950,026.38 142,355,680.72 本公司无预收持本公司 5%（含 5%）以上股份股东的款项。 17.应交税金 应交税金的年末余额明细列示如下： 税 种 2002-12-31 2001-12-31 增值税 (32,929.10) 166,756.37 营业税 20,729,661.21 17,459,736.34 城市维护建设税 334,593.02 263,411.86 房产税 195,426.82 118,624.37 文化建设费 35,985.34 22,485.34 代征税 1,097,930.85 857,545.19 所得税 26,283,751.21 14,568,810.97 代扣代缴个人所得税 127,217.50 2,587.68 印花税 25,000.00 44,875.57 其他税项 5,500.00 2,978.55 合 计 48,802,136.85 33,507,812.24 18.其他应交款 其他应交款的年末余额明细列示如下： 税 种 2002-12-31 2001-12-31 教育费附加 115,188.46 81,811.75 人教基金 5,081.06 -- 合 计 120,269.52 81,811.75 19.其他应付款 其他应付款 2002 年 12 月 31 日的余额为人民币 123,083,623.73 元。其中：欠持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位及关联公司款项为 69,925,062.60 元，详情见附注八揭示。 68 20.预计负债 项 目 2002-12-31 2001-12-31 对外担保损失* 6,850,000.00 21,775,372.06 *系承担对深圳中浩（集团）股份有限公司 500 万元银行借款的担保损失，详情见附注 十一.7 揭示。 21.预提费用 预提费用的年末余额明细列示如下： 类别及项目 预提原因 2002-12-31 2001-12-31 利息 尚未支付 1,922,957.80 21,485,686.15 水电费 尚未支付 379,904.25 85,218.16 仓储费 尚未支付 -- 5,000.00 保养费 尚未支付 27,634.37 10,998.00 其他 尚未支付 1,204,418.53 101,350.45 合 计 3,534,914.95 21,688,252.76 预提费用年末余额中应付关联公司欠款金额为 700,000.00 元，详情见附注八揭示。 22.一年内到期的长期负债 一年内到期的长期负债的年末余额明细列示如下： 2002-12-31 借 款 年利率 借款条件 借款单位 币种 金额 年 限 深圳市财政局 人民币 2,900,000.00 1999.07.14-2001.07.14 3.500% 担保 *系本公司向深圳市财政局借入的专用于 DVD 关键板卡生产技改的企业挖潜改造专项 资金，已逾期。 23.长期借款 项 目 2002-12-31 2001-12-31 质押借款* 10,709,475.00 -- *系以定期存款 10,709,475.00 元提供质押。 69 24.长期应付款 项 目 2002-12-31 2001-12-31 代管维修基金 9,320,533.84 9,320,533.84 山水天地贵宾卡 1,041,000.00 1,195,000.00 合 计 10,361,533.84 10,515,533.84 25.少数股东权益 少数股东名称 2002-12-31 2001-12-31 深圳市赛格达声投资发展有限公司 29,532,696.03 9,747,262.33 河南心智实业有限公司 11,352,655.14 12,993,100.66 东莞市清溪经济发展公司 8,516,620.52 9,747,262.32 新疆宏大房地产开发有限公司 9,023,747.64 8,891,879.22 新疆鑫龙物业发展有限公司 3,528,855.30 -- 合 计 61,954,574.63 41,379,504.53 26.股本 股本的本年变动情况明细列示如下： 本 年 变 动 增 减 2001-12-31 配股 送股 公积金转股 其它 2002-12-31 一、尚未流通股份 1. 国有股 *1 47,338,194.00 -- -- -- -- 47,338,194.00 2. 法人股 16,694,509.00 -- -- -- -- 16,694,509.00 尚未流通股份合计 64,032,703.00 -- -- -- -- 64,032,703.00 二、已流通股份 1.境内上市的人民币普通股 79,560,961.00 -- -- -- -- 79,560,961.00 已流通股份合计 79,560,961.00 -- -- -- -- 79,560,961.00 三、股份总额 143,593,664.00 -- -- -- -- 143,593,664.00 *1 代表国家出资的为深圳赛格股份有限公司(以下简称‘赛格股份’)，2000 年 12 月 21 日，赛格股份与新疆宏大房地产开发有限公司(以下简称‘宏大公司’)签订了《股份转让协议》， 将其持有的本公司 28%的国有股份,共 40,206,226 股一次性转让给宏大公司。此次转让后,宏 大公司将持有本公司 40,206,226 股法人股，占总股本的 28%，成为本公司的第一大股东；赛 70 格股份仍持有本公司 7,131,968 股国有法人股，占总股本的 4.97%，为本公司的第三大股东。 以上股份转让事项于 2002 年 11 月 18 日经财政部财企[2002]505 号《关于深圳市赛格达声股 份有限公司部分国有股转让有关问题的批复》，同意上述股权转让，截止本报表批准日该转 让事项尚未办理股份过户登记手续。 27.资本公积 资本公积的本年变动情况明细列示如下： 项 目 2001-12-31 本年增加 本年减少 2002-12-31 股本溢价 *1 85,702,827.11 -- 85,702,827.11 -- 关联交易差价*2 17,522,940.19 8,247,979.39 -- 25,770,919.58 股权投资准备 75,124,020.69 -- -- 75,124,020.69 其他资本公积 *2 -- 12,540,359.61 -- 12,540,359.61 合 计 178,349,787.99 20,788,339.00 85,702,827.11 113,435,299.88 *1 系用资本公积弥亏损，详情见附注五.29 揭示。 *2 债务重组形成的资本公积，详情见附注十一.1.2.3 揭示。 28.盈余公积 盈余公积的本年变动情况明细列示如下： 项 目 2001-12-31 本年增加 本年减少 2002-12-31 法定盈余公积 *1 46,055,732.95 -- 46,055,732.95 -- 公益金 8,998,897.98 -- -- 8,998,897.98 任意盈余公积 *1 2,253,473.04 -- 2,253,473.04 -- 合 计 57,308,103.97 -- 48,309,205.99 8,998,897.98 *1 系用盈余公积弥亏损，详情见附注五.29 揭示。 29.未分配利润 未分配利润的本年变动情况明细列示如下： 项 目 金 额 调整前年初未分配利润 (233,029,948.21) 调整年初未分配利润（调增为+，调减为-）*1 9,968,079.03 调整后年初未分配利润 (223,061,869.18) 加：本年资本公积弥补亏损 *2 85,702,827.11 71 本年盈余公积弥补亏损 *2 48,309,205.99 本年合并净利润 21,951,951.34 减:利润分配 -- 其中:1.提取法定盈余公积金 -- 2.提取法定公益金 -- 年末未分配利润 (67,097,884.74) *1 由于重大会计差错更正，调增年初未分配利润 9,968,079.03 元，详情见附注二.20 揭 示。 *2 根据本公司第五届董事会第七次会议决议，用资本公积 85,702,827.11 元、盈余公积 48,309,205.99 元弥补以前年度累计亏损，上述事项经本公司 2002 年第一次临时股东大会决 议通过。 30.主营业务收入、主营业务成本 主营业务收入、成本的本年发生明细列示如下： 2002 年度 2001 年度 主营业务类别 收 入 成 本 收 入 成 本 商品流通企业 -- -- 21,292,634.69 20,161,939.34 房地产行业 207,637,619.35 73,851,591.56 312,276,145.00 181,718,722.86 停车费 1,023,880.00 3,000.00 -- -- 旅游饮食行业 14,542,599.63 6,567,592.02 5,317,263.00 692,892.84 物业管理 3,971,596.72 757,012.92 -- -- 其他 144,134.64 -- 829,015.00 -- 合 计 227,319,830.34 81,179,196.50 339,715,057.69 202,573,555.04 本公司向前五名客户销售的收入总额为 26,424,965.22 元，占全部主营业务收入的 11.62%。 31.主营业务税金及附加 主营业务税金及附加的本年发生明细列示如下： 项 目 计缴标准 2002 年度 2001 年度 营业税 见附注三 11,439,638.44 15,907,152.42 城建税 见附注三 119,108.19 256,165.00 72 教育费附加 见附注三 30,682.01 20,655.81 其他税项 202,117.45 11,550.00 合 计 11,791,546.09 16,195,523.23 32.其他业务利润 其他业务利润的本年发生明细列示如下： 项 目 2002 年度 2001 年度 材料收益 -- 47,994.00 租赁费收益 8,125,082.70 6,221,309.46 代购代销收入 -- 93,140.14 典当物品收入 1,634,368.76 -- 其他 656,292.33 60,000.00 合 计 10,415,743.79 6,422,443.60 33.财务费用 财务费用的本年发生明细列示如下： 项 目 2002 年度 2001 年度 利息支出 27,845,314.29 14,962,943.31 减：利息收入 338,656.12 705,590.73 手续费支出 361,722.25 28,514.31 其他 （545,477.73） 194.46 合 计 27,322,902.69 14,286,061.35 34.投资收益 投资收益的本年发生明细列示如下： 项 目 2002 年度 2001 年度 股票投资收益 -- 986,770.57 长期投资损失准备 -- (3,000,000.00) 股权转让收益 (340,606.80) 15,375,879.96 短期投资跌价准备 （15,600.00） -- 73 合 计 （356,206.80） 13,362,650.53 35.营业外收入 营业外收入的本年发生明细列示如下： 项 目 2002 年度 2001 年度 处理固定资产收益 15,064.04 232,111.92 罚款收入 30,963.54 4,380.00 其他 156,806.40 77,614.76 合 计 202,833.98 314,106.68 36.营业外支出 营业外支出的本年发生明细列示如下： 项 目 2002 年度 2001 年度 处理固定资产损失 1,968,268.93 -- 赔款支出 86,527.77 1,955,473.78 担保损失 1,714,725.53 14,925,372.06 捐赠支出 500,000.00 -- 违约金 5,594,786.42 -- 罚款支出 785,729.99 -- 其他 51,979.34 102,821.02 合 计 10,702,017.98 16,983,666.86 37.少数股东损益 少数股东名称 2002 年度 2001 年度 深圳市赛格达声投资发展有限公司 (10,030,053.49) (777,566.79) 河南心智实业有限公司 (1,640,445.53) (1,036,496.54) 东莞市清溪经济发展公司 (1,230,641.80) (777,566.79) 新疆宏大房地产开发有限公司 (318,131.58) (5,234.19) 新疆鑫龙物业发展有限公司 (171,144.71) -- 74 合 计 (13,390,417.11) (2,596,864.31) 38.收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 2002 年度 收到的向个人借款 17,800,000.00 收到的个人承包押金 2,500,000.00 收到的陕西凯创房地产有限公司的往来借款 9,100,000.00 收到上海赛博公司的往来款 4,755,508.43 收到北京宏大黎扬影视策划有限公司往来款 2,400,000.00 收到新疆宏大房地产往来款 4,467,732.99 收到的其他往来款及与经营有关的收益 3,230,592.48 合计 44,253,833.90 39.支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 2002 年度 支付的各项费用： 中介机构咨询费 1,607,260.00 销售代理费 2,581,450.00 业务招待费 2,561,464.61 差旅费 685,974.17 开办费 4,319,550.72 水电费 2,194,047.06 物业管理费 1,082,063.39 修理费 610,781.02 租赁费 1,612,365.40 支付违约金、诉讼费、罚款等支出 10,421,321.51 捐赠支出 500,000.00 担保损失支出 1,714,725.53 75 其他 3,038,598.29 小 计 32,929,601.70 支付的往来款项： 对深圳赛格达声投资发展有限公司支付的往来款 37,883,740.76 支付深圳市亚洋机电实业有限公司往来款 19,947,261.33 支付乌鲁木齐凯成实业有限公司往来款 14,482,131.87 新疆鑫龙物业发展有限公司往来款 8,150,324.00 深圳赛格三星股份有限公司往来款 6,277,917.50 支付深圳赛格股份有限公司往来款 500,000.00 支付国泰联合广场投资公司租赁押金 1,600,000.00 支付联合广场物业水电费押金 1,400,000.00 支付康体娱乐中心的前期筹备费用 1,960,520.39 小 计 92,201,895.85 合 计 125,131,497.55 40.投资所支付的现金 项 目 2002 年度 预付深圳市德业基投资有限公司的股权转让款 21,000,000.00 基金投资 800,000.00 合 计 21,800,000.00 41.支付的其他与投资活动有关的现金 项 目 2002 年度 按揭保证金存款 9,466,662.04 定期存款 39,009,475.00 合 计 48,476,137.04 42.现金的期初、期末余额 现金的期初余额系货币资金余额扣除按揭保证金 41,887,759.29 元后的金额。 现金的期末余额系货币资金期末余额扣除其他货币资金项下的按揭保证金存款 51,690,440.95 元及用于等额银行借款质押的定期存款 39,009,475.00 元。 76 六.母公司会计报表主要项目注释： 1.应收账款 应收账款的账龄分析列示如下: 2002-12-31 2001-12-31 占该账项 占该账项 账 龄 金 额 坏账准备 金 额 坏账准备 金额 % 金额 % 1 年以内 1,500,000.00 19.91 75,000.00 -- -- -- 1-2 年 -- -- -- 348,524.56 5.77 34,852.46 2-3 年 348,524.56 4.62 174,262.28 -- -- -- 3 年以上 5,687,201.79 75.47 2,843,600.90 5,696,420.22 94.23 2,848,210.11 合 计 7,535,726.35 100 3,092,863.18 6,044,944.78 100 2,883,062.57 净 额 4,442,863.17 3,161,882.21 2.其他应收款 其他应收款的账龄分析列示如下: 2002-12-31 2001-12-31 占该账项 占该账项 账 龄 金 额 坏账准备 金 额 坏账准备 金额 % 金额 % 1 年以内 91,829,141.44 43.75 1,958,856.08 241,879,413.70 82.88 3,257,520.43 1-2 年 69,009,668.81 32.88 6,900,966.88 269,912.16 0.09 26,188.28 2-3 年 59,303.15 0.03 11,860.63 1,000.00 0.00 200.00 3 年以上 48,986,127.81 23.34 24,493,063.91 49,678,039.08 17.02 24,839,019.55 合 计 209,884,241.21 100.00 33,364,747.50 291,828,364.94 100.00 28,122,928.26 净 额 176,519,493.71 263,705,436.68 3.长期投资 项 目 2001-12-31 本年增加 本年减少 2002-12-31 长期股权投资 77 其中: 股票投资 *1 1,482,075.00 -- -- 1,482,075.00 其他股权投资 *2 238,749,891.05 85,653,465.76 11,462,328.75 312,941,028.06 240,231,966.05 85,653,465.76 11,462,328.75 314,423,103.06 3,000,000.00 -- -- 3,000,000.00 长期投资减值准备*3 237,231,966.05 311,423,103.06 长期股权投资净额 *1 股票投资 占被投资公司 被投资公司名称 股份性质 股票数量 投资金额 减值准备 注册资本比例 珠海经济特区中珠置业股份有限公司 法人股 1,452,075 0.716% 1,452,075.00 -- 上海开开实业股份有限公司 法人股 30,000 30,000.00 -- 合 计 1,482,075.00 *2 其他股权投资 占被投资 被投资单位名称 投资金额 公司注册 本年权益增减额 累计增减额 投资余额 资本比例 深圳市赛格达声房地产开发有限公司 28,000,000.00 100% 71,534,124.93 212,149,018.13 240,149,018.13 东莞清溪山水天地渡假村有限公司 60,003,000.00 66.67% (8,204,688.93) (3,222,691.08) 56,780,308.92 深圳赛格集团财务公司 3,000,000.00 6% -- -- 3,000,000.00 .吉林富华药业公司 2,000,000.00 6.06% -- -- 2,000,000.00 深圳市名佳物业管理有限公司 2,100,000.00 30% (528,358.73) (528,358.73) 1,571,641.27 深圳市新业典当有限公司 5,100,000.00 51% 19,332.81 19,332.81 5,119,332.81 东莞市宏大教育发展有限公司 2,000,000.00 10% 8.02 8.02 2,000,008.02 东莞市宏大山水天地山庄房地产开发有限公司 4,550,000.00 22.75% (458,085.23) (458,085.23) 4,091,914.77 东莞红枫学校 500,000.00 62.5% (2,271,195.86) (2,271,195.86) (1,771,195.86) 合计 107,253,000.00 60,091,137.01 205,688,028.06 312,941,028.06 *3 长期股权投资减值准备 2002-12-31 占被投资公司 本年计提减 被投资公司名称 累计准备 股权的比例 投资余额 值准备 深圳赛格集团财务公司 6.00 % 3,000,000.00 -- 3,000,000.00 4.主营业务收入和主营业务成本 78 2002 年度 2001 年度 主营业务类别 收 入 成 本 收 入 成 本 销售通讯材料 -- -- 21,292,634.69 20,161,939.34 停车费 1,023,880.00 3,000.00 829,015.00 -- 合 计 1,023,880.00 3,000.00 22,121,649.69 20,161,939.34 5.投资收益 类 别 2002 年度 2001 年度 长期投资损益： 权益法核算公司所有者权益净增(减) 39,318,398.00 63,567,346.20 长期投资损失准备 -- (3,000,000.00) 股权转让收益 (340,606.80) 15,375,879.96 短期投资损益 (15,600.00) 986,770.57 合 计 38,962,191.20 76,929,996.73 七、分行业资料 营业收入 营业成本 营业毛利 行业 本年数 上年数 本年数 上年数 本年数 上年数 商品流通企业 -- 20,161,939.34 -- 1,130,695.35 -- 21,292,634.69 房地产开发企业 73,851,591.56 181,716,722.86 133,786,027.79 130,557,422.14 207,637,619.35 312,276,145.00 旅游饮食行业 6,567,592.02 692,892.84 7,975,007.61 4,624,370.16 14,542,599.63 5,317,263.00 其他 760,012.92 -- 5,139,611.36 829,015.00 4,379,598.44 829,015.00 合 计 227,319,830.34 339,715,057.69 81,179,196.50 202,573,555.04 146,140,633.84 137,141,502.65 八、关联方关系及其交易 1.存在控制关系的关联方: 企业名称 注册地址 主营业务 与本企业关系 经济性质 法定代表人 深圳赛格股份有 深圳 国内商业、物资供销业（不含专营、 第一大股东 股份制 张为民 限公司 专控和专卖商品）兴办实业（具体 79 项目另行申报）经济信息咨询 深圳市赛格集团 深圳 投资 第一大股东之 国有 孙玉麟 有限公司 控股公司 新疆宏大房地产 乌鲁木齐 房地产开发、商品房销售、出租、 潜在控股股东 有限责任 周邦武 开发有限公司 建筑装饰材料、水电材料的销售、 物业管理 2.存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 关联公司名称 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 深圳赛格股份有限公司 726,145,863.00 -- -- 726,145,863.00 深圳市赛格集团有限公司 319,810,000.00 -- -- 319,810,000.00 新疆宏大房地产开发有限公司 186,000,000.00 -- -- 186,000,000.00 3.存在控制关系的关联方所持股份及其变化 期初数 本期增加 本期减少 期末数 关联公司名称 金额 % 金额 % 金额 % 金额 % 深圳赛格股份有限公司 * 47,338,194.00 32.97 -- -- -- -- 47,338,194.00 32.97 * 如附注五.26 所述，深圳赛格股份有限公司将持有本公司 28%的国有股份 40,206,226 股转让给新疆宏大房地产开发有限公司。该股权转让业经财政部批准，但截止本报表批准日 尚未办理股份过户登记手续。 4.不存在控制关系的关联方的性质 关联公司名称 与本企业的关系 深圳市赛格集团财务公司 联营公司 深圳赛格三星股份有限公司 同一母公司之子公司 深圳赛格日立彩色显示器件有限公司 同一母公司之子公司 深圳赛格实业投资有限公司 同一母公司之子公司 新疆宏大投资（集团）有限公司 同一潜在控股股东之兄弟公司 新疆宏大投资（集团）金田产业有限公司 同一潜在控股股东之兄弟公司 深圳市赛格达声投资发展有限公司 同一潜在控股股东之兄弟公司 深圳市赛格达声电子有限公司 同一潜在控股股东之兄弟公司 80 深圳市达声天轮实业发展有限公司 同一潜在控股股东之兄弟公司 5.关联公司交易事项 A. 关联公司提供或归还资金 企业名称 2002 年度 2001 年度 深圳市赛格达声投资发展有限公司 1,573,803.60 -- 新疆宏大实业开发公司 420,000.00 -- 新疆宏大房地产开发有限公司 27,518,487.37 -- 深圳市达声天轮实业发展有限公司 79,395.00 -- B. 向关联公司提供或归还资金 企业名称 2002 年度 2001 年度 深圳市赛格达声投资发展有限公司 39,457,544.36 -- 新疆宏大实业开发公司 420,000.00 -- 新疆宏大房地产开发有限公司 17,570,420.84 -- 深圳赛格三星股份有限公司 6,277,917.50 200,000.00 深圳赛格股份有限公司 500,000.00 -- 深圳市达声天轮实业发展有限公司 10,000.00 -- C.其他关联交易事项 (1)2002 年 5 月 24 日，本公司与深圳市赛格日立彩色显示器件有限公司签订债务重组协 议，约定本公司以现代之窗写字楼总面积 2228.09 平方米抵偿欠付赛格日立债务 2161 万元， 截至 2002 年 12 月 31 日止，该重组事项已完成。 (2)2002 年 5 月 24 日，本公司与深圳赛格股份有限公司签订债务重组协议，约定本公司 以现代之窗写字楼总面积 10602.78 平方米抵偿欠付深圳赛格股份有限公司债务 12,720 万元。 截至 2002 年 12 月 31 日止，本公司已抵付深圳赛格股份有限公司 70,560,127.00 元。 6.关联方应收应付款项余额 占全部应收（付）款 金 额 账 项 关联方名称 项余额的比重（%） 2002-12-31 2001-12-31 2002-12-31 2001-12-31 其他应收款 深圳市赛格达声投资发展有限公司 70,120,110.71 32,236,369.95 27.67 19.29 深圳市赛格达声电子有限公司 10,030,186.21 10,058,236.21 3.96 6.02 深圳市达声天轮实业发展有限公司 1,734,601.00 1,803,996.00 0.68 1.08 81 新疆宏大房地产开发有限公司 -- 7,354,504.00 -- 4.40 小计 81,884,897.92 51,453,106.16 32.31 30.79 短期借款 深圳市赛格集团财务公司 13,741,799.61 13,741,799.61 2.93 3.53 其他应付款 深圳赛格股份有限公司 56,640,271.31 109,657,143.53 46.02 62.54 深圳赛格三星股份有限公司 6,493,622.00 12,377,042.50 5.28 7.06 深圳赛格日立彩色显示器有限公司 -- 22,169,264.04 -- 12.64 新疆宏大房地产开发有限公司 2,593,562.53 -- 2.11 -- 深圳赛格实业投资有限公司 4,197,606.76 4,197,606.76 3.41 2.39 小计 69,925,062.60 148,401,056.83 56.81 84.63 预提费用 深圳赛格股份有限公司 -- 18,043,256.47 -- 83.19 深圳市赛格集团财务公司 700,000.00 700,000.00 19.80 3.23 小计 700,000.00 18,743,256.47 19.80 86.42 九、或有事项 1．银行借款担保 担保金额 被担保单位 担保方式 原 币 折合本位币 深圳市康达尔（集团）股份有限公司 HKD 5,000,000.00 5,300,000.00 信用担保 USD 3,200,000.00 26,496,000.00 信用担保 RMB86,000,000.00 86,000,000.00 信用担保 117,796,000.00 2．根据深圳市中级人民法院[1997]深中法经监字第 46 号民事判决书，判决东莞市轮达 实业有限公司及香港轮达发展有限公司应偿还拖欠本公司的投资款及往来款 64,600,000.00 元及相应利息，东莞市轮达实业有限公司及香港轮达发展有限公司对此判决和执行提出异 议，2003 年 1 月 15 日深圳市中级人民法院在（2002）深中法执查字第 17-382-2 号执行异议 答复中对香港轮达发展有限公司将 30%的凯悦大酒店股权抵偿给本公司的行为不予确认，要 求东莞市轮达实业有限公司及香港轮达发展有限公司仍执行[1997]深中法经监字第 46 号民 事判决书的判决。截至本报表批准之日本公司尚未收回上述欠款。 2002 年 11 月 29 日，根 据东莞市中级人民法院（2002）东中法执字第 484 号执行通知书，本公司查封、冻结香港轮 达发展有限公司在东莞荔枝村娱乐有限公司的股权。 十、资产负债表日后非调整事项 82 1．根据 2003 年 4 月 9 日本公司第五届董事会第一次定期会议决议，2002 年度利润分 配预案如下： 本公司 2002 年实现净利润 21,951,951.34 元，用于弥补以前年度亏损，不计提公积金 及公益金。本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 2．2003 年 3 月 22 日，本公司与深圳市赛格达声投资发展有限公司（以下简称“达声 投资”）签订的股权转让协议书，本公司将受让达声投资拥有深圳市新业典当有限公司 39% 的股权、深圳市名佳物业管理有限公司 30%的股权、东莞市清溪山水天地渡假村有限公司 10% 的股权、深圳市格兰德酒店管理有限公司 40%的股权、深圳市格兰德假日俱乐部有限公司 40% 的股权、深圳市格兰德酒店有限公司 30%的股权，双方约定以上述公司 2002 年 12 月 31 日 经审计的净资产为作价依据，本公司应付达声投资的股权转让款直接冲抵达声投资欠付本公 司的款项。 十一、其他重大事项 1.2002 年 1 月 24 日，本公司与深圳市食品总公司签订执行和解协议书，将现代之窗第 15 层整层写字楼房产（建筑面积 1,929.77 平方米）计 17,314,861.33 元用于抵偿欠付的深 圳市食品总公司场地使用费 14,925,372.06 元，差额 2,389,489.27 元由深圳市食品总公司 用现金支付。 2.2002 年 6 月 28 日，本公司与深圳市赛格实业投资有限公司签订债务重组协议，本公 司 承 诺 以 现 代 之 窗 写 字 楼 总 面 积 238.65 平 方 米 抵 偿 欠 付 赛 格 实 业 投 资 公 司 债 务 4,197,606.76 元。 3.2002 年 5 月 24 日，本公司与深圳赛格股份有限公司签订债务重组协议，约定本公司 以 现 代 之 窗 写 字 楼 总 面 积 10602.78 平 方 米 抵 偿 欠 付 深 圳 赛 格 股 份 有 限 公 司 债 务 127,200,000.00 元。截至 2002 年 12 月 31 日止，本公司已用写字楼抵付深圳赛格股份有限 公司 70,560,127.00 元。 4．2002 年 10 月 29 日，深圳市建筑工程有限公司对本公司之子公司深圳市赛格达声 房地产开发有限公司欠付工程余款人民币 1,410,943.60 元向深圳仲裁委员会申请仲裁，根 据深圳仲裁委员会[2002]深仲裁字第 672 号裁决书，裁决本公司支付欠付深圳市建筑工程有 限公司的工程余款人民币 1,410,943.60 元、银行同期利息 59,506.05 元以及律师费和仲裁 费 42,595.88 元。截止 2002 年 12 月 31 日，本公司尚未偿还上述欠款。 5．2002 年 12 月 31 日，深圳市泛华工程有限公司向深圳市福田区人民法院起诉，请求 法院判令本公司之子公司深圳市赛格达声房地产开发有限公司支付工程款 1,402,013.63 元 及延期付款利息。根据深圳市福田区人民法院（2002）深福法经初字第 1785 号民事判决书， 判决深圳市赛格达声房地产开发有限公司支付欠付深圳市泛华工程有限公司的工程款 1,402,013.63 元及延期付款利息、诉讼费。目前，该案正在执行中。 83 6．2003 年 2 月 25 日，深圳赛格集团财务公司向深圳市福田区人民法院起诉，要求本 公司偿还借款本金 10,741,799.61 元及利息，根据深圳市福田区人民法院（2002）深福法经 初字第 2081 号、第 2082 号民事判决书，判决本公司支付深圳赛格集团财务公司借款本金 10,741,799.61 元，利息 700,000 元，诉讼费 77,229 元，深圳市康尔达(集团)股份承担连 带清偿责任。目前，该案正在执行中。 7．1996 年度，本公司为深圳中浩（集团）股份有限公司（以下简称“深中浩”）的银 行贷款 500 万元提供担保。中国信达资产管理公司深圳办事处向广东省深圳市中级人民法院 提出恢复强制执行深圳市中级人民法院(1996)深中法经一初字第 478 号民事调解书,广东省 深圳市中级人民法院 2002 年 8 月 12 日签署了(2002)深中法执查字第 31——591 号执行命令， 要求本公司对中国建设银行深圳分行城东支行贷款人民币 500 万元及其利息承担连带赔偿 责任。 8．2002 年 5 月 15 日，本公司之子公司深圳市赛格达声房地产开发有限公司与深圳德 业基投资有限公司签订协议书，约定由深圳市赛格达声房地产开发有限公司出资 92,082,870 元受让一宗地号为 K801-0009 号土地项目 90%的开发经营权利。根据项目开发经营的实际情 况，权益出让方就该宗出地开发成立项目公司—深圳市宏大海景名苑实业有限公司，该公司 享有 K801-0009 号土地 100%权属。2003 年 1 月 3 日，深圳市赛格达声房地产开发有限公司 与深圳德业基投资有限公司签订股权转让合同，合同约定由深圳市赛格达声房地产开发有限 公司出资受让深圳德业基投资有限公司拥有深圳市宏大海景名苑实业有限公司 90%的股权， 出资额不变。 十二、承诺事项 如附注十一所述，本公司与深圳赛格股份有限公司、深圳赛格实业投资有限公司签订债 务重组协议，本公司承诺以现代之窗的部分房产抵偿欠付上述公司的款项及利息 60,837,878.07 元。 十三、结算日后账项 自 2002 年 12 月 31 日后任何期间,本公司及子公司概无编制任何业经审计之账项。 十四、补充资料 1、利润表附表——净资产收益率及每股收益计算表 报告期利润 2002年度 2001年度(调整后) 84 净资产收益率 每股收益 净资产收益率 每股收益 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 67.54% 74.93% 0.94 0.94 77.44% 224.98% 0.84 0.84 营业利润 15.76% 17.48% 0.22 0.22 30.47% 88.53% 0.33 0.33 净利润 11.04% 12.24% 0.15 0.15 22.42% 65.13% 0.24 0.24 扣除非经常性损 16.49% 17.77% 0.22 0.22 19.11% 70.73% 0.26 0.26 益后的净利润 上述指标计算公式如下： （1）全面摊薄净资产收益率=报告期利润÷期末净资产 （2）全面摊薄每股收益=报告期利润÷期末股份总数 （3）加权平均净资产收益率=P÷(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0) 其中：P 为报告期利润； NP 为报告期净利润； E0 为期初净资产； Ei 为报告期发行新股或债转股等新增净资产； Ej 为报告期回购或现金分红等减少净资产； M0 为报告期月份数； Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数； Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。 （4）加权平均每股收益= P÷(S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0) 其中：P 为报告期利润； S0 为期初股份总数； S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数； Si 为报告期发行新股或债转股等新增股份数； Sj 为报告期因回购或缩股等减少股份数； M0 为报告期月份数； Mi 为新增股份下一月份起至报告期期末的月份数； Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 2.合并会计报表账项异常变动原因说明 帐项 本年度发生额（或 上年度发生额（或 变动幅度 变动原因 本年末余额） 上年末余额） （%） 其他应收款 212,758,425.61 137,965,903.90 54.21 支付的往来款增加 85 存货 257,158,874.58 394,523,893.03 (34.82) 结转已售现代之窗的成本 固定资产 509,799,897.90 225,322,440.30 126.25 现代之窗自用部分投入使用 预收账款 155,093,798.92 106,950,026.38 45.02 现代之窗预收房款的增加 其他应付款 123,083,623.73 175,345,466.55 (29.81) 债务重组以现代之窗部分房产抵付欠款 少数股东权益 61,954,574.64 41,379,504.53 49.72 本公司对外投资增加，少数股东拥有的权益增加 资本公积 113,435,299.88 178,349,787.99 (36.40) 用资本公积弥补亏损 主营业务收入 227,319,830.34 339,715,057.69 (33.09) 现代之窗售楼收入的减少 主营业务成本 81,179,196.50 202,573,555.04 (59.93) 现代之窗售楼收入的减少，相应成本减少 管理费用 55,557,260.94 41,035,185.89 35.39 子公司增加，开办费摊销导致管理费用增长 财务费用 27,322,902.69 14,286,061.35 91.26 本年借款增加，相应利息费用增加 3、资产减值准备明细表 项 目 2001-12-31 本年增加数 本年转回数 2002-12-31 一、坏账准备 33,813,534.18 11,562,215.43 -- 45,375,749.61 其中：应收账款 4,685,290.22 52,054.08 -- 4,737,344.30 其他应收款 29,128,243.96 11,510,161.35 -- 40,638,405.31 二、短期投资跌价准备 -- 15,600.00 -- 15,600.00 基金投资 -- 15,600.00 15,600.00 三、其他流动资产减值准备 -- 76,345.79 -- 76,345.79 贷款呆账准备 -- 76,345.79 -- 76,345.79 四、长期股权投资减值准备 3,000,000.00 -- -- 3,000,000.00 其他股权投资 3,000,000.00 -- -- 3,000,000.00 合 计 36,813,534.18 11,654,161.22 -- 48,467,695.40 4、股东权益增减变动表 项 目 2002年度 2001年度 一、股本 年初余额 143,593,664.00 143,593,664.00 86 本年增加数 -- -- 本年减少数 -- -- 年末余额 143,593,664.00 143,593,664.00 二、资本公积 年初余额 178,349,787.99 85,702,827.11 本年增加数 20,788,339.00 92,646,960.88 其中：资本溢价 -- -- 股权投资准备 -- 75,124,040.10 关联交易差价 8,247,979.39 17,522,920.78 其他 12,540,359.61 -- 本年减少数 85,702,827.11 -- 年末余额 113,435,299.88 178,349,787.99 三、法定和任意盈余公积 年初余额 48,309,205.99 48,309,205.99 本年增加数 -- -- 本年减少数 48,309,205.99 -- 年末余额 -- 48,309,205.99 四、法定公益金 年初余额 8,998,897.98 8,998,897.98 本年增加数 -- -- 本年减少数 -- -- 年末余额 8,998,897.98 8,998,897.98 五、未分配利润 年初未分配利润 (223,061,869.18) (258,072,631.95) 本年资本公积弥补亏损 85,702,827.11 -- 本年盈余公积弥补亏损 48,309,205.99 -- 本年净利润 21,951,951.33 35,010,762.77 本年利润分配 -- -- 87 年末未分配利润 (67,097,884.75) (223,061,869.18) 单位负责人 财务负责人 日 期 ， 日 期 88 十一、备查文件目录 1、载有法定代表人、总会计师、 会计机构负责人签名并盖章的会计报表； 2、载有会计师事务所盖章、 注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 3、报告期内在《证券时报》上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的 原稿。 深圳市赛格达声股份有限公司 董 事 会 二○○三年四月十二日 89