广宇发展(000537)*ST戈德2004年年度报告

2004 年年度报告 2005 年 4 月 1 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完 整性承担个别及连带责任。 天津五洲联合会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的 审计报告。 公司董事长徐鹏、总经理尹积军、副总经理兼财务总监宋英杰、 会计机构负责人谷宝兴声明：保证本年度报告中的财务报告真实、 完整。 2 目 录 第一节 公司基本情况简介 4 第二节 会计数据和业务数据摘要 4 第三节 股本变动及股东情况 6 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 8 第五节 公司治理结构 10 第六节 股东大会情况简介 11 第七节 董事会报告 13 第八节 监事会报告 19 第九节 重要事项 20 第十节 财务报告 21 第十一节 备查文件目录 60 3 第一节 公司基本情况简介 一、公司中文名称：天津南开戈德股份有限公司 公司英文名称：TIANJIN NANKAI GUARD CO., LTD. 公司英文名称缩写：NKGD 二、公司法定代表人：徐鹏 三、公司董事会秘书：宋英杰（代行职责） 证券事务代表：李江 电话：(022)87895608 传真：(022)87895922 电子信箱：board@nkguard.com 四、公司注册地址：天津经济技术开发区第三大街 16 号（泰达中心） 公司办公地址：天津市南开区白堤路学府花园别墅 45 号 注册地址的邮政编码：300457 办公地址的邮政编码：300192 公司网址：http：//www.nkguard.com 公司电子信箱：board@nkguard.com 五、公司信息披露报纸：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定的国际互联网网址： http：//www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 六、公司股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：*ST 戈德 股票代码：000537 七、公司的其他有关资料 1、首次注册登记日期：1992 月 4 月 24 日 2、变更注册登记日期：1999 月 10 月 8 日 3、注册地点：天津经济技术开发区第三大街 16 号（泰达中心） 4、企业法人营业执照注册号：1200001001149 5、税务登记号码：12011510310067X 6、公司聘请的会计师事务所：天津五洲联合会计师事务所 办公地点：天津市和平区西康路 33 号康岳大厦 6-10 层 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度利润总额及其构成 项目 金额：元 利润总额 57,596,909.51 净利润 38,968,497.18 扣除非经常性损益后的净利润 8,992,158.79 主营业务利润 70,641,970.68 其他业务利润 108,169.89 4 营业利润 51,795,266.37 投资收益 4,456,965.10 营业外收支净额 1,344,678.04 经营活动产生的现金流量净额 439,734,226.43 现金及现金等价物净增减额 69,018,127.40 注：扣除非经常性损益的项目包括 非经常性损益项目 金额 股权转让收益 570,450.20 营业外收入 1,344,692.52 营业外支出 14.48 已计提减值转回 28,061,210.15 合计 29,976,338.39 二、前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 项目 2004 年度实绩 2003 年度实绩 2002 年度实绩 主营业务收入 390,135,499.49 97,682,577.09 222,046,311.56 净利润 38,968,497.18 -376,200,043.03 -41,669,171.13 总资产 2,239,880,450.94 1,007,885,791.18 1,443,651,030.36 股东权益 478,258,743.68 420,283,711.07 796,476,984.70 每股收益（摊薄） 0.10 -0.93 -0.10 每股收益（加权） 0.10 -0.93 -0.10 扣除非经常性损益后的 0.02 -0.88 -0.13 每股收益 每股净资产 1.18 1.03 1.96 调整后的每股净资产 0.94 0.75 1.81 每股经营活动产生的现 1.08 -1.35 0.39 金流量净额 净资产收益率(%)（摊 8.15 -89.51 -5.23 薄） 净资产收益率(%)（加 8.86 -61.84 -5.10 权） 三、利润表附表 净资产收益率（%） 每股收益（元） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 14.77 16.06 0.17 0.17 营业利润 10.38 11.78 0.13 0.13 净利润 8.15 8.86 0.10 0.10 扣除非经常性损益后的净利润 1.88 2.04 0.02 0.02 四、股东权益变动情况表 单位：元 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 406,148,645.00 214,241,672.31 91,498,659.52 39,220,290.44 -291,605,265.76 420,283,711.07 调整数 -108,084.34 -54,042.17 3,851,161.53 3,743,077.19 本期增加 15,263,458.24 38,968,497.18 54,231,955.42 本期减少 期末数 406,148,645.00 229,505,130.55 91,390,575.18 39,166,248.27 -248,785,607.05 478,258,743.68 5 变动原因： （1）资本公积增加系按协议银行放弃的本息所致。 （2）盈余公积增加系合并报表范围变化所致。 （3）本期未分配利润增加系当年盈利所致。 （4）股东权益增加系当年盈利和按协议银行放弃的本息所致。 第三节 股本变动及股东情况 一、公司股份变动情况表 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 192,442,579 192,442,579 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 192,442,579 192,442,579 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 47,477,808 47,477,808 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 239,920,387 239,920,387 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 166,228,258 166,228,258 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 166,228,258 166,228,258 三、股份总数 406,148,645 406,148,645 二、股票发行与上市情况 截止报告期末的前三年内公司未发行股票。 三、股东情况介绍 （一） 报告期末股东总数 16,591 （二）持有本公司 5%以上（含 5%）股份的股东及前 10 名股东持股情况 1、持有本公司 5%以上（含 5%）股份的股东情况 持有本公司 5%以上（含 5%）股份的股东为天津南开生物化工有限公司、天津南 开戈德集团有限公司。本年度内，天津南开生物化工有限公司通过司法拍卖取得 102,725,130 股（占本公司总股本的 25.29%）。天津南开戈德集团有限公司所持股份因 此发生变动，持股数量由 192,442,579 股变为 89,717,449（占本公司总股本的 22.09%）， 其股份类别为国有法人股。天津南开戈德集团有限公司将其持有的本公司 20,000,000 国有法人股质押给中国工商银行天津南开支行；将其持有的本公司 27,500,000 国有法 人股质押给中国建设银行天津南开支行；将其持有的本公司 25,000,000 国有法人股质 押给中国农业银行世贸支行。截止 2004 年 12 月 31 日，天津南开戈德集团有限公司累 计质押本公司股权 72,500,000 股。天津南开戈德集团有限公司持有的本公司 89,717,449 国有法人股全部被司法冻结。 6 2、前 10 名股东的持股情况： 公司前 10 名股东、前十名流通股股东持股情况(截止 2004 年 12 月 31 日) 前十名股东持股情况 股份类别 股东性质（国有 比例 （已流通 质押或冻结 股东名称（全称） 年度内增减 年末持股数量 股东或外资股 （％） 或未流 的股份数量 东） 通） 天津南开生物化工 102,725,13 102,725,130 25.29%未流通 0国有法人股东 有限公司 0 天津南开戈德集团 -102,725,1 89,717,449 22.09%未流通 89,717,449国有法人股东 有限公司 30 天津环球磁卡股份 0 8,208,000 2.02%未流通 8,208,000法人股东 有限公司 中国光大国际信托 0 3,420,000 0.84%未流通 0法人股东 投资公司 中信天津工业发展 0 2,900,160 0.67%未流通 0法人股东 公司 天津津益联合公司 0 2,586,000 0.64%未流通 0法人股东 海南豪帮投资发展 0 2,473,800 0.61%未流通 0法人股东 有限公司 北京国际信托投资 0 1,368,000 0.34%未流通 0法人股东 公司北信经营部 豫信有限公司 0 1,368,000 0.34%未流通 0法人股东 浙江省证券公司 0 1,368,000 0.34%未流通 0法人股东 前十名流通股股东持股情况 股东名称（全称） 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H股或其它） 陕西省科技风险投资有限总公 739,900 A股 司 长沙市天程实业有限公司 666,072 A股 兰勇 546,521 A股 倪瑞华 535,000 A股 钟建 500,000 A股 赵艳芬 488,750 A股 张铁山 470,000 A股 张依培 397,300 A股 于存芹 364,450 A股 许东 362,600 A股 前10名股东中天津南开生物化工有限公司与其他股东之间不存 在关联关系，也不属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》 上述股东关联关系或一致行动 中规定的一致行动人。未知其他股东之间是否存在关联关系，也 的说明 未知其他股东之间是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办 法》中规定的一致行动人。 （三）公司控股股东及实际控制人的名称 公司控股股东：天津南开生物化工有限公司 法定代表人：张韬 成立日期：2000 年 注册资本： 1 亿元 主要经营业务：技术开发、咨询、服务、转让；各类商品、物资批发兼零售。 报告期内本公司控股股东发生变化。2004 年 8 月 10 日，公司控股股东由天津南开 戈德集团有限公司变更为天津南开生物化工有限公司。 7 （四）天津南开生物化工有限公司控股股东的情况： 名称：山东鲁能恒源置业有限公司 法定代表人：徐鹏 成立日期：2003 年 注册资本：3 亿元 主要经营业务：房地产开发经营；货物装卸服务；商品信息咨询服务。 （五）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 山东鲁能恒源置业有限公司 . 93.00% 天津南开生物化工有限公司 25.29% 天津南开戈德股份有限公司 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、 董事、监事、高级管理人员情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减量 徐鹏 董事长 男 41 2004.12-2007.06 0股 0股 0 尹积军 副董事长、总经理 男 40 2004.06-2007.06 0股 0股 0 吴晓云 独立董事 女 49 2004.06-2007.06 0股 0股 0 冼国明 独立董事 男 50 2004.06-2007.06 0股 0股 0 许晓东 独立董事 男 42 2004.06-2007.06 0股 0股 0 宋英杰 董事、副总经理兼财务 男 41 2004.06-2007.06 0股 0股 0 总监 于从文 董事 男 36 2004.06-2007.06 0 0 0 魏政 监事长 男 42 2004.06-2007.06 0股 0股 0 谢秀群 监事 男 60 2004.06-2007.06 0股 0股 0 任建军 监事 男 49 2004.06-2007.06 661 股 661 股 0 张艺 副总经理 男 38 2004.06-2007.06 0股 0股 0 张卫 副总经理 男 44 2004.06-2007.06 0股 0股 0 李红年 副总经理 男 41 2004.06-2007.06 0股 0股 0 刘艳 董事会秘书 女 47 2004.06-2007.06 0股 0股 0 二、董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任 职或兼职情况。 1、董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 董事长徐鹏曾任临沂电业局基建科副科长，临沂电业局基建公司副经理、经理 兼基建部主任，临沂电业局副局长、局长兼党委委员，鲁能拓展置业有限公司总经 理兼党委委员，鲁能置业集团有限公司总经理兼党委委员。现任山东鲁能集团有限 公司副总裁兼山东鲁能置业集团有限公司董事长、党委书记。 副董事长、总经理尹积军曾任山东淄博电业局科长、副总经济师、局长助理兼 淄博巨能集团公司总经理；山东济南供电局副局长；山东电力局营业部副主任；山 东枣庄电业局局长；山东电力集团公司生产技术部主任；天津戈德集团有限公司副 总裁兼天津戈德移动商务有限公司总经理及北京戈德电子移动商务有限公司常务副 8 总经理；天津戈德集团有限公司总裁。现任天津南开戈德股份有限公司副董事长兼 总经理、天津南开戈德集团有限公司董事。 董事、副总经理、财务总监宋英杰曾任天津立达集团有限公司财务处部长、天 津立达国际商场股份有限公司财务总监、现任天津南开戈德股份有限公司董事、财 务总监、副总经理。 董事于从文曾任山东枣庄电业局财务部副主任、主任；天津南开戈德集团有限 公司副总会计师、现任天津南开戈德集团有限公司总会计师、天津南开戈德股份有 限公司董事。 独立董事许晓东曾在天津市审计局及下属天津审计事务所、天津华夏会计师事 务所做审计工作；曾任天津三联会计师事务所所长；天津松德会计师事务所有限公 司副总经理。现任天津华夏松德有限责任会计师事务所副主任会计师，天津南开戈 德股份有限公司独立董事。 独立董事吴晓云曾任天津财经学院商业经济系教师，现任南开大学国际商学院 教授、市场营销系副主任、硕士生导师。中国高校市场学研究会常务理事，中国市 场学会理事兼学术委员会委员，天津市南开区政协委员，天津南开戈德股份有限公 司独立董事。 独立董事冼国明现任南开大学教授、博士生导师，南开大学国际经济研究所所 长、南开大学泰达学院院长、南开大学跨国公司研究中心主任，中国世界经济学会 副秘书长、常务理事，天津南开戈德股份有限公司独立董事。 监事长魏政曾任天津市合成化学厂干部；天津轻工业化学研究所干部；天津市 科学技术委员会助理调研员；天津科技发展投资总公司投资部副主任，天津戈德防 伪识别有限公司董事。现任天津南开戈德集团有限公司监事、副总裁兼天津和平海 湾电源集团有限公司副总裁，天津南开戈德股份有限公司监事长。 监事谢秀群曾任天津轻工机械设计研究所主管会计，天津市审计局商业审计处 主任科员，天津市审计局综合处助理调研员，天津市审计事务所副所长。现任天津 南开戈德股份有限公司监事。 监事任建军曾任天津医科大学第二附属医院党办副主任，天津立达集团有限公司党 办主任助理，天津立达国际商场股份有限公司监事、工会主席。现任天津南开戈德股份 有限公司监事、工会主席。 董事会秘书刘艳曾任天津立达国际商场股份有限公司董事会秘书兼董事会办公 室主任。现任天津南开戈德股份有限公司董事会秘书兼董事会办公室主任。 副总经理张艺曾任山东鲁能电气自动化公司总经理、山东鲁能积成电子股份有 限公司副总经理，现任天津南开戈德股份有限公司副总经理兼北京环球宇信数码科 技分公司总经理。 副总经理张卫曾任山东电力调度中心综合科科长；天津南开戈集团有限公司人力 资源部部长。曾任天津南开戈德股份有限公司总经理助理。现任天津南开戈德股份有 限公司副总经理。 副总经理李红年曾任中国南方航空动力机械公司副科长、科长、副处长；南方摩 托股份有限公司销售处、计划处处长；中外合资南方普惠航空发动机有限公司副总经 理。天津南开戈德集团有限公司副总经济师；现任天津南开戈德股份有限公司副总经 理。 2、董事、监事在股东单位任职情况： 副董事长、总经理尹积军任天津南开戈德集团有限公司董事。 董事于从文任天津南开戈德集团有限公司总会计师。 监事长魏政任天津南开戈德集团有限公司监事、副总裁。 3、董事、监事在其他单位的任职或兼职情况 9 董事长徐鹏任山东鲁能集团有限公司副总裁兼山东鲁能置业集团有限公司董事 长、党委书记。 独立董事许晓东任天津华夏松德有限责任会计师事务所副主任会计师。 独立董事吴晓云任南开大学国际商学院教授、市场营销系副主任、硕士生导师。中 国高校市场学研究会常务理事，中国市场学会理事兼学术委员会委员，天津市南开区政 协委员。 独立董事冼国明任南开大学教授、博士生导师，南开大学国际经济研究所所长、南 开大学泰达学院院长、南开大学跨国公司研究中心主任，中国世界经济学会副秘书长、 常务理事。南开大学泰达学院院长。 监事长魏政任天津和平海湾电源集团有限公司副总裁。 三、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况： 董事、监事和高级管理人员报酬根据公司薪金福利管理规定确定。公司董事、监事、 高级管理人员年度报酬总额为 618,303.00 元，金额最高的前三名董事的报酬总额为 270,970.00 元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 246,290.00 元。独立董 事吴晓云、冼国明、许晓东在公司领取津贴为每人每年 24,000.00 元（含税）。 董事、监事、高级管理人员年度报酬区间在 5--10 万元之间，其中 9 万元以上的 2 人，7 万元以上的 4 人，6 万元以上的 1 人，5 万元以上的 1 人。 董事长徐鹏未在公司领取年度报酬,在鲁能集团公司有限公司领取报酬。 董事于从文未在公司领取年度报酬,在天津南开戈德集团有限公司领取报酬。 监事长魏政未在公司领取年度报酬,在天津南开戈德集团有限公司领取报酬。 监事谢秀群未在公司领取年度报酬,也未在股东单位或其他关联单位领取报酬。 四、董事、监事及高级管理人员离任情况 报告期内，因工作原因，任津明先生辞去董事、董事长职务；增补徐鹏先生为董事， 董事会选举徐鹏先生为董事长。 报告期内，公司总经理、副总经理、董事会秘书没有发生变更。 五、公司员工情况 1、专业构成情况 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 77 销售人员 14 技术人员 14 财务人员 7 行政人员 21 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 研究生 6 大本 22 大专 29 中专以下 76 公司无离退休人员。 第五节 公司治理结构 公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等有关法律法规 的要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作。 10 一、公司治理状况 1、报告期内，根据公司发展的需要，对《公司章程》进行了修改。 2、报告期内，根据中国证监会文件要求，对公司董事会议事规则进行修改。 3、根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监发[2003] 56 号）的规定，公司进行了自查，针对存在的问 题，进行了整改。 4、根据天津证监局《关于加强天津辖区上市公司投资者关系管理工作的通知》 要求，公司修改了投资者关系管理制度，明确了投资者关系工作的内容、范围、责 任和具体分工；投资者关系管理网站运作正常，可随时接受投资者的访问。 二、独立董事履行职责情况 报告期内，独立董事出席了公司的董事会会议情况和股东大会会议，在公司做 出重大决策时提供了宝贵的专业性建议，提高了公司决策的科学性和客观性。 1、独立董事出席董事会的情况 本年应参加 独立董事姓名 亲自出席(次) 委托出席(次) 缺席(次) 备注 董事会次数 冼国明 16 9 3 4 吴晓云 16 13 1 2 许晓东 16 15 0 1 2、独立董事对公司有关事项没有提出异议的情况。 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面分开情况 公司控股股东为天津南开生物化工有限公司。报告期内，公司与控股股东在业 务、人员、资产、机构、财务等方面做到五分开。 1、业务 公司拥有独立的核心业务，公司独立经营，自主决策，自负盈亏，控股股东未 与公司进行同业竞争。 2、人员 公司在劳动、人事及工资管理等方面独立运作，公司实行董事会领导下的总经 理负责制。由董事会聘任或解聘公司高级管理人员，员工实行聘任制。 3、资产 公司有独立的生产系统，拥有独立的产、供、销体系。 4、机构 公司具有完整的法人治理结构。公司的股东大会、董事会、监事会、经营管理 机构均依法设立，并规范运作。 5、财务 公司设立独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，具有规范的财务会计 制度，独立在银行开户、独立依法纳税，不存在与控股股东共用银行帐户的情况。 四、报告期内对高级管理人员的考评及激励机制 公司已建立了企业效绩评价考核办法,公司对高级管理人员实行的报酬与公司经 营业绩挂钩。 第六节 股东大会情况简介 一、股东大会召开情况 报告期内公司共召开二次股东大会。 11 公司第四届董事会第四十二次会议决定召开 2003 年度股东大会，会议通知于 2004 年 5 月 29 日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》上公告。 2004 年 6 月 29 日公司召开了 2003 年度股东大会。到会股东 3 名，代表股数 195,370,099 股，占公司总股本的 48.10%，符合《公司法》和《公司章程》的有关规 定。会议由任津明董事长主持，审议并通过了以下决议： 1、审议通过公司 2003 年度董事会工作报告； 2、审议通过公司 2003 年度监事会工作报告； 3、审议通过公司 2003 年年度报告及摘要； 4、审议通过公司 2003 年度财务决算报告； 5、审议通过公司 2003 年度利润分配预案； 6、审议通过公司关于 2003 年度计提资产减值准备的议案； 7、审议通过公司修改《公司章程》的议案； 8、审议通过公司修改《董事会议事规则》的议案； 9、审议通过公司续聘财务审计机构的议案； 10、审议通过公司关于董事会换届的议案，选举任津明、尹积军、吴晓云、冼国明、 许晓东、宋英杰、于从文为第五届董事会成员。 11、审议公司关于监事会换届的议案，选举魏政、谢秀群为第五届监事会成员。另 根据公司章程规定，经职工代表大会民主选举，任建军为职工监事。 2004 年 6 月 30 日在《证券时报》、《上海证券报》和《中国证券报》上刊登股东 大会决议公告。 公司第五届董事会第六次会议决定召开 2004 年第一次临时股东大会,会议通知 于 2004 年 11 月 26 日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》上公告。 2004 年 12 月 26 日公司召开了 2004 年第一次临时股东大会。出席本次股东大会 现场会议股东（代理人）6 名，代表股数 197,592,339 股，占公司总股本的 48.65%， 其中，出席本次股东大会现场会议非流通股股东（代理人）4 名，代表股数 195,456,739 股，社会公众股股东（代理人）2 名，代表股数 2,135,600 股。 参加网络投票的社会公众股股东 704 名，代表股数 21,053,138 股。 参加表决的社会公众股股东共计 706 人，所持股份总数为 23,188,738 股，占公 司社会公众股股份总数的 13.95%。 会议符合《公司法》、 《上市公司股东大会规范意见》（2000 年修订）及《关于加 强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《公司章程》的有关规定。会议由尹积 军副董事长主持，公司董事﹑监事及部分高级管理人员参加了会议。 会议以现场投票和网络投票相结合表决方式审议通过了如下决议： 1、审议通过了公司关于受让重庆鲁能开发（集团）有限公司股权的议案； 2、审议通过了《天津南开戈德股份有限公司重大资产购买报告书》； 3、审议通过了公司关于更换董事的议案，选举徐鹏先生为公司董事； 4、审议通过了公司关于修改《公司章程》的议案， 5、审议通过了公司关于变更募集资金用途的议案，同意将原自动售/检票项目、营 销网络建设项目计 5,238 万元改为用于购买重庆鲁能开发（集团）有限公司股权； 6、审议通过了公司关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买有关事宜的 议案。 公司股东大会决议公告于 2004 年 12 月 28 日在《证券时报》、《上海证券报》和《中 国证券报》上刊登。 二、选举、更换公司董事、监事情况 2004 年 12 月 26 日，经公司 2004 年第一次临时股东大会审议通过，同意增补公徐 鹏先生为公司董事。 12 2004 年 12 月 28 日在《证券时报》、《上海证券报》和《中国证券报》上刊登股东 大会决议公告。 第七节 董事会报告 一、报告期内公司整体经营情况的讨论与分析 2004 年，在股东方的大力支持和帮助下，经过努力，完成了公司发展史上具有 里程碑意义的重大资产重组。通过重组，改变了公司资产结构，彻底改善了公司质 量，成功化解了公司停牌及退市风险，并在重组当年实现了整体扭亏为盈，最大限 度的保护了公司及全体股东的利益。 由于 2002 年和 2003 年连续两年亏损，在 2004 年公司生死存亡的关键时刻，公 司董事会与管理层慎重研究、果断决策，在得到股东方的大力支持帮助下，对公司 进行重大资产重组，并得以顺利实施。通过重组，公司收购了发展潜力巨大，盈利 能力较强的重庆鲁能开发（集团）有限公司 65.5％的股权，从而摆脱了困境，为公 司进入良性循环的发展轨道奠定了坚实的基础。基于公司重组成功，2004 年，公司 实现销售收入 39,013.55 万元，实现净利润 3,896.85 万元。 在实施重组，将重庆鲁能开发（集团）有限公司的优质房地产业务置入公司的同 时，大力解除或有负债。通过努力，对外担保由年初的 27,460 万元减为 1,701 万元， 此举大大降低了公司的担保风险。 公司将在成功实施重组的基础上，进一步优化公司资产质量，积极妥善地处理历 史遗留问题，优化公司资产结构，积极寻求开发新的业务，把房地产业务做为公司 新的利润增长点和新的核心竞争力进行重点培植，同时密切关注中国资本市场的发 展动向，积极探索公司在证券市场直接融资发展的条件等。 二、公司经营情况： （一）公司主营业务经营状况： 1、按行业说明报告期内公司主要业务收入、主营业务利润构成情况 主营业务收入 营业毛利 行业 金额（元） 比重（%） 金额（元） 比重（%） 商品房销售 187,751,758.82 48.12 62,582,133.35 76.28 热电销售 117,422,965.23 30.10 17,879,783.54 21.79 二维码产品 902,586.16 0.23 -707,879.15 -0.86 自动售货机 18,125,020.28 4.65 748,400.57 0.91 技术收入 4,208,160.33 1.08 1,383,739.84 1.69 电子产品 61,725,008.67 15.82 160,988.32 0.19 合计 390,135,499.49 100.00 82,047,166.47 100 2、公司的主营业务收入为商品房销售收入、热电销售、电子产品，占公司主营业务 收入或主营业务利润 10%以上的业务主要来自商品房销售收入、热电销售及电子产 品。 公司商品房销售收入为 187,751,758.82 元，销售成本 125,169,625.47 元，毛利率 33.33 %。热电销售收入 117,422,965.23 元，销售成本 99,543,181.6 元，毛利率 15.23%。 电子产品销售收入 61,725,008.67 元，销售成本 61,564,020.35 元，毛利率 0.26%。 (二) 主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 单位：万元 13 公司名称 业务性质 注册资金 占股比 总资产 净利润 例% 重庆鲁能开发（集团）有 房地产开发，物业管 20,000.00 65.50 147,194.82 4,449.48 限公司 理，国内贸易，销售 房屋、建筑材料、装 饰材料等 天津南开戈德科技发展 高科技项目投资 5,000.00 40 97,440,807.75 -261,536.02 有限公司 等 （三）主要供应商、客户情况： 公司向前五名供应商合计的采购金额 6,725.01 万元占年度采购总额的 57.93%， 前五名客户销售额合计 17,761.46 万元,占公司全部销售收入的 45.53%。 （四）在经营中出现的问题与困难及解决方案 公司现主营业务较为单一，虽然在 2004 年自动售货机出口业务有了长足的发展， 但国内市场尚未完全打开，为寻求售货机业务发展出路，公司积极寻求与国外自动 售货机专业企业合作、合资事宜。希望借助外来优势进一步扩大国外市场，同时抓 住 2008 奥运会的契机，迎接自动售货机市场的春天。 积极开拓新的业务，发展和壮大公司实力。天津作为环渤海经济区中心，其发 展潜力巨大，特别是房地产消费市场空间相对较大。公司将利用鲁能集团房地产开 发的雄厚实力和公司的资源优势，开拓市场，为公司创造新的利润增长点。 三、公司重大投资情况 （一）报告期内公司投资情况 被投资的公司名称 主要经营活动 占被投资公司权益的比例 重庆鲁能开发（集团）有限公司 房地产开发 65.5% （二）募集资金使用情况 2000 年公司实施配股，共募集资金 29,867 万元，扣除发行费用 1,097 万元， 实际募集资金 28,770 万元。截止至 2003 年 12 月 31 日，累计投资 33,867 万元（包 括自筹资金）。 募集资金使用情况表 单位：万元 配股说明书 经股东大会变更 承诺投资项目 承诺投资金额 后计划投资金额 实际投资金额 自动售货机项目 15,400 15,400 19,017 二维码项目 5,000 6,588 7,136 自动售/检票项目 2,944 0 206 光学防伪油墨项目 1,588 0 0 营销网络建设 3,500 0 1,270 补充流动资金 1,000 1,000 1,000 重庆鲁能开发（集 0 5,238 5,238 团）有限公司 合计 29,432 28,226 33,867 募集资金使用情况说明： （1）自动售货机项目。项目计划投资 15,400 万元，截止至报告期末累计投资 19,017 万元。本项目厂房改造已经完成，新建生产线已投入使用，相应的配套设施 已经到位，稳定的生产能力已经形成。 14 （2）二维码项目。项目原计划投资 5,000 万元，截止至报告期末累计投资 7,136 万元，目前，二维码生产车间已建成并投入使用。 （3）自动售/检票项目。项目原计划投资 2,944 万元，截止到报告期末累计投资 206 万元。由于市场及合作伙伴的变化，至使该项目未能按计划实施。经 2004 年第 一次临时股东大会审议通过改投重庆鲁能开发（集团）有限公司 2738 万元。该变更 事项已于 2004 年 12 月 28 日在《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》上予 以公告。 （4）光学防伪油墨项目。项目原计划投资 1,588 万元，由于国内光学变色油墨 市场的变化，特别是国家核心部门应用发生变化，经公司 2000 年度股东大会审议通 过，将原拟投入光学防伪油墨项目的资金改投二维码项目。该变更事项已于 2001 年 4 月 7 日在《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》上予以公告。 （5）公司营销网络建设项目。项目原计划投资 3,500 万元，实际投资 3,770 万元。 其中，将 2500 万元以预付款方式付给天津戈德移动商务有限公司由其负责建设该项 目。经 2004 年第一次临时股东大会审议通过改投重庆鲁能开发（集团）有限公司 2500 万元。该变更事项已于 2004 年 12 月 28 日在《证券时报》、《中国证券报》和《上海 证券报》上予以公告。 （6）补充公司流动资金 1,000 万元。 （三）非募集资金投资的重大项目情况： 报告期内，公司 7993 万元投资重庆鲁能开发（集团）有限公司。 四、公司财务状况 项目 2004 年 2003 年 增减幅度（%） 总资产 2,239,880,450.94 1,007,885,791.18 122.24 长期负债 1,682,295,252.88 股东权益 478,258,743.68 420,283,711.07 13.79 主营业务利润 70,641,970.68 -288,912.32 245.51 净利润 38,968,497.18 -376,200,043.03 110.36 增减变动的说明： 1、总资产增加系合并报表范围所致； 2、长期负债增加系合并报表范围变化所致； 3、股东权益增加系当年盈利和资本公积增加所致； 4、主营业务利润、净利润增加系新增商品房、电力销售收入增加所致。 五、董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会的会议情况及决议内容 本年度公司共召开十六次董事会会议。 2004 年 1 月 13 日公司召开第四届董事会第三十五次会议，审议并通过了公司关 于对中国证监会巡回检查工作中提出的有关问题进行整改的报告。 2004 年 1 月 14 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上刊登董事 会公告。 2004 年 2 月 18 日公司召开第四届董事会第三十六次会议，审议通过了关于为 国际商场借款提供担保的议案，同意继续为国际商场在农业银行天津分行世贸支行 的 7000 万元借款提供担保，借款期限为三个月。 2004 年 3 月 2 日召开公司第四届董事会第三十七次会议，审议通过了公司向招 商银行天津分行申请借款的议案，同意公司借款人民币 2,000 万元，借款期限一年。 2004 年 3 月 10 日公司召开第四届董事会第三十八次会议，经全体董事研究， 同意授权经营班子在 2000 万元的投资额度内，寻找投资回报快、效益高的项目，加 快运作，并及时向董事会通报运作情况。 15 2004 年 3 月 22 日公司召开第四届董事会第三十九次会议，审议通过公司关于 向交通银行天津分行借款的议案，经全体董事研究，同意公司归还 100 万元，其余 13300 万元办理借新还旧，新的借款期限为一年。 2004 年 4 月 27 日公司召开第四届董事会第四十次会议，审议通过了以下决议： 1﹑审议通过公司 2003 年度总经理工作报告； 2﹑审议通过公司 2003 年年度报告及摘要； 3﹑审议通过公司 2003 年度财务决算报告； 4﹑审议通过公司 2003 年度利润分配预案； 5、审议通过公司续聘财务审计机构的议案； 6、审议通过公司关于 2003 年度计提资产减值准备的议案； 7、审议通过公司 2004 年第一季度报告； 8、审议通过公司股票交易实施退市风险警示特别处理的议案； 9、审议通过公司向中行天津和平支行借款的议案； 10、审议通过公司向交行天津分行借款的议案。 2004 年 4 月 30 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上刊登年报 摘要、董事会公告、公司股票交易实行退市风险警示公告、2004 年第一季度报告。 2004 年 5 月 12 日召开公司第四届董事会第四十一次会议，会议审议通过公司 向农业银行借款的议案。 2004 年 5 月 27 日公司召开了第四届董事会第四十二次会议，审议通过了以下 决议： 1、审议通过公司关于公司董事会换届的议案，同意任津明、尹积军、吴晓云、冼 国明、许晓东、宋英杰、于从文为新一届董事候选人。 2﹑审议通过公司关于修改《公司章程》的议案， 3﹑审议通过公司关于修改《董事会议事规则》的议案， 4、审议通过公司关于召开 2003 年度股东大会的议案，决定于 2004 年 6 月 29 日召 开 2003 年度股东大会。 5、审议公司关于转让哈尔滨巨邦风险投资基金管理有限公司股权的议案； 6、审议通过公司关于转让江苏南大戈德环保科技有限公司股权的议案。 2004 年 6 月 18 日公司召开第四届董事会第四十三次会议，审议通过了关于为 淄博鑫能热电有限公司贷款提供担保的议案。 2004 年 6 月 28 日公司召开第五届董事会第一次会议，审议通过了以下决议： 1﹑审议通过公司选举董事长、副董事长的议案，同意选举任津明先生为公司董事 长、尹积军先生为公司副董事长。 2﹑审议通过公司聘任总经理、董事会秘书的议案，经董事长提议，与会董事讨论， 同意聘任尹积军先生为公司总经理、刘艳女士为公司董事会秘书。 3﹑审议通过公司聘任副总经理的议案，经总经理提议，与会董事讨论，同意聘任 张艺先生、张卫先生、李红年先生、宋英杰先生为公司副总经理，宋英杰先生兼任公司 财务总监。 2004 年 6 月 30 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上刊登董事 会公告。 2004 年 7 月 26 日公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了公司《2004 年半年度报告》全文及摘要。 2004 年 7 月 28 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上刊 2004 年 半年度报告、董事会决议公告。 2004 年 8 月 11 日召开第五届董事会第三次会议审议通过公司《董事会致全体 股东报告书》。 16 2004 年 8 月 13 日公司董事会在《中国证券报》 、《证券时报》、《上海证券报》上 刊登关于天津南开生物化工有限公司收购事宜致全体股东报告书收购报告书。 2004 年 9 月 6 日公司召开了第五届董事会第四次会议，审议通过了以下决议： 1﹑审议通过了公司关于受让重庆鲁能开发（集团）有限公司股权的议案； 2﹑审议通过公司更换董事的议案，同意任津明先生因工作的原因辞去董事、董事 长职务，考虑到公司发展的需要，提名徐鹏先生为董事候选人。 2004 年 9 月 8 日公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上刊登董 事会、监事会公告。 2004 年 10 月 22 日召开第五届董事会第五次会议。审议通过了公司《2004 年第 三季度报告》。 2004 年 10 月 25 日公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上刊登 董事会公告。 2004 年 11 月 24 日召开第五届董事会第六次会议。 1、审议通过了《天津南开戈德股份有限公司重大资产购买报告书》； 2、审议通过了关于修改《公司章程》的议案。 3、审议通过了公司关于变更募集资金用途的议案： 4、审议通过了关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买有关事宜的 议案。为保证本次重大资产购买的顺利进行，特提请股东大会授权董事会办理本次 重大资产购买相关的手续及其它相关事宜。 5、审议通过了关于召开 2004 年第一次临时股东大会的议案。定于 2004 年 12 月 26 日在天津市河西区友谊路 15 号商业银行大厦 8 楼公司会议室召开 2004 年第一次临时股 东大会 2004 年 11 月 26 日公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上刊登 董事会公告。 2004 年 12 月 26 日公司召开第五届董事会第七次会议 1、选举徐鹏先生为公司 董事长；2、审议通过了公司关于向中国银行天津和平支行借款的议案。 2004 年 12 月 28 日公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上刊登 董事会决议公告。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况： 根据公司股东大会决议，修改了公司章程，同时变更了公司营业执照；变更了 募集资金用途。 六、公司 2004 年度利润分配预案 因公司未分配利润为负，根据公司章程的规定，2004 年度公司拟不进行利润分 配及公积金转增股本。此分配预案需提交股东大会审议。 七、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》为公司指定信息披露报刊。 八、公司按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题 的通知》（证监发[2003] 56 号）的规定，现将注册会计师对公司控股股东及其他关联方 占用资金情况的专项说明披露如下： 关于天津南开戈德股份有限公司 与控股股东及其他关联方 资金往来情况的专项说明 五洲专字（2005）1—0169 号 天津南开戈德股份有限公司全体股东: 17 我们接受委托，审计了天津南开戈德股份有限公司（以下简称“戈德股份”） 2004 年 12 月 31 日资产负债表及合并资产负债表、2004 年度利润表及合并利润表、 2004 年度现金流量表及合并现金流量表，出具了审计报告（五洲会字（2005）1–0168 号）。根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会发布的《关 于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发 [2003]56 号）文的规定，现将我们在审计过程中注意到的 2004 年度公司控股股东 及其他关联方与公司资金往来情况报告如下： 金额单位：人民币元 关联方名称 关联关系 占用原因 会计科目 期末余额 借方发生额 贷方发生额 期初余额 天津南开生物化工 控股股东 往来款 其他应收款 0.00 2,424,470.00 2,424,470.00 0.00 有限公司 往来款 其他应收款 14,552,547.27 20,535,722.15 55,123,924.00 49,140,749.12 天津南开戈德集团 非控股股东 采购款 应付账款 0.00 861,600.00 0.00 861,600.00 有限公司 往来款 其他应付款 20,047,238.08 191,121.40 20,211,185.70 27,173.78 北 京 戈 德 电 子 移 动 非控股股东 往来款 其他应收款 15,000,000.00 0.00 0.00 15,000,000.00 商务有限公司 的参股公司 天 津 微 超 贸 易 有 限 非控股股东 销货款 应收账款 22,864,989.34 0.00 0.00 22,864,989.34 公司 的控股公司 往来款 其他应收款 1,342,586.53 0.00 3,000,000.00 4,342,586.53 天 津 戈 德 移 动 商 务 非控股股东 销货款 应收账款 48,520,280.00 0.00 0.00 48,520,280.00 有限公司 的控股公司 往来款 其他应收款 3,433,922.11 517,776.00 517,776.00 3,433,922.11 天津滨海立达国际 全资子公司 往来款 其他应收款 176,200.00 0.00 0.00 176,200.00 商场 天津南开戈德科技 发展有限公司（原天 参股公司 往来款 其他应收款 9,070,000.00 0.00 0.00 9,070,000.00 津南开戈德创业投 资有限公司） 天津云南风情商城 参股公司 往来款 其他应收款 1,160,000.00 0.00 0.00 1,160,000.00 有限公司 宜 宾 鲁 能 开 发 （ 集 控股子公司 往来款 其他应收款 2,920.26 2,920.26 0.00 0.00 团）有限公司 的参股公司 山 东 鲁 能 置 业 集 团 受同一最终 往来款 其他应付款 41,410,000.00 0.00 41,410,000.00 0.00 有限公司 持股人控制 山 东 鲁 能 恒 源 资 产 受同一最终 往来款 其他应付款 24,745,000.00 0.00 24,745,000.00 0.00 管理有限公司 持股人控制 天津五洲联合会计师事务所 2005 年 4 月 19 日 按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通 知》（证监发[2003] 56 号）的规定，独立董事发表独立意见如下： 我们对天津五洲联合会计师事务所出具的《关于天津南开戈德股份有限公司与 控股股东及其他关联方资金往来情况的专项说明》五洲专字（2005）1—0169 号十分 关注，我们认为，公司在报告期内积极催收有关关联方往来款并取得了进展，收回 关联方往来款 3758.82 万元，对余下的资金往来占用，有关关联方已制定了还款计划， 希望公司按还款计划积极落实。 18 第八节 监事会报告 （一）报告期内监事会的会议情况及决议内容 1、本年度公司共召开四次监事会会议 2004 年 4 月 27 日召开了公司第四届监事会第十二次会议。会议由监事长魏政先 生主持，会议审议通过了《公司监事会 2003 年度工作报告》、《公司 2003 年度报告 及摘要》《公司 2003 年度计提资产减值准备的议案》。 2004 年 5 月 27 日召开了公司第四届监事会第十三次会议。审议通过了关于修改 《公司章程》的议案；审议通过了关于公司监事会换届的议案，同意魏政、谢秀群、 任建军为新一届监事候选人。 2004 年 6 月 29 日召开了公司第五届监事会第一次会议，选举魏政先生为公司第 五届监事会监事长。 2004 年 9 月 6 日召开了公司第五届监事会第二次会议，审议通过了关于受让重 庆鲁能开发（集团）有限公司股权的议案。 2、出席、列席公司会议情况 本年度内，公司监事会成员出席了公司 2003 年度股东大会和临时股东大会，列 席了 2004 年公司召开的 16 次董事会会议，在每次会议中根据会议议题和监督职责 发表了相关意见和建议，对会议的程序和内容依法予以监督，并组织参与了股东大 会的监票工作，保证了广大股东行使自己的合法权益，保证了各次会议依法有序地 进行。 （二）、对公司依法运作情况的意见 1、报告期内，公司向银行借款等事项运作过程均履行了法定程序，并及时在有 关《公告》中予以披露。 2、报告期内，公司对前期配股募集资金所投项目做了重要调整。自动售/检票 项目、营销网络建设项目变更为购买重庆鲁能开发（集团）有限公司 65.5%股权。涉 及变更投向的总金额为 5,238 万元，占总筹资额的 18.2%。其余募集资金项目使用正 常。监事会认为，此项变更体现了公司对投资者负责的态度，有效地控制了投资风 险，增强了公司的持续经营能力和整体盈利能力。 3、报告期内，监事会对公司的财务制度和财务状况依法进行认真细致的检查， 并对提交 2004 年年度股东大会的审计报告进行了审阅。经查，公司财务制度完善， 管理规范，控制得力，从而确保了公司资金的安全和全年经营指标的基本完成；天 津五洲联合会计师事务所对本公司出具的标准无保留意见的财务审计报告是客观公 正、真实可靠的，反映了公司财务状况和经营成果，监事会对该报告无异议。 4、报告期内，公司在实现优化现有资源配置方面加大了工作力度，先后分别转 让了公司所持有的天津国际商场有限公司剩余的 18%股权、哈尔滨巨邦科技风险投资 基金管理有限公司 50%股权、江苏南大戈德环保科技有限公司 40%股权，撤消了南 开戈德股份有限公司上海销售公司。监事会认为，公司的上述运作进一步优化和改 善了公司的资产结构和投资组合，确保了公司安全运行，有利于公司调整战略的实 施，有利于公司健康、稳定的发展，不会损害公司股东的利益。 5、报告期内，公司实现了收购受让重庆鲁能开发（集团）有限公司 65.5%控股 权的重大重组，为实现公司的持续经营奠定坚实的基础。监事会认为，公司此项重 大重组所涉及的资产已经具有证券从业资格的会计师事务所和评估机构的审计和评 估，交易定价依据充分、客观、公允，收购资产事项决策、表决程序合法、合规， 符合公司章程的规定，切实维护了上市公司和广大股东的利益，同时也不会损害非 关联股东的利益。 6、鉴于前项资产购买是本公司与鲁能集团控股企业之间进行的关联交易，公司 19 关联董事回避表决，独立董事就此出具了独立意见，符合国家有关法规和公司章程 的有关规定。公司已按照有关法律、法规和规范性文件的要求对本次资产购买事项 认真履行了信息披露义务。监事会认为，此项关联交易遵循了公开、公平和公正的 原则，交易程序符合国家有关法律、法规、政策和《公司章程》的规定，符合公司 制订的《关联交易管理办法》，没有损害上市公司利益，无内幕交易行为发生。 7、公司各位董事、经理在 2004 年度履行公司职务中，遵纪守法，到目前为止 未发生违反党和国家政策、法律、法令，亵渎《公司章程》，以权谋私损害公司利益 的行为。 第九节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项： 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、收购及出售资产事项： 1、出售资产事项 报告期内，公司转让了哈尔滨巨邦科技风险投资基金管理有限公司 50%股权、江苏 南大戈德环保科技有限公司 40%股权、天津国际商场有限公司剩余的 18%股权。公司分 别于 2004 年 5 月 29 日、2004 年 7 月 28 日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海 证券报》公告。 2、收购资产事项 (1) 2004 年 7 月 20 日，天津南开生物化工有限公司通过司法拍卖竞得本公司 102,725,130 股国有法人股份（占本公司总股本的 25.29%）。2004 年 8 月 10 日，根据中 国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《过户登记确认书》，该股份已过户 完毕。至此，公司的第一大股东已变更为天津南开生物化工有限公司。 (2)报告期内，公司实现了收购重庆鲁能开发（集团）有限公司 65.5%控股权的 重大重组，总价款为 13,231 万元。公司此项重大重组所涉及的资产已经具有证券从 业资格的会计师事务所和评估机构的审计和评估，交易定价依据充分、客观、公允， 收购资产事项决策、表决程序合法、合规，符合公司章程的规定。 三、重大关联交易事项： 1、报告期内，公司实现了收购重庆鲁能开发（集团）有限公司 65.5%控股权的重大 重组，。本次资产重组属于重大关联交易事项。公司于 2004 年 12 月 26 日召开股东大 会，除现场投票外，公司还为股东提供了股东大会网络投票系统。通过现场与网络投票 的方式审议通过了此项议案。公司于 2004 年 12 月 28 日在《证券时报》、《中国证券 报》、《上海证券报》公告。 2、关联方往来 项目 关联方名称 期末余额 占该账项比例 期初金额 占该账项比例 应收账款 天津微超贸易有限公司 22,864,989.34 11,43% 22,864,989.34 24.20% 天津戈德移动商务有限公司 48,520,280.00 24.25% 48,520,280.00 51.36% 其他应收款 天津南开戈德集团有限公司 14,552,547.27 2.93% 49,140,749.12 7.03% 天津微超贸易有限公司 1,342,586.53 0.27% 4,342,586.53 0.62% 天津戈德移动商务有限公司 3,433,922.11 1.72% 3,433,922.11 0.49% 其他应付款 天津南开戈德集团有限公司 20,047,238.08 11.44% 27,173.78 0.07% 20 山东鲁能置业集团有限公司 41,410,000.00 23.64% 0.00 0.00 山东鲁能恒源资产管理有限 24,745,000.00 14.12% 0.00 0.00 公司 四、重大合同及其履行情况： （一）公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁上市 公司资产的事项。 （二）报告期内无重大担保事项。 五、报告期内，公司或持股 5％以上股东没有承诺事项。 六、报告期内，公司继续聘任天津五洲联合会计师事务所为公司财务审计机构。 2004 年度公司支付给天津五洲联合会计师事务所的年度审计费用为 44 万元。该所已 为公司服务 12 年。 七、报告期内,公司无委托理财事项。公司子公司也无委托理财事项。 八、报告期内，公司、董事会及董事没有受中国证监会稽查、中国证监会行政 处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。 第十节 财务报告 审 计 报 告 五洲会字（2005）1—0168 号 天津南开戈德股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的天津南开戈德股份有限公司（以下简称“戈德股份” ） 2004 年 12 月 31 日的资产负债表、合并资产负债表以及 2004 年度的利润表、 合并利润表和现金流量表、合并现金流量表。这些会计报表的编制是戈德股份 管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表 意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信 会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报 表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出 的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作 为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》 的规定，在所有重大方面公允反映了戈德股份 2004 年 12 月 31 日的财务状况以 及 2004 年度的经营成果和现金流量。 天津五洲联合会计师事务所 中国注册会计师：侯杏倩 中国注册会计师：郑凯斌 中国 天津 2005 年 4 月 19 日 21 资 产 负 债 表（合并） 编制单位：天津南开戈德股份有限公司 2004年12月31日 单位：人民币元 资 产 附注 期末数 期初数 负债和股东权益 附注 期末数 期初数 流动资产： 流动负债： 货币资金 五、1 386,743,363.19 66,668,081.84 短期借款 五、12 664,000,000.00 450,980,000.00 短期投资 0.00 0.00 应付票据 五、13 0.00 12,054,500.00 应收票据 五、2 2,799,140.00 112,500.00 应付帐款 五、14 255,576,927.17 75,491,664.49 应收股利 五、3 5,047,028.12 5,047,028.12 预收帐款 五、14 251,874,970.74 17,672,872.87 应收利息 0.00 0.00 应付工资 五、15 19,089.00 182,593.16 应收帐款 五、4 124,620,702.84 29,575,147.70 应付福利费 3,470,311.66 2,950,967.64 其他应收款 五、4 312,303,386.78 495,186,387.99 应付股利 五、16 -173,620.09 3,947,442.60 预付帐款 五、4 11,264,627.61 25,415,032.88 应交税金 五、17 -13,508,304.35 -23,779,605.32 应收补贴款 0.00 0.00 其他应交款 五、18 -472,849.73 -463,454.40 存货 五、5 733,314,846.06 50,595,790.17 其他应付款 175,203,320.09 44,480,409.15 待摊费用 五、6 354,033.46 31,159.69 预提费用 五、19 5,776,643.00 1,173,924.66 一年内到期的长期债权投资 0.00 0.00 预计负债 五、20 528,765.39 570,406.41 其他流动资产 0.00 0.00 一年内到期的长期负债 0.00 0.00 流动资产合计 1,576,447,128.06 672,631,128.39 其他流动负债 0.00 0.00 长期投资： 0.00 0.00 流动负债合计 1,342,295,252.88 585,261,721.26 长期股权投资 五、7 333,175,291.02 260,681,094.40 长期负债： 0.00 0.00 长期债权投资 0.00 0.00 长期借款 五、21 340,000,000.00 0.00 长期投资合计 333,175,291.02 260,681,094.40 应付债券 0.00 0.00 其中：合并价差 五、7 36,088,488.96 0.00 长期应付款 0.00 0.00 固定资产： 0.00 0.00 专项应付款 0.00 0.00 固定资产原价 五、8 72,220,095.13 73,847,042.40 其他长期负债 0.00 0.00 减：累计折旧 五、8 16,171,522.57 13,207,299.97 长期负债合计 340,000,000.00 0.00 固定资产净值 五、8 56,048,572.56 60,639,742.43 递延税项： 0.00 0.00 减：固定资产减值准备 0.00 0.00 递延税款贷项 五、22 0.00 1,746,077.41 固定资产净额 56,048,572.56 60,639,742.43 负 债 合 计 1,682,295,252.88 587,007,798.67 工程物资 235,000.00 0.00 少数股东权益 79,326,454.38 594,281.44 在建工程 五、9 50,000.00 0.00 未确认子公司权益 固定资产清理 0.00 0.00 股东权益： 0.00 0.00 固定资产合计 56,333,572.56 60,639,742.43 股本 406,148,645.00 406,148,645.00 无形资产及其他资产： 0.00 0.00 减：已归还投资 0.00 0.00 无形资产 五、10 273,839,290.50 13,432,677.55 股本净额 五、23 406,148,645.00 406,148,645.00 长期待摊费用 五、11 85,168.80 501,148.41 资本公积 五、24 229,505,130.55 214,241,672.31 其他长期资产 0.00 0.00 盈余公积 五、25 91,390,575.18 91,498,659.52 无形资产及其他资产合计 273,924,459.30 13,933,825.96 其中：法定公益金 五、25 39,166,248.27 39,220,290.44 0.00 0.00 未分配利润 五、26 -248,785,607.05 -291,605,265.76 现金股利 递延税项： 0.00 0.00 外币报表折算差额 0.00 0.00 递延税款借项 0.00 0.00 股东权益合计 478,258,743.68 420,283,711.07 资产总计 2,239,880,450.94 1,007,885,791.18 负债和股东权益总计 2,239,880,450.94 1,007,885,791.18 企业法定代表人：徐鹏 主管会计工作的企业负责人：宋英杰 公司会计机构负责人：谷宝兴 22 利 润 及 利 润 分 配 表(合并） 编制单位:天津南开戈德股份有限公司 2004年度 单位：人民币元 项 目 附注 本年累计数 上年累计数 一、主营业务收入 五、27 390,135,499.49 97,682,577.09 减：主营业务成本 五、27 308,088,333.02 97,885,865.48 主营业务税金及附加 五、28 11,405,195.79 85,623.93 二、主营业务利润（亏损以“-”号填列） 70,641,970.68 -288,912.32 加：其他业务利润（亏损以“-”号填列） 五、29 108,169.89 428,748.20 减：营业费用 8,551,323.62 16,810,409.69 管理费用 -7,554,901.33 285,714,180.14 财务费用 五、30 17,958,451.91 26,580,239.99 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 51,795,266.37 -328,964,993.94 加：投资收益（损失以“-”号填列） 五、31 4,456,965.10 -41,601,921.87 补贴收入 五、32 0.00 108,471.00 营业外收入 五、33 1,344,692.52 985,620.29 减：营业外支出 五、34 14.48 8,332,847.03 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 57,596,909.51 -377,805,671.55 减：所得税 2,722,952.57 少数股东损益 15,905,459.76 -1,605,628.52 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 38,968,497.18 -376,200,043.03 加：年初未分配利润 -287,754,104.23 84,594,777.27 其他转入 0.00 0.00 六、可供分配的利润 -248,785,607.05 -291,605,265.76 减：提取法定盈余公积 0.00 0.00 提取法定公益金 0.00 0.00 提取职工奖励及福利基金 0.00 0.00 提取储备基金 0.00 0.00 提取企业发展基金 0.00 0.00 利润归还投资 0.00 0.00 七、可供投资者分配的利润 -248,785,607.05 -291,605,265.76 减：应付优先股股利 0.00 0.00 提取任意盈余公积 0.00 0.00 应付普通股股利 0.00 0.00 转作股本的普通股股利 0.00 0.00 八、未分配利润 -248,785,607.05 -291,605,265.76 补充资料: 项 目 本期实际数 上年同期数 1.出售、处置部门或被投资单位所得收益 570,450.20 -11,114,213.62 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加（或减少）利润总额 4.会计估计变更增加（或减少）利润总额 5.债务重组损失 6.其他 企业法定代表人：徐鹏 主管会计工作的企业负责人：宋英杰 公司会计机构负责人：谷宝兴 23 现 金 流 量 表（合并） 2004年度 编制单位：天津南开戈德股份有限公司 单位：人民币元 项 目 行次 金额 一、经营活动产生的现金流量： 1 销售商品、提供劳务收到的现金 2 272,530,303.00 收到的税费返还 3 - 收到的其他与经营活动有关的现金 4 473,495,094.78 现金流入小计 5 746,025,397.78 购买商品、接受劳务支付的现金 6 213,967,786.54 支付给职工以及为职工支付的现金 7 12,360,278.35 支付的各项税费 8 9,851,276.34 支付的其他与经营活动有关的现金 9 70,111,830.12 现金流出小计 10 306,291,171.35 经营活动产生的现金流量净额 11 439,734,226.43 二、投资活动产生的现金流量： 12 收回投资所收到的现金 13 40,864,425.77 取得投资收益所收到的现金 14 124,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 15 3,359,100.00 收到的其他与投资活动有关的现金 16 - 现金流入小计 17 44,347,525.77 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 18 36,617,018.46 投资所支付的现金 19 229,310,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 20 - 现金流出小计 21 265,927,018.46 投资活动产生的现金流量净额 22 -221,579,492.69 三、筹资活动产生的现金流量： 23 吸收投资所收到的现金 24 30,000,000.00 借款所收到的现金 25 146,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 26 350,323.58 现金流入小计 27 176,350,323.58 偿还债务所支付的现金 28 306,870,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 29 18,616,515.42 支付的其他与筹资活动有关的现金 30 414.50 现金流出小计 31 325,486,929.92 筹资活动产生的现金流量净额 32 -149,136,606.34 四、汇率变动对现金的影响 33 五、现金及现金等价物净增加额 35 69,018,127.40 企业法定代表人：徐鹏 主管会计工作的企业负责人：宋英杰 公司会计机构负责人：谷宝兴 24 现 金 流 量 表（合并） 2004年度 编制单位：天津南开戈德股份有限公司 单位：人民币元 补充资料 行次 金额 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 36 净利润 37 38,968,497.18 加：少数股东损益 38 15,905,459.76 计提的资产减值准备 39 -24,704,628.07 固定资产折旧 40 4,566,917.52 无形资产摊销 41 922,070.80 长期待摊费用摊销 42 49,160.55 待摊费用减少（减：增加） 43 -243,961.80 预提费用增加（减：减少） 44 6,360,318.34 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） 45 -1,210,070.62 固定资产报废损失 46 - 财务费用 47 18,609,805.70 投资损失（减：收益） 48 -4,456,965.10 递延税款贷项（减：借项） 49 -1,746,077.41 存货的减少（减：增加） 50 13,638,957.88 经营性应收项目的减少（减：增加） 51 531,724,140.95 经营性应付项目的增加（减：减少） 52 -158,649,399.25 其他 53 - 经营活动产生的现金流量净额 54 439,734,226.43 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 55 债务转为资本 56 一年内到期的可转换公司债券 57 融资租入固定资产 58 3、现金及现金等价物净增加情况： 59 现金的期末余额 60 386,743,363.19 减：现金的期初余额 61 66,668,081.84 加；现金等价物的期末余额 62 - 减：现金等价物的期初余额 63 - 加：因汇总报表范围变更影响数 64 -251,057,153.95 现金及现金等价物净增加额 65 69,018,127.40 企业法定代表人：徐鹏 主管会计工作的企业负责人：宋英杰 公司会计机构负责人：谷宝兴 25 资 产 负 债 表（母公司） 编制单位：天津南开戈德股份有限公司 2004年12月31日 单位：人民币元 资 产 附注 期末数 期初数 负债和股东权益 附注 期末数 期初数 流动资产： 流动负债： 货币资金 93,339,945.04 61,612,762.82 短期借款 199,000,000.00 420,980,000.00 短期投资 0.00 0.00 应付票据 0.00 12,054,500.00 应收票据 0.00 0.00 应付帐款 47,425,651.28 74,346,393.49 应收股利 5,047,028.12 5,047,028.12 预收帐款 4,867,762.74 9,898,478.13 应收利息 0.00 0.00 应付工资 19,089.00 224,457.45 应收帐款 六、1 36,057,170.14 25,541,001.30 应付福利费 2,200,385.43 2,028,877.27 其他应收款 234,702,222.10 505,819,465.42 应付股利 3,287,430.60 3,947,442.60 预付帐款 7,949,027.61 14,010,166.25 应交税金 -20,363,587.82 -22,777,962.45 应收补贴款 0.00 0.00 其他应交款 -524,277.05 -463,312.24 存货 37,873,379.30 41,726,004.25 其他应付款 159,939,908.35 38,390,325.18 待摊费用 42,174.10 0.00 预提费用 3,076,643.00 973,924.66 一年内到期的长期债权投资 0.00 0.00 预计负债 528,765.39 570,406.41 其他流动资产 0.00 0.00 一年内到期的长期负债 0.00 0.00 流动资产合计 415,010,946.41 653,756,428.16 其他流动负债 0.00 0.00 长期投资： 0.00 0.00 长期股权投资 六、2 405,224,795.19 258,116,034.18 流动负债合计 399,457,770.92 540,173,530.50 长期债权投资 0.00 0.00 长期负债： 0.00 0.00 长期投资合计 405,224,795.19 258,116,034.18 长期借款 0.00 0.00 固定资产： 0.00 0.00 应付债券 0.00 0.00 固定资产原价 66,149,367.26 58,707,584.69 长期应付款 0.00 0.00 减：累计折旧 13,700,391.33 10,177,476.82 专项应付款 0.00 0.00 固定资产净值 52,448,975.93 48,530,107.87 其他长期负债 0.00 0.00 减：固定资产减值准备 0.00 0.00 长期负债合计 0.00 0.00 固定资产净额 52,448,975.93 48,530,107.87 递延税项： 0.00 0.00 工程物资 0.00 0.00 递延税款贷项 0.00 1,746,077.41 在建工程 0.00 0.00 负 债 合 计 399,457,770.92 541,919,607.91 固定资产清理 0.00 0.00 0.00 0.00 固定资产合计 52,448,975.93 48,530,107.87 股东权益： 0.00 0.00 无形资产及其他资产： 0.00 0.00 股本 406,148,645.00 406,148,645.00 无形资产 5,031,797.07 5,532,677.55 减：已归还投资 0.00 0.00 长期待摊费用 0.00 11,148.41 股本净额 406,148,645.00 406,148,645.00 其他长期资产 0.00 0.00 资本公积 229,505,130.55 214,241,672.31 无形资产及其他资产合计 5,031,797.07 5,543,825.96 盈余公积 91,390,575.18 91,390,575.18 0.00 0.00 其中：法定公益金 39,166,248.27 39,166,248.27 递延税项： 0.00 0.00 未分配利润 -248,785,607.05 -287,754,104.23 递延税款借项 0.00 0.00 股东权益合计 478,258,743.68 424,026,788.26 资产总计 877,716,514.60 965,946,396.17 负债和股东权益总计 877,716,514.60 965,946,396.17 企业法定代表人：徐鹏 主管会计工作的企业负责人：宋英杰 公司会计机构负责人：谷宝兴 26 利 润 及 利 润 分 配 表（母公司） 编制单位：天津南开戈德股份有限公司 2004年度 单位：人民币元 项 目 附注 本年累计数 上年同期累计数 一、主营业务收入 六、3 91,764,194.25 74,981,613.11 减：主营业务成本 六、3 85,932,325.86 74,873,595.32 主营业务税金及附加 76,727.70 2,340.38 二、主营业务利润（亏损以“-”号填列） 5,755,140.69 105,677.41 加：其他业务利润（亏损以“-”号填列） 108,169.89 428,748.20 减：营业费用 1,773,368.87 6,685,767.31 管理费用 -18,794,864.92 277,818,508.56 财务费用 16,912,267.99 25,330,092.00 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 5,972,538.64 -309,299,942.26 加：投资收益（损失以“-”号填列） 六、4 31,787,186.78 -55,714,787.14 补贴收入 0.00 0.00 营业外收入 1,210,070.62 890,610.59 减：营业外支出 0.00 8,332,847.03 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 38,969,796.04 -372,456,965.84 减：所得税 1,298.86 0.00 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 38,968,497.18 -372,456,965.84 加：年初未分配利润 -287,754,104.23 84,702,861.61 其他转入 0.00 0.00 六、可供分配的利润 -248,785,607.05 -287,754,104.23 减：提取法定盈余公积 0.00 0.00 提取法定公益金 0.00 0.00 提取职工奖励及福利基金 0.00 0.00 提取储备基金 0.00 0.00 提取企业发展基金 0.00 0.00 利润归还投资 0.00 0.00 七、可供投资者分配的利润 -248,785,607.05 -287,754,104.23 减：应付优先股股利 0.00 0.00 提取任意盈余公积 0.00 0.00 应付普通股股利 0.00 0.00 转作股本的普通股股利 0.00 0.00 八、未分配利润 -248,785,607.05 -287,754,104.23 补充资料: 项 目 本期实际数 上年同期数 1.出售、处置部门或被投资单位所得收益 570,450.20 -11,114,213.62 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加（或减少）利润总额 4.会计估计变更增加（或减少）利润总额 5.债务重组损失 6.其他 企业法定代表人：徐鹏 主管会计工作的企业负责人：宋英杰 公司会计机构负责人：谷宝兴 27 现 金 流 量 表（母公司） 2004年度 编制单位：天津南开戈德股份有限公司 单位：人民币元 项 目 行次 金额 一、经营活动产生的现金流量： 1 销售商品、提供劳务收到的现金 2 92,611,400.52 收到的税费返还 3 - 收到的其他与经营活动有关的现金 4 404,581,211.47 现金流入小计 5 497,192,611.99 购买商品、接受劳务支付的现金 6 123,548,066.28 支付给职工以及为职工支付的现金 7 3,950,890.96 支付的各项税费 8 640,837.92 支付的其他与经营活动有关的现金 9 2,688,757.29 现金流出小计 10 130,828,552.45 经营活动产生的现金流量净额 11 366,364,059.54 二、投资活动产生的现金流量： 12 收回投资所收到的现金 13 40,864,425.77 取得投资收益所收到的现金 14 124,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 15 3,359,100.00 收到的其他与投资活动有关的现金 16 - 现金流入小计 17 44,347,525.77 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 18 522,961.59 投资所支付的现金 19 156,310,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 20 - 现金流出小计 21 156,832,961.59 投资活动产生的现金流量净额 22 -112,485,435.82 三、筹资活动产生的现金流量： 23 吸收投资所收到的现金 24 - 借款所收到的现金 25 20,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 26 350,323.58 现金流入小计 27 20,350,323.58 偿还债务所支付的现金 28 231,870,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 29 10,631,350.58 支付的其他与筹资活动有关的现金 30 414.50 现金流出小计 31 242,501,765.08 筹资活动产生的现金流量净额 32 -222,151,441.50 四、汇率变动对现金的影响 33 - 五、现金及现金等价物净增加额 35 31,727,182.22 企业法定代表人：徐鹏 主管会计工作的企业负责人：宋英杰 公司会计机构负责人：谷宝兴 28 现 金 流 量 表（母公司） 2004年度 编制单位：天津南开戈德股份有限公司 单位：人民币元 补充资料 行次 金额 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 36 净利润 37 38,968,497.18 加：少数股东损益 38 - 计提的资产减值准备 39 -28,026,753.86 固定资产折旧 40 4,339,879.06 无形资产摊销 41 500,880.48 长期待摊费用摊销 42 11,148.41 待摊费用减少（减：增加） 43 -42,174.10 预提费用增加（减：减少） 44 2,102,718.34 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） 45 -1,210,070.62 固定资产报废损失 46 - 财务费用 47 17,263,746.81 投资损失（减：收益） 48 -31,787,186.78 递延税款贷项（减：借项） 49 -1,746,077.41 存货的减少（减：增加） 50 6,135,393.94 经营性应收项目的减少（减：增加） 51 281,252,153.44 经营性应付项目的增加（减：减少） 52 78,601,904.65 其他 53 - 经营活动产生的现金流量净额 54 366,364,059.54 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 55 债务转为资本 56 一年内到期的可转换公司债券 57 融资租入固定资产 58 3、现金及现金等价物净增加情况： 59 现金的期末余额 60 93,339,945.04 减：现金的期初余额 61 61,612,762.82 加；现金等价物的期末余额 62 - 减：现金等价物的期初余额 63 - 加：因汇总报表范围变更影响数 64 - 现金及现金等价物净增加额 65 31,727,182.22 企业法定代表人：徐鹏 主管会计工作的企业负责人：宋英杰 公司会计机构负责人：谷宝兴 29 会计报表附注 一、公司的基本情况 天津南开戈德股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）原名为天津立达 国际商场股份有限公司，始建于 1985 年 9 月，1986 年 5 月 12 日正式开业。经国家体 改委体改函生（1991）30 号、天津市政府津政函（1991）23 号文件批准进行股份制 改革试点，经天津市政府津政函（1993）57 号文件批准公开发行股票，于 1993 年 12 月公司股票在深圳证券交易所挂牌交易。 1999 年 8 月天津立达国际商场股份有限公司第一大股东—天津立达集团有限公 司与天津戈德防伪识别有限公司（现已更名为天津南开戈德集团有限公司）签订股 权转让协议，将天津立达集团有限公司所持有的天津立达国际商场股份有限公司国 有法人股 8440.464 万股（占总股本的 50.98%）全部转让给天津戈德防伪识别有限公 司。天津戈德防伪识别有限公司成为天津立达国际商场股份有限公司第一大股东。 1999 年 10 月 9 日经天津市工商行政管理局核准，公司名称由“天津立达国际商场股 份有限公司”变更为“天津南开戈德股份有限公司”。 2004 年 7 月 20 日，天津南开生物化工有限公司通过司法拍卖竞得本公司 102,725,130 股国有法人股份（占本公司总股本的 25.29%）。2004 年 8 月 10 日，根据中 国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《过户登记确认书》，该股份已过户 完毕。至此，公司的第一大股东已变更为天津南开生物化工有限公司。 本公司主要从事 GD 系列自动售货机的生产和销售、租赁和技术与售后服务、维 修、改造、测试及技术咨询等；GD 系列防伪检测仪生产、销售；电子设备产品生产、 销售；软件技术开发、销售；计算机相关产品生产、销售业务；金融机具、自动售 检票系统、智能卡、多维码识读设备等电子产品生产、销售、租赁和技术与售后服 务、维修、改造、测试及技术咨询；喷涂；自营和代理各类商品和技术的进出口（国 家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；电气设备的检修、维护（以上范 围内国家专营专项产品按规定办理）。本公司控股子公司－重庆鲁能开发（集团）有 限公司的经营范围为：房地产开发（贰级），物业管理（按资质证书核定项目承接业 务）。国内贸易（不含国家专项管理规定的商品），旅游信息咨询服务（国家法律规 定须前置许可或审批的项目除外）。科技开发、研究，房屋销售、建筑材料、装饰材 料。 截至 2004 年 12 月 31 日，公司净资产为 478,258,743.68 元，其中：股本为 406,148,645.00 元。 30 二、公司的主要会计政策、会计估计及合并会计报表的编制方法 1、会计制度 执行《企业会计制度》、《企业会计准则》及其补充规定。 2、会计年度 采用公历制，即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3、记账本位币 以人民币为记账本位币。 4、记账基础和计价原则 以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 5、外币业务核算方法 对发生的外币经济业务，按当月一日中国人民银行公布的市场汇价中间价折合 人民币记账。期末对货币性项目中的外币余额按期末市场汇价中间价进行调整，发 生的差额，与购建固定资产有关的予以资本化，属于筹建期的计入长期待摊费用， 属于生产经营期的计入财务费用。 6、现金等价物的确定标准 以持有的期限短（一般是指从购买之日起三个月到期），流动性强，易于转换 为已知金额现金，价值变动风险很小的投资作为确定现金等价物的标准。 7、短期投资核算方法 短期投资，是指能够随时变现并且持有时间不准备超过 1 年(含 1 年)的投资，包 括股票、债券、基金等。短期投资按照以下原则核算： （1）短期投资在取得时按照投资成本计量。短期投资取得时的投资成本按以下 方法确定： ①以现金购入的短期投资，按实际支付的全部价款，包括税金、手续费等相关费 用作为短期投资成本。实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利，或 已到付息期但尚未领取的债券利息，作为应收项目单独核算。 ②投资者投入的短期投资，按投资各方确认的价值，作为短期投资成本。 ③接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的短期投资，或以应收债权换入 的短期投资，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费，作为短期投资成本。 ④以非货币性交易换入的短期投资，按换出资产的账面价值加上应支付的相关 税费，作为短期投资成本。 （2）短期投资的现金股利或利息，于实际收到时，冲减投资的账面价值。 （3）处置短期投资时，短期投资账面价值与实际取得价款的差额，确认为当期 投资损益。 （4）期末对短期投资进行逐项检查，按成本与市价孰低原则对市价低于成本的 31 差额，计提短期投资的跌价准备。已确认跌价损失的短期投资的价值又得以恢复， 在原已确认的投资损失的金额内转回。 8、坏账损失的核算方法 （1）坏账的确认标准 对于不能收回的应收款项应查明原因，追究责任。对有确凿证据表明确实无法 收回的应收款项，如债务人已撤消、破产、资不抵债、现金流量严重不足等，根据 企业的管理权限，经股东大会或董事会批准，作为坏账损失，冲销提取的坏账准备。 （2）坏账准备的计提： 根据公司董事会规定，公司采用备抵法核算坏账损失，即采用余额法计提坏 账准备金，按照期末应收款项余额扣除纳入汇总及合并报表范围内公司之间的应 收款项的余额，计提 10%的坏账准备金。 9、存货核算方法 （1）存货分类为：原材料、低值易耗品、开发成本、开发产品、出租开发产品、 分期收款开发产品等，开发成本主要包括土地开发、房屋开发、公共配套设施和代 建工程的开发过程中所发生的各项费用。开发成本按土地开发、房屋开发、公共配 套设施和代建工程等分类，并按成本项目进行明细核算。 （2）取得和发出的计价方法：公司各类存货按取得时的实际成本计价。购入并已 验收入库的原材料、辅助材料、委托加工材料等在取得时以实际成本计价，发出时按 加权平均法计价。对开发产品成本核算采用品种法，直接费用按成本核算对象归集， 开发间接费用按一定比例的分配标准分配，计入有关开发产品成本。为开发房地产 而借入的资金所发生的利息费用，在开发产品完工之前，计入开发成本或开发产品 成本。发出时采用个别认定法确定其实际成本。采用永续盘存制确定存货数量。 （3）低值易耗品单位价值在 500 元以下的在领用时一次摊销；单位价值在 500 元以上的在领用时采取五五摊销法摊销。 （4）出租开发产品的摊销方法：出租开发产品按用于出租经营的土地和房屋的 实际成本，按固定资产－房屋建筑物的预计使用年限采用直线法计算月摊销额，计 入出租开发产品的经营成本费用。对改变出租产品用途，将其作为商品房对外销售， 按出租房的摊余价值结转成本。 （5）计提跌价准备的确认标准：期末公司在对存货进行全面盘点的基础上，除 开发产品、开发成本、出租开发产品的存货，按重要性原则对主要存货项目以其单 个存货的成本高于其可变现净值的差额计提存货跌价准备；如果以后存货价值又得 以恢复，在已计提存货跌价准备的范围内转回；对开发产品、出租开发产品、以及 开发成本，按市价或周边市场行情（可比较），结合公司开发产品、开发成本的层次、 朝向、房型等因素，确定可变现净值，以成本高于可变现净值的差额计提存货跌价 准备。 32 10、长期投资的核算方法 （1）长期股权投资 1）在取得时按照初始投资成本入账。初始投资成本按以下方法确定： ①以现金购入的长期股权投资，按实际支付的全部价款(包括支付的税金、手续 费等相关费用)，作为初始投资成本；实际支付的价款中包含已宣告但尚未领取的现 金股利，按实际支付的价款减去已宣告但尚未领取的现金股利后的差额，作为初始 投资成本。 ②接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的长期股权投资，或以应收债权 换入长期股权投资的，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费，作为初始投 资成本。 ③以非货币性交易换入的长期股权投资，按换出资产的账面价值加上应支付的 相关税费，作为初始投资成本。 2）对长期股权投资分别采用成本法或权益法核算。对被投资单位无控制、无共 同控制且无重大影响的，长期股权投资采用成本法核算；对被投资单位具有控制、 共同控制或重大影响的，长期股权投资采用权益法核算。通常情况下，对其他单位 的投资占该单位有表决权资本总额 20%或 20%以上，或虽投资不足 20%但具有重大影 响的，采用权益法核算。对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额 20%以下， 或对其他单位投资虽占该单位有表决权资本总额 20%或 20%以上，但不具有重大影响 的，采用成本法核算。 采用权益法核算时，初始投资成本大于应享有被投资企业所有者权益份额之间 的差额，作为股权投资差额处理，股权投资差额的摊销期限，合同规定了投资期限 的，按投资期限摊销，合同没有规定投资期限的，按不超过 10 年的期限摊销；初始 投资成本小于应享有被投资企业所有者权益份额之间的差额，作为资本公积处理， 不计入损益。 3）期末对股权投资按照其账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于 账面价值的差额，计提长期投资减值准备。 4）处置股权投资时，将投资的账面价值与实际取得价款的差额，作为当期投资 损益。 （2）长期债权投资 1)以现金购入的长期债权投资，按实际支付的全部价款，包括税金、手续费等相 关费用，减去已到付息期但尚未领取的债券利息，作为初始投资成本入账。 以放弃非货币性资产而取得的长期债权投资，其初始投资成本按《企业会计准 则——非货币性交易》的规定确定。 33 以债务重组而取得的长期债权投资，其初始投资成本按《企业会计准则——债 务重组》的规定确定。 2)长期债权投资按照票面价值与票面利率按期计算确认利息收入。 3)长期债券投资的初始投资成本减去已到付息期但尚未领取的债券利息、未到期 债券利息和计入初始投资成本的相关税费，与债券面值之间的差额，作为债券溢价 或折价；债券的溢价或折价在债券存续期间内于确认相关债券利息收入时，采用直 线法摊销。 （3）期末由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致长期投资可 收回金额低于账面价值，按可收回金额低于长期投资账面价值的差额计提减值准备。 11、委托贷款的核算方法 委托贷款视同短期投资核算，按规定委托金融机构贷出的款项，按实际委托的 贷款金额入账。 期末时，按照委托贷款金额与规定的利率计算确认利息收入。 期末对委托贷款本金逐项进行检查，如果有迹象表明委托贷款本金高于可收回 金额的，按可收回金额低于委托贷款本金的差额，计提减值准备。 12、固定资产计价和折旧方法 （1）固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限 超过一年，单位价值较高的有形资产。固定资产在取得时按其成本入账。 （2）固定资产按实际成本计价，全部固定资产采用平均年限法计提折旧。固 定资产的分类、估计使用年限、年折旧率、残值率如下： 固定资产类别 折旧年限 预计残值率 年折旧率 房屋建筑物 20—50 3%－4% 4.85%-1.92% 通用设备 5—10 3%－4% 19.40%-9.60% 专用设备 5—20 3%－4% 19.40%- 4.80% 运输设备 5—8 3%－4% 19.40%-12.00% 其他 4-10 3%－4% 24.25%-9.60% （3）期末由于市价持续下跌、技术陈旧、损坏及长期闲置等原因，导致固定资 产可收回金额低于其账面价值的，按其可收回金额低于其账面价值的差额计提固定 资产减值准备。固定资产减值准备，按单项资产计提。 13、在建工程核算方法 （1）在建工程按各项工程实际发生的支出入账。所建造的固定资产已达到 预定可使用状态时，按工程竣工决算或根据工程预算、造价或工程实际成本估价 结转固定资产。 （2）期末对在建工程进行全面检查，对由于在性能、技术上已经落后或长 期停建并且预计在 3 年内不会重新开工的在建工程，按可收回金额低于账面价值 34 的差额计提在建工程减值准备。 14、借款费用的会计处理方法 公司经营期间借入资金所发生的借款费用，属于生产经营期间的计入财务费用。 为购建固定资产而专门借入的款项，在固定资产达到预定可使用状态前，可 计入固定资产的购建成本；为开发房地产而借入的资金所发生的利息等借款费 用，在开发产品完工之前，计入开发成本。上述借款费用资本化开始，应同时具 备三个条件： （1）资产支出已经发生； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 当所购建固定资产达到预定可使用状态时，停止借款费用的资本化，以后发 生的借款费用于发生当期确认为财务费用。 15、无形资产计价和摊销方法 无形资产在取得时，按实际成本计量。无形资产自取得当月起在预计使用年限内 分期平均摊销。 项 目 摊销期限 土地使用权 489 月－600 月 二维码加密银行汇票应用项目 108 月 期末由于市价持续下跌、技术陈旧或已超过法律保护期限等原因，导致无形资产 可收回金额低于其账面价值的，按可收回金额低于其账面价值的差额计提减值准备。 16、收入确认原则 （1）商品销售：公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方， 公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权和实施控制权，相关的收入已 经收到或取得了收款的证据，并且与销售该商品有关的成本能够可靠的计量时， 确认为营业收入的实现。 （2）转让、销售土地和商品房：①在取得预售许可证后开始预售，预售商品 房所取得价款，先作为预收账款管理；②商品房竣工验收具备入住交房条件，并 具有经购买方认可的销售合同或其他结算通知书；③履行了合同规定的义务，办 理移交手续，开具销售发票提交买主且价款已经取得或确信可以取得；④成本能 够可靠计量时，确认为营业收入的实现。 （3）提供劳务：在同一年度内开始并完成的，以劳务已经提供、与交易相关 的价款已经收到或已取得收取价款的证据，并且与该劳务有关的成本能够可靠的 计量时，确认营业收入的实现。如劳务的开始和完成分属于不同的会计年度，在 提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确 认相关的劳务收入。 （4）让渡资产使用权：对发生的利息收入，按使用现金的时间和适用利率计 算确定；发生的使用费收入按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。 上述收入的确定并应同时满足：①与交易相关的经济利益能够流入公司；②收入 35 的金额能够可靠的计量。 17、所得税的会计处理方法 采用应付税款法核算。 18、合并会计报表的编制方法： 根据财政部财会字（1995）11 号《关于印发的通知》 和财会二字（96）2 号《关于合并报表合并范围请示的复函》等文件规定，合并报表 以母公司和纳入合并范围的子公司会计报表以及其他有关资料为依据进行编制，在 合并过程中，对子公司的会计政策统一按母公司的会计政策进行调整，各公司间的 重大内部交易和资金往来均互相抵销。 三、税项： 1、所得税：公司以应纳税所得额为基数按 33%的税率计算缴纳。 2、增值税：按商品销售收入及产品销售收入的 17%的税率计算当期销项税额， 扣除允许在当期抵扣的进项税额后缴纳。 3、营业税：技术服务收入按 5%的税率计算缴纳；房地产开发收入（扣除按规 定允许扣除的配套费）、租金及建筑设计收入等按 5%的税率计算缴纳，工程施工收 入按 3%的税率计算缴纳。 4、城市维护建设税、教育费附加、重点交通建设附加费及防洪工程维护费：分 别按实际缴纳流转税额的 7%、3%、5%、1%计算缴纳。 四、控股子公司及合营企业 1、 纳入合并报表范围的子公司 与本企 经济性质 法定 注册 持股 企业名称 注册地点 主营业务 业关系 或类型 代表人 资本 比例 房地产开发（贰级），物 重庆市渝北区龙溪 重庆鲁能开发（集 业管理，国内贸易，销 镇黄泥塝银海大厦 控股子公司 有限责任公司 焦德房 20000 万元 65.50% 团）有限公司 售房屋、建筑材料、装 A 座三楼 饰材料。 淄博鑫能热电有限 淄博开发区宝山路 电力、热力生产、销售 控股子公司 有限责任公司 尹积军 3000 万元 80.00% 公司 南段 2、 未纳入合并报表范围的子公司 与本企 经济性质 法定 持股 企业名称 注册地点 主营业务 注册资本 业关系 或类型 代表人 比例 天津滨海立达 天津塘沽经济 商业、物资供应商品信 全资子公司 股份制 宋庆平 80 万元 100% 国际商场 开发区厦门路 息咨询 83 区 243 号 以上单位由于资产总额、营业收入及当期净利润三项指标低于财政部财会二字 （1996）2 号《关于合并会计报表范围请示的复函》文件规定的重要性标准，故未纳 入本年度合并报表范围。 36 3、报告期内合并报表范围的增减变动情况 （1）2004 年 3 月 19 日公司与天津南开戈德软件有限公司签订《股权转让协议》 ， 将持有的郑州南开戈德电子有限公司 55％的股权全部转让给该公司。本年度公司不 再将郑州南开戈德电子有限公司纳入合并报表范围。 （2）2004 年 3 月 1 日公司与天津南开戈德集团有限公司签订 《股权转让协议书》， 将持有的北京南开戈德自动识别技术有限公司 90％的股权全部转让给该公司。本年 度公司不再将北京南开戈德自动识别技术有限公司纳入合并报表范围。 （3）2004 年 9 月 6 日及 2004 年 10 月 12 日，公司分别与山东鲁能置业集团有限 公司（以下简称甲方）、山东鲁能恒源资产管理公司（以下简称乙方）签订《股权转 让合同》及《股权转让补充协议》。合同规定：公司将受让甲方和乙方分别持有的重 庆鲁能开发（集团）有限公司 41.00％和 24.5％的股权。股权受让完成后，公司持有 重庆鲁能开发（集团）有限公司 65.50％的股权，故公司期末将重庆鲁能开发（集团） 有限公司纳入合并报表范围。 （4）公司于 2004 年 3 月 16 日投资淄博鑫能热电有限公司（以下简称“鑫能热 电”）1800 万元，占该公司注册资本的 60％（该公司注册资本 3000 万元）。2004 年 4 月 26 日公司增投 600 万元至此公司共投资该公司 2400 万元占该公司注册资本的 80 ％，故公司期末将鑫能热电纳入合并报表范围。 五、合并会计报表主要项目注释： 单位：人民币元 1、货币资金 项目 期末数 期初数 现金 392,902.38 45,253.84 银行存款 382,675,682.51 66,598,075.45 其他货币资金 3,674,778.30 24,752.55 合 计 386,743,363.19 66,668,081.84 说明：银行存款期末余额中含银行定期存款 111,602,528.00 元，其中用作质押借 款质押物的定期存款 8000 万元。 2、应收票据 项目 期末数 期初数 银行承兑汇票 2,799,140.00 112,500.00 商业承兑汇票 0.00 0.00 合计 2,799,140.00 112,500.00 3、应收股利 被投资单位名称 期末数 期初数 性质及内容 37 渤海证券有限责任公司 3,856,713.94 3,856,713.94 以前年度股利 天津立达房地产有限公司 1,190,314.18 1,190,314.18 以前年度股利 合 计 5,047,028.12 5,047,028.12 4、应收款项 （1） 应收账款 账龄 期末数 期初数 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 110,852,378.27 55.42 11,085,237.83 4,712,269.74 4.99 574,826.98 1--2 年 3,610,293.85 1.80 464,629.39 56,804,277.30 60.13 39,541,023.73 2--3 年 54,260,047.30 27.12 39,286,600.73 20,697,055.00 21.91 16,069,705.50 3 年以上 31,327,474.34 15.66 24,593,022.97 12,253,219.34 12.97 8,706,117.47 合 计 200,050,193.76 100.00 75,429,490.92 94,466,821.38 100.00 64,891,673.68 说明： ①应收账款期末余额中无持有本公司 5％（含 5％）以上股份的股东单位的欠款。 ②欠款前五名的金额合计为 174,856,188.59 元，占应收账款期末余额的比例为 87.41%。 （2）其他应收款 期末数 期初数 账龄 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 181,267,059.61 36.47 18,126,705.95 412,999,668.44 59.09 41,829,937.24 1---2 年 57,533,149.84 11.57 14,225,159.08 48,386,812.37 6.92 24,919,012.50 2---3 年 82,614,354.41 16.62 67,706,909.43 133,569,443.38 19.11 74,220,886.10 3 年以上 175,683,574.46 35.34 84,735,977.08 103,980,689.29 14.88 62,780,389.65 合 计 497,098,138.32 100.00 184,794,751.54 698,936,613.48 100.00 203,750,225.49 说明： ①其他应收款期末余额中含持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位—天津 南开戈德集团有限公司的欠款 14,552,547.27 元。 ②欠款前五名的金额合计为 260,554,677.99 元，占其他应收款期末余额的比例为 52.42%。 （3）预付账款 账龄 期末数 期初数 38 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 10,407,778.68 92.39 23,483,185.02 92.40 1---2 年 155,437.59 1.38 1,931,847.86 7.60 2---3 年 701,411.34 6.23 0.00 0.00 3 年以上 0.00 0.00 0.00 0.00 合计 11,264,627.61 100.00 25,415,032.88 100.00 说明：预付账款期末余额中，无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的 欠款。 5、存货及存货跌价准备 期末数 期初数 项目 金额 跌价准备 金额 跌价准备 原材料 9,574,280.95 0.00 5,138,288.92 0.00 库存商品 42,454,321.97 17,619,707.20 56,630,820.21 18,972,640.99 低值易耗品 863,172.85 0.00 757,442.64 0.00 在产品 4,818,874.84 956,827.83 7,947,215.18 1,823,161.77 委托加工物资 919,251.73 0.00 917,825.98 0.00 包装物 1,365,662.31 0.00 0.00 0.00 开发产品 313,591,357.24 0.00 0.00 0.00 开发成本 373,805,037.62 0.00 0.00 0.00 周转房 3,136,895.19 0.00 0.00 0.00 周转材料 1,362,526.39 0.00 0.00 0.00 合 计 751,891,381.09 18,576,535.03 71,391,592.93 20,795,802.76 说明：库存商品及在产品跌价准备减少的原因为公司处置部分已计提跌价准备的 库存商品及在产品。 6、待摊费用 期初数 合并范围变动 本期增加 合并范围变动 本期摊销 期末数 类别 增加的待摊费用 减少的待摊费用 房租 0.00 8,000.00 250,946.40 0.00 133,300.64 125,645.76 其他 31,159.69 54,915.00 674,749.75 31,159.69 501,277.05 228,387.70 合计 31,159.69 62,915.00 925,696.15 31,159.69 634,577.69 354,033.46 7、长期投资： （1）投资项目 项目 期初数 因合并报表 本期 本期 期末数 39 减值 范围变化而 增加 减少 减值 金额 准备 增加(减少)的 金额 准备 长期投资 长期股权投资 279,186,600.18 18,505,505.78 70,180,619.91 41,134,385.85 55,182,673.68 335,318,932.26 2,143,641.24 长期债权投资 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 合计 279,186,600.18 18,505,505.78 70,180,619.91 41,134,385.85 55,182,673.68 335,318,932.26 2,143,641.24 （2）长期股权投资： 1）股票投资 占被投资 期初余额 期末余额 被投资公司名称 股份类别 股票数量 公司股权 减值 减值 备注 投资金额 投资金额 的比例 准备 准备 天津清源置业股份 法人股无 法人股 100,000 股 0.08% 128,000.00 0.00 128,000.00 0.00 有限公司 市价 天津劝业场(集团) 法人股无 法人股 470,837 股 0.21% 450,000.00 0.00 450,000.00 0.00 股份有限公司 市价 天津海泰科技发展 股份有限公司(原 法人股无 天津百货大楼股份 法人股 195,000 股 0.13% 540,000.00 0.00 540,000.00 0.00 市价 有限公司) 天津环球磁卡股份 法人股无 法人股 300,000 股 0.08% 275,555.56 0.00 275,555.56 0.00 有限公司 市价 小计 1,393,555.56 1,393,555.56 2）其他股权投资 被投资单位名称 投资起止期 原始投资金额 持股比例 期初余额 减值准备 渤海证券有限责任公司 自 93 年始 36,400,000.00 1.87% 44,205,804.22 0.00 天津滨海立达国际商场 1995 年 800,000.00 100.00% 458,648.25 458,648.25 天津伊势丹有限公司 自 92 年始 1,181,880.00 10.00% 1,181,880.00 520,814.55 天津大天国际商业有限公司 97 年-2024 年 19,470,000.00 40.00% 19,470,000.00 0.00 南开大学电子仪器厂 自 99 年始 434,957.56 100.00% 0.00 0.00 天津证券培训研究中心 自 99 年始 10,000.00 0.54% 10,000.00 0.00 上海南开戈德防伪识别器材有限公 1999 年 11 月 1,300,000.00 65.00% 517,776.00 0.00 司 天津市网乐技术开发有限公司 2000 年 6 月 100,000.00 8.20% 100,000.00 0.00 天津市云南风情商城有限公司 2001 年 4 月 1,800,000.00 18.00% 1,684,992.99 1,684,992.99 哈尔滨巨邦科技风险投资基金管理 2001 年 5 月 30,000,000.00 50.00% 29,404,713.31 0.00 有限公司 天津南开戈德科技发展有限公司(原 2001 年 6 月 20,000,000.00 40.00% 19,702,070.33 0.00 天津南开戈德创业投资有限公司) 天津国际商场有限公司 自 2000 年 28,800,000.00 18.00% 19,533,890.15 15,341,049.99 兴安证券有限责任公司 2001 年 9 月 140,000,000.00 19.58% 132,279,563.05 0.00 江苏南大戈德环保科技有限公司 2002 年 4 月 4,800,000.00 40.00% 5,404,671.89 0.00 40 江苏南开戈德软件技术有限公司 自 2002 年 800,000.00 40.00% 1,589,034.43 0.00 北京戈德利邦科技有限公司 自 2002 年 250,000.00 5.00% 250,000.00 0.00 北京网络飞拓数码科技有限公司 2001 年 6 月 2,000,000.00 10.00% 2,000,000.00 500,000.00 宜宾鲁能开发(集团)公司 2004 年 3 月 68,673,828.64 35.00% 0.00 0.00 山东鲁中晨报置业有限公司 2004 年 6 月 3,000,000.00 30.00% 0.00 0.00 合 计 359,820,666.20 277,793,044.62 18,505,505.78 合并范围变更 本期权益 累计权益 本期投资 资单位名称 期末余额 减值准备 投资增减额 增减额 增减额 增减额 渤海证券有限责任公司 0.00 0.00 7,805,804.22 0.00 44,205,804.22 0.00 天津滨海立达国际商场 0.00 0.00 -341,351.75 0.00 458,648.25 458,648.25 天津伊势丹有限公司 0.00 0.00 0.00 0.00 1,181,880.00 0.00 天津大天国际商业有限公司 0.00 0.00 0.00 0.00 19,470,000.00 0.00 南开大学电子仪器厂 0.00 0.00 -434,957.56 0.00 0.00 0.00 天津证券培训研究中心 0.00 0.00 0.00 0.00 10,000.00 0.00 上海南开戈德防伪识别器材有限公司 0.00 0.00 -782,224.00 -517,776.00 0.00 0.00 天津市网乐技术开发有限公司 0.00 0.00 0.00 0.00 100,000.00 0.00 天津市云南风情商城有限公司 0.00 0.00 -115,007.01 0.00 1,684,992.99 1,684,992.99 哈尔滨巨邦科技风险投资基金管理有限公司 0.00 0.00 -595,286.69 -29,404,713.31 0.00 0.00 天津南开戈德科技发展有限公司 0.00 -104,614.41 -402,544.08 0.00 19,597,455.92 0.00 (原天津南开戈德创业投资有限公司) 天津国际商场有限公司 0.00 0.00 -9,266,109.85 -19,533,890.15 0.00 0.00 兴安证券有限责任公司 0.00 0.00 -7,720,436.95 0.00 132,279,563.05 0.00 江苏南大戈德环保科技有限公司 0.00 0.00 604,671.89 -5,404,671.89 0.00 0.00 江苏南开戈德软件技术有限公司 -1,589,034.43 0.00 789,034.43 0.00 0.00 0.00 北京戈德利邦科技有限公司 -250,000.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 北京网络飞拓数码科技有限公司 -2,000,000.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 宜宾鲁能开发(集团)公司 71,019,654.34 3,667,937.09 6,013,762.79 0.00 74,687,591.43 0.00 山东鲁中晨报置业有限公司 0.00 0.00 0.00 3,000,000.00 3,000,000.00 0.00 合 计 67,180,619.91 3,563,322.68 -4,444,644.56 -51,861,051.35 296,675,935.86 2,143,641.24 3）股权投资差额 摊销 本期 被投资单位 原始金额 期初数 本期增加 本期摊销 累计摊销 期末数 年限 转出 重庆鲁能开发（集团）有 36,391,753.57 10 0.00 36,391,753.57 303,264.61 0.00 303,264.61 36,088,488.96 限公司 宜宾鲁能开发(集团)公司 1,179,309.60 10 0.00 1,179,309.60 18,357.72 0.00 18,357.72 1,160,951.88 41 合计 37,571,063.17 0.00 37,571,063.17 321,622.33 0.00 321,622.33 37,249,440.84 说明： ①2004 年 3 月 18 日，公司与天津戈德移动商务有限公司签订《股权转让协议》， 根据协议规定，公司将原持有的上海南开戈德防伪识别器材有限公司 65％的股权转 让给天津戈德移动商务有限公司，转让价格为 517,776.60 元。 ②2004 年 3 月 19 日，公司与北京明思富达广告有限公司签订《股权转让协议》。 根据协议规定，公司将原持有的南开大学电子仪器厂 100％的股权以零价格转让给北 京明思富达广告有限公司。 ③2003 年 4 月 21 日，公司与交通银行天津分行签订《借款合同》及《借款质押合 同》 。根据合同约定，本公司以持有的渤海证券有限责任公司 1.87%的股权作质押，取得 借款 40,000,000.00 元，借款期限自 2003 年 4 月 30 日起至 2004 年 4 月 30 日止。截至 2004 年 12 月 31 日，借款余额为 20,000,000.00 元，该笔借款已逾期。 ④2004 年 5 月 24 日，公司与黑龙江辰能哈工大高科技风险投资有限公司签订《股 权转让协议书》。根据协议规定，公司将原持有的哈尔滨巨邦科技风险投资基金管理 有限公司 50％的股权转让给黑龙江辰能哈工大高科技风险投资有限公司，股权转让 价格为 29,975,103.67 元。该笔股权转让实现股权转让收益 570,390.36 元。 ⑤2004 年 5 月 27 日，公司与天津德源新创科技有限公司签订《股权转让协议》。 根据协议规定，公司将原持有的江苏南大戈德环保科技有限公司 40％的股权转让给 天津德源新创科技有限公司，股权转让价款为 5,404,671.89 元。 ⑥2004 年 6 月 11 日，公司与天津大通置业有限公司签订《转让协议》。根据协 议规定，公司将原持有的天津国际商场有限公司 18％的股权转让给天津大通置业有 限公司，股权转让价款为 419.29 万元。 ⑦公司期末按照股权投资账面价值与可收回金额孰低的比较，冲回原对天津伊 势丹有限公司计提长期投资减值准备。 ⑧合并价差为纳入合并范围的重庆鲁能开发（集团）有限公司的股权投资差额。 8、固定资产及累计折旧： 1） 固定资产原值 合并范围变动 合并范围变动 期初数 本期增加 本期减少 期末数 增加的固定资产 减少的固定资产 房屋及建筑物 49,926,531.43 331,419.00 10,169,876.10 10,565,003.00 4,262,415.53 45,600,408.00 机器设备 10,437,618.06 0.00 1,204,000.00 1,743,935.06 0.00 9,897,683.00 交通设备 5,064,792.06 3,886,935.90 75,000.00 401,434.35 0.00 8,625,293.61 电子设备 1,997,330.50 405,926.97 15,100.00 1,997,330.50 0.00 421,026.97 其他 6,420,770.35 1,492,838.00 379,141.00 431,754.80 185,311.00 7,675,683.55 合 计 73,847,042.40 6,117,119.87 11,843,117.10 15,139,457.71 4,447,726.53 72,220,095.13 2）累计折旧 合并范围变动增 合并范围变动减 期初数 本期增加 本期减少 期末数 加的累计折旧 少的累计折旧 房屋及建筑物 3,543,401.07 75,011.16 1,366,242.86 546,562.82 806,973.93 3,631,118.34 42 机器设备 3,760,718.73 0.00 1,152,066.36 1,278,790.40 0.00 3,633,994.69 交通设备 2,256,889.93 2,029,785.32 819,112.30 149,181.32 0.00 4,956,606.23 电子设备 891,018.17 62,100.31 2,231.91 891,018.17 0.00 64,332.22 其他 2,755,272.07 340,343.54 1,120,347.14 164,270.44 166,221.22 3,885,471.09 合 计 13,207,299.97 2,507,240.33 4,460,000.57 3,029,823.15 973,195.15 16,171,522.57 净 值 60,639,742.43 56,048,572.56 说明： ①公司本期将国际商场乙区房产以评估值 3,339,100.00 元的价格连同公司持有的 国际商场 18％的股权转让给天津大通置业有限公司，房产转让收益为 1,209,160.40 元。 ②公司无以固定资产提供抵押担保的情况。 9、在建工程 1） 项目 合并范围变 工程 本期 本期转入 其他 资金 项目 期初数 动增加的在 期末数 名称 增加 固定资产 减少 来源 进度 建工程 其他 0.00 50,000.00 0.00 0.00 0.00 50,000.00 其他 90% 合计 0.00 50,000.00 0.00 0.00 0.00 50,000.00 2）在建工程减值准备 项目名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 在建工程 0.00 0.00 0.00 0.00 10、无形资产 1） 项目 因并范围变动增加 合并范围变动减 种类 取得方式 原始金额 期初数 本期增加 的无形资产 少的无形资产 1.辛庄土地 原电子公司 3,907,175.00 3,507,675.00 0.00 0.00 0.00 投资转入 2.自动售货机防伪 购入 18,540,000.00 1,606,800.00 0.00 0.00 0.00 识别智能系统技术 3.二维码加密银行 购入 4,000,000.00 2,385,002.55 0.00 0.00 0.00 汇票应用项目 4.通用证卡制作 购入 26,000,000.00 7,900,000.00 0.00 0.00 7,900,000.00 平台系统 5.软件费 购入 452,937.67 0.00 433,106.17 0.00 0.00 6.重庆土地使用权 购入 247,738,764.18 0.00 234,176,053.58 0.00 0.00 7.德阳土地使用权 购入 34,619,524.00 0.00 0.00 34,619,524.00 0.00 合计 335,258,400.85 15,399,477.55 234,609,159.75 34,619,524.00 7,900,000.00 43 剩余摊 本期减少 本期摊销 累计摊销 期末数 销年限 1.辛庄土地 0.00 95,880.00 495,380.00 3,411,795.00 427 个月 2.自动售货机防伪 0.00 0.00 16,933,200.00 1,606,800.00 0 个月 识别智能系统技术 3.二维码加密银行 0.00 405,000.48 2,019,997.93 1,980,002.07 48 个月 汇票应用项目 4.通用证卡制作 0.00 0.00 0.00 0.00 0 个月 平台系统 5.软件费 0.00 9,263.50 29,095.00 423,842.67 12-59 个月 6.重庆土地使用权 0.00 411,926.82 13,974,637.42 233,764,126.76 558 个月 7.德阳土地使用权 0.00 0.00 0.00 34,619,524.00 600 个月 合计 0.00 922,070.80 33,452,310.35 275,806,090.50 2）无形资产减值准备 项目名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 二维码加密银行汇票应用项目 360,000.00 0.00 0.00 360,000.00 自动售货机防伪识别智能系统技术 1,606,800.00 0.00 0.00 1,606,800.00 合 计 1,966,800.00 0.00 0.00 1,966,800.00 说明： ①公司以土地使用权作为抵押物取得短期借款 8000 万元，长期借款 34000 万元。 ②无形资产期末可变现净值按照期末市价扣除相关税费确定。 11、长期待摊费用 合并范围变 合并范围变 项目 期初数 动增加的长 本期增加 本期摊销 动减少的长 其他减少 期末数 期待摊费用 期待摊费用 工装费 11,148.41 0.00 0.00 11,148.41 0.00 0.00 0.00 洗牌机模具 490,000.00 0.00 0.00 0.00 490,000.00 0.00 0.00 其他 0.00 85,168.80 0.00 0.00 0.00 0.00 85,168.80 合计 501,148.41 85,168.80 0.00 11,148.41 490,000.00 0.00 85,168.80 12、短期借款 借款类别 期末数 期初数 信用借款 55,000,000.00 0.00 保证借款 209,000,000.00 276,980,000.00 抵押借款 80,000,000.00 0.00 质押借款 100,000,000.00 174,000,000.00 委托借款 220,000,000.00 0.00 合计 664,000,000.00 450,980,000.00 说明： ①信用借款期末余额为 55,000,000.00 元，为公司向英大国际信托投资有限责任公 44 司取得的借款。 ②保证借款期末余额 209,000,000.00 中有 79,000,000.00 元由天津南开戈德集团有限 公司为本公司提供担保，有 100,000,000.00 元由天津滨海能源发展股份有限公司提供担 保。其余 30,000,000.00 元为子公司—淄博鑫能热电有限公司的借款，由本公司提供保 证担保。保证借款含已逾期借款 59,000,000.00 元。 ③抵押借款期末余额 80,000,000.00 元为子公司－重庆鲁能开发（集团）有限公司 以其土地使用权作为抵押物取得的借款。 ④质押借款期末余额 100,000,000.00 中有 80,000,000.00 元为子公司－重庆鲁能开发 （集团）有限公司以其银行存款定期存单作为质押物取得的借款，有 20,000,000.00 元 为本公司以持有的渤海证券有限责任公司的 20,000,000.00 万股股权作为质押物取得的 借款。 ⑤委托借款期末余额为 220,000,000.00 元，其中：80,000,000.00 元为通过英大国际 信托投资有限责任公司向山东电力集团公司的借款，该笔借款已于 2002 年 9 月 10 日 到期；70,000,000.00 元为通过英大国际信托投资有限责任公司向山东电力集团公司的借 款，该笔借款已于 2002 年 6 月 17 日到期；70,000,000.00 元为通过英大国际信托投资有 限责任公司向山东鲁能控股集团公司取得的借款。 ⑥公司于 2004 年 12 月 21 日收到中国银行天津市分行的债权转让通知，本公司向 中国银行天津市分行的 100,000,000.00 元由天津滨海能源发展股份有限公司提供担保的 保证借款已由该行转让给中国信达资产管理公司天津办事处。 13、应付票据 期末数 期初数 0.00 12,054,500.00 14、应付款项 （1）应付账款 账龄 期末数 比例（%） 期初数 比例（%） 1 年以内 190,680,625.70 74.61 49,418,111.65 65.46 1--2 年 48,126,282.05 18.83 11,475,987.66 15.20 2—3 年 4,295,057.95 1.68 4,092,188.05 5.42 3 年以上 12,474,961.47 4.88 10,505,377.13 13.92 合计 255,576,927.17 100.00 75,491,664.49 100.00 （2）预收账款 账龄 期末数 比例（%） 期初数 比例（%） 1 年以内 249,890,133.74 99.21 16,386,159.87 92.72 1--2 年 766,200.00 0.31 63,733.00 0.36 2--3 年 30,500.00 0.01 1,142,116.00 6.46 3 年以上 1,188,137.00 0.47 80,864.00 0.46 合计 251,874,970.74 100.00 17,672,872.87 100.00 45 （3）其他应付款 账龄 期末数 比例（%） 期初数 比例（%） 1 年以内 138,877,765.68 79.27 8,881,965.88 19.97 1--2 年 2,194,356.89 1.25 16,126,723.64 36.26 2--3 年 15,104,884.64 8.62 13,684,075.51 30.76 3 年以上 19,026,312.88 10.86 5,787,644.12 13.01 合计 175,203,320.09 100.00 44,480,409.15 100.00 说明： ①应付账款期末余额中无应付持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的款 项。 ②其他应付款期末余额中含应付本公司股东－天津南开戈德集团有限公司的款项 20,047,238.08 元。 ③一年以内的预收账款中有 247,007,208.00 元为预收的售房款，一年以上的预收账 款均为公司尚未结算的预收购货款。 15、应付工资 期末数 期初数 19,089.00 182,593.16 16、应付股利 期末数 期初数 -173,620.09 3,947,442.60 17、应交税金 税种 期末数 期初数 增值税 -14,525,993.01 -15,796,821.13 营业税 3,545,510.12 -253,315.00 城建税 -606,758.07 -800,152.04 待转进项税 -198,504.93 -785,257.59 所得税 -3,466,874.95 -7,645,270.44 个人所得税 1,737,416.49 1,501,210.88 印花税 6,900.00 0.00 合计 -13,508,304.35 -23,779,605.32 18、其他应交款 项目 期末数 期初数 教育费附加 -260,099.16 -342,922.30 防洪费 -115,506.75 -115,504.68 住房公积金 -68,216.70 -5,027.42 交通费附加 -29,027.12 0.00 46 合计 -472,849.73 -463,454.40 19、预提费用 项目 期末数 期初数 广告费 300,000.00 300,000.00 借款利息 2,776,643.00 673,924.66 售后服务费 0.00 200,000.00 工程费用 2,700,000.00 0.00 合计 5,776,643.00 1,173,924.66 20、预计负债 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 自动售货机维修费 570,406.41 0.00 41,641.02 528,765.39 21、长期借款 借款类别 期末数 期初数 抵押借款 340,000,000.00 0.00 合计 340,000,000.00 0.00 说明：本公司的控股子公司－重庆鲁能开发（集团）有限公司以土地使用权作为 抵押物取得长期借款 340,000,000.00 元，山东鲁能物资集团有限公司同时为其中 200,000,000.00 元借款提供保证担保。 22、递延税款贷项 项目 期末数 期初数 时间性差异影响所得税 0.00 1,746,077.41 23、股本 数量单位：股 （一）未上市流通股份 本年变动增减(+,-) 公积金 期初数 配股 送股 增发 其他 小计 期末数 转股 1、发起人股 192,442,579 192,442,579 其中： 国家法人股 192,442,579 192,442,579 境内法人股 境外法人股 其他 2、定向法人股 47,477,808 47,477,808 其中： 国家股 1,368,000 1,368,000 境内法人股 46,109,808 46,109,808 4、内部职工股 5、优先股或其他 47 其中：转配股 6、其他 161,101 161,101 未上市流通股份合计 240,081,488 240,081,488 （二）已上市流通股份 1、人民币普通股 166,067,157 166,067,157 2、境内上市外资股 3、境外上市外资股 4、其他 已流通股份合计 166,067,157 166,067,157 （三）、股份总数 406,148,645 406,148,645 24、资本公积 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 185,967,431.63 0.00 0.00 185,967,431.63 接受捐赠非现金资产准备 76,068.05 0.00 0.00 76,068.05 接受现金捐赠 0.00 0.00 0.00 0.00 股权投资准备 26,704,679.11 0.00 26,704,679.11 0.00 拨款转入 0.00 0.00 0.00 0.00 外币资本折算差额 0.00 0.00 0.00 0.00 关联交易差价 1,486,724.12 0.00 0.00 1,486,724.12 其他资本公积 6,769.40 41,968,137.35 0.00 41,974,906.75 合 计 214,241,672.31 41,968,137.35 26,704,679.11 229,505,130.55 说明： ①2004 年 6 月 11 日，公司与天津大通置业有限公司签订《转让协议》，将原持有 的天津国际商场有限公司 18％的股权转让给天津大通置业有限公司。公司将资本公积 中核算的对天津国际商场有限公司的股权投资准备 26,704,679.11 转入资本公积－其他 资本公积中核算。 ②2004 年 6 月 21 日，公司与交通银行天津分行签订《协议书》，根据协议约定， 公司支付给交通银行天津分行 123,890,000.00 元后，即视同公司已全部归还公司在交通 银行天津分行的人民币借款本息合计 138,681,243.73 元。公司因此增加资本公积－其他 资本公积 14,791,243.73 元。 ③2004 年 6 月 2 日，公司于天津市奥亚机电有限公司签订《协议书》。根据协议规 定，双方就近年来的货款结算事宜进行了清算。根据清算结果，公司将不需支付的购 货款 472,214.51 元计入资本公积－其他资本公积。 25、盈余公积 48 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 46,082,818.84 0.00 54,042.17 46,028,776.67 法定公益金 39,220,290.44 0.00 54,042.17 39,166,248.27 任意盈余公积 6,195,550.24 0.00 0.00 6,195,550.24 合 计 91,498,659.52 0.00 108,084.34 91,390,575.18 说明：盈余公积本年度减少系因合并报表范围发生变化所致。 26、未分配利润 本期净利润 38,968,497.18 加：期初未分配利润: -287,754,104.23 可供分配利润 -248,785,607.05 减：送股 0.00 减: 提取盈余公积金 0.00 提取公益金 0.00 应付普通股股利 0.00 期末未分配利润 -248,785,607.05 说明：本年年初未分配利润中含因合并报表范围发生变化而增加的未分配利润 3,851,161.53 元。 27、主营业务收入和主营业务成本 （1）主营业务收入 项目 本期发生数 上期发生数 商品房销售收入 187,751,758.82 0.00 热电销售 117,422,965.23 0.00 二维码产品 902,586.16 27,803,810.63 银行机具 0.00 5,441,709.41 自动售货机 18,125,020.28 42,420,285.31 技术收入 4,208,160.33 916,461.38 其他商品销售 61,725,008.67 21,100,310.36 合计 390,135,499.49 97,682,577.09 （2）主营业务成本 项目 本期发生数 上期发生数 商品房销售 125,169,625.47 0.00 热电销售 99,543,181.69 0.00 二维码产品 1,610,465.31 28,436,496.25 银行机具 0.00 4,262,130.09 自动售货机 17,376,619.71 42,774,249.11 技术收入 2,824,420.49 1,462,260.00 49 其他商品销售 61,564,020.35 20,950,730.03 合计 308,088,333.02 97,885,865.48 说明：前五名客户销售收入总额为 177,614,632.12 元,占公司全部销售收入的 45.53%。 28、主营业务税金及附加 项目 本期发生数 上期发生数 营业税 9,160,027.42 35,800.00 城建税 1,267,365.34 33,238.49 教育费附加 543,156.58 14,245.06 其他 434,646.45 2,340.38 合计 11,405,195.79 85,623.93 29、其他业务利润 ①其他业务收入 项目 本期发生数 上期发生数 其他 39,988.91 0.00 技术咨询 12,338.40 429,407.50 销售材料 193,682.36 266,363.40 合计 246,009.67 695,770.90 ②其他业务支出 项目 本期发生数 上期发生数 其他 666.00 0.00 技术咨询 688.41 23,772.12 销售材料 136,485.37 243,250.58 合计 137,839.78 267,022.70 ③其他业务利润 项目 本期发生数 上期发生数 其他 39,322.91 0.00 技术咨询 11,649.99 405,635.38 销售材料 57,196.99 23,112.82 合计 108,169.89 428,748.20 30、财务费用 类别 本期发生数 上期发生数 利息支出 18,593,859.97 27,330,903.60 50 减:利息收入 691,728.74 791,143.78 汇兑损失 0.00 0.00 减:汇兑收益 0.00 0.00 手续费 56,320.68 40,480.17 合计 17,958,451.91 26,580,239.99 31、投资收益 项目 本期发生数 上期发生数 股权投资收益 124,000.00 0.00 债券投资收益 0.00 0.00 年末调整的被投资公司所有者 3,563,322.68 -7,700,808.13 权益净增减额 股权转让收益 570,450.20 -11,114,213.62 股权投资差额摊销 -321,622.33 -6,073,444.09 计提长期投资减值准备 520,814.55 -16,326,042.98 其他 0.00 -387,413.05 合 计 4,456,965.10 -41,601,921.87 32、补贴收入 项目 本期发生数 上期发生数 增值税等税费返还 0.00 108,471.00 合计 0.00 108,471.00 33、营业外收入 项目 本期发生数 上期发生数 处置固定资产净收益 1,210,070.62 890,610.59 其他 134,621.90 95,009.70 合计 1,344,692.52 985,620.29 34、营业外支出 项目 本期发生数 上期发生数 处置固定资产净损失 0.00 5,230.60 出售无形资产损失 0.00 8,620,833.43 罚款支出 14.48 0.00 在建工程减值准备 0.00 -293,217.00 合计 14.48 8,332,847.03 35、支付的其他与经营活动有关的现金：元 51 其中金额较大的项目 内容 金额 支付的各项费用 11,234,812.57 往来款 36,431,510.30 六、母公司会计报表主要项目注释： 1、 应收款项： （1）应收账款: 期末数 期初数 账龄 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 13,610,132.04 13.39 1,361,013.20 2,015,214.85 2.24 305,121.49 1--2 年 2,448,614.85 2.41 348,461.49 56,618,947.30 62.92 39,522,490.73 2--3 年 54,260,047.30 53.38 39,286,600.73 20,697,055.00 23.00 16,069,705.50 3 年以上 31,327,474.34 30.82 24,593,022.97 10,653,219.34 11.84 8,546,117.47 合计 101,646,268.53 100.00 65,589,098.39 89,984,436.49 100.00 64,443,435.19 说明： ①应收账款期末余额中，欠款前五名的金额合计为 85,457,174.76 元，占应收账款 期末余额的比例为 84.07%。 ②应收账款期末余额中，无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的欠款。 （2）其他应收款： 期末数 期初数 账龄 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 120,761,295.97 29.40 12,076,129.60 423,339,393.35 59.71 41,238,393.37 1----2 年 57,359,214.29 13.96 14,207,765.52 48,190,823.44 6.80 24,899,413.60 2----3 年 82,604,354.41 20.10 67,705,909.42 133,434,108.58 18.82 74,207,352.62 3 年以上 150,149,757.34 36.54 82,182,595.37 103,980,689.29 14.67 62,780,389.65 合计 410,874,622.01 100.00 176,172,399.91 708,945,014.66 100.00 203,125,549.24 说明： ①其他应收款期末余额中，欠款前五名的金额合计为 237,357,467.05 元，占其他 应收款期末余额的比例为 57.77%。 ②其他应收款期末余额中，本公司股东―天津南开戈德集团有限公司的欠款为 14,552,547.27 元。 2、 长期投资： 期初数 期末数 （1）项目 本期增加 本期减少 金额 减值准备 金额 减值准备 长期股权投资 276,121,539.96 18,005,505.78 187,185,186.64 55,938,290.17 407,368,436.43 2,143,641.24 长期债权投资 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 52 合计 276,121,539.96 18,005,505.78 187,185,186.64 55,938,290.17 407,368,436.43 2,143,641.24 （2）长期股权投资： 1）股票投资 占被投资公司 被投资公司名称 股份类别 股票数量 投资金额 减值准备 备注 股权的比例 天津清源置业股份 法人股 100,000 股 0.08% 128,000.00 0.00 法人股无市价 有限公司 天津劝业场(集团) 法人股 470,837 股 0.21% 450,000.00 0.00 法人股无市价 股份有限公司 天津海泰科技发展 股份有限公司(原 法人股 195,000 股 0.13% 540,000.00 0.00 法人股无市价 天津百货大楼股份 有限公司) 天津环球磁卡股份 法人股 300,000 股 0.08% 275,555.56 0.00 法人股无市价 有限公司 小计 1,393,555.56 2） 其他股权投资 被投资单位名称 投资起止期 原始投资金额 持股比例 期初余额 减值准备 渤海证券有限责任公司 自 93 年始 36,400,000.00 1.87% 44,205,804.22 0.00 天津滨海立达国际商场 1995 年 800,000.00 100.00% 458,648.25 458,648.25 天津伊势丹有限公司 自 92 年始 1,181,880.00 10.00% 1,181,880.00 520,814.55 天津大天国际商业有限公司 97 年-2024 年 19,470,000.00 40.00% 19,470,000.00 0.00 南开大学电子仪器厂 自 99 年始 434,957.56 100.00% 0.00 0.00 天津证券培训研究中心 自 99 年始 10,000.00 0.54% 10,000.00 0.00 上海南开戈德防伪识别器材有限 1999 年 11 月 1,300,000.00 65.00% 517,776.00 0.00 公司 天津市网乐技术开发有限公司 2000 年 6 月 100,000.00 8.20% 100,000.00 0.00 郑州南开戈德电子有限公司 2000 年 2 月 1,100,000.00 55.00% 718,859.22 0.00 北京南开戈德自动识别技术公司 2001 年 3 月 18,000,000.00 90.00% 55,114.99 0.00 天津市云南风情商城有限公司 2001 年 4 月 1,800,000.00 18.00% 1,684,992.99 1,684,992.99 哈尔滨巨邦科技风险投资基金管 2001 年 5 月 30,000,000.00 50.00% 29,404,713.31 0.00 理有限公司 天津南开戈德科技发展有限公司(原 2001 年 6 月 20,000,000.00 40.00% 19,702,070.33 0.00 天津南开戈德创业投资有限公司) 天津国际商场有限公司 自 2000 年 28,800,000.00 18.00% 19,533,890.15 15,341,049.99 兴安证券有限责任公司 2001 年 9 月 140,000,000.00 19.58% 132,279,563.05 0.00 江苏南大戈德环保科技有限公司 2002 年 4 月 4,800,000.00 40.00% 5,404,671.89 0.00 53 淄博鑫能热电有限公司 2004 年 3 月 24,000,000.00 80.00% 0.00 0.00 重庆鲁能开发（集团）有限公司 2004 年 12 月 95,918,246.43 65.50% 0.00 0.00 合 计 424,115,083.99 274,727,984.40 18,005,505.78 本期权益 累计权益 本期投资 资单位名称 期末余额 减值准备 增减额 增减额 增减额 渤海证券有限责任公司 0.00 7,805,804.22 0.00 44,205,804.22 0.00 天津滨海立达国际商场 0.00 -341,351.75 0.00 458,648.25 458,648.25 天津伊势丹有限公司 0.00 0.00 0.00 1,181,880.00 0.00 天津大天国际商业有限公司 0.00 0.00 0.00 19,470,000.00 0.00 南开大学电子仪器厂 0.00 -434,957.56 0.00 0.00 0.00 天津证券培训研究中心 0.00 0.00 0.00 10,000.00 0.00 上海南开戈德防伪识别器材有限公司 0.00 -782,224.00 -517,776.00 0.00 0.00 天津市网乐技术开发有限公司 0.00 0.00 0.00 100,000.00 0.00 郑州南开戈德电子有限公司 0.00 -381,140.78 -718,859.22 0.00 0.00 北京南开戈德自动识别技术有限公司 0.00 -17,944,885.01 -55,114.99 0.00 0.00 天津市云南风情商城有限公司 0.00 -115,007.01 0.00 1,684,992.99 1,684,992.99 哈尔滨巨邦科技风险投资基金管理有限公司 0.00 -595,286.69 -29,404,713.31 0.00 0.00 天津南开戈德科技发展有限公司 -104,614.41 -402,544.08 0.00 19,597,455.92 0.00 (原天津南开戈德创业投资有限公司) 天津国际商场有限公司 0.00 -9,266,109.85 -19,533,890.15 0.00 0.00 兴安证券有限责任公司 0.00 -7,720,436.95 0.00 132,279,563.05 0.00 江苏南大戈德环保科技有限公司 0.00 604,671.89 -5,404,671.89 0.00 0.00 淄博鑫能热电有限公司 1,835,731.93 1,835,731.93 24,000,000.00 25,835,731.93 0.00 重庆鲁能开发（集团）有限公司 29,144,069.12 29,144,069.12 95,918,246.43 125,062,315.55 0.00 合 计 30,875,186.64 1,406,333.48 64,283,220.87 369,886,391.91 2,143,641.24 3）股权投资差额 摊销 期初 本期 被投资单位 原始金额 本期增加 本期摊销 累计摊销 期末数 年限 数 转出 重庆鲁能开发 （集团） 36,391,753.57 10 0.00 36,391,753.57 303,264.61 0.00 303,264.61 36,088,488.96 有限公司 合计 36,391,753.57 10 0.00 36,391,753.57 303,264.61 0.00 303,264.61 36,088,488.96 说明： ⑴2004 年 9 月 6 日及 2004 年 10 月 12 日，公司分别与山东鲁能置业集团有限公 司（以下简称甲方）、山东鲁能恒源资产管理公司（以下简称乙方）签订《股权转让 合同》及《股权转让补充协议》。合同规定：公司将受让甲方和乙方分别持有的重庆 54 鲁能开发（集团）有限公司 41％和 24.5％的股权，股权价款总计为 132,310,000.00 元。 股权受让完成后，公司持有重庆鲁能开发（集团）有限公司 65.50％的股权。 ⑵公司于 2004 年 3 月 16 日投资淄博鑫能热电有限公司（以下简称“鑫能热电”） 1800 万元，占该公司注册资本的 60％（该公司注册资本 3000 万元）。2004 年 4 月 26 日公司增投 600 万元，至此公司共投资该公司 2400 万元占该公司注册资本的 80％。 ⑶2004 年 3 月 19 日，公司与天津南开戈德软件有限公司签订《股权转让协议》， 根据协议规定，公司将原持有的郑州南开戈德电子有限公司 55％的股权转让给天津 南开戈德软件有限公司，转让价格为 718,859.22 元。 ⑷2004 年 3 月 1 日，公司与原控股母公司天津南开戈德集团有限公司签订《股 权转让协议书》。根据协议规定，公司将原持有的北京南开戈德自动识别技术有限公 司 90％的股权转让给天津南开戈德集团有限公司，股权转让价格为 55,114.99 元。 ⑸2004 年 3 月 18 日，公司与天津戈德移动商务有限公司签订《股权转让协议》 ， 根据协议规定，公司将原持有的上海南开戈德防伪识别器材有限公司 65％的股权转 让给天津戈德移动商务有限公司，转让价格为 517,776.60 元。 ⑹2004 年 3 月 19 日，公司与北京明思富达广告有限公司签订《股权转让协议》。 根据协议规定，公司将原持有的南开大学电子仪器厂 100％的股权以零价格转让给北 京明思富达广告有限公司。 ⑺2003 年 4 月 21 日，公司与交通银行天津分行签订《借款合同》及《借款质押 合同》 。根据合同约定，本公司以持有的渤海证券有限责任公司 1.87%的股权作质押，取 得借款 40,000,000.00 元，借款期限自 2003 年 4 月 30 日起至 2004 年 4 月 30 日止。截 至 2004 年 12 月 31 日，借款余额为 20,000,000.00 元，该笔借款已逾期。 ⑻2004 年 5 月 24 日，公司与黑龙江辰能哈工大高科技风险投资有限公司签订《股 权转让协议书》。根据协议规定，公司将原持有的哈尔滨巨邦科技风险投资基金管理 有限公司 50％的股权转让给黑龙江辰能哈工大高科技风险投资有限公司，股权转让 价格为 29,975,103.67 元。该笔股权转让实现股权转让收益 570,390.36 元。 ⑼2004 年 5 月 27 日，公司与天津德源新创科技有限公司签订《股权转让协议》 。 根据协议规定，公司将原持有的江苏南大戈德环保科技有限公司 40％的股权转让给 天津德源新创科技有限公司，股权转让价款为 5,404,671.89 元。 ⑽2004 年 6 月 11 日，公司与天津大通置业有限公司签订《转让协议》。根据协 议规定，公司将原持有的天津国际商场有限公司 18％的股权转让给天津大通置业有 限公司，股权转让价款为 419.29 万元。 ⑾公司期末按照股权投资账面价值与可收回金额孰低的比较，冲回原对天津伊 势丹有限公司计提长期投资减值准备。 3、主营业务收入和成本 （1）主营业务收入 项目 本期发生数 上期发生数 激光扫描仪 902,586.16 6,019,308.03 银行机具 0.00 5,441,709.41 自动售货机 18,125,020.28 42,420,285.31 55 技术收入 4,208,160.33 0.00 其他商品销售 61,725,008.67 21,100,310.36 维修工程 6,803,418.81 0.00 合计 91,764,194.25 74,981,613.11 （2）主营业务成本 项目 本期发生数 上期发生数 激光扫描仪 1,610,465.31 6,886,486.09 银行机具 0.00 4,262,130.09 自动售货机 17,376,619.71 42,774,249.11 技术收入 2,824,420.49 0.00 其他商品销售 61,564,020.35 20,950,730.03 维修工程 2,556,800.00 0.00 合计 85,932,325.86 74,873,595.32 说明：前五名客户销售收入总额为 70,084,640.02 元,占公司全部销售收入的 76.37%。 4、投资收益 项目 本期发生数 上期发生数 股权投资收益 124,000.00 0.00 债券投资收益 0.00 0.00 期末调整的被投资公司所有 30,875,186.64 -22,313,673.40 者权益净增减额 股权投资差额摊销 -303,264.61 -6,073,444.09 长期投资减值准备 520,814.55 -15,826,042.98 股权转让收益 570,450.20 -11,114,213.62 其他 0.00 -387,413.05 合 计 31,787,186.78 -55,714,787.14 七、关联方关系及其交易 （一）关联方关系 1、存在控制关系的关联方： 与本企 经济性质 法定 企业名称 注册地点 主营业务 业关系 或类型 代表人 电力、热力的生产和销售；电力 济南市经三路 设备及器材的生产、供应；电力 公司控股股东的 山东鲁能集团有限公司 有限责任公司 谢明亮 61 号 技术咨询；电力开发、工程设计 实际控制人 及施工的转包等 济南市市中区 房地产开发经营，货物装卸服 公司控股股东的 山东鲁能恒源置业有限公司 有限责任公司 徐 鹏 经三路 61 号 务，商品信息咨询服务 控股股东 56 天津市华苑产 技术开发、咨询、服务、转让； 天津南开生物化工有限公司 业区中济科园 B 公司控股股东 有限责任公司 张 韬 各类商品、物资批发兼零售 座 227 室 天津塘沽经济 天津滨海立达国际商场 开发区厦门路 商业、物资供应、商品信息咨询 全资子公司 股份有限公司 宋庆平 83 区 243 号 重庆市渝北区 房地产开发，物业管理，国内贸 重庆鲁能开发（集团）有限公司 龙溪镇黄泥塝 易，销售房屋、建筑材料、装饰 控股子公司 有限责任公司 焦德房 银海大厦 A 座 材料等 淄博开发区宝 淄博鑫能热电有限公司 电力、热力生产、销售 控股子公司 有限责任公司 尹积军 山路南段 重庆市江北区 房屋建筑工程，市政公用工程， 控股子公司的 重庆卓信建筑工程有限公司 新北路 78 号小 有限责任公司 郑植忠 土石方工程，建筑装修装饰工程 控股公司 天鹅宾馆 4 楼 重庆市渝北区 城市园林绿化，园林景观设计， 控股子公司的 重庆采菊园林景观工程有限公司 龙溪街道黄泥 城市绿化养护管理，园林植物的 有限责任公司 赵 健 控股公司 塝银海大厦 A 座 栽培 2、 在控制关系关联方的注册资本及其变化 企业名称 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 山东鲁能集团有限公司 3,154,000,000.00 0.00 0.00 3,154,000,000.00 山东鲁能恒源置业有限公司 300,000,000.00 0.00 0.00 300,000,000.00 天津南开生物化工有限公司 100,000,000.00 0.00 0.00 100,000,000.00 天津滨海立达国际商场 800,000.00 0.00 0.00 800,000.00 重庆鲁能开发（集团）有限公司 200,000,000.00 0.00 0.00 200,000,000.00 淄博鑫能热电有限公司 30,000,000.00 0.00 0.00 30,000,000.00 重庆卓信建筑工程有限公司 25,000,000.00 0.00 0.00 25,000,000.00 重庆采菊园林景观工程有限公司 1,000,000.00 0.00 0.00 1,000,000.00 3、 在控制关系的关联方所持股份及其变化： 企业名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 金额 % 金额 % 金额 % 金额 % 山东鲁能集团有限公司 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 山东鲁能恒源置业有限公司 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 天津南开生物化工有限公司 0.00 0.00 102,725,130.00 25.29 0.00 0.00 102,725,130.00 25.29 天津滨海立达国际商场 800,000.00 100.00 0.00 0.00 0.00 0.00 800,000.00 100.00 重庆鲁能开发（集团）有限公司 0.00 0.00 131,000,000.00 65.50 0.00 0.00 131,000,000.00 65.50 淄博鑫能热电有限公司 0.00 0.00 24,000,000.00 80.00 0.00 0.00 24,000,000.00 80.00 重庆卓信建筑工程有限公司 0.00 0.00 16,250,000.00 65.00 0.00 0.00 16,250,000.00 65.00 重庆采菊园林景观工程有限公司 0.00 0.00 600,000.00 60.00 0.00 0.00 600,000.00 60.00 57 4、 不存在控制关系的关联方及其性质 企业名称 与本企业的关系 天津南开戈德集团有限公司 非控股股东 (原天津戈德防伪识别有限公司) 天津戈德移动商务有限公司 非控股股东的子公司 天津微超贸易有限公司 非控股股东的子公司 北京戈德电子移动商务有限公司 非控股股东的子公司 兴安证券有限责任公司 参股公司 天津市云南风情商城有限公司 参股公司 天津南开戈德科技发展有限公司 参股公司 （原天津南开戈德创业投资有限公司） 天津大天国际商业有限公司 参股公司 宜宾鲁能开发（集团）有限公司 控股子公司的参股公司 山东鲁中晨报置业有限公司 控股子公司的参股公司 山东鲁能置业集团有限公司 受同一最终持股人控制 山东鲁能恒源资产管理有限公司 受同一最终持股人控制 山东鲁能物资集团有限公司 受同一最终持股人控制 （二）关联方交易 1、本公司从关联方购买货物和其他资产情况 2004 年 9 月 6 日及 2004 年 10 月 12 日，公司分别与山东鲁能置业集团有限公司（以 下简称甲方）、山东鲁能恒源资产管理公司（以下简称乙方）签订《股权转让合同》及 《股权转让补充协议》。合同规定：公司将受让甲方和乙方分别持有的重庆鲁能开发（集 团）有限公司 41％和 24.5％的股权，股权价款总计为 132,310,000.00 元。 2、向关联方销售商品和其他资产情况 2004 年 3 月 18 日，公司与天津戈德移动商务有限公司签订《股权转让协议》 ，根 据协议规定，公司将原持有的上海南开戈德防伪识别器材有限公司 65％的股权转让给 天津戈德移动商务有限公司，转让价格为 517,776.60 元。 2004 年 3 月 1 日，公司与原控股母公司天津南开戈德集团有限公司签订《股权转 。根据协议规定，公司将原持有的北京南开戈德自动识别技术有限公司 90 让协议书》 ％的股权转让给天津南开戈德集团有限公司，股权转让价格为 55,114.99 元。 3、接受关联方担保情况 本期发生数 上期发生数 对方单位 业务内容 占该项 占该项 金额 金额 目比例 目比例 58 天津南开戈德集团 为公司短期借款 79,000,000.00 11.90% 350,980,000.00 77.83% 有限公司 提供担保 山东鲁能物资集团 为公司长期借款 200,000,000.00 58.82% 0.00 0.00% 有限公司 提供担保 4、向关联方提供担保情况 公司本期无向关联方提供担保的情况。 （三）关联方往来 占该账 占该账 项目 关联方名称 期末余额 期初金额 项比例% 项比例% 应收账款 天津微超贸易有限公司 22,864,989.34 11.43 22,864,989.34 24.20 天津戈德移动商务有限公司 48,520,280.00 24.25 48,520,280.00 51.36 其他应收款 天津南开戈德集团有限公司 14,552,547.27 2.93 49,140,749.12 7.03 天津微超贸易有限公司 1,342,586.53 0.27 4,342,586.53 0.62 北京戈德电子移动商务有限公司 15,000,000.00 3.02 15,000,000.00 2.15 天津滨海立达国际商场 176,200.00 0.04 176,200.00 0.03 天津南开戈德科技发展有限公司 9,070,000.00 1.82 9,070,000.00 1.30 （原天津南开戈德创业投资有限公司） 天津戈德移动商务有限公司 3,433,922.11 1.72 3,433,922.11 0.49 天津市云南风情商城有限公司 1,160,000.00 0.23 1,160,000.00 0.17 宜宾鲁能开发（集团）有限公司 2,920.26 0.00 0.00 0.00 应付账款 天津南开戈德集团有限公司 0.00 0.00 861,600.00 1.14 其他应付款 天津南开戈德集团有限公司 20,047,238.08 11.44 27,173.78 0.07 山东鲁能置业集团有限公司 41,410,000.00 23.64 0.00 0.00 山东鲁能恒源资产管理有限公司 24,745,000.00 14.12 0.00 0.00 八、或有事项 截止 2004 年 12 月 31 日，公司对外担保情况如下： 担保业 被担保借款人 担保金额 担保余额 担保 担保开始 币种 到期日 备注 务种类 名称 （元） （元） 方式 日期 贷款 天津立达集团有限公司 8,000,000.00 8,000,000.00 人民币 保证 2001-12-26 2002-10-30 贷款 天津灯塔涂料有限公司 9,007,700.00 9,007,700.00 人民币 保证 2004-06-29 2005-06-29 贷款利息 九、承诺事项 59 无 十、资产负债表日后事项中的非调整事项 2005 年 1 月 21 日，公司与山东山铝水泥有限公司签订《股权转让协议》。根据协 议规定，公司将原持有的淄博鑫能热电有限公司 80%的股权转让给山东山铝水泥有限 公司，转让价格为根据淄博鑫能热电有限公司 2004 年 12 月 31 日经审计的净资产的 80% 确定，金额为 25,835,731.93 元。 十一、其他重要事项 1、天津南开戈德集团有限公司将其持有的本公司 20,000,000 国有法人股质押给中 国工商银行天津南开支行；将其持有的本公司 27,500,000 国有法人股质押给中国建设 银行天津南开支行；将其持有的本公司 25,000,000 国有法人股质押给中国农业银行世 贸支行。截止 2004 年 12 月 31 日，天津南开戈德集团有限公司累计质押本公司股权 72,500,000 股。 2、天津南开戈德集团有限公司持有的本公司 89,717,449 国有法人股全部被司法冻 结。 3、天津市中诺拍卖行有限公司接受天津市高级人民法院执行局委托，于 2004 年 12 月 28 日对天津南开戈德集团有限公司所持有本公司国有法人股 1600 万股（占本公 司总股本的 3.94％）进行了公开拍卖。买受人为山东鲁能恒源置业有限公司，成交价 格为 2044.8 万元。该项股权变更正在办理之中。 4、天津环球磁卡股份有限公司持有的本公司 8,208,000 国有法人股全部被司法冻 结。 第十一节 备查文件目录 一、载有法定代表人、财务总监、会计主管人员签名并盖章的会计报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的 原稿。 天津南开戈德股份有限公司 董事会 2005 年 4 月 19 日 60