浙数文化(600633)白猫股份2003年年度报告

上海白猫股份有限公司 2003 年度报告 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完 整性承担个别及连带责任。 本公司年度财务会计报告已经安永大华会计师事务所有限责任 公司审计并出具标准无保留意见的审计报告。 本公司董事长马立行先生、公司总经理兼主管会计工作负责人 黄海先生及公司财务负责人秦树钧先生声明：保证公司 2003 年度报 告中财务报告的真实、完整。 目录 页次 一、公司基本情况简介 2 二、会计数据和业务数据摘要 3 三、股本变动及股东情况 5 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 9 五、公司治理结构 11 六、股东大会简介 12 七、董事会报告 13 八、监事会报告 19 九、重要事项 20 十、财务会计报告 24 十一、备查文件目录 51 1 一、公司基本情况简介 1-1、公司法定中文名称:上海白猫股份有限公司 公司法定英文名称：Shanghai Whitecat Shareholding Co., Ltd. 公司英文名称缩写：SWSC 1-2、法定代表人：马立行 1-3、公司董事会秘书：丁一新 联系地址：上海市金沙江路 1829 号 联系电话：21-32023251 传真：21-52701369 电子信箱：ding_yixin@stof.com 证券事务代表：徐晔 联系地址：上海市金沙江路 1829 号 联系电话：21-32023251 传真：21-52701369 电子信箱：xu_ye@stof.com 1-4、公司注册地址：上海市常德路 774 号 公司办公地址：上海市金沙江路 1829 号 邮政编码：200333 1-5、定期报告登载指定网站：http://www.sse.com.cn 定期报告刊登报刊：《上海证券报》 公司定期报告备置地点：公司董事会办公室 1-6、公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：白猫股份 股票代码：600633 1-7、其他有关资料 公司变更注册登记日期：2001 年 8 月 23 日 公司变更注册登记地点：上海市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：3100001000815 税务登记号码：310048132211766 公司聘请的会计师事务所名称：安永大华会计师事务所有限责任公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：上海市昆山路 146 号 2 二、会计数据和业务数据摘要 2-1、本年度主要利润指标情况 单位：元 项 目 金额 利润总额 19,253,400.92 净利润 15,978,611.68 扣除非经常性损益后的净利润* 13,431,642.84 主营业务利润 58,663,871.94 其他业务利润 30,014,271.35 营业利润 16,984,380.52 投资收益 -938,322.31 补贴收入 787,901.54 营业外收支净额 2,419,441.17 经营活动产生的现金流量净额 24,758,971.37 现金及现金等价物净增减额 21,136,148.03 *注: 扣除的非经常性损益项目和金额 单位:元 项 目 含税金额 所得税影响 不含税金额 补贴收入 675,887.00 101,383.05 574,503.95 处置长期投资 41,943.04 6,291.45 35,651.59 坏帐准备 377.83 *340.05 营业外收入 其中：处置房屋 3,550,748.86 532,612.33 3,018,136.53 其他收入等 3,331.67 902.37 2,429.30 营业外支出 其中：处置固定资产损失 279,401.07 41,910.16 237,490.91 债务重组损失 822,097.02 822,097.02 捐赠等 33,141.27 7,636.62 *24,504.65 合计 3,137,649.04 591,642.42 2,546,968.84 “*”数据已扣除少数股东本期损益影响金额。 3 2-2、截至本报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 单位：元 本年比上年 2003 年 2002 年 2001 年 增减（％） 主营业务收入 305,125,386.45 327,464,632.98 -6.82 206,742,353.36 利润总额 19,253,400.92 27,855,775.22 -30.88 22,286,422.62 净利润 15,978,611.68 24,185,579.18 -33.93 17,758,498.53 扣除非经常性损益的净利润 13,431,642.84 23,523,070.32 -42.90 11,215,502.23 本年末比上年 2003 年末 2002 年末 2001 年末 末增减（％） 总资产 349,528,066.17 338,416,090.24 3.28 379,196,981.09 股东权益 215,006,663.94 206,630,592.86 4.05 182,629,166.34 （不含少数股东权益） 经营活动产生的现金流量净额 24,758,971.37 39,702,538.63 -37.64 11,275,920.95 2、主要财务指标 本年比上年 2003 年 2002 年 2001 年 增减（％） 调整前 调整后 每股收益（元/股）（摊薄） 0.1051 0.1591 0.1591 -33.94 0.1168 每股收益（元/股）（加权） 0.1051 0.1591 0.1591 -33.94 0.1168 净资产收益率（％）（摊薄） 7.4317 12.1518 11.7047 -36.51 9.7238 净资产收益率（％）（加权） 7.5346 12.4525 12.3674 -39.08 10.1171 扣除非经常性损益后的净资产收益率 6.2471 11.8190 11.3841 -45.12 6.1411 （％）（摊薄） 扣除非经常性损益后的净资产收益率 6.3336 12.1113 12.0286 -47.35 6.3895 （％）（加权） 每股经营活动产生的现金流量净额 0.1628 0.2611 0.2611 -37.65 0.0742 （元/股） 本年末比上年 2003 年末 2002 年末 2001 年末 末增减（％） 每股净资产（元/股） 1.4140 1.3090 1.3590 4.05 1.2011 调整后的每股净资产（元/股） 1.3592 1.2691 1.3191 3.04 1.0957 依据财政部《关于印发〈企业会计准则—资产负债表日后事项〉的通知》（财会 [2003]12 号）的规定，自 2003 年 7 月 1 日起，公司对于资产负债表日后至财务报告批准 报出日之间由董事会制定利润分配方案中分配的现金股利，不再反映在报告期末资产负债 表的“应付股利”项目中，而是仍然保留在资产负债表的股东权益项目中。按照财会 [2003]12 号文件的规定，公司对此项会计政策变更采用追溯调整法处理。 4 2-3、报告期内股东权益变动情况 单位：元 项 目 股 本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 合计 期初数 152,050,812.00 21,598,757.42 7,033,383.10 3,583,229.95 22,364,410.39 206,630,592.86 本期增加 3,195,722.34 1,597,861.17 11,185,028.17 15,978,611.68 本期减少 7,602,540.60 7,602,540.60 期末数 152,050,812.00 21,598,757.42 10,229,105.44 5,181,091.12 25,946,897.96 215,006,663.94 本年度实 本年度实现 本年度净利 本年度实现净 变动原因 现的净利 的净利润提 润计提两金 利润分配后剩 润提取盈 取法定公益 后转入及派 余利润转入 余公积 金 发现金红利 三、股本变动及股东情况 3-1、股本变动情况 3-1-1 股本变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 公积金 配股 送股 增发 其他 小计 转股 一、尚未流通股份 1、发起人股份 83,016,209 83,016,209 其中： 国家拥有股份 +67,632,269 +67,632,269 67,632,269 境内法人持有股份 83,016,209 -67,632,269 -67,632,269 15,383,940 外资法人持有股份 其他 2、募集法人股 55,834,591 55,834,591 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 138,850,800 138,850,800 二、已流通股份 1、人民币普通股 13,200,012 13,200,012 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已流通股份合计 13,200,012 13,200,012 三、股份总数 152,050,812 152,050,812 5 3-1-2、股票上市与发行情况 1、股票上市与发行： 截至本报告期为止的前三年，本公司无股票发行情况。 2、报告期内公司股份总数及结构变动情况： （1）报告期内公司股份总数未发生变动。 （2）报告期内公司股份结构变动情况说明： 本公司第一大股东、发起人股东――上海双联联社持有的本公司股票 67,632,269 股，经上海市国有资产管理办公室沪国资预〔2002〕250 号文 批复，其股权性质界定为国有法人股。2003 年 6 月 24 日上海双联联社完成 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的股权性质变更登记。本公 司股份结构因此发生变动。上述内容已刊登在 2003 年 6 月 25 日的《上海 证券报》。 3、现存公司职工内部股情况 公司无现存职工内部股。 3-2、股东情况介绍 3-2-1、报告期末股东总数 截至 2003 年 12 月 31 日，持有本公司股份的股东总户数为 8070 户。 3-2-2、公司前十名股东持股情况 1、截至 2003 年 12 月 31 日，拥有公司股份前十名股东情况。 持股 持有股份 名 年内股份 年末持股数 股东名称 比例 的质押或 股份类别 次 增减变动 （股） (%) 冻结情况 发起人 1 上海双联联社 / 67,632,269 44.48 无 国有法人股 2 上海轻工集体经济管理中心 / 14,683,940 9.66 / 法人股 3 上海国际信托投资有限公司 / 3,522,800 2.32 / 法人股 4 中国纺织机械股份有限公司 / 2,904,000 1.91 / 法人股 5 上海金陵股份有限公司 +2,904,000 2,904,000 1.91 / 法人股 6 上海上菱电冰箱总厂 / 2,191,200 1.44 / 法人股 7 上海第十七棉纺织总厂 / 2,178,000 1.43 / 法人股 8 上海氯碱总厂 / 1,452,000 0.95 / 法人股 9 申银万国证券股份有限公司 / 1,372,800 0.90 / 法人股 10 上海市天宸股份有限公司 +1,161,600 1,161,600 0.76 / 法人股 2、十大股东持股情况说明： （1）本公司第一大股东、发起人股东――上海双联联社持有的本公司股票 67,632,269 股，经上海市国有资产管理办公室沪国资预〔2002〕250 号文批 复，其股权性质界定为国有法人股。2003 年 6 月 24 日上海双联联社完成在中 国证券登记结算有限责任公司上海分公司的股权性质变更登记。 上述内容已刊登在 2003 年 6 月 25 日的《上海证券报》。 （2）本公司第一大股东、发起人股东――上海双联联社于 2003 年 9 月 28 日与 上海白猫（集团）有限公司（以下简称“白猫集团”）签定了《股权划转协 议》。白猫集团是上海双联联社的唯一出资人，间接持有本公司 67,632,269 股 国有法人股股份，是本公司的实际控股股东。 6 根据上海双联联社与白猫集团签定的《股权划转协议》，上海双联联社将 其持有的本公司全部股份无偿划转给白猫集团持有。本次股权划转完成后，白 猫集团将直接持有本公司 67,632,269 股国有法人股股份，成为本公司的第一大 股东。上海双联联社不再持有本公司股份。白猫集团由本公司的间接控股股东 变为直接控股股东。本公司的实际控股股东并未发生变化。 白猫集团向中国证监会报送的《上市公司收购报告书》已经中国证监会审 核无异议。 本次股权划转事项尚需获得国务院国有资产管理委员会的批准，尚待中国 证券监督管理委员会豁免上海白猫（集团）有限公司发出全面要约收购后办理 有关股份过户等法律手续。本公司已将本次股权划转的有关资料报送给国务院 国有资产管理委员会，国务院国有资产管理委员会正在审核本次股权划转事 项。 有关上述股权划转事宜的内容及进展情况已刊登在 2003 年 9 月 30 日、10 月 11 日及 12 月 20 日的《上海证券报》。 （3）本公司原第二大股东上海新工联（集团）有限公司（原名上海二轻实业总 公司，以下简称“新工联”）持有本公司社会法人股 15,383,940 股。新工联于 2003 年 1 月 23 日分别与上海轻工集体经济管理中心（以下简称“轻工集 管”）和上海紫江（集团）有限公司（以下简称“紫江集团”）签订了股权转 让协议。 根据新工联与轻工集管签订的股权转让协议，新工联将持有的本公司社会 法人股 14,683,940 股转让给轻工集管，转让价格每股人民币 1.26 元，合计转 让金额为人民币 18,501,764.40 元。 根据新工联与紫江集团签订的股权转让协议，新工联将持有的本公司社会 法人股 700,000 股转让给紫江集团，转让价格每股人民币 1.26 元，合计转让金 额为人民币 882,000 元。 上述股权转让过户手续已全部完成。股权转让完成后，轻工集管持有本公 司社会法人股 14,683,940 股，占本公司总股本的 9.66％，为本公司的第二大 股东；紫江集团持有本公司社会法人股 848,764 股，占本公司总股本的 0.56 ％；新工联不再持有本公司股份。 上述内容已刊登在 2003 年 1 月 25 日及 2003 年 4 月 2 日的《上海证券 报》。 （4）根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供给本公司的前十大股 东持股情况：截至 2003 年 12 月 31 日本公司第三大股东上海国际信托投资有限 公司持有本公司股票股数由 2003 年 3 月 31 日的 3,484,800 股变更为 3,522,800 股。经询问，该变动是因中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司将上海国际信托投资有限公司在不同账户中持有的本公司股票合并计算所 至。 （5）根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供给本公司的前十大股 东持股情况：截至 2003 年 8 月 31 日本公司第四大股东为上海仪联资产经营公 司，持有本公司 2,904,000 股股票，占本公司总股本的 1.91％；截至 2003 年 12 月 31 日，本公司第四大股东变更为上海金陵股份有限公司，持有本公司 2,904,000 股股票，占本公司总股本的 1.91％。上海仪联资产经营公司及上海 金陵股份有限公司均未向本公司提供有关上述股票转让的信息与资料。 7 （6）根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供给本公司的前十大股 东持股情况：截至 2003 年 11 月 30 日本公司第十大股东为上海旗忠（集团）公 司，持有本公司 1,161,600 股股票，占本公司总股本的 0.76％；截至 2003 年 12 月 31 日，本公司第十大股东变更为上海市天宸股份有限公司，持有本公司 1,161,600 股股票，占本公司总股本的 0.76％。上海旗忠（集团）公司及上海 市天宸股份有限公司均未向本公司提供有关上述股票转让的信息与资料。 （7）公司前 10 名股东所持股份均为未上市流通股份。除第一大股东之外，公 司未知公司其他九名股东所持股份质押或冻结情况。公司未知公司前十名股东 之间存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》固定的 一致行动人。公司未有战略投资者或一般法人因配售新股成为前十名股东的。 3-2-3、公司控股股东情况介绍： 1、直接控股股东情况 公司发起人股东－－上海双联联社 法定代表人：左异群 成立日期：1994 年 5 月 7 日 注册资本：人民币 4657.5 万元 经营范围：普通机械、电器机械及器材、仪器仪表、建筑材料、五金交 电、文教用品、日用百货、纺织材料 股权结构：上海白猫（集团）有限公司是上海双联联社的唯一出资人 2、间接控股股东情况 （1）上海白猫（集团）有限公司是本公司的第一大股东上海双联联社的唯一出 资人，上海白猫（集团）有限公司间接持有本公司 44.48%的股权，是本公司的 关联股东。 法定代表人：左异群 成立日期：1995 年 10 月 经营范围：洗涤剂、日用化学品、百洁布、牙刷、纸制品、洗涤工具、化 工产品（除危险品）、服装、化工设备设计制造、日用卫生用 品、净化剂、家用擦洗用具、网袋、浴巾、纺织品专用巾、国 内贸易（除专项规定）。 注册资本：人民币 25591.80 万元 股权结构：国有独资 （2）上海轻工控股（集团）公司是上海白猫（集团）有限公司的全资股东。 法定代表人：张立平 成立日期：1995 年 12 月 经营范围：上海市国资委授权范围内的国有资产经营与管理，实业投资， 国内贸易（除专项规定） 注册资本：人民币 365330 万元 股权结构：国有独资 3、报告期内公司控股股东未发生变化。 4、2003 年 9 月 28 日，上海双联联社与白猫集团签定《股权划转协议》，上海 双联联社拟将其持有的本公司全部股份无偿划转给白猫集团持有。该事项尚在 办理中，有关内容详见本报告“3-2-2、公司前十名股东持股情况”“2、十大 股东持股情况说明”第“（2）”项内容。 8 3-2-4、截至 2003 年 12 月 31 日，公司无其他持股在 10％以上（含 10％）的法 人股东。 3-2-5、公司前十名流通股股东情况： 名次 股东名称（全称） 年末持股数量 种类 （股） （A、B、H 股或其他） 1 钟已昭 200,000 A 2 钟志昭 60,000 A 3 温福成 55,000 A 4 陈益武 54,000 A 5 李淑芬 51,820 A 6 杜锦卫 51,326 A 7 陈长荣 42,139 A 8 郑艳兰 40,000 A 9 关肖嫦 36,300 A 10 邵自力 35,300 A 前十名流通股股东关联关系的说明：公司未知前十名流通股股东之间的关联关 系。 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 4-1、公司现任董事、监事和高级管理人员情况 4-1-1、基本情况： 1、基本情况 年初持 年末持 年度内股 变动 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 股数 股数 份增减 原因 (股) (股) (股) 马立行 董事长 男 50 2001 年 6 月-2004 年 6 月 无 无 无 左异群 董 事 男 59 2001 年 6 月-2004 年 6 月 无 无 无 虞毅伟 董 事 男 50 2001 年 6 月-2004 年 6 月 无 无 无 姚志贤 董 事 男 54 2002 年 6 月-2004 年 6 月 无 无 无 黄海 董事、总经理 男 49 2001 年 6 月-2004 年 6 月 无 无 无 卜为民 董 事 男 57 2003 年 6 月-2004 年 6 月 无 无 无 杨建文 独立董事 男 52 2002 年 6 月-2004 年 6 月 无 无 无 章曦 独立董事 男 33 2002 年 6 月-2004 年 6 月 无 无 无 吴弘 独立董事 男 48 2003 年 6 月-2004 年 6 月 无 无 无 王根林 监事长 男 59 2001 年 6 月-2004 年 6 月 无 无 无 孙华 监 事 女 50 2001 年 6 月-2004 年 6 月 无 无 无 郑大德 监 事 男 56 2001 年 6 月-2004 年 6 月 无 无 无 丁一新 董 秘 男 36 2001 年 6 月-2004 年 6 月 无 无 无 秦树钧 财务负责人 男 55 2001 年 6 月-2004 年 6 月 无 无 无 9 2、董事、监事在股东单位任职的情况 姓名 任职单位 职务 任职期间 马立行 上海白猫（集团）有限公司 副董事长、总经理 1995 年 8 月至今 左异群 上海白猫（集团）有限公司 董事长 1995 年 8 月至今 姚志贤 上海轻工控股（集团）公司 工会副主席 1987 年 9 月至今 王根林 上海轻工控股（集团）公司 纪委书记 1995 年 12 月至今 孙华 上海白猫（集团）有限公司 财务资产部副经理 2003 年 10 月至今 4-1-2、年度报酬情况： 1、董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据： 除独立董事外公司未制定其他董事、监事的报酬政策。高级管理人员的报 酬是根据公司的规模、效益和年度经济指标计划在年初确定年度报酬基数，年 度末根据企业经营实绩予以确定和调整。现任董事、监事在本公司领取报酬的 有董事 5 名（含独立董事 3 名）、监事 1 名，除独立董事外其领取的报酬仅为 在公司担任行政职务所应得报酬，并未因担任董事、监事而领取额外的报酬。 2、除独立董事外，在公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员年度报酬总额 为 67.60 万元。除独立董事外，在公司领取报酬的董事 2 名，2003 年度领取的 报酬总额为 35.37 万元。3 名高级管理人员的年度报酬总金额为 42.77 万元。 3、经 2002 年 6 月 3 日公司 2001 年度股东大会、2003 年 6 月 9 日公司 2002 年 度股东大会审议通过聘任杨建文先生、章曦先生、吴弘先生为公司的独立董 事，独立董事的年度津贴为人民币 5 万元（含税），独立董事出席董事会、股 东大会行使职权所需费用据实报销。杨建文先生、章曦先生的任期自 2002 年 6 月 3 日开始，2003 年度杨建文先生、章曦先生领取的报酬均为 40000.00 元 （不含税）。吴弘先生的任期自 2003 年 6 月 9 日开始，2003 年度共任职 7 个 月，领取的报酬为 24166.66 元（不含税）。 4、公司董事、监事、高级管理人员在每个报酬区间的人数： 报酬区间（万元） 人数 20 万元以上 1人 10～20 万元 3人 2～10 万元 4人 5、未在本公司领取报酬的董事、监事情况： 职务 姓名 是否在股东单位或其他关联单 位领取报酬、津贴 董事长 马立行 是 董事 左异群 是 董事 虞毅伟 否 董事 姚志贤 是 监事 王根林 是 监事 孙华 是 4-1-3、在报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因 经 2003 年 6 月 9 日本公司 2002 年度股东大会审议通过，同意宋永辉先生 因到退休年龄辞去公司董事职务的请求。 4-2、本公司的员工数量、专业构成、教育程度及公司需承担费用的离退休职工 情况： 10 4-2-1、员工数量和构成 在职员工总数 588 人 其中：生产人员 278 人 销售人员 106 人 技术人员 58 人 财务人员 21 人 行政人员 77 人 4-2-2、本公司员工教育程度： 大专以上 184 人 占员工总数的 31.3％ 中专高中 203 人 占员工总数的 34.5％ 4-2-3、本公司需承担费用的离退休职工人数： 公司离退休职工人数为 672 人，已全部进入社保。 五、公司治理结构 5-1、公司治理结构情况说明： 2003 年度，公司继续逐步、有序地完善、深化治理结构。 在建章建制方面，公司制定并经董事会审议通过了公司《财务会计制 度》、《财务管理制度》、《总经理工作细则》、《董、监事及高级管理人员 诚信制度》、《投资者关系管理制度》及《投资者关系管理细则》。经公司 2003 年 6 月 9 日召开的 2002 年度股东大会审议通过，设立了董事会审计委员 会、董事会提名委员会、董事会战略委员会及董事会薪酬与考核委员会，并制 定了上述各董事会专门委员会的实施细则。 同时，经公司 2002 年度股东大会审议通过，公司增聘了一名独立董事， 使公司独立董事的人数及占董事会的比例均达到了中国证监会发布的《关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求。 此外，2003 年 8 月 4 日至 8 月 8 日，中国证监会上海证券监管办公室对本 公司进行了巡回检查，针对巡检过程中发现的问题，于 2003 年 9 月 1 日下达了 《限期整改通知书》。公司接到《通知》后，对通知内容高度重视，董事会迅速 对通知中提出的问题进行了检查讨论，并对检查中发现的问题制定了切实可行 的整改措施。截至 2003 年 12 月 31 日，《限期整改通知书》中提出的问题公司 均已整改结束。有关公司整改情况详见 2003 年 10 月 11 日、12 月 5 日、12 月 27 日的《上海证券报》。通过巡检和整改，公司的治理结构情况经受了检验并 得到了进一步的完善。 5-2、公司独立董事履行职责情况： 公司三位独立董事自任职以来有效行使独立董事职权，对董事会审议的议 案认真审阅、详细询问并提出客观、有针对性的意见和建议，对重大事项发表 独立、客观、公正的独立董事意见。三位独立董事以维护公司整体利益为己 任，促进董事会决策公平、公正、公允，切实维护了中小股东的利益。 5-3、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上的分开情况说明： 本公司与控股股东已做到在业务、人员、资产、机构、财务上的分开。 11 1、本公司与控股股东在业务方面已经分开：公司相对于控股股东拥有独立 的生产经营、采购和营销系统。公司具有独立完整的业务及自主经营能力。 2、本公司与控股股东在人员方面已经分开：公司相对于控股股东独立经营 运作，在人事、工资等方面分开管理。 3、本公司与控股股东在资产方面已经分开：公司拥有独立的研发系统、生 产系统、辅助生产系统和配套设施。公司拥有独立的商标等无形资产。 4、本公司与控股股东在机构方面已经分开：公司相对于控股股东设有独立 的组织机构，经营运作自主独立。董事会、监事会等内部机构独立运作，不存 在与控股股东职能部门之间的从属关系。 5、本公司与控股股东在财务方面已经分开：公司设有独立的财务部门、配 备专职的财务人员；公司拥有独立的银行账户；公司有独立的财务核算体系和 财务管理制度。 5-4、公司报告期内对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、 实施情况。 根据公司的规模、效益和年度经济指标计划在年初确定高级管理人员年度 报酬基数，年度末根据企业经营实绩确定和调整高级管理人员年度报酬。 六、股东大会简介 6-1、股东大会的通知、召集、召开情况 本公司于 2003 年 4 月 26 日在《上海证券报》上以公告的形式通知召开 2002 年度股东大会。 本公司 2002 年度股东大会于 2003 年 6 月 9 日下午在上海市华夏宾馆举行 举行，公司部分股东以及董事、监事、高级管理人员出席了大会，出席股东大 会并参加表决的股东 16 人，代表股数 85,841,221 万股，占公司股本总额的 56.4556%，符合《公司法》和公司章程的有关规定。上海金茂律师事务所李志 强律师现场见证了本次股东大会。 6-2、股东大会通过或否决的决议，决议刊登的信息披露报纸及披露日期 经 2002 年度股东大会审议，以记名投票表决的方式通过如下议案： 1、《2002 年度董事会工作报告》 2、《2002 年度经济工作总结及 2003 年度经济工作计划》 3、《2002 年度财务决算报告》 4、《2002 年度利润分配方案》 2002 年度利润分配方案为：以 2002 年度末总股本 152,050,812 股为基 数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税），余额 14,761,869.79 元结转下一年度进行分配。2002 年度不进行资本公积金转增股本。 5、《2002 年度监事会工作报告》 6、《续聘公司财务审计机构的议案》 7、《董事变更、聘请独立董事及独立董事津贴、费用事项的议案》 8、《设立董事会战略委员会、董事会审计委员会、董事会提名委员会、 董事会薪酬与考核委员会的议案》 上述内容刊登于 2003 年 6 月 11 日的《上海证券报》。 12 6-3、选举、更换董事、监事情况 经 2003 年 6 月 9 日本公司 2002 年度股东大会审议通过，同意宋永辉先生 因到退休年龄辞去公司董事职务的请求，选举卜为民先生为公司第四届董事会董 事，聘任吴弘先生为公司第四届董事会独立董事。 七、董事会报告 7-1、报告期内公司重大事项的讨论与分析 2003 年是公司克服各种不利因素，进行策略性调整的一年。2003 年公司通 过合理调配公司资源，大力拓展主营业务，加快调整公司内部运行体系，实施 高端产品结构改造，积极培育新增长点，逐步减少其他业务利润在公司利润总 额中的比重，培养公司的核心竞争能力，全面提升公司综合竞争能力。 虽然公司 2003 年度的盈利情况与 2002 年度相比有所下降，但公司在 2003 年度已经完成及正在进行的策略性调整为公司 2004 年度及以后年度的可持续发 展打下了坚实的基础，公司策略性调整所带来的益处也将逐步体现出来。 7-2、公司报告期内主要经营情况 7-2-1、公司主营业务的范围及经营情况 公司的主营业务范围是：牙膏、牙刷、洗涤剂、日用化学品、洗涤用具、 化工原料等。 报告期主营业务经营情况如下： （1）按行业、产品、地区说明报告期内公司主营业务收入、主营业务利润 的构成情况： A．按行业，报告期内公司主营业务收入、主营业务利润的构成情况如下： 单位：千元 项 目 主营业务收入 主营业务利润 牙 膏 211,366 51,816 化工产品 80,852 6,175 合 计 292,218 57,991 B．按产品，报告期内公司主营业务收入、主营业务利润的构成情况如下： 单位：千元 项 目 主营业务收入 主营业务利润 牙 膏 211,366 51,816 化工产品 80,852 6,175 其他产品 11,780 1,670 合 计 303,998 59,661 13 C．按地区，报告期内公司主营业务收入、主营业务利润的构成情况如下： 单位：千元 项 目 主营业务收入 主营业务利润 国内市场 217,758 42,629 国外市场 87,367 16,618 合 计 305,125 59,247 （2）占主营业务收入或主营业务利润 10％以上的业务情况： 占主营业务收入或主营业务利润 10％以上的业务是牙膏产品和化工产品。 单位：千元 项 目 主营业务收入 主营业务利润 牙 膏 211,366 51,816 化工产品 80,852 6,175 其他产品 11,780 1,670 合 计 303,998 59,661 （3）报告期内主营业务及其结构、主营业务能力较前一报告期发生较大变 化的说明： 公司报告期内主营业务结构未发生大的变化。但主营业务盈利能力（毛利 率）与上年相比有所下降，这主要是因为本报告期内公司主营业务产品面临市 场竞争，主营业务收入有所下降，尤其是牙膏产品为了扩大国内市场占有率加 强了促销力度增加了销售成本，同时牙膏出口产品品种结构调整，低价格低毛 利的产品比例有所增加，因此本报告期牙膏产品毛利率比上年下降，但仍属正 常波动。 7-2-2、其他业务利润情况 公司其他业务利润主要来源于商标使用费收入、四技服务费收入和租赁费 收入。 1、商标使用费收入主要为： （1）将“中华”商标许可给联合利华股份有限公司 本公司在 2003 年度共收取商标许可费 13,476,000 元，扣除成本（含税 金）747,918 元，实际收益 12,728,082 元。 （2）将“美加净”商标许可给上海金锋牙膏工业有限公司使用 2003 年度本公司收到 2002 年 7-12 月至 2003 年 1-6 月商标许可费折人民 币 120,559.33 元，扣除成本（含税金）6,691.04 元，实际收益 113,868.29 元。 2、四技服务费收入： 2003 年度份本公司应收四技服务费 7,497,033.76 元，实收 7,497,033.76 元，成本（含税金）416,085.37 元，利润为 7,080,948.39 元。 3、租赁费收入： （1）公司将拥有的化工原料生产设备等资产租赁给上海日利精细化工厂 本公司 2003 年度租赁费收入 3,600,000.00 元，扣除成本金额（含税金） 3,150,243.42 元，实际收益 449,756.58 元。 （2）公司将拥有的部分厂房、建筑物租赁给联合利华股份有限公司 14 本公司 2003 年度租赁费收入 4,125,010.00 元，扣除成本金额（含税金） 783,807.20 元，实际收益 3,341,202.80 元。 4、2004 年度其他业务收入变化情况的说明 （1）根据公司与联合利华股份有限公司签署的“中华”商标许可协议，2004 年 1-8 月份公司按每月 112.3 万元收取商标许可费，自 2004 年 9 月份开始公司 将按“中华”牙膏的每月净销售额的 2.5%向联合利华股份有限公司收取商标许 可费。 （2）根据本公司与联合利华股份有限公司签定的房产租赁协议，自 2003 年 10 月份起联合利华股份有限公司不再租用本公司的部分厂房、建筑物。2004 年公 司也无此项租赁业务收入。此事项已在本公司 2003 年半年度报告中披露。 （3）经公司四届十八次董事会会议审议批准，公司将现租赁给上海日利精细化 工厂的固定资产以人民币 18,268,952.50 元的价格出售给实际控股股东上海白 猫（集团）有限公司。本次交易尚需经公司股东大会审议批准后即可办理固定 资产的转让手续。上述固定资产转让手续完成后，本公司将不再向上海日利精 细化工厂收取租赁费用。固定资产转让事宜已刊登在 2003 年 12 月 27 日的《上 海证券报》。 7-2-3、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩。 （1）上海申康清洁用品有限公司 注册资本 80 万元，本公司控股 90%，上海申德化工有限公司参股 10%。主 要加工和销售牙膏、牙刷、假牙清洁剂、漱口液等口腔卫生用品及洗涤用品、 宾馆旅游用品、精细化工原料等产品。2003 年度亏损 16.01 万元。 （2）上海凯星精细化工有限公司 注册资本 800 万元，本公司控股 75%，上海安亭建筑工程有限公司参股 25%。公司生产经营粉状、针状 K12 精细化工原料产品。 因该公司地处上海市政府重点工程“上海国际汽车城”建设范围内，被确 定为动迁单位。经该公司董事会研究决定，决定对该公司申请歇业、解散清算 并办理工商、税务注销手续。此事项已在 2003 年 8 月 16 日在《上海证券报》 中披露。该公司已于 2003 年 12 月 16 日完成了工商注销手续。 （3）上海美加净口腔护理有限公司 注册资金 250 万元人民币，本公司控股 90%。经营范围为口腔科，口腔卫生 用品，口腔医疗保健咨询。2003 年度亏损 16.47 万元。 7-2-4、主要供应商、客户情况： 公司向前五名供应商合计的采购金额占年度采购总额的比例为 27.96％。 公司前五名客户销售额合计占公司销售总额的比例为 13.26％。 7-2-5、在经营中出现的问题与困难及解决方案 2003 年度，公司在承受市场竞争压力的同时还要应对公司重大化工原料销 售客户的调整，以及非典疫情的突袭，此外，公司还要保证策略性调整的有序 进行，经营环境遇到困难。不过，公司通过采取以下各项措施尽可能地缓解不 利影响： 1、以市场需求为导向，采取产、学、研相结合的产品开发形式，加快企业 高端产品开发和现有产品的提高。 2、提升内销经营能力，扩大外销多元市场，做强原料拳头产品，全面推行 差异化的市场策略。 3、以承接国外高端产品为契机，加快企业生产装备的引进和扩产改造。 15 4、把握新经营环境下的产品生产特点，合理调配现有的生产资源，努力实 现重点项目和各类产品的协调高效生产。 5、按照公司经营目标，全面开展三个体系维护和 HACCP 体系的建立工作， 采用科学有效的全新管理体系，满足更多客户的更高需求。 7-3、公司报告期内的投资情况 7-3-1、投资情况 公司本报告期内无重大投资情况。 7-3-2、募股资金使用情况： 公司本报告期内无募股资金和募股资金使用情况。 7-3-3、报告期内非募集资金重大投资情况： 公司本报告期内无非募集资金重大投资情况。 7-4、公司财务状况和经营成果 单位：元 项 目 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 增减 主要原因 总资产 349,528,066.17 338,416,090.24 11,111,975.93 报告期内 股东权益 215,006,663.94 206,630,592.86 8,376,071.08 公司盈利 项 目 2003 年 2002 年 增减 主要原因 主营业务利润 58,663,871.94 77,906,750.40 -19,242,878.46 净利润 15,978,611.68 24,185,579.18 -8,206,967.50 详见说明 现金及现金等 21,136,148.03 -191,723.25 21,327,871.28 价物净增加额 说明： （1）主营业务利润减少主要原因：1、主营业务收入有所下降；2、内贸牙膏产 品为了扩大国内市场占有率加强了促销力度增加了销售成本；3、为了扩大外贸 新市场，新市场牙膏出口产品中低毛利的产品比例有所增加。 （2）净利润减少原因：报告期主营业务利润的减少导致净利润的下降。 （4）现金及现金等价物增加的主要原因：报告期公司实现盈利；收回长期股权 投资及处置固定资产使现金及现金等价物比上年增加。 7-5、经营环境重大变化的影响分析 报告期内公司经营环境未发生重大变化。 7-6、董事会日常工作情况 7-6-1、报告期内董事会会议及决议内容 报告期内共召开了 8 次董事会会议，会议情况和决议内容如下： 1、本公司四届十一次董事会会议于 2003 年 1 月 20 日上午在上海白猫 （集团）有限公司会议室召开，会议应到董事 8 人，实到董事 8 人，高级 管理人员列席会议，符合《公司法》及公司章程的有关规定。会议审议通 过公司引进高速灌包装专用设备一套、三色牙膏灌装机一台。 2、本公司四届十二次董事会会议采用通讯方式召开，经公司 8 名董事审议一致 通过了如下决议： 注销原上海双鹿股份有限公司转至本公司名下的三家分支机构（上海双鹿 电器电冰箱厂、上海双鹿电器电冰箱三厂、上海双鹿电器空调维修部）。 本次董事会决议已于 2003 年 3 月 11 日在《上海证券报》上公告 16 3、本公司四届十三次董事会会议于 2003 年 3 月 13 日下午在上海白猫股份有限 公司会议室召开，会议应到董事 8 人，实到董事 8 人，公司监事、高级管理人 员及相关人员列席了会议，符合《公司法》及公司章程的有关规定。会议通过 了如下决议： （1）《2002 年度董事会工作报告》 （2）《2002 年度总经理工作报告》 （3）《2002 年度报告》和《2002 年度报告摘要》 （4）《2002 年度财务决算及 2003 年度财务预算报告》 （5）《2002 年度利润分配预案》 2002 年度利润分配预案：以 2002 年度末总股本 152,050,812 股为基数， 向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税），余额 14,761,869.79 元结 转下一年度进行分配。2002 年度不进行资本公积金转增股本。 （6）《关于支付 2002 年度安永大华会计师事务所有限公司审计报酬的决定》 （7）《关于 2002 年度核销坏账准备的议案》 （8）《关于 2002 年度计提存货跌价准备的议案》 （9）《关于 2002 年度资产盘盈盘亏处理的议案》 （10）《关于公司与上海白猫有限公司关联交易的议案》 （11）《与冠生园（集团）有限公司提供互保的议案》 （12）同意召开年度股东大会。 本次董事会决议已于 2003 年 3 月 15 日在《上海证券报》上公告。 4、本公司四届十四次董事会会议于 2003 年 4 月 24 日下午在上海白猫股份有限 公司会议室召开，会议应到董事 8 人，实到董事 8 人，其中 1 名董事授权委托 代表出席，公司监事、高级管理人员及相关人员列席了会议，符合《公司法》 及公司章程的有关规定。会议通过了如下决议： （1）《2003 年第一季度季度报告》 （2）《关于董事变更、独立董事候选人及独立董事津贴、费用事项的议案》 （3）《设立董事会战略委员会、董事会审计委员会、董事会提名委员会、董事 会薪酬与考核委员会的议案》 （4）《上海白猫股份有限公司董事会各专门委员会实施细则》 （5）《上海白猫股份有限公司总经理工作细则》 （6）召开公司 2002 年度股东大会的有关事宜。 本次董事会决议已于 2003 年 4 月 26 日在《上海证券报》上公告。 5、本公司四届十五次董事会会议于 2003 年 8 月 14 日下午在上海白猫股份有限 公司白玉厅会议室召开，会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，公司监事、高级 管理人员及相关人员列席了会议，符合《公司法》及公司章程的有关规定。会 议审议并通过了如下决议： （1）《2003 年半年度报告》及摘要 （2）《关于在公司经营范围中增加“包装装潢印刷品印刷”内容的议案》 （3）《关于修订公司章程有关条款的议案》 （4）《关于修订公司股东大会议事规则有关条款的议案》 （5）《关于修订公司董事议事规则有关条款的议案》 本次董事会决议已于 2003 年 8 月 16 日在《上海证券报》上公告。 17 6、本公司四届十六次董事会会议于 2003 年 10 月 9 日上午在上海建国宾馆四楼 牡丹厅会议室召开，会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，公司监事、高级管理 人员及相关人员列席了会议，符合《公司法》及公司章程的有关规定。会议审 议并通过了如下决议： （1）《关于修订公司章程有关条款的议案》 （2）《上海白猫股份有限公司关于中国证监会上海证券监督管理办公室巡检问 题整改的报告》 （3）《上海白猫股份有限公司董事会关于上海白猫（集团）有限公司收 购事宜致全体股东的报告书》 本次董事会决议已于 2003 年 10 月 11 日在《上海证券报》上公告。 7、本公司四届十七次董事会会议于 2003 年 10 月 23 日下午在上海白猫股份有 限公司三楼白玉厅会议室召开，会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，公司监 事、高级管理人员及相关人员列席了会议，符合《公司法》及公司章程的有关 规定。 会议审议并通过了公司 2003 年第三季度报告全文及正文。 8、本公司四届十八次董事会会议于 2003 年 12 月 25 日下午在上海白猫股份有 限公司三楼白玉厅会议室召开，会议应到董事 9 人，实到董事 8 人，独立董事 杨建文先生因工作原因委托独立董事章曦先生参加会议并表决。公司监事、高 级管理人员及相关人员列席了会议，符合《公司法》及公司章程的有关规定。 会议审议并通过了如下决议： （1）《董事会关于收购上海白猫（集团）有限公司持有的上海白猫有限公司 60%股权的报告》 （2）《公司重大资产收购报告书(草案)》 （3）《关于公司重大资产收购后与大股东同业竞争和关联交易问题的议案》 （4）《公司向上海白猫（集团）有限公司出售部分固定资产的议案》 （5）《关于批准公司 2003 年度固定资产清理损失的议案》 （6）《关于修订公司总经理工作细则有关条款的议案》 （7）《上海白猫股份有限公司财务会计制度》 （8）《上海白猫股份有限公司财务管理制度》 （9）《上海白猫股份有限公司投资者关系管理工作制度》 （10）《上海白猫股份有限公司投资者关系管理工作细则》 （11）《上海白猫股份有限公司董事、监事及高级管理人员诚信义务管理制 度》 （12）《公司关于召开临时股东大会有关事宜的议案》 本次董事会决议已于 2003 年 12 月 27 日在《上海证券报》上公告。 7-6-2、董事会对股东大会决议的执行情况 董事会以国家的有关政策、法律和公司章程为指导公司规范运作。董事会 认真执行股东大会决议，并对公司经营班子安排落实股东大会决议、董事会决 议的情况进行指导、检查和监督。 7-7、本年度利润分配预案或资本公积金转增股本预案 经安永大华会计师事务所有限责任公司审计，本公司 2003 年度实现净利 润 15,978,611.68 元。按《公司章程》的有关规定，提取 10％的法定公积金 18 1,597,861.17 元、10％的法定公益金 1,597,861.17 元，提取 10％的任意公积 金 1,597,861.17 元；本年度可供全体股东分配的利润为 11,185,028.17 元，加 上年初未分配利润 22,364,410.39 元，减去本年度分配的 2002 年度经股东大会 通 过 派 发 的 现 金 红 利 7,602,540.60 元，合计可供全体股东分配的利润为 25,946,897.96 元。 2003 年度利润分配预案：以 2003 年度末总股本 152,050,812 股为基数， 向全体股东每 10 股派发现金红利 0.70 元（含税），余额 15,303,341.12 元结 转下一年度进行分配。2003 年度不进行资本公积金转增股本。 该利润分配预案须经公司股东大会审议通过后实施。 7-8、其他应披露的事项 报告期内公司董事会无其他需披露的事项。 八、监事会报告 8-1、报告期内监事会会议及决议内容 报告期内共召开了 5 次监事会会议，会议情况和决议内容如下： 1、四届八次监事会会议于 2003 年 3 月 13 日下午在上海白猫股份有限公司会议 室召开。会议应到 3 人，实到 3 人，其中 1 位监事授权委托代表出席会议。会 议符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。经审议，会议通过了如下决 议： （1）《2002 年度监事会工作报告》 （2）《2002 年年度报告》和《2002 年年度报告摘要》 （3）《关于公司 2002 年运作情况和经营决策的独立意见》 本次监事会决议已于 2003 年 3 月 15 日在《上海证券报》上公告。 2、四届九次监事会会议于 2003 年 4 月 24 日下午在上海白猫股份有限公司会议 室召开。会议应到 3 人，实到 3 人。会议符合有关法律、法规和《公司章程》 的规定。会议审议并通过了公司 2003 年第一季度报告。 3、四届十次监事会会议于 2003 年 8 月 14 日下午在上海白猫股份有限公司白玉 厅会议室召开。会议应到 3 人，实到 3 人。会议符合有关法律、法规和《公司 章程》的规定。会议审议并一致通过了公司 2003 年半年度报告及摘要。 本次监事会决议已于 2003 年 8 月 16 日在《上海证券报》上公告。 4、四届十一次监事会会议于 2003 年 10 月 23 日下午在上海白猫股份有限公司 白玉厅会议室召开。会议应到 3 人，实到 3 人。会议符合有关法律、法规和 《公司章程》的规定。会议审议并一致通过了公司 2003 年第三季度报告全文及 正文。 5、四届十二次监事会会议于 2003 年 12 月 25 日下午在上海白猫股份有限公司 白玉厅会议室召开。会议应到 3 人，实到 3 人。会议符合有关法律、法规和 《公司章程》的规定。 会议对公司四届十八次董事会会议审议通过公司收购上海白猫（集团）有 限公司持有的上海白猫有限公司 60%股权、公司向上海白猫（集团）有限公司 出售部分固定资产两项关联交易发表了监事会意见。 本次监事会决议已于 2003 年 12 月 27 日在《上海证券报》上公告。 19 8-2、对公司 2003 年度依法运作情况的意见 2003 年，监事会列席公司召开的董事会和股东大会会议，按照《公司法》 和《公司章程》的有关规定，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项 以及董事会对股东大会决议的执行情况进行了监督，监事会认为公司董事会能 够认真履行股东大会的有关决议，公司在管理、决策方面遵守了《公司法》和 《公司章程》和国家有关规定。 监事会认为，公司非常重视内部治理结构的建立和完善，在报告期内公司 制定并经董事会审议通过了公司《财务会计制度》、《财务管理制度》、《总 经理工作细则》、《董、监事及高级管理人员诚信制度》、《投资者关系管理 制度》及《投资者关系管理细则》。设立了董事会审计委员会、董事会提名委 员会、董事会战略委员会及董事会薪酬与考核委员会，并制定了上述各董事会 专门委员会的实施细则。公司增聘了一名独立董事，使公司独立董事的人数及 占董事会的比例均达到了中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》的要求。 监事会对公司 2003 年度的运作情况和经营决策情况进行了严格监督，认为 公司各项经营活动没有违法、违纪现象。 公司董事、经理和其他高级管理人员能按照有关法律、法规履行职务，未 发现违反法律、法规及有损害公司利益的行为。 8-3、对检查公司财务情况的意见 监事会认为，公司在资金管理、投资管理、财务管理、合同管理、财产处 置等各重要环节已建立了较为完整、合理、有效的内部管理制度，并正在有效 实施和不断完善，不存在显著的薄弱环节和风险隐患。 监事会同意会计师事务所出具的审计意见及所涉及事项，认为公司 2003 年 度经营业绩数据真实，财务报告真实反映公司的财务状况和经营成果。 8-4、对募集资金使用情况的意见 2003 年度公司没有募集资金，亦无 2003 年度之前募集的资金使用延续到 2003 年度。 8-5、对公司收购、出售资产交易价格的意见 监事会认为，公司收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易，未发 现有损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况。 8-6、对关联交易的意见 监事会认为，本公司与母公司及附属公司之间的关联交易符合有关规定， 公司的关联交易是公平的、合理的，未发现内幕交易，也未发现损害公司利 益、股东利益和造成公司资产流失的行为。 九、重要事项 9-1、报告期内公司重大诉讼、仲裁事项： 9-1-1、发生在编制本年度中期报告之后的涉及公司的重大诉讼、仲裁事项： 本年度中期报告之后未有涉及公司的重大诉讼、仲裁事项 9-1-2、已在本年度的中期报告中披露过，但当时尚未结案重大诉讼、仲裁事项 的进展情况或审理结果及影响： 20 已在本年度的中期报告中披露过的尚未结案重大诉讼、仲裁事项均无进 展。 9-2、报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项情况及进程： 9-2-1、报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项的情况及进程。 1、经 2003 年 12 月 25 日召开的公司四届十八次董事会会议审议同意，公司以 人民币 8,616.492 万元的价格向实际控股股东上海白猫（集团）有限公司收购 其持有的上海白猫有限公司 60％股权，就此签署《股权转让协议》，并履行相 关法定程序。 本交易属于关联交易。 根据法定程序，本次股权转让事宜在报经中国证监会审核批准、经本公司 股东大会审议批准后，还需经上海市外国投资工作委员会审核批准方可实施。 本公司已将此事项的有关资料报送给中国证监会，中国证监会正在审核之 中。 上述内容已刊登于 2003 年 12 月 27 日的《上海证券报》。 2、经 2003 年 12 月 25 日召开的公司四届十八次董事会会议审议同意，公司将 部分生产化工原料的固定资产以人民币 18,268,952.50 元的价格出售给实际控 股股东上海白猫（集团）有限公司，就此签署《固定资产转让协议》，并履行 相关法定程序。 本交易属于关联交易。 本次交易尚需经公司股东大会审议批准后办理固定资产的转让手续。 上述内容已刊登于 2003 年 12 月 27 日的《上海证券报》。 9-2-2、公司无以前期间发生但持续到报告期的收购及出售资产、吸收合并事项 的情况。 9-3、报告期内公司重大关联交易事项 9-3-1、购销商品、提供劳务发生的关联交易： 1、销售产品 单位：元 单 位 交易项目 金额 上海白猫有限公司 牙膏 9,480,793.08 合 计 9,480,793.08 公司 2003 年度向关联方销售产品的交易总金额为 9,480,793.08 元，占同 类交易总金额的比例为 3.11%，此关联交易增加当期营业毛利润 2,691,217.92 元。 经公司四届十三次董事会会议审议通过，公司与关联公司――上海白猫有 限公司签署《销售协议》，该销售行为属于关联交易。报告期内，该关联交易 发生额为 9,480,793.08 元。 有关该关联交易的详细情况已刊登在 2003 年 3 月 15 日、2003 年 3 月 26 日 的《上海证券报》。 21 2、采购货物 单位：元 单 位 交易项目 金额 上海凯圳日化科技有限公司 进口化工原料 22,245,839.74 上海白猫有限公司 洗洁精 457,576.73 上海纸箱厂 纸箱 3,994,217.07 合 计 26,697,633.54 公司 2003 年度向关联方采购产品的交易总金额为 26,697,633.54 元，占同 类交易总金额的比例为 12.61%。 3、关联交易的定价原则和必要性、持续性 以市场价为基础的协议价符合市场一般价格。上述采购、销售的交易有利 于公司的生产经营，有存在的必要性和持续性。 9-3-2、资产、股权转让发生的关联交易： 详见本报告“9-2-1、报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项的情况 及进程”的有关内容。 9-3-3、公司与关联方（包括未纳入合并范围的子公司）存在债权、债务往来、 担保等事项： 1、与关联方采购、销售产品所形成的债权、债务事项： （1）应付款数额： 名称 金额（元） 上海凯圳日化科技有限公司 10,121,351.50 苏州日兴精细化工有限公司 396,793.77 上海纸箱厂 1,570,516.38 （2）应收款数额： 名称 金额（元） 应收票据 上海白猫有限公司 7,620,418.02 应收帐款 上海白猫有限公司 1,793,483.95 （3）形成原因、清偿情况、对经营成果与财务状况的影响： 以上债权、债务是公司正常的生产经营中形成的，上述债权、债务均按时 进行清偿，对公司的经营成果与财务状况无重大影响。 2、间接控股股东的债权债务 （1）债权、债务数额： 其他应付款 金额 上海白猫(集团)有限公司 40,000,000.00 （2）形成原因、清偿情况、对经营成果与财务状况的影响： 以上应付款 40,000,000.00 元是公司资产置换之前，上海白猫（集团）有 限公司向全资子公司原上海牙膏厂有限公司提供的流动资金借款，该项应付款 已在以前年度报告中披露。此项应付款对本公司的经营成果和财务状况无不利 影响。 22 3、与关联方存在的担保事项 本公司截至 2003 年 12 月 31 日对关联方提供借款担保共计人民币 150 万 元。 （1）担保金额及期限： 关联方名称 金额 期限 上海威特牙膏有限公司 150 万元 2003.12.19—2004.06.18 （2）形成原因、清偿情况、对经营成果与财务状况的影响： 上海威特牙膏有限公司经营正常，每期借款均能按期归还。本公司按投资 比例为其担保，且担保金额较小，对公司的经营成果与财务状况无重大影响。 9-3-4、其他重大关联交易： 除本报告 “9-2-1、报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项的情况 及进程”和“9-3-1、购销商品、提供劳务发生的关联交易”中披露的关联交易 外，报告期内本公司无其他重大关联交易。 9-4、重大合同及其履行情况 9-4-1、托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁上市公司 资产的事项： 1、报告期内公司未发生托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、 承包本公司资产的事项。 2、其他公司租赁本公司资产的事项 报告期内其他公司租赁本公司资产事项详见本报告“7-2-2 其他业务利润情 况”中“租赁收入”有关内容。 9-4-2、重大担保 1、担保金额、担保期限 名称 金额 期限 冠生园（集团）有限公司 人民币 3800 万元 2003.9.5—2004.9.5 2、形成原因、说明 为保证公司正常生产经营，经公司四届十三次董事会会议审议批准，2003 至 2004 年度，公司继续与冠生园（集团）有限公司互相提供以同等额度为原则 的银行流动资金贷款担保，累计最高担保额度为人民币 4000 万元整。报告期内 公司为冠生园（集团）有限公司提供人民币 3800 万元的担保。 9-4-3、在报告期内或报告期继续发生委托他人进行现金资产管理事项的情况： 公司不存在在报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的重大委托他 人进行现金资产管理的事项。 9-4-4、其他重大合同及其履行情况： 报告期内无其他重大合同。 9-5、公司或持有 5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况 1、本报告期内公司或持有公司 5%以上（含 5%）的股东无承诺事项。 2、公司无在以前期间发生但持续到报告期的承诺事项。 3、上海白猫（集团）有限公司间接持有本公司股权，是本公司的间接控股股 东。2001 年，上海白猫（集团）有限公司承诺本次资产置换完成以后将长期通 过上海双联联社持有公司股份，三年之内不放弃第一大股东地位。该承诺事项 尚在履行之中。 23 9-6、聘任、解聘会计师事务所情况。 1、报告期经 2003 年 6 月 9 日召开的公司 2002 年度股东大会会议审议通 过，续聘大华会计师事务所有限责任公司为公司 2003 年度审计机构。详见刊登 于 2003 年 6 月 11 日《上海证券报》的公告。 2、支付给聘任会计师事务所的报酬情况 2003 年度本公司聘请安永大华会计师事务所有限责任公司进行审计的内容 和费用情况如下表所示，审计中的差旅费由本公司承担。本报告期结束时， 2003 年度会计报表审计费用人民币 30 万元整尚未支付。除此之外无其他财务 咨询费用。 审计内容 审计费用 是否已支付 2002 年度会计报表审计 30 万元 是 2003 年度会计报表审计 30 万元 否 2003 年度会计报表审计费用人民币 30 万元整，在安永大华会计事务所有 限责任公司出具正式审计报告后支付。 3、安永大华会计师事务所有限责任公司（即原大华会计师事务所有限责 任公司）已连续为公司提供 5 年的审计服务。 9-7、公司、公司董事会及董事在报告期内有受中国证监会稽查、中国证监会行 政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情况： 公司、公司董事会及董事在报告期内不存在上述情况。 2003 年 8 月 4 日至 8 月 8 日，中国证监会上海证券监管办公室对本公司进 行了巡回检查，针对巡检过程中发现的问题，于 2003 年 9 月 1 日下达了《限期 整改通知书》。截至 2003 年 12 月 31 日，《限期整改通知书》中提出的问题公 司均已整改结束。有关公司整改情况详见 2003 年 10 月 11 日、12 月 5 日、12 月 27 日的《上海证券报》。 9-8、其他应披露的重大事项 上海市科学技术委员会于 2003 年 5 月 14 日发出的《关于发布 2003 年度上 海市高新技术企业第一批复审合格企业名单的通知》〔沪科合(2003)第 011 号 文〕核准本公司为 2003 年度第一批上海市高新技术企业复审合格企业。根据财 税字（1994）001 号文规定公司在 2003 年度减按 15％税率缴纳企业所得税。本 事项已在公司 2003 年半年度报告中披露。 十、财务会计报告 10-1、会计报表：附后 2003 年度利润表附表 净资产收益率(%) 每股收益（元） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 27.285 27.662 0.3858 0.3858 营业利润 7.899 8.009 0.1117 0.1117 净利润 7.432 7.535 0.1051 0.1051 扣除非经常性损益后的净利润 6.2471 6.3336 0.0883 0.0883 24 2003 年度资产减值准备表（合并） 单位：元 本年减少数 行 项 目 年初余额 本年增加数 年末余额 次 因资产价值回 其他原因转出数 合 计 升转回数 一、坏账准备合计 1 31,503,690.76 3,121,942.43 4,105,408.01 4,105,408.01 30,520,225.18 其中：应收账款 2 24,096,369.60 3,121,942.43 1,832,907.46 1,832,907.46 25385404.57 其他应收款 3 7,407,321.16 2,272,500.55 2,272,500.55 5,134,820.61 二、短期投资跌价准备 4 合计 其中：股票投资 5 债券投资 6 三、存货跌价准备合计 7 829,528.87 310,545.20 684,804.31 684,804.31 455,269.76 其中：库存商品 8 823,321.48 310,545.20 678,596.92 678,596.92 455,269.76 原材料 9 6,207.39 6,207.39 6,207.39 四、长期投资减值准备 10 合计 其中：长期股权投资 11 长期债权投资 12 五、固定资产减值准备 13 4,467,537.82 40,705.36 40,705.36 4,426,832.46 合计 其中：房屋、建筑物 14 机器设备 15 4,467,537.82 40,705.36 40,705.36 六、无形资产减值准备 16 合计 其中：专利权 17 商标权 18 七、在建工程减值准备 19 合计 八、委托贷款减值准备 20 合计 九、 总 计 21 36,800,757.45 3,432,487.63 4,830,917.68 4,830,917.68 35,402,327.40 25 10-2、审计报告 安永大华业字（2004）第 558 号 上海白猫股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海白猫股份有限公司（以下简称贵公司）2003 年 12 月 31 日资产负债表和合并资产负债表、2003 年度利润及利润分配表和合并利 润及利润分配表，以及 2003 年度现金流量表和合并现金流量表。这些会计报表 的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这 些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信 会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报 表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出 的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作 为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制 度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司 2003 年 12 月 31 日的财务状况 以及 2003 年度的经营成果和现金流量。 安永大华会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师 吕秋萍 赵桃 中国 上海 昆山路 146 号 2004 年 3 月 25 日 26 10-3、会计报表附注 一、本公司的基本情况 1. 本公司的历史沿革 上海白猫股份有限公司（以下简称“公司”）的前身系上海双鹿电器股份有限公司。上海 双鹿电器股份有限公司系于 1992 年 5 月 18 日经上海市经济委员会以沪经企（1992）346 号文 批准设立的股份有限公司。1992 年 7 月 1 日由上海市工商行政管理局颁发《企业法人营业执 照》，注册号 3100001000815。公司注册资本为人民币 15,205 万元，业经上海会计师事务所验 证并出具上会师报字（96）第 834 号验资报告。 上海双鹿电器股份有限公司 2001 年 5 月 18 日召开的第三届十二次董事会和 2001 年 6 月 20 日召开的临时股东大会通过了关于公司整体资产置换的议案：公司将经评估后的 2001 年 5 月 31 日全部资产、负债和净资产与上海白猫（集团）有限公司的全资子公司上海牙膏厂有限 公司经评估后的 2001 年 5 月 31 日全部资产、负债和净资产进行等额置换，置换金额以上海市 资产评审中心的沪评[2001]371 号《关于上海牙膏厂有限公司整体资产评估结果的确认通知》 和上海市资产评审中心的沪评[2001]372 号《关于上海双鹿电器股份有限公司整体资产评估结 果的确认通知》为准，差额部分以现金方式补足。整体资产置换后，公司已于 2001 年 8 月 23 日取得上海市工商行政管理局颁发的注册号为 3100001000815 的企业法人营业执照，公司名称 已变更为上海白猫股份有限公司，法定代表人马立行。 公司 2003 年 5 月 14 日被上海市科学技术委员会认定为上海市高新技术企业。 2. 本公司所属行业性质和业务范围 本公司所处行业：公司所处行业为日化行业。 公司经营范围为：百洁布、纸制品、文体用品、服装、家用擦洗用具、网袋、纺织品专用 巾、净化剂、日用化学品、实业投资、国内贸易（上述经营范围除专项规定），包装装潢印 刷，经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需原辅料、机械设备、 仪器仪表、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除 外），经营进料加工及“三来一补”业务。 3. 主要产品或提供的劳务 公司的主要产品为美加净、上海防酸、白玉以及留兰香系列牙膏。子公司上海美加净 口腔护理有限公司主要从事口腔门诊服务。 二、本公司主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 1. 会计准则和会计制度：本公司及子公司执行国家颁布的企业会计准则、《企业会计制 度》及其补充规定。 2. 会计年度：自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。 3. 记账本位币：人民币。 4. 记账原则：权责发生制；计价基础：历史成本。 5. 外币业务核算方法： 27 会计年度内涉及外币的经济业务，按发生当月月初中国人民银行公布的市场汇价(中间价) 及国家外汇管理局提供的套算汇率折合人民币入账。月末将外币帐户余额按月末市场汇价(中 间价)及套算汇率进行调整，发生的差额（损益），与购建固定资产有关的外币专门借款的本 金及利息在所购建的固定资产达到预定可使用状态前发生的部分予以资本化，属于筹建期间的 部分计入长期待摊费用，其他部分计入当期费用。 6. 现金等价物的确定标准： 母公司及子公司持有的期限短（自购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知 金额现金和价值变动风险很小的投资，确认为现金等价物。 7. 应收款项坏账损失核算方法： （1）坏账的确认标准 ①因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍不能收回的应收款项； ②因债务人逾期未履行偿债义务并且具有明显特征表明无法收回的应收款项。 以上确实不能收回的应收款项，报经董事会批准后作为坏账转销。 （2）坏账损失核算方法 坏账损失采用备抵法核算。坏帐准备的计提范围为除合并范围内的各单位之间的内部往来 款以外的应收帐款和其他应收款。坏帐准备的计提方法为：公司对应收帐款和其他应收款的坏 帐准备计提采用个别认定法和帐龄分析法相结合的方法。对于年末余额可收回性与其他各项应 收款项存在明显差别的应收款项（例如，债务人的财务和经营状况、与债务人之间的争议和纠 纷、与债务人发生诉讼等），导致该项应收款项如果按照与其他各项应收款项同样的方法计提 坏帐准备，将无法真实地反映其可收回金额的，采用个别认定法计提坏帐准备。对于其他不纳 入个别认定范围的应收款项，期末按帐龄分析计提，具体计提比例为： 应收款项帐龄 坏帐准备计提比例(%) 1 年以内（含 1 年） 5 1～2 年（含 2 年） 20 2～3 年（含 3 年） 50 3 年以上 80 8. 待摊费用摊销方法： 待摊费用明细项目 摊销期限 摊销方式 2004 年养路费 2004 年度 直线法 9. 存货核算方法： （1）本公司存货的分类 存货是指本公司在正常生产经营过程中持有以备出售的产成品或商品，或者 为了出售仍然处在生产过程中的在产品，或者将在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料物料 等。本公司存货分类为：原材料、库存商品、自制半成品、在产品、低值易耗品。 28 （2）取得存货入账价值的确定方法 各种存货按取得时的实际成本记账。 （3）发出存货的计价方法 存货日常核算采用实际成本核算，存货发出采用加权平均法计价。 （4）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品采用一次摊销法核算。 （5）存货的盘存制度 公司的存货盘存制度采用永续盘存制。年末，公司对所有存货进行一次全面盘点，并将盘 点结果与永续盘存制下存货的帐面记录相核对，对于盘点结果与帐面数量的差异，在查明原因 后，根据不同的发生原因，将盘盈、盘亏存货价值分别转入管理费用和营业外支出。 （6）存货跌价损失准备的确认标准和计提方法 本公司期末存货按成本与可变现净值孰低计价。由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时 和销售价格低于成本等原因造成的存货成本不可收回的部分，按单个存货项目的成本高于可变 现净值的差额计提存货跌价准备。对于数量繁多，单价较低的存货，按存货类别计量成本与可 变现净值。 存货可变现净值按本公司在正常生产经营过程中，以估计售价减去估计完工成本及销售所 必需的估计费用后的价值确定。 10. 长期投资的核算方法： （1）长期股权投资计价和收益确认方法：长期股权投资包括股票投资和其他股权投资。 长期股权投资按其初始投资成本入账，即投资时实际支付的全部价款。 本公司对被投资企业无控制、无共同控制且无重大影响的，长期股权投资采用成本法核 算；本公司对被投资企业具有控制、共同控制或者重大影响的，长期股权投资采用权益法核 算。 （2）长期债权投资的计价及收益确认方法：按其初始投资成本，即取得时实际支付的全 部价款（扣除支付的税金、手续费等各项附加费用）扣除实际支付的分期付息债券价款中包含 的已到付息期但尚未领取的债券利息后的余额作为实际成本记账，并按权责发生制原则按期计 提利息，经调整溢（折）价摊销额后，计入投资收益。 （3）长期投资减值准备的确认标准和计提方法：采用逐项计提的方法。本公司对被投资 企业由于市价持续下跌或被投资企业经营情况变化等原因，导致其可收回金额低于长期投资账 面价值，按可收回金额低于长期投资账面价值的差额，计提长期投资减值准备，计入当年度损 益。 本公司本年度未发生被投资企业可收回金额低于长期投资账面价值的事项，故未计提长期 投资减值准备。 11. 固定资产计价与折旧政策及固定资产减值准备的计提方法： （1）固定资产的标准：固定资产是指同时具有以下特征的有形资产：①为生产商品、提 供劳务、出租或经营管理而持有；②使用期限超过 1 年；③单位价值较高。具体标准为：①使 用期限超过一年的房屋及建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产、经营有关的设备、 29 器具、工具等；②单位价值在 2,000 元以上，并且使用期超过 2 年的，不属于生产、经营主要 设备的物品。 （2）固定资产分类为：房屋及建筑物、机器仪器设备、运输设备、办公设备及其他设 备。 （3）固定资产计价和减值准备的确认标准、计提方法：固定资产按实际成本或确定的价 值入账。每年末，对固定资产逐项进行检查，将由于市价持续下跌、技术陈旧、损坏或长期闲 置等原因导致的可收回金额低于其账面价值的差额作为固定资产减值准备，计入当期损益。固 定资产减值准备按单项资产计提。 （4）固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用直线法平均计算，并按各类固定资产的原值和估计的经济使用年限扣除 残值（原值的 4％）制定其折旧率。各类固定资产折旧率如下： 估计经济 资产类别 年折旧率 （％） 使用年限 房屋及建筑物* 30~40 年 2.40~3.20 机器仪器设备 8~14 年 6.86~12.00 运输设备 8~12 年 8.00~12.00 办公设备** 5~10 年 9.60~19.20 其他设备 5~10 年 9.60~19.20 *房屋及建筑物中的装修费和改造费折旧年限为 5~10 年，其余房屋及建筑物折旧年限为 30~40 年。 **办公设备中的电脑设备采用一次性折旧方法，其余设备折旧年限均为 5~10 年。 已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资产的账面价值，以及尚可使用 年限重新计算确定折旧率和折旧额；如果已计提减值准备的固定资产价值又得以恢复，则按照 该项固定资产恢复后的账面价值，以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额。 12. 在建工程核算方法： 在建工程按实际发生的支出入账，并在达到预定可使用状态时，按工程的实际成本确认为 固定资产。每年末，对在建工程进行全面检查，如果有证据表明在建工程已经发生了减值，则 计提减值准备，计入当期损益。在建工程减值准备按单项资产计提。 13. 无形资产计价及摊销方法： （1）无形资产的计价：无形资产按购入时实际支付的价款计价。 （2）无形资产的摊销方法和摊销年限：自取得当月起按法律规定的有效年限平均摊销。 各项无形资产的摊销年限如下表所示： 无形资产类别 摊销年限 土地使用权 50 年 （3）无形资产减值准备的确认标准和计提方法：每年年末，检查各项无形资产预计给本 公司带来未来经济利益的能力，对预计可收回金额低于其账面价值的，应当计提减值准备，计 入当期损益。无形资产减值准备按单项项目计提。 14. 长期待摊费用的摊销方法: 30 （1）母公司房屋装修费从 2000 年起按 10 年平均摊销； （2）子公司房屋装修费从 2002 年起在租赁期内平均摊销； （3）办公场地改造费从 2003 年起按 5 年平均摊销； （4）模具费从 2003 年 12 月起按 2 年平均摊销。 15. 债务重组中取得非现金资产的计价方法: 各项资产涉及债务重组的，本公司作为债权人所收到的非现金资产，按照重组债权的账面 价值计价。如果涉及多项非现金资产，则按各项非现金资产的公允价值占非现金资产公允价值 总额的比例，对重组债权的账面价值进行分配，以确定各项非现金资产的入账价值。 16. 收入确认方法： （1）销售商品：本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，本公司不再拥 有该商品管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入本公司，并且相关的收入和成 本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。 （2）提供劳务：在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的证据时，确认劳务收入。 （3）让渡资产使用权：利息收入按使用现金的时间和适用利率计算确定；发生的使用费 收入按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。上述收入的确定并应同时满足：①与 交易相关的经济利益能够流入本公司；②收入的金额能够可靠地计量。 17. 所得税的会计处理方法： 采用应付税款法。 18．主要会计政策、会计估计的变更及重大会计差错更正的说明： 会计政策变更：公司对于资产负债表日后董事会制订的利润分配方案中与报告期有关的 利润分配（股票股利除外），按照原先的会计准则规定，作为资产负债表日后调整事项处理， 即将董事会制订的利润分配方案中的现金股利在报告期末的资产负债表和报告期的利润及利润 分配表上作出相应反映。现依据财政部《关于印发〈企业会计准则—资产负债表日后事项〉的 通知》（财会[2003]12 号）的规定，自 2003 年 7 月 1 日起，公司对于资产负债表日后至财务 报告批准报出日之间由董事会制定利润分配方案中分配的现金股利，不再反映在报告期末资产 负债表的“应付股利”项目中，而是仍然保留在资产负债表的股东权益项目中。按照财会 [2003]12 号文件的规定，公司对此项会计政策变更采用追溯调整法处理。具体为：公司 2002 年报披露的 2002 年年末应付股利为 7,997,276.91 元，年末未分配利润余额为 14,761,869.79 元；追溯调整后 2002 年年末应付股利为 394,736.31 元，年末未分配利润余额为 22,364,410.39 元。 19. 合并会计报表编制方法： 合并范围的确定原则和合并所采用的会计方法：根据财政部财会字(1995)11 号《关于印发 〈合并会计报表暂行规定〉的通知》和财会二字(96)2 号《关于合并报表合并范围请示的复 函》等文件的规定，以公司本部和纳入合并范围的子公司本年度的财务报表以及其他有关资料 为依据，合并各项目数额编制而成。合并时，公司间的重大内部交易和资金往来均相互抵销。 31 三、税项 本公司适用的税种与税率 税种 税率（％） 计税基数 所得税*1 15 应纳税所得额 增值税*2 17 按销项税额扣除当期允许抵扣的进项税 额后的余额 营业税*3 5 应税营业额 城建税 7 应纳营业税额、增值税额 本公司适用的费种与费率 费种 费率（％） 计费基数 教育费附加 3 应纳营业税额、增值税额 河道工程维检费 1 应纳营业税额、增值税额 *1 根据上海市国家税务局第八分局国税八税(2003)74 号文件核准，上海白猫股份有限公 司享受高新技术企业所得税优惠政策，2003 年度减按 15%税率缴纳企业所得税。 公司下属的五家分公司在注册地按 33%的税率缴纳企业所得税。 根据上海市国家税务局第八分局上海市地方税务局第八分局沪国税八税[2002]6 号和沪国 税八税[2003]47 号文关于上海申康清洁用品有限公司免征企业所得税的批复，子公司上海申康 清洁用品有限公司享受福利企业优惠政策，自 2002 年 6 月 1 日起至 2004 年 5 月 31 日止免征 企业所得税。 *2 根据上海市财政局第三分局沪财三 3（2000）902 号签报，子公司上海申康清洁用品有 限公司享受福利企业增值税即征即返优惠政策。 *3 根据上海市地方税务局第八分局沪地税八税[2003]10 号文关于对上海美加净口腔护理 有限公司取得的医疗服务收入免予征收营业税的批复，子公司上海美加净口腔护理有限公司从 2003 年 2 月 11 日至 2004 年 2 月 10 日取得医疗收入免征营业税。 四、控股子公司及合营企业 本公司所控制的境内外所有子公司和合营企业情况以及本公司合并报表的合并范围 报告期末本公 报告期末本 被投资 注册资本 是否 是否 业务性质 经营范围 司实际投资额 公司所占权 企业全称 (人民币万元) 合并 权益法 (人民币万元) 益比例(%) 上海申康清洁用 牙膏加工 80.00 牙膏、牙刷、 72.00 90.00 是 是 品有限公司 假牙清洁剂等 口腔卫生用品 等 上海美加净口腔 口腔护理服 250.00 洗牙、口矫、 225.00 90.00 是 是 护理有限公司 务 口腔美容服务 等 上海凯星精细化 化工原料加 800.00 粉状、针状 否 否 工有限公司* 工 K12 精细化工 原料的制造 32 *本公司期初享有该公司 75%的股权，根据该公司章程，对联营方上海安亭建筑工程有限公 司实行保底利润分成。2003 年度，该公司进行了清算，本公司已经收回投资。 五、合并财务报表主要项目附注 1. 货币资金： 项 目 年末数 年初数 原币 汇率 金额 原币 汇率 金额 现金：人民币 169,051.13 142,524.14 银行存款：人民币 60,401,017.71 42,834,979.62 美元 1,647,923.88 8.2767 13,639,371.58 1,239,573.28 8.2773 10,260,319.91 其他货币资金：美元 19,878.85 8.2767 164,531.28 合计 74,373,971.70 53,237,823.67 2. 应收票据： 票据种类 年末数 年初数 银行承兑汇票 4,849,205.44 3,148,000.00 商业承兑汇票 12,364,018.91 303,448.40 合 计 17,213,224.35 3,451,448.40 年末无质押和贴现的票据。 3. 应收账款： 年末数 年初数 余额 占应收帐 坏账准备 坏账准备 余额 占应收帐 坏账准备 坏账准备 账龄 款总额比 计提比例 款总额比 计提比例 例(%) (%) 例(%) (%) 1 年以内 58,377,169.32 64.30 5 2,918,858.47 58,925,251.65 62.38 5 3,456,446.37 1～2 年 6,259,857.37 6.89 20 1,583,321.28 17,284,021.46 18.30 20 7,070,785.87 2～3 年 12,410,544.86 13.67 50 8,601,485.51 8,265,305.67 8.75 50 4,399,633.02 3 年以上 13,750,216.28 15.14 80 12,281,739.31 9,984,537.20 10.57 80 9,169,504.34 合计 90,797,787.83 100.00 25,385,404.57 94,459,115.98 100.00 24,096,369.60 本项目年末数中无持本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位的欠款。 截至 2003 年 12 月 31 日止因涉及诉讼及其他原因全额计提坏帐准备的应收帐款有人民币 11,458,257.59 元。 2003 年度进行债务重组的应收帐款为人民币 4,822,242.06 元，债务重组损失为人民币 822,097.02 元。 本项目年末数中欠款金额前五名的欠款金额合计为 17,934,885.32 元，占应收账款总额的 比例为 19.75%。 4. 其他应收款： 年末数 年初数 余额 占其他应 坏账准备 坏账准备 余额 占其他应 坏账准备 坏账准备 账龄 收款总额 计提比例 收款总额 计提比例 比例(%) (%) 比例(%) (%) 1 年以内 879,653.82 10.52 5 43,982.69 6,880,738.52 41.00 5 161,491.33 1～2 年 115,786.15 1.38 20 41,488.43 247,921.36 1.48 20 49,584.27 2～3 年 231,474.71 2.77 50 123,752.81 6,728,097.83 40.09 50 4,854,622.72 3 年以上 7,137,253.65 85.33 80 4,925,596.68 2,927,028.56 17.43 80 2,341,622.84 合计 8,364,168.33 100.00 5,134,820.61 16,783,786.27 100.00 7,407,321.16 本项目年末数中无持本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位的欠款。 33 截至 2003 年 12 月 31 日止全额计提坏帐准备的其他应收款有人民币 544,394.91 元。 其他应收款年末数中金额较大的债务人情况： 债务人名称 年末欠款余额 性质或内容 欠款时间（账龄） 上海日利精细化工厂* 4,569,745.65 往来款 3 年以上 常州市明帆精细化工厂** 1,650,000.00 往来款 3 年以上 *上海日利精细化工厂年末计提坏帐准备金额为 3,760,500.27 元。 **常州市明帆精细化工厂 2002 年经过债务重组后还款情况正常，年末按 20%比例计提坏 帐准备金额为 330,000.00 元。 本项目年末数中欠款金额前五名的欠款金额合计为人民币 7,414,567.13 元，占其他应收 账款总额的比例为 88.65%。 5. 预付帐款： 年末数 年初数 帐龄 余额 占总额比例(％) 余额 占总额比例(％) 1 年以内 1,332,340.03 69.16 1,319,619.55 69.38 1～2 年 319,893.24 16.61 582,431.76 30.62 2～3 年 274,212.36 14.23 合计 1,926,445.63 100.00 1,902,051.31 100.00 本项目年末数中无持本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位的欠款。 6. 存货： 存货 跌价准备 类 别 本年因存货出售 年末数 年末数 年初数 年初数 本年增加 或报废转出数 原材料 14,200,315.68 17,166,121.94 6,207.39 6,207.39 低值易耗品 72,846.96 库存商品 17,194,714.10 14,458,826.40 823,321.48 310,545.20 678,596.92 455,269.76 在产品 520,665.48 291,859.43 自制半成品 581,656.05 合 计 32,497,351.31 31,989,654.73 829,528.87 310,545.20 684,804.31 455,269.76 本公司上述存货取得方式有：外购、自制、委托加工、债务重组中作为债权人取得。 7. 待摊费用： 费用类别 年末数 年初数 年末余额结存原因 养路费 149,316.00 2004 年度养路费 其他 600.00 合计 149,316.00 600.00 8. 长期投资： （1）明细项目 34 金 额 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 长期股权投资（权益法） 2,690,376.54 992,265.35 1,698,111.19 对联营企业投资 2,690,376.54 992,265.35 1,698,111.19 长期股权投资（成本法） 6,822,524.61 6,480,524.61 342,000.00 其中：股票投资 222,000.00 222,000.00 其他长期股权投资 6,600,524.61 *6,480,524.61 120,000.00 合 计 9,512,901.15 7,472,789.96 2,040,111.19 *其中主要为本公司所投资的上海凯星精细化工有限公司 2003 年度进行了清算，公司收回 对其投资人民币 6,000,000.00 元。 （2）长期股权投资（权益法） 被投资企业名称 与母公 投资 占被投资 初始 损益调整额 年末数 (1) 司关系 期限 企业注册资 投资额 本年增减额 分得现金 累计增减额 (9)=(5)+(8) (2) (3) 本的比例(4) (5) (6) 红利额 (8) (7) 上海威特牙膏有限公司 联营 10 年 40% 4,790,151.92 -992,265.35 -3,092,040.73 1,698,111.19 （3）长期股权投资（成本法） c股票投资 股份 占被投资企业注册 被投资企业名称 股票数量 初始投资成本 类别 资本的比例 上海申能股份有限公司 法人股 40,000.00