西宁特钢(600117)2003年年度报告

西宁特钢 西宁特殊钢股份有限公司 XINING SPECIAL STEEL CO.,LTD 贰零零叁年度报告 西宁特殊钢股份有限公司董事会 二 ΟΟ 四年四月编制 第一节 重要提示及目录 重要提示： 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 没有董事声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。 公司董事王克、何伟、独立董事杜鹏环未出席审议本年度报告的董事会议，其中王 克董事授权刘克林董事长代为行使表决权，独立董事杜鹏环授权独立董事陈岩代为行使 表决权，何伟董事未办理授权委托事宜。 深圳鹏城会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 本公司董事长刘克林先生、财务总监王大军先生、财务部副部长于鑫女士郑重声明： 保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。 目 录 一、公司基本情况简介 ………………………………………………… 2 二、会计数据和业务数据摘要 ………………………………………… 3 三、股本变动及股东情况 ……………………………………………… 5 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ………………………… 8 五、公司治理结构 ……………………………………………………… 10 六、股东大会情况简介 ………………………………………………… 12 七、董事会报告 ………………………………………………………… 14 八、监事会报告 ………………………………………………………… 20 九、重要事项 …………………………………………………………… 21 十、财务报告 …………………………………………………………… 24 1、审计报告 ……………………………………………………… 24 2、会计报表 ………………………………………………………… 25 3、会计报表附注 …………………………………………………… 31 十一、备查文件目录 …………………………………………………… 52 — 1 — 第二节 公司基本情况简介 1、 公司法定中文名称：西宁特殊钢股份有限公司 中文名称缩写：西宁特钢 公司英文名称：XINING SPECIAL STEEL CO.,LTD 英文名称缩写：XSS 2、 公司法定代表人：刘克林 3、 公司董事会秘书：杨凯 证券事务代表：余辉邦 联系电话：0971-5299089 联系电话：0971-5299673 传真：0971-5218389 电子信箱：XNTG@PUBLIC.XN.QH.CN 联系地址：青海省西宁市柴达木西路 52 号西宁特钢股份有限公司 4、 公司注册地址：青海省西宁市 公司办公地址：青海省西宁市 邮政编码：810005 公司电子信箱：XNTG@PUBLIC.XN.QH.CN 5、 定期报告刊登报刊：《中国证券报》、《证券时报》 信息披露媒体网站：HTTP://WWW.SSE.COM.CN 公司年报备置地点：公司董事会秘书办公室 6、 公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：西宁特钢 股票代码：600117 7、 公司首次注册登记日期：1997 年 10 月 15 日 公司注册登记地点：青海省西宁市 营业执照注册号码：6300001200807 税务登记号码：630105226593945 会计师事务所名称：深圳鹏城会计师事务所 会计师事务所办公地址：深圳市东门南路 2006 号 — 2 — 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度主要会计数据 单位：元 项 目 2003 年 12 月 31 日 利润总额 106,980,987.86 净利润 90,605,256.60 扣除非经常性损益后的净利润* 84,737,047.76 主营业务利润 275,083,520.86 其他业务利润 2,910,733.32 营业利润 103,225,328.76 营业外收支净额 3,621,775.10 投资收益 133,884.00 经营活动产生的现金流量净额 164,902,419.88 现金及现金等价物净增减额 100,345,095.04 *注: 按照中国证监会“信息披露规范问答 1 号”的有关要求，列示扣除的非经常 性损益项目和金额如下： 单位:元 所得 项 目 金 额 纳税影响 税后净额 税率 投资收益 133,884.00 15% 20,082.60 113,801.40 营业外收入 4,192,977.02 15% 628,946.56 3,564,030.46 营业外支出 (571,201.92) 15% (85,680.29) (485,521.63) 转回存货跌价准备 2,275,020.26 -- -- 2,275,020.26 转回应收款项坏帐准备 400,878.35 -- -- 400,878.35 合 计 6,431,557.71 -- 563,348.87 5,868,208.84 — 3 — 二、公司最近三年主要会计数据和财务指标 2002 年度 2001 年度 项 目 2003 年度 调整后 调整前 调整后 调整前 主营业务收入 1,606,696,406.15 1,354,044,114.76 1,354,044,114.76 1,238,874,914.32 1,238,874,914.32 净利润 90,605,256.60 113,690,382.76 113,690,382.76 89,332,106.54 90,042,691.99 总资产 3,354,457,319.78 2,952,283,129.79 2,952,283,129.79 2,724,555,950.97 2,725,266,536.42 股东权益(不含少数 1,301,427,530.42 1,513,576,717.53 1,210,822,317.53 1,399,886,334.77 1,400,596,920.22 股东权益) 全面摊簿每股收益 0.1556 0.1953 0.1953 0.1534 0.1547 加权平均每股收益 0.1556 0.1953 0.1953 0.1534 0.1547 扣除非经常性损益 0.1455 0.1881 0.1881 0.1368 0.1370 的每股收益 按最新股本计算的 * 0.1441 每股收益 每股净资产 2.2353 2.5997 2.0797 2.4044 2.4057 调整后每股净资产 2.0334 2.5132 1.9816 2.3183 2.3195 每股经营活动产生 0.2832 0.2089 0.2089 0.2999 0.2999 的现金流量净额 全面摊簿净资产收 6.96 7.51 9.39 6.38 6.43 益率 加权平均净资产收 6.80 7.80 7.80 6.59 6.64 益率 扣除非经常性损益 的加权平均净资产 6.36 7.52 7.52 5.88 5.88 收益率 *截止本“年度报告”披露之日,本公司最近一次股份变动公告是 2004 年 4 月 3 日 公布的公司 2004 年一季度末（3 月 31 日）因西钢转债实施转股所引起的股份变动情况。 依据该公告，报告期末至 2004 年一季度末，本公司股本总数由 582,220,000 股增加到 628,592,587 股。由此，按照 2004 年 3 月 31 日最新股本计算的每股收益为 0.14 元。 三、股东权益变动情况说明 项 目 股 本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 582,220,000 550,974,523.04 47,931,539.45 23,965,769.73 308,484,885.31 1,513,576,717.53 本期增加 - 9,060,525.66 4,530,262.83 77,014,468.11 90,605,256.60 本期减少 - 302,754,443.71 302,754,443.71 期末数 582,220,000 550,974,523.04 56,992,065.11 28,496,032.56 82,744,909.71 1,301,427,530.42 变动原因 - 本期计提 本期计提 本期实现及分配 本期实现及分配 — 4 — 第四节 股本变动及股东情况 一、公司股本变动情况 单位：万股 本次变动增减（＋，－） 本次变 本次变 项 目 公积金 动前 配股 送股 增发 其他 小计 动后 转股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 42222 42222 其中：国家持有股份 40832 40832 境内法人持有股份 1390 1390 境外法人持有股份 0 0 0 0 0 0 0 0 其他 0 0 2、募集法人股份 0 0 3、内部职工股 0 0 4、优先股或其他 0 0 未上市流通股份合计 42222 42222 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 16000 16000 2、境内上市的外资股 0 0 ①境外上市的外资股 0 0 ②其他 0 0 已上市流通股份合计 16000 16000 三、股份总数 58222 58222 二、股票发行与上市情况 1、截止报告期末公司前三年历次发行证券情况： 经中国证监会“证监公司字［2003］88 号文件”批准，本公司于 2003 年 8 月 11 日发行了 4.9 亿元可转换公司债券，并于 2003 年 8 月 26 日在上海证券交易所上市。证 券简称：西钢转债，证券代码：100117。西钢转债每张面值 100 元，共 490 万张，期限 为 5 年，即 2003 年 8 月 11 日至 2008 年 8 月 10 日，其中 2004 年 2 月 11 日至 2008 年 8 月 10 日为转股期。 2、报告期内公司股份总数及结构变动情况：报告期内公司无送股、转增股本或内 部职工股上市的情形，股本总数及结构均未发生变化。 3、报告期内公司存余职工股情况：报告期内公司无存余职工股。 — 5 — 三、主要股东及可转换公司债券持有人情况介绍 （一）公司股东情况介绍 1、截止 2003 年 12 月 31 日，公司股东总数为 90580 户。 2、截止 2003 年 12 月 31 日，公司前十名股东情况： 年末持股 年度 比例 股份 质押或 股东名称（全称） 股东性质 数量（股） 内增减 （％） 类别 冻结数 西宁特殊钢集团有限责任公司 408,320,000 0 70.13 未流通 0 国有股东 青海创业集团公司 5,100,000 0 0.88 未流通 0 法人股东 吉林铁合金公司 2,000,000 0 0.34 未流通 0 法人股东 包头钢铁设计研究院 1,700,000 0 0.29 未流通 0 法人股东 吉林炭素股份公司 1,700,000 0 0.29 未流通 0 法人股东 兰州炭素有限公司 1,700,000 0 0.29 未流通 0 法人股东 青海铝业集团有限责任公司 1,700,000 0 0.29 未流通 0 法人股东 兴和证券投资基金 281,548 0 0.048 流通 0 流通股东 浙江粮油物资公司 260,000 不详 0.045 流通 0 流通股东 浙江华粮贸易有限公司 253,607 不详 0.044 流通 0 流通股东 （1）公司未知前 10 名股东之间是否存在关联关系，也未知其它股东是否属于《上 市公司持股变动信息披露管理办法》所规定的“一致行动人”。 （2）报告期内，无战略投资者因配售新股而成为公司前十名股东。 （3）西钢集团所持股份系代表国家持有。 3、截止 2003 年 12 月 31 日公司前十名流通股股东持股情况 股 东 名 称 期末持有数量（股） 占总股份的比例 1 兴和证券投资基金 281,548 0.048% 2 浙江粮油物资公司 260,000 0.045% 3 浙江华粮贸易有限公司 253,607 0.044% 4 潘丽华 250,000 0.051% 5 陈国弟 246,989 0.050% 6 张文静 231,006 0.047% 7 敖文雅 170,000 0.035% 8 田家槟 168,000 0.034% 9 王冬 159,600 0.033% 10 翁明合 154,600 0.032% — 6 — 前十名流通股股东关联关系说明:公司未知前 10 名股东之间是否存在关联关系,也 未知其他股东是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》所规定的“一致行动人”。 （二）公司可转换债券持有人情况介绍 1、截止 2003 年 12 月 31 日，公司可转换债券持有人总数为 2537 户。 2、截止 2003 年 12 月 31 日，公司前十名可转换债券持有人情况： 前十名可转换债券持有人名称 期末持有数量(元) 占总债券比例 中国光大银行股份有限责任公司― 1 48,000,000 9.8% 中融融华债券型证券投资基金 2 北京国通投资咨询有限公司 22,586,000 4.61% 3 申银万国―花旗－UBS LIMITED 20,063,000 4.09% 4 上海绿地投资经营有限公司 16,527,000 3.37% 5 辽宁东方证券公司 12,500,000 2.55% 6 江苏鑫苏财务顾问有限公司 11,319,000 2.31% 7 交通银行－华夏债券投资基金 10,000,000 2.04% 8 江苏省创业投资有限公司 9,030,000 1.84% 9 金融租赁 8,663,000 1.77% 10 交通银行－海富通证券投资基金 8,435,000 1.72% （三）公司控股股东情况介绍 1、报告期内，本公司控股股东未发生变化，仍为西钢集团公司。其主要情况如下： 控股股东名称：西宁特殊钢集团有限责任公司； 法定代表人：陈显刚； 公司成立日期：1996 年 1 月 31 日； 注册资本：101,532 万元； 公司类别：国有独资公司； 主要业务和产品：机械设备维修、租赁、配件批零；金属材料、化工产品批零；原 材料采购供应；建筑工程及维修；机电产品、设备及备件批零等。 2、公司控股股东的控股股东情况介绍：本公司控股股东西宁特殊钢集团有限责任 公司是隶属于青海省经济贸易委员会管辖的国有独资公司，经青海省国有资产管理委员 会授权，经营和管理所持有的全部国有资产。 3、公司无其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东。 — 7 — 第五节 董事、监事、高管人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员基本情况 1、报告期内董事情况介绍 性 年 年初持 年末持 增减 姓 名 职 务 任职期限 别 龄 股数 股数 变化 刘克林 男 董事长 47 2000.12--2003.12 2550 股 2550 股 0 姚洪仲 男 副董事长 49 2002.03--2003.12 2550 股 2550 股 0 林仁熙 男 董事、总经理 47 2003.04--2003.12 0 0 姬振法 男 董事、副总 48 2002.03--2003.12 0 0 王 克 男 董 事 46 2000.12--2003.12 0 0 何 伟 男 董 事 42 2003.05--2003.12 0 0 陈 岩 男 独立董事 38 2002.03--2003.12 0 0 范增裕 男 独立董事 38 2002.03--2003.12 0 0 杜鹏环 男 独立董事 32 2003.05--2003.12 0 0 说明：① 报告期内，董事王克在青海铝业有限公司任总经理助理兼财务中心主任、 改制部主任，任期 2000 年 6 月至今； ② 报告期内，董事何伟在青海创业集团公司任董事长，任期 2003 月 6 月至今； ③ 本公司章程规定公司董事会成员共 9 名，目前独立董事共 3 名，占董事会总人 数的三分之一。 2、报告期内监事情况介绍 性 年 年初持 年末持 姓 名 职 务 任职期限 别 龄 股数 股数 李 全 男 监事会主席 38 2003.05--2003.12 0 0 唐伟明 男 监 事 41 2003.05--2003.12 0 0 杨德仁 男 监 事 49 2002.09--2003.12 0 0 说明：① 监事会主席李全在西钢集团公司任总经理助理，任期 2003 年 10 月至今。 ② 监事唐伟明在西钢集团公司任财务处处长，任期 2003 年 3 月至今。 — 8 — 3、报告期内高级管理人员情况介绍 性 年 年初持 年末持 姓 名 职 务 任职期限 别 龄 股数 股数 黄树斌 男 党委书记 55 2001.09--2003.12 0 0 李海滨 男 副总经理 46 2000.12--2003.12 0 0 汤巨祥 男 副总经理 41 2003.07--2003.12 0 0 党福飞 男 总工程师 42 2000.12--2003.12 0 0 王大军 男 财务总监 40 2000.12--2003.12 0 0 杨 凯 男 董事会秘书 32 2000.12--2003.12 0 0 黄 斌 男 总经理助理 31 2002.01--2003.12 0 0 杨 忠 男 总经理助理 35 2002.09--2003.12 0 0 二、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 1、2003 年度在本公司领取薪酬的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员的 年度报酬均依据本公司《全浮动劳动岗技系数工资制》按月发放。独立董事的津贴系经 公司二届六次董事会提案、并经公司 2001 年度股东大会审议通过，确定每名独立董事 的津贴为每月 1000 元。 2、报告期内任职的董事、监事、高级管理人员在本公司领取年度报酬总额（包括 基本工资、各项奖金、福利、补贴、住房津贴及其它津贴）情况如下： 年度报酬总额 403,155.36 元 金额最高的前三名董事的报酬总额 92,550.27 元 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 89,061.67 元 独立董事津贴 32,000 元 报酬区间（不含独立董事） 人 数 31000 元以上 3人 28000――31000 元 2人 25000――28000 元 7人 25000 元以下 1人 董事：王克、何伟 不在公司领取报酬、津贴的董事、监事姓名 监事：李全、唐伟明 注：不在公司领取报酬、津贴的董事、监事分别在其任职的股东单位领取 报酬和津贴 — 9 — 三、报告期内董事、监事、高级管理人员离任情况 1、董事离任情况 报告期内，公司董事卢文杰先生、陈燕鸣先生离任。（详见本报告“第七节.四” 选举和更换公司董事、监事情况） 2、监事离任情况 报告期内，公司监事任峻山先生、汤巨祥先生离任。（详见本报告“第七节.四” 选举和更换公司董事、监事情况） 3、高级管理人员离任情况 报告期内，无高级管理人员离任。 4、高级管理人员聘任情况 报告期内，聘任林仁熙先生为公司总经理，汤巨祥先生为公司副总经理。 四、公司员工情况 截止 2003 年 12 月 31 日，公司共有职工 4500 名，其中男职工 3663 名，占职工总 数 81%；女职工 837 名，占职工总数的 19%。职工中生产人员 2900 名，占职工总数的 64.4%； 销售人员 96 名，占职工总数的 2.1%；工程技术人员 342 名，占职工总数的 7.6%；财务 人员 30 名，占职工总数的 0.7%；行政人员 278 名，占职工总数的 6.2%。具有高级职称 的 32 名，中级职称的 192 名；具有大专以上学历的 558 名，中专学历的 119 名。离退 休人员 1050 名（含企业内部退养）。 第六节 公司治理结构 一、公司治理的实际状况与上市公司治理的规范性文件对比情况 本公司能够严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章 程》的要求，不断完善公司法人治理结构，对《公司章程》、《董事会议事规则》、《监 事会议事规则》、《投资者关系管理制度》等治理结构规范性文件及时进行修订，规范 运作行为，逐步朝着规范的现代企业制度迈进。 公司能够严格按照规范要求召集、召开股东大会，确保所有股东、特别是中小股东 享有平等地位，能够充分行使自己的权利。控股股东能够按照《公司章程》相关规定行 使其应享有的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司经营活动的情形。公司在人 财物等方面与控股股东单位完全独立，双方间的关联交易均按照市场公允原则进行，并 — 10 — 对定价依据以及定价政策和具体的价格予以充分披露。 公司能够严格按照《公司章程》的规定程序聘任和变更董事，按要求聘任足够人数 的独立董事；能够按照规定召集、召开董事会，按照法定程序对公司重大决策事项进行 表决，并严格执行股东大会决议；能够按照法定程序召集、召开监事会，监事能够认真 履行职责，对公司经营运作和公司财务以及董事、经理人员履行职责的合法、合规性进 行有效监督。 公司已建立投资者关系管理的规范性制度以及操作、执行的保证体系，以此为基础 加强与投资者及潜在投资者的信息交流，加深投资者对公司的了解和认同，使公司与投 资者之间建立长期、稳定的良性互动关系。 二、独立董事履行职责情况 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，经公司 二届六次董事会提名、公司 2001 年度股东大会表决通过，公司选聘陈岩先生和范增裕 先生为公司二届董事会独立董事；经公司二届十六次董事会提名、公司 2003 年第二次 临时股东大会表决通过，公司选聘杜鹏环先生为公司二届董事会独立董事，使独立董事 人数达到三人，占公司董事会总人数的三分之一。三名独立董事自任职以来，能够按照 “独立董事指导意见”的要求认真履行职责，积极主动地了解公司经营运作等各方面的 情况，在公司重大经营决策、完善治理结构、规范关联交易、特别是发行可转债等方面 提出了许多建设性意见，充分发挥出了独立董事的独立性作用。 三、本公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上的“五分开”情况 本公司与控股股东----西宁特殊钢集团有限责任公司之间已实现业务独立、人员分 开、资产完整、机构独立、财务独立，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。 公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，以及冶炼--铸坯--加工--修 磨--包装等全部工序装备，并拥有独立、完整的物资采购和产品销售部门，业务完全独 立自主。关联交易严格按照市场化原则签订协议，做到公开、公平、公允(详见“第十 节.三”重大关联交易事项)。 公司完全按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规设立股东大会、董事 会、监事会和经理部门，以及符合管理职能的业务管理部门，法人治理结构完整。拥有 经营运行所需的生产、工程、技术、营销、管理等各类人员，设立有独立、健全的劳动 人事管理部门及相应的规章制度。公司高级管理人员均在本公司领取薪酬，不存在与控 — 11 — 股股东人员交叉任职的情形。 公司设有独立的财务部门，并建立了独立的会计核算系统和财务管理制度，在银行 独立开户。 四、对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况 公司不断健全和完善对高级管理人员的考评及激励机制和相关奖励制度，由公司董 事会对总经理、副总经理等公司高级管理人员按年度进行考核，考核的主要内容是代表 公司经营成果的数项经济技术指标；由监事会对其生产经营的工作情况进行监督，由公 司党委组织部门参与考察。对考核达到优秀或超额完成工作任务的高级管理人员，公司 按照《公司章程》的相关规定以及《全浮动劳动岗技系数工资制》的标准进行奖励；对 于工作出现失误或未能按要求履行职责的管理人员，则进行相应的处罚。 第七节 股东大会情况简介 一、股东大会的通知、召集、召开情况 2003 年公司共召开了三次股东大会，分别为 2002 年度股东大会、2003 年第一次临 时股东大会、2003 年第二次临时股东大会。这三次股东大会均由公司董事会召集，会议 通知分别刊登于 2003 年 2 月 18 日、3 月 8 日、4 月 26 日的《中国证券报》和《证券时 报》，三次会议均按通知时间如期召开。 二、股东大会决议主要内容 1、2003 年度第一次临时股东大会于 2003 年 4 月 8 日召开，出席会议的股东及股东 代理人共 8 名，代表公司股份 41683.05 万股，占公司股份总数的 71.59%。在关联股东 西钢集团回避表决的情况下，其他与会股东以 851.05 万股（占会议有表决权股份总数 的 100%），通过并确认公司 2002 年重大关联交易事项及重大合同事项，决定授权公司董 事会代表公司分别与关联方就 2003 年度经常性关联交易签署协议，并具体组织实施和 管理；通过并确认按照本公司与西钢集团于 2002 年 6 月签定的“工程委托协议” ，将连 续式轧机工程委托给西钢集团管理与实施；以 41683.05 万股（占会议有表决权股份总 数的 100%），决定授权董事会办理公司在银行的借贷事项；同意卢文杰先生辞去公司董 事职务，同时选举林仁熙为公司二届董事会董事。 2002 年度股东大会于 2003 年 5 月 8 日召开，出席会议的股东及股东代理人共 9 名， — 12 — 代表公司股份 41003.82 万股，占公司总股本的 70.43%。会议审议通过了公司 2002 年《年 度报告》及其摘要、2002 年《董事会报告》、2002 年《监事会报告》、2002 年度财务决 算和 2003 的年度财务预算报告以及 2002 年度利润分配方案；同意任峻山先生辞去监事 会监事职务，选举李全先生、唐伟民先生为公司监事会监事。 2003 年度第二次临时股东大会于 2003 年 5 月 27 日召开，出席会议的股东及股东代 理人共 9 名，代表公司股份 41343.82 万股，占公司股份总数的 71.01%。会议决定将公 司申请发行可转换公司债券的议案有效期延长一年，并对此议案的主要内容予以逐项通 过；同意陈燕鸣先生辞去公司董事职务，同时选举何伟先生为公司二届董事会董事，选 举杜鹏环先生为公司二届董事会独立董事。 上述三次股东大会的决议公告分别分别刊登于 2003 年 4 月 9 日、2003 年 5 月 13 日、2003 年 5 月 28 日的《中国证券报》和《证券时报》。 三、选举、更换公司董事、监事情况 1、经公司二届十五次董事会议审议，决定聘任林仁熙先生为公司总经理，同意公 司董事卢文杰先生辞去董事职务，同时提名林仁熙先生为公司董事候选人，并提交公司 2003 年第一次临时股东大会审议通过。 有关上述经理、董事人员变动的决议公告，分别刊登于 2003 年 3 月 8 日和 2003 年 4 月 9 日的《中国证券报》和《证券时报》。 2、经公司二届十六次董事会议审议，同意陈燕鸣先生辞去公司董事职务，同时提 名何伟先生为公司董事候选人，提名杜鹏环先生为公司独立董事候选人，并经提交公司 2003 年第二次临时股东大会审议通过。 有关上述董事人员变动的决议公告，分别刊登于 2003 年 4 月 26 日和 2003 年 5 月 28 日的《中国证券报》和《证券时报》。 3、经公司二届八次监事会审议，同意任峻山先生辞去监事会主席、监事职务，同 意汤巨祥先生辞去监事会监事职务，同时提名李全先生、唐伟明先生为公司二届监事会 监事候选人，经提交公司 2002 年度股东大会审议通过。 有关上述监事人员变动的决议公告，分别刊登于 2003 年 2 月 18 日和 2003 年 5 月 13 日的《中国证券报》和《证券时报》。 4、经公司二届九次监事会审议和表决，选举李全先生为监事会主席。 有关此项监事人员变动的决议公告，分别刊登于 2003 年 5 月 13 日的《中国证券报》 和《证券时报》。 — 13 — 第八节 董事会报告 一、对公司经营状况的分析 报告期内，公司共生产优质钢 47.58 万吨，比上年度增长 14.32%；生产优质钢材 40.3 万吨，比上年度增长 13.36%；完成工业总产值 98764 万元，比上年度增长 13.18%； 实现主营业务收入 160,669.64 万元，比上年度增长 18.66%。从这四项经济指标的对比 情况看，2003 年公司的产销形势有了较大改观，可称是产销两旺。 但从经营成果方面看，2003 年公司实现利润总额 10698.09 万元，较上年度下降了 了 16.51%；实现净利润 9060.53 万元，较上年度下降了 20.31%。也就是说，产销的增 长并没有带来经济效益的增长。造成这种情况的主要原因，是 2003 年度内公司生产所 需原燃材料价格不断上涨，且幅度较大。特别是 2003 年第四季度表现更为突出，原材 料价格的涨幅超过了公司产品价格的涨幅。2003 年公司主营业务成本达到 132,164.06 万元，较上年度升高了 21.06%，这种情况直接导致了公司经济效益的下滑。 二、报告期内公司经营情况 （一）主营业务的范围及其经营状况 公司主营业务范围包括特殊钢冶炼及压延加工，机械设备制造、来料加工、副产品 出售；科技咨询服务、技术协作。 1、主营业务收入、主营业务利润构成情况 △主营业务收入、主营业务利润按不同产品品种划分如下： 分产品 主营业务收入（元） 占比(%) 主营业务利润（元） 占比(%) 合结钢 676,189,261.75 42.09 105,034,135.17 38.18 合工钢 84,264,361.69 5.24 12,927,489.15 4.71 碳结钢 482,480,579.95 30.03 47,096,556.28 17.12 滚珠钢 173,198,458.26 10.78 65,952,093.55 23.98 弹簧钢 24,110,588.73 1.50 4,520,757.75 1.64 碳工钢 28,320,715.08 1.76 4,823,551.68 1.75 不锈钢 138,132,440.69 8.60 34,728,937.28 12.62 — 14 — △主营业务收入、主营业务利润按产品销售区域划分如下： 地 区 主营业务收入（元） 占比(%) 主营业务利润（元） 占比(%) 华北地区 231,283,989.43 14.40 38,789,294.96 14.10 华东地区 356,194,020.06 22.17 66,451,629.46 24.16 西南地区 253,858,350.59 15.80 43,959,670.53 15.98 中南地区 360,372,326.71 22.43 58,232,506.42 21.17 西北地区 404,987,719.36 25.20 67,650,419.49 24.59 2、公司主要产品或提供服务及其市场占有率情况 本公司主营业务单一，90%以上的收入及业务利润均来自特殊钢冶炼及压延加工。 占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上主要产品的销售收入、产品销售成本、 毛利率情况如下表所示： 主要产品 销售收入(元) 销售成本(元) 毛利率(%) 合结钢 676,189,261.75 567,347,451.44 16.10 碳结钢 482,480,579.95 433,676,689.32 10.12 滚珠钢 173,198,458.26 104,855,483.43 39.46 3、公司主营业务及其结构、盈利能力重大变化情况说明 报告期内公司主营业务及其结构均未发生变化。 公司 2002 年度产品综合毛利率为 19.37%，2003 年度为 17.74%，反映出公司盈利能 力未发生变化。 （二）主要控股公司及参股公司经营情况及业绩 报告期内本公司无控股子公司或参股公司。 （三）主要供应商、客户情况 本年度公司向前五名供应商合计的采购金额为 130,337.66 万元，占年度采购总额 的 27.16%；前五名客户销售额合计为 27,059.44 万元，占公司销售总额的 16.84%。 （四）在经营中出现的问题与困难及解决方案 报告期内特别是 2003 年第四季度以来，公司生产所用原燃材料价格大幅上涨，超 过了公司产品价格的上涨幅度，给公司的生产经营带来了极大的压力。为此，公司多方 面采取措施，以消化这些不利因素的影响。一是通过百分之百现金采购、招标采购等措 施，把住原材料采购价格关、质量关，努力降低采购成本；同时适当增加低价位原材料 — 15 — 的库存。二是进一步调整产品结构，不断开拓市场，努力增产高附加值产品。三是更加 注重对市场的分析和预测，灵活运用价格策略，及时上调产品价格。四是加大内部管理 的力度，努力降低产品制造成本。 三、报告期内公司投资情况 1、募集资金运用及结果 报告期内本公司于 2003 年 8 月 11 日发行了 4.9 亿元可转换公司债券，扣除发行费 用后，实际募集资金 47512.32 万元。根据本次发行《募集说明书》的承诺，该项募集 资金将全部用于连续式轧机工程的建设。 承诺投资项目名称 连续式轧机工程 总投资预算 6.43 亿元 资金来源 募集资金及公司自筹 项目预计收益率 15.32% 报告期内连续式轧机工程建设情况 实际投资项目名称 连续式轧机工程 已投入金额 28705.66 万元，占全部募集资金总额的 60.42％ 完成设备订购制造预付金，建设厂房基础、建筑物，部分 项目进度 设备已开始安装、调试 项 目 进 度 与 承 诺 进 度 《募集说明书》工程进度计划中，2003 年末募集资金应 异同 投入 21000 万元，实际进度超过计划 尚未使用的募集资金用 尚未使用的募集资金为 18807 万元，存在银行专用帐户 途及去向 2、非募集资金投资的重大项目、项目进度、及收益情况 报告期内公司未发生非募集资金投资项目。 四、报告期内公司财务状况及经营成果分析 名 称 2003 年度（元） 2002 年度（元） 总资产 3,354,457,319.78 2,952,283,129.79 长期负债 657,286,666.67 30,000,000.00 股东权益 1,301,427,530.42 1,513,576,717.53 主营业务利润 275,083,520.86 252,382,332.80 净利润 90,605,256.60 113,690,382.76 现金及其等价物 100,345,095.04 35,795,920.97 净增加额 — 16 — 说明： 1、总资产较上期末增长 13.62％，主要原因是：①本期发行可转换债券相应增加的 货币资金及在建工程，②本期实现的净利润相应增加的资产； 2、长期负债增加的主要原因是：①报告期内归还一年内到期长期负债后按长期贷 款重新贷回；②发行 4.9 亿元可转换公司债券； 3、股东权益较上期末增加，系本报告期内实现净利润所致； 4、本期主营业务利润较上期增加主要原因是公司有效改善品种结构,扩大了盈利品 种产量； 5、本期净利润较上期减少的主要原因是：①钢材销售量增加使营业费用相应增加； ②发行可转换债券及贷款增加相应增加的财务费用； 6、现金净流量较上期增加的主要原因是：①加大应收账款清欠力度，增加了当期 回款；②盘活存量资产，压缩生产过程及产成品库存，减少资金支出。 五、会计政策变更及其影响 根据财政部财会[2003]12 号文“关于印发《企业会计准则——资产负债表日后事项》 的通知”的规定，对资产负债表日后至财务报告批准日之间董事会制定的利润分配预案 中的现金股利原作为期后调整事项计入应付股利，现改为仅在报告年度资产负债表中 “未分配利润”项目下单独列示。此项会计政策变更已采用追溯调整法，调增了 2002 年年末未分配利润 302,754,400.00 元，调减了应付股利 302,754,400.00 元。 六、宏观政策、法规的变化对公司财务状况及经营成果的影响 报告期内，国家宏观政策、法规的变化对本公司财务状况及经营成果未产生大的影 响。 七、董事会日常工作情况 1、董事会的会议情况及决议内容 2003 年度董事会共召开六次会议，分别为二届十四次董事会议至二届十九次董事会 议，会议的主要情况如下： 二届十四次董事会议于 2003 年 2 月 15 日召开，出席会议以及办理授权委托的董事 共计 7 名。会议审议通过了《2002 年董事会工作报告》、2002 年度财务决算和 2003 年 — 17 — 财务预算报告、2002 年《年报报告》及其摘要、2002 年度利润分配预案；决定于 2003 年 5 月 8 日召开公司 2002 年度股东大会。 此次会议的决议公告刊登于 2003 年 2 月 18 日的《中国证券报》和《证券时报》。 二届十五次董事会议于 2003 年 3 月 7 日召开，出席会议的董事以及办理授权委托 的董事共计 6 名。会议通过并确认公司 2002 年重大关联交易事项及重大合同事项，决 定授权公司董事会代表公司分别与关联方就 2003 年度经常性关联交易签署协议，并具 体组织实施和管理；通过并确认按照本公司与西钢集团于 2002 年 6 月签定的“工程委 托协议”，将连续式轧机工程委托给西钢集团管理与实施；决定授权董事会办理公司在 银行的借贷事项；同意卢文杰先生辞去公司董事职务，同时提名林仁熙为公司董事会董 事候选人；决定于 2003 年 4 月 8 日召开公司 2003 年第一次临时股东大会。此次会议的 决议公告刊登于 2003 年 3 月 8 日的《中国证券报》和《证券时报》。 二届十六次董事会议于 2003 年 4 月 24 日召开，参加会议以及办理授权委托的董事 共计 7 名。会议审议通过了公司 2003 年第一季度《季度报告》；同意陈燕鸣先生辞去董 事职务，同时提名何伟先生为公司董事候选人，提名杜鹏环先生为公司独立董事候选人； 同意将公司申请发行可转换公司债券议案及发行条款的有效期延长一年；决定于 2003 年 5 月 27 日召开公司 2003 年第二次临时股东大会。此次会议的决议公告刊登于 2003 年 4 月 26 日的《中国证券报》和《证券时报》。 二届十七次董事会议于 2003 年 7 月 23 日召开，出席会议以及办理授权委托的董事 共计 9 名。会议审议通过了公司 2002 年《半年度报告》，决定聘任汤巨祥先生为公司副 总经理。此次会议的决议公告刊登于 2003 年 7 月 26 日的《中国证券报》和《证券时报》。 二届十八次董事会议于 2003 年 8 月 14 日以通讯表决方式召开，参加会议以及办理 授权委托的董事共计 9 名。通过公司所发行的 4.9 亿元可转换公司债券上市的相关事宜。 此次会议的决议内容以公司可转债《上市公告书》形式披露。 二届十九次董事会议于 2003 年 10 月 24 日召开，出席会议以及办理授权委托的董 事共计 7 名。会议审议了公司第三季度《季度报告》及《投资者关系管理制度》。此次 会议的决议公告刊登于 2003 年 10 月 28 日的《中国证券报》和《证券时报》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 2003 年公司共召开了三次股东大会，其中一次年度股东大会（2002 年度），两次 临时股东大会。2002 年度股东大会于 2003 年 5 月 8 日召开，主要议题是审议并通过了 公司 2002 年度财务预算报告、利润分配方案、2003 年度财务预算方案、关联交易总体 — 18 — 协议、授权办理借贷事项等。两次临时股东大会分别于 2003 年 4 月 8 日和 5 月 27 日召 开，内容都是发行可转债相关事宜，主要涉及可转债发行议案的有效期、发行条款、授 权事宜等。 对于这三次股东大会所决议的事项，公司董事会都进行了认真的研究和贯彻落实。 重点有以下几项：一是组织人员对 2003 年度的经常性关联交易事项、借贷额度事项进 行清理、汇总,分别同三家关联公司签定了 2003 年度经常性关联交易的总体协议,对这 项交易的范围、披露方式等给予了明确；同时,按照股东大会对董事会的授权额度,在年 度内按规定审批借贷事项，保证了公司经营的资金需求。二是对 2002 年度利润分配方 案具体的组织实施，经与登记公司、上海证券交易所等部门联系，于 6 月 11 日顺利实 施。三是根据公司发行可转债的进度及政策环境变化，适时、合理地对可转债的利率条 款、初始转股价条款进行修改，同时增设利息补偿条款、特别回售条款等，使申请发行 的方案更加可行，保证系数的提高。于 2003 年 8 月 4 日获中国证监会“证监公司字［2003］ 88 号文件”批准，于 8 月 11 日成功发行， 8 月 26 日在上海证券交易所上市。 八、利润分配事项预案 经审计，本公司 2003 年度共实现净利润 9,060.53 万元，按 10%提取法定公积金 906.05 万元，按 5%提取法定公益金 453.03 万元,未分配利润为 7,701.45 万元，加上以 前年度未分配利润 30,848.49 万元，减已分配普通股股利 30,275.44 万元后，总计可供 分配的利润为 8,274.5 万元。因公司开展对外投资及项目建设，公司董事会决定本期不 进行利润分配，亦不进行送股或转增股本，未分配利润结转 2004 年度。 九、选定信息披露报纸的变更情况 报告期内，公司信息披露报刊未发生变更，仍为《中国证券报》和《证券时报》。 十、注册会计师对公司控股股东及其它关联方占用资金情况的专项说明 1、控股股东占用资金情况 截止 2003 年 12 月 31 日，公司控股股东——西钢集团公司占用本公司资金 308 万 元，年度内增减变动情况如下：（单位：万元） 本 年 增 减 变 动 账 项 年初余额 年末余额 本年累计增加数 本年累计减少数 其他应收款 259.90 20,539.98 20,491.88 308.00 — 19 — 说明：⑴ 本年累计增加数中，拆借给西钢集团公司货币资金 11,511.51 万元，本 公司以债权抵偿西钢集团公司债务 4,132.39 万元，以产品及燃料抵偿西钢集团公司债 务 4,497.22 万元；西钢集团公司采购原材料及产品 398.86 万元。 ⑵ 本年累计减少数中，西钢集团公司以货币资金偿还本公司 20,486.88 万元，以 提供劳务抵付本公司 5.00 万元。 应予以说明的是，上述拆借资金金额系以月度金额累计计算，西钢集团公司占用资 金的时间最长不超过三个月。 2、其他关联方占用资金情况 截止 2003 年 12 月 31 日，其它关联方未占用本公司资金。 十一、独立董事关于公司对外担保事项的独立意见 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问 题的通知(证监发［2003］56 号)》的规定，公司独立董事陈岩、范增裕、杜鹏环就报告 期内公司对外担保情况发表了专项说明。其结论性意见如下： 公司不存在为控股股东及公司持股 50%以下的其它关联方、其它非法人单位或个人 提供担保的情况。 第九节 监事会报告 一、监事会召开会议及议题情况 2003 年度公司共召开了两次监事会议，分别为二届八次、二届九次监事会。会议的 具体情况如下： 1、二届八次监事会议于 2003 年 2 月 15 日召开，3 名监事全部出席了会议。会议通 过了公司 2002 年《监事会工作报告》，同意任峻山先生辞去二届监事会监事和监事会主 席职务，同意汤巨祥先生辞去二届监事会监事职务，同时提名李全先生、唐伟明先生为 公司二届监事会监事候选人，提交于 2003 年 5 月 8 日召开的公司 2002 年度股东大会审 议。本次监事会议决议公告刊登于 2003 年 2 月 18 日的《中国证券报》和《证券时报》。 2、二届九次监事会议于 2003 年 5 月 8 日召开，3 名监事全部出席了会议。经全体 监事审议和表决，选举李全先生为监事会主席。本次监事会议决议公告刊登于 2003 年 2003 年 5 月 13 日的《中国证券报》和《证券时报》。 — 20 — 二、监事会关于公司依法经营运作的独立意见 1、监事会认为，公司在经营运作的过程中，已经初步建立起规范的治理结构、完 善的内控制度、以及科学的决策制度与程序，以保证公司经营运作的合法性与合规性； 公司董事、经理均按照有关法律法规和《公司章程》的规定执行公司职务，无违反法律、 法规或损害公司利益的行为。 2、检查公司财务情况 经核查，深圳鹏城会计师事务所为本公司出具的“深鹏所股审字［2004］38 号”标 准无保留意见审计报告，真实地反映了本公司的实际财务状况。 3、募集资金投入情况 报告期内，公司发行 4.9 亿元可转换公司债券的募集资金全部用于该次发行《募集 说明书》所承诺的项目――合金钢连轧工程，并且资金投入进度也与《募集说明书》的 计划相符。 4、公司收购、出售资产情况 报告期内，公司没有发生收购和出售资产的情况。 5、关联交易情况 报告期内，公司发生的关联交易符合公平、公正的原则，不存在损害公司及股东权 益的情形。 第十节 重要事项 一、报告期内公司重大诉讼、仲裁事项 报告期内公司没有发生重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 报告期内，公司没有发生出售资产和吸收合并事项。 三、报告期内公司重大关联交易事项 （一）经常性关联交易事项 1、本公司与西钢集团发生的关联交易 2003 年度内，本公司与西钢集团公司的关联交易主要是相互提供商品及劳务。其中 本公司向西钢集团提供产品、劳务等金额为 3,712,568.67 元，西钢集团向本公司提供 — 21 — 劳务等金额为 59,515.60 元。往来合计，2003 年度内本公司与西钢集团之间的关联交易 总额为 3,772,084.27 元。 2、公司与西钢机械动力公司发生的关联交易 2003 年度内，本公司与西钢机械动力公司的关联交易主要是相互提供商品及劳务。 其中西钢机械动力公司向本公司提供材料、备件等金额为 21,896,879.63 元，本公司向 西钢机械动力公司提供动力、热力、劳务等金额为 25,173,226.86 元。往来合计，2003 年度内本公司与西钢机械动力公司之间的关联交易总额为 47,070,106.49 元。 3、公司与西钢工贸公司发生的关联交易 2003 年度内，本公司与西钢工贸公司的关联交易主要是相互提供商品及劳务。其中 西钢工贸公司向本公司提供材料、劳务等金额为 34,764,625.01 元，本公司向西钢工贸 公司提供材料、备件等金额为 9,010,286.07 元。往来合计，2003 年度内本公司与西钢 工贸公司之间的关联交易总额为 43,774,911.08 元。 4、上述关联交易事项定价政策 原材料销售价格包括实际采购成本和相关管理费用；半成品销售价格包括直接材料 成本和实际生产费用；劳务、热力、动力交易价格是根据双方协定价格结算，一般是实 际成本加 5%毛利润；产成品销售价格与市场价格一致，不高于或不低于向其他第三方提 供同类产品的销售价格；国家政策性调价、垄断性行业调价的，按其调整价格执行。 5、上述经常性关联交易事项系经公司 2003 年第一次临时股东大会审议通过、授权 董事会实施，其具体情况详见“会计报表附注_五、关联方关系及其交易”。 （二）资产、股权转让发生的关联交易 报告期内本公司与关联公司之间未发生此类关联交易事项。 （三）关联交易各方债权债务往来及担保事项 1、截止 2003 年 12 月 31 日，本公司与各关联方之间债权债务往来情况如下： 占全部应收（付）款 金 额 账 项 关联方名称 项余额的比重（%） 2003-12-31 2002-12-31 2003-12-31 2002-12-31 其他应收款 西钢集团公司 3,080,031.61 2,599,009.89 7.92% 4.79% 机械动力公司 -- 4,027,042.27 -- 29.90% 预付账款 工贸公司 8,005,444.46 6,721,667.58 3.27% 6.87% 应付票据 工贸公司 42,000,000.00 25,000,000.00 12.20% 7.51% 机械动力公司 -- 20,000,000.00 -- 6.01% — 22 — 2、截至 2003 年 12 月 31 日，西钢集团公司为本公司 53,180 万元短期借款、27,000 万元应付票据、3,000 万元一年内到期的长期借款以及 12,000 万元长期借款提供保证。 （四）其它关联交易事项 关联方名称 交 易 事 项 金额（元） 西钢集团公司 委托关联公司代建工程 24,828,138.95 向关联公司提供资金 115,115,061.44 以产品抵偿关联公司债务 33,829,475.50 以原材料抵偿关联公司债务 11,142,736.94 注：1、根据本公司与西钢集团公司于 2002 年 6 月 26 日签订的《委托建设工程协 议》的约定，公司将连续式轧机工程委托给西钢集团公司进行管理和实施，2003 年度内 向西钢集团公司支付工程款项 2,482.81 万元。 2、其它关联交易的具体情况详见“第八节_十、注册会计师对公司控股股东及其它 关联方占用资金情况的专项说明” 四、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁上市公司资产的 事项：无此事项。 2、重大担保事项：无此事项。 3、在报告期内或报告期继续发生委托他人进行现金资产管理事项：无此事项。 4、其他重大合同：无此事项。 五、公司或持股 5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况 报告期内公司及持股 5%以上股东均没有在指定报纸和网站上披露承诺事项。 六、聘任、解聘会计师事务所情况及向其支付报酬情况 报告期内，本公司继续聘任深圳鹏城会计师事务所为本公司提供财务审计服务。截 止报告期末，该所已连续三年为本公司提供财务审计服务，在公司 2003 年度审计报告 上签字的注册会计师已连续三年为本公司签署审计报告。 经对本公司 2003 年财务进行审计，向本公司出具了“深鹏所股审字［2004］38 号” 审计报告。就此项业务，本公司向该所支付审计费用 42 万元。 — 23 — 七、公司、公司董事会及董事受中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证 券交易所公开谴责的情况： 无此事项。 第十一节 财务报告 本公司 2003 年度财务报告经深圳鹏城会计师事务所审计，注册会计师张克理、李 海林签字，出具了“深鹏所股审字［2004］38 号”标准无保留意见审计报告。 审 计 报 告 西宁特殊钢股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的西宁特殊钢股份有限公司 2003 年 12 月 31 日的资产负债表以及 2003 年度的 利润及利润分配表和现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在 实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在 重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编 制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信， 我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重 大方面公允反映了贵公司 2003 年 12 月 31 日的财务状况以及 2003 年度的经营成果和现金流量。 深圳鹏城会计师事务所 中国注册会计师 张 克 理 中国 深圳 中国注册会计师 2004 年 4 月 5 日 李 海 林 — 24 — 西宁特殊钢股份有限公司 资 产 负 债 表 金额单位:人民币元 资 产 附 注 2003-12-31 2002-12-31 流动资产: 货币资金 483,676,403.37 385,901,308.33 四.1 短期投资 2,570,000.00 - 四.2 应收票据 12,937,012.47 8,027,809.60 四.3 应收帐款 393,632,947.10 四.4 437,559,460.23 其他应收款 38,484,033.71 16,312,168.21 四.5 预付帐款 244,462,871.13 79,211,786.86 四.6 存货 774,288,613.83 775,200,192.59 四.7 待摊费用 3,437,825.62 10,034,251.23 四.8 流动资产合计 1,953,489,707.23 1,712,246,977.05 固定资产: 固定资产原价 1,677,086,374.72 1,618,682,126.31 四.9 减:累计折旧 744,097,526.53 674,687,447.99 四.9 固定资产净值 932,988,848.19 943,994,678.32 减:固定资产减值准备 48,330,581.42 48,948,687.46 四.9 固定资产净额 884,658,266.77 895,045,990.86 工程物资 46,844,528.47 13,565,600.36 四.10 在建工程 301,895,355.86 157,958,226.75 四.11 固定资产合计 1,233,398,151.10 1,066,569,817.97 无形资产及其它资产: 无形资产 167,569,461.45 173,466,334.77 四.12 资产总计 3,354,457,319.78 2,952,283,129.79 — 25 — 西宁特殊钢股份有限公司 资 产 负 债 表 (续) 金额单位:人民币元 负债及所有者权益 附注 2003-12-31 2002-12-31 流动负债： 短期借款 四.13 706,800,000.00 501,850,000.00 应付票据 四.14 344,000,000.00 333,000,000.00 应付帐款 四.15 148,196,718.79 163,477,738.73 预收帐款 四.16 122,661,444.56 125,156,024.63 应付工资 141,650.00 46,948.32 应付福利费 - - 应交税金 四.17 28,581,606.25 22,418,058.38 其他应交款 四.18 10,298,865.62 7,420,772.36 其他应付款 四.19 4,992,599.83 5,030,507.73 预提费用 四.20 70,237.64 306,362.11 一年内到期的长期负债 四.21 30,000,000.00 250,000,000.00 流动负债合计 1,395,743,122.69 1,408,706,412.26 长期负债: 长期借款 四.22 165,000,000.00 30,000,000.00 应付债券 四.23 492,286,666.67 - 长期负债合计 657,286,666.67 30,000,000.00 负债合计 2,053,029,789.36 1,438,706,412.26 股东权益: 股本 四.24 582,220,000.00 582,220,000.00 资本公积 四.25 550,974,523.04 550,974,523.04 盈余公积 四.26 85,488,097.67 71,897,309.18 其中:法定公益金 28,496,032.56 23,965,769.73 未分配利润 四.27 82,744,909.71 308,484,885.31 其中：拟分配的现金股利 - 302,754,400.00 股东权益合计 1,301,427,530.42 1,513,576,717.53 负债及所有者权益总计 3,354,457,319.78 2,952,283,129.79 (所附注释系会计报表的组成部分) 公司负责人：刘克林 财务负责人：王大军 编制人：于鑫 — 26 — 西宁特殊钢股份有限公司 利润及利润分配表 金额单位:人民币元 项 目 附注 2003 年度 2002 年度 一.主营业务收入 四.28 1,606,696,406.15 1,354,044,114.76 减:主营业务成本 四.28 1,321,640,615.96 1,091,765,221.24 主营业务税金及附加 9,972,269.33 9,896,560.72 二.主营业务利润 275,083,520.86 252,382,332.80 加:其他业务利润 四.29 2,910,733.32 7,054,891.29 减:营业费用 52,259,502.51 34,096,912.81 管理费用 52,285,482.28 47,469,978.46 财务费用 四.30 70,223,940.63 49,807,079.85 三.营业利润 103,225,328.76 128,063,252.97 加: 投资收益 四.31 133,884.00 - 营业外收入 四.32 4,192,977.02 399,833.41 减:营业外支出 四.33 571,201.92 329,629.15 四.利润总额 106,980,987.86 128,133,457.23 减:所得税 16,375,731.26 14,443,074.47 五.净利润 90,605,256.60 113,690,382.76 加:年初未分配利润 308,484,885.31 211,848,059.96 六.可供分配的利润 399,090,141.91 325,538,442.72 减:提取法定盈余公积 9,060,525.66 11,369,038.27 提取法定公益金 4,530,262.83 5,684,519.14 七.可供股东分配的利润 385,499,353.42 308,484,885.31 减:应付优先股股利 - - 提取任意盈余公积 - - 已分配普通股股利 302,754,443.71 - 转作股本的普通股股利 - - 八.未分配利润 82,744,909.71 308,484,885.31 (所附注释系会计报表的组成部分) 公司负责人：刘克林 财务负责人：王大军 编制人：于鑫 — 27 — 利润表附表——净资产收益率及每股收益计算表 单位：人民币元 2003 年度 2002 年度 报告期利润 净资产收益率 每股收益 净资产收益率 每股收益 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 21.14% 20.65% 0.4725 0.4725 16.67% 17.33% 0.4335 0.4335 营业利润 7.93% 7.55% 0.1773 0.1773 8.46% 8.79% 0.2200 0.2200 净利润 6.96% 6.80% 0.1556 0.1556 7.51% 7.80% 0.1953 0.1953 扣除非经常性损 益后的净利润 6.51% 6.36% 0.1455 0.1455 7.24% 7.52% 0.1881 0.1881 *1.2001 年度未扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率为 6.59%，最近三年未扣除非经常 性损益的加权平均净资产收益率算数平均数为 7.07%。 *2. 2001 年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为 5.88%，最近三年扣除非经常 性损益后的加权平均净资产收益率算数平均数为 6.59%。 上述指标计算公式如下： ⑴全面摊薄净资产收益率=报告期利润÷期末净资产 ⑵全面摊薄每股收益=报告期利润÷期末股份总数 ⑶加权平均净资产收益率=P÷(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0) 其中：P 为报告期利润；NP 为报告期净利润； E0 为期初净资产； Ei 为报告期发行新股或债转股等新增净资产； Ej 为报告期回购或现金分红等减少净资产； M0 为报告期月份数； Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数； Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。 ⑷加权平均每股收益= P÷(S0+ S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0) 其中：P 为报告期利润；S0 为期初股份总数； S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数； Si 为报告期发行新股或债转股等新增股份数； Sj 为报告期因回购或缩股等减少股份数； M0 为报告期月份数； Mi 为新增股份下一月份起至报告期期末的月份数； Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 — 28 — 西宁特殊钢股份有限公司 现 金 流 量 表 金额单位:人民币元 项 目 附注 金 额 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 1,897,975,812.59 收到的其他与经营活动有关的现金 四.34 84,630,689.43 现金流入小计 1,982,606,502.02 购买商品、接受劳务支付的现金 1,501,610,286.55 支付给职工以及为职工支付的现金 123,611,336.91 支付的各项税费 135,660,831.45 支付的其他与经营活动有关的现金 四.35 56,821,627.23 现金流出小计 1,817,704,082.14 经营活动产生的现金流量净额 164,902,419.88 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资所收到的现金净额 取得投资收益所收到的现金 133,884.00 处置固定资产、无形资产和其它长期资产所收回 1,425,720.67 的现金净额 收到的其它与投资活动有关的现金 - 现金流入小计 1,559,604.67 购建固定资产、无形资产和其它长期资产所支付 219,669,779.67 的现金 投资所支付的现金 支付的其它与投资活动有关的现金 四.36 89,238,813.60 现金流出小计 308,908,593.27 投资活动产生的现金流量净额 (307,348,988.60) 三、筹资活动产生的现金流量: 发行债券所收到的现金 490,000,000.00 借款所收到的现金 871,800,000.00 收到其它与筹资活动有关的现金 - 现金流入小计 1,361,800,000.00 偿还债务所支付的现金 751,850,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 346,971,318.27 支付的其它与筹资活动有关的现金 四.37 20,187,017.97 现金流出小计 1,119,008,336.24 筹资活动产生的现金流量净额 242,791,663.76 四、汇率变动对现金的影响额 - 五、现金及现金等价物净增加额 100,345,095.04 — 29 — 西宁特殊钢股份有限公司 现 金 流 量 表(续) 金额单位:人民币元 项 目 附 注 金 额 1.将净利润调节为经营活动的现金流量: 净利润 90,605,256.60 加:计提的资产减值准备 (107,238.63) 固定资产折旧 76,127,862.18 无形资产摊销 5,896,873.32 长期待摊费用摊销 待摊费用的减少（减：增加） 2,046,945.41 预提费用的增加（减：减少） (236,124.47) 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 (3,856,456.48) 的损失(减:收益) 财务费用 57,117,089.97 投资损失（减：收益） (133,884.00) 存货的减少(减:增加) 3,186,599.02 经营性应收项目的减少(减:增加) 115,679,909.74 经营性应付项目的增加(减:减少) (181,424,412.78) 经营活动产生的现金流量净额 164,902,419.88 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动: 债务转为资本 - 一年内到期的可转换公司债券 - 融资租入固定资产 - 3.现金及现金等价物净增加情况 现金的期末余额 271,176,403.37 减:现金的期初余额 四.38 173,401,308.33 加:现金等价物的期末余额 四.38 2,570,000.00 减:现金等价物的期初余额 四.38 - 现金及现金等价物的净增加额 100,345,095.04 (所附注释系会计报表的组成部分) 公司负责人：刘克林 财务负责人：王大军 编制人：于鑫 — 30 — 会 计 报 表 附 注 单位：人民币元 一、公司简介 西宁特殊钢股份有限公司（以下简称“本公司” ）系经青海省经济体制改革委员会于 1997 年 7 月 8 日以青体改[1997]第 039 号文批准，由西宁特殊钢集团有限责任公司（以下简称“西钢集团公司”） 为主要发起人，联合青海省创业集团有限公司、青海铝业集团有限公司、兰州碳素有限公司、吉林 碳素股份有限公司、包头钢铁设计研究院、吉林铁合金有限公司共同发起，采取社会募集方式设立 的股份有限公司。 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监发字[1997]441 号和 442 号文批准， 本公司于 1997 年 9 月 23 日至 30 日期间在西宁市以“网下发行”方式向社会公开发行人民币普通股 股票 8000 万股，并于同年 10 月 15 日在上海证券交易所挂牌交易。1997 年 10 月 8 日，本公司领取 了注册号为 6300001200807 的企业法人营业执照，注册资本为人民币 32,000 万元。 经股东大会和中国证监会证监公司字[2000]27 号文批准，本公司分别于 1999 年 3 月、2000 年 6 月实施 1998 年度利润分配方案和 1999 年增资配股方案。经送、转及配股后，本公司注册资本变更 为人民币 58,222 万元，有关工商变更登记手续已于 2000 年 7 月 7 日办理完毕。 本公司属钢铁行业，主要经营业务为：特殊钢冶炼及压延、机械设备制造、来料加工、副产品 出售；科技咨询服务、技术协作。 二、主要会计政策和会计估计 1.执行的会计准则和会计制度 本公司执行国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定。 2.会计年度 本公司会计年度采用日历年度制，即自公历每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3.记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 4.记账基础和计价原则 本公司会计核算以权责发生制为基础，各项资产按取得时的实际成本计价。其后，各项资产如 果发生减值，则按有关规定计提相应的减值准备。 — 31 — 5.外币业务核算方法 本公司报告期内未发生外币经济业务。 6.现金等价物的确定标准 本公司将持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资视为 现金等价物。 7.坏账核算方法 坏账确认标准 a. 债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不能收回的应收款项； b. 债务人逾期未履行偿债义务超过三年而且有明显特征表明无法收回的应收款项。 坏账准备的计提方法和标准 本公司核算坏账采用备抵法。对于应收账款（不包含关联公司往来、2001 年 5 月收购西钢集团 公司下属 16 家经销分公司整体资产所形成的应收账款），坏账准备按账龄分析法计提，根据债务单 位的财务状况、现金流量情况，按期末余额，规定的提取比例为：账龄 1 年（含 1 年，以下类推） 以内的计提 4%；账龄 1-2 年的计提 8%；账龄 2-3 年的计提 10%；账龄 3 年以上的计提 15%。对于 其他应收款、关联公司往来、2001 年 5 月收购西钢集团公司下属 16 家经销分公司整体资产所形成 的应收账款，坏账准备按余额百分比法计提，规定的提取比例为 1%。 对有确凿证据表明不能收回或挂账时间太长的应收款项采用个别认定法计提特别坏账准备，计 提的坏账准备计入当期损益。 8.存货核算方法 本公司的存货分为原材料、在产品、自制半成品、库存商品、低值易耗品和包装物六类。 原材料日常收发核算以计划成本计价，计划成本与实际成本之间的差异，每月末按各原材料的 存耗比例计入原材料成本与生产成本，从而将原材料的计划成本调整为实际成本；产成品按实际成 本核算，发出成本以加权平均法计算确定。低值易耗品、包装物于领用时一次摊销，存货盘存制度 为永续盘存制。 存货跌价准备 期末，存货按成本与可变现净值孰低计价，并按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额 提取存货跌价准备，计提的存货跌价损失计入当期损益。 9. 短期投资核算方法 — 32 — 短期投资是指能够随时变现并且持有时间不准备超过一年的股票、债券、基金等。 短期投资在取得时以实际发生的投资成本扣除已宣告但尚未领取的现金股利或已到付息期但 尚未领取的债券利息后的金额计价。 短期投资持有期间所收到的股利、利息等收益除已计入应收项目的现金股利或利息外，均直接 冲减投资成本。处置短期投资时，将短期投资的账面价值与实际取得价款的差额，作为当期投资损 益。 短期投资跌价准备 期末，短期投资按成本与市价孰低计价，对于市价低于成本的差额，按投资类别提取短期投资 跌价准备（如某项投资超过整个短期投资的 10%，该项投资需单独计提跌价准备），计提的短期投资 跌价损失计入当期损益。 10.固定资产核算方法 固定资产标准 固定资产指使用期限在一年以上的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具及其他与生产、经营 有关的设备、器具、工具等，以及不属于生产、经营主要设备的，单位价值在人民币 2,000 元以上 并且使用年限在两年以上的资产。 固定资产计价 固定资产以实际成本或重估价值为原值入账。 固定资产折旧方法 固定资产折旧采用平均年限法计算，并按固定资产的类别、估计经济使用年限和预计残值(原价 的 5%)确定其折旧率。已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资产尚可使用年限、 预计残值重新计算确定折旧率。已全额计提减值准备的固定资产，不再计提折旧。现行分类折旧率 如下： 类 别 预计使用年限(年) 年折旧率（%） 房屋及建筑物 30 3.17 机器设备 15 6.33 运输工具 6 15.83 电子设备及其他 10 9.50 固定资产减值准备 期末，固定资产按账面价值与可收回金额孰低计价，对由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、 长期闲置等原因导致固定资产可收回金额低于账面价值的，按单项固定资产可收回金额低于账面价 值的差额计提固定资产减值准备。 — 33 — 11.在建工程核算方法 在建工程指兴建中的厂房、设备和其他固定资产，按实际成本入账，其中包括直接建筑及安装 成本，以及于兴建、安装及测试期间的有关借款利息支出和外汇汇兑损益。在建工程在达到预定可 使用状态时，确认固定资产，并停止利息资本化。 在建工程减值准备 期末，对在建工程进行全面检查，若在建工程长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工， 所建项目在性能上、技术上已经落后并且所带来的经济效益具有很大的不确定性，或其他足以证明 在建工程已经发生减值的，按可收回金额低于账面价值的差额计提在建工程减值准备。 12.借款费用的核算方法 借款费用资本化的确认原则 借款费用包括借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差 额。本公司为购建固定资产而借入的专门借款所发生的借款费用，同时满足以下三个条件时予以资本 化，计入所购建固定资产的成本： a.资产支出（只包括为购建固定资产而以支付现金、转移非现金资产或承担带息债务形式发生的 支出）已经发生； b.借款费用已经发生； c.为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 借款费用资本化期间 本公司为购建固定资产而借入的专门借款所发生的借款费用，满足上述资本化条件的，在所购建 的固定资产达到预定可使用状态前所发生的，予以资本化，计入所购建固定资产的成本。如果固定资 产的购建发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月（含 3 个月），将暂停借款费用的资本化， 直至购建重新开始，再将其后至固定资产达到预定可使用状态前所发生的借款费用予以资本化。当所 购建的固定资产达到预定可使用状态时，将停止借款费用的资本化，以后发生的借款费用于发生当期 直接计入财务费用。 借款费用资本化金额的计算方法 本公司满足上述资本化条件的借款费用，每一会计期间的利息资本化金额系根据至当期末止购建 固定资产累计支出加权平均数及资本化率计算确定。 13.无形资产的核算方法 — 34 — 无形资产的计价 按取得时的实际成本计价。取得时的实际成本按以下规定确定： a.购入的无形资产，按实际支付的价款作为实际成本。 b.投资者投入的无形资产，按投资各方确认的价值作为实际成本。 c.接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的无形资产，或以应收债权换入无形资产的，按应 收债权的账面价值加上补价及应支付的相关税费，作为实际成本。 无形资产的摊销 自取得当月起按受益年限与法律规定的有效年限中较短者平均摊销。本公司所取得的无形资产 均为土地使用权，按各土地使用权证上注明的使用年限平均摊销。 无形资产减值准备 期末，当无形资产存在下列情况时，按单项无形资产可收回金额低于其账面价值的差额计提减值 准备： a.该无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响； b.该无形资产的市价在当期大幅下跌，并在剩余摊销年限内可能不会回升； c.其他足以表明无形资产的账面价值已超过可收回金额的情形。 14.应付债券的核算方法 计价与摊销 按照实际的发行价格总额计价，债券发行价格总额与债券面值总额的差额，作为债券溢价或折 价，在债券的存续期间内按直线法于计提利息时平均摊销，并按借款费用的处理原则处理。 应计利息 根据债券面值按照规定的利率按期计提利息，并按有关规定，分别计入工程成本或当期损益。 可转换公司债券 可转换公司债券在发行以及转换为股票之前，按一般债券进行账务处理。当可转换公司债券持 有人行使转股权利时，按可转换的股票数量与股票面值计算的总额转换为股本，按债券的账面价值 与转换为股本之间的差额计入“资本公积——股本溢价”。可转换公司债券发行费用在扣除发行期间 冻结资金所产生的利息收入后的差额，按借款费用的处理原则处理。 15.收入确认原则 商品销售 已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，不再对该商品实施继续管理权和实际控制权， — 35 — 相关的收入可以收到，并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，确认收入实现。 提供劳务(不包括长期合同) 在交易的结果能够可靠地估计（即劳务总收入及总成本能够可靠地计量，劳务的完成程度能够 可靠地确定，相关的价款能够流入）时，于决算日按完工百分比法确认收入的实现。 当交易的结果不能可靠地确定估计时，于决算日按已经发生并预计能够补偿的劳务成本金额确 认收入，并将已经发生的成本计入当期损益。 利息收入和使用费收入 在相关的收入金额能够可靠地计量，相关的经济利益可以收到时，按资金使用时间和约定的利 率确认利息收入，按协议中约定的时间和计算方法确认使用费收入。 16.所得税的会计处理方法 本公司所得税的会计处理采用应付税款法。 17.会计政策变更及其影响 根据财政部财会[2003]12 号文“关于印发《企业会计准则——资产负债表日后事项》的通知” 的规定，对资产负债表日后至财务报告批准日之间董事会制定的利润分配预案中的现金股利原作为 期后调整事项计入应付股利，现改为仅在报告年度资产负债表中“未分配利润”项目下单独列示。 此项会计政策变更已采用追溯调整法，调增了 2002 年年末未分配利润 302,754,400.00 元，调减了应 付股利 302,754,400.00 元。 18.会计估计变更及其影响 本公司报告期内未发生会计估计变更事项。 三、税项 ⑴本公司主要适用的税种和税率 税种 计税依据 税率 17% 增值税 产品销售或劳务收入 7% 城市维护建设税 应纳增值税额 3% 教育费附加 应纳增值税额 33%、15% 企业所得税 应纳税所得额 ⑵优惠税率及批文 根据《国家税务总局关于落实西部大开发有关税收政策具体实施意见的通知》（国税发[2002]47 号文）的有关规定，青海省地方税务局、青海省经济贸易委员会以青地税发[2002]222 号文认定，本 公司的主营业务符合当前国家规定的重点鼓励类产业、产品和技术项目，本公司享受企业所得税减 按 15%税率缴纳的优惠政策。 — 36 — ⑶异地分公司按 33%的所得税率缴纳企业所得税。 四、会计报表主要项目注释： 1.货币资金 项 目 2003-12-31 2002-12-31 现金 540,702.11 385,309.17 银行存款 483,135,701.26* 385,515,999.16 合 计 483,676,403.37 385,901,308.33 *其中银行承兑汇票保证金存款金额为 73,500,000.00 元，定期存款金额为 139,000,000.00 元。 2.短期投资和短期投资跌价准备 2003-12-31 2002-12-31 项 目 投资金额 跌价准备 投资金额 跌价准备 基金投资 2,570,000.00 -- -- -- 3.应收票据 票据种类 2003-12-31 2002-12-31 银行承兑汇票 11,432,160.39 8,027,809.60 商业承兑汇票 1,504,852.08 -- 合 计 12,937,012.47 8,027,809.60 4.应收账款 应收账款的账龄分析列示如下： 2003-12-31 2002-12-31 账 龄 占该账项 占该账项 金 额 坏账准备 金 额 坏账准备 金额% 金额% 1 年以内 241,045,162.87 57.67 9,641,806.51 287,619,556.21 62.22 11,504,782.25 1至2年 35,915,211.36 8.59 2,873,216.91 48,510,546.29 10.49 3,880,843.70 2至3年 16,866,131.35 4.04 1,686,613.14 79,036,733.14 17.10 2,454,126.99 3 年以上 124,125,451.38 29.70 10,117,373.30 47,112,512.80 10.19 6,880,135.27 合 计 417,951,956.96 100.00 24,319,009.86 462,279,348.44 100.00 24,719,888.21 应收账款净额 393,632.947.10 437,559,460.23 本账户余额中无持本公司 5% (含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款；欠款金额前五名合计为 — 37 — 75,215,184.81 元，占总额的 18.00 %。 5.其他应收款 其他应收款的账龄分析列示如下： 2003-12-31 2002-12-31 账 龄 占该账项 占该账项 金 额 坏账准备 金 额 坏账准备 金额% 金额% 1 年以内 29,736,491.55 76.50 297,364.92 15,252,389.66 92.57 152,523.90 1至2年 8,908,865.40 22.92 89,088.65 1,154,912.42 7.01 11,549.12 2至3年 137,521.37 0.35 1,375.21 18,343.61 0.11 183.44 3 年以上 89,883.00 0.23 898.83 51,291.90 0.31 512.92 合 计 38,872,761.32 100.00 388,727.61 16,476,937.59 100.00 164,769.38 其他应收款净额 38,484,033.71 16,312,168.21 本账户余额中持本公司 5% (含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款金额为 3,080,031.61 元，详 情见附注五.6；欠款金额前五名合计为 25,303,073.57 元，占总额的 65.09 %。 6.预付账款 2003-12-31 2002-12-31 账 龄 金 额 占该账项金额% 金 额 占该账项金额% 1 年以内 244,462,871.13 100.00 70,971,055.40 89.60 1至2年 -- -- 8,240,731.46 10.40 合 计 244,462,871.13 100.00 79,211,786.86 100.00 本账户余额中无预付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 7.存货 2003-12-31 2002-12-31 项 目 金额 跌价准备 金额 跌价准备 原材料 418,084,204.06 -- 377,591,914.63 -- 在产品 137,155,891.54 -- 147,323,391.44 -- 自制半成品 21,507,069.03 -- 21,105,123.93 -- 库存商品 197,541,449.20 -- 231,454,782.85 2,275,020.26 合 计 774,288,613.83 -- 777,475,212.85 2,275,020.26 存货净额 774,288,613.83 775,200,192.59 存货可变现净值系根据本公司在正常经营过程中，以估计售价减去估计完工成本及销售所必须 — 38 — 的估计费用后的价值。 年末，由于各项存货的可变现净值均高于其账面成本，故未对其计提跌价准备。 8.待摊费用 项 目 2003-12-31 2002-12-31 运杂费 3,437,825.62 10,034,251.23 本账户年末余额结存的原因是：运杂费系指本公司将产成品钢材发往各异地销售分公司而发生 的铁路运输费用，待产品对外实现销售后，再根据销售数量及单位运输成本计算摊销数，年末余额 系指库存产品已发生的运输费用。从生产、销售综合角度看，该运杂费应计入相关产品的成本，但 为便于会计核算，本公司将此项费用放在本账户中核算。 9.固定资产及累计折旧 项 目 2002-12-31 本年增加*1 本年减少 2003-12-31 固定资产原值： 房屋及建筑物 576,636,190.98 13,770,689.58 8,396,605.05 582,010,275.51 机器设备 919,956,323.92 43,361,344.10 3,843,846.71 959,473,821.31 运输工具 30,481,769.43 4,450,013.42 260,077.46 34,671,705.39 电子设备及其他 91,607,841.98 10,034,219.36 711,488.83 100,930,572.51 合 计 1,618,682,126.31 71,616,266.46 13,212,018.05 1,677,086,374.72 累计折旧： 房屋及建筑物 246,328,429.54 18,843,262.21 2,471,016.26 262,700,675.49 机器设备 364,032,885.99 44,236,381.06 1,301,867.84 406,967,399.21 运输工具 10,100,165.65 6,149,659.12 714,002.99 15,535,821.78 电子设备及其他 54,225,966.81 7,036,308.27 2,368,645.03 58,893,630.05 合 计 674,687,447.99 76,265,610.66 6,855,532.12 744,097,526.53 固定资产净值*2 943,994,678.32 932,988,848.19 固定资产减值准备*3 48,948,687.46 48,330,581.42 固定资产净额 895,045,990.86 884,658,266.77 *1.固定资产原值本年增加数包含在建工程完工转入 12,795,110.63 元。 *2.其中用于银行借款及银行承兑汇票抵押的固定资产净值为 274,561,481.46 元，详情见附注八。 *3.固定资产减值准备明细列示如下: — 39 — 类 别 2002-12-31 本年计提 本年转出 2003-12-31 计提原因 房屋及建筑物 16,456,137.16 -- 586,717.22 15,869,419.94 陈旧过时 机器设备 30,768,024.88 -- 31,388.82 30,736,636.06 技术落后 电子设备及其他 1,724,525.42 -- -- 1,724,525.42 技术落后 合 计 48,948,687.46 -- 618,106.04 48,330,581.42 10.工程物资 项 目 2003-12-31 2002-12-31 预付大型设备款 40,168,952.00 7,338,981.60 专用设备 5,125,909.46 473,806.95 专用材料 1,549,667.01 5,752,811.81 合 计 46,844,528.47 13,565,600.36 11.在建工程 工程名称 预算数 2002-12-31 本年增加数 本年转入 2003-12-31 工程投入 资金来源 固定资产数 占预算比例 企业债券及可 连续式轧机工程* 643,103,600.00 143,538,684.68 143,517,949.47 -- 287,056,634.15 44.67% 转换公司债券 其他零星工程 14,419,542.07 13,214,290.27 12,795,110.63 14,838,721.71 合 计 157,958,226.75 156,732,239.74 12,795,110.63 301,895,355.86 *1.利息资本化金额： 年初余额 本年增加额 本年转入固定资产额 年末余额 3,988,039.80 974,409.10 -- 4,962,448.90 *2.本年利息资本化率为 1.2%，系指为该项工程发行的 49,000.00 万元五年期可转换公司债券的 实际年利率。 年末，由于各项在建工程的可收回金额均高于其账面价值，故未对其计提减值准备。 12.无形资产 本年 剩余摊 名 称 取得方式 原 值 年初余额 本年摊销 年末余额 增加 销年限 土地使用权 应收债权换入 179,854,614.20 173,466,334.77 -- 5,896,873.32 167,569,461.45 23-40 年 年末，由于各项土地使用权的可收回金额均高于其账面价值，故未对其计提减值准备。 — 40 — 13.短期借款 借款类别 2003-12-31 2002-12-31 抵 押 125,000,000.00 60,000,000.00 保 证 581,800,000.00 441,850,000.00 合 计 706,800,000.00 501,850,000.00 本公司上述借款均为银行借款，截至 2003 年 12 月 31 日无逾期借款。 14.应付票据 类别 2003-12-31 2002-12-31 银行承兑汇票 344,000,000.00 303,000,000.00 商业承兑汇票 -- 30,000,000.00 合 计 344,000,000.00 333,000,000.00 本账户余额中无应付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 15.应付账款 应付账款 2003 年 12 月 31 日余额为 148,196,718.79 元，无应付持本公司 5% (含 5%)以上表决权 股份的股东单位款项；无账龄超过 3 年的大额应付款项。 16.预收帐款 预收账款 2003 年 12 月 31 日余额为 122,661,444.56 元，无预收持本公司 5%（含 5%） 以上表 决权股份的股东单位款项。 17.应交税金 税 项 2003-12-31 2002-12-31 增值税 7,899,051.85 15,545,269.99 房产税 979,279.95 1,002,923.89 城市维护建设税 5,149,351.92 4,421,130.46 所得税 3,741,269.95 1,387,214.60 个人所得税 10,613,918.74 -- 印花税 198,598.84 61,519.44 营业税 135.00 -- 合 计 28,581,606.25 22,418,058.38 — 41 — 18.其他应交款 项 目 2003-12-31 2002-12-31 教育费附加 10,257,097.52 7,402,586.59 其他 41,768.10 18,185.77 合 计 10,298,865.62 7,420,772.36 19.其他应付款 其他应付款 2003 年 12 月 31 日余额为 4,992,599.83 元，无应付持本公司 5% (含 5%)以上表决权 股份的股东单位款项；无账龄超过 3 年的大额应付款项。 20.预提费用 项 目 预提原因 2003-12-31 2002-12-31 场地租赁费 尚未支付 70,237.64 306,362.11 21.一年内到期的长期负债 2003-12-31 2002-12-31 贷款单位 金 额 到期日 年利率 借款条件 金 额 借款条件 长期借款： 中国银行青海省分行 30,000,000.00 2004-3-5 6.039% 保证 -- 中国建设银行 -- 150,000,000.00 抵押 中国工商银行青海省 -- 100,000,000.00 保证 分行西宁市小桥支行 合 计 30,000,000.00 250,000,000.00 — 42 — 22.长期借款 2003-12-31 2002-12-31 贷款单位 金 额 期限 年利率 借款条件 金 额 借款条件 中国建设银行 -- -- -- -- 150,000,000.00 抵押 中国工商银行青海省分 -- -- -- -- 100,000,000.00 保证 行西宁市小桥支行 中国银行青海省分行 30,000,000.00 2002.09.06 至 6.039% 保证 30,000,000.00 保证 2004.03.05 中国工商银行青海省分 100,000,000.00 2003.03.19 至 6.588% 保证 -- -- 行西宁市小桥支行 2005.03.18 中国建设银行青海省分 15,000,000.00 2003.11.11 至 5.49% 抵押 -- -- 行西宁市城北支行 2005.11.10 中国交通银行兰州分行 20,000,000.00 2003.04.04 至 5.488% 保证 -- -- 第一支行 2006.04.04 减:一年内到期长期借款 30,000,000.00 250,000,000.00 合 计 165,000,000.00 30,000,000.00 截至 2003 年 12 月 31 日，本公司上述长期借款无逾期借款。 23.应付债券 项 目 2003-12-31 2002-12-31 可转换公司债券面值 490,000,000.00 -- 可转换公司债券应计利息 2,286,666.67 -- 合 计 492,286,666.67 -- 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]88 号文核准，本公司于 2003 年 8 月 11 日，通过 上海证券交易所系统上网定价发行和网下向机构投资者配售相结合的方式，按面值每张人民币 100 元的价格平价发行 490 万张 5 年期可转换公司债券（以下简称“可转债”），发行总额为人民币 49,000 万元。 利率和付息日期：从 2003 年 8 月 11 日起第一年的年利率为 1.2%，第二年利率为 1.5%，第三年 利率为 1.8%，第四年利率为 2.1%，第五年利率为 2.6%。 第一次付息日为 2004 年 8 月 11 日，以后 每年的该日为当年的付息日。 利息补偿：可转债发行满 5 年，可转债持有人如不转股，本公司按年利率 2.6%计算的五年利息 扣除已支付利息后的余额向可转债持有人支付补偿利息，即按可转债券持有人持有的可转债票面总 金额×2.6%×5 减去可转债持有人的到期可转债五年内已支付利息为标准，补偿支付可转债持有人到 期未转股可转债的利息。 初始转股价格：初始转股价为 5.34 元/股，以募集说明书刊登日前 30 个交易日本公司 A 股收盘 价的算术平均值 5.34 元为基准，上浮 0.1%。 转换期：2004 年 2 月 11 日至 2008 年 8 月 10 日。 — 43 — 24.股 本 股份类别 2002-12-31 本年增加 本年减少 2003-12-31 一、尚未流通股份 发起人股份 422,220.000.00 -- -- 422,220.000.00 其中：国家拥有股份 408,320,000.00 -- -- 408,320,000.00 境内法人持有股份 13,900,000.00 -- -- 13,900,000.00 尚未流通股份合计 422,220,000.00 -- -- 422,220,000.00 二、已流通股份 境内上市的人民币普通股 160,000,000.00 -- -- 160,000,000.00 已流通股份合计 160,000,000.00 -- -- 160,000,000.00 三、股份总额 582,220,000.00 -- -- 582,220,000.00 25.资本公积 项 目 2002-12-31 本年增加 本年减少 2003-12-31 股本溢价 550,974,523.04 -- -- 550,974,523.04 26.盈余公积 项 目 2002-12-31 本年增加 本年减少 2003-12-31 法定盈余公积 47,931,539.45 9,060,525.66 -- 56,992,065.11 公益金 23,965,769.73 4,530,262.83 -- 28,496,032.56 合 计 71,897,309.18 13,590,788.49 -- 85,488,097.67 27.未分配利润 项 目 提取比例 2002 年度 调整前年初未分配利润 5,730,485.31 加：2002 年度现金股利追溯调整额*1 302,754,400.00 调整后年初未分配利润 308,484,885.31 加：本年净利润 90,605,256.60 减：利润分配 其中：1.提取法定盈余公积金 10% 9,060,525.66 2.提取法定公益金 5% 4,530,262.83 3.已分配 2002 年度现金股利*2 302,754,443.71 年末未分配利润 82,744,909.71 — 44 — *1.由于会计政策变更，调增年初未分配利润 302,754,400.00 元，详情见附注二.17 。 *2.2003 年 3 月 5 日，本公司 2002 年度股东大会通过决议，以 2002 年 12 月 31 日总股本 58,222 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 5.20 元（含税），共计派发现金股利 30,275.44 万元。 2003 年 6 月 18 日为现金股利发放日。 *3.2003 年度利润分配预案详见附注九.3。 28.主营业务收入与主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 产品类别 2003 年度 2002 年度 2003 年度 2002 年度 2003 年度 2002 年度 合结钢 676,189,261.75 625,572,074.93 567,347,451.44 502,912,618.32 108,841,810.31 122,659,456.61 合工钢 84,264,361.69 104,329,284.25 70,868,227.95 91,928,782.51 13,396,133.74 12,400,501.74 碳结钢 482,480,579.95 287,976,747.00 433,676,689.32 255,463,956.81 48,803,890.63 32,512,790.19 滚珠钢 173,198,458.26 178,441,757.50 104,855,483.43 126,834,043.06 68,342,974.83 51,607,714.44 弹簧钢 24,110,588.73 11,474,022.68 19,425,945.43 8,583,027.57 4,684,643.30 2,890,995.11 碳工钢 28,320,715.08 31,487,315.19 23,322,301.03 24,412,504.05 4,998,414.05 7,074,811.14 不锈钢 138,132,440.69 114,714,215.76 102,144,517.36 81,530,636.95 35,987,923.33 33,183,578.81 高温钢 -- 48,697.45 -- 99,651.97 -- (50,954.52) 1,606,696,406.15 1,354,044,114.76 1,321,640,615.96 1,091,765,221.24 285,055,790.19 262,278,893.52 2003 年度，本公司对前五名客户销售的收入总额为 270,594,469.25 元，占销售收入总额的 16.84%。 29.其他业务利润 项 目 2003 年度 2002 年度 材料销售 1,230,188.74 5,655,189.27 边角废料销售 1,678,382.21 1,745,720.47 其他 2,162.37 (346,018.45) 合 计 2,910,733.32 7,054,891.29 30.财务费用 项 目 2003 年度 2002 年度 利息支出 75,198,880.65 51,307,705.07 减:利息收入 5,527,114.17 1,857,836.36 金融机构手续费 552,174.15 357,211.14 合 计 70,223,940.63 49,807,079.85 — 45 — 31.投资收益 项 目 2003 年度 2002 年度 基金投资差价收入 133,884.00 -- 32.营业外收入 项 目 2003 年度 2002 年度 罚款收入 103,575.26 112,622.00 处置固定资产净收益 4,089,401.76 287,211.41 合 计 4,192,977.02 399,833.41 33.营业外支出 项 目 2003 年度 2002 年度 罚款支出 312,037.06 112,216.26 处置固定资产净损失 232,945.28 217,412.89 其他 26,219.58 -- 合 计 571,201.92 329,629.15 34.收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 金 额 银行存款利息收入 5,527,114.17 银行承兑汇票保证金减少额 79,000,000.00 收到的其他经营性款项 103,575.26 合 计 84,630,689.43 35 支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 金 额 运杂费 36,431,178.52 差旅费 3,831,397.53 业务费 2,839,393.10 办公费 2,591,686.53 仓储费 2,287,295.55 金融机构手续费 552,174.15 房租 463,280.13 支付的其他经营性费用及往来款等 7,825,221.72 合 计 56,821,627.23 — 46 — 36.支付的其他与投资活动有关的现金 项 目 金 额 定期存款增加额 79,000,000.00 代垫拟设立子公司筹建款 10,238,813.60 合 计 89,238,813.60 37.支付的其他与筹资活动有关的现金 项 目 金 额 股票红利手续费 199,759.48 可转换公司债券发行费用 19,987,258.49 合 计 20,187,017.97 38.现金的年初、年末余额及现金等价物的年末余额 现金的年初余额系货币资金年初余额扣除银行承兑汇票保证金 152,500,000.00 元、一年期定期 存款 60,000,000.00 元后的金额； 现金的年末余额系货币资金年末余额扣除银行承兑汇票保证金 73,500,000.00 元、定期存款 139,000,000.00 元后的金额； 现金等价物的年末余额系短期投资中的基金投资年末余额 2,570,000.00 元。 五、关联方关系及其交易 1.存在控制关系的关联方: 公司名称 注册地址 主营业务 与本公司关系 经济性质或类型 法定代表人 钢铁冶炼、金属 西钢集团公司 西宁市 控股股东 国有独资 陈显刚 压延加工等 2.存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 关联方名称 2002-12-31 本年增加 本年减少 2003-12-31 西钢集团公司 1,015,320,900.00 -- -- 1,015,320,900.00 3.存在控制关系的关联方所持股份及其变化 西钢集团公司年初持有本公司股份数为 408,320,000 股，本年度无增减变动。 4.不存在控制关系的关联方关系的性质 关联方名称 与本公司关系 青海西钢机械动力有限责任公司(以下简称“机械动力公司”) 与本公司同一控股股东 青海西钢工贸有限责任公司(以下简称“工贸公司”) 与本公司同一控股股东 — 47 — 5.关联公司交易事项 (1)购销事项 A.西钢集团公司 项 目 2003 年度 2002 年度 购买材料备件 -- 320.00 接受劳务 59,515.60 282,245.17 小 计 59,515.60 282,565.17 销售产品 1,658,461.54 3,000,891.51 销售材料备件 2,044,589.13 271,160.36 提供劳务 9,518.00 18,000.00 小 计 3,712,568.67 3,290,051.87 合 计 3,772,084.27 3,572,617.04 B.机械动力公司 项目 2003 年度 2002 年度 购买材料备件 21,896,879.63 27,449,498.78 小 计 21,896,879.63 27,449,498.78 提供动力 12,729,849.41 16,448,887.70 提供热力 7,284,362.46 12,898,444.06 提供劳务 5,159,014.99 1,176,778.16 小 计 25,173,226.86 30,524,109.92 合 计 47,070,106.49 57,973,608.70 C.工贸公司 项目 2003 年度 2002 年度 购买材料备件 21,129,056.64 9,668,324.44 接受劳务 13,635,568.37 10,996,288.06 小 计 34,764,625.01 20,664,612.50 销售产品 -- 10,001,348.06 销售材料备件 9,010,286.07 6,168,193.05 小 计 9,010,286.07 16,169,541.11 合 计 43,774,911.08 36,834,153.61 上述关联交易事项定价政策为: a.原材料销售价格包括实际采购成本和相关管理费用； b.半成品销售价格包括直接材料成本和实际生产费用； c.劳务、热力、动力交易价格是根据双方协定价格结算，一般是实际成本加 5%毛利润； — 48 — d.产成品销售价格与市场价格一致，不高于或不低于向其他第三方提供同类产品的销售价格。 e.国家政策性调价、垄断性行业调价的，按其调整价格执行。 （2）其他交易事项 关联方名称 交易事项 2003 年度 2002 年度 西钢集团公司 关联公司提供借款保证*1 951,800,000.00 615,850,000.00 与关联公司置换资产 -- 13,872,035.59 委托关联公司代建工程*2 24,828,138.95 117,462,400.17 *1.截至 2003 年 12 月 31 日，西钢集团公司为本公司 53,180 万元短期借款、27,000 万元应付票 据、3,000 万元一年内到期的长期借款以及 12,000 万元长期借款提供保证。 *2.2002 年 6 月 26 日，本公司与西钢集团公司签订《工程委托协议》，将连续式轧机工程委托给 西钢集团公司进行管理和实施，该工程总预算造价为 643,103,600.00 元。2002 年度及 2003 年度，本 公司分别向西钢集团公司预付工程款 117,462,400.17 元和 24,828,138.95 元。 6.关联方应收、应付款项余额 占全部应收（付）款 金 额 账 项 关联方名称 项余额的比重（%） 2003-12-31 2002-12-31 2003-12-31 2002-12-31 其他应收款 西钢集团公司 3,080,031.61 2,599,009.89 7.92 4.79 机械动力公司 -- 4,027,042.27 -- 29.90 预付账款 工贸公司 8,005,444.46 6,721,667.58 3.27 6.87 应付票据 工贸公司 42,000,000.00 25,000,000.00 12.20 7.51 机械动力公司 -- 20,000,000.00 -- 6.01 六、或有事项 截至 2003 年 12 月 31 日，本公司无重大或有事项。 七、承诺事项 截至 2003 年 12 月 31 日，本公司无重大承诺事项。 — 49 — 八、资产抵押情况 截至 2003 年 12 月 31 日，本公司的资产抵押情况列示如下： 抵 押 物 账面净值 取得贷款、银行票据的金额 连铸车间主要设备 28,592,144.82 20,000,000.00 康斯迪电炉主体设备 92,863,416.48 65,000,000.00 动力车间主体设备 57,249,437.81 40,000,000.00 三炼车间主体设备 25,004,797.36 15,000,000.00 运输设备 50,001,967.16 30,000,000.00 连铸电气设备及二冷一段 20,849,717.83 12,500,000.00 合 计 274,561,481,46 182,500,000.00 九、资产负债表日后非调整事项 1.重大投资事项 2004 年 2 月 16 日，本公司 2004 年第一次临时股东大会审议通过了重大对外投资事项，同意本 公司与其他合作方共同投资，分别组建从事煤矿开采及炼焦、铁矿开采及磁选、矿冶科技的三个子 公司。截至审计报告日，从事煤矿开采及炼焦的子公司——青海江仓能源发展有限责任公司已注册 成立，由本公司与肥城矿业集团有限责任公司、兰州中煤支护材料有限公司共同投资组建，注册资 本 12,000 万元，其中本公司以现金出资 4,200 万元，占注册资本的 35%，为第一大股东；从事铁矿 开采及磁选的子公司——内蒙古乌拉特后旗双利铁矿产业有限责任公司也已注册成立，由本公司与 西部矿业股份有限公司共同投资组建，注册资本 8,000 万元，双方均以现金出资 4,000 万元，各占注 册资本的 50%；从事矿冶科技的子公司——西宁矿冶科技股份有限公司（筹）仍在筹建中。 2.可转债转股情况 截至审计报告日，本公司可转债转股金额为 255,199,000 元，占可转债总额的 52.08％，转股数 量为 47,789,606 股，占可转债发行前本公司股本总额的 8.21％。 3.利润分配预案 根据 2004 年 4 月 5 日本公司二届二十一次董事会决议，2003 年度利润分配预案如下： 本公司 2003 年度实现净利润 90,605,256.60 元，扣除按 10%提取的法定公积金 9,060,525.66 元、 按 5%提取的法定公益金 4,530,262.83 元，加上年初未分配利润 308,484,885.31 元，扣除本期已分配 的现金股利 302,754,443.71 元后，可供股东分配的利润为 82,744,909.71 元。经本公司董事会决议,拟 不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本。 — 50 — 十、补充资料 1.资产减值准备明细表 本期减少数 项 目 2002-12-31 本期增加数 因资产价值 其他原因转 合计 2003-12-31 回升转回数 出数 一、坏账准备 24,884,657.59 223,958.23 × × 400,878.35 24,707,737.47 其中：应收账款 24,719,888.21 - × × 400,878.35 24,319,009.86 其他应收款 164,769.38 223,958.23 × × - 388,727.61 二、存货跌价准备 2,275,020.26 - 2,275,020.26 - 2,275,020.26 - 其中：库存商品 2,275,020.26 - 2,275,020.26 - 2,275,020.26 - 三、固定资产减值准备 48,948,687.46 - - 618,106.04 618,106.04 48,330,581.42 其中：房屋建筑物 16,456,137.16 - - 586,717.22 586,717.22 15,869,419.94 机器设备 30,768,024.88 - - 31,388.82 31,388.82 30,736,636.06 电子设备及其他 1,724,525.42 - - - - 1,724,525.42 合 计 76,108,365.31 223,958.23 2,275,020.26 618,106.04 3,294,004.65 73,038,318.89 2.会计报表主要账项异常变动原因说明 本年发生额或 上年发生额或 增减变动 账项 主要变动原因 本年末余额 上年末余额 幅度(%) 成功发行 4.9 亿元可转债 货币资金 483,676,403.37 385,901,308.33 25.34 应收票据 12,937,012.47 8,027,809.60 61.15 票据结算业务增加 其他应收款 38,484,033.71 16,312,168.21 135.92 筹建子公司垫付资金增加 预付账款 244,462,871.13 79,211,786.86 208.62 年末原材料价格上涨，为保证生产 用料而增加预付货款金额 待摊费用 3,437,825.62 10,034,251.23 (65.74) 销售规模扩大以致库存商品减少， 其发生的运输费用相应减少 工程物资 46,844,528.47 13,565,600.36 245.32 募集资金到位，增加连续式轧机工 程投入 在建工程 301,895,355.86 157,958,226.75 91.12 募集资金到位，增加连续式轧机工 程投入 短期借款 706,800,000.00 501,850,000.00 40.84 生产规模扩大及固定资产投资力度 加大导致资金需求增加 其他业务利润 2,910,733.32 7,054,891.29 (58.74) 材料销售利润减少 营业费用 52,259,502.51 34,096,912.81 53.27 销售规模扩大 银行借款增加，利息支出相应增加 财务费用 70,223,940.63 49,807,079.85 40.99 处置固定资产净收益增加 营业外收入 4,192,977.02 399,833.41 948.68 — 51 — 十二节 备查文件目录 包括下列文件： 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报 表； 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 3、报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的 原稿； 4、公司章程； 文件存放地：公司董事会秘书办公室 董事长 刘克林 西宁特殊钢股份有限公司董事会 2004–04–05 — 52 —