凌云Ｂ股(900957)2003年年度报告

上海凌云幕墙科技股份有限公司 2003 年年度报告 上海凌云幕墙科技股份有限公司 2 0 0 3 年年度报告 - 1 - 上海凌云幕墙科技股份有限公司 2003 年年度报告 重要提示 公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载 、误导性陈述或重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 南京永华会计师事务所为本公司出具了标准无保留的审计报告。 公司董事长郑介甫先，主管会计工作的负责人刘祖荫先生、会计机构负责人陈新华女士 声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 - 2 - 上海凌云幕墙科技股份有限公司 2003 年年度报告 目 录 第一节 公司基本情况简介 第二节 会计数据和业务数据摘要 第三节 股本变动及股东情况 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第五节 公司治理结构 第六节 股东大会简介 第七节 董事会报告 第八节 监事会报告 第九节 重要事项 第十节 财务报告 第十一节 备查文件目录 - 3 - 上海凌云幕墙科技股份有限公司 2003 年年度报告 第一节 公司基本情况简介 一、公司法定中英文名称及缩写 1．中文名称：上海凌云幕墙科技股份有限公司 2．法定英文名称：SHANGHAI LINGYUN CURTAIN WALL SCIENCE &TECHNOLOGY CO., LTD. 二、公司法定代表人：郑介甫 三、公司董事会秘书、证券事务代表姓名、联系地址、联系电话 1．董事会秘书：高云飞 电 子 信 箱： sd01@elingyun.com 2． 证券事务代表： 张燕琦 电 子 信 箱： sd02@elingyun.com 联 系 地 址： 上海浦东新区东方路 877 号嘉兴大厦 18 楼 电 话： 021—50813736 传 真： 021—50819380 四、公司注册地址等 1．公司注册地址：上海浦东新区东方路 877 号嘉兴大厦 18 楼 2．公司办公地址：上海浦东新区东方路 877 号嘉兴大厦 18 楼 邮政编码：200122 3．公司国际互联网网址：http://www.elingyun.com 五、公司选定的信息披露报纸名称等 1．指定信息披露报纸：《上海证券报》、《香港文汇报》 2．公司年度报告备置地点： 公司董事会秘书处 3．登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 六、公司股票上市交易所、股票代码、股票简称 1． 股票简称： 凌云 B 股 2． 股票代码： 900957 3． 股票上市交易所：上海证券交易所 七、其他有关资料 1．公司首次注册日期：1998 年 12 月 28 日、 上海市工商行政管理局 2．公司变更注册登记日期、地点：2000 年 9 月 28 日，上海市工商行政管理局 2001 年 11 月 1 日，上海市工商行政管理局 3．公司企业法人营业执照注册号：企股沪总字第 027376 号 4．公司税务登记注册号：国税沪字、地税沪字 310115631343827 5．公司聘请的会计师事务：南京永华会计师事务所 办公地点： 南京市鼓楼区中山北路 26 号 6—10 层 - 4 - 上海凌云幕墙科技股份有限公司 2003 年年度报告 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、2003 年度主要利润指标情况： （单位：人民币元） 利润总额 44,143,707 净利润 23,585,680 扣除非经常性损益后的净利润 11,518,282 主营业务利润 55,932,243 其它业务利润 13,942,732 营业利润 14,122,262 投资收益 23,434,018 补贴收入 营业外收支净额 6,587,426 经营活动产生的现金流量净额 -318,652,457 现金及现金等价物净增减额 48,274,288 非经常性损益明细如下： 股权转让收益 10,860,728 收取的资金占用费 其他营业外收入 6,787,040 其他营业外支出 199,613 短期投资收益 562,887 扣除所得税影响数 5,943,644 合 计 12,067,398 二、 国内外审计的净利润差异说明： 境内审计报告编制的 2003 年度公司的净利润为 2,359 万元人民币，净资产 66,624 万元 人民币。境外审计报告编制的 2003 年度公司的净利润为 2,422 万元人民币，净资产 66,081 万元人民币。经浩华国际会计师事务所审计,2003 年度公司按国际会计准则编制的净利润, 与南京永华会计师事务所按中国会计制度审计之差异为-63 万元,系境外准则摊销股权投资 差额所致。净资产差异 543 万元,系股权投资差额按国内准则计入资本公积，境外准则作为 负商誉摊销所致。 三、 近三年主要会计数据和财务指标 单位：人民币 元 项 目 2003 年度 2002 年度 2001 年度 主营业务收入 160,656,365 83,492,330 594,113,141 净利润 23,585,680 23,682,402 46,727,893 总资产 2,297,616,587 2,138,712,480 1,436,847,977 股东权益（不含少数股东权益） 666,244,588 646,148,908 616,078,842 每股收益(摊薄) 0.07 0.07 0.13 每股收益（加权平均） 0.07 0.07 0.13 扣除非经常性损益后的每股收 0.03 0.02 0.10 益（加权平均） 项 目 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 2001 年 12 月 31 日 每股净资产 1.91 1.84 1.77 调整后每股净资产 1.91 1.83 1.76 扣除非经常性损益后的净资产 1.75 1.35 7.79 收益率(%)（加权平均） 每股经营活动产生的现金流量 -0.91 -0.12 -0.03 - 5 - 上海凌云幕墙科技股份有限公司 2003 年年度报告 净额（元） 四、按中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号》的要求，计算的公司 2002 年度净资产收益率和每股收益如下 指标 净资产收益率（%） 每股收益（元/股） 利润项目 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 8.40 8.50 0.16 0.16 营业利润 2.12 2.15 0.04 0.04 净利润 3.54 3.58 0.07 0.07 扣除非经常性损益后的净利润 1.73 1.75 0.03 0.03 五、公告期内股东权益变动情况 单位：人民币 元 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 变动原因 股本 349,000,000 —— —— 349,000,000 见报表附注 资本公积 186,363,586 186,363,586 同上 法定盈余公积 23,327,785 5,578,546 28,906,331 同上 法定公益金 11,663,894 2,789,273 14,453,167 同上 未分配利润 75,793,643 11,727,860 87,521,503 同上 股东权益合计 646,148,908 20,095,680 666,244,588 同上 - 6 - 上海凌云幕墙科技股份有限公司 2003 年年度报告 第三节 股本变动及股东情况 一、公司股份变动情况 单位：股 本 次 变 动 增 减(+,-) 本次变动前 公 积 本次变动后 配 送 增 其 金 小计 股 股 发 他 转股 一、未上市流通股份 1．发起人股份 165,000,000 165,000,000 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 165,000,000 165,000,000 境外法人持有股份 其它： 2．募集法人股份 3．内部职工股 4．优先股或其它 5．其他 未上市流通股份合计 165,000,000 165,000,000 二、已上市流通股份 1．人民币普通股 2．境内上市的外资股 184,000,000 184,000,000 2．境 外 上 市 的 外 资 股 3．其它 已上市流通股份合计 184,000,000 184,000,000 三.股份总数 349,000,000 349,000,000. 二、股票发行与上市情况 公司于 2000 年 7 月 6 日在《上海证券报》刊登招股说明书，公开在境内外发行境内 上市外资股（B 股）16000 万股，发行价格 0.238 美元， 2000 年 7 月 28 日在上海证券 交易所挂牌上市，可流通股份 16000 万股。2000 年 8 月 10 日完成超额配售 2400 万股， 可流通股增为 18400 万股，总股本增为 34900 万股。 三、股东情况介绍： （一） 报告期末股东总数为 36109 户，其中发起人法人股股东 3 户，代表股份 1215 万股， 其他境内法人股东 2 名，代表股份 15285 万股， 社会公众股股东(B 股)36104 户， 代表股份 18400 万股。 （二） 股东持股情况（前十名股东） - 7 - 上海凌云幕墙科技股份有限公司 2003 年年度报告 名 期末数 占总股本 股东名称 股份性质 次 （单位：股） 比例（%） 1 天津环渤海控股集团有限公司 84,670,000 24.26 境内法人股 2 国基环保高科技有限公司 68,180,000 19.53 境内法人股 3 湖南日升物资贸易有限公司 5,670,000 1.62 发起人境内法人股 4 上海物流产业投资公司 4,050,000 1.16 发起人境内法人股 5 深圳新恒利发展公司 2,430,000 0.70 发起人境内法人股 6 潘福妹 1,600,000 0.46 流通 B 股 7 费建民 1,200,000 0.34 流通 B 股 8 陈元峰 1,126,000 0.32 流通 B 股 9 王伟清 WONGWAICHING 94,0000 0.27 流通 B 股 WANXIANG INTERNATIONAL 10 84,0000 0.24 流通 B 股 INVESTMENT CORPORATION （三）前十名股东关联关系： 公司前五名法人股股东之间不存在关联关系，流通股股东之间未知是否存在关联关系。 （四）控股股东及实际控制人变更情况 公司报告期内控股股东发生变化。 2002 年 3 月，公司原第一大股东凌云科技集团有限责任公司与天津环渤海控股集团有 限公司签订股权转让协议，凌云科技集团有限责任公司将其持有本公司 8467 万股发起人国 有法人股全部协议转让给天津环渤海控股集团有限公司。上述股权转让事宜于 2003 年 3 月 获得财政部同意协议转让的批复，2003 年 7 月 30 日，转让双方在中国中央证券登记结算有 限责任公司上海分公司办理完毕过户登记手续。 过户完成后，天津环渤海控股集团有限公司持有本公司 8467 万股非流通股份，股份性 质为境内法人股，占公司股份总数的 24.26%，天津环渤海控股集团有限公司成为本公司第 一大股东。 （五）持股 5%以上的法人股东情况： 控股股东：天津环渤海控股集团有限公司。 天津环渤海控股集团有限公司是天津保税区注册成立的一家投资控股型公司，注册资本 壹亿元人民币，法定代表人郑介甫。公司经营范围是环渤海地区经济技术项目的招商引资、 基础设施和高新技术产业投资，房地产开发与经营，国际国内贸易，工业品制造及经营，交 通运输，信息工程与通讯，金融及投资咨询，企业策划及综合服务 第二大股东国：基环保高科技有限公司。 基环保高科技有限公司。法定代表人贾瑞岗。注册资本 6000 万元。公司经营范围：环 保技术、环保设备及工程项目的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；销 售钢材、建筑材料、五金交电、百货、机械电器设备；租赁机械设备；房地产开发；销售商 品房。 （六） 报告期内公司法人股东所持股份发生质押、冻结等情况介绍： 1、2003 年 6 月，国基环保高科技有限公司以其持有的本公司境内发起人法人股 3838 万股股权，为天津三泰投资有限公司向华夏银行石家庄广安街支行借款 3600 万元，进行质 押担保。 - 8 - 上海凌云幕墙科技股份有限公司 2003 年年度报告 2、2003 年 6 月，国基环保高科技有限公司以其持有的本公司境内发起人法人股 2980 万股股权，为广东环渤海房地产开发有限公司向华夏银行石家庄广安街支行借款 2800 万元， 进行质押担保。 3、延续至报告期末，上海物流产业投资有限公司持有的公司 210 万股境内发起人法人 股被司法冻结。 - 9 - 上海凌云幕墙科技股份有限公司 2003 年年度报告 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、报告期内董事、监事、高级管理人员情况 姓名 职务 性别 年龄 任职期间 郑介甫 董事长 男 45 2002．5—2005．5 贾瑞岗 副董事长 男 47 2002．5—2005．5 郭胜利 董事 男 49 2002．5—2005．5 刘祖荫 董事、总裁 男 54 2003．9—2005．5 江连国 董事 男 40 2002．5—2005．5 韩全喜 董事 男 59 2003．9—2005．5 于小镭 独立董事 男 41 2002．5—2005．5 王爱俭 独立董事 女 50 2002．5—2005．5 蔡继明 独立董事 男 48 2003．7—2005．5 王 健 监事长 男 52 2002．5—2005．5 董跃虎 监事 男 40 2002．5—2005．5 曹 江 监事 女 40 2003．1—2005．5 李 莉 副总裁 女 37 2003．6—2005．5 陈新华 财务总监 女 35 2003．6—2005．5 高云飞 董事会秘书 男 37 2002．5—2005．5 旷晓凤 总裁助理 女 47 2002．5—2005．5 说明： 至报告期末，本公司董事、监事和高级管理人员均未持有本公司股份。 二、在股东单位任职的董事、监事情况 是否领取报 在股东单位 姓名 任职的股东单位名称 任职期间 酬、津贴 担任的职务 （是或否） 郑介甫 天津环渤海控股集团有限公司 董事长 1998 年至今 是 法定代表人 郭胜利 天津环渤海控股集团有限公司 党委书记 2001 年至今 是 韩全喜 天津环渤海控股集团有限公司 总经理 2001 年至今 是 贾瑞岗 国基环保高科技有限公司 董事长 2001 年至今 是 法定代表人 董跃虎 国基环保高科技有限公司 副总经理 2001 年至今 是 三、 董事、监事和高级管理人员年度报酬情况： 1．年度报酬总额：报告期内，本公司董事、监事及高级管理人员有 8 人在股份公司领取薪 酬，年度报酬总额为 173.90 万元人民币。 2． 年度报酬区间：年度报酬 8—19 万元人民币的 8 人，年度报酬 20—29 万元人民币的有 1 人，30—39 万元人民币的有 1 人。 3．金额最高的前三名董事的报酬总额为 76 万人民币。 4．金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 59.2 万人民币。 5．独立董事津贴：5 万元人民币/名，不含差旅交通费用。 6．不在公司领取报酬的董事、监事姓名：贾瑞岗、郭胜利、江连国、韩全喜、董跃虎、 曹江、于小镭、王爱俭、蔡继明 四、 报告期内离任董事、监事、高级管理人员情况： - 10 - 上海凌云幕墙科技股份有限公司 2003 年年度报告 1． 报告期内离任、新任的董事情况： 2003 年 4 月，公司第二届董事会第十二次会议审议批准廖应征辞去董事职务的申请。 经董事会推荐，提名蔡继明先生为公司独立董事候选人。 2003 年 7 月，公司 2002 年年度股东大会选举蔡继明先生为公司独立董事。 2003 年 8 月，公司第二届董事会第十六次会议审议批准贾峰先生、旷晓凤女士辞去董 事的申请。经董事会推荐，提名刘祖荫先生、韩全喜先生为公司董事候选人。 2003 年 9 月，公司 2003 年度第二次临时股东大会选举刘祖荫先生、韩全喜先生为公司 董事。 2． 报告期内离任、新任高管人员情况： 2003 年 4 月，公司第二届董事会第十二次会议审议批准涂彬彬先生辞去公司副总裁职 务的申请。 2003 年 6 月，公司第二届董事会第十五会议审议批准陈红苗女士因工作原因辞去公司 副总裁的申请；审议批准姜斌女士因工作原因辞去公司财务总监的申请。 2003 年 6 月，公司第二届董事会第十五会议审议通过聘任李莉女士担任公司副总裁的 决议；审议通过聘任陈新华女士担任公司财务总监的决议。 2003 年 8 月，公司第二届董事会第十六次会议审议批准贾峰先生因工作原因辞去公司 总裁的申请。 2003 年 8 月，公司第二届董事会第十六次会议审议通过聘任刘祖荫先生为公司常务副 总裁的决议。 2003 年 11 月，公司第二届董事会第三次临时董事会会议审议通过聘任刘祖荫先生为公 司总裁，同时免去其担任的公司常务副总裁的决议。 五、公司现有员工情况： 公司现有员工 783 人。其中，本科以上占 34.87%。专科以上占 32.44%，专业技术人 员占 46.10%。 - 11 - 上海凌云幕墙科技股份有限公司 2003 年年度报告 第五节 公司治理结构 一、 公司治理状况 （一）公司股东与股东大会：公司的治理结构能确保所有股东特别是中小股东的平等地 位，确保股东充分行使合法权利；报告期内公司召开的三次股东大会的召集召开程序、出席 会议人员的资格认定和表决程序都符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和《公司 章程》的规定。 （二）控股股东与上市公司的关系：公司控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或 间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务上做到 相互独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。 （三）董事与董事会：公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选聘董事；公司 董事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求；公司董事能够勤勉尽责， 诚信，认真履行董事职责。公司聘任三名独立董事，符合《上市公司治理准则》关于独立董 事人数的规定。独立董事能够独立发表意见和建议，履行监督职责。董事会下设的四委会正 常有序开展工作。 （四）监事和监事会：公司监事会能够本着对股东负责的精神，对公司财务投资以及公 司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。 （五）绩效评价与激励约束机制：本公司建立有董事薪酬制度、总裁目标责任书制度、 绩效考核制度。 （六）关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行、法人等债权人、员工、客户、 消费者、社区等其他利益相关者的合法权益，共同推进公司持续、健康发展。 （七）关于信息披露：公司指定董事会秘书负责信息披露工作，接待股东来访和咨询， 加强与股东交流；公司能严格按照法律、法规和《公司章程》的规定，真实、准确、完整、 及时地披露有关信息，确保所有股东有平等的机会获得信息；公司能够按照有关规定，及时 披露大股东或公司实际控制人的详细资料和股份变化情况。报告期内，公司制定了《控股子 公司信息披露条例》。 （八） 报告期内，公司修订并报请股东大会审议通过了关于公司《章程》有关董事会 对外投资权限等条款，加强了董事会决策的规范性。 二、 独立董事履行职责情况： 报告期内，独立董事勤勉尽责，独立履行职责，对公司各项重大关联交易，投资等事项 发表独立董事意见。 三、公司与控股股东在人员、资产、财务、业务、机构等方面情况 1．人员分开方面：本公司的劳动人事及工资管理完全独立。 2．资产完整方面：本公司的资产完整，拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施， 产、供、销系统独立完整。 3．财务分开方面：本公司财务完全独立，设立独立的财务部门，并建立独立会计核算体系 和财务管理制度，独立在银行开户，独立缴税。 4．业务独立：本公司拥有健全的产供销体系。 5．机构独立：本公司机构完整，公司成立独立的机构。 综上所述，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面做到了完全独立，形 成了公司独立完整的生产及自主经营能力和开发能力。 - 12 - 上海凌云幕墙科技股份有限公司 2003 年年度报告 第六节 股东大会简介 报告期内，公司召开一次股东年会，二次临时股东大会。 一、 2002 年年度股东大会 2003 年 7 月 7 日在天津开发区白云宾馆召开。出席会议的股东全部为法人股股东及股 东授权代表，共 4 人，代表股份 159330000 股，占公司总股本 349000000 股的 45.65%。会 议审议通过如下决议： 1、 审议通过公司 2002 年度董事会工作报告。 2、 审议通过公司 2002 年度监事会工作报告。 3、 审议通过公司 2002 年度报告及摘要。 4、 审议通过公司 2002 年度财务决算报告。 5、 审议通过公司 2002 年度利润分配方案。 公司 2002 年实现净利润 23,682,402 元人民币。按照国际会计准则的境外审计报告确认 的净利润为 24,004,785 元人民币，按照孰低原则，公司以境内审计报告的数据为分配标准。 公司 2002 年可供分配的利润 79,241,618 元，按规定提取法定盈余公积金和公益金 3,447,975 元,可供股东分配的利润为 75,793,643 元。按 2002 年末总股本 34900 万股为基数每 10 股派 发现金红利人民币 0.10 人民币（含税），共派发现金股利 3490000 元人民币，其中对 B 股股 东按 2002 年 12 月 31 日人民币兑美元中间价 1：8.2773 ，折算成 22.2295 万元美元支付。 6、 审议通过经董事会提名，聘任蔡继明先生为公司独立董事的提案。 7、 审议通过公司与天津环渤海控股集团有限公司资产置换的提案。置入资产为天津环 渤海控股集团持有的天津国际游乐港有限公司截止评估基准日时 25%的权益。置出资产为 本公司持有的武汉凌云高级建筑装饰材料有限公司 75%的权益，武汉国际会展中心股份有 限公司 8.85%的股权。关联股东凌云科技集团有限责任公司回避表决。 8、 审议通过天津环渤海控股集团有限公司以现金购买本公司持有的武汉凌云建筑装 饰工程有限公司 98%的股权的提案。关联股东凌云科技集团有限公司回避表决。 本次会议经上海市上正律师事务进行见证，出具《法律意见书》。本次会议决议刊登在 2003 年 7 月 8 日的《上海证券报》、《香港文汇报》。 二、 2003 年度第一次临时股东大会 2003 年 1 月 23 日在天津塘沽区中泰酒店召开。出席会议的法人股股东及股东授权代表 共 4 人，代表股份 16257 万股；出席会议的流通股股东 0 人。出席本次会议的股东所持股 份占公司总股本 34900 万股的 46.58%。会议审议通过如下决议： 1、未通过修订《公司章程》第一百二十七条。同意 7385 万股，反对 0 股，弃权 8872 股，同意票占出席本次临时股东大会的股东所持有效表决权的 45.43%，未超过有效表决权 的 2/3，未获得通过。 2、审议通过更换现任会计师事务所普华永道会计师事务所，聘请南京永华会计师事务 所为本公司的国内会计师事务所，同时聘请浩华国际会计师事务所为本公司国际会计师事务 所。 3、审议通过本公司与上海三毛纺织股份有限公司互保金额累计达到 7000 万元的互保协 议。 - 13 - 上海凌云幕墙科技股份有限公司 2003 年年度报告 4、审议通过雷博辞去第二届监事会监事的申请。公司职工民主选举监事一名：曹江。 本次会议经上海市上正律师事务进行见证，出具《法律意见书》。本次会议决议刊登在 2003 年 1 月 24 日的《上海证券报》、《香港文汇报》。 三、 2003 年度第二次临时股东大会 2003 年月 26 日在天津开发区白云宾馆召开。出席本次会议的股东代表共 5 人，其中 4 名法人股股东代表，1 名流通股股东代表 ；总计代表股份 162,687,040 股，占公司总股本 34900 万股的 46.62%。会议审议通过如下决议： 1、审议通过增选韩全喜先生、刘祖荫先生为公司董事。 2、未审议通过公司更名为“上海凌云发展股份有限公司”的提案。同意 117,040 股， 弃权 162,570,000 股，同意票未达到出席本次会议的股东所持表决权的三分之二，故未获得 通过。 3、审议通过增加公司经营范围的提案。 4、审议通过公司为控股子公司广东环渤海房地产开发有限公司在兴业银行广州分行申 请的期限一年的流动资金贷款 4500 万元，提供信誉担保的提案。 5、审议通过公司为控股子公司天津国际游乐港有限公司在天津北方国际信托投资股份 有限公司申请的期限一年的流动资金贷款 5000 万元，提供信誉担保的提案。 6、未审议通过修订公司《章程》第 4 条“公司名称”。同意 117,040 股，弃权 162,570,000 股，同意票未达到出席本次会议的股东所持表决权的三分之二，故未获得通过。 7、审议通过修订公司《章程》第 13 条。 8、审议通过修订公司《章程》第 20 条。 9、审议通过修订公司《章程》第 127 条。 10、审议通过同意天津国际游乐港有限公司增资，注册资本从 25000 万元增加到 60900 万元，其中公司对该公司增资 14400 万元的提案。本次交易关联方，本公司第一大股东天津 环渤海控股集团有限公司回避表决。 本次会议经上海市上正律师事务进行见证，出具《法律意见书》。本次会议决议刊登在 2003 年 9 月 27 日的《上海证券报》、《香港文汇报》。 - 14 - 上海凌云幕墙科技股份有限公司 2003 年年度报告 第七节 董事会报告 一、 公司经营情况 （一）公司主营业务的范围及其经营状况概述 过去的 2003 年，是公司承上启下的一年，也是公司发展史上极为重要的一年。在公司 董事会的正确决策指导下，公司在经营战略和主营业务的战略调整上迈出了极为重要的一 步。 2003 年度，公司经营班子按照董事会确定的“培育一个主导产业---“旅游业”；壮 大一个优势产业---“房地产”、抓好一个龙头项目“天津国际游乐港”、以提升产业规模 和管理档次为手段增强持续赢利能力”的战略目标，带领全体员工积极开拓，使主营业务 实现顺利转型，形成了以旅游、房地产、教育、建筑装饰产业协调发展的新格局，并稳定 发展。尤其是随着“基辅”号航空母舰顺利落位天津国际游乐港，标志着公司以天津国际 游乐港为龙头的旅游产业迈入一个新的发展时期。2003 年全年，公司实现主营业务收入 160,656,365 元，同比增长 92 .42%；实现净利润 23,585,680 万元，与上年持平。保持了 持续、稳定、健康的发展势头。 1、公司控股子公司天津国际游乐港有限公司（下称“游乐港公司”），坚持“高起点 规划、大手笔开发”的规划经营理念，请曾主持设计迪斯尼主题公园的美国最著名的设计 机构 PARSONS 和美国创新王国娱乐有限公司鼎力设计，基本完成了游乐港整体的战略规划 蓝图和单体娱乐项目的设计，为游乐港打造以“欢乐港湾、激情航母”为主题的旅游名镇 奠定了基础。 更可喜的是游乐港公司全体员工奋力拼搏、群策群力，完成了航母的改装和装修任务、 园区 15 公里的道路建设、35KVA 变电站和 10KV 开闭站、停车场、2.8 平方公里园区的五通 一平等市政配套工程；水域方面修筑了围埝 5520 米、开挖港池 180 万立方米、疏浚开挖航 道 14 公里、以及航母码头工程等。顺利实现了“基辅”航母落位天津天津国际游乐港的历 史重任。2003 年 9 月 29 日，作为游乐港设计规划的灵魂和龙头——气势壮观的“基辅号” 航母成功落位，向期盼已久的各方游客撩开其神秘的面纱。标志着天津国际游乐港这个天津 市的重点建设项目掀开新篇章。 2、广东环渤海房地产开发有限公司的房产项目开发顺利，继二期“信步闲庭”项目开 盘发售之后，三期工程“香堤雅境”也完成计划进度，共完成开发建设面积 10.5 万平米。 形成了“信步闲庭”和“香堤雅境”交相辉映的局面，打响了广东环渤海的地产品牌。 3、公司控股的海口职业经济技术学院，全年新征土地 260 亩、新建校舍面积 7 万平米、 新增学生 3050 名，从而使学院占地面积扩大到 400 亩、校舍面积增加到 20 万平米、总资产 增加到 2.09 亿元、在校学生达到 5500 多名，全年实现收入 3950 万元。在该校建校史上迈 出极为重要的一步。 4、克什克腾国家森林公园在开发建设时期，取得了长足的发展。此外，同江林雪旅游 有限公司的开发建设也确定了开发方案，即将启动。2003 年参股的北京华百年传媒投资有 - 15 - 上海凌云幕墙科技股份有限公司 2003 年年度报告 限公司，已在北京文化传媒界崭露头角，站稳脚跟。为公司 2004 年进入文化、传媒领域提 供了有益的探索、打下了坚实的基础。 公司各项主营业务收入及所占比例分别列示如下： 单位：人民币 元 项目 主营业务收入 占公司主营业务收 主营业务利润 占公司主营业务 入比例（%） 利润比例（%） 房地产业务 83,670,417 52.08 27,762,754 49.64 旅游开发 76,425,015 47.57 28,169,489 50.36 其他 560,933 0.35 - （二）供应商、客户情况 公司前五名供应商采购金额无。 公司前五名客户销售额合计 9,763 万元，占公司年度收入总额的 60.77%。 二 、公司投资情况 单位：人民币 万元 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 上海凌云建筑装饰工程有限公司（股权投资） 1050 注册成立 -11.79 北京华百年传媒投资有限公司（股权投资） 300 注册成立 70.73 合计 1350 - 58.94 三、公司财务状况 报告期内，本公司经营稳健，具体财务指标如下： （一） 资产负债表项目 单位：人民币元 项目 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 增减幅度（%） 资产总额 2,297,616,587 2,138,712,480 7.43 股东权益 666,244,588 646,148,908 3.11 总负债 1,535,265,371 1,345,704,574 14.09 长期负债 152,100,000 89,834,186 69.32 增减变动原因： 详见会计报表附注 （二）利润表项目 单位：人民币 元 项目 2003 年度 2002 年度 增减幅度（%） 主营业务收入 160,656,365 83,492,330 92.42 主营业务利润 55,932,243 12,649,798 342.16 净利润 23,585,680 23,682,402 -0.41 增减变动原因：详见会计报表附注 四、新年度经营计划 1、抓住发展的大好机遇，着力发展公司主业，在继续做强做大现有主业的基础上，合 理调整主业结构，寻找新的利润增长点。 - 16 - 上海凌云幕墙科技股份有限公司 2003 年年度报告 2、继续加强公司管理工作，重点在各项制度的落实，建设一支团结、务实、高效的管 理团队。 3、公司控股的各子公司是公司核心资产所在，是公司主要利润贡献者，因此对控股子 公司的管理工作尤为重要。新年度，公司继续强化对控股子公司以股权为纽带的宏观控制和 资源协调配置，以控股子公司的发展带动整个公司的发展。 4、继续完善公司治理，加强投资者关系管理，强化信息披露，树立公司在证券市场的 良好形象。 5、加强公司投融资管理工作。 五、董事会会议情况 （一）董事会会议情况 1、 第二届董事会第十二次会议 2003 年 4 月 22 日在公司会议室召开 通过公司 2002 年度董事会工作报告。 通过公司 2002 年度报告及摘要。 通过公司 2002 年度财务决算报告。 通过公司 2002 年度利润分配预案。 通过公司 2002 年度总裁工作报告 通过董事廖应征先生因工作原因辞去董事职务的申请。 通过公司副总裁涂彬彬先生因工作原因辞去副总裁职务的申请。 通过经董事会推荐，提名蔡继明先生为公司独立董事。 通过增加一项会计政策。因本公司持有广东环渤海 88.75%的股权，故该公司纳入本公 司合并报表范围，因此增加一项会计政策：房地产行业坏账准备按应收账款余额 0.5%计提。 本次会议决议公告刊登在 2003 年 4 月 26 日《上海证券报》、《香港文汇报》。 2、第二届董事会第十三次会议 2003 年 4 月 27 日在公司会议室召开。 通过公司 2003 年第一季度报告 本次会议决议公告刊登在 2003 年 4 月 26 日《上海证券报》、《香港文汇报》。 3、第二届董事会第十四次会议 2003 年 5 月 5 日在公司会议室召开 通过关于增加公司经营范围，拟增加“相关的咨询、技术服务、文化、传媒”业务。该 项提案需经本公司 2002 年度股东大会批准。 通过本公司为控股子公司天津国际游乐港有限公司提供 3500 万元的信誉担保，期限半 年，该担保用于天津国际游乐港有限公司向天津北方国际信托投资股份有限公司借款 3500 万元，期限半年。 本次会议决议公告刊登在 2003 年 5 月 13 日《上海证券报》、《香港文汇报》。 4、第二届董事会第十五次会议 - 17 - 上海凌云幕墙科技股份有限公司 2003 年年度报告 2003 年 6 月 5 日在公司会议室召开 通过本公司与天津环渤海控股集团有限公司的资产置换议案并批准正式签署协议。 通过本公司与天津环渤海控股集团有限公司签署关于武汉凌云建筑装饰工程有限公司 98%的股权转让协议的议案。 同意陈红苗女士因工作原因辞去公司副总裁职务的申请。 通过经公司总裁提名，聘任李莉女士为公司副总裁的提案。 同意姜斌女士因工作原因辞去公司财务总监职务的申请。通过改派姜斌女士担任本公 司控股子公司天津国际游乐港有限公司副总裁的提案。 通过经董事长提名，聘任陈新华女士为公司财务总监的提案。 本次会议决议公告刊登在 2003 年 6 月 7 日《上海证券报》、《香港文汇报》。 5、第二届董事会第十六次会议 2003 年 8 月 12 日在公司会议室召开。 通过旷晓凤女士因工作原因辞去公司董事职务的申请。 通过贾峰先生因工作原因辞去公司董事职务的申请。 通过增选韩全喜先生、刘祖荫先生担任公司董事职务的提案。 通过接受贾峰先生因调任天津环渤海控股集团有限公司常务副总经理而辞去公司总裁 职务的辞呈。 通过经董事长提名，聘任刘祖荫先生担任公司常务副总裁职务， 并代行总裁职责的决议。 通过公司 2003 年半年度报告。 通过公司为控股子公司广东环渤海房地产开发有限公司在兴业 银行广州分行申请的期限一年的流动资金贷款 4500 万元,提供信誉担保的提案。 通过公司为控股子公司天津国际游乐港有限公司在天津北方国际信托投资股份有限公 司申请的期限一年的流动资金贷款 5000 万元,提供信誉担保的提案。 通过变更公司名称为“上海凌云发展股份有限公司”的提案。 通过修订公司《章程》第 4 条的提案。 通过修订公司《章程》第 13 条的提案。 通过修订公司《章程》第 20 条的提案。 通过修订公司《章程》第 127 条的提案。 通过同意天津国际游乐港有限公司增资，注册资本金从 25000 万元增加到 60900 万元， 并且公司对该公司增资 14400 万元的提案，增资后，本公司占该公司注册资本的 60.6%。 通过成立“上海凌云建筑安装工程有限公司”的决议。 通过公司组织结构及人员编制。 提请召开公司 2003 年第一次临时股东大会，审议上述三、七、八、九、十、十一、十 二、十三、十四项提案。 本次会议决议公告刊登在 2003 年 8 月 16 日《上海证券报》、《香港文汇报》。 6、第二届董事会第十七次会议 2003 年 9 月 22 日在公司会议室召开 通过本公司与天津中硕实业有限公司签订的《股权转让协议》。协议约定本公司将持有 - 18 - 上海凌云幕墙科技股份有限公司 2003 年年度报告 的北京中基恒业房地产开发有限公司 60%的权益（2002 年，经公司会计师事务所审计该部分 权益价值为 2355 万元），全部转让给天津中硕实业有限公司，转让价 3200 万元人民币, 天 津中硕实业有限公司以现金方式支付。 本次会议决议公告刊登在 2003 年 9 月 24 日《上海证券报》、《香港文汇报》。 （二）临时董事会会议情况 1、2003 第一次临时董事会会议 2003 年 1 月 23 日，通讯方式表决 通过聘任上海市上正律师事务所为本公司法律顾问的提案。 2、2003 年第二次临时董事会会议 2003 年 10 月 22 日，通讯方式表决 通过本公司第三季度报告 3、2003 年第三次临时董事会会议 2003 年 11 月 13 日，通讯方式表决 通过聘任刘祖荫先生担任本公司总裁职务，同时免去其担任的常务副总裁职务的提案。 本次会议决议公告刊登在 2003 年 11 月 15 日《上海证券报》 、《香港文汇报》。 六、2003 年度利润分配预案 2003 年度，经审计的可供分配利润 99,379,323 元，提取法定赢余公积 5,578,546 元， 提取法定公益金 2,789,273 元后，对未分配利润 87,521,503 元，董事会建议本年度不分配 利润，也不进行资本公积金转增股本，并提请 2003 年度请股东大会审议批准。 - 19 - 上海凌云幕墙科技股份有限公司 2003 年年度报告 第八节 监事会报告 一、报告期内公司监事会召开了二次会议。 1、第二届监事会第七次会议。 2003 年 4 月 22 日在公司会议室召开。 通过公司 2002 年度监事会工作报告。 通过公司 2002 年度报告及摘要。 监督公司运作情况： 1）依法运作情况：公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他有关法规 规范运作，决策程序合法，并建立完善了公司的内部控制制度，公司董事、高层管理人员恪 尽职责、勤勉尽责，未发现有违反法律法规，公司章程或损害公司利益的行为。 2）财务情况：报告期内监事会对公司的财务情况进行了检查，并对 2002 年年度财务报 告进行了审查，认为该报告真实、完整、可观地反映了公司经营成果和财务状况；由南京永 华会计师事务所和浩华国际会计师事务所分别依据中国会计准则和国际会计准则对本公司 出具的非标准有保留意见的审计报告，真实可信，监事会同意南京永华会计师事务所和浩华 国际会计师事务所出具的境内外审计报告。 3）募集资金使用情况：报告期内进行募集资金变更投向两次，剩余募集资金已全部变 更使用完毕。监事会认为变更募集资金事项的审议批准程序合法，变更后的项目对公司发展 有益。 4）公司对外投资、收购、出售资产情况：报告期内公司进行的资产置换交易和对外投 资交易，交易价格合理，未有损害股东权益或造成公司资产流失的情况发生。 5）关联交易情况：监事会认为董事会对关联交易的审议程序合法、有效，关联交易价 格公允，符合公开公正、公平原则，未有损害中小股东利益情况。 4、公司因未将武汉凌云建筑装饰工程有限公司和武汉凌云高级建筑装饰材料有限公司 纳入 2002 年度合并报表范围,而在报告期内采用成本法核算,公司会计师南京永华会计师事 务所和浩华国际会计师事务所出具了非标准有保留意见的境内外审计报告。公司对此说明如 下；因公司对上述两家控股子公司没有实际影响力和实际控制权，且因延续到 2003 年，公 司拟以上述两家控股子公司作为置出标的，与天津环渤海控股集团有限公司签订资产置换协 议（该协议公告刊登在 2003 年 4 月 16 日《上海证券报》、《香港文汇报》） 。根据合并报表的 有关规定，对拟置出资产按照谨慎原则可以不纳入合并范围。公司监事会同意会计师事务所 的审计意见。 本次决议公告刊登在 2003 年 4 月 26 日《上海证券报》、《香港文汇报》。 2、第二届监事会第八次会议 2003 年 8 月 12 日在公司会议室召开。 通过公司 2003 年半年度报告。 二、监事会发表独立意见： 报告期内，监事会遵守《公司章程》，认真履行股东大会决议，列席董事会会议，加强 对公司经营管理的有效监督，及时掌握了解公司生产、经营、管理、投资等各方面情况。监 - 20 - 上海凌云幕墙科技股份有限公司 2003 年年度报告 督检查公司财务工作，安全生产工作。监事会独立意见如下： （一） 公司依法运作情况。 监事会认为报告期内公司的生产经营活动中，公司严格按照《公司法》、《证券法》和《公 司章程》及其他相关法规、规章运作；公司董事会所形成的各项决议和决策程序合法；公司 董事会、经营层作风严谨，尽职尽责，认真履行股东大会决议和章程所规定的义务；在执行 职务时能够，未发现违法和违反公司章程和损害公司利益的情况。内部控制制度日趋完善。 （二） 检查公司财务情况。 监事会认为公司财务报告如实反映公司生产经营成果，南京永华会计师事务所、浩华国 际会计师事务所的审计报告公正、客观、合法。 （三） 收购出售资产情况。 报告期内公司进行的资产置换交易和对外投资交易，交易价格合理，未有损害股东权益 或造成公司资产流失的情况发生。 （四）关联交易情况。 监事会认为董事会对关联交易的审议程序合法、有效，关联交易价格公允，符合公开公 正、公平原则，未有损害中小股东利益情况。 - 21 - 上海凌云幕墙科技股份有限公司 2003 年年度报告 第九节 重要事项 一、 报告期内诉讼、仲裁事项 2002 年 6 月 3 日，天津海事法院(2002)海商初字第 3 号对天津天马拆船工程有限公司 诉本公司控股子公司天津北洋舰船游乐港有限公司（现天津国际游乐港有限公司，以下简称 “游乐港公司”。）废钢船转让合同纠纷一案进行了判决,判决游乐港公司向天津天马拆船有 限公司支付拖欠的“基辅号”航母转让费人民币 11,812,168.00 元并支付上述款项逾期违 约金（从 2001 年 6 月 1 日起至判决给付之日，按欠款总额的月 4%支付）。游乐港公司于 2002 年 6 月 17 日向天津市高级人民法院提起上诉，2002 年度本公司依据一审判决预提了该项预 计负债 8,977,247.99 元。2003 年 7 月，天津市高级人民法院终审判决，逾期付款违约金按 中国人民银行规定的金融机构同期逾期贷款利息标准计算，本公司将多提的 6,787,039.61 元预计负债转入营业外收入。 二、报告期内出售资产及资产重组事项 收购资产 （股权） 单位：万元 交易对方及 收购日 收购价格 自收购日起 是否为关联 定价原则 被收购资产 至本年末为 交易 上市公司贡 献的净利润 交易对方：天津环渤海控股集团 2003 年 7 月 2118 54 是 按公允价 有限公司 被收购资产：天津环渤海控股集 团持有的天津国际游乐港有限 公司 10%的股权 （同时置出本公司持有的武汉 凌云高级建筑装饰材料有限公 司 75%的权益、武汉国际会议展 览中心股份有限公司 8.85%的股 份。） 交易对方：西安旅游（集团）股 2003 年 3 月 4000 253 否 按公允价 份有限公司 被收购资产：西安旅游（集团） 股份有限公司持有的天津国际 游乐港有限公司 14%的股权 - 22 - 上海凌云幕墙科技股份有限公司 2003 年年度报告 2、出售资产（股权） 单位：万元 交易对方及 出售日 出售价格 本年初起至 出售产生的 是否为关联 定价原则 被出售资产 出售日该出 损益 交易 售资产为上 市公司贡献 的净利润 交易对方：天津环渤 2003 年 7 月 13,584 ---- 241 是 现金出售 海控股集团有限公司 被出售资产：公司持 有的武汉凌云建筑装 饰工程有限公司 98% 的权益 交易对方：天津中硕 2003 年 9 月 3,200 ---- 845 否 现金出售 实业有限公司 被出售资产：公司持 有的北京中基恒业房 地产开发有限公司 60%的权益 三、报告期内重大关联交易事项 上述重大关联交易，公司已按照关联交易表决程序进行了决议，交易价格公允。 四、 报告期内重大合同及履行情况 （一）报告期内无托管、承包、租赁资产事项。 （二）报告期内重大担保事项： 单位：万元 担保对象名称 发生日期（协 担保金额 担保类型 担保期 是否 是否为关 议签署日） 履行 联方担保 完毕 （ 是 或 否） 天津国际游乐港 7695 保证 2003 年 5 月-2006 年 否 是 有限公司 一共分五笔 5月 广东环渤海房地 4500保证 2003 年 6 月—2004 年 否 是 产开发有限公司 6月 上海三毛纺织股 7000 保证 2003 年 11 月—2004 否 否 份有限公司 一共分四笔 互为担保 年 11 月 海南海瑞教育产 3000保证 2003 年 12 月—2005 否 是 业有限公司 年9月 天津天联复合材 2800 银 行 承 兑 2003 年 9 月-2004 年 料有限公司 汇票担保 6 月 天津三泰投资有 2000 保证 2003 年 6 月—2004 年 限公司（本公司控 6月 否 否 股子公司天津国 际游乐港有限公 司为担保人） 担保发生额合计 26795 万元 担保余额合计 26795 万元 其中：关联担保余额合计 15195 万元 - 23 - 上海凌云幕墙科技股份有限公司 2003 年年度报告 上市公司对控股子公司担保发生额合计 15195 万元 违规担保总额 --- 担保总额占公司净资产的比例 40.22% （三）报告期内无委托他人现金资产管理事项。 （五）报告期内无他重大合同。 五、公司或持股 5%以上的股东在报告期内或持续到报告期内无承诺事项 六、公司聘任会计师事务所情况 （一）报告期内公司聘用南京永华会计师事务所、浩华国际会计师事务为公司境内外审计会 计师。 （二）报告期内支付报酬情况：报告期内支付给南京永华会计师事务所、浩华国际会计师事 务的境内外审计费用为人民币 100 万元，审计人员的住宿、膳食、交通等费用由公司 据实列支。 （三）截止报告期末，南京永华会计师事务所、浩华国际会计师事务为公司提供审计服务的 年限为 1 年。 七、公司所得税优惠政策的变化对公司的影响 由于外经贸沪股份制字[2000]1054 号证书认定公司为外商投资企业及公司已办理 外商投资企业税务登记，公司自 B 股上市后，可于弥补以前年度（最长为五年）亏损 后的第一个获利年度开始第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企 业所得税（“两免三减半”）。公司“两免三减半”的资格已获上海市浦东新区税务局二 ○○○年十二月签发的浦税二政外认字[2000]第 0023 号文认定。公司二○○一年为第 二个获利年度，故于二○○一年享受免缴企业所得税待遇；二零零二年，享受减半征收 企业所得税待遇，二零零三年，享受减半征收企业所得税待遇。 八、重大期后事项 2004 年 1 月 2 日，公司第二届董事会 2004 年第一次临时会议审议通过，公司为天津天 联复合材料有限公司提供银行贷款信誉担保 3000 万元，期限六个月。 - 24 - 上海凌云幕墙科技股份有限公司 2003 年年度报告 第十节．财务报告 一、审计报告 审 计 报 告 宁永会审字（2004）0272 号 上海凌云幕墙科技股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海凌云幕墙科技股份有限公司 2003 年 12 月 31 日的资产负债表、 合并资产负债表和 2003 年度的利润及利润分配表、合并利润及利润分配表以及该年度的现 金流量表、合并现金流量表。这些会计报表的编制是上海凌云幕墙科技股份有限公司管理当 局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是 否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评 价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和做出的重大会计估计，以及评价会计报表的 整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定， 在所有重大方面公允反映了上海凌云幕墙科技股份有限公司 2003 年 12 月 31 日的财务状况 和 2003 年度的经营成果以及现金流量。 南京永华会计师事务所有限公司 中国注册会计师：诸旭敏 中国 · 南京 2004 年 3 月 24 日 中国注册会计师 ：张爱国 二、财务报表 - 25 - 上海凌云幕墙科技股份有限公司 2003 年年度报告 资产负债表和合并资产负债表 2003 年 12 月 31 日 编制单位：上海凌云幕墙科技股份有限公司（ “母公司” ）及其子公司（ “合并” ） 金额单位：人民币元 合并数 母公司数 附 资产 注 年末数 年初数 年末数 年初数 流动资产： 货币资金 573,903,798 525,629,510 439,552,084 402,273,273 短期投资 1,214,900 1,094,985 14,900 974,985 应收票据 应收利息 2,303,884 1,478,103 2,303,884 1,478,103 应收帐款 38,575,896 22,479,425 284,467,4 431,663,135 398,528,290 247,139,314 其他应收款 33 预付帐款 88,932,375 6,054,000 应收补贴款 存货 830,340,563 663,282,525 待摊费用 38,930 505,840 38,930 505,840 一年内到期的长期债权投资 已完工尚未结算款 其他流动资产 流动资产合计 1,819,777,778 1,652,187,523 840,438,088 652,371,514 长期投资： 长期股权投资 84,621,027 223,221,870 589,558,498 647,163,043 长期债权投资 长期投资合计 84,621,027 223,221,870 589,558,498 647,163,043 固定资产： 固定资产原价 27,225,762 28,097,942 22,867,377 22,157,040 减：累计折旧 2,362,647 1,637,450 1,220,991 786,931 固定资产净值 24,863,115 26,460,492 21,646,386 21,370,110 2,300,000 2,300,000 2,300,000 2,300,000 减：固定资产减值准备 固定资产净额 22,563,115 24,160,492 19,346,386 19,070,110 工程物资 在建工程 197,167,049 103,467,745 固定资产清理 固定资产合计 219,730,164 127,628,236 19,346,386 19,070,110 无形资产及其他资产： 无形资产 126,414,768 88,602,001 18,529,742 19,035,742 长期待摊费用 其他长期资产 47,072,850 47,072,850 长期应收款 无形资产及其他资产 173,487,618 135,674,851 18,529,742 19,035,742 合计 递延税项： 递延税款借项 资产总计 2,297,616,587 2,138,712,480 1,467,872,713 1,337,640,409 公司负责人：郑介甫 负责财务工作的负责人：刘祖荫 会计机负责人： 陈新华 - 26 - 上海凌云幕墙科技股份有限公司 2003 年年度报告 资产负债表和合并资产负债表（续） 二○○三年十二月三十一日 编制单位：上海凌云幕墙科技股份有限公司（ “母公司” ）及其子公司（ “合并” ） 金额单位：人民币元 合并数 母公司数 负债及股东权益 附注 年末数 年初数 年末数 年初数 流动负债： 短期借款 1,070,900,000 723,000,000 784,000,000 652,000,000 应付票据 17,217,537 应付帐款 4,348,021 69,956 预收帐款 42,553,035 81,672,755 2,513,035 2,513,035 应付工资 5,608 155,525 应付福利费 669,502 442,428 117,542 应付股利 3,568,649 14,809,784 3,568,649 14,809,784 应交税金 13,997,361 6,098,081 424,286 695,814 其他应交款 188,186 41,143 其他应付款 203,075,387 398,072,930 13,063,544 11,749,450 预提费用 2,642,084 2,351,827 2,584,834 2,062,951 预计负债 8,977,248 一年内到期的长期负 债 24,000,000 20,178,711 已结算尚未完工款 其他流动负债 流动负债合计 1,383,165,371 1,255,870,388 806,154,348 683,948,577 长期负债： 长期借款 152,100,000 81,595,362 应付债券 长期应付款 8,238,824 8,238,824 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 152,100,000 89,834,186 8,238,824 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 1,535,265,371 1,345,704,574 806,154,348 692,187,401 少数股东权益 96,106,628 146,858,997 - 股东权益： 股本 349,000,000 349,000,000 349,000,000 349,000,000 资本公积 186,363,586 186,363,586 186,363,586 186,363,586 盈余公积 43,359,498 34,991,679 37,954,982 34,991,679 其中：法定公益金 14,453,167 11,663,894 12,651,662 11,663,894 未分配利润 87,521,503 75,793,643 88,399,796 75,097,743 其中:拟分配现金股 利 3,490,000 3,490,000 股东权益合计 666,244,588 646,148,908 661,718,364 645,453,008 负债及股东权益总计 2,297,616,587 2,138,712,480 1,467,872,713 1,337,640,409 所附之附注为此会计报表的一部分 公司负责人：郑介甫 主管会计工作的负责人：刘祖荫 会计机构负责人： 陈新华 - 27 - 上海凌云幕墙科技股份有限公司 2003 年年度报告 利润及利润分配表和合并利润及利润分配表 二○○三年度 编制单位：上海凌云幕墙科技股份有限公司（“母公司” ）及其子公司（“合并”） 金额单位：人民币元 合并数 母公司数 项目 附注 本年数 上年数 本年数 上年数 一、主营业务收入 160,656,365 83,492,330 减：主营业务成本 95,937,825 68,983,709 主营业务税金及附加 8,786,297 1,858,823 二、主营业务利润 55,932,243 12,649,798 加：其他业务利润 13,942,732 12,645,149 7,216,688 12,587,500 减：营业费用 3,941,814 2,542,533 管理费用 26,127,984 15,790,539 13,865,838 10,633,984 财务费用 25,682,915 16,954,054 25,870,978 14,894,889 三、营业利润 14,122,262 -9,992,178 -32,520,129 -12,941,373 加：投资收益 23,434,018 33,883,777 52,275,485 35,929,260 补贴收入 营业外收入 6,787,040 17,498 减：营业外支出 199,613 4,465 1,385 四、利润总额 44,143,707 23,904,631 19,755,356 22,986,502 减：所得税 7,370,396 少数股东损益 13,187,631 222,229 - 五、净利润 23,585,680 23,682,402 19,755,356 22,986,502 加：年初未分配利润 75,793,643 62,539,216 75,097,743 62,539,216 其他转入 六、可供分配的利润 99,379,323 86,221,618 94,853,099 85,525,718 减：提取法定盈余公积 5,578,546 2,298,650 1,975,536 2,298,650 提取法定公益金 2,789,273 1,149,325 987,768 1,149,325 七、可供股东分配的利润 91,011,503 82,773,643 91,889,796 82,077,743 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 3,490,000 6,980,000 3,490,000 6,980,000 转作股本的普通股股利 - 八、未分配利润 87,521,503 75,793,643 88,399,796 75,097,743 所附之附注为此会计报表的一部分 公司负责人：郑介甫 主管会计工作的负责人：刘祖荫 会计机构负责人：陈新华 - 28 - 上海凌云幕墙科技股份有限公司 2003 年年度报告 现金流量表和合并现金流量表 二○○三年度 编制单位：上海凌云幕墙科技股份有限公司（ “母公司” ）及其子公司（ “合并” ） 金额单位：人民币 元 合并数 母公司数 项目 附注 本年数 上年数 本年数 上年数 一、 经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 121,251,282 79,370,715 7,600,000 13,250,000 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 88,047,452 68,802,537 231,484,359 62,177,212 现金流入小计 209,298,734 148,173,252 239,084,359 75,427,212 购买商品、接受劳务支付的现金 311,296,229 68,750,146 1,000,000 支付给职工以及为职工支付的现金 11,134,895 8,012,948 4,767,124 3,621,994 支付的各项税费 9,039,194 2,752,155 710,012 17,500 支付的其他与经营活动有关的现金 196,480,873 110,633,342 397,676,390 7,852,788 现金流出小计 527,951,191 190,148,591 403,153,526 12,492,282 经营活动产生的现金流量净额 -318,652,457 -41,975,339 -164,069,167 62,934,930 ( 二、 投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 164,231,696 9,844,874 164,090,114 9,844,874 取得投资收益所收到的现金 29,484,339 29,484,339 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产而收回的现金 13,412 - - 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 164,245,108 39,329,213 164,090,114 39,329,213 购建固定资产、无形资产和其他长 期资产所支付的现金 133,476,824 3,235,180 710,337 1,142,536 投资所支付的现金 51,620,000 8,500,000 50,000,000 248,500,000 出售子公司及合并范围变化所减少的现金 77,318,534 购置子公司增加的现金净额 32,771,461 支付的其他与投资活动有关的现金 7,056 现金流出小计 185,103,880 121,825,175 50,710,337 249,642,536 投资活动产生的现金流量净额 -20,858,772 -82,495,962 113,379,778 -210,313,323 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 12,500,000 借款所收到的现金 1,207,800,000 747,000,000 814,000,000 726,000,000 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 1,220,300,000 747,000,000 814,000,000 726,000,000 偿还债务所支付的现金 774,000,000 553,008,177 682,000,000 545,000,000 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 58,442,255 52,544,464 43,999,572 51,980,941 投入子公司的现金 支付的其他与筹资活动有关的现金 40,000 现金流出小计 832,482,255 605,552,641 725,999,572 596,980,941 筹资活动产生的现金流量净额 387,817,745 141,447,359 88,000,428 129,019,059 四、 汇率变动对现金的影响 -32,228 30,557 -32,228 30,557 五、 现金及现金等价物净（减少）增加额 48,274,288 17,006,615 37,278,811 -18,328,777 所附之附注为此会计报表的一部分 公司负责人：郑介甫 主管会计工作的负责人：刘祖荫 会计机构负责人：陈新华 - 29 - 上海凌云幕墙科技股份有限公司 2003 年年度报告 现金流量表和合并现金流量表（续） 二○○三年度 编制单位：上海凌云幕墙科技股份有限公司（ “母公司” ）及其子公司（ “合并” ） 金额单位：人民币元 合并数 母公司数 项目 附注 本年数 上年数 本年数 上年数 补充资料： 1、 将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润 23,585,680 23,682,402 19,755,356 22,986,502 加：少数股东损益 13,187,631 222,229 计提的资产减值准备（减：转回） -1,364,685 1,431,988 1,615,040 1,240,032 固定资产折旧 977,942 4,289,717 434,061 339,748 无形资产摊销 2,777,232 1,139,972 506,000 长期待摊费用摊销 16,680 待摊费用的减少（减：增加） 466,911 -914,232 466,911 预提费用的增加（减：减少） 148,496 处置固定资产、无形资产和其 他长期资产的损失（减：收益） 固定资产报废损失 财务费用 41,213,564 31,129,324 41,213,564 29,049,954 投资损失（减：收益） -23,434,018 -33,883,777 -52,275,485 -35,929,260 存货及已完工尚未结算款的减少（减：增加） -201,397,772 15,153,058 经营性应收项目的减少（减：增加） 11,259,780 -67,971,818 -206,165,820 42,545,988 经营性应付项目的增加（减：减少） -179,201,972 -16,419,379 30,381,206 2,701,966 其他 -6,722,748 经营活动产生的现金流量净额 -318,652,457 -41,975,339 -164,069,167 62,934,930 2、 不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、 现金及现金等价物净（减少）增加情况： 现金的年末余额 573,903,780 167,714,594 439,552,084 44,358,357 减：现金的年初余额 525,629,510 150,707,979 402,273,273 62,687,134 加：现金等价物的年末余额 减：现金等价物的年初余额 现金及现金等价物净（减少）增加额 48,274,288 17,006,615 37,278,811 -18,328,777 所附之附注为此会计报表的一部分 公司负责人：郑介甫 主管会计工作的负责人：刘祖荫 会计机构负责人：陈新华 - 30 - 上海凌云幕墙科技股份有限公司 2003 年年度报告 合并资产减值准备明细表 二○○三年度 编制单位：上海凌云幕墙科技股份有限公司及其子公司 金额单位：人民币 元 二○○三年度 本年减少数 项目 因资产价值 其他原因转出 年初余额 本年增加数 回升转回数 合计 年末余额 一、坏帐准备合计 3,445,931 134,236 1,862,456 1,862,456 1,717,711 其中：应收帐款 112,962 134,236 247,198 其他应收款 3,332,969 1,862,456 1,862,456 1,470,513 二、短期投资跌价准备合计 389,927 389,927 389,927 其中：股票投资 389,927 389,927 389,927 债券投资 三、存货跌价准备合计 其中：库存商品 原材料 四、长期投资减值准备合计 6,820,052 6,820,052 6,820,052 其中：长期股权投资 6,820,052 6,820,052 6,820,052 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 2,300,000 2,300,000 其中：房屋及建筑物 2,300,000 2,300,000 机器设备 六、无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 所附之附注为此会计报表的一部分 公司负责人：郑介甫 主管会计工作负责人 刘祖荫 会计机构负责人：陈新华 - 31 - 上海凌云幕墙科技股份有限公司 2003 年年度报告 合并资产减值准备明细表（续） 二○○二年度 编制单位：上海凌云幕墙科技股份有限公司及其子公司 金额单位：人民币 元 二○○二年度 项目 年初余额 本年增加数 本年转回数 年末余额 一、坏帐准备合计 72,438,296 2,275,465 71,267,830- 3,445,931 其中：应收帐款 71,267,830 112,962 71,267,830 112,962 其他应收款 1,170,466 2,162,503 - 3,332,969 二、短期投资跌价准备合计 3,252,010 141,791 3,003,874 389,927 其中：股票投资 3,252,010 141,791 3,003,874 389,927 债券投资 三、存货跌价准备合计 2,414,140 2,414,140 其中：库存商品 原材料 2,414,140 2,414,140 四、长期投资减值准备合计 6,820,052 6,820,052 其中：长期股权投资 6,820,052 6,820,052 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 2,300,000 2,300,000 其中：房屋及建筑物 2,300,000 2,300,000 机器设备 六、无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 所附之附注为此会计报表的一部分 公司负责人：郑介甫 主管会计工作负责人：刘祖荫 会计机构负责人：陈新华 - 32 - 上海凌云幕墙科技股份有限公司 2003 年年度报告 三、会计报表附注 （除另予注明外，所有金额系以人民币元为单位） 注释一、公司的基本情况 上海凌云幕墙科技股份有限公司（“本公司”）系于 1998 年 12 月 28 日在中华人民共和 国（“中国” ）注册成立的股份有限公司。本公司是为发行境内上市外资股（“B 股” ）而由凌 云科技集团有限责任公司（“凌云集团”）及湖南振升铝材有限公司（“振升铝材”）作为主要 发起人，联合湖南日升物资贸易有限公司、上海物流产业投资公司及深圳新恒利发展公司进 行相关公司重组后设立的。本公司的 B 股已于 2000 年 7 月在上海证券交易所上市交易。2002 年 3 月，天津环渤海控股集团有限公司（“环渤海集团”）与“凌云集团”签订股权转让合同 书，协议受让“凌云集团”持有本公司的境内法人股 8467 万股（占总股本的 24.26%），2003 年 3 月 26 日获得财政部财企[2003]115 号批复，同意该股权转让，并于 2003 年 7 月 30 日办理 了股权转让过户手续，“环渤海集团”成为本公司第一大股东。2002 年 4 月国基环保高科技 有限公司（“国基环保”）与“振升铝材”签订股权转让合同书，协议受让振升铝材持有本公 司的境内法人股 6818 万股，分别于 2002 年 7 月和 2002 年 12 月办理过户手续，成为本公司 第二大股东（占总股本的 19.53%）。 本公司及其子公司主要从事房地产开发与商品房销售；旅游景点设施的开发、建设与经 营；相关技术咨询、服务；办学及教育产业投资；教育服务；旅游、林业、种植、养植、木 材加工；建筑装饰等。 注释二、主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 1、会计制度 本公司执行中华人民共和国《企业会计准则》、 《企业会计制度》和《合并会计报表暂行 规定》及其他有关法规、制度和规定。 2、会计年度 采用公历制，自一月一日起至十二月三十一日止。 3、记账本位币 以人民币为记账本位币。 4、记账基础和计价原则 以权责发生制为记账基础，以实际成本为计价原则。 5、外币核算 本公司的会计核算以人民币为记账本位币。公司发生外币业务时，所有与外币业务有关 的账户采用业务发生当日的国家外汇牌价中间价折合人民币记账，于资产负债表日，以外币 计价的货币性资产和负债按当日的国家外汇牌价中间价折算成人民币，调整的差额除已资本 化金额外均计入当期损益。 6、现金等价物的确认标准 现金等价物是指企业持有的期限短（指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转 换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 7、短期投资核算方法 短期投资是指本公司购入的能够随时变现并且持有时间不准备超过一年（含一年）的投 资；短期投资在取得时按实际成本计价，以实际支付的价款或放弃非现金资产的账面价值加 上相关税费，扣除已宣告而尚未领取的现金股利或已到付息期尚未领取的利息入账； 期末按成本与市价孰低法计价，按投资总体市价低于成本的差额提取短期投资跌价准 备，并计入当期损益。如果某项短期投资占整个短期投资 10％及以上，则按单项投资为基 础提取该项投资的跌价损失准备。短期投资持有期间所获得的现金股利或利息，除取得时已 记入应收项目的现金股利或利息外，于实际收到时作为投资成本的收回，冲减短期投资的账 面价值。出售投资的损益于出售日按投资账面价值与收入的差额确认。 - 33 - 上海凌云幕墙科技股份有限公司 2003 年年度报告 8、坏账的核算方法 坏账的确认标准： （1）因债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，确定不能收回的应收 款项； （2）因债务人逾期三年未履行偿债义务并确实不能收回的应收款项。 坏账核算采用备抵法，按年末应收账款及其他应收款余额之可收现性计提。管理层根据 本公司以往的经验、债务单位的实际财务情况和现金流量情况及其他相关信息对大额应收款 项进行个别分析并计提专项坏账准备后，再对剩余的应收款项根据账龄计提一般坏账准备。 房地产行业坏帐准备按应收帐款余额的 0.5%计提。 经董事会批准，本公司的一般坏账准备计提比例列示如下： ① 应收账款 坏账准备提取比例 一年以内 3％ 一至二年 15％ 二至三年 70％ 三年以上 100％ ② 其他应收款 按其他应收款余额的 1％提列坏账准备。 9、存货核算 存货包括原材料、低值易耗品、在产品、产成品、开发成本和开发产品等。 存货的盘存制度为永续盘存制，各类存货按取得时的实际成本计价。产成品的成本包括 直接材料、直接人工以及相应部分的制造费用。发出存货时，制造业务采用加权平均法计算， 开发产品采用个别认定法计算，低值易耗品在领用时采用五五摊销法摊销。 房地产开发用土地在未开发前作为无形资产核算，并按规定摊销；开发时转入开发成本， 按实际开发商品所占面积计入开发产品成本。房地产开发项目的公共配套设施费用按实际成 本计入开发成本，完工时，不能有偿转让的部分按商品房可销售面积分摊；能够有偿转让的 公共配套设施，单独计入开发产品成本。本期完工的开发产品，若该开发产品应分摊的公共 配套设施费用尚未发生或尚未支付完毕，则预提尚未发生或尚未支付完毕的公共配套设施费 用，计入该开发产品成本，同时计入预提费用。 存货跌价准备按实际成本与可变现净值孰低法计价。可变现净值为估计正常售价减生产 完成和推销、出售及发送所需成本后的净额。当存货有过时、滞销及瑕疵等情况时计提适当 的损失准备。 10、长期投资核算方法 (1)长期股权投资核算方法 ①公司取得长期股权投资时按照初始投资成本入账，初始投资成本的确定方法如下： A、现金购入的长期股权投资，按实际支付的全部价款（包括支付税金、手续费等相关 费用）作为初始股权投资成本；实际支付的价款中包含已宣告但尚未领取的现金股利，按实 际支付的价款减去已宣告但尚未领取的现金股利后的差额，作为初始投资成本。 B、接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的长期股权投资，或以应收债权换入的 长期股权投资，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费，作为初始投资成本。涉及补 价的，按《企业会计准则—债务重组》的相关规定确定初始投资成本。 C、以非货币性交易换入的长期股权投资，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税 费，作为初始投资成本。涉及补价的，按《企业会计准则—非货币性交易》的相关规定确定 初始成本。 ②公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额 20%或 20%以上，或虽投资不足 20%但有重大影响，采用权益法核算。在取得股权投资后，按应享有或应分担的被投资企业 自股权投资后实现的净利润或发生的净亏损的份额（法规或企业章程规定不属于投资企业的 - 34 - 上海凌云幕墙科技股份有限公司 2003 年年度报告 净利润除外）计算调整投资的账面价值，并作为当期投资损益。 ③公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额 20%以下，或对其他单位的投资虽 占该单位有表决权资本总额 20%或 20%以上，但不具有重大影响，采用成本法核算。被投资 企业宣告分派的利润或现金股利作为当期投资收益。 ④公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额 50%以上(不含 50%)，或虽投资不足 50%但有实质控制权时，采用权益法核算并合并会计报表。 ⑤采用权益法核算时，初始投资成本超过应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额， 按不超过 10 年（含 10 年）的期限摊销；初始投资成本低于应享有被投资单位所有者权益份 额之间的差额，计入资本公积。 (2)长期债权投资的核算方法 公司在取得长期债权投资时按初始投资成本入账，以实际支付的全部价款或放弃非现金 资产的账面价值加上相关税费减去已到付息期尚未领取的债权利息，作为初始投资成本。初 始投资成本与债券票面价值的差额，作为溢价或折价；债券的溢价或折价在债券存续期间内 于确认相关债券利息收入时摊销。摊销方法采用直线法。 收益确认方法：在债券持有期间按期计提的利息收入，经调整溢价或折价（按直线法） 以及摊销的取得时计入投资成本的相关费用后的金额，确认为当期投资收益； 到期收回或未到期提前处置的债券投资，实际取得的价款与其账面价值（包括账面摊余 价值或摊余成本、已计入应收利息但尚未收到的分期付息债券利息、以及已计提的减值准备） 的差额，确认为收到或处置的收益或损失。 (3)长期投资减值准备核算方法 期末长期投资按单项投资的账面价值和可收回金额孰低计价，如由于市价持续下跌或经 营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面价值，并且这种降低价值在可预计的未来期间 内不可能恢复时，按可收回金额低于账面价值的差额计提长期投资减值准备。如果已计提减 值准备的长期投资的价值又得以恢复,则在已计提减值准备的范围内转回。 11、委托贷款 (1)委托贷款计价：委托贷款按实际委托的金额及期末按照委托贷款规定的利率计提的应 收利息计价；如果计提的应收利息到期不能收回，停止计提利息，并冲回原已计提的利息。 (2)委托贷款减值准备：期末如果有迹象表明委托贷款本金高于可收回单项委托贷款账面 价值的,按其差额计提委托贷款本金减值准备。如果已计提减值准备的委托贷款的价值又得 以恢复,则在已计提减值准备的范围内转回。 12、固定资产计价与折旧政策 固定资产按购置或建造厂房及机器设备等实际发生的有关直接和间接成本入账。凡与生 产经营有关且使用期限超过一年者；或非用于生产经营，而其单位价值在人民币 2,000 元以 上且使用期限超过两年者；以及所产生的效益涉及以后各期的重大更新、改良支出，均予以 资本化。一般性的维修支出则列为当期费用。固定资产于达到预定可使用状态前所发生的专 门借款利息支出及汇兑损益等，全部予以资本化。 固定资产折旧在考虑估计残值为成本的 3%后，以直线法依其估计经济使用年限计算提 列。固定资产估计经济使用年限及折旧率如下： 固定资产类别 折旧年限 年折旧率（%） 房屋及建筑物 10－50 年 9.7—1.94 机器设备 7－12 年 13.86—8.08 办公设备 5年 19.4 运输设备 5－12 年 19.4—8.08 本公司定期对固定资产逐项进行检查，对由于市价持续下跌或技术陈旧、损坏、长期闲 置等原因导致可收回金额低于其账面价值的，按单项资产可收回金额低于其账面价值的差额 计提固定资产减值准备，确认为当期损益。 - 35 - 上海凌云幕墙科技股份有限公司 2003 年年度报告 固定资产处置时，其账面净值与实际取得价款的差额，确认为当期损益。 13、在建工程的核算方法 在建工程是指建造中的房屋及建筑物和安装测试中的机器设备等，按实际发生的成本计 价。成本包括工程建造和设备购置安装的支出及安装或建造期间用于该项工程的专门借款所 发生的满足资本化条件的借款费用。在建工程于达到预定可使用状态时确认为固定资产。 于期末或年度终了，本公司对在建工程进行全面检查，对于长期停建并且预计未来三年 内不会重新开工的，在性能及技术上已经落后并且带来的经济利益具有很大的不确定性，以 及其他足以证明已经发生减值的在建工程，计提减值准备并计入当期损益。 14、借款费用的核算方法 (1)借款费用的会计处理具体方法：因购建固定资产而专门借入的款项发生的利息、折价 或溢价的摊销和汇兑差额，在符合《企业会计准则—借款费用》规定条件的情况下，予以资 本化，计入该资产的成本；其他的借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额于当期确认为费 用。因安排专门借款而发生的辅助费用，属于在购建固定资产达到预定可使用状态之前发生 的，予以资本化，如果辅助费用的金额较小，于发生当期确认为费用；以后发生的辅助费用 于发生当期确认为费用，因安排其他借款而发生的辅助费用于发生当期确认为费用。 为开发房地产而借入的资产，按实际动用的金额所发生的利息等借款费用，在开发产品 完工之前，计入开发成本；在开发产品完工之后，计入当期损益。 (2)借款费用资本化的原则： ①借款费用资本化的开始：当满足以下三个条件时，因专门借款而发生的利息、折价或 溢价的摊销和汇兑差额开始资本化： A、资产支出已经发生； B、借款费用已经发生； C、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 资产支出包括为购建固定资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发 生的支出。 ②借款费用资本化的暂停和停止： A、如果固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，暂停借 款费用的资本化，直至资产的购建活动重新开始。如果中断是使购建的固定资产达到预定的 可使用状态所必要的程序，则借款费用的资本化继续进行； B、当购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止借款费用的资本化，以后发生的费 用于发生当期确认为费用。 15、无形资产核算方法 以支付土地出让金方式取得的土地使用权，按照实际支付的价款作为实际成本，于开始 建造项目前作为无形资产核算。 无形资产摊销方法及摊销年限：无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊 销；如预计使用年限超过了合同规定的受益年限或法律规定的有效年限，按合同规定的受益 年限、法律规定的有效年限或两者之中较短年限确定；如合同没有规定受益年限的，法律也 没有规定有效年限的，摊销年限不超过 10 年。 无形资产减值准备：期末检查各项无形资产预计的未来经济获利能力，对预计可收回金 额低于其账面价值的，按单项资产账面价值大于可收回金额的差额计提无形资产减值准备。 16、收入确认原则 商品销售收入的确认：本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；既没 有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制；与交易相关的 经济利益能够流入企业；相关的收入和成本能够可靠地计量。 房地产销售收入的确认：工程已经竣工，签订了销售合同，并履行了合同规定的义务； 取得了销售价款或确信可以取得；成本能够可靠地计量。 - 36 - 上海凌云幕墙科技股份有限公司 2003 年年度报告 提供劳务收入的确认：劳务总收入和总成本能够可靠地计量；与交易相关的经济利益能 够流入企业； 劳务的完成程度能够可靠地确定。 让渡他人使用本企业资产：与交易相关的经济利益预计能够流入企业且收入的金额能够 可靠地计量时,按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。 17、所得税的会计处理方法 所得税的会计处理采用应付税款法。 18、利润分配 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配： (1)弥补以前年度亏损; (2)提取 10%法定公积金,当法定公积金累积达到注册资本的 50%以上可不再提取; (3)提取 5%法定公益金; (4)提取任意公积金,具体提取比例由股东大会决定; (5)支付股东股利。 19、合并会计报表的编制方法 (1)执行财政部《合并会计报表暂行规定》及有关补充规定和财政部财会二字[1996]2 号《关 于合并报表合并范围请示的复函》的规定编制合并会计报表。 (2)合并方法 A.子公司提供给母公司、母公司提供给子公司的产品和服务等，在合并时将母子公司之 间的营业收入分别与营业成本、费用、存货相抵消。 B.长期投资与子公司所有者权益相抵消。 C.往来相互抵消。 注释三、税项 1、增值税：增值税按营业收入的 17%计算销项税扣除允许抵扣购进货物进项税后的差 额交纳。 2、营业税：根据不同类型的收入分别按 3%和 5%的适用税率缴纳营业税。 3、所得税：本公司适用企业所得税税率 15%，子公司广东环渤海房地产开发有限公司 经税务机关批准本年度按销售收入 2.5%带征企业所得税，其余子公司适用企业所得税税率 33%。 本公司由外经贸沪股份制字[2000]1054 号证书认定为外商投资企业，本公司已获得相应 的外商投资企业税务登记证，本公司自 B 股上市后，从开始获利年度起第一年和第二年免征 企业所得税，第三年至第五年减半征收所得税（“两免三减半”）。本公司“两免三减半”的 资格已获上海市浦东新区税务局 2001 年月 12 月签发的浦税二政外字（2002）第 043 号文认 定。2002 年度为减半征收所得税的第一年，2003 年为减半征收所得税的第二年。 4、土地增值税：根据财政部和国家税务总局的有关规定执行， 5、城建税：按应交增值税额和营业税额的 7%缴纳。 6、教育费附加：按应交增值税额和营业税额的 3%缴纳。 注释四：控股子公司 1、 控股子公司情况： 公司注册地点 本公司投资 本公司之 子公司名称 注册资本 经营范围 是否合并 及时间 金额 权益比例 天津国际游乐港有 天津市汉沽区 250,000,000 225,000,000 90% 旅游景点设施 限公司（“国际游 2000 年 11 月 27 日 的开发与经营 是 乐港”） 同江林雪旅游发展 黑龙江省同江市 120,000,000 99,244,277 90% 旅游、林业、种 有限公司（“同江 2000 年 8 月 29 日 植、养植、木 是 林雪”） 材加工 - 37 - 上海凌云幕墙科技股份有限公司 2003 年年度报告 广东环渤海房地产 广东省广州市 120,000,000 106,781,100 88.75% 房地产开发经 开 发 有 限 公 司 2000 年 12 月 12 日 营,项目投资。 是 （“广东环渤海”） 海南海瑞教育产业 海南省海口市 54,503,892 49,755,500 60% 办学及教育产 发 展 有 限 公 司 1999 年 10 月 21 日 业投资;教育 是 （“海南海瑞”） 服务 天津北洋舰船游乐 天津市汉沽区经济 40,000,000 32,000,000 72% 排水、供热、电 港 市 政 投 资 开发 开发区 力、通讯、道 有限公司 2003 年 1 月 17 日 路、桥梁、园 是 林绿化工程 的投资、开 发、建设 天津国际游乐港电 天津开发区 1,000,000 800,000 57.60% 电力规划设计、 力有限公司 2003 年 12 月 9 日 建设及相关 否 物业管理 上海凌云建筑安装 浦东新区 15,000,000 10,500,000 70% 建筑业、室内装 工程有限公司 2003 年 9 月 18 日 潢及设计、金 属制品的生 是 产及销售、以 上相关技术 的咨询服务 天津市基辅航母旅 天津市汉沽区经济 1,000,000 550,000 49.50% 旅游纪念品工 游 文 化 发 展 有限 开发区 艺品开发与销 否 公司(“基辅航母”) 2002 年 5 月 22 日 售等 广州市居宜物业管 广州市珠海区 500,000 450,000 79.88% 物业管理、清洁 理有限公司（“居 2000 年 11 月 14 日 服务等 否 宜物业”） 广州环渤海塑钢门 广州市珠海区 销售塑钢门窗 窗有限公司（“塑 2,000,000 1,100,000 48.81% 否 2001 年 9 月 24 日 及其附件等 钢门窗”） 2003 年 4 月,本公司出资 40,000,000.00 取得西安旅游(集团)股份有限公司原持有的天 津国际游乐港 14%的股权。 2003 年 9 月，本公司以原持有的武汉会展中心 8.85%的股份和武汉高级建筑装饰材 料有限公司 75%的股份与天津环渤海控股集团有限公司持有的天津国际游乐港 10%的 股权进行置换,取得天津国际游乐港 10%的股权。 2003 年 9 月，本公司将原持有的北京中基恒业房地产开发有限公司 60%的股权以 32,000,000.00 元转让给天津市中硕实业有限公司。 2003 年 7 月，本公司将原持有的武汉凌云建筑装饰工程有限公司 98%的股权以 135,838,724.00 元转让给天津环渤海控股集团有限公司。 2003 年 9 月，本公司出资 10,500,000.00 与上海运升置业发展有限公司共同组建上 海凌云建筑安装工程有限公司，持有该公司 70%的股权。 2、 参股公司情况： 公司注册地点 本公司投资 子公司名称 注册资本 经营范围 及时间 金额 直接 克什克腾神州国家 内蒙古赤峰市 78,500,000 37,754,900 43.2% 公园的经营管理 生 态 公 园 有 限公 2002 年 7 月 8 日 和旅游资源的开 司（“克什克腾”） 发、经营 北京凌云投资管理 北京市 50,000,000 4,860,121 10% 投资管理及咨询 有限公司（“北京凌 2001 年 3 月 20 日 云”） 北京华百年传媒投 北京市 10,000,000 3,000,000 30% 投资管理、影视策 资 公 司 （“ 华 百 2003 年 10 月 划、组织文化艺术 年”） 交流等 秦皇岛山海关航母 山海关船厂路 500,000 250,000 45% 舰船、军事科普展 旅 游 有 限 公 司 2001 年 6 月 15 日 示、展览等 （“山海关航母”） - 38 - 上海凌云幕墙科技股份有限公司 2003 年年度报告 天津市环渤海旅游 天津市汉沽区 19,800,000 7,920,000 36% 投资兴办各级各 职 业 教 育 培 训有 2003 年 3 月 19 日 类职业教育 限公司（“旅游教 育”） 天津金旅工程信息 天津市汉沽区 1,600,000 800,000 45% 旅游信息及项目 咨询有限公司 2003 年 3 月 21 日 开发、策划、咨询 （“金旅信息”） 服务 天津国际游乐港综 天津市汉沽区 1,000,000 500,000 45% 园区物业管理、饮 合 管 理 服 务 有限 2003 年 9 月 26 日 食、租赁、旅游及 公 司 （“ 综 合 服 会议服务 务”） 天津国际游乐港游 天津市汉沽区 1,000,000 400,000 36% 游艇、泊位的咨询 艇 俱 乐 部 有 限公 2004 年 1 月 2 日 服务及管理 司 （“ 游 艇 俱 乐 部”） 天津滨海保险代理 天津市开发区 5,000,000 500,000 9% 代理销售保险产 有限公司（“滨海 2003 年 10 月 21 日 品、代理收取保险 保险”） 费 3、 不列入合并报表子公司情况（元） 子公司名称 资产总额 销售收入 净利润 塑钢门窗 1,230,385.20 27,833.37 -513,263.51 基辅航母 482,525.30 167,068.60 -697,567.18 居宜物业 75,750.89 158,785.67 -282,029.35 根据财政部财会二字[1996]2 号《关于合并报表合并范围请示的复函》的规定，上述三家 子公司未纳入合并报表范围。 4、 合并会计报表范围变动情况 本年度本公司出资 10,500,000.00 与上海运升置业发展有限公司共同组建上海凌云建筑安 装工程有限公司，持有该公司 70%的股权，本公司将其纳入合并会计报表； 本年度本公司将原持有的北京中基恒业房地产开发有限公司 60%的股权转让给天津市 中硕实业有限公司，本公司未将其纳入合并会计报表。 注释五、会计报表主要项目注释 (下列项目无特殊说明，以人民币元为单位) Ⅰ、合并报表项目附注 1、 货币资金 （a） 项 目 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 币种 原币 折算汇率 折合人民币 原币 折算汇率 折合人民币 现金 人民币 334,899.84 202,917.13 美元 小计 334,899.84 202,917.13 银行存款 人民币 215,462,574.43 164,451,615.03 美元 43,249,965.8 8.2767 357,966,991.94 43,599,517.69 8.2773 360,886,287.78 港币 小计 573,429,566.37 525,337,902.81 其他货币资金 －存出投资款 人民币 9,331.42 88,689.64 －信用卡 人民币 130,000.00 －招标保证金存款 人民币 小计 139,331.42 88,689.64 合计 573,903,797.63 525,629,509.58 (b) 2003 年 12 月 31 日，银行存款中美元的银行定期存款为本公司短期银行借款作质押担保。 2、短期投资 （a） - 39 - 上海凌云幕墙科技股份有限公司 2003 年年度报告 项 目 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 投资金额 跌价准备 净值 投资金额 跌价准备 净值 股票投资 1,214,900.00 1,214,900.00 1,484,911.88 389,927.34 1,094,984.54 其他投资 1,214,900.00 1,214,900.00 1,484,911.88 389,927.34 1,094,984.54 （b）股票投资： 名称 金额 市价/净值 资料来源 腾达建设股票 5,000.00 6,530.00 华厦银行股票 上交所报表日公告价 5,600.00 7,640.00 长江电力股票 上交所报表日公告价 4,300.00 8,680.00 天同 180 基金 上交所报表日公告价 100,000.00 100,460.00 广发聚富基金 天同基金管理公司 100,000.00 102,880.00 金龙债券基金 1,000,000.00 1,005,000.00 深交所报表日公告价 合 计 1,214,900.00 国泰基金管理公司 1,231,190.00 3、应收利息 应收利息期末余额 2,303,884.42 元，主要系本公司美元银行定期存款的未到期利息。 4、 应收账款 （a） 项 目 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 应收账款 38,823,094.00 22,592,387.00 减：坏账准备 247,197.97 112,961.94 应收账款净值 38,575,896.03 22,479,425.06 （b）应收账款账龄及坏账准备分析如下： 2003 年 12 月 31 日 账龄 金额 比例(%) 坏账准备 一年以内 38,823,094.00 100% 247,197.97 一至二年 二至三年 三年以上 合计 38,823,094.00 100% 247,197.97 2002 年 12 月 31 日 账龄 金额 比例(%) 坏账准备 一年以内 22,592,387.00 100% 112,961.94 一至二年 二至三年 三年以上 合计 22,592,387.00 100% 112,961.94 （c）截止 2003 年 12 月 31 日，应收账款中前五名最大余额客户的合计金额为人民币元 23,895,828.00 元，占应收账款总额的 61.55%； （d）本期应收账款期末余额与上期同比上升 71.84%，主要是销售收入增加； （e）无应收持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东的重大款项。 5、其他应收款 （a） 项 目 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 其他应收款 285,937,945.44 434,996,103.20 减：坏账准备 1,470,512.86 3,332,968.63 - 40 - 上海凌云幕墙科技股份有限公司 2003 年年度报告 其他应收款净值 284,467,432.58 431,663,134.57 （b）其他应收款账龄分析如下： 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 账龄 金额 比例 金额 比例 一年以内 236,360,097.12 82.67% 394,615,086.91 90.72% 一至二年 45,070,752.99 15.76% 40,104,103.29 9.22% 二至三年 4,237,191.33 1.48% 140,313.00 0.03% 三年以上 269,904.00 0.09% 136,600.00 0.03% 合计 285,937,945.44 100.00% 434,996,103.20 100% （c）截止 2003 年 12 月 31 日，其他应收款中前五名最大余额客户的合计金额为 230,692,919.14 （d）占其他应收款总额的 80.68%； （e）本期其他应收款期末余额与上期同比下降 34.27%，原因为当期款项收回。 （f）无应收持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份股东的重大款项。 6、预付账款 （a） 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 账龄 金额 比例 金额 比例 一年以内 83,782,375.21 94.21% 5,354,000.00 88% 一至二年 5,150,000.00 5.79% 700,000.00 12% 二至三年 三年以上 合计 88,932,375.21 100.00% 6,054,000.00 100% （b）1-2 年预付账款 500 万元为预付同和地块土地款、15 万是预付宏图商业投资顾问公 司顾问费,尚未结算； （c）本期预付账款期末余额与上期同比上升 1368.99%，为预付工程款、材料款尚未结算； （d）无预付持有本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的主要股东的重大款项。 7、存货 （a）存货明细列示： 项 目 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 开发成本 830,340,562.78 663,282,525.35 小计 830,340,562.78 663,282,525.35 减：存货跌价准备 净额 830,340,562.78 663,282,525.35 （b）期末无需要计提存货跌价准备的情形。 8、待摊费用 2003 年 12 月 31 日 项 目 期初余额 本期增加 本期摊销 期末余额 摊余月份 (减少) 印花税 25,700.00 25,700.00 订报费 13,533.94 7,209.54 6,324.40 12 个月 律师及相关费 80,000.00 66,666.70 13,333.30 2 个月 养路费 19,272.00 19,272.00 19,272.00 19,272.00 12 个月 装修费 486,568.22 486,568.22 合计 505,840.22 138,505.94 605,416.46 38,929.70 - 41 - 上海凌云幕墙科技股份有限公司 2003 年年度报告 9、长期股权投资 (a) 长期投资 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 项 目 金额 减值准备 净额 金额 减值准备 净额 长期股票投资 其他股权投资 61,474,980.38 61,474,980.38 203,939,197.62 6,820,051.96 197,119,145.66 股权投资差额 23,146,046.22 23,146,046.22 26,102,724.30 26,102,724.30 合计 84,621,026.60 84,621,026.60 230,041,921.92 6,820,051.96 223,221,869.96 （b）长期股权投资 占被投资 期末调整的占被投 被投资单位 单位注册 初始投资额 期初余额 资单位所有者权益 期末账面余额 减值准备 期末账面价值 资本比例 净增减额中的份额 ①子公司投资 武汉凌云高级建材 75% 15,000,000.00 1,183,483.11 武汉凌云 98% 98,000,000.00 133,431,861.48 山海关航母 50% 250,000.00 2,602,646.16 2,087,221.89 2,337,221.89 2,337,221.89 天津基辅 55% 550,000.00 333,289.82 -383,661.95 166,338.05 166,338.05 综合服务 50% 500,000.00 -8,991.64 491,008.36 491,008.36 金旅信息 50% 800,000.00 -23,894.75 776,105.25 776,105.25 塑钢门窗 55% 1,100,000.00 791,320.91 -590,974.02 509,025.98 509,025.98 居宜物业 90% 450,000.00 72,941.36 -450,000.00 游乐港电力 80% 800,000.00 800,000.00 800,000.00 小计 117,450,000.00 138,415,542.84 629,699.53 5,079,699.53 5,079,699.53 ②联营企业投资 克什克腾 43.2% 37,754,900.00 32,663,533.40 1,456,881.89 39,045,552.79 39,045,552.79 旅游教育 40% 7,920,000.00 -37,736.56 7,882,263.44 7,882,263.44 游艇俱乐部 40% 400,000.00 400,000.00 400,000.00 华百年 30% 3,000,000.00 707,343.24 3,707,343.24 3,707,343.24 小计 49,074,900.00 32,663,533.40 2,126,488.57 51,035,159.47 51,035,159.47 ③其他股权投资 武汉会展 8.85% 20,000,000.00 20,000,000.00 北京凌云 10% 4,860,121.38 4,860,121.38 4,860,121.38 4,860,121.38 喜相逢实业 19% 8,000,000.00 8,000,000.00 滨海保险 10% 500,000.00 500,000.00 500,000.00 小计 33,360,121.38 32,860,121.38 5,360,121.38 5,360,121.38 总计 185,965,021.38 203,939,197.62 2,756,188.10 61,474,980.38 61,474,980.38 （c）长期股权投资差额 被投资单位 初始金额 形成 摊销期 摊销方法 本期摊销额 累计摊销 摊余价值 剩余摊销 原因 限 期限 资产 广东环渤海 4,631,291.89 置换 120 个月 直线法 463,129.20 501,723.30 4,129,568.59 107 个月 资产 克什克腾 166,229.13 置换 120 个月 直线法 16,622.92 18,008.16 148,220.97 107 个月 资产 海南海瑞 13,435,054.32 置换 120 个月 直线法 1,343,505.44 1,343,505.44 12,091,548.88 108 个月 国际游乐港 7,610,813.09 资产 120 个月 直线法 834,105.31 834,105.31 6,776,707.78 108 个月 - 42 - 上海凌云幕墙科技股份有限公司 2003 年年度报告 置换 合 计 25,843,388.43 2,657,362.87 2,697,342.21 23,146,046.22 (d ) 长期投资减值准备 被投资单位 期末投资成本 期初减值准备 本期增加 本期转回 期末减值 转回原因 喜相逢实业 6,820.051.96 6,820.051.96 转让子公司转出 10、固定资产 2003 年 12 月 31 日 项 目 房屋及建筑物 机器设备 办公设备 运输设备 合计 原值 期初余额 21,404,078.44 1,137,319.35 5,556,544.03 28,097,941.82 购置 1,228,503.09 670,184.49 391,156.45 2,289,844.03 购买附属公司 在建工程转入 本期减少 2,630,932.67 85,386.73 445,704.26 3,162,023.66 期末余额 20,001,648.86 1,722,117.11 5,501,996.22 27,225,762.19 累计折旧 期初余额 166,829.42 425,850.67 1,044,770.02 1,637,450.11 购买附属子公司 本年提取 37,414.84 261,192.98 679,334.47 977,942.29 本期减少 166,829.42 19,042.81 66,872.99 252,745.22 期末余额 37,414.84 668,000.84 1,657,231.50 2,362,647.18 减值准备 期初余额 2,300,000.00 2,300,000.00 本期增加 期末余额 2,300,000.00 2,300,000.00 净额 期末净额 17,664,234.02 1,054,116.27 3,844,764.72 22,563,115.01 期初净额 18,937,249.02 711,468.68 4,511,774.01 24,160,491.71 11、在建工程 工程名称 预算数 年初数 本期增加 本期减少 转入固定资产 年末数 资金来源 35KV 变电站 6,240,368.00 6,240,368.00 自筹 10KV 开闭站 73,629.80 73,629.80 自筹 基辅号航空母舰 103,467,744.51 87,385,306.25 190,853,050.76 自筹 合计 103,467,744.51 93,699,304.05 197,167,048.56 12、无形资产 剩余摊销 类别 取得方式 原始金额 年初数 本期增加 本期摊销 其他转出 年末数 期限 土地使用权 购入 59,625,741.93 19,035,741.93 40,590,000.00 1,317,800.31 58,307,941.62 391~588 月 林地使用权 购入 72,971,600.00 69,566,258.76 1,459,431.96 68,106,826.80 560 月 合计 132,597,341.93 88,602,000.69 40,590,000.00 2,777,232.27 126,414,768.42 13、其他长期资产 其他长期资产 47,072 ,850.00 元为本公司控股子公司同江林雪公司所拥有的林业资产。 14、短期借款 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 借款类别 余 额 余 额 质押借款 427,000,000.00 342,000,000.00 担保借款 633,900,000.00 381,000,000.00 抵押借款 10,000,000.00 合计 1,070,900,000.00 723,000,000.00 15、应付票据 票据类别 2003 年 12 月 31 日 - 43 - 上海凌云幕墙科技股份有限公司 2003 年年度报告 银行承兑汇票 17,217,536.77 合 计 17,217,536.77 16、应付账款 （a） 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 账龄 金额 比例 金额 比例 一年以内 4,348,020.98 100% 69,956.00 100% 一至二年 二至三年 三年以上 合计 4,348,020.98 100% 69,956.00 100% （b）本期应付帐款余额较上期增长 6115.37%，主要为天津国际游乐港公司所欠工程款。 （c）无欠持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的主要股东的重大款项.。 17、预收账款 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 42,553,035.00 81,672,755.00 (a) 本期预收帐款比上期下降 47.90%，原因为销售收入实现； （b）本公司预收账款中无预收持有本公司 5％以上股份的主要股东的重大款项。 18、应付股利 项 目 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 法人股 3,568,649.00 14,809,665.00 流通股 美元折算差 118.86 合 计 3,568,649.00 14,809,783.86 19、应交税金 项目 2003 年 12 月 31 日 税率 2002 年 12 月 31 日 企业所得税 8,360,371.20 2.5%/33% 3,442,306.11 营业税 5,239,819.13 5%/3% 2,454,258.48 城市维护建设税 339,177.67 7% 125,423.09 土地增值税 1% 42,434.42 个人所得税 57,993.16 33,658.76 合计 13,997,361.16 6,098,080.86 20、其他应付款 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 203,075,386.70 398,072,930.22 其中应付国基环保人民币 2,000,000.00 元；应付环渤海控股集团人民币 101,986,112.28 元。 21、预提费用 项 目 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 银行借款利息 1,642,084.34 1,351,827.37 其他 1,000,000.00 1,000,000.00 合 计 2,642,084.34 2,351,827.37 22、预计负债 项 目 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 违约金 8,977,247.69 2002 年 6 月 3 日，天津海事法院(2002)海商初字第 3 号对天津天马拆船工程有限公司诉 本公司控股子公司天津北洋舰船游乐港有限公司（现天津国际游乐港有限公司，以下简称 - 44 - 上海凌云幕墙科技股份有限公司 2003 年年度报告 “游乐港公司”。）废钢船转让合同纠纷一案进行了判决,判决游乐港公司向天津天马拆船有 限公司支付拖欠的“基辅号”航母转让费人民币 11,812,168.00 元并支付上述款项逾期违 约金（从 2001 年 6 月 1 日起至判决给付之日，按欠款总额的月 4%支付）。游乐港公司于 2002 年 6 月 17 日向天津市高级人民法院提起上诉，2002 年度本公司依据一审判决预提了该项 预计负债 8,977,247.99 元。2003 年 7 月，天津市高级人民法院终审判决，逾期付款违约 金按中国人民银行规定的金融机构同期逾期贷款利息标准计算，本公司将多提的 6,787,039.61 元预计负债转入营业外收入。 23、一年内到期的长期借款 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 借款类别 余额 余额 担保借款 24,000,000.00 20,000,000.00 抵押借款 178,710.51 合 计 24,000,000.00 20,178,710.51 24、长期借款 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 借款类别 余额 余额 担保借款 57,100,000.00 55,000,000.00 抵押、担保借款 95,000,000.00 26,595,361.71 合 计 152,100,000.00 81,595,361.71 25、股本 本年变动增减 年初数 配股 公积金转股 其他 增加 小计 年末数 送股 一、未上市流通股份 1．发起人股份 165,000,000 165,000,000 其中： 国家拥有股份 境内法人持有股份 165,000,000 165,000,000 外资法人持有股份 其他 2．募集法人股 3．内部职工股 4．优先股或其他 未上市流通股份合计 165,000,000 165,000,000 二、已上市流通股份 1．人民币普通股 2．境内上市的外资股 184,000,000 184,000,000 3．境外上市的外资股 4．其他 已上市流通股份合计 184,000,000 184,000,000 三、股份总数 349,000,000 349,000,000 2003 年 12 月 31 日，本公司注册、已发行及已缴足的股本为人民币 349,000,000 元，分为 349,000,000 股，每股面值人民币 1 元。 26、资本公积 2003 年 12 月 31 日 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 关联交易差价 6,387,664.39 6,387,664.39 股本溢价 －发起人股 39,423,769.00 39,423,769.00 －B 股 140,552,153.00 140,552,153.00 合 计 186,363,586.39 186,363,586.39 27、盈余公积 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 - 45 - 上海凌云幕墙科技股份有限公司 2003 年年度报告 法定盈余公积金 23,327,784.95 5,578,546.15 28,906,331.10 法定公益金 11,663,894.10 2,789,273.06 14,453,167.16 任意盈余公积金 合 计 34,991,679.05 8,367,819.21 43,359,498.26 根据公司章程按净利润提取 10％法定盈余公积金 5,578,546.15 元，5％法定公益金 2,789,273.06 元。 28、未分配利润 项 目 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 净利润 23,585,679.89 23,682,402.04 年初未分配利润 75,793,642.76 62,539,216.02 可供分配的利润 99,379,322.65 86,221,618.06 －提取本公司法定盈余公积金 5,578,546.15 2,298,650.20 －提取本公司法定公益金 2,789,273.06 1,149,325.10 可供投资者分配的利润 91,011,503.44 82,773,642.76 分配股利 3,490,000.00 6,980,000.00 期 末 数 87,521,503.44 75,793,642.76 29、主营业务收入/成本 (a) 主营业务收入 项 目 本年发生额 上年发生额 房地产收入 83,670,417.00 29,715,768.00 旅游开发 76,425,015.00 其 他 560,933.14 制造业务 53,776,562.35 合 计 160,656,365.14 83,492,330.35 本公司前五名销售额为 90,122,032.00 元，占收入总额 56.1%。 （b）主营业务成本 项 目 本年发生额 上年发生额 房地产成本 51,724,142.25 23,081,897.30 旅游开发 43,652,750.00 其 他 560,933.14 制造业务 45,901,812.16 合 计 95,937,825.39 68,983,709.46 30、其他业务利润 本年发生额 项 目 收入 成本 利润 咨询服务收入 7,600,000.00 383,312.50 7,216,687.50 土地租赁 7,500,000.00 811,800.00 6,688,200.00 其他 38,200.00 355.20 37,844.80 合 计 15,138,200.00 1,195,467.70 13,942,732.30 上年发生额 项 目 收入 成本 利润 咨询服务收入 13,250,000.00 662,500.00 12,587,500.00 材料销售 865,150.43 807,501.56 57,648.87 合计 14,115,150.43 1,470,001.56 12,645,148.87 31、财务费用 项 目 本年发生额 上年发生额 - 46 - 上海凌云幕墙科技股份有限公司 2003 年年度报告 利息支出 30,098,354.35 29,717,583.64 减：利息收入 4,497,477.01 12,722,487.10 汇兑净损益 32,227.58 74,991.68 其他 49,810.14 33,948.68 合 计 25,682,915.06 16,954,053.54 32、投资收益 本年发生额 项 目 股权投资收益 其他投资收益 合计 成本法 权益法 短期投资 562,887.52 562,887.52 股权投资差额摊销 -2,657,362.87 -2,657,362.87 股权投资转让收益 10,860,728.43 10,860,728.43 子公司投资收益 1,231,127.35 1,231,127.35 合营投资收益 13,436,637.94 13,436,637.94 合 计 1,231,127.35 22,202,891.02 23,434,018.37 上年发生额 项 目 股权投资收益 其他投资收益 合计 成本法 权益法 短期投资 3,596,421.32 3,596,421.32 股权投资差额摊销 -43,711.55 -43,711.55 股权投资转让收益 7,839,271.69 7,839,271.69 子公司投资收益 22,832,530.00 -414,211.90 22,418,318.10 联营投资收益 73,477.29 73,477.29 合计 22,832,530.00 -340,734.61 11,435,693.01 33,883,776.85 33、营业外收入 项 目 本年发生额 上年发生额 预提违约金冲回 6,787,039.61 其他 17,497.82 合 计 6,787,039.61 17,497.82 说明详见注释 5-22 34、收到的其他与经营活动有关的现金： 单位往来 84,612,122.24 利息收入 3,435,329.36 小 计 88,047,451.60 35、支付的其他与经营活动有关的现金： 单位往来 168,801,563.94 管理费用 23,737,494.56 营业费用 3,941,814.12 小 计 196,480,872.62 Ⅱ、母公司报表附注 1、 其他应收款 （a） 项 目 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 其他应收款 402,553,828.07 249,549,811.70 减：坏账准备 4,025,538.28 2,410,498.12 净值 398,528,289.79 247,139,313.58 - 47 - 上海凌云幕墙科技股份有限公司 2003 年年度报告 （b）其他应收款账龄分析如下： 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 账龄 金额 比例 金额 比例 一年以内 399,230,164.17 99.17% 248,194,952.32 99.45% 一至二年 2,035,280.00 0.51% 1,077,946.38 0.43% 二至三年 1,018,479.90 0.25% 140,313.00 0.06% 三年以上 269,904.00 0.07% 136,600.00 0.05% 合计 402,553,828.07 100% 249,549,811.70 100% （c）无应收持有本公司 5％（含 5%）以上表决权股份的主要股东的重大款项。 (d) 截止 2003 年 12 月 31 日，其他应收款中前五名最大余额客户的合计金额为人民币 396,651,790.95 元，占其他应收款总额的 98.53％。 2、 固定资产 2003 年 12 月 31 日 房屋及建筑物 机器设备 办公设备 运输设备 合计 原值 期初余额 18,773,145.77 857,255.50 2,526,639.13 22,157,040.40 本期增加 457,063.09 253,273.49 710,336.58 本期减少 期末余额 19,230,208.86 1,110,528.99 2,526,639.13 22,867,376.98 累计折旧 期初余额 375,029.74 411,900.92 786,930.66 本期增加 193,462.85 240,597.78 434,060.63 本期减少 期末余额 568,492.59 652,498.70 1,220,991.29 减值准备 期初余额 2,300,000.00 2,300,000.00 本期增加 期末余额 2,300,000.00 2,300,000.00 净值 期末净值 16,930,208.86 542,036.40 1,874,140.43 19,346,385.69 期初净值 16,473,145.77 482,225.76 2,114,738.21 19,070,109.74 于 2003 年 12 月 31 日，本公司已对部分房产的成本高于市场平均成交价格的部分提取了 减值准备。 3、长期股权投资 （a） 长期投资 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 项目 金额 减值 净额 金额 减值 净额 准备 准备 长期股票投资 其他股权投资 566,412,451.69 566,412,451.69 621,060,318.40 621,060,318.40 股权投资差额 23,146,046.22 23,146,046.22 26,102,724.30 26,102,724.30 合计 589,558,497.91 589,558,497.91 647,163,042.70 647,163,042.70 （b）长期股权投资 占被投 期末调整的占被 减 资单位 投资单位所有者 值 被投资单位 初始投资额 期初余额 期末账面余额 期末账面价值 注册资 权益净增减额中 准 本比例 的份额 备 武汉凌云高级建材 75% 15,000,000.00 1,183,483.11 - 48 - 上海凌云幕墙科技股份有限公司 2003 年年度报告 武汉凌云 98% 9,8000,000.00 133,431,861.48 长沙振升 98% 34,300,000.00 广东环渤海 88.75% 106,781,100.00 104,764,669.67 18,653,607.47 120,803,415.64 120,803,415.64 同江林雪 90% 105,631,942.27 104,975,197.89 -1,970,233.06 103,661,709.13 103,661,709.13 北京中基 60% 23,604,996.69 23,102,001.57 海南海瑞 60% 49,755,500.00 36,320,445.68 9,213,060.35 45,533,506.03 45,533,506.03 国际游乐港 90% 228,408,483.11 159,759,004.22 17,621,011.90 238,418,681.92 238,418,681.92 凌云建安 70% 10,500,000.00 -117,878.44 10,382,121.56 10,382,121.56 小计 671,982,022.07 563,536,663.62 43,399,568.22 518,799,434.28 518,799,434.28 克什克腾 43.2% 37,754,900.00 32,663,533.40 1,456,881.89 39,045,552.79 39,045,552.79 华百年 30% 3,000,000.00 707,343.24 3,707,343.24 3,707,343.24 小计 40,754,900.00 32,663,533.40 2,164,225.13 42,752,896.03 42,752,896.03 武汉会展 8.85% 20,000,000.00 20,000,000.00 北京凌云 10% 4,860,121.38 4,860,121.38 4,860,121.38 4,860,121.38 小计 24,860,121.38 24,860,121.38 4,860,121.38 4,860,121.38 总计 737,597,043.45 621,060,318.40 45,563,793.35 566,412,451.69 566,412,451.69 （c）长期股权投资差额 被投资单位 初始余额 形成原因 摊销期限 摊销方法 本期摊销额 摊余价值 剩余摊销期限 广东环渤海 4,592,697.79 资产置换 120 个月 直线法 463,129.20 4,129,568.59 107 个月 克什克腾 164,843.89 资产置换 120 个月 直线法 16,622.92 148,220.97 107 个月 海南海瑞 13,435,054.32 资产置换 120 个月 直线法 1,343,505.44 12,091,548.88 108 个月 国际游乐港 7,610,813.09 资产置换 120 个月 直线法 834,105.31 6,776,707.78 108 个月 合计 25,803,409.09 2,657,362.87 23,146,046.22 4、 投资收益 本年发生额 项目 股权投资收益 其他投资收益 合计 成本法 权益法 短期投资 541,305.70 541,305.70 股权投资差额摊销 -2,657,362.87 -2,657,362.87 股权投资转让收益 10,860,728.43 10,860,728.43 联营分来利润 子公司投资收益 43,530,813.65 43,530,813.65 合计 43,530,813.65 8,744,671.26 52,275,484.91 注释六、关联方交易 Ⅰ、存在控制关系的关联方 与本公司关 法定代 公司名称 注册地 注册资本 主营业务 经济性质 系 表人 天津环渤海控股 天津市 100,000,000 环渤海地区经济 第一大股东 有限责任 郑介甫 集团有限公司 技术项目的招商 公司 引资、基础设 天津国际游乐港 天津市 250,000,000 旅游景点设施的 子公司 有限责任 郑介甫 有限公司 开发与经营 公司 同江林雪旅游发 黑龙江 120,000,000 旅游、林业、种 子公司 有限责任 雷博 展有限公司 同江市 植、养植、木材 公司 加工 广东环渤海房地 广东省 120,000,000 房地产开发经 子公司 有限责任 郑介甫 - 49 - 上海凌云幕墙科技股份有限公司 2003 年年度报告 产开发有限公司 广州市 营,项目投资。 公司 海南海瑞教育产 海南省 54,503,892 办学及教育产业 子公司 有限责任 曹成杰 业发展有限公司 海口市 投资;教育服务 公司 上海凌云建筑安 上海 15,000,000 建筑业、室内装 子公司 有限责任 旷晓凤 装工程有限公司 浦东 潢及设计、金属 公司 制品的生产及销 售、以上相关技 术的咨询服务 本公司第一大股东凌云科技集团有限公司于 2002 年 3 月 18 日与天津环渤海控股集团有 限公司签署了股权转让协议，拟将其持有的本公司 8457 万股份，占总股本的 24.26%，全部 转让给天津环渤海控股集团有限公司，并于 2003 年 3 月 26 日获得财政部财企[2003]115 号批 复，同意该股权转让，并于 2003 年 7 月 30 日办理了股权过户手续，天津环渤海控股集团有 限公司成为本公司的第一大股东。 Ⅱ、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 公司名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 天津环渤海控股集团 100,000,000 100,000,000 有限公司 天津国际游乐港有限 250,000,000 250,000,000 公司 同江林雪旅游发展有 120,000,000 120,000,000 限公司 广东环渤海房地产开 120,000,000 120,000,000 发有限公司 海南海瑞教育产业发 54,503,892 54,503,892 展有限公司 上海凌云建筑安装工 15,000,000 15,000,000 程有限公司 Ⅲ、存在控制关系的关联方所持股份及其变动 公司名称 年 初 数 本年增加 本年减少 年 末 数 金额 % 金额 % 天津环渤海控股集 84,670,000 84,670,000 24.26 团有限公司 天津北洋舰船游乐 165,000,000 66.00 60,000,000 225,000,000 90.00 港有限公司 北京中基恒业房地 30,000,000 60.00 30,000,000 产开发有限公司 同江林雪旅游发展 108,000,000 90.00 108,000,000 90.00 有限公司 广东环渤海房地产 106,500,000 88.75 106,500,000 88.75 开发有限公司 海南海瑞教育产业 32,702,335 60.00 32,702,335 60.00 发展有限公司 武汉凌云高级建筑 15,000,000 75.00 15,000,000 材料有限公司 武汉凌云建筑装饰 98,000,000 98.00 98,000,000 工程有限公司 上海凌云建筑安装 10,500,000 10,500,000 70.00 工程有限公司 - 50 - 上海凌云幕墙科技股份有限公司 2003 年年度报告 Ⅳ、不存在控制关系的关联方的性质 名 称 与本公司之关系 国基环保高科技有限公司 本公司的主要股东 Ⅴ、关联交易 本公司与关联方的重大交易如下： 2003 年 9 月，本公司以原持有的武汉会展中心 8.85%的股份和武汉高级建筑装饰材料有 限公司 75%的股份与天津环渤海控股集团有限公司持有的天津国际游乐港 10%的股权进行置 换,取得天津国际游乐港 10%的股权。 2003 年 7 月，本公司将原持有的武汉凌云建筑装饰工程有限公司 98%的股权以 135,838,724.00 元转让给天津环渤海控股集团有限公司。 Ⅵ、关联方公司往来 本公司与各关联公司的往来 公司名称 往来性质 2003 年 12 月 31 日 环渤海控股集团 其他应付款 101,986,112.28 国基环保 其他应付款 2,000,000.00 注释七、或有事项 1、天津国际游乐港为天津三泰投资有限公司提供 20,000,000.00 元的贷款担保, 担 保到期日为 2004 年 6 月 20 日； 2、本公司先后为上海三毛企业(集团)股份有限公司提供 4 笔担保，金额分别为 20,000,000.00 元、20,000,000.00 元、20,000,000.00 元和 10,000,000.00 元，担保到期日分 别为 2004 年 2 月 18 日、2004 年 2 月 22 日、2004 年 6 月 25 日和 2004 年 11 月 10 日； 3、本公司为天津天联复合材料有限公司提供 27,995,605.00 元的银行承兑汇票担保, 担保到期日为 2004 年 6 月 26 日。 注释八、承诺事项 本公司无重大承诺事项。 注释九、其他重要事项 2003 年 9 月，本公司将原持有的北京中基恒业房地产开发有限公司 60%的股权转让给天 津市中硕实业有限公司，同时收到转让价款 32,000,000.00 元。 注释十、资产负债表日后事项 2004 年 1 月 2 日，公司第二届董事会 2004 年第一次临时会议审议通过本公司为天 津天联复合材料有限公司提供银行贷款信誉担保 3000 万元，期限六个月。 注释十一、主要财务指标 净资产收益率（%） 每股收益（元） 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 8.40% 8.52% 0.16 0.16 营业利润 2.12% 2.15% 0.04 0.04 净利润 3.54% 3.59% 0.07 0.07 扣除非经常损益后的净利润 1.73% 1.76% 0.03 0.03 - 51 - 上海凌云幕墙科技股份有限公司 2003 年年度报告 第十一节．文件目录 一、董事会决议。经董事长签署的年报全文和摘要。 二、载有公司总裁、财务负责人、主管会计签名并盖章的会计报表。 三、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 四、报告期内在《上海证券报》、《香港文汇报》公开披露过的公司文件的正文公告报纸、公 告原稿。上述备查文件存放在本公司董事会秘书处。 上海凌云幕墙科技股份有限公司 董事会 2003 年 3 月 27 日 - 52 - 关于公司控股股东及其他关联方 占用资金情况的专项审核报告 宁永会专字（2004）0049 号 上海凌云幕墙科技股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对上海凌云幕墙科技股份有限公司（以下简称“公司”）2003 年度的会计报表进行审计，同时根据中国证券监督管理委员会“证监发（2003）56 号文” 《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 的有关规定，对贵公司报告期内控股股东及其他关联方占用资金的情况进行了专项 审核。这些资料的提供是贵公司管理当局的责任，我们是在实施必要的审核程序基 础上按上述文件规定的有关事项发表专项审核意见。 经审核，我们未发现控股股东在 2003 年度中占用公司资金情形，也未发现纳 入合并会计报表范围的控股子公司以外的其他关联方占用公司资金情形。我们未发 现公司存在“证监发（2003）56 号文”中列示的的情况，包括： 1、控股股东及其他关联方要求上市公司为其垫支工资、福利、保险、广告等 期间费用或互相代为承担成本和其他支出； 2、有偿或无偿地拆借公司资金给控股股东及其他关联方使用； 3、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； 4、委托控股股东及其他关联方进行投资活动； 5、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； 6、代控股股东及其他关联方偿还债务。 南京永华会计师事务所有限公司 2004 年 3 月 24 日 核数师报告书 致上海凌云幕墙科技股份有限公司 （于中华人民共和国注册成立之股份有限公司） 列位股东 本核数师已审计了后附的第 2 页至 40 页财务报表。这些财务报表是按照国际财务准则编制的。 董事与核数师之各自责任 贵公司之董事须对该等财务报表之真实、公允负责。并在编制报表过程中采纳适当之财务政策及 遵循一贯性之原则。 吾等核数师之职责为依据吾等之审计，对 贵公司的财务报表发表独立之意见，并仅向整体股东 报告，而本报告不得用于其它用途。本行不会就本报告的内容向其它人士负上或承担任何责任。 意见之基础 本核数师已依据国际审计准则进行审计工作，该等准则要求吾等计划及进行审核工作时，就该等 财务报表是否存有重大错误的陈述，作出合理的确定。审核工作范围包括以抽查方式查核与财务报表所载 数额及披露事项有关的依据，亦包括评估管理阶层于编制该等财务报表时所使用的会计原则和所作的重大 估计及财务报表的整体列报。 为了获得本核数师认为必需的所有资料与信息，吾等策划和进行审计工作以获得充分的证据，就 该等财务报表是否存有重要错误陈述，作出合理的确认。在形成审计意见的过程中，吾等还对财务报表中 的全部提供的资料进行了评估。吾等相信，本核数师的审计工作已为下列意见建立了合理的基础。 核数之意见 我们认为，上述的财务报表均真实与公允地反映贵集团于二零零三年十二月三十一日的财政状况 及贵集团截至该日止年度的营运结果和现金流量。 浩华会计师事务所 香港湾仔 香港执业会计师 港湾道 18 号 中环广场 2001 室 陈锦荣 执业证书号码 P02038 第1頁 上 海 凌 雲 幕 墻 科 技 股 份 有 限 公 司 综合利润表 截至二零零三年十二月三十一日止年度 2003 2002 附注 人民币千元 人民币千元 销售收入，净额 4 151,870 81,633 销售成本 (95,938) (68,984) 销售毛利 55,932 12,649 其它业务收入 29,935 47,320 销售费用 (3,942) (2,543) 管理费用 (26,210) (15,934) 营业利润 55,715 41,492 财务成本，净额 5 (25,601) (16,996) 应占联营公司及不合并附属公司收益/(亏损) 14,668 (270) 税前利润 6 44,782 24,226 所得税 7 (7,370) - 税后利润 37,412 24,226 少数股东损益 (13,188) (222) 净利润 24,224 24,004 股利 8 - 3,490 每股基本盈利 9 人民币 0.07 元 人民币 0.07 元 财务报表附注第 8 至 40 页。 第2頁 上 海 凌 雲 幕 墻 科 技 股 份 有 限 公 司 综合资产负债表 二零零三年十二月三十一日 , 2003 2002 附注 人民币千元 人民币千元 资产 非流动资产 房产、机器及设备 10 10,293 11,891 在建工程 11 197,167 103,468 不动产投资 12 12,270 12,270 无形资产 13 173,488 135,675 商誉 14 22,998 25,938 负商誉 14 (5,430) (6,069) 不合并附属公司及联营公司之投资 15 56,263 171,244 长期投资 16 5,360 26,040 472,409 480,457 流动资产 待售或开发中房地产 17 830,341 663,282 应收关联方款项 25(c) - 115,063 预付账款及其它流动资产 347,642 324,638 应收账款，净值 18 38,576 22,479 短期投资 19 1,215 1,095 质押之定期存款 22 414,019 357,915 现金及银行存款 159,885 167,715 1,791,678 1,652,187 总资产 2,264,087 2,132,644 财务报表附注第 8 至 40 页。 第3頁 上 海 凌 雲 幕 墻 科 技 股 份 有 限 公 司 综合资产负债表(续) 二零零三年十二月三十一日 2003 2002 附注 人民币千元 人民币千元 股东权益及负债 股东权益 股本 20 349,000 349,000 储备 21 311,814 291,080 660,814 640,080 少数股东权益 96,107 146,859 非流动负债 长期应付关联方款项 - 8,239 长期银行借款 22 152,100 81,595 152,100 89,834 流动负债 应付账款 21,566 - 预收账款 42,553 81,673 预提费用及其它流动负债 74,495 142,181 应付关联方款项 25(c) 103,986 267,930 应付股利 3,569 14,810 应交税金 13,997 6,098 短期借款 22 1,094,900 743,179 1,355,066 1,255,871 股东权益及负债总计 2,264,087 2,132,644 该财务报表已于二零零 年 月 日获董事会批准与授权公开。 董事 董事 第4頁 上 海 凌 雲 幕 墻 科 技 股 份 有 限 公 司 财务报表附注第 8 至 40 页。 第5頁 上 海 凌 雲 幕 墻 科 技 股 份 有 限 公 司 综合股东权益变动表 截至二零零三年十二月三十一日止年度 法定盈余 股东权益 股本 资本公积金 公积金 法定公益金 未分配利润 储备合计 合计 附注 20 附注 21(a) 附注 21(b) 附注 21(b) 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 2001 年 12 月 31 日余额 349,000 179,976 25,163 12,582 56,335 274,056 623,056 2002 年度净利润 - - - - 24,004 24,004 24,004 利润分配 - 提取法定盈余公积金 - - 2,299 - (2,299) - - - 提取法定金益金 - - - 1,149 (1,149) - - 冲回不合并附属公司 已提取储备 - - (4,134) (2,068) 6,202 - - 股利分配 - - - - (6,980) (6,980) (6,980) 2002 年 12 月 31 日余额 349,000 179,976 23,328 11,663 76,113 291,080 640,080 2003 年度净利润 - - - - 24,224 24,224 24,224 利润分配 - 提取法定盈余公积金 - - 5,578 - (5,578) - - - 提取法定金益金 - - - 2,789 (2,789) - - 股利分配 (附注 8) - - - - (3,490) (3,490) (3,490) 2003 年 12 月 31 日余额 349,000 179,976 28,906 14,452 88,480 311,814 660,814 第6頁 上 海 凌 雲 幕 墻 科 技 股 份 有 限 公 司 财务报表附注第 8 至 40 页。 第7頁 上 海 凌 雲 幕 墻 科 技 股 份 有 限 公 司 综合现金流量表 截至二零零三年十二月三十一日止年度 2003 2002 附注 人民币千元 人民币千元 营业活动现金流量 税前利润 44,782 24,226 调整项目： 应占联营公司及不合并附属公司(收益)/亏损 (14,668) 270 房产、机器及设备折旧 977 4,288 处置房产、机器及设备净损失 24 - 无形资产摊销 2,777 1,142 商誉摊销 2,641 42 负商誉摊销 (639) (319) (冲回)/提取坏账准备, 净值 (1,728) 1,432 利息支出 30,098 29,645 利息收入 (4,497) (12,722) 出售附属公司之收益 (10,861) (839) 为交易而持有的投资收益 (563) (3,954) 股利收入 - (22,833) 提取长期投资减值准备 - 71 调整交易而持有的投资至公允价值 - 390 营运资金变动前的营业利润 48,343 20,839 存货增加 (18,871) (5,822) 待售或开发中房产(增加)/减少 (207,649) 1,937 应收关联方款项增加/(增加) 115,063 (19,649) 预付账款及其它流动资产增加 (63,728) (160,460) 应收账款增加 (16,231) (158,855) 应付账款增加/(减少) 21,636 (6,467) 预收账款减少 (38,120) (3,189) 预提费用及其它流动负债(减少)/增加 (42,855) 230,916 应付关联方款项减少 (166,933) (54,103) 应交税金增加/(减少) 2,981 (1,475) 营业活动使用的现金 (366,364) (156,328) 支付利息 (39,553) (30,256) 所得税返还 (2,452) - 营业活动之净现金流出(转下页) (408,369) (186,584) 第8頁 上 海 凌 雲 幕 墻 科 技 股 份 有 限 公 司 财务报表附注第 8 至 40 页。 第9頁 上 海 凌 雲 幕 墻 科 技 股 份 有 限 公 司 综合现金流量表 (续) 截至二零零三年十二月三十一日止年度 2003 2002 附注 人民币千元 人民币千元 营业活动之净现金流出(续上页) (408,369) (186,584) 投资活动之现金流量 处置为交易而持有的投资的价款 1,653 10,600 处置房产、机器及设备之损失 14 - 处置并附属公司的价款 23(a) 31,993 - 处置不合并附属公司的价款 23(b) 130,589 30,000 收取利息 2,193 12,722 收取股利 - 28,750 资产重组活动产生之现金净流入量 - 50,899 不合并附属公司之现金净流出量 - (74,745) 为交易而持有的持资增加 (1,210) (53) 购置房产、机器及设备及不动产投资 (2,290) (4,184) 增加在建工程 (82,602) (550) 购置长期投资 (500) - 增持附属公司之权益 23(d) (40,000) - 增加对未合并附属公司及联营公司之权益 (4,966) - 购置无形资产 - (19,036) 投资活动之净现金流入 34,874 34,403 融资活动之现金流量 银行借款净增加 424,000 194,185 支付股利 (14,731) (23,302) 质押之定期存款净增加 (56,104) (1,695) 少数股东投资的现金 12,500 - 融资活动之净现金流入 365,665 169,188 现金及现金等价物净(减少)/增加 (7,830) 17,007 现金及现金等价物年初结存数 167,715 150,708 现金及现金等价物年末结存数 159,885 167,715 第10頁 上 海 凌 雲 幕 墻 科 技 股 份 有 限 公 司 财务报表附注第 8 至 40 页。 第11頁 上 海 凌 雲 幕 墻 科 技 股 份 有 限 公 司 财务报表附注 1. 组织结构及主要经营活动 上海凌云幕墙科技股份有限公司 (以下简称“本公司”) 系于 1998 年 12 月 28 日 在中华人民共和国(中国)注册成立的股份有限公司。本公司是为发行境内上市外资股 (“B 股”) 而由发起人进行相关公司重组后设立。本公司的 B 股已于 2000 年 7 月在上海证券 交易所上市交易。 截至 2003 年 12 月 31 日，本公司之两大主要股东为天津环渤海控股集团有限公司 （以下简称“环渤海集团”）及国基环保高科技有限公司（以下简称“国基环保”） 。 本公司及其附属公司 (以下简称“本集团”)。2003 年度本集团主要从事房地产开 发及销售；旅游景点设施的开发与经营；办学、教育服务及教育产业投资；林业、种植、 养植、木材加工。附属公司之主要业务已列示于附注 24 中。 本公司的注册地址为上海浦东新区东方路 877 号嘉兴大厦 18 楼。截至 2003 年 12 月 31 日止，本集团员工总数为 783 人 (2002 年：1,200 人)。 2. 主要会计政策 本集团的综合财务报表是按国际会计准则委员会颁布的国际会计准则进行编 制的。本集团同时编制的中国法定财务报表是按适用于中华人民共和国会计准则及法 规而编制的。本集团根据国际会计准则和中国会计准则编制的经营成果及股东权益调 整表已列示于附注 28 中 第12頁 上 海 凌 雲 幕 墻 科 技 股 份 有 限 公 司 2. 主要会计政策(续) （a） 综合财务报表 本集团的综合财务报表包括了本公司和所有有控制权的附属公司的财务报 表。本公司开始或终止对一个经济实体的控制，该经济实体的经营成果从控制开始 日纳入综合财务报表或从控制终止后不再纳入综合财务报表。 本集团内部之重大交易，结余及交易中未实现利润或亏损于综合计算时全部 抵销。应付少数股东权益列于综合资产负债表及综合利润表。综合财务报表对类似 条件下的相同交易或其它事项采用统一的会计政策。 （b） 附属公司 附属公司是指被本公司所控制的公司，本公司能够控制该附属公司的财务和 经营政策，并籍此从该公司的经营活动中获得利益。 （c） 联营公司 联营公司是指除了附属公司及合营公司以外，集团对其有重大影响的公司。 集团可以通过参与公司财务和管理决策的制定而达至有关影响。 在综合资产负债表中，对联营公司的投资列示于集团应占之联营公司所拥有 的净资产中，连同购置时付出的还未转销或摊销的溢价。综合利润表中已包括集团 本年度在联营公司中应得的利润/(亏损)。 第13頁 上 海 凌 雲 幕 墻 科 技 股 份 有 限 公 司 2. 主要会计政策(续) （d） 投资 其它投资是对各类非上市公司的投资成本，本集团对其既直接或间接持有不 超过百分之二十之投票权，亦不对其产生重大影响。 本集团持有的长期投资是以初始投入的公允价值加相应费用而构成的初始成 本核算。 在确认初始成本后，在该等投资被转让、收回或处置之前，或在该等投资发 生减值之前，该等投资将按照公允价值核算，其未实现损益将在权益中单独列示。 在被转让、收回、处置或发生减值之时，以前在权益中确认的累计损益应计入利润 表。 对于在公开活跃金融市场上进行交易的投资，其公允价值一般来说是根据报 告日之市场收盘价确认。如若一项股权投资没有活跃市场价格可供参考，或者以其 它方式对公允价值进行估计时明显不恰当或不可操作，该等投资将以成本并考虑相 应的减值准备后列示。对于有固定还款期的投资，将运用实际利率法以摊余成本计 量，并进行相应的减值检查。 （e） 商誉 商誉是指集团收购附属公司当日，收购成本高于被收购附属公司可独立分割 净资产之公允价值的差额。商誉被确认为一项资产，并按预计收益期以直线法进行 摊销。商誉之账面净值需每年评估并在认为有必要时计提减值准备。 在收购附属公司、联营公司和合营公司时,本集团于收购日购得可辩认资产 和负债的公允价值股权份额超过购买成本的部分确认为负商誉。 若负商誉与那些在收购计划中确认并能够可靠计量的预计未来损失和费用 有关，但并不代表收购日的可辩认负债，这部份负商誉在未来的损失和费用得到确 认时在利润表中确认为收益。 若负商誉与那些在收购日能够可靠计量的可辨认的预计未来损失和费用无 关，负商誉就取得的应折旧／摊销资产的平均剩余年限按系统的方法在利润表中确 认。任何负商誉的金额超过取得的非货币性资产的公允价值部份立即确认为收益。 就联营公司和合营公司而言，任何未在合并利润表中确认的负商誉以其帐面 价值列示，而非在合并资产表上单独列示。 在处置附属公司、联营公司或合营公司时，处置收益或损失根据处置日的净 资产计算而得，包括未在合并利润表中确认的负商誉部份以及相关储备。任何以前 在收购时贷记资本公积的负商誉应予以冲回并包括在处置收益或损失的计算中。 第14頁 上 海 凌 雲 幕 墻 科 技 股 份 有 限 公 司 2. 主要会计政策(续) （f） 房产、机器及设备和折旧 房产、机器及设备按成本减累计折旧及累计减值损失计价。资产的原始成本 包括购买价格及将该项资产达到可供使用的状态和地点所需要支付的直接可归属 成本。房产、厂房及设备达到可供使用的状态和地点后的相关后续支出（如维修保 养费用等），如果由此可能流入本公司的未来经济利益超出了原先估计的绩效标准， 则应增加这些资产的帐面价值。此外的任何其它后续支出都应在发生的当期确认为 费用。房产、厂房及设备退废或处置时，冲销其相关成本、累计折旧及累计减值损 失，形成的任何收益或亏损将列入本年度利润表。 折旧乃以直线法，扣除其估计剩余价值，按每项资产之估计可使用年限计算。 各类房产、机器及设备之估计可使用年限如下： 房屋建筑物 10 - 50年 机器设备 7 - 12年 车辆 5 - 12年 办公设备及家具 5年 房产、机器及设备的估计使用年限及折旧方法会被定期核阅。 当资产出售或报废时，其成本及累计折旧从财务报表中转销，而出售该等资 产时所产生之盈利或亏损将列入当年度利润表。 （g） 在建工程 在建工程指建造中的房屋及建筑物和安装中的机器设备，按成本计价。此项 成本包括工程建造和机器设备购置的支出及安装或建造期间用以支付该项资产的 借款所发生的利息费用及借入资金的外币折算差额。 在建工程于完工并投入使用前不计提任何折旧。 （h） 不动产投资 不动产投资被视为长期投资，以独立估价师每年按市场价值评估后的金额列 记。账面价值的增加或减少列入利润表。 第15頁 上 海 凌 雲 幕 墻 科 技 股 份 有 限 公 司 2. 主要会计政策(续) （i） 无形资产 无形资产最初以成本计价，仅当与该项资产相关的经济利益能够流入企业且 相关资产的成本能够可靠地计量时，无形资产才予以确认。其后，无形资产按成本 减累计摊销和累计减值损失计价。 摊销无形资产乃以直线法，按每项无形资产之估计可使用年限计算。各类无 形资产之估计可使用年限如下： 土地使用权 33 - 50年 林地使用权 50年 无形资产的摊销年限及摊销方法于每年度末会被核阅。 （j） 存货 存货按成本与可变现净值孰低法计价。存货包括原材料(工程业务以先进先出 法核算，制造业务以加权平均法核算)，对于在产品和产成品，成本包括直接劳务 成本以及相应部份的制造费用。可变现净值为正常售价减生产完工和推销、出售及 发送所需成本后的净额。当存货有过时、滞销及瑕疵等情况时，则提列存货备抵。 存货出售时，其账面值应在确认其相关收入的当年度，确认为费用。存货减 记至可变现净值所形成的减记额和所有的存货损失，都应在减记或损失发生当年度 确认为费用，因可变现净值增加而减记的存货重新记回的金额，应在重新记回当年 度冲减已确认为费用的存货金额。 （k） 待售或开发中房地产 用于出售或在建的物业按成本与可变现净值孰低列示。其成本包括购买价 格、土地使用权，在建期间发生的发展成本、相关利息费用和借入资金的外币折算 差额。可变现净值是根据在资产负债表日以后的正常商业情况下出售该物业所得到 的收入或根据最普通的市场条件计算的经营估计所得出的。 第16頁 上 海 凌 雲 幕 墻 科 技 股 份 有 限 公 司 2. 主要会计政策(续) （l） 建造合同 建造合同收入确认的财务政策揭示于附注 2(r)(i)。当建造合同的成果可以 可靠地预计时，与该合同有关的合同成本根据资产负债表日的工程完工进度确认为 费用。当建造合同的成果无法可靠地预计时，与该合同有关的合同成本在其发生的 当期确认为费用。 于资产负债表日，在建合同累计已发生的成本加累计已确认的利润减去累计 已确认的损失与进度款的合计数的差额，账列“在建合约工程”(资产)或“递延收 入”(负债)。成本包括直接物料(按先进先出法计算)、机器及设备成本及真接费用。 实收款项超出应收进度款部分作为负债账列预收账款，反之作为资产账列应收账 款。若个别建造合同的预计总成本超过预计总收入，超出的数额列为亏损准备。 （m） 应收帐款 应收帐款以预计可变现值入帐。在查阅年末重大未收回帐项时，须计提存疑 呆帐准备。坏帐则已在其被发现年度冲销。 （n） 现金及现金等价物 现金系库存现金及存放于银行的、可以随时用于支付的存款。 现金等价物系期限短、流动性强且易于转移为已知金额现金的投资，该等投 资的原始期限不超过三个月且价值变动风险很小。 （o） 准备 当本集团过去的经济业务或事项形成了一项法定的或推定的现时义务，履行 该义务将可能导致体现企业经济利益的资源流出，且该义务的金额可以合理估计 时，本集团应对该义务计提准备。计提的准备于每个资产负债表日会被重新核阅及 调整以便能反映当前的估计。当货币的时间价值影响重大时，该等准备应以履行义 务所须的支出以现值法计算及提列。 第17頁 上 海 凌 雲 幕 墻 科 技 股 份 有 限 公 司 2. 主要会计政策(续) （p） 负债及权益 金融工具的发行者应在初次确认时按合同的实质以及金融负债和权益性工 具的定义将该金融工具或其组成部分归类为负债或权益。 归类为金融负债的、与金融工具或金融工具的组成部分有关的利息、股利、 损失和利益，应在利润表中报告为费用或收益。对于分配给归类为权益性工具的金 融工具持有者的金额，发行者应将其直接计入权益类项目。 当与某项金融工具的结算方式有关的权利和义务取决于发行方和持有方均 不能控制的不确定未来事项的发生或不发生，或者取决于不确定情况的结果时，该 项金融工具应归类为负债，除非发行时发行方被要求以现金或其它金融资产结算的 可能性极少，那么该金融工具应归类为权益。 （q） 收入的确认 当交易产生的未来经济利益很可能流入本集团，且有关收入和成本能够可靠 地计量时，才对收入加以确认。本集团按下列基准认列收入： i) 建造合同收入 当建造合同的成果可以可靠地预计时，与该合同有关的合同收入采用完工百 分比法确认入账。完工百分比按工程已发生成本占合同预计总成本的比例计 算。 当建筑合同的成果无法被可靠预计时，只有当已发生的合同成本可能获得补 偿时，才能确认收入。 ii) 销售收入 销售收入是于商品所有权有关的主要风险和报酬转移给买方时予以确认。 iii) 劳务收入 劳务收入乃于服务提供时予以确认。 第18頁 上 海 凌 雲 幕 墻 科 技 股 份 有 限 公 司 2. 主要会计政策(续) （r） 收入的确认(续) iv) 房地产销售收入 房地产销售收入之入帐乃按房产建筑已经竣工或相关文件已经批准孰迟为 基准。这段时间之前预收的有关款项皆确认为预收货款。 v) 利息收入 利息收入以未提取之本金及适用利率按时间比例基准计算。 vi) 股利收入 股利收入在股东收取股息权利确定时确认。 （s） 税项 本公司及其附属公司的所得税是依据法定账目的税前利润，增减不须课税或 不可扣除的各项收支项目计算，并考虑所有的税赋优惠计算。 递延税项系采用资产负债表的负债法计提，递延所得税反映按财务报告计算 的资产与负债与按税法计算的资产与负债之间的临时性差异的税务净影响。递延所 得税资产和负债的计量系基于资产负债表日所颁布的法定或实际税率，并根据该等 临时性差异的预计回转年份所适用的税率而得出。递延税项负债应予当期确认。递 延税项资产，除可合理估计未来有足够的应课税利润用来抵扣该项递延税项资产 外，不予确认。 （t） 经营租赁 当租赁条款规定将全部风险和所有权有关的报酬转移给租入方时将视其为融 资租赁。其它所有的租赁则视为经营租赁。 经营租赁系指与所有权有关的主要风险与报酬仍归出租方的一种租赁方式。 经营租赁的租金在租赁期内按直线法确认为当期费用。 （u） 外币换算 本公司及其附属公司之财务账目及记录均以人民币为记账本位币，人民币为 不自由兑换的货币。外币交易均以交易发生日的适用汇率换算为人民币。于资产负 债表日，以外币计价的货币性资产和负债乃按该日的适用汇率折算成人民币。以历 史成本计价的非货币性资产和负债系按交易发生时的汇率折算成人民币。汇兑益除 第19頁 上 海 凌 雲 幕 墻 科 技 股 份 有 限 公 司 已资本化者以外均列入当年度损益。 2. 主要会计政策(续) （v） 借款费用 借款费用系指本集团借入资金而发生的利息和其它费用。借款费用应于发生 的当年度确认为费用。但可直接归属于资产购置，建造或生产的借款费用应通过资 本化成为该资产成本的组成部份。 当资产的支出及其借款费用发生且为使资产达到其预定可使用或可销售状态 所必要的准备工作正在进行中时，借款费用应予以资本化。借款费用的资本化(按 加权平均法计算)直至为实现该等资产所预定的可使用或可销售状态而必要的准备 活动实质完成时应当停止。如果资产的账面金额或其预期的最终成本超过其可收回 的金额或可变现净值，应将账面金额减记或冲销。 （w） 退休金费用 本集团参加由一政府机构管理的确定提拔的统筹退休金计划。本集团全体退 休员工均有权每年从该政府机构领相关退休时基本工资的退休金。本集团须按照职 工基本工资总额的 25%至 29.5%(2002 年：25%至 29.5%)计提其中本集团负债 19% 至 22.5%(2002 年：19%至 22.5%)，余下由职工负责。该退休金计划为国际财务准则 第 19 号《职工福利》中的按租定额提款制计划。中国政府有关部门负责统筹安排 退休职工的退休金。本集团乃按应计制计算该退休金供款。 （x） 关联方 如果某一方能够直接或间接地控制另一方，或对其财务及经营决策有重大影 响，则应视为关联方。受某一方共同控制或共同影响的各方亦应视为关联方。 第20頁 上 海 凌 雲 幕 墻 科 技 股 份 有 限 公 司 2. 主要会计政策(续) （y） 金融工具 资产负债表中的金融资产和金融负债包括现金及现金等价物、短期投资、应 收应付账款，其它应收应付款项及借款。 当且仅当成金融工具合同条款的一方时，本集团才将其在资产负债表上确认 为一项金融资产或金融负债。 金融资产，除企业源生的贷款和应收款项外，可划分为三类： i) 持有至到期日的金融资产； ii) 可供出售的金融资产；及 iii) 为交易而持有的金融资产。 持有至到期日的金融资产系指具有固定或可确定的金额及到期日，且企业有 意并能够持有至到期日的，除企业源生的贷款和应收款项外的金融工具。 为交易而持有的金融资产指购入时以从价格的短期波动中获利为目的金融工 具。其它投资，但不包括企业源生的贷款和应收款项，均归为可供出售的金融资产。 持有至到期日的金融资产列示于非流动资产项下，除非于资产负债表日十二个月内 到期。为交易而持有的金融资产列示于流动资产项下。可供出售的金融资产，如果 管理层有意于资产负债表日的十二个月内出售。亦列示于流动资产项下。 金融资产和金融负债以成本(即购入公允代价)，包括交易费用成本进行初始 确认。 可供出售及为交易而持有的金融资产于其后以公允价值，但不包括任何交易 费用成本列示，以公允价值计量的为交易而持有的金融资产/负债及可供出售的金 融资产在初始确认后，其公允价值变动形成的利得和损失，计入当年度损益。 持有至到期日的金融资产以摊余成本(以实际利率计算)计量，以常规方式购 买和出售的金融资产于交易日进行核算。 金额资产的公允价值按附注 27 中所述的方法确定。 如金融资产和负债的相互抵销在法律上可以实施，且本集团意图对其进行抵 销或以出售资产价款偿还负债，则金融资产和负债可以相互抵销。 第21頁 上 海 凌 雲 幕 墻 科 技 股 份 有 限 公 司 2. 主要会计政策(续) （z） 资产减值 当某些事发生或坏境变化导致房屋、机器及设备、无形资产和长期投资的账 面金额可能无法回收时，应对该等资产进行减值核阅。若一项资产的账面金额超过 其可回收价值时，应就其差额确认减值损失并计入当期费用。一项资产的可回收价 值系按其净销售价格和可使用价值中熟高者确认。净销售价格系指在公平交易情况 下出售该项资产可获得的价款，而可使用价值系指继续使用该项资产并在使用年限 末出售该项资产而获得的未来现金流量的现值。可回收价值应按个别资产予以估 计，若不可行则应按现金流量产生单位分别予以估计。 若有迹象表明上述减值损失不复存或得以减少，则转回以前年度认列的该项 减值损失。此项转回列为当期收益。但由于资产减值损失转回而增加的资产账面金 额，不应高于资以前年度没有确认减值损失时的账面金额(减去摊销或折旧)。 金融工具亦在每个资产负债表日被予以评价，以判断是否存在减值。对于以 摊余成本计量的金融资产，如果很可能不能按贷款、应收账款或持有至到期日的投 资的合同条款收回所有到期金额，则确认减值损失或计提坏账损失。在后续期间， 如果减值或坏账损失降低，且这种降低客观上与减记之后发生的事项有关，则金融 资产的减记金额应直接或通过调整坏账备抵转回。但该转回不应导致该金融资产的 账面金额超过不确认减值情况下的摊余成本。转回的金额列入当期收益。 确认以摊余成本计量的金融资产的减值时应采用该金融工具最初的实际利率 而非现行市场利率。 （aa） 或有事项 或有负债不在财务报表内予以确认。除非含有经济利益的资源流出的可能性 极少，否则或有负债应在财务报表附注中披露。 或有资产不在财务报表中予以确认。但是当或有资产的经济利益很可能流入 时，才在财务报表附注中披露。 （bb） 财务估计 为符合国际财务准则之要求，管理层在编制本财务报表及其附注时作了必要 的假设及预测，实际经营结果可能与之不同。 第22頁 上 海 凌 雲 幕 墻 科 技 股 份 有 限 公 司 3. 分部信息 行业分类资料分成五个行业分类，工程业务、制造业务、旅游业务、房地产业务和 其它。分类利润是指，无论从外部交易或是同集团内部其它分类进行的交易中所取得的， 直接归属于分类的收入减费用以及可以在合理的基础上分配至该分类的收入减费用。分类 之间的定价乃基于成本加上合理毛利。未分摊项目主要包括公司费用及无形资产之摊销。 分类亏损中未扣除少数股东权益部分。 分类资产及负债主要包括直接归属于该分类或可以在合理的基础上分配至该分类 之营运资产及负债。分类资产已扣除本集团资产负债表所列支的已直接抵销的有关准备。 资本性支出是指当年为获得预计使用年限超过一年之分类资产而发生的所有支出 (即房产、机器及设备，在建工程和无形资产)。 集团所有的业务和可辨认资产都在中华人民共和国。集团所有收入和综合净损益均 于中华人民共和国内发生。所以本年度并未按地区划分之资产及收入和支出进行分布资料 分析。 第23頁 上 海 凌 雲 幕 墻 科 技 股 份 有 限 公 司 3. 分部信息 (续) 分部信息- 行业分类 本集团的经营分部根据产品类别及提供服务类别，分部信息分析如下： 工程业务 制造业务 旅游业务 房地产业务 2003 2002 2003 2002 2003 2002 2003 2002 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人 销售收入 外部客户 543 - - 53,551 71,813 - 79,050 28,082 经营结果 分部营业利润 (168) - - 2,104 31,548 (411) 20,071 3,561 不可分摊的收入/(费用) 财务费用 应占联营公司及不合并附属公司 的利润/(亏损) 所得税 税后利润 其它信息 分部资产 17,849 - - - 909,415 472,829 213,167 1,031,600 不可分摊公司资产 资产合计 分部负债 3,018 - - - 758,711 496,799 336,712 106,846 不可分摊公司负债 负债合计 其它信息 资本性支出 - - - 2,171 94,235 - 1,043 138 折旧及摊销 - - - 4,317 1,978 411 675 67 (冲回)/ 提取坏账准备 134 - - - (441) - (424) 238 上 海 凌 雲 幕 墻 科 技 股 份 有 限 公 司 4 销售收入，净额 2003 2002 人民币千元 人民币千元 旅游业务 76,425 - 房地产业务 83,670 29,716 工程业务 561 - 制造业务 - 53,776 减：营业税及附加税(附注 7) (8,786) (1,859) 151,870 81,633 5 财务成本，净额 2003 2002 人民币千元 人民币千元 银行借款利息费用 30,098 29,645 其它利息费用 - 73 30,098 29,718 银行利息收入 (4,497) (12,722) 25,601 16,996 第25頁 上 海 凌 雲 幕 墻 科 技 股 份 有 限 公 司 6 税前利润 税前利润已(计入)或扣除下列各项： 2003 2002 人民币千元 人民币千元 员工成本 - 工资和薪金 7,940 4,744 - 提列福利费 771 103 - 提列法定退休金 920 377 房产、机器及设备折旧 977 4,288 处置房产、机器及设备净损失 24 - 无形资产摊销 2,777 1,142 商誉摊销 2,641 42 经营性租赁 1,918 775 汇兑损失/(收益)，净额 32 (75) (冲回)/提取坏账准备 (1,728) 1,432 出售附属公司之收益 (10,861) (839) 咨询服务收入 (7,600) (13,250) 租金收入 (7,500) - 负商誉摊销 (639) (319) 为交易而持有的投资收益 (563) (3,954) 股利收入 - (22,833) 调整交易而持有的投资至公允价值 - 390 第26頁 上 海 凌 雲 幕 墻 科 技 股 份 有 限 公 司 7 税项 (a) 企业所得税 于 2003 年 12 月 31 日，所得税费用的明细如下： 2003 2002 人民币千元 人民币千元 当年度所得税 10,894 - 财政返还 (3,524) - 7,370 - 本公司及其附属公司的一般企业所得税税率为 33%。 由于本公司被认定为外商投资企业及本公司已获相应的外商投资企业税务登 记证，本公司自 B 股上市后，可于弥补以前年度(最长为五年)亏损后的第一个获利 年度开始第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税 (“两免三减半”)。2003 年度为本公司的第四个获利年度，故实际所得税率为 15%。 于 2003 年 12 月 31 日，本集团无重大递延税项。 (b) 增值税 增值税为价外税，一般税率为 17%。依增值税法规定，购进半成品或原材料 等所支付的进项税额可抵扣销售货物时应缴纳的销项税额。 (c) 营业税 广东环渤海房地产开发有限公司的房地产收入按照 5%的适用税率缴纳营业 税。 (d) 附加税 本集团须缴纳下述附加税： • 城市建设维护税 - 按应交增值税额及营业税额的 7%缴纳； • 教育费附加 - 按应交增值税额及营业税额的 3%缴纳。 第27頁 上 海 凌 雲 幕 墻 科 技 股 份 有 限 公 司 8 股利 2003 2002 人民币千元 人民币千元 宣告终期股利每股发放股利人民币零元 （2002 年：人民币 0.01 元） - 3,490 9 每股盈利 2003 年度每股基本盈利系以 2003 年度净利润约人民币 24,224,000 元(2002 年： 24,004,000 元)，除以当年度已发行的加权平均普通股股数 349,000,000 股(2002 年： 349,000,000 股)计算。 第28頁 上 海 凌 雲 幕 墻 科 技 股 份 有 限 公 司 10 房产、机器及设备 房产、机器及设备于 2003 年度变动如下： 房屋及 建筑物 运输设备 办公设备 合计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 原值： 2002 年 12 月 31 日结存 6,837 5,764 928 13,529 添置 1,229 391 670 2,290 出售 - (42) - (42) 出售附属公司 (2,633) (404) (85) (3,122) 2003 年 12 月 31 日结存 5,433 5,709 1,513 12,655 累计折旧： 2002 年 12 月 31 日结存 167 1,045 426 1,638 本年度折旧 37 679 261 977 出售 - (4) - (4) 出售附属公司 (167) (63) (19) (249) 2003 年 12 月 31 日结存 37 1,657 668 2,362 净值： 2003 年 12 月 31 日结存 5,396 4,052 845 10,293 2002 年 12 月 31 日结存 6,670 4,719 502 11,891 第29頁 上 海 凌 雲 幕 墻 科 技 股 份 有 限 公 司 11 在建工程 2003 年 2002 年 人民币千元 人民币千元 工程成本 186,070 103,468 资本化利息 11,097 - 197,167 103,468 12 不动产投资 2003 年 2002 年 人民币千元 人民币千元 不动产投资 12,270 12,270 不动产投资指座落于中国境内的房产。公司菫事认为该房产本年不需要由独立估价 师进行评估。 于 2003 年 12 月 31 日，不动产投资的变现及其变现收入的汇出并无任何限制。 于资产负债表日，本集团并无与购建及开发不动产投资有关的重大合约性承诺。 第30頁 上 海 凌 雲 幕 墻 科 技 股 份 有 限 公 司 13 无形资产 无形资产于 2003 年度变动如下： 土地使有权 林地使有权 合计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 原值： 2002 年 12 月 31 日结存 19,036 120,044 139,08 0 开发中房地产转出 40,590 - 40,59 0 2003 年 12 月 31 日结存 59,626 120,044 179,67 0 累计摊销： 2002 年 12 月 31 日结存 - 3,405 3,40 5 本年度摊销 1,318 1,459 2,77 7 2003 年 12 月 31 日结存 1,318 4,864 6,18 2 净值： 2003 年 12 月 31 日结存 58,308 115,180 173,488 2002 年 12 月 31 日结存 19,036 116,639 135,675 第31頁 上 海 凌 雲 幕 墻 科 技 股 份 有 限 公 司 14 商誉 商誉 负商誉 人民币千元 人民币千元 原值： 2002 年 12 月 31 日结存 25,980 (6,388) 增加 145 - 出售 (448) - 2003 年 12 月 31 日结存 25,677 (6,388) 累计摊销： 2002 年 12 月 31 日结存 42 (319) 本年度摊销 2,641 (639) 出售 (4) - 2003 年 12 月 31 日结存 2,679 (958) 净值： 2003 年 12 月 31 日结存 22,998 (5,430) 2002 年 12 月 31 日结存 25,938 (6,069) 商誉以直线法按 10 年时间摊销。 负商誉以直线法按 10 年时间摊销，摊销金额确认为其它业务收入。 15 对不合并附属公司及联营公司之投资 2003 2002 人民币千元 人民币千元 应占联营公司净资产，按权益值 54,788 32,828 应占不合并附属公司净资产，按权益值(附注 b) 675 3,800 不合并附属公司，按成本值(附注 a) 800 134,616 56,263 171,244 第32頁 上 海 凌 雲 幕 墻 科 技 股 份 有 限 公 司 第33頁 上 海 凌 雲 幕 墻 科 技 股 份 有 限 公 司 15 对不合并附属公司及联营公司之投资 (续) 截至 2003 年 12 月 31 日对主要不合并附属公司及联营公司之投资的详细资料如下： 2003 2002 2003 2002 人民币千元 人民币千元 直接持有 间接持有 直接持有 间接持有 北京华百年传媒投资公 北京市 10,000 - 30% - - - 投资管浬、影视策划、 司 组织文化艺朮交流等 克什克腾神州国家生态 内蒙古 78,500 68,000 43.2% - 43.2% - 公园的经营管理和旅 公园有限公司 游资源的开发、经营 秦皇岛山海关航母旅游 山海关 500 500 - 45% - 33% 舰船、军事科普展示、 有限公司 展览馆等 天津市基辅航母旅游文 天津市 1,000 1,000 - 49.5% - 36.3% 旅游纪念品工艺品开 化发展有限公司(附注 发与销售等 (b)) 天津国际游乐港电力 天津市 1,000 - - 57.6% - - 电力规划设计、建设 有限公司(附注 (a)) 相关物业管理 广州市中保物业管理有 广东省 500 500 - 79.9% - 79.9% 物业管理 限公司(附注 (b)) 广州环渤海塑钢门窗有 广东省 2,000 2,000 - 48.8% - 48.8% 销售塑钢门窗及其附 限公司(附注 (b)) 件等 天津环渤海旅游联业教 天津市 19,800 - - 36% - - 投资兴办各级各类 育培训有限公司 联业教育 天津金旅工程信息咨 天津市 1,600 - - 45% - - 旅游信息及项目开 询有限公司 发、策划、咨询服务 天津国际游乐港综合 天津市 1,000 - - 45% - - 园区物业管理、饮食、 管理服务有限公司 租赁、旅游及会议服 务 天津国际游乐港游艇 天津市 1,000 - - 36% - - 游艇、泊位的咨询服 俱乐部有限公司 务及管理 附注 (a) 本附属公司在年结前刚成立, 该财务报表未有纳入综合财务报表内，并采用成本法 核算。 (b) 以上不合并附属公司的财务报表对集团并未存在重大影响，故未有并入合并财务报 表内。 第34頁 上 海 凌 雲 幕 墻 科 技 股 份 有 限 公 司 16 长期投资 2003 年 2002 年 人民币千元 人民币千元 投资于未上市公司，按成本值 500 28,000 减：减值准备 - (6,820) 500 21,180 投资于未上市公司 4,860 4,860 投资于未上市公司 5,360 26,040 17 待售或开发中房地产 2003 年 2002 年 人民币千元 人民币千元 待售房地产 204,754 81,622 开发中房地产 625,587 581,660 830,341 663,282 第35頁 上 海 凌 雲 幕 墻 科 技 股 份 有 限 公 司 18 应收账款，净值 2003 年 2002 年 人民币千元 人民币千元 应收账款 38,823 22,592 减：坏账准备 (247) (113) 38,576 22,479 19 短期投资 2003 年 2002 年 人民币千元 人民币千元 为交易而持有的投资 1,215 1,095 20 股本 2003 年 2002 年 人民币千元 人民币千元 注册，已发行及缴足每股面值人民币 1 元 法人股 165,000 165,000 B股 184,000 184,000 349,000 349,000 于 2003 年 12 月 31 日，发行在外的股份为法人股和 B 股。法人股与 B 股同股同权， 但法人股只能由中国境内的法人拥有和交易，而 B 股只能由境外和合资格的境内投资者拥 有和交易。 第36頁 上 海 凌 雲 幕 墻 科 技 股 份 有 限 公 司 21 储备 (a) 资本公积 根据公司章程，本公司下列各项记录于资本公积(i)发行股票溢价所得(ii) 捐赠所得(iii)评估增值(iv)符合中国有关法规规定及公司章程规定的其它项目。 资本公积可用于弥补以前年度亏损及转增股本。 (b) 法定盈余公积金和法定公益金 根据中华人民共和国有关法规和本公司章程，本公司须按中国财务制度编制 的法定账目税后利润(弥补以前年度亏损)提取 10%的法定盈余公积金。当该公积金 余额已达本公司股本的 50%时可不再提取。法定盈余公积金经批准后，可用于转增 资本或弥补以前年度亏损，但使用该公积金后其余额不得低于本公司股本的 25%。 根据本公司章程，本公司应根据中国财务制度编制的法定账目税后利润(弥补 以前年度亏损)提取 5%的法定公益金，作为职工集体福利的资本性支出。除非本公 司进入清算，否则该基金不得用于股利分配。 根据中华人民共和国有关法规及武汉凌云的公司章程，武汉凌云依据其按中 国财务制度编制的法定账目税后利润提取 10%的法定盈余公积金及 5%的法定公益 金。本合并财务报表已按本公司拥有武汉凌云的股权比例，将该法定盈余公积金和 法定公益金中属于公司的部份提列于法定盈余公积金和法定公益金。 第37頁 上 海 凌 雲 幕 墻 科 技 股 份 有 限 公 司 22 银行借款 截至 2003 年 12 月 31 日，本集团银行借款的详细资料如下： 2003 2002 人民币千元 人民币千元 银行借款 - 抵押 532,000 368,774 - 非抵押 715,000 456,000 1,247,000 824,774 减：一年到期之银行借款(列示于流动负债) (1,094,900) (743,179) 一年后到期之银行借款(列示于非流动负债) 152,100 81,595 于 2003 年 12 月 31 日，本集团以金额为人民币 56,300,000 元及 43,220,000 美元(等值人民币 414,019,000 元 )(2002 年 ： 43,241,000 美 元 或 等 值 人 民 币 357,915,000 元)的银行定期存款作为银行借款的抵押。 银行借款利息年利率为 4.536%至 7.030% (2002 年：4.536%至 6.44%)。 第38頁 上 海 凌 雲 幕 墻 科 技 股 份 有 限 公 司 23 现金流量表补充资料 (a) 售出附属公司 本年度，本集团购出其附属公司北京中基恒业房地产开发有限公司的股权, 售出价 人民币 32,000,000 元。其相关凈资产在售出之日期如下： 人民币千元 售出净资产: 房屋、厂房及设备 2,873 商誉 444 存货 18,871 预付账款及其它流动资产 44,890 长期投资 1,180 现金及现金等价物 7 应付账款 (70) 预收账款 (1,000) 预提费用及其它流动资产 (26,473) 银行借款 (1,774) 少数股东权益 (15,402) 23,546 出售附属公司之收益 8,454 购出总资产所得现金 32,000 就转让股权而作出的现金净流入： 从购出附属公司所得现金及现金等价物 32,000 从售出附属公司所付出现金及现金等价物 (7) 31,993 第39頁 上 海 凌 雲 幕 墻 科 技 股 份 有 限 公 司 23 现金流量表补充资料(续) (b) 售出不合并附属公司 本年度，本公司以人民币 135,839,000 元出售其不合并附属公司武汉凌云建筑装 饰工程有限公司的 98%股权帐面成本值人民币 133,432,000 元,本公司得以录得收益 人币 2,407,000 元, 其中在年结前己收到之现金为人民币 130,589,000 元。 (c) 资产置换-非现金交易 本年度，本公司与环渤海集团签订资产置换协议，本公司以其附属公司武汉凌云 高级建筑材料有限公司的股权及长直期投资的全部股权帐面成本值人民币 21,183,000 元置换并增持其己拥有之附属公司天津国际游乐港有限公司 10%的股权 (附注 25)。 (d) 增持附属公司之权益 本年度，本公司以人民币 40,000,000 元，购入并增持其己拥有之附属公司天津 国际游乐港有限公司 14%的股权。 第40頁 上 海 凌 雲 幕 墻 科 技 股 份 有 限 公 司 24 主要附属公司 2003 年 12 月 31 日，受本集团所控制的主要附属公司如下： 附属公司名称 注册地点 注册资本 持有的股权比例 主要业务 2003 2002 2003 2002 RMB’000 RMB’000 Direct Indire Direct Indire ct ct 广东省环渤海房地 广东省 120,000 120,000 88.75% - 88.75% - 房地产开发及销 产开发有限公司 售 同江林雪旅游发展 黑龙江省 120,000 120,000 90% - 90% - 旅游、林业、种植、 有限公司 养植、木材加工 海南海瑞教育产业 海南省 54,504 54,504 60% - 60% - 办学及教育产业 发展有限公司 投资;教育服务 天津国际游乐港有 天津市 250,000 250,000 90% - 66% - 旅游景点设施的 限公司 开发与经营 上海凌云建筑安装 上海市 15,000 - 70% - - - 建筑业、室内装修 工程有限公司 及设计、金属制品 的生产及销售、以 上相关技朮的咨 询服务 天津北洋舰船游乐 天津市 40,000 - - 72% - - 排水、供热、电力、 港市政投资开发有 通讯、道路、桥梁、 限公司 园林绿化工程的 投资、开发及建设 25 关联方交易 (a) 本年度，本公司与其股东环渤海集团进行资产置换协议，本公司以持有 75%股权的 武汉凌云高级建筑材料有限公司及 8.85%于武汉的长期投资合计帐面成本价人民币 21,183,000 元,与环渤海集团持有本集团附属公司天津国际游乐港有限公司的 10% 股权投资置换。 (b) 本年度，本公司以人民币 135,839,000 元出售其于武汉凌云建筑装饰工程有限公司 的 98%股权(帐面成本值人民币 133,432,000 元)于其股东环渤海集团, 本公司得以 录得收益人民币 2,407,000 元。 (c) 应欠/应收关联方款项是无抵押,免利息及并无既定还款条约。 第41頁 上 海 凌 雲 幕 墻 科 技 股 份 有 限 公 司 26 金融风险及金融风险管理 本集团经营活动给本集团带来了各种金融风险，包括信用风险、流动性风险、利率 风险和外币风险。 (a) 信用风险 信用风险或对方违约风险，通过限制信用期限及执行监控程序来控制。 现金及现金等价物，质押之定期存款，短期投资，应收账款，预付账款及其 它流动资产以及应收关联方款项之账面净值已反映了本集团有关财务资产的最高 信用风险。本集团并无其它财务资产有重大的信贷风险。 本集团未将信用风险集中于单个债务人或债务人群体。 (b) 流动性风险 本集团通过持有充足的现金及现金等价物或每年从银行获得足够的银行信贷 额度来满足其对未来一年内的经营计划所作的承诺。 (c) 利率风险 短期借款之利率及还款期限载于附注 25。 市场利率价格的变动不会显著影响本集团的经营业绩及营业活动现金流量。 (d) 外币风险 因外币经营活动有限，本集团无重大汇率风险。 第42頁 上 海 凌 雲 幕 墻 科 技 股 份 有 限 公 司 27 公允价值 本集团主要金融工具的公允价值采用如下方法及假设进行估计： (a) 现金及现金等价物 由于现金及现金等价物享有现时利率，或自存款发生至其预期存款期满的期 限较短，因此现金及现金等价物的账面值与其公允值大致相同。 (b) 应收款，预付账款及其它流动资产，应付账款及其它流动负债 由于上述应收款，预付账款及其它流动资产，应付账款及其它流动负债是在 一般商业信用条款下发生的，因此其账面净值与其公允价值大致相同。 (c) 与关联方之余额 由于与关联方之余额不计息，且无固定偿还期限，因此其公允价值无法被可 靠地计量并予以披露。 (d) 借款 于 2003 年 12 月 31 日，本集团借款的账面值与其按市场利率参考的公允价值 大致相同。 (e) 投资 为交易而持有的金融资产中，证券的公允价值为资产负债表日的活跃市场价 格。 于非上市公司的股权投资之公允价值为市场价值。 第43頁 上 海 凌 雲 幕 墻 科 技 股 份 有 限 公 司 28 按国际财务准则所作之调整对税项及少数股东后收益和股东权益的影响 本集团的法定账目是根据中华人民共和国财务准则编制的适用于股份制公司的账 目，这些财务准则在某些重大方面不同于国际财务准则。所产生的差异对截至 2003 年 12 月 31 日止年度税项以及少数股东后溢利、股东权益的影响概括如下： 税项及少数 股东后收益 股东权益 附注 人民币千元 人民币千元 根据中国财务准则 编制账目金额 23,585 666,244 负商誉及其摊销的差异 (a) 639 (5,430) 其它 依据国际财务准则调整后金额 24,224 660,814 附注 (a) 按《中国财务准则》，因资产置换产生之溢价该直接计入资本公积。按国际财务准 则，该溢价则作为负商誉处理(附注 14)。 第44頁 上 海 凌 雲 幕 墻 科 技 股 份 有 限 公 司 29 承诺事项 (a) 资本承诺 截至 2003 年 12 月 31 日止，本集团有下列物业、厂房及设备及增加在建工程资本 承诺： 2003 年 2002 年 人民币千元 人民币千元 已订约但未拨备 6,398 - (b) 经营性租赁承诺 于 2003 年 12 月 31 日，不可撤销的经营性租赁承诺如下： 2003 年 2002 年 人民币千元 人民币千元 房屋及土地使用权租赁费 - 一年以内 - 840 - 一至五年 - - - 五年以上 - - - 840 30 或有事项 于 2003 年 12 月 31 日，本集团与第三者提供信用担保金额为人民币 118,000,000 元(2002 年：人民币 84,000,000 元)。 31 资产负债表日后事项 于 2004 年 1 月 2 日，本集团为第三者提供为其限为六个月之银行贷款信用担保,金 额为人民币 30,000,000 元。 第45頁 上 海 凌 雲 幕 墻 科 技 股 份 有 限 公 司 综合财务报表 截至二零零三年十二月三十一日止年度 内容 页次 核数师报告书 1 综合利润表 2 综合资产负债表 3 及 4 综合股东权益变动表 5 综合现金流量表 6 及7 财务报表附注 8 至 40 上 海 凌 云 幕 墙 科 技 股 份 有 限 公 司 ﹝于中华人民共和国注册成立之股份有限公司﹞ 综合财务报表 (依据国际财务准则编制) 截至二零零三年十二月三十一日止年度 本报告原系由英文编制。如果英文版与中文释本有矛盾或者理解有所出入， 应以英文版为准