大龙地产(600159)*ST宁窖2003年年度报告

内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司 2003 年年度报告 二 OO 四年三月二十八日 重 要 提 示 公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、 准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司无个别董事声明对本年度报告内容的真实性、准确 性、完整性无法保证或存在异议。 公司董事长尹殿增先生、主管会计工作负责人张海生先 生及会计机构负责人郝淑莲女士声明：保证公司本年度报告 中财务报告的真实、完整。 目 录 一、 公司简介-------------------------------------------------1-2 二、 会计数据和业务数据摘要----------------------------2-4 三、 股本变动及股东情况----------------------------------4-7 四、 董事、监事、高级管理人员和员工情况----------7-9 五、 公司治理结构------------------------------------------9-11 六、 股东大会情况简介-----------------------------------11-12 七、 董事会报告-------------------------------------------12-19 八、 监事会报告-------------------------------------------19-20 九、 重要事项----------------------------------------------20-22 十、 财务报告----------------------------------------------22-23 十一、备查文件------------------------------------------------23 一、公司基本情况简介 1、公司的法定中文名称：内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司 公司的英文名称：NEIMENGGU NINGCHENGLAOJIAO BIOLOGY TECHNOLOGY COMPANY LIMITED 2、公司法定代表人：尹殿增 3、公司董事会秘书：马志方 联系地址：内蒙古宁城县八里罕镇 联系电话：0476－4800807 传真：0476－4800807 4800131 电子信箱：ncljzq@public.hh.nm.cn 4、公司注册及办公地址:内蒙古自治区宁城县八里罕镇 邮政编码：024231 5、公司选定的信息披露报纸名称：上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券部 6、公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：*ST 宁窖 股票代码：600159 7、其他有关资料： 公司变更注册登记日期：2002 年 12 月 18 日 公司变更注册登记地点：内蒙古自治区工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：1500001001950 税务登记号码：150429115131895 公司聘请的会计师事务所名称：北京中磊会计师事务所 会计师事务所办公地址： 北京市西城区西单商业区中水大厦 308 室 二、会计数据和业务数据摘要 1、公司本年度利润及构成情况 单位：人民币元 利润总额 182, 958.19 净利润 21,148,448.61 扣除非经常性损益后的净利润 -46,563,026.45 主营业务利润 -11,333,168.47 其他业务利润 653,063.26 营业利润 -19,387,670.62 投资收益 3,410.52 补贴收入 23,000,000.00 营业外收支净额 -3,432,781.71 经营活动产生的现金流量净额 41,166,841.67 现金及现金等价物净增加额 37,968,342.98 注：扣除的非经常性损益项目的金额 67,711,475.06 元，包括： (1)、处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产 产生的损益-2,583,775.04 元。 (2)、各种形式的政府补贴 23,000,000.00 元。 (3)、扣除公司日常根据企业制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营 业外收入、支出-856,149.58 元。 (4)、以前年度已经计提各项减值准备的转回 48,151,399.68 元。 2、截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标： 利润表项目： 项 目 2003 年度 2002 年度 2001 年度 调整后 调整前 主营业务收入 15,691,361.56 81,151,831.69 81,151,831.69 203,446,873.55 净利润 21,148,448.61 -552,356,814.38 -681,203,707.27 -38,440,552.09 每股收益（摊薄） 0.069 -1.81 -2.23 -0.126 （加权） 0.069 -1.81 -2.23 -0.126 扣除非经常性损益后的每股收益 -0.153 -1.64 -2.068 -0.126 净资产收益率（摊薄） 23.79% --- --- -5.47 （加权） 23.79% --- --- -5.47 每股经营活动产生的现金流量净 0.13 -0.075 -0.075 –0.44 额 资产负债表项目： 项 目 2003.12.31 2002.12.31 2001.12.31 调整后 调整前 总资产 514,090,213.05 490,839,293.28 403,940,779.47 1,132,874,627.43 股东权益（不含少数股东权 88,914,687.91 72,753,782.16 -8,338,112.34 702,856,302.89 益） 每股净资产 0.29 0.24 -0.027 2.30 调整后的每股净资产 0.25 0.12 -0.14 2.30 3、利润表附表： 净资产收益率（%） 每股收益（元） 项 目 报告期利润 全面摊簿 加权平均 全面摊簿 加权平均 主营业务利润 -11,333,168.47 -12.75 -13.60 -0.037 -0.037 营业利润 -19,387,670.62 -21.80 -23.27 -0.064 -0.064 净利润 21,148,448.61 23.79 25.38 0.069 0.069 扣除非经常性损益 -46,563,026.45 -52.37 -55.88 -0.153 -0.153 后的净利润 4、报告期内股东权益变动情况及变化原因： 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 305,001,616.00 377,944,902.25 47,448,893.28 15,516,707.60 -628,402,895.74 72,753,782.16 本期增加 ----- 276,876.57 --- --- 21,148,448.61 16,160,905.75 本期减少 ----- --- --- --- 期末数 305,001,616.00 378,221,778.82 47,448,893.28 15,516,707.60 -607,254,447.13 88,914,687.91 变动原因 债务重组 本年实现利润 本年利润增加 三、 股本变动及股东情况 （一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减 (+－) 本次变动后 配股 送股 公积金转股 增发 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 216993936 216993936 其中： 国家拥有股份 216993936 216993936 尚未流通股份合计 216993936 216993936 二、已流通股份 1、境内上市的人 民币普通股 88007680 88007680 已流通股份合计 88007690 88007680 股份总数 305001616 305001616 （二）股票发行与上市情况 1、公司于 2001 年 3 月 13 日实施 2000 年度配股计划，即以 98 年上市总股 本 16000 万股为基数,按 10:3 的比例配售，配售价格为 10.00 元/股。本次配售 股份总数为 1380 万股，其中国家股 180 万股，社会公众股 1200 万股，向社会公 众股东配售的 1200 万股于 2001 年 3 月 13 日上市流通。 2、2001 年 5 月 28 日，公司以 2000 年度末总股本 20800 万股为基数，每 10 股送 2 股转增 2 股（按配股后总股本送转比例为 1:1.8756），此次公司送股、转 增股份总数为 83201616 股，其中送转的社会公众股 24007680 股于 2001 年 5 月 28 日上市流通。 3、报告期内无内部职工股。 （三）报告期末公司股东情况： 1、报告期末公司股东总数为 17063 户。 2、 报告期末公司前 10 名股东持股情况： 序号 股东名称 年度内增减 年末持股数 持股比例 股份类别 （+、-） 量（股） （%） 1 宁城县国有资产管理局 0 216993936 71.1% 国家股 2 周湘华 0 622900 0.20% 流通股 3 王留兵 0 525091 0.17% 流通股 4 亢永梅 0 478800 0.16% 流通股 5 姚启建 0 413000 0.14% 流通股 6 孙建华 0 400199 0.13% 流通股 7 朱彩丽 0 280300 0.09% 流通股 8 矫庆滨 0 276542 0.09% 流通股 9 陈庭 0 245000 0.08% 流通股 10 陈东 0 242993 0.08% 流通股 注：①报告期内股份被冻结、托管情况： 2002 年 11 月 12 日，公司第一大股东宁城县国有资产管理局与北京鹏泰投 资有限公司签订《股权托管协议》，将其持有的公司 216993936 股国有股份托管 给北京鹏泰投资有限公司经营管理；2003 年 11 月 12 日，内蒙古宁城县人民法 院将该部分国有股份司法冻结，冻结期限 1 年，自 2003 年 11 月 10 日起至 2004 年 11 月 9 日止（该事项公司公告于 2003 年 11 月 14 日的《上海证券报》）。 ②公司第一大股东与其他九名股东之间不存在关联关系或一致行动人关系， 其他九名股东之间未知其存在关联关系；未发现同一股东按其拥有的多个席位多 次出现的情况。 3、控股股东情况介绍： 持有本公司 5%以上股份的股东是内蒙古宁城县国有资产管理局，持有股份 数量为 216993936 股，持股类别是国家股，占公司股份总数的 71%，本年度内其 持股未有增减变动情况；国资局负责人：孔繁斌。 4、报告期末公司前 10 名流通股股东持股情况： 序号 股东名称 年末持股数量（股） 持股比例（%） 股份类别 1 周湘华 622900 0.20% A股 2 王留兵 525091 0.17% A股 3 亢永梅 478800 0.16% A股 4 姚启建 413000 0.14% A股 5 孙建华 400199 0.13% A股 6 朱彩丽 280300 0.09% A股 7 矫庆滨 276542 0.09% A股 8 陈庭 245000 0.08% A股 9 陈东 242993 0.08% A股 10 李吴胜 237000 0.07% A股 注：上述公司前十名流通股股东之间未知其存在关联关系。 四、 董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）公司董事、监事和高级管理人员的基本情况： 姓名 性别 职务 年龄 任期起止日 期初持股 期末持股 尹殿增 男 董事长、总经理 41 2003.12-2004.5 0 0 潘雪峰 男 董事、副总经理 46 2003.12-2004.5 0 0 马志方 男 董事、董事会秘书 33 2003.12-2004.5 0 0 张海生 男 董事 36 2003.12-2004.5 0 0 李凤玉 男 董事 38 2003.12-2004.5 0 0 赫国胜 男 独立董事 48 2003.12-2004.5 0 0 冯国辉 女 独立董事 44 2003.12-2004.5 0 0 张庆祝 男 监事会主席 44 2003.12-2004.5 0 0 张金山 男 监事 51 2003.12-2004.5 0 0 李贵 男 监事 57 2003.12-2004.5 0 0 郝淑莲 女 监事 34 2003.12-2004.5 0 0 范国栋 男 监事 37 2003.12-2004.5 0 0 （二）年度报酬情况 1、公司董事、监事和高级管理人员的年度报酬根据公司内部的工资、奖金 管理制度确定，现任董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额为 199800 元， 金额最高的前三名董事的报酬总额为 84000 元、金额最高的前三名高级管理人员 的报酬总额为 132000 元。独立董事的津贴及其他待遇尚未确定。 2、公司年度报酬总额在 4 万元--4.8 万元的董事 2 人，监事 2 人；在 7000 元—2 万元的监事 3 人。 3、尚未在公司领取报酬、津贴的董事为尹殿增、马志方、张海生、赫国胜、 冯国辉。 公司高管人员均不在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴。 （三）在报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因。 1、报告期内，公司原任董事张志铭、徐涛、安鹏、魏秋立、周亚飞、陈淮、 史晋京及公司原任监事何炬、李俊涛因公司于 2003 年 12 月 30 日召开的临时股 东大会被免去董事、监事职务而离任； 2、报告期内，公司原任监事曹丽亮、黄秀虹、郭文庆被公司职工代表大会 免职而离任。 3、公司于 2003 年 12 月 30 日召开第二届董事会第二十四次会议，免去徐涛 的总经理职务、卢涛的董事会秘书职务、迟占清、张庆祝的副总经理职务；聘任 马志方为公司董事会秘书、潘雪峰为公司副总经理、张海生为公司财务负责人。 （四）、报告期公司员工情况： 截止报告期末，公司在册的职员工总数为 4501 人，其中大中专以上学历 350 人，高中以下 4151 人；专业构成：生产人员 3291 人，销售人员 665 人，技术人 员 265 人，财务人员 70 人，行政人员 210 人，公司需承担费用的离退休职工 197 人。 五、公司治理结构 （一）公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、 《证券法》、 《上市公司治理准则》等法 律、法规的要求，结合公司自身实际情况，不断完善法人治理结构，建立现代企 业制度，治理结构基本符合《上市公司治理准则》规范文件的要求，治理情况如 下： 1、关于股东与股东大会：公司严格按照《上市公司股东大会规范意见》和 公司章程的要求召集、召开股东大会，确保所有股东，特别是中小股东享有平等 地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。公司建立健全了和股东沟通的有 效渠道，建立了《投资者关系管理制度》，确保了股东对公司重大事项的知情权、 参与权和表决权。 2、关于控股股东与独立性：公司与控股股东在人员、业务、资产、财务及 机构方面完全分开，公司具有独立的自主经营能力。 3、关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》规定的董事聘任程序选 举或解任公司董事，公司董事会现由七名董事组成，其中两名独立董事，报告期 内董事认真履行职责，积极参加董事会会议，充分行使决策权。 4、关于监事和监事会：公司监事会现由五名监事组成，其中职工代表监事 三名，人员构成符合法律、法规的要求，公司监事能够认真地履行职责，对公司 的经营以及高管人员履行职责的合法性进行监督。 （二）独立董事履行职责的情况 公司董事会根据中国证监会发布的《关于上市公司建立独立董事制度的指导 意见》的规定，经过股东大会聘请了两名独立董事，独立董事在工作中勤勉尽责， 参加公司董事会会议，对董事会重要事项发表独立意见，履行独立董事职责。 （三）公司与控股股东“五分开”情况： 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上完全分开。公司拥有独 立的营业场所和配套设施，采购、销售系统均为本公司独立拥有和运转，具有独 立完整的业务及自主经营能力；公司高级管理人员均不在股东单位任职，公司建 立了独立的劳动人事职能部门，有独立的劳动人事及工资管理制度；公司资产完 整，独立拥有商标等无形资产，在土地使用权、工业产权、非专利技术上与控股 股东产权清晰；公司机构设置独立完整，生产经营和行政管理完全独立于控股股 东；财务完全独立，公司设有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系 和财务管理制度，独立进行财务决策，有独立的银行帐户，依法独立纳税。 （四）公司目前对高级管理人员的考评及激励机制的的建立、实施情况： 公司目前对高管人员的考评主要是根据其业务实绩和工作表现，由人事部门 对其履行职责情况和工作业绩进行考评，综合其他各方面，使高管人员的薪酬和 奖励与其管理能力、经营业绩相挂勾。 六、股东大会情况简介 （一） 报告期内公司召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况： 1、2003 年 9 月 27 日上午，公司 2002 年年度股东大会在公司三楼会议室 召开，出席本次会议的股东及股东授权委托代表共 1 名，代表股份 216993936 股，占公司股份总数的 71.1%，大会通过记名和累积投票制方式，通过了如下决 议：公司《2002 年度董事会工作报告》；公司《2002 年总经理工作报告》；公司 《2002 年度监事会工作报告》；公司《2002 年年度报告》及摘要；公司《2002 年财务决算报告》；公司《2003 年度财务预算报告》；公司《2002 年度利润分配 方案》； 《关于解聘公司监事的议案》； 《关于聘任公司监事的议案》； 《聘用会计师 事务所及支付审计费用的议案》。《聘用律师事务所的议案》；关于中磊会计师事 务所出具无法表示意见 2002 年度审计报告的解释； 公司 2002 年度股东大会决议公告刊登于 2003 年 9 月 30 日的《上海证券报》 上。 2、公司 2003 年第一次临时股东大会于 2003 年 12 月 30 日在公司召开，出 席本次会议的股东及股东授权代表人共五人，代表股份 217,021,436 股，占公司 有表决权股份总数的 71.15%， 大会以记名投票方式通过了如下决议：《关于改 选宁城老窖董事会的议案》；《关于改选宁城老窖监事会的议案》。 公司 2003 年第一次临时股东大会决议公告刊登于 2003 年 12 月 31 日的《上 海证券报》上。 （二）选举、更换公司董事、监事情况： 1、经公司 2002 年度股东大会批准，刘秀芬辞去公司监事职务，选举曹丽亮 为公司监事。 2、经公司 2003 年第一次临时股东大会审议批准，免去张志铭、徐涛、安鹏、 魏秋立、周亚飞、陈淮、史晋京的董事职务；免去何炬、李俊涛的监事职务。选 举尹殿增、潘雪峰、张海生、马志方、李凤玉、赫国胜、冯国辉为公司董事；选 举张庆祝、张金山为公司监事。 2003 年 12 月 31 日，公司召开职工代表大会，免去曹丽亮、黄秀虹、郭文 庆的公司职工代表监事职务，选举公司职工代表李贵、范国栋、郝淑莲为公司职 工代表监事。 七、董事会报告 一、报告期内公司的经营情况： （一）主营业务的范围及其经营状况 1、公司主营业务范围：酒类、饮料、食品、饲料的制造与销售；家禽饲养， 胚胎移植；肉牛育肥及加工；牛肉销售。 2、经营状况：由于公司已连续两年亏损，加上 2003 年公司资产重组没有 取得成功，使公司的主营业务发展能力受到很大限制，但在政府等有关部门的大 力支持下，公司全体员工齐心协力，战胜困难，加大中低档白酒的销售力度，使 公司在 2003 年度一举扭转了连续亏损的被动局面：2003 年，公司实现主营业务 收入 15,691,361.56 元，主营业务利润-11,333,168.47 元，净利润 21,148,448.61 元。 （1）报告期内公司主营业务收入、主营业务利润的构成情况： 项目（按产品） 主营业务收入 所占比例 主营业务利润 所占比例 酒类产品 12,455,097.66 79.38% -160,282.74 --- 饮料及其他 3,236,263.90 20.62% -4,138,438.76 --- 项目（按地区） 主营业务收入 所占比例 主营业务利润 所占比例 华北地区 2,861,293.31 18.23% -29,219.54 --- 南京及阳泉 514,689.71 3.28% -5,257.27 --- （2）占主营业务收入或主营业务利润总额 10％以上主要产品的销售收入、产 品销售成本、毛利率。： 项目 销售收入 同比增减 销售成本 同比增减 毛利率 同比增减 酒类产品 12,455,097.66 -76.45% 12,615,380.40 -77.43% -1.29% -119.20% 饮料及其 3,236,263.90 -88.55% 7,374,702.66 -75.15% -127.88% -122.89% 他 公司目前生产经营的主要产品是“宁城老窖”系列白酒， 2003 年，由于公 司缺乏市场开发资金，公司的白酒销售仍然不景气，销售产品以中低档白酒为主， 销售范围主要在周边地区；由于企业规模较大，固定成本过高，导致单位成本升 高，使公司的主营业务盈利能力下降。 （二）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩： 北京天演科技投资有限公司，业务性质：项目投资管理及咨询；注册资本： 3000 万元；资产规模：2400 万元。因该公司本年度无业务活动，故本年无实现 利润情况。 （三）主要供应商、客户情况： 本年度公司向前五名供应商合计的采购金额为 4,282,169.10 元，占年度采 购总额的 34.83%。 公司前五名客户销售额合计 3,375,982.48 元，占公司销售总额的 21.51%。 （四）在经营中出现的问题与困难及解决方案： 由于受连续两年亏损的影响，2003 年公司缺乏强有力的资金支持，难以使 公司进行大规模的生产经营和商品销售，公司的主营业务拓展依然受到很大限 制，虽然公司在 2003 年通过各方努力已实现扭亏为盈，但公司的后续发展仍旧 需要通过资产重组来解决，因此公司在下一年度的主要工作是寻求重组伙伴，通 过资产重组来解决遗留问题，并使公司走上良性循环轨道。 （五）报告期内公司的投资情况 1、报告期内公司无募集资金或报告期之前募集资金的使用延续到报告期内 的情况。 2、报告期内公司无非募集资金投资的重大项目。 （六）报告期内公司的财务状况和经营成果： 项目 2003 年 2002 年 本年比上年同期 或年初数增减% 总资产 514,090,213.05 490,839,293.28 4.74 股东权益 88,914,687.91 72,753,782.16 22.21 主营业务利润 -11,333,168.47 -14,877,268.21 23.82 净利润 21,148,448.61 -552,356,814.38 103.83 现金及现金等价 37,968,342.98 -102,649,217.86 136.99 物净增加额 注：上述项目发生重大变化的原因： 1、公司净利润比去年增长 103.83%，原因是公司收回上年度应收集团公司 部分款项及本年度公司收到财政补贴收入 2300 万元所致。 2、现金及现金等价物净增加额比上年增长 136.99%的原因同上。 3、公司本年度利润构成变动情况：公司本年度利润构成中比去年增加一项 补贴收入 2300 万元。 （七）公司作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的讨论、分 析： 公司于 2004 年 3 月 5 日召开第二届二十五次董事会会议，通过了《关于追 溯调整部分其他应收帐款计提比例的议案》。 因公司在制作 2002 年年报时，时任董事会对公司应收宁城集团公司的各种 款项进行 100%全额计提坏帐准备，本任董事会会同公司经营班子对上述应收款 项重新进行了清核，认真研究了应收款项的形成原因、构成情况，结合宁城集团 公司实际的财务状况以及 2003 年度上述款项的清收情况，决定将 2002 年年报中 对应收宁城集团公司的各种应收款项全额计提坏帐准备作为重大会计差错追溯 调整，将坏帐准备的计提比例由 100%调整为按 80%计提。 公司将坏帐准备计提比例调整后，调增其他应收款年初数 6,729.51 万元。 （八）董事会对北京中磊会计师事务所出具的“非标”审计报告的说明： 2004 年 3 月 28 日，北京中磊会计师事务为公司出具了带强调事项段无保留 意见的审计报告。会计师事务所的强调事项如下： 在年报审计过程中，我们注意到，宁窖公司 2003 年度生产经营情况不正常， 主营业务萎缩（2003 年主营业务收入 1569 万元，为 2002 年的 19。34%），截止 2003 年末短期借款已全部逾期；宁窖公司正在积极寻求资产重组以改善生产经 营，但截止审计报告日重组工作尚未取得实质性进展，存在重大不确定性。综合 各方面因素，宁窖公司的持续经营能力存在重大不确定性。 董事会认为，中磊会计师事务所出具的审计意见符合公司目前的实际状况， 对此，公司董事会在 2004 年已制订好工作计划，突出工作重点，着重做好以下 几方面的工作，切实提高公司的持续经营能力： 1、加强经营管理，提高管理水平，改善经营状况。 2、积极筹措资金，启动原酒生产，加大市场营销力度，提高销售收入。 3、结合公司的实际情况，剥离不良资产，改善公司的资产状况，实施自我 重组。 4、加大对应收债权的清收力度，最大程度减少公司的损失。 5、积极寻求合作伙伴，实施资产重组，摆脱目前经营不利的局面。 （九）董事会日常工作情况： 本年度公司共召开 4 次董事会会议，各次会议召开及决议情况如下： 1、公司于 2003 年 3 月 25 日召开二届十八次董事会会议，应出席会议的董 事七名，实际到会董事五名（另两名董事陈淮、史晋京因出差未能参加本次董事 会），经过投票表决做出如下决议： ①、解聘邢凤轶董事会秘书职务，经董事长提名，聘请卢涛为公司董事会秘 书； ②、经公司总经理提名,聘请迟占清、潘雪峰、张庆祝为公司副总经理。 2、公司于 2003 年 6 月 4 日召开二届十九次董事会会议，应出席会议的董事 七名，实际到会董事六名，公司独立董事陈淮因出差未能参加本次董事会会议。 经过投票表决做出如下决议： 改聘“中磊会计师事务所”为公司的审计机构，聘用期限一年。 3、公司于 2003 年 8 月 25 日召开第二届二十次董事会会议，应出席会议的 董事七名，实际出席会议的董事七名，会议的召开及程序符合公司法及公司章程 的有关规定，经投票表决，通过了如下决议： ①、公司《2002 年董事会工作报告》； ②、公司《2002 年总经理工作报告》； ③、公司《2002 年年度报告》及摘要； ④、公司《2002 年财务决算报告及 2003 年度财务预算报告》； ⑤、公司《2002 年度利润分配方案》； ⑥、公司《支付会计师事务所 2002 年度审计费用的议案》； ⑦、《聘用律师事务所的议案》； ⑧、公司《2003 年第一季度报告》； ⑨、关于对中磊会计师事务所出具无法表示意见的 2002 年度审计报告的解 释。 4、公司于 2003 年 12 月 30 日召开第二届董事会第二十四次会议，出席会议 董事应到七名，实到七名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。出 席会议的董事经讨论审议通过如下决议： ①、选举董事尹殿增先生为公司董事长； ②、免去徐涛的总经理职务；免去卢涛的董事会秘书职务； ③、聘任尹殿增先生为公司总经理，聘任马志方先生为公司董事会秘书； ④、经尹殿增总经理提议，免去迟占清、张庆祝的副总经理职务； ⑤、经尹殿增总经理提名，聘任潘雪峰先生为公司副总经理、聘任张海生先 生为公司财务负责人。 （十）公司本年度利润分配预案或资本公积金转增股本预案： 经北京中磊会计师事务所审计， 2003 年度公司实现净利润 21,148,448.61 元，加年初未分配利润-628,402,895.74 元，可供分配的利润-607,254,447.13 元，可供股东分配的利润-607,254,447.13 元，本年未分配利润-607,254,447.13 元，董事会决定，公司本年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。 （十一）注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说 明： 我所接受内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司全体股东的委托，对内蒙古 宁城老窖生物科技股份有限公司（以下简称“宁窖公司”）2003 年度财务报告进 行了审计。依据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对 外担保若干问题的通知》（证监发[2003] 56 号）的精神，我们对宁窖公司 2003 年年报中予以关注的上述情况汇报如下： 一、 2002 年上市公司大股东及关联方占用上市公司资金的情况 股东或关联方名称 项目 2002.12.31 借方发生额 贷方发生额 2003.12.31 款项性 质 宁城县国资局 其他应收款 21,647,617.93 21,647,617.93 啤酒厂出 让款 二、资金占用方与上市公司的关系 宁城县国有资产管理局为“宁窖公司”控股股东。 截止 2003 年 12 月 31 日公司总股本 305001616 股，宁城县国资局持股 216993936 股，占总股本的 71.15%。 三、资金占用方偿还资金的情况 2003 年度未发生资金往来。 四、上市公司为其控股股东及控股股东所属企业提供担保的情况 无。 中磊会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师 乔振生 中国 北京 二 OO 四年三月二十八日 中国注册会计师 熊 靖 （十二）独立董事对公司累计和当期对外担保情况、执行前述规定情况的专 项说明及独立意见： 内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司独立董事 关于公司对外担保的专项说明及独立意见 公司于 2002 年 6 月 25 日与赤峰富龙热力股份有限公司（上市公司）签订 交叉担保协议，双方进行交叉担保，担保金额：1 亿元人民币，期限一年（到 期日 2003 年 6 月 24 日）。 独立董事认为：到公司 2003 年年度报告日，上述担保事项已过担保日期， 且公司没有发生因担保而承担连带责任事项。此项担保事宜不属于中国证监会 及有关部门认定的违规担保行为。 除此之外，公司在 2003 年会计年度没有为任何其他企、事业单位作过担保。 公司独立董事：赫国胜、冯国辉 2004 年 3 月 28 日 八、监事会报告 一、报告期内公司监事会的工作情况： 报告期内公司共召开了一次监事会会议，会议情况如下： 公司二届七次监事会会议于 2003 年 8 月 25 日在公司会议室召开，应出席 会议的监事五名，实际参加会议的监事五名，会议的召开及程序符合公司法及公 司章程的有关规定，经审议和表决，通过了如下决议： 1、公司《2002 年度监事会工作报告》。 2、公司《2002 年年度报告》及摘要。 3、公司《2002 年财务决算报告及 2003 年度财务预算报告》。 4、公司《2002 年度利润分配方案》。 5、公司《解聘、聘任公司监事及选举监事会主席的议案》。 6、董事会对“关于对中磊会计师事务所出具无法表示意见的 2002 年度审计 报告的解释。” 公司监事会对下列事项发表独立意见： （一）公司依法运作情况。2003 年度公司决策程序合法，公司董事、经理 执行公司职务时有无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 （二）检查公司财务的情况。监事会对北京中磊会计师事务所为公司出具的 2003 年度审计报告进行了检查，认为公司 2003 年度财务报告真实地反映公司的 财务状况和经营成果。 （三）公司最近一次募集资金实际投入项目和承诺投入项目一致，实际投资 项目没有变更。 （四）本年度公司无收购、出售资产事项发生。 （五）本年度公司无重大关联交易。 （六）监事会就董事会对北京中磊会计师事务所出具的“非标”审计报告的 说明的意见： 监事会认为：董事会所做的关于对北京中磊会计师事务所出具的“非标” 审计报告的说明，符合公司目前的实际情况，监事会对此没有异议。 九、重要事项 一、公司重大讼诉、仲裁事项： 2003 年 11 月 10 日，因内蒙古宁城粮油集团公司起诉宁城县国资局，宁城 县人民法院将宁城县国资局持有的公司 216993936 股国有股份冻结；2003 年 11 月 14 日，因公司的国有股份被冻结，宁城县国资局通知北京鹏泰投资有限公司， 解除与其签订的《股权托管协议》。2003 年 11 月 21 日，北京鹏泰投资有限公 司向上海高级人民法院提起讼诉，要求继续履行托管协议，并要求宁城县国资局 赔偿损失，11 月 28 日，上海市高级人民法院受理此案。此后，宁城县国资局向 上海市高级人民法院提出管辖权异议，认为此案的管辖权在内蒙古高级人民法 院，应由内蒙古高级人民法院审理。2004 年 1 月 2 日，上海市高级人民法院下 达裁定书，将此案移送内蒙古高级人民法院审理。北京鹏泰投资有限公司不服此 裁定，已向最高人民法院提起上诉，目前，公司尚未得知讼诉结果。 二、公司在报告期内无收购及出售资产、吸收合并事项。 三、公司在报告期内无重大关联交易事项。 四、公司与关联方不存在债权、债务往来的情况。 五、公司无其他重大关联交易。 六、公司在报告期内无重大合同及其履行情况。 七、公司没有在报告期内或报告期继续发生的委托他人进行现金资产管理事 项。 八、公司在报告期内无其他重大合同。 九、公司或持股 5％以上股东没有在报告期内或持续到报告期内的承诺事 项。 十、公司聘任、解聘会计师事务所情况： 2003 年 6 月 4 日，公司召开第二届董事会第十九次会议，做出了解聘辽宁 天健会计师事务所，聘任北京中磊会计师事务所为公司审计机构的决议，该议案 在公司 2002 年度股东大会上获得批准，其年度审计费用为 30 万元，目前，北京 中磊会计师事务所已为公司提供审计服务连续两年。 十一、公司、公司董事会及董事在报告期内有受中国证监会稽查、中国证监 会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情况： 报告期内，公司受中国证监会稽查一次，受上海证券交易所公开谴责两次， 具体情况如下： 1、2003 年 8 月 19 日，公司因延迟公布 2002 年年报受到中国证监会稽查， 相关公告见于 2003 年 8 月 20 日《上海证券报》 2、2003 年 5 月 13 日，因公司未能在法定期限内披露 2002 年年度报告及 2003 年第一季度报告，公司全体董事、监事受到上海证券交易所的公开谴责。公司股 票自 2003 年 5 月 12 日被实施停牌，至 2003 年 7 月 1 日复牌，复牌同时，公司 股票被实行退市风险警示处理。 3、2003 年 9 月 17 日，因公司未能在法定期限内披露 2003 年中期报告，公 司全体董事、监事受到上海证券交易所的公开谴责。公司股票自 2003 年 9 月 1 日起被实施停牌。 十 财务报告 1、审计意见全文。（附后） 2、经审计的财务报表。（附后） 3、附注。 （附后） 十一 备查文件目录 在公司证券部备有以下文件，供股东或有关部门查阅。 （一）载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章 的会计报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本 及公告的原稿。 董事长：（签名）尹殿增 内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司 二 OO 四年三月二十八日 资产负债表（1/2） 2003 年 12 月 31 日 编制单位:内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司 金额单位：人民币元 行次 2003 年月 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 资 产 附注序号 合并数 母公司 合并数 母公司 货币资金 1 五、1 268,052.26 短期投资 2 应收票据 3 应收股利 4 213,445.94 应收利息 5 应收账款 6 五、2 91,480,906.85 105,431,564.53 其他应收款 7 五、3 161,910,750.92 169,818,260.90 预付账款 8 五、4 6,923,790.01 6,920,692.38 期货保证金 9 应收补贴款 10 存货 11 五、5 84,926,196.17 82,353,167.75 待摊费用 12 待处理流动资产净损失 13 一 年 内 到 期 的长 期 债 权 14 其他流动资产 15 流动资产合计 16 345,572,043.45 365,005,183.76 长期投资 17 五、6 其中：长期股权投资 18 2,467,224.19 24,953,755.24 长期债权 19 合并价差 20 长期投资合计 21 2,467,224.19 24,953,755.24 固定资产原价 22 五、7 209,449,091.61 170,636,321.10 减：累计折旧 23 五、8 54,451,310.84 42,225,519.86 固定资产净值 24 154,997,780.77 128,410,801.24 减：固定资产减 25 五、9 28,290,619.65 23,093,060.38 固定资产净额 26 五、10 126,707,161.12 105,317,740.86 固定资产清理 27 工程物资 28 在建工程 29 五、11 173,580.40 待处理固定资产净损失 30 固定资产合计 31 126,880,741.52 105,491,321.26 无形资产 32 五、12 15,919,284.12 15,546,806.75 长期待摊费用 33 其他长期资产 34 无形资产及其他资产合计 35 15,919,284.12 15,546,806.75 递延税款借项 36 资 产 总 计 37 490,839,293.28 510,997,067.01 公司负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 资产负债表（2/2） 2003 年 12 月 31 日 编制单位:内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司 单位：人民币元 行次 负债及所有者权益 附注序 2003 年月 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 号 合并数 母公司 合并数 母公司 短期借款 38 五、13 160,700,000.00 160,700,000.00 164,200,000.00 164,200,000.00 应付票据 39 - - 应付账款 40 五、14 26,628,560.73 29,923,785.31 53,506,972.03 53,040,004.80 预收账款 41 五、15 12,225,150.77 5,326,762.39 13,022,111.54 5,502,766.07 应付工资 42 五、16 14,755,061.06 10,248,281.05 11,770,266.77 7,688,382.33 应付福利费 43 5,035,915.76 3,634,190.71 4,140,190.74 2,996,446.20 应付股利 44 43,905.49 53,361.49 - 应交税金 45 五、17 43,114,957.68 33,088,297.19 28,738,449.25 24,364,909.78 其他应交款 46 五、18 11,644,496.75 10,068,993.09 7,850,676.64 6,441,074.34 其他应付款 47 五、19 47,404,449.45 57,264,116.83 47,311,108.13 63,166,092.00 预提费用 48 五、20 24,348,688.36 24,348,688.36 11,641,543.82 11,641,543.82 预计负债 49 - - 一年内到期的长期负债 50 62,000,000.00 62,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 其他流动负债 51 132,905.82 132,905.82 180,050.58 180,050.58 流动负债合计 52 408,034,091.87 396,736,020.75 352,414,730.99 349,221,269.92 长期借款 53 五、21 11,500,000.00 11,500,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00 应付债券 54 长期应付款 55 专项应付款 56 其他长期负债 57 长期负债合计 58 11,500,000.00 11,500,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00 递延税款贷项 59 负 债 合 计 60 419,534,091.87 408,236,020.75 412,414,730.99 409,221,269.92 少数股东权益 61 五、22 5,641,433.27 5,670,780.13 - 股本 62 五、23 305,001,616.00 305,001,616.00 305,001,616.00 305,001,616.00 资本公积 63 五、24 378,221,778.82 378,221,778.82 377,944,902.25 377,944,902.25 盈余公积 64 五、25 47,448,893.28 18,250,473.81 47,448,893.28 18,250,473.81 其中：法定公益金 65 15,516,707.60 6,083,491.27 15,516,707.60 6,083,491.27 未确认的投资损失（以“-”填列） 66 五、26 -34,503,153.06 -29,238,733.63 - 未分配利润 67 五、27 -607,254,447.13 -578,272,746.36 -628,402,895.74 -599,421,194.97 外币折算差额 68 - - 所有者权益合计 69 88,914,687.91 123,201,122.27 72,753,782.16 101,775,797.09 负债和所有者权益合计 70 514,090,213.05 531,437,143.02 490,839,293.28510,997,067.01 公司负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 利 润 表 2003 年度 编制单位:内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司 金额单位：人民币元 2003 年度 2002 年度 项 目 行次 附注序号 合并数 母公司 合并数 母公司 一、主营业务收入 1 五、28 15,691,361.56 21,231,590.60 81,151,831.69 34,570,194.57 其中：出口产品销售收入 2 - - 进口产品销售收入 3 - - 二、主营业务收入净额 4 15,691,361.56 21,231,590.60 81,151,831.69 34,570,194.57 减：主营业务成本 5 五、29 19,990,083.06 24,935,326.50 79,007,200.65 42,032,588.32 其中：出口产口销售成本 6 - - 主营业务税金及附加 7 五、30 7,034,446.97 6,595,595.35 17,021,899.25 17,012,301.38 三、主营业务利润（亏损以“-”号填 8 -11,333,168.47 -10,299,331.25 -14,877,268.21 -24,474,695.13 列） 加：其他业务利润（亏损 9 五、31 653,063.26 726,856.63 1,098,867.65 1,171,014.93 以“-”号填列） 减：营业费用 10 五、32 9,850,415.66 522,570.65 87,441,462.69 9,159,894.69 管理费用 11 五、33 -19,021,944.07 -27,679,045.91 455,375,356.79 432,797,696.10 财务费用 12 五、34 17,879,093.82 17,873,734.32 21,349,344.34 21,085,209.27 四、营业利润（亏损以“-”号填列） 13 -19,387,670.62 -289,733.68 -577,944,564.38 -486,346,480.26 加：投资收益（损失以“-” 14 五、35 3,410.52 -117,387.46 -2,888,161.94 -77,072,319.35 号填列） 期货收益 15 - - 补贴收入 16 五、36 23,000,000.00 23,000,000.00 - - 营业外收入 17 五、37 546,652.41 52,055.12 441,437.83 172,740.62 减：营业外支出 18 五、38 3,979,434.12 1,496,485.37 2,560,493.00 1,272,574.12 其他支出 19 - - 五、利润总额（亏损总额以“-”号填 20 182,958.19 21,148,448.61 -582,951,781.49 -564,518,633.11 列） 减：所得税 21 - - 少数股东损益 22 -29,346.86 -1,356,233.48 - 加：未确认的投资损失（以 23 “+”号填列） 20,936,143.56 29,238,733.63 - 六、净利润（净亏损以“-”号填列） 24 -552,356,814.38 -564,518,633.11 21,148,448.61 21,148,448.61 补充资料 25 项 目 26 1、出售、处置部门或被投资单位所 27 得收益 3,410.52 -2,243,787.81 -1,833,787.81 2、自然灾害发生的损失 28 3、会计政策变更增加利润总额（减 29 少以“-”表示） 4、会计估计变更增加利润总额（减 30 少以“-”表示） 5、债务重组损失 31 公司负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 利润分配表 2003 年度 编制单位:内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司 金额单位：人民币元 附注序 2003 年度 2002 年度 项 目 行次 号 合并数 母公司 合并数 母公司 六、净利润（净亏损以“-”号填列） 32 -564,518,633.11 21,148,448.61 21,148,448.61 -552,356,814.38 加：年初未分配利润 33 -628,402,895.74 -599,421,194.97 -12,765,707.97 -53,909,227.47 盈余公积补亏 34 - - 其他调整因素 35 -22,136,853.89 -22,136,853.89 七、可供分配的利润 36 -607,254,447.13 -578,272,746.36 -599,421,194.97 -628,402,895.74 减：提取法定盈余公积 37 - - 提取法定公益金 38 - - 提取职工奖励及福 39 利基金 - - 提取储备基金 40 - - 提取企业发展基金 41 - - 利润归还投资 42 - - 八、可供投资者分配的利润 43 -607,254,447.13 -578,272,746.36 -599,421,194.97 -628,402,895.74 减：应付优先股股利 44 - - 提取任意盈余公积 45 金 - - 应付普通股股利 46 - - 转作资本（股本） 47 的普通股股利 - - 九、未分配利润 48 -607,254,447.13 -578,272,746.36 -599,421,194.97 -628,402,895.74 附表： 2003 年度合并数 2002 年度合并数 全 全面摊 净资产收益率 加权平均 面摊 加权平均 薄 薄 主营业务利润 49 -12.75% -13.60% 营业利润 50 -21.80% -23.27% 净利润 51 23.79% 25.38% 扣除非经常性损益 52 -52.37% -55.88% 后的净利润 每股收益 53 主营业务利润 54 -0.037 -0.037 -0.049 -0.049 营业利润 55 -0.064 -0.064 -1.895 -1.895 净利润 56 0.069 0.069 -1.811 -1.811 扣除非经常性损益 57 -0.153 -0.153 -1.645 -1.645 后的净利润 公司负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 现金流量表（1/2） 2003 年度 编制单位：内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司 单位：人民币元 项 目 行次 合并数 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 1 销售商品、提供劳务收到的现金 2 23,718,132.90 17,608,365.33 收到的税费返还 3 收到的其他与经营活动有关的现金 4 46,963,266.13 46,941,445.88 现金流入小计 5 70,681,399.03 64,549,811.21 购买商品、接受劳务支付的现金 6 17,734,537.08 13,949,942.15 支付给职工以及为职工支付的现金 7 5,620,216.57 3,815,013.93 支付的各项税费 8 1,049,945.04 1,006,938.79 支付的其他与经营活动有关的现金 9 5,109,858.67 3,855,732.68 现金流出小计 10 29,514,557.36 22,627,627.55 经营活动产生的现金流量净额 11 41,166,841.67 41,922,183.66 二、投资活动产生的现金流量： 12 收回投资所收到的现金 13 其中：出售子公司所收到的现金 14 取得投资收益所收到的现金 15 处置固定资产、无形资产和其他长期 16 709,108.26 91,400.00 收到的其他与投资活动有关的现金 17 现金流入小计 18 713,908.26 96,200.00 购建固定资产、无形资产和其他长期 19 79,440.49 投资所支付的现金 20 其中：购买子公司所支付的现金 21 支付的其他与投资活动有关的现金 22 现金流出小计 23 79,440.49 投资活动产生的现金流量净额 24 634,467.77 16,759.51 三、筹资活动产生的现金流量： 25 吸收投资所收到的现金 26 借款所收到的现金 27 5,071,500.00 4,947,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 28 现金流入小计 29 5,076,500.00 4,952,000.00 偿还债务所支付的现金 30 4,693,860.00 4,693,860.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的 31 4,210,475.00 4,210,475.00 支付的其他与筹资活动有关的现金 32 现金流出小计 33 8,909,466.46 8,909,466.46 筹资活动产生的现金流量净额 34 -3,832,966.46 -3,957,466.46 四、汇率变动对现金的影响 35 五、现金及现金等价物净增加额 36 37,968,342.98 37,981,476.71 公司负责人： 主管会计工作负责人 会计机构负责人 现金流量表（2/2） 2003 年度 编制单位：内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司 单位：人民币元 补 充 资 料 行次 合并数 母公司 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 37 净利润 38 21,148,448.61 21,148,448.61 少数股东损益 39 -29,346.86 加：计提的资产减值准备 40 -40,820,931.75 -46,642,026.85 固定资产折旧 41 10,132,069.88 7,999,951.92 无形资产摊销 42 602,891.77 594,690.43 长期待摊费用摊销 43 - - 待摊费用减少（减：增加） 44 -1,596.29 -1,596.29 预提费用增加（减：减少） 45 12,707,144.54 12,707,144.54 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 2,579,032.58 500,479.50 46 （减：收益） 固定资产报废损失 47 - - 财务费用 48 5,221,421.55 5,217,071.91 投资损失（减:收益） 49 -3,410.52 117,387.46 递延税款贷项（减:借项） 50 - - 存货的减少（减:增加） 51 18,704,187.02 17,323,333.67 经营性应收项目的减少（减:增加） 52 33,580,420.62 38,751,640.73 经营性应付项目的增加（减:减少） 53 -1,775,962.80 -15,852,958.85 其他 54 -20,877,526.68 58,616.88 经营活动产生的现金流量净额 55 41,166,841.67 41,922,183.66 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 56 - 债务转为资本 57 - 一年内到期的可转换公司债券 58 - 融资租入固定资产 59 - 其他 60 - 3、现金及现金等价物净增加情况： 61 - 现金的期末余额 62 38,298,742.48 38,249,528.97 减：现金的期初余额 63 330,399.50 268,052.26 加：现金等价物的期末余额 64 - 减：现金等价物的期初余额 65 - 现金及现金等价物净增加额 66 37,968,342.98 37,981,476.71 公司负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 资产减值准备明细表 单位名称：内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司 单位：人民币元 2002年12月31日 本期增加 本期转回 其他减少 2003年12月31日 项 目 合并数 母公司 合并数 母公司 合并数 母公司 合并数 母公司 合并数 母公司 一、坏账准备合计 451,421,236.84 434,339,262.70 6,152,991.69 1,509,372.84 48,151,399.68 48,151,399.68 - - 409,422,828.85 387,697,235.86 其中：应收账款 19,379,629.06 4,385,004.63 5,366,179.56 738,745.81 24,745,808.62 5,123,750.44 其他应收款 432,041,607.78 429,954,258.07 786,812.13 770,627.03 48,151,399.68 48,151,399.68 384,677,020.23 382,573,485.42 二、短期投资跌价准备合计 - - - 其中：股票投资 - - - 债券投资 - - - 三：存货跌价准备合计 20,561,963.60 20,534,844.75 1,177,476.24 - 21,739,439.84 20,534,844.75 其中：库存商品 3,856,768.11 3,829,649.26 1,177,476.24 - 5,034,244.35 3,829,649.26 原材料 1,799,290.83 1,799,290.83 - 1,799,290.83 1,799,290.83 四、长期投资减值准备 - - - 其中：长期股权投资 - - - 长期债券投资 - - - 五、固定资产减值准备合计 28,290,619.65 23,093,060.38 - - - 1,348,562.35 149,669.91 26,942,057.30 22,943,390.47 其中：房屋建筑物 16,925,129.30 14,891,639.58 142,499.10 30,583.10 16,782,630.20 14,861,056.48 机器设备 7,751,846.80 7,733,371.68 127,578.81 119,086.81 7,624,267.99 7,614,284.87 1,078,484.44 -1,078,484.44 - 六、无形资产减值准备合计 787,524.12 787,524.12 - - - - - 787,524.12 787,524.12 其中：专利权 - - 商标权 - - 土地使用权 787,524.12 787,524.12 787,524.12 787,524.12 七、在建工程减值准备 186,185.94 186,185.94 - 186,185.94 186,185.94 八、委托贷款减值准备 - - - 公司负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 中 磊 会 计 师 事 务 所 ZHONGLEI CERTIFIED 地址(Add)：中国·北京西城区西单商业街中水大厦 308 室 PUBLIC ACCOUNTANTS 电话(Tel)：（086—10）88067053 88067054 88067055 传真(Fax)：（086—10）88067057 邮编(Post)： 100032 Add: Room 308 Zhong Shui Building 邮箱(E-mail)：ZL—cpa@263.net Xidan Xicheng District Beijing.CHINA 中磊审字[2004]0057 号 审 计 报 告 内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对后附的内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司（以下简称“宁 窖公司”）2003 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2003 年度的利润 及利润分配表和合并利润及利润分配表以及 2003 年度的现金流量表和合并现金流 量表进行审计。这些会计报表的编制是宁窖公司管理当局的责任，我们的责任是在 实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计 报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和 披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估 计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了 合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的 规定，在所有重大方面公允反映了宁窖公司 2003 年 12 月 31 日的财务状况以及 2003 年度的经营成果和现金流量。 此外，我们提醒会计报表使用人关注，宁窖公司生产经营情况不正常，主营业 务萎缩，年末短期借款已经全部逾期；截至报告日止，生产经营尚未恢复正常，资 产重组工作尚未取得实质性进展，持续经营能力存在重大不确定性，可能无法在正 常的生产经营过程中变现资产、清偿债务。本段内容并不影响已发表的审计意见。 中磊会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师： 乔振生 中国·北京 二○○四年三月二十八日 中国注册会计师： 熊 靖 内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司 会计报表附注 （除另有说明外，金额单位均为人民币元） 一、公司简介 内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）是经内蒙古自治区 人民政府股份制企业审批委员会内政股批字[1997]49号《关于改组设立内蒙古宁城 老窖股份有限公司的批复》的批准，由内蒙古宁城集团公司（以下简称“集团公司”） 采用独家发起、募集设立的股份有限公司。1998年4月28日，公司经中国证券监督管 理委员会以证监发[1998]63号和证监发[1998]64号文批准，以上网定价发行方式向社 会公众发行人民币普通股3600万股，向公司职工配售股份400万股，每股面值1.00元， 每股发行价7.42元。公司于1998年5月8日重新在内蒙古自治区工商局登记注册。1998 年5月26日在上海证券交易所挂牌交易。 根据公司2000年度配股预案，经中国证监会以证监公司字[2000]211号文件批 准，以1998年5月26日上市时的总股本160,000,000股为基数，以每10股配售3股的比 例向全体股东配售股份，配股价格为每股10元，其中：国有股东可配36,000,000股， 承诺认购5%，实际配售1,800,000股；个人股东配售12,000,000股，共配售13,800,000 股。 2001年5月，根据公司2000年度股东大会批准，公司实施2000年度利润分配方 案和公积金转增股本方案，以公司配股后的总股本22180万股为基数，每10股送转 1.8756股。 截止2001年12月31日，公司总股本305,001,616.00元，其中国家股216,993,936.00 元，占总股本的71.15%；社会公众股88,007,680.00元，占总股本的28.85%。 经公司2000年度第一次临时股东大会批准，公司名称由“内蒙古宁城老窖股份 有限公司”更名为“内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司”。经内蒙古工商行政 管理局变更登记，2001 年4月25日正式启用新名称。 公司的经营范围：酒类；饮料；食品；饲料的制造与销售；家禽饲养；胚胎移 植；肉牛育肥及加工；牛肉销售。 公司住所：内蒙古自治区宁城县八里罕镇。 公司下设内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司宁城老窖酒厂（以下简称“老 窖酒厂”）、内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司保健饮料厂（以下简称“保健 饮料厂”）、内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司力马保健酒厂（以下简称“力 马酒厂”）、内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司华东饲料厂（以下简称“华东 饲料厂”）、内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司包装制品厂（以下简称“包装 制品厂”）、内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司纸制品厂（以下简称“纸制品 厂”），另投资设立了内蒙古宁城老窖销售总公司（以下简称“销售总公司”）、 北京天演科技投资有限责任公司（以下简称“北京天演”）。销售总公司下设内蒙 古宁城老窖销售总公司葡萄酒分公司（以下简称“葡萄酒分公司”）。 由于经营资金、经营管理、产品销售等问题，包装制品厂、纸制品厂、保健饮 料厂、力马酒厂、北京天演、葡萄酒分公司单位均处于停业状态，老窖酒厂、销售 总公司单位处于不正常经营状态。 二、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1、会计制度 公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定。 2、会计年度 公司会计年度自公历每年1月1日起至12月31日止为一个会计年度。 3、记账本位币 公司以人民币为记账本位币。 4、记账基础和计价原则 公司会计核算以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 5、外币业务折算方法 公司发生的外币业务，按业务发生当月月初中国人民银行公布的外汇市场汇价 中间价折算为人民币入账，月末对外币账户按月末外汇市场汇价中间价折算为人民 币，其和原折合人民币金额的差额，属于筹建期间的，计入长期待摊费用，和购建 固定资产有关的，在固定资产达到预定可使用状态前，计入固定资产成本，其它计 入当期损益。 6、现金等价物的确定标准 公司根据《企业会计准则——现金流量表》的规定，对持有的期限短（一般为 不超过3个月）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的短期投 资，确认为现金等价物。 7、坏账的核算方法 （1）坏账的确认标准 1）债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收回的； 2）债务人逾期未履行其偿债义务，且有明显证据表明无法收回或收回的可能 性甚小（如撤销、资不抵债、现金流量严重不足等）。 （2）坏账的核算 公司采用备抵法核算坏账损失，年末根据应收款项（包括应收账款和其它应收 款）债务单位的财务状况、现金流量等情况，按账龄分析法计提坏账准备，并计入 当期损益。坏账准备计提的比例如下： 账 龄 计提比例 一年以内 5％ 一至二年 10％ 二至三年 20％ 三至四年 30％ 四至五年 50％ 五年以上 80％ 8、存货核算方法 公司存货主要包括原材料、在产品、自制半成品、产成品、库存商品、低值易 耗品、包装物、委托加工材料等。 公司存货以取得时的实际成本计价，其中： （1）购入的，按买价加应计入成本的税金及费用的金额确定； （2）自制的，按制造过程中的各项实际支出确定； （3）委托外单位加工的，按实际耗用的原材料或半成品加工费等相关税费的 金额确定； （4）投资者投入的，按投资各方确认的价值确定； （5）接受捐赠的，按捐赠方提供凭据上标明的金额或类似存货市场估计价格， 加应支付的相关税费的金额确定； （6）债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的或以应收债权换入的，按应收 债权的账面价值，减去可抵扣的增值税进项税额后的差额，加上应支付的相关税费 确定； （7）以非货币性交易换入的，按换出资产的账面价值减去可抵扣的增值税进 项税额后的差额，加上应支付的相关税费确定； （8）取得存货涉及补价的按相关规定处理。 公司发出存货的成本（除包装物、低值易耗品、修理用备品备件外）按加权平 均法计算确定。 包装物、低值易耗品、修理用备品备件采用计划成本核算，月末根据发出材料 的计划成本，计算应分摊的成本差异。 对领用的低值易耗品采用一次摊销法摊销。 期末按存货账面成本与可变现净值孰低法计价，并按单项比较法计提存货跌价 准备。 存货盘存采用永续盘存制。 9、长期投资核算方法 （1）长期投资计价 公司长期债权投资以取得时的实际成本确定，其中： 1）以支付现金取得的，按实际支付的全部价款，减去已到付息期但尚未领取 的债券利息后的余额确定； 2）债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的或以应收债权换入的，按应收债 权的账面价值，加上应支付的相关税费确定； 3）以非货币性交易换入的，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费确 定； 4）取得长期债权投资涉及补价的按相关规定处理。本公司长期债权投资按照 票面价值和票面利率计算并确认利息收入，处置长期债权投资时，长期债权投资账 面价值和实际取得价款的差额作为当期投资损益处理。长期债权投资的溢（折）价 在债券持有期内按直线法或实际利率法分期摊销。 公司长期股权投资以取得时的实际成本确定，其中： 1）以现金购入的，按实际支付的全部价款减去已宣告但尚未领取的现金股利 后的余额确定； 2）债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的或以应收债权换入的，按应收债 权的账面价值，加上应支付的相关税费确定； 3）以非货币性交易换入的，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费确 定； 4）取得长期股权投资涉及补价的按相关规定处理。 （2）公司长期股权投资的会计处理方法如下： 1）本公司投资占被投资单位有表决权资本总额20％以下，或虽占20％及以上 但不能对被投资单位和财务决策产生重大影响的，采用成本法核算； 2）本公司投资占被投资单位有表决权资本总额20％以上（含20％）或虽投资 不足20％，但能对被投资单位和财务决策产生重大影响的，采用权益法核算。 3）本公司投资占被投资单位有表决权资本总额50％（不含50％）以上，或虽 然不足50％但对被投资单位拥有控制权的，采用权益法核算，并编制合并会计报表。 处置长期股权投资时，长期股权投资账面价值和实际取得价款的差额作为当期 投资损益处理。 （3）股权投资差额及其摊销 本公司将取得长期股权投资时实际支付的成本和在被投资单位所享有的权益 之间的差额作为股权投资差额按合同规定的投资期限摊销，合同没有规定投资期限 的，借方差额按不超过10年的期限平均摊销，贷方差额记入“资本公积——股权投 资准备”科目。 （4）长期投资减值准备的确认标准、计提方法 本公司对所发生的长期股权投资，根据下列迹象判断是否应当计提减值准备： 1） 影响被投资单位经营的政治或法律环境的变化； 2） 被投资单位所供应的商品或提供的劳务因产品过时或消费者偏好改变而使 市场的需求发生变化，从而导致被投资单位财务状况发生严重恶化； 3） 被投资单位所从事产业生产技术或者竞争者数量等发生变化，被投资单位 已失去竞争能力，从而导致财务状况发生严重恶化。 长期投资减值准备按个别投资项目分别计算确定，如按上述判断标准估计其未 来可收回金额低于长期投资期末账面价值的，按其差额计提长期投资减值准备。 10、固定资产计价和折旧方法 （1）固定资产的标准 公司将拥有的使用期限超过一年的房屋及建筑物、机械设备、运输设备和其它 与经营有关的设备、器具、工具等作为固定资产。对非生产经营用主要设备的资产， 单位价值在2,000 元以上，且使用年限在二年以上的，也作为固定资产。 （2）固定资产的分类和计价方法 公司根据生产经营的实际情况，将固定资产分为房屋及建筑物、机器设备、运 输设备等三大类。 固定资产以取得时的实际成本计价，其中： 1）购入的，按买价和相关税金及费用加安装成本后的金额确定； 2）自行建造的，按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出确 定； 3）投资者投入的，按投资各方确认的价值确定； 4）融资租入的，按租赁开始日租赁资产的原账面价值与最低租赁付款额的现 值中较低者确定； 5）在原有固定资产基础上改扩建的，按原固定资产账面价值加改扩建而使该 项资产达到预定可使用状态前发生的支出，减改扩建过程中发生的变价收入后的余 额确定； 6）接受捐赠的，按捐赠方提供凭据上标明的金额或类似资产市场估计价格， 加应支付的相关税费的余额确定； 7）债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的或以应收债权换入的，按应收债 权的账面价值，加上应支付的相关税费确定； 8）以非货币性交易换入的，按换出资产的账面价值，加上应支付的相关税费 确定； 9）取得固定资产涉及补价的按相关规定处理。 （3）固定资产折旧的方法 公司固定资产折旧采用直线法计算。按固定资产类别、原值和估计的经济使用 年限扣除预计净残值（原值的0%），确定的折旧率如下： 固定资产类别 折旧年限 预计净残值率％ 年折旧 率％ 房屋建筑物 8—40 0 12.50—2.50 机器设备 5—20 0 20.00—5.00 运输设备 7—10 0 14.28—10.00 公司的机器设备中包括生产设备、仪器仪表、工具器具及办公设备。 （4）固定资产减值准备的核算 公司期末对由于市价持续下跌、或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致固定 资产可收回金额低于其账面价值，按单项固定资产可收回金额低于其账面价值的差 额，计提固定资产减值准备，但当存在下列情形之一时，按该项固定资产的账面价 值全额计提固定资产减值准备： 1） 长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且无转让价值的固定资产； 2） 由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产； 3） 虽然固定资产尚可使用，但使用后生产大量不合格产品的固定资产； 4） 已遭毁损，以致于不再具有使用价值和转让价值的固定资产； 5） 其它实质上已经不能再给企业带来经济利益的固定资产。 预计的固定资产减值损失计入当期损益。 11、在建工程核算方法 （1）公司在建工程按各项工程实际发生的成本计价，工程项目完工并办理竣 工决算手续后结转为固定资产。对工期较长，金额较大，且分期分批完工的项目， 在办理分项竣工手续后，暂估计入固定资产，待工程全部完工后，再按竣工决算调 整固定资产原值。 （2）为该工程所发生的借款费用，按借款费用资本化的原则，在项目已达到 预定可使用状态前发生的，予以资本化，计入在建工程成本；在固定资产已达到预 定可使用状态后发生的，计入当期损益。 （3）在建工程减值准备的计提标准及方法 公司在会计期末，对在建工程进行逐项检查。若存在工程项目在性能或技术上 已经落后且给企业带来的经济效益具有很大的不确定性，或长期停建且预计在未来3 年内不会重新开工的在建工程，或其它足以证明在建工程已经发生减值的情形，则 计提在建工程减值准备，提取时按单个在建工程项目的成本高于可变现净值的差额 确定。 12、无形资产计价及摊销政策 （1）无形资产的计价和摊销方法 公司的无形资产按取得时发生的实际成本计价，并在受益期内或法律规定的有 效年限内采用直线法平均摊销。 （2）无形资产减值准备的计提方法 公司在会计期末，检查各项无形资产预计给企业带来经济利益的能力，如果由 于无形资产已被其它新技术所替代，或超过法律保护期且不能带来经济利益，或市 价大幅下跌且在剩余摊销年限内预期不会恢复及其它足以证明已丧失使用价值和转 让价值的无形资产，按无形资产预计可收回金额低于其账面价值的差额，计提无形 资产减值准备，提取时按单个无形资产项目的成本高于其可变现净值的差额确定。 13、开办费和长期待摊费用摊销政策 开办费按照《企业会计制度》的规定，于生产经营当月摊销计入当月损益。长 期待摊费用根据具体内容按预计受益期限分期平均摊销。如长期待摊费用项目不能 使以后会计期间受益，则长期待摊费用余额全部转入当期损益。 14、借款费用的会计处理方法 （1）公司为筹集生产经营所需资金而发生的借款费用、汇兑损益、金融机构 手续费、折价或溢价的摊销等，计入当期财务费用。 （2）为营建在建工程项目而发生的专门借款费用，在工程已达到预定可使用 状态前列入工程成本，作为资本化利息；工程已达到预定可使用状态后计入财务费 用。因安排专门借款而发生的除发行费用和银行手续费以外的辅助费用，如果金额 较大，属于在所购建固定资产达到预定可使用状态之前发生的，计入所购建固定资 产的成本。如果某项固定资产的购建发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月 （含3个月），暂停借款费用的资本化，其中断期间发生的借款费用直接计入当期损 益；但当中断是使购建的固定资产达到预定使用状态所必要的程序，则借款费用的 资本化继续进行。 15、收入确认的方法 公司产品、商品销售在符合以下条件时确认： （1）当产品、商品所有权上的主要风险和报酬已转移给购买方； （2）对该产品、商品不再继续保留管理权或拥有实际控制权； （3）与交易相关的价款已经收到或已取得了收款的有效凭证，并且与收入相 关的产品、商品成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。 产品销售按销售发票不含税的金额确认，如发生销售退回、销售折让的直接冲 减当期的销售收入。 当公司已经提供劳务，相关的成本能够可靠计算，其经济利益能够流入时确认 劳务收入。如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在资产负债表日按劳务完成 程度和劳务结果的可预见性确认相关的劳务收入。 16、所得税的会计处理方法 公司所得税的会计处理采用应付税款法。 17、利润分配处理方法 根据公司章程，公司利润按以下顺序分配： （1）弥补以前年度亏损； （2）提取10％法定盈余公积金； （3）提取5％法定公益金； （4）经股东大会决议，可以提取任意盈余公积金； （5）剩余利润根据股东大会决议予以分配。 18、合并会计报表编制方法 （1）合并范围：根据财会字[1995]11 号文《合并会计报表暂行规定》的规定， 对拥有超过50％以上股权或具有实质控制权的被投资单位都纳入合并范围，所有重 大相关内部交易金额在合并时冲抵。 合并范围的确定原则：公司对其他单位投资如占该单位资本50％以上（不含50 ％），或虽然占该单位资本总额不足50％，但具有实质控制权的，该单位应列入合 并范围。合营企业也应合并在内。但如该单位的资产总额、销售收入和净利润较小 或已准备关停并转和已宣告被清理整顿等，符合财会二字（96）2 号《关于合并报 表合并范围的复函》规定的，则不予合并。 （2）合并所采用的会计方法：根据财政部财会字（1995）11 号《关于印发的通知》和财会二字（96）2 号《关于合并报表合并范围 请示的复函》等文件的规定，以本公司本部和纳入合并范围的子公司的会计报表以 及其它有关数据为依据，合并各项目数额编制而成。合并时，公司内部之间的投资、 重大交易及其余额均已相互抵消。 合营企业按比例合并的方法进行合并。即将合营企业的资产、负债、收入、费 用、利润和现金流量均按照公司对合营企业的投资比例进行合并。合并时，对公司 与合营企业之间的内部交易事项，均按比例予以抵消，但不抵消内部未实现的亏损。 （3）对母子公司因采用不同会计政策而产生的重大会计差异予以调整。 19、主要会计政策、会计估计变更及重大会计差错更正 2003年度本公司未发生会计政策、会计估计变更事项。 对已核实的重大会计差错进行了更正，追溯调整2002年相关数字，其中： 1、宁窖公司全资子公司——内蒙古宁城老窖销售总公司经核对账目,冲销往来 款项，追溯调整增加以前年度费用21,608,914.56元；调整跨期工资及福利费，追溯 调整增加以前年度费用1,228,785.17元，上述调整调减2003年年初盈余公积 1,452,820.17元，调减2002年度损益6,663,729.13元，调减2002年度年初未分配利 润14,721,150.43元，累计调减2003年度年初未分配利润21,384,879.56元。 2、宁窖公司——宁城老窖酒厂经核对账目，冲销往来款项，追溯调整增加以 前年度费用5,896,325.77元；因未取得土地使用权属证明，宁城县国土资源局和宁 城县林业局已将该公司所支付的购地款50,000,000.00元转入宁城集团公司，故冲销 无形资产并调增应收宁城集团往来50,000,000.00元,追调无形资产摊销对以前年度 损益影响 50,000,000.00元；宁窖公司董事会做出决议对2002年其他应收款中宁城 集团公司全额计提坏账的比例进行差错更正，计提比例由100%变更为80%，根据以上 往来帐的调整和坏账比例的变动，冲减多提坏账调减以前年度费用61,863,286.84 元，上述调整调减2003年年初盈余公积361,185.60元，调增2002年度损益 109,863,286.92元,调减2002年年初未分配利润3,535,140.25元，累计调增2003年度 年初未分配利润106,328,146.67元。 3、宁窖公司——保健饮料厂根据宁窖公司董事会决议，将对宁城集团公司应 收款计提坏账比例由100%更改为80%，冲回多提坏账，追溯调整减少以前年度费用 5,431,823.16元；经清理账目，核对往来，追溯调整增加以前年度费用7,469,190.00 元。上述调整调增2002年度损益4,262,455.54元,调减2002年初未分配利润 6,299,822.38元，累计调减2003年度年初未分配利润2,037,366.84元。 三、税项 1、本公司主要适用的税种和税率 税 种 计税依据 税 率 增值税——销项 产品销售收入或劳务收入 17％ ——进项 进货成本等 17％、13％、11％ 营业税 营业收入或营业收入净额 5％ 按生产环节白酒、葡萄酒销售收入 25％、10％ 消费税 按生产环节白酒销售数量 1 元/公斤 城建税 应交增值税、营业税额 5％ 教育费附加 应交增值税、营业税额 3％ 所得税 应纳税所得额 33％ 其它各税按国家和地方有关规定计算缴纳。 2、优惠税率及批文 2003年度未发生税收优惠的事项。 四、控股子公司及合营企业 1、公司所控制的境内外所有子公司和合营企业情况，公司合并报表的合并范 围 注册资本 实际投资额 公司持股 是否 权益法 被投资单位全称 经营范围 （万元） （万元） 比例 合并 核算 宁城老窖销售总公司 酒类销售 2,456.00 2,499.70 100% 是 是 项目投资管理及 北京天演科技投资有限责任公司 3,000.00 2400.00 80% 是 是 咨询 五、会计报表主要项目注释 1、货币资金 项 目 2003年12月31日 2002年12月31日 现金 16,692,312.46 186,980.59 银行存款 21,606,430.02 143,418.91 其他货币资金 合 计 38,298,742.48 330,399.50 2、应收账款 2003年12月31日 2002年12月31日 账 龄 坏账准备计 坏账准备计 金额 比例 金额 比例 提金额 提金额 1年以内 8,843,891.31 8.29% 442,194.74 17,931,284.23 16.17% 1,324,038.86 1—2年 38,586,462.12 36.19% 3,858,646.21 55,988,487.99 50.50% 5,598,848.80 2—3年 31,086,285.83 29.15% 6,217,257.17 21,047,115.85 18.99% 4,209,423.11 3—4年 13,360,562.60 12.53% 4,008,168.78 8,307,447.29 7.49% 2,492,233.96 4—5年 7,533,352.98 7.06% 3,766,676.49 3,252,619.10 2.93% 1,626,309.55 5年以上 3,860,700.05 3.62% 3,088,560.04 1,398,703.66 1.26% 1,193,896.99 无法收回款项 3,364,305.20 3.15% 3,364,305.20 2934877.79 2.65% 2,934,877.79 合 计 106,635,560.09 100.00% 24,745,808.62 110,860,535.91 100.00% 19,379,629.06 净 额 81,889,751.47 91,480,906.85 1）本期应收账款年末余额较年初余额减少422.50万元，主要是本期销售减少、 加大清欠工作力度所致。 2）应收帐款坏帐准备年末数较年初数增加27.69%，主要是应收账款账龄增加 所致。 3）本账户期末余额中无应收持有本公司5%（含5%）以上股份的股东单位或个 人的欠款。 4）欠款前五位的单位或个人的金额合计34,952,731.22 元，占应收账款期末余 额的32.78％，欠款前五位的单位如下： 欠款单位名称 金额 欠款时间 欠款原因 宁城集团白酒厂 16,955,622.76 陆续发生 货款 宁城集团老窖酒厂 10,818,640.99 陆续发生 货款 赤峰金九商贸公司 3,460,770.65 陆续发生 货款 北京宁城老窖销售经营部 2,463,011.79 陆续发生 货款 唐山古冶糖酒蔬菜烟酒公司 1,254,685.03 陆续发生 货款 5）本期追溯以前年度损益，调减应收账款2003年年初数466.96万元。 3、其他应收款 2003年12月31日 2002年12月31日 账龄 坏账准备计 坏账准备计 金额 比例 金额 比例 提金额 提金额 1年以内 9,782,199.66 1.84% 319,014.22 28,370,668.58 4.78% 1,378,408.55 1—2年 24,801,758.74 4.66% 2,480,175.87 9,929,361.84 1.67% 992,936.19 2—3年 10,558,996.93 1.98% 2,111,799.39 13,285,006.80 2.24% 2,667,127.55 3—4年 30,697,617.30 5.77% 9,211,285.19 29,467,034.22 4.96% 8,840,110.27 4—5年 7,738,045.08 1.45% 3,866,972.05 212,849.82 0.04% 106,424.91 5年以上 408,943,153.15 76.86% 327,154,521.71 473,154,185.64 79.66% 378,523,348.51 无法收回款项 39,533,251.80 7.44% 39,533,251.80 39,533,251.80 6.65% 39,533,251.80 合 计 532,055,022.66 100.00% 384,677,020.23 593,952,358.70 100.00% 0 432,041,607.78 净 额 147,378,002.43 161,910,750.92 - 1）本年度其他应收款减少主要是宁城集团公司偿还债务6,018.92万元所致， 详见本会计报表附注十．4。 2）本账户期末余额中持有本公司5%（含5%）以上股份的股东单位或个人的欠 款如下： 欠款单位名称 金额 欠款时间 欠款原因 宁城县国有资产管理局 21,647,617.93 2001年 啤酒厂出让款 3）欠款前五位的单位或个人的金额合计493,975,492.73 元，占其他应收款期 末余额的92.84％，欠款前五位的单位如下： 欠款单位名称 金额 欠款时间 欠款原因 宁城集团公司 402,506,150.16 1998年-2003年 往来款 新义酒厂 36,642,814.00 1998年-2003年 往来款 宁城县国有资产管理局 21,647,617.93 2001年 啤酒厂转让款 宁城集团白酒厂 20,568,910.64 1998年-2003年 往来款 内蒙古颐园林牧种业公司 12,610,000.00 2002年 往来款 4）本期追溯调增其他应收款2003年初数2,427.30万元。 （1）本年度对其他应收款进行清查，清查出费用性挂账25,161,149.95元，对 以前年度损益进行调整，调减其他应收款2003年年初数2,516.15万元。 （2）1999年公司向宁城县国土资源局（土地使用权证发证部门）付款2,000万 元购买葡萄园基地土地使用权，向宁城县林业局（林权证发证部门）付款3,000万元 购买山杏林基地使用权，但未取得相关权属证明，也并未取得土地，公司在以前年 度列为无形资产核算，2002年将无形资产摊余价值一次性摊销；经查，上述款项已 由该两部门依据《宁城县人民政府县长办公会议纪要》[（2000）47号]文件转入宁 城集团公司。根据以上情况追溯调整以前年度损益，调增其他应收款2003年年初数 5,000万元。 （3）调整跨期费用，追溯调整以前年度损益，调减其他应收款2003年年初数 56.55万元 5）根据董事会决议本年度改变对应收宁城集团公司款项的坏账准备计提比例， 由全额计提调整为按照80%计提，并相应追溯调整2002年计提坏账，调减2003年坏账 准备年初数6,729.51万元。 4、预付账款 2003年12月31日 2002年12月31日 账 龄 金额 比例 金额 比例 1年以内 4,194,063.50 57.31% 3,930,724.59 56.77% 1—2年 991,033.56 13.54% 552,702.95 7.98% 2—3年 1,975,391.09 26.99% 2,275,175.38 32.86% 3年以上 158,250.25 2.16% 165,187.09 2.39% 合 计 7,318,738.40 100.00% 6,923,790.01 100.00% 本账户期末余额中无预付持有本公司5%（含5%）以上股份的股东单位或个人的 欠款。 5、存货 2003年12月31日 2002年12月31日 类别 金额 跌价准备 金额 跌价准备 原材料 3,106,673.60 1,799,290.83 3,981,334.05 1,799,290.83 包装物 31,319,400.50 14,905,904.66 30,910,018.79 14,905,904.66 库存商品 16,739,532.91 5,034,244.35 22,912,956.16 3,856,768.11 低值易耗品 1,426,640.67 2,913,014.13 自制半成品 24,758,657.51 28,348,250.27 在产品 1,588,127.74 1,339,811.06 委托代销商品 9,022,416.06 15,082,775.31 合 计 87,961,448.99 21,739,439.84 105,488,159.77 20,561,963.60 存货净额 66,222,009.15 84,926,196.17 1）本期增加库存商品减值准备1,177,476.24 元，系销售总公司对库存商品计 提存货跌价准备所致。 2）年末存货余额比年初减少16.61%，主要是本年度未能正常生产经营所致。 6、长期投资 （1）投资构成 类 别 2002年12月31日 本期增加 本期减少 2003年12月31日 合营企业投资 联营企业投资 其他企业投资 2,467,224.19 196,589.48 2,270,634.71 合 计 2,467,224.19 - 196,589.48 2,270,634.71 （2）其它股权投资 其他股权投资 投资金额 投资比例 减值准备 东方万旗肉牛产业有限公司 2,270,634.71 4.55% 1）2003年1月北京天演将其所持有的北京同和嘉盛企业管理顾问有限公司的投 资转让给自然人孟溪先生，股权作价20万元，投资账面余额为19.66万元，投资收益 0.34万元。因同和嘉盛公司在2003年的资产、利润、净资产均小于合并后的资产、 利润、净资产的10％，按合并报表规定，不纳入合并范围。 2）公司投资的变现不存在重大限制。 7、固定资产原值 类 别 2002年12月31日 本期增加 本期减少 2003年12月31日 房屋建筑物 128,681,549.76 13,266,845.80 1,351,362.54 140,597,033.02 机器设备 52,681,258.83 297,694.22 92,424.95 52,886,528.10 运输设备 27,523,675.02 1,368,396.20 8,543,019.43 20,349,051.79 其他 562,608.00 - 562,608.00 合 计 209,449,091.61 14,932,936.22 9,986,806.92 214,395,220.91 （1）本期宁城集团公司以评估净值1,296.42万元房屋建筑物抵偿债务，详见 本会计报表附注十．4。 （2）本期固定资产减少主要是公司处置销售市场所用车辆所致。 （3）固定资产出租情况： 1）老窖酒厂2002 年8月与内蒙古宁城集团老窖酒厂签订了房屋、设备租赁合 同，租赁期自2002年8月30日至2007年8月30日，租金每年100万元。 2）2002年3月28日保健饮料厂与王德强签订了矿泉水车间租赁协议，租赁期三 年（至2005年3月28日），应收折旧费共43.75万元（其中第一年12.5万元，第二、三 年为15.625万元），并无偿使用公司的饮料商标。2002 年5月31日保健饮料厂与邵 晓峰签订了双蛋白饮料车间承包合同，承包期五年（至2007年5月31日），应收折旧 费共30万元（其中第一年5万元，第二、三年各6万元，第四、五年各6.5万元）。 3）华东饲料厂将房屋15间（包括2间办公室、13间牛舍）租赁给李龙发，租期 自2002年3月28日至2008年3月28日，每年租费为人民币8,000元。 8、累计折旧 类 别 2002年12月31日 本期增加 本期减少 2003年12月31日 房屋建筑物 28,481,034.45 5,232,755.45 145,313.67 33,568,476.23 机器设备 16,219,995.59 2,266,070.17 28,938.85 18,457,126.91 运输设备 9,727,677.38 2,630,190.25 2,989,361.72 9,368,505.91 其他 22,603.42 40,685.77 - 63,289.19 合 计 54,451,310.84 10,169,701.64 3,163,614.24 61,457,398.24 9、固定资产减值准备 类 别 2002年12月31日 本期增加 本期减少 2003年12月31日 房屋建筑物 16,925,129.30 153,916.00 16,771,213.30 机器设备 7,751,846.80 116,161.91 7,635,684.89 运输设备 3,613,643.55 1,078,484.44 2,535,159.11 其他 - 合 计 28,290,619.65 - 1,348,562.35 26,942,057.30 本期固定资产减值准备减少系本年度处置固定资产结转相应减值准备所 致。 10、固定资产净额 类 别 2003年12月31日 2002年12月31日 房屋建筑物 90,257,343.49 83,275,387.01 机器设备 26,793,716.30 28,709,415.44 运输设备 8,445,386.77 14,182,354.09 其他 499,318.81 540,004.58 合 计 125,995,765.37 126,707,161.12 11、在建工程 项目名称 2002年12月31日 本期增加 本期转入固定资产 其他减少 2003年12月31日 新建包装物库 101,572.40 101,572.40 赤峰地质队（水井） 186,185.94 186,185.94 车库维修 72,008.00 72,008.00 减：减值准备 186,185.94 186,185.94 合 计 173,580.40 173,580.40 12、无形资产 剩余摊 项 目 原始金额 2002年12月31日 本期增加 本期摊销 本期转出 2003年12月31日 销年限 土地使用权 72,019,481.24 16,706,808.24 359,350.10 16,347,458.14 46 商标权 29,225,000.00 243,541.67 28,981,458.33 9.92 减：减值准备 787,524.12 787,524.12 合 计 72,019,481.24 15,919,284.12 29,225,000.00 602,891.77 44,541,392.35 1）本期增加商标权2,922.50万元，系宁城集团公司以其持有商标权抵偿债务 形成，详见本会计报表附注十．4。 2）华东饲料厂的土地使用权系租赁取得，公司股份制改建时作为无形资产出 资，发现错误后计提了减值准备78.75万元。 13、短期借款 2003年12月31日 2002年12月31日 借款种类 币种 原币 本位币 原币 本位币 抵押 人民币 39,500,000.00 39,500,000.00 担保 人民币 115,200,000.00 115,200,000.00 质押 人民币 3,500,000.00 信用 人民币 6,000,000.00 6,000,000.00 合 计 160,700,000.00 164,200,000.00 1）担保借款11,520万元，其中：10,000万元是由赤峰富龙热力股份有限公司担 保；1,520 万元是由公司所属分公司力马保健饮料厂借款，由本公司担保。 2）截至2003 年12月31日上述借款全部逾期。 14、应付账款 2003年12月31日 2002年12月31日 账 龄 金额 比例 金额 比例 1年以内 16,586,607.36 62.28% 49,816,512.46 93.10% 1—2年 3,428,672.70 12.88% 2,027,841.23 3.79% 2—3年 5,133,681.76 19.28% 1,576,518.26 2.95% 3年以上 1,479,598.91 5.56% 86,100.08 0.16% 合 计 26,628,560.73 100.00% 53,506,972.03 100.00% 1）本账户期末余额中无应付持有本公司5%（含5%）以上股份的股东单位或个 人的款项。 2）本年度因追溯调整以前年度损益，调增应付账款2003年初数70.16万元。 15、预收账款 2003年12月31日 2002年12月31日 账 龄 金额 比例 金额 比例 1年以内 4,406,652.11 36.05% 9,538,748.88 73.25% 1—2年 3,946,404.86 32.28% 3,483,362.66 26.75% 2—3年 3,872,093.80 31.67% 3年以上 合 计 12,225,150.77 100.00% 13,022,111.54 100.00% 本账户期末余额中无应付持有本公司5%（含5%）以上股份的股东单位或个人的 款项。 16、应付工资 种 类 2003年12月31日 2002年12月31日 职工工资 14,755,061.06 11,770,266.77 合 计 14,755,061.06 11,770,266.77 本年度追溯调整2002年度跨期工资,调增应付工资2003年年初数107.27 万元。 17、应交税金 税 种 2003年12月31日 2002年12月31日 增值税 -2,492,120.84 -10,999,987.79 营业税 1,296,878.35 1,184,432.10 消费税 42,227,670.94 36,318,969.63 资源税 17,133.38 企业所得税 -2,226,014.86 -2,226,014.86 城市维护建设税 2,303,641.09 1,851,552.79 房产税 180,063.48 143,534.00 土地使用税 101,313.65 47,062.00 个人所得税 1,660,768.00 2,401,768.00 其他 62,757.87 合 计 43,114,957.68 28,738,449.25 本期应交税金增加主要是本年度应交增值税、消费税增加所致。 18、其他应交款 种 类 2003年12月31日 2002年12月31日 教育费附加 1,789,114.05 1,361,145.66 基本养老保险 8,550,934.82 4,899,240.98 其他保险 1,304,447.88 1,590,290.00 合 计 11,644,496.75 7,850,676.64 19、其他应付款 2003年12月31日 2002年12月31日 账 龄 金额 比例 金额 比例 1年以内 12,073,044.31 25.47% 22,523,474.48 47.61% 1—2年 9,132,078.40 19.26% 22,036,250.60 46.58% 2—3年 16,378,015.86 34.55% 1,358,532.53 2.87% 3年以上 9,821,310.88 20.72% 1,392,850.52 2.94% 合 计 47,404,449.45 100.00% 47,311,108.13 100.00% 1）本账户期末余额中无应付持有本公司5%（含5%）以上股份的股东单位或个 人的款项。 2）本期追溯调整以前年度损益，调增其他应付款2003年年初数327.23万元。 20、预提费用 种 类 2003年12月31日 2002年12月31日 利息 1,345,978.47 8,559,651.05 水电费 20,748,281.07 163,838.22 印花税 451,942.62 生育保险 184,885.40 136,569.40 销售费 2,069,543.42 2,329,542.53 合 计 24,348,688.36 11,641,543.82 本期追溯调整2002年度销售费用，调增预提费用2003年年初数60.39万元。 21、长期借款 2003年12月31日 2002年12月31日 借款种类 币种 原币 本位币 原币 本位币 抵押 人民币 60,500,000.00 57,000,000.00 担保 人民币 13,000,000.00 13,000,000.00 质押 人民币 信用 人民币 合 计 73,500,000.00 70,000,000.00 减：一年内到期长期借款 62,000,000.00 10,000,000.00 净 额 11,500,000.00 60,000,000.00 担保借款1,300万，其中：800万元是由公司所属力马保健酒厂借入，由本公司 担保；500万元是本公司借入，由宁城集团白酒厂担保。 22、少数股东权益 种 类 2003年12月31日 2002年12月31日 北京天演 5,641,433.27 5,670,780.13 合 计 5,641,433.27 5,670,780.13 23、股本总数 本期增加 项 目 期初数 本期减少 期末数 配股 送股 公积金转增 小计 一、尚未流通股份 1、发起人股份 216,993,936 216,993,936 其中： 国有股 216,993,936 216,993,936 境内法人持有股份 外资法人持有股份 其他 2、募集法人股 3、内部职工股 4、优先股或其他 尚未流通股份合计 216,993,936 216,993,936 二、已流通股份 1、境内上市普通股 88,007,680 88,007,680 2、境内上市外资股 3、境外上市外资股 4、其他 已流通股份合计 88,007,680 88,007,680 三、股份总数 305,001,616 305,001,616 本公司股票面值为每股人民币1 元。 24、资本公积 类 别 2002年12月31日 本期增加 本期减少 2003年12月31日 股本溢价 325,966,189.66 325,966,189.66 评估增值 51,978,712.59 51,978,712.59 其他资本公积 276,876.57 276,876.57 合 计 377,944,902.25 276,876.57 378,221,778.82 本期资本公积增加是由于公司以物抵债，抵偿债务金额大于抵债资产账面 价值所致。 25、盈余公积 类 别 2002年12月31日 本期增加 本期减少 2003年12月31日 法定盈余公积 31,632,595.52 31,632,595.52 法定公益金 15,816,297.76 15,816,297.76 合 计 47,448,893.28 47,448,893.28 本期对以前年度费用进行了追溯调整，调减2000年法定盈余公积120.93万元， 法定公益金60.47万元。 26、未确认投资损失 年末未确认投资损失34,503,153.06元，是销售总公司（全资子公司）净资产小 于投资额的部分，2003年度销售总公司实现净利润-20,936,143.56元。本年度销售 总公司对以前年度费用进行了追溯调整，2003年初未确认投资损失调整后为 29,238,733.63元。 27、未分配利润 种 类 2003年12月31日 2002年12月31日 净利润 21,148,448.61 -552,356,814.38 年初未分配利润 -732,693,675.57 -51,489,968.30 追溯调整年初未分配利润 104,290,779.83 -24,556,113.06 提取法定盈余公积 提取法定公益金 转作股本的股利 合 计 -607,254,447.13 -628,402,895.74 1）期初未分配利润与上年末未分配利润数不符，系本年度对以前年度重大会 计差错追溯调整所致。 2）本年调整年初未分配利润104,290,779.83元，主要是：销售总公司调减2003 年年初未分配利润21,384,879.56元，老窖酒厂调增2003年年初未分配利润 106,328,146.67元，保健饮料厂调减2003年年初未分配利润2,037,366.84元，合计 调增2003年初未分配利润104,290,779.83元（由于销售总公司2002年末未调整前净资 产已为负数，所以该部分损益调整未包括在内，在未确认投资损失中体现）。 28、主营业务收入 2003年度 2002年度 收入项目 金额 比例 金额 比例 酒类产品 12,455,097.66 79.38% 52,886,201.82 65.17% 饮料及其他 3,236,263.90 20.62% 28,265,629.87 34.83% 合 计 15,691,361.56 100.00% 81,151,831.69 100.00% 1）公司2003年度的收入为2002年度的19.34％，有较大幅度的下降，主要原因 是酒类市场竞争激烈及公司经营资金不足，无法正常开展经营所致。 2）公司2003年度前五位销售商销售总额为3,375,982.48元，占公司全部销售 收入的比例为21.51％，前五位客户销售情况列示如下： 客户名称 销售金额 占总收入比例 宁城集团老窖销售中心 2,004,501.00 12.77% 尹万刚 562,461.54 3.58% 河北承德制瓶厂 294,330.77 1.88% 南京宁城老窖销售有限公司 289,167.38 1.84% 阳泉大地商贸有限公司 225,521.79 1.44% 29、主营业务成本 2003年度 2002年度 收入项目 金额 比例 金额 比例 酒类产品 12,615,380.40 63.11% 49,331,677.18 62.44% 饮料及其他 7,374,702.66 36.89% 29,675,523.47 37.56% 合 计 19,990,083.06 100.00% 79,007,200.65 100.00% 30、主营业务税金及附加 税 种 2003年度 2002年度 消费税 5,902,339.00 15,414,866.83 营业税 6,362.31 17,916.67 城建税 706,465.98 993,204.11 教育费附加 419,279.68 595,911.64 合 计 7,034,446.97 17,021,899.25 31、其他业务利润 2003年度 2002年度 收入项目 收入金额 利润 收入金额 利润 让售材料收入 3,296,797.44 144,334.72 2,693,516.31 1,098,867.65 租金 1,315,506.69 508,728.54 合 计 4,612,304.13 653,063.26 2,693,516.31 1,098,867.65 32、营业费用 本年营业费用支出9,850,415.66元，比去年支出87,441,462.69元有较大下降。主 要原因是本年度生产经营不正常，相关经营费用发生较少所致。另本年度追溯调整 增加2002年度营业费用696.98万元。 33、管理费用 本年管理费用支出-19,021,944.07元，比去年支出455,375,356.79元有较大下降。 主要原因是本年度收回宁城集团公司其他应收款60,189,249.60元,冲减管理费用 48,151,399.68元所致。另追溯调整减少2002年度管理费用11,503.95万元。 34、财务费用 项 目 2003年度 2002年度 利息支出 17,878,708.42 21,777,225.67 减：利息收入 1,579.68 438,101.27 减：资金占用费 其他 1,965.08 10,219.94 合 计 17,879,093.82 21,349,344.34 本年度追溯调整增加2002年度财务费用60.77万元。 35、投资收益 项 目 2003年度 2002年度 股权投资收益 -231,642.40 基金投资收益 -332,994.60 股权投资差额 -140,988.80 股权转让损失 -3,410.52 -2,182,536.14 合 计 -3,410.52 -2,888,161.94 本期投资收益是北京天演转让所持有的同和嘉盛公司投资形成。 36、补贴收入 项 目 2003年度 2002年度 财政补贴 23,000,000.00 合 计 23,000,000.00 根据宁城县人民政府《关于给予宁城老窖生物科技股份有限公司财政补贴的通 知》（宁政发[2003]164号）文件、宁城县财政局《关于给予宁城老窖生物科技股 份有限公司财政补贴的通知》（宁财预字[2003]188号）文件，宁城县政府为了加 快宁城县酒业园区建设，扶植园区内白酒产业的龙头企业，发展宁城县特色经济， 2003年度给予公司财政补贴2,300万元，由本公司自行支配。本公司已于2003年12 月收到县财政局拨付的上述款项。 37、营业外收入 项 目 2003年度 2002年度 罚款收入 10,118.13 222,447.21 处置固定资产净收益 379,942.29 2,979.90 其他 156,591.99 216,010.72 合 计 546,652.41 441,437.83 38、营业外支出 项 目 2003年度 2002年度 罚款支出 1,007,088.77 258,636.08 处置固定资产净损失 2,958,974.87 1,239,543.61 捐赠支出 4,230.00 41,431.95 其他 9,140.48 1,020,881.36 合 计 3,979,434.12 2,560,493.00 39、收到的其它与经营活动有关的现金 本公司2003年度收到的其它与经营活动有关的现金为46,963,266.13 元， 主要是 收到宁城县政府拨付财政补贴收入2,300万元，收到宁城集团公司偿还债务1,800万 元。 40、支付的其它与经营活动有关的现金 本公司2003年度支付的其它与经营活动有关的现金为5,109,858.67元， 主要是办 公费用153.28万元，修理费85.6元，业务费51.07万元。 41、净资产收益率及每股收益 2003年度 2002年度 项目 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 净资产收益率 23.79% 25.38% 每股收益 0.069 0.069 -1.811 -1.811 根据公开发行证券公司信息披露编报规则第9 号《净资产收益率和每股收益的 计算及披露》的计算公式如下： 1、全面摊薄净资产收益率= 报告期利润÷ 期末净资产； 2、全面摊薄每股收益= 报告期利润÷ 期末股份总数 3、加权平均净资产收益率(ROE)的计算公式如下： ROE = P/（E0 + NP÷2 + Ei×Mi÷M0 - Ej×Mj÷M0） 其中：P 为报告期利润；NP 为报告期净利润；E0 为期初净资产；Ei 为报告 期发行新股或债转股等新增净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少净资产； M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为 减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。 4、加权平均每股收益（EPS）的计算公式如下： EPS = P/（S0 + S1 + Si×Mi÷M0 - Sj×Mj÷M0） 其中：P为报告期利润；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或 股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为 报告期因回购或缩股等减少股份数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份下一月份 起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 六、母公司会计报表主要项目注释 1、应收账款 2003年12月31日 2002年12月31日 账龄 坏账准备计 坏账准备计 金额 比例 金额 比例 提金额 提金额 1年以内 30,837,478.61 28.62% 246,101.69 35,509,915.79 32.38% 309,413.76 1—2年 7,451,010.82 6.92% 796,018.96 22,722,512.15 20.72% 743,049.70 2—3年 24,732,523.21 22.95% 1,265,533.16 7,752,138.70 7.07% 1,498,480.16 3—4年 2,819,173.71 2.62% 1,149,584.68 17,128,168.86 15.62% 828,681.32 4—5年 15,394,012.54 14.29% 793,978.95 12,765,871.54 11.64% 175,205.34 5年以上 26,514,918.29 24.60% 872,533.00 13,503,774.14 12.31% 395,986.37 无法收回款项 274,367.61 0.25% 274,367.61 合 计 107,749,117.18 100.00% 5,123,750.44 109,656,748.79 100.00% 4,225,184.26 净 额 102,625,366.74 105,431,564.53 1）公司的白酒类及大部分饮料产品出售给公司的全资子公司宁城老窖销售总 公司，再由其对外销售。对外部销售部分的应收账款已由销售总公司计提坏账准备， 并在合并报表中反映，故公司对宁城老窖销售总公司的销售货款未计提坏账准备。 2）本账户期末余额中无持有本公司5%（含5%）以上股份的股东单位或个人的 欠款。 3）公司年末应收账款余额较年初数少1,907,631,61元，主要是本期销售减少、 加大清欠工作所致。 4）欠款前五位的单位或个人的金额合计7,745,847.03 元，占应收账款期末余额 的7.19％，欠款前五位的单位如下： 欠款单位名称 金额 欠款时间 欠款原因 宁城集团老窖酒厂 5,420,373.93 陆续发生 货款 锡盟多伦县饲料公司 893,939.50 陆续发生 货款 元力保健酒业公司 560,000.00 陆续发生 货款 山东聊城光明罐头厂 497,320.80 陆续发生 货款 沈阳万塞来仓储公司 374,212.80 陆续发生 货款 5）本期追溯调整增加应收账款2003年年初余额1,637.31万元，老窖酒厂增加应 收销售总公司1,926.48万元，保健饮料厂减少289,18万元。 2、其他应收款 2003年12月31日 2002年12月31日 账 龄 坏账准备计提 坏账准备计提 金额 比例 金额 比例 金额 金额 1年以内 3,387,668.71 0.65% 1,262,608.98 40,993,572.82 6.81% 2,049,678.64 1—2年 90,065,574.48 17.27% 56,558,816.21 9,028,600.92 1.50% 902,860.10 2—3年 236,242,119.98 45.29% 183,483,785.21 12,246,252.48 2.03% 2,449,250.49 3—4年 112,235,623.52 21.52% 72,126,596.51 29,402,864.82 4.89% 8,820,859.45 4—5年 7,044,229.57 1.35% 3,520,063.54 93,775.82 0.02% 46,887.91 5年以上 33,143,036.63 6.34% 26,088,363.17 470,561,550.51 78.18% 378,238,819.88 无法收回款项 39,533,251.80 7.58% 39,533,251.80 39,533,251.80 6.57% 39,533,251.80 合 计 521,651,504.69 100.00% 382,573,485.42 601,859,869.17 100.00% 432,041,608.27 净 额 139,078,019.27 169,818,260.90 1）公司年末其他应收款余额比年初减少8,020.84万元，主要原因是本年度收 回宁城集团公司欠款6,018.92万元所致。 2）本账户期末余额中持有本公司5%（含5%）以上股份的股东单位的欠款如下： 欠款单位名称 金额 欠款时间 欠款原因 宁城县国有资产管理局 21,647,617.93 2001年 啤酒厂出让款 3）欠款前五位的单位或个人的金额合计491,385,492.73 元，占其他应收款期末 余额的94.20％，欠款前五位的单位如下： 欠款单位名称 金额 欠款时间 欠款原因 宁城集团公司 402,506,150.16 1998-2002年 往来款 新义酒厂 36,642,814.00 1998-2002年 往来款 宁城县国有资产管理局 21,647,617.93 2001年 啤酒厂出让款 宁城集团白酒厂 20,568,910.64 1998-2002年 往来款 内蒙古颐园林牧种业公司 10,020,000.00 2002年 东方万旗转让款 4）根据董事会决议本年度改变对应收宁城集团公司款项的坏账准备计提比例， 由全额计提调整为按照80%计提，并相应追溯调整2002年计提坏账，调减2003年坏账 准备年初数6,729.51万元。 5）本年度公司对应收宁城集团公司的往来款项进行清查，累计清查出2000年 至2002年费用性挂账589.63万元， 追溯调整以前年度损益,调减其他应收款2003年年 初数。 6）1999年公司向宁城县国土资源局（土地使用权证发证部门）付款2,000万元 购买葡萄园基地土地使用权，向宁城县林业局（林权证发证部门）付款3,000万元购 买山杏林基地使用权，，但未取得相关权属证明，也并未取得土地，公司在以前年 度列为无形资产核算，2002年将无形资产摊余价值一次性摊销；经查，上述款项已 由该两部门依据《宁城县人民政府县长办公会议纪要》[（2000）47号]文件转入宁 城集团公司。根据以上情况追溯调整以前年度损益，调增其他应收款2003年年初数 5,000万元。 3、长期投资 （1）投资构成 类 别 2002年12月31日 本期增加 本期减少 2003年12月31日 合营企业投资 联营企业投资 其他企业投资 24,953,755.24 117,387.46 24,836,367.78 合 计 24,953,755.24 117,387.46 24,836,367.78 长期投资本期减少数为确认北京天演公司本年度亏损所致。 （2）其它股权投资 其他股权投资 投资金额 投资比例 减值准备 宁城老窖销售总公司 100.00% 北京天演科技投资有限公司 22,565,733.07 80.00% 东方万旗肉牛产业有限公司 2,270,634.71 4.55% 因宁城老窖销售总公司的2003年末净资产为负值，故对其投资金额核减为零。 （3）权益法核算 本期被投资单 被投资单位权益 被投资单位名称 初始投资 追加投资 位权益增减 累计增减 宁城老窖销售总公司 38,083,307.94 -3,811,599.26 38,083,307.94 北京天演科技投资有限公司 24,000,000.00 -117,387.46 -1,434,266.93 公司投资的变现不存在重大限制。 4、主营业务收入 2003年度 2002年度 收入项目 金额 比例 金额 比例 酒类产品 17,895,326.70 84.29% 30,582,446.91 88.46% 饮料及其他 3,336,263.90 15.71% 3,987,747.66 11.54% 合 计 21,231,590.60 100.00% 34,570,194.57 100.00% 1）公司2003年度的收入为2002年度的61.42％，有较大幅度的下降，主要是未 能正常经营所致。 2）公司2002 年度前五位销售商销售收入为15,801,782.57元，占公司全部销售 收入的比例为74.43％，前五位客户销售情况列示如下： 客户名称 销售金额 占总收入比例 宁城老窖销售总公司 12,651,321.88 59.59% 宁城集团老窖销售中心 2,004,501.00 9.44% 尹万刚 562,461.54 2.65% 河北承德制瓶厂 294,330.77 1.39% 南京宁城老窖销售有限公司 289,167.38 1.36% 5、主营业务成本 2003年12月31日 2002年12月31日 收入项目 金额 比例 金额 比例 酒类产品 17,560,623.84 70.42% 39,425,257.99 93.80% 饮料及其他 7,374,702.66 29.58% 2,607,330.33 6.20% 合 计 24,935,326.50 100.00% 42,032,588.32 100.00% 6、投资收益 项 目 2003年度 2002年度 股权投资收益 -74,748,794.42 股权投资差额摊销 -140,988.80 股权转让收益 -117,387.46 -2,182,536.13 合 计 -117,387.46 -77,072,319.35 7、补贴收入 项 目 2003年度 2002年度 财政补贴 23,000,000.00 合 计 23,000,000.00 本期收到补贴收入2,300万元，详细情况见本会计报表附注五．36。 六、关联方关系及其交易 （一）关联方 关联方系指企业在财务和经营决策中，如果一方有能力直接或间接控制、共同 控制另一方或对另一方施加重大影响，则将其视为关联方；如果两方或多方同受一 方控制，亦视为关联方。关联方关系主要指： （1）直接或间接地控制其它企业或受其它企业控制，以及同受某一企业控制 的两个或多个企业；（2）合营企业；（3）联营企业；（4）主要投资者个人、关键 管理人员或与其关系密切的家庭成员、及；（5）受主要投资者个人、关键管理人员 或与其关系密切的家庭成员直接控制的其它企业。 （二）存在控制关系的关联方 单位名称 注册地 主营业务 与本公司关系 经济性质 法定代表人 宁城县国有资产管理局 内蒙古宁城 国有资产管理 控股股东 国有 孔繁斌 内蒙古宁城集团公司与本公司法定代表人原同为马德海先生，2003年本公司董 事长更换为尹殿增先生，与宁城集团公司不再拥有共同的法定代表人，故本年度不 再将宁城集团公司纳入关联方。 （三）关联方所持股份或拥有权益及其变化 （单位：万 股） 2002年12月31日 本期增加 本期减少 2003年12月31日 单位名称 股份 比例 股份 比例 股份 比例 股份 比例 宁城县国有 21,699 71.15% 21,699 71.15% 资产管理局 （四）不存在控制关系的关联方关系的性质 宁城集团公司下属企业宁城集团公司新义酒厂（又名大老板酒厂）、宁城集团 公司白酒厂、宁城集团公司老窖酒厂、宁城集团公司销售中心、宁城集团公司百花 印刷厂，因为宁城集团本年度不纳入关联方，上述企业也不纳入关联方范围。 （五）关联方往来 截至2003年12月31日止，本公司需披露的关联往来如下： 单位名称 报表项目 未决算货款 往来款余额 款项内容 宁城县国有资产管理局 应收及预付 21,647,617.93 资产转让款 七、或有事项 公司2002年6月25日与赤峰富龙热力股份有限公司（上市公司）签定交叉担保 协议，双方进行交叉担保，期限一年，自签订日起生效。 截止2003年12月31日，本公司为外单位提供的贷款担保如下： 被 担 保 单 位 担保金额 到期日 赤峰富龙热力股份有限公司（上市公司） 100,000,000.00 2003年6月24日 八、承诺事项 本公司无需披露的重大承诺事项。 九、资产负债表日后事项 本公司无需披露的重大资产负债表日后事项。 十、其它重要事项 1、公司控股股东宁城县国有资产管理局应付内蒙古宁城粮油集团公司 7,723.36万元，该公司向宁城县人民法院申请执行(2003)宁民督字第55号令，宁城 县人民法院作出有关民事裁决书，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司下发 《股权司法冻结及司法划转通知》，冻结公司第一大股东宁城县国资局持有的国有 股份。冻结股数216993936股，冻结起始日2003年11月10日；冻结终止日2004年11 月9日。 2、由于宁城县国有资产管理局持有的国有股权被司法冻结，2003年11月13日 宁城县国有资产管理局下发宁国发（2003）157号通知，解除北京鹏泰投资公司对本 公司的托管经营。 3、北京鹏泰投资公司因与内蒙古宁城县国有资产管理局关于解除托管本公司 合同产生纠纷， 鹏泰公司于2003年11月21日向上海市高级人民法院递交民事起诉状， 起诉宁城县国资局。宁城县国资局于2003年12月24日向上海市高级人民法院提出管 辖权异议，认为本案的合同履行地不在上海而在内蒙古自治区，应由内蒙古自治区 高级人民法院受理。2004年2月上海市高级人民法院已做出有关民事裁定书，裁定被 告宁城县国资局对管辖权提出的异议成立，本案移送内蒙古自治区高级人民法院处 理。目前诉讼尚未审结。 4、公司于2003年11月20日向内蒙古自治区宁城县人民法院申请支付令，要求 被申请人宁城集团公司给付公司的欠款4.08亿元，该支付令于2003年12月5日生效。 支付令生效后，由于被申请人宁城集团公司未能履行偿还义务，公司向宁城县人民 法院申请执行，2003年12月18日宁城县人民法院下达民事裁定书，裁定将被执行人 宁城集团公司所有的房屋及辅助设施共计9,354平方米，按评估价1,296.42万元给付 申请人，抵偿被执行人欠申请人的债务1,296.42万元，将被执行人的注册商标“宁 诚”(1324586)、“宁城”(360841)按评估价2,922.50万元给付申请人，抵偿被执行人欠 申请人的债务2,922.50万元。 宁城集团公司上述抵债固定资产、无形资产已由北京国友大正资产评估有限公 司评估，并由该公司于2003年12月11日出具资产评估报告书（国友大正评报字[2003] 第047号），其中：房屋建筑物原值1,348.03万元、评估净值951.23万元，构筑物及 其他辅助设施原值377.39万元、评估净值345.19万元，注册商标“宁诚”(1324586)、“宁 城”(360841)评估价值2,922.50万元，公司按照评估净值入账；另外收到宁城集团公 司银行存款1,800万元，合计收到偿债资产6,018.92万元，减少应收宁城集团款项 6,018.92万元。公司已办理相关资产的过户手续，其中房屋及辅助设施已于2003年12 月29日完成过户，注册商标“宁诚”(1324586)、“宁城”(360841)于2003年12月19日在 国家工商总局办理过户。 5、本公司2003年度生产经营情况不正常，主营业务萎缩，年末短期借款已经 全部逾期；目前，生产经营尚未恢复正常，资产重组工作尚未取得实质性进展，持 续经营能力存在重大不确定性，可能无法在正常的生产经营过程中变现资产、清偿 债务。 6、根据宁城县人民政府2003年12月27日下发《关于批转宁城集团职工安置方 案的通知》（宁政发[2003]167号）文件规定，本公司与宁城集团公司需要共同安置 职工4,780人，公司对本单位全部在册职工予以解除劳动合同，每人给予一次性经济 补偿3,000元，每一年工龄加发400元经济补偿金，不享受失业保险。目前，已安置 职工1,249人，支付资金500万元。 十一、补充资料 1、资产减值准备明细表 2、非经常性损益表 内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司 股票代码：600159 截止 2003 年 12 月 31 日之会计报表附注 股票简称：*ST 宁窖 非经常性损益明细表 2003年度 单位名称：内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司 单位：人民币元 项 目 金 额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、 -2,583,775.04 其他长期资产产生的损益 各种形式的政府补贴 23,000,000.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 扣除公司日常根据企业制度规定计提的资产减值准备后 -856,149.58 的其他各项营业外收入、支出 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各种资产减 值准备 以前年度已经计提各项减值准备的转回 48,151,399.68 债务重组损益 资产置换损益 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损 益 比较财务报表中会计政策变更对以前期间净利润的追朔 调整数 其他非经常性损益项目 合 计 67,711,475.06 公司负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 36