长江传媒(600757)华源发展2003年年度报告

上海华源企业发展股份有限公司 二○○三年年度报告 重 要 提 示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人董事长钱锋、主管会计工作负责人总会计师高淑娟及会计机构负 责人计划财务部经理王吉陶声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二○○四年三月 目 录 一、公司基本情况简介 ……………………………………………………………………… 2 二、会计数据和业务数据摘要 ……………………………………………………………… 3 三、股本变动及股东情况 …………………………………………………………………… 5 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ……………………………………………… 7 五、公司治理结构 …………………………………………………………………………… 9 六、股东大会情况简介 ……………………………………………………………………… 11 七、董事会报告 ……………………………………………………………………………… 12 八、监事会报告 ……………………………………………………………………………… 20 九、重要事项 ………………………………………………………………………………… 21 十、财务报告 ………………………………………………………………………………… 27 十一、备查文件目录 ………………………………………………………………………… 5７ 1 一、公司基本情况简介 (一)公司法定中文名称：上海华源企业发展股份有限公司 公司英文名称：SHANGHAI WORLDBEST INDUSTRY DEVELOPMENT CO.,LTD. 英文缩写：SWID (二)公司法定代表人：钱锋 (三)公司董事会秘书：杨林峰 证券事务代表：夏渊 联系地址：上海市浦东新区商城路 660 号乐凯大厦 21 层 电话：(021)58793617,68875566-2190 传真：(021)58792223 电子信箱：office@shworldbest.com (四)公司注册地址：上海市浦东新区商城路 660 号 公司办公地址：上海市浦东新区商城路 660 号乐凯大厦 20-21 层 邮政编码：200120 公司国际互联网网址：http://www.shworldbest.com 电子信箱：office@shworldbest.com (五)公司选定的信息披露报纸：中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 (六)公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：华源发展 股票代码：600757 (七)其他有关资料： 公司首次注册登记日期、地点：1996 年 9 月 26 日，上海浦东新区张杨路 655 号 公司最近变更注册登记日期、地点：2003 年 5 月 26 日，上海浦东新区商城路 660 号 公司企业法人营业执照注册号：3100001004388 公司税务登记号码：310115132279509 公司聘请的会计师事务所名称：上海立信长江会计师事务所有限公司 办公地址：上海市南京东路 61 号 5 楼 2 二、会计数据和业务数据摘要 (一)公司本年度主要会计数据 利润总额 79,353,558.39 净利润 58,220,381.05 扣除非经常性损益后的净利润 30,666,445.13 主营业务利润 260,336,418.10 其他业务利润 41,844,444.64 营业利润 66,053,379.93 投资收益 -262,940.50 补贴收入 7,216,500.90 营业外收支净额 6,346,618.06 经营活动产生的现金流量净额 161,596,460.76 现金及现金等价物净增加额 -85,584,283.28 注：非经常性损益项目和涉及金额： 项 目 金额 1、处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 含在营业外收支中 2、越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 1,328,044.12 3、各种形式的政府补贴 9,995,075.78 4、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 8,322,673.92 5、短期投资损益，但经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构获得的短期投资损益除外 99,111.10 6、委托投资损益 3,506,580.00 7、扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 6,346,618.06 8、以前年度已经计提各项减值准备的转回 3,195,430.95 9、比较财务报表中会计差错对以前期间净利润的追溯调整数 1,713,600.00 10、所得税影响额 -6,953,198.01 合 计 27,553,935.92 (二)截止本报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 2002 年 2001 年 2003 年 调整后 调整前 调整后 调整前 主营业务收入 2,677,328,678.46 1,860,216,118.24 1,865,377,226.94 1,793,217,109.21 1,793,217,109.21 净利润 58,220,381.05 30,598,212.83 32,311,812.83 55,058,135.75 55,572,273.30 总资产 4,324,059,778.76 3,699,826,908.72 3,700,630,936.86 3,304,279,295.40 3,298,358,114.91 股东权益 1,299,574,606.49 1,236,944,776.16 1,242,583,513.00 1,234,647,075.76 1,211,554,001.96 每股收益 0.12 0.06 0.07 0.12 0.12 每股净资产 2.75 2.62 2.63 2.61 2.57 调整后的每股净资产 2.67 2.49 2.50 2.53 2.48 每股经营活动产生的现 0.34 0.05 0.06 -0.34 -0.34 金流量净额 净资产收益率 4.48 2.47 2.60 4.46 4.59 扣除非经常性损益后的 2.42 1.13 1.27 3.47 3.53 加权平均净资产收益率 3 (三)本报告期内股东权益变动情况 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 472,144,227.00 585,385,585.80 173,498,054.90 51,309,894.56 6,819,162.90 1,236,944,776.16 本期增加 0.00 5,327,678.53 23,037,118.90 10,740,633.07 58,220,381.05 86,811,053.22 本期减少 0.00 0.00 0.00 0.00 24,181,222.89 24,181,222,89 期末数 472,144,227.00 590,713,264.33 196,535,173.80 62,050,527.63 40,858,321.06 1,299,574,606.49 报告期内，公司股东权益变动的原因主要是： 1、 资本公积：本公司受让新余华源远东纺织有限公司的股权所形成的股权投资贷差， 余额为 5,327,678.53 元。 2、盈余公积：①因调整年初未分配利润，相应调整冲回 1,127,747.36 元；②增加法定 盈余公积金 12,296,485.83 元；③增加公益金 10,740,633.07 元。 3、法定公益金：①因调整年初未分配利润，相应调整冲回 563,873.68 元；②增加法定 公益金 10,740,633.07 元。 4、未分配利润：①调整年初未分配利润 4,510,989.48 元；②增加当年度合并净利润 58,220,381.05 元 ； ③ 提 取 法 定 盈 余 公 积 金 12,296,485.83 元 ； ④ 提 取 法 定 公 益 金 10,740,633.07 元；⑤提取外商投资孙公司职工奖励及福利基金 1,144,103.99 元。 4 三、股本变动及股东情况 (一)股份变动情况表 本次变动增减（＋，－） 本次变动前 本次变动后 配股 送股 公积金转增 增发 其他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 331,744,227 331,744,227 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 306,191,427 306,191,427 境外法人持有股份 25,552,800 25,552,800 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 331,744,227 331,744,227 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 140,400,000 140,400,000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 140,400,000 140,400,000 三、股份总数 472,144,227 472,144,227 (二)股票发行与上市情况 1、自 2001 年以来，公司未发行股票及衍生证券。 2、报告期内，公司股份总数及结构未发生变动。 3、公司无现存的内部职工股。 (三)股东情况介绍 1、截止 2003 年末，公司股东总数为 38,566 户。 2、公司前十名股东持股情况 股东名称 年度内增减 年末持股数量 比例(%) 股份类别 质押或冻结的股份数量 股东性质 中国华源集团有限公司 0 190,127,100 40.27 未流通 质押 9,500 万股 国有法人股 江苏新雅鹿集团有限公司 0 42,522,900 9.01 未流通 全部质押 境内法人股 江苏双猫纺织装饰集团有限公司 0 40,833,327 8.65 未流通 无 国有法人股 香港冠丰国际投资有限公司 0 17,023,500 3.61 未流通 无 境外法人股 上海外高桥保税区联合发展有限公司 0 8,529,300 1.81 未流通 无 境内法人股 嘉丰纺织（香港）有限公司 0 8,529,300 1.81 未流通 司法冻结 290 万股 境外法人股 上海华宇毛麻进出口有限公司 0 8,529,300 1.81 未流通 无 境内法人股 上海华源投资发展（集团）有限公司 0 7,120,200 1.51 未流通 无 境内法人股 上海嘉丰工贸实业有限责任公司 0 3,120,000 0.66 未流通 无 境内法人股 高新投资发展有限公司 0 2,850,000 0.60 未流通 无 境内法人股 注：香港冠丰国际投资有限公司、上海华源投资发展（集团）有限公司系中国华源集 团有限公司之控股子公司。公司未知其他股东间的关联关系。 5 3、公司控股股东情况 公司控股股东为中国华源集团有限公司，成立于 1992 年，其第一大股东为国务院，持 股比例为 9.136%。中国华源集团有限公司法定代表人周玉成，注册资本人民币 64,764 万元， 主要经营范围为：国内贸易（除专项规定）；房地产开发经营，仓储，原油，对外经济合作 业务；自营和代理除国家统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进出口商品以 外的其它商品及技术的进出口业务；对销贸易和转口贸易，医疗器械，汽车（含小轿车）（上 述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。 4、公司无其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东。 5、公司前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类 金鑫证券投资基金 1,700,000 A股 姜宝元 1,236,300 A股 胡帮才 1,074,500 A股 刘家荣 1,012,050 A股 李传润 1,005,420 A股 金泰证券投资基金 907,450 A股 胡颖 536,800 A股 徐求新 420,377 A股 陈建文 356,489 A股 吴瑾 331,770 A股 注：金鑫证券投资基金、金泰证券投资基金系国泰基金管理有限公司管理的两只封闭式 基金。公司未知其他流通股股东间的关联关系。 6 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 (一)公司董事、监事、高级管理人员情况 1、 基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 变动量 变动原因 钱 锋 董事长 男 59 2003-2006 0 0 0 —— 顾振华 副董事长 男 52 2003-2006 11,232 11,232 0 —— 倪学明 董事、总经理 男 51 2003-2006 0 0 0 —— 吕 文 董事 男 49 2003-2006 0 0 0 —— 傅伟民 董事 男 48 2003-2006 0 0 0 —— 谢国梁 董事 男 60 2003-2006 11,232 11,232 0 —— 程绍秀 独立董事 女 61 2003-2006 0 0 0 —— 黄茂福 独立董事 男 72 2003-2006 0 0 0 —— 包铭新 独立董事 男 57 2003-2006 0 0 0 —— 周郑生 监事会主席 男 48 2003-2006 0 0 0 —— 杜淑明 监事 女 55 2003-2006 0 0 0 —— 陈瑶琴 监事 女 47 2003-2006 0 0 0 —— 陈永明 监事 男 61 2003-2006 0 0 0 —— 边国娣 监事 女 52 2003-2006 0 0 0 —— 杨林峰 副总经理、董事会秘书 男 38 2003-2006 5,616 5,616 0 —— 季 强 副总经理 男 47 2003-2006 0 0 0 —— 吴国强 副总经理 男 59 2003-2006 0 0 0 —— 魏龙基 副总经理 男 53 2003-2006 0 0 0 —— 高淑娟 总会计师 女 58 2003-2006 0 0 0 —— 陈景雷 总工程师 男 60 2003-2006 0 0 0 —— 罗 英 总经济师 女 54 2003-2006 0 0 0 —— 2、 董事、监事在股东单位任职情况 姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任职期间 是否领取报酬、津贴 钱 锋 中国华源集团有限公司 副总裁 1998 年 9 月起至今 是 顾振华 江苏新雅鹿集团有限公司 董事长、总经理 2002 年 6 月起至今 是 吕 文 中国华源集团有限公司 总裁助理、商务部部长 2004 年 3 月起至今 是 傅伟民 中国华源集团有限公司 常务副总会计师 2002 年 7 月起至今 是 谢国梁 江苏双猫纺织装饰集团有限公司 董事长、总经理 1996 年 10 月起至今 是 周郑生 中国华源集团有限公司 总裁、党委副书记、执行董事 2001 年 6 月起至今 是 杜淑明 中国华源集团有限公司 组织部部长 2002 年 1 月起至今 是 陈瑶琴 中国华源集团有限公司 审计部副部长 2002 年 7 月起至今 是 3、年度报酬情况 2003 年，在公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员共 20 人。3 名独立董事实行基 本年薪，其出席会议的差旅费等合理费用由公司据实报销；顾振华、吕文、傅伟民、谢国梁、 周郑生、杜淑明、陈瑶琴等 7 人领取少量差旅费补贴；其余 10 人实行基本年薪与完成指标 奖励相结合的年度目标考核制，基本年薪是由董事会根据不同岗位制定标准，按月发放，完 成指标奖励额是由董事会根据公司经营目标的完成情况进行考核与奖惩。2003 年度，公司 7 18 名董事、监事和高级管理的年度报酬总额为 125.5 万元，金额最高的前三名董事的报酬 总额为 33.6 万元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 41 万元，独立董事程绍秀 报酬总额为 3.6 万元，独立董事黄茂福、包铭新报酬总额为 2.1 万元。 报告期内，在公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员的年度报酬数额在 14-16 万元 之间（含 14 万元）的有 2 人，12-14 万元之间（含 12 万元）的有 6 人，4-6 万元之间（含 4 万元）的有 1 人，2-4 万元之间（含 2 万元）的有 4 人，4000 元以下（含 4000 元）的有 7 人。 不在公司领取报酬、津贴的董事、监事和高级管理人员共 1 人，为总工程师陈景雷，在 公司本年度托管企业江西华源江纺有限公司领取报酬、津贴。 4、董事、监事、高级管理人员的变动情况 二届董事会第十八次会议决定接受卢继延不再担任公司第二届董事会董事长职务的请 求，选举钱锋为公司第二届董事会董事长。股东大会（2002 年年会）选举产生了公司第三 届董事会董事成员，他们是钱锋、顾振华、倪学明、吕文、傅伟民、谢国梁、程绍秀、黄茂 福、包铭新。三届董事会第一次会议选举钱锋为公司第三届董事会董事长，顾振华为公司第 三届董事会副董事长。 股东大会（2002 年年会）选举产生了公司第三届监事会监事成员，他们是周郑生、杜 淑明、陈瑶琴、陈永明、边国娣。三届监事会第一次会议选举周郑生为公司第三届监事会监 事会主席。 报告期内，公司还调整充实了经营班子。二届董事会第十八次会议决定接受钱锋不再担 任公司总经理职务的请求，聘任倪学明为公司总经理。三届一次董事会决定继续聘任倪学明 为公司总经理，聘任杨林峰、季强、吴国强为公司副总经理，高淑娟为公司总会计师，罗英 为公司总经济师，决定聘任杨林峰为公司第三届董事会董事会秘书（兼），同意张余庆辞去 公司财务总监职务。三届董事会第二次会议决定聘任陈景雷为公司总工程师。三届董事会第 三次会议决定聘任魏龙基为公司副总经理。 (二)公司员工情况 报告期末，公司（本部、分公司、所属并表子公司）在职员工 19,537 人。专业构成： 生产人员 16,641 人、销售人员 327 人、技术人员 825 人、财务人员 162 人，行政人员 654 人，教育程度：本科及以上 252 人、专科 775 人、高中及中专 7,059 人。 8 五、公司治理结构 (一)公司治理结构现状 2002 年 1 月 10 日，《上市公司治理准则》正式实施。经过两年多的努力，公司不断完 善内控制度，进一步完善公司治理结构，从目前总体情况来看，已基本符合《上市公司治理 准则》的要求。 1、股东与股东大会。公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位和充分行 使自己的权利，保持与股东有效的沟通渠道；公司严格按照《股东大会议事规则》、《公司 章程》和《股东大会议事规则》规范股东大会的召集、召开程序，聘请律师出席见证；公司 关联交易公平合理，对关联交易定价依据予以披露，关联股东在表决时放弃表决权。 2、控股股东与上市公司。控股股东通过股东大会依法行使出资人权利，不干涉公司内 部决策和生产经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面做到了“五 分开”；公司董事会、监事会和经营班子能够完全独立运作。 3、董事与董事会。报告期内，公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序，选举产生 了第三届董事会。在董事会九名成员中设立了三名独立董事，其中一名为会计专业人士，使 独立董事的人数和人员构成符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求； 公司董事能够以认真、负责的态度出席董事会和股东大会，积极参加有关培训，认真学习有 关法律法规，了解董事的权利、义务和责任，履行勤勉诚信义务；公司董事会还及时调整了 董事会战略委员会、董事会审计委员会、董事会提名、薪酬与考核委员会的人员构成，并按 照要求聘任独立董事在各专业委员会中担任要职。 4、监事和监事会。报告期内，公司选举产生了第三届监事会，其中两人为职工代表， 公司监事会的选举、人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的规定；公司监事会本 着对股东负责的精神，认真履行职责，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员 履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。 5、绩效与激励约束机制。经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定，并建立 经理人员的绩效评价标准与激励约束机制。 6、相关利益者。公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者、供应商 等利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康发展。 7、信息披露与透明度。公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询， 加强与股东交流；公司能够严格按照法律、法规和《公司章程》的规定，真实、准确、完整、 及时地披露有关信息，确保所有股东有平等的机会获得信息，并建立了《投资者关系管理制 度》；公司能够按照有关规定，及时披露大股东的详细资料和股份变动的情况。 (二)公司独立董事履行职责情况 本年度，公司董事会进行了换届选举。根据企业发展定位的需要，公司对独立董事人选 进行了调整。2003 年 5 月 27 日，公司股东大会（2002 年年会）选举程绍秀、黄茂福、包铭 新等 3 人为公司第三届董事会独立董事，独立董事的知识结构及人数均符合《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》的要求。报告期内，这些独立董事均能够认真行使独立董 事职责，对公司重大投资决策、董事选聘、高级管理人员任免、关联交易等重大事项积极发 表独立意见，同时在公司董事会各专业委员会中均担任重要职务，对提高董事会的决策水平， 9 以及公司的良性发展起到了积极作用。 (三)公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的关系 1、在业务方面，公司独立于控股股东，自主经营，业务独立完整。 2、在人员方面，公司在劳动、人事及工资管理等方面实现独立；总经理、副总经理等 高级管理人员均在公司领取薪酬，未在控股股东单位领取薪酬。 3、在资产方面，公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施；公司无形资产 中的工业产权、非专利技术均由公司独立拥有；公司独立于控股股东，拥有采购和销售系统。 4、在机构方面，公司根据企业经营管理的需要，设立了“六部一室三事业部”、完全 独立于控股股东的组织管理机构。 5、在财务方面，公司设有独立的财会部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制 度，并在银行独立开户。 (四)公司报告期内对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度 公司基于企业业务开拓和长远发展的需要，基本制定了高级管理人员的考评、激励机制， 按年度对高级管理人员业绩和履职情况进行考评，根据考评结果决定其下一年度的岗位基本 年薪，并根据公司经营目标的完成情况，对高级管理人员进行奖惩。 10 六、股东大会情况简介 报告期内召开了两次股东大会。 (一)股东大会（2002 年年会） 2003 年 4 月 26 日，公司董事会在《上海证券报》和《中国证券报》刊登关于召开股东 大会（2002 年年会）的通知，就会议时间、地点、内容、出席对象及登记方式等依法通知 全体股东。为配合做好“非典”防治工作，5 月 14 日，在《上海证券报》和《中国证券报》 刊登了变更股东大会登记方式的公告。5 月 27 日，公司股东大会（2002 年年会）如期召开。 本次股东大会表决通过了二届董事会 2002 年度工作报告，二届监事会 2002 年度工作报 告，2002 年度公司经营工作报告，关于 2002 年度财务决算和 2003 年度财务工作的报告， 关于 2002 年度利润分配预案的报告，关于收购新余华源远东纺织有限公司的议案，关于第 三届董事会候选董事提名的议案，关于第三届监事会候选监事提名的议案，关于提请股东大 会授权董事会职权的议案，以及关于修改《公司章程》的议案。该会议的有关决议刊登在 5 月 28 日的《上海证券报》和《中国证券报》。由于公告刊登内容有误，5 月 29 日，在《上 海证券报》和《中国证券报》刊登了更正公告。 本次股东大会选举产生了第三届董事会董事成员，他们是钱锋、顾振华、倪学明、吕文、 傅伟民、谢国梁、程绍秀、黄茂福、包铭新；选举产生了第三届监事会监事成员，他们是周 郑生、杜淑明、陈瑶琴、陈永明、边国娣。 (二)2003 年临时股东大会 2003 年 11 月 25 日，公司董事会在《上海证券报》和《中国证券报》刊登关于召开 2003 年临时股东大会的通知，就会议时间、地点、内容、出席对象及登记方式等依法通知全体股 东。因会议地址与其他会议相冲突，12 月 9 日，在《上海证券报》和《中国证券报》刊登 了变更股东大会会议地址的公告。12 月 26 日，公司 2003 年临时股东大会如期召开。 本次股东大会表决通过了关于投资参股江苏雅鹿实业股份有限公司的议案，关于收购江 西华源江纺有限公司股权的议案，关于变更部分募集资金使用投向的议案，关于聘请立信长 江会计师事务所的议案，以及关于职工代表大会就提名的第三届监事会职工监事情况的说 明。该会议的有关决议刊登在 2003 年 12 月 27 日的《上海证券报》和《中国证券报》。 11 七、董事会报告 (一)公司讨论与分析 2003 年，公司紧紧抓住经济效益这一中心，突出“调整、整合”这一重点，围绕核心 业务能力建设这一主线，团结一致，克服诸多困难，保持内外销规模持续增长，企业进入了 新一轮健康发展的良好态势，取得了较好成绩。新的一年，公司将以“利润倍增”统缆经营 工作全局，调整产品结构，加强核心业务建设，全面推进全面预算管理和业绩考核评价体系， 进一步提高公司资产运行质量，力争使公司发展再跨新台阶。 (二)公司经营情况 1、公司主营业务范围及其经营状况 公司生产经营的主要产品：棉、毛纱、线，坯布，印染布，呢绒，休闲服，毛衫，西裤， 职业装，系列室内装饰用品等。2003 年，公司实现主营业务收入 267,732.87 万元，同比增 长 43.93%，净利润 5,822.04 万元，同比上升 90.27%，全年完成出口创汇 16503 万美元，同 比增长 52.11%。 按行业划分，公司经营涉及的占公司主营业务收入或主营业务利润 10%以上的行业有纺 织业、服饰业和贸易，其营业收入、营业成本和营业毛利情况如下： 主营业务收入比 主营业务成本比 毛利率比上 分行业 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 上年增减（％） 上年增减（％） 年增减（％） c纺织业、服饰业 1,565,556,782.42 1,392,558,736.21 11.05 44.61 48.03 -2.06 d贸易 1,242,358,983.17 1,151,189,369.79 7.34 48.24 48.24 0.00 e其他 1,672,506.17 694,631.77 58.47 -95.27 -94.76 -1.09 按地区划分，公司主营业务情况如下： 地区 主营业务收入 主营业务毛利 主营业务收入比上年增减（％） 上海市 1,033,729,742.68 68,747,644.06 22.81 江苏省 217,814,257.79 6,990,345.68 5.77 浙江省 560,579,171.31 78,842,032.53 22.67 山东省 122,795,947.48 13,498,952.51 11.43 安徽省 656,532,924.36 81,092,037.31 92.43 江西省 161,153,626.75 19,068,968.40 —— 加拿大 56,982,601.39 -3,094,446.50 —— 其中，公司内各业务分部间互相抵减金额为 132,259,593.30 元，系公司各控股分、子 公司之间所保持一定的供销关系，交易价格为市场公允价格。 2、公司主要控股及参股公司的经营情况及业绩 ⑴截止报告期末，公司共有控股子公司 13 家。 新余华源远东纺织有限公司是本公司 95%控股的子公司，注册资本 12,600 万元人民币， 注册地址在新余市劳动北路，主要经营纺织品生产经营，自产产品及技术的出口业务，所需 要的原辅材料、来料加工和“三来一补”业务。2003 年底该公司总资产 31,408 万元，净资 产 11,522 万元，2003 年度生产纱 18,007 吨、布 1,638.5 万米，实现主营业务收入 16,115 万元，净利润 624 万元。 浙江华源兰宝有限公司是本公司 90%控股的子公司，注册资本 10,706 万元人民币，注 册地址在嘉兴市南湖路 206 号，主要经营毛纺织品及其他纺织品、毛针织品、服装的制造、 12 加工， 纺织机械及配件、 纺织原料的销售。 2003 年底该公司总资产 41,959 万元， 净资产 20,639 万元，2003 年度生产绒线 11.9 吨、精纺针织绒 580.8 吨、粗纺毛纱 45.4 吨、羊绒纱 153.4 吨、丝绒纱 72.3 吨、毛条 0.4 吨、加工毛纱 918.9 吨，实现主营业务收入 54,737 万元，净 利润 2,295 万元。 上海香榭里家用纺织品有限公司是本公司 74.87%控股的子公司，注册资本 8,000 万元 人民币，注册地址在上海浦东新区商城路 660 号 2183 室，主要经营家用纺织品的设计、生 产、加工、销售，国内贸易。2003 年底该公司总资产 10,294 万元，净资产 10,178 万元， 2003 年度生产毛巾 712 万条，实现主营业务收入 3,438 万元人民币，实现净利润 6 万元人 民币。 六安华源纺织有限公司是本公司 95%控股的子公司，注册资本 6,600 万元人民币，注册 地址在六安市皋城路 58 号，主要经营纯棉、涤棉、麻棉纱线及纯棉、涤棉、针织坯布、静 电植绒产品、纺织品服装生产、开发、销售。2003 年底该公司总资产 28,225 万元，净资产 7,943 万元，2003 年度生产纱 14,121.7 吨、线 1,148.6 吨，实现主营业务收入 26,346 万元， 净利润 803 万元。 华源（加拿大）实业有限公司是本公司 95%控股的子公司，注册资本 700 万美元，地址 在加拿大魁北克省蒙特利尔市东北德拉蒙德维尔市工业园区内，主要经营针织布染整、织造。 2003 年底该公司总资产 31,256 万元，净资产 1,108 万元，实现主营业务收入 5,698 万元， 净利润-269 万元。 上海华源国际贸易发展有限公司是本公司的全资公司，注册资本 5,523 万元人民币，注 册地址在上海外高桥保税区泰谷路 169 号，主要经营国际贸易、国内保税区企业间的贸易、 代理区内企业进出口及区内仓储、运输及商业性简单加工。2003 年底该公司总资产 26,833 万元，净资产 6,666 万元，2003 年度实现主营业务收入 23,949 万元人民币，实现净利润 135 万元人民币。 安徽阜阳华源纺织有限公司是本公司 95%控股的子公司，注册资本 5,321 万元人民币， 注册地址在阜阳市文峰路 9 号，主要经营棉、毛纺织，服装及其他纤维制品制造，纺织机械 设备维修及配件加工；纺织原材料的购销。2003 年底该公司总资产 47,444 万元，净资产 11,462 万元，2003 年度生产纱 12,860.7 吨、布 2,617.4 万米、毛纱 767.2 吨，2003 年度 实现主营业务收入 39,307 万元，净利润 998 万元。 昆山华源印染有限公司是本公司 83.5%控股的子公司，注册资本 5,000 万元人民币，注 册地址在昆山市玉山镇朝阳中路 488 号，主要经营棉布染色、化纤布、混纺化纤布、服装的 加工、大整理。2003 年底该公司总资产 11,488 万元，净资产 1,927 万元，2003 年度实现主 营业务收入 0 万元，净利润 80 万元。 上海华天电子商务有限公司是本公司 56%控股的子公司，注册资本 5,000 万元人民币， 注册地址在上海商城路 660 号 2009 室，主要经营信息采集，信息加工，信息发布，经济信 息服务。2003 年底该公司总资产 4,787 万元，净资产 4,731 万元，2003 年度实现主营业务 收入 484 万元，净利润 8 万元。 奉化华源步云西裤有限公司是本公司 70%控股的子公司，注册资本 4,000 万元人民币， 注册地址在奉化市大桥南山路塘下，主要经营西裤、服装、服饰和家用纺织品及其原辅材料 制造、加工、批发、零售。2003 年底该公司总资产 9,410 万元，净资产 1,094 万元，2003 年度生产加工西裤 48.7 万条，实现主营业务收入 1,321 万元，净利润-209 万元。 海阳华源有限公司是本公司 84%控股的子公司，注册资本 3,500 万元人民币，注册地址 13 在海阳市海园路 25 号，主要经营针织毛衫、纺纱、染纱、交直流电机、电子产品、机械产 品生产销售。2003 年底该公司总资产 15,330 万元，净资产 4,459 万元，2003 年度生产毛衫 119.3 万件、微电机 37 万台、丝线 2,101 吨，实现主营业务收入 12,280 万元，净利润 394 万元。 上海华源万成服饰有限公司是本公司 90%控股的子公司，注册资本 3,000 万元人民币， 注册地址在上海商城路 660 号 2001 室，主要经营服装、服饰、家用装饰纺织品的设计、生 产、加工、销售，纺织原料（除棉花）、建筑材料、五金交电、百货、机电产品（除汽车） 的销售。2003 年底该公司总资产 7,120 万元，净资产 4,538 万元，2003 年度实现主营业务 收入 1,482 万元，净利润-248 万元。 上海华源针织时装有限公司是本公司 90%控股的子公司，注册资本 2,510 万元人民币， 注册地址在上海金山区亭林镇，主要生产和销售服装，针棉织品及其原辅料。2003 年底该 公司总资产 12,767 万元，净资产 3,757 万元，2003 年度生产绢丝衫 90.3 万件，实现主营 业务收入 6,449 万元，净利润-43 万元。 ⑵公司无来源于单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到 10%以上。 3、主要供应商、客户情况 报告期内，公司向前五名供应商采购金额合计为 102,578,088.22 元，占年度采购总额 的 5.67%； 报告期内，公司向前五名销售客户销售金额合计为 406,481,378.77 元，占年度销售总 额的 15.18%。 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 2003 年，公司的经营业绩保持了稳定发展的态势，取得了较好成绩。但是，企业整体 盈利能力不强，产品毛利率水平不高，主要经济技术指标与同行业先进水平相比仍有一定差 距，部分企业的经营能力和管理水平亟待改善和提高。对于以上存在的问题和薄弱环节，公 司将在 2004 年的工作中予以足够重视，以提高经济效益和资产运行质量为主线，强化企业 管理和产业整合，加快技术改造与产品创新，努力降本增效，进一步提升华源发展的盈利能 力和核心竞争力。 (三)公司投资情况 1、募集资金使用情况 2000 年公司实施了配股，共募集现金人民币 257,725,412.62 元，于 2000 年 11 月 27 日到位。公司募集资金承诺投资项目使用情况如下： 产生收益 是否符合计划进 承诺项目 拟投入金额 实际投入金额 金额 度和预计收益 设立上海华天电子商务有限公司 4,480 万元 2,800 万元 8 万元 否 开发纺织服装企业管理软件 ERP 项目 4,500 万元 0 —— —— 组建上海香榭里家用纺织品有限公司 7,600 万元 7,600 万元 6 万元 否 用于双猫纺织装饰分公司、东方印染 分公司、昆山华源印染有限公司技术 4,741 万元 4,741 万元 —— 是 改造项目（自筹部分） 补充流动资金 4,451.54 万元 4,451.54 万元 —— —— 合计 25,772.54 万元 19,592.54 万元 14 万元 —— 公司募集资金承诺投资项目系于 2000 年至 2002 年期间陆续投入，累计使用资金总额为 14 19,592.54 万元。在以上项目中，上海香榭里家用纺织品有限公司由于处于初创期，市场竞 争十分激烈，公司盈利水平未达到预期目标；上海华天电子商务有限公司由于 IT 行业内外 部环境尚不成熟，未能达到预期效果，公司经济效益也不够理想。 鉴于 IT 产业市场的剧烈变化，公司对上海华天电子商务有限公司未投入的后期投资 1,680 万元，未实施的纺织服装企业管理软件 ERP 项目改变募集资金用途。2003 年 11 月 24 日，公司三届董事会第五次会议审议通过变更部分募集资金使用投向的议案，并提交 2003 年 12 月 26 日召开的 2003 年临时股东大会表决后正式实施。节余的募集资金 6,180 万元变 更为收购江西华源江纺有限公司 69.08%股权，至此，2000 年度配股募集资金全部使用完毕。 收购江西华源江纺有限公司股权项目实际投入资金 16,764.29 万元，除使用募集资金的剩余 款项外，其余所需资金自筹。公司已按计划进度在 2003 年 12 月底前支付了全部股权收购价 款。由于该项目实施在 2003 年底，且当年未能办理完毕相关变更手续，2003 年度未能体现 效益。 2、非募集资金使用情况 ⑴2003 年 3 月 28 日，经二届董事会十八次会议审议通过本公司与全资控股子公司上海 华源国际贸易发展有限公司共同投资设立上海华源企业发展进出口有限公司。新公司注册资 本 500 万元，双方均出资现金人民币 250 万元，各自占新公司的投资比例为 50%，2003 年度 实现净利润为 43 万元。 ⑵2003 年 5 月 27 日，经股东大会（2002 年年会）审议通过出资 9,820 万元，收购上海 华源投资发展（集团）有限公司持有的新余华源远东纺织有限公司 95%股权。自购买日 2003 年 6 月 1 日起至 2003 年末，新余华源实现净利润为 624 元。 ⑶003 年 12 月 26 日，经 2003 年临时股东大会审议通过，公司以所持有的太仓服饰分 公司净资产 16,135.65 万元和现金 2,750 万元，以及公司控股子公司上海华源万成服饰有限 公司以现金 2,000 万元分别认购第二大股东江苏新雅鹿集团有限公司所持有的江苏雅鹿实 业股份有限公司定向增发股票中的 101,384,505 股和 10,736,671 股，占完成增资工作后的 江苏雅鹿实业股份有限公司 39.251%和 4.157%，分别为第二、第三大股东。 (四)公司财务状况（单位：万元） 项目 2003 年 12 月 31 日 2003 年 1 月 1 日 增减幅度(%) 资产总额 432,405.98 369,982.69 16.87 股东权益 129,957.46 123,694.48 5.06 项目 2003 年度 2002 年度 增减幅度(%) 主营业务利润 26,033.64 22,093.02 17.84 净利润 5,822.04 3,059.82 90.27 现金及现金等价物净增加额 -8,558.43 9,189.09 —— 变动原因: 1、资产总额增长 16.87%，系收购新余华源远东纺织有限公司 95%股权所致。 2、股东权益增长 5.06%，系公司当年实现的净利润增长及因合并新余华源远东纺织有 限公司而增加资本公积所致。 3、主营业务利润增长 17.84%，主要系公司毛纺、棉纺业盈利水平提高所致。 4、净利润增加 90.27%，主要系公司核心竞争力增强，上一年度基数较低所致。 5、现金及现金等价物净增加额由正转负，系公司投资活动较大所致。 15 (五)公司董事会日常工作情况 1、报告期内董事会的会议情况及决议内容 本年度，公司董事会召开了八次董事会会议。 二届董事会第十七次会议于2003年3月28日在公司本部会议室召开，七名董事出席了会 议，五名董事委托其他董事代为表决。会议审议通过了关于收购新余华源远东纺织有限公司 的议案，关于设立上海华源企业发展进出口有限公司的报告，以及关于与中纺联进出口股份 有限公司互为贷款担保的议案。本次董事会决议公告刊登在2003年4月1日的《上海证券报》 和《中国证券报》。 二届董事会第十八次会议于 2003 年 4 月 24 日在公司本部会议室召开，七名董事出席了 会议，五名董事委托其他董事代为表决。会议通过二届董事会 2002 年度工作报告，2002 年 公司经营工作报告，关于 2002 年度财务决算和 2003 年度财务预算的报告，关于 2002 年度 利润分配预案的报告，通过公司 2002 年年报和年报摘要，通过公司 2003 年一季度报告，通 过关于支付会计师事务所报酬的报告，关于提请股东大会授权董事会职权的议案，关于修改 《公司章程》的议案，董事会决定接受卢继延不再担任公司董事长职务的请求，选举钱锋为 公司董事长，决定接受钱锋不再担任公司副董事长兼总经理职务的请求，聘任倪学明为公司 总经理，通过关于第三届董事会候选董事提名的议案、以及关于召开股东大会（2002 年年 会）有关事宜的报告。本次董事会决议公告刊登在 2002 年 4 月 26 日的《上海证券报》和《中 国证券报》。 三届董事会第一次会议于 2003 年 5 月 27 日在公司本部会议室召开，八名董事出席了会 议，一名董事委托其他董事代为表决。会议选举钱锋为公司第三届董事会董事长，选举顾振 华为公司第三届董事会副董事长，决定聘任倪学明为公司总经理，聘任杨林峰、季强、吴国 强为公司副总经理，高淑娟为公司总会计师，罗英为公司总经济师，决定聘任杨林峰为第三 届董事会董事会秘书（兼），同意张余庆辞去公司财务总监职务，通过关于提请董事会授权 经营管理层职权的报告。本次董事会决议公告刊登在 2003 年 5 月 29 日的《上海证券报》和 《中国证券报》。 三届董事会第二次会议于 2003 年 8 月 28 日在公司本部会议室召开，八名董事出席了会 议，一名董事委托其他董事代为表决。会议审议通过了 2003 年半年度经营工作报告，2003 年半年度财务工作报告，通过公司 2003 年半年报和半年报摘要，通过关于第三届董事会专 门委员会人员构成的议案，关于昆山华源印染有限公司迁建工作的情况报告，关于与上海鸿 仪、石油龙昌续签互为贷款担保的议案，关于扩大公司经营范围的议案，以及聘任陈景雷为 公司总工程师。本次董事会决议公告刊登在 2003 年 8 月 30 日的《上海证券报》和《中国证 券报》。 三届董事会第三次会议于 2003 年 10 月 23 日以通讯方式召开，收到议案表决票九份。 会议审议通过了公司 2003 年三季度报告，同意建立《上海华源企业发展股份有限公司投资 者关系管理制度》，以及聘任魏龙基为公司副总经理。本次董事会决议公告刊登在 2002 年 10 月 25 日的《上海证券报》和《中国证券报》。 三届董事会第四次会议于 2003 年 11 月 7 日在公司本部会议室召开，九名董事出席了会 议。会议审议通过了关于中国证监会昆明特派办巡检问题的整改报告，以及关于出让本公司 持有的上海华源格林威实业有限责任公司股权的报告。本次董事会决议公告刊登在 2003 年 11 月 11 日的《上海证券报》和《中国证券报》。 三届董事会第五次会议于 2003 年 11 月 24 日在公司本部会议室召开，九名董事出席了 16 会议。会议审议通过了关于投资参股江苏雅鹿实业股份有限公司的议案，关于收购江西华源 江纺有限公司股权的议案，关于变更部分募集资金使用投向的议案，关于聘请立信长江会计 师事务所的议案，以及关于召开 2003 年临时股东大会有关事项的报告。本次董事会决议公 告刊登在 2003 年 11 月 25 日的《上海证券报》和《中国证券报》。 三届董事会第六次会议于 2003 年 12 月 29 日以通讯方式召开，收到议案表决票九份。 会议审议通过了关于东方印染分公司资产抵押贷款的议案，以及关于增加与石油龙昌、上工 股份互为贷款担保额度的议案。本次董事会决议公告刊登在 2003 年 12 月 30 日的《上海证 券报》和《中国证券报》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 ⑴根据股东大会（2002 年年会）决议，公司修改了《公司章程》。 ⑵根据股东大会（2002 年年会）决议，截止 2003 年 12 月 31 日，公司已支付受让新余 华源远东纺织有限公司 95%的全部收购价款，并办理完成股东变更手续。 ⑶根据 2003 年临时股东大会决议，公司决定投资参股江苏雅鹿实业股份有限公司。目 前，江苏雅鹿实业股份有限公司正在办理相关变更手续。 ⑷根据 2003 年临时股东大会决议，截止 2003 年 12 月 31 日，公司已支付受让江西华源 江纺有限公司 69.08%股权的全部收购价款。 ⑸根据 2003 年临时股东大会决议，公司已聘请上海立信长江会计师事务所有限公司为 本公司 2003 年度的外部审计机构。 (六)本次利润分配预案和资本公积金转增股本预案 2003 年度，按公司合并会计报表计算，共实现净利润 58,220,381.05 元，其中母公司 实现净利润 57,076,277.05 元。按母公司净利润 10%比例分别提取法定盈余公积金和公益金 各 5,707,627.71 元。子公司按照 5-10%比例提取法定盈余公积金和公益金共 11,621,863.48 元，浙江华源兰宝有限公司下属中外合资企业提取职工奖福基金 1,144,103.99 元。经审计 后，2003 年度合并报表可供股东分配的利润为 34,039,158.16 元，母公司可供股东分配的 利润为 45,661,021.63 元。加上以前年度未分配利润，累计合并报表可供股东分配的利润为 40,858,321.06 元，母公司可供股东分配的利润为 117,669,698.45 元。 三届七次董事会决议按 2003 年年末公司总股本 472,144,227 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税），共派发现金 23,607,211.35 元。派发红利后，公司合 并报表尚余可供股东分配利润为 17,251,109.71 元，母公司尚余可供股东分配利润为 94,062,487.10 元，结转下一年度。 2003 年度拟不进行资本公积金转增股本方案。 本预案尚须提请股东大会（2003 年年会）审议通过后实施。 (七)其他报告事项 1、公司选定的信息披报刊无变更，仍为《中国证券报》、《上海证券报》。 2、上海立信长江会计师事务所有限公司对公司控股股东及其他关联方占用资金情况出 具了信长会师函字（2004）第 050 号专项说明，具体审核情况说明情况如下： ⑴截止 2003 年 12 月 31 日，公司账面记载的应收控股股东及其他关联方占用资金余额 为：464,144,641.77 元，其中： ①股东中国华源集团有限公司占用资金余额 2,468,567.10 元，均为应收代理出口货款 余额。 17 ②其他关联方占用资金余额 461,676,074.67 元。其中： 应收的拆借资金余额为 230,751,107.12 元 单位名称 余额 上海华源投资发展（集团）有限公司 1,308,780.50 上海华源企业发展股份有限公司太仓华源服饰分公司 229,442,326.62 小计 230,751,107.12 应收销货款余额为 15,782,067.55 元 单位名称 余额 中国华源集团香港公司 15,782,067.55 预付投资款余额为 215,142,900.00 元 单位名称 余额 上海华源投资发展（集团）有限公司 167,642,900.00 江苏雅鹿实业股份有限公司 47,500,000.00 小计 215,142,900.00 ③自 2003 年 8 月 28 日至 2003 年 12 月 31 日止，控股股东及其他关联方共清偿占用资 金 153,224,303.17 元，均为现金清偿。 ⑵截至 2003 年 12 月 31 日止， 控股股东及其他关联方资金占用余额比上年度上升 38.08%, 其中剔除预付的投资款因素 215,142,900.00 元后，实际下降 26.99%。 ⑶关联方占用资金情况明细表如下： 资金占用方 占用 占用 资金占用方 与上市公司 相对应的会计报表科目 资金占用年末时点金额(元) 资金占用年初时点金额(元) 资金占用借方累计发生金额(元) 资金占用贷方累计发生金额(元) 备注 方式 原因 的关系 期初、期末对集 其他应收款 - - 214,000,000.00 214,000,000.00 团的其他应付款 中 国 华 源集 大股东 余 额 分 别 为 团有限公司 代理 应付未 应收帐款 342.44 万 元 和 2,468,567.10 7,424,365.90 6,961,871.13 11,917,669.93 出口 付 761.79 万元 中 国 华 源集 代理 应付未 同为子公司 应收帐款 团香港公司 15,782,067.55 27,949,552.17 28,317,490.61 40,484,975.23 出口 付 上 海 华 源投 资金周 其他应收款 拆借 资 发 展 （集 1,308,780.50 207,052.50 124,453,787.95 123,352,059.95 转 同为子公司 团 ） 有 限公 预付投 预付帐款 投资 司 167,642,900.00 - 265,842,900.00 98,200,000.00 资款 上 海 华 源企 业 发 展 股份 被 托 管 分公 资金周 有 限 公 司太 其他应收款 拆借 司 229,442,326.62 298,470,165.77 24,084,808.33 93,112,647.48 转 仓 华 源 服饰 分公司 江 苏 雅 鹿实 5% 以 上其他 预付投 业 股 份 有限 股 东 的 控股 预付帐款 投资 47,500,000.00 - 47,500,000.00 - 资款 公司 子公司 合计 230,751,107.12 233,393,534.65 298,677,218.27 35,373,918.07 362,538,596.28 348,622,261.74 430,464,707.43 150,602,645.16 3、独立董事对公司累计和当期对外担保情况、执行《关于规范上市公司与关联方资金 往来及上市公司对外担保若干问题的通知》中有关“严格控制上市公司的对外担保风险”相 关规定情况的专项说明及独立意见： 独立董事认为：截止 2003 年 12 月 31 日，公司对外担保总额为人民币 611,776,845.00 元，没有超过 2003 年年度合并会计报表净资产的 50%；所有担保均按《公司章程》要求及 公司有关授权履行审批程序，并要求对方提供反担保。 在 核 查 中 发 现 ， 公 司 为 部 分 负 债 率 超 过 70% 的 子 公 司 提 供 了 担 保 ， 累 计 担 保 为 165,356,845.00 元 ； 为 投 资 比 例 为 40.8% 的 子 公 司 上 海 华 依 科 技 发 展 有 限 公 司 担 保 18 20,000,000.00 元。上述担保事项与《通知》有关精神不符。 对照中国证监会《通知》的有关精神，公司应当与相关各方进行沟通，努力解决公司因 历史原因形成的对外担保问题，进一步改善被投资企业的资产负债结构，加强对外担保管理， 并最终达到《通知》要求的目标。 19 八、监事会报告 (一)报告期内监事会的工作情况 本年度，公司监事会召开了四次监事会会议。 二届监事会第七次会议于 2003 年 4 月 24 日在公司本部会议室召开，六名监事出席了会 议，并列席了二届董事会第十八次会议。会议审议通过了二届监事会 2002 年工作报告，关 于第三届监事会候选监事提名的议案，通过公司 2002 年年报和年报摘要，通过公司 2003 年一季度报告。本次监事会决议公告刊登在 2003 年 4 月 26 日的《上海证券报》和《中国证 券报》。 三届监事会第一次会议于 2003 年 5 月 27 日在公司本部会议室召开，四名监事出席了会 议，一名监事委托其他监事代为表决，并列席了三届董事会第一次会议。会议选举周郑生为 第三届监事会监事会主席。本次监事会决议公告刊登在 2003 年 5 月 29 日的《上海证券报》 和《中国证券报》。 三届监事会第二次会议于 2003 年 8 月 28 日在公司本部会议室召开，五名监事出席了会 议，并列席了三届董事会第二次会议。会议审议通过了公司 2003 年半年报和半年报摘要。 三届监事会第三次会议于 2003 年 11 月 24 日在公司本部会议室召开，五名监事出席了 会议，并列席了三届董事会第五次会议。会议审议通过了关于收购江西华源江纺有限公司股 权的议案，以及关于变更部分募集资金使用投向的议案。本次监事会决议公告刊登在 2003 年 11 月 25 日的《上海证券报》和《中国证券报》。 (二)监事会对有关事项发表的独立意见 本年度内，监事会按照《公司法》和《公司章程》的规定，认真履行监事会的各项职责 和义务，充分行使了对公司董事会及其成员和公司高级管理人员的监督职能。 监事会在此对本年度公司运行等情况发表独立意见如下： 1、公司在董事会的领导下，按照《证券法》和《公司法》及其它法律、法规的要求， 勤奋努力，规范运作，基本达到了内部控制制度完善，决策程序合法。公司董事、经理解放 思想，开拓创新，谋求公司长远发展，在履行公司职责时没有发现有违反法律、法规、公司 章程或损害公司利益的行为； 2、一年来，监事会加大了对公司财务工作的定期检查和专项检查力度，强化了内部审 计，较好地履行了监督职责。报告期内公司审计机构立信长江会计师事务所对本公司出具了 无保留意见的审计报告，客观、真实、公正地反映了公司的财务状况和经营成果； 3、2000 年 10 月至 12 月实施的 2000 年度配股募资工作，是本公司最近一次募集资金 行为。公司遵照募集资金的投向，对大部分项目进行了投资。2003 年 12 月 26 日，经 2003 年临时股东大会审议通过，公司决定不再追加上海华天电子商务有限公司后期投入 1,680 万元，以及停止实施投资 4,500 万元开发纺织服装企业管理软件 ERP 项目，并将全部剩余募 集资金 6,180 万元用作收购江西华源江纺有限公司 69.08%股权的部分款项。本项募集资金 变更，程序合法； 4、本年度内，公司收购、对外投资资产交易价格合理，没有发现内幕交易，没有损害 部分股东的权益或造成公司资产流失； 5、本公司关联交易遵循合理、公平、诚信的原则，没有发现损害公司利益的情况。 20 九、重要事项 (一)本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二)报告期内，公司收购及出售资产、吸收合并事项的简要情况及进程 1、2003 年 5 月 27 日，经公司股东大会（2002 年年会）审议通过出资 9,820 万元，受 让上海华源投资发展（集团）有限公司持有的新余华源远东纺织有限公司 95%股权。该交易 为关联交易，交易定价原则是以安永大华会计师事务所有限责任公司出具的审议报告为依 据，经双方协商确定以交易标的审计价值的 84.5%作为最终交易价格。自购买日 2003 年 6 月 1 日起至 2003 年末，新余华源远东纺织有限公司为本公司贡献的净利润为 624 万元。截 止 2003 年 12 月 31 日，本公司已支付全部款项，并办妥相关股权变更手续。 2、2003 年 12 月 26 日，经公司 2003 年临时股东大会审议通过出资 16,764.29 万元， 受让上海华源投资发展（集团）有限公司持有的江西华源江纺有限公司 69.08%股权。该交 易为关联交易，交易定价原则是以上海东洲资产评估有限公司出具的评估报告为依据，以相 应股权的评估价值进行等值交易。截止 2003 年 12 月 31 日，公司已支付了全部收购价款, 但相关股权变更手续因未能在 2003 年度内完成，故江西华源江纺有限公司未纳入公司 2003 年度合并报表范围。 以上资产收购行为，有利于公司集中力量，做强做大支柱产业，进一步改善资产运行质 量，对公司业务的连续性、管理层的稳定性基本没有影响。 (三)报告期内，公司发生的重大关联交易 1、购销商品、提供劳务发生的关联交易 2003 年，公司向存在控制关系的关联方中国华源集团有限公司销售货物 2,676,973.62 元，向不存在控制关系的关联方中国华源香港公司销售货物 28,317,490.61 元。交易价格由 双方协商决定，无高于或低于公司正常售价的情况。 2、资产、股权转让发生的关联交易 2003 年 5 月 27 日，公司股东大会（2002 年年会）审议通过出资 9,820 万元受让持有的 新余华源远东纺织有限公司 95%股权；2003 年 12 月 26 日，公司 2003 年临时股东大会审议 通过出资 16,764.29 万元受让江西华源江纺有限公司 69.08%股权。上述股权出让方均为上 海华源投资发展（集团）有限公司，为本公司控股股东中国华源集团有限公司之控股之公司， 双方交易构成关联交易。 3、公司与关联方存在债权、债务往来、担保等事宜 ⑴关联债权债务往来（单位：万元） 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 *1 上海华源投资发展(集团)有限公司 39,029.67 16,895.17 22,155.21 中国华源集团有限公司香港公司 2,831.75 1,578.21 4,048.50 中国华源集团有限公司 22,096.19 246.86 22,591.77 太仓华源服饰分公司 2,408.48 22,944.23 9,311.26 *2 江苏雅鹿实业股份有限公司 4,750.00 4,750.00 合计 71,116.09 46,414.47 58,106.74 *1 主要系预付江西华源江纺有限公司收购款 16764.29 万元，年末尚未完成工商登记变更。 *2 系为预付江苏雅鹿实业股份有限公司投资款，年末尚未完成法律手续。 21 ⑵本公司为关联方提供担保、抵押情况: 担保 是否履 担保对象名称 发生日期 担保金额 担保期 类型 行完毕 安徽阜阳华源纺织有限公司 2000.06.30 12,000,000.00 保证 2000.06.30-2004.06.30 是 2000.06.30 7,000,000.00 保证 2000.06.30-2005.06.29 是 2003.02.21 10,000,000.00 保证 2003.02.21-2004.02.21 否 2003.05.23 5,000,000.00 保证 2003.05.23-2004.05.23 否 2003.05.27 2,500,000.00 保证 2003.05.27-2004.05.27 否 2003.07.31 5,000,000.00 保证 2003.07.31-2004.07.31 否 2003.09.19 3,500,000.00 保证 2003.09.19-2004.06.19 否 2003.09.30 5,000,000.00 保证 2003.09.30-2004.08.30 否 上海丝佳丽时装有限公司 2003.04.24 6,000,000.00 保证 2003.04.24-2004.04.10 否 2003.05.21 4,000,000.00 保证 2003.05.21-2004.05.21 否 2003.12.22 7,000,000.00 保证 2003.12.22-2004.11.20 否 上海华源针织时装有限公司 2003.04.03 5,000,000.00 保证 2003.04.03-2004.04.02 否 2003.07.22 5,000,000.00 保证 2003.07.22-2004.07.20 否 2003.08.25 4,000,000.00 保证 2003.08.25-2004.08.24 否 2003.05.30 5,000,000.00 保证 2003.05.30-2004.05.28 否 2003.09.02 5,000,000.00 保证 2003.09.02-2004.09.01 否 2003.11.07 15,000,000.00 保证 2003.11.07-2004.11.07 否 2002.10.28 5,300,000.00 保证 2002.10.28-2003.10.27 是 2002.10.31 3,000,000.00 保证 2002.10.31-2003.09.25 是 上海华源国际贸易发展有限公司 2003.03.25 15,000,000.00 保证 2003.03.25-2004.03.10 否 2003.04.11 10,000,000.00 保证 2003.04.11-2004.04.09 否 2003.02.09 10,000,000.00 保证 2003.02.09-2004.02.09 是 2003.09.05 5,000,000.00 保证 2003.09.05-2004.07.04 否 2003.09.09 5,000,000.00 保证 2003.09.09-2004.07.04 否 2003.12.04 5,000,000.00 保证 2003.12.04-2004.07.04 否 2003.09.24 10,000,000.00 保证 2003.09.24-2004.09.24 否 2003.07.11 10,000,000.00 保证 2003.07.11-2004.07.04 否 2003.09.28 10,000,000.00 保证 2003.09.28-2004.09.27 是 上海华源企业发展进出口有限公司 2003.11.13 7,000,000.00 保证 2003.11.13-2004.09.20 否 2003.11.17 3,000,000.00 保证 2003.11.17-2004.09.20 否 2003.07.15 5,000,000.00 保证 2003.07.15-2004.07.10 否 2003.06.25 20,000.000.00 保证 2003.06.25-2003.12.25 是 新余华源远东纺织有限公司 2003.10.23 10,000,000.00 保证 2003.10.23-2004.10.22 否 2003.12.25 2,000,000.00 保证 2003.12.25-2004.08.25 否 2003.06.25 5,000,000.00 保证 2003.06.25-2004.05.25 否 2003.08.20 4,850,000.00 保证 2003.08.20-2004.08.20 否 2003.08.19 6,000,000.00 保证 2003.08.19-2004.08.02 否 2003.11.19 5,000,000.00 保证 2003.11.19-2004.08.30 否 2003.12.08 9,000,000.00 保证 2003.12.08-2004.08.30 否 昆山华源印染有限公司 2003.10.13 3,000,000.00 保证 2003.10.13-2004.05.24 否 22 2003.10.13 2,000,000.00 保证 2003.10.13-2004.05.24 否 2003.05.29 1,000,000.00 保证 2003.05.29-2004.05.24 否 2003.04.16 2,000,000.00 保证 2003.04.16-2004.03.31 否 2003.04.21 4,000,000.00 保证 2003.04.21-2004.04.21 否 上海华源兰宝进出口有限公司 2003.06.25 2,000,000.00 保证 2003.06.25-2004.06.25 否 上海华源万成服饰有限公司 2003.06.20 20,000,000.00 保证 2003.06.20-2004.06.20 否 六安华源纺织有限公司 2003.03.21 2,600,000.00 保证 2003.03.21-2004.03.21 否 2003.05.30 2,400,000.00 保证 2003.05.30-2004.03.30 否 2003.05.30 10,000,000.00 保证 2003.05.30-2004.03.30 否 2003.07.31 5,000,000.00 保证 2003.07.31-2004.02.29 否 2003.08.20 4,000,000.00 保证 2003.08.20-2004.08.20 否 2003.04.25 15,000,000.00 保证 2003.04.25-2004.04.24 否 浙江华源兰宝有限公司 2003.12.27 700,000.00 保证 2003.12.27-2004.12.10 否 奉化华源步云西裤有限公司 2003.01.16 900,000.00 保证 2003.01.16-2004.01.15 否 2003.01.20 900,000.00 保证 2003.01.20-2004.01.15 否 2003.01.22 700,000.00 保证 2003.01.22-2004.01.15 否 2003.02.21 750,000.00 保证 2003.02.21-2004.02.15 否 2003.02.25 750,000.00 保证 2003.02.25-2004.02.15 否 2003.03.14 1,500,000.00 保证 2003.03.14-2004.03.10 否 2003.04.17 5,500,000.00 保证 2003.04.17-2004.04.15 否 2003.04.23 3,000,000.00 保证 2003.04.23-2004.04.15 否 2003.06.12 650,000.00 保证 2003.06.12-2004.06.10 否 2003.06.16 650,000.00 保证 2003.06.16-2004.06.15 否 2003.06.16 1,200,000.00 保证 2003.06.16-2004.06.15 否 2003.07.15 6,300,000.00 保证 2003.07.15-2004.07.10 否 2003.09.17 5,600,000.00 保证 2003.09.17-2004.09.15 否 2003.10.16 3,700,000.00 保证 2003.10.16-2004.10.15 否 2003.12.01 4,400,000.00 保证 2003.12.01-2004.10.15 否 海阳华源有限公司 2003.11.10 4,200,000.00 保证 2003.11.10-2004.09.28 否 2003.11.10 3,000,000.00 保证 2003.11.10-2004.11.08 否 2003.09.01 9,760,000.00 保证 2003.09.01-2004.08.30 否 2003.05.29 5,000,000.00 保证 2003.05.29-2004.05.21 否 2003.06.30 5,000,000.00 保证 2003.06.30-2004.06.24 否 2003.07.21 2,896,845.00 保证 2003.07.21-2004.07.21 否 上海华依科技发展有限公司 2003.02.13 10,000,000.00 保证 2003.02.13-2004.02.13 否 2003.08.22 10,000,000.00 保证 2003.08.22-2004.03.22 否 上 述 关 联 担 保 余 额 为 363,906,845.00 元 ， 公 司 对 控 股 子 公 司 担 保 发 生 额 为 411,206,845.00 元。其中：公司对部分资产负债率超过 70%的子公司提供了担保，累计担保 为 165,356,845.00 元；为投资比例为 40.8%的子公司上海华依科技发展有限公司担保 20,000,000.00 元，合计 185,356,845 元，不符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及 上市公司对外担保若干问题的通知》的精神。 23 ⑶关联方为本公司提供担保、抵押情况： 担保人 被担保单位 币种 金额 借款类型 中国华源集团有限公司 上海华源企业发展股份有限公司 人民币 474,000,000.00 短期借款 新余华源远东纺织有限公司 人民币 20,000,000.00 短期借款 上海华源企业发展股份有限公司 人民币 111,700,000.00 长期借款 华源（加拿大）实业有限公司 加元 26,856,521.52 长期借款 上海华源投资发展（集团） 上海华源企业发展股份有限公司 人民币 70,000,000.00 短期借款 有限公司 姜堰色织分公司 人民币 3,500,000.00 短期借款 新余华源远东纺织有限公司 人民币 44,000,000.00 长期借款 (四)公司重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 ⑴2002 年 4 月，经二届董事会十一次会议审议通过同意将本公司所属太仓服饰分公司 委托江苏雅鹿实业股份有限公司经营。根据 2002 年 10 月签署的补充协议，委托期限为自 2002 年 5 月 1 日至太仓服饰分公司资产重组成功后自动终止，资产托管费按太仓服饰分公 司的资产额，根据《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》计算。本公司本年 度已收到江苏雅鹿实业股份有限公司缴纳的太仓分公司 2003 年度委托经营利润 350.658 万 元。 ⑵2002 年 10 月，经二届董事会十五次会议审议通过同意托管江西华源江纺有限公司， 托管期限自 2002 年 10 月 1 日至 2005 年 9 月 30 日。由于该项托管自 2003 年 11 月 30 日终 止，本公司本年度已收到江西华源江纺有限公司缴纳的 2003 年度 1-11 月托管收入 1,650 万元。 2、与非关联方的重大担保事项 本公司为非关联方提供在报告期内履行的及尚未履行完毕的重大债务担保情况如下： 担保 是否履 担保对象名称 发生日期 担保金额 担保期 类型 行完毕 中纺联合进出口股份有限公司 2003.08.13 30,000,000.00 保证 2003.08.13-2004.08.12 是 2003.08.13 16,560,000.00 保证 2003.08.13-2004.08.12 是 上工股份有限公司 2003.08.29 49,000,000.00 保证 2003.08.29-2004.08.29 否 2003.01.30 10,000,000.00 保证 2003.01.30-2004.01.30 否 2003.01.20 12,520,000.00 保证 2003.01.20-2003.12.19 是 2003.06.12 8,650,000.00 保证 2003.06.12-2004.05.21 否 2003.04.21 17,700,000.00 保证 2003.04.21-2004.03.19 否 2003.12.19 12,520,000.00 保证 2003.12.19-2004.11.18 否 2003.10.13 20,000,000.00 保证 2003.10.13-2004.07.19 否 中油龙昌（集团）股份有限公司 2003.10.13 30,000,000.00 保证 2003.10.13-2004.10.12 否 2003.03.25 20,000,000.00 保证 2003.03.25-2004.03.24 否 2003.11.24 50,000,000.00 保证 2003.11.24-2004.11.22 否 上海鸿仪投资发展有限公司 2003.04.15 10,000,000.00 保证 2003.04.15-2004.04.15 否 2002.09.17 30,000,000.00 保证 2002.09.17-2003.09.17 是 2002.11.01 20,000,000.00 保证 2002.11.01-2003.11.01 是 2003.01.28 10,000,000.00 保证 2003.01.28-2004.01.27 是 2002.12.06 10,000,000.00 保证 2002.12.06-2003.12.06 是 2003.11.08 20,000,000.00 保证 2003.11.08-2004.11.07 否 24 根据公司为关联方和非关联方的担保统计， 2003 年度担保发生额为 808,156,845.00 元， 担保余额为 611,776,845.00 元，担保总额占公司净资产的比例为 47.08%。 3、在报告期内或报告期继续发生委托他人进行现金资产管理事项 在报告期内，公司未发生委托他人进行现金资产管理事项。 4、其他重大合同 公司无其他应披露的重大合同。 (五)报告期内或延续到报告期内，公司或持股 5%以上股东没有承诺事项。 (六)会计师事务所的聘任及报酬情况 报告期内，经 2003 年临时股东大会审议，公司改聘上海立信长江会计师事务所有限公 司担任本公司 2003 年度财务审计服务工作，其连续服务年限为一年。 报告年度与前一会计年度支付给会计师事务所报酬情况：2002 年向安永大华会计师事 务所有限责任公司支付 2001 年度年审费 120 万元，支付专项审计费 50 万元，向上海众华资 产评估有限公司支付资产评估费 17.5 万元，向上海东洲资产评估有限公司支付资产评估费 20 万元；2003 年向安永大华会计师事务所有限责任公司支付 2002 年度年审费 120 万元，支 付专项审计费 60 万元，向上海立信长江会计师事务所有限公司支付专项审计费 6 万元，向 上海东洲资产评估有限公司支付资产评估费 47 万元。 审计、评估单位在上海市内差旅费由事务所承担，在上海市外差旅费由本公司承担。 (七)报告期内，公司、公司董事会及董事没有受到中国证监会稽查、中国证监会行政处 罚、通报批评、上海证券交易所公开谴责之情形。 (八)其他重大事项 1、2003 年 8 月 14 日至 20 日，中国证监会昆明特派办按照中国证监会上市公司监管部 2003 年巡检工作的安排，对我公司进行了例行检查。2003 年 10 月 15 日，中国证监会上海 证管办针对巡检过程中公司存在的问题，以沪证司[2003]218 号文下达了《限期整改通知 书》。2003 年 11 月 7 日，公司召开第三届董事会第四次会议，根据《整改通知》所提出的 问题逐项制定和落实整改措施，形成了整改报告，上报中国证监会上海证管办，并在指定报 刊进行了详细披露。 2、公司重要事项均在指定报刊披露，其信息索引如下： ⑴2003 年 4 月 1 日，公司刊登第二届董事会第十七次会议决议公告、关于收购新余华 源远东纺织有限公司 95%股权的关联交易、关于设立上海华源企业发展进出口有限公司的对 外投资公告、以及关于与中纺联合进出口股份有限公司互为贷款担保的对外担保公告。 ⑵2003 年 4 月 26 日，公司刊登 2002 年年度报告摘要、2003 年一季度报告、第二届董 事会第十八次会议决议公告、第二届监事会第七次会议决议公告、以及关于召开股东大会 （2002 年年会）通知公告。 ⑶2003 年 5 月 14 日，公司刊登关于变更股东大会（2002 年年会）登记方式的紧急通知。 ⑷2003 年 5 月 28 日，公司刊登股东大会（2002 年年会）决议公告。 ⑸2003 年 5 月 29 日，公司刊登第三届董事会第一次会议决议公告、第三届监事会第一 次会议决议公告、以及关于股东大会（2002 年年会）决议公告的更正公告。 ⑹2003 年 8 月 30 日，公司刊登 2003 年半年度报告摘要、以及第三届董事会第二次会 议决议公告、以及关于与上海鸿仪投资发展有限公司、中油龙昌（集团）股份有限公司续签 互为贷款担保的对外担保公告。 ⑺2003 年 10 月 25 日，公司刊登 2003 年三季度报告、以及第三届董事会第三次会议决 25 议公告。 ⑻2003 年 11 月 11 日，公司刊登第三届董事会第四次会议决议公告。 ⑼2003 年 11 月 25 日，公司刊登第三届董事会第五次会议决议公告、第三届监事会第 三次会议决议公告、关于投资参股江苏雅鹿实业股份有限公司的对外投资公告、关于收购江 西华源江纺有限公司 69.08%股权的关联交易公告、改变募集资金用途公告、以及关于召开 2003 年临时股东大会通知公告。 ⑽2003 年 12 月 9 日，公司刊登关于变更 2003 年临时股东大会会议地址的公告。 ⑾2003 年 12 月 27 日，公司刊登 2003 年临时股东大会决议公告。 ⑿2003 年 12 月 30 日，公司刊登第三届董事会第六次会议决议公告、以及关于增加与 中油龙昌（集团）股份有限公司、上工股份有限公司互为贷款担保额度的对外担保公告。 26 十、财务报告 财务报告见上海立信长江会计师事务所有限公司信长会师报字（2004）第 10668 号审计 报告。 审 计 报 告 信长会师报字（2004）第 10668 号 上海华源企业发展股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海华源企业发展股份有限公司（以下简称贵公司）2003 年 12 月 31 日资产负债表及合并的资产负债表、2003 年度利润及利润分配表和合并利润及利润分配表， 以及 2003 年度现金流量表和合并现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责 任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否 不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价 管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整 体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在 所有重大方面公允反映了贵公司 2003 年 12 月 31 日的财务状况以及 2003 年度的经营成果和 现金流量。 上海立信长江会计师事务所有限公司 中国注册会计师 顾文贤 王一芳 中国·上海市 二○○四年三月二十六日 27 上海华源企业发展股份有限公司 2003 年度会计报表附注 一、公司的基本情况： （一）公司的历史沿革： 上海华源企业发展股份有限公司（以下简称“本公司” ）于 1996 年 8 月 13 日经国家经 济体制改革委员会以体改生[1996]111 号文批准设立，向社会公众公开发行境内上市内资股 并上市交易。本公司所发行的股票于 1996 年 9 月 10 日在上海证券交易所上市交易。2002 年 9 月 20 日由上海市工商行政管理局换发法人营业执照，注册号 3100001004388，现法定 代表人为钱锋。 现公司注册资本为 472,144,227.00 元，折合 472,144,227 股（每股面值人民币 1 元）, 其中境内上市流通人民币普通股 140,400,000 股。公司注册资本业经大华会计师事务所验证 并出具（2001）第 933 号验资报告。 （二）公司所属行业性质和业务范围： 公司所处行业：服装及其他纤维制品制造业。 经营范围：生产、加工、销售各类纺织品、服装和家用纺织品及其原辅材料，经营和代 理经国家批准的各类商品、进出口业务，房地产开发与经营，承办中外合资经营、合作生产 和“三来一补”业务。 （三）主要产品或提供的劳务： 公司主要产品：棉、毛纱、线，坯布，印染布，呢绒，休闲服，毛衫，西裤，职业装， 系列室内装饰用品等。 二、公司主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法： （一）会计制度：执行企业会计准则、《企业会计制度》及其有关的补充规定。 （二）会计年度：公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止。 （三）记账本位币：采用人民币为记账本位币。 （四）记账基础和计价原则：以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 （五）外币业务核算方法：外币业务按发生当期期初的中国人民银行公布的人民币市场 汇价（中间价）作为折算汇率，折合成人民币记账，期末外币账户余额按期末市场汇价（中 间价）折合成人民币金额进行调整。外币专门借款账户期末折算差额，在所购建固定资产达 到预定可使用状态前的特定时间段内，按规定予以资本化，计入在建工程成本，其余的外币 账户折算差额均计入财务费用。不同货币兑换形成的折算差额，均计入财务费用。 （六）外币会计报表的折算方法：资产负债表中所有资产、负债类项目按资产负债表日 的市场汇价（中间价）折合为人民币；股东权益类项目除“未分配利润”外，均按发生时的 市场汇率（中间价）折合为人民币；“未分配利润”项目按折算后的利润及利润分配表中该 项目的数额填列；折算后资产类项目总计与负债类项目及股东权益类项目合计的差额作为 “外币报表折算差额”在合并资产负债表中“未分配利润”项目后单独列示。年初数按照上 年折算后的资产负债表的数额列示。 利润及利润分配表中发生额项目按会计期间内销售收入实现时间的平均汇率折合为人 民币，“年初未分配利润”项目按上年折算后的“年末未分配利润”数额填列。 现金流量表中的项目按性质分类，参照上述两表折合人民币的原则折算后编制。 28 （七）现金等价物的确定标准：在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起， 三个月到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定 为现金等价物。 公司本年度无现金等价物。 （八）短期投资核算方法： 1、短期投资计价及其收益确认方法 根据《企业会计准则－投资》规定，短期投资以其初始投资成本，即取得投资时实际支 付的全部价款（包括税金、手续费和相关费用）扣除实际支付的价款中包含的已宣告但尚未 领取的现金股利，或已到付息期但尚未领取的债券利息入帐。短期证券投资持有期间所收到 的股利和利息不确认为投资收益，作为冲减投资成本处理。在处置时，按所收到的处置收入 与短期投资帐面价值的差额确认为当期投资损益。 2、短期投资跌价准备的确认标准及计提方法 短期投资在中期期末及年终按成本与市价孰低法计价，市价低于成本的部分确认为跌价 准备。具体计提方法为：按单项投资计算并确定所计提的跌价损失准备，并计入当期损益。 （九）坏账核算方法： 1、坏账的确认标准： 对因债务人撤销、破产，依照法律清偿程序后确实无法收回的应收款项；因债务人死亡， 既无遗产可清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收款项；因债务人逾期未履行偿债义 务并有确凿证据表明，确实无法收回的应收款项，按照公司管理权限批准核销。 2、坏账损失的核算方法：采用备抵法核算。 3、坏账准备的计提方法和计提比例： 坏帐准备的计提范围为除内部往来款以外的应收帐款和其他应收款。坏帐准备的计提方 法是对应收款项，按中期期末及年末应收款项余额的 5%计提。对于预计某项应收款项收回 可能性较小的，依据稳健原则，加计坏帐准备计提比例。 合并抵销单位的往来款不计提坏账准备。 （十）存货核算方法： 1、存货分类为：原材料、委托加工物资、委托代销商品、在产品、库存商品、包装物 和低值易耗品。原材料、库存商品、低值易耗品。 2、取得和发出的计价方法： 日常核算取得时按实际成本计价；发出时按加权平均法计价。 3、低值易耗品和包装物的摊销方法： 低值易耗品按一次摊销法摊销；包装物按一次摊销法摊销。 4、存货的盘存制度： 采用永续盘存制。 5、存货跌价准备的计提方法： 中期末及年末，对存货进行全面清查后，按成本与可变现净值孰低计价。由于存货遭受 毁损、全部或部分陈旧过时和销售价格低于成本等原因造成的存货成本不可收回的部分，按 单个存货项目的成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。对于数量繁多，单价较低的 存货，按存货类别计量成本与可变现净值。 存货可变现净值按企业在正常生产经营过程中，以估计售价减去估计完工成本及销售所 必需的估计费用后的价值确定。 29 （十一）长期投资核算方法： 1、取得的计价方法： 长期投资取得时以初始投资成本计价，包括相关的税金、手续费等。债务重组取得债务 人用以抵债的股权投资，以应收债权的账面价值为基础确定其入账价值；非货币性交易换入 的股权投资，以换出资产的账面价值为基础确定其入账价值。 2、长期股权投资的核算方法： 对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的，采用成本法核算；对被投资单位能 实施控制、共同控制或重大影响的，采用权益法核算。 按权益法核算长期股权投资时，初始投资成本高于应享有被投资单位净资产份额所确认 的股权投资差额，若合同规定投资期限的按投资期限平均摊销；若合同未规定投资期限的按 10 年平均摊销。初始投资成本低于应享有被投资单位净资产份额的差额，计入资本公积（股 权投资准备）。 3、长期投资减值准备的计提： 中期末及年末，按预计可收回金额低于长期投资账面价值的差额，计提长期投资减值准 备。 长期投资减值准备按个别投资项目计算确定。 （十二）固定资产计价和折旧方法： 1、固定资产标准：固定资产是指同时具有以下特征的有形资产：①为生产商品、提供 劳务、出租或经营管理而持有；②使用期限超过 1 年；③单位价值较高。具体标准为：①使 用期限超过一年的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产、经营有关的设备、 器具、工具等；②单位价值在 2,000 元以上，并且使用期超过 2 年的，不属于生产、经营主 要设备的物品。 2、固定资产的分类：房屋及建筑物、机器设备、电子及办公设备、运输设备和其他设 备； 3、固定资产的取得计价： 一般遵循实际成本计价原则计价。 债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以应收债权的账面价值为基础确定其入账价 值；非货币性交易换入的固定资产，以换出资产的账面价值为基础确定其入账价值。 融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的原账面价值与最低租赁付款额的现值两 者中较低者作为入账价值，如果融资租赁资产占企业资产总额等于或小于 30％的，则按最 低租赁付款额作为入账值。 4、固定资产折旧采用直线法平均计算，并按各类固定资产的原值和估计的经济使用年 限扣除残值（原值的 4%）制定其折旧率。各类固定资产折旧率如下： 资产类别 使用年限 年折旧率 房屋建筑物 40 年 2.4% 机器设备 14 年 6.86% 电子及办公设备 5年 19.2% 运输设备 10 年 9.6% 其他设备 8年 12% 对于房屋建筑物的账面成本中所包含的土地使用权价值，如果土地使用权的预计使用年 30 限高于房屋建筑物的预计使用年限的，在预计该项房屋建筑物的净残值时，考虑该项因素， 并作为净残值预留，相应调整折旧率和净残值。 已计提减值准备的固定资产在计提折旧时,按照该项固定资产的帐面价值,以及尚可使 用年限重新计算确定折旧率和折旧额；如果已计提减值准备的固定资产价值又得以恢复,则 按照该项固定资产恢复后的帐面价值,以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额。 5、固定资产减值准备的计提： 中期末及年末，对由于市价持续下跌、技术陈旧、实体损坏、长期闲置等原因导致其可 收回金额低于账面价值的，按预计可收回金额低于其账面价值的差额，计提固定资产减值准 备。 固定资产减值准备按单项资产计提。 （十三）在建工程核算方法： 1、取得的计价方法： 以立项项目分类核算工程发生的实际成本，当所建工程项目达到预定可使用状态时，转 入固定资产核算，尚未办理竣工决算的，按估计价值转账，待办理竣工决算手续后再作调整。 基建工程达到预定可使用状态前进行的试车发生的费用（获得的收入）列入（冲减）工 程成本。 2、在建工程减值准备的计提： 中期末及年末，对于长期停建并预计在未来三年内不会重新开工的在建工程，或在性能、 技术上已落后且给企业带来经济利益具有很大不确定性的在建工程，计提在建工程减值准 备。 在建工程减值准备按单项工程计提。 （十四）无形资产核算方法： 1、取得的计价方法：按取得时的实际成本入账； 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，按应收债权的账面价值为基础确定其入账价 值；非货币性交易换入的无形资产，按换出资产的账面价值为基础确定其入账价值。 2、摊销方法：采用直线法。投资合同与法律两者中只有一方规定受益年限或有效年限 的，按不超过规定年数的期限平均摊销；两者均规定年限的按孰低者平均摊销；两者均未规 定年限的按不超过十年的期限平均摊销。 3、无形资产减值准备的计提： 中期末及年末，对于因被其他新技术替代、市价大幅下跌而导致创利能力受到重大不利 影响或下跌价值预期不会恢复的无形资产，按预计可收回金额低于其账面价值的差额，计提 无形资产减值准备。 无形资产减值准备按单项资产计提。 公司本年度未发生无形资产减值情况，故未计提无形资产减值准备。 （十五）长期待摊费用摊销方法： 开办费转销方法：在开始生产经营的当月一次计入损益。 电话初装费从受益当月起按 5 年平均摊销； 电脑软件从受益当月起按 5 年平均摊销； 租赁费从受益当月起按租赁年限平均摊销； 模具从受益当月起按 5 年平均摊销； 租入固定资产改良支出按租赁期与受益期孰短原则摊销。 31 （十六）借款费用： 1、借款费用资本化的确认原则： 专门借款的辅助费用在所购建资产达到预定可使用状态前，予以资本化，若金额较小则 直接计入当期损益。 专门借款的利息、溢折价摊销、汇兑差额开始资本化应同时满足以下三个条件：资产支 出已经发生；借款费用已经发生；为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 当购建资产项目发生非正常中断且连续三个月或以上时，借款费用暂停资本化。当购建 资产项目达到预定可使用状态后，借款费用停止资本化。 当购建资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。 普通借款的借款费用和不符合资本化规定的专门借款的借款费用，均计入发生当期损 益。 2、借款费用资本化期间： 按季度计算借款费用资本化金额。 3、专门借款的借款费用资本化金额的确定方法。 每一会计期间利息的资本化金额＝至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数×借 款加权平均利率。 允许资本化的辅助费用、汇兑差额按实际发生额直接资本化。 （十七）预计负债： 与或有事项相关的义务同时符合以下条件时，公司将其列为预计负债： 1、该义务是企业承担的现时义务； 2、该义务履行很可能导致经济利益流出企业； 3、该义务金额可以可靠地计量。 （十八）收入确认原则： 1、销售商品：已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方；不再对该商品实施继 续管理权和实际控制权；与交易相关的经济利益能够流入企业；相关的收入和成本能可靠地 计量时，确认营业收入实现。 2、提供劳务：在同一年度内开始并完成，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款 的依据时，确认劳务收入的实现；如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，则当年不确认 收入，待劳务完成后再结转收入。 3、让渡资产使用权：与交易相关的经济利益能够流入企业，收入的金额能可靠地计量 时，按合同或协议规定确认为收入。 （十九）所得税的会计处理方法：采用应付税款法。 （二十）本年度主要会计政策、会计估计的变更和重大会计差错更正及其影响： 1、根据财政部财会（2003）12 号《关于印发《企业会计准则——资产负债表日后事项》 的通知》的规定，对于资产负债表日后至财务报告批准报出日之间由董事会或类似机构所制 定利润分配方案中分配的现金股利不再作为调整事项，而改为在资产负债表所有者权益中单 独列示。并且必须对比较期会计报表作追溯调整。 32 上述事项对本年度会计报表无影响，但对比较期会计报表影响如下： 项目 未分配利润 对 2002 年初留存收益的影响 23,607,211.35 其中：对 2002 年初未分配利润的影响 对 2003 年初留存收益的影响 --- 2、本公司 2003 年将帐面“应收补贴款－应退所得税”科目余额 3,925,136.84 元冲减 年初未分配利润。该笔款项系 1996 年发生，当时公司根据税务部门所得税列收列支政策计 提入帐。到目前为止收回可能性极小，故将其冲减年初未分配利润。 子公司海阳华源有限公司 2002 年度多计了 5,161,108.70 元的房产销售收入，相应的成 本为 3,121,108.70 元，影响利润 2,040,000.00 元。根据房产实际交付时间上述房产销售应 在 2003 年度确认收入，公司据此进行了追溯调整，调减年初留存收益 2,040,000.00 元，并 将相关业务在 2003 年度确认销售。母公司对该子公司的持股比例为 84%，该调整对母公司 的年初留存收益的影响为 1,713,600.00 元。 比较期的会计报表的表述已考虑上述会计差错，进行了相应调整。 对 2003 年初留 其中影响 2002 其中影响 2002 调整相应冲回 对年初未分配利 项目 存收益的影响 年度净利润 年初留存收益 盈余公积 润的影响 冲回应收补贴款 -3,925,136.84 --- -3,925,136.84 785,027.36 -3,140,109.48 多计销售收入 -1,713,600.00 -1,713,600.00 --- 342,720.00 -1,370,880.00 合计 -5,638,736.84 -1,713,600.00 -3,925,136.84 1,127,747.36 -4,510,989.48 （二十一）合并会计报表的编制方法： 合并会计报表按照《合并会计报表暂行规定》及有关文件，以母公司和纳入合并范围的 子公司的个别会计报表以及其他资料为依据进行编制。但对行业特殊及子公司规模较小，符 合财政部财会二字（1996）2 号《关于合并会计报表合并范围请示的复函》文件的规定，则 不予合并。合并时对内部权益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、 内部交易事项、内部债权债务进行抵销，对合并盈余公积进行调整。对公司的重大内部交易 和资金往来均相互抵销。 三、税项： 本公司适用的税种与税率： 税种 税率 计税基数 所得税 33% 应纳税所得额 增值税 17% 按销项税额扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额 营业税 5%、6% 营业额 城建税 7% 应纳营业税额、增值税额 本公司适用的费种与费率： 费种 费率 计费基数 教育费附加 3% 应纳营业税额和增值税额 河道工程维检费 1% 应纳营业税额和增值税额 本公司适用 33%的所得税税率。本公司注册地在上海市浦东新区，所得税减按 15%税率 缴纳。本公司下属各分公司均在各自经营所在地缴纳所得税，适用税率为 33%。 33 四、控股子公司及合营企业： （一）公司所控制的境内外所有子公司和合营企业情况以及公司合并报表的合并范围： 本公司实际 本公司所占 是否 被投资单位全称 经济性质 注册资本 经营范围 投资额 权益比例 合并 上海华源国际贸易发展有限公司 有限责任 55,226,882.53 国际贸易、保税业务 55,226,882.53 100% 是 昆山华源印染有限公司 有限责任 5,000 万 棉、化纤混纺布染色整理 4,175 万 83.5% 是 奉化华源步云西裤有限公司 有限责任 4,000 万 西裤、服装 4,000 万 100% 是 海阳华源有限公司 有限责任 3,500 万 毛针织、染纱、交直流电机 2,940 万 84% 是 上海华源针织时装有限公司 有限责任 2,510 万 服装、针棉织品 2,259 万 90% 是 上海华源万成服饰有限公司 有限责任 3,000 万 服装、服饰纺织品及五金 3,000 万 100% 是 六安华源纺织有限公司 有限责任 6,600 万 纯棉、涤棉、麻棉纱线等 6,270 万 95% 是 上海华天电子商务有限公司 有限责任 5,000 万 信息采集、信息加工等 2,800 万 56% 是 浙江华源兰宝有限公司 有限责任 10,706 万 毛纺织品及其他纺织品 9,635.40 万 90% 是 上海香榭里家用纺织品有限公司 有限责任 8,000 万 家用纺织的设计、生产 8,000 万 100% 是 安徽阜阳华源纺织有限公司 有限责任 5,320.74 万 纺织及其他纤维制品制造 5054.70 万 95% 是 华源（加拿大）实业有限公司 有限责任 700 万美元 针织布染整、织造 665 万美元 95% 是 新余华源远东纺织有限公司 有限责任 12,600 万 纺织品 11,970 万 95% 是 （二）本年度经股东大会决议通过，本公司以人民币 9820 万元受让了由上海华源投资 发展（集团）有限公司持有的新余华源远东纺织有限公司 95%股权。本公司根据财政部（1998） 66 号文规定，将 2003 年 6 月 1 日确定为股权购买日，对该公司采用权益法核算并将其纳入 合并报表范围。该项投资形成的股权投资贷方差额为 532.77 万元，已记入资本公积－股权 投资资本。该子公司股权购买日至年末的净利润为 623.96 万元，本公司按投资比例享有的 投资收益为 592.76 万元。 五、合并会计报表主要项目注释：（以下金额单位若未特别注明者均为人民币元，凡未 注明年初数的均为年末数） （一）货币资金： 项 目 年 末 数 年 初 数 现金 2,304,395.51 3,138,275.60 银行存款 490,398,376.23 580,126,941.75 其他货币资金 11,549,971.41 6,571,809.08 合 计 504,252,743.15 589,837,026.43 其中美元：外币金额 1,608,585.56 --- 折算汇率 8.2767 --- 折合人民币 13,313,780.10 --- 其中港币：外币金额 5,243.47 --- 折算汇率 1.0657 --- 折合人民币 5,587.97 --- 其中加元：外币金额 147,968.79 --- 折算汇率 6.3975 --- 折合人民币 946,630.33 --- 年末数中有 510,000.00 美元已用于存单质押贷款。 34 （二）短期投资和短期投资跌价准备： 年 末 数 年 初 数 年末市价总额 项 目 （2003/12/31 交易市 帐面余额 跌价准备 帐面余额 跌价准备 价） 债券投资 --- --- 500,000.00 8,217.20 --- 其他投资 1,505,540.57 127,930.57 6,385,330.57 204,164.84 1,380,448.02 合计 1,505,540.57 127,930.57 6,885,330.57 212,382.04 1,380,448.02 其他投资年末数： 名 称 年末数 年末持有量 年末市价 金鑫基金 681,120.57 800,000 643,200.00 天元基金 483,735.00 500,000 448,000.00 普华基金 190,475.00 200,000 136,200.00 南方避险基金 100,000.00 99,016 102,838.02 年末未流通基金 50,210.00 --- 50,210.00 合 计 1,505,540.57 --- 1,380,448.02 （三）应收票据： 种类 年末数 年初数 银行承兑汇票 7,112,778.72 7,222,149.35 商业承兑汇票 29,754.60 --- 合计 7,142,533.32 7,222,149.35 年末无已贴现未到期的应收票据。 （四）应收股利： 项 目 金 额 性质和内容 华源集团地毯有限公司 550,000.00 应收以前年度股利 （五）应收补贴款： 项 目 金 额 性质和内容 应收出口退税款 188,493,984.22 出口退税 （六）应收账款： 1、账龄分析： 年末数 年初数 账龄 坏账准备计 坏账准备计 账面余额 占总额比例(%) 坏账准备 账面余额 占总额比例(%) 坏账准备 提比例(%) 提比例(%) 1 年以内 277,924,991.21 78.19 5 13,888,688.12 238,555,505.43 68.62 5 11,927,775.26 1至2年 33,455,580.75 9.41 5 2,892,692.44 52,746,937.01 15.17 5 2,637,346.87 2至3年 15,991,321.17 4.50 5 4,961,430.33 14,619,936.65 4.20 5 730,996.85 3 年以上 28,081,050.96 7.90 5 10,822,813.01 41,767,779.46 12.01 5 18,451,568.32 合计 355,452,944.09 100.00 32,565,623.90 347,690,158.55 100.00 33,747,687.30 2、年末应收账款欠款金额前五名的累计总欠款金额为 51,382,415.54 元，占应收账款 总金额的 14.46％。 35 3、本年度对账龄在 2 年以上、收款难度较大的账款，分析计提了特殊的坏账准备，这 些款项都为零星散户，无大额的款项。 4、年末应收账款中持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款为 2,468,567.10 元，详见本附注七、（三）、4。 （七）其他应收款： 1、账龄分析： 年末数 年初数 账龄 坏账准备计 坏账准备计 账面余额 占总额比例(%) 坏账准备 账面余额 占总额比例(%) 坏账准备 提比例(%) 提比例(%) 1 年以内 68,462,863.44 18.76 5 2,449,090.27 230,529,564.35 44.08 5 5,652,578.91 1至2年 250,519,015.51 68.65 5 1,738,428.60 224,705,229.42 42.97 5 2,052,756.21 2至3年 12,617,394.70 3.46 5 515,145.60 17,347,951.43 3.32 5 867,397.56 3 年以上 33,334,896.51 9.13 5 14,267,889,91 50,344,521.79 9.63 5 18,318,506.38 合计 364,934,170.16 100.00 18,970,554.38 522,927,266.99 100.00 26,891,239.06 2、年末其他应收款欠款金额前五名的累计总欠款金额为 266,857,534.17 元，占其他应 收款总金额的比例为 73.12％。 3、金额较大的其他应收款： 欠款单位名称 金额 性质或内容 上海华源企业发展股份有限公司太仓华源服饰分公司 229,442,326.62 往来款 奉化步云集团有限公司 12,456,940.85 往来款 嘉兴华梦毛纺织有限公司 8,588,870.91 往来款 上海华源爱特幕墙工程有限公司 8,464,884.10 往来款 六安纺织厂 7,904,511.69 往来款 小计 266,857,534.17 其中应收上海华源爱特幕墙工程有限公司的款项将涉及债务重组事宜，详见本附注五、 （十一）、1、（2）中的说明。 4、本年度对账龄在 2 年以上、收款难度较大的账款，分析计提了特殊的坏账准备，这 些款项都为零星散户，无大额的款项。 其中应收本公司太仓服饰分公司的 229,442,326.62 元未计提坏帐准备。 5、年末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位的欠款。 （八）预付账款： 1、账龄分析： 年末数 年初数 账龄 金额 占总额比例(%) 金额 占总额比例(%) 1 年以内 429,693,429.69 100.00 158,193,602.97 96.30 1至2年 --- --- 6,069,632.57 3.70 合计 429,693,429.69 100.00 164,263,235.54 100.00 2、年末预付账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 3、预付账款年末数比年初数增加 265,430,194.15 元，增加比例为 161.59％，其主要 原因是年末数中含有预付的江西华源江纺有限公司股权受让款 167,642,900.00 元和预付的 36 江苏雅鹿实业股份有限公司增资款 47,500,000.00 元，详见本附注七、（三）、7 中说明。 （九）存货及存货跌价准备： 年末数 年初数 类 别 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 原材料 149,659,531.58 557,068.76 118,786,570.11 1,288,538.81 委托加工物资 5,776,113.04 --- 6,619,979.80 --- 委托代销商品 27,574,775.49 5,753,047.85 31,428,393.71 1,631,760.59 在产品 53,519,548.34 --- 44,429,308.93 --- 库存商品 310,815,586.12 13,419,161.38 184,664,615.69 4,844,390.10 包装物 85,844.44 --- 59,498.32 --- 低值易耗品 3,300,980.26 1,419,010.91 15,201.52 --- 开发产品 5,963,139.32 --- 3,121,108.70 --- 开发成本 20,912,432.81 --- --- --- 合计 577,607,951.40 21,148,288.90 389,124,676.78 7,764,689.50 存货年末数比年初数增加 188,483,274.62 元，增加比例为 48.44%，增加原因主要是由 于本年合并范围增加了一家子公司和四家孙公司，仅新余华源远东纺织有限公司的存货量就 达 6,670 万；另外由于年末棉花等材料价格持续上涨，各公司都增加了备货量。 （十）待摊费用： 费用类别 年初数 本年增加 本年摊销 年末数 年末余额结存原因 财产保险费 1,494,448.03 1,058,905.79 2,080,775.86 472,577.96 尚在收益期内 配额费 641,080.16 2,493,802.00 1,949,900.16 1,184,982.00 尚未耗用的配额 租赁费 783,997.00 608,331.00 175,666.00 尚在收益期内 其他 115,431.35 695,763.94 811,195.29 --- 合计 2,250,959.54 5,032,468.73 5,450,202.31 1,833,225.96 （十一）长期投资： 年末数 年初数 项目 帐面余额 减值准备 帐面余额 减值准备 长期股权投资 96,799,426.45 --- 82,054,845.34 404,292.00 长期债券投资 6,000.00 --- 6,000.00 --- 合计 96,805,426.45 --- 82,060,845.34 404,292.00 1、长期股权投资： （1）股票投资： 被投资公司名称 股份类别 股票数量 初始投资成本 帐面余额 航天中汇 法人股 154,000 184,800.00 184,800.00 37 （2）其他股权投资： A、成本法核算的股权投资： 占被投资单位 投资账面 减值准备 被投资单位名称 投资起止期 注册资本比例 年初数 本期投资增减额 年末数 年初数 本年计提 本年转销 年末数 广东发展银行 未约定