昂立教育(600661)交大南洋2003年年度报告

上海交大南洋股份有限公司 2003 年年度报告 二 OO 四年三月 上海交大南洋股份有限公司 2003 年年度报告 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责 任。 公司法定代表人许晓鸣董事长、主管财务会计工作的负责人朱其棕总经 理、会计机构负责人刘江萍副总会计师声明：保证年度报告中财务报告的真实 性与完整性。 -1- 目录 一、 公司基本情况简介 ................................................................................3 二、 会计数据和业务数据摘要 ................................................................5 三、 股本变动及股东情况 ...........................................................................8 四、 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .............................. 11 五、 公司治理结构 .........................................................................................14 六、 股东大会情况简介 ..............................................................................17 七、 董事会报告 ..............................................................................................18 八、 监事会报告 ..............................................................................................30 九、 重要事项 ...................................................................................................32 十、 财务报告 ...................................................................................................35 十一、 备查文件目录 .................................................................................81 -2- 一、 公司基本情况简介 （一） 公司法定中文名称：上海交大南洋股份有限公司 公司中文名称缩写：交大南洋 公司法定英文名称：Shanghai Jiao Da Nan Yang Co.,Ltd. 公司英文名称缩写：SJN （二） 公司法定代表人：许晓鸣 （三） 公司董事会秘书：黄剑雄 公司董事会证券事务代表：朱凯泳 联系地址：上海市番禺路 667 号六楼 电 话：021-62800217 021-62814035-67 传 真：021-62801900 电子信箱：kyzhu@sjtu.edu.cn （四） 公司注册地址：上海市浦东金桥纬七路 17 号地块 杉达大厦 公司办公地址：上海市番禺路 667 号六楼 邮政编码：200030 电子信箱：sjdny@mail.sjtu.edu.cn 国际互联网网址：http://www.jd-ny.com （五） 公司选定的信息披露报刊名称：《上海证券报》 登载公司年报的中国证监会指定网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：上海市番禺路 667 号六楼 董事会秘书办公室 （六） 公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：交大南洋 -3- 股票代码：600661 （七） 其他有关资料 公司首次注册登记日期：1992 年 12 月 18 日 公司注册登记地址：上海浦东金桥纬七路 17 号地块杉达大厦 企业营业执照注册号：3100001050038 企业税务登记证号码：310104132213112 （八）公司聘请的会计师事务所名称： 安永大华会计师事务所有限责任公司 会计师事务所办公地址：上海市昆山路 146 号 （九）公司聘请的律师事务所名称： 国浩律师集团（上海）事务所 律师事务所办公地址：上海市南京西路 580 号南证大厦 31 层 -4- 二、 会计数据和业务数据摘要 （一） 本年度实现利润及构成情况 (单位：人民币元) 项目 金额 1.利润总额 27,886,985.06 2.净利润 21,271,832.09 3.扣除非经常性损益后的净利润 12,527,435.16 4.主营业务利润 50,997,183.55 5.其他业务利润 2,684,822.78 6.营业利润 4,010,650.31 7.投资收益 22,824,843.69 8.补贴收入 801,347.00 9.营业外收支净额 250,144.06 10.经营活动产生的现金流量净额 8,171,919.32 11.现金及现金等价物净增减额 6,623,134.53 非经常性损益项目内容及金额列示如下： 处置长期股权投资、其他长期资产产生的损益 9,466,185.26 元 各种形式的政府补贴 374,197.13 元 短期投资损益 -1,481,445.42 元 扣除资产减值准备后的营业外收支净额 165,805.80 元 以前年度已经计提各项减值准备的转回 219,654.16 元 合计 8,744,396.93 元 以上各项均已考虑所得税影响。 （二） 公司近三年的主要会计数据及财务指标 -5- （单位：人民币元） 2002 年度 2001 年度 项目 2003 年度 调整后 调整前 调整后 调整前 主营业务收入 525,027,351.62 351,410,290.48 351,410,290.48 350,641,430.30 350,641,430.30 净利润 21,271,832.09 19,033,362.91 19,033,362.91 31,204,909.87 31,290,432.33 每股收益 0.15 0.13 0.13 0.22 0.22 每股经营活动产生的现金 0.06 0.23 0.23 0.27 0.27 流量净额 净资产收益率(%) 6.04 5.51 6.31 9.92 10.68 扣除非经常性损益后的加 3.52 4.67 5.01 8.48 9.12 权平均净资产收益率(%) 2002 年度 2001 年度 项目 2003 年度 调整后 调整前 调整后 调整前 总资产 962,570,684.45 544,647,489.55 515,633,230.14 662,610,477.41 662,743,338.27 股东权益 352,066,568.80 345,304,465.96 301,817,137.75 314,677,204.03 293,053,123.29 每股净资产 2.43 2.39 2.09 2.17 2.02 调整后每股净资产 2.42 2.37 2.07 2.15 2.00 说明： 1．2002、2001 年度调整后主要数据和财务指标因追溯调整以前年度数据 计算所得。 2．本报告期内股本未发生变动。 （三） 报告期内股东权益变动情况（单位：人民币元） 项目 股本 资本公积 盈余公积 其中:公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 144,730,688.00 125,150,421.14 43,689,976.76 17,222,233.52 31,733,380.06 345,304,465.96 本期增加 257,029.78 6,340,697.02 2,764,195.15 21,271,832.09 27,869,558.89 本期减少 21,107,456.05 21,074,56.50 期末数 144,730,688.00 125,407,450.92 50,030,673.78 19,986,428.67 31,897,756.10 352,066,568.80 -6- 变动原因: (1)资本公积增加主要系公司按投资比例计入子公司长期股权投资贷差所致。 (2)盈余公积增加系公司和子公司按税后净利润提取。 (3)未分配利润增加系报告期净利润转入，未分配利润减少系公司和子公司计提 法定公积金和公益金，及公司实施 2002 年度现金股利分配所致。 -7- 三、 股本变动及股东情况 （一） 股本变动情况 1、股本变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减 本次变动后 一、未上市流通股份 1. 发起人股份 74,053,634 74,053,634 其中： 国家持有股份 10,801,065 10,801,065 境内法人持有股份 63,252,569 63,252,569 境外法人持有股份 其他 2. 募集法人股份 45,221,679 45,221,679 3. 内部职工股 4. 优先股或其他 未上市流通股份合计 119,275,313 119,275,313 二、已上市流通股份 1. 人民币普通股 25,455,375 25,455,375 2. 境内上市的外资股 3. 境外上市的外资股 4. 其他 已上市流通股份合计 25,455,375 25,455,375 三、股份总数 144,730,688 144,730,688 2、股票发行与上市情况 (1)到报告期末为止的前三年，公司没有发行股票及其它衍生证券。 (2)报告期内公司股份结构没有变动。 (3)公司无现存的内部职工股。 -8- （二）股东情况 1、报告期末公司股东总数为 19439 名。 2、报告期末公司主要股东持股情况： 期末持股数 占总股本比例 期初持股数 股东名称 股份类别 （股） （％） （股） 1 上海交通大学 63252569 43.70 63252569 国有法人股 2 上海市国有资产经营有限公司 10801065 7.46 10801065 国家股 3 上海宏仁投资有限公司 6512882 4.50 6512882 社会法人股 4 上海洋阳发展有限公司 2962738 2.05 2962738 社会法人股 5 上海交大得尤科贸有限公司 2544268 1.76 2544268 社会法人股 6 上海美利投资有限公司 2000000 1.38 2000000 社会法人股 7 上海葆鑫企业发展有限公司 1530000 1.06 1530000 社会法人股 8 上海新黄埔（集团）有限责任公司 1361250 0.94 1361250 社会法人股 9 上海申银万国证券股份有限公司 1311213 0.91 1311213 社会法人股 10 宝钢集团上海五钢有限公司 907500 0.63 907500 社会法人股 注： （1）上海市国有资产经营有限公司持有公司国家股 10801065 股，占公司股 份总数的 7.46%。2002 年上海市国有资产经营有限公司曾与上海嘉海投资有限公 司签署协议，拟将其持有的公司国家股全部转让给上海嘉海投资有限公司。公司 已于 2002 年 9 月 3 日在《上海证券报》公告有关信息。截止报告期末，相关报 批手续仍在办理中。 （2）报告期内，未发现持有公司 5％以上股份的股东有其所持公司股份质 押、冻结或托管的情况。 （3）公司第一大股东上海交通大学为第五大股东上海交大得尤科贸有限公 司的控股股东。 （4）公司第二大股东上海市国有资产经营有限公司代表国家持股。 3、控股股东情况 控股股东名称：上海交通大学 法定代表人：谢绳武 成立日期：1896 年 4 月 -9- 单位性质：国家教育部直属的行政事业单位 主要业务：教育、科研。 4、前十名流通股东情况 流通股东全称 持有流通股数量 种类 南京证券有限责任公司 290000 A股 王英丽 145000 A股 上海广俊物贸有限公司 140684 A股 李慧 66400 A股 兴和证券投资基金 66100 A股 付丽彬 65000 A股 韩跃进 64000 A股 李婷 59000 A股 王珺 56500 A股 张玉明 53778 A股 注：公司未知前十名流通股股东间是否存在关联关系 -10- 四、 董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、基本情况： 持股数（股） 姓名 性别 职务 年龄 任期起止日期 期初数 期末数 年内增加 许晓鸣 男 董事长 46 2002.5－2005.5 22250 26350 4100 盛焕烨 男 副董事长 60 2002.5－2005.5 0 王永华 男 董事 58 2002.5－2005.5 0 朱其棕 男 董事 总经理 54 2002.5－2005.5 13900 18000 4100 王坤秀 女 董事 32 2002.5－2005.5 0 倪新贤 男 独立董事 47 2002.5－2005.5 0 朱林海 男 独立董事 32 2002.5－2005.5 0 张增泰 男 监事长 56 2002.5－2005.5 0 王伊宁 男 监事 47 2002.5－2005.5 1018 1018 0 王秋华 男 监事 36 2002.5－2005.5 0 戴建国 男 监事 39 2002.5－2005.5 0 陈慧娟 女 监事 39 2002.5－2005.5 0 陆志强 男 副总经理 51 2002.6－2005.5 0 3100 3100 吴 伟 男 副总经理 51 2002.6－2005.5 6400 9400 3000 殷石健 男 副总经理 48 2002.6－2005.5 0 1500 1500 倪 涛 男 副总经理 46 2002.6－2005.5 0 黄剑雄 男 董事会秘书 49 2002.6－2005.5 6700 8700 2000 说明：公司高级管理人员持股数发生变化，是由于公司在报告期内按《公 司高级管理人员激励实施暂行方案》的有关规定，将支付给高管人员的 2002 年度激励基金中的一定比例用于购买本公司的流通股股票。 公司董事、监事、高级管理人员所持股份均已按规定锁定，无质押或冻 -11- 结情况。 2、董事、监事在股东单位任职情况 姓 名 股东单位职务 许晓鸣 上海交通大学副校长 盛焕烨 上海交通大学副校长 王永华 上海交通大学纪委书记 王坤秀 上海市国有资产经营有限公司公司重组部高级经理 张增泰 上海交通大学工会主席 王伊宁 上海交通大学财务处处长 王秋华 上海交通大学监察处副处长（主持工作） 戴建国 上海市国有资产经营有限公司战略发展部高级经理 公司高级管理人员无在股东单位兼职的情况。 3、董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 2003 年度，在本公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员共 7 人，均实 行工资加激励基金的薪酬制度。其中，工资部分依据上海交大南洋股份有限公 司有关工资制度确定；激励基金部分依据在报告期内修订、并经 2003 年 3 月 17 日公司四届七次董事会审议通过的《上海交大南洋股份有限公司高中级经营 管理人员激励暂行办法》，由董事会根据公司经营目标的完成情况进行考核后确 定提取总额，然后在公司高中级管理人员中经考核后分配。 报告期内，除一名任高管的董事外，其他董事均不在公司领取报酬，监事 及高级管理人员 7 人的年度工资总额为 70.9 万元。个人工资区间在 10-15 万元 之间的有 3 人，在 7-10 万元之间的有 3 人，7 万元以下有 1 人。其中工资最高 的前三名高管人员的工资总额为 39 万元。上述年度工资区间的数额不包括激励 基金。经 2004 年 3 月 26 日召开的四届十三次董事会考核后确定，公司在 2003 年度可提取高中级管理人员激励基金总额为 148.90 万元，其中一部分将用于高 级管理人员的激励，另一部分用于中级管理人员的激励。该激励基金目前尚未 分配。 -12- 公司董事长许晓鸣、副董事长盛焕烨、董事王永华、王坤秀和公司监事长 张增泰、监事王伊宁、王秋华、戴建国 8 人均不在本公司领取报酬，而在其各 自所在的股东单位领取报酬。 公司独立董事的津贴经公司三届十九次董事会确定为每年 3 万元。此津贴 按季支付。独立董事无其他经济待遇。 4、离任、聘任或解聘情况。 报告期内，公司董事、监事及高管人员无离任、聘任或解聘情况。 （二） 公司员工情况 报告期末，公司从业人员 902 人，其中：在职员工 566 人，其他从业人员 336 人。在职员工专业构成：生产人员 176 人，技术人员 57 人，销售人员 85 人， 财务人员 38 人，行政及其他人员 135 人。教育结构：硕士以上学历 24 人，大学 本科 84 人，大专 143 人。大专以上学历占员工总数 44.3%；具有高、中级职称 119 人，占 21.1%。公司离退休人员 114 人，分流内退 75 人。 -13- 五、 公司治理结构 （一）公司治理情况 公司遵照《公司法》、 《证券法》和中国证监会有关法律、法规的要求，不 断完善公司法人治理结构，改进投资者关系管理工作，加强信息披露工作和诚 信体系建设，公司治理的各方面均能按《上市公司治理准则》等文件的要求进 行。 公司按章程和《股东大会议事规则》的规定召开股东大会，并加强信息披 露工作等，确保股东对公司重大事项的知情权和决策权。公司严格规范关联交 易行为，使关联交易的定价依据公平合理，按规定程序审议决策，并及时进行 信息披露，不损害全体股东尤其是中小股东的利益。公司控股股东行为规范， 没有超越股东大会和董事会而直接或间接干预公司的决策与经营的情况，也没 有利用其特殊地位谋取额外利益的情况。公司董事会、监事会的会议制度和各 项工作制度均得到履行。公司董事根据公司和全体股东的最大利益，勤勉尽责、 忠实诚信地履行职责。公司董事会的战略委员会和薪酬与考评委员会分别根据 公司的《董事会战略委员会实施细则》和《董事会薪酬与考评委员会实施细则》 正常开展工作，履行职责。 公司监事会能够认真履行职责，对关联交易、公司财务以及公司董事、经 理和其他高级管理人员履行职责的情况进行监督。 公司尊重和维护银行及其他债权人以及职工、消费者等其他利益相关者的合 法权利，使公司保持了良好的商业信用和社会形象。 报告期内，公司多次召开法人治理结构研讨会，以研究进一步改善公司及所 投资企业的法人治理结构的方法和途径。2003 年 10 月召开的公司四届十二次董 事会、四届八次监事会通过了《董事、监事及高级管理人员诚信管理制度》，从 制度上保证公司董事、监事和高级管理人员认真履行诚信义务。公司在报告期内 还先后制订了《红利发放办法》、 《投资者登记接待制度》、 《所属企业关联交易与 报批、重大事项报告办法》、 《电子网络及电子邮件回复工作制度》等制度，以加 强投资者关系管理工作和信息披露的基础工作。 -14- （二）独立董事履行职责情况 公司自 2002 年订立《独立董事工作制度》、并经股东大会选举产生了独立董 事以来，两名独立董事出席历次董事会会议，对公司的投资、发展战略和经营管 理等事项发表意见和建议，这对于提高董事会决策的科学性，维护公司和股东的 权益起到了积极作用。报告期内，独立董事还先后就公司各次关联交易和重大资 产收购事项等发表了独立意见。 （三）公司完全独立于控股股东的情况 公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面完全独立于控股股东。 公司的生产经营完全独立于控股股东，公司及各下属分公司、子公司拥有独 立的生产、销售系统。 公司拥有独立的生产体系、经营场所和设施，拥有自己的房地产权、专利 等知识产权和商标商誉等无形资产。 公司有独立的财务部门，自行聘任和管理财务人员，建立了独立的会计核 算体系和财务管理制度，拥有独立的银行帐户，并独立纳税。 公司高级管理人员均由董事会聘任，在公司领取薪酬，均不在股东单位任 职；其他管理人员由公司自行聘用和管理。公司在劳动、人事及工资管理方面 完全独立。 公司的股东大会、董事会、监事会均根据相关法规和公司章程运作。公司 经营班子在董事会领导下开展工作。 （四）公司对高级管理人员的考评和激励机制 公司自 2000 年度以来实行了《高级管理人员激励实施方案》 ，建立公司高级 管理人员的激励基金，激励基金的提取金额与公司每年实现的净资产收益率水平 挂钩。每个高管人员的年度奖励在此基金中领取，金额与工作业绩挂钩，由董事 会考核后颁发。高管人员所获得奖励的大部分用于在二级市场购买公司的流通 股，并在其担任高管职务期间加以锁定，以实现高管人员与公司股东利益的一致 性。该制度的实行对调动公司高管人员的积极性起到了较好作用。该制度实行后 -15- 曾作过两修订。在报告期，经 2003 年 3 月 17 日四届七次董事会审议通过，原 方案修订为《高中级经营管理人员激励暂行办法》。新办法将激励基金的激励范 围扩大到中级以上管理人员，且适当调整了激励基金的提取比例和高管人员所得 奖励中用于购买公司流通股的比例，以利于调动公司高中级管理人员的积极性。 -16- 六、 股东大会情况简介 （一）股东大会召开情况 报告期内公司召开了两次股东大会。有关情况如下： 1、2002 年度股东大会 2003 年 3 月 17 日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了公 司 2002 年度股东大会的召开时间、地点及提请审议事项的决议。有关决议和召 开股东大会的通知刊登于 2002 年 3 月 19 日的《上海证券报》。 2003 年 4 月 21 日上午，公司 2002 年度股东大会在上海交通大学浩然高 科技大厦召开。大会审议并以记名投票的方式逐项表决通过了以下决议： （1） 审议通过公司董事会 2002 年度工作报告； （2） 审议通过公司监事会 2002 年度工作报告； （3） 审议通过公司 2002 年度财务决算及利润分配预案的报告； （4） 审议通过续聘会计师事务所的提案； （5） 审议通过关于与上海交大产业投资管理（集团）有限公司进行股权 置换的议案。 本次股东大会决议公告刊登在 2003 年 4 月 22 日的《上海证券报》。 2、2003 年度第一次临时股东大会 2003 年 4 月 30 日，公司第四届董事会第九次会议，审议通过了关于公 司 2002 年第一次临时股东大会的召开时间、地点及提请审议事项的决议。有关 决议和召开股东大会的通知刊登于 2003 年 5 月 14 日的《上海证券报》。 2003 年 6 月 16 日上午，公司在上海交大南洋机电科技有限公司召开了 2003 年度第一次临时股东大会。大会审议并以记名投票的方式表决通过了《关 于公司转让法人股的提案》，同意公司转让原持有的巴士公司法人股。 本次股东大会决议公告刊登在 2003 年 6 月 18 日的《上海证券报》。 -17- 七、 董事会报告 （一）报告期内的经营情况 1、主营业务范围及其经营状况 报告期内，公司主营业务范围包括信息技术与服务、教育及服务、机电一 体化和精密成型技术、新能源业务等四个行业板块。报告期内公司实现主营业务 收入 5.25 亿元，实现净利润 2127 万元，净资产收益率 6.04%，每股收益 0.15 元。各板块在报告期内的经营情况如下： （1）信息技术与服务板块 该板块在报告期内实现主营业务收入 39224 万元，主营业务利润 1429 万元。 其中，因经营的通讯产品业务量增加较大，从而使该板块的主营业务收入同比上 升较大。公司控股并在香港创业板上市的上海交大慧谷信息产业股份有限公司实 现主营业务收入 13964 万元，主营业务利润 1797 万元，净利润 135.88 万元。报 告期内，公司新控股的南洋微电子公司完成主营业务收入 7651 万元，实现主营 业务利润 607.7 万元，净利润 58.9 万。通过内部组织结构调整和激励机制的改 善，该公司的市场拓展能力得到了加强。 公司原控股企业南广公司的股权已作价投入高清公司。 （2）教育及服务板块 报告期内，该板块实现主营业务收入为 1347 万元，主营业务利润为 524 万元。教育产业为本公司近年大力发展的主导产业之一，主要从事学历教育、非 学历教育以及相关的教育咨询业务。报告期内，公司加大对该板块的投入，通过 股权置换等方式，使公司对教育集团的投资总额提高到 9525 万元，持股比例从 50%提高到 63.5%。公司对该集团的决策经营层及其组织机构进行了必要的调整 充实。教育集团积极扩大学历教育，拓展各种非学历教育，整合各种教育资源， 使该集团业务发展的基础得到进一步加强。公司投资的上海交大海外教育公司和 上海交大南洋现代教育中心分别从事涉外和国内的非学历教育，在报告期内业务 有新的进展。教育产业具有很大发展空间。公司的教育板块仍需进一步夯实基础， 拓展空间。 （3）机电一体化及精密成型技术板块 公司在该板块中的企业主要从事液力偶合器等机电产品、超声波碎石机、 -18- 高频电刀等医疗器械产品的研发制造、精密成型产品以及青铜艺术品的生产经 营。报告期内该板块各企业共实现主营业务收入 8531 万元，主营业务利润 1986 万元，同比分别增长 9.54%和 16.75%。因行业景气度提高，该板块多数企业在报 告期取得了良好的经营业绩。如公司控股企业上海交大南洋机电科技有限公司液 力偶合器系列产品和精密成型产品在 2002 年度的主营业务收入同比较快增长的 基础上，在报告期继续同比增长了 23.37%。 （4）新能源业务板块 该业务板块主要从事太阳能、风能产品及应用系统的研发及生产。在报告 期内实现主营业务收入 3399 万元，主营业务利润 1160 万元。2002 年末，公司 组建上海交大泰阳绿色能源有限公司，主要从事太阳能、风能产品的开发和制造。 在报告期内，公司以上海交大泰阳绿色能源有限公司为平台，对公司和交大范围 内从事太阳能生产研发的各种资源进行整合，使该板块的业务活动和经营管理更 为集中统一。上海交大泰阳绿色能源有限公司在城市绿色能源工程建设项目、手 机及电脑的太阳能充电器产品的研发、产业化和市场拓展方面做了大量工作，已 获得 14 项国家专利，并初步打开了产品市场。上海交大泰阳绿色能源有限公司 现已整体实现赢利。 2、主要供应商和客户情况 公司经营主要通过各投资控股的分公司、子公司进行。公司下属各分公司、 子公司合计向前五名供应商采购的金额占年度采购总额的 68.27%；公司向前五 名客户销售额合计占公司年度销售总额的 24.44%。 3、经营中出现的问题与困难及解决方案 报告期内发生的“非典”，使各类教育培训业务一度陷于停顿，对公司教育 板块经济效益的不利影响较大，对机电、新能源业务板块也有一定的不利影响。 经广大职工加倍努力，尽可能降低了损失。 因公司多年来一直未能进行直接再融资，因此业务不断发展和资金相对紧缺 的矛盾始终存在。在公司受让交大昂立的股权后，这一矛盾显得更为突出，使公 司的资产负债率明显上升。在报告期内，公司通过对非主营业务的整合、部分资 产出让、对原已投资企业的持股比例进行调整等办法，一定程度上缓解了这一矛 -19- 盾。公司将进一步通过降低对外投资比例等举措，把有限的资源向主导板块倾斜， 推动主营业务的发展。 （二）报告期内的投资情况 1、公司在报告期内无募集资金项目。非募集资金投资情况如下： （1）置换受让并增资上海交大慧谷广场（上饶）有限公司（以下简称“慧 谷广场”）股权 2003 年 3 月 17 日，公司四届七次董事会会议决定将所持有的深圳市文正明 信息技术有限公司 17.07%股权作价 460 万元，另加现金 1070 万元，合计 1530 万元，与上海交大联合科技有限公司所持有的慧谷广场 41%的股权和上海交大科 技园（上饶）有限公司所持有的慧谷广场 10%的股权，合计作价 1530 万元进行 等价置换。置换后，公司持有慧谷广场注册资本 3000 万元的 51%股权。后因启 动项目的实际需要，慧谷广场又引进新的投资者，实施增资扩股。经公司四届十 次、十一次董事会审议同意，公司先后出资 612 万元、358 万元对慧谷广场增资。 至报告期末，慧谷广场的注册资本已增为 1 亿元，公司持有其中 25%股权。增资 手续现已完成。有关决议已先后于 2003 年 3 月 19 日、6 月 18 日、8 月 29 日在 《上海证券报》公告。 （2）以股权置换方式增持上海交通大学教育（集团）有限公司（以下简称 “教育集团”）的股权 具体内容见第九章第（二）节 第三项第二点。 （3）增资上海高清数字科技产业有限公司（以下简称“高清公司”） 2003 年 6 月 16 日，公司四届十次董事会审议同意，公司以现金方式按 1：1 的比例，平价向高清公司增资 1000 万元；同时将公司持有的南广公司 40%股权 作价 870 万元，平价转让给高清公司。交易完成后，高清公司注册资本变更为 8500 万元，公司持有其 11.77%股权；同时，公司不再持有南广公司股权。有关 交易情况见公司 2003 年 6 月 18 日在《上海证券报》的公告。至报告期末，相关 股权的工商变更手续已经完成。 2、重大投资项目进展情况 （1）为提高经济效益，调整公司产业结构，经公司 2002 年度第一次临时股 东大会决议，公司受让上海交通大学持有的上海交大昂立股份有限公司（以下简 -20- 称“交大昂立”）3100 万股股份,占交大昂立股本总额的 15.5%。购买价格为 4.60 元/股，总价款为 14260 万元。在报告期内，该项转让已获财政部批准，并完成 了股份过户手续。过户后，上述 3100 万股连同公司原持有的交大昂立 600 万股 股份，合计 3700 万股股份的性质均变更为社会法人股。另外，公司 2001 年 12 月从上海茸茸实业公司受让的其所持有的交大昂立发起人法人股计 300 万股也 于同日一并完成了过户手续。过户后的股份性质仍为发起人法人股。有关情况公 司已于 2003 年 3 月 28 日在《上海证券报》公告。 迄今，公司共持有交大昂立 4000 万股股份，占其股本总额的 20%。 （2）2000 年 9 月，经公司董事会审议同意，公司出资 838 万元，受让上海 市番禺路 955 号多层建筑一座。受让后，公司又投入 1530 万元进行楼宇改造装 修。在报告期内，该“上海交大南洋科技中心”楼宇改造项目基本建成并已投入 使用，获得了较好的经济收益。 （三） 报告期财务状况、经营成果和现金流量分析 1、财务状况变动原因说明： 项目 2003 年（元） 2002 年（元） 增减额 同比增减(%) 总资产 962,570,684.45 544,647,489.55 417,923,194.90 76.73 股东权益 352,066,568.80 345,304,465.96 6,762,102.84 1.96 主营业务利润 50,997,183.55 31,351,733.90 19,645,449.65 62.66 净利润 21,271,832.09 19,033,362.91 2,238,469.18 11.76 现金及现金等价物 6,623,134.53 -28,537,265.22 35,160,399.75 净增加额 （1） 总资产年末数比年初数上升 76.73 %，主要是增加了合并报表范围及受让交大 昂立的股权所致。 （2） 主营业务利润本年数比去年同期上升 62.66％，主要是报告期内子公司新增的 新能源销售业务以及数码电子产品等经营业务大幅增加所致。 2、报告期内利润构成发生重大变化的情况说明 （1） 主营业务利润占利润总额的比重与上年度相比上升了 21.42％，主要是子 公司新增的新能源销售业务。 -21- （2） 其他业务利润占利润总额的比重与上年度相比下降了 61.00％，主要是公 司受让交大昂立股权已获批准，收益核算项目按规定作相应调整所致。 （3） 投资收益占利润总额的比重与上年度相比上升了 43.26％，主要是报告期 内非控股公司利润及法人股转让收益增加所致。 （4） 补贴收入占利润总额的比重与上年度相比下降了 75.50％，主要是本年度 收到的财政补贴减少所致。 （四）报告期内公司生产经营环境以及宏观政策、法规变化情况 报告期内，信息技术行业所面临的经营环境仍比较困难。国家近年来推行 的“科教兴国”战略对教育产业发展有持续的积极作用，但教育产业发展的具 体政策环境仍有待改善。报告期内整个社会经济景气程度的提高，对机电板块 和新能源板块的业务发展，发生了明显的促进作用。但某些方面经济过热导致 生产资料价格上涨对机电板块各企业的不利影响开始显现。 （五）公司 2004 年度经营计划 根据目前经营现状和发展水平，公司确立 2004 年为公司的主营业务发展年， 即围绕推进机电、新能源、教育业务扩大经营规模，提高经济效益这一总目标， 通过体制改革、制度创新，提高公司和控股企业两级经营团队的经营管理质量和 效率，推进公司主营业务上台阶，争取使公司的主要经营指标达到或超过上年的 水平。2004 年度公司将注重做好以下工作： 1、把主营业务发展作为公司年度工作的第一要务，使公司现有的教育产业、 机电一体化、新能源三个主导板块的业务有较大发展，改善公司长期以来主营业 务不突出的状况。 2、持续推进和完善公司的经营管理体制，促进法人治理结构建设。完善公 司向所投资企业派出董事、监事的工作机制，提高董事、监事履行职责的能力。 转换职能，提高公司各职能部门的管理水平和工作效率。 3、健全激励约束机制，进一步修订对各控股企业第一经营者考核办法。大 胆尝试、探索控股企业的股权改革，适时推进经营者持股，以处理好投资者与经 营者之间利益分配的深层次问题。 -22- 4、积极推进人才培养和员工培训，通过内部培养和外部引进并举，实现各 级经营骨干团队的优化配置和不断更新，结合当前特点和公司发展的现实要求， 实现两级经营班子和骨干队伍的知识更新。 5、进一步做好存量资产的挖掘处置工作，使有限的人力、财力资源向优势 行业优势企业转移，推进主营业务的发展，使公司业务构架更加清晰，资源分布 更加合理。 6、大力倡导和培育企业精神，形成爱岗敬业、勤于奉献的企业精神，并用 共赢精神来丰富企业的核心价值观。 （六）董事会日常工作 1、报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内，公司共召开六次董事会会议。 （1）2003 年 3 月 17 日，召开第四届董事会第七次会议，审议通过以下事 项： ① 审议通过公司 2002 年年度报告及年度报告摘要。 ② 审议通过公司 2002 年度利润分配预案。 ③ 审议通过《关于公司 2003 年度借款额度的议案》 ④ 审议通过《关于公司 2003 年度担保额度的议案》。 ⑤ 审议通过《关于授权经营班子对外投资权限的议案》。 ⑥ 审议通过《关于授权经营班子购买国债权限的议案》。 ⑦ 审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。 ⑧ 审议通过《关于 2002 年度支付会计师事务所报酬的议案》。 ⑨ 审议批准《关于公司 2002 年度高级管理人员激励基金计算提取的议 案》。 ⑩ 审议修订《公司高中级经营管理人员激励暂行办法》。 ○ 11 审议通过《关于与上海交大联合科技有限公司等进行股权置换的议 案》。 ○ 12 审议通过《关于与上海交大产业投资管理（集团）有限公司进行股权 置换的议案》。 -23- ○ 13 审议并决定召开公司 2002 年年度股东大会。 本次会议决议刊登于 2003 年 3 月 19 日的《上海证券报》。 （2） 2003 年 4 月 28 日，以通讯方式召开第四届董事会第八次会议，审议 通过公司 2003 年第一季度报告。 该季度报告刊登于 2003 年 4 月 30 日的《上海证券报》。 （3） 2003 年 4 月 29 日，以通讯方式召开第四届董事会第九次会议。审议 通过以下事项： ① 审议通过《关于公司转让法人股的提案》 ② 决定召开 2003 年第一次临时股东大会 本次会议决议刊登于 2002 年 5 月 14 日的《上海证券报》。 （4） 2003 年 6 月 16 日，召开第四届董事会第十次会议，审议通过以下事 项： ① 审议通过《关于增资上海高清数字科技产业有限公司并向其转让公司持 有的上海南广电子技术有限公司股权的议案》。 ② 审议通过《关于公司向上海交大慧谷广场（上饶）有限公司增资的议案》。 ③ 审议通过《关于将所持有的上海交大南洋海外有限公司部分股权转让给 公司控股子公司上海交通大学教育（集团）有限公司的议案》。 ④ 审议通过《关于由公司控股的上海交通大学教育（集团）有限公司从上 海交大产业投资管理（集团）有限公司受让其所持有的上海交大南洋海外有限公 司 10%股权的议案》。 本次会议决议刊登于 2003 年 6 月 18 日的《上海证券报》。 （5）2003 年 8 月 28 日，以通讯方式召开第四届董事会第十一次会议，审 议通过公司 2003 年半年度报告及其摘要。 该半年报已刊登于 2003 年 8 月 29 日的《上海证券报》。 （6）2003 年 10 月 27 日，以通讯方式召开第四届董事会第十二次会议，审 议通过以下事项： ① 审议通过公司 2003 年第三季度报告。 ② 审议通过《公司董事、监事及高管人员诚信管理制度》。 ③ 审议通过《关于增资慧谷广场的议案》。 -24- ④ 审议通过《关于核销坏帐的议案》。 本次会议决议刊登于 2003 年 10 月 29 日的《上海证券报》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，董事会认真执行股东大会通过的各项决议。执行情况如下： （1）公司 2002 年度股东大会审议通过的公司 2002 年度利润分配方案为： 以公司 2002 年末总股本 144,730,688 股为基础，向全体股东按每 10 股派发现金 红利 1.00 元，共计分配红利 14,473,068.80 元。公司已于 2003 年 6 月 6 日在《上 海证券报》发布分红派息公告，并按时实施了该利润分配。 （2）公司 2002 年度股东大会审议通过《关于与上海交大产业投资管理（集 团）有限公司进行股权置换的议案》。报告期内，公司董事会按照股东大会决议 积极着手进行此项工作。迄报告期后的 2004 年 2 月，全部工商变更手续已完成。 （3） 公司 2003 年度第一次临时股东大会审议通过《关于公司转让法人股 的提案》，决定将公司所持有的上海巴士实业（集团）股份有限公司（证券代码： 600741）的法人股 924 万股转让给上海强生集团有限公司。报告期内，公司已收 到上述法人股的全部转让款 1949.64 万元。同时公司也按合同约定办理了上述法 人股转让的公证手续。由于证券登记公司现暂停办理不达到一定比例的法人股过 户手续。故至报告期末，该过户手续尚未完成。（在过户手续完成前，该部分法 人股已质押给强生公司所有。） （4） 公司 2002 年度第一次临时股东大会决议，从上海交通大学受让其 持有的交大昂立 3100 万股股权。报告期内，该项受让已获财政部批准，并已完 成了过户手续。 （七）2003 年度利润分配预案 经安永大华会计师事务所有限责任公司审计，公司 2003 年度实现净利润 21,271,832.09 元。根据公司章程等相关规定，提取法定盈余公积 3,202,382.66 元（含子公司），提取法定公益金 2,764,195.15 元（含子公司），子公司提取任 意盈余公积 374,119.21 元，子公司提取奖福基金 293,690.23 元，加上年结转的 未分配利润 31,733,380.06 元，减 2003 年已实施分配的 2002 年度现金红利 14,473,068.80 元,本年度可供股东分配的利润为 31,897,756.10 元。 -25- 按上述可供股东分配利润 31,897,756.10 元，公司 2003 年度拟以 2003 年 12 月 31 日总股本 144,730,688 股为基础，按每 10 股送 2 股红股的比例向全体股东 派送红股 28,946,137 股（每股面值 1 元）；分配后公司未分配利润结余 2,951,618.50 元。 本年度不进行现金股利的分配。 本预案须提交 2003 年度股东大会审议通过后实施。 （八）其他事项 1.报告期内，公司未变更信息披露的指定报刊。2004 年公司选定的信 息披露指定报刊仍为《上海证券报》。 2.按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干 问题的通知》 （证监发[2003]56 号）的规定，安永大华会计师事务所有限责任公 司对本公司与控股股东及其它关联方资金往来情况出具了专项说明： “我们接受委托，审计了上海交大南洋股份有限公司(以下简称“贵公 司”)2003 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2003 年度的利润及利 润分配表和合并利润及利润分配表及 2003 年度的现金流量表和合并现金流量 表，于 2004 年 3 月 26 日出具了无保留意见的审计报告（报告书编号为：安永大 华业字[2004]第 528 号）。我们的审计是依据中华人民共和国财政部颁布的《中 国注册会计师独立审计准则》进行的。 现根据贵公司 2003 年度财务会计资料，对 2003 年度贵公司与控股股东及 其他关联方之间承担费用和债务，以及应收、预付、应付控股股东及其他关联方 款项情况作出如下专项说明。如实对外披露这些情况并对其真实性、合法性、完 整性负责是贵公司的责任。下列资料和数据均完全摘自贵公司的 2003 年度财务 会计资料，除了为出具上述年度财务报表审计报告而实施的审计程序外，我们并 未对其实施其他额外审计程序。 (1)截至 2003 年 12 月 31 日，贵公司与控股股东及其他关联方之间的关联债 权债务往来余额和全年累计发生额情况 ①由除商品购销和劳务交易、代垫经营性成本和费用以外的原因形成的贵 公司应收控股股东及其他关联方款项： -26- 全年累计发生额 与贵公司关 年初余 新增资金占 债务人名称 本年借方发生 本年贷方发 年末余额 发生方式和原因 备注 系 额 用额 额 生额 上饶科技城发展有限公司 合营企业 17,233,500 8,813,500 8,420,000 8,420,000 股权转让款 合计 17,233,500 8,813,500 8,420,000 8,420,000 ②因贵公司为控股股东及其他关联方代垫经营性费用、成本而形成的应收 和预付款项 全年累计发生额 备注 与贵公司关 所属会计科 新增资金占用 发生方式和 债务人名称 年初余额 本年借方发 年末余额 系 目 本年贷方发生额 额 原因 生额 上海交大科 孙公司另 购土地使 技园(上饶) 预付账款 80,000,000 80,000,000 1 一股东 用权款 有限公司 受让昂立 非代垫经 上海交通大 大股东 预付账款 52,600,000 52,600,000 股权转作 营性费 学 投资 用、成本 合计 52,600,000 52,600,000 80,000,000 80,000,000 备注 1: 购入该土地使用权系在贵公司控股之前。 -27- ③截至 2003 年 12 月 31 日贵公司应付、预收控股股东及关联方款项情况 全年累计占用额 债权人名称 与贵公司关系 会计科目 年初余额 年末余额 备注 本年借方发生额 本年贷方发生额 上海交大产业投资 管理（集团）有限 同一大股东 应付票据 25,700,000 25,700,000 应付股权受让款 公司 上海交通大学 大股东 其他应付款 30,292,800 90,000,000 59,707,200 应付股权受让款 上海交大联合科技 产业集团控 其他应付款 7,700,000 7,700,000 应付股权受让款 有限公司 股子公司 上海交大科技园 孙公司另一 其他应付款 3,000,000 3,000,000 应付股权受让款 (上饶)有限公司 股东 上海交大产业投资 子公司应付2002 管理（集团）有限 同一大股东 应付股利 10,805,000 10,805,000 年度利润 公司 合计 25,700,000 66,692,800 111,505,000 70,512,200 (2)2003 年度内应收、预付控股股东及其他关联方款项的新增情况 请参阅上述各张资金占用情况表中的“债务人名称”、“与贵公司的关系”、 “本年借方发生额”、“发生方式和原因”栏。 (3)2003 年度内应收、预付控股股东及其他关联方款项（不含因正常商品、 劳务交易引起的应收款项）的偿还、结算情况 债务人名称 所属会计科目 本年度结算金额 结算日期 结算方式 备注 上海交通大学 预付帐款 52,600,000 2003.04 非现金资产 购入昂立股权转作投资 上饶科技城发展有限公司 其他应收款 8,813,500 2003.12 现金 股权转让款及资金往来 合计 61,413,500 (4)2003 年度内“营业外支出-承担关联方费用”和“营业外支出-承担关联 方债务”两个明细科目所反映的为关联方承担费用和债务情况，以及“资本公积 -28- -关联交易差价”明细科目中所反映的关联方承担费用和债务情况 2003 年度内贵公司不存在控股股东及其他关联方代贵公司承担费用和债务 的情况。” 3、按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干 问题的通知》（证监发[2003]56 号）的规定，公司独立董事就公司 2003 年度对 外担保的情况作了专项说明并发表独立意见： 截止 2003 年度末，公司除于 2003 年 6 月 27 日为当时公司作为第一大股东 而实际控制的联营企业上海交大国飞绿色能源有限公司提供银行借款 1000 万元 的担保（担保期一年）外，公司的对外担保未出现以下情况：为控股股东及贵公 司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；为资产负债率 超过 70%的被担保对象提供债务担保；对外担保没有反担保；对外担保总额超过 贵公司 2003 年 12 月 31 日资产负债表所示 2003 年末净资产的 50%。 -29- 八、 监事会报告 （一）报告期内监事会会议情况 报告期内，公司监事会共召开四次会议： 1、2003 年 3 月 17 日，公司召开四届四次监事会，会议审议通过公司 2002 年年度报告及年度报告摘要；审议通过公司 2002 年度监事会工作报告。 本次会议决议刊登于 2003 年 3 月 19 日的《上海证券报》。 2、2003 年 4 月 28 日，公司以通讯方式召开四届五次监事会，会议审议通 过公司 2003 年第一季度报告。 3、2003 年 8 月 28 日，公司以通讯方式召开四届六次监事会，会议审议通 过公司 2003 年半年度报告及其摘要。 4、2003 年 10 月 27 日，公司以通讯方式召开四届七次监事会，会议审议 通过公司 2003 年第三季度报告；审议通过《公司董事、监事及高管人员诚信管 理制度》。 本次会议决议刊登于 2003 年 10 月 29 日的《上海证券报》。 （二）监事会对公司 2003 年度有关事项的独立意见 1、公司依法运作情况 报告期内，监事会根据国家有关法律、法规和公司章程赋予的职责，对公 司的股东大会、董事会的召开程序和决议事项、董事会对股东大会决议的执行 情况、公司高管人员的行为规范和公司的内部控制制度等进行监督和检查。监 事会认为，董事会的决策程序合法，公司的内部控制制度健全，董事、高级管 理人员执行职务时无违反法律法规、公司章程的行为，无损害公司利益和侵犯 股东权益的行为。 2、检查公司财务情况 监事会认为，公司 2003 年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营 成果；安永大华会计师事务所有限责任公司对公司出具的 2003 年度审计意见及 所涉及的事项客观公正。 -30- 3、公司近年来没有募集资金。 4、公司收购、出售资产均价格合理，程序合法，未发现内幕交易和损害股 东权益、造成公司资产流失的行为。 5、公司发生各项关联交易，均严格按有关规定实施，定价体现公平原则， 有关信息均及时披露。董事会所作的关联交易决议，均基于公司和全体股东的 利益，没有损害公司和中小股东利益的情况。在股东大会对关联交易的表决时， 所有关联股东均按有关法规和公司章程的规定不参加表决。 -31- 九、 重要事项 （一）报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 1．以股权加现金置换慧谷广场部分股权，然后再对慧谷广场增资。 （见第 七章第二节 1 项） 2．增资高清公司，同时将南广电子股权转让给高清公司。 （见第七章第二 节 3 项） 3．报告期内，经公司四届九次董事会会议同意并提请公司 2003 年第一次 临时股东大会批准，公司将持有的上海巴士实业（集团）股份有限公司的法人股 924 万股转让给上海强生集团有限公司，每股价格为人民币 2.11 元（参考每股 净资产），本次交易总金额为人民币 1949.64 万元。公司已于 2003 年 5 月 14 日、 6 月 18 日在《上海证券报》上公告相关事项。报告期内，公司已收到合同标的 约定的股权转让款项。（参见第七章第六节第二点第（3）项） 以上的各股权交易事项均未对公司业务的连续性、管理层稳定性造成影响。 （三）重大关联交易事项 1． 报告期内公司无因购销商品、提供劳务发生的关联交易。 2． 报告期内，经公司四届七次董事会会议同意并提请公司 2002 年年度 股东大会批准，公司将所持有的上海汇宁花园房产有限公司（以下简称“汇宁花 园”）10%股权置换上海交大产业投资管理（集团）有限公司（以下简称“产业 集团”）所持有的教育集团 13.5%的股权。上述置换完成后，交大南洋公司将持 有教育集团 63.5%的股权，公司将不再拥有汇宁花园的股权。产业集团为公司第 一大股东上海交大的控股子公司，本次关联交易的交易价格，置出部分根据汇宁 花园截至 2002 年 12 月 31 日的净资产帐面值为依据，并参考公司对该股权的长 期投资成本和相应的其它长期资产帐面值，确定汇宁花园 10%股权的总价款为人 民币 2084 万元；置入部分根据经审计的教育集团截至 2002 年 12 月 31 日的净资 产帐面值，并参考产业集团对教育集团的投资成本，确定教育集团 13.5%的股权 的总价款为人民币 2098 万元。差异部分为 14 万元，由公司以现金方式补足。有 -32- 关交易情况见公司于 2003 年 3 月 19 日，4 月 22 日在《上海证券报》的公告。 截止报告期末，股权过户相关的手续已基本完成。 3． 与关联方的债权、债务往来事项 单位：万元 关联方 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 发生额 余额 发生额 余额 应收帐款：青海省新能源研 1,172.10 1,172.10 究所 其他应收款：上饶科技城发 842.00 842.00 展有限公司 其他应付款：上海交通大学 6,019.72 6,019.72 应付股利：上海交大产业投 1,080.50 1,080.50 资管理（集团）有限公司 合计 2,014.10 2,014.10 7,100.22 7,100.22 （四）重大合同 1、托管、承包、租赁事项 根据 2002 年 9 月 16 日公司与上海交通大学签订的《关于股份委托管理的协 议》，在签署受让上海交大所持有的交大昂立股权协议到完成全部股权转让手续 期间，公司受托管理上述股权，并享有相应的托管收益。报告期内，公司已获得 股权托管收入 155 万元。 此项托管现已因公司受让交大昂立股权的全部手续已经完成而自然终止。 2、担保事项 公司在报告期内无为股东或外部企业提供担保事项。至报告期末，公司为 所属企业向银行借款提供担保事项详见财务报告附注中或有事项的有关内容。 3、公司在报告期内委托他人进行现金资产管理的事项。 受托人 委托金额 委托期限 约定收益 实际收益 2002.8.28－ 按实际收益率 上海蓝鑫投资有限公司 1600 万元 2004.8.31 计算 注：此委托资产管理事项为公司原非控股的孙公司嘉兴上海交大教育发展 有限公司所实施。该公司原不并入公司报表。在报告期内，该公司随其母公司 -33- 教育集团并入公司报表。 （五）承诺事项 公司或持股 5%以上的股东无在报告期内的承诺事项或从此前持续到报告 期内的承诺事项。 （六）报告期内，公司聘安永大华会计师事务所有限责任公司（原名大华 会计师事务所有限公司）为公司的审计机构。至报告期末，公司已连续 11 年聘 请该会计师事务所为公司审计机构。 公司支付安永大华会计师事务所有限责任公司报酬情况如下： 年度 财务审计费 说明 2003 年度 35 万元 支付的财务审计费中不包括差旅费。审计工 2002 年度 35 万元 作中发生的差旅费由公司按实报销。 （七）报告期内，公司及公司董事会及董事在报告期内无受到中国证监会 稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。 （八）报告期内无其他应披露的重大事项。 -34- 十、 财务报告 （一）审计报告 安永大华业字（2004）第 528 号 上海交大南洋股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海交大南洋股份有限公司（以下简称贵公司）2003 年 12 月 31 日资产负债表和合并资产负债表、2003 年度利润及利润分配表和合并利 润及利润分配表，以及 2003 年度现金流量表和合并现金流量表。这些会计报表 的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些 会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会 计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金 额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和做出的重大 会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意 见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》 的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司 2003 年 12 月 31 日的财务状况以及 2003 年的经营成果和现金流量。 安永大华会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师 吕秋萍 曹勤 中国 上海 昆山路 146 号 2004 年 3 月 26 日 (二) 会计报表附注 一、公司基本情况 -35- 公司是 1992 年 7 月 30 日经上海市人民政府教育卫生办公室[沪府教卫（92） 第 201 号文]批准，由上海交通大学发起并组建的股份有限公司。 2002 年 6 月 24 日由上海市工商行政管理局换发企业法人营业执照，注册号 为 3100001050038，法定代表人许晓鸣，注册资本为人民币 144，730，688.00 元，业经大华会计师事务所有限公司验证并出具[华业字（99）第 1184 号]验资 报告。 公司经济性质是股份有限公司，属工业行业。 经营范围：高新技术产品的生产和销售；教育产业、投资技工贸一体化服 务；经营高新技术工业园区，投资入股，商品房开发经营，办公楼、公寓的投资 开发与经营；自有房屋和仪器设备租赁，工程承包和技术咨询、转让、服务；兴 办实体，人员培训，金属材料，化工产品，生活服务，自营和代理各类商品及技 术进出口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营和国家禁止进出 口的商品技术支持除外。经营进料加工和三来一补业务，对销贸易和转口贸易。 二、公司主要会计政策、会计估计和合并报表的编制方法 1．会计制度：执行中华人民共和国财政部颁发的《企业会计制度》、《企业 会计准则》及其补充规定。 2．会计年度：公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。 3．记帐本位币：人民币。 4．记帐原则和计价基础：记帐原则：权责发生制。计价基础：历史成本。 5．外币业务核算方法：公司以人民币为记帐本位币，涉及外币的经济业务， 按发生当月月初国家外汇市场汇价折合人民币入帐；月末，按当月中国人民银行 公布的市场汇价中间价调整各外币帐户人民币余额，调整后余额与原帐面余额之 间的差额，如与购建固定资产有关的外币专门借款的本金及利息在所购建的固定 资产达到预定可使用状态前发生的部分予以资本化，属于筹建期间的部分计入长 期待摊费用，其他列入“财务费用－汇兑损益”。 6． 金等价物的确定标准：凡同时具备期限短(以购买日起，三个月到期)， 流动性强，易于转换为已知现金，价值变动风险很小四个条件的投资，确认为现 金等价物。 -36- 7． 坏帐核算方法 （1）坏帐的确认标准 ① 债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，确实不能收回的 应收款项； ② 因债务人逾期未履行偿债义务超过三年，并确实不能收回的应收款 项。 以上确实不能收回的帐面应收款项，按审批核销权限和程序规定，经董事会 批准后，作为坏帐核销。 （2）坏帐损失核算采用备抵法。对应收款项(包括应收帐款和其他应收款) 按年末余额的 5%提取一般坏帐准备金，并对单项金额大、逾期时间长的应收款 项，根据该项债权实际收回的可能程度，再提取特别坏帐准备金；对因供货单位 破产、撤销等原因已无望再收到所购货物的预付账款，先转入其他应收款再提取 特别坏帐准备金。 8．存货核算方法 存货分类为：原材料、在产品、库存商品、低值易耗品(在库)。 （1）存货核算原则及计价方法 ① 原材料、库存商品均按实际成本计价，发出时按先进先出法核算成 本； ② 在产品按实际成本计价，完工时按分批法或定额比例法核算成本； ③ 低值易耗品领用时采用一次摊销法计入有关费用。 （2）存货跌价准备 公司的期末存货按经确认的单项存货项目的成本低于其可变现净值的差额 提取跌价准备计入当期损益。 9．短期投资核算方法 短期投资以实际支付的全部价款(包括税金、手续费和相关费用)扣除已公告 发放但未领取的现金股利(或已到期尚未领取的债券利息)入帐；在处置时，按所 收到的处置收入与短期投资帐面价值的差额确认为当期的投资收益。短期投资期 末按成本与市价孰低法计价，按其差额提取跌价准备，并计入当期损益。 10．长期投资核算方法 -37- （1）长期债券投资的计价及收益确认方法：按取得时实际支付的全部价款 扣除支付的税金、手续费等各项附加费用及扣除实际支付的分期付息债券价款中 包含的已到期尚未领取的债券利息后的余额作为实际成本记帐，并按权责发生制 原则按期计提利息，并计入投资收益。 （2）长期债权投资溢价和折价的推销方法：在债券购入后至到期日止的期 间内按直线法，于确认相关债券利息收入的同时摊销。 （3）长期股权投资的计价及收益确认方法：长期股权投资包括股票投资和 其他股权投资。长期股权投资，按投资时实际支付的价款入帐。 公司对被投资单位无控制、无共同控制或无重大影响的，长期股权投资采 用成本法核算；公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的，长期股权 投资采用权益法核算。 （4）长期股权投资采用权益法核算时，其取得成本与其在被投资单位所有 者权益中所占份额之间的差额，计入长期股权投资差额。若初始投资成本大于应 享有被投资单位所有者权益份额的，按 10 年平均摊销投资差额计入损益；若初 始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的，若相应的投资是在 2003 年财政部财会（2003）10 号发布以前发生的，投资差额按 10 年平均摊销计入损 益；相应的投资是在此文发文以后发生的，则投资差额计入“资本公积－股权投 资准备”。 （5）公司长期股票投资和长期债券投资，期末按市价与成本孰低法计价， 按其差额计提长期投资减值准备；其他股权投资按成本法核算时，按被投资单位 的亏损额，依据公司对其拥有的股权份额提取长期投资减值准备。如已计提减值 准备的长期投资的价值又得以恢复，则在原已确认的减值准备的范围内转回。 11．固定资产计价和折旧方法 （1）确定固定资产标准为：使用期限在一年以上，单位价值在 2000 元（含 2000 元）以上的作为固定资产核算。 （2）固定资产折旧采用直线法平均计算。残值率为 4％，采用分类折旧率。 固定资产的分类及使用年限如下： -38- 类别名称 折旧年限(年) 年折旧率(％) 房屋及建筑物 8～40 12.0～2.4 其中:生产用房 20 4.8 非生产用房 40 2.4 受腐蚀性生产用房 10 9.6 简易用房 8 12 通用设备 4～15 24.0～6.4 专用设备 5～8 19.2～12.0 运输设备 6 16.0 其他设备 6 16.0 （3）对于房屋及建筑物的帐面成本中包含的土地使用权价值，如果土地使 用权的预计使用年限高于房屋及建筑物的预计使用年限的，在预计该项房屋及建 筑物的净残值时，考虑该项因素，并作为净残值预留，相应调整折旧率和净残值。 （4）固定资产减值准备:公司定期对固定资产逐项进行检查,如果由于市价 持续下跌,或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值 的，将其差额按单项资产作为固定资产减值准备。已计提减值准备的固定资产在 计提折旧时,按照该项固定资产的帐面价值,以及尚可使用年限重新计算确定折 旧率和折旧额；如果已计提减值准备的固定资产价值又得以恢复, 则在原已确认 得减值准备得范围内转回，并按照该项固定资产恢复后的帐面价值,以及尚可使 用年限重新计算确定折旧率和折旧额。 12．在建工程核算方法 在建工程按实际发生的支出入帐，并在达到预定可使用状态时，按工程的实 际成本确认为固定资产；在建工程借款所发生的利息在达到预定可使用状态前计 入工程成本，达到预定可使用状态后，停止借款费用资本化，发生借款费用，计 入当期财务费用。 在建工程减值准备：公司定期对在建工程进行全面检查，如果在建工程长期 停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工的；所建项目无论在性能上，还是在技 术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性等情形，计提在 建工程减值准备。如已计提减值准备得在建工程价值又得以恢复，则在原已确认 -39- 得减值准备得范围内转回。 13．借款费用的核算方法 （1）借款费用资本化的确认原则和资本化期间 依照《企业会计准则－借款费用》的规定，为购建固定资产所借入的专门借 款，发生的利息、折价或溢价的摊销费用和汇兑差额，在同时符合以下条件时予 以资本化，计入该项资产的成本：①资产支出已经发生；②借款费用已经发生； ③为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。其他的借款利息、 折价或溢价的摊销和汇兑差额，计入发生当期的损益。 若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月， 暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。 当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化；以 后发生的借款费用于发生当期确认为费用。 因安排专门借款而发生的辅助费用，属于在所购建固定资产达到预定可使用 状态之前发生的，在发生时予以资本化；其他辅助费用于发生当期确认为费用。 若辅助费用的金额较小，在发生当期确认为费用。 （2）借款费用资本化金额的计算方法 每一会计期间的利息资本化金额为至当期末止购建固定资产累计支出加权 平均数和资本化率的乘积。但是利息和折价或溢价摊销的资本化金额不超过当期 专门借款实际发生的利息和折价或溢价的摊销金额。 14．无形资产以实际成本计价，按直线法摊销，土地使用权费从购入年起按 50 年摊销，专利技术和非专利技术按受益年限摊销。 公司定期检查各项无形资产预计给企业带来未来经济利益的能力，对预计可 收回金额低于其账面价值的，计提减值准备。若其价值又得以恢复，则在已计提 的减值准备的范围内转回。 15．长期待摊费用摊销方法 长期待摊费用根据各项目受益期或按 5 年摊销。公司在筹建期间发生的开办 费用在开始生产经营的当月起一次计入开始生产经营当月的损益。 16.非货币性交易中换入资产的计价方法 各项资产涉及非货币性交易的，以换出资产的账面价值，加上应支付的相关 -40- 税费，加上所支付的补价（或减去所收到的补价并加上所确认的收益）作为换入 资产的入账价值。如果同时换入多项资产，则按换入各项资产的公允价值与换入 资产公允价值总额的比例，对换出资产的账面价值总额与应支付的相关税费进行 分配，以确定各项换入资产的入账价值。 17.收入确认原则 （1）商品销售：公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，公 司不再对该商品实施管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的 证据，并且能够可靠地计量该销售商品的有关成本时，确认营业收入的实现。 （2）提供劳务：劳务已经提供，相关的收入已经取得或取得了收款证据时, 确认营业收入的实现。 18．所得税的会计处理方法：采用应付税款法。 19．合并会计报表编制方法 根据财政部财会字[1995]11 号《关于印发的通 知》和财会二字(96)2 号《关于合并报表合并范围请示的复函》及财政部财会 [2003]10 号《关于执行〈企业会计制度〉和相关会计准则有关问题解答(二)》 的通知等文件的规定，以母公司和纳入合并范围的子公司会计报表以及其他有关 资料为依据，合并各项目数据编制而成。合并时，公司的重大内部交易和资金往 来均相互抵销。 20．报告期会计政策变更及其对会计报表的影响 根据财政部《关于印发的通知》， 自 2003 年 7 月 1 日起，资产负债表日后至财务报告批准报出日之间由董事会制 定利润分配方案中分配的股利，应按下列方式处理： （1） 现金股利在资产负债表所有者权益中列示； （2） 股票股利在会计报表附注中单独列示。 按照财会『2003』12 号文件的规定，对此项会计政策变更采用追溯调整， 报告期涉及现金股利分配事项对公司比较会计报表的影响如下： 对 2001 年初应付股利和未分配利润的影响 21,709,603.20 元 对 2002 年初应付股利和未分配利润的影响 21,709,603.20 元 对 2003 年初应付股利和未分配利润的影响 14,473,068.80 元 -41- 三、税项 公司适用的税种与税率： 税 种 税率（%） 计税基数 所得税 15、26.4、33 应纳税所得额 增值税 6、17 增值税应纳税额 营业税 5 营业额 城建税 1、7 应纳营业税额、增值税额 教育费附加 3 应纳营业税、增值税额 河道维护费 1 应纳营业税、增值税额 注：（1）公司根据上海市地方税务局沪税稽所一（2001）179 号《关于对上 海交大南洋股份有限公司申请享受浦东新区内资企业所得税优惠政策问题的批 复》，自 2001 年 1 月 1 日起享受浦东新区内资企业所得税优惠政策，企业所得税 按 15％税率征收； （2）上海交大南洋医疗器械有限公司，根据上海市徐汇区国家税务局和上海 地方税务局徐汇区分局『沪税徐税发（2003）33 号』减免税通知书，自 2003 年 1 月 1 日起至 2004 年 12 月 31 日止减 按 15%税率计缴所得税； （3）上海交大中京锻压有限公司，为中外合资经营的先进技术企业（沪府外 资管（93）技字号（020） ），按老市区外商投资企业所得税率 26.4%计缴； （4）上海交大南洋机电科技有限公司，按高新技术企业所得税率 15％计缴； （5）上海南洋微电子有限公司，根据上海市徐汇区国家税务局和上海市地方 税务局徐汇区分局[沪税徐税发（2004）8 号]减免税通知书，自 2003 年 1 月 1 日起至 2004 年 12 月 31 日止减按 15%税率征收企业所得税二年； （6）上海交大泰阳绿色能源有限公司，注册在浦东新区，享受浦东新区内资 企业所得税优惠政策，企业所得税减按 15%税率计缴； （7）上海交大南洋计算机科技服务有限公司，根据沪税政二（95）19 号文 规定，由浦东新区国家税务局第三分局出具浦税三政（2003）字第（643）号《企 业所得税减免通知书》，从 2003 年 3 月 1 日起至 2005 年 12 月 31 日止免征企业 所得税；自 2006 年 1 月 1 日起至 2008 年 12 月 31 止减半征收企业所得税； -42- （8）青海国飞绿色能源有限公司，根据『青地税发（2000）175 号』政策， 企业所得税减按 15％计征； （9）上海住友物业有限公司、上海思南科技有限公司、海外公司和教育集团 均按 33%税率计缴所得税。 四、控股子公司及合营企业 （1）公司控股子公司情况及合并报表范围 注册资本 公司持股 被投资企业名称 注册地址 经营范围 是否合并 （人民币万元） 比例(%) 上海住友物业有限公 番禺路 667 号 5 物业管理等 100 90 是 司 楼 上海交大南洋医疗器 桂平路 471 号 医疗器械研制等 673 90 是 械有限公司 上海交大南洋海外有 淮海西路 55 号 8 实业开发与投资等 4000 50 是 限公司 楼D座 上海交大中华青铜艺 松江区大港镇新港路 工艺品制作、销售 1500 40 是 术工程股份有限公司 52 号 等 上海交大南洋机电科 上海市闵行区北松路 液力偶合器、耐压 2500 90 是 技有限公司 488 号 测试仪等生产销售 上海交大泰阳绿色能 上海市张江科技 太阳能硅材料等产 6300 61.9 是 源有限公司 园区 品的研制、销售 上海南洋微电子有限 上海华山路 2018 电子计算机销售等 620 51.61 是 公司 号汇宁广场 上海交通大学教育（集 上海市淮海西路 高等职业成人教育 15000 63.5 是 团）有限公司 55 号 11 楼 G 座 的研究开发 （2）2003 年度合并报表范围发生变更如下： 1、上海南洋微电子有限公司： 2002 年 12 月，公司出资 320 万元增资上海南洋微电子有限公司，占其增资 -43- 后注册资本 51.61%。则合并范围增加了上海南洋微电子有限公司。 2、上海交大海外教育发展有限公司： 2003 年 1 月，子公司海外公司投资上海交大海外教育发展有限公司 360 万 元，占其注册资本的 72％。12 月已转让 20％股权。截至 2003 年 12 月 31 日占 其注册资本的 52%。则合并范围增加了上海交大海外教育发展有限公司。 3、上海交大南洋计算机科技服务有限公司： 2003 年 3 月，子公司上海住友物业有限公司投资上海交大南洋计算机科技 服务有限公司（以下简称“计算机科技公司”）63 万元，占其注册资本的 90％； 上海交大南洋机电科技有限公司投资计算机科技公司 7 万元，占其注册资本的 10％。则本期合并范围增加了计算机科技公司。 4、青海国飞绿色能源有限公司： 2003 年 4 月，子公司上海交大泰阳绿色能源有限公司（以下简称“泰阳公 司”）根据《股权转让协议书》，出资 100 万元受让上海交大国飞绿色能源有限公 司持有青海国飞绿色能源有限公司（以下简称“青海国飞”）39％股权。2003 年 5 月，根据增资扩股合作协议书，泰阳公司又出资 200 万元占青海国飞 500 万元 注册资本的 55.6％。2003 年 8 月再次增资 250 万元，占青海国飞 800 万元注册 资本的 66％。青海国飞已于 2003 年 9 月 26 日办妥工商变更手续。则本期合并 资产负债表范围增加了青海国飞 ，合并利润表及现金流量表增加了青海国飞 5 月至 12 月的相应数据。 5、教育集团： 2003 年 5 月，公司根据《股权置换协议书》，公司将持有汇宁花园 10％的股 权作价 2084 万元与上海交大产业投资（集团）有限公司持有的教育集团 13.5％ 的股权作价 2098 万元进行置换，股权置换差价以现金方式补足。2003 年 5 月 16 日已办妥教育集团公司 13.5％的股权转让交割手续。2003 年 8 月 18 日，完成了 工商变更手续。至报告期末，公司共持有教育集团公司 63.5％的股权，则本期 合并资产负债表范围增加了教育集团公司，合并利润表及现金流量表范围增加了 教育集团公司 2003 年 9 月至 12 月的相应数据。 教育集团公司在报告期合并其子公司的情况如下： 公司名称 注册资金 持股比例 嘉兴上海交大教育发展有限公司 5000 万元 90％ -44- 昆山上海交大教育发展有限公司 6000 万元 90％ 上海旭华教育发展有限公司 4000 万元 52％ 上海华翔文化传播有限公司 100 万元 51％ 上海中轩文化传播有限公司 50 万元 52％ 上海交大教育发展（江西）有限公司 5000 万元 90％ 6、慧谷广场： 2003 年 3 月， 公司将所持有的子公司深圳市文正明信息技术有限公司 17.07% 股权及现金 1070 万元与上海交大联合科技有限公司持有慧谷广场 41%股权相置 换，与上海交大科技园（上饶）有限公司所持有的慧谷广场 10%股权相置换。2003 年 3 月 31 日已完成上述股权交割手续，则本公司持有慧谷广场 51%的股权。2003 年 8 月，公司增资 612 万元，占其增资后注册资本的 59.3％。10 月公司再次增 资 358 万元，占其增资后注册资本 10000 万元的 25％。 7、上海交大南洋锻压有限公司： 根据上海交大南洋锻压有限公司（以下简称“南锻公司”）2003 年 4 月 25 日的股东会决议，鉴于生产条件的变化，自 2002 年年末起已停止生产经营进入 清算阶段。南锻公司已于 2003 年 12 月 8 日清算完毕，并于 12 月 25 日办妥工商 注销手续。另因南锻公司 2003 年度的利润总额未超过母公司的 10％，则合并范 围减少了南锻公司。南锻公司年初流动资产为 3,452,374.85 元、固定资产为 502,570.81 元、流动负债为 1,026,551.58 元；本年度清算损失为 834,190.94 元。 8、被购买的子公司在购买日的资产和负债金额： 上海南洋微电子有限公司 青海国飞绿色能源有限 上海交通大学教育（集团） 项目 公司 有限公司 2002.12.31 2003.4.30 2003.8.31 流动资产 13,873,367.91 11,654,038.49 102,197,231.91 长期投资 67,968,414.27 固定资产 1,978,840.49 243,224.31 81,278,372.58 无形资产及其他资产 189,512.18 91,756.52 8,643,464.99 资产合计 16,041,720.58 14,989,019.32 260,087,483.75 流动负债 9,479,500.27 7,476,203.19 98,420,658.95 负债合计 9,479,500.27 7,476,203.19 98,420,658.95 少数股东权益 5,941,138.60 9、被购买的子公司自购买日至报告期末的经营成果： -45- 项目 上海南洋微电子有限公司 青海国飞绿色能源有限 上海交通大学教育（集团） 2003.1.1－12.31 公司 有限公司 2003.5.1－12.31 2003.9.1－12.31 主营业务收入 76,512,337.16 21,160,764.09 140,000.00 主营业务利润 6,076,943.93 4,037,976.76 167,775.00 利润总额 697,173.43 2,788,357.48 163,152.75 所得税 108,022.23 418,253.62 -509,509.26 少数股东权益 853,492.95 净利润 589,151.20 2,370,103.86 -180,820.94 五、合并财务报表主要项目附注 （1）货币资金： 2003 年 12 月 31 日余额为人民币 109,726,146.48 元，其中： 项 目 年 末 数 年 初 数 原 币 汇 率 人 民 币 原 币 汇 率 人 民 币 现金 260,384.39 260,384.39 130,932.07 130,932.07 银行存款 105,437,844.01 85,005,085.55 其中：人民币 103,434,942.86 103,434,942.86 83,288,106.33 83,288,106.33 美元 241,992.72 8.2767 2,002,901.15 207,432.28 8.2773 1,716,979.22 其他货币资金 4,027,918.08 4,027,918.08 17,966,994.33 17,966,994.33 其中：人民币 4,027,918.08 4,027,918.08 17,966,994.33 17,966,994.33 合 计 109,726,146.48 103,103,011.95 (2) 短期投资： 2003 年 12 月 31 日余额为人民币 58,153,485.57 元，其中： 投资金额 年末 跌价准备 项 目 年初数 年末数 市价 年初数 本年计提 本年转销 年末数 股票投资 1,852,105.22 1,578,359.37 1,541,770.80 109,620.52 109,620.52 债券投资 49,955,000.00 49,300,000.0 655,000.00 655,000.00 基金投资 7,521,480.79 7,384,746.72 8,052,117.22 563,236.10 563,236.10 合 计 9,373,586.01 58,918,106.09 58,893,888.02 563,236.10 764,620.52 563,236.10 764,620.52 注 1： 本项目年末数比年初数上升 560.06%，主要是公司在报告期内投 -46- 资国债 5000 万元面额所致。 2：短期投资跌价准备本年度计提额为人民币 764,620.52 元，系公司 持有的股票和债券在 2003 年 12 月 31 日市价与账面成本的差额。 (3)应收票据： 2003 年 12 月 31 日余额为人民币 4,598,162.40 元，其中： 票据种类 年末数 年初数 银行承兑汇票 3,798,162.40 1,070,900.00 商业承兑汇票 800,000.00 4,000,000.00 合 计 4,598,162.40 5,070,900.00 (4) 应收帐款： 2003 年 12 月 31 日余额为人民币 40,095,160.88 元，按帐龄分析： 年末数 年初数 帐 龄 金额 占应收帐 坏帐准备 坏帐准备 金额 占应收帐 坏帐准备 坏帐准备 款总额比 计提比例 款总额比 计提比例 例(%) (%) 例(%) (%) 1 年以内 38,231,041.22 86.15 5.47 2,091,449.56 17,141,409.98 76.52 5.01 859,532.99 1－2 年 2,367,159.36 5.33 5.41 128,000.47 2,974,023.27 13.28 5.08 151,201.17 2－3 年 1,730,048.69 3.90 28.43 491,902.88 695,557.18 3.10 5.00 34,777.86 3 年以上 2,050,199.76 4.62 76.67 1,571,935.24 1,590,884.14 7.10 83.78 1,332,828.55 合 计 44,378,449.03 100.00 9.65 4,283,288.15 22,401,874.57 100.00 10.62 2,378,340.57 注 1：本帐户年末余额中无持本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股 东单位的欠款。 2：期末金额较大的应收帐款： -47- 债务人名称 年末欠款余额 性质或内容 青海省新能源研究所 13,805,800.00 电池组件 上海福克斯波罗有限公司 951,900.00 显示器货款 阿根廷 949,329.96 线毯 无锡灵山实业有限公司 870,000.00 货款 上海英通电子科技有限公司北京分公司 725,930.00 显示器货款 3:本项目欠款前五名累计金额为 17,302,959.96 元，占应收帐款总 额的比例为 38.99%。 4:本项目年末数比年初数上升 100.24%，主要是子公司泰阳公司的新 能源业务量增加所致。 (5) 其他应收款： 2003 年 12 月 31 日余额为人民币 28,923,051.02 元，按帐龄分析： 年末数 年初数 帐 龄 金额 占其他应收 坏帐准备 坏帐准备 金额 占其他应收 坏帐准备 坏帐准备 款总额比例 计提比例 款总额比例 计提比例 (%) (%) (%) (%) 1 年以内 17,132,134.32 58.67 0.85 146,245.60 2,180,837.28 65.38 4.55 99,309.54 1－2 年 8,779,332.97 30.06 0.07 6,527.34 609,234.18 18.26 4.79 29,198.16 2－3 年 3,128,601.67 10.71 2.89 90,430.08 284,262.03 8.52 5.00 14,213.10 3 年以上 163,745.24 0.56 22.94 37,560.16 261,532.01 7.84 62.57 163,643.82 合 计 29,203,814.20 100.00 0.96 280,763.18 3,335,865.50 100.00 9.18 306,364.62 注 1：本帐户年末余额中无持本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股 东单位的欠款。 2：期末金额较大的其他应收款： 债务人名称 年末欠款余额 性质或内容 江西上饶科技城发展有限公司 8,420,000.00 股权款 陈雪华 4,000,000.00 往来款 吴江恒宇纺织染整公司 3,500,000.00 往来款 嘉兴南洋职业技术学院 2,795,982.09 代垫款 上海交大南洋附属（昆山）学校 1,880,262.89 代垫款 -48- 本项目欠款前五名累计金额为 20,596,244.98 元，占其他应收款总额的比 例为 70.53%。 3：本项目年末数比年初数上升了 854.71%,主要是应收转让上海交大 国飞绿色能源有限公司股权款。 (6) 预付帐款： 2003 年 12 月 31 日余额为人民币 111,804,641.94 元，按帐龄分析： 年末数 年初数 帐 龄 金额 占总额比例 金 额 占总额比例 1 年以内 111,408,082.85 99.64 58,485,823.44 84.43 1－2 年 389,159.09 0.35 10,673,880.30 15.41 2－3 年 7,400.00 0.01 3 年以上 114,000.00 0.16 合 计 111,804,641.94 100.00 69,273,703.74 100.00 注：本项目年末数比年初数上升 61.40%,主要系本公司所属子公司教 育集团预付上饶科技园土地款等所致。 (7) 应收补贴款： 2003 年 12 月 31 日余额为人民币 14,695.76 元， 项 目 2003 年 2002 年 出口退税税款 14,695.76 140,244.79 合 计 14,695.76 140,244.79 -49- (8) 存货： 2003 年 12 月 31 日余额为人民币 41,671,440.21 元，其中 ： 存货 跌价准备 类 别 年末数 年初数 年初数 本年计提 本年转回 年末数 原材料 6,883,764.18 13,302,323.85 低值易耗品 97,714.75 1,885,338.63 生产成本 12,001,123.39 10,878,477.92 112,968.68 112,968.68 库存商品 20,937,786.67 5,776,519.02 55,312.00 55,312.00 分期收款发出商品 1,653,009.15 828,898.63 自制半成品 266,322.75 合 计 41,839,720.89 32,671,558.05 168,280.68 168,280.68 注 1. 上述存货期末余额中所包含的存货项目的取得方式有：外购、自制、 委托加工等。 2.上述存货期末余额中没有作为债务担保的存货。 (9) 待摊费用： 2003 年 12 月 31 日余额为人民币 113,579.16 元，其中： 费用类别 年末数 年初数 年末余额结存原因 (1)待抵进项税额 30,109.46 103,029.12 未摊完 (2)模具费 59,875.28 42,735.04 未摊完 (3)房租 16,666.63 49,199.98 未摊完 (4)其他 6,927.79 未摊完 合 计 113,579.16 194,964.14 (10) 长期投资： 2003 年 12 月 31 日余额为人民币 300,083,697.70 元，其中： 1. 明细项目如下： -50- 金 额 减值准备 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 年初数 本年计提 本年转回 年末数 一、长期股权投资 200,196,227.10 245,149,944.62 161,260,474.02 284,083,697.70 其中：对联营企业 190,180,632.82 245,147,944.62 151,244,879.74 284,083,697.70 投资 二、其他长期投资 16,000,000.00 16,000,000.00 三、长期债权投资 合 计 200,196,227.10 261,147,944.62 161,260,474.02 300,083,697.70 2. 长期股权投资 ① 长期股权投资（权益法）： 被投资公司名称 投资日 占被投资 年初投资额 追加投资额 损益 调整 额 投 资准 备 年末余额 (1) 期(2) 公司注册资 (5) 本年增减额(6) 累 计 增 减 额 本年增加额 累计增加额 本的比例 (4) (7) (8) (9) (10) %(3) (1)上海凯纳捷交通 92年 50 2,151,702.15 118,102.21 1,522,211.75 189,514.87 3,863,428.77 模具有限公司 (2)上海交大慧谷信 99年11月 17.8125 9,035,450.67 242,049.07 264,767.73 13,162,211.07 22,462,429.47 息产业股份有限公司 (3)上海交通大学教 99年11月 63.5 75,000,000.00 -75,000,000.00 -13,508,982.26 育(集团)有限公司 (4)上海交大国飞绿 00年5月 41.9 13,347,835.72 -13,347,835.72 色能源有限公司 (5)上海南广电子技 00年6月 40 7,158,373.20 -7,158,373.20 -770,912.26 术有限公司 (6)上海交大昂立股 94年4月 20 1,152,000.00 152,203,672.69 8,783,922.00 8,783,922.00 156,296.37 29,170,555.78 191,310,150.47 份有限公司 (7)上海交大欧姆龙 00年12月 28 8,400,000.00 1,289,666.78 3,220,545.27 11,620,545.27 软件股份有限公司 (8) 上海交大慧谷广 03年1月 25 25,000,000.00 25,000,000.00 场(上饶)有限公司 -51- (9)上海香博龄餐饮 01年12月 48 240,000.00 240,000.00 管理有限公司 (10)上饶科技城发展 03年3月 50 10,000,000.00 10,000,000.00 有限公司 小计 107,845,361.74 100,337,463.77 (3,846,154.46) 13,791,446.75 156,296.37 42,522,281.72 264,496,553.98 注：投资变现及投资收益汇回不存在重大限制。 ② 其他长期股权投资（成本法）： 被投资公司名称 投资日期 投资金额 占被投资单位注册资本的比例 (1)上海高清数字科技产业有限公司 03 年 7 月 10,000,000.00 11.7647% (2)上海城市合作银行 94 年 71,460.00 0.0046% (3)上海南洋医用材料公司 00 年 8 月 40,000.00 10% (4)常柴金坛柴油机总厂 99 年 2 月 300,000.00 0.6% (5)上海交大农业科技有限公司 03 年 7 月 2,503,750.00 25% (6)上海国际文化关系学院 01 年 7 月 312,780.52 100% (7)嘉兴南洋职业技术学校 02 年 9 月 2,000,000.00 100% 小计 15,227,990.52 ③ 其他长期投资: 其他长期投资系委托投资。 委托方 受托方 金额 期限 收益分配 嘉兴上海交大教 上海蓝鑫投资有 16,000,000.00 2002 年 8 月 28 日----2004 年 8 月 31 日 按实际收益率计算 育发展有限公司 限公司 -52- ④ 股权投资差额： 股 权 投 资 差 额 被投资单位名称 初始金额 形成原因 摊销期限 本期摊销额 摊余金额 (1)上海莲华艺术工程有限公司 902,284.36 溢价购入企业 9年 100,253.82 601,522.90 (2)上海交通大学教育（集团）有限公司 721,061.39 溢价购入企业 10 年 72,106.14 532,955.25 (3)嘉兴上海交大教育发展有限公司 1,290,402.00 溢价购入企业 10 年 1,290,402.00 (4)昆山上海交大教育发展有限公司 861,090.78 溢价购入企业 10 年 861,090.78 (5)上海交大南洋海外有限公司 49,769.04 溢价购入企业 10 年 49,769.04 (6) 上海交大昂立股份有限公司 1,263,302.62 溢价购入企业 10 年 126,330.26 1,136,972.36 (7)上海交大泰阳绿色能源有限公司 1,099,522.00 溢价购入企业 10 年 109,952.20 989,569.80 (8) 上海交大慧谷广场(上饶)有限公司 -1,225,698.81 折价购入企业 10 年 -122,569.88 -1,103,128.93 小计 4,961,733.38 286,072.54 4,359,153.20 注 1：股权投资准备年初数调增原因：根据《企业会计制度》规定，对交 大昂立追加投资后，长期股权投资核算方法从成本法变更为权益法，本公司应享 有交大昂立股票发行溢价中公司按投资比例计入部分，故追溯调增长期股权投资 年初数 29,014,259.41 元。 2：2003 年 1 月泰阳公司受让殷石健先生持有的上海交大农业科技有限 公司（以下简称“农业科技”）25％股权，2003 年 11 月，泰阳公司与上海永华 房地产开发有限公司等 4 家企业达成协议转让所持有的农业科技 25％股权，故 2003 年对农业科技的投资采用成本法核算。 3：上海国际文化关系学院、嘉兴南洋职业技术学校由子公司教育集团 投资控股。根据规定，由于出资人从学院校获取回报的能力受到政策限制，因此 按规定对其采用成本法核算，不合并报表。 4：长期股权投资占净资产的比例：截至 2003 年 12 月 31 日止，公司净 资产为人民币 352,066,568.80 元，扣除“长期股权投资－损益调整”等后，长 期股权投资占净资产的比例为 64.7%。 3. 长期债权投资： 本报告期末长期债权投资无余额。 -53- (11) 固定资产及累计折旧： 2003 年 12 月 31 日固定资产原值为 294,345,331.90 元，累计折旧 39,156,973.63 元，减值准备 40,511.27 元。 固定资产分类 年初数 本年增加 本年减少 年末数 (1)固定资产原值 房屋及建筑物 79,732,071.97 144,050,227.60 10,509,958.78 213,272,340.79 通用设备 11,181,818.86 2,509,714.79 3,494,314.91 10,197,218.74 专用设备 6,403,824.37 922,279.30 152,641.54 7,173,462.13 运输设备 4,160,782.22 6,040,749.01 446,271.91 9,755,259.32 其他设备 2,147,741.10 53,054,575.37 1,255,265.55 53,947,050.92 合计 103,626,238.52 206,577,546.07 15,858,452.69 294,345,331.90 (2)累计折旧 房屋及建筑物 11,354,568.17 9,485,451.94 2,592,378.85 18,247,641.26 通用设备 6,367,385.56 910,634.90 2,340,880.43 4,937,140.03 专用设备 3,685,527.53 607,991.83 115,566.90 4,177,952.46 运输设备 1,769,234.56 1,997,507.99 131,621.58 3,635,120.97 其他设备 1,390,552.48 7,908,399.01 1,139,832.58 8,159,118.91 合计 24,567,268.30 20,909,985.67 6,320,280.34 39,156,973.63 (3)净 值 房屋及建筑物 68,377,503.80 195,024,699.53 通用设备 4,814,433.30 5,260,078.71 专用设备 2,718,296.84 2,995,509.67 运输设备 2,391,547.66 6,120,138.35 其他设备 757,188.62 45,787,932.01 合计 79,058,970.22 255,188,358.27 (4)固定资产减值准备 年初数 本年增加 本年减少 年末数 房屋及建筑物 通用设备 51,862.29 11,351.02 40,511.27 专用设备 74,435.61 74,435.61 运输设备 其他设备 合计 126,297.90 85,786.63 40,511.27 -54- (5)固定资产净额 房屋及建筑物 68,377,503.80 195,024,699.53 通用设备 4,762,571.01 5,219,567.44 专用设备 2,643,861.23 2,995,509.67 运输设备 2,391,547.66 6,120,138.35 其他设备 757,188.62 45,787,932.01 合计 78,932,672.32 255,147,847.00 注:本项目净额年末数比年初数上升 223.25%,主要是合并报表范围变 更，增加了教育集团建造的教学用房所致。 (12) 在建工程： 2003 年 12 月 31 日余额为人民币 4,715,478.35 元，其中： 工程投入 年初数 本年增加 转入固定资产 其他减少 年末数 工程名称 预算数 资金来源 占预算的 金额 金额 金额 金额 金额 比例(%) (1) 蜂业公司厂房 175,330.20 223,960.50 399,290.70 自筹 设备 (2)南洋科技中心 11,077,580.71 9,603,446.00 18,217,508.86 2,463,517.85 22,700,000.00 金融机构 91.11 借款 (3)放样车间 515,241.00 515,241.00 自筹 ⑷办公室 18,410.10 18,410.10 自筹 ⑸废砂回用设备 15,288.00 32,028.00 47,316.00 自筹 ⑹太阳能热水器 14,276.00 14,276.00 自筹 (7)学校工程 18,699,529.43 18,241,129.43 458,400.00 19,107,579.43 自筹 97.86 (8)清洗设备 1,231,003.50 1,231,003.50 8,000,000.00 15.39 合 计 11,300,885.01 30,305,208.43 36,890,615.09 4,715,478.35 41,430,000.00 注 1：在建工程－南洋科技中心项目本年增加 9,603,446.00 元, 其中 有银行专项借款利息资本化金额为 555,100.00 元，本期转入固定资产 18,217,508.86 元。 2：在建工程年末数比年初数下降了 58.27%，主要是南洋科技中心 项目基本竣工投入使用、转入固定资产所致。 (13) 无形资产： -55- 2003 年 12 月 31 日余额为人民币 2,865,373.25 元，其中： 剩余摊 类 别 取得方式 原始金额 年初数 本年增加额 本年摊销额 累计摊销额 本年转出 期末数 销年限 ①场地使用费 购入 2,126,600.00 1,870,204.82 42,531.96 417,905.56 1,827,672.86 41年 ②专有技术 购入 300,000.00 242,500.00 30,000.00 87,500.00 212,500.00 7年 ③土地使用权 购入 1,008,020.00 964,339.17 20,160.36 63,841.19 944,178.81 47年 合 计 3,434,620.00 3,077,043.99 92,692.32 569,246.75 2,984,351.67 无形资产减值准备： 类别 年初数 本年计提 本年转回 年末数 计提原因 场地使用费 118,978.42 118,978.42 重置成本低于帐面价值 合计 118,978.42 118,978.42 (14) 长期待摊费用： 2003 年 12 月 31 日余额为人民币 657,924.73 元，其中： 类 别 原始发生额 年初数 本期增加 本期摊销额 累计摊销额 期末数 剩余摊销年限 开办费 1,645,392.17 1,319,549.48 417,599.21 1,635,210.04 1,635,210.04 101,938.65 1年 购房补贴 558,940.00 94,992.48 70,080.00 534,027.52 24,912.48 5 个月 装修改建费 1,206,823.11 631,946.30 244,433.04 819,309.85 387,513.26 4年 其他 229,760.00 189,512.18 45,951.84 86,199.66 143,560.34 3年 合 计 3,640,915.28 2,046,488.26 607,111.39 1,995,674.92 3,074,747.07 657,924.73 (15) 其他长期资产： 2003 年 12 月 31 日余额为人民币 4,000,000.00 元，其中： 类 别 年末数 年初数 内容 项目筹建款 6,895,383.83 汇宁花园 项目合作 4,000,000.00 巴士网球俱乐部 合 计 4,000,000.00 6,895,383.83 注 1：其他长期资产 2003 年 12 月 31 日余额为 4,000,000.00 元，系所 属公司海外公司支付 “巴士网球俱乐部”项目合作款。 2：本项目期末数比年初数下降了 41.99%，主要是转让了上海汇宁 花园房产发展有限公司项目所致。 -56- (16) 短期借款： 2003 年 12 月 31 日余额为人民币 300,364,000.00 元，其中： 借款类别 年末数 年初数 信用 175,000,000.00 72,000,000.00 保证 89,500,000.00 4,500,000.00 质押 864,000.00 抵押 35,000,000.00 合 计 300,364,000.00 76,500,000.00 注：短期借款均系人民币借款，年末数比年初数上升了 292.63％，主 要系公司经营业务扩大，借款增加所致。 (17) 应付票据： 2003 年 12 月 31 日余额为 224,000.00 元,其中: 票据类别 年末数 年初数 商业承兑汇票 224,000.00 25,700,000.00 合 计 224,000.00 25,700,000.00 注： 本项目年末数比年初数下降了 99.13%,主要系本公司减少了应付持 本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东上海交通大学转让交大昂立的股 权款项。 (18) 应付帐款： 2003 年 12 月 31 日余额为人民币 40,481,535.60 元。 注 1：应付帐款年末余额中无应付给持本公司 5％（含 5％）以上表决权 股份的股东单位的款项。 2：应付帐款期末数比年初数上升 164.07%，主要是系公司经营业务扩 大所致。 (19) 预收帐款： 2003 年 12 月 31 日余额为人民币 15,078,063.09 元。 -57- 注 1：预收帐款年末余额中无预收持本公司 5％（含 5％）以上表决权股 份的股东单位的款项。 2：预收帐款年末数比年初数上升 183.48%，主要是经营业务预收资 金增加所致。 (20) 应付福利费： 2003 年 12 月 31 日余额为人民币 5,389,579.94 元。 注：本项目年末数比年初数上升了 110.24%，主要是公司在报告期内所 属外商投资企业上海交大中京锻压有限公司按规定调整计入以前年度提取的 职工奖福基金所致。 (21) 应付股利： 2003 年 12 月 31 日余额为人民币 14,295,096.71 元，其中： 主要投资者 年末数 年初数 未付原因 2002 年普通股股利 724,152.50 对方未领取 2001 年普通股股利 1,161,472.65 1,399,281.60 对方未领取 2000 年普通股股利 1,111,464.00 1,249,507.95 对方未领取 交大南洋以前年度股利 72,449.35 77,077.65 对方未领取 上海交大产业投资管理(集团)有限公司 10,805,000.00 尚未支付 日本东海锻造株式会社 293,690.28 尚未支付 子公司自然人股利 126,867.93 46,867.93 尚未支付 合 计 14,295,096.71 2,772,735.13 注 1：年初应付股利调整说明详见附注“未分配利润”。 2：应付股利年末数比年初数上升了 415.56%，主要是子公司上海交 通大学教育(集团)有限公司应付 2002 年度股利所致。 (22) 应交税金： 2003 年 12 月 31 日余额为人民币 3,462,394.46 元，其中： -58- 税 种 报告期执行的法定税率 年末欠（溢）交额 年初欠（溢）交额 增值税 6%-17% 148,049.15 -2,268,920.67 营业税 3%-5% 283,205.76 376,177.69 城建税 1%-7% 58,720.86 53,821.64 所得税 15%-33% 2,932,961.27 1,288,821.48 个人所得税 5%-20% 39,457.42 56,824.77 小 计 3,462,394.46 -493,275.09 注：本项目年末数比年初数上升了 801.92%,主要是业务增加致使应交 增值税和所得税增加所致。 (23) 其他应交款 2003 年 12 月 31 日余额为人民币 110,435.86 元，其中： 费 种 计缴标准 年末欠（溢）交额 年初欠（溢）交额 教育费附加 2%-3% 56,963.05 34,021.54 堤防费 1% 923.74 义优金 0.3% 618.78 河道管理费 0.25%－1% 13,569.99 7,444.99 其他 39,902.82 小 计 110,435.86 51,417.67 注：本项目年末数比年初数上升了 114.78%，主要是公司在报告期内业 务增加所致。 (24) 其他应付款： 2003 年 12 月 31 日余额为人民币 96,921,530.27 元。 注 1：本项目期末余额中应付给持本公司 5％（含 5％）以上表决权股份 的股东上海交通大学转让交大昂立的股权款 59,707,200.00 元。 2：本帐户年末余额中金额较大的明细项目的说明： -59- 债权人名称 期末余额 性质或内容 上海交通大学 59,707,200.00 股权转让款 搬迁费 6,678,663.30 代收代付搬迁费 国家开发投资公司 5,600,000.00 项目专项基金 广元公寓和虹桥公寓 2,134,470.48 房屋维修基金 上海凯纳捷交通-模具有限公司 1,243,122.47 暂收款 (25) 长期应付款： 2003 年 12 月 31 日余额为 5,176,700.00 元， 项目 年初数 年末数 新能源项目借款 700,000.00 上海市科学技术委员会专项拨款 476,700.00 项目合作款 4,000,000.00 合计 5,176,700.00 注：本项目期末数比年初数上升 100%，主要是所属青海国飞绿色能源有 限公司向股东青海能源研究所项目借款，以及海外公司接受项目合作款所致。 (26) 股本 2003 年 12 月 31 日余额为人民币 144,730,688.00 元，每股面 值 1 元。 其股本结构为：普通股 A 股，具体内容如下： 项 目 年初数 比例（%） 年末数 比例（%） 一、尚未上市流通股份 1、发起人股份 74,053,634.00 51.16 74,053,634.00 51.16 (1)国家拥有股份 10,801,065.00 7.46 10,801,065.00 7.46 (2)境内法人持有股份 63,252,569.00 43.70 63,252,569.00 43.70 2、募集法人股份 45,221,679.00 31.25 45,221,679.00 31.25 尚未流通股份合计 119,275,313.00 82.41 119,275,313.00 82.41 二、已上市流通股份 境内上市的人民币普通股 25,455,375.00 17.59 25,455,375.00 17.59 已上市流通股份合计 25,455,375.00 17.59 25,455,375.00 17.59 三、股份总数 144,730,688.00 100.00 144,730,688.00 100.00 -60- (27) 资本公积： 2003 年 12 月 31 日余额为人民币 125,407,450.92 元，其中： 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 股本溢价 90,578,253.14 90,578,253.14 股权投资准备 34,572,168.00 257,029.78 34,829,197.78 合 计 125,150,421.14 257,029.78 125,407,450.92 注 1： “资本公积-股权投资准备”2002 年报披露数 5,557,908.59 元， 与本次年报披露的年初数 34,572,168 元差异为 29,014,259.41 元。为本年对交 大昂立投资比例增加至 20％，核算方法从成本法改为权益法，则根据交大昂立 2001 年 7 月上市所形成的资本公积的相应比例调整股权投资准备 29,014,259.41 元。此项调整采用追溯调整法调整年初长期股权投资与资本公积余额。。 2：股权投资准备增加的原因为： （1）子公司泰阳公司 2003 年增加资本公积 162,735.72 元，公司按 年末持股比例 61.9%调整股权投资准备 100,733.41 元。 （2）交大昂立 2003 年资本公积增加 781,481.85 元，公司按 20％调 整股权投资准备 156,296.37 元。 (28) 盈余公积： 2003 年 12 月 31 日余额为人民币 50,030,673.78 元，其中： 项 目 年初数 本年增加数 本年减少数 年末数 法定盈余公积 19,220,378.71 3,202,382.66 22,422,761.37 公益金 17,222,233.52 2,764,195.15 19,986,428.67 任意盈余公积 7,247,364.53 374,119.21 7,621,483.74 小 计 43,689,976.76 6,340,697.02 50,030,673.78 -61- (29) 未分配利润： 2003 年 12 月 31 日余额为人民币 31,897,756.10 元，其中： 项 目 金 额 2002 年年报所披露的年末未分配利润 17,260,311.26 2003 年对年初未分配利润的调整数 14,473,068.80 调整后 2003 年年初未分配利润额 31,733,380.06 加：2003 年净利润 21,271,832.09 减：提取法定盈余公积金 3,202,382.66 提取法定公益金 2,764,195.15 提取任意盈余公积 374,119.21 分配 2002 年度普通股股利 14,473,068.80 提取职工奖励及福利基金 293,690.23 2003 年 12 月 31 日未分配利润余额 31,897,756.10 注 1：调整年初未分配利润 14,473,068.80 元，系由于会计政策变更， 影响年初未分配利润（详见会计报表附注（二）二 19）。 2：根据公司第四届第十三次董事会决议，公司 2003 年度分配预案： 经安永大华会计师事务所有限责任公司审计，公司 2003 年度实现净利润 21,271,832.09 元。根据公司章程等相关规定，提取法定盈余公积 3,202,382.66 元（含子公司），提取法定公益金 2,764,195.15 元（含子公司） ，子公司提取任 意盈余公积 374,119.21 元，子公司提取奖福基金 293,690.23 元，加上年结转的 未分配利润 31,733,380.06 元，减 2003 年已实施分配的 2002 年度现金红利 14,473,068.80 元,本年度可供股东分配的利润为 31,897,756.10 元。 按上述可供股东分配利润 31,897,756.10 元，公司 2003 年度拟以 2003 年 12 月 31 日总股本 144,730,688 股为基础，按每 10 股送 2 股红股的比例向全体股东 派送红股 28,946,137 股（每股面值 1 元）；分配后公司未分配利润结余 2,951,618.50 元。 本年度不进行现金股利的分配。 (30) 主营业务收入和主营业务成本： 2003 年度发生额分别为人民币 525,027,351.62 元和 472,156,793.97 元，其中； -62- 行 业 营业收入 营业成本 营业毛利 种 类 本年数 上年数 本年数 上年数 本年数 上年数 (1) 信息技术与服 392,242,912.20 260,526,972.08 377,446,218.98 251,079,700,64 14,796,693.22 9,447,271.44 务 (2) 教育及服务 13,471,086.87 12,938,708.38 8,510,097.56 7,015,113.06 4,960,989.31 5,923,595.32 (3) 新能源业务 33,999,492.37 62,136.75 21,879,790.61 53,444.84 12,119,701.76 8,691.91 (4) 机 电 一 体 及 精 85,313,860.18 77,882,473.27 64,320,686.82 60,309,624.95 20,993,173.36 17,572,848.32 密成型技术 小 计 525,027,351.62 351,410,290.48 472,156,793.97 318,457,883.49 52,870,557.65 32,952,406.99 注：本年度公司向前五名客户的销售收入总额为 128,315,405.60 元，占公 司全部销售收入比例的 24.44%。 (31) 主营业务税金及附加： 2003 年度发生额为人民币 1,873,374.10 元，其中： 税费种类 计缴标准 本年数 上年数 营业税 3%--5% 1,402,864.26 1,252,867.83 城市维护建设税 1%--7% 269,237.99 211,999.76 教育费附加 3% 201,271.85 135,805.50 合 计 1,873,374.10 1,600,673.09 (32) 其他业务利润： 2003 年度发生额为人民币 2,684,822.78 元， 本年数 上年数 业务种类 收入金额 成本金额 收入金额 成本金额 租赁收入 2,582,359.00 474,333.00 204,000.00 146,488.02 技术服务费 183,578.00 88,897.82 材料销售 557,598.37 263,026.77 706,293.39 163,420.74 代理手续费 98,129.76 5,439.42 170,597.30 9,719.91 托管收入 4,200,000.00 233,100.00 其他 354,592.45 165,057.61 423,042.59 107,377.83 合 计 3,592,679.58 907,856.80 5,887,511.28 749,004.32 注：本项目本年数比上年下降 47.75%，主要是公司在报告期内受让交大 -63- 昂立股权已获批准，收益核算项目按规定作相应调整所致。 (33) 财务费用： 2003 年度发生额为人民币 9,355,037.12 元，其中： 费用项目 本年数 上年数 ①利息支出 10,605,525.72 6,331,583.61 减：利息收入 1,512,365.99 1,434,709.64 ②汇兑损失 1,604.29 16,365.46 减：汇兑收益 31,432.37 3,364.11 ③其 他 291,705.47 99,775.68 合 计 9,355,037.12 5,009,651.00 注：财务费用本年数比上年数上升 86.74%,主要是银行借款增加所致。 (34) 投资收益： 2003 年度发生额为人民币 22,824,843.69 元，其中： 项 目 本年数 上年数 非控股公司利润 10,324,054.85 5,830,340.85 证券投资收益 -2,396,165.15 128,586.28 红利收益 2,909,552.00 2,568,542.20 处置股权收益 12,056,499.22 3,392,270.15 股权投资差额摊销 -69,097.23 -26,789.57 合 计 22,824,843.69 11,892,949.91 注：投资收益本年数比上年数上升 91.92%，主要是本年度法人股转让收 益增加所致。 投资收益汇回不存在重大限制。 -64- (35) 补贴收入： 2003 年度发生额为 801,347.00 元，其中： 金 额 项 目 相关批准文件 批准机关 本年数 上年数 财政专项扶持 1,673,000.00 沪高转(2000)第 006 号 上海市徐汇区财政局 财政扶持 248,300.00 高新技术企业科技发展基金 上海市徐汇区财政局 优惠政策,徐府发(98)7 号 财政补贴 650,000.00 520,000.00 叶榭镇人民政(2001)8 号 上海松江叶榭财政所 财政奖励 132,380.00 闵颛府（2001）1 号 闵行区颛桥镇财政所 出口财政贴息 11,367.00 安徽省财政厅 区企业发展资金支持 7,600.00 合 计 801,347.00 2,441,300.00 (36) 营业外收入： 2003 年度发生额为 501,842.56 元，其中收入额无占报告期利润指标 10％（含 10％）以上的项目。 营业外收入本年数比上年数增长 115.65%，主要是子公司处置固定资 产收益。 (37) 营业外支出： 2003 年度发生额为 251,698.50 元，其中支出额无占报告期利润指标 10％（含 10％）以上的项目。 (38) 收到的其他与经营活动有关的现金: 2003 年度的发生额为人民币 42,147,606.58 元，其中金额较大的项 目情况列示如下： 项目名称 本年数 暂收款项 14,958,208.72 收回预付帐款 10,004,892.42 暂收院校往来款 5,403,764.77 收回代垫款 3,639,709.11 利息收入 1,470,738.49 -65- (39) 收到的其他与投资活动有关的现金: 2003 年度的发生额为人民币 4,000,00.00 元，其中金额较大的项目 情况列示如下： 项目名称 本年数 项目投资款 4,000,000.00 (40) 支付的其他与经营活动有关的现金: 2003 年度的发生额为人民币 56,951,719.35 元，其中金额较大的项 目情况列示如下： 项目名称 本年数 代垫款 15,500,472.53 管理费用中的现金支出 13,776,756.46 暂付款 13,283,664.93 生产成本中费用现金支出 8,575,816.25 营业(销售)费用现金支出 4,287,312.40 (44) 支付的其他与投资活动有关的现金: 2003 年度发生额为人民币 5,260,221.00 元，具体发生项目列示如 下： 项目名称 本年数 网球俱乐部 4,000,000.00 股权转让过户费等 1,260,221.00 六、母公司报表主要项目注释： （1） 应收帐款： 2003 年 12 月 31 日余额为人民币 2,533,906.57 元，按帐龄分析： -66- 年末数 年初数 帐 龄 金额 占应收帐 坏帐准备 坏帐准备 金额 占应收帐 坏帐准备 坏帐准备 款总额比 计提比例 款总额比 计提比例 例(%) (%) 例(%) (%) 1 年以内 2,667,270.07 73.75 5.00 133,363.50 6,957,133.46 87.99 5.00 347,856.67 1－2 年 2－3 年 3 年以上 949,329.96 26.25 100.00 949,329.96 949,329.96 12.01 100.00 949,329.96 合 计 3,616,600.03 100.00 29.94 1,082,693.46 7,906,463.42 100.00 16.41 1,297,186.63 注 1:本帐户期末余额中无持公司 5％（含 5％）以上股份的股东单位的 欠款。 2:本项目欠款前五名累计金额为 3,436,909.96 元，占应收帐款总额 的比例为 95.03%。 （2） 其他应收款： 2003 年 12 月 31 日余额为人民币 14,311,014.85 元，按帐龄分析： 年末数 年初数 帐 龄 金额 占其他应收 坏帐准备 坏帐准备 金额 占其他应收 坏帐准备 坏帐准备 款总额比例 计提比例 款总额比例 计提比例 (%) (%) (%) (%) 1 年以内 14,271,490.96 99.30 0.24 34,056.34 9,450,908.78 96.01 0.65 61,777.53 1－2 年 37,000.00 0.26 5.00 1,850.00 75,734.18 0.77 3.50 2,648.16 2－3 年 39,852.87 0.28 5.00 1,992.64 115,023.23 1.17 5.00 5,751.16 3 年以上 24,057.63 0.16 97.63 23,487.63 202,127.09 2.05 79.49 160,673.57 合 计 14,372,401.46 100.00 0.43 61,386.61 9,843,793.28 100.00 2.35 230,850.42 注 1:本帐户期末余额中无持公司 5％（含 5％）以上股份的股东单位的 欠款。 2:本项目欠款前五名累计金额为为 14,287,130.26 元，占其他应收款 -67- 总额的比例为 99.41%。 （3）长期股权投资 1．长期股权投资 2003 年 12 月 31 日余额为人民币 461,635,924.48 元，其中： ① 长期股权投资（权益法）： 被投资公司 投资日 占被投资 年初投资额 追加投资额 损益 调整 额 投 资准 备 年末余额 名称 期(2) 公司注册资 (5) 本年增减额(6) 累计增减额 本年增加额 累计增加额 (1) 本的比例 (4) (7) (8) (9) (10) %(3) (1)上海凯纳捷 92年 50 2,151,702.15 118,102.21 1,522,211.75 189,514.87 3,863,428.77 交通模具有限公 司 (2)上海交大慧 99年11月 17.8125 9,035,450.67 242,049.07 264,767.73 13,162,211.07 22,462,429.47 谷信息产业股份 有限公司 (3)上海交通大 99年11月 63.5 75,000,000.00 20,980,075.21 -10,786,152.03 2,722,830.23 98,702,905.44 学教育(集团)有 限公司 (6)上海交大昂 94年4月 20 1,152,000.00 152,203,672.69 8,783,922.00 8,783,922.00 156,296.37 29,170,555.78 191,310,150.47 立股份有限公司 (5)上海南广电 00年6月 40 7,158,373.20 -7,158,373.20 -770,912.26 子技术有限公司 (6)上海南洋微 02年11月 51.61 3,200,000.00 304,078.04 304,078.04 3,504,078.04 电子有限公司 (7)上海交大中华 84年12月 40 5,843,128.10 -804,323.90 -613,269.30 107,973.22 5,337,832.02 青铜艺术工程股 份有限公司 (8)上海交大南洋 01年6月 90 22,500,000.00 1,967,912.05 5,801,926.61 28,301,926.61 机电科技有限公 司 (9)上海交大南洋 99年7月 50 36,000,000.00 -16,000,000.00 141,811.46 1,541,157.50 21,541,157.50 -68- 海外有限公司 (9) 上海交大慧 03年1月 25 25,000,000.00 25,000,000.00 谷广场(上饶)有 限公司 (10)上海住友物 95年 90 900,000.00 1,249,933.32 1,483,964.68 2,383,964.68 业有限公司 (11)上海交大南 92年11月 90 6,057,000.00 324,784.26 454,567.50 6,511,567.50 洋医疗器械有限 公司 (13)上海交大泰 02年12月 61.9 39,000,000.00 1,987,922.09 1,987,922.09 100,733.41 100,733.41 41,088,655.50 阳绿色能源有限 公司 小计 232,997,654.12 150,025,374.70 2,759,126.30 24,254,078.83 257,029.78 42,730,988.35 450,008,096.00 注：投资变现及投资收益汇回不存在重大限制。 ② 其他长期股权投资（成本法）： 被投资公司名称 投资日期 投资金额 占被投资单位注册资本的比例 (1)上海高清数字科技产业有限公司 03 年 7 月 10,000,000.00 11.7647% (2)上海城市合作银行 94 年 71,460.00 0.0046% 小计 10,071,460.00 ③ 股权投资差额： 股 权 投 资 差 额 被投资单位名称 初始金额 形成原因 摊销期限 本期摊销额 摊余金额 (1)上海交通大学教育（集团）有限公司 721,061.39 溢价购入企业 10 年 72,106.14 532,955.25 (2)上海交大昂立股份有限公司 1,263,302.62 溢价购入企业 10 年 126,330.26 1,136,972.36 (3)上海交大慧谷广场(上饶)有限公司 -1,225,698.81 折价购入企业 10 年 -122,569.88 -1,103,128.93 (4)上海交大泰阳绿色能源有限公司 1,099,522.00 溢价购入企业 10 年 109,952.20 989,569.80 小计 1,858,187.20 185,818.72 1,556,368.48 （4） 主营业务收入和主营业务成本： -69- 2003 年度发生额分别为人民币 89,947,206.27 元和 86,694,761.60 元，其中： 行 业 营业收入 营业成本 营业毛利 种 类 本年数 上年数 本年数 上年数 本年数 上年数 (1)信息技术与服务 86,597,729.18 232,348,778.22 84,610,492.06 224,379,226.92 1,987,237.12 7,969,551.30 (2)教育与服务 3,349,477.09 4,285,082.00 2,084,269.54 759,295.02 1,265,207.55 3,525,786.98 (3)新能源业务 62,136.75 53,444.84 8,691.91 (4)机电一体化及精密成型技术 1,135,269.73 99,785.38 1,035,484.35 小 计 89,947,206.27 237,831,266.70 86,694,761.60 225,291,752.16 3,252,444.67 12,539,514.54 （5）投资收益 2003 年度发生额为人民币 32,967,846.92 元，其中： 项 目 本年数 上年数 非控股公司利润 18,276,492.57 8,411,993.15 证券投资收益 -591,908.42 91,995.45 红利收益 2,909,552.00 2,568,542.20 处置股权收益 12,342,554.16 3,281,091.98 股权投资差额摊销 31,156.59 942,563.80 合 计 32,967,846.90 15,296,186.58 七、关联方关系及其交易的披露 （1）存在控制关系的关联方情况 1．存在控制关系的关联方 与公司 经济性质 法定 企 业 名 称 注 册 地 址 主营业务 关系 或类型 代表人 国有事业 上海交通大学 上海市华山路 1954 号 教育科技 大股东 谢绳武 单位 上海交大南洋医疗器械有限公司 上海桂平路 471 号 A7 厂房 2 楼 医疗器械研制等 子公司 有限公司 陆志强 -70- 上海交大南洋机电科技有限公司 上海市闵行区北松路 488 号 液力偶合器等 子公司 有限公司 陆志强 上海交大中华青铜艺术工程股份有 松江区大港镇新港路 52 号 青铜制品产销 子公司 有限责任 朱其棕 限公司 上海交大南洋海外有限公司 上海市淮海西路 55 号 8 楼 D 座 实业开发与投资 子公司 有限责任 陶爱珠 上海住友物业有限公司 上海市番禺路 667 号 5 楼 物业管理等 子公司 有限责任 吴 伟 上海南洋微电子有限公司 华山路 2018 号汇银广场北楼 14 楼 电子计算机销售等 子公司 有限责任 朱其棕 上海交大泰阳绿色能源有限公司 上海浦东张江高科技园区 太阳能硅材料生产 子公司 有限责任 谢绳武 等 上海交通大学教育（集团）有限公 上海市淮海西路 55 号 11 楼 G 座 教育产业的投资等 子公司 有限责任 许晓鸣 司 上海交大中京锻压有限公司 上海市闵行沧源路 925 号 精密锻件加工 孙公司 中外合资 陆志强 上海交大南洋思南科技有限公司 上海市松江县张泽镇辕门路 机械电子四技服务 孙公司 有限责任 陆志强 上海莲华艺术工程有限公司 上海松江新闵私营经济开发区 工艺品产销 孙公司 有限责任 盛宗毅 上海交大南洋蜂业（庐江）有限公 庐江县罗埠乡合铜路 蜂产品开发销售 孙公司 有限责任 盛宗毅 司 上海交大平湖高科技产业有限公司 平湖市当湖镇城北路 33 号 计算机及配件 孙公司 有限责任 黄剑雄 北京国博拍卖有限公司 北京市东城区东长安街 16 号 拍卖等 孙公司 有限责任 朱其棕 上海交大南洋计算机科技服务有限 浦东新区北张家浜路 68 号 1 幢 145 室 计算机软硬件的销 孙公司 有限责任 吴 伟 公司 售等 上海交大海外教育发展有限公司 上海市淮海西路 55 号 8 楼 D 座 教育辅助的配套服 孙公司 有限责任 陶爱珠 务等 青海国飞绿色能源有限公司 西宁经济技术开发区内 太阳能电池组件生 孙公司 有限责任 秦玉茂 产等 上海交大教育发展（江西）有限公 上饶市工业园区 高等教育等 孙公司 有限责任 龚民煜 司 上昆山上海交大教育发展有限公司 昆山市陆家镇新开河路名湖花园 28 号 高职、成人教育的研 孙公司 有限责任 王福林 究等 嘉兴上海交大教育发展有限公司 嘉兴市大树花园一期 12 幢 12-1 室 教育产业投资等 孙公司 有限公司 朱 伟 上海旭华教育发展有限公司 上海市金山区松隐镇经济小区 高职、成人教育的研 孙公司 有限责任 龚民煜 究等 上海华翔文化传播有限公司 番禺路 888 号 文化传播活动的策 孙公司 有限责任 龚民煜 划等 上海中轩文化传播有限公司 番禺路 888 号 文化传播活动的策 孙公司 有限责任 姚卫平 划等 -71- 2．存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企 业 名 称 年初数 本年增加 年末数 上海交通大学 上海交大南洋医疗器械有限公司 673 万人民币 673 万人民币 上海交大南洋机电科技有限公司 2500 万人民币 2500 万人民币 上海交大中华青铜艺术工程股份有限公司 1500 万人民币 1500 万人民币 上海交大南洋海外有限公司 4000 万人民币 4000 万人民币 上海住友物业有限公司 100 万人民币 100 万人民币 上海南洋微电子有限公司 620 万人民币 620 万人民币 上海交大泰阳绿色能源有限公司 6000 万人民币 300 万人民币 6300 万人民币 上海交通大学教育（集团）有限公司 15000 万人民币 15000 万人民币 上海交大中京锻压有限公司 104 万美元 104 万美元 上海交大南洋思南科技有限公司 300 万人民币 300 万人民币 上海莲华艺术工程有限公司 160 万人民币 160 万人民币 上海交大南洋蜂业（庐江）有限公司 500 万人民币 500 万人民币 上海交大平湖高科技产业有限公司 250 万人民币 250 万人民币 北京国博拍卖有限公司 200 万人民币 200 万人民币 上海交大南洋计算机科技服务有限公司 70 万人民币 70 万人民币 上海交大南洋海外教育发展有限公司 500 万人民币 500 万人民币 青海国飞绿色能源有限公司 200 万人民币 600 万人民币 800 万人民币 上海交大教育发展（江西）有限公司 5000 万人民币 5000 万人民币 昆山上海交大教育发展有限公司 6000 万人民币 6000 万人民币 嘉兴上海交大教育发展有限公司 5000 万人民币 5000 万人民币 上海旭华教育发展有限公司 4000 万人民币 4000 万人民币 上海华翔文化传播有限公司 100 万人民币 100 万人民币 上海中轩文化传播有限公司 50 万人民币 50 万人民币 -72- 3．存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 年初数 本年增加 本年减少 年末数 企业名称 金额 （％） 金额 （％） 金额 （％） 金 额 （％） 上海交通大学 63,252,569.00 43.70 63,252,569.00 43.70 上海交大南洋医疗器 6,057,000.00 90.00 6,057,000.00 90.00 械有限公司 上海交大南洋机电科 24,750,000.00 99.00 206,250.00 0.825 24,543,750.00 98.175 技有限公司 上海交大中华青铜艺 8,700,000.00 58.00 247,500.00 1.65 8,452,500.00 56.35 术工程股份有限公司 上海交大南洋海外有 90.00 2,540,000.00 6.35 5,840,000.00 36,000,000.00 14.60 32,700,000.00 81.75 限公司 上海交大中京锻压有 5,763,948.00 75.00 5,763,948.00 75.00 限公司 上海交大南洋思南科 1,800,000.00 60.00 1,800,000.00 60.00 技有限公司 上海莲华艺术工程有 1,440,000.00 90.00 1,440,000.00 90.00 限公司 上海交大南洋蜂业（庐 4,500,000.00 90.00 4,500,000.00 90.00 江）有限公司 上海交大平湖高科技 2,250,000.00 90.00 2,250,000.00 90.00 产业有限公司 上海住友物业有限公 825.00 0.0825 999,000.00 99.90 998,175.00 99.8175 司 北京国博拍卖有限公 1,960,000.00 98.00 1,960,000.00 98.00 司 上海南洋微电子有限 3,200,000.00 51.61 3,200,000.00 51.61 公司 上海交大泰阳绿色能 39,000,000.00 39,000,000.00 61.90 65.00 源有限公司 上海交通大学教育（集 75,000,000.00 50.00 20,250,000.00 13.50 95,250,000.00 63.50 团）有限公司 上海交大南洋计算机 697,572.75 697,572.750 99.65325 99.65325 科技服务有限公司 上海交大南洋海外教 3,600,000.00 1,000,000.00 72.00 20.00 2,600,000.00 52.00 育发展有限公司 青海国飞绿色能源有 5,280,000.00 5,280,000.00 66.00 66.00 限公司 上海交大教育发展（江 45,000,000.00 45,000,000.00 90.00 90.00 西）有限公司 昆山上海交大教育发 54,000,000.00 90.00 6,000,000.00 10.00 60,000,000.00 100.00 展有限公司 嘉兴上海交大教育发 45,000,000.00 90.00 5,000,000.00 10.00 50,000,000.00 100.00 展有限公司 -73- 上海旭华教育发展有 20,800,000.00 20,800,000.00 52.00 52.00 限公司 上海华翔文化传播有 510,000.00 510,000.00 51.00 51.00 限公司 上海中轩文化传播有 260,000.00 260,000.00 52.00 52.00 限公司 4．存在控制关系的关联方交易 根据 2002 年 9 月公司与上海交通大学签订了受让交大昂立 15.5％股权 以及受托经营交大昂立的《关于股份委托管理的协议》等文件，托管期限为 2002 年 9 月 16 日至股份转让过户日止。该项股权转让已于 2003 年 3 月 20 日经财政 部“政企[2003]106 号”文批准，并于 2003 年 4 月 10 日办理了过户手续。公司 已取得 2003 年第一季度的受托经营收入 155 万元。 5．存在控制关系的关联方往来款余额 年末数 占相应科目比重(%) 项 目 2003/12/31 2002/12/31 2003/12/31 2002/12/31 其他应付款： 上海交通大学 59,707,200.00 61.60 （2）不存在控制关系的关联方 1．不存在控制关系的关联方 企 业 名 称 与公司的关系 公司持股比例(%) 上海交大产业投资管理（集团）有限公司 同一大股东 上海交大昂立股份有限公司 联营企业 20.00 上海交大联合科技有限公司 同一大股东 上海凯纳捷交通模具有限公司 合营企业 50.00 上海交大慧谷信息产业股份有限公司 联营企业 17.8125 上海高清数字科技产业有限公司 联营企业 11.77 上饶科技城发展有限公司 合营企业 50.00 上海交大国飞绿色能源有限公司 联营企业 41.90 上海交大慧谷广场（上饶）有限公司 联营企业 25.00 上海交大欧姆龙软件股份有限公司 联营企业 28.00 上海香博龄餐饮管理有限公司 联营企业 48.00 青海省新能源研究所 孙公司的另一股东 上海交大科技园（上饶）有限公司 孙公司的另一股东 -74- 2．不存在控制关系的关联方交易 ① 租赁 公司所属子公司海外公司与产业集团间承租情况如下：海外公司向产业集团 承租申通信息广场 8 楼 D 座（建筑面积 234.03 平方米），协议租金为每年人民币 244,717.20 元，租赁期为 2002 年 3 月 1 日至 2004 年 2 月 29 日，2003 年海外公 司共向其支付租金 182,589.60 元。 ② 股权交易 a.2003 年 3 月 16 日，公司与上海交大科技园（上饶）有限公司（以下简称 “科技园”）签订股权转让协议，受让科技园持有的慧谷广场 10％的股权，以 2002 年 12 月 31 日慧谷广场帐面净资产 3000 万元为依据，协议受让价为人民币 300 万元。 同日，公司与上海交大联合科技有限公司（以下简称“联合科技” ）签订股 权置换协议，将公司持有的深圳文正明信息技术有限公司（以下简称“文正明公 司”）17.07％的股权与联合科技持有的慧谷广场 41％的股权进行置换，公司置 出股权作价人民币 460 万元，以文正明 2002 年 3 月 31 日的净资产评估值及对文 正明帐面投资成本为依据。联合科技置出股权作价人民币 1230 万元，以慧谷广 场 2002 年 12 月 31 日帐面净资产及对慧谷广场的投资成本为依据。公司需支付 置换差价人民币 770 万元，股权差价款已于 2003 年 5 月全部支付。此项交易在 报告期内办妥了全部产权交易和工商变更手续 b.2003 年 5 月，公司与产业集团签订了《股权置换协议》，将公司所持有的 汇宁花园 10%的股权与产业集团所持有的教育集团 13.5%的股权进行置换。公司 置出股权作价人民币 2084 万元，以汇宁花园截至 2002 年 12 月 31 日帐面净资产 及对其投资成本、相应其他长期资产帐面值为依据。产业集团置出股权作价 2098 万元，以教育集团公司 2002 年 12 月 31 日净资产值为依据。公司需支付置换股 权差价 14 万元。上述股权置换已于 2003 年 5 月 16 日办妥产权转让交割手续。 股权差价款已于 2003 年 7 月全部支付。 -75- c. 2003 年 6 月 27 日，公司与产业集团、上海交大企业管理中心、上海创 业投资有限公司及上海交大信息投资有限公司签订了《增资扩股协议书》，由公 司以现金方式按 1：1 的比例平价单方面向高清公司增资 1000 万元。报告期内， 公司办妥了相应的工商变更手续。本次增资后高清公司注册资本变更为 8500 万 元，公司持有其 11.77%的股权。 同日，公司与高清公司签订股权转让协议，将上海南广电子技术有限公司（以 下简称“南广公司”）40％的股权转让给高清公司，作价 870 万元，以南广公司 2002 年 12 月 31 日经审计的帐面净资产值及公司帐面的投资成本为依据。此项 交易在报告期内办理了产权转让交割和工商变更手续，股权转让款已于 2003 年 7 月全部收到。 d. 2003 年 6 月， 公司所属子公司教育集团和产业集团签订股权转让协议， 由教育集团公司受让产业集团持有上海交大南洋海外有限公司（以下简称“海外 公司”）10％的股权，作价 431.10 万元，转让价格以海外公司截止 2003 年 4 月 30 日帐面净资产值为依据，股权受让款已于 2003 年 9 月全部支付。并在报告期 内办妥了股权交割手续。 e. 2003 年 10 月 11 日，公司所属子公司泰阳公司根据“股权转让协议书”， 将所持有上海交大国飞绿色能源有限公司（以下简称“上海国飞”）41.9％的股 权、作价 1327 万元转让给参股合营企业上饶科技城发展有限公司，转让价格以 上海国飞 2003 年 9 月 30 日的净资产评估值为依据，于 2003 年 12 月 18 日办妥 股权交割手续。 ③ 销售货物 本公司 2003 年度和 2002 年度向关联方销售货物有关明细资料如下 2003 年 2002 年 企业名称 金额（元） 占年度销货百 计价 企业名称 金额 占年度销货百 计价标准 标准 （元） 分比(%) 分比(%) 青海省新能源研究所 13,760,683.75 2.62 市价 － － － － -76- ④ 其他： 2003 年 1 月 18 日，子公司教育集团投资的上海交大教育发展（江西）有限公司 （以下简称“江西教发”）与其原控股股东上海交大科技园（上饶）有限公司签 订《土地使用权转让协议》及《土地开发配套费支付协议》，江西教发需分别支 付土地使用权转让款人民币 6000 万元和土地开发配套费人民币 2000 万元。截至 2003 年 12 月 31 日，江西教发已支付全部款项人民币 8000 万元，并已于 2003 年 11 月和 2004 年 3 月分别办妥全部土地使用权证。 3.不存在控制关系的关联方往来款余额 年末数 占相应科目比重(%) 项 目 2003/12/31 2002/12/31 2003/12/31 2002/12/31 应付票据： 上海交大产业投资管理（集团）有限公司 25,700,000.00 100.00 应付股利： 上海交大产业投资管理（集团）有限公司 10,805,000.00 75.59 应收账款： 青海省新能源研究所 11,721,000.00 26.41 其他应收款： 上饶科技城发展有限公司 8,420,000.00 28.83 预付帐款： 上海交大科技园（上饶）有限公司 80,000,000.00 71.55 八、或有事项 截至 2003 年 12 月 31 日止，公司及子公司为合并范围内公司向银行借款提 供担保，涉及人民币金额共计 9,950 万元，具体情况如下： 借 款 单 位 名 称 担 保 金 额 担 保 期 限 担保公司 上海交大国飞绿色能源有限公司 1000 万元人民币 2003.06.27－2004.06.27 上海交大南洋股份有限公司 上海交通大学教育（集团）有限公司 800 万元人民币 2003.07.24－2004.07.20 上海交大南洋股份有限公司 上海交通大学教育（集团）有限公司 1200 万元人民币 2003.09.27－2004.03.25 上海交大南洋股份有限公司 上海交大南洋海外有限公司 3000 万元人民币 2003.10.29－2004.04.28 上海交大南洋股份有限公司 上海交大泰阳绿色能源有限公司 1000 万元人民币 2003.11.19－2004.05.13 上海交大南洋股份有限公司 上海交通大学教育（集团）有限公司 2400 万元人民币 2003.09.05－2004.09.05 上海交大南洋机电科技有限公司 -77- 上海交大南洋机电科技有限公司 100 万元人民币 2003.06.25-2004.06.24 上海交大南洋医疗器械有限公司 上海交大南洋机电科技有限公司 100 万元人民币 2003.01.27-2004.01.26 上海交大南洋医疗器械有限公司 上海交大南洋医疗器械有限公司 150 万元人民币 2003.12.03-2004.12.01 上海交大南洋机电科技有限公司 上海交大南洋思南科技有限公司 100 万元人民币 2003.12.16-2004.11.24 上海交大南洋机电科技有限公司 上海交大南洋思南科技有限公司 50 万元人民币 2003.10.20-2004.10.19 上海交大南洋机电科技有限公司 上海交大南洋思南科技有限公司 50 万元人民币 2003.06.23-2004.06.22 上海交大南洋机电科技有限公司 九、承诺事项 本公司无需说明的承诺事项。 十、资产负债表日后事项 利润分配方案详见附注五（29）。 十一、其他重要事项 本公司无其他重要事项。 十二、非经常性损益 根据中国证券监督管理委员会证监会计字『2004』1 号文，公司 2003 年度非 经常性损益（税后影响）明细项目如下： 项目名称 对本年度合并净利润的影响金额 处置长期股权投资、其他长期资产产生的损益 9,466,185.26 元 各种形式的政府补贴 374,197.13 元 短期投资损益 -1,481,445.42 元 扣除资产减值准备后的营业外收支净额 165,805.80 元 以前年度已经计提各项减值准备的转回 219,654.16 元 合计 8,744,396.93 元 -78- 以上各项均已考虑所得税影响。 十三、财务报表的批准报出 本财务报表业经公司第四届董事会第十三次会议于 2004 年 3 月 26 日批准 报出。 1．利润分配表附表 报告期利润 净资产收益率（％） 每股收益（元） 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 14.49 14.33 0.35 0.35 营业利润 1.14 1.13 0.03 0.03 净利润 6.04 5.98 0.15 0.15 扣除非经常性损益 3.56 3.52 0.09 0.09 后的净利润 -79- 2. 资产减值准备表 金额单位：元 本年转回(减 少)数 项 目 行次 年初余额 本年增加数 年末余额 因资产价值 其他原因 合计 回升转回数 转出数 栏 次 1 2 3 4 5 6 一、资产减值准备情况 1 × × × × × × (一)坏帐准备合计 2 2,684,705.19 2,743,331.89 × × 863,985.75 4,564,051.33 其中：应收帐款 3 2,378,340.57 2,440,970.51 × × 536,022.93 4,283,288.15 其他应收款 4 306,364.62 302,361.38 × × 327,962.82 280,763.18 (二)短期投资跌价准备合计 5 563,236.10 764,620.52 563,236.10 563,236.10 764,620.52 其中：股票投资 6 109,620.52 109,620.52 债券投资 7 655,000.00 655,000.00 (三)存货跌价准备合计 8 168,280.68 168,280.68 其中：库存商品 9 168,280.68 168,280.68 原材料 10 (四)长期投资减值准备合计 11 其中：长期股权投资 12 长期债权投资 13 (五)固定资产减值准备合计 14 126,297.90 85,786.63 85,786.63 40,511.27 其中：房屋、建筑物 15 机器设备 16 126,297.90 85,786.63 85,786.63 40,511.27 (六)无形资产减值准备 17 118,978.42 118,978.42 其中：专利权 18 118,978.42 118,978.42 商标权 19 (七)在建工程减值准备合计 20 (八)委托贷款减值准备合计 21 -80- 十一、 备查文件目录 公司办公地点备置完整的备查文件，以供中国证监会、上海证券交易所、 上海市证券监督管理办公室等主管部门及股东查询，备查文件有： （一） 董事长亲笔签署的年度报告正本。 （二） 载有法定代表人、财务负责人，会计主管人员签名并盖章的报告原 件。 （三） 有会计事务所签名并盖章的审计报告原件。 （四） 报告期内在《上海证券报》上公开披露过的所有公司文件的正本及 公告的原件。 董事长：许晓鸣 上海交大南洋股份有限公司 2004 年 3 月 26 日 -81- 上海市股份有限公司二○○三年度会计报表 资 产 负 债 表 编制单位：上海交大南洋股份有限公司 2003年12月31日 年末数 年初数 资 产 行次 负债和所有者权益（或股东权益） 行次 合并 母公司 合并 母公司 合并 流动资产： 流动负债： 货币资金 1 109,726,146.48 31,843,076.43 103,103,011.95 36,311,913.08 短期借款 61 300,364 短期投资 2 58,153,485.57 57,020,826.94 8,810,349.91 8,810,349.91 应付票据 62 224 应收票据 3 4,598,162.40 300,000.00 5,070,900.00 应付帐款 63 40,481 应收股利 4 10,805,000.00 402,780.20 预收帐款 64 15,078 应收利息 5 应付工资 65 应收帐款 6 40,095,160.88 2,533,906.57 20,023,534.00 6,609,276.79 应付福利费 66 5,389 其他应收款 7 28,923,051.02 14,311,014.85 3,029,500.88 9,612,942.86 应付股利 67 14,295 预付帐款 8 111,804,641.94 1,392,668.71 69,273,703.74 64,172,018.81 应付利息 68 应收补贴款 9 14,695.76 140,244.79 应交税金 69 3,462 存货 10 41,671,440.21 5,018,355.19 32,671,558.05 1,334,692.42 其他应交款 70 110 待摊费用 11 113,579.16 194,964.14 其他应付款 71 96,921 预提费用 72 181 一年内到期的长期债权投资 21 预计负债 73 其他流动资产 24 递延收益 74 流动资产合计 30 395,100,363.42 123,224,848.69 242,317,767.46 127,253,974.07 一年内到期的长期负债 78 其他流动负债 79 长期投资： 流动负债合计 80 476,507 长期股权投资 31 300,083,697.70 461,635,924.48 200,196,227.10 302,332,772.39 长期负债： 长期债权投资 32 长期借款 81 长期投资合计 33 300,083,697.70 461,635,924.48 200,196,227.10 302,332,772.39 应付债券 82 其中：合并价差 34 4,325,309.77 701,776.72 长期应付款 83 5,176 35 专项应付款 84 固定资产： 其他长期负债 85 固定资产原价 39 294,345,331.90 50,893,613.90 103,626,238.52 41,519,505.19 长期负债合计 87 5,176 减：累计折旧 40 39,156,973.63 10,323,131.77 24,567,268.30 10,954,035.96 递延税项： 88 固定资产净值 41 255,188,358.27 40,570,482.13 79,058,970.22 30,565,469.23 递延税款贷项 89 减：固定资产减值准备 42 40,511.27 20,351.21 126,297.90 94,786.82 负债合计 90 481,684 固定资产净额 43 255,147,847.00 40,550,130.92 78,932,672.32 30,470,682.41 工程物资 44 少数股东权益（合并报表填列） 91 128,819 在建工程 45 4,715,478.35 2,463,517.85 11,300,885.01 11,077,580.71 固定资产清理 46 股东权益： 固定资产合计 50 259,863,325.35 43,013,648.77 90,233,557.33 41,548,263.12 股 本 92 144,730 资本公积 93 125,407 无形资产及其他资产： 盈余公积 94 50,030 无形资产 51 2,865,373.25 2,958,065.57 其中：法定公益金 95 19,986 长期待摊费用 52 657,924.73 210,140.34 2,046,488.26 412,220.34 减：未确认的投资损失（合并报表填列） 96 其他长期资产 53 4,000,000.00 6,895,383.83 6,895,383.83 未分配利润（未弥补亏损以“－”表示） 97 31,897 无形资产及其他资产合计 54 7,523,297.98 210,140.34 11,899,937.66 7,307,604.17 递延税项： 外币报表折算差额（合并报表填列） 98 递延税款借项 55 所有者权益（或股东权益）合计 99 352,066 资产总计 60 962,570,684.45 628,084,562.28 544,647,489.55 478,442,613.75 负债和所有者权益（或股东权益）合计 100 962,570 法定代表人： 主管会计工作负责人： 上海市股份有限公司二○○三年度会计报表 利 润 及 利 润 分 配 表 编制单位:上海交大南洋股份有限公司 2003年度 本年数 上年数 项 目 行次 项 目 合并 母公司 合并 母公司 一、主营业务收入 六、可供分配的利润 1 525,027,351.62 89,947,206.27 351,410,290.48 237,831,266.70 减：主营业务成本 减：提取法定盈余公积 2 472,156,793.97 86,694,761.60 318,457,883.49 225,291,752.16 主营业务税金及附加 提取法定公益金 3 1,873,374.10 195,210.05 1,600,673.09 608,925.24 二、主营业务利润(亏损以"-"号填列) 提取职工奖励及福利基金(合并报表填列。子公司为外商投资企业的项目) 4 50,997,183.55 3,057,234.62 31,351,733.90 11,930,589.30 加：其他业务利润(亏损以"-"号填列) 5 2,684,822.78 92,690.34 5,138,506.96 4,127,777.39 减：营业费用 6 8,112,596.19 326,091.22 6,413,236.65 549,998.61 管理费用 7 32,203,722.71 8,187,541.88 20,042,440.12 7,390,131.00 财务费用 七、可供股东分配的利润 8 9,355,037.12 6,120,575.93 5,009,651.00 5,130,100.57 三、 营业利润(亏损以"-"号填列) 减：应付优先股股利 10 4,010,650.31 -11,484,284.07 5,024,913.09 2,988,136.51 加：投资收益(亏损以"-"号填列) 提取任意盈余公积 11 22,824,843.69 32,967,846.92 11,892,949.91 15,296,186.58 补贴收入 应付普通股股利 12 801,347.00 2,441,300.00 1,673,000.00 营业外收入 转作股本的普通股股利 13 501,842.56 56,350.00 232,711.28 31,840.41 减：营业外支出 八、未分配利润(未弥补亏损以"-"号填列) 14 251,698.50 92,728.28 -1,224,396.31 -36,097.26 四、利润总额(亏损总额以"-"号填列) 15 27,886,985.06 21,447,184.57 20,816,270.59 20,025,260.76 减：所得税 补充资料： 16 3,590,212.40 469,042.71 2,478,065.95 1,103,126.02 少数股东损益(合并报表填列) 1、出售、处置部门或被投资单位所得收益 17 3,024,940.57 -695,158.27 加：未确认投资损失(合并报表填列) 2、自然灾害发生的损失 18 3、会计政策变更增加(减少)利润总额 五、净利润(净亏损以"-"号填列) 4、会计估计变更增加(减少)利润总额 20 21,271,832.09 20,978,141.86 19,033,362.91 18,922,134.74 加：年初未分配利润 5、债务重组损失 21 31,733,380.06 36,838,107.27 38,073,977.88 43,410,002.67 其他转入 6、其他 22 法定代表人: 主管会计工作负责人: 上海市股份有限公司二○○三年度会计报表 现 金 流 量 表 编制单位：上海交大南洋股份有限公司 2003年度 项 目 行次 合并金额 母公司金额 项 目 一、经营活动产生的现金流量： 补充资料： 销售商品、提供劳务收到的现金 1 604,227,690.22 105,964,979.20 1. 将净利润调节为经营活动的现金流量： 收到的税费返还 2 1,493,911.48 670,097.59 净利润 收到的其他与经营活动有关的现金 3 42,147,606.58 74,479,355.73 加：少数股东本期损益（合并报表填列）（亏损 经营活动现金流入小计 5 647,869,208.28 181,114,432.52 减：未确认的投资损失（合并报表填列） 购买商品、接受劳务支付的现金 6 543,624,293.22 105,907,679.86 加：计提的资产减值准备 支付给职工以及为职工支付的现金 7 26,367,174.33 5,566,289.03 固定资产折旧 支付的各项税费 8 12,754,102.06 2,348,350.53 无形资产摊销 支付的其他与经营活动有关的现金 9 56,951,719.35 47,814,143.99 长期待摊费用摊销 经营活动现金流出小计 10 639,697,288.96 161,636,463.41 待摊费用减少（减：增加） 经营活动产生的现金流量净额 11 8,171,919.32 19,477,969.11 预提费用增加（减：减少） 二、投资活动产生的现金流量： 处置固定资产、无形资产和其他长期资产损失 收回投资所收到的现金 12 177,077,146.26 152,108,178.48 固定资产报废损失 取得投资收益所收到的现金 13 18,617,784.88 20,997,631.95 财务费用 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 14 2,305,045.83 74,450.00 投资损失(减：收益) 收到的其他与投资活动有关的现金 15 4,000,000.00 递延税款贷项(减：借项) 投资活动现金流入小计 16 201,999,976.97 173,180,260.43 存货的减少(减：增加) 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 18 70,419,531.53 9,853,226.15 经营性应收项目的减少(减：增加) 投资所支付的现金 19 289,995,359.74 250,630,970.00 经营性应付项目的增加(减：减少) 支付的其他与投资活动有关的现金 20 5,260,221.00 1,260,221.00 其他 投资活动现金流出小计 22 365,675,112.27 261,744,417.15 2. 经营活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流量净额 25 -163,675,135.30 -88,564,156.72 不涉及现金收支的投资和筹资活动： 三、筹资活动产生的现金流量： 债务转为资本 吸收投资所收到的现金 26 5,900,000.00 一年内到期的可转换公司债券 其中：子公司吸收少数股东权益性投资所收到的现金 27 5,900,000.00 融资租入固定资产 借款所收到的现金 28 570,178,000.00 468,178,000.00 3. 现金及现金等价物净增加情况： 收到的其他与筹资活动有关的现金 29 现金的期末余额 筹资活动现金流入小计 30 576,078,000.00 468,178,000.00 减：现金的期初余额 偿还债务所支付的现金 31 390,375,260.00 382,314,000.00 加：现金等价物的期末余额 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 32 23,576,271.59 21,246,525.26 减：现金等价物的期初余额 其中：支付少数股东的股利） 33 967,178.24 现金及现金等价物净增加额 支付的其他与筹资活动有关的现金 34 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 35 筹资活动现金流出小计 36 413,951,531.59 403,560,525.26 筹资活动产生的现金流量净额 40 162,126,468.41 64,617,474.74 四、汇率变动对现金的影响 41 -117.90 -123.78 五、现金及现金等价物净增加额 42 6,623,134.53 -4,468,836.65 法定代表人： 主管会计工作负责人： 上海市股份有限公司二○○三年度会计报表 资产减值准备明细表 2003年度 会股地年01表附表1 编制单位：上海交大南洋股份有限公司 金额单位： 元 本年转回(减少)数 项 目 行次 年初余额 本年增加数 年末余额 因资产价值回 其他原因转 合计 升转回数 出数 栏 次 1 2 3 4 5 6 一、资产减值准备情况 1 × × × × × × (一)坏帐准备合计 2 2,684,705.19 2,743,331.89 × × 863,985.75 4,564,051.33 其中：应收帐款 3 2,378,340.57 2,440,970.51 × × 536,022.93 4,283,288.15 其他应收款 4 306,364.62 302,361.38 × × 327,962.82 280,763.18 (二)短期投资跌价准备合计 5 563,236.10 764,620.52 563,236.10 563,236.10 764,620.52 其中：股票投资 6 109,620.52 109,620.52 债券投资 7 655,000.00 655,000.00 (三)存货跌价准备合计 8 168,280.68 168,280.68 其中：库存商品 9 168,280.68 168,280.68 原材料 10 (四)长期投资减值准备合计 11 其中：长期股权投资 12 长期债权投资 13 (五)固定资产减值准备合计 14 126,297.90 85,786.63 85,786.63 40,511.27 其中：房屋、建筑物 15 机器设备 16 126,297.90 85,786.63 85,786.63 40,511.27 (六)无形资产减值准备 17 118,978.42 118,978.42 其中：专利权 18 118,978.42 118,978.42 商标权 19 (七)在建工程减值准备合计 20 (八)委托贷款减值准备合计 21