*ST美讯(600898)三联商社2003年年度报告

三联商社股份有限公司 SANLIAN COMMERCE CO.,LTD. 二00三年年度报告 二○○三年年度报告 三联商社股份有限公司 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司董事长张继升先生、财务总监李家勇先生声明：保证年度报告中财务会计报告的 真实、完整。 目 录 一、公司基本情况介绍 .................................................. 3 二、会计数据和业务数据摘要 ...................................... 4 三、股本变动及股东情况 .............................................. 6 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 .............. 9 五、公司治理结构 ........................................................ 10 六、股东大会情况简介 ................................................ 12 七、董事会报告 ............................................................ 13 八、监事会报告 ............................................................ 21 九、重要事项 ................................................................ 22 十、财务报告 ................................................................ 28 十一、备查文件目录 .................................................... 64 2 二○○三年年度报告 三联商社股份有限公司 释义: 除非特别说明，下列简称具有如下意义： 郑百文、本公司或公司：指三联商社股份有限公司 重组或本次重组：指公司 2001 年第一次临时股东大会批准的资产、债务重组 百文集团：指郑州百文集团有限公司 信达：指中国信达资产管理公司 三联集团：指山东三联集团有限责任公司，原三联集团公司 登记公司：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 一、公司基本情况介绍 1、公司法定中文名称：三联商社股份有限公司 公司英文名称：SANLIAN COMMERCE CO.，LTD. 缩写：SLSS 2、公司法定代表人：张继升 3、公司董事会秘书：宋洪琦 联系地址：山东济南市北园大街 409 号三联家电商务中心五层 电 话：0531-5916351-86590、86591 传 真：0531-5910676 电子信箱：dshbgs@sanlian.com.cn 4、公司注册地址：河南省郑州市南阳路 2 号 公司办公地址：山东济南市北园大街 409 号三联家电商务中心五层 邮政编码：250033 公司国际互联网网址：http：//www.slss.com.cn 5、公司选定的信息披露报纸：《上海证券报》、《中国证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定网站的网址： http：//www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 6、公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：三联商社 股票代码：600898 7、公司其他有关资料： （1）公司首次注册登记日期：一九八九年九月十一日 注册地：河南省郑州市 （2）企业法人营业执照注册号：4100001002848-2/2 （3）税务登记号码：41010517003027X （4）公司聘请的会计师事务所 名 称：山东天恒信有限责任会计师事务所 办公地址：山东省临沂市新华一路南段 65 号 3 二○○三年年度报告 三联商社股份有限公司 二、会计数据和业务数据摘要 （一）本年度利润总额及其构成： （单位：元） 利润总额： 45,546,481.56 净 利 润： 31,133,783.84 扣除非经常性损益后的净利润： 30,992,244.78 主营业务利润： 93,674,563.58 其他业务利润： 19,270,921.16 营业利润： 45,585,525.47 投资收益： 补贴收入： 营业外收支净额： -39,043.91 经营活动产生的现金流量净额： 61,764,434.24 现金及现金等价物净增减额： 33,193,010.93 注：扣除非经常性损益项目和涉及的金额： 141,539.06 投资收益： 补贴收入： 非经常性收益： 176,436.38 非经常性支出： 31,521.64 变更会计估计增加计提坏帐准备 所得税影响： 3,375.68 （二）公司近三年主要会计数据和财务指标： （单位：元） 项 目 2003 年度 2002 年度 2001 年度 主营业务收入 1,782,530,959.42 1,256,899,528.43 273,169,852.61 净 利 润 31,133,783.84 20,804,849.47 -34,265,702.14 总 资 产 445,074,917.31 506,305,085.14 479,236,852.33 股东权益 287,865,582.11 250,793,143.48 -1,256,297,194.44 每股收益（摊薄） 0.1577 0.1053 -0.1734 每股收益（加权） 0.1576 0.1053 -0.1734 每股收益 0.1570 0.1324 -0.1560 (扣除非经常损益后) 每股净资产 1.4577 1.2693 -6.3584 调整后的每股净资产 1.4570 1.2680 -6.3590 每股经营活动产生的 0.3127 0.0267 0.1135 4 二○○三年年度报告 三联商社股份有限公司 现金流量净额 净资产收益率（摊薄）（%） 10.82 8.30 - （三）按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号》要求计算的利 润数据 净资产收益率 每股收益（元/股） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 32.54 35.18 0.4744 0.4742 营业利润 15.84 17.12 0.2309 0.2308 净利润 10.82 11.69 0.1577 0.1576 扣除非经常性 10.77 11.64 0.1570 0.1569 损益的净利润 （四）报告期内股东权益变动情况 （单位:元） 项 目 股 本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期 初 数 197,582,119.00 38,935,917.11 527,170.09 9,266,991.52 4,480,945.76 250,793,143.48 本期增加 6,143,560.87 3,113,378.38 1,556,689.19 26,463,716.27 37,277,344.71 本期减少 111,362.00 93,544.08 204,906.08 期 末 数 197,470,757.00 45,079,447.98 3,547,004.39 10,823,680.71 30,944,662.03 287,865,582.11 本期利润增 关联交易 加及回购公 本期利润 本期利润 变动原因 股份回购 差价 司股票高于 提取 增加 面值差额 5 二○○三年年度报告 三联商社股份有限公司 三、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、公司股份变动情况表 数量单位：（股） 本次 本次 本次变动增减（十、一） 变动前 变动后 配 送 公积金 增发 其他 小计 股 股 转股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 14438935 14438935 其中： 国家持有股份 14438935 14438935 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其 他 2、募集法人股份 76043984 76043984 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 90482919 90482919 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 107099200 -111362 -111362 106987838 2、境内上市的外资股 境外上市的外资股 其他 已上市流通股份合计 107099200 -111362 -111362 106987838 三、股份总数 197582119 -111362 -111362 197470757 变动原因：报告期内，登记公司按照河南省郑州市中级人民法院（2001）郑经初字第 417号民事判决书、（2001）郑法执字第702号民事裁定书和（2001）郑法协执字第702号协 助执行通知书的要求，于2003年6月24日根据公司董事会确认的数据，将38个股东帐户涉及 111,362股回购过户至公司指定的证券帐户，并于次日办理了回购股份的注销登记。此次股 份回购是公司2001年2月22日临时股东大会通过的资产、债务重组方案的实施内容之一(公 告刊登于2003年7月9日的《上海证券报》、《中国证券报》上)。 2、股票发行与上市情况 本公司 5149 万股社会公众股（其中含内部职工股）经批准于 1996 年 4 月 18 日在上海 证券交易所上市交易。 本公司报告期末为止的前三年未有增发、配股事项发生。 6 二○○三年年度报告 三联商社股份有限公司 （二）股东情况介绍 1、本报告期末公司股东总数为 46990 户。 2、公司前十名股东持股情况 报告期末 报告期 股份 股东名称 所持股份被质押、冻结情况 持股数(股) 增减变动(股) 类别 山东三联集团 45,241,456 法人股 98,696,804 46,000,000 股流通股被质押给信达 有限责任公司 53,455,348 +319,094 流通股 郑州百文集团 14,438,935 国家股 14,438,935 股国家股被司法冻结 有限公司 南方证券 因资金交收透支，该 3,733,041 股法 3,733,041 法人股 有限公司 人股被登记公司作为抵押品暂扣 山东泉港文化教育 1,980,680 法人股 不详 发展有限公司 河南省郑州市市区信用 1,267,500 法人股 不详 合作联社营业部 河南金鑫电脑 1,098,500 法人股 不详 信息有限公司 中国人民保险公司河南 1,014,000 法人股 不详 分公司营业管理部 中国建设银行郑州铁道 929,500 法人股 不详 分行京广路支行 中国石化集团河南省 628,680 法人股 不详 石油总公司 郑州城市合作银行 591,500 法人股 不详 人民路支行 说明： （1） 公司前十名股东所持股份增加或减少原因 按照河南省郑州市中级人民法院（2001）郑经初字第 417 号民事判决书、 （2001）郑法 执字第 702 号民事裁定书和（2001）郑法协执字第 702 号协助执行通知书的要求，登记公 司已于 2003 年 7 月 4 日根据公司董事会确认的数据办理了已被司法解冻的郑百文股份的过 户手续，将 466 个股东帐户持有的 319,094 股郑百文股份过户至三联集团名下（公告刊登 于 2003 年 7 月 9 日的《上海证券报》、《中国证券报》上）。 （2）公司前十名股东所持股份质押或冻结情况 ①根据重组方案以及重组相关协议，三联集团因购买信达对公司 14.47 亿元人民币的 债权而需向信达支付债权转让价款，三联集团为担保该债务的履行，需将其所持公司流通 股股票中对应信达债权转让价款的部分股票质押给信达，截至 2003 年 11 月 14 日三联集团 已将所持公司 4600 万股流通股质押给信达（公告刊登于 2003 年 7 月 28 日、11 月 14 日及 《上海证券报》、《中国证券报》上）。 ②百文集团持有的公司国家股 14,438,935 股被河南省郑州市中级人民法院冻结，冻结 期限从 2003 年 11 月 12 日起至 2004 年 5 月 12 日止（公告刊登在 2003 年 11 月 14 日《上 海证券报》、《中国证券报》上）。 ③公司于 2004 年 1 月收到登记公司《关于年末股东名册有关事项的通知》 ，通知称南 7 二○○三年年度报告 三联商社股份有限公司 方证券有限公司因其资金交收透支，所持有公司股份已被登记公司作为抵押品暂扣。 （3）公司前十名股东中三联集团与其他股东之间不存在关联关系，未知其他股东之间 是否存在关联关系。 （4）前十名股东中三联集团与其他股东不属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》 中规定的一致行动人，未知其他股东是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中 规定的一致行动人。 （5）郑州百文集团有限公司为代表国家持有公司股份的单位，报告期末持有公司国家 股 14,438,935 股，占总股本的 7.31%。 （三）公司控股股东及实际控制人情况介绍 公司控股股东名称：山东三联集团有限责任公司 公司法定代表人：张继升 成立日期：1992 年 4 月 28 日 注册资本：200,000 万元 经营范围：房地产开发、物业管理(凭资质证书经营)；家用电器销售、普通货运；许可 范围的进出口业务；对下属企业进行管理；旅游服务(限分支机构经营)。 山东三联集团有限责任公司的第一大股东为山东三联职工股管理中心，持有该公司 80.04%的股权。山东三联职工股管理中心于 2000 年 1 月 31 日经山东省民政厅登记注册成 立，性质为民办非企业单位（社团法人），注册资金 16.08 亿元人民币。 （四）公司前十名流通股股东持股情况 1、公司前十名流通股股东持股表 股东名称（全称） 年末持有流通股数量（股） 种类（A、B、H 股或其他） 山东三联集团有限责任公司 53455348 A股 邱伟英 266329 A股 魏云云 193300 A股 林上新 173787 A股 李 杰 117200 A股 陆芝明 110000 A股 邱亚坤 110000 A股 李铁钧 105070 A股 南京嘉年华海鲜大酒楼 105000 A股 廉丽华 94500 A股 2、公司前十名流通股股东中三联集团与其他流通股股东不存在关联关系，未知其他流 通股股东之间是否存在关联关系。 8 二○○三年年度报告 三联商社股份有限公司 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事、高管人员情况 1、基本情况表 性 年初 年末 变动 变动 姓名 年龄 职务 任期起止日期 别 持股数(股) 持股数(股) 数量 原因 张继升 男 54 董事长 2002.2—2004.11 0 0 0 李亭玉 男 51 董事 2002.2—2004.11 0 0 0 崔葆瑾 男 31 董事、总经理 2002.2—2004.11 0 0 0 李家勇 男 40 董事、财务总监 2002.2—2004.11 0 0 0 刘学勤 女 34 董事 2002.6—2004.11 0 0 0 盛 洪 男 50 独立董事 2002.2—2004.11 0 0 0 黄少安 男 42 独立董事 2002.2—2004.11 0 0 0 任 辉 男 59 独立董事 2002.6—2004.11 0 0 0 何明珂 男 42 独立董事 2002.9—2004.11 0 0 0 韩炳海 男 47 监事会召集人 2002.2—2004.11 0 0 0 朱树林 男 52 监事 2002.2—2004.11 0 0 0 黄建刚 男 45 监事 2002.2—2004.11 0 0 0 王咏静 女 32 副总经理 2002.2—2004.11 0 0 0 张 欣 女 34 副总经理 2002.2—2004.11 0 0 0 宋洪琦 男 34 董事会秘书 2002.2—2004.11 0 0 0 注：董事、监事、高管人员在股东单位任职情况 姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任职期间 张继升 山东三联集团有限责任公司 董事长 2001 年 7 月至今 崔葆瑾 山东三联集团有限责任公司 董 事 2001 年 7 月至今 李亭玉 郑州百文集团有限公司 董事长 2001 年 8 月至今 刘学勤 三联家电配送中心有限公司 总经理 2001 年 12 月至今 韩炳海 山东三联集团有限责任公司 监事会主席 2001 年 7 月至今 黄建刚 山东三联商社 财务部部长 2001 年 4 月至今 9 二○○三年年度报告 三联商社股份有限公司 2、董事、监事、高管人员年度报酬情况 （1）董事、监事、高管人员报酬的决策程序与确定依据 公司于2002年4月27日召开的第五届董事会第八次会议，审议批准了《关于公司高级管 理人员薪酬事项的议案》及《关于高级管理人员薪酬管理、绩效考评及激励办法》。 公司于2002年6月22日召开的2001年年度股东大会，审议批准了《关于公司董事、监事 津贴事项的议案》、《关于公司独立董事津贴事项的议案》。 上述议案内容作为本报告期公司董事、监事、高管人员报酬的确定依据。 （2）公司现任董事、监事、高管人员的年度报酬情况 公司现任董事、监事、高管人员的年度报酬总额约为248万元。其中：10—20万元的1 人；20—40万元的3人；40万元以上的1人；金额最高的前三名董事的报酬总额为107万元； 金额最高的前三名高管人员的报酬总额为142万元；独立董事年度报酬总额约为52万元。 公司所有董事、监事均在公司领取津贴。未在公司领取报酬的董事有张继升先生、李 亭玉先生、刘学勤女士，未在公司领取报酬的监事有韩炳海先生、黄建刚先生，上述人员 均在股东单位领取报酬。 3、本报告期内未有董事、监事、高级管理人员离任。 （二）员工情况 截止本报告期末，公司共有员工960人。 在全部人员中，其中营销类占39.80%，物流类占17.20%，行政类占16.86%，商务类占 9.61%，财会类占7.59%，采购类占5.99%，技术类占2.28%，IT类占0.67%。 在全部人员中，研究生占0.79%，本科占20.25%，大专占45.92%，中专占23.58%，高 中占8.59%，初中占0.09%，技工占0.09%，职高占0.26%，中技占0.44%， 没有需要公司承担费用的离退休职工。 五、公司治理结构 （一）治理结构实际情况 报告期内，公司认真落实《公司法》、《证券法》及中国证监会发布的有关上市公司治 理的规范性文件的要求和建议，扎扎实实推进公司现代企业制度的建设，制订并完善了部 分内部控制制度和法人治理文件，使公司的治理结构更加平衡、稳健和富有效率。具体表 现在： 1、公司独立董事制度于 2002 年初即已建立，目前从人数、专业、独立性等方面已完 全符合中国证监会有关规定的要求，且运转成熟。董事会下设审计委员会、薪酬与考核委 员会、提名委员会、战略与投资委员会等四个专门委员会组成人员已经确定，其中审计委 员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事占多数并担任召集人，将大大提高董事 会决策的专业化程度和科学性，且兼顾中小股东利益的保护。 2、监事会的监察职能进一步强化和落实。报告期内，公司监事会认真、独立地履行职 权，监督董事会的规范运作，同时配合公司经营工作，多次对公司财务状况和经营管理情 况进行检查。 10 二○○三年年度报告 三联商社股份有限公司 3、建立内部审计机构，加强内部控制。报告期内，公司设立了审计部，制定了《公司 内部审计准则》及审计部职责，建立了公司内部审计部向公司董事会下设审计委员会的报 告制度，有利于协助公司管理层监管内部控制制度、政策的执行和程序的合法性和有效性。 4、强化公司信息披露工作，增加公司透明度。公司按照《上海证券交易所股票上市规 则》及公司《信息披露管理制度》的规定，对董事会秘书的职责进行细化和分工，指定专 人负责公司信息的收集和披露工作，主动、及时收集公司所有可能对股东和其他利益相关 决策有实质性影响的信息，并严格按照有关法律、法规和公司章程的规定做到真实、正确、 完整、及时地向公众披露，保证所有股东有平等的机会获得公司信息。 5、公司尊重债权人、消费者、供应商及员工等利益相关者的合法权利。在倡导公司独 特的企业文化和企业精神的同时，诚实守信、开拓进取。不断加强相关利益者特别是员工 对企业目标的认同感，形成企业持续发展的合力。同时，公司在资产、债务重组中，兼顾 重组各方利益，充分重视了公司的社会责任。 比照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，公司治理机构的实际情况已 基本符合文件要求，2004 年将继续在完善公司《章程》，建立累计投票制度及关联方资金 占用、担保制度，完善投资者关系管理制度等方面进一步加强公司治理规范建设。 （二）独立董事履行职责情况 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，公司董事会较早引 入了独立董事制度，目前公司独立董事的绝对数已达到了 4 人，超过董事会组成的 1/3， 专业领域涉及经济学研究、产权管理、物流、会计等方面，使公司决策更加科学化和规范 化。 公司独立董事能够自觉加强证券市场有关法律法规、业务规则的学习，出席公司 2003 年度召开的各次董事会会议及部分股东大会，在公司决策方面提供专业化建议并对《关于 在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所规定的重要事项发表独立意见，切实维护了 中小股东的利益。 （三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面分开情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面已与公司控股股东三联集团完全分开。 其中： 1、业务独立方面 公司在经营业务中独立运作，自行决定公司的进货、销售以及其它经营措施，三联集 团未干预公司的业务经营。 为了避免同业竞争，三联集团承诺不再从事家电零售业务，并且切实履行了承诺。目 前，公司与三联集团不存在同业竞争。 2、人员独立方面 （1）公司生产经营和行政管理（包括劳动合同、人事及工资管理等）独立于三联集团； （2）三联集团推荐的董事候选人的选举和公司高级管理人员的聘任依照法定程序进 行，三联集团尊重公司董事会和股东大会作出的人事任免决定； （3）三联集团没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。 3、资产完整方面 （1）重组中三联集团已进入公司的经营性资产独立完整，权属清晰，公司已对该部分 资产独立登记、建帐、核算、管理； （2）三联集团未违规占用公司资金、资产及其他资源，亦未违规支配该资产和干预公 司对该资产的经营管理。 11 二○○三年年度报告 三联商社股份有限公司 4、机构独立方面 公司与三联集团在机构设置上完全分开。 5、财务独立方面 （1）公司的会计核算体系和财务管理制度完全独立于三联集团； （2）公司所属各家电分公司分别独立于三联集团在银行开户，没有出现共用银行帐户 的情况； （3）三联集团尊重公司独立作出的财务决策，没有出现干预公司资金使用的情况。 （四）报告期内公司对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施 情况 公司根据行业特点及经营状况，已建立了比较公正透明的高级管理人员考评及激励机 制。公司 2002 年 4 月 27 日召开的第五届董事会第八次会议，审议批准了《关于公司高级 管理人员薪酬事项的议案》及《关于高级管理人员薪酬管理、绩效考评及激励办法》 ， 2003 年度公司高级管理人员的考评及激励即按该办法进行实施。 按照《关于高级管理人员薪酬管理、绩效考评及激励办法》的规定，为加强对公司高 级管理人员的激励机制，提高公司业绩与经营管理水平，公司对高级管理人员实行年终超 利润奖、超收入奖、管理创新奖。 六、股东大会情况简介 （一）报告期内公司股东大会的通知、召集、召开以及决议情况 报告期内，本公司共召开了 1 次年度股东大会和 1 次临时股东大会。 1、公司于 2003 年 4 月 24 日在《上海证券报》、 《中国证券报》上刊登了关于召开公司 2002 年年度股东大会通知的公告。 本次年度股东大会于 2003 年 6 月 20 日在济南市北园大街 409 号三联家电商务中心三 楼会议室召开，出席会议的股东及股东授权代表 4 人，代表股份 100,364,790 股，占公司股 份总数的 50.8%，会议审议并通过了如下议案：2002 年度公司董事会工作报告；2002 年度 公司监事会工作报告；关于公司修改计提坏帐准备办法的议案；公司 2002 年度财务决算 和 2003 年度财务预算报告；公司 2002 年度利润分配预案；公司 2002 年度董事会经费使用 的决算报告和 2003 年预算报告；关于公司续聘会计师事务所的议案；关于公司与三联集团 签订债务偿还协议的议案。相关决议公告刊登在 2003 年 6 月 23 日的《上海证券报》、《中 国证券报》上。 2、公司于 2003 年 7 月 19 日在《上海证券报》、 《中国证券报》上刊登了关于召开公司 2003 年第一次临时股东大会通知的公告。 本次临时股东大会于 2003 年 8 月 19 日在济南市北园大家 409 号三联家电商务中心三 楼会议室召开，出席会议的股东及股东授权代表共 2 人，代表股份 100,677,484 股，占公司 总股本的 50.98%，会议审议通过了如下议案：关于公司变更名称的议案；关于调减注册资 本的议案；关于修改公司《章程》的议案。相关决议公告刊登在 2003 年 8 月 20 日的《上 海证券报》、《中国证券报》上。 （二）报告期内，本公司未选举、更换过董事、监事。 12 二○○三年年度报告 三联商社股份有限公司 七、董事会报告 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 2003 年，在公司董事会的领导下，公司克服市场竞争日趋激烈及 SARS 传播等不利因 素，紧紧围绕做大做强的目标，深入分析市场和顾客需求，适度进行市场扩张并加强对现 有连锁店的整顿，采取定制、买断等措施，降低商品的购买成本，最大限度满足顾客的实 际需要。不断通过深化和改进服务理念，用服务引导顾客，提高顾客的忠诚度和满意度。 主要措施如下： 1、继续实施“差价赔偿、冒犯顾客赔偿”等六项服务承诺，不断提高顾客的满意度和 忠诚度，来扩张市场占有份额； 2、对营销手段进行改革与升级，以“三联电器家庭”取代延续 6 年的会员制，并以家 庭卡为载体展开电器家庭成员专供特价商品、购物返积分、有奖贺卡寄送等促销活动，形 式新颖，条款设计合理，为销售起到重大促进作用，同时对收集和分析客户信息，创建新 的营销模式奠定了良好基础； 3、公司在充分利用 ERP 管理系统的基础上，结合三联集团下属三联家电配送中心有限 责任公司的优势资源，不断完善其他管理信息系统，售后、物流、人力资源、客户关系管 理系统都在 2003 年全面完成，已将企业内部的业务流程完全构架在信息化管理基础上，降 低了商品流通成本，显著地提高了企业经济效益。 4、2003 年 11 月，三联集团“十五”国家科技攻关项目—济南市电子商务与现代物流 示范工程，在济南顺利通过国家科技部专家组的验收。目前，该系统与海尔等 40 余家上游 供应商实现了信息互换，达到无缝连接。作为该工程的实施对象和直接受益者，公司基本 实现了与供应商、零售商、物流商、客户以及银行之间高度的信息互动，初步实现了家电 企业群体“商家驱动，产销联盟”的运作模式。 5、以进一步夯实山东市场为指导原则，重新调整山东省经营布局与经营方式。公司 2003 年先后开设了泰安家电分公司、东营家电分公司、淄博家电分公司和临淄家电分公司 等四个直营连锁店，由此增加收入 16,339 万元，增量收入增长占收入增长 31.08%;公司为 减少与三联集团商品购销的关联交易，经公司董事会审议，设立采购分公司，对外采购额 完成 10,984 万元，实现收入 10349 万元，其中实现对外收入 1,219 万元，占增量收入增长 的 2.32%；存量收入增长 35,005 万元，占收入增长的 66.60%；受托管理的特许连锁事业蓬 勃发展，新开省内特许店 28 家，省外 9 家，实现特许收入 498 万元；对经营管理不善的临 沂家电分公司，经公司董事会审议通过予以撤销，将公司的资源进行最优配置。 6、以降低成本费用和增加效益为目标，采取费用包干、个人报酬与责任费用挂钩的形 式，减少费用支出，提高公司经济效益，最大限度的实现股东权益的最大化。 通过 2003 年的成功运营，公司在 2003 年度取得了良好业绩。2003 年实现主营业务收 入 178,253 万元，实现主营业务利润 9,367 万元，完成净利润 3,113 万元，与上年相比分别 增长了 41.82%、27.21%和 49.65%。 （二）公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营状况 （1）公司主营业务收入、主营业务利润构成情况 本公司是一家从事家电零售为主的商业企业，市场覆盖范围主要在山东省。 13 二○○三年年度报告 三联商社股份有限公司 单位:元 商品销售地区 主营业务收入 主营业务利润 山东省 1,782,530,959.42 93,674,563.58 （2）公司经营的主要商品或提供服务及市场占有率情况 公司主要经营家电类商品、通讯类商品和信息类商品，其家电零售额在济南市场保持 在 70%左右的占有率，其他地市保持在 40%左右的占有率。 （3）主营业务及其结构、主营业务盈利能力发生较大变化的说明 本报告期公司主营业务及其结构、主营业务盈利能力未发生较大变化。 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 本报告期末公司无控股公司及参股公司。 3、公司的主要供应商、客户情况 公司向前 5 名供应商合计采购的金额占公司年度采购总额的比例为 92.01%；其中公司 从三联集团及其关联方采购的额度占公司年度采购总额的 87.95%.三联集团及其关联方的 有关情况，请参见关联方交易事项。 公司是零售企业，统计前 5 名客户无意义。 4、经营中出现的问题与困难及解决方案 本报告期内，公司面对“非典” 对经营所带来的巨大冲击和竞争对手对市场份额的抢 占，公司及时调整经营战略，采取扩大宣传力度和促销力度，扩大市场覆盖范围，强化服 务意识和服务质量，提高顾客的忠诚度和满意度等措施，扼制了竞争对手的扩张，巩固并 扩大了公司的市场份额和影响。 5、本年度盈利预测说明 公司未曾进行过本年度盈利预测，亦未曾公开披露过本年度公司的经营收入和利润计 划。 （三）公司投资情况 1、报告期内无募集资金情况，亦不存在报告期之前募集资金的使用延续到报告期内 的情况。 2、报告期内无非募集资金投资的重大项目。 （四）公司财务状况、经营成果 1、报告期内公司财务状况、经营成果分析 单位：元 项 目 2003 年 2002 年 增 减 总 资 产 445,074,917.31 506,305,085.14 -61,230,167.83 股东权益 287,865,582.11 250,793,143.48 37,072,438.63 主营业务利润 93,674,563.58 73,639,198.33 20,035,365.25 净 利 润 31,133,783.84 20,804,849.47 10,328,934.37 现金及现金等价物 33,193,010.93 -3,772,039.60 36,965,050.53 净增加额 14 二○○三年年度报告 三联商社股份有限公司 财务状况变动原因： （1）资产总额减少的原因主要有四个方面：其一是公司根据与百文集团、三联集团签 署的《解决郑百文重组遗留债权债务问题协议》，公司将 2001 年重组时遗留的债务 118,886,078.73 元转移给百文集团，由百文集团负责处理和归还；同时相应减少公司对百文 集团的其他应收款 90,017,774.52 元，并将北京等三处房产作价 28,868,304.21 元出售给百文 集团，由此减少资产 118,886,078.73 元。其二是应收票据减少 23,853,167.23 元，预付帐款 减少 28,858,198.18 元,；其三是由于公司经营规模的扩大和新设分公司的开业，存货较年初 增加 79,418,676.13 元。其四是现金增加 33,193,010.93 元及其他原因变化所致。 （2）股东权益变化的原因主要有两个方面：其一是本年实现净利润 31,133,783.84 元； 其二是处理公司重祖所产生的遗留债权债务，冲回 2002 年对百文集团其他应收款计提的坏 帐准备 5,591,314.17 元，同时将北京等三处房产出售给百文集团，产生收益 552,246.70 元。 以上两项均作为关联交易差价计入资本公积。 （3）主营业务利润增加的原因主要有两个方面：其一是本报告期内新设 4 家分公司， 由此增加主营业务利润 9,381,264.22 元；其二是原有分公司通过加大促销力度，提高服务 等手段，使主营业务利润增加 10,654,101.03 元。 （4）净利润的增加主要有三个方面的原因：其一是新设分公司增加净利润 964,233.46 元；其二是原有分公司通过加大管理力度和销售措施，增加净利润 4,305,522.82 元；其三 是 2002 年因会计估计变更，减少 2002 年净利润 5059178.09 元。 （5）现金及现金等价物净增加额增加的原因主要有三个方面：其一是净利润的增加， 增加净现金流量 31,133,783.84 元；其二是应付帐款的加大、预付帐款及应收票据的减少等 原因，增加 5,831,266.69 元。 2、报告期内公司未发生重大资产损失。 报告期内公司未发生重大资产损失。 3、报告期内公司的说明 报告期内公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正 （五）生产经营环境对公司财务状况和经营成果可能产生的影响 2003 年为中国加入 WTO 后的第二年，国内家电零售市场进入壁垒将逐渐消除，国际 大型零售商业集团正加速进入中国零售市场，这使得公司本已相互竞争激烈的业态将遭遇 更强的竞争对手。中国零售市场价格、行业利润呈逐年下降的趋势，服务成本却逐年上升， 面对新的形势，公司将根据市场变化，不断提升家电服务行业的专业化、精细化程度；通 过实施业态革命、发展电子商务，利用现代化的手段重新整合家电行业的供应链资源，将 公司由传统型商业企业转变为科技型商业企业；坚持“稳健扩张”的原则，进一步发展家 电特许连锁店及特许连锁体系，不断扩大市场份额，努力提高持续盈利水平，以降低风险。 （六）董事会日常工作情况 1、报告期内董事会会议情况及决议内容 报告期内公司共召开了 6 次董事会会议，具体情况如下： （1）公司第五届董事会第十二次会议于 2003 年 1 月 25 日在济南三联大厦六楼会议室 召开，会议审议并通过了以下议案：关于公司 2002 年度董事会工作报告的议案；关于公司 2002 总经理工作报告的议案；关于修改计提坏帐准备办法的议案；关于公司 2002 年度财 务决算和 2003 年度财务预算报告的议案；关于 2002 年度公司利润分配预案的议案；关于 15 二○○三年年度报告 三联商社股份有限公司 公司 2002 年年度报告及其摘要的议案；关于公司 2002 年度董事会经费使用的决算报告和 2003 年预算报告的议案；关于 2002 年度独立董事风险津贴发放的议案；关于 2002 年度公 司高级管理人员年薪及年终奖励的议案；关于公司续聘会计师事务所的议案；关于申请公 司股票恢复上市的议案；关于变更公司名称的议案；关于公司与三联集团公司签订《商标 许可使用合同》的议案；关于提名董事会专门委员会组成委员和主任委员的议案。相关决 议公告刊登在 2003 年 1 月 28 日的《上海证券报》、《中国证券报》上。 （2）公司第五届董事会第十三次会议于 2003 年 4 月 21 日以传真方式召开， 会议审 议并通过了以下议案：关于公司 2003 年第一季度报告的议案；关于公司机构设置的议案； 关于公司与三联集团签订《债务偿还协议》的议案；关于召开公司 2002 年年度股东大会的 议案。相关决议公告刊登在 2003 年 4 月 24 日的《上海证券报》、《中国证券报》上。 （3）公司第五届董事会第十四次会议于 2003 年 7 月 17 日以传真方式召开，会议审议 并通过了以下议案：关于调减注册资本的议案；关于修改《公司章程》的议案；关于召开 公司 2003 年第一次临时股东大会的议案。相关决议公告刊登在 2003 年 7 月 19 日的《上海 证券报》、《中国证券报》上。 （4）公司第五届董事会第十五次会议于 2003 年 8 月 26 日以传真方式召开， 会议审 议并通过了以下议案：关于公司 2003 年半年度报告的议案；关于《公司内部审计准则》及 审计部职责的议案。相关决议公告刊登在 2003 年 8 月 29 日的《上海证券报》、《中国证券 报》上。 （5）公司第五届董事会第十六次会议于 2003 年 10 月 20 日以传真方式召开，会议审 议并通过了公司 2003 年第三季度报告，季报摘要刊登在 2003 年 10 月 23 日的《上海证券 报》、《中国证券报》上。 （6）公司第五届董事会第十七次会议于2003年12月27日在济南三联大厦六楼会议室召 开，会议审议并通过了以下议案：关于公司与三联集团签订《商品购销合同》的议案；关 于公司与百文集团、三联集团签订《解决郑百文重组遗留债权债务问题协议》 、 《担保协议》 的议案；关于撤销临沂分公司的议案；关于召开公司2004年第一次临时股东大会的议案。 相关决议公告刊登在2004年1月3日的《上海证券报》、《中国证券报》上。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，董事会严格按照股东大会的决议和授权，执行和实施股东大会审议通过和 批准的事宜，具体如下： （1）董事会对股东大会授权事项的执行情况 公司 2002 年第三次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会对董事会行使投资、 购买与出售资产、担保、资产抵押和借款决策权进行授权的议案》，董事会依据该议案内容 行使授权，报告期内未发生需行使授权的事项。 （2）报告期内公司利润分配方案、公积金转增股本方案执行情况 公司 2002 年度未进行利润分配，亦未进行资本公积金转增股本，故报告期内不存在相 关事项的执行情况。 （3）报告期内配股、增发新股事项 报告期内未有配股、增发新股事项。 （七）本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案 经山东天恒信有限责任会计师事务所审计，公司 2003 年度实现净利润 31,133,783.84 元，按照《公司法》、《企业会计制度》和《公司章程》的有关规定，按 10%提取法定盈余 公积金 3,113,378.38 元，按 5%提取公益金 1,556,689.19 元，加上以前年度未分配利润节余 16 二○○三年年度报告 三联商社股份有限公司 4,480,945.76 元，本次可供分配利润为 30,944,662.03 元。考虑股东利益和公司持续稳定发 展的需要，2003 年拟作如下分配： 以 2003 年度末总股本 197,470,757 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 1 股并派发现 金红利 0.25 元（含税），共计分配利润 24,683,844.93 元，占本次可分配利润的 79.77%，剩 余未分配利润 6,260,817.10 元结转下一年度。 2003 年度不进行资本公积金转增股本。 （八）其他报告事项 1、公司指定《上海证券报》、 《中国证券报》为信息披露报刊。 2、会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 17 二○○三年年度报告 三联商社股份有限公司 关于对三联商社股份有限公司 关联方资金往来和违规担保情况的 专项审计报告 天恒信审报字【2004】1325 号 三联商社股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了三联商社股份有限公司（以下简称三联商社）2003 年度的会计 报表，并发表了标准无保留审计意见。在审计过程中，我们按照中国证监会《关于规范上 市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 （证监发[2003]56 号）的要 求，对三联商社控股股东及其他关联方占用资金和违规担保情况进行了专项审计，三联商 社为本次审计提供了所需的会计资料和其他法律文件，这些资料的真实性、合法性和完整 性由三联商社负责，我们的责任是对这些资料发表专项审计意见。我们的审计是依据《中 国注册会计师独立审计准则》和中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市 公司对外担保若干问题的通知》进行的。在审计过程中，我们结合三联商社的实际情况， 实施了包括抽查会计记录、审计有关证据等我们认为必要的审计程序。我们相信，我们的 审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为： 1、后附的三联商社《2003 年度关联方资金往来及担保情况表》公允反映了 2003 年度 三联商社与其控股股东及其他关联方资金往来情况； 2、我们未发现 2003 年度三联商社对其控股股东及其他关联方有提供违规担保的情况。 山东天恒信有限责任会计师事务所 中国注册会计师 李玉明 中国注册会计师 孔祥勇 中国·临沂市 二○○四年三月二十七日 18 附件： 三联商社股份有限公司 2003 年度关联方资金往来及担保情况表 1、大股东与公司资金往来情况 单位：元 序 资金 与公司关系 年初数 年末数 占用原因 占用方式 审批程序 披露义务 备 注 号 往来方 购销过程中 经营性 年报已 应收 1 三联集团 控股股东 971,409.58 - 股东大会 形成的款项 往来 披露 账款 购销过程中 经营性 年报已 预付 2 三联集团 控股股东 4,680,536.56 - 股东大会 形成的款项 往来 披露 账款 购销过程中 经营性 年报已 应收 3 三联集团 控股股东 350,203.07 股东大会 形成的款项 往来 披露 票据 重组过程中 非经营性 年报已 其他 4 三联集团 控股股东 55,140,845.86 900,000.00 股东大会 形成的款项 往来 披露 应付款 2、其它关联方与公司资金往来情况 单位：元 序号 资金占用方 与公司关系 年初数 年末数 占用原因 占用方式 审批程序 披露义务 备 注 郑州百文 股东 重组过程中 非经营性 年报已 其他 1 94,904,986.19 - 股东大会 集团有限公司 之一 形成的款项 往来 披露 应收款 三联家电配送 同一 购销过程中 经营性 年报已 预付 2 30,300,980.36 10,359.86 股东大会 中心有限公司 母公司 形成的款项 往来 披露 账款 三联家电配送 同一 购销过程中 经营性 年报已 应收 3 462,144.00 股东大会 中心有限公司 母公司 形成的款项 往来 披露 票据 三联家电配送 同一 购销过程中 经营性 年报已 应付 4 7,000,000.00 股东大会 中心有限公司 母公司 形成的款项 往来 披露 票据 三联广告 同一 购销过程中 经营性 年报已 其他 5 23,511.00 股东大会 有限公司 母公司 形成的款项 往来 披露 应收款 山东三通电讯 同一 购销过程中 经营性 年报已 应收 6 102,500.00 股东大会 有限公司 母公司 形成的款项 往来 披露 票据 山东三通电讯 同一 购销过程中 经营性 年报已 应付 7 -339,663.49 3,075,171.66 股东大会 有限公司 母公司 形成的款项 往来 披露 账款 二○○三年年度报告 三联商社股份有限公司 3、公司对外担保情况 截止 2003 年 12 月 31 日，三联商社没有为其控股股东提供担保，亦没有为任何法人、 非法人单位或个人提供担保。 法定代表人： 张继升 财务总监：李家勇 会计主管： 李家勇 20 3、独立董事对公司累计和当期对外担保情况及执行《关于规范上市公司与关联方资金 往来及上市公司对外担保若干问题的通知》情况的专项说明及独立意见 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 （证 监发[2003]56 号）的要求，我们作为三联商社股份有限公司独立董事，本着审慎和负责的 态度，对公司的对外担保情况进行了认真的核查，现将有关情况说明如下： 1、经过查验，截止 2003 年 12 月 31 日，公司没有为控股股东及本公司持股 50%以下 的任何关联方提供担保，亦没有为任何法人、非法人单位或个人提供担保。 2、公司已根据《通知》及相关文件的要求，对公司《章程》中相关条款进行了修订。 基于我们的独立判断，我们认为：公司已经认真落实了《通知》的精神，达到了《通 知》及中国证监会河南监管局相关文件的要求。 独立董事：盛洪、黄少安、何明珂、任辉 二 00 四年三月二十七日 八、监事会报告 （一）监事会会议情况 报告期内，公司监事会共召开 3 次会议，监事会成员列席了各次现场召开的董事会会 议和股东会会议，并对各次传真董事会会议的合法合规性进行了监督。 1、公司第五届监事会第九次会议于 2003 年 1 月 25 日在济南三联大厦六楼会议室召开， 会议审议并通过了以下议案：关于公司 2002 年度监事会工作报告的议案；关于修改计提坏 帐准备办法的议案；关于公司 2002 年度财务决算和 2003 年度财务预算报告的议案；关于 2002 年度公司利润分配预案的议案；关于公司 2002 年年度报告及其摘要的议案；关于 2002 年度独立董事风险津贴发放的议案；关于 2002 年度公司高级管理人员年薪及年终奖励的议 案。相关决议公告刊登在 2003 年 1 月 28 日的《上海证券报》、《中国证券报》上。 2、公司第五届监事会第十次会议于 2003 年 8 月 26 日在三联大厦六楼会议室召开，会 议审议并通过了公司 2003 年半年度报告。相关决议公告刊登在 2003 年 8 月 29 日的《上海 证券报》、《中国证券报》上。 3、公司第五届监事会第十一次会议于 2003 年 12 月 27 日在三联大厦六楼会议室召开， 会议审议并通过了以下议案：关于公司与三联集团签订《商品购销合同》的议案；关于公 司与百文集团、三联集团签订《解决郑百文重组遗留债权债务问题协议》、《担保协议》的 议案。相关决议公告刊登在 2004 年 1 月 3 日的《上海证券报》、《中国证券报》上。 （二）监事会独立意见 1、依法运作情况： 公司根据有关法律法规要求，建立并完善了符合现代企业管理制度的法人治理结构， 先后建立了包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披 露管理制度》、《总经理工作细则》、《投资者关系管理制度》等在内的一系列制度，较好地 为公司权力机构、执行机构、监督机构的独立、高效、严谨、规范运作提供了制度保障。 公司在人员、资产、业务、机构、财务五方面与控股股东严格分开，执行独立的财务 二○○三年年度报告 三联商社股份有限公司 运作体系和内部审核体系。 根据监管机构诚信建设的要求，公司坚持高质量信息披露理念，树立诚信和自律意识， 建立了完整的信息披露体系，信息披露工作基本做到了真实、准确、及时、完整。 报告期内，公司董事会和高级管理层能够以股东利益最大化和公司发展战略为指导方 针，与时俱进、开拓创新、锐意发展、规范运作，以勤勉尽责的工作态度较好地履行其应 尽的职责。未发现公司董事、经理执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程和损害公 司利益、股东利益的行为。 2、检查公司财务情况： 监事会通过列席董事会会议、听取管理层汇报、召开监事会会议等方式对公司定期财 务报告进行检查，认为公司财务结构合理，财务状况良好，财务报告真实反映了公司的财 务状况和经营成果。 3、关联交易： 报告期内，监事会对关联交易的决策、执行过程进行监督，认为公司对关联交易的审 议，严格按董事会和股东大会的权限执行；在股东大会、董事会就关联交易表决时，关联 人或与关联人有任何利害关系的董事执行了回避表决义务；关联交易合同条款公平、公正， 在合同执行过程中，未发现损害公司利益和全体股东利益的行为；公司对关联交易的披露 真实、准确、及时、完整。 九、重要事项 （一）报告期内公司重大诉讼、仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 1、重大资产、债务重组进展情况 （1）公司与三联集团资产置换实施情况 根据公司重组方案以及与三联集团于 2001 年 1 月 18 日签订的《资产置换协议》，三联 集团用 400,000,000 元资产与公司对百文集团的其他应收款 251,546,221.69 元进行置换，差 额部分形成公司对三联集团的其他应付款。按照 2001 年 11 月 30 日公司与三联集团签订的 《资产交接协议书》，经山东正源和信会计师事务所审计，三联集团已将 278,736,337.10 元 资产置入了公司。不足 4 亿元的差额部分，三联集团已于 2002 年 12 月 24 日和 2003 年 1 月 28 日以现金形式分别注入 26,792,301.42 元和 100,000,000 元，共计 126,792,301.42 元。 三联集团按照本次重组方案共注入公司 405,528,638.52 元资产，超过 251,546,221.69 元的部 分为 153,982,416.83 元，记为公司对三联集团的其他应付款。至此，公司与三联集团资产 置换已实施完毕。 对该项债务的偿还，经公司第五届董事会第十三次会议和 2002 年年度股东大会审议通 过，公司与三联集团签署了《债务偿还协议》。根据该协议，公司对上述债务分三期偿还， 2003 年 6 月 30 日前，公司向三联集团支付 50,000,000 元人民币；2003 年 9 月 30 日前，公 司向三联集团支付 50,000,000 元人民币；2003 年 12 月 31 日前，公司再向三联集团支付 53,982,416.83 元人民币。至本报告期末，公司已按期将该 153,982,416.83 元债务全部偿清。 22 二○○三年年度报告 三联商社股份有限公司 （2）遗留股份处置进展情况 公司于 2003 年 7 月 8 日接到登记公司《关于完成郑百文股份过户的函》（中国结算沪 函字（2003）14 号）。来函称：按照河南省郑州市中级人民法院（2001）郑经初字第 417 号民事判决书、 （2001）郑法执字第 702 号民事裁定书和（2001）郑法协执字第 702 号协助 执行通知书的要求，登记公司已于 2003 年 6 月 24 日根据公司董事会确认的数据将回购股 份过户至公司指定的证券帐户，并于次日办理了回购股份的注销登记。回购共涉及 38 个股 东帐户，注销数量 111,362 股。此外，登记公司于 2003 年 7 月 4 日根据公司董事会确认的 数据办理了已被司法解冻的郑百文股份的过户手续，将 466 个股东帐户持有的 319,094 股 郑百文股份过户至三联集团郑百文重组专用帐户中。 本次遗留股份处置完毕后，尚有被司法冻结的 2 个帐户、涉及股份 71,000 股未能执行 过户手续。公司董事会和三联集团认为，在重组过程中，截止 2001 年 3 月 19 日 24 时，股 东对重组中自身股份的变动已经作出了选择，按照公司股东大会决议和股东的选择，上述 2 个帐户的股东已经同意将其所持公司股份的 50％过户给三联集团，因此，对于 2001 年 3 月 19 日 24 时之后发生的司法冻结，三联集团并不因该部分股份被司法冻结而丧失对其中 50%股份的追索权，即该部分股份的变动不能背离公司重组方案的过户原则和股东已经作 出的选择。公司董事会和三联集团将继续关注上述被冻结股份所涉及司法程序的进展情况， 并采取相应的措施。 （3）恢复上市进展情况 公司于 2003 年 1 月 28 日在《上海证券报》上刊登了 2002 年年度报告，经山东天恒信 有限责任会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告。经审计，公司 2002 年度 实现主营业务收入 125,690 万元，主营业务利润 7,364 万元，净利润为 2,080 万元。因在宽 限期内的会计年度盈利，公司于 2003 年 2 月 13 日向上海证券交易所提出了恢复上市的申 请，申请于 2003 年 2 月 19 日被上海证券交易所受理。2003 年 7 月 9 日，上海证券交易所 以上证上字［2003］81 号文批准公司股票在上海证券交易所恢复上市流通。公司股票于 2003 年 7 月 18 日正式在上海证券交易所恢复挂牌交易。 2、报告期内公司无其他收购、出售资产及吸收合并事项 （三）报告期内公司重大关联交易事项 1、商品购销关联交易 （1）关联交易方：公司、三联集团 （2）交易内容：三联集团根据公司需求，及时为公司提供符合国家质量标准的各种家 电产品。 （3）定价原则： ①购销价格要遵循公开、公平、公正和互惠互利的原则。 ②考虑返利和折扣，购销价格原则上不高于厂家供应价格。 ③根据不同季节、不同商品和厂家不同的价格政策，三联集团销售给公司的商品价 格也要及时调整。 （4）交易价格：三联集团供应公司的商品价格，在考虑各种因素后按以下公式确定： 供货价格=三联集团进价+毛利-合同内返利-承兑贴息 ①三联集团进价：三联集团在供应商提货时的开票价； ②毛利：以市场价为导向，以占领市场、实现利润最大化为目标，根据不同商品、 不同季节和不同地区采用不同的毛利水平。毛利率不得超过三联集团进价的 2%。 ③合同内返利：三联集团根据与供货方签定合同中返利的有关条款，将应收返利作 23 二○○三年年度报告 三联商社股份有限公司 为确定与本公司购销商品价格的一部分。 ④承兑汇票贴息：三联集团与供应厂家签定的商品进价是采用银行承兑汇票时的价 格，本公司支付货款采用现款时可享受贴息政策。贴息利率按 0.33％/月计，六个月承兑贴 息率为 6*0.33%=1.98%。 （5）结算方式：现金结算 （6）对公司利润的影响 报告年度内，公司通过三联集团及其关联方购入商品金额 1,554,350,793.20 元，占公司 购入总金额的 87.95%；关联交易购入商品实现主营业务收入 1,567,735,978.80 元(按本期实 现主营业务收入总额与关联交易购入商品占购入商品总额的比例计算)，实现主营业务利润 82,386,778.67 元(按本期实现主营业务利润总额与关联交易购入商品占购入商品总额的比例 计算)。 （7）该关联交易必要性和持续性的说明 三联集团经过十八年的成功运营，已建立了完善的采购体系，与生产厂家建立了牢固 的供销关系和伙伴关系，树立了良好的信誉。而公司经过重组后，目前正处于整合时期， 尽管公司已成立了采购分公司，但其独立采购量相对较小、采购商品种类相对单一，不具 备采购价格优势，而在短期内建立专业化的完全独立、有效的采购体系不现实。由于目前 三联集团的采购金额较大，在销售厂家享受最优惠的价格。因此，通过三联集团向供应商 集中采购，公司再与三联集团进行关联交易，可与三联集团一道分享采购价格优惠，从而 使公司获得较高的经济效益，达到维护股东利益，特别是维护中小股东利益的目的。 （8）信息披露 该关联交易属持续关联交易，关联交易公告及股东大会决议公告分别刊登在 2002 年 6 月 8 日、2002 年 6 月 25 日的《上海证券报》上。 鉴于公司与三联集团签订的《商品购销合同》已于 2003 年 12 月 31 日到期，公司与三 联集团重新签订了期限为 2004 年 1 月 1 日至 2006 年 12 月 31 日的《商品购销合同》，并经 公司第五届董事会第十七次会议及 2004 年第一次临时股东大会审议批准，关联交易公告及 股东大会决议公告分别刊登在 2004 年 1 月 3 日、2004 年 2 月 21 日的《上海证券报》 、《中 国证券报》上。 2、公司与关联方报告期期末债权、债务或担保事项 （1）公司重组过程中产生的关联方债权、债务的处理事项 2001 年 11 月 30 日在公司重组方案及相关协议的执行过程中，因重大资产出售行为产 生“其他应收款”122,877,579.96 元。其全部为应收百文集团的款项。与此同时，根据《郑 州百文集团有限公司、郑州百文股份有限公司（集团）资产债务承接协议》、《郑州百文集 团有限公司、郑州百文股份有限公司（集团） 、三联集团公司关于债务托管协议》以及《三 联集团公司、郑州百文集团有限公司、郑州百文股份有限公司（集团）担保协议》之规定， 百文集团承担了本公司对第三人的相应债务，三联集团就百文集团替本公司向第三人清偿 该项债务提供担保。 自重组协议签订以来，上述负债一直无人主张权利，且自重组各方签订重组有关交接 协议已超过两年，百文集团无法与这些债权人取得联系，公司也刊登了相应的“债权申报 公告”（公告刊登于 2003 年 12 月 24 日的《上海证券报》、《中国证券报》上）。 鉴于以上情况，公司与关联方百文集团、三联集团签订了《解决郑百文重组遗留债权 债务问题协议》及《担保协议》。 根据《解决郑百文重组遗留债权债务问题协议》的约定，自协议生效之日起，前述留 在郑百文的重组前形成的对其他债权人的负债余额 118,886,078.83 元转让给百文集团，由 百文集团继续负责处理。若出现债权人主张权利的情况，由百文集团负责处理和解决。如 24 二○○三年年度报告 三联商社股份有限公司 出现债权人直接向公司主张债权的特殊情况，公司须及时向百文集团通报，由百文集团负 责解决。同时自协议生效之日起，原留在公司的三处房产作价 28,868,304.21 元归百文集 团所有，公司配合百文集团办理房产的过户手续，过户税费由百文集团或百文集团指定的 第三方承担，上述债务及房产转移后，公司相应解除对百文集团的债权 90,017,774.62 元。 若根据有关司法程序的最终裁决结果，上述负债中的部分负债须进行偿还，鉴于与负 债相对应的资产已交由百文集团所有，应由百文集团偿还上述司法裁决要求偿还的负债。 若有关司法程序的裁决结果直接要求公司对上述负债中的部分负债须进行偿还，则百文集 团应履行相应的偿还义务，若百文集团未能履行该义务，公司应履行有关司法裁决，保证 债权人的合法权益，同时，公司履行完毕司法裁决后，有权利向百文集团进行追偿。 考虑到可能出现的有关司法裁决要求公司偿还上述已转让给百文集团的负债中部分负 债，而百文集团又未能履行偿还义务的情况，为保证公司和公司股东的合法权益，在《担 保协议》中约定，如出现有关司法裁决要求公司偿还上述已转让给百文集团的负债中部分 负债的情况，而百文集团未能进行偿还，且通过司法执行程序由公司履行了相应的偿还义 务后公司仍无法通过对百文集团追偿得到补偿，则三联集团承诺对公司进行相应的补偿， 以保证公司不因此而受到损失。 上述事项已经公司第五届董事会第十七次会议及 2004 年第一次临时股东大会审议批 准。相关决议公告分别刊登在 2004 年 1 月 3 日、2004 年 2 月 21 日的《上海证券报》、 《中 国证券报》上。 （2）就公司与关联方三联集团在重组中资产置换所产生的债务，公司与三联集团签订 的《债务偿还协议》。至本报告期末，公司已按期将该对三联集团的 153,982,416.83 元债务 全部偿清。详见本报告“重要事项”中“（二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事 项”第 1 项所载内容。 （3）报告期末因商品购销和重组遗留事项的处理，公司对三联集团及其他关联方的预 付帐款期末余额为 10,359.86 元，应付帐款期末余额为 3,075,171.66 元，应收票据期末余额 914,347.07 元，其他应收款为 23,511 元，应付票据 7,000,000 元，其他应付款 900,000 元。 （4）报告期内公司对关联方无担保事项发生，三联集团为公司贷款提供担保 14,000,000 元。 3、其他关联交易 按照公司 2002 年 4 月与三联集团签订的《关于三联集团公司委托郑州百文股份有限公 司（集团）关联三联家电特许连锁店的协议》，公司受托管理并开发三联家电特许连锁体系。 根据该协议规定，三联集团委托本公司开发并管理三联家电特许连锁店体系，三联集团同 意本公司以“三联”字号开发新的三联家电特许连锁店并建立家电特许连锁体系。公司收 取的三联家电特许连锁店交纳的三联无形资产使用费和管理费由本公司享有和使用，同时， 三联集团不再向本公司支付委托费。本报告期为该协议执行期间。 报告期内连锁店简要发展情况：2003 年，公司特许事业发展部在整顿巩固现有市场和 连锁店的基础上，积极开发新的连锁店。报告期内，公司共开发连锁店 37 家，其中省内 28 家，省外 9 家，扩大了三联对山东省及周边市场的覆盖范围。2003 年共实现特许权收入 498 万元，较去年同期增长 12.42%。 （四）重大合同及其履行情况 1、报告期内重大托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资 产事项。 公司受托管理三联特许连锁店的开发和经营的情况详见本报告“（三）报告期内公司重 25 二○○三年年度报告 三联商社股份有限公司 大关联交易事项”第 3 项所载内容。 2、报告期内公司无重大担保事项发生。 3、报告期内公司无委托理财事项发生。 （五）公司或持股 5%以上的股东承诺事项 1、根据公司与三联集团于 2001 年 1 月 18 日签订的《资产置换协议》，三联集团将总 值为 4 亿元的资产置换进入资产债务剥离后的公司，其中按照 2001 年 11 月 30 日公司与三 联集团签订的《资产交接协议书》，三联集团已将 278,736,337.10 元资产置入公司。关于 不足 4 亿元的资产置入问题，三联集团承诺“对我公司须进入郑百文的资产，我公司承诺 将全部到位”。该承诺刊登于 2002 年 1 月 11 日的《上海证券报》上。 2002 年 12 月 24 日和 2003 年 1 月 28 日，三联集团以现金形式分别注入公司 26,792,301.42 元和 100,000,000 元，共计 126,792,301.42 元。至此，三联集团按照重组方案 注入公司的资产已足 4 亿元。 2、三联集团受让郑百文股份后，就不再收购郑百文流通股和一定期限内不出让所持郑 百文股份事宜，承诺如下：“1、重组成功后，我公司持有郑百文约 50%的股份（含流通股 和非流通股），我公司将长期保持对重组后郑百文的控股地位；2、我公司对所取得的、约 占总股本 22.9%的法人股，承诺持有期限不少于三年；3、我公司对所取得的约占总股本 27.1%的流通股承诺在一定期限内不出让，该部分股份将分三批流通，每批流通三分之一， 具体方案是：自我公司获得郑百文约 50%股份（含法人股和流通股）之日（即 2002 年 6 月 27 日）起，所持流通股 12 个月内全部锁定，12 个月期满之日起解冻三分之一；24 个月期 满之日起再解冻三分之一；36 个月期满之日起解冻剩余的三分之一。届时我公司如减持流 通股，将认真履行有关股份减持的信息披露义务。4、郑百文重组成功后三年内，非经有权 部门的同意，我公司不再收购郑百文的流通股份” 。该承诺刊登在 2002 年 6 月 28 日的《上 海证券报》上。 报告期内，三联集团严格遵守以上承诺，未收购公司流通股或转让其所持股份。 3、根据三联集团与信达签订的《股权质押担保协议》和相关补充协议，为担保因购买 信达对公司债权而应支付给信达的债权转让价款，三联集团应将其获得的全部流通股中的 4960万股质押给信达。 按照三联集团关于一定期限内不出让所持公司流通股的承诺，其所持公司第一批 17,712,085股已于2003年6月27日解除锁定，其中1420万股已于2003年7月28日质押给信达。 为办理剩余流通股质押给信达的手续，三联集团提前解除了所持有公司剩余三分之二即 35,424,169股流通股所进行的锁定。 为保证履行在一定期限内不出让公司股份的承诺，保证信达的债权和质押权利，三联 集团承诺： (1)三联集团拟解除所持有的 35,424,169 股三联商社股份的锁定，并同意将该部分股份 质押给信达。 (2)在三联集团如期向信达支付债权转让价款、信达按时解除相对应股份质押手续的情 况下，若该部分股份尚处于三联集团在一定期限内不出让股份的锁定期内，三联集团同意 不出让该部分股份，直至三联集团原承诺的锁定期限届满。 为保证三联集团履行其在一定期限内不出让公司流通股承诺，信达同时承诺： 26 二○○三年年度报告 三联商社股份有限公司 (1)如三联集团如期向信达支付债权转让价款，信达将按时解除相对应股份的质押手续， 若该部分股份尚处于三联集团在一定期限内不出让股份的锁定期内，信达将协助办理该部 分股份的继续锁定手续。 (2)在三联集团未能如期向信达支付债权转让价款、信达需要对部分或全部质押股份行 使质权时，若该部分或全部股份尚处于三联集团在一定期限内不出让股份的锁定期内，信 达将保持该部分或全部股份的质押状态，暂不行使质权，待锁定期满后再行使质权。 该承诺刊登在 2003 年 12 月 11 日的《上海证券报》、 《中国证券报》上。该日，登记公 司解除了三联集团所持公司三分之二即 35,424,169 股流通股的锁定，并办理了三联集团将 其中 3180 万股流通股质押给信达的登记手续。相关公告刊登在 2003 年 12 月 13 日的《上 海证券报》、《中国证券报》上。 （六）聘任、解聘会计师事务所情况 1、报告期内公司聘任、解聘会计师及其报酬确定的决策程序 经公司第五届董事会第十二次会议决议并经公司 2003 年第一次临时股东大会批准，续 聘山东天恒信有限责任会计师事务所为公司的财务审计机构，聘期一年。 聘期内公司支付给会计师事务所的报酬总额度为 100 万元。聘期内发生的各项审计业 务及其他业务，在 100 万元报酬总额度内，董事会授权董事长签署相关报酬协议；如聘期 内公司实际支付给会计师事务所的报酬超过 100 万元额度，将另行召开董事会审议。四位 独立董事对会计师事务所报酬的决策程序发表了独立意见。 2、报告年度公司支付会计师事务所的报酬情况 本报告期支付山东天恒信有限责任会计师事务所审计费 46 万元， 2003 年度审计费 50 万元尚未支付，差旅费等费用由公司承担。 3、山东天恒信有限责任会计师事务所已为公司提供审计服务两年。 （七）报告期内公司、公司董事会及董事受监管部门处罚的情况 报告期内公司、公司董事会及董事没有受到监管部门处罚的情况。 （八）报告期内需披露的其他重大事件 1、2003 年 8 月，经河南省工商行政管理局核准，公司名称由“郑州百文股份有限公 司（集团）”变更为“三联商社股份有限公司”。经公司申请并报上海证券交易所核准，公 司证券简称由“郑百文”变更为“三联商社” ，股票代码“600898”不变。相关公告刊登在 2003 年 8 月 23 日的《上海证券报》、《中国证券报》上。 2、经山东省工商行政管理局批准，公司控股股东三联集团更名为“山东三联集团有限 责任公司”。相关公告刊登在 2003 年 7 月 19 日的《上海证券报》、《中国证券报》上。 27 二○○三年年度报告 三联商社股份有限公司 十、财务报告 (一)审计报告 审 计 报 告 天恒信审报字【2004】1323 号 三联商社股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的三联商社股份有限公司（以下简称三联商社）2003 年 12 月 31 日的 资产负债表、2003 年度的利润表和现金流量表。这些会计报表的编制是三联商社管理当局 的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是 否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据， 评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报 表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定， 在所有重大方面公允反映了三联商社 2003 年 12 月 31 日的财务状况、2003 年度的经营成 果和现金流量。 山东天恒信有限责任会计师事务所 中国注册会计师: 李玉明 中国注册会计师：孔祥勇 中国·临沂市 二○○四年三月二十七日 28 二○○三年年度报告 三联商社股份有限公司 （二）会计报表 资 产 负 债 表 编制单位：三联商社股份有限公司 单位：人民币元 资 产 注释 2003-12-31 2002-12-31 流动资产： 货币资金 1 76,008,229.00 42,815,218.07 短期投资 应收票据 2 1,325,847.07 25,179,014.30 应收股利 应收账款 3 3,050,021.32 3,699,686.88 其他应收款 4 3,206,874.60 90,312,333.26 预付账款 5 10,861,020.60 39,719,218.78 存货 6 152,707,975.91 73,289,299.78 待摊费用 7 154,067.00 197,959.01 流动资产合计 247,314,035.50 275,212,730.08 长期投资： 长期股权投资 长期债权投资 长期投资合计 固定资产： 固定资产原价 8 213,727,407.10 243,793,281.19 减：累计折旧 8 15,662,451.46 12,496,296.82 固定资产净值 8 198,064,955.64 231,296,984.37 减：固定资产减值准备 8 304,073.83 271,964.31 固定资产净额 197,760,881.81 231,025,020.06 工程物资 在建工程 固定资产合计 197,760,881.81 231,025,020.06 无形资产及其他资产： 无形资产 长期待摊费用 67,335.00 无形资产及其他资产合计 67,335.00 递延税项： 递延税款借项 资 产 总 计 445,074,917.31 506,305,085.14 法定代表人： 张继升 财务总监：李家勇 会计主管： 李家勇 29 二○○三年年度报告 三联商社股份有限公司 资 产 负 债 表(续) 编制单位：三联商社股份有限公司 单位：人民币元 负债及股东权益 注释 2003-12-31 2002-12-31 流动负债： 短期借款 9 39,000,000.00 10,000,000.00 应付票据 10 7,000,000.00 应付账款 11 80,735,533.29 146,040,902.89 预收账款 12 15,795,770.12 6,748,259.39 应付工资 13 567,316.00 应付福利费 14 2,433,884.60 903,442.64 应付股利 应交税金 15 4,100,922.87 17,993,937.43 其他应交款 16 196,861.30 364,129.15 其他应付款 17 7,874,406.12 71,256,187.63 预提费用 18 71,956.90 216,448.55 一年内到期的长期负债 流动负债合计 157,209,335.20 254,090,623.68 长期负债： 长期借款 19 1,421,317.98 长期应付款 专项应付款 长期负债合计 1,421,317.98 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 157,209,335.20 255,511,941.66 股东权益： 股本 20 197,470,757.00 197,582,119.00 减：已归还投资 股本净额 197,470,757.00 197,582,119.00 资本公积 21 45,079,477.98 38,935,917.11 盈余公积 22 14,370,685.10 9,794,161.61 其中：法定公益金 22 10,823,680.71 9,266,991.52 未分配利润 23 30,944,662.03 4,480,945.76 其中：现金股利 23 4,936,768.93 股东权益合计 287,865,582.11 250,793,143.48 负债和股东权益总计 445,074,917.31 506,305,085.14 法定代表人： 张继升 财务总监：李家勇 会计主管： 李家勇 30 二○○三年年度报告 三联商社股份有限公司 利润及利润分配表 编制单位：三联商社股份有限公司 单位：人民币元 项 目 注释 2003 年度 2002 年度 一、主营业务收入 24 1,782,530,959.42 1,256,899,528.43 减：主营业务成本 24 1,687,583,372.90 1,181,991,385.90 主营业务税金及附加 25 1,273,022.94 1,268,944.20 二、主营业务利润(亏损以-号填列) 93,674,563.58 73,639,198.33 加：其他业务利润 26 19,270,921.16 13,639,701.39 减： 营业费用 30,234,888.09 16,369,130.13 管理费用 34,487,803.02 32,951,030.13 财务费用 27 2,637,268.16 314,144.80 三、营业利润(亏损以-号填列) 45,585,525.47 37,644,594.66 加：投资收益 补贴收入 营业外收入 28 40,877.73 27,552.40 减：营业外支出 29 79,921.64 345,894.02 四、利润总额(亏损以-号填列) 45,546,481.56 37,326,253.04 减：所得税 30 14,412,697.72 16,521,403.57 五、净利润(亏损以-号填列) 31,133,783.84 20,804,849.47 加：年初未分配利润 4,480,945.76 -1,883,300,864.57 其他转入 1,867,767,715.99 七、可供分配的利润 35,614,729.60 5,271,700.89 减：提取法定盈余公积 3,113,378.38 527,170.09 提取法定公益金 1,556,689.19 263,585.04 八、可供投资者分配的利润 30,944,662.03 4,480,945.76 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 九、未分配利润 30,944,662.03 4,480,945.76 补充资料： 1、出售、处置部门或被投资单位所得收入 2、自然灾害发生的损失 3、会计政策变更增加(或减少)利润总额 4、会计估计变更增加(或减少)利润总额 5,059,178.09 5、债务重组损失 6、其他 法定代表人： 张继升 财务总监：李家勇 会计主管： 李家勇 31 二○○三年年度报告 三联商社股份有限公司 现 金 流 量 表 2003 年度 编制单位：三联商社股份有限公司 单位：人民币元 项 目 注释 金 额 一、经营活动产生的现金流量 销售商品提供劳务收到的现金 2,154,115,714.65 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 31 5,394,059.95 现金流入小计 2,159,509,774.60 购买商品、接受劳务支付的现金 2,013,281,458.83 支付给职工以及为职工支付的现金 17,254,986.91 支付的各项税费 31,890,045.92 支付的其他与经营活动有关的现金 32 35,318,848.70 现金流出小计 2,097,745,340.36 经营活动产生的现金流量净额 61,764,434.24 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 203,950.67 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 203,950.67 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 1,882,737.78 投资所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 1,882,737.78 投资活动产生的现金流量净额 -1,678,787.11 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 35,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 33 100,000,000.00 现金流入小计 135,000,000.00 偿还债务所支付的现金 6,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 1,705,313.29 支付的其他与筹资活动有关的现金 34 154,187,322.91 现金流出小计 161,892,636.20 筹资活动产生的现金流量净额 -26,892,636.20 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 33,193,010.93 法定代表人： 张继升 财务总监：李家勇 会计主管： 李家勇 32 二○○三年年度报告 三联商社股份有限公司 补 充 资 料 注释 金 额 1、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 31,133,783.84 加：计提的资产减值准备 286,792.16 固定资产折旧 8,664,060.28 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 67,335.00 待摊费用减少（减：增加） 43,892.01 预提费用增加（减：减少） -144,492.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） -24,924.67 固定资产报废损失 9,434.91 财务费用 1,692,430.47 投资损失（减：收益） 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -79,808,917.42 经营性应收项目的减少（减：增加） 41,528,082.36 经营性应付项目的增加（减：减少） 58,316,957.30 其他 经营活动产生的现金流量净额 61,764,434.24 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物增加情况 现金的期末余额 76,008,229.00 减：现金的期初余额 42,815,218.07 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 33,193,010.93 法定代表人： 张继升 财务总监：李家勇 会计主管： 李家勇 33 二○○三年年度报告 三联商社股份有限公司 资产减值准备明细表 2003 年 12 月 31 日 编制单位：三联商社股份有限公司 单位：人民币元 本 期 转 回 数 期末余额 年初 本 年 资 产 注释 本期资产 本期其他 余额 增加数 小 计 升值转回数 转回数 一、坏账准备合计 6,485,216.87 5,726,872.82 5,726,872.82 758,344.05 其中：应收账款 3 411,076.32 54,365.35 54,365.35 356,710.97 其他应收款 4 6,074,140.55 5,672,507.47 5,672,507.47 401,633.08 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 20,581.91 665,883.75 275,642.46 275,642.46 410,823.20 其中：库存商品 6 20,581.91 665,883.75 275,642.46 275,642.46 410,823.20 原材料 四、长期投资跌价准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 271,964.31 69,547.56 37,438.04 37,438.04 304,073.83 其中：房屋、建筑物 机器设备 8 2,238.72 1,828.32 1,828.32 410.40 六、无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 法定代表人： 张继升 财务总监：李家勇 会计主管： 李家勇 34 二○○三年年度报告 三联商社股份有限公司 所有者权益增减变动表 2003 年度 编制单位：三联商社股份有限公司 单位：人民币元 项 目 注释 本年数 上年数 一、股本： 年初余额 197,582,119.00 197,582,119.00 本年增加数 其中：资本公积转入 盈余公积转入 利润分配转入 新增股本 本年减少数 111,362.00 年末余额 197,470,757.00 197,582,119.00 二、资本公积 年初余额 38,935,917.11 402,196,456.53 本年增加数 6,143,560.87 1,486,285,488.45 其中：股本溢价 股权投资准备 拨款转入 关联交易差价 6,143,560.87 38,935,917.11 其他资本公积 1,447,349,571.34 本年减少数 1,849,546,027.87 其中：转增股本 年末余额 45,079,477.98 38,935,917.11 三、法定和任意盈余公积： 年初余额 527,170.09 18,221,688.12 本年增加数 3,113,378.38 527,170.09 其中：从净利润中提取数 3,113,378.38 527,170.09 其中：法定盈余公积 3,113,378.38 527,170.09 任意盈余公积 法定公益金转入数 本年减少数 93,544.08 18,221,688.12 其中：弥补亏损 18,221,688.12 转增股本 分派现金股利或利润 分派股票股利 年末余额 3,547,004.39 527,170.09 其中：法定盈余公积 3,547,004.39 527,170.09 四、法定公益金 年初余额 9,266,991.52 9,003,406.48 35 二○○三年年度报告 三联商社股份有限公司 本年增加数 1,556,689.19 263,585.04 其中：从净利润中提取数 1,556,689.19 263,585.04 本年减少数 其中：集体福利支出 年末余额 10,823,680.71 9,266,991.52 五、未分配利润 年初余额 4,480,945.76 -1,883,300,864.57 本年增加数 31,133,783.84 1,888,572,565.46 其中：本年净利润（净亏损以“－”号列示） 31,133,783.84 20,804,849.47 其他转入 1,867,767,715.99 本年利润分配 4,670,067.57 790,755.13 年末未分配利润（未弥补亏损以“－”号列示） 30,944,662.03 4,480,945.76 法定代表人： 张继升 财务总监：李家勇 会计主管： 李家勇 36 二○○三年年度报告 三联商社股份有限公司 （三）会计报表附注 三联商社股份有限公司 2003 年 度 会 计 报 表 附 注 一、公司简介 三联商社股份有限公司（以下简称本公司或公司）的前身为郑州市百货文化用品公司。 1989 年 9 月，在合并郑州市百货公司和郑州市钟表文化用品公司，并向社会公开发行股票 的基础上组建成立郑州百货文化用品股份有限公司。1992 年 6 月公司增资扩股后，更名为 郑州百文股份有限公司（集团）。1996 年 4 月，经中国证监会批准，公司已发行的社会公 众股股票在上海证券交易所挂牌交易。2003 年 8 月，经国家工商行政管理总局核准，公司 更名为三联商社股份有限公司。 公司注册资本原为 197,582,119.00 元。2003 年 6 月 24 日，中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司办理了本公司重大资产重组过程中所涉及的 111,362 股已流通股份的回购 手续，并于次日办理了回购股份的注销登记，注册资本相应减少至 197,470,757.00 元。 公司注册地址为河南省郑州市南阳路 2 号，法定代表人为张继升。 本公司属商业企业，经营范围包括百货文化、五金交电、针织服装、化工产品、矿产 品、普通机械、电器机械及器材、食品、酒、棉纱、印刷器材等。经营方式：批发、零售、 进出口贸易、生产、加工、租赁等。 二、公司主要会计政策、会计估计及合并会计报表的编制方法 （一）会计制度： 本公司执行《企业会计准则》、《企业会计制度》及有关的补充规定。 （二）会计年度： 本公司采用公历年制，即自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。 （三）记账本位币： 本公司以人民币为记账本位币。 37 二○○三年年度报告 三联商社股份有限公司 （四）记账基础和计价原则： 本公司以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 （五）外币业务核算方法 对发生的外币经济业务以当月 1 日中国人民银行公布的人民币外汇牌价折合人民币记 账，期末对涉及到外币的账户按期末市场汇价进行调整，其差额作为汇兑损益处理，计入 当期损益。 （六）现金等价物的确定标准 公司持有的期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现 金、价值变动风险很小的投资。 （七）短期投资和短期投资跌价准备的核算方法 公司的短期投资指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资， 包括各种股票、债券等。公司购入的各种股票、债券按实际支付的价款入账，其中包含的 已宣告发放但尚未领取的现金股利、利息分别记入应收股利、应收利息科目单独核算。短 期投资的现金股利或利息，于实际收到时，冲减投资的账面价值。在处置短期投资时，所 获得的处置收入与短期投资账面价值之间的差额，确认为投资收益。短期投资期末按成本 与市价孰低计价，并按单项投资的市价低于成本的差额提取短期投资跌价准备。 （八）坏账核算方法 1．坏账的确认标准：因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后确实不能收回 部分；因债务人资不抵债、现金流量严重不足等有确凿证据表明确实无法收回的应收款项， 以及公司董事会认可的其他情形。根据公司的管理权限，经股东大会或董事会批准作为坏 账损失。 2．坏账损失的核算方法：坏账损失采用备抵法核算，按账龄分析法和个别认定法计提 坏账准备。计提比例如下： （1）按账龄分析法计提坏账准备的比例 账 龄 计提比例 1 年以内 10% 1-2 年 20% 2-3 年 40% 3-5 年 60% 5 年以上 80% 38 二○○三年年度报告 三联商社股份有限公司 （2）按个别认定法计提坏账准备的比例：按应收款项余额的 6%计提。 3．坏账准备的计提范围 （1）应收款项，包括应收账款、其他应收款； （2）公司的预付账款，如有确凿证据表明其不符合预付账款的性质，或者因供货单位 破产、撤销等原因已无望再收到货物的，将原计入预付账款的金额转入其他应收款，并按 规定计提坏账准备； （3）公司持有的未到期应收票据，如有确凿证据证明不能收回或收回的可能性不大时， 将其账面余额转入应收账款，并相应计提坏账准备。 4．应全额计提坏账准备的情况 （1）债务单位已撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足或者发生严重自然灾害等 导致停产而在短期内无法偿付债务的； （2）与欠款单位无业务发生、个人已不在单位工作，应收款项时间在 3 年以上的。 5．不全额计提坏账准备的情况 （1）当年发生的应收账款； （2）计划对应收账款进行重组； （3）与关联方发生的应收款项； （4）其他已逾期，但无确凿证据表明不能收回的应收款项。 6．适用个别认定法和账龄分析法的划分 （1）对公司 2001 年 11 月 30 日资产债务重组中形成的对郑州百文集团有限公司（以 下称“百文集团”）的应收款项，董事会认为确定能够收回，按个别认定法计提坏账准备。 （2）除上述情况外，其它均适用于账龄分析法。 （九）存货及存货跌价准备的核算方法 1．存货分类：原材料、在途物资、库存商品、分期收款发出商品和低值易耗品。 2．计价方法：取得时以实际成本入账，发生的运杂费、装卸费等计入营业费用。原材 料、库存商品发出时采用加权平均法核算。 3．低值易耗品摊销：在领用时采用“一次摊销法”进行摊销。 4．存货的盘存制度：实行永续盘存制。 5．公司的存货在期末时按成本和可变现净值孰低计量，对于可变现净值低于成本的差 额按单个存货项目计提存货跌价准备。 39 二○○三年年度报告 三联商社股份有限公司 （十）长期投资核算方法 1．长期股权投资的核算及收益确认方法 长期股权投资包括股票投资和其他股权投资，长期股权投资在取得时，按取得时的实 际成本作为初始投资成本。 公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额 20%以下，或对其他单位的投资虽 占该单位有表决权资本总额 20%或 20%以上，但不具有重大影响的，采用成本法核算；公 司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额 20%或 20%以上，或公司对其他单位的投 资虽占该单位有表决权资本总额不足 20%但具有重大影响的，采用权益法核算；公司对其 他单位的投资占该单位有表决权资本总额 50%以上的，采用权益法核算并合并会计报表。 采用成本法核算时，公司收到被投资单位宣告分派的利润或现金股利，作为投资收益。 采用权益法核算时，公司的初始投资成本与应享有被投资单位所有者权益份额之间的 差额，形成股权投资差额。初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额， 计入长期股权投资（股权投资差额）；初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额 的差额，计入资本公积（股权投资准备） 。上述长期股权投资（股权投资差额）在一定期限 内摊销，如果合同规定了投资期限的，按投资期限平均摊销；合同没有规定投资期限的， 按 10 年平均摊销，计入投资收益。 公司在取得股权投资后，按应享有或应分担的被投资单位当年实现的净利润或发生净 亏损的份额，调整投资的账面价值，并作为当期投资收益。 2．长期债权投资的计价及收益确认方法 长期债权投资在取得时，按取得时的实际成本作为初始投资成本。长期债权投资按照 票面价值与票面利率按期确认利息收入。债券溢价（或折价）在债券的存续期间内于确认 相关的利息收入时摊销，与利息收入的差（或和）作为投资收益。溢价（或折价）摊销方 法采用直线法。 3．长期投资减值准备的提取方法 对被投资单位由于市价持续下跌或被投资单位经营情况变化等原因，导致其可收回价 值低于长期股权投资账面价值，并且这种降低的价值在可预计的将来期间内不能恢复时， 按可收回金额低于长期股权投资账面价值的差额，计提长期投资减值准备，并计入当期损 益。 40 二○○三年年度报告 三联商社股份有限公司 （十一）固定资产及累计折旧的核算方法 1．固定资产的确认标准：使用期限超过 1 年的房屋及建筑物、机器、机械、运输工具 以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等；不属于生产经营主要设备的物品，单 位价值在 2,000 元以上，并且使用年限超过 2 年的，也作为固定资产。 2．固定资产分类：房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备及其他。 3．固定资产计价：按取得时的实际成本作为入账价值。 4．固定资产折旧计提方法：采用直线法计算。 5．固定资产减值准备的计提方法：按单项固定资产计提减值准备。公司在中期期末和 年度终了对固定资产进行逐项检查，如果固定资产由于市价持续下跌或技术陈旧、损坏、 长期闲置等原因导致其可收回金额低于其账面价值的，将可收回金额低于其账面价值的差 额，计提固定资产减值准备，并计入当期损益。 （十二）在建工程的核算方法 1．在建工程计价：按各项工程实际发生的支出确定其工程成本。 2．在建工程结转为固定资产的时点：在建工程于所建造资产达到预定可使用状态时转 入固定资产。如果所建造固定资产已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算手续，按 工程造价、预算或实际成本暂估转入固定资产。 3．在建工程减值准备的计提方法：采用单项计提方法计提在建工程减值准备，公司在 中期期末和年度终了对预计可收回金额低于账面价值的差额，计提在建工程减值准备。 （十三）借款费用资本化的确认原则 1．公司为购建固定资产的专门借款所发生的借款费用，当同时满足以下三个条件时， 开始资本化，计入所购建固定资产的成本： （1）资产支出（只包括为购建固定资产而以支付现金、转移非现金资产或承担带息债 务形式发生的支出）已发生； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 为购建固定资产而借入的专门借款所发生的借款费用不能同时满足以上三个条件的， 以及其他借款费用，均于发生当期确认为费用，直接计入当期财务费用。 2．公司为购建固定资产而借入的专门借款所发生的借款费用，在所购建的固定资产达 到预定可使用状态前所发生的，予以资本化，计入所购建固定资产的成本。在所购建的固 41 二○○三年年度报告 三联商社股份有限公司 定资产达到预定可使用状态后发生的，于发生当期直接计入财务费用。如果某项工程购置 和建造发生非正常中断连续超过 3 个月（含 3 个月），中断期间发生的借款费用等直接计 入当期损益，除非中断是使该项工程达到预定可使用状态所必要的程序。 3．资本化金额的计算方法：每一会计期间利息的资本化金额为至当期末止购建固定资 产累计支出加权平均数与资本化率的乘积数。 （十四）无形资产的计价和摊销方法 1．无形资产的计价：按取得时的实际成本计量。 2．无形资产的摊销方法：无形资产自取得当月起在摊销期限内分期平均摊销，计入损 益。摊销期限按合同规定的受益年限或法律规定的有效年限中较短的期限确定，无合同受 益年限和法律有效年限的，按不超过 10 年的期限确定。 3．无形资产减值准备计提方法：本公司按单个项目计提减值准备。期末检查各项无形 资产预计给企业带来未来经济利益的能力，对预计可收回金额低于其账面价值的差额，计 提无形资产减值准备。 （十五）长期待摊费用的摊销方法 长期待摊费用在受益期内平均摊销。 （十六）收入确认标准 1．商品销售：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，公司不再对该 商品实施与所有权有关的继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入企业， 相关的收入和成本能够可靠计量时，确认为营业收入的实现。 2．提供劳务：在同一年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；跨年度的， 劳务合同总收入和总成本能够可靠地计量，与交易相关的经济利益能够流入企业，劳务的 完成程度能够可靠地确定，确认劳务收入。 3．让渡资产使用权：与交易相关的经济利益能够流入企业，收入金额能够可靠计量时， 确认收入的实现。 （十七）所得税的会计处理方法 所得税的会计处理方法采用应付税款法。 （十八）会计政策、会计估计变更的内容、理由和对公司财务状况、经营成果的影响 报告期内无会计政策、会计估计变更。 42 二○○三年年度报告 三联商社股份有限公司 （十九）重大会计差错的内容和更正金额、原因及其影响 报告期内无重大会计差错更正。 （二十）合并会计报表时合并范围的确定原则，合并所采用的会计方法 1．合并范围的确定原则 本公司对其他单位投资占该单位资本总额 50%以上（不含 50%），或虽然占该单位资 本总额不足 50%但具有实质控制权的，纳入合并范围。 2．编制方法：本公司合并会计报表是以母公司及纳入合并范围的子公司的个别会计报 表和其他有关资料为依据，按照财政部《合并会计报表暂行规定》（财会字[1995]11 号） 及有关规定的要求编制，合并范围内的各公司间的重大交易和资金往来等，在合并时予以 抵销。 三、税项 （一）增值税：税率为 17%，以销项税额扣除可抵扣的进项税额后的余额计缴。 （二）企业所得税：执行所得税法定税率。本公司所属各分公司异地独立缴纳所得税， 其年度应纳税所得额低于 3 万元的，按 18%计缴；3 万元以上 10 万元以下的，按 27%计缴； 10 万元以上的，按 33%计缴。 （三）营业税：按应税营业额的 5%计缴。 （四）城市维护建设税：除本公司所属临朐分公司按应交流转税额的 5%计缴外，其他 单位均按应交流转税额 7%计缴。 （五）教育费附加：按应交流转税额的 3%计缴。 （六）其他税项按国家和地方有关规定计算缴纳。 四、控股子公司及合营企业 （一）本公司所控制的子公司及合营企业 公司 2003 年 12 月 31 日无子公司及合营企业。 （二）纳入汇总范围的分公司 三联商社股份有限公司济南家电分公司 三联商社股份有限公司济南电脑分公司 三联商社股份有限公司潍坊家电分公司 43 二○○三年年度报告 三联商社股份有限公司 三联商社股份有限公司日照家电分公司 三联商社股份有限公司滕州家电分公司 三联商社股份有限公司临朐家电分公司 三联商社股份有限公司济宁家电分公司 三联商社股份有限公司烟台家电分公司 三联商社股份有限公司枣庄家电分公司 三联商社股份有限公司临沂家电分公司 三联商社股份有限公司菏泽家电分公司 三联商社股份有限公司泰安家电分公司 三联商社股份有限公司淄博家电分公司 三联商社股份有限公司东营家电分公司 三联商社股份有限公司山东采购分公司 三联商社股份有限公司日照东港家电分公司 五、会计报表主要项目注释 注释 1、货币资金 项 目 2003.12.31 2002.12.31 现 金 31,735.94 84,987.30 银行存款 74,776,707.96 40,362,711.55 其他货币资金 1,199,785.10 2,367,519.22 合 计 76,008,229.00 42,815,218.07 说 明 ： 货 币 资 金 期 末 较 期 初 增 加 77.53% ， 主 要 原 因 系 本 期 增 加 流 动 资 金 借 款 29,000,000.00 元和经营活动产生现金流量增加。 注释 2、应收票据 种 类 2003.12.31 2002.12.31 商业承兑汇票 680,644.00 25,179,014.30 银行承兑汇票 645,203.07 合 计 1,325,847.07 25,179,014.30 44 二○○三年年度报告 三联商社股份有限公司 说明： 1．应收票据期末余额中应收持股 5%（含 5%）以上股东的款项为 350,203.07 元，详见 “附注六、关联方关系及其交易（三）”。 2．本公司应收票据均未贴现或抵押。 注释 3、应收账款 账 龄 2003.12.31 2002.12.31 金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 3,246,354.89 95.29 324,635.49 4,110,763.20 100.00 411,076.32 1-2 年 160,377.40 4.71 32,075.48 2-3 年 3 年以上 合 计 3,406,732.29 100.00 356,710.97 4,110,763.20 100.00 411,076.32 净 额 3,050,021.32 3,699,686.88 说明： 1．应收账款期末余额中无应收持股 5%（含 5%）以上股东的款项。 2．应收账款项目前 5 名金额合计 截止日 2003.12.31 2002.12.31 金 额 2,189,416.31 2,339,846.08 比 例 64.27% 56.92% 注释 4、其他应收款 账 龄 2003.12.31 2002.12.31 金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 3,541,972.57 98.16 354,197.26 1,481,487.62 1.54 186,543.66 1-2 年 66,535.11 1.84 47,435.82 94,904,986.19 98.46 5,887,596.89 2-3 年 3 年以上 合 计 3,608,507.68 100.00 401,633.08 96,386,473.81 100.00 6,074,140.55 净 额 3,206,874.60 90,312,333.26 说明： 1．其他应收款期末较期初减少 96.26%，主要原因系公司将重组前遗留的部分债务转 45 二○○三年年度报告 三联商社股份有限公司 移给郑州百文集团有限公司（以下称“百文集团”），公司应收百文集团的款项 94,904,986.19 元相应减少至零，详见“附注十、其他重大事项 1”。 2．其他应收款期末余额中无应收持股 5%（含 5%）以上股东的款项。 3．本公司债务人山东大正生物发展有限公司和济南槐荫万顺电力物资供应处共计欠款 42,661.00 元，有证据表明该款项不能收回，对其全额计提坏账准备。上述账龄 1-2 年的坏 账准备中包括该全额计提的部分。 4．其他应收款前 5 名金额合计 截止日 2003.12.31 2002.12.31 金 额 1,248,662.50 95,315,610.19 比 例 34.60% 98.89% 注释 5、预付账款 账 龄 2003.12.31 2002.12.31 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 1 年以内 9,981,981.36 91.91 39,719,218.78 100.00 1-2 年 879,039.24 8.09 2-3 年 3 年以上 合 计 10,861,020.60 100.00 39,719,218.78 100.00 说明：预付账款期末余额中无应收持股 5%（含 5%）以上股东的款项。 注释 6、存货及存货跌价准备 1．存货余额 项 目 2003.12.31 2002.12.31 分期收款发出商品 5,059,801.04 9,013,463.17 原 材 料 11,992.65 库存商品 148,047,005.42 64,296,418.52 合 计 153,118,799.11 73,309,881.69 存货跌价准备 410,823.20 20,581.91 净 额 152,707,975.91 73,289,299.78 46 二○○三年年度报告 三联商社股份有限公司 2．存货跌价准备变动情况 项 目 2002.12.31 本期增加 本期减少 2003.12.31 分期收款发出商品 原 材 料 库存商品 20,581.91 665,883.75 275,642.46 410,823.20 合 计 20,581.91 665,883.75 275,642.46 410,823.20 说明： 1．存货年末比年初增长 108.21%，主要原因系本年度增设东营、泰安、淄博和山东采 购等四家分公司，相应增加库存商品。 2．公司采用成本与可变现净值孰低法计提存货跌价准备，可变现净值依据期末市场价 格的变化情况，考虑销售费用、税金后确定。公司期末对存货进行检查，发现部分存货可 变现净值低于成本，故计提存货跌价准备 410,823.20 元。 注释 7、待摊费用 类 别 2003.12.31 2002.12.31 房 租 127,324.85 信息披露费 130,000.00 其 他 24,067.00 70,634.16 合 计 154,067.00 197,959.01 注释 8、固定资产及累计折旧 1．固定资产原值 类 别 2002.12.31 本期增加 本期减少 2003.12.31 房屋建筑物 239,791,667.17 32,109,921.00 207,681,746.17 机器设备 336,414.25 41,414.25 295,000.00 电子设备 3,269,201.77 2,327,345.81 244,943.13 5,351,604.45 运输设备 385,603.00 14,816.52 370,786.48 其他设备 10,395.00 27,340.00 9,465.00 28,270.00 合 计 243,793,281.19 2,354,685.81 32,420,559.90 213,727,407.10 47 二○○三年年度报告 三联商社股份有限公司 2．累计折旧 类 别 2002.12.31 本期增加 本期减少 2003.12.31 房屋建筑物 11,543,904.13 7,689,060.67 5,388,272.38 13,844,692.42 机器设备 58,084.66 65,217.26 559.20 122,742.72 电子设备 814,225.17 826,411.41 102,221.20 1,538,415.38 运输设备 79,547.52 81,952.64 6,167.04 155,333.12 其他设备 535.34 1,418.30 685.82 1,267.82 合 计 12,496,296.82 8,664,060.28 5,497,905.64 15,662,451.46 3．固定资产净值：期初数为 231,296,984.37 元，期末数为 198,064,955.64 元。 4．固定资产减值准备 类 别 2002.12.31 本期增加 本期减少 2003.12.31 房屋建筑物 机器设备 2,238.72 1,828.32 410.40 电子设备 268,904.79 69,547.56 34,788.92 303,663.43 运输设备 其他设备 820.80 820.80 合 计 271,964.31 69,547.56 37,438.04 304,073.83 5．说明： （1）公司期末对固定资产进行逐项检查，发现部分固定资产可收回金额低于账面价值， 已计提固定资产减值准备。 （2）公司以济南市历下区趵突泉北路 12 号房产〔济房权证历字第 061501 号、历下国 用（2002）字第 0100501 号〕地上第五层向深圳发展银行济南分行抵押，获取银行借款 1,000 万元，该房产建筑面积 3,275.2 ㎡，评估值为 3,021.40 万元；以地上第三层向中国建设银行 济南市天桥区支行抵押，获取银行借款 1,500 万元，该房产建筑面积 3,275.2 ㎡，评估值为 5,192,20 万元。 注释 9、短期借款 借款类别 2003.12.31 2002.12.31 抵押借款 25,000,000.00 10,000,000.00 担保借款 14,000,000.00 合 计 39,000,000.00 10,000,000.00 48 二○○三年年度报告 三联商社股份有限公司 说明： 1．公司以房产抵押获取银行借款 2,500 万元，详见“注释 8、固定资产及累计折旧 5（2）” 2．担保借款 14,000,000.00 元是由山东三联集团有限责任公司（以下称“三联集团”）提 供担保。 注释 10、应付票据 种 类 2003.12.31 2002.12.31 银行承兑汇票 7,000,000.00 商业承兑汇票 合 计 7,000,000.00 说明：应付票据期末余额中无应付持股 5%（含 5%）以上股东的款项。 注释 11、应付账款 应付账款期末余额为 80,735,533.29 元，期初余额为 146,040,902.89 元。 说明： 1．应付账款期末较期初减少 44.72%，主要原因系公司将重组前遗留的部分债务转移 给百文集团，其中应付账款 93,775,749.30 元，详见“附注十、其他重大事项 1” 。 2．应付账款期末余额中无欠付持股 5%（含 5%）以上股东的款项。 3．期末余额中账龄超过 3 年的款项为 25,690,152.35 元，系公司重大资产重组前遗留 的债务，根据《债务托管协议》，由百文集团代为管理和偿还。 注释 12、预收账款 预收账款期末余额为 15,795,770.12 元，期初余额为 6,748,259.39 元。 说明： 1、预收账款期末余额中无预收持股 5%（含 5%）以上股东的款项。 2、本年度公司将预收账款 155,753.80 元转移给百文集团，详见“附注十、其他重大事 项 1” 。 49 二○○三年年度报告 三联商社股份有限公司 注释 13、应付工资 应付工资期末余额为 0.00 元，期初余额为 567,316.00 元。 说明：期初余额系已计提暂未发放的工资，无工效挂钩工资或拖欠性质的款项。 注释 14、应付福利费 应付福利费期末余额为 2,433,884.60 元，期初余额为 903,442.64 元。 注释 15、应交税金 项 目 税率 2003.12.31 2002.12.31 增 值 税 17% 696,715.41 11,790,234.07 营 业 税 5% 102,049.95 125,931.53 企业所得税 33% 2,503,911.49 5,161,140.44 房 产 税 1.2% 435,953.16 151,374.09 城市维护建设税 7% 121,746.94 702,332.53 个人所得税 222,274.72 51,054.33 土地使用税 18,271.20 11,870.44 合 计 4,100,922.87 17,993,937.43 说明： 1．各独立缴纳所得税的异地分公司所执行的所得税税率： 分 公 司 名 称 税率 原 因 三联商社股份有限公司济南家电分公司 33% 三联商社股份有限公司济南电脑分公司 27% 其年度应纳税所得额为 52,569.51 元 三联商社股份有限公司潍坊家电分公司 33% 三联商社股份有限公司滕州家电分公司 33% 三联商社股份有限公司临朐家电分公司 33% 三联商社股份有限公司日照家电分公司 33% 三联商社股份有限公司济宁家电分公司 33% 三联商社股份有限公司烟台家电分公司 免税 ※1 三联商社股份有限公司枣庄家电分公司 33% 三联商社股份有限公司临沂家电分公司 33% 三联商社股份有限公司菏泽家电分公司 免税 ※2 三联商社股份有限公司泰安家电分公司 33% 50 二○○三年年度报告 三联商社股份有限公司 三联商社股份有限公司淄博家电分公司 －－ ※3 三联商社股份有限公司东营家电分公司 免税 ※4 三联商社股份有限公司山东采购分公司 免税 ※5 三联商社股份有限公司日照家电分公司 33% 三联商社股份有限公司日照东港家电分公司 33% ※1 烟台市芝罘国家税务局根据“鲁国税发[2002]119 号”文件规定，给予本公司所属烟 台家电分公司在 2003 年度内免征企业所得税的照顾。 ※2 山东省菏泽市国家税务局根据财政部、国家税务总局《关于企业所得税若干优惠 政策的通知》（[1994]财税字第 001 号）规定，批准本公司所属菏泽分公司免缴 2003 年度 企业所得税。 ※3 经淄博市国家税务局审定，本公司所属淄博家电分公司实行核定征收方式缴纳企 业所得税，核定 2003 年度应缴纳企业所得税 80,000.00 元。 ※4 山东省东营市市区国家税务局根据财政部、国家税务总局《关于企业所得税若干 优惠政策的通知》（[1994]财税字第 001 号）规定，批准本公司所属东营分公司免缴 2003 年度企业所得税。 ※5 山东省济南市高新技术开发区国家税务局根据财政部、国家税务总局《关于企业 所得税若干优惠政策的通知》（[1994]财税字第 001 号）规定，批准本公司所属山东采购分 公司免缴 2003 年度企业所得税。 2．应交税金年末比年初减少 77.21%，主要原因系公司将重组前遗留的部分债务转移 给百文集团，其中应交税金 15,440,890.53 元（其中：增值税 11,343,163.18 元、营业税 97,752.28 元、所得税 1,683,360.96 元、城市维护建设税 2,199,416.07 元、房产税 117,198.04 元），详 见“附注十、其他重大事项 1” 。另，公司将郑州市范围内原分公司（该等分公司已全部转 让给百文集团）的应交税金-875,233.61 元转移给百文集团，详见“附注十、其他重大事项 2” 。 注释 16、其他应交款 项 目 计 缴 标 准 2003.12.31 2002.12.31 教育费附加 按应交增值税、营业税的 3%计缴 52,989.08 333,540.79 住房公积金 143,872.22 30,588.36 合 计 196,861.30 364,129.15 说明：年末数比年初数减少 45.94%，主要原因系公司将重组前遗留的部分债务转移给 51 二○○三年年度报告 三联商社股份有限公司 百文集团，其中其他应交款 331,570.98 元，详见“附注十、其他重大事项 1” 。 注释 17、其他应付款 其他应付款期末余额为 7,874,406.12 元，期初余额为 71,256,187.63 元。 说明： 1．期初余额中的 14,147,682.07 元，系本公司 2001 年 11 月 30 日重组前形成的。本年 度除支付一小部分外，其余部分均转移给百文集团，详见“附注十、其他重大事项 1、2”。 2．其他应付款期末较期初减少 88.95%，除上述“1”所述原因外，主要系偿还了三联集 团的债务。 3．其他应付款期末余额中应付持股 5%（含 5%）以上股东的款项为 900,000.00 元，详 见“附注六、关联方关系及其交易（三）”。 注释 18、预提费用 项 目 2003.12.31 2002.12.31 期末结存余额的原因 预提借款利息 7,375.00 未到付款期限 预提租赁费 21,664.00 暂未支付 预提水电费 50,292.90 暂未支付 独立董事津贴 156,000.00 其 他 53,073.55 合 计 71,956.90 216,448.55 注释 19、长期借款 借款类别 2003.12.31 2002.12.31 信用借款 0.00 1,421,317.98 说明：年末数减少至零，主要原因系公司将重组前遗留的部分债务转移给百文集团， 其中长期借款 1,421,317.98 元，详见“附注十、其他重大事项 1” 。 注释 20、股本 本期 本期 公积转 本期其 项 目 2002.12.31 配股 送股 增股本 增发 他变动 2003.12.31 一、尚未流通股份 1．发起人股份 90,482,919 90,482,919 52 二○○三年年度报告 三联商社股份有限公司 其中：国家拥有股份 14,438,935 14,438,935 境内法人持有股份 76,043,984 76,043,984 境外法人持有股份 其他 2．募集法人股 3．内部职工股 4．优先股或其他 尚未流通股份合计 90,482,919 90,482,919 二、已流通股份 1．境内上市人民币普通股 107,099,200 -111,362 106,987,838 2．境内上市外资股 3．境外上市外资股 4．其他 已流通股份合计 107,099,200 -111,362 106,987,838 三、股份总数 197,582,119 -111,362 197,470,757 说明：2003 年 6 月 24 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本公司 重大资产重组过程中所涉及的 111,362 股已流通股份的回购手续，并于次日办理了回购股 份的注销登记，注册资本相应减少 111,362.00 元。上述减资业经山东天恒信会计师事务所 进行审验，并出具了“天恒信审报字[2003]1345 号”验资报告。公司在办理股份回购手续后， 引发股民就股份回购问题向法院提起诉讼。在诉讼期间，公司收到郑州市金水区人民法院 的民事裁定书，裁定对公司全部已回购股份予以冻结，要求公司停止办理减少相应注册资 本的工商登记变更手续。因此，截止本报告日，注册资本工商登记变更手续尚未办理完毕。 注释 21、资本公积 项 目 2002.12.31 本期增加 本期减少 2003.12.31 股本溢价 关联交易差价 38,935,917.11 6,143,560.87 45,079,477.98 合 计 38,935,917.11 6,143,560.87 45,079,477.98 说明：关联交易差价本期增加 6,143,560.87 元，其原因，一是本公司向百文集团转移 债务，同时减记对百文集团的其他应收款，减记的其他应收款超过其账面价值的部分 5,591,314.17 元形成资本公积；二是本公司向百文集团出售房产产生的收益 552,246.70 元形 成资本公积。 53 二○○三年年度报告 三联商社股份有限公司 注释 22、盈余公积 项 目 2002.12.31 本期增加 本期减少 2003.12.31 法定公积金 527,170.09 3,113,378.38 93,544.08 3,547,004.39 公 益 金 9,266,991.52 1,556,689.19 10,823,680.71 合 计 9,794,161.61 4,670,067.57 93,544.08 14,370,685.10 说明：2003 年 6 月 24 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本公司 重大资产重组过程中所涉及的 111,362 股已流通股份的回购手续，公司回购价为 1.84 元/股， 超过面值（1.00 元/股）的部分 93,544.08 元冲减盈余公积。 注释 23、未分配利润 项 目 2003.12.31 2002.12.31 年初未分配利润 4,480,945.76 -1,883,300,864.57 加：净利润 31,133,783.84 20,804,849.47 其他转入 1,867,767,715.99 减：提取法定盈余公积 3,113,378.38 527,170.09 提取法定公益金 1,556,689.19 263,585.04 应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 期末未分配利润 30,944,662.03 4,480,945.76 其中：现金股利 4,936,768.93 说明：根据 2004 年 3 月 27 日召开的第五届董事会第十八次会议决议，决定以 2003 年 末总股本 197,470,757 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 1 股并派发现金股利 0.25 元（含 税），详见“附注九、资产负债表日后事项”。 注释 24、主营业务收入、成本 1．按业务性质（行业）列示 业务性质 2003 年度 2002 年度 （行业） 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 商 业 1,782,530,959.42 1,687,583,372.90 1,256,899,528.43 1,181,991,385.90 2．按地区分布列示 54 二○○三年年度报告 三联商社股份有限公司 业务地区 2003 年度 2002 年度 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 山 东 1,782,530,959.42 1,687,583,372.90 1,256,899,528.43 1,181,991,385.90 河 南 合 计 1,782,530,959.42 1,687,583,372.90 1,256,899,528.43 1,181,991,385.90 3．销售收入前 5 名合计 本公司为商业零售企业，统计销售收入前 5 名无意义。 4．说明：主营业务收入本年度比上年度增长 41.82%，其主要原因，一是 2002 年下半 年新设立 5 家分公司及本年度新设立的 4 家分公司，主营业务收入相应增加；二是公司加 大促销措施，使公司经营业绩有了较大增长。 注释 25、主营业务税金及附加 项 目 计 缴 标 准 2003 年度 2002 年度 城 建 税 按应交流转税的 5%、7%计缴 889,721.59 879,997.93 教育费附加 按应交流转税的 3%计缴 383,301.35 388,946.27 合 计 1,273,022.94 1,268,944.20 注释 26、其他业务利润 业务性质 2003 年度 2002 年度 其他业务收入 其他业务支出 其他业务收入 其他业务支出 进场费收入 6,836,556.58 51,050.00 4,319,224.27 促销费收入 4,446,450.38 68,675.56 3,752,024.62 45,279.50 初次加盟费收入 1,887,748.72 2,532,051.29 代办费收入 1,283,015.54 1,229,802.48 4,000.00 特许权使用费 2,406,479.66 1,136,880.34 培训费收入 169,944.79 143,149.57 2,464.00 维修收入 1,219,827.26 229,976.80 其 他 2,708,119.42 1,337,518.83 628,528.04 50,215.72 合 计 20,958,142.35 1,687,221.19 13,741,660.61 101,959.22 其他业务利润 19,270,921.16 13,639,701.39 55 二○○三年年度报告 三联商社股份有限公司 注释 27、财务费用 类 别 2003 年度 2002 年度 利息支出 1,692,430.47 126,546.14 减：利息收入 1,631,935.66 294,657.62 其 他 2,576,773.35 482,256.28 合 计 2,637,268.16 314,144.80 注释 28、营业外收入 类别或内容 2003 年度 2002 年度 处置固定资产收入 28,865.43 8,034.28 罚款收入 11,943.03 2,420.47 其 他 69.27 17,097.65 合 计 40,877.73 27,552.40 注释 29、营业外支出 类别或内容 2003 年度 2002 年度 处置资产损失 13,375.67 40,334.30 罚款及滞纳金 15,852.38 固定资产减值准备 48,400.00 271,964.31 赔偿支出 2,293.59 捐赠支出 1,623.34 其 他 31,972.07 合 计 79,921.64 345,894.02 注释 30、所得税 项 目 2003 年度 2002 年度 会计利润 45,546,481.56 37,326,253.04 加：纳税调整 -1,862,081.89 12,738,606.26 应税所得额 43,684,399.67 50,064,859.30 所得税率 27%、33% 33% 所 得 税 14,412,697.72 16,521,403.57 说明：纳税调整主要包括计提的各项资产减值准备超过税法规定的部分，以及免税分 公司、核定征收方式分公司的利润额。 56 二○○三年年度报告 三联商社股份有限公司 注释 31、收到的其他与经营活动有关的现金 收到的其他与经营活动有关的现金 5,394,059.95 元，主要系收到的其他往来款项。 注释 32、支付的其他与经营活动有关的现金 支付的其他与经营活动有关的现金 35,318,848.70 元，主要系支付的营业费用和管理费 用。 注释 33、收到的其他与筹资活动有关的现金 收到的其他与筹资活动有关的现金 100,000,000.00 元，系收到的三联集团按照 2001 年 公司进行重大资产重组时与其签订的《资产置换协议》注入公司的款项。 注释 34、支付的其他与筹资活动有关的现金 支付的其他与筹资活动有关的现金 154,187,322.91 元，主要系偿还的三联集团按照 2001 年公司进行重大资产重组时与其签订的《资产置换协议》注入公司的款项超出公司置出资 产所形成的债务。 六、关联方关系及其交易 （一）关联方关系 1．存在控制关系的关联方 注 册 与本公 法 定 企 业 名 称 地 址 主 营 业 务 司关系 经济性质 代表人 山东三联集团 济南市 商贸、电子信息、 控股 联营企业 张继升 有限公司 旅游、房地产 股东 2．存在控制关系的关联方注册资本及其变化（单位：万元） 企 业 名 称 期初金额 本年增加 本年减少 期末金额 山东三联集团 69,195 130,805 －－ 200,000 有限公司 57 二○○三年年度报告 三联商社股份有限公司 3．存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 2002.12.31 2003.12.31 企 业 名 称 数 量 比例% 本年增加 本年减少 数 量 比例% 山东三联集团 98,377,710 49.79 319,094 －－ 98,696,804 49.98 有限公司 4．不存在控制关系的关联方 企 业 名 称 与本公司关系 郑州百文集团有限公司 第二大股东 三联家电配送中心有限公司 同一母公司 山东三通电讯有限公司 同一母公司 （二）关联交易 1．定价政策：采用公平的市场价格。 2．购进商品： 企 业 名 称 2003 年度 2002 年度 金 额 占该项目比例 金 额 占该项目比例 三联家电配送中心有限公司 1,270,366,910.44 71.88% 山东三通电讯有限公司 282,873,313.07 16.01% 山东三联集团有限公司 1,110,569.69 0.06% 1,123,861,656.83 92.28% 小 计 1,554,350,793.20 87.95% 1,123,861,656.83 92.28% 3．租赁：根据本公司与三联集团公司签订的协议，2003 年 1 月 1 日至 12 月 31 日， 公司本部及部分分公司租赁三联集团的房屋： 单位名称 年 租 金 实际列支 备 注 公司本部 203,760.00 33,960.00 不足一年 潍坊家电分公司 86,400.00 86,400.00 日照家电分公司 20,000.00 20,000.00 日照东港家电分公司 80,000.00 80,000.00 烟台家电分公司 120,096.00 120,096.00 菏泽家电分公司 105,000.00 105,000.00 枣庄家电分公司 43,200.00 43,200.00 济宁家电分公司 29,400.00 22,050.00 不足一年 临沂家电分公司 108,000.00 108,000.00 泰安家电分公司 100,000.00 74,700.00 不足一年 58 二○○三年年度报告 三联商社股份有限公司 东营家电分公司 100,000.00 66,666.67 不足一年 淄博分公司 150,000.00 66,666.67 不足一年 合 计 1,145,856.00 826,739.34 4．代理： （1）本公司委托三联集团公司承担本公司家用电器的售后维修，本期支付维修费用 180 万元。 （2）本公司委托三联集团公司承担本公司的物业管理，本期支付物业管理费用 30 万 元。 5．签订合同：本公司与三联集团公司签订《商品购销合同》，三联集团公司根据本公 司需求，及时提供符合国家质量标准的各种家电商品。 购销商品的定价遵循公开、公平、公正和互惠互利的原则，考虑返利和折扣因素，购 销价格原则上不高于厂家供应价格。 6．商标许可：公司与三联集团签订《商标许可使用合同》。该合同约定，三联集团许 可公司在“三联”商标的注册区域内在家电（包括家电类产品、通讯类产品和信息类产品等） 零售领域使用“三联”商标。使用期限自合同生效日起，至“三联”商标有效期满止（包括续 展的期限）。商标许可使用为无偿许可，公司使用“三联”商标无需支付费用。 7．偿还债务：公司于 2001 年进行重大资产重组时，公司与三联集团签订了《资产置 换协议》，根据该协议，三联集团将 400,000,000.00 元资产置入公司，其中 251,546,221.69 元与公司对百文集团的其他应收款 251,546,221.69 元进行置换，置入置出资产的差额形成 公司对三联集团的负债。2001 年 11 月 30 日三联集团置入资产 278,736,337.10 元，2002 年 12 月 24 日、2003 年 1 月 28 日三联集团分别注入现金 26,792,301.42 元和 100,000,000.00 元， 合计 405,528,638.52 元，超出公司置出资产的差额 153,982,416.83 元形成公司对三联集团的 负债。上述负债已在本年度偿还，具体为 2003 年 6 月 16 日偿还 30,000,000.00 元、2003 年 6 月 30 日偿还 20,000,000.00 元、2003 年 9 月 25 日偿还 50,000,000.00 元、2003 年 12 月 30 日偿还 53,982,416.83 元。 8．担保：三联集团为本公司银行借款 14,000,000.00 元提供担保。 9．托管债务：根据《债务托管协议》，本公司应付账款期末余额中的 25,690,152.35 元及或有负债由百文集团代为管理和偿还。 10．转移债务：本年度公司向百文集团转移债务 118,886,078.73 元，由百文集团继续 负责处理，详见“附注十、其他重要事项 1”。 59 二○○三年年度报告 三联商社股份有限公司 11．出售房产：本年度公司将 2001 年公司重大资产重组时留在公司的三处房产作价 28,868,304.21 元出售给百文集团，详见“附注十、其他重要事项 1”。 （三）关联方应收应付款项 2003.12.31 2002.12.31 项目及关联方名称 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 1．应收票据 三联家电配送中心有限公司 462,144.00 34.86 山东三通电讯有限公司 102,500.00 7.73 山东三联集团有限责任公司 350,203.07 26.41 小 计 914,347.07 68.96 2．应收账款 山东三联集团有限责任公司 971,409.58 23.63 3．其他应收款 郑州百文集团有限公司 94,904,986.19 98.46 三联广告有限公司 23,511.00 0.65 小 计 23,511.00 0.65 94,904,986.19 98.46 4．预付账款 山东三联集团有限责任公司 4,680,536.56 11.78 三联家电配送中心有限公司 10,359.86 0.29 30,300,980.36 76.29 山东三通电讯有限公司 339,663.49 0.86 小 计 10,359.86 0.29 35,321,180.41 88.93 5．应付票据 三联家电配送中心有限公司 7,000,000.00 100.00 6．应付账款 山东三通电讯有限公司 3,075,171.66 4.18 7．其他应付款 山东三联集团有限责任公司 900,000.00 11.43 55,140,845.86 77.38 七、或有事项 1．如“附注十、其他重要事项 1”所述事项，在报告期内，公司将 2001 年重大重组前 遗留债务余额中的 118,886,078.73 元转移给百文集团，由百文集团继续负责处理。公司在 转移上述债务时，未能与债权人取得联系，若债权人主张权利，公司是第一责任人，承担 60 二○○三年年度报告 三联商社股份有限公司 偿还义务。但上述债务已经超过法律诉讼时效，实际上已无须履行偿还义务，且三联集团 对百文集团履行偿还义务提供担保。因此，上述已转移的负债虽然形成公司的或有负债， 但支付的可能性很小。 2．本公司在报告期内发生或尚未终结的重大诉讼、仲裁事项： 原告甘肃长风宝安实业股份有限公司诉本公司、郑州申达制冷家电实业有限公司欠货 款 181.9 万元，2001 年 3 月 29 日本公司收到甘肃省兰州市中级人民法院送达的诉状，此案 一审开庭审理后尚未判决。 根据《债务托管协议》，本公司或有负债由百文集团代为管理和偿还。三联集团公司 为百文集团履行义务提供担保。 八、承诺事项 截止审计报告日，本公司无需要披露的重大承诺事项。 九、资产负债表日后事项 根据 2004 年 3 月 27 日召开的第五届董事会第十八次会议决议，决定以 2003 年末总股 本 197,470,757 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 1 股并派发现金股利 0.25 元（含税）， 共计分配利润 24,683,844.93 元。 十、其他重大事项 1．在报告期内，本公司与百文集团、三联集团签订了《解决郑百文重组遗留债权债务 问题协议》及《担保协议》，公司将重组遗留债务余额中的 118,886,078.73 元转移给百文 集团，由百文集团继续负责处理。 因上述债务已经超过法律诉讼时效，实际上已无须履行偿还义务，上述协议的签署并 不表明百文集团或公司对上述债务承诺偿还。 若根据有关司法程序（诉讼、仲裁等）的最终裁决结果，上述债务中的部分债务须进 行偿还，应由百文集团偿还上述司法裁决要求偿还的债务。若有关司法程序（诉讼、仲裁 等）的裁决结果直接要求公司对上述债务中的部分债务须进行偿还，百文集团应履行相应 的偿还义务，若百文集团未能履行该义务，公司应履行有关司法裁决，保证债权人的合法 权益，同时，公司履行完毕司法裁决后，有权利向百文集团进行追偿。 61 二○○三年年度报告 三联商社股份有限公司 如出现有关司法裁决要求公司偿还上述已转移给百文集团的债务中部分债务的情况， 而百文集团未能进行偿还，且通过司法执行程序由公司履行了相应的偿还义务后仍无法通 过对百文集团追偿得到补偿，则三联集团承诺对公司进行相应的赔偿，以保证公司不因此 而受到损失。三联集团履行了前述补偿义务后，享有对百文集团进行相应追偿的权利。 与前述债务 118,886,078.83 元转移给百文集团的同时，原留在公司的三处房产作价 28,868,304.21 元出售给百文集团，上述债务及房产转移后，公司对百文集团的其他应收款 90,017,774.62 元同时减少为零。 上述已转移的债务涉及的报表项目和金额如下： 报表项目 明细项目或债权人数量 金 额 应付账款 1365 户 93,775,749.30 预收账款 28 户 155,753.80 其他应付款 122 户 7,768,781.17 应交税金 增值税等 15,440,890.53 其他应交款 教育费附加 331,570.98 长期借款 2户 1,413,333.05 合 计 118,886,078.83 2．2003 年 3 月 22 日本公司与百文集团签订《债务转让协议书》，将本公司与本公司 原分支机构（该等分支机构现已全部转让给百文集团）的内部往来 5,813,278.98 元，以及 郑州市范围内分公司的应交税金-875,233.61 元，转移给百文集团，本公司相应等额减少对 百文集团的其他应收款。 上述已转移的债务涉及的报表项目和金额如下： 报表项目 明细项目或债权人数量 金 额 其他应付款 38 户 5,813,278.98 应交税金 增值税等 -875,233.61 3．根据 2003 年 12 月 27 日的五届董事会十七次会议决议，撤销本公司所属临沂家电 分公司。 62 二○○三年年度报告 三联商社股份有限公司 十一、其他重要财务指标 1．净资产收益率及每股收益 净资产收益率% 每股收益（元/股） 年度 项 目 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 2002 年 主营业务利润 29.36 －－ 0.3727 0.3727 营业利润 15.01 －－ 0.1905 0.1905 净 利 润 8.30 －－ 0.1053 0.1053 扣除非经常性损益后的净利润 10.43 －－ 0.1324 0.1324 2003 年 主营业务利润 32.54 35.18 0.4744 0.4742 营业利润 15.84 17.12 0.2309 0.2308 净 利 润 10.82 11.69 0.1577 0.1576 扣除非经常性损益后的净利润 10.77 11.64 0.1570 0.1569 说明： 2002 年度加权平均净资产为-522,219,984.04 元，故 2002 年度加权平均净资产收益率指 标无意义。 2．非经常性损益 项 目 2003 年度 2002 年度 一、非经常性收益 赔偿收入 11,943.03 1,621.71 处置长期资产净收益 28,865.43 5,382.97 已提减值准备的转回 135,558.65 其他收入 69.27 11,455.43 小 计 176,436.38 18,460.11 二、非经常性支出 赔偿、罚款及滞纳金支出 18,145.97 固定资产减值准备 271,964.31 处置资产支出 13,375.67 27,023.98 会计估计变更减少的利润总额 5,059,178.09 其他支出 22,508.92 小 计 31,521.64 5,380,675.30 三、所得税 3,375.68 四、非经常性损益 141,539.06 -5,362,215.19 63 二○○三年年度报告 三联商社股份有限公司 十一、备查文件目录 1、载有董事长、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 2、载有会计师事务所盖章，注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原 稿。 三联商社股份有限公司 董事长： 张继升 二 OO 四年三月二十七日 64