老凤祥(600612)第一铅笔2003年年度报告

中国第一铅笔股份有限公司 二 00 三年年度报告 2004 年 4 月 23 日 目 录 第一节 公司基本情况简介 ……………………………… 1 第二节 会计数据和业务数据摘要 ……………………… 2 第三节 股本变动及股东情况 …………………………… 4 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ……… 6 第五节 公司治理结构 …………………………………… 8 第六节 股东大会情况简介 ……………………………… 9 第七节 董事会报告 ……………………………………… 9 第八节 监事会报告 …………………………………… 14 第九节 重要事项 ……………………………………… 15 第十节 财务报告 ……………………………………… 17 第十一节 备查文件目录 ……………………………… 17 中国第一铅笔股份有限公司 二 00 三年年度报告 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 董事吴国民因故未出席董事会。 石力华董事授权王琮华董事行使表决权。 公司负责人董事长胡书刚先生、主管会计工作负责人副总经理兼财务总监李 善芬女士、会计机构负责人财务部副部长朱晓雯女士声明：保证 2003 年度报告 中财务会计报告的真实、完整。 第一节 公司基本情况简介 1、公司法定名称 中文名称：中国第一铅笔股份有限公司 英文名称：CHINA FIRST PENCIL CO.,LTD 英文名称缩写：CFP 2、公司法定代表：胡书刚 3、公司董事会秘书：周富良 联系地址：上海浦东金桥出口加工区川桥路 1295 号 联系电话：(021)58549624 传真：(021)64720802 电子信箱：pencil@mail.chinafirstpencil.com 4、公司注册地址：上海浦东金桥出口加工区川桥路 1295 号 邮政编码：201206 国际互联网网址：http://www.chinafirstpencil.com 电子信箱：pencil@mail.chinafirstpencil.com 5、公司选定的信息披露报纸名称：《上海证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网 网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司总经理办公室 6、股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：第一铅笔 中铅 B 股 1 股票代码：600612 900905 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1992 年 5 月 20 日 注册地点：上海市工商行政管理局 公司变更注册登记日期：1996 年 8 月 12 日和 2004 年 2 月 25 日 变更注册地点：上海市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：企股沪总字第 019009 号(市局) 税务登记号：国税沪字 31004860720072－X 公司聘请的会计师事务所名称、办公地： 上海众华沪银会计师事务所(境内) 上海延安东路 550 号海洋大厦 12 楼 德豪国际会计师事务所(境外) 香港干诺道 111 号永安中心 29 楼 第二节 会计数据和业务数据摘要 1、经上海众华沪银会计师事务所（境内）审计，公司本年度主要利润指标(合 并报表)完成情况如下： 金额单位：人民币元 序号 项目 2003 年 (1) 利润总额 27,927,508.61 (2) 净利润 6,500,770.85 (3) 扣除非经常性损益后的净利润 4,960,178.68 (4) 主营业务利润 196,392,319.40 (5) 其他业务利润 16,628,036.78 (6) 营业利润 24,003,615.61 (7) 投资收益 524,394.54 (8) 补贴收入 2,855,118.09 (9) 营业外收支净额 544,380.37 (10) 经营活动产生的现金流量净额 71,713,309.53 (11) 现金与现金等价物净增减额 183,421.29 说明：(1)扣除非经常性损益项目和涉及的金额 公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第一号---非 经常性损益》（2004 年修改）的相关规定计算本年度非经常性损益金额如下： A、减:补贴收入 1,815,093.91 B、减:营业外收入 2,499,590.77 C、加:营业外支出 2,676,424.43 2 D、减:股权转让收益 546,850.33 E、加:所得税影响 644,518.41 (2)境内外审计差异调节表 金额单位：人民币元 股东应占盈利 股东权益 （2003 年） （2003 年） 根据中国会计准则列报 6,500,771 451,823,635 存货及不动产、厂房及机器中未实现利润产生的差异 152,944 152,944 调整不动产、厂房及机器的折旧及减值准备 -1,215,050 3,182,282 冲回无法支付应付款项 359,778 商誉的摊销 303,403 -1,100,628 冲销递延资产和开办费 -1,081,642 -5,179,402 拨回/（冲销）长期投资 1,667,466 递延税项准备 321,598 767,763 根据国际会计准则列报 7,009,268 449,646,594 2、截止本报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 金额单位：人民币元 序号 项目 2003 年 2002 年 2001 年 调整前 调整后 (1) 主营业务收入 1,866,543,748.44 1,026,133,426.96 910,746,959.07 910,746,959.07 (2) 净利润 6,500,770.85 3,158,196.84 1,860,999.18 796,188.73 (3) 总资产 1,444,131,172.77 1,371,258,941.62 1,375,804,610.39 1,373,734,588.04 (4) 股东权益（不 451,823,634.67 442,636,033.83 439,600,018.36 437,910,531.48 含少数股东权 益） (5) 每股收益 0.0258 0.0125 0.0074 0.0032 （摊薄） (6) 每股净资产 1.795 1.758 1.746 1.739 (7) 调整后的每股 1.651 1.609 1.612 1.605 净资产 (8) 每股经营活动 0.2848 0.0415 0.4809 0.4809 产生的现金流 量净额 (9) 净资产收益 1.439 0.713 0.423 0.182 率%（摊薄） (10) 扣除非经常性 1.098 0.375 -0.261 -0.503 损益后加权平 均净资产收益 率% 3 4、股东权益变动情况及其变化原因 金额单位：人民币元 项目 股本 资本公积 盈余公积 其中：法 未分配 未确定 股东权益 定公益金 利润 的投资损失 合计 期初数 251779396 130171542.29 89937376.80 30554310.53 -21078435.42 8173845.84 442636033.83 本期增加 - 3909777.83 7171893.78 2284985.53 6500770.85 1901412.24 15681030.22 本期减少 - - - - 7171893.78 678464.40 6493429.38 期末数 251779396 134081320.12 97109270.58 32839296.06 -21749558.35 9396793.68 451823634.67 变动原因： ①资本公积变动是本期增加所致 ②盈余公积增加是本期提取盈余公积增加所致 ③未分配利润变化是由于本期净利润增加以及提取盈余公积减少所致 ④未确定投资损失增加主要是下属子公司上海华铅文化用品公司未确认投 资损失增加所致 ⑤股东权益增加是本期利润增加所致 第三节 股本变动及股东情况 1、股本变动情况 报告期内股份总数与股本结构对比年初数未发生变动 数量单位：股 本次变动增减(+、-) 本次变动前 本次 配 送 公积金 增发 其他 小 变动后 股 股 转增 计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中： 国家持有股份 83328128 83328128 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 19311992 19311992 3、内部职工股 4、优先股或其他 其中转配股 未上市流通股份合计 102640120 102640120 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 29087916 29087916 2、境内上市的外资股 120051360 120051360 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 149139276 149139276 三、股份总数 251779396 251779396 4 2、股东情况介绍 (1)报告期末股东总数： 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司统计，截止 2003 年 12 月 31 日，公司股东合计 36,625 户，其中 A 股股东总数为 18,835 户，包括国家股 股东 1 户，境内募集法人股股东 29 户，境内社会个人股股东 18,805 户；B 股股 东总数为 17,790 户。 (2)前十名股东持股情况(截止 2003 年 12 月 31 日) 单位：股 股东名称 年度内 年末持股 比例 股份 股份状态 股东 增减 数量 (%) 类别 (质押或冻结) 性质 ①上海轻工控股(集团)公 0 83328128 33.09 未流通 未质押或冻结 国有股东 司 ②交通银行上海分行 0 9996730 3.97 未流通 未知 法人股 ③中国建行上海分行第二营业部 0 2791322 1.11 未流通 未知 法人股 ④CAO ZHONG NAN +930700 2690800 1.07 流通 未知 B股 ⑤ SKANDIA GLOBAL FUNDS 0 2679334 1.06 流通 未知 B股 PLC ⑥上海富利贸易有限公司 0 2219818 0.88 未流通 未知 法人股 ⑦上海第一百货商厦股份 0 1449677 0.58 未流通 未知 法人股 有限公司 ⑧SCBHK A/C DZ BK INTL SA 1000000 0.40 流通 未知 B股 A/C UNION INVESTMENT LUX SA S/A UNIEM FERNOST ⑨上海国际信托投资公司 0 961410 0.38 流通 未知 B股 ⑩费建民 0 946000 0.37 流通 未知 B股 注: ①上述前十名股东中，上海轻工与其他股东不存在关联关系和一致行动关 系，其他股东之间公司未知是否存在关联关系,是否属于《上市公司股东持股变 动信息披露管理办法》规定的一致行动关系。 ②持有本公司 5%以上股份股东仅为上海轻工控股（集团）公司,持股 83328128 股，占总股本的 33.09%。其成立于 1996 年 3 月 27 日，法定代表人张 立平，注册资金人民币 365330 万元。经营范围：上海市国资委授权范围内的国 有资产经营与管理，实业投资，国内贸易（除专项规定）。上海轻工所持有的公 司股份不存在被冻结、质押等情况。 5 (3)前十名流通股股东持股情况(截止 2003 年 12 月 31 日) 单位:股 序号 股东名称 年末持股数量 股份种类 1 CAO ZHONG NAN 2,690,800 B股 2 SKANDIA GLOBAL FUNDS PLC 2,679,334 B股 3 SCBHK A/C DZ BK INTL SA A/C UNION INVESTMENT 1,000,000 B股 LUX SA S/A UNIEM FERNOST 4 上海国际信托投资公司 961,410 B股 5 费建民 946,000 B股 6 LIU YING BO 829,627 B股 7 胡青 691,000 B股 8 康聪有限公司 496,278 B股 9 邵献军 430,000 B股 10 NAITD SECURITIES CO.,LTD 400,000 B股 本公司未知在流通股股东之间是否存在关联交易或是否属于《上市公司股东 持股变动信息披露管理办法》一致行动关系。 (4)报告期内,公司控股股东未发生变化。 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 序号 姓名 性别 出生年月 职务 任期起止 持股数(股) 年度内股份 增减变 年初 年末 增减变动量 动原因 ⑴ 胡书刚 男 1954.1 董事长 2002 年 5 月 30 日～ 4654 4654 － － 2005 年 5 月 29 日 ⑵ 石力华 男 1956.12 副董事长 2002 年 5 月 30 日～ 4654 4654 － － 兼总经理 2005 年 5 月 29 日 ⑶ 王琮华 女 1953.11 董事兼常务 2002 年 5 月 30 日～ 4707 4707 － － 副总经理 2005 年 5 月 29 日 ⑷ 李善芬 女 1951.5 董事兼 2002 年 5 月 30 日～ 4232 4232 － － 副总经理 2005 年 5 月 29 日 财务总监 ⑸ 杨志芳 女 1952.5 董事 2002 年 5 月 30 日～ 4073 4073 － － 2005 年 5 月 29 日 ⑹ 金 坚 女 1951.2 董事 2002 年 5 月 30 日～ 0 0 - - 6 2005 年 5 月 29 日 ⑺ 吴国民 男 1948 董事 2002 年 5 月 30 日～ 4654 4654 － － 2005 年 5 月 29 日 ⑻ 郑卫茂 男 1963.8 独立董事 2002 年 5 月 30 日～ 0 0 - - 2005 年 5 月 29 日 ⑼ 颜鸣初 男 1956.9 独立董事 2002 年 5 月 30 日～ 0 0 - - 2005 年 5 月 29 日 ⑽ 邱平 男 1962.11 独立董事 2003 年 6 月 27 日～ 0 0 - - 2005 年 5 月 29 日 ⑾ 张兆琪 男 1950.5 监事长 2002 年 5 月 30 日～ 0 0 - - 2005 年 5 月 29 日 ⑿ 顾叶苗 男 1953.7 监事 2002 年 5 月 30 日～ 0 0 - - 2005 年 5 月 29 日 ⒀ 李继国 男 1962.8 监事 2002 年 5 月 30 日～ 4365 4365 - - 2005 年 5 月 29 日 说明：董事、监事及高级管理人员在股东单位任职情况 (1)董事金坚女士在控股股东单位上海轻工控股（集团）公司质量技术监督 中心任主任，并领取报酬。 (2)监事长张兆琪先生在控股股东单位上海轻工控股（集团）公司下属全资 公司上海轻工实业有限公司任常务副总经理，并领取报酬。 2、年度报酬情况 2003 年在公司任职的现任董事、监事及高级管理人员根据公司劳动工资制 度和有关奖励办法本年度报酬总额(包括基本工资、各项奖金、福利、补贴、住 房津贴及其他津贴等)为 467894 元人民币(董事吴国民先生、董事金坚女士、监 事张兆琪先生不在公司领取报酬、津贴。独立董事郑卫茂先生、颜鸣初先生、邱 平先生经 2001 年度股东大会决议全年每人领取津贴 10000 元人民币)。金额最高 前三名董事的报酬总额为 281786 元。公司董事、监事、高级管理人员年度报酬 在 10-13 万元区间的有 2 人；2-8 万元区间的有 5 人。 3、报告期间董事、监事、高级管理人员没有离任情况。 4、公司员工情况 截止 2003 年 12 月 31 日，公司在岗员工人数为 1604 名(含生产人员 948 名， 销售人员 387 名，技术人员 85 名，财务人员 54 名，行政人员 130 名)。员工大 专以上学历为 287 名，占 17.89％；中级以上职称 133 名，占 8.29％。公司离退 7 休职工为 1407 名。公司离退休职工的养老金、医疗保险金全部实行社会统筹， 公司在按规定缴纳社会保险金后不再承担离退休人员的相关费用。 第五节 公司治理结构 1、公司治理情况 公司严格按照《公司法》、 《证券法》、 《上海证券交易所上市规则》和《公司 章程》、 《公司有关议事规则》以及中国证监会有关规定的要求，规范并不断完善 有关规章制度。公司法人治理结构的实际状况基本符合《上市公司治理准则》的 要求，具体表现在： (1)关于股东和股东大会：公司严格按照《股东大会议事规则》与中国证监 会公布的《股东大会规范意见》的要求召集、召开股东大会，聘请专职律师到会 见证，确保所有股东，特别是中小股东享有平等权利。 (2)关于控股股东与上市公司的关系：公司具有自主经营能力，公司与控股 股东在业务、人员、资产、机构、财务方面做到“五分开”。公司已经建立《控 股股东行为规范》。公司的董事、监事都由股东大会选举产生，董事会和监事会 以及内部机构能够独立运作。 (3)关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》规定的董事选举程序产 生董事，董事会人数和人员构成符合法律和法规的要求。公司建立《董事会议事 规则》，各位董事能够认真履行董事的职责，独立董事忠于职守，努力维护中小 股东的合法权益。 (4)关于监事和监事会：公司监事是按照《公司章程》的选举程序产生的， 人员和人员构成符合法律和法规的要求。监事能够依照《监事会议事规则》，对 公司以及公司高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。 (5)关于绩效与激励约束机制：公司正不断完善公正、透明的董事、监事和 经理人员的绩效评价标准与激励约束机制；经理人员的聘任符合法律法规的规 定。 (6)关于利益相关者：公司能够充分尊重和维护其他债权人、职工、消费者 等其他利益相关者的合法权益，在经济往来中互惠互利，共同维护公司可持续发 展。 (7)关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责公司信息披露，股东 及投资者来访接待和电话咨询，及时履行信息披露义务，确保所有股东享有平等 获得信息的权利。 对照《上市公司治理准则》存在的差异及改进计划：截止报告期末公司董 事会成员共 10 名，其中独立董事 3 名。董事会成员中独立董事不足三分之一。 8 为此，公司将根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度指导意见》的 规定要求，提请 2003 年度股东大会调整董事会成员结构。 2、公司独立董事履行职责情况 根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 的要求，公司已分别在 2001 年度和 2002 年度股东大会上选举产生三名独立董事。 郑卫茂、颜鸣初、邱平三位独立董事自任职以来，参加了历次董事会会议，对公 司的定期报告和其他议案，从财务和法律的角度独立判断，发表了专业性意见， 对董事会的科学决策，对维护公司及广大中小股东的利益起到了积极的作用。 第六节 股东大会情况简介 1、股东大会召开情况 报告期内公司召开了一次年度股东大会，即 2002 年度股东大会通知、召集、 召开的具体情况如下： (1)公司关于召开 2002 年度股东大会的通知公告，刊登在 2003 年 5 月 23 日的《上海证券报》上。 (2)2002 年度股东大会于 2003 年 6 月 27 日在上海远洋宾馆召开，参加人数 为 25 人，代表股份 83406568 股(其中 B 股股份 44565 股)，占公司总股本的 33.12% 表决，通过了如下决议：批准《公司 2002 年年度报告》、 《2002 年度公司董事会 工作报告》、 《公司 2002 年度财务决算报告》、 《公司 2002 年度利润分配预案或资 本公积金转增股本预案》、《关于修改公司章程的议案》 、《2002 年度公司监事会 工作报告》、 《关于继续聘请上海众华沪银会计师事务所（A 股）和德豪国际会计 师事务所（B 股）分别担任本公司 2003 年度财务审计机构的议案》、《关于增补 邱平先生为公司第四届董事会独立董事的议案》。上海市华益律师事务所潘伯卫 律师出席股东大会见证并出具法律意见书，决议公告刊登在 2003 年 6 月 28 日《上 海证券报》上。 2、选举、更换公司董事、监事情况 经公司 2002 年度股东大会审议通过，选举邱平先生任公司独立董事。任期 为当选之日起至 2005 年 5 月 29 日。 第七节 董事会报告 1、公司整体经营情况讨论与分析 2003 年是公司抓住机遇，加快调整，取得突破的一年。根据董事会对全年 经济工作提出的总体要求，公司经营管理层坚持抓紧、抓早、抓实，做到尽心、 尽责、尽力，努力克服突如其来的非典影响和持续高温、电力紧缺、原材料涨价 9 带来的实际困难，积极推动“老凤祥”金银饰品产品结构和销售渠道的调整，确 保了销售和利润再创新高；积极推动铅笔主营业降本增效和“二个市场”的拓展， 确保了铅笔产量刷新历史记录和内外销的持续增长。全年主营业务收入和净利润 分别比 2002 年增长 81.90%和 105.84%。 2、公司经营情况 (1)公司主营业务范围：笔类制品和笔类产品表面处理材料、包装材料及配 套延伸产品，以独资、合资、合作经营形式投资兴办其他企业。 (2)按行业、产品、地区说明公司主营业务收入、主营业务利润的构成情况： 表一：分产品列示 产品 主营业务收 同比 主营业务成 同比±% 毛利率 同比 入(万元) ±% 本(万元) (%) ±% 金银饰品 165,198 103.99 148,513 126.44 10.10 -46.87 铅笔制造 17,467 2.76 12,726 0.89 27.14 5.23 铅笔机械 505 -36.95 348 -34.59 31.09 -7.42 化工原料 2,336 -3.87 2,005 -0.50 14.17 -17.04 其他 1,148 -17.94 926 -18.63 19.34 3.64 合计 186,654 81.90 164,518 100.91 11.86 -41.29 表二:分地区列示 地区 主营业务收入(万元) 主营业务成本（万元） 境内 179,998 159,326 境外 6,656 5,192 合计 186,654 164,518 说明:报告期内公司主营业务收入比上年同期增长 81.9%,主要系本公司控 股子公司上海老凤祥有限公司年内在上海黄金交易所交易额增长较快所致。 表三：占公司主营业务收入或主营业务利润 10%以上的业务情况 业务种类 主营业务收入 主营业务成本 毛利率 (万元) (万元) (%) 金银饰品 165,198 148,513 10.10 铅笔制品 17,467 12,726 27.14 合计 182,665 161,239 - 10 (3)主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩(金额单位:人民币万元) 序 公司名称 主营业务 注册资本 资产规模 净利润 号 1 上海高蒂丝化妆品有限公司 生产销售美容化妆笔及相关美 650 1421 -242 容配套产品 2 上海长城笔业有限公司 生产销售各类铅笔及铅笔配件 1488 5986 257 3 上海益凯物业有限公司 物业管理、房产咨询、中介、 250 161 2 商业服务 4 上海依贝德实业公司 生产笔及零件、主营化工原料、 341 61 -33 铝氧化加工等 5 上海华铅文化用品有限公司 笔类、文化用品、日用百货 50 1459 -106 6 上海福斯特笔业有限公司 生产销售各类笔及其配套产品 4274 8196 597 7 上海中铅制笔零件有限公司 生产销售笔及零配件、医食用 200 844 70 瓶盖、仓储管理等 8 上海古雷马化轻有限公司 生产销售铅笔用涂料、胶粘漆、 1000 2835 77 油墨、油漆 9 上海申嘉文教用品公司 铅笔板贸易 355 3042 71 10 上海老凤祥有限公司 生产经营工艺美术品金银制 13661 85026 1419 品、珠宝、钻石等相关产品、 设备等 11 中国第一铅笔方正有限公司 文化用品制造、木材木制品加 1000 3683 696 工 12 上海铅笔机械制造有限公司 生产笔类机械及机械配件、铅 174 806 -36 笔零配件、销售自产产品 11 (4)主要供应商、客户情况 报告期内公司向前五名供应商合计采购金额占公司全部采购总额的比例 为 69.52％；公司前五名客户销售收入合计占公司全部销售收入的比例为 46.09%。 3、公司投资情况 (1)报告期内公司无募集资金或前次募集资金的使用延续到本期内的情况。 (2)报告期内公司无非募集资金的重大项目。 4、公司财务状况 报告期内公司的财务状况业经上海众华沪银会计师事务所审计并出具了无 保留意见的审计报告。下列指标与上年比较增减及变动原因如下： 金额单位：人民币元 序号 项目 年初数(上年数) 年末数(本年数) 增减% 1 总资产 1371,258,941.62 1,444,131,172.77 5.31 2 流动负债 820,621,595.45 881,283,793.25 7.39 3 长期负债 4,091,706.33 32,370.75 -99.21 4 股东权益 442,636,033.83 451,823,634.67 2.08 5 主营业务利润 190,013,031.43 196,392,319.40 3.36 6 净利润 3,158,196.84 6,500,770.85 105.84 7 现金及现金等价物净增加额 -30,523,299.64 183,421.29 100.60 变动主要原因: (1)公司 2003 年总资产 1,444,131,172.77,比 2002 年同期增加 5.31%,主要 原因是流动资产增加 10.92%,长期投资增加 4.94%,固定资产减少 10.63%,无形资 产及其他资产减少 5.51%所致； (2)流动负债比 2002 年同期增长 7.39%,主要是老凤祥公司预收帐款与 2002 年同期相比增加 368.87%所致； (3)股东权益比 2002 年同期增长 2.08%,主要是本期净利润增加所致； (4)主营业务利润比 2002 年同期增加 3.36%,主要是主营业务收入增加所 致； (5)净利润比 2002 年同期增加 105.84%,主要是主营业务利润及其他业务利 润增加所致； (6)现金及现金等价物净增加额比 2002 年同期增加 100.60%,主要是经营活 动产生的现金流量净额增加所致。 5、环境政策变化情况 12 (1)根据有关文件规定，经重新申请,本公司仍执行 15%所得税税率。 (2)2003 年度公司输美铅笔仍执行美国商务部裁定的 6.32%单独税率 6、董事会日常工作情况 董事会会议情况及决议内容 ①公司董事会于 2003 年 4 月 23 日召开四届五次会议，审议通过了《2002 年度董事会工作报告》、《2002 年年度报告及年度报告摘要》、《2002 年度财 务决算报告》、《2002 年度公司利润分配预案或资本公积金转增股本预案》、 《关于修改公司章程的议案》、《关于支付会计师事务所报酬的议案》、《关于 继续聘请上海众华沪银会计师事务所（A 股）和德豪国际会计师事务所（B 股） 分别为公司 2003 年度财务审计机构的议案》、《关于增补独立董事的议案》、 《关于召开公司 2002 年度股东大会的议案》、《2003 年第一季度报告》。上述 事项的决议公告刊登在 2003 年 4 月 25 日《上海证券报》上。 ②公司董事会于 2003 年 8 月 20 召开四届六次会议，审议通过了《2003 年 半年度报告》，这一事项的决议已在上海证券交易所备案。 ③公司董事会于 2003 年 10 月 23 日召开四届七次会议，审议通过了《2003 年第三季度报告》。这一事项的决议已在上海证券交易所备案。 ④公司董事会于 2003 年 12 月 22 日召开四届八次会议，审议通过了《关于 巡回检查中发现问题的整改报告》、《关于向上海老凤祥有限公司转让本公司持 有的上海宝成钻石加工中心有限公司 42.65%股权的议案》、《关于建议股东大 会撤换吴国民先生董事职务的议案》，上述事项的决议公告刊登在 2003 年 12 月 24 日《上海证券报》上。 7、2003 年度公司利润分配预案或资本公积金转增股本预案 根据上海众华沪银会计师事务所出具的审计报告，2003 年度公司实现净利 润 6,500,770.85 元，依照《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取 10%法 定盈余公积 4,197,348.59 元，提取 5%法定公益金 2,974,545.19 元后，本年度 可 供 股东分配的利润为 -671,122.93 元 ， 加 上 上 一 年 度 滚 存 的 未 分 配 利 润 -21,078,435.42 元，本年度实际可偿股东分配的利润为-21,749,558.35 元。董 事会认为，由于未分配利润为-21,749,558.35 元，2003 年度不进行利润分配， 也不进行资本公积金转增股本。该预案需提交 2003 年度股东大会审议通过后方 可实施。 8、其他披露事项 公司选择《上海证券报》为指定的信息披露报刊。 9、公司注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 13 中国第一铅笔股份有限公司董事会: 我们接受委托,依据《中国注册会计师独立审计准则》审计了中国第一铅笔 股份有限公司(以下简称“贵公司”)2003 年度的会计报表，并于 2004 年 4 月 21 日出具了沪众会字(2004)第 0028 号《审计报告》。 根据中国证券监督管理委员会及国务院国有资产监督管理委员会《关于规范 上 市 公司与关联方资金往来及 上市公司对外担保若干问题的通知 (证 监 发 [2003]56 号文)》和中国证监会上海证券监督办公室《关于对上市公司与关联方 资金往来及对外担保情况出具专项审计意见的通知（沪证司[2004]11 号）》的要 求, 贵公司编制了后附的截至 2003 年 12 月 31 日止年度 贵公司控股股东及其 他关联方《占用资金情况表》和《特殊担保情况表》（以下简称“情况表”）。 如实编制和对外披露情况表并确保其真实、合法及完整是贵公司管理当局的 责任，我们对情况表所载资料与 贵公司 2003 年度已审的会计报表及相关资料 的内容进行了复核，在所有重大方面未发现不一致之处。 本专项审计说明仅作为 贵公司披露控股东及其他关联方占用资金情况之 用，不用作任何其他目的。 10、公司独立董事关于对外担保事项的专项说明及独立意见 根据中国证监会下发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对 外担保若干问题的通知》 （证监发[2003]56 号，以下简称《通知》），我们本着实 事求是、认真负责的态度，对中国第一铅笔股份有限公司对外担保情况进行了核 查，现就相关情况说明如下： 截止 2003 年 12 月 31 日，“第一铅笔”对外担保累计 12210 万元，其中 2003 年度发生 11110 万元。年末对外担保累计金额占公司净资产的比重为 27.02%。 至 2004 年 4 月 10 日止“第一铅笔”对外担保余额为 11110 万元，占公司净资产 的 24.59%。 我们认为，报告期内公司没有为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联 方，任何非法人单位或个人提供担保。公司在中国证监会《通知》颁发前，分别 于 2003 年 4 月 18 日和 2003 年 6 月 4 日为资产负债率（2003 年 4 月）达到 74.69% 的中国华源集团有限公司二笔借款，即 400 万美元和 4500 万元人民币借款提供 担保。至 2004 年 4 月 17 日，其中的一笔 400 万美元借款到期后已经解除担保关 系。另外一笔 4500 万元人民币借款担保，公司承诺 2004 年 6 月 3 日到期后将立 即解除担保关系。其他为上海中雅钢琴有限公司和上海宝成钻石加工有限公司的 对外担保事项符合《通知》的规定。公司对外担保符合《公司章程》规定的审批 程序。 第八节 监事会报告 1、报告期内监事会会议情况及决议内容 (1)公司监事会于 2003 年 4 月 23 日召开四届四次会议，审议通过了《公司 2002 年度监事会工作报告》、 《公司 2002 年年度报告及年度报告摘要》、 《关于修 14 改公司章程的议案》 、《2003 年度第一季度报告》。会议形成的决议刊登在 2003 年 4 月 25 日《上海证券报》上。 (2)公司监事会于 2003 年 8 月 20 日召开四届五次会议，审议通过了《2003 年半年度报告》。 (3)公司监事会于 2003 年 10 月 23 日召开四届六次会议，审议通过了《2003 年第三季度报告》。 (4)公司监事会于 2003 年 12 月 22 日召开四届七次会议，审议通过了《关于 巡回检查中发现问题的整改报告》、 《关于向上海老凤祥有限公司转让本公司持有 的上海宝成钻石加工中心有限公司 42.65%股权的议案》。 2、监事会对报告期内公司下列事项发表独立意见 (1)公司依法运作情况----公司能依法运作，公司的决策程序是合法的，公 司建立了一定的内控制度，没有发现公司董事、经理在执行公司职务时，有违法 行为或故意损害公司利益的行为。 (2)检查公司财务的情况----监事会认为上海众华沪银会计师事务所出具的 2003 年度审计意见及所涉及事项真实地反映了公司的财务状况和经营业绩。 (3)本年度公司没有募集过资金。 (4)本年度公司没有资产收购的情况。 (5)关联交易情况----关联交易没有发现损害上市公司的利益。 (6)上海众华沪银会计师事务所没有出具有解释性说明、保留意见、拒绝表 示意见或否定意见的审计报告。 第九节 重要事项 1、报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项 2、报告期内公司无重大收购及出售资产、吸收合并事项。 3、重大关联交易事项 (1)不存在控制关系的关联方 公司名称 与公司关系 注册地址 经营范围 上海中华铅笔联销公司 同一母公司 中国上海 销售笔类产品及化妆品 上海工艺美术总公司 同一母公司 中国上海 美术工艺品 (2)关联交易事项 企业名称 交易类型 本期金额 上期金额 交易条件 上海中华铅笔联销公司 销售材料及产品 84,865,758.66 105,110,587.75 与非关联方相同 上海工艺美术总公司 拆借资金 13,400,000 与非关联方相同 (3)关联方应收应付款项余额 15 关联方名称 款项余额性质 本期末金额 上期末金额 上海中华铅笔联销公司 应收销货款 116,815,919.24 128,959,187.51 上海中华铅笔联销公司 应收票据 25,300,000 7,100,000 上海工艺美术总公司 其他应收款 13,400,000 - 4、重大合同及其履行情况 (1)报告期内各项业务合同履行正常，无重大合同纠纷发生。 (2)公司在报告期内未发生托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、 承包、租赁本公司资产的事项。 (3)报告期内公司对外担保事项 序 担保对象名称 担保金额 担保 是否履 是否为关联方担保 号 (万元) 类型 行完毕 (是或否) 1 中国华源集团有限公司 4500 信用 否 否 2 中国华源集团有限公司 USD400 信用 否 否 3 上海永生数据科技股份有限公司 1100 信用 否 否 4 上海中雅钢琴有限公司 2000 信用 否 否 5 上海宝成钻石加工中心有限公司 800 信用 否 否 6 上海宝成钻石加工中心有限公司 500 信用 否 否 担保余额合计 人民币 8900 万元 美元 400 万元 公司 2001 年为上海永生数据科技股份有限公司向中国民生银行上海分行借 款提供的担保已经逾期。截止 2004 年 4 月 9 日永生数据已经归还全部借款。至 此，本公司的担保风险释放。 (4)报告期内或持续到报告期内公司未发生委托他人进行现金资产管理事 项。公司未来也没有委托理财计划。 5、报告期内或持续到报告期内，公司或持股 5％以上股东没有在指定报纸 和网站上披露承诺事项。 6、报告期内公司继续聘请上海众华沪银会计师事务所负责本公司的 A 股审 计，德豪国际会计师事务所负责本公司的 B 股审计。 报告年度公司支付给上海众华沪银会计师事务所（A 股）和德豪国际会计 师事务所（B 股）财务审计费用合计为人民币玖拾万元。 7、报告期内公司、公司董事会及董事没有受到过中国证监会稽查、中国证 监会行政处罚、通报批评，上海证券交易所公开谴责的情形。 8、其他重大事项 (1)根据《公司法》 、《上市公司检查办法》等有关法律、法规，中国证监会 厦门特派办于 2003 年 9 月 15 日至 19 日对本公司进行了现场检查。针对巡检中 发现的问题，中国证监会上海证管办于 2003 年 12 月 11 日以沪证司[2003]253 号文，下达了《限期整改通知书》。公司对此高度重视，于 2003 年 12 月 22 日召 16 开了董事会四届八次会议，就规范运作、信息披露、财务会计处理等三个方面存 在的问题进行认真讨论，逐项落实整改措施。《整改报告》详细内容已于 2003 年 12 月 24 日刊登在《上海证券报》上。 (2)根据四届八次董事会作出的决议，公司向关联方上海轻工业控股（集团） 公司参股企业上海老凤祥有限公司转让了所持有的上海宝成钻石加工中心有限 公司 42.65%股权，总转让款 1600 万元。至 2004 年 1 月 19 日股权转让款已全部 到账。 第十节 财务报告（见附件） (一)审计报告 (二)会计报表 (三)会计报表附注 第十一节 备查文件目录 1、载有董事长亲笔签名的年度报告正本。 2、载有法定代表人、总会计师、会计主管人员签名并盖章的会计报表。 3、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 4、报告期内在中国证监会指定的《上海证监会》上公开披露过的公司公告 的正本。 5、公司章程。 文件存放地：上海浦东金桥出口加工区川桥路 1295 号总经理办公室。 法人代表：胡书刚（签字） 中国第一铅笔股份有限公司 2004 年 4 月 23 日 附表： 1、《资产负债表》 2、《利润及利润分配表》 3、《现金流量表》 4、《净资产收益率和每股收益计算表》 5、《资产减值准备明细表》 17 资产负债表 ２００３年１２月３１日 编制单位：中国第一铅笔股份有限公司 金额单位：元 合并数 母公司数 资 产 期末数 期初数 期末数 期初数 流动资产： 货币资金 175,427,542.65 175,244,121.36 35,385,131.87 53,334,730.97 短期投资 16,510,592.40 8,869,614.00 127,995.00 应收票据 28,000,000.00 8,650,000.00 25,300,000.00 8,250,000.00 应收股利 应收利息 应收账款 165,453,179.59 199,474,233.96 115,912,286.70 129,070,045.73 其他应收款 101,264,192.46 108,515,842.35 139,391,651.67 199,183,870.64 预付账款 7,551,771.15 27,573,600.33 2,443,841.82 1,461,724.05 应收补贴款 存货 568,225,262.49 430,179,747.87 9,965,642.44 2,623,729.50 待摊费用 2,312,431.57 1,385,695.19 一年内到期的长期债权投资 1,000.00 48,000.00 48,000.00 其他流动资产 流动资产合计 1,064,745,972.31 959,940,855.06 328,398,554.50 394,100,095.89 长期投资： 长期股权投资 61,005,443.42 58,113,954.13 191,070,292.60 204,039,030.37 长期债权投资 2,360.00 16,360.00 2,360.00 2,360.00 长期投资合计 61,007,803.42 58,130,314.13 191,072,652.60 204,041,390.37 固定资产： 固定资产原值 402,411,329.32 428,287,902.55 140,862,153.51 87,371,758.98 减：累计折旧 142,436,108.36 139,392,094.16 27,077,085.03 11,214,380.26 固定资产净值 259,975,220.96 288,895,808.39 113,785,068.48 76,157,378.72 减：固定资产减值准备 3,379,442.19 3,969,700.61 2,367,410.19 2,135,504.32 固定资产净额 256,595,778.77 284,926,107.78 111,417,658.29 74,021,874.40 工程物资 在建工程 11,686,810.27 15,255,450.37 7,075,730.35 10,427,971.72 固定资产清理 固定资产合计 268,282,589.04 300,181,558.15 118,493,388.64 84,449,846.12 无形资产及其他资产： 无形资产 16,364,405.41 16,873,750.70 长期待摊费用 33,730,402.59 36,132,463.58 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 50,094,808.00 53,006,214.28 递延税款： 递延税款借项 资产合计 1,444,131,172.77 1,371,258,941.62 637,964,595.74 682,591,332.38 法定代表人：胡书刚 主管会计工作的负责人：李善芬 会计机构负责人：朱晓雯 资产负债表（续） ２００３年１２月３１日 金额单位：元 合并数 母公司数 负债和股东权益 期末数 期初数 期末数 期初数 流动负债： 短期借款 684,400,000.00 713,100,000.00 114,790,000.00 175,790,000.00 应付票据 5,971,797.00 6,168,565.48 107,883.00 0.00 应付账款 80,999,716.12 58,901,162.78 4,383,024.19 2,702,661.81 预收账款 72,750,036.79 16,155,880.38 1,200,454.11 1,844,962.32 应付工资 131,319.31 152,743.35 0.00 0.00 应付福利费 780,617.60 474,541.21 0.00 0.00 应付股利 1,836,636.89 2,455,197.19 21,480.16 21,480.16 应交税金 (11,500,272.99) (7,005,162.56) (11,040,397.77) (9,912,627.92) 其他应交款 473,450.55 403,275.06 868.96 54.26 其他应付款 43,552,899.26 28,525,462.33 69,599,733.57 62,737,615.85 预提费用 1,887,592.72 1,289,930.23 169,000.00 320,000.00 预计负债 0.00 0.00 0.00 0.00 一年内到期的长期负债 0.00 0.00 0.00 0.00 其他流动负债 0.00 0.00 0.00 0.00 流动负债合计 881,283,793.25 820,621,595.45 179,232,046.22 233,504,146.48 长期负债： 0.00 0.00 0.00 长期借款 0.00 0.00 0.00 0.00 应付债券 0.00 0.00 0.00 0.00 长期应付款 32,370.75 4,091,706.33 0.00 4,059,335.58 专项应付款 0.00 0.00 0.00 0.00 其他长期负债 0.00 0.00 0.00 0.00 长期负债合计 32,370.75 4,091,706.33 0.00 4,059,335.58 递延税项： 0.00 0.00 0.00 递延税款贷项 0.00 0.00 0.00 0.00 负债合计 881,316,164.00 824,713,301.78 179,232,046.22 237,563,482.06 少数股东权益 110,991,374.10 103,909,606.01 0.00 0.00 股东权益： 0.00 0.00 0.00 0.00 股本 251,779,396.00 251,779,396.00 251,779,396.00 251,779,396.00 减：已归还投资 0.00 0.00 0.00 0.00 股本净额 251,779,396.00 251,779,396.00 251,779,396.00 251,779,396.00 资本公积 134,081,320.12 130,171,542.29 134,081,320.12 130,171,542.29 盈余公积 97,109,270.58 89,937,376.80 61,197,288.32 59,728,050.11 其中：法定公益金 32,839,296.06 30,554,310.53 21,244,551.66 20,754,805.59 未分配利润 (21,749,558.35) (21,078,435.42) 11,674,545.08 3,348,861.92 减：未确认的投资损失 9,396,793.68 8,173,845.84 0.00 0.00 外币报表折算差额 0.00 0.00 0.00 0.00 股东权益合计 451,823,634.67 442,636,033.83 458,732,549.52 445,027,850.32 负债及股东权益合计 1,444,131,172.77 1,371,258,941.62 637,964,595.74 682,591,332.38 法定代表人：胡书刚 主管会计工作的负责人：李善芬 会计机构负责人：朱晓雯 利润及利润分配表 ２００３年度 编制单位：中国第一铅笔股份有限公司 金额单位：元 合并数 母公司数 项 目 本年数 上年数 本年数 上年数 一、主营业务收入 1,866,543,748.44 1,026,133,426.96 144,717,434.41 66,179,629.03 减：主营业务成本 1,645,178,873.59 818,846,312.80 126,336,002.49 59,772,308.79 主营业务税金及附加 24,972,555.45 17,274,082.73 二、主营业务利润 196,392,319.40 190,013,031.43 18,381,431.92 6,407,320.24 加：其他业务利润 16,628,036.78 2,693,416.76 8,241,852.13 1,190,699.10 减：营业费用 60,130,293.09 57,022,477.95 1,881,166.43 1,336,353.22 管理费用 92,415,768.08 81,917,289.35 21,709,859.53 13,201,654.40 财务费用 36,470,679.40 40,654,968.93 9,309,884.32 13,558,462.49 三、营业利润 24,003,615.61 13,111,711.96 (6,277,626.23) (20,498,450.77) 加：投资收益 524,394.54 5,674,560.75 17,691,023.44 22,641,649.00 补贴收入 2,855,118.09 882,198.36 营业外收入 3,273,651.86 2,102,838.17 387,761.29 234,069.39 减：营业外支出 2,729,271.49 281,407.71 2,006,237.13 (2,086,482.35) 四、利润总额 27,927,508.61 21,489,901.53 9,794,921.37 4,463,749.97 减：所得税 12,805,359.04 5,689,675.67 减：少数股东损益 10,503,913.04 11,929,561.58 加：本期未确认的投资损失 1,882,534.32 (712,467.44) 五、净利润 6,500,770.85 3,158,196.84 9,794,921.37 4,463,749.97 加：年初未分配利润 (21,078,435.42) (18,590,504.72) 3,348,861.92 (523,912.41) 其他转入 六、可供分配的利润 (14,577,664.57) (15,432,307.88) 13,143,783.29 3,939,837.56 减：提取法定盈余公积 4,197,348.59 3,406,516.89 979,492.14 393,983.76 提取法定公益金 2,974,545.19 2,239,610.65 489,746.07 196,991.88 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供投资者分配的利润 (21,749,558.35) (21,078,435.42) 11,674,545.08 3,348,861.92 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 八、未分配利润 (21,749,558.35) (21,078,435.42) 11,674,545.08 3,348,861.92 法定代表人：胡书刚 主管会计工作的负责人：李善芬 会计机构负责人：朱晓雯 附表3 现金流量表 ２００３年度 编制单位：中国第一铅笔股份有限公司 金额单位：元 项目 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： －－－－ －－－－ 销售商品、提供劳务收到的现金 2,111,186,664.26 137,346,611.34 收到的税款返还 4,508,172.41 844,930.91 收到的其他与经营活动有关的现金 45,161,526.07 21,581,171.43 现金流入小计 2,160,856,362.74 159,772,713.68 购买商品、接受劳务支付的现金 1,849,964,820.49 90,792,749.79 支付给职工以及为职工支付的现金 64,863,975.58 16,685,066.75 支付的各项税费 76,337,281.73 2,397,273.31 支付的其他与经营活动有关的现金 97,976,975.41 25,508,642.61 现金流出小计 2,089,143,053.21 135,383,732.46 经营活动产生的现金流量净额 71,713,309.53 24,388,981.22 二、投资活动产生的现金流量： －－－－ －－－－ 收回投资所收到的现金 3,584,809.71 11,739,192.00 取得投资收益所收到的现金 1,506,356.55 2,328,634.85 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 34,662,114.76 24,874,465.54 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 39,753,281.02 38,942,292.39 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 27,340,526.85 11,871,978.59 投资所支付的现金 11,795,732.79 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 39,136,259.64 11,871,978.59 投资活动产生的现金流量净额 617,021.38 27,070,313.80 三、筹资活动产生的现金流量： －－－－ －－－－ 吸收投资所收到的现金 940,000.00 借款所收到的现金 976,790,000.00 175,580,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 600,000.00 现金流入小计 978,330,000.00 175,580,000.00 偿还债务所支付的现金 1,005,490,000.00 236,580,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 44,886,121.40 8,310,763.73 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 1,050,376,121.40 244,890,763.73 筹资活动产生的现金流量净额 (72,046,121.40) (69,310,763.73) 四、汇率变动对现金的影响 (100,788.22) (98,130.39) 五、现金及现金等价物净增加额 183,421.29 (17,949,599.10) 法定代表人：胡书刚 主管会计的负责人：李善芬 会计机构负责人：朱晓雯 现金流量表（续） ２００３年度 金额单位：元 项目 合并 母公司 补充资料 －－－－ －－－－ 1.将净利润调节为经营活动产生的现金流量： －－－－ －－－－ 净利润 6,500,770.85 9,794,921.37 加：少数股东损益 10,503,913.04 0.00 减：未确认的投资损失 1,882,534.32 0.00 加：计提的资产减值准备 5,834,152.48 903,986.10 固定资产折旧 19,887,114.56 3,301,133.78 无形资产摊销 509,345.29 0.00 长期待摊费用摊销 11,284,131.61 2,165,275.60 待摊费用减少(减：增加) (926,736.38) 0.00 预提费用增加(减：减少) 597,662.49 (151,000.00) 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减：收益) 1,452,620.80 1,479,516.95 固定资产报废损失 77,898.33 0.00 财务费用 37,683,403.37 8,250,945.80 投资损失(减：收益) 2,335,622.83 (17,691,023.44) 递延税款贷项(减：借项) 0.00 0.00 存货的减少(减：增加) (140,074,421.07) (7,575,907.65) 经营性应收项目的减少(减：增加) 27,714,826.96 41,849,404.91 经营性应付项目的增加(减：减少) 90,215,538.69 (17,938,272.20) 其他 0.00 0.00 经营活动产生的现金流量净额 71,713,309.53 24,388,981.22 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动： －－－－ －－－－ 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 其他 3.现金及现金等价物净增加情况： －－－－ －－－－ 现金的期末余额 175,427,542.65 35,385,131.87 减：现金的期初余额 175,244,121.36 53,334,730.97 加：现金等价物的期末余额 0.00 减：现金等价物的期初余额 0.00 现金及现金等价物净增加 183,421.29 (17,949,599.10) 法定代表人：胡书刚 主管会计的负责人：李善芬 会计机构负责人：朱晓雯 附表5 资产减值准备明细表 2003年度 编制单位:中国第一铅笔股份有限公司 金额单位：元 本年转回数 项目 年初余额 本年增加数 年末余额 因资产价值回升 转回数 其他原因转出数 合计 一、坏账准备合计 38,852,690.31 6,215,870.91 ------- 3,099,054.00 3,099,054.00 41,969,507.21 其中：应收账款 29,973,638.93 1,190,614.21 ------- 3,337,795.84 3,337,795.84 27,826,457.30 其他应收款 8,879,051.38 5,910,913.78 ------- 646,915.25 646,915.25 14,143,049.91 二、短期投资跌价准备 2,109,707.30 156,798.19 2,109,707.30 2,109,707.30 156,798.19 其中：股票投资 2,087,702.30 156,798.19 2,087,702.30 2,087,702.30 156,798.19 基金投资 22,005.00 22,005.00 22,005.00 三、存货跌价准备 8,087,870.69 5,789,069.90 2,136,430.33 2,136,430.33 11,740,510.26 其中：库存商品 4,117,051.10 3,627,377.76 1,501,114.36 1,501,114.36 6,243,314.50 原材料 3,970,819.59 330,574.05 635,315.97 635,315.97 3,666,077.67 四、长期投资减值准备合计 2,847,873.51 32,351.00 14,258.20 14,258.20 2,865,966.31 其中：长期股权投资 2,847,873.51 32,351.00 14,258.20 14,258.20 2,865,966.31 长期债券投资 五、固定资产减值准备 3,969,700.61 349,340.23 939,598.65 939,598.65 3,379,442.19 其中：房屋、建筑物 机器设备 3,969,700.61 349,340.23 939,598.65 939,598.65 3,379,442.19 六、无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 2,873,479.85 285,446.98 285,446.98 2,588,032.87 八、委托贷款减值准备 八项减值准备合计 58,741,322.27 12,543,430.23 8,584,495.46 8,584,495.46 62,700,257.03 法定代表人：胡书刚 主管会计工作的负责人：李善芬 会计机构负责人：朱晓雯 附表4 净资产收益率和每股收益计算表 2003年度 编制单位：中国第一铅笔股份有限公司 报告期利润 净资产收益率 （%） 每股收益（元） 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 43.47 43.91 0.7800 0.7800 营业利润 5.31 5.37 0.0953 0.0953 净利润 1.44 1.45 0.0258 0.0258 扣除非经常性损益后的净利润 1.10 1.11 0.0197 0.0197 法定代表人：胡书刚 财务负责人：李善芬 会计经办人:朱晓雯 审 计 报 告 沪众会字(2004)第 0028 号 中国第一铅笔股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的中国第一铅笔股份有限公司(以下简称“贵公司”)2003 年 12 月 31 日 的资产负债表和合并资产负债表、2003 年度的利润及利润分配表及合并利润及利润分配表和 现金流量表和合并现金流量表。这些会计报表的编制是 贵公司管理当局的责任，我们的责 任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否 不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价 管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整 体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在 所有重大方面公允反映了 贵公司 2003 年 12 月 31 日的财务状况以及 2003 年度的经营成果 和现金流量。 上海众华沪银会计师事务所有限公司 中国注册会计师 孙 勇 中国注册会计师 李文祥 中国，上海 二〇〇四年四月二十一日 -1- 中国第一铅笔股份有限公司 2003 年度会计报表附注 1. 公司基本情况 中国第一铅笔股份有限公司(以下简称“本公司”)为境内公开发行 A、B 股股票并在上 海证券交易所上市的股份有限公司。本公司于 1992 年 4 月 28 日经批准改制成为股份有限公 司，于 1992 年 11 月 11 日取得由国家工商行政管理部门颁发的企股沪总副字第 019009 号《企 业法人营业执照》 。 本公司现注册资本为人民币 25,177.94 万元，注册地址为上海市浦东金桥 出口加工区川桥路 1295 号。本公司经营范围为笔类制品和笔类产品表面处理材料、包装材料 及配套延伸产品、以独资、合资、合作经营形式投资兴办其他企业。 2. 主要会计政策和会计估计 2.1 会计制度 本公司执行企业会计准则和企业会计制度及其补充规定。 2.2 会计年度 本公司的会计期间采用公历制，即自日历１月１日至１２月３１日为一个会计年度。 2.3 记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 2.4 记账基础和计价原则 本公司以权责发生制为记账基础,以实际成本为计价原则。各项财产在取得时按实际成本 计量，其后如果发生减值，按企业会计制度规定计提相应的减值准备。 2.5 外币业务核算方法 本公司对发生的外币业务，以业务发生当日的汇率（指由中国人民银行公布的外币市场 汇价中间价，下同）将外币折算成人民币记账；期末对各种外币账户的外币余额按期末日汇 率进行调整，调整后的人民币金额与原账面金额之间的差额作为汇兑损益，除与购建固定资 产有关的专用借款产生的汇兑损益，在该资产达到预定可使用状态前予以资本化、计入资产 成本外，属于筹建期间发生的汇兑损益于发生时计入长期待摊费用，于本公司开始生产经营 的当月一次计入损益；属于正常生产经营期间发生的汇兑损益，则直接计入当期损益。 2.6 现金等价物的确定标准 本公司将持有的期限短(一般是指从购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换为已 知金额现金、价值变动风险很小的投资列作现金等价物。 -2- 2.7 短期投资核算方法 2.7.1 本公司的短期投资按取得时实际支付的全部价款扣除其中包含的已宣告但尚未 领取的现金股利或利息入账。短期投资持有期间所收到的股利或利息等冲减投资成本；处置 时按实际收到的价款扣除账面成本后的差额确认为投资收益或损失，计入当期损益。 2.7.2 期末本公司对短期投资按成本与市价孰低计量，采用单项比较法对市价低于成本 的差额，计提短期投资跌价准备，并计入当期损益。 2.8 坏账核算方法 2.8.1 本公司对坏账损失采用备抵法核算，期末对应收款项（包括应收账款和其他应收 款）按账龄分析与个别辨认相结合的方法计提坏账准备，并计入当期损益。期末除对确信可 以完全收回的应收款项不计提坏账准备，对有证据表明已难以收回的应收款项加大计提比例 直至全额计提坏账准备外，均按应收款项各级账龄的余额和下列比例计提坏账准备： 账龄 计提比例 1 年以内 5% 1--2 年 10% 2--3 年 50% 3 年以上 100% 2.8.2 本公司确认坏账的标准为：当债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿 后，仍然无法收回时；或当债务人逾期未履行其清偿责任，且具有明显特征表明无法收回时， 经公司董事会批准确认为坏账损失，冲销原提取的坏账准备；坏账准备不足冲销的差额，计 入当期损益。 2.9 存货核算方法 2.9.1 本公司的存货主要包括原材料、在产品、库存商品、委托加工材料、包装物和低 值易耗品等。原材料购入时按计划成本入账，以当月材料成本差异率分摊差异，其他存货按 实际成本核算，发出时均以加权平均法计价。包装物、低值易耗品在领用时按一次摊销法摊 销。 2.9.2 期末本公司对存货按成本与可变现净值孰低计量，按单个存货项目的可变现净值 低于成本的差额，分项计提存货跌价准备，并计入当期损益。 2.10 长期投资核算方法 2.10.1 本公司对长期股权投资（包括股票投资和其他股权投资） ，按投资取得时实际支 付的价款扣除其中包含的已宣告但尚未领取的现金股利后的金额或有关各方协商确认的价值 入账。长期股权投资凡对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的（通常指占被投资单 位有表决权资本总额 20%或 20%以上，或虽不足 20%但有重大影响） ，采用权益法核算；反 之，则采用成本法核算。采用权益法核算的长期股权投资，其取得时的成本与本公司在该被 投资单位所有者权益中所占份额的差额作为股权投资差额，分十年平均摊销，列入各摊销期 的损益。 -3- 2.10.2 本公司对长期债权投资（包括债券投资和其他债权投资） ，按取得时的实际成本 入账。长期债券投资实际成本与债券面值的差额作为债券溢价或折价，长期债券投资按期计 息，同时按直线法在债券存续期间内摊销溢价或折价，计入各期损益。 2.10.3 期末本公司对长期投资按账面价值与可收回金额孰低计量， 对单项投资由于市价 持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面价值的差额，分项提 取长期投资减值准备，并计入当期损益。 2.11 固定资产计价和折旧方法 2.11.1 本公司的固定资产是指使用期限超过一年，单位价值在人民币 2,000 元以上，为 生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的有形资产。固定资产以取得时的实际成本为 原价入账，以年限平均法计提折旧。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产的类别、估计 的经济使用年限和预计的净残值（原价的 10%）分别确定折旧年限和年折旧率如下： 折旧年限 年折旧率 房屋及建筑物 20-40 2.25%--4.75% 通用设备 10 9% 专用设备 10 9% 运输设备 5 18% 办公及其他设备 5 18% 在考虑减值准备的情况下， 按单项固定资产扣除减值准备后的账面净额和剩余折旧年限， 分项确定并计提各期折旧。 2.11.2 期末本公司对固定资产按账面价值与可收回金额孰低计量，对单项资产由于市价 持续下跌、技术陈旧、损坏或长期闲置等原因，导致其可收回金额低于账面价值的差额，分 项提取固定资产减值准备，并计入当期损益。 2.12 在建工程核算方法 2.12.1 本公司的在建工程按工程项目分别核算，以实际发生的全部支出入账，并在工程 达到预定可使用状态时，按工程全部成本结转固定资产。与购建在建工程直接相关的借款利 息支出和外币折算差额等借款费用，在工程项目达到预定可使用状态前予以资本化，计入工 程成本；在工程项目达到预定可使用状态后，计入当期损益。 2.12.2 期末本公司对在建工程按账面价值与可收回金额孰低计量，对单项资产可收回金 额低于账面价值的差额，分项提取在建工程减值准备，并计入当期损益。 2.13 无形资产计价和摊销方法 2.13.1 本公司的无形资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的没有实 物形态的非货币性长期资产，主要包括场地使用权、非专利技术、商标使用权等。无形资产 按取得时的实际成本入账，在其预计使用期限内分期平均摊销，计入各摊销期损益。 2.13.2 期末本公司对无形资产按账面价值与可收回金额孰低计量，按单项资产预计可收 回金额低于其账面价值的差额，分项提取无形资产减值准备，并计入当期损益。 -4- 2.14 长期待摊费用和摊销方法 本公司的长期待摊费用是指已经支出、但将于正常生产经营后摊销或摊销期超过一年的 各项费用，主要包括租入固定资产的改良支出、装修费等。长期待摊费用除开办费在开始生 产经营当月一次计入损益外，均在各项目的预计受益期间内平均摊销，计入各摊销期的损益。 2.15 收入确认原则 2.15.1 本公司的商品销售在商品所有权上的主要风险和报酬已转移给买方， 本公司不再 对该商品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益很可能流入企业，并且与销 售该商品相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。 2.15.2 本公司提供的劳务在同一会计年度开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款 或取得收取价款的证据时，确认营业收入的实现；劳务的开始和完成分属不同会计年度的， 在劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，已经 发生的成本和为完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量时，按完工百分比法确认营业收入 的实现；长期合同工程在合同结果已经能够合理地预见时，按结账时已完成工程进度的百分 比法确认营业收入的实现。 2.15.3 本公司让渡资产使用权取得的利息收入和使用费收入，在与交易相关的经济利益 能够流入企业，且收入的金额能够可靠地计量时，确认收入的实现。 2.16 所得税的会计核算方法 本公司所得税的会计核算采用应付税款法。 2.17 合并会计报表的编制方法 2.17.1 合并范围的确定原则：本公司根据国家财政部印发的有关文件的规定，对拥有 控制权的子公司及拥有共同控制权的合营公司，除已关停并转、宣告清理或破产、准备近期 售出而短期持有等特殊情况以及对合并而言影响微小者外，均纳入合并会计报表范围。 2.17.2 合并会计报表的方法：本公司的合并会计报表系以母公司和纳入合并范围的各 下属公司的会计报表以及其它有关资料为依据，在对各公司之间的投资、所有重大交易、往 来及结余款项作出抵销后，合并各项目数额编制而成。少数股东所占的权益和损益，作为单 独项目列示于合并会计报表内。对合营公司的会计报表采用比例合并法合并。 2.17.3 报告期内购买、出售子公司的处理：本公司对报告期内购买的子公司，将其自 购买日起至报告期末日止的相关收入、成本、利润纳入合并利润表；对报告期内出售的子公 司，将其自报告期初日起至出售日止的相关收入、成本、利润纳入合并利润表。本公司对报 告期内购买、出售的子公司，在期末编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初 数。 3．税（费）项 3.1 增值税 -5- 本公司按产销商品或提供劳务的增值额计缴增值税，主要商品和劳务的增值税税率为 17%。 3.2 营业税 本公司按应税营业收入的 5%计缴营业税。 3.3 所得税 本公司按应纳税所得额和当期适用之税率计缴所得税，所得税税率为 15%。 3.4 教育费附加 本公司按当期应交流转税的 3%计缴教育费附加。 4. 控股子公司及合营企业 注册资本 投资额 占股 序号 子公司及合营企业全称 (万元) 经营范围 (万元) 比例 1 上海申嘉文教用品有限公司 355 铅笔板贸易 337.25 95% 2 上海长城笔业有限公司 1,488 生产销售各类铅笔及铅笔配件 1,488 100% 3 上海古雷马化轻有限公司 1,000 生产销售铅笔用涂料、胶粘漆、油墨油漆 700 70% 4 上海福斯特笔业有限公司 4,274 生产销售各类笔及其配套文教用品 3,205.50 75% 5 上海高蒂丝化妆品有限公司 650 生产销售美容化妆笔及相关美容配套机械产品 650 97.5% 6 上海华铅文化用品有限公司 50 笔类、文化用品、日用百货 45 90% 7 上海依贝德实业公司 243 生产笔及零件、兼营化工原料、铝氧化加工等 341.28 100% 8 上海中铅制笔零件有限公司 200 生产销售笔及零配件、医食用瓶盖、仓储管理 180 90% 9 上海铅笔机械制造有限公司 USD21 生产笔类机械及机械配件、铅笔零配件、销售自 USD10.71 51% 产产品 10 上海益凯物业有限公司 250 物业管理、房产咨询、中介、商务服务 250 90.2% 11 中国第一铅笔方正有限公司 1,000 文化用品制造、木材、木制品加工 1,000 97.55% 12 上海老凤祥有限公司 13,661 生产经营工艺美术品、金银制品、珠宝钻石与相 6,890 50.44% 关产品、设备等 2002 年纳入合并报表范围的子公司有 13 家，2003 年内子公司上海添儿福保健用品有限 公司已清算完毕，故 2003 年纳入合并报表范围的子公司有 12 家。 -6- 5. 会计报表主要项目的注释 (注：以下内容所涉的金额单位为人民币元；除非特别说明，均系对合并会计报表中主要 项目的说明。) 5.1 货币资金 项目 期末数 期初数 原币 (折合)人民币 原币 (折合)人民币 现金 153,550.11 172,127.14 银行存款 美元 2,441,263.50 20,102,734.50 2,887,730.02 23,902,606.68 人民币 147,896,313.31 150,941,429.31 其他货币资金 7,274,944.73 227,958.23 175,427,542.65 175,244,121.36 5.2 短期投资 期末数 期初数 账面余额 跌价准备 账面净额 账面余额 跌价准备 账面净额 股票投资 15,667,390.59 156,798.19 15,510,592.40 10,829,321.30 2,087,702.30 8,741,619.00 基金投资 1,000,000.00 - 1,000,000.00 - - - 债券投资 - - - 150,000.00 22,005.00 127,995.00 16,667,390.59 156,798.19 16,510,592.40 10,979,321.30 2,109,707.30 8,869,614.00 期末数较期初数增长 86％，主要系本公司股票投资增加所致。 5.3 应收票据 期末数 期初数 商业承兑汇票 28,000,000.00 8,650,000.00 期末数较期初数增长较大主要系本年销售增长所致。 5.4 应收账款 5.4.1 合并数 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例 坏账准备 账面净额 账面余额 比例 坏账准备 账面净额 1 年以内 154,524,624.02 79.95% 7,779,661.98 146,744,962.04 162,534,594.73 70.84% 8,126,729.74 154,407,864.99 1-2 年 19,547,076.64 10.11% 1,954,707.66 17,592,368.98 49,454,357.36 21.55% 4,945,435.74 44,508,921.62 2-3 年 2,231,697.15 1.16% 1,115,848.58 1,115,848.57 1,114,894.71 0.49% 557,447.36 557,447.35 3 年以上 16,976,239.08 8.78% 16,976,239.08 - 16,344,026.09 7.12% 16,344,026.09 - 193,279,636.89 100% 27,826,457.30 165,453,179.59 229,447,872.89 100% 29,973,638.93 199,474,233.96 上述应收账款期末数中，无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款。 应收账款期末数中前五名金额合计为 127,738,993.98 元，占全部应收账款的 66%。 -7- 5.4.2 母公司 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例 坏账准备 账面净额 账面余额 比例 坏账准备 账面净额 1 年以内 104,495,985.76 84.39% 5,224,799.29 99,271,186.47 91,756,476.51 66.12% 4,587,823.83 87,168,652.68 1-2 年 18,266,813.17 14.75% 1,826,681.32 16,440,131.85 46,556,069.89 33.55% 4,655,606.99 41,900,462.90 2-3 年 401,936.75 0.33% 200,968.37 200,968.38 1,860.30 - 930.15 930.15 3 年以上 654,563.19 0.53% 654,563.19 - 460,631.24 0.33% 460.631.24 - 123,819,298.87 100% 7,907,012.17 115,912,286.70 138,775,037.94 100% 9,704,992.21 129,070,045.73 上述应收账款期末数中，无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款。 应收账款期末数中前五名金额合计为 120,413,304.62 元，占全部应收账款的 97.25 %。 5.5 其他应收款 5.5.1 合并数 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例 坏账准备 账面净额 账面余额 比例 坏账准备 账面净额 1 年以内 54,875,984.64 47.55% 5,667,449.62 49,208,535.02 103,268,153.66 87.97% 5,163,407.68 98,104,745.98 1-2 年 56,592,478.72 49.04% 5,659,247.86 50,933,230.86 11,282,867.21 9.61% 1,128,286.72 10,154,580.49 2-3 年 2,254,853.17 1.95% 1,132,426.59 1,122,426.58 513,031.77 0.43% 256,515.89 256,515.88 3 年以上 1,683,925.84 1.46% 1,683,925.84 - 2,330,841.09 1.99% 2,330,841.09 - 115,407,242.37 100% 14,143,049.91 101,264,192.46 117,394,893.73 100% 8,879,051.38 108,515,842.35 上述其他应收款期末数中，无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款。 其他应收款期末数中前五名金额合计为 92,357,225.00 元，占全部其他应收款的 80%。 5.5.2 母公司 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例 坏账准备 账面净额 账面余额 比例 坏账准备 账面净额 1 年以内 104,097,754.43 68.00% 8,128,538.12 95,969,216.31 209,586,856.26 99.65% 10,479,342.81 199,107,513.45 1-2 年 48,247,150.40 31.52% 4,824,715.04 43,422,435.36 - - - - 2-3 年 - - - - 152,714.38 0.07% 76,357.19 76,357.19 3 年以上 729,977.57 0.48% 729,977.57 - 584,013.19 0.28% 584,013.19 - 153,074,882.40 100% 13,683,230.73 139,391,651.67 210,323,583.83 100% 11,139,713.19 199,183,870.64 上述其他应收款期末数中，无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款。 其他应收款期末数中前五名金额合计为 64,815,280.00 元，占全部其他应收款的 42.34 %。 5.6 预付账款 期末数 期初数 账龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 6,855,068.94 90.78% 24,189,578.14 87.72% 1-2 年 642,806.04 8.51% 3,377,562.28 12.25% 2-3 年 38,582.94 0.51% 4,649.91 0.02% 3 年以上 15,313.23 0.20% 1,810.00 0.01% -8- 7,551,771.15 100% 27,573,600.33 100% 上述预付账款期末数中无持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的款项。 上述 1 年以上预付账款因客户未及时结算所致。 期末数较期初数减少 73%，主要系期初预付的货款在本期内结算所致。 5.7 存货 期末数 期初数 项目 账面余额 跌价准备 账面净额 账面余额 跌价准备 账面净额 原材料 192,038,155.21 3,666,077.67 188,372,077.54 85,830,453.78 3,966,678.07 81,863,775.71 在产品 70,229,905.13 1,831,118.09 68,398,787.04 59,640,798.06 263,824.11 59,376,973.95 产成品 295,041,993.88 6,243,314.50 288,798,679.38 277,188,464.83 3,853,226.99 273,335,237.84 自制半成品 - - - 3,511,578.77 - 3,511,578.77 委托加工材料 22,363,061.95 - 22,363,061.95 11,602,007.83 - 11,602,007.83 包装物 27,857.49 - 27,857.49 124,572.12 - 124,572.12 低值易耗品 264,799.09 - 264,799.09 369,743.17 4,141.52 365,601.65 579,965,772.75 11,740,510.26 568,225,262.49 438,267,618.56 8,087,870.69 430,179,747.87 5.8 待摊费用 项目 期末数 期初数 保险费 96,181.51 157,620.47 房租 1,878,116.85 737,495.38 养路费 21,786.00 - 运费 - 132,854.00 其他 316,347.21 357,725.34 2,312,431.57 1,385,695.19 期末数较期初数增长 67%，主要系由于本年房租的增加所致。 5.9 长期股权投资 5.9.1 合并数 项目 期末数 期初数 账面余额 减值准备 账面净额 账面余额 减值准备 账面净额 对其他企业投资 51,832,396.47 2,454,715.31 49,377,681.16 48,354,013.58 2,468,973.51 45,885,040.07 合并价差 4,319,444.82 - 4,319,444.82 4,888,245.62 - 4,888,245.62 小计 56,151,841.29 2,454,715.31 53,697,125.98 53.242,259.20 2,468,973.51 50,773,285.69 股票投资 7,719,568.44 411,251.00 7,308,317.44 7,719,568.44 378,900.00 7,340,668.44 63,871,409.73 2,865,966.31 61,005,443.42 60,961,827.64 2,847,873.51 58,113,954.13 (1) 对其他企业的投资 占股 期末数 被投资公司名称 比例% 账面余额 减值准备 上海宝成钻石加工中心有限公司 46.55 17,084,694.74 - 交通银行