海欣股份(600851)2003年年度报告

上海海欣集团股份有限公司 2003 年年度报告 二〇〇四年四月二十三日 1 目 录 重要提示……………………………………………………………….3 第一节 公司基本情况简介………………………………………4 第二节 会计数据和业务数据摘要………………………………5 第三节 股本变动及股东情况……………………………………7 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况………………9 第五节 公司治理结构……………………………………………11 第六节 股东大会情况简介…………………………...……….…13 第七节 董事会报告…………………………………...……….…14 第八节 监事会报告………………………………...………….…22 第九节 重要事项…………………………………...………….…23 第十节 财务报告……………………………………...……….…28 第十一节 备查文件目录………………...………………………….54 2 上海海欣集团股份有限公司 2003 年年度报告 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司董事长严镇博先生、总裁袁永林先生、主管会计工作负责人王罗洁女士和会计 机构负责人沈俊红女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 3 第一节 公司基本情况简介 一、公司的法定中、英文名称及缩写 公司法定中文名称：上海海欣集团股份有限公司 公司中文名称缩写：海欣股份 / 海欣 B 股 公司英文名称：SHANGHAI HAIXIN GROUP CO.,LTD 公司英文名称缩写：HX GROUP 二、公司法定代表人：严镇博 三、公司董事会秘书：陈谋亮 联系地址：上海市福州路 666 号金陵海欣大厦 18 楼 联系电话：021-63917000 传 真：021-53513883 电子信箱：hxsecretary@haixin.com 四、公司注册地址：上海市松江区洞泾镇 邮政编码：201601 公司办公地址：上海市福州路 666 号金陵海欣大厦 18 楼 邮政编码：200001 互联网址：http://www.haixin.com.cn 电子信箱：haixin@haixin.com 五、公司选定的信息披露报纸名称： 境 内：《上海证券报》、《中国证券报》 境 外：《香港大公报》 登载公司年度报告的中国证监会指定网站的网址：www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：上海市福州路 666 号金陵海欣大厦 18 楼 六、公司股票上市交易所：上海证券交易所 A 股股票简称：海欣股份 股票代码：600851 B 股股票简称：海欣 B 股 股票代码：900917 七、公司首次注册登记日期：1994 年 1 月 20 日 注册登记地址：上海市工商局 公司变更注册登记日期：2002 年 12 月 5 日 注册登记地址：上海市工商局 企业法人营业执照注册号：企股沪总字第 019021 号（市局） 税务登记号码：国税沪字 310227607221926 公司聘请的境内会计师事务所名称为：上海众华沪银会计师事务所有限公司 其办公地址为：上海市延安东路 550 号海洋大厦 12 楼 公司聘请的境外会计师事务所名称为：德豪国际会计师事务所――中国上海 其办公地址为：上海市延安东路 550 号海洋大厦 12 楼 4 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要利润指标 单位：人民币元 利润总额 224,689,718.56 净利润 174,470,499.63 扣除非经常性损益后的净利润* 160,840,841.72 主营业务利润 445,332,156.38 其他业务利润 13,363,613.04 营业利润 203,459,472.47 投资收益 15,948,665.22 补贴收入 2,538,504.00 营业外收支净额 2,743,076.87 经营活动产生的现金流量净额 169,893,072.92 现金及现金等价物净增减额 (11,513,610.84) 注: 扣除的非经常性损益项目和涉及金额： 非经常性损益项目 金 额 处理固定资产净收益 5,222,725.48 政府财政补贴收入 2,538,504.00 资金占用费 8,182,558.30 股票投资收益 876,675.14 各项减值准备转回 3,497,434.68 处理固定资产净损失 3,274,952.97 罚款支出等 1,554,697.00 所得税率(%) 12 合 计 13,629,657.91 二、按国际会计准则和按中国会计规定计算的 2003 年度净利润及其差异说明 公司 2003 年度按国际会计准则编制的会计报表由德豪国际会计师事务所进行审计， 由于国内、国际会计准则的不同，净利润存在的差异表示如下： 单位：人民币千元 净利润 2003 年度 2002 年度 按国际会计准则 174,725 154,898 固定资产评估增值 419 1,598 合并商誉 (642) (2,040) 汇兑损益 768 768 递延支出 (2,916) 3,239 未确认的投资损失 2,559 - 其他 - 561 对少数股东权(收)益的影响 (443) (1,405) 按> 174,470 157,619 5 三、公司近三年主要会计数据和财务指标 财务指标 单位 2003 年度 2002 年度 2001 年度 调整前 调整后 调整前 调整后 主营业务收入 人民币元 1,828,578,540.30 1,629,164,338.45 1,090,956,908.34 净利润 人民币元 174,470,499.63 157,619,220.82 146,122,440.76 总资产 人民币元 3,570,702,719.59 3,296,428,088.12 3,020,321,318.23 股东权益(不含少数股东权益) 人民币元 1,990,615,593.29 1,791,571,298.33 1,851,924,132.33 1,699,785,341.88 每股收益(全面摊薄) 人民币元/股 0.29 0.26 0.26 0.29 0.29 每股收益(加权平均) 人民币元/股 0.29 0.26 0.26 0.36 0.29 加权平均每股收益(扣除非经 人民币元/股 0.27 0.24 0.24 0.35 0.28 常性损益) 每股净资产 人民币元/股 3.30 2.97 3.07 3.38 3.38 调整后的每股净资产 人民币元/股 3.26 2.93 3.03 3.35 3.35 每股经营活动产生的现金流 人民币元/股 0.28 0.14 0.14 0.55 0.55 量净额 净资产收益率(全面摊薄) % 8.76 8.80 8.51 8.60 8.60 净资产收益率(加权平均) % 9.00 8.86 8.86 8.69 8.69 加权平均净资产收益率(扣除 % 8.29 7.99 7.99 8.40 8.40 非经常性损益) 四、报告期内股东权益的变动情况 单位：人民币元 项目 股本（股） 资本公积 盈余公积 其中:法定公 未分配利润 其他 股东权益合计 益金 期初数 603,528,346 859,142,824.15 270,398,002.42 85,998,348.63 118,854,670.14 289.62 1,851,924,132.33 本期增 - 15,200,920.63 55,700,682.60 17,953,596.55 174,470,499.63 10,725,344.27 256,097,447.13 加 本期减 - - - - 117,405,986.17 - 117,405,986.17 少 期末数 603,528,346 874,343,744.78 326,098,685.02 103,951,945.18 175,919,183.60 10,725,633.89 1,990,615,593.29 变动原 子公司股权投 本年提取盈余 本年提取公益 净利润增加及 外币报表折 因 资准备增加 公积 金 提取盈余公积 算差额增加 等 6 第三节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 配股 送股 公积金 增发 其他 小计 转股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 218,520,875 218,520,875 其中： 国家持有股份 66,409,654 66,409,654 境内法人持有股份 119,014,465 119,014,465 境外法人持有股份 33,096,756 33,096,756 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 218,520,875 218,520,875 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 183,678,936 183,678,936 2、境内上市的外资股 201,328,535 201,328,535 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 385,007,471 385,007,471 三、股份总数 603,528,346 603,528,346 二、股票发行与上市情况 （一）公司 2001 年度、2002 年度、2003 年度未有新的股票发行情况； （二）报告期内，未发生公司股份总数及结构变动的情况。 三、股东情况介绍 （一）报告期末股东总数：截至 2003 年 12 月 31 日，本公司股东总数为 28566 户， 其中 A 股 8398 户，B 股 20168 户。 （二）前 10 名股东持股情况 股东名称（全称） 年度内 年末持股 比例 股份类别 质押或冻结 股东性质 股份增 数量（股） （％） （已流通或 的股份数量 （国有股东或 减（股） 未流通） 外资股东） 1. 上海松江洞泾工业公司 0 75,081,998 12.44 未流通 未质押或冻结 法人股东 28,416,756 未流通 2. 香港申海有限公司 0 11.98 未质押或冻结 外资股东 43,866,015 已流通 质押 1700 万股 3. 上海玩具进出口有限公司 0 43,364,856 7.19 未流通 国有法人股东 国有法人股 4. 上海新工联（集团）有限公司 0 29,532,467 4.89 未流通 未质押或冻结 法人股东 5. 上海松江经济技术开发建设总 0 23,044,798 3.82 未流通 未质押或冻结 国有法人股东 公司 6. 交通银行—安顺证券投资基金 0 20,091,618 3.33 已流通 未知 人民币普通股 7. 上海华豪投资管理有限公司 0 14,400,000 2.39 未流通 未质押或冻结 法人股东 8. 中国工商银行—安信证券投资 -6,000 12,789,000 2.12 已流通 未知 人民币普通股 基金 7 9. NAITO SECURITIES CO., LTD. -611,448 4,900,648 0.81 已流通 未知 外资股东 10. 香港裕礼发展有限公司 0 4,680,000 0.78 未流通 未质押或冻结 外资股东 前 10 名股东中，交通银行——安顺证券投资基金、中国工商银行— —安信证券投资基金为华安基金管理公司下属基金；香港申海有限 前 10 名股东关联关系或一致行动的说明 公司是上海新工联（集团）有限公司的控股子公司；其他股东之间 未发现存在关联关系。 （三）公司控股股东情况介绍 截至 2003 年 12 月 31 日，公司第一大股东为上海市松江洞泾工业公司，该公司持有 本公司股份 75,081,998 股，占总股本的 12.44%。该公司系上海松江洞泾经济联合总公司 的全资子公司，于 1982 年 4 月成立，注册法定代表人褚文权，注册资本 500 万元人民币。 该公司经营范围是：为本镇企业开拓、组织和推销产品。 上海松江洞泾经济联合总公司的经济性质是集体企业，成立于 1992 年 7 月，法人代 表诸春初，注册资本人民币 8000 万元，经营范围是：纺织品、化工产品、五金、普通机 械、塑料制品、家用电器（除专营）、电工器材、农副产品（除棉粮油）。 （四）其他持股在 10%以上的法人股股东介绍 截至 2003 年 12 月 31 日，香港申海有限公司持有本公司股份 72,282,771 股，占公 司总股本的 11.98%。该公司成立与 1983 年 1 月 4 日，法定代表人范大政，注册资本 HKD5,000,000。其主要业务为：玩具、轻工、建筑五金、文体、锁、工业品、纺织品、 塑料、皮鞋皮件等皮制产品、家用电器、机械设备、家具、药品等进出口及转口贸易； 来料加工、来料定制、来料装配及补偿贸易业务。 （五）前 10 名流通股股东持股情况 股东名称（全称） 年末持有流通股的数量（股） 种类（A、B、H 股或其它） 1、香港申海有限公司 43,866,015 B股 2、交通银行——安顺证券投资基金 20,091,618 A股 3、中国工商银行——安信证券投资基金 12,789,000 A股 4、NAITO SECURITIES CO., LTD. 4,900,648 B股 5、TOYO SECURITIES ASIA LTD. A/C CLIENT 1,910,918 B股 6、SKANDIA GLOBAL FUNDS PLC 1,847,701 B股 7、湖北省教育基金管理办公室 1,554,600 A股 8、华夏证券有限公司上海业务部 1,320,000 B股 9、GUOTAI JUNAN SECURITIES(HONGKONG) LIMIT 1,016,440 B股 10、中国工商银行——安瑞证券投资基金 992,654 A股 前 10 名流通股股东中，交通银行——安顺证券投资基金、 中国工商银行——安信证券投资基金和中国工商银行—— 前十名流通股股东关联关系的说明 安瑞证券投资基金为华安基金管理公司下属基金；其他股 东之间未发现存在关联关系。 8 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 （一）基本情况 年初持 年末持 变动 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 股数 股数 原因 （股） （股） 严镇博 董事长 男 48 2003.6-2006.6 18000 18000 / 袁永林 副董事长、总裁 男 56 2003.6-2006.6 136217 136217 / 庄一健 副董事长 男 42 2003.6-2006.6 0 0 / 相启龙 董事、副总裁 男 60 2003.6-2006.6 46800 46800 / 陶剑英 董事 男 53 2003.6-2006.6 9000 9000 / 卜伟平 董事 男 49 2003.6-2006.6 0 0 / 杨福家 独立董事 男 68 2003.6-2006.6 0 0 / 陈凯先 独立董事 男 59 2003.6-2006.6 0 0 / 管一民 独立董事 男 54 2003.6-2006.6 0 0 / 徐文彬 监事会主席 男 51 2003.6-2006.6 0 0 / 孙宏图 监事会副主席 男 61 2003.6-2006.6 53561 53561 / 韦玮 监事 女 49 2003.6-2006.6 0 0 / 王晓菁 监事 女 48 2003.6-2006.6 0 0 / 朱永宝 常务副总裁 男 61 2003.6-2006.6 134381 134381 / 陆文华 副总裁 男 52 2003.6-2006.6 81338 81338 / 沈岩 副总裁 男 41 2003.6-2006.6 0 0 / 陈谋亮 董事会秘书 男 42 2003.6-2006.6 0 0 / （二）在股东单位任职的董事、监事情况 在股东单位担 是否领取报酬、 姓名 任职的股东名称 任职期间 任的职务 津贴（是或否） 严镇博 上海新工联（集团）有限公司 副董事长 1998 年 1 月至今 否 庄一健 香港申海有限公司 总经理 2000 年 3 月至今 否 陶剑英 香港申海有限公司 副总经理 1998 年至今 否 卜伟平 上海玩具进出口有限公司 总经理 2002 年 2 月至今 否 徐文彬 上海松江洞泾工业公司 董事长 2001 年 11 月至今 否 韦玮 上海新工联（集团）有限公司 财务部副经理 2001 年 10 月至今 否 二、年度报酬情况 2003 年度在本公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员薪酬标准的依据是公司的 “工资考核办法”， 高级管理人员实行年薪制，年薪由月底薪和董事会考核年度经营目 标完成情况所确定的收入组成。 9 年度报酬总额 250 万元 金额最高的前三名董事的报 公司没有董事在公司领取报酬 酬总额 金额最高的前三名高级管理 150 万元 人员的报酬总额 独立董事津贴 每人每年 6 万元 独立董事其他待遇 无 不在公司领取报酬、津贴的 董事严镇博先生、庄一健先生、陶剑英先生、卜伟平先生 董事、监事姓名 监事徐文彬先生、韦玮女士 报酬区间 人 数 45 万元以上 3 20 万元~45 万元 2 10 万元~20 万元 1 三、报告期内公司董事、监事、高级管理人员离任、聘任情况及原因 （一）2003 年 6 月 18 日，公司董事会进行换届选举，产生第四届董事会成员。严镇 博先生、袁永林先生、庄一健先生、陶剑英先生、相启龙先生、杨福家先生、陈凯先先 生、管一民先生续任公司董事；卜伟平先生新当选为公司董事。 （二）2003 年 6 月 18 日，公司监事会进行换届选举，产生第四届监事会成员。徐文 彬先生、孙宏图先生续任公司监事；韦玮女士新当选为公司监事；王晓菁女士为由职工 代表大会推荐选出的职工代表监事。 （三）2003 年 6 月 18 日，公司召开第四届董事会第一次会议，经公司董事会研究决 定，聘任袁永林先生担任公司总裁；经公司总裁袁永林先生提名，董事会研究决定，聘 任朱永宝先生、相启龙先生、陆文华先生和沈岩先生担任公司副总裁；经公司董事会研 究决定，聘任陈谋亮先生担任公司董事会秘书。 四、公司员工情况介绍 在职员工数量（人） 1209 专业构成 生产人员 982 人，销售人员 36 人，技术人 员 74 人，财务人员 9 人，行政人员 100 人 教育程度 硕士研究生 7 人，大学本科生 39 人，大专 生 41 人 公司需承担费用的离退休职工人数（人） 0 10 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善 公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作、加强信息披露工作，公司制定 了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总裁 工作细则》、《信息披露管理制度》、《财务、会计管理和内控制度》，建立了独立董事制度。 经上海证管办和市经委、市重组办等部门联合推荐，我公司的经验材料被中国证监会和 国家经贸委确定为“全国建立现代企业制度经验交流和总结大会”的经验材料，编入大 会交流汇编。对照中国证监会和国家经贸委于 2002 年 1 月 7 日发布的《上市公司治理准 则》规范性文件的要求，目前公司治理结构主要情况如下： 1、关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位， 充分行使自己的权利，并承担相应的义务；公司建立了股东大会的议事规则，能够严格 按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，在会场的选择上尽可能地让更多的 股东能够参加股东大会，行使股东的表决权；公司关联交易公平合理，并对定价依据予 以充分披露。 2、关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东行为规范，没有超越股东大会直 接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业 务方面做到“五独立”，公司具有独立完整的业务及自主经营能力，公司董事会、监事会 和内部机构能够独立运作。 3、关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事， 董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司各位董事能够以认真负责的态度出 席董事会和股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权 利、义务和责任；公司董事会建立了董事会议事规则，并已根据《上市公司治理准则》 等规定，提出了《公司章程》修正案，增加了独立董事制度和董事会专门委员会等内容， 待提交股东会审议通过后生效；公司按照有关规定已聘请了三位独立董事，已符合有关 要求。 4、关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司 监事会建立了监事会的议事规则，公司各位监事能够认真履行自己的职责，对公司重大 投资决策以及公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。 5、关于绩效评价与激励约束机制：公司已建立对高级管理人员的薪酬与公司绩效和 个人业绩相联系的考评和激励机制，现在正积极着手建立公正、透明的董事、监事和高 级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制。公司高级管理人员的聘用符合法律法规的 规定。 6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等 其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康地发展。 7、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访 和咨询；公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地 披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息；公司能够按照有关规定，及时 披露大股东或公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况。公司将一如既往地严格按 照《公司法》等有关法律法规的要求规范运作，并将按照 2002 年元月七日发布的《上市 公司治理准则》等要求，积极完善公司的有关制度。 二、独立董事履行职责情况 11 公司现有独立董事三人，其中一人属会计专业人士，已符合中国证监会的有关规定。 他们在当选为独立董事后，积极参与公司决策，发表客观独立意见，并深入下属子公司 了解情况，就企业管理和项目投资等重大事项提出建议，对于提高公司的科学决策和规 范运作水平起到了积极作用。 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面均严格分开。 （一）在业务方面：公司具有独立完整的业务及自主经营能力； （二）在人员方面：公司在劳动人事及工资、管理等方面实行独立。高级管理人员 均在本公司领取报酬，未在股东单位领取报酬和担任重要职务； （三）在资产方面：本公司拥有独立的生产体系、辅助生产系统和配套设施、工业 产权、商标、非专利技术等无形资产均由本公司拥有，本公司独立拥有采购和销售系统； （四）在机构方面：公司董事会、监事会和内部管理机构能够独立运作，公司控股 股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动； （五）在财务方面：本公司建立了独立的财务部门、会计核算系统和财务管理制度， 并在银行独立开户。 四、公司对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励机制的建立和实施情况 公司董事会根据有关指标和标准对高级管理人员的业绩和绩效进行考评，现在正积极 着手建立公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制。 12 第六节 股东大会情况简介 一、报告期内，公司召开的年度股东大会和临时股东大会情况： 公司 2003 年召开了一次股东大会，即 2002 年度股东大会： 1、公司于 2003 年 4 月 23 日，将召开 2002 年度股东大会的时间、地点、审议事项 等的通知，刊载在《上海证券报》、《中国证券报》和香港《大公报》上。后因“非典” 疫情，公司对股东大会的召开时间、股东登记方式及会议地点进行变更，公告刊载在 2003 年 5 月 16 日的《上海证券报》、《中国证券报》和香港《大公报》上。 公司 2002 年度股东大会于 2003 年 6 月 18 日 14:30 在上海市松江区洞泾镇海欣大厦 三楼会议室召开，到会股东及股东授权代表共 81 人，其所持及代表的股份数为 275607685 股，占公司总股本的 45.6660%(其中，B 股股东 26 人，其所持及代表的股份数为 44420815 股,占公司 B 股总股本的 22.0638%)。公司全体董事、监事和部分高级管理人员、公司鉴 证律师参加了会议，符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》的 有关规定。到会股东及股东授权代表以记名投票方式逐项表决，审议通过了以下议案： （1）公司 2002 年度董事会工作报告； （2）公司 2002 年度监事会工作报告； （3）公司 2002 年度财务决算报告； （4）公司 2002 年度利润分配方案； （5）公司董事会换届的议案； （6）公司监事会换届的议案； （7）提请公司股东大会授权董事会对所属企业贷款予以担保的议案； （8）关于授权董事会对外投资的议案； （9）公司募集资金使用情况的报告； （10）关于续聘会计师事务所及支付 2002 年度审计费的议案； （11）关于修改公司章程及授权董事会办理公司章程修改变更相关手续的报告； （12）关于公司独立董事津贴数额的议案； （13）关于香港申海有限公司和香港裕礼发展有限公司申请非上市外资股转 B 股流通 的报告。 公司 2002 年度股东大会的决议公告，刊载在 2003 年 6 月 19 日《上海证券报》、《中 国证券报》和香港《大公报》上。 二、选举、更换公司董事、监事情况 1、公司 2002 年度股东大会审议通过了“公司董事会换届的议案”，选举严镇博先生、 袁永林先生、庄一健先生、陶剑英先生、相启龙先生、卜伟平先生、杨福家先生、陈凯 先先生、管一民先生为公司第四届董事会成员；其中，杨福家先生、陈凯先先生、管一 民先生为独立董事。 2、公司 2002 年度股东大会审议通过了“公司监事会换届的议案”，选举徐文彬先生、 韦玮女士为公司第四届监事会成员，另经公司职工民主选举，孙宏图先生、王晓菁女士 为第四届监事会职工代表监事。 13 第七节 董事会报告 一、公司经营情况 （一）公司主营业务范围及其经营情况 公司经营范围是：研究开发、生产涤纶、晴纶等化纤类及动植物混纺纱及其面料、 毛毯、玩具、服装等相关纺织品,包装制品,加工、制造化学原料药、生物制品、保健品， 中药原料药和各类制剂,医疗器械（仅限于外商投资鼓励类和允许类项目），销售自产产品 并提供技术咨询，从事符合国家产业政策的投资业务和资产经营管理（涉及许可经营的 凭许可证经营）。 公司目前主要从事纺织行业中的长毛绒产品的生产加工和销售，该类产品以外贸出 口为主，约占大陆同类产品出口额的 25％。其产品主要包括人造毛绒、毛皮面料、玩具、 服装面料、服装和毛毯等，主要销往美国、欧洲、日本、澳大利亚、南非和俄罗斯等地 区。公司核心产品长毛绒面料年生产能力为 3000 多万米，在国内 400 余家同类企业中是 规模最大的企业，产品在国际市场上享有一定的知名度。 2003 年，公司积极克服非典及原油和煤电涨价对企业经营活动的不利影响，进一步 调整产业结构、管理架构和人才结构，继续提高公司规范运作水准，保持了生产经营的 稳步发展。全年共实现主营业务收入 182,858 万元，比 2002 年增长 12.24 %；实现净利润 17,447 万元，比 2002 年增长 10.69%。近年投资的长毛绒面料生产企业南海海欣和南京海 欣取得良好业绩。 1、进一步确定纺织业为重心的公司产业发展方向。 公司聘请麦肯锡咨询公司拟定了公司纺织业发展战略，并于 2003 年 6 月开始正式 实施。确定长毛绒面料和长毛绒服装为公司的核心产品，并以适应发展长毛绒服装产业 的需要为重点在境内外公开招聘了一批管理人员和营销人员，实施了事业部管理体制。 （1）公司投资方向开始向长毛绒服装产业延伸。2003 年初，公司在浦东建立了“上 海海欣集团服装有限公司” ，2003 年 7 月，又成立了“南京海欣丽宁服饰有限公司”，注 册资本 500 万美元（其中，本公司占 53%）。2003 年共销售长毛绒服装 130 万件。 （2）成立上海海欣玩具有限公司，整合下属玩具生产企业资源。 公司原有四家控股的玩具企业，经营活动相对独立，缺乏整体协同性，为了在集团 内实行资源共享，降本增效，提高整体竞争实力，2003 年 8 月公司成立了上海海欣玩具 有限公司。该司成立后，通过加强管理，有效阻止了同一客户在集团下属企业获得不同 报价的状况；各企业大宗原辅材料的采购，原则上由新公司在招标基础上指定的供应商 供应；各类配件、辅料，由新公司提供小样，通过办事处统一采购。 （3）加大对少数亏损企业的扭亏力度。 去年 3 月，集团决定对连年亏损的毛毯生产企业海欣大津有限公司实行个人全责承 包。承包后企业产量提高，库存减少，外销上升，产品质量和新品开发有所改善，毛利 率开始提高，今年有望扭亏。对新收购的海欣美国公司，也采取调整管理力度，缩减生 产规模，加大市场拓展等手段减少亏损，为国内生产企业的产品进入美国市场发挥直接 推进作用。 2、全力推动医药产业的健康发展 根据集团 2000 年确定的总体战略目标，公司进入医药领域已有三年，通过投资、 并购现已形成 7 家医药生产、销售、研发企业，所有企业均具备了医药生产、销售必须 通过的各项技术认证。2003 年医药类企业合并报表销售收入约 2.94 亿元，净利润 1162 万元。公司目前正在加紧对医药产业的资源整合，加强营销和开发工作，发挥不同医药 企业之间的互补优势，提高医药企业的核心竞争力。 14 （二）报告期内主营业务收入和主营业务利润的分行业和分地区资料： 1、行业分部 单位：人民币元 行业 营业收入 营业成本 营业毛利 本年数 上年数 本年数 上年数 本年数 上年数 纺织业 1,415,663,430.87 1,174,119,059.28 1,100,141,672.26 954,147,254.11 315,521,758.61 219,971,805.17 长毛绒玩具 330,559,228.86 304,945,605.42 281,410,761.52 262,460,880.18 49,148,467.34 42,484,725.24 纸箱 23,494,487.97 22,355,845.91 19,273,751.28 18,173,597.21 4,220,736.69 4,182,248.70 医药 293,835,526.56 237,406,418.81 214,612,824.29 172,618,349.32 79,222,702.27 64,788,069.49 仓储、运输 6,503,732.68 7,524,625.62 4,063,228.67 4,790,777.11 2,440,504.01 2,733,848.51 房地产 34,705,602.17 110,666,913.09 30,127,324.07 94,279,794.50 4,578,278.10 16,387,118.59 减:集团内 276,183,468.83 227,854,129.68 270,015,454.44 226,949,124.36 6,168,014.39 905,005.32 部冲销 2、地区分部 单位：人民币元 地区 主营业务收入 主营业务成本 本期数 上期数 本期数 上期数 中国大陆地区 1,788,554,091.11 1,660,964,611.82 1,370,573,594.25 1,331,150,066.26 中国香港地区 111,043,703.09 67,116,011.73 104,867,947.57 60,163,022.40 北美地区 205,164,214.93 128,937,844.58 174,188,020.27 115,157,563.77 减:集团内部抵销 276,183,468.83 227,854,129.68 270,015,454.44 226,949,124.36 3、介绍生产经营的主要产品或提供服务及其市场占有率情况： （1）报告期内占公司主营业务收入或主营业务利润总额 10％以上的行业的情况： 行业 产品销售收入（元） 产品销售成本（元） 毛利率（%） 纺织业 1,415,663,430.87 1,100,141,672.26 22.29 长毛绒玩具 330,559,228.86 281,410,761.52 14.87 医药 293,835,526.58 214,612,824.29 26.96 （2）报告期内占公司主营业务收入或主营业务利润总额 10％以上的产品的情况： 产品 产品销售收入（元） 产品销售成本（元） 毛利率（%） 长毛绒面料 1,067,904,793.45 798,561,753.64 25.22 纺纱 323,605,826.01 280,936,628.92 13.19 长毛绒玩具 330,559,228.86 281,410,761.52 14.87 （三）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 1、上海海欣长毛绒有限公司：注册资本 1,500 万美元；经营范围：制造毛纺制品； 公司投资额为 1,500 万美元；所占权益比例为 100%；总资产 40,980 万元人民币，净利润 为 3,738 万元人民币。 2、上海海欣化纤有限公司：注册资本 1,300 万美元；经营范围：制造化学纤维；公 司投资额为 754 万美元；所占权益比例为 58%；总资产 22,359 万元人民币，净利润为 594 15 万元人民币。 3、上海海欣大津毛织有限公司：注册资本 1,500 万美元；经营范围：制造毛纺制品； 公司投资额为 825 万美元；所占权益比例为 55%；总资产 23,270 万元人民币，净利润为 -1,413 万元人民币。 4、上海海发玩具有限公司：注册资本 225 万美元；经营范围：制造毛绒玩具；公司 投资额为 164.25 万美元；所占权益比例为 73%；总资产 3,057 万元人民币，净利润为 437 万元人民币。 5、上海海燕玩具有限公司：注册资本 180 万美元；经营范围：制造毛绒玩具；公司 投资额为 60.084 万美元；所占权益比例为 33.38%；总资产 7,053 万元人民币，净利润为 321 万元人民币。 6、上海海天毛纺有限公司：注册资本 550 万美元；经营范围：制造毛纺制品；公司 投资额为 357.5 万美元；所占权益比例为 65%；总资产 14,442 万元人民币，净利润为 805 万元人民币。 7、上海海欣毛纺有限公司：注册资本 350 万美元；经营范围：制造毛纺制品；公司 投资额为 252 万美元；所占权益比例为 72%；总资产 6,880 万元人民币，净利润为–18.53 万元人民币。 8、上海海黄时装有限公司：注册资本 166 万美元；经营范围：针织羊毛衫服装；公 司投资额为 68.06 万美元；所占权益比例为 41%；总资产 4,861 万元人民币，净利润为 402 万元人民币。 9、上海海欣天马玩具有限公司：注册资本 40 万美元；经营范围：制造毛绒玩具； 公司投资额为 20.4 万美元；所占权益比例为 51%；总资产 1,708 万元人民币，净利润为 158 万元人民币。 10、上海海利玩具有限公司：注册资本 180 万美元，经营范围：制造毛绒玩具；公 司投资额为 45 万美元；所占权益比例为 25%；总资产 6,515 万元人民币，净利润为 423 万元人民币。 11、上海海欣资产管理有限公司：注册资本 9000 万元人民币，经营范围：资产受托 管理，产业投资，企业管理顾问；公司投资额为 9000 万元人民币；所占权益比例为 100%； 总资产 17,208 万元人民币，净利润为-505.37 万元人民币。 12、南海海欣长毛绒有限公司：注册资本 1200 万美元，经营范围：制造毛纺制品； 公司所占权益比为 65.64%，公司的全资子公司上海海欣(香港)国际投资有限公司占 25%， 公司的全资子公司上海海欣长毛绒有限公司占 9.36%；总资产 18,021 万元人民币，净利 润为 3,592 万元人民币。 13、上海海欣(香港)国际投资有限公司：注册资本 1,600 万港币；经营范围：投资控 股；公司投资额为 1600 万港币；所占权益比例为 100%；总资产 44,448 万港币，净利润 为 1,683 万港币。 14、HG (USA) CORPORATION：注册资本 2 美元；实收资本 500 万美元，经营 范围：制造毛纺制品，贸易；公司投资额为 500 万美元；所占权益比例为 100%；总资产 2474 万美元，净利润为–29.8 万美元。 15、西安海欣制药有限公司：注册资本 1500 万美元；经营范围：口服液、硬胶囊剂、 片剂、颗粒剂、大容量注射剂、冻干粉针剂、西药原料药的开发、生产、销售；公司投 资额为 5100 万人民币；所占权益比例为 51%；总资产 15,866 万元人民币，净利润为-687 万元人民币。 16、江苏苏中海欣制药有限公司：注册资本 8000 万元人民币，经营范围：中西药业、 生物制品制造、销售、经营本企业自产产品及技术的出口业务；公司投资额为 5,200 万元 16 人民币；所占权益比例为 65%；总资产 8,067 万元人民币，2003 年底通过 GMP 论证，未 正式生产经营。 17、江西赣南海欣药业股份有限公司：注册资本 6000 万元人民币，经营范围：大容 量注射剂、冻干粉针剂、颗粒剂、口服液、原料药（凝血酶、乳糖酸阿奇霉素）的自产 自销；公司投资额为 1640 万元人民币；所占权益比例为 27.33%；总资产 15,570 万元人 民币，净利润为 1,607 万元人民币。 18、上海松江出口加工区海欣建设开发公司：公司注册资本 49700 万元人民币，经 营范围：从事科研开发、生产、经营、物流仓储、出口销售。公司投资额为 20000 万元 人民币；所占权益比例为 40.24%；总资产 63,283 万元人民币，产生收益 2000 万元人民 币。 （四）主要供应商、客户情况 1、供应商 本期公司向前五名供应商合计采购金额占全年采购总额的 25.01%。 2、客户 本期公司向前五名客户合计销售额占公司销售总额的 10.63%。 （五）在经营中出现的问题与困难及解决方案 随着公司向医药行业投入加大，以及到美国进行跨国收购，公司的经营管理模式面 临新的挑战。同时，原油和煤电价格上涨，对公司的盈利造成了直接的影响。鉴此，公 司一方面进一步明确集团经营班子成员的职责，落实对下属子公司经营班子目标责任制 考核，降本增效；另一方面聘请麦肯锡中国公司对公司纺织主业的发展战略进行咨询， 制定了公司发展战略，并于 2003 年 6 月正式实施，重整产业结构、管理架构，把长毛绒 面料和长毛绒服装作为核心产品。已经启动并将增加对具有可观盈利前景的长毛绒服装 产品的投资。加大整合已具雏形的医药产业的力度。 二、公司投资情况 报告期末，公司投资额累计达 62,678.6 万元人民币，比报告期初的 55,004.2 万元人 民币增加了 14%。主要原因系新增投资及下属子公司净利润增加所致。 （一）募股资金使用情况 详见 2003 年 6 月 19 日《上海证券报》、《中国证券报》和香港《大公报》上的“上 海海欣集团股份有限公司 2002 年度股东大会决议公告”。 （二）非募集资金投资情况 1、2003 年 5 月 9 日，公司参与发起设立的长信基金管理有限责任公司正式成立。 该公司注册资本 9000 万元人民币，其中，公司出资 3090 万元人民币，占 34.33%；长江 证券出资 4410 万元人民币，占 49%；武钢股份出资 1500 万元人民币，占 16.67%。该公 司注册地在上海市，其经营范围为：基金管理业务，发起设立基金，中国证监会批准的 其他业务（涉及许可经营的凭许可证经营）。 2、2003 年 7 月 16 日，公司与香港丽达集团有限公司和香港丽达贸易有限公司合资 组建的“南京海欣丽宁服饰有限公司”正式成立。该公司注册资本 500 万美元，其中， 公司出资 265 万美元，占注册资本的 53%；香港丽达集团有限公司出资 120 万美元，占 24%；香港丽达贸易有限公司出资 115 万美元，占 23%。注册地址为：南京市江宁经济技 17 术开发区。经营范围为：生产各类织物面料的服装、毛毯、装饰毯、室内装饰品及其他 工艺品；销售自产产品。 三、报告期内公司的财务状况： 1、财务状况表 单位：人民币元 项目 2003 年 2002 年 增减量 同比变化 变化原因 总资产 3,570,702,719.59 3,296,428,088.12 274,274,631.47 +8.32% 合并报表范围增加所 致 长期负债 85,484,920.16 68,571,881.17 16,913,038.99 +24.66% 新建海欣物业房屋维 修基金 股东权益 1,990,615,593.29 1,851,924,132.33 138,691,460.96 +7.49% 主要为增加 2003 年的 净利润 主营业务利润 445,332,156.38 342,483,077.82 102,849,078.56 +30.03% 合并报表范围增加,新 增项目效益增加所致 净利润 174,470,499.63 157,619,220.82 16,851,278.81 +10.69% 合并报表范围增加,新 增项目效益增加所致 现金及现金等 -11,513,610.84 -186,224,357.93 174,710,747.09 +93.82% 募集资金项目基本完 价物净增加额 成 2、重大会计政策变更及其影响 公司根据财政部修订后的《企业会计准则——资产负债表日后事项》的规定，自 2003 年度起，对会计报表决算日至批准日之间由董事会制订的利润分配预案中的现金股利， 不再作为资产负债表日后调整事项。该项会计政策变更已采用追溯调整法，相应调减 2003 年初应付股利 60,352,834.00 元，调增 2003 年初的未分配利润 60,352,834.00 元。 四、新年度的经营计划 2004 年度，公司的经营目标是：保持经营业绩的持续稳步增长。进一步实施公司发 展战略，加速调整公司产业结构，扩大纺织主业规模和市场占有率；提高具有可观盈利 空间的服装面料的比重，迅速发展壮大长毛绒服装产业，在已建立 2 家长毛绒服装公司 的基础上，再投资 556.5 万美元，新组建一个注册资本约 1050 万美元，生产销售规模为 150 万件毛绒服装的公司，2004 年力争实现产销毛绒服装 200 万件的目标，使之成为新 的重要的利润增长点；加大纺织业差别化产品开发力度，提高新产品在销售额中的比重， 积极拓展国内外纺织品市场；加快玩具企业的重组步伐，将海欣集团在四家玩具企业的 股权转由新组建的玩具有限公司持有，实现在集团内的资源共享，发挥整体优势，提高 整体竞争力；加大整合已具雏形的医药产业的力度，并取得可观的收益；力争新年度在 主营业务收入和净利润等方面保持稳步的增长。 五、董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会的会议情况及决议内容： 2003 年，公司董事会共召开了六次会议。主要情况如下： 1、2003 年 1 月 26 日，公司召开了三届十次董事会会议。会议经过认真的研究，决 定：以募集资金折合 510 万至 660 万美元收购江苏舜达针织制品有限公司和南京丽宁毛 绒制品有限公司的部分股权。在此基础上将其合并为一家中外合资的南京长毛绒有限公 司，该合资公司的注册资本拟为 1000 万至 1200 万美元，其中，本公司约占注册资本的 51%至 55%。 18 本次会议决议的公告刊登在 2003 年 1 月 29 日的《上海证券报》、《中国证券报》和 香港《大公报》上。 2、2003 年 4 月 21 日，公司召开了三届十一次董事会会议。会议审议并通过了以下 事项： （1）公司 2002 年年度报告全文及其摘要； （2）公司 2002 年度董事会工作报告； （3）公司经营班子 2002 年度经营情况和 2003 年度经营计划的报告； （4）公司 2002 年年度财务决算报告； （5）公司 2002 年度利润分配预案； （6）公司董事会换届的预案； （7）提请公司股东大会授权董事会对所属企业贷款予以担保的预案； （8）关于授权董事会对外投资的议案； （9）公司募集资金使用情况的报告； （10）关于续聘会计师事务所及支付 2002 年度审计费的议案； （11）关于修改公司章程及授权董事会办理相关手续的报告； （12）公司高管人员薪酬的方案； （13）关于独立董事津贴数额的预案； （14）关于香港申海有限公司和香港裕礼发展有限公司申请将遗留的非上市外资股 转 B 股流通的报告。 本次会议决议公告刊登在 2003 年 4 月 23 日的《上海证券报》、《中国证券报》和香 港《大公报》上。 3、2003 年 4 月 24 日，公司召开了三届十二次董事会会议，会议经过认真讨论和研 究，一致通过了公司《2003 年第一季度报告》。 4、2003 年 6 月 18 日，公司召开了四届一次董事会会议，会议经过认真讨论： （1）选举严镇博先生担任公司第四届董事会董事长； （2）选举袁永林先生、庄一健先生担任公司第四届董事会副董事长； （3）经公司董事会研究决定，聘任袁永林先生担任公司总裁； （4）经公司总裁袁永林先生提名，董事会研究决定，聘任朱永宝先生、相启龙先生、 陆文华先生和沈岩先生担任公司副总裁； （5）经公司董事会研究决定，聘任陈谋亮先生担任公司董事会秘书。 本次会议决议公告刊登在 2003 年 6 月 20 日的《上海证券报》、《中国证券报》和香 港《大公报》上。 5、2003 年 8 月 14 日，公司召开了四届二次董事会会议，会议经过认真讨论和研究， 一致通过了公司《2003 年半年度报告》正文及《2003 年半年度报告摘要》。 6、2003 年 10 月 27 日，公司召开了四届三次董事会会议，会议一致通过了公司《2003 年第三季度报告》正文及全文。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况： 报告期内，公司董事会根据国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，严格按照 19 股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。2003 年度，董事会对股东 大会决议执行情况如下： 1、关于公司《章程》修改情况。 根据中国证监会和国家有关部门颁发的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》和《上市公司治理准则》等规定，为了进一步提高公司规范运作水平，经过认真 研究，决定：对公司原章程的第十条、第十二条、第十九条、第九十四条、第一百一十 三条、第一百三十九条、第一百七十一条进行修改；并在原“第五章 董事会”第二节后 增加“第三节 独立董事”和“第四节 董事会专门委员会”，原“第三节 董事会秘书” 变为“第五节 董事会秘书”。2002 年度股东大会授权公司董事会办理修改公司章程的相 关手续。该修改报告已于 2003 年 7 月经上海市外资委批准，并于 2003 年 8 月报上海市 工商局备案，修改后的《公司章程》已挂到上海证券交易所网站上。 2、2002 年度利润分配方案实施情况。 公司 2002 年度利润分配方案为：以 2002 年年末总股本 603,528,346 股为基数，A 股股东每 10 股派发现金红利 1 元人民币（含税），扣税后为 0.8 元人民币；B 股股东每 10 股派发现金红利 0.12082 美元（汇率 8.2768）。剩余未分配利润 58,501,836.14 元转 入下年度分配。 A 股红利发放和 B 股红利发放分别于 2003 年 8 月 8 日和 2003 年 8 月 13 日按规定实 施。 3、关于公司外资发起人股转 B 股申报情况。 香港申海有限公司和香港裕礼发展有限公司分别还有 28,416,756 股、4,680,000 股 外资发起人股未获准转 B 股上市。根据新的审批程序，先需获得商务部批文，再报证监 会审批。 公司已于去年 9 月初将申报材料和上海市外资委的同意函一并报商务部有关部门，目 前尚未得到批复。 六、本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案 根据上海众华沪银会计师事务所和德豪国际会计师事务所——中国上海对公司 2003 年度经营情况的审计结果，现就公司 2003 年度利润分配提出以下预案： 2003 年度公司实现净利润为 174,470,499.63 元，按“公司章程”的有关规定，提取 10%的法定公积金 18,532,961.96 元人民币，提取 10%的法定公益金 17,953,596.56 元人 民币，提取 5%的任意盈余公积金 8,687,115.59 元，提取子公司的三项基金 11,879,478.06 元。加上年初未分配利润 118,854,670.14 元人民币，减去已经分配的 2002 年度的利润 60,352,834.00 元人民币，本年度可供全体股东分配的利润为 175,919,183.60 元人民币。 本次利润分配预案为：拟以 2003 年年末总股本 603,528,346 股为基数，向全体股东 每 10 股派发 1 元人民币现金红利（含税）。 剩余未分配利润 115,566,349.60 元转入下年度分配。 七、其他需披露的事项 1、注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 根据沪众会字（2004）第 1437 号“关于上海海欣集团股份有限公司控股股东及其他 关联方占用资金情况的专项审计意见”，上海众华沪银会计师事务所对本“公司编制的截 至 2003 年 12 月 31 日止年度的公司控股股东及其他关联方《占用资金情况表》所载资料 与公司 2003 年度已审的会计报表及相关资料的内容进行了复核，在所有重大方面未发现 不一致之处”。 20 2、独立董事对公司累计和当期对外担保情况、执行该情况的专项说明及独立意见 本公司独立董事杨福家先生、管一民先生、陈凯先先生就公司 2003 年度对外担保事 项发表意见如下： （1）我们仔细阅读了公司关于 2003 年度对外（控股及参股公司）担保情况的说明， 基于我们的独立判断，认为 2003 年度对外（控股及参股公司）担保的信息是真实可信的， 是符合公司和全体股东的利益的。我们同意公司对超出规定的部分担保提出的整改意见。 （2）对于公司 2004 年度担保计划，我们认为符合企业发展和股东利益。 21 第八节 监事会报告 一、报告期内监事会会议情况： 报告期内，公司监事会共召开了 2 次会议,主要内容如下： 1、2003 年 4 月 21 日，公司监事会召开三届七次监事会会议，审议通过如下事项： （1） 公司 2002 年度监事会工作报告；并就公司 2002 年度的运作情况和经营决策发 表了独立意见； （2） 公司 2002 年年度报告及摘要； （3） 公司监事会换届的议案。 本次会议决议公告刊登在 2003 年 4 月 23 日的《上海证券报》、《中国证券报》和香港 《大公报》上。 2、2003 年 6 月 18 日，公司监事会召开四届一次监事会会议，经过认真讨论后： （1）选举徐文彬先生担任公司第四届监事会主席； （2）选举孙宏图先生担任公司第四届监事会副主席。 本次会议决议公告刊登在 2003 年 6 月 20 日的《上海证券报》、《中国证券报》和香港 《大公报》上。 二、监事会对 2003 年度有关事项发表的独立意见如下： 1、公司监事会依据有关法律、法规和公司章程的有关规定,对公司股东大会、董事 会的召开程序、议案事项、决议执行情况等进行了监督,认为公司在管理运作方面遵照《公 司法》和公司章程进行,严格遵守国家各项法律法规，进一步完善了各项管理制度, 并积 极根据政府部门颁布的新的规定，进一步规范公司治理结构，保证了公司的依法运作。 公司董事、总经理及其他高级管理人员在履行职务时,均无违反法律、法规、公司章程或 损害公司利益以及侵犯股东权益的行为。 2、报告期内,财务报告如实地反映了公司的财务状况,真实、公正地反映了本公司的 实际生产经营情况。 3、报告期内,公司募集资金实际投入项目与承诺基本一致,并正在按计划和公司发展 的客观情况顺利实施。 4、公司收购、出售资产交易价格合理，没有发现内幕交易和损害部分股东权益或造 成公司资产流失的行为。 5、关联交易价格公允合理，与第三方交易价格相同，无损害上市公司利益情况。 公司监事会成员列席了公司董事会和股东大会会议，对董事会提交股东大会审议的 各项报告和议案内容，不存在异议。公司监事会对股东大会决议的执行情况进行了监督， 认为公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议。 22 第九节 重要事项 一、本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内，公司无重大出售资产、吸收合并事项；收购情况如下： 1、2003 年 4 月 15 日，公司与香港丽达贸易有限公司（简称“香港丽达” ）签订了受 让其所持有的江苏舜达针织制品有限公司（简称“江苏舜达”）和南京丽宁毛绒制品有限 公司（简称“南京丽宁”）53%的股权的协议。公司以募集资金 48,106,985.29 元人民币 （约折合 581.2 万美元）出资。协议签订后，即向有关机关办理将江苏舜达和南京丽宁 合并，及股权转让等手续。合并后组建的南京海欣丽宁长毛绒有限公司已于 2003 年 5 月 22 日正式成立，注册资本 1200 万美元（其中，本公司占 53%股权，香港丽达占 40%股权， 香港振荣集团有限公司占 7%股权），经营范围包括：高仿真化纤织物面料的印染、复合、 涂层、后整理；服装、毛毯、装饰毯、室内装饰品及其他工艺制品的生产；销售自产产 品。 根据收购协议，公司自 2003 年 1 月 1 日起，按投资比例享有收益权。 该公司生产经营形势良好，产销两旺，2003 年实现销售收入 19,849 万元，净利润 4,485 万元，是公司又一个新的利润增长点。 三、重大关联交易事项： 公司的关联交易主要涉及与股东间的原材料采购及少量产品出售，其中，向关联方 香港申海有限公司销售商品金额为 2,611 万元人民币，向其购买原材料金额为 4,007 万 元人民币。在关联交易中，公司实行的是与其他原材料供应商和客户相同的交易价格。 四、重大合同及其履行情况 报告期内，公司各项业务合同履行正常，无重大合同纠纷发生。 1、报告期内公司无重大托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁 本公司资产的事项。 2、2002 年度股东大会授权董事会在 2003 年度的担保额度为 8.5 亿元人民币，2003 年 度公司实际总计为所属企业贷款担保人民币 81,497 万元。具体情况如下： 是否为关联 发生日期(协议签 是否履行完 担保对象名称 金额(万元) 担保种类 担保期 方担保(是 署日) 毕 或否) 上海海欣长毛绒有限公司 2003 年 8 月 1 日 500 连带责任担保 2003.08.01-2004.08.01 否 是 上海海欣长毛绒有限公司 2003 年 3 月 18 日 2600 连带责任担保 2003.03.18-2004.03.01 是 是 上海海欣长毛绒有限公司 2003 年 3 月 21 日 1656 连带责任担保 2003.03.21-2004.03.21 是 是 上海海欣长毛绒有限公司 2003 年 6 月 30 日 2484 连带责任担保 2003.06.30-2004.06.30 否 是 上海海欣长毛绒有限公司 2003 年 7 月 15 日 1656 连带责任担保 2003.07.15-2004.07.15 否 是 上海海欣长毛绒有限公司 2003 年 7 月 17 日 828 连带责任担保 2003.07.17-2004.07.17 否 是 上海海欣长毛绒有限公司 2003 年 8 月 14 日 828 连带责任担保 2003.08.14-2004.03.01 是 是 上海海欣长毛绒有限公司 2003 年 4 月 8 日 1000 连带责任担保 2003.04.08-2004.04.08 是 是 上海海欣长毛绒有限公司 2003 年 9 月 1 日 2200 连带责任担保 2003.09.01-2004.03.01 是 是 上海海欣长毛绒有限公司 2003 年 8 月 4 日 500 连带责任担保 2003.08.04-2004.08.03 否 是 23 上海海欣长毛绒有限公司 2003 年 8 月 15 日 140 连带责任担保 2003.08.15-2004.02.15 是 是 上海海欣长毛绒有限公司 2003 年 3 月 18 日 828 连带责任担保 2003.03.18-2004.03.18 是 是 上海海欣长毛绒有限公司 2003 年 4 月 2 日 1490 连带责任担保 2003.04.02-2004.04.02 是 是 上海海欣长毛绒有限公司 2003 年 11 月 24 日 1490 连带责任担保 2003.11-24-2004.11.22 否 是 上海海欣长毛绒有限公司 2003 年 7 月 17 日 828 连带责任担保 2003.07.17-2004.07-17 否 是 上海海欣长毛绒有限公司 2003 年 8 月 11 日 414 连带责任担保 2003.08.11-2004.08.11 否 是 上海海欣大津毛织有限公司 2003 年 4 月 30 日 1500 连带责任担保 2003.04.30-2004.04.22 是 是 上海海欣大津毛织有限公司 2003 年 4 月 23 日 1000 连带责任担保 2003.04.23-2004.03.22 是 是 上海海欣大津毛织有限公司 2003 年 12 月 5 日 500 连带责任担保 2003.12.05-2004.12.05 否 是 上海海欣大津毛织有限公司 2003 年 4 月 30 日 1100 连带责任担保 2003.04.30-2004.04.30 否 是 上海海欣大津毛织有限公司 2003 年 5 月 6 日 2400 连带责任担保 2003.05.06-2004.05.06 否 是 上海海欣大津毛织有限公司 2003 年 5 月 6 日 2230 连带责任担保 2003.05.06-2004.05.06 否 是 上海海欣大津毛织有限公司 2003 年 9 月 23 日 296 连带责任担保 2003.09.23-2004.02.25 是 是 上海海欣大津毛织有限公司 2003 年 1 月 23 日 414 连带责任担保 2003.01.23-2004.01.23 是 是 上海海欣大津毛织有限公司 2003 年 6 月 6 日 207 连带责任担保 2003.06.06-2004.06.06 否 是 上海海欣大津毛织有限公司 2003 年 7 月 24 日 414 连带责任担保 2003.07.24-2004.07.24 是 是 上海海欣大津毛织有限公司 2003 年 9 月 11 日 414 连带责任担保 2003.09.11--2004.9.11 是 是 上海海欣大津毛织有限公司 2003 年 5 月 29 日 414 连带责任担保 2003.05.29-2004.05.29 是 是 上海海天毛纺有限公司 2003 年 9 月 15 日 600 连带责任担保 2003.09.15-2004.09.15 否 是 上海海天毛纺有限公司 2003 年 9 月 30 日 1600 连带责任担保 2003.09.30-2004.09.30 否 是 上海海天毛纺有限公司 2003 年 2 月 12 日 414 连带责任担保 2003.02.12-2004.02.12 是 是 上海海天毛纺有限公司 2003 年 3 月 13 日 414 连带责任担保 2003.03.13-2004.03.13 是 是 上海海天毛纺有限公司 2003 年 3 月 31 日 662 连带责任担保 2003.03.31-2004.03.31 是 是 上海海天毛纺有限公司 2003 年 6 月 12 日 497 连带责任担保 2003.06.12-2004.06.12 否 是 上海海天毛纺有限公司 2003 年 9 月 9 日 911 连带责任担保 2003.09.09-2004.09.09 否 是 上海海天毛纺有限公司 2003 年 6 月 19 日 414 连带责任担保 2003.06.19-2004.06.19 否 是 上海海欣化纤有限公司 2003 年 9 月 22 日 1800 连带责任担保 2003.09.22-2004.03.22 否 是 上海海欣化纤有限公司 2003 年 5 月 9 日 300 连带责任担保 2003.05.09-2004.04.26 否 是 上海海欣化纤有限公司 2003 年 3 月 17 日 828 连带责任担保 2003.03.17-2004.03.16 是 是 上海海欣化纤有限公司 2003 年 6 月 6 日 414 连带责任担保 2003.06.06-2004.06.06 否 是 上海海欣化纤有限公司 2003 年 8 月 20 日 414 连带责任担保 2003.08.20-2004.08.20 否 是 上海海欣化纤有限公司 2003 年 10 月 8 日 1490 连带责任担保 2003.10.08-2004.10.08 否 是 上海海欣化纤有限公司 2003 年 12 月 8 日 1490 连带责任担保 2003.12.08-2004.06.07 否 是 上海海欣化纤有限公司 2003 年 3 月 24 日 828 连带责任担保 2003.03.24-2004.03.15 是 是 上海海欣化纤有限公司 2003 年 12 月 2 日 269 连带责任担保 2004.12.02-2004.01.15 否 是 24 上海海欣包装有限公司 2003 年 10 月 27 日 200 连带责任担保 2003.10.27-2004.10.27 否 是 上海海欣包装有限公司 2003 年 2 月 25 日 100 连带责任担保 2003.02.25-2004.02.20 是 是 上海海欣包装有限公司 2003 年 3 月 28 日 100 连带责任担保 2003.03.28-2004.03.28 是 是 上海海欣包装有限公司 2003 年 4 月 25 日 100 连带责任担保 2003.04.25-2004.04.25 否 是 上海海欣包装有限公司 2003 年 5 月 30 日 100 连带责任担保 2003.05.30-2004.05.30 否 是 上海海欣包装有限公司 2003 年 6 月 27 日 100 连带责任担保 2003.06.27-2004.06.27 否 是 上海海欣包装有限公司 2003 年 7 月 24 日 100 连带责任担保 2003.07.24-2004.07.24 否 是 上海海欣包装有限公司 2003 年 8 月 28 日 100 连带责任担保 2003.08.28-2004.08.21 否 是 上海海晖毛纺有限公司 2003 年 11 月 15 日 93 连带责任担保 2003.11.15-2004.03.19 是 否 上海生物技术工业园医药销售 2003 年 12 月 3 日 154 连带责任担保 2003.12.03-2004.02.03 是 是 有限公司 上海生物技术工业园医药销售 2003 年 8 月 20 日 1204 连带责任担保 2003.08.20-2004.02.15 是 是 有限公司 南京海欣丽宁长毛绒有限公司 2003 年 7 月 28 日 1000 连带责任担保 2003.07.28-2004.07.01 否 是 南京海欣丽宁长毛绒有限公司 2003 年 10 月 13 日 800 连带责任担保 2003.10.13-2004.10.12 否 是 南京海欣丽宁长毛绒有限公司 2003 年 12 月 12 日 700 连带责任担保 2003.12.12-2004.11.23 否 是 南京海欣丽宁长毛绒有限公司 2003 年 7 月 28 日 828 连带责任担保 2003.07.28-2004.07.01 否 是 南京海欣丽宁长毛绒有限公司 2003 年 4 月 22 日 130 连带责任担保 2003.04.22-2004.04.02 是 是 南海海欣长毛绒有限公司 2003 年 5 月 30 日 500 连带责任担保 2003.05.30-2004.05.30 否 是 南海海欣长毛绒有限公司 2003 年 9 月 24 日 414 连带责任担保 2003.09.24-2004.03.20 是 是 南海海欣长毛绒有限公司 2003 年 10 月 28 日 414 连带责任担保 2003.10.28-2004.04.20 否 是 西安海欣制药有限公司 2003 年 3 月 26 日 3000 连带责任担保 2002.3.26-2006.3.26 否 是 西安海欣制药有限公司 2003 年 9 月 28 日 500 连带责任担保 2003.9.28-2004.928 否 是 上海天马玩具有限公司 2003 年 5 月 23 日 200 连带责任担保 2003.05.23-2004.05.23 否 是 上海天马玩具有限公司 2003 年 7 月 16 日 400 连带责任担保 2003.07.16-2004.07.16 否 是 上海天马玩具有限公司 2003 年 8 月 26 日 290 连带责任担保 2003.08.26-2004.08.26 否 是 上海海欣毛纺有限公司 2003 年 2 月 10 日 500 连带责任担保 2003.02.10-2004.02.10 是 是 上海海欣毛纺有限公司 2003 年 6 月 23 日 1975 连带责任担保 2003.06.23-2004.06.21 否 是 上海海欣毛纺有限公司 2003 年 10 月 8 日 1140 连带责任担保 2003.10.08-2004.10.08 否 是 上海海欣毛纺有限公司 2003 年 9 月 25 日 200 连带责任担保 2003.09.25-2005.02.17 否 是 上海海欣毛纺有限公司 2003 年 6 月 19 日 414 连带责任担保 2003.06.19-2004.06.19 否 是 上海海欣建设发展有限公司 2003 年 4 月 10 日 1600 连带责任担保 2003.04.10-2004.04.10 否 是 上海海欣建设发展有限公司 2003 年 3 月 18 日 400 连带责任担保 2003.03.18-2004.03.18 是 是 上海海欣建设发展有限公司 2003 年 5 月 20 日 1000 连带责任担保 2003.05.20-2004.05.20 否 是 上海海欣建设发展有限公司 2003 年 6 月 19 日 1500 连带责任担保 2003.06.19-2004.06.19 否 是 上海海欣建设发展有限公司 2003 年 8 月 23 日 600 连带责任担保 2002.08.23-2004.08.23 否 是 上海海欣建设发展有限公司 2003 年 9 月 16 日 2000 连带责任担保 2002.09.16-2004.09.16 否 是 25 上海海欣集团服装有限公司 2003 年 7 月 21 日 300 连带责任担保 2003.07.21 -2004.01.20 是 是 上海海欣集团服装有限公司 2003 年 8 月 28 日 250 连带责任担保 2003.08.28-2004.02.21 是 是 上海海欣集团服装有限公司 2003 年 10 月 15 日 100 连带责任担保 2003.10.15-2004.04.14 是 是 上海海黄时装有限公司 2003 年 9 月 24 日 380 连带责任担保 2003.07.24-2004.07.24 否 是 上海海黄时装有限公司 2003 年 8 月 13 日 300 连带责任担保 2003.08.13-2004.08.13 否 是 上海海黄时装有限公司 2003 年 12 月 16 日 400 连带责任担保 2003.12.16-2004.12.04 否 是 上海海黄时装有限公司 2003 年 9 月 9 日 83 连带责任担保 2003.09.09-2004.09.09 否 是 上海海黄时装有限公司 2003 年 9 月 26 日 83 连带责任担保 2003.09.26-2004.09.26 否 是 上海海黄时装有限公司 2003 年 10 月 13 日 124 连带责任担保 2003.10.13-2004.10.13 否 是 上海海黄时装有限公司 2003 年 12 月 25 日 124 连带责任担保 2003.12.25-2004.12.25 否 是 上海海利玩具有限公司 2003 年 12 月 24 日 800 连带责任担保 2003.12.24-2004.06.24 否 是 上海海利玩具有限公司 2003 年 12 月 16 日 7 连带责任担保 是 是 2003.12.16-2004.01.15 上海海燕玩具有限公司 2003 年 1 月 23 日 800 连带责任担保 2003.01.23-2004.01.23 是 是 上海海燕玩具有限公司 2003 年 9 月 2 日 414 连带责任担保 2003.09.02-2004.09.02 否 是 上海海燕玩具有限公司 2003 年 12 月 29 日 300 连带责任担保 2003.12.29-2004.06.27 否 是 上海金欣联合发展有限公司 2003 年 6 月 25 日 1500 连带责任担保 2003.06.25-2004.06.24 否 是 上海金欣联合发展有限公司 2003 年 12 月 19 日 3000 连带责任担保 2002.12.19-2004.06.27 否 是 上海金欣联合发展有限公司 2003 年 12 月 19 日 3000 连带责任担保 2002.12.19-2005.06.27 否 是 上海金欣联合发展有限公司 2003 年 12 月 19 日 3000 连带责任担保 2002.12.19-2006.06.27 否 是 总 计 81,497 担保发生额合计:81,497 万元 担保余额总计:81,497 万元 其中:为关联方担保金额合计:81,404 万元 对控股子公司担保发生额合计:81,404 万元 违规担保金额:27,184 万元 担保总额占公司净资产的比例:40.94% 3、报告期内公司未发生委托他人进行现金资产管理事项，也没有发生委托贷款事项。 4、公司无其他重大合同。 五、公司持股 5%以上股东的承诺事项： 2001 年 9 月，持有本公司 14.13%股份的香港申海有限公司因申请将持有的海欣集团 47,361,261 股境外发起人股转 B 股上市流通，承诺：在获准转 B 股上市流通后，如有一 定比例的减持计划，将按中国证监会有关规定向海欣集团董事会通报，同时履行相关信 息披露程序。经主管部门审批，该公司所持的 47,361,261 股境外发起人股已于 2001 年 9 月获准在上海证券交易所转 B 股流通。 报告期末，该公司仍持有公司股份 72,282,771 股，占公司股份的 11.98%。 26 六、公司聘任的会计师事务所情况： 公司目前聘用上海众华沪银会计师事务所作为 A 股审计单位，德豪国际会计师事务 所——中国上海作为 B 股审计单位。 2003 年度，公司拟支付给上海众华沪银会计师事务所和德豪国际会计师事务所—— 中国上海的审计费用共计 80 万元人民币（不包括应由本公司负担的差旅、住宿费等直接 支出）。具体实施方案以 2003 年度股东大会审议结果为准。上述会计师事务所从 2001 年 开始为公司提供审计服务。 七、报告期内，公司、公司董事会及董事没有发生受中国证监会稽查、中国证监会行政 处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。 八、其他重大事项： 对公司章程进行了修改。详见 2003 年 4 月 23 日、2003 年 6 月 19 日的《中国证券报》 、 《上海证券报》和香港《大公报》。 27 第十节 财务报告 1、审计报告 沪众会字(2004)第 0151 号 上海海欣集团股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海海欣集团股份有限公司(以下简称“贵公司”)2003 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2003 年度的利润及利润分配表和合并利润及利润 分配表，以及现金流量表和合并现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的 责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是 否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据， 评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计 报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定， 在所有重大方面公允反映了贵公司 2003 年 12 月 31 日的财务状况以及 2003 年度的经营 成果和现金流量。 上海众华沪银会计师事务所有限公司 中国注册会计师 刘万椿 中国注册会计师 李文祥 中国，上海 二〇〇四年四月二十日 本报告附送： 1.贵公司 2003 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表 2.贵公司 2003 年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表 3.贵公司 2003 年度的现金流量表和合并现金流量表 4.贵公司 2003 年度合并及公司会计报表附注 2、经审计的会计报表及其附注 28 上海海欣集团股份有限公司 2003 年度会计报表附注 1. 公司基本情况 上海海欣集团股份有限公司(以下简称“本公司”)为在中国境内公开发行 A、B 股股票并在上海 证券交易所上市的股份有限公司。本公司于 1993 年经批准由中外合资经营企业改制成为股份有限公 司。本公司现注册资本为人民币 60,352.83 万元，注册地址为上海市松江区洞泾镇长兴路 688 号。本 公司经营范围为研究开发、生产涤纶、腈纶等化纤类及动植物混纺纱及其面料、毛毯、玩具、服装等 相关纺织品，包装制品，加工、制造化学原料药、生物制品、保健品，中药原料药和各类制剂、医疗 器械（仅限于外商投资鼓励类和允许类项目），销售自产产品并提供技术咨询，从事符合国家产业政 策的投资业务和资产经营管理（涉及许可经营的凭许可证经营）等。 2. 主要会计政策和会计估计 2.1 会计制度 本公司执行企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定。 2.2 会计年度 本公司的会计期间采用公历制，即自日历１月１日至１２月３１日为一个会计年度。 2.3 记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 2.4 记账基础和计价原则 本公司以权责发生制为记账基础,以实际成本为计价原则。各项财产在取得时按实际成本计量， 其后如果发生减值，按企业会计制度规定计提相应的减值准备。 2.5 外币业务核算和外币报表折算 2.5.1 本公司对发生的外币业务，以业务发生当月 1 日的汇率（指由中国人民银行公布的外币市 场汇价中间价，下同）将外币折算成人民币记账；期末对各种外币账户的外币余额按期末日汇率进行 调整，调整后的人民币金额与原账面金额之间的差额作为汇兑损益，除与购建固定资产有关的专用借 款产生的汇兑损益，在该资产达到预定可使用状态前予以资本化、计入资产成本外，属于筹建期间发 生的汇兑损益于发生时计入长期待摊费用，于本公司开始生产经营的当月一次计入损益；属于正常生 产经营期间发生的汇兑损益，则直接计入当期损益。 2.5.2 本公司在合并会计报表时，对境外子公司以外币表示的会计报表的折算采用如下方法：利 润表和现金流量表所有项目均采用合并会计报表决算日的汇率折算为人民币。资产负债表中的所有资 29 产、负债类项目均按合并会计报表决算日的汇率折算为人民币；所有者权益类项目除“未分配利润” 项目按折算后的利润分配表中该项目数额列示外，均按业务发生时的汇率折算为人民币；折算后资产 类项目与负债类及所有者权益类项目合计数的差额，以“外币报表折算差额”项目单列于合并资产负 债表的“未分配利润”项目下。 2.6 现金等价物的确定标准 本公司将持有的期限短(一般是指从购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现 金、价值变动风险很小的投资列作现金等价物。 2.7 短期投资核算方法 2.7.1 本公司的短期投资按取得时实际支付的全部价款扣除其中包含的已宣告但尚未领取的现 金股利或利息入账。短期投资持有期间所收到的股利或利息等冲减投资成本；处置时按实际收到的价 款扣除账面成本后的差额确认为投资收益或损失，计入当期损益。 2.7.2 期末本公司对短期投资按成本与市价孰低计量，采用总额比较法对市价低于成本的差额， 计提短期投资跌价准备，并计入当期损益。 2.8 坏账核算方法 2.8.1 本公司对坏账损失采用备抵法核算，期末对应收款项（包括应收账款和其他应收款）按 账龄分析与个别辨认相结合的方法计提坏账准备，并计入当期损益。期末除对确信可以完全收回的应 收款项不计提坏账准备，对有证据表明已难以收回的应收款项加大计提比例直至全额计提坏账准备 外，均按应收款项各级账龄的余额和下列比例计提坏账准备： 账龄 计提比例 1 年以内 - 1—2 年 10% 2—3 年 30% 3 年以上 100% 2.8.2 本公司确认坏账的标准为：当债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍 然无法收回时；或当债务人逾期未履行其清偿责任，且具有明显特征表明无法收回时，经本公司董事 会批准确认为坏账损失，冲销原提取的坏账准备；坏账准备不足冲销的差额，计入当期损益。 2.9 存货核算方法 2.9.1 本公司的存货主要包括原材料、在产品、库存商品、委托加工物资、包装物、房地产开 发成本、分期收款发出商品和低值易耗品等。存货购建时按实际成本入账，发出时以加权平均法计价； 包装物、低值易耗品在领用时按一次摊销法摊销。 2.9.2 期末本公司对存货按成本与可变现净值孰低计量，按单个存货项目的可变现净值低于成 本的差额，分项计提存货跌价准备，并计入当期损益。 2.10 长期投资核算方法 30 2.10.1 本公司对长期股权投资（包括股票投资和其他股权投资），按投资取得时实际支付的价 款扣除其中包含的已宣告但尚未领取的现金股利后的金额或换出的非现金资产的账面价值加上应支 付的相关税费后的价值入账。长期股权投资凡对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响（通常指 占被投资单位有表决权资本总额 20%或 20%以上，或虽不足 20%但有重大影响）的，采用权益法核算； 反之，则采用成本法核算。采用权益法核算的长期股权投资，其取得时的成本与本公司在该被投资单 位所有者权益中所占份额的差额，当前者大于后者时，记作“股权投资差额”，分十年平均摊销，列 入各摊销期的损益；当前者小于后者时，记作“资本公积----股权投资准备”，不予摊销，待该项投 资最终处置时，转入“资本公积----其他资本公积”。本公司对股权转让业务，以被转让的股权的所 有权上的风险和报酬实质上已经转移给购买方，并且相关的经济利益很可能流入企业为标志，按实际 处置的全部价款扣除相关税费与该处置股权的账面价值后的差额，确认为股权转让损益。 2.10.2 本公司对长期债权投资（包括债券投资和其他债权投资），按取得时的实际成本入账。 长期债券投资实际成本与债券面值的差额作为债券溢价或折价，长期债券投资按期计息，同时按直线 法在债券存续期间内摊销溢价或折价，计入各期损益。 2.10.3 期末本公司对长期投资按账面价值与可收回金额孰低计量，对单项投资由于市价持续下 跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面价值的差额，分项提取长期投资减值 准备，并计入当期损益。 2.11 固定资产计价和折旧方法 2.11.1 本公司的固定资产是指使用期限超过一年，单位价值在人民币 2,000 元以上，为生产商 品、提供劳务、出租或经营管理而持有的有形资产。固定资产以取得时的实际成本为原价入账，以年 限平均法计提折旧。在无需计提减值准备的情况下，按固定资产的类别、估计的经济使用年限和预计 的净残值（原价的 10%）分别确定折旧年限和年折旧率如下： 折旧年限 年折旧率 房屋及建筑物 20-30 3%-4.5% 机器设备 10-15 6%-9% 运输设备 5 18% 办公及其他设备 5 18% 在已计提减值准备的情况下，按单项固定资产扣除减值准备后的账面净额和剩余折旧年限，分项 确定并计提各期折旧。 2.11.2 期末本公司对固定资产按账面价值与可收回金额孰低计量，对单项资产由于市价持续下 跌、技术陈旧、损坏或长期闲置等原因，导致其可收回金额低于账面价值的差额，分项提取固定资产 减值准备，并计入当期损益。 2.12 在建工程核算方法 2.12.1 本公司的在建工程按工程项目分别核算，以实际发生的全部支出入账，并在工程达到预 定可使用状态时，按工程全部成本结转固定资产。与购建在建工程直接相关的借款利息支出和外币折 算差额等借款费用，在工程项目达到预定可使用状态前予以资本化，计入工程成本；在工程项目达到 预定可使用状态后，计入当期损益。 2.12.2 期末本公司对在建工程按账面价值与可收回金额孰低计量，对单项资产可收回金额低于 31 账面价值的差额，分项提取在建工程减值准备，并计入当期损益。 2.13 无形资产计价和摊销方法 2.13.1 本公司的无形资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的没有实物形态 的非货币性长期资产，主要包括土地使用权、专利权、非专利技术、商标权、生产特许权等。无形资 产按取得时的实际成本入账，在其预计使用期限内分期平均摊销，计入各摊销期损益。 2.13.2 期末本公司对无形资产按账面价值与可收回金额孰低计量，按单项资产预计可收回金额 低于其账面价值的差额，分项提取无形资产减值准备，并计入当期损益。 2.14 长期待摊费用和摊销方法 本公司的长期待摊费用是指已经支出、但将于正常生产经营后摊销或摊销期超过一年的各项费 用，主要包括开办费、厂房及厂区绿化、增容费等。长期待摊费用除开办费在开始生产经营当月一次 计入损益外，均在各项目的预计受益期间内平均摊销，计入各摊销期的损益。 2.15 预计负债 当与或有事项相关的义务同时符合以下条件时，本公司将其确认为预计负债：(1)该义务是本公 司承担的现时义务；(2)该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司；(3)本公司对该义务的金额能 够可靠地计量。 2.16 借款费用 本公司的借款费用是指因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销、外币借款汇兑差额、以及借款 手续费等辅助费用。属于发生的与固定资产购建有关的专门借款的借款费用，在固定资产达到预定可 使用状态前按规定应予以资本化的，计入固定资产成本；固定资产达到预定可使用状态后发生的专门 借款费用以及其他按规定不能予以资本化的各种借款的借款费用，属于筹建期间的，计入长期待摊费 用，并于本公司开始正常生产经营的当月一次计入损益；属于生产经营期间的，计入财务费用，列作 当期损益。 2.17 收入确认原则 2.17.1 本公司的商品销售在商品所有权上的主要风险和报酬已转移给买方，本公司不再对该商 品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益很可能流入企业，并且与销售该商品相关的 收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。 2.17.2 本公司提供的劳务在同一会计年度开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收 取价款的证据时，确认营业收入的实现；劳务的开始和完成分属不同会计年度的，在劳务合同的总收 入、劳务的完成程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的成本和为完成劳务将 要发生的成本能够可靠地计量时，按完工百分比法确认营业收入的实现；长期合同工程在合同结果已 经能够合理地预见时，按结账时已完成工程进度的百分比法确认营业收入的实现。 2.17.3 本公司让渡资产使用权取得的利息收入和使用费收入，在与交易相关的经济利益能够流 入企业，且收入的金额能够可靠地计量时，确认收入的实现。 32 2.18 所得税的会计核算方法 本公司所得税的会计核算采用应付税款法。 2.19 合并会计报表的编制方法 2.19.1 合并范围的确定原则：本公司根据国家财政部印发的有关文件的规定，对拥有控制权的 子公司及拥有共同控制权的合营公司，除已关停并转、宣告清理或破产、准备近期售出而短期持有等 特殊情况以及对合并而言影响微小者外，均纳入合并会计报表范围。 2.19.2 合并会计报表的方法：本公司的合并会计报表系以母公司和纳入合并范围的各下属公司 的会计报表以及其它有关资料为依据，在对各公司之间的投资、所有重大交易、往来及结余款项作出 抵销后，合并各项目数额编制而成。少数股东所占的权益和损益，作为单独项目列示于合并会计报表 内。对合营公司的会计报表采用比例合并法合并。 2.19.3 报告期内购买、出售子公司的处理：本公司对报告期内购买的子公司，将其自购买日起 至报告期末日止的相关收入、成本、利润纳入合并利润表；对报告期内出售的子公司，将其自报告期 初日起至出售日止的相关收入、成本、利润纳入合并利润表。本公司对报告期内购买、出售的子公司， 在期末编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。本报告期内购买子公司的情况详见 本会计报表附注 5.35。 2.20 重大会计政策变更及其影响 本公司根据财政部修订后的《企业会计准则-资产负债表日后事项》的规定，自 2003 年度起，对 会计报表决算日至批准日之间由董事会制订的利润分配预案中的现金股利，不再作为资产负债表日后 调整事项。该项会计政策变更已采用追溯调整法，相应调减 2003 年初应付股利 60,352,834.00 元， 调增 2003 年初的未分配利润 60,352,834.00 元。 3．税（费）项 3.1 增值税 本公司按产销商品或提供劳务的增值额计缴增值税，主要商品和劳务的增值税税率为 17%。 3.2 营业税 本公司按应税营业收入的 5%计缴营业税。 3.3 城市维护建设税 本公司按当期应交流转税的 7%计缴城市维护建设税。 3.4 所得税 本公司按应纳税所得额和当期适用之税率计缴所得税，所得税税率为 24%。由于本公司本年度销 售额的 70%以上为出口销售，根据国家有关税收优惠政策的规定，本公司的企业所得税税率减半征收， 33 实际所得税税率为 12%。 4. 控股子公司及合营企业 注册资本 投资额 所占权益 序号 子公司及合营企业全称 (万元) 经营范围 (万元) 比例% 1 上海海欣长毛绒有限公司 USD1,500 制造毛纺制品 USD1,500 100 2 上海海欣化纤有限公司 USD1,300 制造化学纤维 USD754 58 3 上海海发玩具有限公司 USD225 制造毛绒玩具 USD164.25 73 4 上海海燕玩具有限公司 USD180 制造毛绒玩具 USD60.084 33.38 5 上海海天毛纺有限公司 USD550 制造毛纺制品 USD357.5 65 6 上海海欣毛纺有限公司 USD350 制造毛纺制品 USD252 72 7 上海海欣物流有限公司 USD500 储运、管理 USD500 100 8 上海海欣进出口有限公司 USD50 进出口业务 USD50 100 9 上海海欣天马玩具有限公司 USD40 制造毛绒玩具 USD20.4 51 10 上海海欣建设发展有限公司 RMB2,000 城市综合开发、房地产开发 RMB2,000 100 11 西安海欣制药有限公司 USD1,500 中西药品开发、生产、销售 USD825 55 12 上海海欣资产管理有限公司 RMB9,000 产业投资、资产受托管理等 RMB9,000 100 13 南海海欣长毛绒有限公司 USD1,200 制造毛纺制品 USD1,200 100 14 上海海欣(香港)国际投资有限公司 HKD1,600 投资控股 HKD1,600 100 14-1 HG（USA）CORPORATION USD0.0002 制造毛纺制品，贸易 USD500 100 15 HG RESOURCES,INC USD10 产业投资、贸易 USD10 100 16 上海东华海欣纺织科技有限公司 RMB2,000 纺织化纤等科技开发 RMB1,000 50 17 江苏苏中海欣制药有限公司 RMB8,000 中西药业、生物制品制造、销售 RMB5,200 65 18 上海海利玩具有限公司 USD180 制造毛绒玩具 USD45 25 19 江西赣南海欣药业股份有限公司 RMB6,000 药品的自产自销 RMB2,050 27.33 20 上海海欣集团服装有限公司 USD100 设计、生产各类中高档服装 USD85 85 21 上海海欣长毛绒服装面料有限公司 USD1,000 生产各类服装面料 USD1,000 100 22 苏州海欣玩具有限公司 USD150 制造毛绒玩具 USD97.5 65 23 南京海欣丽宁长毛绒有限公司 USD1,200 生产高仿真纤织物面料 USD636 53 24 南京海欣丽宁服饰有限公司 USD500 生产各类织物面料的服装 USD265 53 25 上海海欣物业管理有限公司 RMB300 物业管理 RMB300 100 上述二十五家子公司均已纳入 2003 年度合并会计报表的合并范围内。其中： (1)第 20、第 21、第 22、第 23、第 24 和第 25 这六家公司系因本公司 2003 年度对其达到控制而 新增加的纳入合并报表范围内的公司。 (2)第 4、第 18、第 19 这三家公司本公司对其投资比例虽未达到 50%，但因对其拥有实际控制权， 故也纳入合并报表范围内。 另外，本公司持股 60%的南京海欣玩具有限公司被承包经营，未纳入合并报表范围。本公司持股 55%的上海海欣大津毛织有限公司、持股 41%的上海海黄时装有限公司因本年度被承包经营，也不再纳 入合并报表范围。 5. 会计报表主要项目的注释 (注：以下内容所涉的金额单位为人民币元；除非特别说明，均系对合并会计报表中主要项目的 说明。) 34 5.1 货币资金 项目 期末数 期初数 原币 (折合)人民币 原币 (折合)人民币 现金 3,170,753.84 2,189,740.35 银行存款 美元 8,293,743.37 68,644,825.74 9,192,701.51 76,090,748.22 港元 66,709,239.85 71,092,036.90 62,129,603.03 65,925,721.77 日元 - - 483,661.00 33,389.54 欧元 6,593.24 68,162.89 19.33 192.78 人民币 400,635,476.37 410,971,828.58 540,440,501.90 553,021,880.89 其他货币资金 1,979,319.17 1,892,564.51 545,590,574.91 557,104,185.75 5.2 短期投资 期末数 期初数 账面余额 跌价准备 账面净额 账面余额 跌价准备 账面净额 股票投资 500,000.00 - 500,000.00 - - - 基金投资 120,000.00 - 120,000.00 120,000.00 - 120,000.00 620,000.00 - 620,000.00 120,000.00 - 120,000.00 本公司董事会认为：期末短期投资未发生可变现净值低于其账面价值的情况，故无需计提跌价准 备。 5.3 应收票据 期末数 期初数 银行承兑汇票 5,790,789.00 2,432,644.17 上述应收票据期末数中，无应收持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东的票据。 5.4 应收账款 5.4.1 合并数 期 末 数 期 初 数 账 龄 账面余额 比例 坏账准备 账面净额 账面余额 比例 坏账准备 账面净额 1 年以内 304,442,217.06 90.49% - 304,442,217.06 312,730,871.43 92.08% - 312,730,871.43 1-2 年 9,003,310.04 2.68% 900,331.37 8,102,978.67 10,834,867.14 3.19% 1,084,958.73 9,749,908.41 2-3 年 8,727,827.32 2.59% 2,618,347.60 6,109,479.72 3,272,285.31 0.96% 981,685.60 2,290,599.71 3 年以上 14,281,159.13 4.24% 14,281,159.13 - 12,810,173.01 3.77% 12,810,173.01 - 336,454,513.55 100% 17,799,838.10 318,654,675.45 339,648,196.89 100% 14,876,817.34 324,771,379.55 上 述 应 收 账 款 期 末 数 中 ， 包 括 应 收 持 有 本 公 司 11.98% 股 份 的 股 东 香 港 申 海 有 限 公 司 4,762,741.99 元, 应收持有本公司 7.19%股份的股东上海玩具进出口公司 775,327.82 元,均系货款。 35 应收账款期末数中前五名金额合计为 46,766,356.56 元，占全部应收账款的 13.90%。 5.4.2 母公司 期 末 数 期 初 数 账 龄 账面余额 比例 坏账准备 账面净额 账面余额 比例 坏账准备 账面净额 1 年以内 55,003,185.77 95.42% - 55,003,185.77 38,132,596.00 92.91% - 38,132,596.00 1-2 年 175,367.65 0.30% 17,536.77 157,830.88 1,228,749.85 2.99% 122,874.99 1,105,874.86 2-3 年 1,425,081.16 2.47% 427,523.75 997,557.41 930,968.37 2.27% 279,290.51 651,677.86 3 年以上 1,043,108.20 1.81% 1,043,108.20 - 751,822.25 1.83% 751,822.25 - 57,646,742.78 100% 1,488,168.72 56,158,574.06 41,044,136.47 100% 1,153,987.75 39,890,148.72 5.5 其他应收款 5.5.1 合并数 期 末 数 期 初 数 账 龄 账面余额 比例 坏账准备 账面净额 账面余额 比例 坏账准备 账面净额 1 年以内 121,455,132.18 96.13% - 121,455,132.18 148,519,497.87 96.28% - 148,519,497.87 1-2 年 2,949,382.85 2.33% 669,079.68 2,280,303.17 3,982,819.61 2.58% 152,678.70 3,830,140.91 2-3 年 1,683,160.24 1.33% 1,530.00 1,681,630.24 417,949.33 0.27% 44,186.26 373,763.07 3 年以上 268,628.79 0.21% 266,128.79 2,500.00 1,336,978.25 0.87% 236,107.58 1,100,870.67 126,356,304.06 100% 936,738.47 125,419,565.59 154,257,245.06 100% 432,972.54 153,824,272.52 上述其他应收款期末数中，无应收持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东的欠款。 其他应收款期末数中前五名金额合计为 76,603,788.47 元，占全部其他应收款的 60.63%。 5.5.2 母公司 期 末 数 期 初 数 账 龄 账面余额 比例 坏账准备 账面净额 账面余额 比例 坏账准备 账面净额 1 年以内 145,999,291.61 99.93% - 145,999,291.61 194,922,314.80 99.97% - 194,922,314.80 1-2 年 59,353.40 0.04% 5,935.34 53,418.06 - - - - 2-3 年 3,000.00 0.01% 900.00 2,100.00 37,276.61 0.02% 11,182.98 26,093.63 3 年以上 34,772.33 0.02% 34,772.33 - 14,749.72 0.01% 14,749.72 - 146,096,417.34 100% 41,607.67 146,054,809.67 194,974,341.13 100% 25,932.70 194,948,408.43 5.6 预付账款 期末数 期初数 账龄 金额 比例 金额 比例 1 年以内 27,627,129.95 54.98% 38,726,042.23 98.99% 1-2 年 22,620,225.00 45.02% 393,414.50 1.01% 2-3 年 - - - - 3 年以上 - - 90.50 - 50,247,354.95 100% 39,119,547.23 100% 上述预付账款期末数中，包括预付持有本公司 11.98%股份的股东香港申海有限公司 184,615.51 元。 36 5.7 存货 期末数 期初数 项目 账面余额 跌价准备 账面净额 账面余额 跌价准备 账面净额 原材料 300,867,665.12 958,848.42 299,908,816.70 248,750,757.60 1,897,368.26 246,853,389.34 在产品 37,412,107.43 - 37,412,107.43 33,362,251.15 - 33,362,251.15 库存商品 127,348,782.18 - 127,348,782.18 102,663,634.31 2,296,428.93 100,367,205.38 委托加工物资 61,262,194.44 - 61,262,194.44 45,073,409.57 - 45,073,409.57 包装物 3,995,212.60 - 3,995,212.60 6,379,748.29 11,083.00 6,368,665.29 开发成本 135,807,581.11 - 135,807,581.11 92,995,402.28 - 92,995,402.28 分期收款发出商品 5,834,748.60 - 5,834,748.60 - - - 低值易耗品 620,137.63 - 620,137.63 557,927.23 - 557,927.23 673,148,429.11 958,848.42 672,189,580.69 529,783,130.43 4,204,880.19 525,578,250.24 5.8 待摊费用 项目 期末数 期初数 保险费 1,049,202.51 866,395.06 养路费 463,543.81 281,835.00 公用事业设施费 2,682,040.16 2,359,030.50 其他 1,275,298.34 1,529,481.35 5,470,084.82 5,036,741.91 5.9 长期股权投资 5.9.1 合并数 期末数 期初数 项目 账面余额 减值准备 账面净额 账面余额 减值准备 账面净额 股票投资 1,680,644.16 - 1,680,644.16 1,680,644.16 - 1,680,644.16 其他股权投资： 子公司 - - - 1,500,000.00 - 1,500,000.00 联营企业 164,449,878.74 - 164,449,878.74 95,718,937.24 - 95,718,937.24 其他企业 451,654,426.82 - 451,654,426.82 442,670,803.68 - 442,670,803.68 小计 616,104,305.56 - 616,104,305.56 539,889,740.92 - 539,889,740.92 合并价差 9,000,577.93 - 9,000,577.93 8,471,444.59 - 8,471,444.59 626,785,527.65 - 626,785,527.65 550,041,829.67 - 550,041,829.67 本公司董事会认为：期末长期投资未发生可变现净值低于其账面价值的情况，故无需计提长期投 资减值准备。 37 (1)股票投资 占股 期末数 股票名称 股份类别 股数 比例 账面余额 减值准备 国脉通信 法人股 95,472