氯碱化工(600618)2003年年度报告

上海氯碱化工股份有限公司 2003 年年度报告 ANNUAL REPORT 2003 Of Shanghai Chlor-Alkali Chemical Co., Ltd. 二 00 四年三月二十五日 氯碱化工 2003 年报 ANNUAL REPORT 2003 目 录 第一节 重要提示………………………………………………2 第二节 公司基本情况简介……………………………………3 第三节 会计数据和业务数据摘要……………………………4 第四节 股本变动及股东情况…………………………………6 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况……………8 第六节 公司治理结构…………………………………………10 第七节 股东大会情况简介……………………………………11 第八节 董事会报告……………………………………………12 第九节 监事会报告……………………………………………20 第十节 重要事项………………………………………………21 第十一节财务报告 ……………………………………………24 第十二节备查文件 ……………………………………………61 1 氯碱化工 2003 年报 ANNUAL REPORT 2003 第一节 重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责 任。 2、没有董事声明对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存 在异议。 3、上海立信长江会计师事务所有限公司（A 股审计）、浩华会计师事务所 股（B 股审计）均出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人董事长周波先生、主管会计负责人总经理李军先生、财务总 监常清先生及会计机构负责人财务部经理李宁女士声明：保证年度报告中财务会 计报告的真实、完整。 2 氯碱化工 2003 年报 ANNUAL REPORT 2003 第二节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：上海氯碱化工股份有限公司 公司法定英文名称：SHANGHAI CHLOR－ALKALI CHEMICAL CO.，LTD. 缩 写：SCAC 二、公司法定代表人：周 波 三、公司董事会秘书：许沛文 董事会证券事务代表：庞学英 联系地址：上海市龙吴路 4747 号 电 话：021-64342640 传 真：021-64341341 邮政编码：200241 电子信箱：shxpw@21cn..com pangxy@21cn.com 四、公司注册地址和办公地址：上海市龙吴路 4747 号 邮政编码：200241 电 话：021－64340000 网 址：www.scacc.com 电子信箱：office@styc.com 五、公司选定的信息披露报纸： 上海证券报、中国证券报、香港商报 登载年度报告的中国证监会指定网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：董事会秘书室市区办事处 联系地址：上海市浦东南路 1271 号 17 楼 电 话：021-58829587 传 真：021-58829587 邮政编码：200122 六、公司股票上市交易所： 上海证券交易所 股票简称： 氯碱化工 氯碱 B 股 股票代码： 600618（A 股） 900908（B 股） 七、公司首次注册日期：1992 年 7 月 4 日 变更注册登记日期：2000 年 9 月 11 日因送股变更注册资本 2001 年 1 月 11 日变更法定代表人、总经理等 公司首次注册地点：上海市龙吴路 4747 号 企业法人营业执照注册号：企股沪总字第 019017 号 税 务 登 记 号 码：310043607200180 公司聘请的境内审计会计师事务所名称：上海立信长江会计师事务所有限公司 办公地址：上海市南京东路 61 号 4 楼 公司聘请的境外审计会计师事务所名称：浩华会计师事务所 办公地址：香港湾仔港湾道 18 号中环广场 20 楼 3 氯碱化工 2003 年报 ANNUAL REPORT 2003 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、 2003 年度公司主要经营数据： 单位：万元 序号 项目 金额 1、 利润总额 3,467.66 2、 净利润 2503.34 3、 扣除非经常性损益后的净利润 1844.99 4、 主营业务利润 59,266.85 5、 其他业务利润 -399.66 6、 营业利润 5,523.44 7、 投资收益 -1,215.61 8、 补贴收入 552.10 9、 营业外收支净额 -1,392.28 10、 经营活动产生的现金流量净额 37,254.69 11、 现金及现金等价物净增加额 -13,585.25 *非经常性损益包括的项目：处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长 期资产-963.86 万元、补贴收入 448.62 万元、短期投资损益 0.48 万元、营业外收支以 134.49 万元、以前年度计提各项减值准备的转回 1038.61 万元，合计 658.34 万元（扣除所得税影 响）。 二、按国内外会计准则不同计算的净利润差异说明： （境内外审计差异调节表） 单位：万元 2003 年国内会计准则 2003 年境外会计准则 净利润 2503.3 4406.2 冲减固定资产的评估增值及 213.1 有关折旧费用 冲减联营公司中固定资产的 2.6 评估增值及有关折旧费用 以前年度注销的商誉及有关 15.1 的摊销费用 直接计入储备的收入及支出 1672.1 合计 4406.2 4406.2 差异说明 A、B 股差异中 1672.1 万元是因债务重组而产生的损益， A 股计入资本公积，B 股计入当期收益。 4 氯碱化工 2003 年报 ANNUAL REPORT 2003 三、截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标， 单位：万元 主要财务指标 2003 年 2002 年 2001 年 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 调整前 调整后 主营业务收入 390555.55 316099.24 272832.30 272832.30 净利润 2503.34 635.10 513.34 708.61 扣除非经常性损益 后的净利润 1844.99 -644.51 -10485.79 -10290.51 扣除非经常性损益后的 净利润为基础的加权平 均净资产收益率（%） 0.64 -0.23 -3.74 -3.67 净资产收益率（%） 0.87 0.23 0.18 0.25 每股收益（人民币元） 0.0215 0.0055 0.0044 0.0061 每股经营活动产生 的现金流量净额（人 0.3199 0.4018 0.2043 0.2043 民币元） 总资产 492041.22 477629.71 461008.64 460929.54 股东权益 （不含少数股东权 286211.84 282036.40 280301.93 280222.83 益） 每股净资产（人民币元） 2.46 2.4220 2.4071 2.4064 调整后的每股净资 产（人民币元） 2.06 2.2827 2.1670 2.1895 四、报告期利润表附表（按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则（第 9 号）》要求计算） 报告期利润 净资产收益率 每股收益 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 20.71% 20.86% 50.90% 50.90% 营业利润 1.9298% 1.9440% 4.74% 4.74% 净利润 0.8746% 0.8811% 2.15% 2.15% 扣除非经常性损益 后净利润 0.6446% 0.6494% 1.58% 1.58% 五、报告期内股东权益变动情况及变化原因。 单位：万元 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 116448 154419.35 11728.19 144.01 -559.46 282036.40 本期增加 0 1672.11 596.90 295.82 1906.44 4175.44 本期减少 0 0 0 0 0 0 期末数 116448 156091.46 12325.09 439.83 1346.98 286211.84 变动原因： 系利息豁免 主要系按比 主要系按比 系本年净利 及子公司资 例计提所致 例计提所致 转入所致 本公积调整 所致 5 氯碱化工 2003 年报 ANNUAL REPORT 2003 第四节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 配股 送股 公积金 增发 其他 小计 转 股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中： 国家持有股份 611510647 611510647 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 118580000 118580000 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 730090647 730090647 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 27832420 27832420 2、境内上市的外资股 406560000 406560000 已上市流通股份合计 434392420 434392420 三、股份总数 1164483067 1164483067 1、报告期内公司股本结构未发生变化。 2、本报告期末 B 股中 ADR 有 45727 份，占 B 股的 0.11% 二、 报告期末股东总数、前十名股东、前十名流通股股东持股情况： 1、报告期末股东合计总数 86675 户，其中 A 股股东数(包括法人股)为 21341 户，B 股股东 数为 65334 户。 2、前十名股东持股情况 单位：股 股东名称（全称） 年度内 年末持股数量 比 例 股份类别（已流 质押或冻结的 股东性质 增减 （％） 通或未流通） 股份数量 （国有股东或 外资股东） 1.上海华谊（集团）公司 无 611,510,647 52.51 未流通 无 国有股东 2.宁波金港信托投资责 无 6,050,000 0.52 未流通 质押 法人股 任有限公司 6,050,000 3.上海申银万国证券有 无 5,057,833 0.43 未流通 未知 法人股 限公司 4.上海天原（集团）有 增 持 4,713,697 0.40 未流通 无 法人股 限公司 294910 股 5.上海氯碱化工综合公 无 4,330,376 0.37 未流通 无 法人股 司 6.DEBORAH WANG LIN 无 3,523,000 0.30 流通股 未知 外资股东 7.上海公积金管理中心 无 3,049,200 0.26 未流通 未知 法人股 8.上海氯碱化工房产经 无 3,049,200 0.26 未流通 无 法人股 营开发公司 9.DAIWA SECURITIES 新增 3,026,018 0.26 流通股 未知 外资股东 SMBC HONG KONG LTD-CLIENTS ACCOUNT 10.招商局发展有限公司 减 持 2,970,000 0.25 流通股 未知 外资股东 502999 股 前十名股东关联关系或一 以上 1.4.8 之间有关联关系，其中 8 为本公司全资子公司。其余的法人股与流 致行动的说明 通股股东中未知其有关联关系。 6 氯碱化工 2003 年报 ANNUAL REPORT 2003 前十名流通股股东持股情况 单位：股 股东名称（全称） 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它） DEBORAH WANG LIN 3,523,000 B股 DAIWA SECURITIES SMBC 3,026,018 B股 HONG KONG LTD-CLIENTS ACCOUNT 招商局发展有限公司 2,970,000 B股 MEESPIERSON ASIA LTDASIA 2,321,241 B股 LTD. NAITO SECURITIES CO., LTD. 1418317 B股 郁玉生 1359300 B股 上海虹桥国际机场股份有限公司 1228335 A股 TOYO SECURITIES ASIA LTD. 1203370 B股 A/C CLIENT NBP S/A FRUCTILUX 1200000 B股 SICAV 上海国际信托投资公司 1165472 B股 前十名流通股股东关联关系的说明 未知流通股股东之间有关联关系。 3、持股 5% 以上的股东仅一家为国家股上海华谊（集团）公司，年度内股份未发生增 减变动。上海华谊（集团）公司是国有资产授权经营单位，成立于 1997 年 1 月，法定代表 人：张培璋；注册资本 406624 万元；经营范围：授权范围内的国有资产经营和管理，实业 投资，化工医药产品及设备的制造和销售，从事化工医药装备工程安装、维修及承包服务。 上海天原（集团）有限公司是上海华谊（集团）公司的全资子公司，受托管理本公司的 国家股，成立于 1996 年 3 月，注册资本 80912 万元。法定代表人：张瑞岳；经营范围：化 工生产及设备制造，实业投资，国内贸易（除专项规定外） ，房地产开发、经营及物业管理， 经营外经贸委批准的进出口业务。上海天原集团是全国 120 家企业集团试点单位和 520 家重 点企业之一。 4.公司已在 2003 年 11 月 18 日召开的四届七次董事会议上审议通过了《转让上海氯碱 化工房产经营开发公司的议案》，待条件成熟后，公司将持有的上海氯碱化工房产经营开发 公司 51%股份转让给非氯碱化工子公司，转让后公司对上海氯碱化工房产经营开发公司不控 股。 5. 报告期内因上海氯碱总厂供销公司歇业，其持有的法人股转让至上海天原（集团） 有限公司，故上海天原（集团）有限公司增持 294910 法人股。 7 氯碱化工 2003 年报 ANNUAL REPORT 2003 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员基本情况 姓 名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年未持股数 周 波先生 董事长 男 42 2003.12－2006.12 3454 3454 张瑞岳先生 副董事长 男 52 2003.12－2006.12 605 605 李 军先生 总经理 男 45 2003.12－2006.12 605 605 王新奎先生 董事 男 57 2003.12－2006.12 0 0 王开国先生 董事 男 46 2003.12－2006.12 0 0 白礼杰先生 董事 男 54 2003.12－2006.12 0 0 张祖钧先生 董事 男 59 2003.12－2006.12 605 605 虞钰惠先生 董事 男 55 2003.12－2006.12 0 0 戎光道先生 独立董事 男 49 2003.12－2003.12 0 0 汤期庆先生 独立董事 男 49 2003.12－2006.12 0 0 杨国平先生 独立董事 男 48 2003.12－2006.12 0 0 潘 飞先生 独立董事 男 48 2003.12－2006.12 0 0 沈丽萍女士 监事会主席 女 58 2003.12－2006.12 0 0 叶天福先生 监事 男 51 2003.12－2006.12 0 0 陈兴浦先生 监事 男 56 2003.12－2006.12 0 0 石 卫先生 监事 男 38 2003.12－2006.12 0 0 李爱敏女士 监事 女 36 2003.12－2006.12 0 0 俞兆钧先生 监事 男 46 2003.12－2006.12 10 10 盛锡龙先生 副总经理 男 50 2003.12－2006.12 0 0 黄志勇先生 副总经理 男 50 2003.12－2006.12 0 0 王予锋先生 副总经理 男 40 2003.12－2006.12 0 0 岳 群先生 副总经理 男 38 2003.12－2006.12 0 0 常 清先生 财务总监 男 39 2003.12－2006.12 0 0 许沛文先生 董事会秘书 男 49 2003.12－2006.12 0 0 二、年度报酬情况 1、2003年度，在本公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员的年度报酬均依据公司 提交股东大会通过的《董事、监事、高级管理人员薪酬考评办法》考核发放。 现任董事、监事、高级管理人员的年度报酬总额为215万元，其中20万以上的2人，15 万—20万的7人，10万—15万的2人，10万元以下的3人。金额最高的前三名董事年度报酬总 额60万元，金额最高的前三名高级管理人员的年度报酬总额62.4万元。独立董事的津贴为8 万元/年。 2、不在公司领取报酬、津贴的董事有王新奎先生、王开国先生、白礼杰先生、周波先 生，监事有沈丽萍女士、陈兴浦先生。在股东单位领取报酬、津贴的董事有周波先生、沈丽 萍女士、陈兴浦先生。 3、报告期内因公司董事会换届，离任的董事有徐荣一先生、杨振汉先生、侯水岐先生； 离任的独立董事有孙铮先生。因退休离任的董事有魏光爱女土。因公司监事会换届离任的监 事有张洪文先生、夏沛承先生、汪磊先生、茆志明先生、张亚曼女士、赵如泉先生、邵伟大 先生、赵建华女士。 张祖钧先生经 2003 年临时股东大会选举，当选为公司第五届董事会董事，不再担任公 司副总经理。 在报告期内公司召开五届一次董事会，聘任李军先生为公司总经理，聘任盛锡龙先生、 8 氯碱化工 2003 年报 ANNUAL REPORT 2003 黄志勇先生、王予锋先生、岳群先生、为公司副总经理，聘任常清先生为公司财务总监，聘 任许沛文先生为公司董事会秘书。 4、本报告期末，公司在册员工总数 4910 人，比上年减少 106 人。现有在岗员工按专业 分：生产人员占 69.73%，营销人员占 1.9%，技术人员占 7.65%，财务人员占 1.63%，管理人 员占 16.83%，后勤人员占 2.26%。按教育程度分：研究生及本科生占 6.75%，大专占 13.64%， 中专及高中占 51.6%，高中以下占 28.01%。公司现有离退休人员 2766 人。 9 氯碱化工 2003 年报 ANNUAL REPORT 2003 第六节 公司治理结构 一、 公司根据《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》的规定，结合公司实际 情况，从公司治理的框架上建立起一种能够在所有者与经营者之间起制衡关系的机制，形成 了各负其责、责权统一、运转协调的法人治理结构。 1、公司严格执行中国证监会发布的上市公司治理文件，按中国证监会《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》及中国证监会上海证管办《关于做好上海上市公司独立董 事有关工作的通知》要求，于 2003 年 11 月 18 日召开董事会进行换届改选，增设 2 名独立 董事，使独立董事人数达到公司全体董事的三分之一。 2、按中国证监会《关于对上市公司内幕人员交易本公司股票进行自查自纠的通知》 、《关 于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，公司对有 关“内幕人员”交易本公司股票进行了认真自查，对关联方资金往来和对外担保情况进行了 全面清查，并根据自查情况，如实填写自查情况报告。 3、按中国证监会上海证券监管办公室《关于推动上海上市公司投资者关系管理工作的 通知》的要求，公司积极落实投资者关系管理方面工作，如建立信息披露制度、构建公司内 部信息支持平台、设立对外信息服务办公机构和及时做好信息披露工作等。目前公司已拟定 了投资者关系管理制度，并将提交董事会审议，把这一工作提升至一个新的层次，使之制度 化、日常化。 二、独立董事履职情况 公司独立董事本着为全体股东负责的理念，按照《证券法》、 《独立董事工作制度》等法 律法规的要求，履行诚信和勤勉的义务，切实维护公司的整体利益及中小股东的合法利益， 认真参加公司的董事会及股东大会，积极了解公司的各项经济运行情况，为公司的管理活动 提供咨询，对公司的关联交易等事项发表专业性的意见，并出具独立董事意见书，为董事会 客观科学的决策起到了积极的作用。 三、“五分开”的情况 公司具有独立完整的业务及自主经营能力，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、 财务已实现了分开，各自独立核算、独立承担责任和风险。 四、公司考评激励机制： 报告期内公司按照《董事、监事、高级管理人员薪酬考评办法》的有关规定，根据公司 董事、监事、高级管理人员履行职责的情况核发薪酬。 10 氯碱化工 2003 年报 ANNUAL REPORT 2003 第七节 股东大会情况简介 一、公司报告期内共召开了 2 次股东大会 1、公司 2002 年度股东大会（年会）的召开通知、会议议程等，以公告（临 2003-002） 形式刊登在 2003 年 2 月 15 日上海证券报、中国证券报、香港商报。 2003 年 4 月 15 日公司在龙华迎宾馆召开了 2002 年度股东大会，出席本次股东大会的 股东和授权代理人有 65 名，代表股份 626920946 股，占公司总股本的 53.84%，会议审议通 过如下决议： (一)审议通过董事会工作报告； (二)审议通过监事会工作报告； (三)审议通过 2002 年财务决算和 2003 年财务预算报告； (四)审议通过 2002 年度利润分配预案； (五)审议通过关于续聘会计师事务所及支付会计事务所 2002 年报酬的议案； (六)审议通过关于高级管理人员薪酬考评的议案； (七)审议通过关于增补董事的议案，选举虞钰惠先生为公司第四届董事会董事。 本次股东大会决议刊登在 2003 年 4 月 16 日上海证券报、中国证券报、香港商报。 2、公司 2003 年临时股东大会的召开通知、会议议程等，以公告（临 2003-010）形式 刊登在 2003 年 11 月 20 日上海证券报、中国证券报、香港商报。 2003 年 12 月 23 日公司在上海光大会展中心国际大酒店召开了 2003 年临时股东大会。 出席本次股东大会的股东和授权代理人有 65 名，代表股份 637501024 股，占公司总股本的 54.75%。会议审议通过如下决议： （一）审议通过董事会工作报告； （二）审议通过监事会工作报告； （三）审议通过为上海联恒异氰酸脂有限公司、上海亨斯迈有限公司的贷款提供担保 的议案； （四）审议通过为拜耳(上海)聚合物有限公司贷款提供担保的议案； （五）选举王新奎先生、王开国先生、白礼杰先生、周波先生、张瑞岳先生、张祖钧 先生、虞钰惠先生先为本公司第五届董事会董事；戎光道先生、汤期庆先生、杨国平先生、 潘飞先生为本公司第五届董事会独立董事。 （六）选举叶天福先生、沈丽萍女士、陈兴浦先生为第五届监事会监事。由职工代表选 举产生的第五届监事会监事为石卫先生、李爱敏女士、俞兆钧先生。 二、报告期内公司董监事变更情况： 报告期内公司召开 2003 年临时股东大会，选举王新奎先生、王开国先生、白礼杰先生、 周波先生、张瑞岳先生、张祖钧先生、虞钰惠先生先为本公司第五届董事会董事；戎光道先 生、汤期庆先生、杨国平先生、潘飞先生为本公司第五届董事会独立董事。 选举叶天福先生、沈丽萍女士、陈兴浦先生为第五届监事会监事。由职工代表选举产生 的第五届监事会监事为石卫先生、李爱敏女士、俞兆钧先生。 离任的董事和独立董事有徐荣一先生、杨振汉先生、侯水岐先生、孙铮先生、魏光爱女 土。 离任的监事有张洪文先生、夏沛承先生、汪磊先生、茆志明先生、张亚曼女士、赵如泉 先生、邵伟大先生、赵建华女士。 11 氯碱化工 2003 年报 ANNUAL REPORT 2003 第八节 董事会报告 一、报告期经营情况分析: (一)行业出现转机盈利能力明显提高。 2003 年氯碱行业延续了高速发展的势头，聚氯乙烯的产量和产能分别比上年增长 18% 和 38%。烧碱产能已逾 1000 万吨，由于 GDP 增长对基础化工需求的带动，加上聚氯乙烯反 倾销胜诉，使聚氯乙烯继续处于供不应求的状况，整个行业盈利能力明显提升并出现了难得 的发展机遇。 (二)公司把握机遇，进入良性运行平台。 报告期内公司围绕“整合、改革、创新”的经营方针，树立“全局意识、目标意识、 责任意识”，推动“做强主业、推进新业”的战略实施，总体经济运行态势较好。 1、装置产能得到提高。通过以提高工艺和装置的技术含量为主要内容的技术改造， 使烧碱和聚氯乙烯的产能分别达到 42 万吨和 35 万吨，分别比上年提高 5%和 6%。公司整个 生产系统实现较高负荷连续运行，安全、环保处于严格受控状态。主要产品聚氯乙烯、烧碱 产量分别比去年同期相比增加 1.4 万吨和 2.8 万吨,增长幅度分别为 5％和 7.4％。 2、生产管理日益娴熟。融“吨氯”效益和市场需求为一体，合理调整各产品产量比 重，优先满足市场需求好、毛利贡献高的产品生产；科学安排检修计划，减少非计划停车； 切实以 ISO14001 环境管理为标准，推行清洁生产。 3、产品市场稳步做大。积极参与聚氯乙烯反倾销工作，并在商务部作出裁定反倾销 胜诉后，提出“关爱下游、增加供应、稳定市场、共同发展”营销方针，稳健操作，避免国 内聚氯乙烯行情大起大落，使聚氯乙烯走出一波稳定上扬的行情。同时，根据烧碱国内外市 场行情的变化，调整烧碱内外销的比例，既解决增量烧碱销路，又稳定了售价。 4、管理改革循序渐进。 “扁平化”管理又有新举措，成立了生产调度中心，并在 VCM 车间、离子膜烧碱车间实行装置化管理试点，推动了装置化管理进程；全面预算执行强度加 大，继续做好每月滚动预算，加强成本控制，制定原料标准消耗定额，实行分级刚性控制。 并加强对资金预算项目的管理力度，确保现金流量的有效控制，资金回笼率达到 101%。 5、战略方针有效贯彻。2003 年是贯彻“做强主业、推进新业”战略执行强度较大的 一年。吴泾基地：7 万吨/年聚氯乙烯国债项目已进入最后的安装调试阶段，逐步形成生产 能力。漕泾基地：规模为 25 万吨/年烧碱，20.7 万吨/年液氯，30 万吨/年二氯乙烷的漕泾项 目已经打桩开工。与国际跨国公司合资项目ＰＣ、ＭＤＩ也有实质性启动。宁夏基地：12 万吨/年电石法聚氯乙烯、10 万吨/年烧碱、13 万吨电石项目进入全面开工阶段。推进新业方 面通过整合内部资源，利用现有“海陆空”物流载体，做品牌、筑平台，组建了以液氯大包 装、VCM、EDC 等为核心业务的化工液体危险品物流公司。 在战略执行中，公司还重视搞好环境保护，大力推动环保项目的实施，如 P 聚氯乙烯 包装粉尘治理、VCM 装置化污水改造、新建 VCM 装置 1600 废水处理单元等，努力争取用绿 色生产、绿色工艺来确保吴泾生产基地的生存与发展。 二、报告期内的经营情况 （一） 主营业务的范围及其经营状况。 公司主营业务范围：公司属基础化工原料行业，主营聚氯乙烯、烧碱、氯系列等基 本化工原料及加工产品。 2003 年公司主导产聚氯乙烯市场占有率 5.9%， 烧碱市场占有率 4.5% 1、 报告期内公司主营业务收入、主营业务利润的构成情况。 12 氯碱化工 2003 年报 ANNUAL REPORT 2003 主营业务收入 分行业或 主营业 主营业 毛利率 主营业务成本比 毛利率比上 比上年增减 分产品 务收入 务成本 (%) 上年增减（％） 年增减（％） （％） 聚氯乙烯 2,046,432,134.53 1,727,628,869.11 15.58% 22.33% 22.71% -0.26% 烧碱 416,035,540.60 325,791,370.58 21.69% 0.71% -21.61% 22.29% 氯产品 428,213,806.09 323,730,621.60 24.40% 23.05% 25.02% -1.19% 粒料及其他 1,112,170,642.75 1,017,424,13.57 8.52% 35.92% 38.26% -1.55% 其中：关联交易 97,296,584.46 81,602,645.39 16.13% 6.53% -8.20% 13.46% 合计 4,002,852,123.97 3,394,575,174.86 15.20% 主营业务分地区情况 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％） 上海地区 4,002,209,953.97 23.08 上海地区以外 642,170.00 -21.07 4,002,852,123.97 2、占公司主营业务收入或主营业务利润 10％以上产品情况： 单位：万元 项目 销售收入 销售成本 毛利率 占主营业务收入 占主营业务利润 聚氯乙烯 204,643.21 172,762.89 15.58% 51.12% 52.28% 烧碱 41,603.55 32,579.14 21.69% 10.39% 14.94% 氯产品 42,821.38 32,373.06 24.40% 10.70% 14.23% 粒料及其他 111,217.06 101,742.43 8.52% 27.78% 18.55% 3、报告期内主营业务或其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生较大变化的说 明：公司主营业务收入和利润同比分别增加了 23.55%和 42.31%，系 GDP 增长对基础化工需 求的带动，加上聚氯乙烯反倾销胜诉，使聚氯乙烯继续处于供不应求的状况，聚氯乙烯和氯 产品价格平稳上涨，公司盈利能力增加所致。 （二）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩。 单位：万元 公司名称 业务性质 净资产 总资产 注册资本 股权 净利润 1.上海氯碱房产经营开发公司 房产开发 1883 6927 1500 100％ 61.7 2.上海乐凯国际贸易公司 化工贸易仓储 1195 1893 608 100％ 180.4 3.上海氯碱化工贸易有限公司 化工贸易 11539 12610 10000 90％ 61.8 4.上海达凯塑胶有限公司 塑胶片膜及其深加工 10045 11121 4347.76 90% 565.5 5.上海助剂厂有限公司 化学助剂 4168 6314 3497 85.13% 456.4 6.上海天原(集团)天原化工有限 生产聚氯乙烯等 9764.4 32468.3 12617.50 76.22% -475.52 公司 7.苏州姑苏经济发展总公司 停车场 1012 1822 1000 80％ 11.07 8.上海工程化学设计院有限公司 工程设计 2393 5060 2100 48.57％ 204 9.上海天原物流有限公司 集装箱运输及 2309.2 3889.2 2200 57.92% 117.43 货运代理 5 10.上海天原国际货运有限公司 国际货运 3263 7546 3040 51％ 165.2 11．上海氯威塑料有限公司 生产和销售聚氯乙烯 4990 6447 4351 50％ -251.7 管材和管件 12、上海赫克力士化工有限公司 造纸及化学品制造 3429 9722 5442.45 40% 535.7 (一)投资收益影响本公司净利润 10％以上的公司情况： 1、上海达凯塑胶有限公司：注册资本为 4347.76 万元，地处上海浦东高桥界浜路 400 13 氯碱化工 2003 年报 ANNUAL REPORT 2003 号。由本公司占 90%，中国华融资产管理公司(上海办事处)占 10%。公司主要经营范围为生 产塑胶片膜及深加工产品、各类信用卡卡基基材的生产销售，设计生产能力为 5000 吨/年。 2003 年经审计的净利润为 565.5 万元,总资产 11121 万元,净资产 4168 万元。 2、上海助剂厂有限公司：注册资本为 3497 万元，由本公司占 85.13%，上海天原(集团) 有限公司占 12.87%，上海氯碱创业有限公司占 2%。公司注册于浦东莲南路 300 号，经营范 围为化学助剂、有机中间体烷烃类化工产品的制造。目前主要产品有“增白剂、渗透剂、抗 静电剂、粘合剂和柔合剂等 16 大类，240 余个品种，2003 年经审计的净利润为 456.4 万元, 总资产 6314 万元,净资产 4168 万元。 3、上海天原化工有限公司：注册资本为 12617.50 万元，由本公司占 76.22%、上海工 业投资（集团）有限公司占 23.77%。公司主营业务为生产经营聚氯乙烯、氯、烧碱系列化 工原料及加工产品。2003 年经审计的净利润为-475.5 万元,总资产 32468.3 万元,净资产 9764.4 万元。 4、报告期内本公司对下属子公司进行了清理、重组，对上海氯碱总厂供销公司进行歇 业处理。 (二)主要供应商、客户情况： 前五名供应商采购金 38.54％ 127958.74 万元 占采购总额比重 额合计 前五名销售客户销售 13.06％ 51363.69 万元 占销售总额比重 金额合计 （四）在经营中出现的问题与困难及解决方案 1、经营中的主要困难： z主要原料成本的上升：因国际原油价格的持续上涨，使聚氯乙烯产品的主要原料乙 烯、二氯乙烷、氯乙烯价格连创历史新高，烧碱的主要原料盐的价格大幅上涨，堆高公司生 产成本平台。 z能源成本的上升：2003 年 12 月起电价调整，造成公司直接成本上升，压低了公司利 润空间。 z环保成本的上升：排污收费从超标收费为总量收费，也将增加生产成本。 2、解决方案： z形成装置经济规模：在 7 万吨/年聚氯乙烯技改项目形成能力的基础上，充分利用氯 乙烯装置富裕能力，投入少量资金实现装置填平补齐，达到新增 5 万吨/年聚氯乙烯的目的， 使聚氯乙烯产能达到 40 万吨，形成装置经济规模。 z优化生产管理：通过对生产调度指挥系统的整合，将公司整个生产系统纳入统筹管 理的轨道，科学安排检修计划，减少非计划停车，实现装置生产较高负荷连续运行。并把握 好聚氯乙烯生产原料乙烯、EDC、VCM 价格的变化规律，优化原料组合，合理调节生产，实 现效益最大化。 z提升产品的技术含量：加大新产品的研发力度，扩大聚氯乙烯树脂的专用料的生 产，通过提升产品的技术含量来带动产品的附加值，增加盈利能力。 z控制采购成本：采购、仓储全面实行计算机网上运行，重点关注大宗原料的价格波 动，充分利用公司现有码头、仓储等优势，采取分段定价，多渠道采购、多品种组合，减少 原料涨价的影响。 14 氯碱化工 2003 年报 ANNUAL REPORT 2003 三、报告期内的投资情况： （一）投资情况： 1.上海亨斯迈聚氨酯有限公司：2003 年 4 月本公司出资 89.055 万美元，5 月出资 178.11 万美元，该两笔资金目前已完成验资手续，项目正在建设之中。 2.上海联恒异氰酸酯有限公司：2003 年 4 月本公司出资 699.81 万元人民币，5 月出 资 1399.62 万元人民币，该两笔资金都已完成验资，项目正在建设之中。 3.拜耳（上海）聚合物有限公司：2003 年 5 月本公司出资 78.9 万美元，已完成验资等 相关手续，本公司累计出资 283.65 万美元。2003 年 11 月出资 166.67 万美元，目前验资手 续还在办理之中。 4.上海天原集团华胜化工有限公司：公司注册资本 10000 万元， 2003 年 5 月 12 日由 本公司出资 4400 万元，占注册资本的 44%，上海天原（集团）有限公司出资 5100 万元占 51%、 上海焦化有限公司出资 500 万元占 5%，2004 年 3 月 2 日项目一期工程开工打桩。一期工程 建设规模主要包括 25 万吨/年烧碱装置及 30 万吨/年二氯乙烷的氧氯化装置。 5.宁夏西部聚氯乙烯有限公司：注册资本为 27946 万元，由三方投资，其中本公司与 宁夏英力特电力（集团）股份有限公司分别占有 30%的股份，宁夏宁河民族化工股份有限公 司占有 40％股份。2003 年 5 月本公司出资 3000 万元，目前已完成验资等相关手续，项目规 模为年产 12 万吨聚氯乙烯、10 万吨烧碱及 13 万吨电石生产装置，现正在建设之中。 6.上海华鸿管廊有限公司：公司注册资本 4000 万元，2003 年 8 月起由本公司分二次 出资共 2800 万元，占注册资本的 70%，上海焦化有限公司出资 400 万元 占 10%、上海华谊 （集团）公司出资 400 万元占 10%、上海化工供销有限公司出资 400 万元占 10%。公司主要 建设连结漕泾上海化工区与吴泾化工区的乙烯管道，其输送的乙烯原料将成为公司主导产品 聚氯乙烯主要原料，也是公司实施漕吴联动战略和吴泾基地一体化整合的重要资源。 7.上海新天原化工物流有限公司：成立于 2003 年 10 月，主营业务：普通货物运输, 货运代理等。该公司总股本为 990 万元，由吴泾经济发展公司出资 500 万元，占 50.5%，本 公司出资 250 万，占 25.3%，上海氯碱化工贸易有限公司出资 240 万，占 24.2%。目前已办 理完所有的手续。 （二）项目情况 1、报告期内无募集资金或报告期之前募集资金的使用延续到报告期内的情况。 2、报告期内非募集资金投资的重大项目、项目进度及收益情况: （1）16 万吨异氰酸酯项目，已进入实质性出资阶段，报告期末已完成项目初步设计及 工程前期准备工作，本报告期内共出资 4310 万元。 （2）聚碳酸酯项目，至报告期末共出资 653.04 万元，累计完成投资 2347.69 万元，目 前正在进行详细的项目设计和土建工作。 （3）7 万吨/年聚氯乙烯国债项目，至报告期末共出资 17764.8 万元，累计完成投资 31777.55 万元，目前项目已进入最后的安装调试阶段。 （4）上海化学工业区聚氯乙烯项目，至报告期末已累计完成投资 3920 万元。2003 年 5 月 28 日成立上海天原集团华胜工有限公司负责项目建设，8 月华胜公司与上海工程化学设 计院签订工程设计总包合同，9 月与日本氯工程公司签订烧碱装置技术设备引进合同，11 月与法国德希尼布公司签订氧氯化装置工艺包设计合同与西方化学公司签订催化剂供应合 同。12 月与工商银建设银行和光大银行签订银团融资协议。2004 年 3 月 2 日项目一期工程 开工打桩。 （5）宁夏项目至报告期末本公司已出资 3000 万元。详情请见 2003 年 4 月 26 日中国证 15 氯碱化工 2003 年报 ANNUAL REPORT 2003 券报、上海证券报、香港商报。 （6）漕吴线项目已进入项目总体设计阶段。详情请见 2003 年 4 月 26 日、2003 年 8 月 16 日、2003 年 11 月 20 日 的中国证券报、上海证券报、香港商报。 （7）其他非募集资金投资的重大项目情况：由本公司投资的聚氯乙烯糊状树脂装置扩 产项目至报告期末已累计完成投资 954.24 万元，预计 2004 年 3 月该项目即可竣工投产。 四、报告期内的财务状况、经营成果说明： 指标项目 2003 年 2002 年 增减比例（％） 总资产 4,920,412,213.54 4,776,297,118.48 3.02 股东权益 2,862,118,376.23 2,820,363,977.39 1.48 主营业务利润 592,668,532.39 416,455,681.62 42.31 净利润 25,033,361.99 6,351,015.45 294.16 现金及现金等价物 -135,852,541.09 126,434,711.98 -207.45 净增加额 主要变动原因： 总资产增加的主要原因系本年新增权益性投资及工程项目建设增加所致； 股东权益变动主要系本年净利及资本公积增加所致； 主营利润和净利润增加的主要原因系受聚氯乙烯市场价格回升，公司盈利提高所致。 现金及现金等价物减少主要系权益性投资和项目付款增加使投资活动净现金流量大 幅减少所致。 五、对生产经营环境以及宏观政策、法规发生了重大变化，已经、正在或将要对公司的财务 状况和经营成果产生重要影响的说明: 1、进出口税率的调整。烧碱、漂粉精的出口免、抵税率从 15％降到 13％下降 2％， 将影响收益。聚氯乙烯进口税率从 11.8%降到 10.7%下降 1.1%将对市场造成一定的冲击。 2、城市规划对环保的要求提高。公司地处黄浦江上游，根据市政府规划和上海城市功 能定位，环保投入要增加。 3、基本电价上调：2003 年 12 月起的电价调整，使公司主导产品烧碱用电解电上升 17%， 造成烧碱直接成本上升 10％以上，将使利润空间锐减。 4、反倾销胜诉：2003 年 9 月 29 日商务部发布公告对原产美国、韩国、日本、俄罗斯 和台湾地区进口聚氯乙烯反倾销的最终裁定，决定对该被调查产品征收 6～84%的反倾销税， 至此，历时 18 个月，案值 10 亿美元的聚氯乙烯反倾销案以我国国内产业的最终胜利而告终。 该倾销案的最终胜诉，有利于消除进口聚氯乙烯倾销给国内产业带来的损害。 六、董事会日常工作情况： （一）本报告期共召开三次董事会定期会议。 1、2003 年 2 月 13 日公司在浦东华融大厦 17 楼会议室，召开四届六次会议。应到董 事 12 人，实到 11 人，董事白礼杰请假。会议由董事长周波先生主持，会议决议如下： (1) 审议通过董事会工作报告； (2) 审议通过总经理工作报告； (3) 审议通过 2002 年财务决算和 2003 年财务预算报告； (4) 审议通过关于计提资产减值准备及坏帐核销的议案； (5) 审议通过 2002 年报及摘要； (6) 审议通过关于对长期股权投资核算中的重大会计差错进行追溯调整的议案； 16 氯碱化工 2003 年报 ANNUAL REPORT 2003 (7) 审议通过关于增补董事的议案； (8) 审议通过 2002 年利润分配的预案； (9) 审议通过关于续聘会计师事务所及支付会计事务所 2002 年报酬的议案； (10)审议通过关于高级管理人员薪酬考评的议案； (11)决定于 2003 年 4 月 15 日下午 1:30 召开 2002 年度股东大会。 会议决议公告（临 2003-002）刊登在 2003 年 2 月 15 日上海证券报、中国证券报、香 港商报。 2、2003 年 11 月 18 日公司在虹桥迎宾馆召开四届七次会议。应到董事 12 人，实到 11 人，董事白礼杰请假。会议由董事长周波先生主持了，会议决议如下： (1) 审议通过董事会工作报告； (2) 审议通过总经理工作报告； (3) 审议通过关于受让上海华鸿管廊公司股权的议案； (4) 审议通过关于转让上海天原国际货运有限公司部分股权的议案； (5) 审议通过关于为拜耳(上海) 聚合物有限公司贷款提供担保的议案； (6) 审议通过关于上海乐凯国际贸易公司改制的方案； (7) 审议通过关于上海氯碱化工房产经营公司改制的方案； (8) 确定第五届董事候选人、独立董事候选人建议名单 (9) 决定于 2003 年 12 月 23 日上午 9:30 召开 2003 年临时股东大会。 会议决议公告（临 2003-010）刊登在 2003 年 11 月 20 日上海证券报、中国证券报、 香港商报。 3、2003 年 12 月 23 日公司在上海光大会展中心国际大酒召开五届一次会议。应到董事 11 人，实到 7 人，董事王新奎、白礼杰、张祖钧请假，董事王开国委托表决。周波先生主 持了会议，决议如下： (1) 选举周波先生为董事长，选举张瑞岳先生为副董事长； (2) 聘任李军先生为总经理，常清先生为财务总监，许沛文先生为董事会秘书； (3) 根据总经理李军先生提名，聘任盛锡龙先生、王予锋先生、黄志勇先生、岳群先 生为副总经理。 (4) 原则同意总经理提出的 2004 年经营目标和组织结构优化的方案。 会议决议公告（临 2003-014）刊登在 2003 年 12 月 25 日上海证券报、中国证券报、 香港商报。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况： 报告期内公司董事会严格执行股东大会决议，无违背或超越股东大会决议的情况。 七、 本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案。 经中国注册会计师审计，2003 年实现净利润母公司为 2403.4 万元，合并报表为 2503.34 万元；经国际注册会计师核数，2003 年实现净利润为 4406.2 万元。 现根据公司章程规定，以母公司净利润为基准，提取 10%法定盈余公积金 240.34 万元， 提取 10%法定公益金 240.34 万元，“两金”合计提取 480.68 万元。母公司累计未分配利润 2549.53 万元，折合每股仅为 0.02 元，且 2004 年是公司投资项目出资建设的高峰期，因此 2003 年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 八、 其他事项： (一)报告期内公司未变更选定信息披露报纸。 (二)按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 17 氯碱化工 2003 年报 ANNUAL REPORT 2003 （证监发[2003] 56 号）的规定，注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的 专项说明: 上海氯碱化工股份有限公司董事会： 我们接受贵公司委托，对贵公司经审计的截止 2003 年 12 月 31 日的关联方占用贵公 司资金情况及贵公司对外担保情况进行专项核查。我们的核查是依据中国证券监督管理委员 会和国有资产监督管理委员会共同颁布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司 对外担保若干问题的通知》（2003-56 号）进行的。 贵公司董事会的责任是提供真实、合 法、完整的有关资金占用及对外担保情况的全部材料，包括原始合同或协议等资料或副本资 料、会计凭证与账簿记载、会计报表、有关实物证据及我们认为必要的其他资料。我们的责 任是根据上述《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 （2003-56 号）的规定，对贵公司与关联方资金往来情况及对外担保情况是否符合规定进行 相关调查、核实并出具专项说明。在调查、核实过程中，我们实施了查阅有关资料、会计凭 证、核对会计账簿记录等我们认为必要的核查程序。 现将审核情况说明如下： 一、关联方占用资金情况： （一）贵公司已经按照规定要求，进行了自查并将自查报告于 2003 年 9 月 27 日报送公 司所在地证监会派出机构。 （二）截至 2003 年 12 月 31 日止，贵公司账面记载的应收关联方占用资金额为： 43,796.49 万元，其中： 1、大股东占用资金情况：应收上海天原（集团）有限公司 32,092.82 万元，其中暂 借款 31,724.52 万元。应收上海天原（集团）有限公司子公司 9,162.75 万元，其中暂借款 8,272.19 万元。 2、关联方占用资金情况： 截止 2003 年 12 月 31 日，除公司控股股东外的关联方占用资金为 2,540.92 万元。 以上内容详见后附“关联方占用资金情况明细表” 3、控股且已纳入合并报表范围的子公司占用资金已作合并抵销。 二、股份公司为其他公司提供担保的情况： 贵公司对外提供担保均采用保证担保方式，被担保单位由此取得的款项均用于经营活 动，均未引起诉讼。经审核发现贵公司尚有以下关联方提供的担保属违规担保： 1．为控股股东的子公司吴泾化工有限公司的 1,081.13 万美元贷款提供担保。 2．为控股股东的子公司上海焦化有限公司的 1,653.12 万欧元贷款和 364.65 万 挪威克郎贷款提供担保。 3．向持股 50%以下的上海赫克力士化工有限公司的 2000 万元人民币贷款提供担 保。 具体内容详见后附“担保情况明细表”。 此外，我们注意到：2003 年 12 月 26 日上海天原（集团）公司董事会通过了《关于 与化谊集团、氯碱公司签订以土地使用权作抵押解决大股东欠款三方协议的议案》的决议： 18 氯碱化工 2003 年报 ANNUAL REPORT 2003 上海华谊集团公司为保证上海天原集团公司归还上海氯碱化工股份有限公司 3.17 亿元欠 款，拟将其拥有的上海闵行区吴泾街道 310、497、507、508、509 街坊共 23 幅地块 834,735 平方米土地使用权抵押给公司，土地评估价值 3.23 亿元。 上海立信长江会计师事务所有限公司 (三)独立董事对公司累计和当期对外担保情况、执行前述规定情况的专项说明及独 立意见: 1、关于大股东欠款。独立董事认为：公司根据原先的承诺，年内已实质性启动土地注 入解决大股东欠款的方案。并针对土地使用权转让程序链长，年内难以完成的实际，年底经 董事会同意，公司与华谊集团、天原集团签订了《关于与华谊集团公司、天原集团公司签订 以土地使用权作抵押解决大股东欠款三方协议》，该协议的签订有利于确保以土地使用权转 让解决大股东欠款方案的实施。 2、关于担保。独立董事认为：(1)公司为上海吴泾化工有限公司、上海焦化有限公司的 关联担保都发生在 1999 年以前。报告期内，公司严格遵照《关于上市公司为他人提供担保 有关问题的通知》要求，按照向证监会提交的自查报告的整改计划，减少因历史原因已形成 的关联担保，不增加新的关联担保。2003 年末关联担保总额比上年末减少 3967.92，同比下 降 13%。 (2)公司为上海赫克力士化工有限公司的担保发生在 2001 年。报告期内本公司为其担保 总额由 3000 万元下降至 2000 万元人民币，且公司董事会已要求其1年内完成项目竣工手续 后用其固定资产进行抵押贷款2要求美国赫克力士公司提供反担保。32004 年 4 月担保到期 后不再续保。这样有利于逐步解决违规担保的问题。 (3)公司按出资比例为拜耳（上海）聚合物有限公司、上海联恒异氰酸酯有限公司、上海 亨斯迈有限公司贷款提供担保。1该三项合资项目的合资合同均在 2003 年初前签订，合同 中已明确了按出资比例履行担保义务。2董事会征询了公司常年法律顾问意见，其认为：该 担保行为符合《中外合资企业法》与《合同法》的规定。3合资合同中规定合资项目建成后 将由合资公司的固定资产抵押担保。4公司董事会和股东大会均已审议通过该三项担保议 案。因此该担保有其必要性和合理性。 上述担保事项的运行程序均符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相 关规定。 独立董事：戎光道、汤期庆、杨国平、潘飞。 19 氯碱化工 2003 年报 ANNUAL REPORT 2003 第九节 监事会报告 一、报告期内监事会工作情况 本报告期内监事会召开了四次会议，主要内容包括： 1、审议通过各项会议议案。监事会审议通过监事会工作报告、审议通过提交股东大会 的各项议案。 2、审议公司资产财务状况。审阅公司月度财务报表，邀请资产财务部经理汇报公司的 资产财务情况、预算决算情况、中报年报等一系列情况，加强财务监控。 3、检查承诺事项落实情况。监事会十分关注大股东欠款的落实情况，公司四届七次董 事会审议通过了关于与华谊集团公司、天原集团公司签定以土地作抵押解决大股东欠款的三 方协议，监事会密切关注大股东欠款的完成情况。 4、选举产生新一届监事长。2003 年 12 月 23 日，公司股东大会后，监事会召开五届一 次监事会议，选举产生监事长，聘请监事会秘书。 二、监事会对公司 2003 年度有关事项的独立意见： 第一、公司依法召开股东大会、董事会议和监事会议，公司决策程序按照公司章程规 定程序进行。 第二、公司财务报告由上海立信长江会计师事务所和香港浩华会计师事务所审计。审计 报告认为公司提供的会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，客观 真实地反映公司的财务状况和经营业绩。 第三、本报告期内会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告。 第四、本报告期内资产置换和关联交易，其价格以经评估确认的价格为基准，符合价格 公允的原则；交易按规范程序进行，并按规定披露。 第五、报告期内公司高级管理人员在执行公司职务时，未发现有违反法律、法规、公司 章程或损害公司利益的行为。 本报告期内，由于用土地注入解决大股东欠款转让时间较长，董事会审议通过了《关于 与华谊集团公司、天原集团公司签订以土地使用权作抵押解决大股东欠款三方协议》，监事 会将密切关注董事会承诺的进展情况。 本报告期内，董事会报告中有关公司利润实现数的说明符合本公司客观事实。 20 氯碱化工 2003 年报 ANNUAL REPORT 2003 第十节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项。 （一）报告期内新增诉讼：2004 年 2 月 27 日，闵行区人民法院同意恢复执行我公司申 请对上海百士高塑胶有限公司执行其归还向我公司借款本金人民币 1800 万元。原先由我公 司于 2003 年 8 月 21 日、2003 年 9 月 8 日向上海市闵行区人民法院申请支付令和强制执行 该支付令要求被申请人上海百士高塑胶有限公司向我公司归还借款本金人民币 1800 万元， 法院均予以受理，并向被申请人上海百士高塑胶有限公司签发支付令，要求其向我公司归还 借款。2003 年 10 月 23 日，法院认为被执行人上海百士高塑胶有限公司财产目前难以处理， 该案无继续执行的条件，遂裁定终结对该支付令的执行程序。目前该案尚在执行之中。 （二）已在前一报告期中披露，但尚未结案的重大诉讼、仲裁事项： 1.关于本公司诉上海乐安达凉椅有限公司、深圳中侨实业有限公司及上海申大（集团） 公司 300 万人民币及 50 万美圆执行一案，在对深圳中侨实业有限公司所持有的深圳中侨发 展股份有限公司的法人股首次冻结之期限届至之前，在本公司申请之下，上海市闵行区人民 法院又前往深圳证券交易所及深圳市工商行政管理局办理了上述法人股续冻手续，目前该案 无其他进展。 2.因本公司为上海乐安达凉椅有限公司向工商银行贷款提供担保，本公司已代其向银行 偿还贷款本金 215 万美圆、50 万人民币及贷款利息。2003 年 9 月 5 日，本公司向上海市第 一中级人民法院提起诉讼，要求被告上海乐安达凉椅有限公司、黄安林、深圳中侨实业有限 公司及上海申大（集团）公司向我公司偿还我公司为上海乐安达凉椅有限公司所代还的贷款 本金 215 万美圆，要求被告深圳中侨实业有限公司及上海申大（集团）公司偿还我司为上海 乐安达凉椅有限公司所代还的贷款本金 50 万人民币，要求深圳中侨实业有限公司偿还我司 为上海乐安达凉椅有限公司所代还的贷款利息 311161.61 美圆，并要求四被告承担本案全部 诉讼费用。上海市第一中级人民法院对该案予以受理，目前该案尚在审理之中。 3. 2002 年报财务报告或有事项中公布的我公司与中国银行上海市分行、宁波东方经济 发展（集团）总公司执行一案，目前无实质性进展。 二、报告期内收购及出售资产、吸收合并事项的简要情况： 1、2003 年 11 月 18 日，公司四届七次董事会通过了本公司收购吴泾欣吴实业公司拥有 上海华鸿管廊有限公司 31%的股权的决议，收购后本公司对该公司的持股比例由原 39%提高 到 70%，共出资 2800 万元。本公司收购该股权主要考虑到：1上海华鸿管廊有限公司所经 营的乙烯管道将成为公司主导产品聚氯乙烯生产乙烯原料的主要供给线。2华鸿公司有稳定 增长的业务，成长性好回报较高。3乙烯管道连结漕泾上海化工区与吴泾化工区，是公司实 施漕吴联动战略和吴泾基地一体化整合的重要资源。增持股份后有利于加强本公司为对该公 司的控制力。详情请见 2003 年 4 月 26 日、2003 年 8 月 16 日、2003 年 11 月 20 日 的中国 证券报、上海证券报、香港商报 2、2003 年 11 月 18 日，公司四届七次董事会通过了转让上海天原国际货运有限公司部 分股权的议案，转让股份后本公司对天原国际货运公司的持股比例由原 51%降低至 30%。本 公司转让该股权主要是根据本公司“做强主业，推进新业”的发展战略，对现有的物流资源 进行整合，逐步退出控制力差、经营风险难以确定的领域，以降低投资风险。通过此次股份 转让，本公司可收回现金 600 余万元。详情请见 2003 年 2003 年 11 月 20 日的中国证券报、 21 氯碱化工 2003 年报 ANNUAL REPORT 2003 上海证券报、香港商报 三、报告期内重大关联交易事项 （一） 购销商品提供劳务发生的关联交易： 报告期内公司以市场价向上海氯碱创业有限公司采购货物总计 146.3 万元，向上海天 原国际贸易有限公司采购货物总计 10 万元。向上海氯碱总厂供销公司销售货物总计 75.64 万元，向上海氯威塑料有限公司销售货物总计 755.77 万元，向上海百士高塑胶有限公司销 售货物总计 251.80 万元,上海天原国际贸易有限公司销售货物总计 1794.89 万元，向上海氯 碱创业有限公司销售货物总计 3994.94 万元。 （二）公司与关联方存在债权、债务往来、担保等事项: 1、公司董事会承诺：2003 年将大股东欠款降到 1 亿元的正常合理水平内。年初制定 以国有股回购和土地注入解决大股东欠款的方案，年中启动土地注入的方案，即争取国有资 产部门支持，将氯碱的吴泾用地 23 幅土地约 83 万平方米由土地局注入到华谊集团，再由华 谊集团按市场评估价注入天原集团，增加天原集团的资本金，然后由天原集团将土地使用权 作价用于归还大股东欠款。这样既可解决大股东欠款的问题，又规范了上市公司的土地使用。 该土地注入到华谊集团已于 2003 年 7 月完成，后二步的注入因土地使用权转让程序链长， 年内难以完成。为此，年底经董事会同意，本公司与华谊集团、天原集团签订了《关于与华 谊集团公司、天原集团公司签订以土地使用权作抵押解决大股东欠款三方协议》内容为上海 华谊集团公司为保证上海天原集团公司归还公司 3.17 亿元欠款，拟将其拥有的上海闵行区 吴泾街道 310、497、507、508、509 街坊共 23 幅地块 834,735 平方米土地使用权抵押给公 司，土地评估价值 3.23 亿元。 2、关联担保：报告期内，公司严格遵照《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通 知》要求，大幅减少因历史原因已形成的关联担保，不增加新的关联担保，以降低担保风险。 截止本报告期末公司对外担保额为总额 40999.04 万元（其中关联担保 26488.36 万元，比 上年末减少 3967.92，同比下降 13%）。 现有关联担保： （1）为上海焦化有限公司向银行贷款提供信用担保欧元1653.12、挪威克郎364.65分别 于2002年3月－2023年10月到期； （2）为吴泾化工有限公司向银行贷款提供信用担保美元1081.13万元于2005年12月到 期。 上海焦化有限公司、吴泾化工有限公司也为本公司提供担保。 四、报告期内公司重大合同及其履行情况信息： （一）报告期内，公司无重大托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、 租赁公司资产事项 22 氯碱化工 2003 年报 ANNUAL REPORT 2003 （二）截止 2003 年 12 月 31 日，公司担保情况如下： 单位：万元 担保对象名称 发生日期（协议签署日） 担保金额 担保类型 担保期 是否履行完毕 吴泾化工有限公司 1998.09 8948.15 信用 1998.09-2005.12 否 上海焦化有限公司 1995.05 17090.45 信用 1995.05-2023.10 否 上海焦化有限公司 1995.11 449.76 信用 1995.11-2005.11 否 上海赫克力士化工 2003.04 2000.00 信用 2003.04-2004.04 否 有限公司 拜耳（上海）聚合物 2003.10 4700.00 信用 2003.10-2004.04 否 有限公司 上海天原国际货运 2003.03 700.00 信用 2003.03-2005.03 否 有限公司 上海天原化工有限 2003.02 2800.00 信用 2003.02-2004.02 否 公司 上海亨斯迈聚氨酯 2003.11 827.67 信用 2003.11-2015.11 否 有限公司 上海亨斯迈聚氨酯 2003.11 1000.00 信用 2003.11-2015.11 否 有限公司 上海亨斯迈聚氨酯 2003.12 2483.01 信用 2003.12-2015.12 否 有限公司 （三）在报告期内无委托他人进行现金资产管理事项。 （四）其他重大合同。 公司或持股 5％以上股东如在报告期内或持续到报告期内有承诺事项，公司董事会应说 明该承诺事项在报告期内的履行情况。 （见本节三、报告期内重大关联交易事项中（二）、1） 五、聘任、解聘会计师事务所及其情况： 续聘境内审计会计师事务所：上海立信长江会计师事务所有限公司。境外审计会计师事 务所：浩华会计师事务所。 本年度支付给审计会计师事务所的费用为 142.2 万元。支付上海立信长江会计师事务所有限 公司 A 股审计费用 72.2 万元、支付浩华会计师事务所 B 股审计费用 70 万元。 截止 2003 年度，上海立信长江会计师事务所已为公司提供 A 股审计服务 10 年。浩华 会计师事务所自 2001 年度起迄今为公司出具 B 股审计报告，至今已有 3 年。 六、公司、公司董事会及董事报告期内未有受中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通 报批评的情况 七、公司已披露的重要事项的索引： 2003 年 1 月 25 日，公司公布关于 MDI 项目合资合同及合资公司章程签约的公告。刊 登在上海证券报第 39 版、中国证券报第 39 版、香港商报 B6 版。 2003 年 5 月 13 日，公司公布关于商务部对进口聚氯乙烯反倾销案初裁的公告。刊登 在上海证券报第 23 版、中国证券报第 18 版、香港商报 A12 版。 2003 年月 9 月 30 日，公司公布关于商务部对进口聚氯乙烯反倾销案终裁的公告。刊 登在上海证券报第 10 版、中国证券报第 13 版、香港商报 B4 版。 23 氯碱化工 2003 年报 ANNUAL REPORT 2003 第十一节 财务报告 审 计 报 告 信长会师报字(2004)第 10558 号 上海氯碱化工股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海氯碱化工股份有限公司 2003 年 12 月 31 日的资产负债表和合并的资产负债表、2003 年度的利润及利润分配 表和合并的利润及利润分配表，以及 2003 年度现金流量表及合并的 现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的 责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以 合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础 上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报 表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整 体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业 会计制度》的规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司 2003 年 12 月 31 日的财务状况及 2003 年度经营成果和现金流量。 上海立信长江会计师事务所 中国注册会计师 有限公司 戴定毅 桑琪敏 中国·上海 二 OO 四年三月二十三日 24 氯碱化工 2003 年报 ANNUAL REPORT 2003 上海氯碱化工股份有限公司 2003 年度会计报表附注 一、公司简介： 上海氯碱化工股份有限公司（以下简称公司）经上海市经委沪经企[1992]307 号文批准于 1992 年 7 月由上海氯碱总厂改制为上海氯碱化工股份有限公司。1992 年 8 月 20 日发行 B 股上市，1992 年 11 月 13 日发行 A 股上市。股票代码：A 股 600618；B 股 900908。公司注册地为：上海市龙吴路 4747 号。公司行业类别： 化工类。公司经营范围：生产烧碱、氯、氟和聚氯乙烯系列化工原料及加工产品； 化工机械设备，生产用化学品、原辅、包装材料、货物运输，销售自产产品（涉 及许可经营的凭许可证经营）。 二、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制 方法： （一）会计制度：执行企业会计准则、《企业会计制度》及其有关的补充规 定。 （二）会计年度：公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止。 （三）记帐本位币：采用人民币为记帐本位币。 （四）记帐基础和计价原则：以权责发生制为记帐基础，以历史成本为计价 原则。 （五）外币业务核算方法：外币业务按发生日中国人民银行公布的市场汇价 （中间价）作为折算汇率，折合成人民币记帐，期末外币帐户余额按期末市场汇 价（中间价）折合成人民币金额进行调整。外币专门借款帐户期末折算差额，在 所购建固定资产达到预定可使用状态前的特定时间段内，按规定予以资本化，计 入在建工程成本，其余的外币帐户折算差额均计入财务费用。不同货币兑换形成 的折算差额，均计入财务费用。 （六）外币会计报表的折算方法：按照财政部财会字（1995）11 号《关于 印发的通知》，除所有者权益类项目（不含未分配利润 项目）以发生时的市场汇价折算为人民币外，资产、负债、损益类项目均以合并 会计报表决算日的市场汇价折算为人民币。外币报表折算差额在合并资产负债表 中单独列示。 25 氯碱化工 2003 年报 ANNUAL REPORT 2003 （七）现金等价物的确定标准：在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从 购买日起，三个月到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小 四个条件的投资，确定为现金等价物。 （八）短期投资核算方法： 1、取得的计价方法： 取得投资时按实际支付的价款（扣除已宣告未领取的现金股利或已到期未领 取的债券利息）、相关税费计价。债务重组取得债务人用以抵债的短期投资，以 应收债权的帐面价值为基础确定其入帐价值；以非货币性交易换入的短期投资， 以换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价值。 2、短期投资跌价准备的计提： 中期末及年末，按成本与收盘价孰低提取或调整短期投资跌价准备。 按投资类别计算并确定计提的跌价损失准备。如某项短期投资占整个短期投 资 10％以上，则按单项投资为基础计提跌价损失准备。 3、短期投资收益的确认： 短期投资待处置时确认投资收益。在持有期间分得的现金股利和利息，冲减 投资成本或相关应收项目。 （九）坏帐核算方法： 1、坏帐的确认标准： 对因债务人撤销、破产，依照法律清偿程序后确实无法收回的应收款项；因 债务人死亡，既无遗产可清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收款项；因 债务人逾期未履行偿债义务并有确凿证据表明，确实无法收回的应收款项，按照 公司管理权限批准核销。 2、坏帐损失的核算方法：采用备抵法核算，按账龄分析法并结合个别认定 法估算坏帐损失。 3、坏帐准备的计提方法和计提比例： 应收帐款：除个别认定外其余按账龄分析法计提； 其他应收款：按个别认定法计提。 应收帐款坏帐准备按账龄分析法计提的比例: 账 龄 计提比例 一年以内 5％ 一至二年 20％ 二至三年 50％ 三年以上 100％ 26 氯碱化工 2003 年报 ANNUAL REPORT 2003 （十）存货核算方法： 1、存货分类为：原辅材料、包装物、低值易耗品、在产品、材料成本差异 、 物资采购、库存商品（包括库存的外购商品、自制商品产品、自制半成品等）、 委托加工物资等。 2、取得和发出的计价方法： 日常核算取得时除辅助材料按计划价格核算外，其他均按实际成本核算，月 末终了，按发出辅助材料的计划成本计算应摊销的成本差异，换算为实际成本； 存货发出时原材料采用加权平均法，产成品按先进先出法计价。 债务重组取得债务人用以抵债的存货，以应收债权的帐面价值为基础确定其 入帐价值；非货币性交易换入的存货以换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价 值。 3、低值易耗品和包装物的摊销方法： 低值易耗品采用一次摊销法； 包装物采用分次摊销法。 4、存货的盘存制度： 采用永续盘存制。 5、存货跌价准备的计提方法： 中期末及年末，对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提 取或调整存货跌价准备。 存货跌价准备按存货分类项目计提。 （十一）长期投资核算方法： 1、取得的计价方法： 长期投资取得时以初始投资成本计价，包括相关的税金、手续费等。债务重 组取得债务人用以抵债的股权投资，以应收债权的帐面价值为基础确定其入帐价 值；非货币性交易换入的股权投资，以换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价 值。 2、长期股权投资的核算方法： 对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的，采用成本法核算；对被投资单位能 实施控制、共同控制或重大影响的，采用权益法核算。 按权益法核算长期股权投资确认的股权投资差额，若合同规定投资期限的按 投资期限平均摊销；若合同未规定投资期限的按 10 年平均摊销。2003 年 3 月起 初始投资成本低于应享有被投资单位净资产份额的差额，计入资本公积（股权投 资准备）。 3、长期债权投资的核算方法： 中期末及年末，按合同规定利率或债券票面利率计提利息，并同时按直线法 摊销债券投资溢价或折价。 如果计提的利息到期不能收回，停止计息并冲回原已计提的利息。 27 氯碱化工 2003 年报 ANNUAL REPORT 2003 4、长期投资减值准备的计提： 中期末及年末，按预计可收回金额低于长期投资帐面价值的差额，计提长期 投资减值准备。 长期投资减值准备按个别投资项目计算确定。 （十二）委托贷款核算方法： 企业对委托金融机构贷出的款项，按实际委托的贷款金额入帐。期末，按照 委托贷款合同规定的利率计提应收利息。如果计提的利息到期不能收回，则停止 计息并冲回原已计提的利息。 中期末及年末，对委托贷款可收回金额低于贷款本金的差额，计提委托贷款 减值准备。 （十三）固定资产计价和折旧方法： 1、固定资产标准：指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的并 且使用期限超过一年、单位价值在 2,000 元以上的有形资产。 2、固定资产的分类：房屋及建筑物、机器设备、运输设备、其他设备； 3、固定资产的取得计价： 日常核算中遵循实际成本计价原则计价。 债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以应收债权的帐面价值为基础确 定其入帐价值；非货币性交易换入的固定资产，以换出资产的帐面价值为基础确 定其入帐价值。 融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的原帐面价值与最低租赁付款 额的现值两者中较低者作为入帐价值，如果融资租赁资产占企业资产总额等于或 小于 30％的，则按最低租赁付款额作为入帐值。 4、固定资产折旧采用平均年限法分类计提。根据固定资产类别、预计使用 年限和预计净残值率确定折旧率。 类 别 预计使用年限 净残值率 年折旧率 房屋建筑物 20－40 年 4％ 2.4％－4.8％ 机器设备 8－15 年 4％ 6.4％－12％ 运输设备 8年 4％ 12％ 其他设备 5－10 年 4％ 9.6％－19.2％ 符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用 年限两者中较短的期间内，采用平均年限法单独计提折旧；经营租赁方式租入的 固定资产改良支出，在剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间 内，采用平均年限法单独计提折旧。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产 所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能 够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间 内计提折旧。融资租赁方式租入的固定资产发生的符合资本化条件的装修费用， 28 氯碱化工 2003 年报 ANNUAL REPORT 2003 在两次装修期间、剩尚租赁期与固定资产尚可使用年限三者中较短的期间内，采 用平均年限法单独计提折旧。 5、固定资产减值准备的计提： 中期末及年末，对由于市价持续下跌、技术陈旧、实体损坏、长期闲置等原 因导致其可收回金额低于帐面价值的，按预计可收回金额低于其帐面价值的差 额，计提固定资产减值准备。 固定资产减值准备按单项资产计提。 （十四）在建工程核算方法： 1、取得的计价方法： 以立项项目分类核算工程发生的实际成本，当所建工程项目达到预定可使用 状态时，转入固定资产核算，尚未办理竣工决算的，按估计价值转帐，待办理竣 工决算手续后再作调整。 2、在建工程减值准备的计提： 中期末及年末，对于长期停建并预计在未来三年内不会重新开工的在建工 程，或在性能、技术上已落后且给企业带来经济利益具有很大不确定性的在建工 程，计提在建工程减值准备。 在建工程减值准备按单项工程计提。 （十五）无形资产核算方法： 1、取得的计价方法：按取得时的实际成本入帐； 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，按应收债权的帐面价值为基础确 定其入帐价值；非货币性交易换入的无形资产，按换出资产的帐面价值为基础确 定其入帐价值。 2、摊销方法：采用直线法。相关合同与法律两者中只有一方规定受益年限 或有效年限的，按不超过规定年数的期限平均摊销；两者均规定年限的按孰 低 者平均摊销；两者均未规定年限的按不超过十年的期限平均摊销。 3、无形资产减值准备的计提： 中期末及年末，对于因被其他新技术替代、市价大幅下跌而导致创利能力受 到重大不利影响或下跌价值预期不会恢复的无形资产，按预计可收回金额低于其 帐面价值的差额，计提无形资产减值准备。 无形资产减值准备按单项资产计提。 （十六）长期待摊费用摊销方法： 1、开办费转销方法：在开始生产经营的当月一次计入损益。 2、其他长期待摊费用摊销方法：在受益期内平均摊销，其中： 预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限平均摊销。 （十七）借款费用： 29 氯碱化工 2003 年报 ANNUAL REPORT 2003 1、借款费用资本化的确认原则： 专门借款的辅助费用在所购建资产达到预定可使用状态前，予以资本化，若 金额较小则直接计入当期损益。 专门借款的利息、溢折价摊销、汇兑差额开始资本化应同时满足以下三个条 件：资产支出已经发生；借款费用已经发生；为使资产达到预定可使用状态所必 要的购建活动已经开始。 当购建资产项目发生非正常中断且连续三个月或以上时，借款费用暂停资本 化。当购建资产项目达到预定可使用状态后，借款费用停止资本化。 当购建资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止 资本化。 普通借款的借款费用和不符合资本化规定的专门借款的借款费用，均计入发 生当期损益。 2、借款费用资本化期间： 按季度计算借款费用资本化金额。 3、专门借款的借款费用资本化金额的确定方法： 每一会计期间利息的资本化金额＝至当期末止购建固定资产累计支出加权 平均数×借款加权平均利率。 允许资本化的辅助费用、汇兑差额按实际发生额直接资本化。 （十八）预计负债： 与或有事项相关的义务同时符合以下条件时，公司将其列为预计负债： 1、该义务是企业承担的现时义务； 2、该义务履行很可能导致经济利益流出企业； 3、该义务金额可以可靠地计量。 （十九）收入确认原则： 1、销售商品：公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方；公司 不再对该商品实施继续管理权和实际控制权；与交易相关的经济利益能够流入企 业；相关的收入和成本能可靠地计量时，确认营业收入实现。 2、提供劳务：在同一年度内开始并完成，在劳务已经提供，收到价款或取 得收取价款的依据时，确认劳务收入的实现；如劳务的开始和完成分属不同的会 计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工 百分比法确认相关的劳务收入。 3、让渡资产使用权：与交易相关的经济利益能够流入企业，收入的金额能 可靠地计量时，按合同或协议规定确认为收入。 （二十）所得税的会计处理方法：采用应付税款法。 （二十一）合并会计报表的编制方法： 30 氯碱化工 2003 年报 ANNUAL REPORT 2003 1、合并会计报表按照《合并会计报表暂行规定》及有关文件，以母公司和 纳入合并范围的子公司的个别会计报表以及其他资料为依据进行编制。但对行业 特殊及子公司规模较小，符合财政部财会二字（1996）2 号《关于合并会计报表 合并范围请示的复函》文件的规定，则不予合并。合并时对内部权益性投资与子 公司所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债 务进行抵销，对合并盈余公积进行调整。对纳入合并范围的合营企业，采用比例 合并法编制合并会计报表。 2、母公司与子公司采用的会计政策和会计处理方法无重大差异。 三、税项： （一）公司主要税种和税率为： 税 种 税 率 增值税 13％、17％ 其中：13％适用于蒸汽销售 营业税 3％、5％ 其中：3％适用于运输收入 所得税 15％、33％ （二）税负减免： 经上海市科学技术委员会沪科合（2002）第 009 号“关于核准 2002 年度第 二批上海市高新技术企业的通知”核准，公司按上海市高新技术企业享受所得税 税率 15％的税收优惠； 子公司上海天原物流有限公司根据上海市地方税务局宝山区分局宝税城字 第 2031029 号文，2001 年至 2002 年免征所得税，2003 年至 2004 年所得税减半 按 15％计征。 四、控股子公司及合营企业： （一）公司所控制的所有子公司、合营企业情况及其合并范围： 被投资单位全称 业务 注册资本 经营范围 本公司投资 本公司所占 是否 性质 （万元） 额（万元） 投资比例 合并 上海氯碱总厂供销公司 73.44 化工贸易 73.44 100％ 否 上海乐凯国际贸易公司 美元 105.00 化工贸易 608.14 100％ 是 上海氯碱化工房产经营开发公司 1,500.00 房产开发 1,500.00 100％ 否 上海氯碱化工贸易有限公司 10,000.00 化工贸易 9,000.00 90％ 是 苏州姑苏经济发展总公司 1,000.00 停车场 800.00 80％ 是 苏州坝基桥旅游车停车场 (注 1) 74.3 停车场 74.3 100％ 是 上海天原国际货运有限公司 美元 348.19 国际货运 1,273.90 51％ 是 上海工程化学设计院有限公司 2,100.00 工程设计 1,020.00 48.57％ 否 上海天原(集团)高分子材料有限公司 3,200.00 化工产品 2,880.00 90％ 否 上海天原物流有限公司 2,200.00 物 流 1,824.24 82.92％ 否 上海天原化工有限公司 12,617.50 化工产品 9,617.00 76.22％ 是 上海金源自来水有限公司(注 2) 900.00 自来水 700.00 77.78％ 是 上海达凯塑胶有限公司 4,347.76 塑胶制品 3,912.98 90％ 是 苏州天原物流有限公司 (注 3) 美元 120.00 物 流 美元 90.00 75％ 否 上海氯威塑料有限公司 4,351.00 化工产品 2,175.50 50％ 否 上海助剂厂有限公司 3,497.00 化工助剂 2,977.00 85.13％ 是 上海天泰化工实业总公司(注 4) 250.00 化工产品 250.00 100％ 否 上海天助化工有限公司 (注 5) 325.00 化工产品 227.50 70％ 否 31 氯碱化工 2003 年报 ANNUAL REPORT 2003 注 1：苏州坝基桥旅游车停车场由子公司苏州姑苏经济发展总公司投资 100％； 注 2：上海金源自来水有限公司由子公司上海天原化工有限公司投资 77.78％； 注 3：苏州天原物流有限公司系中外合资企业，其申请登记的注册资本为美元 120.00 万元，由子公司 上海天原物流有限公司投资 60％；子公司上海氯碱化工贸易有限公司投资 15％； 注 4：上海天泰化工实业有限公司由子公司上海助剂厂有限公司投资 100％； 注 5：上海天助化工有限公司由子公司上海助剂厂有限公司投资 70％。 （二）未纳入合并会计报表范围的子公司： 1、本年度减少合并单位 1 家，未纳入合并会计报表范围的子公司共 9 家， 详见上述附注四（一）。 2、未纳入合并范围的原因系该 9 家子公司加总的资产总额、销售收入和本 期净利润占母子公司资产总额、销售收入和净利润的比例均在 10％以下。 3、对财务状况及经营成果的影响： 未纳入合并会计报表范围的子公司加总的资产总额为 174,592,640.06 元，占 母、子公司资产总额的 3.20％；销售收入为 39,817,531.16 元，占母、子公司收 入的 0.98％；净利润 1,895,049.99 元，占母公司净利润的 7.88％。对未纳入合并 会计报表范围的子公司净利润母公司已按权益法核算，计入投资收益 。 五、合并会计报表主要项目注释：（以下金额单位除注明者外均为人 民币元，凡未注明期初数的均为期末数） （一）货币资金： 项目 期末数 期初数 现 金 370,113.15 530,631.05 银行存款 761,315,946.55 900,333,870.27 其他货币资金 16,007,631.36 12,681,730.83 合计 777,693,691.06 913,546,232.15 其中： 美元金额 1,060,332.36 10,029,117.18 折算汇率 8.2767 8.2773 折合人民币 8,776,052.84 83,014,011.63 日元金额 - 185,398.00 折算汇率 0.069035 折合人民币 - 12,798.95 港币金额 5,015.34 - 折算汇率 1.06 折合人民币 5,316.26 - （二）短期投资和短期投资跌价准备： 32 氯碱化工 2003 年报 ANNUAL REPORT 2003 项 目 期 末 数 期 初 数 帐面余额 跌价准备 帐面余额 跌价准备 股票投资 --- --- 36,000.00 --- 其他债权投资 2,000,000.00 2,000,000.00 4,000,000.00 4,000,000.00 合计 2,000,000.00 2,000,000.00 4,036,000.00 4,000,000.00 其他债权投资期末数： 项目 金 额 跌价准备 国信实业（建行四支行委贷） 2,000,000.00 2,000,000.00 （三）应收票据： 种 类 期末数 期初数 商业承兑汇票 43,878,611.95 93,189,647.42 银行承兑汇票 116,552,208.63 81,030,661.18 合 计 160,430,820.58 174,220,308.60 期末向其他单位背书转让未到期的商业承兑汇票 4,321,985.63 元。详见附注八。 （四）应收帐款： 1、帐龄分析： 期末数 期初数 帐龄 帐面余额 占总额 坏帐准备 坏帐准备 帐面余额 占总额 坏帐准备 坏帐准备 比例 计提比例 比例 计提比例 1 年以内 149,915,260.99 57.73% 5.00% 7,495,763.08 186,392,001.78 66.84% 5.00% 9,319,600.09 1至2年 25,604,114.63 9.85% 20.00% 12,405,907.91 34,109,761.34 12.23% 20.00% 7,486,503.76 2至3年 30,204,637.23 11.63% 50.00% 21,884,371.54 24,422,035.05 8.76% 50.00% 12,211,017.53 3 年以上 53,999,664.50 20.79% 100.00% 53,999,664.50 33,922,329.60 12.17% 100.00% 33,922,329.60 合计 259,723,677.35 100.00% --- 95,785,707.03 278,846,127.77 100.00% --- 62,939,450.98 2、期末应收帐款欠款金额前五名的累计总欠款金额为 25,780,408.00 元，占应收 帐款总金额的 9.93％。 3、至本年度,除按公司会计政策计提的坏帐准备外，全额计提坏帐准备，或 计提坏帐准备比例达到 40％及以上的说明： 欠款单位名称 欠款金额 计提金额 理由 上海棱光实业股份有限公司 4,225,499.25 3,085,160.12 预计难以全额收回 上海树脂厂有限公司 3,962,262.50 2,331,632.63 预计难以全额收回 上海蓓玲发展有限公司 2,775,547.98 2,417,593.87 预计难以全额收回 绍兴市兴源化工物资有限公司 2,469,157.10 2,469,157.10 预计难以全额收回 江苏华康药用包装材料厂 772,396.04 772,396.04 预计难以全额收回 上海实业塑胶制品有限公司 2,290,762.16 2,290,762.16 预计难以全额收回 上海琥珀塑料制品有限公司 2,346,143.95 2,346,143.95 预计难以全额收回 上海明光通讯机电实业有限公司 2,788,018.00 2,788,018.00 预计难以全额收回 上海亚银化工有限公司 2,751,888.11 2,751,888.11 预计难以全额收回 其他 2,050,000.00 2,050,000.00 预计难以全额收回 33 氯碱化工 2003 年报 ANNUAL REPORT 2003 4、本年度实际冲销的应收帐款： 欠款单位名称 性质 冲销金额 冲销理由 是否涉及关联交易 长兴小浦经济区供销合作社 货款 185,496.63 企业破产 否 湖北丹江口医疗器械厂 货款 43,665.00 企业破产 否 通州市壹名塑胶制品厂 货款 750,987.50 法院终结 否 红旗药棉厂 货款 8,006.80 企业破产 否 南通化工药业原材料公司经营部 货款 940,817.39 法院终结 否 建发工贸实业公司 货款 385,115.00 法院终结 否 上海建筑材料厂 货款 273,528.22 法院终结 否 5、 期末应收帐款中持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东欠款为 368.3 万元，详见本附注七。 （五）其他应收款： 1、帐龄分析： 期末数 期初数 帐龄 帐面余额 占总额 坏帐准备 坏帐准备 帐面余额 占总额 坏帐准备 坏帐准备 比例 计提比例 比例 计提比例 1 年以内 40,631,179.12 7.65% 0.52% 211,691.90 62,605,757.52 11.89% --- 656.25 1至2年 36,741,634.34 6.92% --- --- 65,571,370.51 12.45% --- --- 2至3年 46,792,330.47 8.81% --- --- 82,643,187.22 15.69% --- --- 3 年以上 406,739,333.01 76.62% 38.38% 156,108,022.05 315,762,609.31 59.97% 49.83% 157,341,512.16 合计 530,904,476.94 100.00% --- 156,319,713.95 526,582,924.56 100.00% 29.88% 157,342,168.41 2、期末其他应收款欠款金额前五名的累计总欠款金额为 413,641,881.69 元， 占其他应收款总金额的比例为 77.91％。 3、至本年末已全额计提坏帐准备，或计提坏帐准备比例达到 40％及以上的 说明： 欠款单位名称 欠款金额 计提比例 理由 崇明加工单位 1,400,000.00 100％ 三年以上预计无法收回 国信实业委贷 286,110.00 100％ 三年以上预计无法收回 吴县木渎水泥厂 728,640.00 100％ 三年以上预计无法收回 洋浦乐欣实业有限公司 39,344,205.00 100％ 三年以上预计无法收回 中建房产田菱公司 1,330,460.24 100％ 三年以上预计无法收回 莱德汽车公司 1,257,371.88 100％ 三年以上预计无法收回 上海百士高塑胶有限公司 19,518,081.87 80％ 三年以上预计无法收回 乐安达担保 21,934,405.00 100％ 三年以上预计无法收回 乐安达借款 12,000,581.67 100% 三年以上预计无法收回 4、以前年度已全额或大比例计提坏帐准备，本年度又全额或部分收回的说 明： 34 氯碱化工 2003 年报 ANNUAL REPORT 2003 欠款单位名称 收回金额 收回方式 原估计计提比例理由 原估计计提比例的合理性 三年以上电化厂老帐 1,099,156.49 货币 三年以上预计无法收回 系按帐龄计提 5、本年度实际冲销的其他应收款： 欠款单位名称 性质 冲销金额 冲销理由 是否涉及关联交易 长兴小浦 欠款 1,625,000.00 企业破产 否 6、金额较大的其他应收款： 欠款单位名称 金 额 性质或内容 是否关联 上海天原（集团）有限公司 317,245,189.82 资产转让及日常往来 是 洋浦乐欣实业有限公司 39,344,205.00 往来款 是 上海百士高塑胶有限公司 19,518,081.87 往来款 是 太平洋生物高科技有限公司 15,600,000.00 往来款 否 7、期末其他应收款中持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东欠款为 317,245,189.82 万元，详见本附注七。 （六）预付帐款： 1、帐龄分析： 期末数 期初数 帐龄 金额 占总额比例 金额 占总额比例 1 年以内 50,206,198.14 92.54% 26,935,043.67 93.25% 1至2年 3,882,136.10 7.16% 132,541.50 0.46% 2至3年 14,408.35 0.02% 73,188.50 0.25% 3 年以上 150,000.00 0.28% 1,743,975.90 6.04% 合计 54,252,742.59 100.00% 28,884,749.57 100.00% 2、期末预付帐款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠 款。 （七）存货及存货跌价准备： 期末数 期初数 项目 帐面余额 跌价准备 帐面余额 跌价准备 原辅材料 217,535,581.46 33,095,688.24 196,361,408.65 34,487,204.36 在产品 58,438,509.13 --- 46,173,717.55 3,630.63 产成品 17,568,455.32 1,607,022.79 --- --- 包装物 3,982,616.43 3,237.00 4,334,764.85 3,237.00 低值易耗品 845,582.36 588,956.31 854,571.08 401,959.12 库存商品 55,032,190.37 1,844,684.10 64,114,984.71 2,856,144.84 自制半成品 263,620.51 3,630.63 --- --- 物资采购 44,742,098.16 --- 26,965,737.76 --- 合 计 398,408,653.74 37,143,219.07 338,805,184.60 37,752,175.95 期末存货按成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，确定可变现净值 的依据为：存货的期末市场价。 35 氯碱化工 2003 年报 ANNUAL REPORT 2003 （八）待摊费用： 类别 期初数 本期增加 本期摊销 期末数 保险费 611,815.92 6,169,022.31 6,358,761.87 422,076.36 养路费 125,417.50 -125,417.50 --- --- 租赁费 89,033.32 226,760.00 150,360.00 165,433.32 其 他 38,047.50 8,487.60 38,047.50 8,487.60 合 计 864,314.24 6,278,852.41 6,547,169.37 595,997.28 （九）长期投资： 项目 期末数 期初数 帐面余额 减值准备 帐面余额 减值准备 长期股权投资 435,978,573.50 44,040,000.00 270,568,450.38 29,175,000.00 长期债权投资 1,000,000.00 --- --- --- 合计 436,978,573.50 44,040,000.00 270,568,450.38 29,175,000.00 1、长期股权投资： （1） 股票投资： 被投资公司名称 股份类别 股票数量 占被投资公司注 初始投资成本 帐面余额 减值准备 册资本的比例％ 上海棱光实业股份有限公司 法人股 819,720