长安汽车(000625)2003年年度报告的补充公告

证券简称：０００６２５（２００６２５） 证券代码：长安汽车（长安 Ｂ） 公告编号：２００４—０７ 重庆长安汽车股份有限公司 ２００３ 年度报告补充公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 2004 年 3 月 16 日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了关于以实物资产增 资南京长安汽车有限公司的议案、关于签订《土地使用权租赁补充协议》的议案，现 对相关内容补充公告如下： 一、关于以实物资产增资南京长安汽车有限公司（以下简称“南京长安”）的说 明 ⒈南京长安基本情况 南京长安是公司下属控股子公司，注册资本 ３０，０００ 万元。股权结构如下： 本公司 ４１．９２％ 南京东驰 ３６．６７％ 其他中小股东 ２１．４１％ 按照有关法律文件，其他中小股东持有的 ２１．４１％的股份委托本公司管理并行使投 票权，本公司是南京长安的实际控制人。 ２００３ 年，南京长安生产汽车 38,437 辆，销售汽车 43,063 辆，实现销售收入 100,854 万元，实现净利润-10,795 万元。 ⒉以实物资产增资南京长安概述 为扩大公司生产规模，强化公司东扩战略行动，按照公司‘３３３７’战略规划，公 司将加快南京生产基地建设，进一步加强对南京长安的控制权，尽快将南京基地培养 为公司新的经济增长点，公司拟将购买取得的实物资产经评估后以增资方式投入南京 长安，增资资产明细如下： 南京溧水县永阳镇毓秀路 ８５ 号 ９９０ 亩土地的使用权 评估值 12,818 万元 固定资产 评估值 １７，３６３ 万元 合 计 30,181 万元 该增资事项已经过公司第三届董事会第七次会议审议通过。 ⒊增资南京长安对公司的影响 预计增资完成后，本公司持有的股权上升为 71.05%，南京东驰所持股份下降为 18.28％，其他中小股东所持股份下降为 10.67％，本公司拥有对南京长安的绝对控制权。 1 ２００３ 年，由于国家对平头面包车销售的限制，南京长安对平头面包车降价促销以 及加大对生产线进行技术改造等原因导致亏损。２００４ 年，南京长安将生产销售新车型 “长安镭蒙”，预计其生产经营状况将持续好转，因此增资南京长安将有利于公司加 快南京基地的建设，提高南京长安生产规模和竞争能力，形成公司新的经济增长点， 为顺利实现公司“３３３７”战略规划起积极的推动作用，对公司无不利影响。 备查文件：⒈公司第三届董事会第七次会议决议公告 ⒉江苏仁合资产评估有限公司资产评估报告书（苏仁评报字（２００４）第 ００９ 号） 二、关于与长安集团签订《土地使用权租赁补充协议》的关联交易事项说明 ⒈关联交易概述 公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于与长安集团签订＜土地使用权租 赁补充协议＞的议案》。长安集团持有公司 57.77%的股权，是公司的控股股东，对本 公司具有实质性的控制地位。根据有关规定公司与长安集团的上述交易构成关联交 易。董事会审议上述关联交易时，关联董事回避了表决。公司与长安集团签署了相关 协议，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃 在股东大会上对该议案的投票权。 ⒉关联方介绍 本次关联交易事项涉及的关联法人为长安集团，基本情况如下： ⑴成立日期：１９９６ 年 １０ 月 ２８ 日 ⑵注册资本：７４０，０００，０００ 元 ⑶注册地址：重庆市江北区建新东路 ２６０ 号 ⑷法定代表人：尹家绪 ⑸经济性质：国有独资公司 ⑹企业组织形式：集团公司 ⑺历史沿革：长安集团隶属于中国兵器装备集团公司，１９９５ 年由长安机器制造厂 和江陵机器制造厂合并组建而成，为中国特大型“军民结合”型工业企业、机电产品 出口企业、全国工业企业 ５００ 强、重庆市工业企业 ５０ 强。 ⑻主营业务：制造、开发、销售长安系列汽车及零部件，制造、销售民用枪支， 弹药，普通机械，模具，工具等。 ⑼主要出资人情况：中国兵器装备集团公司出资 １００％。 ⑽最近一期财务状况：最近一个会计年度的净利润为 ３．４１ 亿元，最近一个会计 2 期末的净资产为 １６．６７ 亿元。 ⒊关联交易标的基本情况 公司的土地向长安集团租赁使用。按照与长安集团签署的《土地使用权租赁协 议》，公司自创立以来租赁的土地面积为 282,352 平方米，租赁价格为 10 元/平方米 年。近年，随着公司生产经营规模扩大，公司租赁的土地面积迅速增加。2003 年租赁 面积增加至 405,152 平方米。为明确租赁双方的权利和义务，公司与长安集团签署了 《土地使用权租赁补充协议》 。 ⒋关联交易合同的主要内容和定价政策 ⑴签署协议的各方法定名称 ①长安汽车（集团）有限责任公司 ②重庆长安汽车股份有限公司 ⑵交易协议的签署 本次交易的协议于 ２００４ 年 ３ 月 １６ 日在重庆签署。 ⑶交易标的和金额 本次交易标的为公司向长安集团租用的土地使用权面积由 282,352 平方米调整 为 ４０５，１５２ 平方米，增加租赁土地面积 １２２，８００ 平方米，年租金为 １０ 元／平方米。 ⑷交易结算方式 按季结算。 ⑸交易定价条件 按市场价格定价。 ⑹交易生效条件 以经董事会和股东会批准后开始生效。 ⒌进行关联交易的目的和本次关联交易对公司的财务影响 ⑴进行关联交易的目的 公司生产经营规模不断扩大，为保证正常经营，公司 2003 年向长安集团租赁的 土地面积增加至 405,152 平方米。为明确租赁双方的权利和义务，公司与长安集团签 署了《土地使用权租赁补充协议》 ，这不会损害非关联股东的利益。 ⑵本次关联交易对公司的财务影响 公司向长安集团租用的土地使用权面积调整为 405,152 平方米，增加租赁土地面 积 122,800 平方米，价格为每平方米人民币 10 元，公司每年应向长安集团增加支付 3 租金人民币 1,228,000 元，合计支付租金人民币 4,051,520 元。 董事会认为本次关联交易变动金额较小，对公司的每股收益影响较小。 ⒍独立董事意见 公司独立董事认为公司以上关联交易决策程序合法，交易价格公允，没有损害其 他股东利益的情形。 ⒎备查文件目录 ⑴重庆长安汽车股份有限公司第三届董事会第七次会议决议； ⑵公司与长安集团签订的《土地使用权租赁补充协议》 ⑶独立董事意见函 重庆长安汽车股份有限公司 董事会 ２００４ 年 ４ 月 ７ 日 4