退市长油(600087)南京水运2003年年度报告

南京水运实业股份有限公司 2003 年度报告 （600087） NANJING WATER TRANSPORT INDUSTRY CO.,LTD. 1 目 录 重 要 提 示.................................................................................... 3 第一节 公司基本情况简介 ............................................................ 4 第二节 会计数据和业务数据摘要.................................................. 5 第三节 股本变动、股东及可转债情况 .......................................... 6 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .......................... 10 第五节 公司治理结构.................................................................. 12 第七节 董事会报告 ..................................................................... 13 第八节 监事会报告 ..................................................................... 20 第九节 重要事项......................................................................... 21 第十节 财务报告......................................................................... 24 第十一节 备查文件 ..................................................................... 39 2 重 要 提 示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整 性承担个别及连带责任。 本年度报告业经公司四届六次董事会审议通过，周昌董事委托薛 国良副董事长行使表决权。 公司负责人董事长刘锡汉先生、主管会计工作负责人总会计师高 进贵先生、会计机构负责人财务部副经理孙志龙先生保证年度报告中 财务报告的真实、完整。 3 第一节 公司基本情况简介 1、公司法定名称： 中文：南京水运实业股份有限公司 英文：NANJING WATER TRANSPORT INDUSTRY CO.,LTD. 英文缩写：NWTI 2、公司法定代表人：刘锡汉先生 3、公司董事会秘书：曾善柱先生 联系地址：南京市进香河路 33 号时代华府四楼 联系电话：025-83283904 联系传真：025-83283939 电子信箱：zsz021@sina.com 证券事务代表：朱双龙先生 联系地址：南京市进香河路 33 号时代华府四楼 联系电话：025-83283921 联系传真：025-83283939 电子信箱：zslong301@sina.com 4、公司注册地址：南京经济技术开发区 公司办公地址：南京市进香河路 33 号时代华府四楼 邮政编码：210008 公司电子信箱：nwti @ public1.ptt.js.cn 5、公司选定的信息披露报纸：《中国证券报》、《上海证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定网站网址： http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券投资部 6、公司股票、可转债上市交易所：上海证券交易所 股票简称：南京水运 股票代码：600087 转债简称：水运转债 转债代码：100087 7、公司的其它有关资料 公司首次注册登记日期为 1993 年 9 月 18 日，最近一次变更注册 登记日期 为 2003 年 1 月 9 日，地点为南京经济技术开发区。 企业法人营业执照注册号：3201921000848 税务登记号码：320113134955662 公司聘请的会计师事务所 名称：南京永华会计师事务所有限公司 办公地址：南京市中山北路 26 号新晨国际大厦 10 楼 1003 4 第二节 会计数据和业务数据摘要 1、本年度主要利润指标情况（单位：人民币元） 利润总额 182,496,467.17 净利润 157,261,232.54 扣除非经常性损益后的净利润 156,950,701.33 主营业务利润 205,261,168.87 其他业务利润 3,699,849.60 营业利润 175,637,360.31 投资收益 7,288,769.74 补贴收入 0 营业外收支净额 -429,662.88 经营活动产生的现金流量净额 212,037,388.28 现金及现金等价物净增加额 -81,295,992.59 注：扣除的非经常性损益项目和涉及金额： 处理固定资产净损失 5,262.88 处理固定资产净收益 300.00 短期投资收益 370,293.72 所得税影响数 54,799.63 综合影响数 -310,531.21 2、截至本报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标（单位：人民币元） 序 指标项目 2003 年 2002 年 2001 年 号 1 主营业务收入 686,568,423.49 521,204,188.51 485,985,818.65 2 净利润 157,261,232.54 125,368,122.16 115,539,888.55 3 每股收益 0.31 0.52 0.48 4 扣除非经常性损益后的每 0.31 0.49 0.44 股收益 5 每股经营活动产生的现金 0.42 0.52 0.89 流量净额 6 净资产收益率(%) 13.75 14.99 14.25 7 扣除非经常性损益后的加 15.47 13.36 12.62 权平均净资产收益率(%) 2003 年 2002 年 2001 年 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 8 总资产 1,477,634,263.98 1,280,182,515.36 959,704,375.24 9 股东权益 1,143,477,649.27 931,933,725.75 810,632,056.59 （不含少数股东权益） 10 每股净资产 2.27 3.49 3.39 11 调整后的每股净资产 2.27 3.49 3.38 5 注：本公司的可转债已进入转股期，以上作为计算基础的股本总额，系以 2003 年末的数据为依据。 3、股东权益变动情况及原因 单位：元 项 目 股 本 资本公积 盈余公积 其中:法定公益金 未分配利润 现金股利 股东权益合计 期 初 数 239,323,072.00 397,712,529.86 128,399,385.37 24,090,801.08 70,769,509.72 95,729,228.80 931,933,725.75 本期增加 265,102,132.00 131,241,650.78 31,452,246.50 15,726,123.25 118,800,105.04 50,442,520.40 597,038,654.72 本期减少 / 239,322,982.00 50,442,520.40 95,729,228.80 385,494,731.20 期 末 数 504,425,204.00 289,631,198.64 159,851,631.87 39,816,924.33 139,127,094.36 50,442,520.40 1,143,477,649.27 变动原因： （1）股本增加，是因为公司实施资本公积金转增股本方案及可转债转股增加股 本所致。 （2）资本公积金减少，是因为用于转增股本的资本公积金大于因可转债转股计 入的资本公积金。 （3）盈余公积、法定公益金本期增加，是从本年度净利润中提取； （4）未分配利润增加，是因为本年度实现的可供股东分配的利润大于拟实施分 配的股利。 第三节 股本变动、股东及可转债情况 一、股本变动情况 股份变动情况表 数量单位：股 本次变动增减（+，-） 本次变动前 本次变动后 配股 送股 公积金转股 增发 其他(可转债转股) 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 131,403,712 130,880,330 130,880,330 262,284,042 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 131,403,712 130,880,330 130,880,330 262,284,042 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 35,119,360 34,979,481 34,979,481 70,098,841 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 166,523,072 165,859,811 165,859,811 332,382,883 二、已上市流通股份 1.人民币普通股 72,800,000 73,463,171 25,779,150 99,242,321 172,042,321 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 72,800,000 73,463,171 25,779,150 99,242,321 172,042,321 三、股份总数 239,323,072 239,322,982 25,779,150 265,102,132 504,425,204 2、股票发行与上市情况 6 （1）2002 年 8 月 7 日，中国证监会以证监发字 2002[71]号文核准了本公司 可转换公司债券发行方案。8 月 13 日，公司可转债通过交易所的交易系统公开 发行。本次可转债发行总额为 32,000 万元，年利率为 0.9%，发行价格为每张 100 元，共计发行 320 万张，中签率为 79.45%。8 月 28 日，公司可转债在上海证券 交易所顺利挂牌上市，上市代码“100087”，上市名称“水运转债”。 （2）2003 年 10 月 21 日，公司实施了 2003 年中期资本公积金转增股本方 案。以 2003 年 6 月末股本总额 239,323,072 股为基数，向全体股东每 10 股转增 10 股，共需转出资本公积金 239,323,072 元。由于 2003 年 6 月 30 日至 10 月 13 日公司可转债的转股，使总股本增加 956,945 股。所以，本次转增股本实际比例 为每 10 股转增 9.96017 股，共计转增 239,322,982 股，转增完成后，公司总股本 增至 479,602,999 股。 （3）2003 年 8 月 13 日，公司 32,000 万元“水运转债”进入转股期，截至 2003 年 12 月 31 日，已有 15,664.6 万元转成公司发行的股票并上市流通， “水运 转债”尚有 16,335.4 万元在市场流通。公司流通股股票因转股累计增加数量为 25,779,150 股。 二、股东情况介绍 1、报告期末股东总数 42259 户。 前 10 名股东持股情况 股份类别 质押或冻 股东性质(国有 年度内增减 年末持股 比例 股东名称（全称） (已流通或 结的股份 股东或外资股 (+/-,股) 数量(股) (％) 未流通) 数量 东) (1)南京长江油运公司 +98,689,062 197,772,774 39.21 未流通 0 国有法人股东 (2)中国工商银行重庆市分行 +5,737,058 11,497,058 2.28 未流通 未知 国有法人股东 (3)中国石化集团长岭炼油化 +5,099,607 10,219,607 2.03 未流通 未知 国有法人股东 工有限责任公司 (4)中国石化集团九江 +5,099,607 10,219,607 2.03 未流通 未知 国有法人股东 石油化工总厂 (5)中国石化集团安庆石油化 +5,099,607 10,219,607 2.03 未流通 未知 国有法人股东 工总厂 (6)中国石化集团武汉石油化 +4,143,431 8,303,431 1.65 未流通 未知 国有法人股东 工厂 (7)国信证券有限责任公司 未知 6,954,273 1.38 已流通 未知 流通股 (8)中国石化集团荆门石油化 +3,187,254 6,387,254 1.27 未流通 未知 国有法人股东 工总厂 (9)中国石化集团金陵石化有 +3,187,254 6,387,254 1.27 未流通 未知 国有法人股东 限责任公司 (10)中国石化销售有限公司 +3,187,254 6,387,254 1.27 未流通 未知 国有法人股东 中南分公司 注：本公司前 10 名股东中,第 3 至第 6、第 8 至第 10 名股东均隶属于中国石 油化工集团公司。报告期内，上述股东将所持股权共同委托中国石化股份有限公 司集中管理。 南京长江油运公司系唯一持股 5%以上的法人股东，其所持本公司的股份， 本年度因转增股本增加 98,689,062 股，年末持股数量为 197,772,774 股，未发生 质押或冻结情况。 7 3、前 10 名流通股股东持有公司股票情况 股东名称(全称) 期末持股数（股） 种类 （1）国信证券有限责任公司 6,954,273 A股 （2）中国农业银行—银河稳健证券投资基金 5,906,973 A股 （3）交通银行－华安创新证券投资基金 4,824,377 A股 （4）交通银行—海富通精选证券投资基金 3,000,100 A股 （5）中国建设银行—长城久恒平衡型证券投资基金 2,762,055 A股 （6）中国银行—嘉实增长开放式证券投资基金 2,076,519 A股 （7）许毅 1,484,318 A股 （8）上海市企业年金发展中心华宝平衡 1,120,467 A股 （9）金信信托投资股份有限公司 1,080,181 A股 （10）陈茂 1,004,693 A股 注：未知前 10 名流通股股东之间是否存在关联关系。 4、本公司的控股股东为南京长江油运公司，成立于 1975 年，为中国长江航 运（集团）总公司的全资子公司，是从事长江、沿海及国际航线的石油及化工制 品的专业化运输公司。法定代表人：薛国良，注册资本 113,168 万元。 报告期内公司控股股东未发生变更。 5、本公司控股股东南京长江油运公司的母公司为中国长江航运（集团）总 公司，该公司成立于 1950 年，是国家首批 57 家试点企业集团之一，是我国最大 的内河航运企业。法定代表人，刘锡汉，注册资本 261,849 万元，经营范围：长 江干线和干支直达、江海直达、沿海、近洋、远洋货物的干散货、石油、液化气、 集装箱运输，同时经营长江干线客运、国内外旅游等业务。 三、可转换公司债券情况 1、转股价格调整情况 本公司 3.2 亿元可转债于 2002 年 8 月 13 日发行，初始转股价格为 12.09 元， 期限为 5 年。报告期内，公司可转债转股价格进行了 2 次调整： （1）2003 年 5 月 21 日公司实施 2002 年度每股派发 0.4 元的现金分红方案 后，初始转股价格也相应由原来的每股人民币 12.09 元调整为每股人民币 11.69 元。（详见 2003 年 5 月 16 日《上海证券报》、《中国证券报》） （2）2003 年 10 月 21 日公司实施 2003 年中期资本公积金转增股本方案后， 转股价格由每股人民币 11.69 元调整为每股人民币 5.86 元。（详见 2003 年 10 月 15 日《上海证券报》、《中国证券报》） 2、可转债累计转股情况 本公司可转债在 2003 年 8 月 13 日进入转股期。截止 2003 年 12 月 31 日， “水运转债”已有 156,646,000 元转成公司发行的股票，尚有 163,354,000 元在市 场流通。本公司流通股股票因转股累计增加数量为 25,779,150 股。 8 3、前 10 名可转债持有人情况 持有人名称 期末持有数量（元） （1）中国农业银行—大成债券投资基金 21,595,000 （2）中国工商银行－南方宝元债券型基金 13,839,000 （3）北京屿通信息咨询有限公司 13,000,000 （4）申银万国—花旗—UBS LIMITED 11,251,000 （5）北京文威信息咨询有限公司 9,678,000 （6）李怡名 9,182,000 （7）全国社保基金二零六组合 8,889,000 （8）张兆海 7,300,000 （9）华宝信托投资有限责任公司 5,345,000 （10）北京洲通投资技术研究所 4,600,000 4、可转债担保人有关情况 本公司可转债担保人是南京长江油运公司,即本公司第一大股东,该公司持有 本公司 39.21%的股份。截至 2003 年末，油运公司总资产 306,196 万元，净资产 134,304 万元；2003 年度主营业务收入 114,133 万元，利润总额 11,550 万元（未 经审计）。报告期内，担保人的盈利能力、资产状况和信用状况均未发生重大变 化。 5、发行人有关情况 2003 年末，本公司总资产为 147,763.43 万元，负债总额为 33,415.66 万元（其 中，新增短期银行借款 10,000 万元），资产负债率为 22.61%。 本公司在生产经营活动中，一贯坚持 “信誉至上”的宗旨，重合同，讲信 用，贷款偿还率和利息偿付率均为 100%，资信状况良好，与各大商业银行等金 融机构建立了相互信任、互利互惠的合作关系，中国建设银行江苏省分行还为公 司颁发了 AAA 级信用等级证书。2002 年，南京市工商行政管理局授予公司“重 合同守信用证书”。 本公司可转债于 2007 年 8 月 12 日到期，因此目前尚未作出还债的现金安排。 9 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 1、基本情况 序 年初持 股份增减 年末持 号 姓 名 性别 年龄 职 务 任期起止日期 股数 变动量 股数 （股） （+/-,股） （股） 1 刘锡汉 男 49 董事长 2003.04-2006.04 0 0 0 2 薛国良 男 57 副董事长 2003.04-2006.04 12480 +12430 24910 3 徐瑞新 男 54 董事 2003.04-2006.04 0 0 0 4 邱安翔 男 52 董事 2003.04-2006.04 12480 +12430 24910 5 金卫民 男 55 董事 2003.04-2006.04 12480 +12430 24910 6 周昌 男 38 董事 2003.04-2006.04 0 0 0 7 吴建斌 男 48 独立董事 2003.04-2006.04 0 0 0 8 邵瑞庆 男 47 独立董事 2003.04-2006.04 0 0 0 9 胡子祥 男 63 独立董事 2003.04-2006.04 0 0 0 10 何国新 男 50 监事会召集人 2003.04-2006.04 0 0 0 11 丁金玉 男 40 监事 2003.04-2006.04 0 0 0 12 许光东 男 53 监事 2003.04-2006.04 0 0 0 13 郭小水 男 42 职工监事 2003.04-2006.04 0 0 0 14 葛道峰 男 41 职工监事 2003.04-2006.04 8320 +8287 16607 15 冯春明 男 46 总经理 2003.04-2006.04 8320 +8287 16607 16 黄怡生 男 58 副总经理 2003.10-2006.04 0 0 0 17 曾善柱 男 42 董事会秘书 2003.04-2006.04 8320 +8287 16607 18 高进贵 男 49 总会计师 2003.04-2006.04 0 0 0 注： （1）以上部分董事、监事、高级管理人员年度内所持股份发生变动的原因是， 公司在报告期内实施了资本公积金转增股本方案。 （2）以上董事、监事中，在股东单位任职的有 9 人，其任职情况如下： 姓 名 任职单位及职务 刘锡汉 中国长江航运（集团）总公司总经理 薛国良 南京长江油运公司总经理 徐瑞新 南京长江油运公司党委书记 邱安翔 中国石化集团武汉石油化工厂党委书记 金卫民 中国石化销售有限公司华东分公司副经理 周 昌 中国石化集团九江石化总厂厂长 何国新 南京长江油运公司纪委书记 丁金玉 中国石化集团金陵石油化工有限责任公司财务部副部长 许光东 中国石化集团安庆石油化工总厂审计处处长 10 2、年度报酬情况： 本公司董事以及由股东单位代表出任的监事均不在本公司领取报酬，公司高 级管理人员和职工监事在公司领取报酬，公司 3 名独立董事在公司领取津贴。 (1)高级管理人员和职工监事报酬情况 a、根据中共南京市委办公厅、南京市人民政府办公厅宁委办发[2002]9 号文 《南京市规范国有企业经营者年薪制工作的实施意见》的有关精神，本公司修订 了经营者年薪制实施细则，并经公司第三届董事会第八次会议审议通过。公司经 营者即总经理及其他高级管理人员的年度报酬，按修订后的实施细则执行。 公司经营者年薪由基础年薪、效益年薪和奖励年薪组成，根据公司年度上 缴利税增长幅度、净资产增值率、职工平均工资增长幅度等指标，进行年终考核 后兑现。 b、公司根据国办发（1999）69 号文《关于调整企业职工工资的通知》等有 关规定，参照同行业职工工资标准，结合本地区职工工资平均水平，于 1999 年 制定了《南京水运实业股份有限公司综合薪点工资方案》，并经公司总经理办公 会批准执行。本公司职工监事的年度报酬，按照该方案执行。 综合薪点工资主要由薪点工资、奖励工资所组成，根据职工岗位和工作年限 的不同，结合公司当期产量、利润、安全和管理等指标的完成情况，进行确定。 c、现任公司高级管理人员（4 人）和职工监事（2 人）2003 年度报酬总额 为：84.65 万元；金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为：57 万元。 d、年度报酬数额区间人数情况：①20 万—25 万：1 人；②15 万—20 万：3 人；③5 万—10 万：2 人。 e、不在本公司领取报酬的董、监事有 9 人，其均在所任职的股东单位领取 报酬： 刘锡汉 薛国良 徐瑞新 邱安翔 金卫民 周 昌 何国新 丁金玉 许光东 （2）独立董事报酬情况 a、公司 2001 年度股东大会通过了独立董事津贴的决议：津贴标准为 2.5 万 元/人、年。 b、2003 年度，独立董事吴建斌、邵瑞庆、胡子祥各领取津贴 2.5 万元（含 税）；其参加本公司会议的差旅费据实报销。 ３、在报告期内聘任的董事、监事、高级管理人员情况： （1）2003 年 3 月 31 日，公司 2002 年度股东大会选举产生了公司第四届董 事会。第四届董事会由 9 人组成，其中董事 6 人：刘锡汉、薛国良、徐瑞新、邱 安翔、金卫民、周昌；独立董事 3 人：吴建斌、邵瑞庆、胡子祥。 因董事会换届选举离任的董事有 10 人：张文标、张大福、林振权、张鹭洲、 黄大洋、周明、姚玉魁、邹晓瑜、姜庭贵、冯春明。 （2）2003 年 3 月 31 日，公司 2002 年度股东大会选举产生了公司第四届监 事会，组成人员是：何国新、丁金玉、许光东、郭小水、葛道峰。 因监事会换届选举离任的监事有 2 人：宣林、刘元。 4、2003 年 3 月 31 日，公司第四届董事会第一次会议选举刘锡汉先生为董 事长，薛国良先生为副董事长；聘任冯春明先生为公司总经理；聘任曾善柱先生 为董事会秘书。根据冯春明总经理的提名，聘任高进贵先生为公司总会计师。 二、公司员工情况 公司现有员工总数为 1896 人，其中管理人员 99 人，非管理人员和船员 1797 11 人；公司现有中级职称以上的员工 228 人，占总人数的 12.03%；大专以上文化 程度的员工 290 人，占总人数的 15.30%；高级船员 473 名，占船员总数的 26.32%。 全年组织职工培训 1466 人次，培养技术骨干 290 名。公司目前尚无退休职工。 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 一年来，公司严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法规以及 公司《章程》的规定，指导和约束公司决策、经营行为。 一是改组、改选董事会，提高决策效率。由于历史原因，公司董事会原有人 数过多，一定程度上影响了董事会的决策效率。通过与股东方的协调和沟通，并 利用董事会换届的时机，对董事人数进行适当缩减，同时按照中国证监会《关于 在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，增选了 1 名独立董事。现有 董事人数为 9 人。其中，股东方代表出任 6 人，独立董事 3 人。精简后的董事会 决策效率明显提高，有利于公司进一步提高决策水平。 二是严格按照《公司法》和公司章程，组织召开了三届十二次、四届一次至 五次董事会会议以及 2002 年度股东大会、2003 年第一次临时股东大会，完成了 各项例行审议事项，做到了会议召集、召开程序以及表决程序、表决结果合法有 效。注重决策前的调查研究工作，保持与各有关方面的充分沟通，及时督办各项 决策事项，确保决策得到有效执行。 三是按照法定要求，编制并披露了公司 2002 年度报告，2003 年半年度报告， 2003 年一、三季度报告以及有关临时报告，做到了各类信息披露的及时、真实、 准确、完整。全年，累计信息披露 18 次。在做好法定信息披露的同时，切实抓 好股东咨询工作。认真做好投资者关系管理工作，指定专人接待投资者和股东来 人来电咨询，耐心解释，特别是就投资者所关心的公司经营发展以及可转债等方 面的热点问题，努力做到客观、真实披露。全年接待投资者达 200 多人次。 二、独立董事履行职责情况 公司独立董事本着对全体股东负责的态度，能够按照《公司法》等法律法规 的要求，履行诚信和勤勉的义务，维护公司整体利益和中小股东的合法权益不受 侵犯；认真参加公司董事会和股东大会，参与公司的各项运作和决策活动，按要 求对公司有关决策事项发表独立意见，为董事会的科学决策起到了积极作用。 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上的“五分开”情况 说明： 公司与控股股东在业务、资产、机构、财务方面已做到了明确分开，公司具 有独立完整的船舶运输业务及自主经营能力。在人员方面，公司在劳动、人事、 工资管理等方面实行了独立。公司总经理等高级管理人员均在本公司领取报酬， 未在控股股东等股东单位担任重要职务或领取报酬。在控股股东发起设立本公 司、以船舶资产参与配股以及本公司收购控股股东船舶资产的过程中，为保持经 营管理的持续性，根据人随资产走的原则，本公司的员工均从控股股东调入。所 调入员工均已与控股股东签订了劳动合同，而且许多都是长期合同。重新签订劳 动合同，存在一定的操作难度。所以，这些员工进入本公司后，没有另外签订合 同，因此本公司的员工在法律形式上还没有完全独立。公司将进一步加强与控股 股东等有关单位之间的协调，在妥善解决相关问题的前提下，适时变更员工的劳 12 动合同，以满足规范要求。 四、高级管理人员的考评及激励机制 公司已经制定并执行了“经营者年薪制实施细则”，对高级管理人员进 行相应的考评及激励。公司将进一步完善考评、激励机制，建立相关的奖励制度， 以对高级管理人员起到应有的激励作用。 第六节 股东大会情况简介 一、2003 年 2 月 28 日，公司在《中国证券报》和《上海证券报》上刊登了 关于召开 2002 年度股东大会的公告。2003 年 3 月 31 日，公司 2002 年度股东大 会如期召开。出席会议的股东及股东代表 20 人，代表股份 13900.5072 万股，占 公司总股本的 58.08%，符合《公司法》和公司章程的有关规定。大会以记名方 式投票表决，审议通过了如下决议： 1、审议通过了 2002 年度董事会工作报告。 2、审议通过了 2002 年度监事会工作报告。 3、审议通过了 2002 年度总经理业务报告。 4、审议通过了公司 2002 年度财务决算报告和 2003 年度财务预算报告。 5、审议通过了公司 2002 年度利润分配方案。 6、审议通过了关于投资计划的议案。 7、审议通过了关联交易议案。 8、审议通过了修改公司章程有关条款的议案。 9、选举产生了公司第四届董事会。 10、选举产生了公司第四届监事会。 本股东大会决议于 2003 年 4 月 1 日在《中国证券报》、《上海证券报》上公 告。 二、2003 年 8 月 19 日，公司在《中国证券报》和《上海证券报》上刊登了 关于召开 2003 年度第一次临时股东大会的公告。2003 年 9 月 18 日，公司 2003 年度第一次临时股东大会如期召开。出席会议的股东共 19 人，代表股份 13709.607 万股，占公司总股本的 57.28%，符合《公司法》及公司章程的有关规 定。大会以记名方式投票表决，审议通过了如下决议： 1、审议通过了关于购置 3 艘 4 万吨级原油和成品油两用船的议案。 2、审议通过了公司 2003 年中期资本公积金转增股本的议案。 本股东大会决议于 2003 年 9 月 19 日在《中国证券报》、《上海证券报》上公 告。 第七节 董事会报告 一、董事会对财务报告等情况的讨论和分析 （1）报告期内，受国际国内石油市场持续走好的影响，公司石油运输主业 取得了快速发展，2003 年公司主营业务收入和净利润与去年同期相比，均有较 大增长。公司长江原油运输业务继续保持了较高的利润率；海上石油运输业务发 展顺利，已投入运输的 3 艘 4 万吨级两用船运营情况良好，同时公司在报告期内 又实施了购置 2 艘 7 万吨级原油船和 3 艘 4 万吨级两用船的投资计划。随着公司 海上运力资产规模的扩大，公司海上石油运输业务收入比重也将快速提高，有利 于分散主业结构单一的风险。 （2）为抓住海上石油运输市场的良好发展机遇，公 13 司加快了海上运力的投资步伐。因此，公司在今后 2-3 年内需要大量的发展资金， 需要对外举债，预计公司的财务费用将会较大幅度上升。同时，财务报表显示， 公司 3.2 亿元可转债在报告期内转股比较成功，由此也降低了公司的资金偿付压 力，有利于公司的稳健发展。 二、报告期内公司经营情况 1、主营业务的范围及经营状况 公司主营长江、沿海石油及化学制品储运。2003 年，是公司成立以来的第 十个年头。一年来，公司紧跟国民经济快速发展的良好形势，抓住石油需求市场 持续增长的难得机遇，深入调整业务结构，全面推进管理创新，积极有效地开展 了各项工作。继续抓好长江石油运输业务，拓展海上石油运输业务，投资购置了 4 艘 4 万吨级两用船和 2 艘 7 万吨级原油船，实现了海上运力的超常规发展。稳 步发展岸上产业，整合对外投资项目和经营贸易业务，壮大了其他业务规模。同 时，改组、改选了公司董事会，进一步完善了法人治理结构，奠定了公司规范、 健康发展的制度基础。一年来，在全体员工的共同努力下，公司超额完成了年初 制定的各项指标任务，为广大股东和投资者创造了较为理想的投资回报。全年共 完成货运量 1,873.27 万吨，周转量 186.63 亿吨千米，实现主营业务收入 68,656.84 万元，发生主营业务成本 46,199.02 万元；分别为年度计划的 116.35 %、140.85%、117.73%、121.60%。 （1）公司主营业务收入构成如下： 类别 金额（元） 比例（％） 长江石油运输收入 522,177,860.42 76.06 海上石油运输收入 164,390,563.07 23.94 总 计 686,568,423.49 100 公司主营业务利润构成如下： 类别 金额(元) 比例（％） 长江石油运输利润 170,200,948.04 82.92 海上石油运输利润 35,060,220.83 17.08 总 计 205,261,168.87 100 （2）石油运输服务是本公司的唯一主营业务，属交通运输行业。2003 年， 共实现运输收入 68,656.84 万元，发生运输成本 46,199.02 万元，毛利率为 29.90%。 （3）报告期内，公司新增 1 艘 4 万吨级油轮投入营运，加上 2002 年投入的 2 艘 4 万吨级油轮和原有的 2 艘沿海油轮，使海上运力规模达到 5 艘，14.9 万载 重吨，全年实现运输收入 16,439.06 万元，占公司主营业务收入的 23.94%。此 外，公司新增投资的 2 艘 7 万吨级油轮和 3 艘 4 万吨级油轮预计将于 2005 年至 2007 年期间分批投入使用，公司海上运力规模将会进一步扩大，海运业务比重 也会随之大幅度提高。 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 报告期内，本公司投资组建了一家子公司，南京大成企业发展有限公司。该 公司成立于 2003 年 4 月，系由本公司以原有的四家参股公司 2002 年末的合计权 益作为出资，与江苏时代置业有限公司合资组建，主要业务为高新技术项目开发 转让、房地产开发经营、投资管理以及化工品贸易等。法定代表人张乃军，注册 资本 6528 万元，本公司占股权 50%。截至 2003 年 12 月 31 日，南京大成企业发 展有限公司总资产 14,845.71 万元，净资产 7,786.21 万元；2003 年度主营业务 14 收入 1,520.13 万元，净利润 1,183.01 万元（经审计）。 3、主要供应商、客户情况 （1）前五名供应商情况 单位：万元 名 称 采购（销售或服务）金额 1、中国石化股份有限公司安庆分公司 13,000 2、江苏新达石化有限公司 5,000 3、南京望海石油有限公司 3,000 4、南京华鹏石油有限公司 3,000 5、江苏苏计石化有限公司 2,000 合 计 26,000 注：以上五家供应商合计采购金额为 26,000 万元，占公司 2003 年度采购 总额的 75.71%。 （2）前五名客户情况 单位：万元 名 称 销售（运费收入）金额 中国石油化工股份有限公司长岭分公司 16,378.40 中国石油化工股份有限公司安庆分公司 7,755.20 中国石油化工股份有限公司武汉分公司 7,368.80 中国石油化工股份有限公司九江分公司 6,945.20 中国石油化工股份有限公司荆门分公司 4,814.00 合 计 43,261.60 注：以上 5 家客户运费收入合计为 43,261.60 万元，占公司 2003 年度运费 总收入的 63.01%。 4、经营中出现的主要问题与困难及解决方案 2003 年特别是下半年以来，国民经济的快速发展导致对石油等能源的需求 量不断增长，国内部分地区甚至出现了罕见的“油荒”现象，沿江、沿海炼厂的 原油加工量因此也迅速提高，公司运力紧缺的矛盾一度突出。面对运力需求缺口， 公司的主要做法是： （1）推进公司与控股股东拖轮经营一体化方案，解决了拖轮 使用不均衡现象，提高了船舶营运效率。 （2）加强运力管理，压缩修理计划，合 理调度运力，确保所有适航运力上线运输，保障了运输需要。 （3）充分利用公司 4 万吨级两用油轮灵便性的特点，适时将 4 万吨级油轮调回国内从事海进江原油 运输，既弥补了海进江运力的不足，又增加了运输收入。 三、公司报告期内投资情况 1、报告期内募集资金使用情况 本报告期内无募集资金投入使用情况。 公司 2002 年利用可转债募集资金和自有资金建造的 2 艘 4 万吨级原油和成 品油两用船，报告期内合计实现运输收入 10839.37 万元，运输利润 2632.59 万元。 2、报告期内非募集资金使用情况 （1）长期投资：a、公司利用自有资金约 23000 万元，购置了 1 艘 4 万吨级 原油和成品油两用船,于 2003 年 6 月初投入营运,报告期内实现运输收入 2866.31 万元，运输利润 540.07 万元。b、公司与大连造船重工有限责任公司于 2003 年 4 月 26 日签署了购置 2 艘 7 万吨级原油船的合同，合同总造价为 5,876 万美元,报 告期内公司支付造船进度款 587.6 万美元，占总造价的 10%。c、公司与渤海船 舶重工有限责任公司于 2003 年 12 月 8 日签署了购置 3 艘 4 万吨级原油和成品油 两用船的合同，合同总造价为 8,157 万美元,报告期内未支付造船进度款。 15 （2）短期投资：根据公司三届十二次董事会通过的“关于 2003 年短期投 资”的决议，公司利用自有资金 2400 万元购买企业债券，报告期获得投资收益 37.03 万元，期末短期投资余额为 0。 四、公司财务状况 1、总资产：2003 年末 1,477,634,263.98 元，比 2002 年末增加 197,451,748.62 元，增幅为 15.42%。主要原因是新增运力大庆 456 轮完工转固使固定资产增加 所致。 2、股东权益：2003 年末 1,143,477,649.27 元，比 2002 年末增加 211,543,923.52 元，增幅为 22.70%，主要原因是报告期内公司可转债转股增加股本，转股溢价 增加资本公积金以及实现的净利润增加未分配利润所致。 3、主营业务利润：2003 年度为 205,261,168.87 元，比 2002 年度增加 44,744,465.63 元，增幅为 27.88%，主要原因是报告期内石油市场需求持续增长， 炼油企业原油加工量猛增，公司货源充足，运输生产任务饱满，以及新增运力投 入营运产生效益所致。 4、净利润：2003 年度为 157,261,232.54 元，比 2002 年度增加 31,893,110.38 元，增幅为 25.44%，主要原因是主营业务利润的增加所致。 5、现金及现金等价物净增加额：2003 年度为-81,295,992.59 元， 比 2002 年度减少 284,664,723.43。其中，经营活动产生现金净流量 212,037,388.28 元，比 2002 年度增加 87,589,480.87 元；在投资活动中，因支付新购油轮造船款， 使投资活动产生现金净流量-294,059,652.07 元；而筹资活动产生现金净流量 726,271.20 元，比 2002 年度减少 240,843,357.36 元。综上原因，导致 2003 年度 现金及现金等价物净增加额比 2002 年度大幅降低。 五、其他需说明的情况 1、2003 年，公司陆续推出了购置 6 艘万吨以上海上油轮的运力投资计划， 投资总额达 14.2 亿元。除 1 艘海轮已在 2003 年投入使用外，另 5 艘海轮预计将 在今后两至三年之内才能建成营运。由于船舶建造的周期较长，加上国际石油运 输市场是一个完全开放和充分竞争的市场，运价波动大，市场时冷时热，所以， 公司新增的海上运力投资能否达到预期的效果，还有待于市场的检验。 2、原油管道始终是公司长江原油运输业务稳定和发展的潜在威胁。沿江原 油管道工程一旦建成，公司长江原油运输业务就会遭受较大的冲击。为应对沿江 管道的威胁，公司已经将发展方向定位于海上石油运输市场，但由于转型需要有 个过程，且公司海上油运在短时间内还难以形成规模效益。因此，公司主业调整 的压力还未得到有效缓解。 3、随着海上运力投资规模的不断扩大，公司对从事国际运输的高级船员等 专业技术人才需求更为迫切，而现有的人才储备又不充分；公司经营管理人员的 综合素质有待提高，人才紧缺已经成为公司发展的一个“瓶颈”。为此，需要适 时引进、培养一批高素质人才和复合型人才，以满足公司发展对人力资源的需求。 六、2004 年业务发展计划 2004 年，是公司步入快速发展轨道的又一年。新的一年，公司将继续抓住 国际、国内石油运输市场的良好发展机遇，认真组织运输生产，做到长江原油运 输业务和海上石油运输业务“齐头并进”，推动公司运输主业的大幅提升；将进 一步加大对岸上产业的投资力度，重点加强人造纤维板制造项目的调研，力争年 内促使该项目的上马。 2004 年，公司生产经营的总目标是：完成货运量 1900 万吨；周转量 190 16 亿吨千米，实现主营业务收入 71800 万元。为此，公司将着重抓好以下三项工作： 1、稳步推进运输主业。通过有效方式，提高公司运力保障能力，增强经营 实力，切实抓好公司新增资的北京长航油运船务代理有限公司的运作，不失时机 地扩大海洋石油运输市场份额。抓住国内石油需求在 2004 年将继续保持较快增 长的市场机遇，不遗余力地抓好长江原油运输业务。要准确把握市场信息，关注 拖轮统一经营动态，妥善安排运输计划，切实做好运力保障，保持生产均衡稳定， 满足客户需要。继续研究长江成品油轮减亏措施，着重从经营机制入手，改变经 营手段，适应市场需求，激发经营活力。 2、积极发展岸上产业。公司将继续开展对投资秸秆环保均质纤维板制造项 目的调研。如该项目获得批准，公司将组织人员着手开展投资项目的落实工作， 切实做好厂址选择、设备引进、人员培训、基建施工、原料收购、销售联络等各 项筹建工作。同时，要继续做好对已投资项目的跟踪管理工作，控制投资风险。 继续做好新项目的调研工作，为公司今后投资储备潜力品种。继续抓好经营贸易 工作，控制贸易风险，增加贸易收入。 3、全面提升管理水平。继续抓好安全管理和财务管理两个体系的运行，以 规范、有效的文件要旨指导具体管理工作。通过开展形式多样的安全管理活动， 减少事故隐患，确保一方平安。通过全面实施财务预算管理，加大财务体系推进 力度；合理调度资金，控制各项成本费用；开展经常性的财务审计活动，监督各 项经济活动，以发挥财务管理的最佳效能。坚持“人尽其才，才尽其用”的原则， 实施岗位竞争机制，优化人力资源配置。坚持“能者上，庸者下”的原则，实施 考核奖惩机制，建立绩效评价体系，进一步调动广大员工的积极性。 七、董事会日常工作情况 1、报告期内董事会的会议情况及决议内容 （1）2003 年 2 月 26 日，公司第三届董事会召开第十二次会议。出席会议 的董事 17 人，监事会成员及公司高级管理人员列席会议。会议讨论通过了如下 决议： 1）通过公司 2002 年度报告和摘要，并同意公告。 2）通过公司 2002 年度董事会工作报告。 3）通过公司 2002 年度总经理业务报告。 4）通过公司 2002 年度财务决算报告和 2003 年财务预算报告。 5）通过公司 2002 年度利润分配预案。 6）通过关于投资计划的议案。 7）通过关联交易议案。 8）通过关于对公司所持子公司股权实施整合的议案。 9）通过关于设立贸易经营机构的议案。 10）通过修改公司《章程》有关条款的议案。 11）通过关于推荐公司第四届董事会董事、独立董事候选人的议案。 12）通过关于召开 2002 年度股东大会的议案。 本董事会决议于 2003 年 2 月 28 日在《中国证券报》、《上海证券报》上公 告。 （2）2003 年 3 月 31 日，公司第四届董事会召开第一次会议。出席会议的 董事 9 人，监事会成员及公司高级管理人员列席会议。会议讨论通过了如下决议： 1）选举刘锡汉先生为董事长，薛国良先生为副董事长。 2）聘任冯春明先生为公司总经理。根据冯春明总经理的提名，聘任高进贵 17 先生为公司总会计师。 3）聘任曾善柱先生为董事会秘书。 4）聘任朱双龙先生为证券事务代表。 本董事会决议于 2003 年 4 月 1 日在《中国证券报》、 《上海证券报》上公告。 （3）2003 年 4 月 21 日，公司第四届董事会召开第二次会议。出席会议的 董事 9 人。监事会成员及公司高级管理人员列席了会议。会议讨论通过了公司 2003 年第一季度报告，并同意公告。 （4）2003 年 8 月 15 日，公司第四届董事会召开第三次会议。出席会议的 董事 9 人，监事会成员及公司高级管理人员列席会议。会议讨论通过了如下决议： 1）通过公司 2003 年半年度报告和摘要,并同意公告。 2）通过关于投资购置 3 艘 4 万吨级油轮的议案； 3）通过公司 2003 年中期资本公积金转增股本的议案； 4）通过关于召开 2003 年度第一次临时股东大会的议案。 本董事会决议于 2003 年 8 月 19 日在《中国证券报》、《上海证券报》上公 告。 （5）2003 年 10 月 17 日，公司第四届董事会召开第四次会议。出席会议 的董事 9 人，监事会成员及公司高级管理人员列席会议。会议讨论通过了如下决 议： 1）通过公司 2003 年第三季度报告，并同意公告。 2）通过关于更换公司董事的议案。 3）通过关于设立北京分公司的议案。 4）通过关于聘任公司副总经理的议案。 本董事会决议于 2003 年 10 月 21 日在《中国证券报》、《上海证券报》上公 告。 （6）2003 年 12 月 8 日，公司第四届董事会以通讯表决方式召开第五次会 议。实际参加表决的董事 8 人。会议表决通过了如下决议： 1）通过关于增资北京长航油运船务代理有限公司的议案； 2）通过关于购置办公用房的议案。 本董事会决议于 2003 年 12 月 9 日在《中国证券报》、《上海证券报》上公 告。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 （1）抓住国际、国内石油运输市场持续活跃的良好形势，加大海上运力投 资力度，认真开展长江石油运输业务和海运业务，出现了长江、海运业务共同协 调发展的喜人局面。通过落实安全管理、财务管理等各项管理措施，狠抓运输经 营、投资管理等各项工作，全面实施了 2003 年业务发展计划，超额完成了各项 指标。 （2）实施了运力发展计划。报告期内，公司与船厂签订了购置 6 艘万吨以 上海轮的合同，其中 1 艘已于 2003 年 6 月投入营运。 （3）实施了公司 2002 年度利润分配方案。根据公司 2002 年度股东大会决 议，公司于 2003 年 5 月 16 日在《中国证券报》、 《上海证券报》上刊登了分红派 息公告，实施了 2002 年度利润方案：以 2002 年末股本总额 239,323,072 股为基 数，向全体股东每 10 股派发现金红利 4.0 元（含税），共计分配股利 95,729,228.80 元。 （4）实施了公司 2003 年中期资本公积金转增股本方案。根据公司 2003 年 18 第一次临时股东大会决议，公司于 2003 年 10 月 15 日在《中国证券报》 、《上海 证券报》上刊登了资本公积金转增股本公告，实施了 2003 年中期资本公积金转 增股本方案：以 2003 年 6 月末股本总额 239,323,072 股为基数，向全体股东每 10 股转增 10 股；以股权登记日的实际总股本为基数，转增股本实际比例为每 10 股转增 9.96017 股，共计转增 239,322,982 股，转增完成后，公司总股本增至 479,602,999 股。 八、本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案 2003 年 度 实 现 利 润 总 额 182,496,467.17 元 ， 按 15% 上 缴 所 得 税 25,235,234.63 元，净利润为 157,261,232.54 元，按 10%分别提取法定盈余公积金 15,726,123.25 元，法定公益金 15,726,123.25 元，加上 2002 年度未分配利润 70,769,509.72 元，其它转入减少 7,008,881.00 元（2003 年度发给 1998 年以前参 加工作的老职工的购房补贴，根据财政部财会[2001]5 号文的规定，经股东大会 批准冲销年初未分配利润），本年度可供股东分配利润为 189,569,614.76 元。 2004 年 2 月 26 日，公司第四届董事会第六次会议作出决议，本次利润分配 预案为：拟以分配红利股权登记日的股本总额为基数，向全体股东每 10 股派发 现金红利 1.0 元（含税），暂以 2003 年末股本总额 504,425,204 股计算，预计分 配股利 5,044.25 万元，剩余 13,912.71 万元转入下一年度。鉴于 2003 年末至分配 红利股权登记日期间，公司可转债转股因素，目前还无法确定股权登记日的股本 总数，所以，具体的分配红利数额待实施分红方案时确定后另行公告。 九、按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干 问题的通知》（证监发[2003]56 号）的规定，南京永华会计师事务所有限公司对 本公司与控股股东及其它关联方资金往来及对外担保情况出具了专项说明： 我们接受委托，审计了贵公司 2003 年 12 月 31 日资产负债表、2003 年 1-12 月利润及利润分配表和该年度现金流量表，并出具了宁永会审字（2004）第 0101 号审计报告。根据证监发（2003）第 056 号《关于规范上市公司与关联方及上市 公司对外担保若干问题的通知》的规定，现将公司与控股股东及其他关联方资金 往来的情况列示如下： 1、资金往来的关联方关系列示如下： 关联单位名称 关联方关系 南京长江油运公司 控股母公司 2、公司与控股股东和其他关联方资金往来情况列示如下： 单位：人民币元 会计科目 关联方 年初余额 本年借方 本年贷方 年末余额 其他应付款 南京长江油运公司 2,054,040.40 125,105,320.89 133,874,831.66 10,823,551.17 会计科目 关联方 月平均占用额 最高时点金额 全年累计购销(不含税) 其他应付款 南京长江油运公司 13,273,051.19 27,938,091.39 44,021,062.84 审计中，未发现关联方占用贵公司资金的现象。 十、按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干 问题的通知》（证监发[2003]56 号）的规定，公司独立董事就公司 2003 年度对外 担保的情况作了专项说明并发表独立意见： 我们本着认真负责的态度，就公司 2003 年度对外担保的情况进行了核查， 现将有关情况说明如下：2003 年度公司共发生对外担保 2 笔：2003 年 10 月 17 日，公司四届四次董事会审议通过了“关于为子公司南京大成企业发展有限公司 19 （公司持股 50%）提供不超过 3000 万元流动资金银行借款的担保议案”。根据该 决议，公司分别于 2003 年 11 月 4 日、12 月 10 日与被担保方大成公司以及借款 银行签订了担保合同，总金额为 3000 万元，担保期限为 1 年。贷款到期日分别 为 2004 年 11 月 3 日 2000 万元，2004 年 12 月 9 日 1000 万元。 我们认为：公司严格按照法定要求，规范对外担保行为，控制对外担保风险。 以上担保的决策程序合法，担保行为合法。除此之外，公司在报告期内没有其他 对外担保行为。 十一、报告期内公司继续选定《中国证券报》、《上海证券报》为指定信息 披露报纸。 第八节 监事会报告 本年度监事会认真遵照《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》 的规定，以维护公司和股东的合法权益为宗旨，严格履行职责，正确行使监督职 能，积极有效地开展工作。 本年度，监事会共召开三次会议： 1、2003 年 2 月 26 日召开了三届十次监事会。会议审议通过了公司 2002 年度监事会工作报告；研究了公司监事会换届事宜，并推荐公司第四届监事会由 股东代表出任的监事候选人；听取公司财务运行情况和审计情况报告；审议了公 司 2002 年度报告及其摘要。此决议刊登于 2003 年 2 月 28 日的《中国证券报》 和《上海证券报》上。 2、2003 年 3 月 31 日召开了四届一次监事会。会议选举产生了第四届监事 会召集人；研究了 2003 年度监事会工作。此决议刊登于 2003 年 4 月 1 日的《中 国证券报》和《上海证券报》上。 3、2003 年 9 月 18 日召开了四届二次监事会。会议听取了公司十五规划后 三年投资情况及规避投资风险的相关措施；讨论了监事会关于公司调整产业结 构，分散主业风险的建议草案；研究布置了下一步监事会主要工作。 监事会对以下事项发表独立意见： 1、公司依法运作情况 根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，监事会监 事列席了公司 2003 年度历次董事会会议，了解公司经营情况，并对公司重大经 营决策进行了监督。监事会认为，本年度公司各项决策程序合法，内部控制制度 完善，公司董事及经营管理人员执行公司职务时没有违反法律、法规、公司章程 或损害公司利益的行为，也没有滥用职权、损害股东和员工利益的行为。 2、公司财务的情况 本年度，监事会检查了公司经营业务和财务情况，审核了财务年度报告及 其它文件。并根据国家相关政策，对公司财务活动情况有针对性地提出指导性建 议，促进了公司财务管理水平的提高。本监事会认为，南京永华会计师事务所有 限公司对本公司 2003 年度财务报告所出具的审计意见是客观、公正的，财务报 告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。 3、实施可转债转股工作情况 2003 年 8 月 13 日，公司 3.2 亿元可转换公司债券开始转股。公司转股法定 信息披露规范，市场形象良好。 20 4、关于关联交易 公司的关联交易为本公司利用控股公司的后勤保障系统，为本公司提供通讯 导航、物资供应等后勤保障服务以及公司机动船舶委托控股公司管理；本公司按 照同期市场价或协议价或国家标准价支付费用，并通过签订《服务合同》、 《委托 管理协议》等予以明确。关联交易公平合理，没有损害公司利益。 第九节 重要事项 （一）重大诉讼、仲裁事项 本报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）本报告期内公司没有发生收购、出售资产、吸收合并事项。 （三）重大关联交易事项 1、购销商品、提供劳务发生的关联交易 关联方名称 交易内容 定价原则 交易价格 交易金额 占同类交易 (元/吨) （元） 金额的比例 南京长江油运公司 委托管理机动船舶 协议价 5,500,000.00 100% 船舶基地保障服务 协议价 12,000,000.00 100% 受托经营船舶 协议价 300,000.00 100% 南京长江油运公司物资分公司 委托供应船舶配件 同期市场价 9,086,680.07 95.63% 燃油送供服务 协议价 80 1,814,006.52 100% 委托供应物料 同期市场价 6,920,250.24 71.50% 南京长江油运公司摄山分公司 船舶洗仓 同期市场价 1,670,216.00 86.48% 委托供应通导配件 同期市场价 765,066.22 100% 垃圾回收、储供油等 协议价 993,413.97 0.01% 南京长航物资公司 劳保款、油料款 部颁价格 9,773,297.01 8.36% 南京长江油运代理公司 委托代理手续费 部颁价格 运费的 2‰ 755,657.89 4.29% 南京长江油运公司紫金山船厂 修理船舶 同期市场价 5,271,429.82 44.70% 根据本公司与南京长江油运公司签订的《保障服务协议》和《机动船舶代 管协议》，由该公司及其分公司、子公司为本公司船舶运输生产提供燃油送供、 仓储服务以及提供物料、通导配件、船舶配件、船舶基地等保障服务，本公司按 照协议价或同期市场价支付费用；为本公司代收运输收入，本公司按交通部规定 价格支付代理手续费；为本公司机动船舶提供安全、技术和人教管理，本公司按 照协议价支付费用。本公司利用控股公司完善的后勤保障系统和船舶管理系统， 有利于保障运输生产；同时又避免了重复投资，有利于降低成本费用，提高经济 效益。随着控股公司的拖轮向本公司的注入，船舶管理中关联交易的发生额将会 相应减少。 根据本公司与南京长江油运公司签订的《委托经营协议》，由本公司全权经 营其 24 艘拖轮，油运公司按照协议价向本公司支付费用。油运公司将其 24 艘拖 轮委托本公司经营，保证了本公司在长江南京以上石油运输业务的完整性和独立 性，解决了本公司与油运公司之间的同业竞争。在油运公司 24 艘拖轮全部注入 本公司之前，油运公司将继续以委托经营的方式，将 24 艘拖轮委托本公司经营。 2、关联方债权、债务事项列示如下： 21 项 目 关联方名称 金额 项目明细 其他应付款 南京长江油运公司 10,823,551.17 往来款 （四）重大合同及履行情况 1、建造合同 该合同由本公司与大连造船重工有限责任公司于 2003 年 4 月 26 日签署，合 同的主要内容为：大连造船重工有限责任公司为公司建造两艘 7 万吨级原油轮， 合同价格为 5,876 万美元，该合同正在履行之中，报告期内本公司共支付造船进 度款 587.6 万美元。 2、建造合同 该合同由本公司与渤海船舶重工有限责任公司于 2003 年 5 月 31 日签署，合 同的主要内容为：本公司向渤海船舶重工有限责任公司购置已经建造完工的 1 艘 4 万吨级原油/成品油油轮，合同价格为 23,074 万元人民币，该合同已经履行 完毕，本公司实际支付造船款 22,417.8 万元人民币。 3、建造合同 该合同由本公司与渤海船舶重工有限责任公司于 2003 年 12 月 8 日签署，合 同的主要内容为：渤海船舶重工有限责任公司为公司建造 3 艘 4 万吨级原油/成 品油油轮，合同价格为 8,157 万美元，该合同正在履行之中，报告期内本公司未 支付造船进度款。 4、原油运输合同 本公司分别与中国石油化工股份有限公司所属的武汉、安庆、长岭、荆门以 及九江分公司于 2002 年 12 月 31 日签署了原油运输合同，合同的主要内容为： 中国石油化工股份有限公司武汉、安庆、长岭、荆门以及九江分公司分别将其 2003 年度全年经水路进厂原油的运输全部委托本公司运输，合同的期限为一年。 报告期末，本公司分别为以上 5 家公司承运原油 300.9 万吨、320.8 万吨、344.1 万吨、119 万吨、312.4 万吨。其分别支付运费 7,368.8 万元、7,755.2 万元、16,378.4 万元、4,814 万元、6,945.2 万元。 5、原油运输合同 该合同由本公司与中国石化集团岳阳石油化工有限责任公司于 2002 年 12 月 31 日签署，合同的主要内容为：中国石化集团岳阳化工总厂将其 2003 年度全 年经水路进厂原油的运输全部委托本公司运输，合同的期限为一年。报告期末， 本公司共为其承运原油 119.5 万吨，其支付运费 4,708.4 万元。 6、机动船舶委托代管协议 该协议由本公司与南京长江油运公司于 2003 年 1 月 1 日签署，协议主要内 容为：油运公司为本公司所属机动船舶的安全、技术和人教进行管理，委托代管 费用为每年 550 万元人民币，协议期限为 2003 年 1 月 1 日至 2003 年 12 月 31 日。报告期末，本公司已向油运公司支付代管费用 550 万元。 7、保障服务协议 该协议由本公司与南京长江油运公司于 2003 年 1 月 1 日签署，协议主要内 容为：油运公司利用自己的船舶基地为本公司所属的船舶提供后勤保障和服务， 服务费用为每年 1,200 万元人民币，协议期限为 2003 年 1 月 1 日至 2003 年 12 月 31 日。报告期末，本公司已向油运公司支付服务费用 1,200 万元。 8、委托经营协议 该协议由本公司与南京长江油运公司于 2003 年 1 月 1 日签署，协议主要内 容为：油运公司将其所属的 24 艘拖轮全权委托本公司经营，油运公司向本公司 22 支付委托经营费用 30 万元人民币，24 艘拖轮所产生的收入和利润归油运公司所 有，委托的期限为一年。报告期末，油运公司已向本公司支付委托经营费用 30 万元。 9、担保合同 2003 年 10 月 17 日，本公司四届四次董事会审议通过了“关于为子公司南 京大成企业发展有限公司提供不超过 3000 万元流动资金银行借款的担保议案”。 根据该决议，本公司分别于 2003 年 11 月 4 日、12 月 10 日与被担保方大成公司 以及借款银行签订了担保合同，总金额为 3000 万元，担保期限为 1 年。贷款到 期日分别为 2004 年 11 月 3 日 2000 万元，2004 年 12 月 9 日 1000 万元。 （五）报告期内本公司及持股 5%以上股东未在指定报纸和网站上披露任何 承诺事项。 （六）报告期内公司继续聘任南京永华会计师事务所有限公司为审计机构。 本报告期内，公司共支付审计费用 230,000 元。 南京永华会计师事务所有限公司自 1995 年起，至今已连续 9 年为本公司提 供审计服务。 （七）本报告期内，公司、公司董事会及董事没有受中国证监会稽查、行 政处罚、通报批评以及上海证券交易所公开谴责的情况。 （八）其他重大事件 1、报告期内，本公司选举产生了第四届董事会，董事人数由 17 人缩减为 9 人。有关公告已刊登在 2003 年 4 月 1 日的《中国证券报》、《上海证券报》上。 2、报告期内，公司法人股股东中国石油化工集团和中国石油化工股份有限 公司所属的 25 家企业，分别将其持有的本公司法人股股权，共同委托中国石油 化工股股有限公司集中统一管理。有关公告已刊登在 2003 年 11 月 14 日的《中 国证券报》、《上海证券报》上。 23 第十节 财务报告 （一）审计报告 宁永会审字（2004）第 0101 号 南京水运实业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的南京水运实业股份有限公司（以下简称南京水运公司） 2003 年 12 月 31 日的资产负债表以及 2003 年 1-12 月的利润表、利润分配表和 现金流量表。这些会计报表的编制是南京水运实业股份有限公司管理当局的责 任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会 计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金 额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大 会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意 见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》 的规定，在所有重大方面公允反映了南京水运实业股份有限公司 2003 年 12 月 31 日的财务状况以及 2003 年 1-12 月的经营成果和现金流量。 南京永华会计师事务所有限公司 中国注册会计师：诸旭敏 中国注册会计师：杜文俊 中国 南京 2004 年 2 月 26 日 24 （二）会计报表（见附表） （三）会计报表附注 注释一、基本情况 南京水运实业股份有限公司是由南京长江油运公司联合长江沿线八家国有 大中型石油化工企业共同发起，于 1993 年 7 月 20 日经国家体改委体改生 [1993]120 号文批准设立的定向募集股份有限公司。1997 年 5 月，经中国证监会 证监发字[1997]232 号和证监发字[1997]233 号文批准，公司公开发行 3500 万股 社会公众股，公司股票于 1997 年 6 月 12 日在上海证券交易所挂牌交易。1999 年 9 月，经中国证监会证监公司字[1999]78 号文批复同意，公司实施了 1999 年 度配股方案。配股后，公司注册资本由 12478.6 万元增至 14957.692 万元。2000 年 9 月份公司实施了每 10 股转增 6 股的方案，公司注册资本由 14957.692 万元 增至 23932.3072 万元。2002 年 8 月 13 日公司发行可转换公司债券 3.2 亿元。 2003 年 8 月 13 日可转换公司债券开始转股，10 月 20 日公司以资本公积转增股 本，每 10 股转增 9.96017 股，截止 2003 年 12 月 31 日公司注册资本增至 50442.5204 万元。 南京水运实业股份有限公司主要从事南京以上长江沿线、沿海石油及化学 制品储运，主要客户为长江沿线的岳阳、长岭、荆门、武汉、九江、安庆、南京 炼油厂、扬子石化等八个大中型石油化工企业。2003 年全年公司完成货运量 1,873.27 万吨，周转量 186.63 亿吨千米，实现主营业务收入 68,656.8 万元。 注释二、公司采用的主要会计政策 1、会计准则和会计制度 公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》 2、会计年度 公历元月一日至十二月三十一日 3、记帐本位币 以人民币为记帐本位币 4、记帐基础和计价原则 以权责发生制为记帐基础，以历史成本法为计价原则。 5、现金等价物的确定标准 凡具备期限短、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值风险很小的投 资，确认为现金等价物。 6、短期投资的核算方法 （1）短期投资计价及其收益确认方法 在购入股票、债券时，按实际支付的价款计价； 在出售短期持有的股票、债券时，按实际收到的金额与购入成本 之间的差额确认投资权益。短期投资持有期间所收到的股利、利息等 收益，不确认投资收益，作为冲减短期投资成本处理。 （2）短期投资跌价准备的确认标准、计提方法 本公司的短期投资按成本与市价孰低计价。在中期期末或年度终了,将股票、 债券等短期投资的市价与其成本进行比较，如市价低于成本的，按其差额计提跌 价准备。 25 7、应收款项坏帐的核算方法 （1）坏帐的确认标准： 因债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不能收回的应 收款项； 因债务人逾期未履行其偿债义务，而且具有明显特征表明无法收回的应收款 项。 （2）坏帐损失的核算方法： 采用备抵法进行坏帐损失的核算。 （3）坏帐准备的计提方法和计提比例标准： a.计提方法： 根据公司的应收款项（包括应收帐款和其它应收款），根据债务单位的财务 状况、现金流量等情况，按帐龄分析法计提坏帐准备。 b.计提比例： c对债务单位破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重的自然灾害 等导致停产而在短时间内无法偿付债务的，以及其他有足以证明应收款项可能发 生损失的证据和应收款项逾期 5 年以上的，按其金额的 100%计提坏帐准备。但 其中：未到期的应收款项；计划对应收款项进行债务重组，或以其他方式进行重 组的；与关联方发生的应收款项，特别是与母子公司交易或事项产生的应收款项； 其他已逾期，但无确凿证据证明不能收回的应收款项，不全额提取坏帐准备。 ②计提比例列示： 帐 龄 计提比例： 1 年以内（含 1 年，以下类推） 5‰ 1-2 年 10% 2-3 年 30% 3-4 年 50% 4-5 年 80% 5 年以上的 100% 8、存货核算方法 （1）存货分类： 存货分类：燃料、润料。 （2）计价方法： 各种存货取得时按实际成本计价，发出时按个别成本法核算。期末按成本 与可变现净值孰低计价。 （3）低值易耗品和包装物的核算：低值易耗品和包装物采用一次摊销法。 （4）定期对机动船舶现存燃料、润料实地盘存。 （5）存货跌价准备的确认标准、计提方法： a.确认标准：本公司的存货按成本与可变现净值孰低计价。在中期期末或 年度终了，对存货进行全面清查，由于存货遭受毁损，全部或部分陈旧过时或销 售价格低于成本等原因，使存货成本不可收回的部分，计提存货跌价准备。 b.计提方法：按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。 9、长期投资核算方法 26 （1）长期股权投资： 以投资时实际支付的款项或评估、协议确定的价值记帐。 投资额占被投资企业有表决权资本 20%以下的采用成本法核算；占被投资 企业有表决权资本 20%或 20%以上，或虽投资不足 20%但对经营决策有重大影响 的采用权益法核算；占被投资企业有表决权资本 50%以上的采用权益法核算并对 会计报表予以合并； 股权投资差额有规定投资期限的，在收益期内摊销；没有规定投资期限的， 在 10 年内平均摊销。按实际支付的价款或确定的价值计价。 （2）长期债权投资： 以实际支付的价款扣除支付的税金、手续费等各项附加费用，以及自发行 日至债券购入日的应计利息后的余额记帐； 溢价或折价在债券存续期间内，按直线法予以摊销。 （3）长期投资减值准备的确认标准、计提方法 本公司对长期股权投资按报告期末帐面价值与可收回金额孰低计价，并以单 项投资为基础，计算并确定长期投资减值准备；对长期债权投资按报告期末帐面 价值与市价孰低计价，计算长期投资减值准备。 10、委托贷款的核算方法 （1）委托贷款的计价 公司按规定委托金融机构贷出的款项，按规定的程序办理，并按实际委托的 贷款金额入帐。 （2）利息确认方法 在中期期末或年度终了，按照委托贷款规定的利率计提应收利息，对计提的 利息到期不能收回的，停止计息，并冲回原计提利息。 （3）委托贷款减值准备 在中期期末或年度终了，对委托贷款本金进行全面检查，如果有迹象表明委 托贷款的本金高于可收回金额的，则计提相应的减值准备。 11、固定资产的核算方法 （1）固定资产的计价及标准 固定资产均按实际成本计价，标准为 2000 元以上（包括 2000 元）且使用年 限在一年以上。 （2）计提折旧的方法 采用直线法。 （3）对于新购置的固定资产分类、折旧年限、预计残值率和折旧率分别为： 固定资产类别 折旧年限（年） 预计残值率（%） 年折旧率（%） 房 屋 40 3 2.43 运输船舶 15-18 3-5 5.28-6.47 通讯设备 8 3 12.12 办公设备 6-14 3 6.93-16.17 对购入的旧船，根据评估价值和剩余使用年限，作为计提折旧的依据。 （4）固定资产减值准备的确认标准 在中期期末或年度终了，对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌， 或技术陈旧、损坏，长期闲置等原因导致其可收回金额低于帐面价值的，将可收 回金额低于其帐面价值的差额作为固定资产减值准备。 （5）固定资产减值准备的计提方法 27 按单项固定资产，视其具体情况计提。 12、在建工程核算方法 （1）在建工程结转为固定资产的时点 在建工程根据实际发生的支出入帐，按工程项目分类核算并在工程完工交付 使用时，按工程的实际发生的成本结转固定资产。 （2）在建工程减值准备的确认标准 在中期期末或年度终了，对在建工程进行全面检查，若存在下列一项或若干 项情况的，则计提在建工程减值准备： a.长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工的在建工程； b.所建项目无论在性能上，还是技术上已经落后，并且给公司带来的经济 利益具有很大的不确定性； c.其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 （3）在建工程减值准备的计提方法 按单项在建工程的项目视其具体情况计提。 13、借款费用的核算方法 为了购建固定资产而专门借入的款项所发生的借款费用，在所购建固定资 产达到预定可使用状态前发生的，计入所购建固定资产成本；在所购建固定资产 达到预定可使用状态后发生的，计入财务费用；除为购建固定资产的专门借款所 发生的借款费用外，其他借款费用于发生当期，直接计入财务费用。 14、无形资产减值准备 （1）当存在下列一项或若干情况时，计提无形资产减值准备： a.某项无形资产已被其他新技术等所替代，为公司创造经济利益的能力受 到重大不利影响； b.无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复； c.某项无形资产已超过法律保护期限，仍具有部分使用价值； d.其他足以证明某项无形资产实质上已经发生了减值的情形。 （2）无形资产按单项目计提减值准备。 15、收入确认原则 （1）销售商品：已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，公司不再 对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证 据，并且与销售该商品有关的成本能够可靠计量时，确认营业收入实现。 （2）提供劳务：在船舶航次运行完毕，并办妥收款手续后确认运输收入的实 现。 16、所得税的会计处理方法 所得税采用应付税款法核算。 注释三、税项 1、流转税 运输收入按 3%计缴营业税； 经营贸易收入缴纳增值税，销项税率 17%，按抵扣购进货物进项税金后缴纳。 2、城建税及教育费附加费 按应缴营业税、增值税金额的 7%计缴城建税，4%计缴教育费附加。 3、所得税 公司在南京经济技术开发区注册，享受该地区税收优惠政策。根据苏政发 [1997]91 号、宁国税函发[1998]14 号文规定，从 1997 年起按 15%的税率缴纳企 28 业所得税。 注释四、会计报表项目附注（以下若无特殊说明，货币单位均为人民币元 1、货币资金 项 目 期 末 数 期 初 数 现 金 107,034.37 78,455.18 银行存款 146,554,005.62 155,869,777.82 其他货币资金 18,000,000.00 90,008,799.58 合 计 164,661,039.99 245,957,032.58 货币资金比期初减少了 81,295,992.99 元，主要原因是公司支付了建造 4 万吨级油轮和 7 万吨级油轮的进度款。 2、应收票据 项 目 期 末 数 期 初 数 银行承兑汇票 18,462,200.00 10,000,000.00 商业承兑汇票 / / 合 计 18,462,200.00 10,000,000.00 应收票据期末比期初增加了 8,462,200.00 元，主要是油制品贸易收回的银 行承兑汇票。 3、应收帐款 期 末 数 期 初 数 （1）帐龄 金额 比例% 坏帐准备 金额 比例% 坏帐准备 1 年以内 45,212,372.32 100.00 225,092.12 44,113,089.36 100.00 220,565.44 1---2 年 / / / / / / 2---3 年 / / / / / / 3 年以上 / / / / / / 合 计 45,212,372.32 100.00 225,092.12 44,113,089.36 100.00 220,565.44 (2) 应收账款中,主营业务的应收账款占应收账款总额的 99.32%。 (3)应收账款中，无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款。 (4)应收账款比期初增加了 1,099,273.96 元，主要原因是：公司今年主营业务的 应收账款增加。 4、其他应收款 期 末 数 期 初 数 (1)帐龄 金额 比例% 坏帐准备 金额 比例% 坏帐准备 1 年以内 1,215,858.35 100.00 / 5,768,610.80 100.00 28,843.05 1---2 年 / / / / / / 2---3 年 / / / / / / 3 年以上 / / / / / / 合 计 1,215,858.35 100.00 5,768,610.80 100.00 28,843.05 （2）其他应收款比期初减少了 4,552,752.45 元，主要是收回存入银行的防污染 保证金。期末余额是本公司个人备用金及船舶周转金。 （3）其他应收款中无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东欠款。 29 5、预付账款 期 末 数 期 初 数 (1)帐龄 金 额 比 例% 金 额 比 例% 1 年以内 22,157,767.37 100.00 366,443.39 100.00 1---2 年 / / / / 2---3 年 / / / / 3 年以上 / / / / 合 计 22,157,767.37 100.00 366,443.39 100.00 (2) 预付帐款中无预付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项。 (3) 期末预付账款 22,157,767.37 元,是预付的经营贸易购油款，贸易合同正在履 行中。 6、存货 期 数 末 期 初 数 项 目 金额跌价准备 金额 跌价准备 燃 料 61,538,156.18 / 14,097,538.51 / 润 料 /- /- / /- 合 计 61,538,156.18 / 14,097,538.51 /- （1）期末存货 61,538,156.18 元，其中:贸易用待售燃料 53,160,669.80 元, 自 供油库存 3,691,209.77 元，船存 4,686,276.61 元。 （2）由于采购成本低于期末市场价格，没有提存货跌价准备。 7、长期投资 期 初 本期增加 本期减少 期 末 (1)项 目 余额 减值准备 余额 减值准备 余额 减值准备 余额 减值准备 长期股权投资 32,637,119.77 / 38,610,630.15 / 31,313,281.47 / 39,934,468.45 / 长期债权投资 / / / / / / / / 合 计 32,637,119.77 38,610,630.15 31,313,281.47 - 39,934,468.45 (2)长期股权投资 （本期） （上期） 项目 金额 减值准备 净额 金额 减值准备 净额 长期股票投资 / / / / / / 其他股权投资 39,934,468.45 / 39,934,468.45 32,637,119.77 / 32,637,119.77 其中:股权投资差额 1,003,441.46 / 1,003,441.46 / / / 合计 39,934,468.45 / 39,934,468.45 32,637,119.77 / 32,637,119.77 30 (3) 长期股权投资-其他股权投资 被投资单位 初始投资额 累计追加投资 投资起 投资止 拥有股权 本期权益增减 累计增减额 期末余额 名称 南京捷安汽车 2,000,000.00 / 1999.9.29 2004.9.29 32.26% -2,062,360.98 -2,000,000.00 / 租赁公司 常州船用电缆 5,450,000.00 / 2000.3.9 / 35.00% -9,574,758.79 -5,450,000.00 / 有限责任公司 南京大成企业 32,640,000.00 / 2003.4.28 2023.4.28 50.00% 7,294,468.45 7,294,468.45 39,934,468.45 发展有限公司 南京海特曼公 2,000,000.00 / 2002. 2009.12 18.18% -2,000,000.00 -2,000,000.00 / 司 南京赛世科技 19,000,000.00 / 2000.12.22 19.00% -19,000,000.00 -19,000,000.00 / 创业投资公司 合计 62,090,000.00 - - - -25,342,651.32 7,294,468.45 39,934,468.45 其中:股权投资差额 被投资单位名称 摊销期限 摊销方法 初始金额 期初余额 本期摊销 累计摊销 摊余金额 剩余期限 形成原因 南京大成企业发 10 年 直线法 1,084,801.58 81,360..12 81,360.12 1,003,441.46 111 个月 投资 展有限公司 经公司三届十二次董事会决议,以公司 2002 年 12 月 31 日所持的 4 家子公司 股权(其中:南京捷安汽车租赁公司 2,062,360.98 元,常州船用电缆有限责任公 司 9,574,758.79 元,南京赛世实业发展有限公司 19,000,000.00 元,江苏海特曼 新材料有限公司 2,000,000.00 元)和江苏时代置业有限公司共同出资组建南京 大成企业发展有限公司。 股权投资差额形成原因为: 公司 2003 年对南京大成企业发展有限公司投资形成的投资成本与应享有被 投资单位所有者权益份额的差额。 8、固定资产 (1)固定资产原值 固定资产类别 期初余额 本 期 增 加 额 本期减少 期末余额 其中:在建工程转入 房屋及建筑物 4,288,234.00 14,160,000.00 / 18,448,234.00 运输船舶 1,415,165,850.05 230,764,435.66 225,510,551.06 1,280,403.81 1,644,649,881.90 通讯设备 4,424.40 0 / / 4,424.40 办公设备 3,249,826.69 61,543.28 / 13,176.00 3,298,193.97 机器设备 51,206.58 43,596.72 / / 94,803.30 合 计 1,422,759,541.72 245,029,575.66 225,510,551.06 1,293,579.81 1,666,495,537.57 31 (2)累计折旧 固定资产类别 期初价值 本期增加 本期减少 期末价值 房屋及建筑物 719,957.44 112,425.33 / 832,382.77 运输船舶 482,623,676.42 97,226,157.06 1,221,979.00 578,627,854.48 通讯设备 2,368.57 536.40 / 2,904.97 办公设备 728,122.50 307,036.94 7,413.12 1,027,746.32 机器设备 15,632.75 32,118.14 / 47,750.89 合计 484,089,757.68 97,678,273.87 1,229,392.12 580,538,639.43 净值 938,669,784.04 - - 1,085,956,898.14 （3）固定资产减值准备： 房屋及建筑物 期初价值 本期增加 本期转回 期末价值 计提原因 运输船舶 11,177,694.60 / / 11,177,694.60 账面值与变现值的差额 合计 11,177,694.60 - 11,177,694.60 9、在建工程 其他减 工程名称 期 初 本期增加 本期转入固定资产 期 末 资金来源 项目进度 预算数 少数 大庆 456 轮 / 224,550,970.75 224,550,970.75 / / 自有资金 东方囤 2# / 959,580.31 959,580.31 / / 自有资金 7 万吨油轮 / 49,398,289.90 / / 49,398,289.90 自有资金 10% 5876 万美元 时代华府四楼装修款 / 500,000.00 500,000.00 自有资金 合计 / 275,408,840.96 225,510,551.06 / 49,898,289.90 - - 在建工程本期已转入固定资产 225,510,551.06 元。 10、短期借款 期末数 期初数 (1)帐龄 金额 比例% 金额 比例% 1 年以内 100,000,000.00 100.00 / / 1-2 年 / / / / 2-3 年 / / / / 3 年以上 / / / / 合计 100,000,000.00 100.00 / / 期末短期借款 100,000,000.00 元系流动资金借款,用于购买燃料。 11、应付票据 期末数 期初数 (1)帐龄 金额 比例% 金额 比例% 1 年以内 34,278,000.00 100.00 / / 1-2 年 / / / / 2-3 年 / / / / 3 年以上 / / / / 合计 34,278,000.00 100.00 / / 期末应付票据 34,278,000.00 元是应付经营贸易款,贸易合同正在履行中。 32 12、应付帐款 期末数 期初数 (1)帐龄 金额 比例% 金额 比例% 1 年以内 960,185.85 100.00 / / 1-2 年 / / / / 2-3 年 / / / / 3 年以上 / / / / 合计 960,185.85 100.00 / / (2) 期末应付账款 960,185.85 元。其中：南京港代理费 294,937.69 元,经营贸易 购油款 665,248.16 元。 13、预收账款 期末数 期初数 (1)帐龄 金额 比例% 金额 比例% 1 年以内 6,937,786.32 100.00 / / 1-2 年 / / / / 2-3 年 / / / / 3 年以上 / / / / 合计 6,937,786.32 100.00 / / (2)无欠持有 5%以上股份股东款项。 (3)期末预收账款 6,937,786.32 元是预收的客户预付的油款。 14、应付股利 _ 投 资 者 欠付股利 原因 中国工商银行杭州解放路支行 540,000.00 法律纠纷冻结 合 计 540,000.00 15、应交税金 项 目 比例 期 末 期 初 增值税 17% -10,852,647.43 861.50 所得税 15% 56,981.46 2,477,392.56 营业税 3%-5% 2,298,041.41 1,292,097.49 城建税 7% 160,862.88 90,507.12 个人所得税 超额累进税率 723,356.50 667,887.85 印花税 0.5‰-1‰ 0 158,334.19 合 计 -7,613,405.18 4,687,080.71 16、其他应交款 项 目 期 末 数 期 初 数 计缴标准 教育费附加 91,921.64 51,718.36 4% 合 计 91,921.64 51,718.36 33 17、其他应付款 期末数 期初数 (1)帐龄 金额 比例% 金额 比例% 1 年以内 19,871,574.87 100.00 9,153,554.03 100.00 1-2 年 / / / / 2-3 年 / / / / 3 年以上 / / / / 合计 19,871,574.87 100.00 9,153,554.03 100.00 (2)欠持有 5%以上股份股东款项： 单位名称 金额 帐龄 性质 南京长江油运公司 10,823551.17 1 年以内 代垫款项 18、应付债券 _ 债券 面值 发行 发行 溢（折）债券 期初应 本期应 本期已 期末应 本期 期末 名称 总额 日期 金额 额 期限 付利息 计利息 付利息 付利息 转股 余额 水运可转债 320,000,000.00 2002.8.13. 320,000,000.00 - 5年 1,120,000.00 2,515,464.20 2,880,000.00 755,464.20 156,646,000.00 164,109,464.20 合计 320,000,000.00 - 320,000,000.00 - - 1,120,000.00 2,515,464.20 2,880,000.00 755,464.20 164,109,464.20 19、股本：(股/元) 本次变动增减（+，-） 期初数 期末数 可转债转股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 131,403,712 130,880,330 262,284,042 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 131,403,712 130,880,330 262,284,042 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 35,119,360 34,979,481 70,098,841 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 166,523,072 165,859,811 332,382,883 二、已上市流通股份 人民币普通股 72,800,000 25,779,150 73,463,171 172,042,321 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 72,800,000 25,779,150 73,463,171 172,042,321 三、股份总数 239,323,072 25,779,150 239,322,982 504,425,204 34 20、资本公积 本期减少 项 目 期初 本期增加 期末 (转赠股本) 股本溢价 397,452,529.86 130,865,658.35 239,322,982.00 288,995,206.21 所得税返还 260,000.00 0 / 260,000.00 股权投资准备 375,992.43 /- 375,992.43 合 计 397,712,529.86 131,241,650.78 239,322,982.00 289,631,198.64 资本公积本期增加中一部分为可转债转股时的股本溢价，另一部分为按投资 比例享有的投资单位南京大成企业发展有限公司的股权投资准备。 21、盈余公积 项 目 期 初 本期增加 本期减少 期 末 法定盈余公积 84,750,096.11 15,726,123.25 / 100,476,219.36 公益金 24,090,801.08 15,726,123.25 / 39,816,924.33 任意盈余公积 19,558,488.18 / / 19,558,488.18 合 计 128,399,385.37 31,452,246.50 / 159,851,631.87 22、未分配利润 期初未分配利润 70,769,509.72 加：本期净利润 157,261,232.54 其他转入 -7,008,881.00 减：提取法定公积金 15,726,123.25 减：提取法定公益金 15,726,123.25 可供分配利润 189,569,614.76 减：转入上级拨入资金 应付普通股股利 50,442,520.40 未分配利润 139,127,094.36 根据公司董事会通过的 2003 年度利润分配预案：以 2003 年末股本总额 504,425,204 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 1.0 元(含税),共计分 配股利 50,442,520.4 元,剩余 139,127,094.36 元转入下一年度。 23、主营业务收入及主营业务成本 本 期 上 期 类 别 收入 成本 收入 成本 长江石油运输收入 522,177,860.42 334,588,389.63 466,556,560.44 298,032,176.13 海上石油运输收入 164,390,563.07 127,401,777.33 54,647,628.07 46,085,700.00 合计 686,568,423.49 461,990,166.96 521,204,188.51 344,117,876.13 主营业务收入比上年同期增加 165,364,234.98 元,主要原因是今年新造的 大庆 456 轮和去年建造的大庆 453 轮、大庆 454 轮投入营运翘尾增加收入以及拖 驳产量增加而增加收入所致。主营业务成本比上年同期增加 117,872,290.83 元, 主要原因是今年新造的大庆 456 轮和去年建造的大庆 453 轮、大庆 454 轮投入营 运翘尾增加成本以及拖驳产量增加而增加成本所致。 35 24、主营业务税金及附加 税 种 本 期 上 期 计缴标准 营业税 17,402,781.68 14,927,575.81 营业额的 3% 城建税 1,218,194.72 1,044,930.30 流转税额的 7% 教育费附加 696,111.26 597,103.03 流转税额的 4% 合 计 19,317,087.66 16,569,609.14 25、其他业务利润 项目 其他业务收入 其他业务支出 税金 其他业务利润 贸易 302,727,924.22 297,229,114.74 2,679,262.30 2,819,547.18 其他 880,302.42 880,302.42 合计 303,608,226.64 297,229,114.74 2,679,262.30 3,699,849.60 26、管理费用 本 期 上 期 32,087,382.06 25,501,856.05 27、财务费用 项 目 本 期 上 期 利息支出 2,839,964.20 764,423.35 利息收入 2,572,849.02 1,326,323.09 汇兑损失及手续费 849,588.13 45,997.03 票据贴现息 119,572.79 合 计 1,236,276.10 -515,902.71 28、投资收益 项 目 本 期 上 期 股票投资 / -71,416.51 债券投资 370,293.72 10,458,906.57 联营企业分来利润 / 期末调整的被投资单位所有者 5,915,034.56 2,516,221.47/ 权益净增减额 股权投资差额摊销 -81,360.12 / 股权投资转让收益 / 其他投资收益 1,084,801.58 / 短期投资跌价准备 / / 长期投资减值准备 / / 合 计 7,288,769.74 12,903,711.53 29、营业外收入 项目 本 期 上 期 罚款收入 / / 固定资产清理收入 300.00 / 索赔收入 / / 固定资产盘盈 / / 其 他 / / 合 计 300.00 / 36 30、营业外支出 项 目 本 期 上 期 防洪保安基金 400,000.00/ 400,000.00 处理固定资产净损失 5,262.88 112,882.86 其 他 24,700.00 765,179.55 合 计 429,962.88 1,278,062.41 31、支付的其他与经营活动有关的现金 项目 金额 管理费用 3,126,212.01 其他 874,288.13 合计 4,000,500.14 32、非经常性损益项目 处理固定资产净损失 4,962.88 短期投资收益 370,293.72 所得税影响数 54,799.63 非经常性损益 310,531.21 五、关联方关系及其交易 1、存在控制关系的关联方的情况 （1）存在控制关系的关联方 企业名称 注册地址 主营业务 与本公司关系 经济性质 法定代表人 南京长江 南京市中山北 长江干线、沿海石 控股 国有企业 薛国良 油运公司 路 324 号 油及产品运输 （2）存在控制关系的关联方注册资本及其变化 企业名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 南京长江油运公司 1,131,680,000.00 / / 1,131,680,000.00 （3）存在控制关系的关联方所持权益及其变化 年初数 本年增加 本年减少 年末数 企业名称 金 金额 % 金额 % % 金 额 % 额 南京长江油 99,083,712.00 41.40 98,689,062.00 / / 197,772,774.00 39.21 运公司 2、不存在控制关系的关联方情况 企业名称 与本公司关系 南京油运代理公司 同属控股公司控制 南京长航物资公司 同属控股公司控制 3、关联方交易 （1）公司机动船舶委托南京长江油运公司管理，以及由南京长江油运公司为 本公司提供船舶基地保障服务，根据协议，本期支付委托代管费、服务费用计 1,750 万元。 （2）公司委托南京长江油运公司物资分公司代供船舶配件,本期支付费用 9,086,680.07 元、支付南京长江油运公司物资分公司燃料送供费 1,814,006.52 元(80 元/吨*22675.0815 吨)、委托南京长江油运公司物资分公司代供物料,支付 6,920,250.24 元(同期市场价) ；支付南京长江油运公司紫金山船厂修理船舶费 37 5,271,429.82 元(同期市场价) ；支付南京长江油运公司摄山分公司船舶洗仓费 1,670,216.00 元、代供通导配件 765,066.22 元、垃圾回收、储供油、水上工程 费 993,413.97 元。 （3）南京长江油运公司将其 24 艘拖轮委托本公司统一经营，根据协议，本 期油运公司向本公司支付委托经营费用 30 万元。 （4）不存在控制关系的关联方交易 交易数量 平均价格 金额(元) 企业名称 交易内容 (吨) (元/吨) 南京油运代理公司 委托代理手续费 部颁价格 755,657.89 南京长航物资公司 劳保款、油料款 部颁价格 9,773,297.01 4、关联方往来 项 目 关联方名称 金额 项目明细 其他应付款 南京长江油运公司 10,823,551.17 往来款 注释六、或有事项 公司向南京大成企业发展有限公司提供 30,000,000 元的一年期银行借款担 保。 注释七、承诺事项 公司没有需要说明的承诺事项。 注释八、资产负债表日后事项中的非调整事项 公司不存在资产负债表日后事项中的非调整事项。 38 第十一节 备查文件 1、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人亲笔签名 并盖章的会计报表； 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师亲笔签字并盖章的审计报告原件； 3、载有报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正 本及公告的原稿。 以上备查文件原稿均完整置于公司所在地。 董事长：刘锡汉 南京水运实业股份有限公司董事会 二ＯＯ三年二月二十六日 39 表一： 资产负债表 编制单位：南京水运实业股份有限公司 2003年12月31日 单位：元 资产 期末 期初 负债和股东权益 期末 期初 流动资产 流动负债 货币资金 164,661,039.99 245,957,032.58 短期借款 100,000,000.00 - 短期投资 应付票据 34,278,000.00 - 应收票据 18,462,200.00 10,000,000.00 应付账款 960,185.85 - 应收股利 - - 预收货款 6,937,786.32 - 应收利息 - - 应付工资 6,879,247.58 6,473,379.69 应收账款 44,987,280.20 43,892,523.92 应付福利费 8,101,839.43 6,255,056.82 其他应收款 1,215,858.35 5,739,767.75 应付股利 540,000.00 508,000.00 预付账款 22,157,767.37 366,443.39 应交税金 -7,613,405.18 4,687,080.71 应收补贴款 - - 其他未交款 91,921.64 51,718.36 存货 61,538,156.18 14,097,538.51 其他应付款 19,871,574.87 9,153,554.03 待摊费用 - - 预提费用 - - 一年内到期的长期债权投资 - - 预计负债 - - 其他流动资产 - - 一年内到期的长期负债 - - 流动资产合计 313,022,302.09 320,053,306.15 其他流动负债 - - 长期投资 流动负债合计 170,047,150.51 27,128,789.61 长期股权投资 39,934,468.45 32,637,119.77 长期债权投资 - - 长期负债 长期投资合计 39,934,468.45 32,637,119.77 长期借款 - - 固定资产 应付债券 164,109,464.20 321,120,000.00 固定资产原价 1,666,495,537.57 1,422,759,541.72 长期应付款 - - 减:累计折旧 580,538,639.43 484,089,757.68 专项应付款 - - 固定资产净值 1,085,956,898.14 938,669,784.04 其他长期负债 - - 减：固定资产减值准备 11,177,694.60 11,177,694.60 长期负债合计 164,109,464.20 321,120,000.00 固定资产净额 1,074,779,203.54 927,492,089.44 递延税项: - - 工程物资 递延税项贷项 - - 在建工程 49,898,289.90 负债合计 334,156,614.71 348,248,789.61 固定资产清理 所有者权益 固定资产合计 1,124,677,493.44 927,492,089.44 股本 504,425,204.00 239,323,072.00 无形资产及递延资产 - - 减：已归还投资 - - 无形资产 - - 股本净额 504,425,204.00 239,323,072.00 长期待摊费用 - - 资本公积 289,631,198.64 397,712,529.86 其他长期资产 - - 盈余公积 159,851,631.87 128,399,385.37 无形资产及其他资产合计 - - 其中:法定公益金 39,816,924.33 24,090,801.08 未分配利润 139,127,094.36 70,769,509.72 递延税项: 现金股利 50,442,520.40 95,729,228.80 递延税项借项 - - 所有者权益合计 1,143,477,649.27 931,933,725.75 资产总计 1,477,634,263.98 1,280,182,515.36 负债和所有者权益总计 1,477,634,263.98 1,280,182,515.36 单位负责人：刘锡汉 主管会计工作负责人：高进贵 会计机构负责人：孙志龙 40 表二： 利 润 及 利 润 分 配 表 编 制 单 位 :南 京 水 运 实 业 股 份 有 限 公 司 单 位 :元 项目 2003年 度 2002年 度 一、主营业务收入 686,568,423.49 521,204,188.51 减 :主 营 营 业 成 本 461,990,166.96 344,117,876.13 主营营业税金及附加 19,317,087.66 16,569,609.14 二、主营业务利润 205,261,168.87 160,516,703.24 加 :其 他 业 务 利 润 3,699,849.60 975,009.06 减 :营 业 费 用 管理费用 32,087,382.06 25,501,856.05 财务费用 1,236,276.10 -515,902.71 三、营业利润 175,637,360.31 136,505,758.96 加 :投 资 收 益 7,288,769.74 12,903,711.53 补贴收入 营业外收入 300.00 减 :营 业 外 支 出 429,962.88 1,278,062.41 四、利润总额 182,496,467.17 148,131,408.08 减 :所 得 税 25,235,234.63 22,763,285.92 五、净利润 157,261,232.54 125,368,122.16 加 :年 初 未 分 配 利 润 70,769,509.72 70,270,693.80 其他转入 -7,008,881.00 -4,066,453.00 六、可供分配的利润 221,021,861.26 191,572,362.96 减 :提 取 盈 余 公 积 15,726,123.25 12,536,812.22 提取法定公益金 15,726,123.25 12,536,812.22 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供投资者分配的利润 189,569,614.76 166,498,738.52 减 :应 付 优 先 股 股 利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 50,442,520.40 95,729,228.80 转 作 资 本 (或 股 本 )的 普 通 股 股 利 八、未分配利润 139,127,094.36 70,769,509.72 单位负责人：刘 锡汉 主管会计工作负责人：高进贵 会计机构负责人：孙志龙 41 表三： 现 金 流 量 表 编 制 单 位 :南 京 水 运 实 业 股 份 限 公 司 2003年 单位：元 项 目 金 额 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 1,039,008,695.75 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 14,332,127.07 现金流入小计 1,053,340,822.82 购买商品接受劳务支付的现金 661,157,798.41 支付给职工以及为职工支付的现金 125,073,631.60 支付的各项税费 51,071,504.39 支付的其他与经营活动有关的现金 4,000,500.14 现金流出小计 841,303,434.54 经营活动产生的现金流量净额 212,037,388.28 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 24,948,000.00 取得投资收益所收到的现金 370,293.72 处置固定资产，无形资产和其他长期资产而收回的现金净 800.00 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 25,319,093.72 购建固定资产，无形资产和其他长期资产所支付的现金 294,427,865.56 投资所支付的现金 24,950,880.23 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 319,378,745.79 投资活动产生的现金流量净额 -294,059,652.07 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 收到的其他与筹资活动有关的现金 100,000,000.00 现金流入小计 100,000,000.00 偿还债务所支付的现金 500,000.00 分配股利或利润所支付的现金 98,773,728.80 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 99,273,728.80 筹资活动产生的现金流量净额 726,271.20 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -81,295,992.59 单位负责人：刘锡汉 主管会计工作负责人：高进贵 会计机构负责人：孙志龙 42 附注： 项 目 金 额 1.将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 157,261,232.54 加：计提的资产减值准备 -24,316.37 固定资产折旧 97,678,273.87 无形资产摊销 - 长期待摊费用摊销 - 待摊费用的减少（减增加） - 预提费用的增加（减减少） - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） 4,962.88 固定资产报废损失 - 财务费用 2,839,964.20 投资损失（减：收益） -7,288,769.74 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -47,440,617.67 经营性应收项目的减少（减：增加） 2,358,288.97 经营性应付项目的增加（减：减少） 6,648,369.60 其他 经营活动产生的现金流量净额 212,037,388.28 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动 - 债务转为资本 156,646,000.00 一年内到期的可转换公司债券 - 融资租入固定资产 - 3.现金及现金等价物净增加情况 - 现金的期末余额 164,661,039.99 减：现金的期初余额 245,957,032.58 加：现金等价物的期末余额 - 减：现金等价物的期初余额 - 现金及现金等价物净增加额 -81,295,992.59 单位负责人：刘锡汉 主管会计工作负责人：高进贵 会计机构负责人：孙志龙 43 附注一： 利润表附表 净资产收益率（%） 每股收益（元/股） 2003 年利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 17.95 20.23 0.41 0.43 营业利润 15.36 17.31 0.35 0.37 净利润 13.75 15.50 0.31 0.33 扣除非经常性损益后的净利润 13.75 15.47 0.31 0.33 单位负责人：刘锡汉 主管会计工作负责人：高进贵 会计机构负责人：孙志龙 44 附注二： 资产减值准备明细表 编制单位：南京水运实业股份有限公司 2003 年 单位：元 项 目 行次 年初余额 本年增加数 本年转回数 年末余额 一、坏账准备合计 1 249,408.49 228,022.59 252,338.96 225,092.12 其中：应收账款 2 220,565.44 215,238.74 210,712.06 225,092.12 其他应收款 3 28,843.05 12,783.85 41,626.90 0 二、短期投资跌价准备合计 4 0 0 0 0 其中：股票投资 5 0 0 0 0 债券投资 6 0 0 0 0 三、存货跌价准备合计 7 0 0 0 0 其中：库存商品 8 0 0 0 0 原材料 9 0 0 0 0 四、长期投资减值准备合计 10 0 0 0 0 其中：长期股权投资 11 0 0 0 0 长期债权投资 12 0 0 0 0 五、固定资产减值准备合计 13 11,177,694.60 0 0 11,177,694.60 其中：房屋、建筑物 14 0 0 0 0 机器设备 15 11,177,694.60 0 0 11,177,694.60 六、无形资产减值准备 16 0 0 0 0 其中：专利权 17 0 0 0 0 商标权 18 0 0 0 0 七、在建工程减值准备 19 0 0 0 0 八、委托贷款减值准备 20 0 0 0 0 单位负责人：刘锡汉 主管会计工作负责人：高进贵 会计机构负责人：孙志龙 45