*ST环保(000730)2003年年度报告

股票简称：环保股份 股票代码：000730 沈阳特种环保设备制造股份有限公司 2003 年年度报告 二 00 四年三月十日 目 录 一、重要提示……………………………………………………………2 二、公司基本情况简介…………………………………………………3 三、会计数据和数据摘要 ………………………………………………4 四、股本变动及股东情况 ………………………………………………6 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况…………………………10 六、公司治理结构……………………………………………………12 七、股东大会情况简介…………………………………………………15 八、董事会报告…………………………………………………………17 九、监事会报告…………………………………………………………37 十、重要事项……………………………………………………………39 十一、财务报告…………………………………………………………57 十二、备查文件目录…………………………………………………104 1 第一节 重要提示 1.1 本公司董事会及全体董事仍不能全面掌握沈阳南部凌空污水处理项目 （现已更名为沈水湾污水处理厂）的财务数据信息（详见本报告重大事项）， 无法保证与该项目有关的财务信息的完整，除此之外，对本公司 2003 年年 度报告的其他内容保证其真实性、准确性、完整性。 1.2 董事辜勤华、崔维武未出席董事会，也未发表任何意见。 1.3 公司代理董事长、总经理佟锰先生、财务负责人韩冰先生声明：除本报 告中提出的部分内容外（详见本报告重要事项） ，本公司 2003 年年度报告 中其他全部内容的相关财务资料，均可保证其真实性、准确性、完整性。 深圳鹏城会计师事务所对本公司出具了有无法表示意见的审计报告， 本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。 沈阳特种环保设备制造股份有限公司 董 事 会 2 第二节 公司基本情况简介 一、公司法定中英文名称 中文名称：沈阳特种环保设备制造股份有限公司 中文简称：环保股份 英文名称：Shenyang Special Environmental Protection Equipment Manufacturing CO.LTD 英文缩写：SSEPEC 二、公司法定代表人: 佟锰 三、公司董事会秘书: 惠岱 证券事务代表：原爱学 联系地址：沈阳市沈河区热闹路 134 号 邮政编码：110011 联系电话：024-24866901 传 真：024-24866901 电子信箱：000730@vip.163.com 四、公司注册地址: 沈阳市沈河区热闹路 134 号 公司办公地址：沈阳市沈河区热闹路 134 号 邮政编码：110011 公司电子信箱: 000730@vip.163.com 公司国际互联网网址: www.hbgf.com 五、公司选定的披露报刊: 《中国证券报》和《证券时报》 刊登公司年度报告的网址：www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点: 沈阳市沈河区热闹路 134 号 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 公司股票简称：*ST 环保 公司股票代码：000730 七、公司首次注册日期： 1993 年 5 月 18 日 公司首次注册地点：沈阳市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：2101001101014 税务登记号码：210103243490315 八、公司聘请的会计师事务所名称：深圳鹏城会计师事务所 会计师事务所办公地址：深圳市东门南路 2006 号宝丰大厦五楼 3 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度实现利润情况 序号 项 目 金 额（元） 1 利润总额 -477,390,547.42 2 净利润 -455,005,039. 18 3 扣除非经常性损益后净利润 -139,476,669.57 4 主营业务利润 -17,167,873.55 5 其他业务利润 -674,598.97 6 营业利润 -436,866,243.66 7 投资收益 -1,787,488.16 8 补贴收入 285,450.33 9 营业外收支净额 -39,022,265.93 10 经营活动产生的现金流量净额 -5,000,258.61 11 现金及现金等价物净增加额 -22,450,289.07 注：扣除非经常性损益项目及涉及金额如下： 项目 金额（元） 临时获得的一次性补贴收入 285,450.33 营业外收支净额 -39,022,265.93 特别会计处理 -276,791,554.01 二、公司近三年的主要会计数据和财务指标（单位：元） 序号 项目 2003 年度 2002 年度 2001 年度 1 主营业务收入 5,022,422.99 18,182,744.73 184,157,352.94 2 净利润 -455,005,039.18 -93,735,431.42 -6,157,420.53 3 总资产 917,541,020.07 1,300,247,636.96 1,384,380,656.85 4 股东权益不含少数股东权益 72,200,367.31 510,564,309.86 580,940,837.91 5 每股收益 -0.8039 -0.1656 -0.0109 6 每股净资产 0.1276 0.9020 1.03 7 调整后每股净资产 0.1276 0.9020 1.03 4 8 每股经营活动产生的现金流量净额 -0.009 0.2437 -0.328 9 净资产收益率（%） -630.20 -18.36 -1.05 三、根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则（第九号）》要 求计算的净资产收益率和每股收益 净资产收益率 每股收益（元） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 -0.2378 -0.0589 -0.0303 -0.0303 营业利润 -6.0507 -1.4993 -0.7719 -0.7719 净利润 -6.3020 -1.5615 -0.8039 -0.8039 扣除非经常性损益后的净利润 -1.9318 -0.4787 -0.2464 -0.2464 四、报告期内股东权益变动情况（单位：元） 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 565,985,134.50 78,277,036.60 126,857,474.81 41,121,603.30 -260,555,336.05 510,564,309.86 本期增加 16,641,096.63 本期减少 -455,005,039. 18 -438,363,942.55 期末数 565,985,134.50 94,918,133.23 126,857,474.81 41,121,603.30 -715,560,375.23 72,200,367.31 （1）资本公积期末数比期初数增加 16,641,096.63 元，主要系因为 2002 年公司将沈 阳故宫制药厂股权作价 40,000,000.00 元后转让，当年将转让所得款项扣除转让时对故 宫制药厂的应收款项 16,641,096.63 元后余额计入资本公积。本期公司从沈阳故宫制药 厂收回了 16,641,096.63 元应收款项，作为上述交易的延续增加本期资本公积。 （2）未分配利润期末数比期初数减少455,005,039.18元，主要系本年度亏损所致。 （3）股东权益期末数比期初数减少438,363,942.55元，主要系资本公积增加、未分配 利润减少所致。 5 第四节 股本变动及股东情况 一、 公司股本变动情况 1、公司股份变动情况表（单位：股） 本次变动增减(+,-) 本次变动前 本次变动后 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 372,651,994 372,651,994 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 其中：高管 4、优先股或其他 其中：转配股 未上市流通股份合计 372,651,994 372,651,994 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 193,333,140 193,333,140 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 193,333,140 193,333,140 三、 股份总数 565,985,134 565,985,134 2、股票发行与上市情况 报告期末为止的前三年，公司无股票发行与上市情况。 二、股东情况介绍 6 1、报告期末股东总数 108,406 户。 2、公司前十名大股东持股情况（截至 2002 年 12 月 31 日） 股 东 名 称 持股数（股） 持股比例（%） 股份类别 沈阳特种环保设备制造总厂股份管理委员会 339,131,980 59.92 境内法人股 沈阳市噪声控制设备厂股份管理委员会 31,566,934 5.58 境内法人股 沈阳利环特种电材厂股份管理委员会 1,358,713 0.24 境内法人股 廖志民 580,015 0.10 流通股 张文俊 468,000 0.08 流通股 王兴强 336,200 0.06 流通股 王辛夷 330,510 0.06 流通股 戴 路 299,824 0.05 流通股 马海伶 272,400 0.05 流通股 刘 斐 270,800 0.05 流通股 前十名股 公司前十名股东中，沈阳特种环保设备制造总厂股份管理委员会、沈阳市噪声控制设备 东之间关 厂股份管理委员会、沈阳利环特种电材厂股份管理委员会与其他股东之间无关联关系， 联关系或 也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人；未知其他股 一致行动 东之间是否存在关联关系，也未知其他股东是否属于《上市公司股东持股变动信息披露 的说明 管理办法》规定的一致行动人。 3、控股股东介绍 沈阳特种环保设备制造总厂股份管理委员会，持有本公司法人股 339,131,980 股， 占公司总股本的 59.92%，本年没有变动。截止 2003 年 12 月 31 日，股权情况如下： （1）6,131,980 股质押给中国光大银行沈阳分行； （2）2,000 万股质押给中国华夏银行沈阳分行； （3）因涉及中国工商银行上海市漕河泾开发区支行诉讼中广媒体传播有限公司借款合 同一案，上海市第一中级人民法院冻结属该股份管理委员会持有的本公司社会法人股 24,900 万股（相关公告已刊登于 2003 年 11 月 15 日的《中国证券报》和《证券时报》 ）； （4）因涉及中国光大银行沈阳分行诉讼沈阳环美净水设备制造有限公司（系公司控股 子公司）借款合同一案，沈阳市中级人民法院冻结属该股份管理委员会持有的本公司社 会法人股 6,400 万股（相关公告已刊登于 2003 年 11 月 20 日的《中国证券报》和《证 券时报》）。 7 沈阳特种环保设备制造总厂股份管理委员会成立于 1993 年，法定代表人刘桂琴， 为企业职工内部持股的股份管理委员会。依据中国证监会法律部[2000]24 号文件，企业 职工内部持股的股份管理委员会不得担任上市公司股东的精神，2002 年 6 月沈阳特种 环保设备制造总厂股份管理委员会、沈阳市噪声控制设备厂股份管理委员会、沈阳利环 特种电材厂股份管理委员会拟共同以持有的法人股出资成立中环实业投资有限公司，该 公司于 2002 年 6 月 28 日注册成立，符合《公司法》的相关要求和规定，注册资本 37,250 万元人民币（业经辽宁佳兴会计师事务所有限责任公司辽佳会师验字（2002）第 059 号验资报告验证），法人代表辜勤华先生（其是中广媒体传播有限公司董事长、公司第 三届和第四届董事会董事），经营范围：股权投资、经济信息咨询服务。其中沈阳特种 环保设备制造总厂股份管理委员会认缴出资 339,535,203 元，占注册资本的 91.5%；沈 阳市噪声控制设备厂股份管理委员会认缴出资 31,604,491 元，占注册资本的 8.49%； 沈阳利环特种电材厂股份管理委员会认缴出资 1,360,306 元，占注册资本的 0.36%。该 公司成立后，以上三家股份管理委员会将不直接持有本公司的股权，沈阳中环实业投资 有限公司将持有本公司 372,057,447 万股的股权，占本公司股权的 65.74%。中环实业 投资有限公司依据《上市公司收购管理办法》于 2002 年 7、8 月份向中国证监会申请 豁免要约收购，未获得通过，后又向中国证监会提出撤消要约豁免的申请，中国证监会 一直未予答复，该公司至今未完成股权过户手续。 4、其他持有公司 5%以上（含 5%）股份介绍 沈阳市噪声控制设备厂股份管理委员会，持有本公司法人股 31,566,934 股，占公 司总股本的 5.58%，本年没有变动。截止 2002 年 12 月 31 日，有 2,000 万股质押给中 国光大银行沈阳分行，有 11,566,934 股质押给中国华夏银行沈阳分行。 沈阳噪声控制设备厂股份管理委员会成立于 1993 年，法定代表人王善福，为企业 职工内部持股的股东管理委员会。依据中国证监会法律部[2000]24 号文件，企业职工内 部持股的股份管理委员会不得担任上市公司股东的精神，2002 年 6 月沈阳特种环保设 备制造总厂股份管理委员会、沈阳市噪声控制设备厂股份管理委员会、沈阳利环特种电 材厂股份管理委员会拟共同以持有的法人股出资成立中环实业投资有限公司，该公司于 2002 年 6 月 28 日注册成立，符合《公司法》的相关要求和规定，注册资本 37,250 万 元人民币（业经辽宁佳兴会计师事务所有限责任公司辽佳会师验字（2002）第 059 号 验资报告验证），法人代表辜勤华先生（其是中广媒体传播有限公司董事长、公司第三 届和第四届董事会董事），经营范围：股权投资、经济信息咨询服务。其中沈阳特种环 8 保设备制造总厂股份管理委员会认缴出资 339,535,203 元，占注册资本的 91.5%；沈阳 市噪声控制设备厂股份管理委员会认缴出资 31,604,491 元，占注册资本的 8.49%；沈 阳利环特种电材厂股份管理委员会认缴出资 1,360,306 元，占注册资本的 0.36%。该公 司成立后，以上三家股份管理委员会将不直接持有本公司的股权，沈阳中环实业投资有 限公司将持有本公司 372,057,447 万股的股权，占本公司股权的 65.74%。中环实业投 资有限公司依据《上市公司收购管理办法》于 2002 年 7、8 月份向中国证监会申请豁 免要约收购，未获得通过，后又向中国证监会提出撤消要约豁免的申请，中国证监会一 直未予答复，该公司至今未完成股权过户手续。 5、公司前十名流通股股东持股情况（截止 2003 年 12 月 31 日） 序号 股东名称 年末持股数（股） 所持股份类别 1 廖志民 580,015 A股 2 张文俊 468,000 A股 3 王兴强 336,200 A股 4 王辛夷 330,510 A股 公司未知前十名流 5 戴 路 299,824 A股 通股股东之间是否 6 马海伶 272,400 A股 存在关联关系 7 刘 斐 270,800 A股 8 毛元松 259,857 A股 9 关莉燕 216,670 A股 10 张相涛 210,000 A股 9 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事及高级管理人员情况 1、现任董事、监事、高级管理人员基本情况 持股数 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日 年初 年末 佟 锰 代理董事长、总经理 男 31 2002.9-2005.9 0 0 辜勤华 董事 男 51 2002.9-2005.9 0 0 廖述斌 董事 男 37 2003.6-2005.9 0 0 崔维武 董事 男 47 2003.6-2005.9 0 0 曹天枢 董事 男 37 2004.2-2005.9 0 0 姚海鑫 独立董事 男 42 2003.6-2005.9 0 0 李 铮 独立董事 男 31 2003.6-2005.9 0 0 张 帆 独立董事 男 34 2004.2-2005.9 0 0 李惠娟 监事会主席 女 47 2002.9-2005.9 0 0 任丽波 监事 女 30 2003.6-2005.9 0 0 王琳琳 监事 女 26 2003.6-2005.9 0 0 宋立国 副总经理 男 51 2002.9-2005.9 0 0 常明远 副总经理 男 46 2003.5-2005.9 0 0 惠 岱 副总经理、董事会秘书 女 33 2003.5-2005.9 0 0 2、董事、监事在股东单位任职的情况 公司没有董事、监事在沈阳特种环保设备制造总厂股份管理委员会、沈阳市噪声控 制设备厂股份管理委员会、沈阳利环特种电材厂股份管理委员任职。 3、年度报酬情况 公司独立董事的津贴及其他待遇由股东大会决定；其余董事、监事、高级管理人员 的薪酬均依据公司有关规定确定。 除三个独立董事外，共有三名监事、三名高级管理人员在公司领取报酬。现任监事、 高级管理人员的年度报酬总额为 5.3 万，三名高级管理人员的年度报酬总额为 2.9 万。 报告期内，董事佟锰、辜勤华、廖述斌、崔维武、曹天枢未在公司领取报酬，也未 在股东单位领取报酬。 根据公司 2002 年年度股东大会决议，独立董事津贴为每人每年 2.4 万元（含税）， 按月发放。 10 4、报告期内公司董事、监事、高级管理人员变动情况 （1）2003 年 3 月 23 日，因工作原因丁力军辞去公司董事长职务、张玉树辞去公司董 事会秘书职务经公司第四届董事会第七次会议审议通过并选举王亮担任公司董事长，聘 任佟锰为公司董事会秘书（相关董事会决议刊登于 2003 年 3 月 24 日的《中国证券报》 和《证券时报》）； （2）2003 年 5 月 9 日，因工作原因丁力军辞去总经理职务、佟锰辞去常务副总经理及 董事会秘书职务经公司第四届董事会第十一次会议审议通过并聘任佟锰为公司总经理， 丁力军、宋立国、高立强为公司副总经理，惠岱为公司董事会秘书（相关董事会决议刊 登于 2003 年 5 月 13 日的《中国证券报》和《证券时报》）； （3）2003 年 5 月 9 日，公司第四届监事会第三次会议通过选举任丽波为公司监事（相 关监事会决议刊登于 2003 年 5 月 13 日的《中国证券报》和《证券时报》）； （4）2003 年 6 月 20 日，公司 2002 年度股东大会通过董事吕瑞峰、梁仕荣、丁力军、 高立强、朱树才、独立董事吴坚民和侯志红、监事张绍洪和李屹的辞职申请；选举廖述 斌、崔维武为公司董事，李铮、赵克、姚海鑫为公司独立董事，王琳琳为公司监事（相 关股东大会决议刊登于 2003 年 6 月 21 日的《中国证券报》和《证券时报》）； （5）2003 年 6 月 20 日, 公司第四届董事会第十三次会议通过聘任常明远为公司副总 经理；解聘丁力军副总经理职务（相关董事会决议刊登于 2003 年 6 月 24 日的《中国 证券报》和《证券时报》）； （6）2003 年 10 月 20 日，因工作原因公司紧急临时董事会撤消王亮董事长职务、高立 强副总经理职务并选举佟锰为公司代理董事长、任命惠岱为公司副总经理（相关董事会 决议刊登于 2003 年 10 月 22 日的《中国证券报》和《证券时报》）； （7）2003 年 12 月 5 日，公司 2003 年临时股东大会通过免除王亮董事职务（相关股 东大会决议刊登于 2003 年 12 月 6 日的《中国证券报》和《证券时报》）。 （8）因工作原因，董事宋立国、独立董事赵克分别于 2003 年 6 月、2003 年 10 月提 出辞职申请，经 2004 年第一次临时股东大会通过同时选举曹天枢为公司董事、张帆为 公司独立董事（相关股东大会决议刊登于 2004 年 2 月 12 日的《中国证券报》和《证 券时报》）。 二、公司员工情况 公司现有员工 399 人，其中生产人员 274 人，销售人员 13 人，技术人员 17 人， 财务人员 20 人，行政人员 75 人。退休职工 394 人。其中，11%本科毕业，12%专科 以上学历。 11 第六节 公司治理结构 一、公司治理情况 公司成立以来，不断完善公司法人治理结构，规范运作，严格按照《公司法》 、《证 券法》和中国证监会有关法律法规的要求，加强了信息披露工作和公司诚信意识，不断 地完善公司法人治理结构。2002年公司制定了的《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》 、 《股东大会议事规则》、 《信息披露管理制度》等规章。报告期内，公司在实际运用中了 修订《股份公司章程》，制订《投资者关系管理制度》。公司在具体工作中切实遵循规 章制度，实行了现代企业自查制度，加强了现代企业制度建设，基本符合《上市公司治 理准则》。 1、关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，充 分行使自己的职权；公司章程明确了对董事会的授权；公司制订的《股东大会议事规则》， 能够严格按照股东大会规范意见的要求召集召开股东大会，在会场的选择上尽可能地让 更多的股东能够参加股东大会，行使股东表决权。 2、关于控股股东和上市公司：报告期内，控股股东行为规范，没有超越股东大会直接 干预公司的决策和经营活动，没有占用公司资金或要求为其担保或潜他人担保；公司董 事会、监事会和内部机构能够独立运作；公司董事长与控股股东董事长分设；公司高级 管理人员均在本公司领取报酬。 3、关于董事与董事会：公司严格按照公司章程的规定选举产生董事，报告期公司独立 董事所占比例已超过全体董事人数的三分之一。董事会的人数和人员构成符合法律、法 规的要求；公司董事会按照董事会议事规则开展工作，各位董事熟悉相关法律法规，了 解董事的权利、义务和责任，正确行使权利。公司将在适当时机建立董事会专门委员会。 4、关于监事和监事会：公司监事会人数和人员构成符合法律和法规的要求；公司监事 会按照法规法规和监事会议事规则开展工作，公司监事能够认真履行自己的职责，能够 本着对股东负责的精神，对公司重大事项、财务以及董事、总经理及其他高级管理人员 履行职责的合法合规性进行监督。 5、关于相关利益者：公司能够充分维护银行及其他债权人、员工、客户等其他利益相 关者的合法权益。 6、关于信息披露与透明度：报告期内公司制定了《投资者关系管理制度》，指定董事 12 会秘书负责信息披露工作，接待股东、投资者的来访和咨询，及时准确地向证监会及其 派出机构、交易所报告有关情况；报告期内公司披露的临时报告能真实、准确、及时、 完整地披露了公司有关信息。在2004年第一次临时股东大会中，董事选举已采用了累积 投票制度。 与《上市公司治理准则》及其他有关公司治理方面的法规对照，公司在治理方面尚 有不足之处，公司将按照治理准则的要求进一步完善各项制度。 二、独立董事履行职责情况 公司依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，在公司内部建 立了独立董事制度。2002 年度股东大会审议并通过聘请侯志红、吴坚民为公司独立董 事，2003 年度股东大会审议并通过聘请姚海鑫、李铮、赵克为公司独立董事。 2003 年度 1 月至 4 月共召开董事会 4 次，独立董事吴坚民先生计弃权 1 次、未参 加 3 次；独立董事侯志红女士计未参加 4 次。 2003 年 5 月独立董事侯志红、吴坚民辞职，未参加在该月召开的 2 次董事会。 2003 年 6 月 20 日公司至报告期报告披露日，独立董事所占比例已超过董事会人数 的三分之一。姚海鑫、李铮、赵克等独立董事自受聘以来，本着对全体股东负责的态度， 按照法律法规的要求，勤勉尽责，积极并认真参加公司的股东大会和 3 次董事会，独立 履行职责，对所审议的事项进行了独立客观的判断，表达了明确的意见，切实维护了公 司广大股东和企业切身的利益，切实履行了独立董事职责。由于工作原因，独立董事赵 克先生于 2003 年 10 月提出辞职并于 2004 年 2 月 12 日通过股东大会审议，同时增选 张帆先生为公司独立董事。 三、公司独立性情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面已完全分开，做到了业务、 财务、人员，资产、机构完整，形成了独立完整的业务及自主经营能力。 1、资产完整 公司资产独立、权属清晰，拥有独立完整的生产、供应、销售系统及辅助生产系统 和相应的配套措施，公司使用的工业产权、商标和非专利技术等无形资产完全由本公司 独立拥有。 13 2、业务分开 公司自成立日起，控股股东全部资产既已划入股份公司，不存在同业竞争问题，公 司拥有独立管理的采购和销售系统， 公司董事会能够独立做出融资、投资和对外担保 等重大经营决策。 3、人员独立 公司在劳动、人事及工资管理等方面实行独立，在人员设置方面严格地遵照独立原 则，制定了完善的劳资管理制度，公司董事会、监事会成员及高级管理人员均未在控股 股东单位任职或领取薪酬。 4、机构独立 公司各职能部门能够独立运作，有自己的办公和生产经营场所，不存在从属关系， 公司董事会和高级管理人员能够在各自权限内独立地做出相应的决策，公司生产经营和 行政管理完全独立于控股股东，设立了健全的组织机构体系。 5、财务独立 公司具有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系和财务管理制度。公司独立 在银行开户及对外核算，依法独立纳税。 14 第七节 股东大会情况简介 一、报告期内股东大会情况 1、2002 年度股东大会情况 公司董事会根据有关规定于2003 年5 月13 日在《中国证券报》和《证券时报》 上刊登了召开2002年度股东大会的公告。 公司 2002 年年度股东大会于 2003 年 6 月 20 日上午 10 时在沈阳市凌空污水处理 厂二楼会议室召开。出席本次年度股东大会的股东及股东授权代表共 7 人，代表公司股 份 372,195,534 股，占公司股份总数的 65.76%，符合《公司法》和公司章程的有关规 定。会议由公司董事长王亮主持，公司董事、监事及高级管理人员列席了会议。本次大 会审议并以记名投票表决方式通过以下议案： （1）审议通过公司 2002 年度董事会工作报告； （2）审议通过公司 2002 年度监事会工作报告； （3）审议通过公司 2002 年度报告及 2002 年度报告摘要； （4）审议通过公司 2002 年度利润分配预案，（具体为本公司 2002 年度不分配利润， 也不进行公积金转增股本）； （5）审议通过公司 2002 年度财务决算报告； （6）审议通过关联公司借款的议案； ①上海特环水务投资管理有限公司借款 4,800 万元； ②沈阳中环科技投资投资有限公司借款 4,900 万元； ③沈阳中环置地房地产开发有限公司借款 3,500 万元； ④沈阳广视投资投资有限公司借款 1,664 万元。 （7）审议通过董事吕瑞峰、梁仕荣、丁力军、高立强、朱树才、独立董事吴坚民的辞 职申请，提名廖述斌、崔维武为公司董事的议案； （8）审议通过推荐李铮为公司独立董事的议案； （9）审议通过监事张绍洪、李屹的辞职申请，提名王琳琳为监事的议案； （10）审议通过取消对信元远程通讯网络有限公司长期投资的议案； （11）审议通过修改《公司章程》部分条款议案； （12）审议通过调整独立董事津贴议案； （13）审议通过独立董事侯志红的辞职申请； 15 （14）审议通过推荐赵克、姚海鑫为公司独立董事的议案。 本次年度股东大会经北京市昂道律师事务所李哲律师现场见证并出具法律意见书， 认为本次股东大会的召集、召开程序、出席大会人员资格和大会表决程序均符合《公司 法》、 《上市公司股东大会规范意见》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。本 次股东大会无股东提出新的议案，大会决议合法有效。 公司2002 年度股东大会决议公告刊登于2003 年6 月21 日的《中国证券报》和《证 券时报》。 2、2003 年临时股东大会情况 公司董事会根据有关规定于2003 年11 月 1日在《中国证券报》和《证券时报》 上刊登了召开2003年临时股东大会的公告。 本次股东大会的召集人为公司监事会。公司 2003 年临时股东大会于 2003 年 12 月 5 日下午 2 时在沈阳市沈河区朝阳街 89 号召开。出席本次股东大会的股东及股东授权 代表共 3 人，代表公司股份 372,057,627 股，占公司股份总数的 65.74%，符合《公司 法》和公司章程的有关规定。会议由公司代理董事长佟锰主持，公司部分董事、监事及 高级管理人员列席了会议。本次大会审议并以记名投票表决方式通过监事会提议免除王 亮董事职务的议案。 本次股东大会经北京隆安律师事务所沈阳分所律师吴杰、律师钟宇现场见证并出具 法律意见书，认为本次股东大会的召集、召开程序、出席大会人员资格和大会表决程序 均符合《公司法》、 《上市公司股东大会规范意见》等法律、法规、规范性文件及公司章 程的规定。本次股东大会无股东提出新的议案，大会决议合法有效。 公司 2003 年临时股东大会决议公告刊登于 2003 年 12 月 6 日的《中国证券报》 和《证券时报》。 二、选举、更换公司董事、监事情况 参见本报告第五节“报告期内公司董事、监事、高级管理人员变动情况”。 16 第八节 董事会报告 一、报告期内公司经营情况的讨论与分析 截止报告期末，公司巨额亏损，巨额的应收款项及债务负担沉重，资金短缺，主营 业务成本增加、主营业务急剧萎缩，公司的持续经营能力存在重大不确定性，面临退市 摘牌的风险。 2003 年针对公司发展中遇到的问题，公司新一届经营管理领导班子探索求新，采 取了强化管理、规范运作、提高效率，控制成本、盘活资产等举措。虽然公司管理层将 工作的重点放在化解债务风险和改善公司主营业务上，但 2003 年度仍没有扭转亏损的 局面。至此，公司已连续三年亏损，存在暂停上市的风险。 2003 年度公司实现主营业务收入 5,022,422.99 元，比上年同期减少 72.38%；主 营业务利润-17,167,873.55 元，比上年同期减少 8.30%；净利润-455,005,039.18，比 上年同期减少 385.41%。 二、公司经营情况 1、主营业务的范围及经营情况 公司主要经营环保系列设备、电线制造，环保设备调试及承揽大型城市综合污水处 理工程等。 （1）按行业划分的业务构成的资料 行 业 营业收入（元） 营业利润（元） 建筑施工业 0 -14,248,175.16 制造业 5,015,231.99 -418,478,953.54 房地产开发业 7,191 -4,139,114.96 （2）按主要产品划分的经营情况 类别 销售收入（元） 销售成本（元） 毛利率（%） 综合污水项目承包 0 14,248,175.16 环保制造业 5,015,231.99 7,850,493.62 -56.53% 17 商品房 7,191 61,640 -757.18% （3）报告期内占公司主营业务收入 10%以上的业务情况 报告期内占公司主营业务收入 10%以上的业务是电缆和隔声罩，其中电缆属于电线 制造、隔声罩属于环保系列设备。 类别 销售收入（元） 销售成本（元） 毛利率（%） 电缆 561,661.17 491,453.52 12.5% 隔声罩 532,239.31 460,387 13.5% （4）报告期内主营业务或其结构较前一报告期发生变化的情况 本年度建筑施工业、综合污水项目承包未产生收入，本年度收入比上年减少 13,160,321.74 元，下降 72.38%，主要系公司承建沈阳南部污水处理示范厂、沈水湾 污水处理厂（原名：沈阳南部凌空污水处理厂），由于沈阳市政府领导班子的调整等原 因，两个污水厂的建设方沈阳市城乡建设委员会长期未确认、给付工程款和进度款，按 照《建造合同》的有关规定，公司秉承谨慎的原则本期未确认工程施工收入，已经发生 的成本计入本期主营业务成本。而且公司无法取得沈阳南部污水处理厂项目（现更名为 “沈水湾污水处理厂”）相关的财务数据，致使 2003 年半年度报告中无法确认收入，且 至今尚未和沈阳市政府就该项目的产权达成协议。本年度制造业和房地产开发业的收入 也较 2002 年度有所下降，主要原因是主营业务萎缩。 2、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 序 控股 注册资本 资产规模 净利润 公司名称 经营范围 主要产品 号 比例 （万元） （万元） （万元） 沈阳特种发达线材 1 67% 电线制造 电线电缆 180 743 -65 有限公司 沈阳火炬特种环保 浮选机、药 2 60% 废水处理及清洗剂制造 6,842 6,425 -958 设备制造有限公司 剂 沈阳环美净水设备 净水设备，纯净水，塑料 水、生物载 75 万 3 70% 5,850 -5,647 制造有限公司 制品制造 体 美元 18 沈阳特环房屋开发 4 100% 房屋开发及销售 商品房 1,265 11,217 -271 有限公司 污水处理设备、饮用水净 沈阳环美企业发展 水制品销 5 95% 水设备及配件塑料制品， 1,000 7 -0.2 有限公司 售 纯净水销售 水处理设备，空气净化设 沈阳利环设备制造 深床过滤 6 99% 备，噪声控制设备，除尘 3,945.72 3,553 -139 有限公司 器、刮泥机 设备 3、主要供应商、客户情况 公司前五名供应商采购金额合计 112 万元，占年度采购总额的比例为 32.56%。 公司前五名客户销售额合计 195 万元，占年度销售总额的比例为 38.84%。 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 2003 年，公司生产经营工作中面临设备销售市场激烈的同业竞争引起的销售收入 减少、利润率低等问题，同时缺乏新的利润增长点，盈利能力还需从本质上加强。公司 将注重企业发展中的战略规划和管理问题，加大改革力度、管理模式和运营方式，并通 过资产结构优化调整，增强公司创利能力，同时全力寻求新的利润增长点。 由于历年来承建沈阳南部凌空污水处理项目而在公司账面形成巨额的应收沈阳市 城乡建设委员会款项，公司积极地希望能与沈阳市政府协商解决该款项及一系列相关问 题。为解决历史遗留问题，公司多次向沈阳市政府、行业主管部门及相关领导进行汇报、 磋商，并提出了相应的解决方案，迄今为止尚未得到任何书面的回复、确认或回函。致 使公司背上了沉重的负担，也使公司下一步资产重组工作难以进行。 三、报告期内投资情况 1、报告期内无募集资金使用 2、非募集资金投资情况 2002 年 6 月 18 日公司董事会提出以 2.8 亿元（1.5 亿元作为公司新增注册资本， 1.3 亿元计入资本公积金）投资信元远程通讯网络有限公司，并经 2001 年度股东大会 审议通过。由于目前国家对远程教育的法律规范不明确，国家教育部指出教育投资收益 不得以盈利、分配为目的。因此，信元远程通讯网络有限公司将业务重点由远程教育转 19 变为网络媒体行业，并更名为新干线网络资源管理有限公司。为保证广大投资者的利益， 董事会重新调整了投资策略，2003 年 4 月 2 日第四届董事会第八次会议审议通过取消 对该公司的投资，并经 2002 年度股东大会审议通过。2003 年 6 月公司将该款转为其他 应收款，并按照公司既定的帐龄分析法计提坏账准备。截止报告期末尚未收回该笔款项。 四、报告期内财务状况及经营成果情况 单位：万元 项目 2003 年 2002 年 变动幅度 主要原因 总资产 91,754.10 130,024.76 -29.43% 公司亏损所致 股东权益 7,220.04 51,056.43 -85.86% 公司亏损所致 主营业务利润 -1,716.79 -1,585.19 - 市场竞争激烈所致 净利润 -45,500.50 -9,373.54 市场竞争激烈所致 现金及现金等价物增加额 -2,245.03 -103.85 市场竞争激烈所致 报告期内，公司总资产、股东权益、净利润均较 2002 年度大幅度下降，主要是因 为公 司 上 市 至 今 ， 没 有 通 过 对 存 量 资 产 的 全 面 调 整 来 实 现 资 源 的 最 优 的 配 置 ， 而 且 沈 阳 市 政 府 对 沈 水 湾 污 水 处 理 厂 （ 原 沈阳南部凌空污水处理项目） 的 态度已构成对公司部分资产的不确定性。为公司能持续发展并保护全体投 资 者 的 切 身 利 益 ，公 司 本 着 诚 信 和 实 事 求 是 的 态 度 ，遵 循 客 观 、谨 慎 原 则 ， 对相关资产作特别会计处理。 1、 沈 水 湾 污 水 处 理 厂 （ 原 沈阳南部凌空污水处理项目）应 收 账 款 事 项 公 司 相 关 环 保 项 目 主 要 依 据 （ 办 综 五 字 [1997]82 号 ） 市 长 办 公 会 议 纪 要、 （ 办 综 五 字 [1997]55 号 ）会 议 纪 要 、 （ 办 综 五 字 [1997]69 号 ）会 议 纪 要 、 （ 办 综 五 字 [1998]8 号 ） 市 长 办 公 会 议 纪 要 、（ 办 综 五 字 [1998]53 号 ） 市 长 办 公 会 议 纪 要 、（ 办 综 二 字 [1999]67 号 ） 市 长 办 公 会 议 纪 要 、（ 办 综 二 字 [1999]83 号 ）会 议 纪 要 、 （ 沈 计 投 资 发 [2000]2 号 ）沈 阳 市 计 划 委 员 会 文 件 、 （ 办 秘 二 字 [1999]125 号 ） 市 长 办 公 会 议 纪 要 、（ 办 综 二 字 [2000]82 号 ） 会 议 纪 要 、（ 办 综 二 字 [2000]90 号 ） 会 议 纪 要 、（ 办 综 二 字 [2000]91 号 ） 市 长 办 公 会 议 纪 要 、（ 办 综 二 字 [2000]95 号 ） 会 议 纪 要 、（ 办 综 二 字 [2000]105 号 ） 会 议 纪 要 、（ 沈 阳 市 城 乡 建 设 委 员 会 1999 年 第 四 十 一 次 ） 会 议 纪 要 等 沈阳市政府及行业主管部门文件建设。 20 根 据 1998 年 沈 阳 市 政 府 市 长 办 公 会 议 决 议（ 综 办 五 字 [1998]53 号 ）文 件 ， 由 公 司 承 建 沈阳南部凌空污水处理项目。 市 政 府 承诺每年给公司补贴款 6,000 万元一定十年，公司与 沈 阳 市 城 乡 建 设 委 员 会 （ 以 下 简 称 “ 城 建 委 ”） 签 署 了 总承建合同，其中，沈阳南部污水处理示范项目，日处理污水 10 万吨，合同造价 2.4 亿元人民币；沈阳南部凌空污水处理项目，日处理污水 50 万吨，合同造价 9.8 亿元人 民币。 1998 年，公司开始建设沈阳南部污水处理示范项目，并依照沈阳市政府相关会议 纪要确定补贴款 6,000 万元人民币，并已拨付公司使用。 1999 年，国家开始使用国债资金进行基础设施建设，沈阳市政府也就沈阳南部污 水处理示范项目和沈阳南部凌空污水处理项目向国家申请国债资金，并获得批准，最终 得到国债资金 1.65 亿元，投入到这两个项目。 1999 年，沈阳南部污水处理示范项目完工，同年，开始建设沈阳南部凌空污水处 理项目，并再次依照沈阳市政府相关会议纪要确定补贴款 6,000 万元人民币。 2000 年，沈阳市政府通过会议纪要的形式将每年 6,000 万元的补贴款调整为依据 建设的规模进行划拨，公司依据该纪要精神，在该年计提补贴收入 4,400 万元。在项目 建设过程中，经有关技术部门在技术论证后发现南部凌空污水处理项目的建设地点无法 达到 50 万吨/日的收集能力，经沈阳市政府通过后，建设规模调整为 20 万吨/日。建设 规模调整后，城 建 委 未与公司重新签 署 工 程 建 设 合 同 。 2000 年中期，国家计划发展委员会重大项目稽查司到沈阳稽查国债项目建设情况， 发现沈阳市政府在规模调整上存在上报不及时的行为，停止了沈阳南部凌空污水处理项 目的施工和对辽宁省国债资金的划拨。 2001 年初，在国家计划发展委员会重大项目稽查司对情况了解清楚后恢复了沈阳 南部凌空污水处理项目的建设。 自 2002 年起为尽快完成该项目，公司和行业主管部门沈阳市环保局共同组建工程 建设指挥部，由公司负责项目的建设实施，市环保局行使监督、协调职能。但是，自 2003 年 6 月起，该指挥部拒绝向公司出具任何有关该项目的财务资料以及相应的会议 纪要，以致公司对项目的资金使用以及建设的实际进度完全失去知情权。 2003 年 9 月末，沈阳南部凌空污水处理项目竣工。同月，公司与沈阳市环保局签 署关于两个污水处理厂运营管理权转移协议。该协议中说明，组建沈阳南部凌空污水处 理厂和沈阳南部污水处理示范厂运营机构，分别对两个污水厂的人事、财务、现场、技 术设备及运营进行全面管理；沈阳市环保局正式代表沈阳市政府接管两个污水处理厂， 21 行使运行管理权。关于两个污水处理厂的产权界定及有关工程决算和工程款结算等诸多 问题，仍未协商解决。 由于公司无法取得从 2003 年 6 月至项目竣工日与该项目有关的财务资料及工程资 料等，故 2003 年中期和第三季度出具了不完整的报告。 在 沈 阳 市 政 府 原 领 导 班 子 调 整 前 ，公 司 账 面 就 已 形 成 4.42 亿 元 应 收 城 建 委 款 项 ，但城 建 委 从 2001 年 起 就 未 正 面 回 复 公 司 关 于 该 应 收 工 程 款 的 询 证 函 。 2002 年 3 月 公 司 与 沈 阳 环 保 设 备 制 造 集 团 有 限 公 司 、 城 建 委 曾 签 署 《 债 务 转 移 债 权 确 认 协 议 书 》，因 公 司 无 法 协 调 与 诸 多 债 权 人 关 系 而 不 具 备 可行性，为解决历史遗留问题，同时为资产重组工作需要，公司多次向沈 阳市政府、行业主管部门及相关领导进行汇报、磋商，并提出了相应的解 决方案，迄今为止尚未得到任何书面回复、确认或回函。 上述事实表明，公司为承建政府工程已形成了长期挂账的巨额应收工 程款，但由于沈阳市政府领导班子的调整等原因，该工程款的确认收回始 终未能得到妥善解决。另一方面，沈阳市历届政府也曾以财政补贴、国债 借款等名义拨付过部分资金，公司也因承建该工程在确认工程收入时形成 相 应 的 巨 额 税 款 ，至 今 已 达 36,620,631.22 元，而 且 也 形 成 公 司 与 城 建 委 、沈 阳市财政局基建处之间相应的往来。为相对准确地反映公司的财务状况， 按会计稳健原则合理的估计可能形成的损失，将与两个污水处理厂相关的 各部门往来一并调整估算，以应收应付沈阳市各政府部门款项相抵后的差 额 补 充 计 提 坏 账 准 备 254,385,737.14 元 ， 列 入 2003 年 管 理 费 用 ， 冲 减 当 期损益，有关明细项目见下表： 沈 水 湾 污 水 处 理 厂 应 计 提 坏 账 金 额 （ 2003.12.31） 单 位 ： 元 账面金额 443,363,227.48 转入应收财政补贴（加） 31,260,000.00 以前年度计提的坏账（减） 90,148,305.12 和本项目相关的税金（减） 36,620,631.22 其中: 营业税 23,054,839.57 增值税 -8,061,863.30 企业所得税 20,047,485.77 城市建设税 1,580,169.18 国债借款（减） 80,000,000.00 22 国债借款利息（减） 13,468,554.00 合 计 254,385,737.14 2、 存 货 为 保 证 公 司 资 产 的 真 实 、 有 效 ， 2003 年 底 公 司 管 理 层 要 求 对 公 司 财 产 进行彻底清查，发现有大量存货帐实不符。其中沈阳环美净水设备制造有 限 公 司 （ 系 公 司 控 股 70%的 子 公 司 ） 存 货 盘 亏 33,360,190.62 元 ， 沈 阳 特 种 环 保 设 备 制 造 总 厂 （ 以 下 简 称 “ 总 厂 ”） 存 货 盘 亏 13,161,844.96 元 ， 沈 阳 噪 声 控 制 设 备 制 造 厂（ 以 下 简 称“ 噪 声 ”）存 货 盘 亏 1,512,735.24 元 。本 着实事求是的原则，将上述盘亏存货于本期处理，计入本年度管理费用。 经追查分析，盘亏原因存在下列几种可能： （ 1） 因 公 司 管 理 制 度 不 健 全 ， 财 务 控 制 系 统 不 完 善 ， 造 成 单 据 传 递 不 及 时 甚至错误，或者实物控制不当而致成本结转错误； （ 2） 仓 库 存 储 条 件 有 限 ， 仓 管 制 度 不 完 善 ， 造 成 存 货 生 锈 、 损 坏 、 变 质 ； （ 3） 生 产 出 来 的 不 合 格 产 品 ； （ 4） 被 偷 窃 或 者 遗 失 。 3、 固 定 资 产 环 保 集 团 自 1992 年 起 厂 区 规 划 ，设 备 更 新 改 造 ，由 原 厂 区 迁 至 东 陵 区 长 白 乡 ，到 1999 年 完 成 了 集 团 的 整 体 规 划 。经 多 年 的 搬 迁 改 造 ，造 成 公 司 和 沈 阳 火 炬 环 保 设 备 制 造 有 限 公 司（ 以 下 简 称“ 火 炬 ”，系 公 司 控 股 60%的 子公司）账面上部分房屋和大量的机器设备损坏或报废，其中公司房屋账 面 原 值 13,457,580.02 元 、净 值 5,974,031.11 元 ，机 器 设 备 原 值 1,909,500 元 , 净 值 951,001.50 元 ； 火 炬 机 器 设 备 账 面 原 值 5,569,033 元 、 净 值 1,581,344.41 元 ；噪 声 房 屋 账 面 原 值 132,000.00 元 、净 值 103,523.75 元 ， 机 器 设 备 原 值 484,533.21 元 , 净 值 313,196.19 元 ；合 计 直 接 固 定 资 产 净 损 失 8,923,096.96 元 ，按 企 业 会 计 制 度 的 规 定 ，作 为 固 定 资 产 报 废 列 入 2003 年度营业外支出。 4、 应 收 沈 阳 特 环 城 市 污 水 处 理 有 限 责 任 公 司 代 垫 支 污 水 厂 运 营 费 用 2000 年 10 月 ， 根 据 国 家 审 计 署 对 公 司 国 债 资 金 项 目 做 的 专 项 检 查 后 形成的意见，沈阳环保设备制造集团有限公司与沈阳市建设投资公司共同 投资成立了沈阳特环城市污水处理有限责任公司（以下简称“污水处理公 司 ”）， 负 责 对 沈 阳 南 部 污 水 处 理 示 范 厂 和 沈阳南部凌空污水处理厂的运 营 。 其 23 注 册 资 本 人 民 币 1.2 亿 元 ， 经 营 范 围 为 城 市 污 水 处 理 ， 法 定 代 表 人 刘 桂 琴 ， 营 业 期 限 自 2000 年 10 月 13 日 至 2030 年 10 月 12 日 。 其 中 公 司 承 建 的 沈 阳 南 部 污 水 处 理 示 范 厂 于 1999 年 底 竣 工 ， 2000 年 初开始试运营。由于种种原因，沈阳南部污水处理示范厂的运营费用一直 由 公 司 代 污 水 处 理 公 司 垫 付 ， 至 报 告 期 末 共 垫 支 了 23,161,012.35 元 ， 由 此 而 形 成 了 公 司 对 污 水 处 理 公 司 其 他 应 收 款 23,161,012.35 元 。 2003 年 9 月末，沈阳南部凌空污水处理厂竣工。同月，根据沈阳市政府关于两个 污水处理厂有关问题处理的精神，公司与沈阳市环保局签署了两个污水处理厂运营管理 协议。协议组建相应的运营机构，对两个污水厂的人事、财务、现场、技术设备及运营 进行全面管理，沈阳市环保局正式代表沈阳市政府接管两个污水处理厂，行使运行管理 权。因此，污 水 处 理 公 司 目前已丧失了对两个污水处理厂的运营管理权，并且据公司 所知，该公司未通过 2002 年度工商年检。在这种情况下，公司因代垫运营费用而形成 对其的应收款项也相应地没有了保障。因此对该应收款项作全额坏账准备，影响公司 2003 年度损益 23,161,012.35 元 。 5、 或 有 事 项 公 司 由 于 对 外 提 供 担 保 等 事 项 ，在 2003 年 度 陆 续 被 被 担 保 单 位 债 权 人 或 合 同 纠 纷 当 事 人 起 诉 ， 涉 及 金 额 25,581,903.72 元 。 按 照 《 企 业 会 计 制 度 》的 有 关 规 定 ，涉 及 诉 讼 的 尚 未 支 付 的 款 项 应 予 以 预 计 ，作 入 2003 年 度 管理费用或营业外支出。 （ 1）公 司 于 2001 年 11 月 6 日 与 沈 阳 市 商 业 银 行 华 山 支 行（ 以 下 简 称“ 华 山 支 行 ”） 签 订 《 沈 阳 市 商 业 银 行 保 证 合 同 》（ 商 银 信 管 4# 、 合 同 编 号 0031401000037），为 沈 阳 加 美 加 科 技 电 讯 有 限 公 司（ 以 下 简 称“ 加 美 加 ”） 向 华 山 支 行 借 款 人 民 币 10,000,000.00 元 及 其 利 息 提 供 担 保 。 沈 阳 市 皇 姑 区 公 证 处 于 2002 年 11 月 12 日 出 具 [2002]沈 皇 证 经 字 第 2660 号 《 强 制 执 行 公 证 书 》， 证 明 加 美 加 及 公 司 于 2002 年 11 月 12 日 前 ， 将 所 欠 本 金 及 利 息 人 民 币 10,649,721.63 元 偿 还 给 华 山 支 行 。 逾 期 不 付 ， 华 山 支 行 可 持 该 公 证 书 向 沈 阳 市 中 级 人 民 法 院 申 请 强 制 执 行 。2003 年 8 月 8 日 ，沈 阳 市 和 平 区 人 民 法 院 以 [2003]和 执 字 第 182 号 裁 定 书 ， 查 封 公 司 位 于 沈 阳 市 和 平 区 长 白 乡 西 街 四 号 国 有 土 地 使 用 权 。 评 估 费 、 执 行 费 人 民 币 60,000.00 元 由 公 司 承 担 。 本 项 涉 及 金 额 合 计 人 民 币 10,709,721.63 元 。 上 述 事 项 已 构 成 公 司 负 债 ， 本 金 及 利 息 人 民 币 10,649,721.63 元 计 入 营 业 外 支 出 ， 评 估 24 费 、执 行 费 60,000.00 元 计 入 管 理 费 用 。 （ 见 披 露 于 2003 年 8 月 14 日《 中 国 证 券 报 》和《 证 券 时 报 》的 2003-33#公 告 、披 露 于 2004 年 1 月 10 日《 中 国 证 券 报 》 和 《 证 券 时 报 》 的 2004-1#公 告 ） （ 2） 公 司 于 2001 年 11 月 18 日 与 咸 阳 市 环 境 保 护 局 （ 以 下 简 称 “ 咸 阳 环 保 局 ”） 签 订 《 咸 阳 市 东 郊 污 水 处 理 厂 投 资 建 设 经 营 合 同 书 》， 约 定 由 咸 阳 环 保 局 无 偿 提 供 土 地 使 用 权 ， 公 司 投 资 建 设 项 目 总 投 资 1.2 亿 元 ， 占 地 80 亩 ，日 处 理 污 水 10 万 吨 的 污 水 处 理 厂 。2002 年 7 月 18 日 咸 阳 环 保 局 向 咸 阳市渭城区人民法院提起诉讼，称公司于合同签订后未依约履行义务，致 使咸阳环保局污水处理厂投资一再拖延，丧失多次投资机会，造成其重大 经济损失及信誉损失。请求解除咸阳环保局与公司签订的合同书，请求由 公 司 承 担 解 约 金 人 民 币 100 万 元 、 公 司 承 担 由 该 案 支 出 的 其 他 必 要 费 用 。 2003 年 2 月 20 日 ， 咸 阳 市 渭 城 区 人 民 法 院 经 过 审 理 ， 以 [2002]咸 渭 经 初 字 第 167 号 《 咸 阳 市 渭 城 区 人 民 法 院 民 事 判 决 书 》 判 决 ， 解 除 咸 阳 环 保 局 与 公 司 签 订 的 《 咸 阳 市 东 郊 污 水 处 理 厂 投 资 建 设 经 营 合 同 书 》， 公 司 承 担 解 约 金 人 民 币 100 万 元 和 该 案 诉 讼 费 人 民 币 60,000 元 ， 合 计 金 额 人 民 币 1,060,000.00 元 。 上 述 事 项 已 构 成 公 司 负 债 ， 本 金 1,000,000 元 计 入 营 业 外 支 出 ， 评 估 费 、 执 行 费 60,000.00 元 计 入 管 理 费 用 。（ 见 披 露 于 2003 年 8 月 16 日 《 中 国 证 券 报 》 和 《 证 券 时 报 》 的 2003-34#公 告 ） （ 3） 2001 年 8 月 15 日 ， 公 司 与 中 国 交 通 银 行 城 内 支 行 （ 以 下 简 称 “ 交 行 城 内 支 行 ”） 签 订 借 款 合 同 ， 约 定 交 行 城 内 支 行 向 公 司 贷 款 人 民 币 2,000 万 ，借 款 期 限 为 2001 年 11 月 20 日 至 2002 年 10 月 31 日 ，利 率 为 5.3625‰。 到 期 公 司 未 归 还 贷 款 及 利 息 。交 行 城 内 支 行 于 2003 年 6 月 对 本 公 司 提 起 诉 讼 ， 沈 阳 市 中 级 人 民 法 院 于 2003 年 7 月 3 日 开 庭 审 理 ， 并 以 [2003] 沈 中 民（ 3）合 初 字 第 488 号 辽 宁 省 沈 阳 市 中 级 人 民 法 院 民 事 判 决 书 判 决 ：公 司 于 判 决 生 效 后 ， 10 日 内 ， 偿 还 交 行 城 内 支 行 借 款 2,000 万 ； 公 司 于 判 决 生 效 后 ， 10 日 内 ， 偿 还 交 行 城 内 支 行 借 款 2,000 万 的 利 息 （ 自 欠 息 之 日 起 至 本 判 决 确 定 的 还 款 之 日 止 ， 按 中 国 人 民 银 行 同 期 贷 款 利 率 的 规 定 计 付 ）。 案 件 受 理 费 113,310 元 ， 由 公 司 和 承 担 ， 并 于 上 述 款 项 一 并 给 付 交 行 城 内 支 行。 2002 年 3 月 25 日 ， 公 司 与 交 行 城 内 支 行 签 订 借 款 合 同 ， 约 定 交 行 城 内 支 行 向 公 司 贷 款 人 民 币 1,990 万 元 ，借 款 期 限 为 2002 年 3 月 29 日 至 2003 25 年 1 月 26 日 ，月 利 率 为 5.7525‰。到 期 公 司 未 还 款 付 息 。交 行 城 内 支 行 请 求 法 院 判 令 公 司 偿 还 贷 款 。 沈 阳 市 中 级 人 民 法 院 审 理 后 以 [2003] 沈 中 民 （ 3） 合 初 字 第 594 号 民 事 判 决 书 判 决 ： 公 司 给 付 交 行 城 内 支 行 借 款 1,990 万 元 及 利 息 （ 扣 除 已 付 的 利 息 ， 利 息 自 2002 年 3 月 29 日 起 至 判 决 确 定 给 付 之 日 止 ， 利 率 按 中 国 人 民 银 行 的 有 关 规 定 计 付 ）， 案 件 受 理 费 118,660 元，由公司承担。 2002 年 4 月 2 日 ，公 司 与 交 行 城 内 支 行 签 订 了 借 款 合 同 ，约 定 交 行 城 内 支 行 向 公 司 贷 款 人 民 币 2,000 万 元 ，借 款 期 限 为 2002 年 6 月 28 日 至 2002 年 10 月 8 日 ，月 利 率 为 5.7525‰。到 期 公 司 未 还 款 付 息 。交 行 城 内 支 行 请 求 法 院 判 令 公 司 偿 还 贷 款 。 沈 阳 市 中 级 人 民 法 院 审 理 后 以 [2003] 沈 中 民 （ 3）合 初 字 第 596 号 民 事 判 决 书 判 决 ： 公 司 给 付 交 行 城 内 支 行 借 款 2,000 万 元 及 利 息 （ 扣 除 已 付 的 利 息 ， 利 息 自 2002 年 6 月 28 日 起 至 判 决 确 定 给 付 之 日 止 ，利 率 按 中 国 人 民 银 行 的 有 关 规 定 计 付 ）， 上 述 款 项 公 司 于 判 决 书 生 效 之 日 起 10 日 内 给 付 交 行 城 内 支 行 ，逾 期 按《 中 华 人 民 共 和 国 民 事 诉 讼 法 》 第 二 百 三 十 二 条 规 定 执 行 。 案 件 受 理 费 117,544 元 ， 诉 讼 保 全 费 100,520 元 ， 由 公 司 承 担 。 2002 年 4 月 2 日 ，公 司 与 交 行 城 内 支 行 签 订 了 借 款 合 同 ，约 定 交 行 城 内 支 行 向 公 司 贷 款 人 民 币 2,000 万 元 ，借 款 期 限 为 2002 年 6 月 28 日 至 2002 年 10 月 8 日 ，月 利 率 为 5.7525‰。到 期 公 司 未 还 款 付 息 。沈 阳 市 中 级 人 民 法 院 审 理 后 以 [2003] 沈 中 民 （ 3） 合 初 字 第 596 号 民 事 判 决 书 判 决 ： 公 司 给 付 交 行 城 内 支 行 借 款 2,000 万 元 及 利 息 （ 扣 除 已 付 的 利 息 ， 利 息 自 2002 年 6 月 28 日 起 至 判 决 确 定 给 付 之 日 止 ，利 率 按 中 国 人 民 银 行 的 有 关 规 定 计 付 ） ， 上 述 款 项 公 司 于 判 决 书 生 效 之 日 起 10 日 内 给 付 交 行 城 内 支 行 ， 逾 期按《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十二条规定执行。 案件受理 费 117,544 元 ， 由 公 司 承 担 。 上述款项中各项贷款已计入本公司短期借款，预计利息已计入本期财 务 费 用 ，案 件 受 理 费 、诉 讼 保 全 费 共 567,578 元 计 入 本 期 管 理 费 用 。 （见披 露 于 2003 年 7 月 26 日 《 中 国 证 券 报 》 和 《 证 券 时 报 》 的 2003-28#公 告 、 披 露 于 2003 年 7 月 26 日《 中 国 证 券 报 》和《 证 券 时 报 》的 2003-29#公 告 、 披 露 于 2003 年 9 月 4 日《 中 国 证 券 报 》和《 证 券 时 报 》的 2003-41#公 告 、 披 露 于 2004 年 2 月 5 日 《 中 国 证 券 报 》 和 《 证 券 时 报 》 的 2004-5#公 告 ） 26 （ 4） 2001 年 6 月 15 日 和 2001 年 10 月 公 司 与 沈阳昊诚开关成套设备有限公 司（以下简称“昊诚开关”）签订了两份加工定做合同，合同约定昊诚开关为公司加工 进线柜、计量柜、变电柜等电器设备，合同总价款为人民币 472,757.00 元。合同签订 后，公司支付了加工承揽费人民币 7 万元，余人民币 402,757.00 元尚未支付。昊诚开 关曾就上述余款于 2002 年 12 月向公司提起诉讼，诉讼中双方庭外签订还款协议达成 和解，协议约定于 2003 年 7 月 31 日前公司给付全部余款，并承担一半诉讼费用人民 币 2,830.00 元。到期公司未支付上述款项。2003 年 9 月，昊诚开关再次提起诉讼，沈 阳高新技术产业开发区人民法院受理后，于 2003 年 11 月 8 日以[2003]沈高新法民合初 字第 247 号民事判决书判决：公司于判决生效后十日内给付昊诚开关加工费人民币 402,757.00 元，诉讼费人民币 2,830.00 元；给付逾期付款违约金（从 2003 年 7 月 31 日起至欠款付清之日止，按中国人民银行同类同期贷款利率计算）人民币 11,584.29 元 ； 赔 偿 昊诚开关损失费人民币 2,830.00 元；承担案件受理费人民币 8,899.00 元。 合 计 金 额 人 民 币 26,143.29 元 。 上 述 事 项 已 构 成 公 司 负 债 ， 违 约 金 利 息 11,584.29 元 计 入 营 业 外 支 出 ， 诉 讼 、 受 理 、 损 失 费 14,559 元 计 入 管 理 费 用。 （ 见 披 露 于 2003 年 10 月 22 日《 中 国 证 券 报 》和《 证 券 时 报 》的 2003-52# 公 告 、披 露 于 2003 年 11 月 27 日《 中 国 证 券 报 》和《 证 券 时 报 》的 2003-68# 公告） （ 5）公 司 于 1999 年 6 月 24 日 与 沈 阳 技 术 进 出 口 公 司（ 以 下 简 称“ 技 术 进 出 口 公 司 ”） 就 从 芬 兰 引 进 污 水 处 理 厂 设 备 和 有 关 技 术 事 宜 签 订 代 理 协 议 书 。 协 议 约 定 双 方 共 同 对 外 执 行 与 芬 兰 SEICON OY 公 司 签 订 的 设 备 引 进 合 同 CFSS-9901 及 与 芬 兰 VALMET FLOOTEK OY 公 司 签 订 的 技 术 转 让 合 同 CFSS-9002 项 下 的 各 项 义 务 ， 公 司 按 合 同 总 价 的 0.8%向 技 术 进 出 口 公 司 支 付 代 理 手 续 费 。根 据 CFSS-9902 技 术 转 让 合 同 规 定 ，公 司 作 为 受 让 方 每 年 向 芬 兰 VALMET FLOOTEK OY 公 司 支 付 技 术 转 让 费 15 万 美 元 。 根 据 代 理 协 议 约 定 ，公 司 在 对 外 付 款 前 20 天 ，将 所 需 金 额 划 给 技 术 进 出 口 公 司 ， 技 术 进 出 口 公 司 对 外 付 款 。当 合 同 履 行 至 2001 年 时 ，公 司 因 资 金 紧 张 请 沈 阳 技 术 进 出 口 公 司 垫 付 CFSS-9902 技 术 转 让 合 同 项 下 该 年 度 的 技 术 转 让 费 15 万 美 元 ， 并 于 2001 年 7 月 9 日 出 具 了 借 条 。 截 止 2003 年 7 月 8 日 ， 公 司 尚 未 偿 还 上 述 款 项 ， 也 未 支 付 该 款 项 下 的 代 理 手 续 费 人 民 币 9,967.00 元 。同 日 ，技 术 进 出 口 公 司 向 仲 裁 委 员 会 申 请 仲 裁 。2003 年 10 月 14 日 沈 阳 仲 裁 委 员 会 以 （ 2003） 沈 仲 裁 字 第 03074 号 裁 决 书 裁 决 ， 公 司 向 技 术 进 27 出 口 公 司 支 付 技 术 转 让 费 人 民 币 1,245,820.30 元 ， 支 付 代 理 手 续 费 人 民 币 9,967.00 元 ， 支 付 利 息 人 民 币 18,083.00 元 ， 仲 裁 费 人 民 币 31,188.00 元 由 公 司 承 担 。合 计 金 额 人 民 币 1,305,058.30 元 。上 述 事 项 已 构 成 公 司 负 债 ， 合 同 金 额 1,245,820.30 元 计 入 营 业 外 支 出 ， 利 息 18,083 元 计 入 营 业 外 支 出 ， 手 续 费 、 仲 裁 费 41,155 元 计 入 管 理 费 用 。（ 见 披 露 于 2003 年 8 月 16 日《 中 国 证 券 报 》和《 证 券 时 报 》的 2003-36#公 告 ；披 露 于 2003 年 10 月 28 日 《 中 国 证 券 报 》 和 《 证 券 时 报 》 的 2003-53#公 告 ） （ 6） 公 司 于 2002 年 11 月 20 日 与 中 国 工 商 银 行 上 海 市 漕 河 泾 开 发 区 支 行 （ 以 下 简 称“ 漕 河 泾 支 行 ”）签 订 16021110240101#保 证 合 同 ，为 上 海 国 嘉 实 业 股 份 有 限 公 司 （ 以 下 简 称 “ 国 嘉 实 业 ”） 向 漕 河 泾 支 行 借 款 116.1 万 美 元 及 其 利 息 提 供 担 保 ，借 款 期 限 为 自 实 际 提 款 日 起 一 年 ，按 浮 动 利 率 计 息 ， 第 一 个 利 息 期（ 即 实 际 提 款 日 至 该 季 度 末 月 20 日 ）年 利 率 3.0625%。2003 年 1 月 16 日 公 司 与 漕 河 泾 支 行 签 订 16031100016101#保 证 合 同 ， 为 国 嘉 实 业 向 漕 河 泾 支 行 借 款 人 民 币 18,000,000.00 元 及 其 利 息 提 供 担 保 ， 借 款 期 限 为 2003 年 1 月 16 日 至 2004 年 1 月 15 日 ， 月 利 率 为 4.425‰。 截 止 2003 年 11 月 6 日 ， 国 嘉 实 业 就 此 笔 担 保 事 项 已 偿 还 贷 款 人 民 币 1,630 万 元 ，目 前 公 司 对 此 笔 贷 款 的 担 保 责 任 为 人 民 币 170 万 元 。国 嘉 实 业 已 退 市 ， 其偿还银行贷款的能力具有不确定性，公司可能由于其不能按时偿还上述 银 行 贷 款 而 被 提 起 诉 讼 ， 承 担 还 款 责 任 ， 金 额 合 计 人 民 币 11,336,300.00 元 （ 其 中 ： 美 元 116.1 万 元 、 按 1:8.30 汇 率 计 算 折 合 人 民 币 963.63 万 元 、 人 民 币 170 万 元 ）， 计 入 预 计 负 债 。（ 见 披 露 于 2003 年 11 月 14 日 《 中 国 证 券 报 》 和 《 证 券 时 报 》 的 2003-62#公 告 ） （ 7）2002 年 9 月 30 日 沈 阳 环 美 净 水 设 备 制 造 有 限 公 司（ 以 下 简 称“ 环 美 ”） 与 中 国 光 大 银 行 沈 阳 分 行 （ 以 下 简 称 “ 光 大 银 行 ”） 签 定 了 02-076 号 借 款 合 同 ， 贷 款 金 额 620 万 元 ， 期 限 一 年 ， 从 2002 年 9 月 30 日 起 至 2003 年 9 月 30 日 ， 利 率 5.841%， 由 公 司 、 沈 阳 中 环 实 业 投 资 有 限 公 司 共 同 提 供 连 带 责 任 担 保 。 合 同 签 定 后 ， 环 美 未 按 期 偿 还 借 款 利 息 。 2003 年 10 月 8 日 沈 阳 市 中 级 人 民 法 院 以 [2003]沈 中 民 （ 3）合 初 字 第 530 号 民 事 判 决 书 判 决 ： 案 件 受 理 费 42,120 元 及 利 息 534,982.50 元 合 计 金 额 577,102.50 元 由 公 司 承 担 。上 述 事 项 已 构 成 公 司 负 债 ，利 息 534,982.50 元 计 入 营 业 外 支 出 ， 受 理 费 42,120 元 计 入 管 理 费 用 。（ 见 披 露 于 2003 年 10 月 16 日 《 中 28 国 证 券 报 》 和 《 证 券 时 报 》 的 2003-45#公 告 、 披 露 于 2003 年 11 月 20 日 《 中 国 证 券 报 》 和 《 证 券 时 报 》 的 2003-66#公 告 ） 五、对会计师事务所出具有的无法表示意见的审计报告的说明 1、事项一： 公司从 1998 年起开始建设沈阳南部污水处理示范厂与沈阳南部凌空污水处理厂两 个工程（详见本节第四项报告期内财务状况及经营成果情况中的第一分项沈 水 湾 污 水 处 理 厂 （ 原 沈阳南部凌空污水处理项目）应 收 账 款 事 项 ） ，截止 2003 年 12 月 31 日公司帐面反映应收沈阳市城乡建设委员会（以下简称“城 建 委 ”）的工程款余额为 442,263,227.48 元；对于该笔应收款项，2003 年度公司将承建两个污水处理厂形成的 应收工程款及其他相关的各部门往来应收应付款项相抵后的差额补充计提坏账准备 254,385,737.14 元，计入 2003 年度管理费用。虽然会 计 师 对该款项未取得回函，并 对此事项及所计提的坏账准备出具了无法表示意见的审计结论，但公司管理层、董事会 认为： 从 2001 年 起 城 建 委 就 未 正 面 回 复 过 公 司 关 于 该 应 收 工 程 款 事 项 ， 虽然 2002 年 3 月 公 司 与 环 保 集 团 、 城 建 委 曾 签 署 《 债 务 转 移 债 权 确 认 协 议 书 》， 但 因 公 司 无 法 协 调 与 诸 多 债 权 人 关 系 而 不 具 备 可 行 性 。即使目前沈阳市政府有 关部门不愿意承担或处理前任领导班子遗留下来的问题，但公司一直希望能够妥善圆满 处理好此事，为 解 决 历 史 遗 留 问 题 ， 公 司 多 次 向 沈 阳 市 政 府 、 行 业 主 管 部 门 及 相 关 领 导 进 行 汇 报 、磋 商 ，并 提 出 了 相 应 的 解 决 方 案 ，同时也向深圳证券交 易所和沈阳证管办通报了上述事项，但迄 今 为 止 尚 未 得 到 沈 阳 市 政 府 任 何 书 面 回 复 、 确 认 或 回 函 ， 而 且 从 2003 年 6 月起公司就无法取得与建设项目有关的财务资 料及工程资料。2003 年 9 月沈阳市环保局正式代表沈阳市政府接管了两个污水处理厂， 并行使运营管理权，而关于两个污水处理厂的产权界定及有关工程决算和工程款结算等 诸多问题，至今仍未能协商解决。 种种事实表明，公司为承建政府工程已形成了长期挂账的巨额应收工 程款，但由于沈阳市政府领导班子调整等诸多原因，该工程款的确认、收 回始终未能得到妥善解决。另一方面，沈阳市历届政府也曾以财政补贴、 国债借款等名义拨付过部分资金，公司也因承建该工程在确认工程收入时 形 成 相 应 的 巨 额 税 款 ，至 今 已 达 36,620,631.22 元，而 且 也 形 成 公 司 与 城 建 委 、 沈 阳 市 财 政 局 基 建 处 之 间 相 应 的 往 来 。为 相 对 准 确 地 反 映 公 司 的 财 务 状 况 ， 按会计稳健原则合理地估计可能形成的损失，将与两个污水处理厂相关的 29 各部门往来一并调整估算，以应收应付沈阳市各部门款项相抵后的差额补 充 计 提 坏 账 准 备 254,385,737.14 元 ， 列 入 2003 年 管 理 费 用 。 基于上述理由，公司董事会认为，截止 2003 年 12 月 31 日该笔应收款项的收回明 显存在不确定性，用承建两个污水处理厂形成的应收工程款及其他相关的各部门往来应 收应付款项相抵后的差额补充计提坏账准备是相对合理的。 2、事项二： 2002 年 6 月，公司根据 2001 年年度股东大会决议，对新干线网络资源管理有限 公司（原名为：信元远程通讯网络有限公司）增资投入 2.8 亿元，持股 61%。后因国 家有关法律规范的原因，新干线网络资源管理有限公司改变主营业务。2003 年 4 月 2 日公司第四届董事会第八次会议决议，取消对该公司的 2.8 亿元投资，2003 年 6 月 20 日经 2002 年度股东大会审议通过，同月将该款转入其他应收款核算，并按照公司既定 的会计政策计提坏账准备。虽然会 计 师 对该款项未取得回函，并对该应收款项的可回 收性出具了无法表示意见的审计结论，但公司管理层、董事会认为： 目前，公司主要负责人正积极地与新干线网络资源管理有限公司协商解决具体的还 款方式、还款日期等一系列问题。 基于上述理由，公司董事会认为，该笔应收款项收回的可能性较大，不一定全部是 现金收回，还可能采取其他方式，按照公司一贯会计政策计提坏帐准备是恰当的。 六、董事会日常工作情况 1、董事会会议情况 2003 年度，公司董事会共召开 9 次会议。 （1）公司第四届董事会第七次会议于 2003 年 3 月 23 日在沈阳中环实业投资有限公司 会议室召开，应到董事 11 名，实到董事 6 名，审议并通过如下决议： 同意丁力军辞去公司董事会董事长职务，由王亮担任公司董事长职务； 同意张玉树辞去董事会秘书职务，由公司副总经理佟锰担任公司董事会秘书。 （2）公司第四届董事会第八次会议于2003年4月2日在公司二楼会议室召开，应到董事 11人，实到7人，会议审议并通过了取消对信元远程通讯网络有限公司的2.8亿元的投资， 并与该公司签订了还款协议，在3个月内收回已投的现金的决议（在提请股东大会通过 后生效）。 （3）公司第四届第九次董事会会议于 2003 年 4 月 28 日在公司二楼会议室召开，应到 30 董事 11 名，出席会议的董事共计 8 名，董事梁仕荣、吕瑞峰因出差未能参加，独立董 事吴坚民投弃权票，经到会董事审议，表决通过如下决议： 沈阳特种环保设备制造股份有限公司 2002 年年度报告和沈阳特种环保设备制造股 份有限公司 2002 年年度报告摘要； 2002 年度董事会工作报告； 2002 年度财务决算； 2002 年利润分配预案； 根据公司财务报表，公司 2002 年度实现净利润-93,735,431.42 元，现提出以下分 配预案：截止 2002 年底公司可供分配利润为-260,555,336.05 元；本年度提取 10％法 定公积金 0 元；本年度提取 5％法定公益金 0 元；董事会拟定不分配利润。本年度公司 公积金不转增股本； 继续聘请深圳鹏城会计师事务所为本公司 2003 年度会计师； 继续聘请北京昂道律师事务所李哲律师所为本公司法律顾问； 通过关于股票交易实施特别处理的议案。 （4）公司第四届第十次董事会会议于 2003 年 4 月 29 日在公司二楼会议室召开，应到 董事 11 名，出席会议的董事共计 7 名，经到会董事审议，表决通过如下决议： 沈阳特种环保设备制造股份有限公司 2003 年第 1 季度报告。 （5）公司第四届董事会第十一次会议于二 OO 三年五月九日以通讯方式召开以传真签 字方式表决,应参加表决 11 人，董事吕瑞峰、梁仕荣、高立强、独立董事吴坚民、侯志 红未参加此次表决，实际参加表决 6 人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 会议审议通过了如下议案： 审议通过关联方借款的议案，并提请股东大会审议； ⅰ. 关联方上海特环水务借款 3,500 万元的议案 ⅱ. 沈阳中环科技有限公司借款 4,800 万元的议案 ⅲ. 沈阳中环置地房地产开发有限公司借款 4,900 万元的议案 ⅳ. 沈阳广视投资有限公司借款 1,664 万元的议案 审议通过董事吕瑞峰、梁仕荣、丁力军、高立强、朱树才、独立董事吴坚民的辞职 申请，并提请股东大会审议； 审议通过董事会提名廖述斌、崔维武为公司董事，推荐李铮为公司独立董事的议案， 并提请股东大会审议； 审议通过丁力军辞去总经理职务，佟锰辞去常务副总经理及董事会秘书职务的议 31 案； 审议通过聘任佟锰为总经理，丁力军、宋立国、高立强为公司副总经理的议案； 审议通过聘任惠岱为公司董事会秘书的议案； 审议通过修改《公司章程》部分条款的议案； 原《公司章程》第一百四十四条 公司设立独立董事，独立董事为二名，其中一 名为具有高级职称或注册会计师资格的专业人士。 改为：第一百四十四条 公司设立独立董事，独立董事为三名，其中一名为具有 高级职称或注册会计师资格的专业人士。 原《公司章程》第一百五十三条 董事会由十一名董事组成。设董事长一名，副 董事长一名，独立董事二名。 改为：第一百五十三条 董事会由九名董事组成。设董事长一名，副董事长一名， 独立董事三名。 审议通过关于 2003 年 6 月 20 日召开公司 2002 年年度股东大会的有关议案。 （6）公司第四届董事会第十二次会议于二 OO 三年五月十九日以通讯方式召开以传真 签字方式表决,应参加表决 11 人，实到董事 6 名，经董事审议通过如下决议： 同意第一大股东沈阳特种环保设备制造总厂股份管理委员会的提案，将独立董事津 贴调整为每年 2.4 万元人民币（含税），并列入 2002 年年度股东大会第 12 项议案； 同意侯志红辞去独立董事职务，并列入 2002 年年度股东大会第 13 项议案； 同意第一大股东沈阳特种环保设备制造总厂股份管理委员会的提案，提名赵克、姚 海鑫为公司独立董事候选人，并列入 2002 年年度股东大会第 14 项议案。 （7）公司第四届董事会第十三次会议于 2003 年 6 月 20 日下午 3 时召开，应参加表决 董事 9 名，实到董事 8 人，独立董事赵克因公出授权董事佟锰。会议审议通过如下议案： 审议通过宋立国辞去董事职务的议案，此议案需经股东大会审议； 审议通过董事会提名张骏为公司董事的议案，此议案需经股东大会审议； 审议通过总经理佟锰提名常明远为公司副总经理，解聘丁力军副总经理职务的议 案。 （8）公司第四届董事会第十四次会议于 2003 年 8 月 27 日召开，会议以通讯方式召开， 决议以传真签字方式表决。应参加表决 9 人，董事宋立国先生已于 2003 年 6 月 20 日 提出辞职、董事辜勤华先生因出差不能参加董事会授权董事廖述斌先生代行表决权、独 立董事赵克先生因参加全封闭培训不能参加董事会口头授权董事佟锰先生代行表决 权 、董事崔维武先生授权董事长王亮先生代行投票，实际参加表决 8 人，符合《公司 32 法》和《公司章程》的有关规定。 会议审议并通过了公司《2003 年半年度报告及摘要》，同时本公司董事会及董事因 不能掌握沈阳南部凌空污水处理项目的财务数据信息（详见 2003 年半年度报告相关章 节），无法保证与该项目有关的财务信息的完整，除此之外，对本公司半年度报告的其 他内容保证其真实性、准确性、完整性。 （9）公司紧急临时董事会于 2003 年 10 月 20 日召开，会议以通讯方式召开，决议以 传真签字方式表决。应参加表决 9 人，董事宋立国先生已于 2003 年 6 月 20 日提出辞 职未发表意见、董事王亮先生未发表意见。实际参加表决 7 人，符合《公司法》和《公 司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下决议： 撤消原董事长王亮职务，选举佟锰董事代理公司董事长职务； 审议通过公司《2003 年第三季度报告》，同时本公司董事会及董事因仍不能全面掌 握沈阳南部凌空污水处理项目（现更名为沈水湾污水处理厂）的财务数据信息（详见 2003 第三季度报告的相关内容），无法保证与该项目有关的财务信息的完整，除此之外， 对本公司 2003 年第三季度报告的其他内容保证其真实性、准确性、完整性； 撤消高立强副总经理职务； 任命惠岱为副总经理； 与沈阳市环保局签署关于两个污水处理厂运营管理协议。该协议中说明，组建沈阳 南部凌空污水处理厂和沈阳南部污水处理示范厂运营机构，分别对两个污水厂的人事、 财务、现场、技术设备及运营进行全面管理；沈阳市环保局正式代表沈阳市人民政府接 管两个污水处理厂，行使运行管理权。关于两个污水厂的产权界定等事宜，需另行协商。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，董事会依法执行了股东大会的决议，做到诚信尽责。 2003 年 6 月 20 日，经 2002 年度股东大会审议通过取消对对新干线网络资源管理 有限公司（原名为：信元远程通讯网络有限公司）2.8 亿元投资，截止报告披露日，公 司尚未收回该款项。公司多次与新干线网络资源管理有限公司协商还款事宜，现公司主 要负责人正积极地与该公司协商解决具体的还款方式、还款日期等一系列问题。 2002 年度股东大会和 2003 年临时股东大会的其余各项决议均已执行完毕。 七、董事会利润分配预案 截止 2003 年底公司可供分配利润为-715,560,375.23 元；本年度提取 10％法定公 积金 0 元；本年度提取 5％法定公益金 0 元；董事会拟定不分配利润。本年度公司公积 33 金不转增股本。此预案将提请 2003 年度股东大会审议通过后实施。 八、报告期内公司变更指定信息披露报纸情况 报告期内公司未变更指定信息披露报纸，仍为《中国证券报》和《证券时报》。 九、其他报告事项 1、公司关于关联方资金往来和对外担保情况的自查报告 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问 题的通知》（以下简称《通知》）要求，公司进行了自查，并向中国证监会沈阳证券监 管办公室递交了自查报告，公司不存在《通知》中所述的关于关联方违规占用资金情况 和对控股股东及其所属企业提供担保的情况。 2、注册会计师对控股股东及其关联方占用资金情况的专项说明 深圳鹏城会计师事务所根据《通知》要求，出具了《关于沈阳特种环保设备制造股 份有限公司大股东及关联方资金占用和违规担保情况的审计说明》 （1）资金占用基本情况 环保股份截止到 2003 年 12 月 31 日各往来科目余额以及与大股东及关联方形成的 资金往来及余额详见下表： （Ⅰ）各往来科目余额明细表 往来科目明细 2003 年 12 月 31 日余额 应收账款 153,324,496.30 其他应收款 506,019,145.50 应付账款 36,512,203.73 其他应付款 95,505,588.99 （Ⅱ）与大股东及关联方形成的资金往来及余额表 关联方名称 2002-12-31 本期增加 本期减少 2003-12-31 变动内容 1、应收账款： 10,553,664.00 -- -- 10,553,664.00 沈阳环保设备制造集团公司 10,553,664.00 -- -- 10,553,664.00 2、其他应收款： 111,178,522.57 300,252,967.20 295,975.00 411,135,514.77 新干线网络资源管理有限公司 -- 280,000,000.00 -- 280,000,000.00 应收回的投资款 沈阳广视投资有限公司 -- 16,536,446.04 -- 16,536,446.04 暂借款 中环置地房地产开发公司 35,215,103.91 -- 295,975.00 34,919,128.91 收回借款 中环科技投资有限公司 49,000,000.00 -- -- 49,000,000.00 34 中环实业投资有限公司 39,810.00 -- -- 39,810.00 沈阳市养鸡厂 207,690.41 59,381.24 -- 267,071.65 暂借款 沈阳环保设备制造集团公司 18,805,168.05 2,421,242.45 -- 21,226,410.50 暂借款 沈阳来客福超市 7,910,750.20 1,235,897.47 -- 9,146,647.67 暂借款 3、其他应付款： 23,533,294.79 1,949,460.00 -- 25,482,754.79 中广媒体传播有限公司 8,000,000.00 -- -- 8,000,000.00 沈阳环保设备制造集团公司 7,206,578.50 650,000.00 -- 7,856,578.50 暂借款 沈阳特种环保设备销售公司 8,326,716.29 -- -- 8,326,716.29 中环信达科贸有限公司 -- 599,460.00 -- 599,460.00 暂借款 中广时代(沈阳)通讯有限公司 -- 700,000.00 -- 700,000.00 暂借款 （2）本期资金偿还及新增资金占用情况说明 Ⅰ、环保股份 2003 年度从关联方收回以前年度占用资金 295,975.00 元，从关联方 新借入资金 1,949,460.00 元，全部为非购销活动形成的资金往来。 Ⅱ、环保股份 2003 年关联方占用资金新增 300,252,967.20 元，主要系新增（Ⅰ） 对新干线网络资源管理有限公司 280,000,000.00 其他应收款。该款项为环保股份 2002 年度对新干线网络资源管理有限公司增资投入 2.8 亿元，持股 61%，后因国家有关法律 规范的原因新干线网络资源管理有限公司改变主营业务，环保股份因此而取消对该公司 的 2.8 亿元的投资，2003 年度将其转为其他应收款。（Ⅱ）对沈阳广视投资有限公司 16,536,446.04 其他应收款。该款项为非购销活动形成的资金往来。 （3）担保情况说明 Ⅰ、关联方为环保股份担保情况 关联方名称 金 额 期 限 沈阳环保设备制造集团公司 40,000,000.00 2002.6.28-2002.10.8 沈阳环保设备制造集团公司 19,900,000.00 2002.3.22-2003.1.26 沈阳环保设备制造集团公司 5,000,000.00 2002.12.23-2003.3.10 沈阳环保设备制造集团公司 35,000,000.00 2002.11.29-2003.6.23 沈阳环保设备制造集团公司 20,000,000.00 2001.9.10-2003.1.10 沈阳环保设备制造集团公司 3,000,000.00 2001.12.10-2003.4.10 沈阳环保设备制造集团公司 29,800,000.00 2001.5.30-2004.4.15 沈阳环保设备制造集团公司 29,800,000.00 2001.6.11-2004.5.14 35 沈阳环保设备制造集团公司 15,000,000.00 2002.3.21-2003.3.21 沈阳环保设备制造集团公司 9,000,000.00 2000.3.14-2003.6.15 沈阳环保设备制造集团公司 1,900,000.00 2002.7.31-2003.1.20 沈阳环保设备制造集团公司 22,400,000.00 2002.7.10-2003.3.10 合 计 230,800,000.00 Ⅱ、根据环保股份提供的资料及据此我们完成的审计，未发现环保股份及其控股子公司对大股 东及关联方提供担保的情况。 3、独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见 （1）截止本报告期末，公司担保事项如下： 担保对象名称 发生日期 担保金额 担保 担保期 是否履 是否为关 （协议签署日） 类型 行完毕 联交易 上海国嘉实业股份有限 2002.11.20 美元 连带责 2002.11.20- 否 否 公司 116.1万 任担保 2003.11.20 上海国嘉实业股份有限 2003.01.16 人民币 连带责 2003.01.16- 否 否 公司 1,800万 任担保 2005. 沈阳加美加科技电讯有 2001.11.06 人民币 连带责 2001.11.06- 否 否 限公司 1,000万 任担保 2003.11.06 其一，为上海国嘉实业股份有限公司贷款1,800万人民币提供的连带责任担保，截 止报告披露日，其已偿还贷款1,630万元。目前公司对此笔贷款的担保责任为170万元。 其二，为上海国嘉实业股份有限公司贷款116.1万美元提供的连带责任担保，截止 报告披露日，其尚未偿还贷款。 其三，为沈阳加美加科技电讯有限公司贷款1,000万人民币提供的连带责任担保， 截止报告披露日，已查封公司的土地和房产。 （2）公司没有为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人 提供担保，控股股东及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。 36 第九节 监事会报告 2003 年，公司监事会按照中国证监会提出的“法制、监管、自律、规范”八字方 针和《上市公司治理准则》的要求，认真履行《公司法》、《证券法》、《公司章程》 所赋予的职责，加强了对公司财务及公司董事、总经理及其他高管履行公司职务的合法 合规的监督，在维护公司利益、股东合法权益、搞好公司法人治理结构、建立健全公司 管理制度等工作中，发挥了应有的作用。 一、监事会工作情况 报告期内，公司监事会共召开 3 次会议，列席了九次董事会会议。 1、公司第四届监事会第二次会议于2003年4月28日在公司二楼会议室召开，应到监事3 名，出席会议的监事共计2名，监事李屹由于出差未能参加，已达到《公司法》及《公 司章程》规定的法定人数，经到会监事审议，一致表决通过如下决议： 审议并通过《沈阳特种环保设备制造股份有限公司 2002 年度监事会工作报告》； 审议并通过《沈阳特种环保设备制造股份有限公司 2002 年度经审计的财务报告》 ； 审议并通过《沈阳特种环保设备制造股份有限公司 2002 年度报告》。 2、公司第四届届监事会第三次会议于 2003 年 5 月 9 日以通讯方式召开，以传真签字 方式表决，应参加表决监事 3 人，实际参加表决 3 人，符合《公司法》及《公司章程》 的有关规定，会议审议通过了如下决议： 审议通过张绍洪、李屹辞去监事会职务的议案，并提请股东大会审议； 审议通过公司第一大股东沈阳特种环保设备制造总厂股份管理委员会推荐王琳琳 为监事的议案，并提请股东大会审议； 审议通过公司职工推荐任丽波为监事的议案。 公司第四届监事会第四次会议于 2003 年 8 月 27 日在沈阳市沈河区朝阳街 89 号 615 3、 室召开。会议由监事会主席李惠娟女士主持。应参加表决 3 人，实际参加表决 3 人，符 合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 会议审议并通过了公司《2003 年半年度报告及摘要》，同时本公司监事会及监事因 不能掌握沈阳南部凌空污水处理项目的财务数据信息（详见 2003 年半年度报告相关章 节），无法保证与该项目有关的财务信息的完整,除此之外，对本公司半年度报告的其他 内容保证其真实性、准确性、完整性。 二、监事会独立意见 37 1、公司依法运作情况 监事会的各位监事通过出席公司股东大会、列席公司董事会会议及参加公司其他重 要活动等事项认为，公司严格按照有关法规和公司章程的规定运作，决策程序合法；在 公司内部已建立了较为合理、完整的内部控制制度；并按照国家有关法规的要求计提了 资产减值准备，计提比例合理，公司董事、监事、经理执行公司职务时未发现违反法律、 法规、公司章程或损害公司利益的行为。 2、检查公司财务情况 监事会认为，公司 2003 年度财务报告客观地反映了公司经营业绩，内容真实，无 虚假误导性陈述，深圳鹏城会计师事务所出具审计意见及涉及事项符合公司实际情况。 3、公司募集资金使用情况 报告期内公司无募集资金使用情况。 4、收购出售资产价格公平合理情况 报告期内公司无出售资产情况。 5、关联交易公平合理情况 公司在进行关联交易时，遵循有关规定，履行关联交易操作程序。关联交易定价体 现了公平合理的原则，未发现损害公司广大股东利益的情况。 6、会计师意见 会计师独立完成报告的审计工作，对会计师出具的拒绝发表意见，监事会认为董事 会依据国家的规定，结合公司的具体情况，对以前年度遗留的问题进行的相应处理是必 要和适当，符合公司的利益，监事会同意并支持董事会意见。 2004年度，监事会将一如既往地支持、配合和促进董事会工作，依照公司章程和国 家有关法律、法规，本着对全体股东负责的精神，强化监事职能，完善监督机制，更好 地维护股东权益。 38 第十节 重要事项 一、公司本年度重大诉讼、仲裁事项 1、“交行城内支行”诉讼事项 （1）事项 1 公司于 2003 年 6 月 19 日收到沈阳市中级人民法院发出的第 488 号《传票》以及 相应的《起诉状》、 《辽宁省沈阳市中级人民法院民事诉讼案件举证通知书》、 《辽宁省沈 阳市中级人民法院民事诉讼案件应诉通知书》。该诉状项下的原告为交通银行沈阳分行 城内支行（以下简称“交行城内支行”），其负责人为李延年；公司为第一被告、第二被 告为沈阳环保设备制造集团有限公司（以下简称“环保集团”）。 诉状称：2001 年 8 月 15 日，公司与交行城内支行签订了《交通银行借款合同》， 合同约定，交行城内支行向公司贷款人民币 2,000 万，借款期限为 2001 年 11 月 20 日 至 2002 年 10 月 31 日，利率为 5.3625‰。同年 8 月 24 日，环保集团为公司向交行城 内支行借款人民币 2,000 万担保，与交行城内支行签订了《交通银行借款抵押合同》 ， 约定，环保集团将位于沈阳市沈河区风雨坛街 52 号、54 号的环保大厦，1 - 9 层 14 - 18 轴，3 - 8 层 5 - 14 轴，面积为 11263 平方米办公用房抵押给交行城内支行，并于 2001 年 11 月在沈阳市房产管理局抵押登记。两个合同签订后，交行城内支行履行了贷款义 务，但公司与环保集团未履行还本付息义务。为此，交行城内支行向法院提出诉讼请求 如下：请求法院判决公司偿还交行城内支行贷款本金人民币 2,000 万元以及相应利息、 复息、罚息 66 万元（利息、复息和罚息计至全部付清之日止）；请求法院判决环保集团 在其抵押房产及其价值内承担连带还款责任；请求法院判决公司和环保集团承担各项诉 讼费用以及交行城内支行为实现债权而支出的各项费用。 上述事项公司已刊登于 2003 年 6 月 23 日的《中国证券报》和《证券时报》。 本案已于 2003 年 7 月 3 日上午 9 时开庭审理。 公司于 2003 年 7 月 24 日收到辽宁省沈阳市中级人民法院的[2003] 沈中民（3）合 初字第 488 号民事判决书。民事判决为：公司于判决生效后，10 日内，偿还交行城内 支行借款 2,000 万；公司于判决生效后，10 日内，偿还交行城内支行借款 2,000 万的 利息（自欠息之日起至本判决确定的还款之日止，按中国人民银行同期贷款利率的规定 计付），上述款项如逾期给付，则按《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十二条规 定执行；上述款项如未受清偿，交行城内支行可依法对环保集团坐落于沈阳市沈河区风 雨坛街 52 号、54 号（1 - 9 层 14 - 18 轴、3 - 8 层 5 - 14 轴全部）的房产行使抵押权， 39 优先受偿；驳回交行城内支行、公司、环保集团的其他诉讼请求。案件受理费 113,310 元，由公司和环保集团承担，并于上述款项一并给付交行城内支行。 上述事项公司已刊登于 2003 年 7 月 26 日的《中国证券报》和《证券时报》。 （2）事项 2 公司于 2003 年 7 月 22 日收到沈阳市中级人民法院发出的第 594、595、596 号《传 票》以及相应的《起诉状》、 《辽宁省沈阳市中级人民法院民事诉讼案件举证通知书》、 《辽 宁省沈阳市中级人民法院民事诉讼案件应诉通知书》和[2003] 沈中民（3）合初字第 595 号《辽宁省沈阳市中级人民法院民事裁定书》。 该诉状项下的原告为交通银行沈阳分行城内支行（以下简称“交行城内支行”），其 负责人为李延年；第一被告为公司、第二被告为沈阳环保设备制造集团有限公司（以下 简称“环保集团”）。 诉状 1（594 号传票）称： 2002 年 3 月 25 日，公司与交行城内支行签订了《交 通银行借款合同》（沈交银 2002 年城贷字 9 号），合同约定，交行城内支行向公司贷款 人民币 19,900,000 元， 借款期限为 2002 年 3 月 29 日至 2003 年 1 月 26 日，按季结息， 利率为千分之 5.7525。同日，环保集团与交行城内支行签订《交通银行借款保证合同》 （沈交银 2002 年城保字 8 号），为公司向交行城内支行借款人民币 19,900,000 元提供 连带责任保证担保。两个合同签订后，交行城内支行按借款合同约定履行了贷款义务， 但借款到期后，公司未履行还款义务，环保集团也未履行保证义务。 为此，交行城内支行向法院提出诉讼请求：请求法院判决司偿还交行城内支行贷款 本金人民币 19,900,000 元，以及至还清全部本息之日止的利息、复息、罚息（至 2003 年 6 月 20 日，欠利息、复息和罚息 1,830,134.37 元，本息合计 21,730,134.37 元） ； 请求法院判决环保集团对于公司的担保义务向交行城内支行承担连带保证责任；请求法 院判决公司和环保集团承担本案各项诉讼费用以及交行城内支行为实现债权而支出的 各项费用。 诉状 2（595 号传票）称： 2002 年 4 月 2 日，公司与交行城内支行签订了《交通 银行借款合同》（沈交银 2002 年城贷字 19 号），合同约定，交行城内支行向公司贷款 人民币 20,000,000 元， 借款期限为 2002 年 6 月 28 日至 2002 年 10 月 8 日，按季结息， 利率为千分之 5.7525。同日，环保集团与交行城内支行签订《交通银行借款保证合同》 （沈交银 2002 年城保字 17 号），为公司向交行城内支行借款人民币 20,000,000 元提 供连带责任保证担保。两个合同签订后，交行城内支行按借款合同约定履行了贷款义务， 但借款到期后，公司未履行还款义务，环保集团也未履行保证义务。 40 为此，交行城内支行向法院提出诉讼请求：请求法院判决公司偿还交行城内支行贷 款本金人民币 20,000,000 元，以及至还清全部本息之日止的利息、复息、罚息（至 2003 年 6 月 20 日，欠利息、复息和罚息 1,506,922.56 元，本息合计 21,506,922.56 元） ； 请求法院判决环保集团有限公司对于公司的担保义务向交行城内支行承担连带保证责 任；请求法院判决公司和环保集团有限公司承担本案各项诉讼费用以及交行城内支行为 实现债权而支出的各项费用。 诉状 3（596 号传票）称： 2002 年 4 月 2 日，公司与交行城内支行签订了《交通 银行借款合同》 （沈交银 2002 年城贷字 19 号［经查系诉状书写错误，应为沈交银 2002 年城贷字 20 号］），合同约定，交行城内支行向公司贷款人民币 20,000,000 元，借款期 限为 2002 年 6 月 28 日至 2002 年 10 月 8 日，按季结息，利率为千分之 5.7525。同日， 环保集团与交行城内支行签订《交通银行借款保证合同》 （沈交银 2002 年城保字 17 号 ［经查系诉状书写错误，应为沈交银 2002 年城保字１８号］），为公司向交行城内支行 借款人民币 20,000,000 元提供连带责任保证担保。两个合同签订后，交行城内支行按 借款合同约定履行了贷款义务，但借款到期后，公司未履行还款义务，环保集团也未履 行保证义务。 为此，交行城内支行向法院提出诉讼请求：请求法院判决公司偿还交行城内支行贷 款本金人民币 20,000,000 元，以及至还清全部本息之日止的利息、复息、罚息（至 2003 年 6 月 20 日，欠利息、复息和罚息 1,506,922.56 元，本息合计 21,506,922.56 元） ； 请求法院判决环保集团对于公司的担保义务向交行城内支行承担连带保证责任；请求法 院判决公司和环保集团承担本案各项诉讼费用以及交行城内支行为实现债权而支出的 各项费用。 本案已于 2003 年 8 月 18 日上午 9 时开庭审理。 法院在审理交行城内支行与公司和环保集团借款合同纠纷一案中，原告交行城内支 行于 2003 年 7 月 15 日向法院提出财产保全申请，要求冻结公司和环保集团银行存款 2000 万元或查封其等值财产。2003 年 7 月 15 日辽宁省沈阳市中级人民法院[2003] 沈 中民（3）合初字第 595 号《民事裁定书》裁定：冻结公司和环保集团银行存款 2000 元或查封其等值财产。 上述事项已刊登于 2003 年 7 月 25 日的《中国证券报》和《证券时报》。 公司于 2003 年 9 月 2 日收到[2003] 沈中民（3）合初字第 594、595、596 号辽宁 省沈阳市中级人民法院民事判决书。民事判决分别为： Ⅰ（第 594 号）、 （ⅰ）公司给付交行城内支行借款 1,990 万元及利息（扣除已付的利息， 41 利息自 2002 年 3 月 29 日起至判决确定给付之日止，利率按中国人民银行的有关规定 计付）上述款项，公司于判决书生效之日起 10 日内给付交行城内支行，逾期按《中华 人民共和国民事诉讼法》第二百三十二条规定执行。（ⅱ）环保集团对上述款项承担连 带保证责任。 （ⅲ）驳回交行城内支行、公司、环保集团其他诉讼请求。案件受理费 118,660 元，由公司承担。 Ⅱ（第 595 号）、 （ⅰ）公司给付交行城内支行借款 2,000 万元及利息（扣除已付的利息， 利息自 2002 年 6 月 28 日起至判决确定给付之日止，利率按中国人民银行的有关规定 计付）上述款项，公司于判决书生效之日起 10 日内给付交行城内支行，逾期按《中华 人民共和国民事诉讼法》第二百三十二条规定执行。（ⅱ）环保集团对上述款项承担连 带保证责任。 （ⅲ）驳回交行城内支行、公司、环保集团其他诉讼请求。案件受理费 117,544 元，诉讼保全费 100,520 元，由公司承担。 Ⅲ（第 596 号）、 （ⅰ）公司给付交行城内支行借款 2,000 万元及利息（扣除已付的利息， 利息自 2002 年 6 月 28 日起至判决确定给付之日止，利率按中国人民银行的有关规定 计付）上述款项，公司于判决书生效之日起 10 日内给付交行城内支行，逾期按《中华 人民共和国民事诉讼法》第二百三十二条规定执行。（ⅱ）环保集团对上述款项承担连 带保证责任。 （ⅲ）驳回交行城内支行、公司、环保集团其他诉讼请求。案件受理费 117,544 元，由公司承担。 上述事项已刊登于 2003 年 9 月 4 日的《中国证券报》和《证券时报》。 公司于 2004 年 2 月 2 日收到沈阳市中级人民法院执行局[2003] 执字第 1071、 1395、1396、1397 号《执行通知书》。通知如下：发生法律效力的法律文书，当事人 必须履行，逾期不履行的应承担经济责任和法律责任；申请执行费和执行中实际支出的 费用，由被申请人负担；限定公司于 2004 年 2 月 5 日前自动履行，逾期不履行法院将 依法强制执行。 上述事项已刊登于 2004 年 2 月 5 日的《中国证券报》和《证券时报》。 2、“阳光房屋” 诉讼事项 公司于 2003 年 8 月 6 日收到沈阳市东陵区人民法院发出的[2003] 东民第 571 号《传 票》以及相应的《起诉状》、 《辽宁省沈阳市东凌区人民法院民事诉讼案件举证通知书》 、 《东凌区人民法院应诉通知书》和《申请书》。 该诉状项下的原告为公司的全资子公司沈阳特环房屋开发有限公司（以下简称“特 环房屋”），其负责人为宋立国；被告为沈阳阳光房屋开发有限公司（以下简称“阳光开 发”）。 42 诉状称： 1998 年 10 月中旬，阳光开发自特环房屋处借人民币 300,000 元整，当 时特环房屋以支票方式予以支付，支票号码为 02975245#。阳光开发借用之后，于 2001 年 12 月 31 日双方就此笔借款以书面函形式予以确认，阳光开发承认无有异议。上述借 款，虽经特环房屋几次向阳光开发催要，但阳光开发以暂无力给付等理由拖延至今。为 此，特环房屋向法院提出诉讼请求：请求法院判令阳光开发偿还借款 300,000 元整； 由 阳光开发承担逾期偿付违约金；案件受理费用由阳光开发承担。 就上述诉讼情况，阳光开发依据 2003 年 1 月与股份公司签署的《协议书》提出申 请。阳光开发认为案件之结果涉及股份公司，故申请将公司列为本案的第三人。 阳光开发与公司签署的《协议书》的具体内容为：因阳光开发欠公司 106 万元，阳 光开发同意将沈阳市沈河区七纬路 45 号的一栋高级住宅，房号 11A1 面积 194.837m2 顶给公司；公司要求阳光开发根据公司通知，为指定用户办理该房屋的各种手续；阳光 开发与公司就 1997 年至 2000 年所形成的借款往来，通过一揽子以物抵债形式，已经 全部结清，阳光开发所承担的债务包括：沈阳阳光出租汽车有限公司及沈阳市东凌区五 三乡营鲜基建办公室的款项，统一由阳光开发与其作财务调整。公司统一调整债权单位 包括：沈阳特环房屋开发有限公司、沈阳环保设备制造总厂及沈阳火炬特环有限公司的 款项。 根据法院传票，本案已于 2003 年 8 月 26 日上午 9 时开庭审理。 上述事项已刊登于 2003 年 8 月 8 日的《中国证券报》和《证券时报》。 公司于 2003 年 10 月 14 日收到沈阳市东陵区人民法院发出的[2003] 东民二合初字 第 571 号《民事判决书》。判决如下：阳光开发于判决生效后七日内给付特环房屋借款 人民币三十万元；如阳光预期不付按中国人民银行规定的同期贷款利率给付特环房屋利 息；驳回特环房屋、阳光开发及公司其他诉讼请求。案件受理费用人民币七千一十元由 阳光开发承担。 上述事项已刊登于 2003 年 10 月 17 日的《中国证券报》和《证券时报》。 3、“华迪” 诉讼事项 沈阳环美净水设备制造有限公司（以下简称“环美”）系公司控股 70%的子公司。 环美收到沈阳市沈河区人民法院发出的[2003] 沈河民一房初字第 558、559 号《传票》 以及相应的《起诉状》、 《沈阳市沈河区人民法院民事诉讼案件应诉通知书》、 《沈阳市沈 河区人民法院民事裁定书》。 事项一（传票 558 号）：诉讼及仲裁机构为沈阳市沈河区人民法院。各方当事人： 原告为沈阳市华迪装饰工程有限公司（以下简称“华迪” ），其法定代表人为朱振东系该 43 公司总经理；第一被告为环美；第二被告为沈阳环保设备制造集团有限公司（以下简称 “环保集团”）。 纠纷的起因为：2001 年 11 月 5 日华迪与环美签订建筑装饰工程施工合同一份。华 迪为环美装修水厂及办公室，工程款为 35 万元。工程完工后，经结算为 20.2 万元。环 美尚欠工程款 20.2 万元。经华迪多次催要，环美将环保集团抹帐的房产，位于沈阳市 沈河区热闹路 134 号环美花园的 62 号、63 号车库抵给华迪尚欠工程款。该房产未办理 房产手续，华迪无法更名过户手续、变更产权。 为此华迪提出诉讼请求：请求法院判令环美返还尚欠工程款 20 万元；请求法院判 令在环美不履行返还义务时将顶帐的环美花园 62 号、63 号车库办理产权手续抵还华迪； 请求法院判令环美给付违约金及承担一切诉讼费用。 2003 年 7 月 17 日，沈阳市沈河区人民法院裁定：查封环美、环保集团坐落于沈阳 市沈河区热闹路 134 号（环美花园）62 号（建筑面积为 26.366 平方米）、63 号车库（建 筑面积为 20.993 平方米）。 事项二（传票 559 号）：诉讼及仲裁机构为沈阳市沈河区人民法院。各方当事人： 原告为华迪；第一被告为环美；第二被告为环保集团；第三被告为沈阳阳光房屋开发有 限公司（以下简称“阳光开发”），其法人代表为唐丽阳系该公司总经理。 纠纷的起因为：2001 年 3 月 9 日，环美与华迪签订建筑装饰工程施工合同一份。 华迪为环美装修沈阳来客福超市有限公司，工程款 300 万元。该工程于 2001 年 12 月 8 日竣工验收，工程结算款为 295.96 万元。环美先后先后支付工程款、材料及以物（电 视、汽车等）抵工程款 180 万元，尚欠工程款约 110 万元。经华迪多次催要，环美将环 保集团、阳光开发到期债务以环保集团（经核实系阳光开发）开发的沈阳市沈河区七纬 路 45 号(中华园)8-A1 的一套住宅以 1013,152.40 元抵还给原告，几方均有顶账协议。 该房屋未办理房证、它项权证手续。阳光开发未尽力办理房产手续责任。 为此华迪提出诉讼请求：请求法院判令环美返还尚欠工程款 105 万元；请求法院判 令环保集团、阳光开发在环美不履行返还欠款义务时将顶账的房产中华园公寓（沈河区 七纬路 45 号）8-A1 的房证、它权证办理，产权转给华迪；请求法院判令环美给付违约 金；请求法院判令被告承担一切诉讼费用。 2003 年 7 月 17 日，沈阳市沈河区人民法院裁定如下：查封环美、环保集团、沈阳 阳光房屋开发有限公司坐落于沈阳市沈河区七纬路 45 号(中华园)8-A1（建筑面积为 194.837 平方米）。 上述事项已刊登于 2003 年 8 月 13 日的《中国证券报》和《证券时报》 。 44 公司收到沈阳市沈河区人民法院发出的[2003] 沈河民一房初字第 558、559 号《沈 阳市沈河区人民法院参加诉讼通知书》以及相应的《传票》。 事项一（第 558 号诉讼通知书）称：法院受理华迪与环美、环保集团建设工程合同 纠纷一案，因案件的审理在法律上与公司有利害关系，依照《中华人民共和国民事诉讼 法》第一百一十九条的规定，通知公司作为本案的第三人参加诉讼。 事项二（第 559 号诉讼通知书）称：法院受理华迪与环美、阳光开发、环保集团建 设工程合同纠纷一案，因案件的审理在法律上与公司有利害关系，依照《中华人民共和 国民事诉讼法》第一百一十九条的规定，通知公司作为本案的第三人参加诉讼。 根据《传票》，本案已于 2003 年 10 月 14 日 8 时 40 分开庭。 上述事项已刊登于 2003 年 9 月 17 日的《中国证券报》和《证券时报》。 环美与公司收到沈阳市沈河区人民法院发出的[2003] 沈河民一房初字第 558、559 号《沈阳市沈河区人民法院民事判决书》。 第 558 号判决：座落于沈阳市沈河区热闹路 134 号环美花园院内第 62 号车库（建 筑面积 26.366 平方米） ，第 63 号车库（建筑面积 20.993 平方米）产权归华迪所有，双 方到有关部门办理所有权登记手续，费用由环美负担；驳回华迪、环美、环保集团、公 司的其他请求。诉讼费 5,510 元，保全费 1,670 元，由环美负担。 第 559 号判决：座落于沈阳市沈河区七纬路 45 号 8-A1 号房屋产权归华迪所有， 双方到有关部门办理所有权登记手续；驳回华迪、环美、环保集团、阳光开发、本公司、 朱振东的其他请求。诉讼费 15,260 元，保全费 5,570 元，由环美负担。 上述事项已刊登于 2003 年 11 月 20 日的《中国证券报》和《证券时报》。 环美于 2004 年 2 月 2 日收到沈阳市沈河区人民法院发出的[2004] 执字第 328 号《沈 阳市沈河区人民法院执行通知书》。通知如下：发生法律效力的法律文书，当事人必须 履行，逾期不履行的应承担经济责任和法律责任；申请执行费和执行中实际支出的费用， 由被申请人负担；限定环美于 2004 年 2 月 10 日前自动履行，逾期不履行法院将依法 强制执行。 上述事项已刊登于 2004 年 2 月 5 日的《中国证券报》和《证券时报》。 4、“加美加”事项 公司于 2003 年 8 月 8 日收到沈阳市和平区人民法院发出的[2003] 执字第 82 号《民 事裁定书》。 各方当事人为：申请人是沈阳市商业银行华山支行（以下简称“华山支行”）系债 权人；被执行人是沈阳加美加科技电讯有限公司（以下简称“加美加”）系债务人、公 45 司系担保人。 纠纷起因为：1999 年 6 月 1 日，加美加与华山支行签订了《沈阳市商业银行借款 合同》 （沈合信管 2#、合同编号 0131499020019），合同约定，华山支行向加美加贷款 人民币 10,000,000 元，借款期限为 1999 年 6 月 1 日至 2000 年 5 月 31 日，按月结息， 月利率为千分之 6.39，借款用途为购可视电话（转期）。双方约定的其他事项为若借款 单位到期不能按时偿还贷款本息，贷款单位有权申请人民法院强制执行。同日沈阳市皇 姑区公证处就此合同进行公证，并出具（99）沈皇证经字第 505 号《公证书》。 1999 年 6 月 1 日，公司与华山支行签订了《沈阳市商业银行借款保证合同》 （沈合 信管 3#、合同编号 0131499020019），为加美加向华山支行借款人民币 10,000,000 元 及其利息提供担保。双方约定的其他事项为若借款单位不能按时偿还贷款本息，贷款方 有权申请人民法院强制执行。同日沈阳市皇姑区公证处就此合同进行公证，并出具（99） 沈皇证经字第 506 号《公证书》。 2000 年 6 月 27 日，加美加与华山支行签订了《沈阳市商业银行人民币短期借款合 同》 （商银信管 3#、合同编号 0031400020022），合同约定，华山支行向加美加贷款人 民币 10,000,000 元，借款期限为 2000 年 6 月 27 日至 2001 年 5 月 15 日，年利率为千 分之 7.605，借款用途转期。双方约定的其他事项为若借款单位到期不能按时偿还贷款 本息，贷款单位有权申请人民法院强制执行。同日辽宁省沈阳市公证处就此合同进行公 证，并出具（2000）沈证经字第 90001 号《公证书》。 2000 年 6 月 27 日，公司与华山支行签订了《沈阳市商业银行保证合同》（商银信 管 4#、合同编号 0031400020022），为加美加向华山支行借款人民币 10,000,000 元及 其利息提供担保。双方约定的其他事项为若借款单位不能按时偿还贷款本息，保证单位 不能及时履行保证责任，贷款方有权申请人民法院强制执行。同日辽宁省沈阳市公证处 就此合同进行公证，并出具（2000）沈证经字第 90002 号《公证书》。 2001 年 5 月 14 日，加美加对公司对其在华山支行的贷款担保做出反担保承诺。承 诺表明加美加愿把 2001 年 4 月财务报表中所有的固定资产，即市府大路 160-1 号房屋 产权一处和其他，作为对本公司对其贷款担保的反担保，担保资金超过固定资产部分以 加美加存货和其他资产填补。 2001 年 12 月 10 日，加美加与华山支行签订了《沈阳市商业银行人民币短期借款 合同》 （商银信管 3#、合同编号 0031401000037），合同约定，华山支行向加美加贷款 人民币 10,000,000 元，借款期限为 2001 年 12 月 10 日至 2002 年 10 月 9 日，按月结 息，年利率为百分之 7.605，借款用途为购可视电话（转期）。双方约定的其他事项为若 46 借款单位贷款到期不能按时偿还，贷款单位有权申请人民法院强制执行。2001 年 11 月 6 日，沈阳市皇姑区公证处就此合同进行公证，并出具（2001）沈皇证经字第 2812 号 《公证书》。 2001 年 11 月 6 日，公司与华山支行签订了《沈阳市商业银行保证合同》（商银信 管 4#、合同编号 0031401000037），为加美加向华山支行借款人民币 10,000,000 元及 其利息提供担保。双方约定的其他事项为若借款单位贷款到期不能按时偿还贷款本息， 保证单位又未及时履行连带责任，贷款方（债权人）有权申请人民法院强制执行。2001 年 11 月 6 日，沈阳市皇姑区公证处就此合同进行公证，并出具（2001）沈皇证经字第 2813 号《公证书》。 2002 年 11 月 12 日，华山支行因加美加一直未归还该笔欠款而向皇姑区公证处申 请办理强制执行公证书。截止当日，加美加共欠贷款本息 10,649,721.63 元。 根据华山支行办理强制执行公证书的申请，沈阳市皇姑区公证处出具了[2002] 沈皇 证经字第 2660 号《强制执行公证书》。该公证书称：债权人华山支行与债务人加美加及 担保人环保股份有限公司于 2001 年 11 月 6 日签订了《借款合同、保证合同》，并经沈 阳市皇姑区公证处公证[公证书编号（2001）沈皇证经字第 2812、2813 号]。根据上述 合同的规定，债务人加美加于 2002 年 10 月 9 日将借款人民币壹仟万元整，偿还给债 权人华山支行。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百一十八条和《中华人民共和 国公证暂行条例》第四条十款的规定，证明债务人加美加及担保人环保股份有限公司于 2002 年 11 月 12 日前，将所欠本息人民币 10,649,721.63 元偿还给债权人华山支行。 逾期不付，华山支行可持该公证书向沈阳市中级人民法院申请强制执行。 2003 年 8 月 8 日沈阳市和平区人民法院裁定：将沈阳市和平区长白乡西街四号国 有土地（该土地使用者为公司）使用权予以查封。 加美加法人代表姚莲珍系公司前董事，任职期限 1999 年 11 月 25 日至 2002 年 6 月 30 日。 上述事项已刊登于 2003 年 8 月 14 日的《中国证券报》和《证券时报》。 沈阳火炬特种环保设备制造有限公司（以下简称“火炬环保”， 是公司控股 60% 的子公司）名下房产， “沈阳市沈河区热闹路 118 号”因该事项被强制查封并评估拍卖。 上述事项已刊登于 2004 年 1 月 9 日的《中国证券报》和《证券时报》。 5、“咸阳市东郊污水处理厂”事项 公司收到陕西省咸阳市中级人民法院判决生效的[2003] 咸民终字第 000302 号《陕 西省咸阳市中级人民法院民事判决书》。各方当事人为：上诉人（原审被告）系公司； 47 被上诉人（原审原告）为陕西省咸阳市环境保护局（以下简称“咸阳环保局” ），其法定 代表人为许忠信系该局局长，其委托代理人为刘志辉系陕西为民律师事务所法律工作 者。 纠纷的起因为：2001 年 11 月 18 日，咸阳环保局与公司签订《咸阳市东郊污水处 理厂投资建设经营合同书》（该事项已以董事会公告形式刊登于 2001 年 11 月 21 日的 《中国证券报》和《证券时报》）。合同约定：项目总投资 1.2 亿元，占地 80 亩，日处 理污水 10 万吨，建成后公司自主经营管理 22 年（从建成运转达到合同要求的指标之日 起计算）。 该合同的相关规定为，第 2 条第 3 项：占地面积 80 亩（土地使用证登记在咸阳环 保局名下）；第 5 条第 5 项：咸阳环保局无偿提供 80 亩土地使用权，用于建设咸阳市东 郊污水处理厂（土地证由咸阳环保局保管）；第 8 条第 3 项：合同在成立后 30 天内，公 司应向咸阳环保局指定的银行交存 200 万元保证金；第 8 条第 4 项：合同成立后 40 天 内，保证金仍不到帐，咸阳环保局有权解除合同，并由公司补偿其 100 万元损失；第 11 条第 1 项：合同经双方签订后成立。第 11 条第 2 项：合同经咸阳市公证处公证并在 保证金到帐后生效。第 11 条第 3 项：合同生效后，双方协商的有关事宜，应以双方签 字的书面文字形式出现，并作为合同附件与合同具有同等效力。 咸阳环保局于 2002 年 7 月 18 日向咸阳市渭城区人民法院提请诉讼。诉状称：合 同签订后，公司未依约履行义务，致使咸阳环保局的污水处理厂投资一拖再拖，使其丧 失了多次投资机会，给其造成重大经济及信誉损失。诉讼请求：解除咸阳环保局与公司 签订的咸阳市东郊污水处理厂投资建设经营合同书；请求公司承担解约金 100 万元；公 司承担由该案支出的其他必要费用。 公司委托代理人北京昂道律师事务所大连分所律师王玫和张金华出席庭审。 咸阳市渭城区人民法院于 2003 年 2 月 20 日发出了[2002] 咸渭经初字第 167 号《咸 阳市渭城区人民法院民事判决书》。判决：咸阳环保局与公司所签的《咸阳市东郊污水 处理厂投资建设经营合同书》、自判决生效之日起十日内本公司付给咸阳环保局 100 万 元、案件诉讼费由本公司负担。 公司不服从上述判决，于 2003 年 3 月 18 日向咸阳市中级人民法院提请上诉。上 诉状就一审法院未中立行使审判权、一审判决适用法律错误、关于“合同书”的性质等 方面做以阐述。上诉状称：合同书中第 2 条第 3 项、第 5 条第 5 项规定：“咸阳环保局 无偿提供 80 亩土地使用权，用于建设咸阳市东郊污水处理厂”这条是涉及合同书能否 生效、公司能否履行该合同书的关键条件。一审庭审前，公司代理人到渭城区土地规划 48 局调查咸阳环保局无偿提供本公司 80 亩土地使用权的情况，但根本查不到该土地的整 体使用权属于咸阳环保局，更不能谈及土地使用权证的问题。在一审庭审中，公司向一 审法院提出要求咸阳环保局出示 80 亩土地使用权证及要求一审法院到渭城区土地规划 局调查 80 亩土地的情况，但被一审法院没有以任何理由地就驳回请求。根据“合同书” 第 11 条第 2 项规定“合同经咸阳市公证处公证并在保证金到帐后生效”，可以看出这是 一个附条件合同生效的条款。事实是，“合同书”未经咸阳市公证处公证并且公司未将 保证金打入咸阳环保局指定帐户，因此该“合同书”仅产生形式上的约束力，不产生实 质上的约束力，即“合同书”未生效。合同解除只适用于生效合同，一审法院依据未生 效的合同，判决双方解除合同、本公司支付 100 万元给咸阳环保局无任何法律依据。 “合 同书”记载投资、建设、运营管理、移交内容，具有 BOT 项目特许经营权协议的法律 特征，属于重大、庞杂的合同。国家计委 1999 年 7 月 29 日，计投资（1999）693 号 文件第 3 条规定，严禁对外签约。只有当建设项目的可行性研究报告经批准后，方可对 外正式签订合资合作协议和合同、贷款协议、设备、购买合同等。在可行性研究报告批 准之前，不得擅自对外签约。而本案的咸阳市污水处理厂项目，可行性研究报告至今没 有被有权部门批准，咸阳环保局在一审中未出示任何该项目经合法审批的手续，系违法 项目。因此根据该文件规定，当事人签订的“合同书”是国家所禁止的。等等。上诉请 求：请求二审法院撤消一审判决，依法改判驳回咸阳环保局的诉讼请求；一、二审诉讼 费由咸阳环保局承担。 二审于 2003 年 6 月 23 日开庭，本公司委托代理人韩宏利出席庭审。 2003 年 7 月 30 日，陕西省咸阳市中级人民法院裁定：驳回上诉，维持原判；二审 诉讼费 18000 元由公司承担。 上述事项已刊登于 2003 年 8 月 16 日的《中国证券报》和《证券时报》。 6、“沈阳技术进出口公司” 申请仲裁事项 公司收到沈阳市仲裁委员会（以下简称“仲裁委员会”）发出的[2003] 沈仲字第 03074 号《沈阳市仲裁委员会答辩通知书》以及相应的《沈阳仲裁委员会仲裁规则、沈 阳仲裁委员会仲裁员名册》和沈阳技术进出口公司（以下简称“技术进出口公司”）的 《仲裁申请书》。 各方当事人为：申请人是技术进出口公司，其法定代表人为周鹿鸣系该公司总经理； 被申请人为公司。 纠纷的起因：技术进出口公司与公司就公司从芬兰引进污水处理厂设备和有关技术 事宜，于 1999 年 6 月 24 日签署一份代理协议书。协议约定，双方共同对外执行与芬 49 兰 的 SEICON OY 公 司 签 订 的 设 备 引 进 合 同 CFSS-9901 和 与 芬 兰 的 VALMET FLOOTEK OY 公司签订的技术转让合同 CFSS-9902 项下的各项义务，公司按合同总 价的 0.8%向技术进出口公司支付代理手续费。根据 CFSS-9902 技术转让合同规定，公 司作为受让方每年向芬兰的 VALMET FLOOTEK OY 公司支付技术转让费 15 万美元。 根据代理协议约定，公司在对外付款前 20 天，将所需金额划给技术进出口公司，技术 进出口公司完成对外付款。当合同履行至 2001 年时，公司提出因资金紧张请技术进出 口公司垫付 CFSS-9902 技术转让合同项下该年度的技术转让费 15 万美元并于 2001 年 7 月 9 日出具了借条。截止 2003 年 7 月 8 日，公司未偿还上述资金，也未支付该笔款 项下的代理手续费 9,967 元人民币。同日，技术进出口公司向仲裁委员会申请仲裁。 技术进出口公司提出的仲裁申请为：裁令公司履行代理协议，支付代理手续费 9,967 元人民币，技术进出口公司垫付款 1,245,820.3 元，支付逾期付款利息 18,083 元。总 计 1,273,870.3 元。请求裁令公司承担仲裁全部费用。 [2003] 沈仲字第 03074 号《沈阳市仲裁委员会答辩通知书》要求公司于 2003 年 8 月 29 日前向仲裁委员会提交答辩书及有关文件。 上述事项已刊登于 2003 年 8 月 16 日的《中国证券报》和《证券时报》 。 公司收到仲裁委员会发出的[2003] 沈仲裁字第 03074 号《沈阳市仲裁委员会裁决 书》。裁决如下：公司向技术进出口公司支付技术转让费 1,245,820.30 元人民币；公司 向技术进出口公司支付代理手续费 9,967 元人民币；公司向技术进出口公司支付利息 18,083 元；公司从收到裁决书 10 日内给付技术进出口公司，逾期付款按民事诉讼法第 二百三十二条执行；仲裁费用 31,188 元，由公司承担。 上述事项已刊登于 2003 年 10 月 28 日的《中国证券报》和《证券时报》。 7、“光大银行”诉讼事项 公司和环美收到沈阳市中级人民法院发出的第 530 号《传票》以及相应的《起诉状》、 [2003]沈中民（3）合初字 530 号《辽宁省沈阳市中级人民法院民事裁定书》 。本次诉讼 及仲裁机构为沈阳市中级人民法院。 各方当事人：原告为中国光大银行沈阳分行（以下简称“光大银行”），其法定代表 人为郭心敏，系该行行长；第一被告为环美；第二被告为公司；第三被告为沈阳中环实 业投资有限公司（以下简称“中环实业”）；第三人：沈阳特种环保设备制造总厂（以下 简称“总厂”）。 纠纷的起因：2002 年 9 月 30 日，环美与光大银行签订 02-076 号借款合同，贷款 金额人民币 620 万，借款期限为 2002 年 9 月 30 日至 2003 年 9 月 30 日，利率为 5.841 50 ‰。公司与中环实业共同提供连带责任担保。合同签订后，环美未按期偿还借款利息。 为此光大银行提出诉讼请求：请求判令环美归还所欠利息并提前偿还欠款本金；请 求判令公司与中环实业承担连带保证责任；请求判令总厂用投入到公司的财产承担责 任。 法院下发[2003]沈中民（3）合初字 530 号《民事裁定书》。裁定如下：冻结环美、 本公司、中环实业、总厂银行帐户存款 644 万元，如存款不足，查封相应价值的财产。 根据法院传票，本案已于 2003 年 10 月 8 日上午 9 时开庭审理。 上述事项已刊登于 2003 年 10 月 11 日的《中国证券报》和《证券时报》 。 公司和环美收到沈阳市中级人民法院发出的 [2003]沈中民（3）合初字 530 号《辽 宁省沈阳市中级人民法院民事判决书》和“查封、扣押财产笔录”。查封、扣押依据沈 阳市中级人民法院[2003]字第 530 号《民事裁定书》。查封、扣押情况记载如下：查封 公司位于沈阳市于洪区杨士乡汪家村的 65,817 平方米的土地使用权。 法院判决：环美于判决发生法律效力后 10 日内偿还光大银行借款本金 620 万元， 并按中国人民银行同期流动资金贷款利率给付利息（自 2002 年 9 月 30 日起至判决生 效之日止）；如逾期给付，按《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十二条规定执行； 公司对判决第一项承担连带清偿责任；中环实业对判决第一项承担连带清偿责任；保证 人承担保证责任后，有权向债务人追债；驳回原告、被告、及第三人其他诉讼请求。案 件受理 42,121 元，由被告负担，与上述款项一并给付光大银行。 上述事项已刊登于 2003 年 11 月 20 日的《中国证券报》和《证券时报》。 8、“昊城开关”诉讼事项 公司收到沈阳高新技术产业开发区人民法院发出的（2003）民合字第 247 号《传 票》以及相应的《民事起诉状》、《举证通知书》、《应诉通知书》、《举证通知书》。本次 诉讼及仲裁机构为沈阳高新技术产业开发区人民法院。 各方当事人：原告为沈阳昊城开关成套设备有限公司（以下简称“昊城开关”），其 法定代表人为柴桂文系该公司董事长；被告为公司。 纠纷的起因：2001 年 6 月 15 日和 2001 年 10 月公司与昊城开关分别签订两份《加 工定作合同》，合同约定昊城开关为公司加工进线柜、计量柜、变电柜等电气设备，合 同总价款为 472,755 元人民币，合同签订后，公司支付加工承揽费 7 万元，余额 402,755 元人民币尚未支付。昊城开关曾于 2002 年 12 月向公司提起诉讼，诉讼中双方庭外签 订《还款协议》达成和解，并约定于 2003 年 7 月 31 日前公司给付全部款项和承担一 半诉讼费用 2,830 元，到期后公司未支付费用。 51 为此昊城开关提出诉讼请求：请求判令公司给付加工承揽费 402,755 元人民币；请 求判令公司给付诉讼费 2,830 元；请求判令公司给付上述两项费用的逾期付款违约金 20,402.07 元；请求判令公司承担全部诉讼费用。 根据法院传票，本案于 2003 年 10 月 23 日上午 8 时 30 分开庭审理。 上述事项已刊登于 2003 年 10 月 23 日的《中国证券报》和《证券时报》。 公司收到沈阳高新技术产业开发区人民法院发出的（2003）沈高新法民合初字第 247 号《民事判决书》。判决为：公司于判决书发生法律效力后十日内给付昊城开关加 工费人民币 402,757 元；诉讼费人民币 2,830 元；公司于判决书发生法律效力后十日内 给付昊城开关上述逾期付款违约金（从 2003 年 7 月 31 日起至欠款付清之日止，按中 国人民银行同类同期贷款利率计算）；公司赔偿昊城开关损失费人民币 2,830 元；案件 受理费人民币 8,899 元由公司承担。 上述事项已刊登于 2003 年 11 月 27 日的《中国证券报》和《证券时报》。 9、“中昌水处理”诉讼事项 沈阳火炬特种环保设备制造有限公司（以下简称“火炬环保”）系公司的控股子公 司。火炬环保收到沈阳市沈河区人民法院发出的[2003]沈河民二合初字第 1233 号《传 票》以及相应的《民事起诉状》、 《沈阳市沈河区人民法院民事诉讼案件举证通知书》、 《沈 阳市沈河区人民法院民事诉讼案件应诉通知书》。本次诉讼及仲裁机构为沈阳市沈河区 人民法院。 各方当事人：原告为台州中昌水处理设备有限公司（以下简称“中昌水处理”），其 法定代表人为倪士中系该公司董事长；被告：火炬环保。 纠纷的起因：中昌水处理与火炬环保之间有业务往来，中昌水处理向火炬环保销售 蜂窝斜管等净水设备。截止 2003 年 3 月 10 日，火炬环保尚欠中昌水处理货款 246,854 元。 根据法院传票，本案于 2003 年 11 月 24 日上午 8 时 40 分开庭审理。 上述事项已刊登于 2003 年 10 月 29 日的《中国证券报》和《证券时报》。 火炬环保于 2004 年 2 月 2 日收到沈阳市沈河区人民法院发出的[2003]沈河民二合 初字第 1233 号《民事判决书》。判决为：火炬环保于判决生效后三日内给付中昌水处理 人民币 246,854 元；公告费 300 元、诉讼费 6,220 元，由火炬环保负担。 上述事项已刊登于 2004 年 2 月 3 日的《中国证券报》和《证券时报》。 10、“冰山开关”诉讼事项 公司收到沈阳市沈河区人民法院发出的[2003]沈河民二合初字第 1293 号《传票》以 52 及相应的《起诉状》、 《沈阳市沈河区人民法院民事诉讼案件举证通知书》、 《沈阳市沈河 区人民法院民事诉讼案件应诉通知书》。本次诉讼及仲裁机构为沈阳市沈河区人民法院。 各方当事人：原告为大连冰山集团开关有限公司（以下简称“冰山开关”），其法定 代表人为张和系该公司董事长；被告为公司。 纠纷的起因：冰山开关与沈阳金秋社会服务有限公司（以下简称“金秋服务”）于 2000 年 2 月 14 日签订《工矿产品购销合同》。截止 2003 年 3 月 10 日，金秋服务尚欠 冰山开关货款 474,959.99 元。2003 年 3 月 18 日，冰山开关、金秋服务和公司签订转 债协议书。协议约定，金秋服务将其欠冰山开关的债务转由公司承担。 为此冰山开关提出诉讼请求：请求判令公司立即支付货款人民币 474,959.99 元； 请求判令公司承担诉讼费和保全费。 根据法院传票，本案于 2003 年 12 月 5 日上午 10 时开庭审理。 上述事项已刊登于 2003 年 11 月 5 日的《中国证券报》和《证券时报》。 11、“正兴电气”诉讼事项 公司收到沈阳市沈河区人民法院发出的[2003]沈河民初字第 1212 号《传票》以及 相应的《起诉状》、 《沈阳市沈河区人民法院民事诉讼案件举证通知书》 、《沈阳市沈河区 人民法院应诉通知书》。本次诉讼及仲裁机构为沈阳市沈河区人民法院。 各方当事人：原告为大连正兴电气控制有限公司原大连正兴开关有限公司（以下简 称“正兴电气”），其法定代表人为土屋直知系该公司董事长；被告为公司。 纠纷的起因：正兴电气与沈阳金秋社会服务有限公司（以下简称“金秋服务”）于 2000 年 1 月 5 日签订《工矿产品购销合同》。截止 2003 年 3 月 10 日，金秋服务尚欠 冰山开关货款 575,000.00 元。2003 年 3 月 10 日，正兴电气、金秋服务和公司签订转 债协议书。协议约定，金秋服务将其欠正兴电气的债务转由公司承担。 为此正兴电气提出诉讼请求：请求判令公司给付货款人民币 575,000.00 元；请求 判令案件受理费由公司承担。 根据法院传票，本案于 2003 年 12 月 10 日上午 8 时 40 分开庭审理。 上述事项已刊登于 2003 年 11 月 14 日的《中国证券报》和《证券时报》。 12、“宜兴中宇”诉讼事项 公司收到江苏省宜兴市人民法院发出的[2003]年宜民二初字第 2203 号《传票》以 及相应的《起诉状》、 《宜兴市人民法院举证通知书》、 《江苏省宜兴市人民法院应诉通知 书》、《江苏省宜兴市人民法院民事裁定书》。本次诉讼及仲裁机构为江苏省宜兴市人民 法院。 53 各方当事人：原告为宜兴市中宇节能净化设备有限公司（以下简称“宜兴中宇” ）， 其法定代表人为黄建忠系该公司经理；被告为公司。 纠纷的起因：2001 年 4 月 14 日，宜兴中宇与公司签订承揽合同，由宜兴中宇承揽 南部污水处理厂（现已更名为沈水湾污水处理厂）的设备。截止 2003 年 10 月 20 日， 尚欠承揽业务价款 603,000.00 元。 法院裁定：冻结公司在中国银行沈阳市分行帐号：63003708091001、沈阳市商业 银行帐号：07030130-01-00309-02291-3 中存款陆拾伍万元整。如基存款不足冻结数， 则陆续冻结，直至达陆拾伍万元为止。 上述事项已刊登于 2003 年 11 月 20 日的《中国证券报》和《证券时报》。 二、报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 报告期内公司无重大收购及出售资产、吸收合并事项。 三、报告期内公司重大关联交易事项 2003 年 4 月 8 日，公司与沈阳广视投资有限公司，经友好协商，同意借款 1,664 万元人民币与沈阳广视投资有限公司，就共同开发无线通讯产品营销项目及相关事项达 成战略投资合作协议，并签署《企业战略投资合作协议书》，借款利率为 5‰/月。沈阳 广视投资有限公司的实际控制人为我公司董事。 该关联交易已经第四届董事会第十一次会议审议通过，并经 2002 年度股东大会审 议通过（相关事项已刊登于 2003 年 5 月 13 日和 6 月 21 日的《中国证券报》和《证券 时报》）。当时因独立董事吴坚民辞职、独立董事侯志红未参加表决故其未发表意见，后 独立董事于 2003 年 6 月 10 日共同发表反对意见（相关事项已刊登于 2003 年 6 月 12 日的《中国证券报》和《证券时报》）。独立财务顾问意见刊登于 2003 年 6 月 12 日的 《中国证券报》和《证券时报》。 四、报告期内重大合同及其履行情况 1、报告期内，公司未发生托管、承包、租赁事项或其他公司托管、承包、租赁本公 司资产的情况； 2、报告期内，公司无重大抵押、担保事项，但有尚未履行完毕的担保合同； 参见本报告第八节第四项第五分项或有负债中的公司为沈阳加美加科技电讯有限 公司和上海国嘉实业股份有限公司提供担保事项。 3、报告期内，公司未发生委托他人进行现金资产管理的事项。 54 五、承诺事项 报告期内或持续到报告期内股东没有承诺事项。 六、聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司无解聘、改聘会计师事务所情况。2003年度公司支付给会计师事务 所报酬为55万元人民币。到目前为止，该会计师事务所为公司提供审计服务的连续年限 为3年。 七、公司被监管部门处罚和责令整改情况 1、2003 年 6 月 17 日公司收到中国证券监督管理委员会的立案调查通知书。中国证监 会派出稽查小组对我公司涉嫌信息披露虚假等违反证券法规等事项进行调查。截止报告 披露日，对本公司无稽查结论。（相关事项已刊登于 2003 年 6 月 18 日和 2003 年 6 月 19 日的《中国证券报》和《证券时报》） 2、因 2002 年关联交易未及时履行信息披露义务，严重违反了《深圳证券交易所股票上 市规则》的有关规定。2003 年 7 月 22 日，深圳证券交易所对本公司及相关责任人予以 公开谴责。本公司董事会诚恳接受批评，郑重向广大投资者道歉。公司从此事中吸取教 训，并将建立和完善相关的内控制度。公司董事会保证严格遵守《公司法》、 《证券法》 、 等相关法律法规进行规范运作，杜绝此事再发生。（相关事项已刊登于 2003 年 7 月 22 日的《中国证券报》和《证券时报》） 八、其他重大事项 1、无法为全体股东提供全面、真实、准确的报告事项 公司在编制 2003 年度半年度报告过程中出现了沈阳市政府相关部门强行干预公司 内部管理，并且直接导致公司出现无法全面、完整体现 2003 年半年度财务状况的事项。 具体情况如下： 公司于 1998 年起承建沈阳南部污水处理厂项目，迄今已经成为公司的资产的重要 组成部分，自 2002 年起为尽快完成该项目，我公司和沈阳市环保局共同组建工程指挥 部，由公司负责项目的建设实施、市环保局行使监督、协调职能，总指挥为环保局副局 长孟虹、副总指挥为代表本公司行使企业职权的公司副总经理高立强。 但是，自 2003 年 6 月起，该指挥部拒绝向公司出具任何有关该项目的财务资料以 及相应的会议纪要。 为了保护广大投资者的合法权益、保证公司中期报告的完整和准确，同时也是公司 领导班子正常调整的需要，公司曾于 2003 年 8 月 11 日做出调整凌空污水处理厂相关 55 负责人，即公司副总经理高立强和项目现财务负责人李屹巍的决定，并要求提供中期报 告所需的财务资料，但是沈阳市环保局于 2003 年 8 月 12 日以文件的形式（沈环保 [2003]245 号文件，关于凌空污水厂建设有关问题的函）函告我公司，直接参与我公司 内部事务，并提出目前不适宜对该项目有关人员进行调整的论断。2003 年 8 月 19 日下 午，公司总经理佟锰、副总经理常明远、董事会秘书惠岱和该项目原财务负责人韩冰等 人到凌空污水处理厂工地现场检查工作，并提取该项目的财务资料，遭到市环保局指派 的沈阳铁西保安公司的保安人员阻拦，最终未能进入，该事件由北京隆安律师事务所钟 宇律师随同见证。截止 2003 年半年度报告出具之日，我公司仍未收到沈阳市环保局或 政府相关部门关于接管凌空污水厂项目资产的具有法律效力的书面文件或口头通知，我 公司认为市环保局的这种行为已经严重侵害了公司的合法权益和全部投资者的切身利 益，因为该项资产是构成公司总资产极为重要的部分，是广大投资者最为重要的权益体 现，相关财务资料是我公司年度（中期）财务报告中最为关键的部分，公司本着为广大 投资者负责的态度和宗旨，在经过努力协调后，截止 2003 年半年度报告出具之日，上 述关键的财务资料和项目真实进展状况仍得不到确认。 发生此事件后，公司本着积极配合政府相关部门和行业主管部门工作的态度和实事 求是的精神，围绕该项目建设开展各项工作，并且已经形成文件拟向沈阳市政府汇报此 事和由此可能产生对我公司的影响，但是，公司在递交文件的过程中又遇到了沈阳市、 区政府相关部门间的推脱行为，没有任何部门接收和受理我公司递交的文件，或表明对 该事件负责，导致我公司无法就此事与沈阳市政府相关部门进行进一步沟通与解决。 基于上述原因，公司就上述资产相关的财务数据和工程进展实际状况无法为全体股 东提供全面、真实、准确的报告。受其影响，公司无法保证在利润表中的主营业务收入， 主营业务成本和产品销售税金及附加科目，以及主营业务利润，营业利润，利润总额， 净利润，可供分配利润，可供投资者分配利润和未分配利润科目的全面、真实、准确。 截止至 2003 年年度报告披露日，公司仍无法取得上述资产相关的财务数据和工程 进展实际状况无法为全体股东提供全面、真实、准确的报告。 2、关于公司股票存在暂停上市风险的提示性事项 公司 2001、2002 年度已连续两年亏损，2003 年度将继续亏损，公司面临暂停上 市的风险。公司董事会提请广大投资者注意投资风险。并就公司现状、业绩预测、公司 目前的困难做了相应的分析，董事会也有相应的承诺。（相关公告已披露于 2003 年 11 月 27 日、2003 年 12 月 20 日、2004 年 3 月 6 日的《中国证券报》和《证券时报》 ） 56 第十一节 财务报告 沈阳特种环保设备制造股份有限公司 2003 年度会计报表 审计报告 深圳鹏城会计师事务所 57 审计报告 深鹏所股审字[2004]22 号 沈阳特种环保设备制造股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对后附的沈阳特种环保设备制造股份有限公司 2003 年 12 月 31 日的资产负债表 以及 2003 年度的利润表和现金流量表进行审计。这些会计报表的编制是沈阳特种环保设备制造股份 有限公司管理当局的责任。 如附注十二所述，贵公司从 1998 年开始建设的沈阳南部污水处理示范厂与沈阳南部凌空污水处 理厂两个工程，截止 2003 年 12 月 31 日已形成应收工程款 442,263,227.48 元未能及时收回，我们对 该应收工程款已发函询证，但未取得回函。2003 年 9 月沈阳市环保局正式代表沈阳市政府接管了两 个污水处理厂，关于两个污水处理厂的有关工程决算和工程款结算等诸多问题，至今仍未能协商解 决。2003 年度贵公司将承建两个污水处理厂形成的应收工程款及其他相关的各政府部门往来应收应 付款项相抵后的差额补充计提坏账准备 254,385,737.14 元，计入 2003 年度管理费用。对此我们无法 判断上述应收工程款及所计提的坏账准备的恰当性。 如附注五、3（1）*1 所述，贵公司 2002 年度曾对新干线网络资源管理有限公司增资投入 2.8 亿 元，持股 61%，后因国家有关法律规范的原因新干线网络资源管理有限公司改变主营业务，贵公司 因此已取消对该公司的 2.8 亿元的投资，2003 年度将其转为其他应收款。我们对该款项已发函询证， 但未取得回函，对此我们无法判断该应收款项的可回收性。 由于上述原因，我们无法对上述会计报表整体反映发表审计意见。 深圳鹏城会计师事务所 中国注册会计师 中国 y 深圳 2004 年 2 月 17 日 李海林 中国注册会计师 钟 敏 58 会计报表附注 2003 年度 金额单位：人民币元 一、公司简介 沈阳特种环保设备制造股份有限公司（以下简称“本公司”）是系经沈阳市体制改革委员会沈 体发[1993]50 号文件批准，由沈阳特种环保设备总厂、沈阳市噪声控制设备厂和沈阳利环特种电材 厂共同发起，并向内部职工定向募集设立的股份有限公司。本公司于 1993 年 5 月 18 日正式成立， 领取了 2101001101014（1-1）号企业法人营业执照，法定代表人为刘桂琴（女士）。设立时总股本 为 89,999,495.11 股，每股面值为一元人民币。 1997 年 4 月 18 日经中国证券监督委员会证监发字[1997]157 号文件批复同意本公司向社会公 开发行人民币普通股 3,300 万股，并于 5 月 22 日在深圳证券交易所上市。截止 2003 年 12 月 31 日， 本公司总股本为 565,985,134.50 股，其中法人股 372,057,534.50 股，社会公众流通 A 股 193,927,500 股。 2002 年 9 月 23 日，本公司召开第四届董事会第一次会议，选举丁力军为公司董事长兼总经理。 2003 年 3 月 23 日，本公司第四届董事会第七次会议选举王亮担任公司董事长。10 月 20 日公司召 开董事会，改选董事佟锰为本公司代理董事长。但上述所有人事变动均未进行工商登记变更，企业 法人营业执照法定代表人仍为刘桂琴女士。 本公司的经营范围为环保系列设备、电线制造、环保设备调试；承建环保工程。 二、公司及附属子公司的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1.会计制度 执行中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则》、《企业会计制度》及其补充规定。 2.会计年度 以 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。 3.记账本位币 以人民币为记账本位币。 4.记账基础和计价原则 会计核算以权责发生制为记账基础，资产以历史成本为计价原则。其后如果发生减值，则按规 定计提减值准备。 5.外币业务核算方法 会计年度内涉及的外币经营性业务，按年初中国人民银行公布的汇率折合为人民币入账。期末 货币性项目中的非记账本位币余额按期末中国人民银行公布的汇率进行调整。由此产生的折算差额 除筹建期间及固定资产购建期间有关借款发生的汇兑差额资本化外，作为汇兑损益记入当年度财务 费用。 6.外币会计报表的折算方法 以外币为本位币的子公司，本期编制折合人民币会计报告时，所有资产、负债类项目按照合并 会计报表决算日的市场汇率折算为母公司记账本位币，所有者权益类项目除“未分配利润”项目外， 均按照发生时的市场汇率折算为母公司本位币。损益类项目和利润分配表中的有关发生额项目按合 并会计报表决算日的市场汇率折算为母公司记账本位币。对现金流量表中的有关收入、费用各项目， 以及有关长期负债、长期投资、固定资产、长期待摊费用、无形资产的增减项目，按合并会计报表 决算日的市场汇率折算为母公司记账本位币。有关资本的净增加额项目按照发生时的汇率折算为母 公司记账本位币。由于折算汇率不同产生的折算差额，在折合人民币资产负债表所有者权益类设外 币报表折算差额项目反映。 7.现金等价物的确定标准 将持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资视为现金等 价物。 8.坏账核算方法 坏账确认标准 a. 债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不能收回的应收款项; b. 债务人逾期未履行偿债义务超过三年而且有明显特征表明无法收回的应收款项。 坏账准备的计提方法和标准 对坏账核算采用备抵法。本公司于期末按照应收款项余额（包括应收账款和其他应收款）,分 账龄按比例提取一般性坏账准备。对账龄为一年以内的提取比例为 3%，一至两年的为 5%，二至 三年的为 10%，三至四年的为 40%，四至五年的为 50%，五年以上的为 100%；对有确凿证据表 60 明不能收回或挂账时间太长的应收款项采用个别认定法计提特别坏账准备，计提的坏账准备计入当 年度管理费用。 9.存货核算方法 存货分为原材料（包括辅助材料）、包装物、低值易耗品、在产品、产成品及库存商品、房地 产企业中在建开发成本等 6 大类。存货按实际成本计价，发出原材料和商品采用加权平均法计价， 生产领用的包装物直接计入成本费用，领用的低值易耗品按一次摊销法摊销。 存货盘存制度采用永续盘存法。购入、自制的存货以实际成本入账，发出按加权平均法（或先 进先出法、后进后进法和个别认定法）计价，低值易耗品和包装物领用时一次摊销。 期末，对存货进行全面盘点的基础上，对遭受损失，全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本 的存货，预计其成本不可回收的部分，提取存货跌价准备，提取时按单个存货项目的成本高于其可 变现净值的差额确定。 10.短期投资核算方法 短期投资在取得时以实际成本计价。持有期间所获得的现金股利或利息，除取得时已记入应收 账项的现金股利或利息外，以实际收到时作为投资成本的回收，冲减短期投资的账面价值。期末按 成本与市价孰低法计价，依投资总体（投资类别或单项投资）对市价低于成本的差额提取短期投资 跌价准备，并计入当年度损益类账项。出售投资的损益于出售日按投资账面值与收入的差额确认。 （如某项投资超过整个短期投资的 10%，该项投资需单独计提跌价准备） 11.长期投资核算方法 长期股权投资 a.长期股权投资的计价 长期股权投资的初始投资成本按投资时实际支付的价款或确定的价值计价。 b.股权投资差额 采用权益法核算的长期股权投资，对长期投资取得时的初始投资成本与在被投资单位所有者权 益中所占的份额有差额，以及对长期股权投资由成本法改为权益法时，投资成本与享有被投资单位 所有者权益份额的差额，设置“股权投资差额”明细科目核算。期末时，对借方差额按 10 年的期 限平均摊销,贷方差额按 10 年的期限平均摊销。 c.收益确认方法 对占投资单位有表决权资本总额 20%以下或虽占投资单位有表决权资本总额 20%（含 20%） 61 以上，但不具有重大影响的长期投资采用成本法核算；对占投资单位有表决权资本总额 20%(含 20%) 以上或虽占投资单位有表决权资本总额不足 20%，但具有重大影响的长期投资采用权益法核算。 采用成本法核算的，在被投资单位宣告发放现金股利时确认投资收益，但该投资收益仅限于所 获得的被投资单位在接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的被投资单位宣告分派的现金 股利超过上述数额的部分，作为初始投资成本的冲回冲减投资的账面价值；采用权益法核算的，以 取得被投资单位股权后发生的净损益为基础，在各会计期末按应分享或应分担的被投资单位实现的 净利润或发生的净亏损的份额，确认投资收益，并调整长期股权投资的账面价值。处置股权投资时， 将投资的账面价值与实际取得价款的差额，作为当期投资收益。 长期债权投资 a.长期债权投资的计价 长期债权投资按取得时的实际成本计价。 b.长期债权投资溢折价的摊销 长期债权投资的实际成本与债券票面价值的差额，作为溢价或折价，债券的溢价或折价在债券 存续期间内于确认相关债券利息收入时摊销。摊销方法采用直线法。 c.长期债权投资收益确认方法 债券投资根据票面价值与票面利率按期计算确认利息收入，经调整债券投资溢价或折价摊销后 的金额确认当期收益。其他债权投资按期计算的应收利息，确认为当期投资收益，处置长期债权投 资时，按实际取得的价款与长期债权投资账面价值的差额,作为当期投资损益。 长期投资减值准备 期末对长期投资逐项进行检查，如果长期投资的市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原 因导致其可收回金额低于投资的账面价值，则对可收回金额低于长期投资账面价值的部分计提长期 投资减值准备，首先冲抵该项投资的资本公积准备项目，不足冲抵的差额部分确认为当期损失。对 已确认损失的长期投资的价值又得以恢复的，则在原已确认的投资损失的数额内转回。 12.固定资产计价及其折旧方法 固定资产指使用期限在一年以上的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产、经 营有关的设备、器具、工具等，以及不属于生产、经营主要设备的，单位价值在人民币 2000 元以 上并且使用年限在两年以上的资产。 固定资产以实际成本或重估价值为原价入账。固定资产的折旧采用平均年限法计算，预计净残 62 值为 5%（中外合资企业为 10%）。各类固定资产的预计使用年限及折旧率如下： 资产类别 使用年限 年折旧率 房屋建筑物 20-40 年 2.375%-4.5% 机器设备 10-13 年 7%-9.4% 运输工具 5-10 年 9.5%-16.8% 其他设备 5-10 年 9.5%-16.8% 固定资产减值准备 期末固定资产按账面价值与可收回金额孰低计价，对由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、 长期闲置等原因导致固定资产可收回金额低于账面价值的，按单项固定资产可收回金额低于账面价 值的差额计提固定资产减值准备。 13.在建工程核算方法 在建工程指兴建中的厂房与设备及其他固定资产，按实际成本入账，其中包括直接建筑及安装 成本，以及于兴建、安装及测试期间的有关借款利息支出及外汇汇兑损益。在建工程在达到预定可 使用状态时，确认固定资产，并截止利息资本化。 在建工程减值准备 期末对在建工程进行全面检查，若在建工程长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工，所 建项目在性能上、技术上已经落后并且所带来的经济效益具有很大的不确定性，或其他足以证明在 建工程已经发生减值的，按可收回金额低于账面价值的差额计提在建工程减值准备。 14.无形资产计价和摊销方法 无形资产按取得时的实际成本计价，并按其预计受益年限平均摊销。具体摊销年限如下： 类 别 摊销年限 土地使用权 30-50 年 深床过滤器 10 年 浮选净化机专利 10 年 无形资产减值准备 期末检查各项无形资产预计给本公司带来未来经济利益的能力，当存在①某项无形资产已被其 他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响；②某项无形资产的市价在 当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复；③某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具 63 有部分使用价值；④其他足以证明某项无形资产实质上已发生了减值准备情形的情况下，预计可收 回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备。 15．其他资产核算方法 其他资产按实际发生额入账。 a.开办费：在公司开始生产经营当月一次计入开始生产经营当月损益； b.长期待摊费：自受益日起分 3-5 年平均摊销；（有明确受益期的，按受益期平均摊销） 不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目，在确定时将该项目的摊余价值全部计入当期损 益。 16．借款费用 (1)借款费用资本化的确认条件 借款费用包括借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑 差额，因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在同时具备下列三个条件时，借 款费用予以资本化： a.资产支出已经发生； b.借款费用已经发生； c.为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 其他的借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在发生当期确认费用。 (2)资本化金额的确定 至当期止购建固定资产资本化利息的资本化金额，等于累计支出加权平均数乘以资本化率，资 本化率按以下原则确定： a.为购建固定资产只借入一笔专门借款，资本化率为该项借款的利率； b.为购入固定资产借入一笔以上的专门借款，资本化率为这些借款的加权平均利率。 (3)暂停资本化 若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且时间连续超过 3 个月，则暂停借款费用的资本化， 将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。 (4)停止资本化 当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化，以后发生的借款费用 于发生当期确认费用。 17.预计负债的确认原则 64 若与或有事项相关的义务同时符合以下条件，则将其确认为负债： a.该义务是企业承担的现时义务； b.该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； c.该义务的金额能够可靠地计量。 确认负债的金额是清偿该负债所需支出的最佳估计数。如果所需支出存在一个金额范围，则最 佳估计数按该范围的上、下限金额的平均数确定；如果所需支出不存在一个金额范围，则最佳估计 数按如下方法确定： a.或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生金额确定； b.或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。 确认的负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的，则补偿金额在基本确定能收到 时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。 18.收入确认原则 商品销售 已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，不再对该商品实施继续管理权和实际控制 权，相关的收入可以收到，并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，确认收入实现。 提供劳务(不包括长期合同) 在交易的结果能够可靠地估计（即劳务总收入及总成本能够可靠地计量，劳务的完成程度能够 可靠地确定，相关的价款能够流入）时，于决算日按完工百分比法确认收入的实现。 当交易的结果不能可靠地确定估计时，于决算日按已经发生并预计能够补偿的劳务成本金额确 认收入，并将已经发生的成本记入当年损益类账户。 利息收入和使用费收入 在相关的收入金额能够可靠地计量，相关的经济利益可以收到时，按资金使用时间和约定的利 率确认利息收入，按协议中约定的时间和计算方法确认使用费收入。 建造合同 在建造合同的结果能够可靠地估计（即合同的总收入及已经发生的成本能够可靠地计量，合同 完工进度及预计尚需发生的成本能够可靠地确定，相关的经济利益可以收到）时，于决算日按完工 百分比法确认收入的实现。合同完工进度按累计发生的成本占预计总成本的比例确定。 当建造合同的结果不能可靠地估计时，于决算日按已经发生并预计能够收回的成本金额确认收 入，并将已经发生的成本记入当年度损益类账项。 如果预计合同总成本将超出合同总收入，将预计的损失立即记入当年度损益类账项。 65 19.所得税的会计处理方法 所得税会计处理采用应付税款法。 20.合并会计报表的编制方法 合并会计报表原则 对持有被投资单位有表决权资本总额 50%以上，或虽不超过 50%但具有实际控制权的长期投 资单位合并其会计报表。 编制方法 以母公司及纳入合并范围的各子公司的会计报表为合并依据，合并时将母公司与各子公司相互 间的重要投资、往来、存货购销等内部交易及其未实现利润抵销后逐项合并，并计算少数股东权益。 三、税项 1、税率 税 项 计 税 基 础 税 率 增值税 销售收入，加工及修理修配劳务收入以及进口货物金额 17% 营业税 工程收入及相关服务收入 3% 营业税 房地产开发企业销房收入 5% 城市维护建设税 应纳增值税及营业税额 7% 教育费附加 应纳增值税及营业税额 4% 企业所得税 应纳税所得额 33% 2、税收优惠政策 （1）本公司噪声控制设备厂为社会福利企业，按沈国税[1994]03 号和沈国税[1994]155 号文件批 复免征增值税。 （2）企业所得税 ①、沈阳市环美净水设备制造有限公司为生产型外商投资企业，享受“免二减三”的税收优惠 政策，1997 年度为第一个获利年度，2003 年企业亏损不纳企业所得税。 ②、沈阳火炬特种环保设备制造有限公司为生产型外商投资企业，享受“免二减三”的税收优 惠政策，1996 年度为第一个获利年度，2003 年企业亏损不纳企业所得税。 ③、沈阳发达线材有限公司为生产型外商投资企业，享受“免二减三”的税收优惠政策，1995 年度为第一个获利年度，2003 年企业亏损不纳企业所得税。 四、控股子公司及合营企业、联营企业有关情况 66 注册资本 拥有股权 投资额 是否 公司名称 注册地 (万元) 直接 间接 (万元) 主营业务 合并 沈阳特环房屋开发有限公司 沈阳 1060 万元 100% -- 1060 万元 房屋开发与销售 是 沈阳火炬特种环保设备制造有限公司 沈阳 6842 万元 60% -- 4105 万元 废水处理设备及清洗剂制造 是 沈阳环美净水设备制造有限公司 沈阳 美元 75 万元 70% -- 435.75 万元 净水设备、纯净水机的生产及销售 是 沈阳发达特种线材有限公司 沈阳 180 万元 67% -- 120 万元 电线制造 是 沈阳环美企业发展有限公司 沈阳 1000 万元 95% -- 950 万元 环保设备的销售 是 沈阳利环设备制造有限公司 沈阳 500 万元 99% -- 495 万元 环保设备的制造 是 沈阳中环置地房地产开发有限公司 沈阳 12300 万元 17.50% 2155 万元 房地产开发、经营、出租、出售、 否 物业管理及相应配套设施建设 来客福超市 沈阳 889.80 万元 25% 222.45 万元 食品、日用杂品（不含烟花爆竹）、 否 针织品、钟表、家具、百货、书刊、 五金、家用电器及配件批发零售； 烟酒零售；快餐；食品、服装加工； 彩扩 五、合并会计报表主要项目注释 1.货币资金 2003-12-31 2002-12-31 项 目 币种 原 币 折合人民币 原 币 折合人民币 现 金 RMB 190,992.85 190,992.85 25,863.06 25,863.06 USD -- -- 183.00 1,514.75 小 计 190,992.85 27,377.81 银行存款 RMB 2,148,198.60 2,148,198.60 24,658,816.22 24,658,816.22 USD -- -- 14,278.28 103,286.49 小 计 2,339,191.45 24,762,102.71 合 计 2,339,191.45 24,789,480.52 67 2.应收账款 2003-12-31 账 龄 金 额 比例% 坏账准备 净 额 1 年以内 1,976,713.16 0.37% 59,301.39 1,917,411.77 1-2 年 5,696,446.52 1.08% 3,686,338.41 2,010,108.11 2-3 年 117,344,457.82 22.24% 76,670,274.05 40,674,183.77 3-4 年 188,801,356.65 35.78% 131,298,977.37 57,502,379.28 4-5 年 144,520,608.21 27.39% 93,300,194.84 51,220,413.37 5 年以上 69,302,166.34 13.14% 69,302,166.34 -- 合 计 527,641,748.70 100.00% 374,317,252.40 153,324,496.30 2002-12-31 账 龄 金 额 比例% 坏账准备 净 额 1 年以内 8,826,798.04 1.68% 356,139.94 8,470,658.10 1-2 年 107,121,498.68 20.33% 5,658,594.99 101,462,903.69 2-3 年 194,815,352.82 36.98% 19,481,535.28 175,333,817.54 3-4 年 146,084,884.91 27.73% 58,433,953.96 87,650,930.95 4-5 年 40,638,169.49 7.71% 20,319,084.75 20,319,084.74 5 年以上 29,360,170.50 5.57% 29,360,170.50 -- 合 计 526,846,874.44 100% 133,609,479.42 393,237,395.02 （1）于 2003 年 12 月 31 日前五名欠款单位情况如下： 单位名称 所欠金额 欠款时间 欠款内容 沈阳市城乡建设委员会 442,263,227.48 99-2002 年 工程款 辽河鑫丰经济技术开发所 10,298,000.00 1997 年 货款 沈阳特种环保制造集团有限公司 10,553,664.00 1999 年 货款 辽河油田技术经济研究所 9,792,000.00 1999 年 货款 68 本溪光明建筑安装有限公司 7,600,000.00 1997 年 货款 （2）应收账款期末余额中无持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款。关联方往来增 减变动及其内容在附注七中披露。 （3）本公司于本期末累计计提的应收账款坏账准备比例较大的（40%或以上）主要明细如下： 单位名称 期末余额 期末计提金额 账龄 计提原因 沈阳市城乡建设委员会* 442,263,227.48 321,789,362.51 2-5 年 金额大、账龄较长 辽河鑫丰经济技术开发所 10,298,000.00 10,298,000.00 5 年以上 账龄长 沈阳特种环保制造集团有限公司 10,553,664.00 5,276,832.00 4-5 年 账龄较长 辽河油田技术经济研究所 9,792,000.00 4,896,000.00 4-5 年 账龄较长 本溪光明建筑安装有限公司 7,600,000.00 7,600,000.00 5 年以上 账龄较长 *沈阳市城乡建设委员会欠款情况详见附注十二。 3.其他应收款 2003-12-31 账 龄 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 58.21% 41,385,747.72 315,768,395.66 357,154,143.38 1-2 年 27.60% 11,352,650.64 157,972,728.76 169,325,379.40 2-3 年 5.89% 21,591,193.50 14,547,739.02 36,138,932.52 3-4 年 3.09% 7,587,935.63 11,381,903.44 18,969,839.07 4-5 年 2.07% 6,348,378.61 6,348,378.62 12,696,757.23 5 年以上 3.14% 19,265,732.36 19,265,732.36 -- 合 计 613,550,783.96 100.00% 107,531,638.46 506,019,145.50 2002-12-31 账 龄 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 183,007,046.51 63.32% 5,490,211.69 177,516,834.82 1-2 年 41,057,168.23 14.21% 1,653,362.85 39,403,805.38 69 2-3 年 38,351,416.50 13.27% 22,312,141.65 16,039,274.85 3-4 年 14,097,258.62 4.88% 5,638,903.45 8,458,355.17 4-5 年 981,867.30 0.34% 490,933.65 490,933.65 5 年以上 11,524,368.63 3.98% 11,524,368.63 -- 合 计 289,019,125.79 100% 47,109,921.92 241,909,203.87 （1）于 2003 年 12 月 31 日前五名的欠款单位情况如下： 单位名称 所欠金额 欠款时间 欠款原因 新干线网络资源管理有限公司*1 280,000,000.00 2003 年 往来款 沈阳中环科技投资有限公司*2 49,000,000.00 2002 年 往来款 上海特环水务投资管理公司*3 48,000,000.00 2002 年 合作开发 沈阳中环置地房地产开发公司*4 35,000,000.00 2002 年 往来款 沈阳市财政局*5 31,260,000.00 1999 年 应收排污费补贴款 *1、2002 年 6 月，本公司根据股东大会决议，对新干线网络资源管理有限公司（原名为：信 元远程通讯网络有限公司）增资投入 2.8 亿元，持股 61%。后因注意到国家目前关于远程教育的法 律规范不甚明确，国家教育部亦指出教育投资不得以盈利、分配为目的，为此新干线网络资源管理 有限公司把主营业务从远程教育行业转向网络媒体行业。鉴此，经本公司 2003 年 4 月 2 日召开的 第四届董事会第八次会议决议，取消对该公司的 2.8 亿元的投资，同时本公司与新干线网络资源管 理有限公司签订还款协议，在经本公司股东大会决议通过后 3 个月内收回该款。2003 年 6 月本公 司将该款转入其他应收款核算，并按照本公司既定的会计政策计提坏账准备。 *2 系本公司根据于 2002 年 11 月 28 日与沈阳中环科技投资有限公司签订的《企业战略投资合 作协议书》 ，借给该公司共同开发位于沈阳国家农业高新技术产业开发区的中环国际高科技农业生 态园项目的款项，借款利率为 5‰/月。 *3、系本公司根据于 2002 年 11 月 26 日与上海特环水务投资管理有限公司签订的《企业战略 投资合作协议书》，借给该公司进行污水处理项目前期投资的款项，借款利率为 5‰/月。 *4、系本公司根据于 2002 年 11 月 24 日与沈阳中环置地房地产开发公司签订的《关于沈阳“长 安·国际”房地产项目借款合同书》，借给其作为房地产开发流动资金的款项。 *5、系根据沈阳市政府办公厅办综五字[1998]53 号会议纪要及沈阳市建委[1997]232 号文件， 本公司因承建沈阳南部污水处理示范厂、沈水湾污水处理厂（原名：沈阳南部凌空污水处理厂）而 由沈阳市政府给予的排污费补贴，总额为 16,364 万元，以前年度已收到 13,238 万元，本期因承建 70 的两个污水厂已被政府部门接管，而剩余补贴款 3,126 万元未能得到沈阳市政府的确认拨付，故本 公司在本年度将该款从应收补贴款转入其他应收款核算并计提特别坏账。 （2）其他应收款期末余额中无持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款，关联方往来 增减变动及其内容在附注七中披露。 （3）本公司于本期末累计计提的其他应收款坏账准备比例较大的（40%或以上）主要明细如 下： 单位名称 期末余额 期末计提金额 账龄 计提原因 沈阳市财政局*1 31,260,000.00 22,744,679.75 4-5 年 无法收回 汕头特源大发展有限公司*2 9,940,000.00 9,940,000.00 3-4 年 无法收回 深圳市华窿实业发展有限公司*2 8,600,000.00 8,600,000.00 3-4 年 无法收回 沈阳环保铸造厂 7,138,000.00 3,569,000.00 4-5 年 帐龄较长 沈阳营磷基建办 2,000,000.00 2,000,000.00 5 年以上 帐龄较长 *1 详见本附注 3、（1）*5 *2 系由于帐龄较长，2002 年从预付帐款转入，本公司经多次催款未能收回，对其计提全额坏 账准备。 （4）其他应收款期末余额比上年增加 324,531,658.17 元，增幅 112.29%，主要是本期增加 3 （1）中所述*1、*5 款项所致。 4.预付账款 2003-12-31 2002-12-31 账 龄 金 额 比 例 金 额 比 例 1 年以内 550,000.00 32.92% 348,400.00 28.97% 1-2 年 348,400.00 20.85% 826,000.00 68.67% 2-3 年 772,220.00 46.23% 28,400.00 2.36% 合 计 1,670,620.00 100.00% 1,202,800.00 100% 于 2003 年 12 月 31 日前五名的欠款单位金额合计 1,355,600.00 元。 预付账款期末余额无持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款。 5.应收补贴款 项 目 2003-12-31 2002-12-31 71 应收沈阳市财政局补贴 -- 31,260,000.00 合 计 -- 31,260,000.00 详见本附注 3（1）*5 6.存货及存货跌价准备 2003-12-31 2002-12-31 项 目 金 额 跌价准备 净 额 金 额 跌价准备 净 额 原材料 13,353,769.35 302,772.53 13,050,996.82 17,016,376.71 302,772.53 16,713,604.18 在产品 17,280,045.87 2,212,743.36 15,067,302.51 30,318,055.23 2,212,743.36 28,105,311.87 产成品及库存商品 11,412,806.61 1,910,437.55 9,502,369.06 44,365,672.01 1,910,437.55 42,455,234.46 其他 77,768.47 77,768.47 30,357.57 -- 30,357.57 合计 42,124,390.30 4,425,953.44 37,698,436.86 91,730,461.52 4,425,953.44 87,304,508.08 本期存货较上年减少 49,606,071.22 元，降幅 54.08%，主要系本年度公司主营业务萎缩，购货 很少以及处理存货盘亏所致。 存货跌价准备： 项 目 2002-12-31 本期增加 本期转回 2003-12-31 原材料 302,772.53 -- -- 302,772.53 在产品 2,212,743.36 -- -- 2,212,743.36 产成品及库存商品 1,910,437.55 -- -- 1,910,437.55 合 计 4,425,953.44 -- -- 4,425,953.44 7.待摊费用 类 别 2002-12-31 本期增加 本期摊销 2003-12-31 采暖费 69,044.91 210,700.22 216,703.26 63,041.87 合 计 69,044.91 210,700.22 216,703.26 63,041.87 期末结存原因系预付的采暖费，受益期至 2004 年 3 月。 8.长期投资 (1)长期投资列示如下： 72 项 目 2002-12-31 本期增加 本期减少 2003-12-31 长期股权投资 308,537,488.16 -- 280,000,000.00 28,537,488.16 减：减值准备 -- 1,787,488.16 -- 1,787,488.16 长期股权投资净额 308,537,488.16 1,787,488.16 280,000,000.00 26,750,000.00 长期债权投资 10,095.49 -- -- 10,095.49 减：减值准备 -- -- -- 长期债权投资净额 10,095.49 -- -- 10,095.49 合 计 308,547,583.65 (1,787,488.16) 280,000,000.00 26,760,095.49 (2)长期股权投资 a.其他股权投资 被投资单位 股份性质 股数 股权比例 初始投资额 2002-12-31 本期权益调整 现金红利 本期增(减) 2003-12-31 一、权益法核算单位 沈阳来客福超市*1 25% 2,224,300.00 1,787,488.16 -- -- (1,787,488.16) -- 故宫制药厂*2 100% 17,130,510.06 -- -- -- -- -- 小计 19,354,810.06 1,787,488.16 -- -- (1,787,488.16) -- 二、成本法核算单位 新干线网络资源管理有限公司*3 61% 280,000,000.00 280,000,000.00 (280,000,000.00) -- 沈阳商业银行 5,000,000.00 5,000,000.00 -- -- -- 5,000,000.00 沈阳火炬信用社 100,000.00 100,000.00 -- -- -- 100,000.00 大庆沈大环保工程开发有限责任公司 100,000.00 100,000.00 -- -- -- 100,000.00 沈阳中环置地房地产开发有限公司*4 17.50% 21,550,000.00 21,550,000.00 - -- -- - 21,550,000.00 小计 306,750,000.00 306,750,000.00 -- -- (281,787,488.16) 26,750,000.00 合计 326,104,810.06 308,537,488.16 -- -- (281,787,488.16) 26,750,000.00 *1 系本公司之控股子公司沈阳环美净水设备制造有限公司与沈阳环保设备制造集团公司共同 投资成立的有限公司。2003 年该公司巨额亏损，并于 2003 年 11 月歇业，本公司将对其的长期投 资计提全额减值准备。 73 *2、系本公司全资子公司，由于该公司连年亏损，所有者权益已为负数，本公司 2000 年起对 其长期股权投资账面价值减计为零，并不再将其纳入合并范围。2002 年 6 月 18 日本公司与融信华 创投资管理有限公司签订《产权转让协议书》，将故宫制药厂作价人民币 4000 万元出售给融信华创 投资管理有限公司。 *3、2002 年 6 月，本公司根据股东大会决议，对新干线网络资源管理有限公司（原名为：信 元远程通讯网络有限公司）增资投入 2.8 亿元，持股 61%。后因注意到国家目前关于远程教育的法 律规范不甚明确，国家教育部亦指出教育投资不得以盈利、分配为目的，为此新干线网络资源管理 有限公司已把主营业务从远程教育行业转向网络媒体行业。鉴此，经本公司 2003 年 4 月 2 日召开 的第四届董事会第八次会议决议，取消对该公司的 2.8 亿元的投资，同时本公司与新干线网络资源 管理有限公司签订还款协议，在经本公司股东大会决议通过后 3 个月内收回该款。2003 年 6 月本 公司将其转入其他应收款核算。 *4 系本公司控股之公司沈阳特环房屋开发有限公司本期根据《中外合作经营沈阳中环置地房地 产开发有限公司合同》，以现金出资 2155 万元与英属维尔京群岛 China Allmedia Limited、沈阳房隆 房地产开发有限公司三方共同设立的有限责任公司。 (3)长期债权投资 a.债券投资 本期 累计 债券种类 2002-12-31 应计利息 应收利息 2003-12-31 减值准备 备注 沈河电力债券 10,095.49 -- -- 10,095.49 -- 9.固定资产及累计折旧 类 别 2002-12-31 本期增加 本期减少 2003-12-31 固定资产原值 房屋建筑物 130,496,258.32 -- 13,589,580.02 116,906,678.30 机械设备 43,448,349.58 200,000.00 21,996,932.66 21,651,416.92 运输工具 8,347,624.60 691,000.00 1,564,151.96 7,474,472.64 其他设备 812,576.66 27,847.01 -- 840,423.67 合 计 183,104,809.16 918,847.01 37,150,664.64 146,872,991.53 74 累计折旧： 房屋建筑物 20,609,124.23 3,931,606.11 8,644,303.00 15,896,427.34 机械设备 18,923,997.33 4,679,672.57 12,009,322.22 11,594,347.68 运输工具 4,453,978.57 959,094.45 541,691.93 4,871,381.09 其他设备 497,857.14 88,864.90 133,185.27 453,536.77 合 计 44,484,957.27 9,659,238.03 21,328,502.42 32,815,692.88 净 值 138,619,851.89 114,057,298.65 本期固定资产减少数主要系部分报废的固定资产。 有关固定资产抵押、被查封情况详见附注十一、十二。本期没有从在建工程转入固定资产。 本公司固定资产参考现行市价不存在减值情况，故未计提减值准备。 10.在建工程 实际支付 项目 工程项目名称 预算数 2002.12.31 本期增加 本期转入固定资产 其他减少 2003.12.31 资金来源 进度 环保基地工程 124,433,203.76 3,604.00 -- -- 124,436,807.76 自筹 (其中:利息资本化金额) -- -- -- 2,549,027..25 2,549,027..25 -- -- 城市污水处理成套设备 71,250,000.00 25,394,649.02 3,775,839.13 29,170,488.15 国债、自筹 (其中:利息资本化金额) -- -- -- 1,095,653.66 1,095,653.66 减：在建工程减值准备 -- -- -- - 93,429,076.52 93,429,076.52 合 计 56,398,776.26 3,779,443.13 -- -- 60,178,219.39 在建工程减值准备： 类别 2002-12-31 本期增加 本期转回 2003-12-31 环保基地工程* 93,429,076.52 -- -- 93,429,076.52 *系本公司在以前年度兴建的沈阳市环保基地工程，由于各种原因该项目已下马，2001 年度本 公司按照《具体会计准则》的规定计提了 93,429,076.52 元的减值准备并作了追溯调整。 11 无形资产 类 别 取得方式 原始金额 2002-12-31 本期增加(转出) 本期摊销 2003-12-31 剩余摊销年限 75 土地使用权*1 购入 32,654,721.60 14,518,384.77 -- 782,758.20 13,735,626.57 20 年 土地使用权*2 投入 657,600.00 197,280.00 -- 65,760.00 131,520.00 2年 深床过滤器*3 投入 1,800,000.00 540,000.00 -- 180,000.00 360,000.00 2年 浮选机专利*4 投入 4,500,000.00 1,350,000.00 -- 450,000.00 900,000.00 2年 合 计 236,628,066.84 16,605,664.77 -- 1,478,518.20 15,127,146.57 （1）*1 系本公司于 1994 年 5 月购入的土地使用权，已取得沈阳市第 191 号土地使用权证。 该地块为位于沈阳市东陵区长白乡西街四号 48,602 平方米的工业用地，地号 071409013，使用期限 自 1993 年 3 月 10 日至 2023 年 3 月 10 日。本公司按 30 年平均摊销。 （2）*2 系本公司成立时由发起人之一沈阳特种环保设备总厂股份管理委员会投入；按 10 年 平均摊销。 （3）*3、*4 此两项专有技术系沈阳特种环保设备总厂自行研究开发，已获得中华人民共和国 专利局颁发的实用新型专利证书，专利号分别为 NO.182467、N.55490。本公司成立时由发起人之 一沈阳特种环保设备总厂股份管理委员会投入。本公司按 10 年平均摊销。 12.短期借款 2003-12-31 2002-12-31 借款类别 原 币 折合人民币 原 币 折合人民币 银行借款 其中：抵押 99,815,000.00 99,815,,000.00 129,909,971.12 129,909,971.12 担保 230,800,000.00 230,800,000.00 158,121,774.00 158,121,774.00 合计 330,615,000.00 330,615,000.00 288,031,745.12 288,031,745.12 上述借款已逾期未偿还情况： 贷款单位 贷款金额 到期日 月利率 未按期偿还原因 预计还款期 交通银行城内支行 20,000,000.00 2002.10.31 5.3625‰ 交通银行城内支行 20,000,000.00 2002.10.8 5.7525‰ 交通银行城内支行 20,000,000.00 2002.10.8 5.7525‰ 交通银行城内支行 19,900,000.00 2003.1.26 5.7525‰ 交通银行城内支行 1,900,000.00 2003.1.20 5.7525‰ 商业银行火炬支行 1,200,000.00 2001.12.12 6.3375‰ 76 商业银行沈阳分行 5,380,000.00 2003.11.27 5.7525‰ 光大银行沈阳分行 6,200,000.00 2002.3.27 5.3625‰ 光大银行沈阳分行 80,000,000.00 2003.4.30 4.425‰ 华夏银行沈阳分行 30,000,000.00 2003.8.28 5.903‰ 华夏银行沈阳分行 535,000.00 2003.8.28 5.903‰ 华夏银行沈阳分行 600,000.00 2003.11.27 5.7525‰ 工商银行沈阳五爱支行 32,000,000.00 2003.6.15 5.5275‰ 工商银行沈阳五爱支行 5,000,000.00 2003.11.20 4.8675‰ 工商银行沈阳五爱支行 35,000,000.00 2003.6.23 4.8675‰ 工商银行沈阳五爱支行 6,000,000.00 2003.6.23 5.03525‰ 工商银行沈阳五爱支行 22,400,000.00 2003.10.10 4.8675‰ 工商银行沈阳五爱支行 20,000,000.00 2003.1.10 5.5275‰ 工商银行沈阳五爱支行 3,000,000.00 2003.4.10 5.6925‰ 建设银行信托投资公司 1,500,000.00 2002.8.22 4.74‰ 合计 330,615,000.00 13.一年内到期的长期负债 2003-12-31 2002-12-31 贷款单位 金 额 到期日 年利率 借款条件 金 额 借款条件 中国工商银行沈阳五爱支行 59,600,000.00 2004.4.15 5.6925‰ 担保 20,000,000.00 担保 分行五爱支行 -- -- -- -- 3,000,000.00 担保 -- -- -- -- 9,000,000.00 担保 -- -- -- -- 23,000,000.00 抵押 沈阳市建行信托投资公司 -- -- -- -- 1,500,000.00 担保 合 计 59,600,000.00 56,500,000.00 14.应付账款 2003-12-31 账 龄 金 额 比 例 1 年以内 6,439,947.58 17.64% 1-2 年 8,694,273.94 23.81% 77 2-3 年 4,713,303.00 12.91% 3-4 年 10,286,144.38 28.17% 5 年以上 6,378,534.83 17.47% 合 计 36,512,203.73 100.00% 期末余额中无欠持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的款项。 15.预收账款 2003-12-31 账 龄 金 额 比 例 3-4 年 169,562.10 16.81% 4-5 年 839,367.38 83.19% 合 计 1,008,929.48 100.00% 期末余额主要系预收噪声控制等环保设备款项。期末余额中无欠持本公司 5%(含 5%)以上股份 的股东单位的款项。 16.应交税金 税 种 2003-12-31 2002-12-31 增值税 (5,800,774.68) (8,061,863.30) 城市维护建设税 1,598,442.28 1,580,169.18 营业税 23,056,054.12 23,054,839.57 企业所得税 20,047,515.33 20,047,485.77 合 计 38,901,237.05 36,620,631.22 增值税红字余额主要系进项税大于销项税及以前年度多缴纳所致；营业税、企业所得税、城市 维护建设税起初欠缴金额大部分系本公司承建的政府发包的污水处理工程确认收入形成，因政府部 门未能及时支付工程款导致本公司现金流量紧张，因而形成较大金额欠税。 17.其他应付款 2003-12-31 78 账 龄 金 额 比 例 1 年以内 38,649,354.60 40.47% 1-2 年 15,594,364.86 16.33% 2-3 年 18,648,593.56 19.53% 3-4 年 663,000.00 0.69% 4-5 年 -- -- 5 年以上 21,950,275.97 22.98% 合 计 95,505,588.99 100.00% 期末余额其他应付款较上年末增加 37,601,877.63 元，增幅 64.94%，主要系增加： （1）为沈阳 加美加电讯有限公司 1,000 万元银行借款提供担保，沈阳加美加电讯有限公司到期无力偿还借款， 本公司被法院判决承担连带责任而应支付的款项 10,709,721.63 元；（2）因违反与咸阳市环保局、 沈阳技术进出口公司的有关合同约定，被法院判决赔偿对方损失而应支付的款项 3,000,899.59 元； （3）沈阳环保设备制造集团公司、中环信达科贸有限公司、中广时代(沈阳)通讯有限公司等关联 方往来 1,949,460.00 元。 期末余额无持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的款项，关联方往来增减变动及其内 容在附注七中披露。 18.预提费用 项 目 2003-12-31 2002-12-31 利息 57,088,167.92 9,731,825.65 合 计 57,088,167.92 9,731,825.65 系本公司预提的银行借款利息，由于本公司资金紧张，一直未能支付。本期较上年有较大增加， 主要系本期大量银行贷款逾期，按照贷款合同约定预提逾期罚息所致。 19.预计负债 本期末预计负债余额为 11,336,300.00 元，系本公司为上海国嘉实业股份有限公司向中国工商 银行上海市漕河泾开发区支行人民币 18,000,000.00 元及美元 116.10 万元借款提供担保，2003 年 4 月 24 日上海国嘉实业股份有限公司已归还其中的人民币 1,630 万元，由于上海国嘉实业股份有限 公司已经退市，其偿还贷款的能力具有不确定性，本公司预计很可能因此承担连带还款责任而预计 79 的应支付款项。 20.长期借款 2003-12-31 2002-12-31 贷款单位 金 额 期限 年利率 借款条件 金 额 借款条件 财政局基建城建处* 112,278,554.00 1999.2.10-2005.2.10 2.25-5.5% 信用 108,468,554.00 信用 中国工商银行 -- -- -- -- 29,800,000.00 担保 沈阳分行五爱支行 -- -- -- -- 29,800,000.00 担保 合 计 112,278,554.00 168,068,554.00 *该借款余额中 95,000,000.00 元为本金，17,278,554.00 元为借款利息。 21.长期应付款 项 目 2002-12-31 本期增加 本期减少 2003-12-31 国债专项补助资金（免息） 85,000,000.00 -- -- 85,000,000.00 合 计 85,000,000.00 -- -- 85,000,000.00 22.股本 本期增（减）变动 2002-12-31 配股 送股 公积金转股 其他 小计 2003-12-31 一、期末未上市流通股份(股) 1.发起人股份 372,057,634.50 -- -- -- -- -- 372,057,634.50 其中: 境内法人持有股份 372,057,634.50 -- -- -- -- -- 372,057,634.50 2.非发起人股份 594,360.00 -- -- -- -- -- 594,360.00 其中: 内部职工股 594,360.00 -- -- -- -- -- 594,360.00 未上市流通股份（股）合计 372,651,994.50 -- -- -- -- -- 372,651,994.50 二、已上市流通股份(股) 80 1.人民币普通股 193,333,140.00 -- -- -- -- -- 193,333,140.00 已上市流通股份合计 193,333,140.00 -- -- -- -- -- 193,333,140.00 三、股份总数（股） 565,985,134.50 -- -- -- -- -- 565,985,134.50 以上股本业经天健会计师事务所有限公司天健（2000）验字第 001 号验资报告验证在案。 23.资本公积 项 目 2003-12-31 2002-12-31 股本溢价 54,116,079.81 54,116,079.81 关联交易差价* 40,000,000.00 23,358,903.37 其他资本公积 802,053.42 802,053.42 合 计 94,918,133.23 78,277,036.60 *2002 年本公司将沈阳故宫制药厂股权作价 40,000,000.00 元转让给关联方——融信华创投资管 理有限公司，当年将转让所得款项扣除转让时对故宫制药厂的应收款项 16,641,096.63 元后余额 23,358,903.37 元计入资本公积。本期本公司从沈阳故宫制药厂收回了 16,641,096.63 元应收款项， 作为上述关联交易的延续增加本期资本公积。 24.盈余公积 项 目 2003-12-31 2002-12-31 法定盈余公积 41,121,603.31 41,121,603.31 法定公益金 41,121,603.31 41,121,603.31 任意盈余公积 44,614,268.20 44,614,268.20 合 计 126,857,474.81 126,857,474.81 25.未分配利润 项 目 2002-12-31 本期增加 本期减少 2003-12-31 未分配利润 (260,555,336.05) (455,005,039.18) (715,560,375.23) 本期增加系本年度亏损数。 81 26.主营业务收入及成本 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 行业 2003 年度 2002 年度 2003 年度 2002 年度 2003 年度 2002 年度 -- 14,248,175.16 (14,248,175.16 ) 建筑施工业 4,566,800.00 21,495,459.55 (16,928,659.55) 5,015,231.99 7,850,493.62 (2,835,261.63 ) 制造业 13,589,300.73 12,598,339.31 990,961.42 房地产开发业 7,191.00 26,644.00 61,640.00 -- (54,449.00 ) 26,644.00 5,022,422.99 22,160,308.78 合 计 18,182,744.73 34,093,798.86 (17,137,885.79) (15,911,054.13)) 本年度收入比上年减少 13,160,321.74 元，下降 72.38%，主要系本公司承建沈阳南部污水处理 示范厂、沈水湾污水处理厂（原名：沈阳南部凌空污水处理厂），由于沈阳市政府领导班子的调整 等原因，两个污水厂的建设方沈阳市城乡建设委员会近两年来未再确认、2001 年以来未再给付工 程款和进度款，按照《建造合同》的有关规定，本公司本期未确认工程施工收入，已经发生的成本 计入本期主营业务成本。 27.其他业务利润 类 别 2003 年度 2002 年度 其他业务收入 43,150.42 73,811.80 减：其他业务支出 717,749.39 7,290.69 其他业务利润 (674,598.97 ) 66,521.11 28.财务费用 类 别 2003 年度 2002 年度 利息支出 50,636,392.46 29,880,420.96 减：利息收入 12,902.60 49,649.06 汇兑损失 -- 16,276.47 减：汇兑收益 -- 62.32 金融机构手续费 1,534.12 4,423.87 其他 -- 732.71 82 合 计 50,625,023.98 29,852,142.63 本年度财务费用较上年增加 20,237,898.85 元，增幅 67.79%，主要系本期大量银行贷款逾期， 按照贷款合同约定预提逾期罚息所致。 29.投资收益 类 别 2003 年度 2002 年度 长期投资损益： 权益法核算公司所有者权益净增(减) (1,787,488.16) (302,765.43) 本期投资收益系本公司之子公司沈阳环美净水设备制造有限公司因所投资的公司来客福超市 2003 年度巨额亏损，且于 2003 年 11 月歇业而对其计提的长期投资减值准备。 30.补贴收入 项 目 2003 年度 2002 年度 退税款* 285,450.33 170,261.31 *系已收到的增值税返还。 31.营业外收入 项 目 2003 年度 2002 年度 固定资产清理 116,233.02 -- 罚款净收入 -- 800.00 其他收入 44,500.00 32,024.00 处置无形资产收益* -- 54,895,745.24 合 计 54,928,569.24 160,733.02 32.营业外支出 项 目 2003 年度 2002 年度 处理固定资产净损失 -- 14,912,089.73 非常损失* -- 24,261,509.22 83 罚款支出 102,158.96 400.00 其他 9,000.00 69,581.62 合 计 39,182,998.95 171,740.58 *系（1）本公司为上海国嘉实业股份有限公司银行借款提供担保，由于上海国嘉实业股份有限公 司已经退市，其偿还贷款的能力具有不确定性，本公司预计很可能因此承担连带还款责任而预计 的损失 11,336,300.00 元；（2）因为沈阳加美加电讯有限公司 1,000 万元银行借款提供担保，沈 阳加美加电讯有限公司到期无力偿还借款，本公司被法院判决承担连带责任的损失 10,649,721.63 元；（3）因违反与咸阳市环保局、沈阳技术进出口公司、昊诚电器开关厂的有关合同约定，被法 院判决赔偿而带来的损失 2,275,487.59 元。 六、母公司会计报表主要项目注释 1.应收账款 2003-12-31 账 龄 金 额 比 例 坏账准备 净 额 1 年以内 639,450.00 0.14% 19,183.50 620,266.50 1-2 年 5,516,386.23 1.17% 3,672,788.99 1,843,597.24 2-3 年 103,658,275.51 21.99% 75,304,359.20 28,353,916.31 3-4 年 176,852,397.49 37.52% 118,986,697.03 57,865,700.46 4-5 年 143,485,227.02 30.44% 101,295,434.83 42,189,792.19 5 年以上 41,242,563.02 8.74% 41,242,563.02 -- 合 计 100.00% 130,873,272.70 471,394,299.27 340,521,026.57 2002-12-31 账 龄 金 额 比 例 坏账准备 净 额 1 年以内 7,014,819.00 1.48% 301,780.56 6,713,038.44 1-2 年 104,010,969.74 22.01% 5,503,068.55 98,507,901.19 84 2-3 年 176,852,397.49 37.42% 17,685,239.75 159,167,157.74 3-4 年 143,485,227.02 30.36% 57,394,090.81 86,091,136.21 4-5 年 39,521,167.36 8.36% 19,760,583.68 19,760,583.68 5 年以上 1,721,395.66 0.37% 1,721,395.66 -- 合 计 472,605,976.27 100.00% 102,366,159.01 370,239,817.26 2．长期投资 (1)长期投资列示如下： 项 目 2002-12-31 本期增加 本期减少 2003-12-31 长期股权投资 396,626,958.14 329,806,724.07 66,820,234.07 减：减值准备 -- -- -- -- 长期股权投资净额 396,626,958.14 -- 329,806,724.07 66,820,234.07 长期债权投资 10,095.49 -- -- 10,095.49 减：减值准备 -- -- -- -- 长期债权投资净额 10,095.49 -- -- 10,095.49 合 计 396,637,053.63 -- 329,806,724.07 66,830,329.56 (2)长期股权投资 a.股票投资 被投资单位 股份性质 股权比例 初始投资额 2002-12-31 本期权益调整 累计权益调整 本期增(减) 2003-12-31 一、权益法核算单位 (2,712,835.84) 1,015,395.60 11,615,395.60 沈阳特环房屋开发有限公司 100% 10,600,000.00 14,328,231.44 -- (5,748,607.22) (17,877,587.10) 23,172,412.90 沈阳火炬特种环保设备制造有限公司 60% 41,050,000.00 28,921,020.12 -- (39,530,447.69) (12,462,625.85) (8,105,125.85) 沈阳环美净水设备制造有限公司 70% 4,357,500.00 31,425,321.84 -- (437,948.46) 2,642,689.66 3,842,689.66 沈阳发达特种线材有限公司 67% 1,200,000.00 4,280,638.12 -- (1,374,769.24) 26,096,539.71 31,046,539.71 沈阳利环设备制造有限公司 99% 4,950,000.00 32,421,308.95 -- (2,115.62) (9,451,677.95) 48,322.05 沈阳环美企业发展有限公司 95% 9,500,000.00 50,437.67 -- (49,806,724.07) (10,037,265.93) 小计 71,657,500.00 111,426,958.14 -- 61,620,234.07 二、成本法核算单位 新干线网络资源管理有限公司 280,000,000.00 280,000,000.00 -- -- (280,000,000.00) -- 沈阳商业银行 5,000,000.00 5,000,000.00 -- -- -- 5,000,000.00 85 沈阳火炬信用社 100,000.00 100,000.00 -- -- -- 100,000.00 大庆沈大环保工程开发有限责任公司 100,000.00 100,000.00 -- -- -- 100,000.00 小计 285,200,000.00 285,200,000.00 -- -- (280,000,000.00) 5,200,000.00 合计 356.857.500.00 396,626,958.14 (49,806,724.07) (10,037,265.93) (280,000,000.00) 66,820,234.07 （3）长期债券投资 a.债券投资 初始 本期摊销溢 本期 累计 债券种类 面值 年利率 投资成本 到期日 2002-12-31 (折)价 应计利息 应收利息 2003-12-31 减值准备 备注 沈阳电力债券 10,095.49 -- -- -- 10,095.49 3.主营业务收入及成本 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 行业 2003 年度 2002 年度 2003 年度 2002 年度 2003 年度 2002 年度 建筑施工业 14,795,183.70 (14,795,183.70 ) -- 4,566,800.00 21,495,459.55 (16,928,659.55) 制造业 1,495,905.09 3,830,742.56 679,204.51 3,169,019.56 816,700.58 661,723.00 1,495,905.09 合计 8,397,542.56 15,474,388.21 24,664,479.11 (13,978,483.12) (16,266,936.55) 本年度收入比上年减少 13,160,321.74 元，下降 72.38%，主要系本公司承建沈阳南部污水处理 示范厂、沈水湾污水处理厂（原名：沈阳南部凌空污水处理厂），由于沈阳市政府领导班子的调整 等原因，两个污水厂的建设方沈阳市城乡建设委员会近两年来未再确认、2001 年以来未再给付工 程款和进度款，按照《建造合同》的有关规定，本公司本期未确认工程施工收入，已经发生的成本 计入本期主营业务成本。 4.投资收益 类 别 2003 年度 2002 年度 长期投资损益： 权益法核算公司所有者权益净增(减) (49,806,724.07) (30,690,593.83) 七、关联方关系及交易 (一)关联方概况 86 1.存在控制关系的关联方。 实际控制人 拥有本公司 与本公司 企业名称 注册地址 注册资本 股份比例 主 营 业 务 关系 经济性质 法定代表人 中广媒体传播有限 北京市海淀区 50,000,000.00 网络媒体文化的交流；有线电 对 本 公 司 拥 有限公司 辜勤华 公司 知春里 28 号 视网络信息点播的技术支持； 有 实 际 控 制 开源商务写字 提供信息源服务。（未经专项 权 楼 1508 室 审批的项目除外） 自 2002 年度来，中广媒体传播有限公司在本公司历次董事会成员改选中逐步拥有多数表决权， 成为了本公司实际控制人。 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化. 企业名称 2002-12-31 本期增加(减少) 2003-12-31 中广媒体传播有限公司 50,000,000.00 -- 50,000,000.00 合 计 50,000,000.00 -- 50,000,000.00 2.不存在控制关系但有交易往来的关联方 企 业 名 称 与本公司的关系 中环置地房地产开发公司 本公司合营公司 中环科技投资有限公司 受本公司关键管理人员控制 新干线网络资源管理有限公司 受本公司关键管理人员控制 沈阳广视投资有限公司 受本公司关键管理人员控制 沈阳特种环保设备销售公司 受本公司关键管理人员控制 中环信达科贸有限公司 受本公司关键管理人员控制 中广时代(沈阳)通讯有限公司 受本公司关键管理人员控制 中环实业投资有限公司 受本公司关键管理人员控制 沈阳市养鸡厂 受本公司关键管理人员控制 沈阳市来客福超市 本公司合营公司 沈阳市环保设备制造集团有限公司 受本公司关键管理人员控制 87 (二)关联方交易事项 1.采购货物 本公司本期及上年无向关联方采购货物。 2.销售货物 本公司本期及上年无向关联方销售货物。 3.担保事项 （1）截至 2003 年 12 月 31 日止，关联方为本公司银行借款提供担保事项如下： 关联方名称 金 额 期 限 沈阳环保设备制造集团公司 40,000,000.00 2002.6.28-2002.10.8 沈阳环保设备制造集团公司 19,900,000.00 2002.3.22-2003.1.26 沈阳环保设备制造集团公司 5,000,000.00 2002.12.23-2003.3.10 沈阳环保设备制造集团公司 35,000,000.00 2002.11.29-2003.6.23 沈阳环保设备制造集团公司 20,000,000.00 2001.9.10-2003.1.10 沈阳环保设备制造集团公司 3,000,000.00 2001.12.10-2003.4.10 沈阳环保设备制造集团公司 29,800,000.00 2001.5.30-2004.4.15 沈阳环保设备制造集团公司 29,800,000.00 2001.6.11-2004.5.14 沈阳环保设备制造集团公司 15,000,000.00 2002.3.21-2003.3.21 沈阳环保设备制造集团公司 9,000,000.00 2000.3.14-2003.6.15 沈阳环保设备制造集团公司 1,900,000.00 2002.7.31-2003.1.20 沈阳环保设备制造集团公司 22,400,000.00 2002.7.10-2003.3.10 合 计 230,800,000.00 （2）本公司为其他公司提供担保情况： 金 额 被担保方名称 期 限 原币 本位币 上 海 国 嘉 实业 股 份 有 限 RMB18,000,000.00 18,000,000.00 2003.1. 公司* 16-2004.1.15 上 海 国 嘉 实业 股 份 有 限 USD1,161,000.00 9,636,300.00 2002.11-2003.11 公司 合计 27,636,300.00 88 *2003 年 4 月 24 日，上海国嘉实业股份有限公司已偿还该笔贷款项下的人民币 1,630 万元。 目前本公司对上述贷款的担保责任为人民币 170 万元和 116.1 万美圆，美圆贷款以 8.3 的汇率 折算，折合人民币合计 11,336,300.00 元。 (三)关联方资金往来增减情况： 关联方名称 2002-12-31 本期增加 本期减少 2003-12-31 变动内容 应收账款： 10,553,664.00 -- -- 10,553,664.00 沈阳环保设备制造集团公司 10,553,664.00 -- -- 10,553,664.00 其他应收款： 111,178,522.57 300,252,967.20 295,975.00 411,135,514.77 新干线网络资源管理有限公司 -- 280,000,000.00 -- 280,000,000.00 应收回的投资款 沈阳广视投资有限公司 -- 16,536,446.04 -- 16,536,446.04 暂借款 中环置地房地产开发公司 35,215,103.91 -- 295,975.00 34,919,128.91 收回借款 中环科技投资有限公司 49,000,000.00 -- -- 49,000,000.00 中环实业投资有限公司 39,810.00 -- -- 39,810.00 沈阳市养鸡厂 207,690.41 59,381.24 -- 267,071.65 暂借款 沈阳环保设备制造集团公司 18,805,168.05 2,421,242.45 -- 21,226,410.50 暂借款 沈阳来客福超市 7,910,750.20 1,235,897.47 -- 9,146,647.67 暂借款 其他应付款： 23,533,294.79 1,949,460.00 -- 25,482,754.79 中广媒体传播有限公司 8,000,000.00 -- -- 8,000,000.00 沈阳环保设备制造集团公司 7,206,578.50 650,000.00 -- 7,856,578.50 暂借款 沈阳特种环保设备销售公司 8,326,716.29 -- -- 8,326,716.29 中环信达科贸有限公司 -- 599,460.00 -- 599,460.00 暂借款 中广时代(沈阳)通讯有限公司 -- 700,000.00 -- 700,000.00 暂借款 八、或有事项 截止 2003 年 12 月 31 日，本公司无需披露的或有事项。 九、承诺事项 截止 2003 年 12 月 31 日，本公司无未披露的任何财务承诺。 十、资产抵押情况 截至 2003 年 12 月 31 日止，本公司的资产抵押情况如下： 抵押物 账面金额 取得贷款的金额 89 一号厂房 21,450,000.00 23,000,000.00 二号厂房 13,120,000.00 十一、被查封资产情况 截至 2003 年 12 月 31 日止，本公司被查封资产情况如下： 被查封资产 账面金额 沈阳和平区长白乡西街四号土地使用权 13,735,626.57 沈阳沈河区热闹路 118 号办公楼 4,505,488.44 沈阳沈河区热闹路 134 号环美花园 62 号、63 号车库 213,115.50 十二、其他重大事项 本公司承建的沈阳南部污水处理示范厂（以下简称：示范厂）与沈阳南部凌空污水处理厂 （现名：沈水湾污水处理厂，以下简称：凌空厂）项目相关事项说明如下： 1998 年度，本公司与沈阳市城乡建设委员会（以下简称：城建委）签订《建设施工合同》，由 公司承建该委发包的示范厂与凌空厂两个工程。按合同约定，示范厂工程规模为 10 万吨/日处理， 合同价款人民币 24,000 万元；凌空厂工程规模为 50 万吨/日处理，合同价款人民币 98,000 万元， 共计合同金额 122,000 万元。2000 年 1 月。根据沈阳市计划委员会沈计投发[2000]2 号文，凌空厂 工程规模由 50 万吨/日处理调整为 20 万吨/日处理。 示范厂于 1998 年开工至 1999 年底完工，凌空厂于 1999 年开工至 2003 年 9 月完工。截止 1999 年 12 月 31 日，上述两个工程共确认工程收入 69,668 万元，工程成本 35,213 万元。收到工程款 208,748,772.52 元，剩余应收工程款 487,931,227.48 元。 由于沈阳市政府部门变动等特殊原因，凌空厂工程规模调整后未能及时按调整后工程规模变 更建设施工合同等文件，另城建委自 2000 年开始未再支付上述工程欠款。2002 年初本公司与沈阳 市政府部门及城建委经过多次协商，凌空厂项目工程规模变更后的工程价款根据以往历史事实以及 2002 年 3 月 28 日本公司与沈阳环保设备制造集团有限公司、城建委签订的《债务转移债权确认协 议书》中城建委所确认的工程欠款状况，变更确定为 45,668 万元。据此，本公司按如前述推定的 工程总价款及预算总成本对 2001 年度以前凌空厂的工程收入及成本进行了追溯调整，同时按调整 90 后的工程收入相应调整帐面应收工程款余额。截止 2002 年 12 月 31 日，凌空厂合计确认收入 411,012,000.00 元，结转成本 295,488,100.55 元，两个工程应收工程款余额 442,263,227.48 元。2002 年底后至今未再确认工程收入。 自 2002 年起为尽快完成凌空厂建设，本公司和行业主管部门沈阳市环保局共同组建工程建设 指挥部，由本公司负责项目的建设实施，沈阳市环保局行使监督、协调职能。但是，自 2003 年 6 月起，该指挥部拒绝向本公司出具任何有关该项目的财务资料以及相应的会议纪要，以致本公司对 项目的资金使用以及建设的实际进度完全失去知情权。据本公司所知，自 2003 年 6 月起，沈阳市 财政局陆续拨付了 3,100 万元款项给沈阳市环保局，沈阳市环保局再将款拨付给其下属的沈阳市环 境保护投资公司，由沈阳市环境保护投资公司负责凌空厂的后续工程施工、建设。因此，本公司未 能将凌空厂自 2003 年 6 月以后的相关财务数据并入本年度会计报告。2003 年 9 月末，凌空厂竣工。 同月，根据沈阳市政府关于由沈阳市环保局接管两个污水厂的精神，沈阳市环保局正式代表沈阳市 政府接管两个污水处理厂，行使运行管理权。关于两个污水处理厂的有关工程决算和工程款结算等 诸多问题，至今仍未协商解决。 如前所述，本公司因承建两个工程项目形成的巨额应收工程款，由于以前年度沈阳市政府部门 变动等特殊原因，城建委自 2000 年起未再支付工程欠款及进度款，2001 年起未再正面回复公司关 于该应收工程款的函证。2002 年 3 月本公司与沈阳环保设备制造集团公司、城建委曾签署《债务 转移债权确认协议书》 ，也因本公司无法协调诸多债权人之间的关系不具备可行性未能实施。另一 方面，沈阳市历届政府曾以财政补贴、国债借款等名义拨付过部分资金，本公司也因承建两个工程 在确认工程收入时形成相应的欠税，由此形成公司与沈阳市各政府部门之间相应的往来。为解决此 历史遗留问题，本公司多次向沈阳市政府、行业主管部门及相关领导进行汇报、磋商，并提出了相 应的解决方案，迄今为止，尚未得到任何书面回复、确认或回函。鉴此，为相对准确的反映公司的 财务状况，按会计稳健原则合理的估计可能形成的损失，公司本期将与两个污水处理厂相关的各政 府部门往来一并调整估算，以应收应付沈阳市各政府部门款项相抵后的差额补充计提了坏账准备 254,385,737.14 元，计提明细如下： 债权： 应收账款 443,363,227.48 应收财政补贴 31,260,000.00 小 计 474,623,227.48 债务： 工程项目相关的税金 36,620,631.22 其中：营业税 23,054,839.57 91 增值税 (8,061,863.30) 企业所得税 20,047,485.77 城市建设税 1,580,169.18 国债借款 80,000,000.00 国债借款利息 13,468,554.00 小 计 130,089,185.22 债权债务净额 344,534,042.26 减:以前年度计提的坏账 90,148,305.12 2003 年度补计提坏账准备 254,385,737.14 十三、减值准备明细表 项 目 2002-12-31 本期增加数 本期转回数 2003-12-31 一、坏账准备 180,719,401.34 301,129,489.52 481,848,890.86 其中：应收账款 133,609,479.42 240,707,772.98 374,317,252.40 其他应收款 47,109,921.92 60,421,716.54 107,531,638.46 二、存货跌价准备 4,425,953.44 4,425,953.44 其中：原材料 302,772.53 302,772.53 在产品 2,212,743.36 2,212,743.36 产成品及库存商品 1,910,437.55 1,910,437.55 三、长期投资减值准备 -- 1,787,488.16 1,787,488.16 四、在建工程减值准备 93,429,076.52 -- -- 93,429,076.52 合 计 228,646,541.66 581,491,408.98 十三、相关指标计算表 1.本公司 2003 年度净资产收益率和每股收益有关指标如下： 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 (0.2378) (0.0589) (0.0303) (0.0303) 营业利润 (6.05074) (1.4993) (0.7719) (0.7719) 净利润 (6.3020) (1.5615) (0.8039) (0.8039) 扣除非经营性损益后的利润 (1.9318) (0.4787) (0.2464) (0.2464) 92 2.计算方法 (1)全面摊薄净资产收益率和每股收益的计算公式如下： 全面摊薄净资产收益率=报告期利润÷期末净资产 全面摊薄每股收益=报告期利润÷期末股份总数 (2)加权平均净资产收益率(ROE)的计算公式如下： P ROE＝ E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0 其中：P 为报告期利润；NP 为报告期净利润；E0 为期初净资产；Ei 为当期发行新股或债转股 等新增净资产；Ej 为当期回购或现金分红等减少净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下 一月份至报告期期末的月份数；Mj 为自减少净资产下一月份至报告期期末的月份数。 (3)加权平均每股收益（EPS）的计算公式如下： P EPS＝ S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0 其中：P 为报告期利润；S0 为期初股份总数；S1 为因公积金转增股本或股票股利分配等增加股 份数；Si 为当期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为当期因回购或缩股等减少股份数；M0 为 报告期月份数；Mi 为自增加股份下一月份至报告期期末的月份数；Mj 为自减少股份下一月份至报 告期期末的月份数。 上述 2001 年度公司及合并会计报表和有关附注，系我们按照《企业会计准则》和《企业会计 制度》及有关补充规定编制 单位负责人 佟 锰 财务负责人 韩 冰 日 期 日 期 93 沈阳特种环保设备制造股份有限公司 资产负债表 2003 年 12 月 31 日 金额：元 附 2003-12-31 2002-12-31 资 产 注 合并 公司 合并 公司 流动资产: 货币资金 五、1 2,339,191.45 1,877,383.48 24,789,480.52 23,440,181.26 短期投资 应收票据 应收股利 应收帐款 五、2 153,324,496.30 130,873,272.70 393,237,395.02 370,239,817.26 其他应收款 五、3 506,019,145.50 563,998,342.41 241,909,203.87 283,111,961.45 预付帐款 五、4 1,670,620.00 578,400.00 1,202,800.00 28,400.00 应收补贴款 五、5 31,260,000.00 31,260,000.00 存货 五、6 37,698,436.86 7,893,549.16 87,304,508.08 24,819,112.17 待摊费用 五、7 63,041.87 27,651.02 69,044.91 23,227.42 其他流动资产 303,327.99 303,327.99 303,327.99 303,327.99 一年内到期的长期债权投资 流动资产合计 701,418,259.97 705,551,926.76 780,075,760.39 733,226,027.55 长期投资: 长期股权投资 五、8 26,750,000.00 66,820,234.07 308,537,488.16 396,626,958.14 长期债权投资 五、8 10,095.49 10,095.49 10,095.49 10,095.49 94 长期资产合计 26,760,095.49 66,830,329.56 308,547,583.65 396,637,053.63 其中:合并价差 股权投资差额 固定资产: 固定资产原价 五、9 146,872,991.53 93,501,885.02 183,104,809.16 115,219,504.14 减:累计折旧 五、9 32,815,692.88 11,954,169.81 44,484,957.27 18,747,832.43 固定资产净值 114,057,298.65 81,547,715.21 138,619,851.89 96,471,671.71 减:固定资产减值准备 固定资产净额 114,057,298.65 81,547,715.21 138,619,851.89 96,471,671.71 工程物资 在建工程 五、10 60,178,219.39 60,178,219.39 56,398,776.26 56,398,776.26 固定资产清理 固定资产合计 174,235,518.04 141,725,934.60 195,018,628.15 152,870,447.97 无形资产及其他资产: 无形资产 五、11 15,127,146.57 13,735,626.57 16,605,664.77 14,518,384.77 长期待摊费用 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 15,127,146.57 13,735,626.57 16,605,664.77 14,518,384.77 递延税项: 递延税项借项 资产合计 917,541,020.07 927,843,817.49 1,300,247,636.96 1,297,251,913.92 95 沈阳特种环保设备制造股份有限公司 资产负债表（续） 2003 年 12 月 31 日 金额：元 附 2003-12-31 2002-12-31 负债及所有者权益 注 合并 公司 合并 公司 流动负债: 短期借款 五、12 330,615,000.00 322,515,000.00 288,031,745.12 279,931,745.12 应付票据 应付帐款 五、14 36,512,203.73 25,708,303.47 48,585,838.29 34,827,460.42 预收帐款 五、15 1,008,929.48 839,367.38 1,008,929.48 839,367.38 应付工资 53,580.40 53,580.40 19,796.94 53,580.40 应付福利费 2,306,115.81 406,003.98 2,084,032.32 372,781.45 应付股利 应交税金 五、16 38,901,237.05 40,448,764.87 36,620,631.22 38,339,095.40 其他应交款 913,395.94 913,638.50 902,954.15 903,245.30 其他应付款 五、17 95,505,588.99 139,919,634.56 57,903,711.36 118,914,948.94 预提费用 五、18 57,088,167.92 56,624,303.02 9,731,825.65 9,731,825.65 预计负债 11,336,300.00 11,336,300.00 一年内到期的长期负债 五、13 59,600,000.00 59,600,000.00 56,500,000.00 56,500,000.00 流动负债合计 633,840,519.32 658,364,896.18 501,389,464.53 540,414,050.06 长期负债: 长期借款 五、19 112,278,554.00 112,278,554.00 168,068,554.00 161,273,554.00 96 应付债券 长期应付款 五、20 85,000,000.00 85,000,000.00 85,000,000.00 85,000,000.00 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 197,278,554.00 197,278,554.00 253,068,554.00 246,273,554.00 递延税项 递延税项贷项 负债合计 831,119,073.32 855,643,450.18 754,458,018.53 786,687,604.06 少数股东权益: 少数股东权益 14,221,579.44 35,225,308.57 股东权益: 股本 五、21 565,985,134.50 565,985,134.50 565,985,134.50 565,985,134.50 资本公积 五、22 94,918,133.23 94,918,133.23 78,277,036.60 78,277,036.60 盈余公积 五、23 126,857,474.81 126,857,474.81 126,857,474.81 126,857,474.81 其中:法定公益金 41,121,603.30 41,121,603.30 41,121,603.30 41,121,603.30 未确认的投资损失 未分配利润 五、24 (715,560,375.23) (715,560,375.23) (260,555,336.05) (260,555,336.05) 现金股利 外币报表折算差额 股东权益合计 72,200,367.31 72,200,367.31 510,564,309.86 510,564,309.86 负债及所有者权益总计 917,541,020.07 927,843,817.49 1,300,247,636.96 1,297,251,913.92 公司负责人：佟锰 财务负责人：韩冰 制表人：邵志华 97 沈阳特种环保设备制造股份有限公司 利润及利润分配表 2003 年度 金额：元 附 2003 年度 2002 年度 项 目 注 合并 公司 合并 公司 一.主营业务收入 五、25 5,022,422.99 1,495,905.09 18,182,744.73 8,397,542.56 减:主营业务成本 五、25 22,160,308.78 15,474,388.21 34,093,798.86 24,664,479.11 主营业务税金及附加 29,987.76 28,581.23 (59,171.26) (60,649.99) 二.主营业务利润 (17,167,873.55) (14,007,064.35) (15,851,882.87) (16,206,286.56) 加:其他业务利润 五、26 (674,598.97) 66,521.11 减:营业费用 423,215.62 965,230.13 管理费用 367,975,531.54 309,711,228.87 112,456,182.80 72,558,264.08 财务费用 五、27 50,625,023.98 49,631,178.01 29,852,142.63 29,346,093.50 三.营业利润 (436,866,243.66) (373,349,471.23) (159,058,917.32) (118,110,644.14) 加:投资收益 五、28 (1,787,488.16) (49,806,724.07) (302,765.43) (30,690,593.83) 补贴收入 五、29 285,450.33 285,450.33 170,261.31 170,261.31 营业外收入 五、30 160,733.02 4,350.06 54,928,569.24 54,895,745.24 减:营业外支出 五、31 39,182,998.95 32,138,644.27 171,740.58 200.00 四.利润总额 (477,390,547.42) (455,005,039.18) (104,434,592.78) (93,735,431.42) 减:所得税 (1,381,779.12) - - 少数股东损益 (21,003,729.12) (10,699,161.36) - 98 未确认投资损失 - 五.净利润 (455,005,039.18) (455,005,039.18) (93,735,431.42) (93,735,431.42) 加:年初未分配利润 (260,555,336.05) (260,555,336.05) (166,819,904.63) (166,819,904.63) 其他转入 六.可供分配的利润 (715,560,375.23) (715,560,375.23) (260,555,336.05) (260,555,336.05) 减:提取法定盈余公积 提取法定公益金 七.可供股东分配的利润 (715,560,375.23) (715,560,375.23) (260,555,336.05) (260,555,336.05) 减:应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股 利 八.未分配利润 (715,560,375.23) (715,560,375.23) (260,555,336.05) (260,555,336.05) 补充资料: 1.出售、处置部门或被投资单位所得收 益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加（或减少）利润总 额 4.会计估计变更增加（或减少）利润总 额 5.债务重组损失 6.其他 公司负责人：佟锰 财务负责人：韩冰 制表人：邵志华 99 沈阳特种环保设备制造股份有限公司 现 金 流 量 表 2003 年度 金额单位:人民币元 2003 年度 项 目 附注 合并 公司 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 5,081,360.64 2,961,885.96 收到的税费返还 1,667,229.45 285,450.33 收到的其他与经营活动有关的现金 17,941,096.63 17,941,096.63 现金流入小计 24,689,686.72 21,188,432.92 购买商品、接受劳务支付的现金 9,099,885.71 6,343,859.54 支付给职工以及为职工支付的现金 2,136,151.23 512,341.56 支付的各项税费 334,256.47 321,374.42 支付的其他与经营活动有关的现金 18,119,651.92 18,038,766.29 现金流出小计 29,689,945.33 25,216,341.81 经营活动产生的现金流量净额 (5,000,258.61) (4,027,908.89) 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 788,217.65 879,443.13 投资所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 100 现金流出小计 788,217.65 879,443.13 投资活动产生的现金流量净额 (788,217.65) (879,443.13) 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 偿还债务所支付的现金 13,916,745.12 13,916,745.12 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 2,745,067.69 2,738,700.64 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 16,661,812.81 16,655,445.76 筹资活动产生的现金流量净额 (16,661,812.81) (16,655,445.76) 四、汇率变动对现金的影响额 五、现金及现金等价物净增加额 (22,450,289.07) (21,562,797.78) 101 沈阳特种环保设备制造股份有限公司 现 金 流 量 表(续) 2003 年度 金额单位:人民币元 2003 年度 项 目 附注 合并 公司 1.将净利润调节为经营活动的现金流量: 净利润 (455,005,039.18) (455,005,039.18) 加:少数股东本期损益 (21,003,729.12) 未确认的投资损失 计提的资产减值准备 302,916,977.68 282,711,555.25 固定资产折旧 9,659,238.03 14,923,956.50 无形资产摊销 1,478,518.20 782,758.20 长期待摊费用摊销 待摊费用的减少（减增加） 6,003.04 (4,423.60) 预提费用的增加（减减少） 47,356,342.27 46,892,477.37 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益) 14,912,089.73 财务费用 2,745,067.69 2,738,700.64 投资损失(减:收益) 49,806,724.07 存货的减少(减:增加) 49,606,071.22 16,925,563.01 递延税款贷项(减:借项) 经营性应收项目的减少(减:增加) (14,534,352.43) (13,521,391.66) 经营性应付项目的增加(减:减少) 56,862,554.26 49,721,210.51 其他 经营活动产生的现金流量净额 (5,000,258.61) (4,027,908.89) 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动: 债务转为资本 102 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净增加情况 现金的期末余额 2,339,191.45 1,877,383.48 减:现金的期初余额 24,789,480.52 23,440,181.26 加:现金等价物的期末余额 减:现金等价物的期初余额 现金及现金等价物的净增加额 (22,450,289.07) (21,562,797.78) (附注系会计报表的组成部分) 企业负责人：佟锰 财务负责人： 韩冰 十三、减值准备明细表 项 目 2002-12-31 本期增加数 本期转回数 2003-12-31 一、坏账准备 180,719,401.34 301,129,489.52 481,848,890.86 其中：应收账款 133,609,479.42 240,707,772.98 374,317,252.40 其他应收款 47,109,921.92 60,421,716.54 107,531,638.46 二、存货跌价准备 4,425,953.44 4,425,953.44 其中：原材料 302,772.53 302,772.53 在产品 2,212,743.36 2,212,743.36 产成品及库存商品 1,910,437.55 1,910,437.55 三、长期投资减值准备 -- 1,787,488.16 1,787,488.16 四、在建工程减值准备 93,429,076.52 -- -- 93,429,076.52 合 计 228,646,541.66 581,491,408.98 103 第十二节 备查文件目录 1、 载有法定代表人，会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 2、 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、 报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本和公告原稿。 沈阳特种环保设备制造股份有限公司 二○○四年三月十日 104