张家界(000430)2003年年度报告摘要

张家界旅游开发股份有限公司２００３年年度报告摘要 张家界旅游开发股份有限公司 2003 年年度报告摘要 §1 重要提示 １．１ 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。本年度报 告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。 １．２ 没有董事声明对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。 １．３ 董事孙权因公出差未出席董事会。 １．４ 湖南开元有限责任会计师事务所为本公司出具了标准无保留审计意见的审计报 告。 １．５ 公司负责人于立群先生、主管会计工作负责人朱为先生、会计机构负责人夏建春 先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 §2 上市公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 张家界 股票代码 000430 上市交易所 深圳证券交易所 注册地址和办公 注册地址：湖南省张家界市南庄坪 1 号花园 地址 办公地址：湖南省长沙市芙蓉中路海东青大厦 20 楼 邮政编码 410005 公司国际互联网 无 网址 电子信箱 sz000430@hotmail.com 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 王安祺 联系地址 长 沙 市 芙 蓉 中 路 海 东 青 大 厦 20 楼 （410005） 电话 0731-4331165 传真 0731-4331165 电子信箱 anqiwang@hotmail.com §3 会计数据和财务指标摘要 3.1 主要会计数据 －1－ 张家界旅游开发股份有限公司２００３年年度报告摘要 单位：（人民币）元 本年比上年增减 2003 年（本年） 2002 年（上年） 2001 年 （％） 主营业务收入 82,250,657.38 76,401,897.11 7.66% 49,462,099.73 利润总额 19,489,211.81 18,662,915.10 4.43% 17,270,600.19 净利润 17,242,208.76 15,368,352.48 12.19% 17,002,946.47 扣除非经常性损益 16,423,448.19 15,140,678.54 8.47% 3,815,236.89 的净利润 2003 年末 2002 年末 本年末比上年末 2001 年末 （本年末） （上年末） 增减（％） 总资产 418,891,188.51 374,046,341.80 11.99% 352,486,489.10 股东权益（不含少 237,560,331.41 220,167,919.48 7.90% 208,033,420.98 数股东权益） 经营活动产生的现 39,964,338.60 39,090,619.45 2.24% 153,576,085.18 金流量净额 3.2 主要财务指标 单位：（人民币）元 本年比上年增减 2003 年（本年） 2002 年（上年） 2001 年 （％） 每股收益 0.09 0.08 11.90% 0.09 每股收益（如果股 本变化，按新股本 0.09 -- -- -- 计算） 净资产收益率 7.26% 6.98% 4.01% 9.26% 扣除非经常性损 益的净利润为基 7.19% 7.01% 2.57% 3.09% 础计算的净资产 收益率 每股经营活动产 生的现金流量净 0.22 0.21 2.35% 0.83 额 2003 年末 2002 年末 本年末比上年末 2001 年末 （本年末） （上年末） 增减（％） 每股净资产 1.29 1.20 7.83% 1.13 调整后的每股净 1.26 1.12 12.50% 1.05 资产 3.3 国内外会计准则差异 □ 适用 √ 不适用 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 一、未上市流通股份 1、发起人股份 93,942,000 0 93,942,000 其中：国家持有股份 0 0 －2－ 张家界旅游开发股份有限公司２００３年年度报告摘要 境内法人持有股份 93,942,000 0 93,942,000 境外法人持有股份 0 0 其他 0 0 2、募集法人股份 15,300,000 0 15,300,000 3、内部职工股 0 0 4、优先股或其他 0 0 未上市流通股份合计 109,242,000 0 109,242,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 74,358,000 0 74,358,000 2、境内上市的外资股 0 0 3、境外上市的外资股 0 0 4、其他 0 0 已上市流通股份合计 74,358,000 0 74,358,000 三、股份总数 183,600,000 0 183,600,000 4.2 前十名股东、前十名流通股股东持股表 报告期末股东总数 36,466 前十名股东持股情况 股东名称(全称) 年度内增 年末持股 比例 股份类别 质押或冻结的 股东性质 减（股） 数量（股） （％） （已流通 股份数量（股） （国有股 或未流 东或外资 通） 股东） 张家界旅游经济开 0 56,610,000 30.83 未流通 56,610,000 发有限公司 湖南省天通置业有 0 15,300,000 8.33 未流通 15,300,000 限公司 张家界市金龙房地 0 11,199,600 6.10 未流通 未知 产开发公司 张家界市土地房产 0 7,772,400 4.23 未流通 0 开发公司 工行张家界旅游经 0 6,120,000 3.33 未流通 0 济开发区房地产公 司 张家界中兴房地产 0 6,120,000 3.33 未流通 0 开发公司 张家界华发房地产 0 6,120,000 3.33 未流通 0 综合开发公司 聂尚政 2,004,815 2,398,744 1.31 已流通 未知 刘杰 未知 409,979 0.22 已流通 未知 张恒毓 未知 281,150 0.15 已流通 未知 前十名股东关联关系或一致行动 公司持股 5%以上股东无关联关系，公司未知前十名股东中其他 的说明 股东是否存在关联关系。 前十名流通股股东持股情况 股东名称(全称) 年末持有流通股数量（股） 种类（A、B、H 股或其它） 聂尚政 2,398,744 A 刘杰 409,979 A 张恒毓 281,150 A 王爱娥 253,064 A 罗雯倩 227,600 A 朱贞陵 202,684 A －3－ 张家界旅游开发股份有限公司２００３年年度报告摘要 周依建 190,800 A 王长城 172,300 A 吴晋宏 164,722 A 陈彦钦 150,000 A 前十名流通股股东关联关系的说 公司未知前十名流通股东之间有无关联关系。 明 4.3 控股股东及实际控制人情况介绍 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 □ 适用 √ 不适用 4.3.2 控股股东和其他实际控制人具体情况介绍 （1）控股股东情况简介 张家界旅游经济开发有限公司（以下简称"张经开公司"）成立于 1998 年 3 月 18 日，注册地址为湖 南省张家界市南庄坪，法定代表人为候军，注册资本为人民币 2000 万元，其中上海鸿仪投资发展有 限公司持股 99%，刘汉宝持股 1%；经营范围：百货、五金交电化工、建筑材料、其他食品销售。 （2）实际控制人情况 上海鸿仪投资发展有限公司（以下简称"鸿仪投资"）成立于 2000 年 3 月，注册地址为上海浦东金桥 路 1389 号 310 室，法定代表人为胡硕凡。注册资本为 4.38 亿元。经营范围为对旅游景点及基础设施、 铝材业、高新技术、教育业的投资、开发、经营和对其他实业的投资，本系统资产管理及其以上相 关业务的咨询服务，国内贸易（专项审批除外）、房地产开发经营。 （3）实际控制人的主要股东情况 1、岳阳鸿仪实业有限公司（以下简称"岳阳鸿仪"）,系鸿仪投资的控股股东,持有鸿仪投资 69.87%的 股权,该公司成立于 1999 年 12 月,注册资本 1 亿元,法定代表人李健,注册地址为岳阳市岳兴公路岳阳 师范南侧,经营范围为生产铝合金扁材、棒材、板材、空调多孔铝扁管、铂泊、不锈钢制品、机械模 具、五金配件制作及安装；铝合金门窗、幕墙、货柜架及招牌灯箱、起重电磁铁、电磁除铁器、电 缆卷筒、链条、金属结构件、一二类压力容器、冶金设备机械加工、电磁搅拌器制造销售及出口业 务；经营企业生产科研所需且政策允许的原辅材料、机械设备、仪器仪表及其零配件和技术的进口 业务,开展该企业中外合营,合作生产及"三来一补"业务。其权益构成为湖南鸿仪投资发展有限公司 （以下简称"湖南鸿仪"）持有 99%,徐敏持有 1%。 2、湖南鸿仪系岳阳鸿仪的控股股东。该公司成立于 1999 年 9 月,注册资本 1.4 亿元,法定代表人侯军, 注册地址为长沙市雨花区城南东路附 335 号,经营范围为对旅游产业、实业、教育产业的投资；发行 人投资企业的资产管理及其以上相关业务的咨询服务；国家法律法规和政策允许的国内贸易。其权 益构成为侯军持有 59.2%,许玲持有 22.9%,徐丹持有 10.7%,刘琼持有 7.2%。 3、控股股东的实际控制人的有关情况 侯军：男，35 岁，中国籍，本科学历。曾任海南福利科工贸有限公司总经理助理，湖南国光瓷业集 团股份有限公司董事。现任湖南鸿仪董事长、张经开公司董事长，鸿仪投资董事。侯军先生为鸿仪 投资的实际控制人，并通过鸿仪投资的子公司--张经开公司间接控制本公司。同时侯军先生还通过鸿 仪投资持有湖南国光瓷业集团股份有限公司（股票简称：国光瓷业，股票代码：600286）28.42%的 法人股（3240 万股，第一大股东）从而间接控制该公司。 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动 年初持股 年末持股 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 变动原因 数（股） 数（股） 于立群 董事长 男 42 2003.2-2005.2 0 0 李智勇 副董事长 男 45 2003.2-2005.2 0 0 赵邵安 副董事长 男 39 2003.2-2005.2 0 0 李旭 董事 男 45 2003.2-2004.3 0 0 段军 董事 男 34 2003.2-2004.3 0 0 －4－ 张家界旅游开发股份有限公司２００３年年度报告摘要 孙权 董事 男 40 2003.2-2005.2 0 0 张正祥 独立董事 男 58 2003.2-2005.2 0 0 郑焱 独立董事 男 51 2003.2-2005.2 0 0 陈谦 独立董事 男 35 2003.2-2005.2 0 0 卜炎贵 总裁 男 40 2003.5-2005.2 0 0 常务副总 晏小平 男 35 2003.5-2005.2 0 0 裁 胡尼勇 副总裁 男 39 2003.2-2005.2 0 0 朱为 财务总监 男 29 2003.4-2005.2 0 0 董事会秘 王安祺 男 25 2003.12-2005.2 0 0 书 监事会召 谷树安 男 41 2003.9-2005.2 0 0 集人 张林 监事 男 41 2003.2-2005.2 3,366 3,366 肖子明 监事 男 50 2003.2-2005.2 0 0 5.2 在股东单位任职的董事监事情况 √ 适用 □ 不适用 是否领取报 姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任职期间 酬、津贴（是 或否） 张家界市土地房产开发 李智勇 董事长 不详 否 公司 工行张家界旅游经济开 张林 董事长 不详 否 发区房地产公司 5.3 董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 单位：（人民币）万元 年度报酬总额 61.50 金额最高的前三名董事的报 19.20 酬总额 金额最高的前三名高级管理 26.00 人员的报酬总额 独立董事津贴 3.60 万元/人.年 独立董事其他待遇 无 不在公司领取报酬、津贴的 于立群、李智勇、赵邵安、段军、孙权、谷树安、张林 董事、监事姓名 报酬区间 人数 10-12 万元 1 8-10 万元 3 5-8 万元 2 5 万元以下 4 §6 董事会报告 6.1 报告期内整体经营情况的讨论与分析 公司是国内证券市场旅游板块中最早的上市公司之一。主要从事旅游资源开发、旅游基础设施建设 以及旅游配套服务。报告期内，在上半年国内旅游行业遭受非典疫情沉重打击的情况下，公司管理 层通过采取开辟旅游项目，拓展收入来源；强化内部管理，控制成本费用等措施，在极其不利的客 观环境中保持了企业良好的发展势头，实现了资产规模、收入水平及盈利能力的全面提升。2003 年 末,公司总资产为 41,889.12 万元，净资产为 23,756.03 万元，分别较期初数增长 11.99%和 7.82%;2003 －5－ 张家界旅游开发股份有限公司２００３年年度报告摘要 年度，公司实现主营业务收入 8,225.07 万元，实现主营业务利润 5,238.41 万元，分别较去年同期增 长 7.66%和 21.23%；2003 年公司实现净利润 1,724.22 万元，扣除非经常性损益盈利 16,423,448.19 万元，分别较去年同期增长 11.11%和 8.47%。净资产收益率（全面摊薄）也由 2002 年的 6.98%提升 为 2003 年的 7.26%。 公司 2003 年上半年受非典影响旅游业收入同比下降达到 31%，导致公司最终未能完成年初制定的主 营业务收入增长 20%的经营目标（实际增长 7.66%），但由于市场转暖和措施得力，公司 2003 年下 半年的经营情况已经全面复苏，所有分子公司接待游客人次和营业收入都创造了同时期历史最好成 绩，在一定程度上弥补了上半年非典疫情给公司带来的损失，使得全年经营业绩与 2002 年相比仍有 小幅提升，这表明公司经过 2001 年的资产重组和 2002 年的整合培育，企业核心竞争能力正在逐步 形成，整体实力和抗风险能力都得到了极大的增强。 6.2 主营业务分行业、产品情况表 单位：（人民币）万元 主营业务收 主营业务成 分行业或分 主营业务收 主营业务成 毛利率比上 毛利率(%) 入比上年增 本比上年增 产品 入 本 年增减（％） 减（％） 减（％） 旅游业 6,503.32 2,385.35 63.32 22.48 42.79 -7.62 其他房地产 1,600.00 493.74 69.14 -29.69 -67.23 104.56 业 其中：关联 0.00 0.00 -- 0.00 0.00 交易 其中：关联 0.00 0.00 -- 0.00 0.00 交易 关联交易的定价原则 本公司 2003 年主营业务无关联交易发生。 关联交易必要性、持续性的 本公司 2003 年主营业务无关联交易发生。 说明 6.3 主营业务分地区情况 □ 适用 √ 不适用 6.4 采购和销售客户情况 □ 适用 √ 不适用 6.5 参股公司经营情况（适用投资收益占净利润 10％以上的情况） □ 适用 √ 不适用 6.6 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 □ 适用 √ 不适用 6.7 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明 □ 适用 √ 不适用 6.8 经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析 □ 适用 √ 不适用 整体财务状况与上年度相比发生重大变化的原因分析 □ 适用 √ 不适用 6.9 对生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化已经、正在或将要对公司的财务 －6－ 张家界旅游开发股份有限公司２００３年年度报告摘要 状况和经营成果产生重要影响的说明 □ 适用 √ 不适用 6.10 完成盈利预测的情况 □ 适用 √ 不适用 6.11 完成经营计划情况 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 原拟订的本年度经营计划 本年度实际数 收入 9,168.00 8,225.00 成本及费用 6,409.00 5,964.00 差异说明 公司 2003 年上半年受非典影响旅游业收入同比下降达到 31%，导致公司最终未能完成年初制定的主 营业务收入增长 20%的经营目标（实际增长 7.66%），但由于市场转暖和措施得力，公司 2003 年下 半年的经营情况已经全面复苏，所有分子公司接待游客人次和营业收入都创造了同时期历史最好成 绩，在一定程度上弥补了上半年非典疫情给公司带来的损失，使得全年经营业绩与 2002 年相比仍有 小幅提升，这表明公司经过 2001 年的资产重组和 2002 年的整合培育，企业核心竞争能力正在逐步 形成，整体实力和抗风险能力都得到了极大的增强。 6.12 募集资金使用情况 □ 适用 √ 不适用 变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 6.13 非募集资金项目情况 □ 适用 √ 不适用 6.14 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明 □ 适用 √ 不适用 6.15 董事会新年度的经营计划（如有） √ 适用 □ 不适用 ２００４ 年，公司一方面将立足现有景区景点，努力改善接待设施，不断提升服务水平，加大营销宣传 力度，充分挖掘现有资源潜力，实现营业收入的较快增长；另一方面，公司将逐步寻求改变现在相 对单一的景点门票经营模式，逐渐过渡为相关多元经营，如渠道建设整合、旅游商品开发、旅游文 化产业，寻找合适的投资机会，以期形成新的利润增长点。通过上述举措，公司将力争 ２００４ 年实现 主营业务收入较 ２００３ 年增长 ２０％，成本费用的增幅控制在主营业务的增幅以内。 新年度盈利预测（如有） ? 适用 v 不适用 6.16 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案 2003 年公司实现净利润 17,242,208.76 元，加上期初未分配利润 7,719,376.81 元，2003 年末可供分配 的利润为 24,961,585.57 元，提取法定盈余公积金 3,209,413.26 元和法定公益金 1,604,706.64 元后，可 －7－ 张家界旅游开发股份有限公司２００３年年度报告摘要 供投资者分配的利润为 20,147,465.67 元。公司原计划在 2003 年度分配利润一次，但由于公司 2003 年遭受非典疫情的沉重打击，经营业绩未达到预期水平，同时公司尚处于重组后发展起步阶段，需 要大量现金储备用于 2004 年项目投资、并购和开发。2003 年公司利润不分配，也不实施公积金转增 股本。 §7 重要事项 7.1 收购资产 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 交易对方及被收购 购买日 收购价格 自购买日起至本年末为 是否为关联 资产 上市公司贡献的净利润 交易（如是， 说明定价原 则） 湖南鸿源产业发展 2003 年 8 月 7 日 223.11 0.00 是，以湖南 有限公司和湖南缘 广 之 旅 起文化传播有限公 2003 年 7 月 司持有的湖南广之 31 日 经 审 旅国际旅行社 80% 计的净资产 的股权 为定价原则 7.2 出售资产 □ 适用 √ 不适用 收购、出售所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响 湖南广之旅 2003 年由于上半年受非典疫情影响尚处于微利状况，但是其战略合作伙伴--广州广之旅 是广东地区创办时间最早、规模最大的综合性大型旅游企业之一，凭借其先进的经营理念、成熟的 管理模式和强大的销售网络作为支持，再结合本公司在旅游资源领域的竞争优势，我们认为湖南广 之旅具备良好的发展前景，假以时日必将成为公司新的利润增长点。由于本次收购行为涉及金额较 小，未对公司财务状况和经营成果产生重大影响，对公司业务连续性和管理层稳定性也不构成影响。 7.3 重大担保 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 担保对象 发生日期 担保金额 担保类型 担保期 是否履 是否为关 名称 （协议签 行完毕 联方担保 署日） （是或 否） 张家界宝 2003 年 1,800.00 连带责任 2003 年 10 月 1 日--2006 年 9 月 否 否 峰湖旅游 10 月 08 担保 30 日 实业发展 日 有限公司 湘西猛洞 2003 年 1,500.00 连带责任 2003 年 10 月 10 日--2004 年 10 否 否 河旅游经 10 月 08 担保 月9日 济开发有 日 限公司 担保发生额合计 2,960.00 担保余额合计 2,960.00 其中：关联担保余额合计 0.00 上市公司对控股子公司担保发生 2,960.00 额合计 违规担保总额 0.00 －8－ 张家界旅游开发股份有限公司２００３年年度报告摘要 担保总额占公司净资产的比例 12.46 7.4 关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 张家界国际大酒店 327.13 0.00 0.00 0.00 上海鸿仪投资发展有限 1,075.60 -23.61 0.00 0.00 公司 湖南鸿升置业有限公司 0.00 0.00 6,876.57 0.00 湖南省天通置业有限公 558.05 0.00 0.00 0.00 司 合计 1,960.78 -23.61 6,876.57 0.00 7.5 委托理财 □ 适用 √ 不适用 7.6 承诺事项履行情况 v 适用 ? 不适用 （１）公司原计划在 ２００３ 年度分配利润一次，但由于公司 ２００３ 年遭受非典疫情的沉重 打击，经营业绩未达到预期水平，同时公司尚处于重组后发展起步阶段，需要大量现金 储备用于 ２００４ 年项目投资、并购和开发。经 ２００３ 年年度董事会研究决定，２００３ 年公司 利润不分配，也不实施公积金转增股本。 （２）本公司实际控制人－－鸿仪投资在 ２００１ 年收购公司第一大股东时公开承诺三年内不 转让本公司的控股权（实际控制权），目前鸿仪投资仍是本公司的实际控制方； （３）本公司曾于 ２００１ 年 １１ 月 ２ 日在《证券时报》和《上海证券报》上承诺在 ２００１ 年 第三次临时股东大会批准本次重组方案后的 ４５ 天内解决重组过程中存在的若干法律瑕 疵。其中延续到报告期的未解除的关联担保金额尚余 １，２３０ 万元；由于三门软件已经履 行了还款义务，２００３ 年 ３ 月 ２６ 日，工商银行长沙市东塘支行同意解除本公司为三门软 件所做的连带责任担保，其最高额担保合同也一并撤消。截至本报告披露之日，本公司 涉及的关联担保和未履行的承诺事项已经全部得到解决。上述有关事项已经披露在 ２００３ 年 ３ 月 ２８ 日的《证券时报》和《上海证券报》上。 7.7 重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 7.8 独立董事履行职责的情况 报告期内，公司严格按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及相关公司 治理的要求进一步完善了独立董事制度，通过修改公司章程，调整董事会人员数量和构 成，在原有两名独立董事的基础上增设了一名独立董事，使独立董事达到了董事人数的 三分之一。报告期内，公司所聘请的三名独立董事勤勉尽责，能够按时出席董事会，遇 不能出席的情况，能够委托其他独立董事代为行使职权。在董事会闭会期间独立董事经 常深入了解公司经营运作情况，对公司报告期内所发生的重大事项能够站在独立、客观、 公正的立场上发表意见，维护了公司的整体利益和中小股东的合法权益。 §8 监事会报告 －9－ 张家界旅游开发股份有限公司２００３年年度报告摘要 1、报告期内监事会会议情况以及决议内容： 本年度监事会共召开了五次会议： 公司第四届监事会第十三次会议于 2003 年 1 月 25 日在长沙市神农山庄召开。会议应到 监事 3 人，实到 3 人。会议的召开符合《公司法》和本公司章程的有关规定，会议审议 通过了以下决议：同意提名刘从友、张林为第五届监事会监事候选人。 公司第五届监事会第一次会议于 2003 年 2 月 25 日在长沙市芙蓉中路海东青大厦 20 楼 召开。会议应到监事 3 人,实到 3 人,会议的召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。 会议审议通过了如下决议：选举刘从友为监事会召集人。 公司第五届监事会第二次会议暨 2002 年监事会年会于 2003 年 3 月 27 日在长沙市南方 明珠大酒店召开。会议应到监事 3 人，实到 3 人。会议的召开符合《公司法》和本公司 章程的有关规定。会议审议通过了如下决议:（1） 《2003 年年度报告》及摘要； （2） 《2002 年监事会工作报告》。 公司第五届监事会第三次会议于 2003 年 8 月 7 日在长沙市南方明珠大酒店召开。会议 应到监事 3 人，实到 3 人。会议的召开符合《公司法》和本公司章程的有关规定。会议 审议通过了如下决议:（1）同意刘从友辞去监事职务；（2）提名谷树安为监事候选人。 公司第五届监事会第四次会议于 2003 年 9 月 12 日在长沙市芙蓉中路海东青大厦 20 楼 召开。会议应到监事 3 人，实到 2 人。会议的召开符合《公司法》和本公司章程的有关 规定。会议审议通过了如下决议:选举谷树安为监事会召集人。 2、监事会对下列事项发表独立意见： （1） 公司依法运作情况 公司严格按照《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及国家有关上市公司的法 律、法规，依法运作，公司决策程序合法，董事会及全体董事做出重大决策的过程中履 行了诚信义务，公司董事、高级管理人员执行公司职务时没有违反法律、法规、公司章 程或损害公司利益的行为。报告期内，公司通过修改公司章程部分条款、引进独立董事， 建立董事会专门委员会，完善股东大会议事规则、董事会议事规则、信息披露管理办法 建立等措施健全了公司法人治理结构，提高了公司治理水准。 （2） 检查公司财务的情况。 报告期内，公司的财务管理与费用开支合法，无违法违纪现象。报告期末公司的财 务报告经湖南开元有限责任会计师事务所审计，该所出具了无保留意见的审计报告。该 财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。 （3）有关收购、出售资产及关联交易的情况 报告期内，本公司收购了湖南鸿源产业发展有限公司（以下简称"鸿源产业"）和湖南 缘起文化传播有限公司（以下简称"缘起文化"）持有的湖南广之旅国际旅行社有限公司 （以下简称"湖南广之旅"）80%的股权。收购总价款为 223.11 万元。由于股权出让方鸿 源产业是鸿仪投资持股 57.67%的控股子公司，股权出让方缘起文化是鸿仪投资实质控制 的企业，而鸿仪投资是本公司的实际控制人。因此本次股权收购属于关联交易行为。本 次交易过程遵循了公平合理的原则，关联交易价格以截至 2003 年 7 月 31 日湖南广之旅 经审计的净资产值 223.11 万元为准。监事会认为：本次关联交易程序符合《公司法》、 《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，交易定价客观公允，董事会对上述 关联交易的表决程序合法，该关联交易未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非 关联股东的利益，维护了上市公司和全体股东的利益。本次资产收购及关联交易行为有 助于扩大公司旅游业收入规模，增强企业综合实力，为今后的长期稳定发展打下良好的 基础。 §9 财务报告 －10－ 张家界旅游开发股份有限公司２００３年年度报告摘要 9.1 审计意见 审 计 报 告 张家界旅游开发股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了张家界旅游开发股份有限公司(以下简称贵公司)2003 年 12 月 31 日的资产负债表以及合并资产负债表、2003 年度的利润及利润分配表以及合并利润及利 润分配表、2003 年度的现金流量表以及合并现金流量表。这些会计报表由贵公司负责， 我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立 审计准则》进行的。在审计过程中，我们结合贵公司实际情况，实施了包括抽查会计记 录等我们认为必要的审计程序。 我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定，在所有重 大方面公允地反映了贵公司 2003 年 12 月 31 日的财务状况以及合并财务状况、2003 年 度的经营成果以及合并经营成果、2003 年度的现金流量情况以及合并现金流量情况，会 计处理方法的选用遵循了一贯性原则。 湖南开元有限责任会计师事务所 中国注册会计师：李双桂 湖南 · 长沙 中国注册会计师：申端华 2004 年 3 月 6 日 9.2 资产负债表 编制单位：张家界旅游开发股份有限公司 单位：（人民币）元 境内报表 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产: 货币资金 61,786,582.11 60,808,405.75 50,378,014.76 短期投资 310,000.00 220,000.00 19,740.00 45,630,997.98 应收票据 应收股利 应收利息 应收账款 1,962,092.61 1,121,425.19 7,007,610.49 6,466,166.24 其他应收款 61,584,628.24 47,377,661.35 42,876,375.84 33,338,117.53 预付账款 13,230,633.11 4,883,702.00 10,301,196.67 10,220,808.07 应收补贴款 存货 2,349,724.07 69,900.00 6,997,766.42 69,900.00 待摊费用 8,812.33 8,122.00 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 141,232,472.47 114,481,094.29 117,588,826.18 95,725,989.82 长期投资: 长期股权投资 113,118,016.71 214,553,040.97 115,436,494.95 199,182,992.81 长期债权投资 33,500.00 33,500.00 长期投资合计 113,118,016.71 214,553,040.97 115,469,994.95 199,216,492.81 其中：合并价差 113,097,816.71 115,416,294.95 115,416,294.95 固定资产: 固定资产原价 113,245,794.04 38,840,084.23 73,399,126.64 29,743,433.70 减：累计折旧 16,215,589.00 6,725,355.81 11,365,060.90 4,591,270.81 固定资产净值 97,030,205.04 32,114,728.42 62,034,065.74 25,152,162.89 减：固定资产减值准备 固定资产净额 97,030,205.04 32,114,728.42 62,034,065.74 25,152,162.89 －11－ 张家界旅游开发股份有限公司２００３年年度报告摘要 工程物资 在建工程 12,471,780.96 867,735.59 14,607,674.76 823,616.45 固定资产清理 固定资产合计 109,501,986.00 32,982,464.01 76,641,740.50 25,975,779.34 无形资产及其他资产: 无形资产 48,026,281.61 44,328,598.94 50,196,696.05 46,402,821.38 长期待摊费用 7,012,431.72 208,593.52 14,149,084.12 266,217.04 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 55,038,713.33 44,537,192.46 64,345,780.17 46,669,038.42 递延税项: 递延税款借项 资产总计 418,891,188.51 406,553,791.73 374,046,341.80 367,587,300.39 流动负债: 短期借款 57,410,000.00 41,660,000.00 44,560,000.00 28,160,000.00 应付票据 应付账款 1,208,056.34 373,739.34 1,732,083.08 1,272,120.72 预收账款 715,024.68 206,837.07 应付工资 -220,509.20 -95,480.53 应付福利费 584,130.04 -263,162.87 209,755.95 -301,607.95 应付股利 307,683.00 307,683.00 4,590,000.00 4,590,000.00 应交税金 480,814.12 20,986.44 3,000,960.44 824,932.28 其他应交款 1,100.81 388.16 32,133.27 36,838.42 其他应付款 25,398,337.79 79,692,138.02 17,744,662.68 77,023,639.60 预提费用 2,201,411.73 2,101,866.60 2,693,342.55 2,218,237.19 预计负债 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 88,086,049.31 123,893,638.69 74,674,294.51 113,824,160.26 长期负债: 长期借款 86,300,000.00 46,700,000.00 74,616,240.00 35,500,000.00 应付债券 长期应付款 832,544.84 832,544.84 206,852.70 135,234.44 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 87,132,544.84 47,532,544.84 74,823,092.70 35,635,234.44 递延税项: 递延税款贷项 负债合计 175,218,594.15 171,426,183.53 149,497,387.21 149,459,394.70 少数股东权益 6,112,262.95 4,381,035.11 所有者权益（或股东权益）: 实收资本（或股本） 183,600,000.00 183,600,000.00 183,600,000.00 183,600,000.00 减：已归还投资 实收资本（或股本）净额 183,600,000.00 183,600,000.00 183,600,000.00 183,600,000.00 资本公积 19,002,619.72 19,002,619.72 19,002,619.72 19,002,619.72 盈余公积 14,810,246.02 11,145,739.62 9,973,595.64 8,595,784.24 其中：法定公益金 9,718,765.16 9,249,052.01 8,106,548.36 7,647,279.87 未分配利润 20,147,465.67 21,379,248.86 7,591,704.12 6,929,501.73 其中：现金股利 外币报表折算差额 所有者权益（或股东权益）合计 237,560,331.41 235,127,608.20 220,167,919.48 218,127,905.69 负债和所有者权益（或股东权益） 418,891,188.51 406,553,791.73 374,046,341.80 367,587,300.39 总计 利润及利润分配表 编制单位：张家界旅游开发股份有限公司 单位：（人民币）元 境内报表 －12－ 张家界旅游开发股份有限公司２００３年年度报告摘要 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、主营业务收入 82,250,657.38 15,017,317.13 76,401,897.11 38,278,376.93 减：主营业务成本 29,003,900.11 1,695,580.61 31,958,169.16 16,753,998.02 主营业务税金及附加 862,678.47 186,287.90 1,736,189.30 520,870.79 二、主营业务利润（亏损以“-”号 52,384,078.80 13,135,448.62 42,707,538.65 21,003,508.12 填列） 加：其他业务利润（亏损以“ -” 95,338.43 12,809.83 -4,746.50 号填列） 减：营业费用 4,401,480.91 265,931.38 2,265,074.88 管理费用 18,899,068.20 4,720,933.59 12,592,942.91 5,342,306.86 财务费用 7,357,582.48 4,000,572.57 6,610,358.07 3,619,655.99 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 21,821,285.64 4,160,820.91 21,234,416.29 12,041,545.27 加：投资收益（损失以“-”号 -2,286,834.40 12,688,526.48 -1,955,695.27 3,176,381.33 填列） 补贴收入 营业外收入 9,470.28 394.68 81,890.22 3,523.62 减：营业外支出 54,709.71 242.73 697,696.14 665,177.39 四、利润总额（亏损总额以“-”号 19,489,211.81 16,849,499.34 18,662,915.10 14,556,272.83 填列） 减：所得税 1,160,484.84 2,399,088.06 15,225.78 减：少数股东损益 1,086,518.21 895,474.56 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 17,242,208.76 16,849,499.34 15,368,352.48 14,541,047.05 加：年初未分配利润 7,719,376.81 7,057,174.42 -106,459,343.32 -107,061,957.96 其他转入 106,073,265.89 106,073,265.89 六、可供分配的利润 24,961,585.57 23,906,673.76 14,982,275.05 13,552,354.98 减：提取法定盈余公积 3,209,413.26 1,684,949.93 1,867,047.28 1,355,235.50 提取法定公益金 1,604,706.64 842,474.97 933,523.65 677,617.75 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供投资者分配的利润 20,147,465.67 21,379,248.86 12,181,704.12 11,519,501.73 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 4,590,000.00 4,590,000.00 转作资本（或股本）的普 通股股利 八、未分配利润 20,147,465.67 21,379,248.86 7,591,704.12 6,929,501.73 补充资料: 1.出售、处置部门或被投资单位所得 收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加（或减少）利润 总额 4.会计估计变更增加（或减少）利润 总额 5.债务重组损失 6.其他 现金流量表 编制单位：张家界旅游开发股份有限公司 单位：（人民币）元 境内报表 本期 项目 合并 母公司 －13－ 张家界旅游开发股份有限公司２００３年年度报告摘要 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 87,881,134.57 20,506,740.89 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 24,215,193.01 24,982,386.16 经营活动产生的现金流入小计 112,096,327.58 45,489,127.05 购买商品、接受劳务支付的现金 18,489,570.01 1,596,742.48 支付给职工以及为职工支付的现金 8,291,038.05 1,664,457.25 支付的各项税费 5,081,264.07 1,378,181.77 支付的其他与经营活动有关的现金 40,270,116.85 32,717,436.53 经营活动产生的现金流出小计 72,131,988.98 37,356,818.03 经营活动产生的现金流量净额 39,964,338.60 8,132,309.02 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资所收到的现金 253,240.00 233,500.00 取得投资收益所收到的现金 31,643.84 29,883.84 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回 11,960.00 11,960.00 的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 投资活动产生的现金流入小计 296,843.84 275,343.84 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付 35,326,480.79 3,803,663.60 的现金 投资所支付的现金 2,741,112.69 2,651,112.69 支付的其他与投资活动有关的现金 1,766,629.57 1,766,629.57 投资活动产生的现金流出小计 39,834,223.05 8,221,405.86 投资活动产生的现金流量净额 -39,537,379.21 -7,946,062.02 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 101,450,000.00 84,700,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动产生的现金流入小计 101,450,000.00 84,700,000.00 偿还债务所支付的现金 76,916,240.00 60,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 13,552,152.04 9,708,839.23 支付的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动产生的现金流出小计 90,468,392.04 69,708,839.23 筹资活动产生的现金流量净额 10,981,607.96 14,991,160.77 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 11,408,567.35 15,177,407.77 补充资料: 1.将净利润调节为经营活动现金流量: 净利润 17,242,208.76 16,849,499.34 加：计提的资产减值准备 582,004.30 360,358.28 固定资产折旧 4,850,922.78 2,134,085.00 无形资产摊销 2,170,414.44 2,074,617.12 长期待摊费用摊销 4,822,923.15 57,623.52 待摊费用减少（减：增加） -690.33 预提费用增加（减：减少） -491,930.82 -116,370.59 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损 -394.68 -394.68 失(减：收益) 固定资产报废损失 0.00 财务费用 8,694,540.62 5,310,151.64 投资损失（减：收益） 2,286,834.40 -12,688,526.48 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） 4,648,042.35 经营性应收项目的减少（减：增加） -12,310,951.77 -7,184,120.89 经营性应付项目的增加（减：减少） 6,383,897.19 1,335,386.76 其他 少数股东本期收益 1,086,518.21 0.00 经营活动产生的现金流量净额 39,964,338.60 8,132,309.02 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动: 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 －14－ 张家界旅游开发股份有限公司２００３年年度报告摘要 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净增加情况: 现金的期末余额 61,786,582.11 60,808,405.75 减：现金的期初余额 50,378,014.76 45,630,997.98 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 11,408,567.35 15,177,407.77 9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法均未发生变化。 9.4 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的说明。 本公司于 2003 年 8 月收购了湖南广之旅国际旅行社有限公司 80%的股权，在编制合并 会计报表时，将该公司的年末资产负债表及股权购买日后的利润及利润分配表纳入本公 司的合并范围。 张家界旅游开发股份有限公司 董 事 会 2004 年 3 月 10 日 －15－