云煤能源(600792)马龙产业2003年年度报告

马龙产业 2003 年年度报告全文 云南马龙产业集团股份有限公司 YUNNAN MALONG INDUSTRY GROUP CO.,LTD． 2003 年年度报告 披露时间：二 00 四年三月十三日 披露报刊：《上海证券报》 二 00 四年三月十一日 马龙产业 2003 年年度报告全文 目 录 重要提示及释义……………………………………………………1 第一章 公司基本情况……………………………………………2 第二章 会计数据和业务数据摘要………………………………4 第三章 股本变动及股东情况……………………………………7 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况………………9 第五章 公司治理结构……………………………………………13 第六章 股东大会情况简介………………………………………17 第七章 董事会报告………………………………………………22 第八章 监事会报告………………………………………………31 第九章 重要事项…………………………………………………33 第十章 财务报告…………………………………………………37 第十一章 备查文件………………………………………………78 1 马龙产业 2003 年年度报告全文 重 要 提 示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带责任。 公司副董事长邹立峰先生因公出差未能出席本次会议。 公司董事长夏蜀先生、总经理束荣桂先生、主管会计工作负责人财务总 监鲜思林先生及会计机构负责人自路学先生申明：保证年度报告中财务会计 报告真实、完整。 公司 2003 年财务会计报告经中和正信会计师事务所出具标准无保留意 见审计报告。 释 义 除特别规定,本报告中下列词语定义如下: 本公司、公司: 云南马龙产业集团股份有限公司 证监会、中国证监会: 中国证券监督管理委员会 滇能公司： 云南滇能控股（集团）公司 元 : 人民币元 2 马龙产业 2003 年年度报告全文 第一章 公司基本情况简介 1、公司法定名称 中文名称：云南马龙产业集团股份有限公司 中文名称简称：马龙产业 英文名称：YUNNAN MALONG INDUSTRY GROUP CO.，LTD 英文名称简称：MALONG INDUSTRY 2、公司法定代表人：夏 蜀 3、公司董事会秘书及证券事务代表联系方式。 名称 公司董事会秘书 证券事务代表 姓名 鲜思林 张小可 联系电话 （0871）3018339 （0871）3018278 传 真 （0871）3620178 （0871）3620661 电子信箱 xiansiling@163.com zxiaoke@sina.com 4、联系地址：云南省昆明市人民中路 35 号阳光 A 版大厦三楼 邮 编： 650021 公司注册地址：云南省曲靖市马龙县王家庄镇 邮 编： 655102 公 司 网 址： http://www.ynmlcc.com 5、公司信息披露报纸：《上海证券报》 登载公司年度报告的国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 年度报告备置地点：董事会办公室 6、公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：马龙产业 股票代码：600792 7、其他有关资料： 公司首次注册日期：1997 年 1 月 20 日 3 马龙产业 2003 年年度报告全文 公司注册地点：云南省曲靖市马龙县王家庄镇 公司企业法人营业执照注册号：5300001006726 公司税务登记号码：530321291988687 办公地址：云南省昆明市人民中路 35 号阳光 A 版大厦三楼 公司聘请的会计师事务所名称：中和正信会计师事务所有限责任公司 中和正信（云南）会计师事务所有限责任公司地址： 云南省昆明市人民中路 36 号如意大厦 9—10 层 4 马龙产业 2003 年年度报告全文 第二章 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度主要财务数据的财务指标 指标项目 金额（元） 利润总额 23，478，767.27 净利润 20，840，990.64 扣除非经常性损益后的净利润 20,550,010.69 主营业务利润 93，439，134.54 其他业务利润 5，265，547.80 营业利润 22，701，250.78 投资收益 86，711.42 补贴收入 2，260，894.07 营业外收支净额 －1，570，089.00 经营活动产生的现金流量净额 40，469，460.03 现金及现金等价物净增加额 25，800，936.74 注：扣除非经常性项目涉及的项目、金额为： 项目 金额（元） 扣除所得税影响后金额 营业外收入 148，291.30 126，047．61 营业外支出（不含提取的减值准备） －362，284.00 －338，291。46 出口贴息 197，628.00 167，983。.80 出口奖励 290，200.00 246，670.00 转回存货跌价准备 104，200.00 88，570.00 合计 378，035.30 290，979.94 二、截止本报告期末公司前三年主要财务数据和会计指标 指标项目 2003 年 2002 年 2001 年 主营业务收入（元） 542，918，837.38 162，909，230.14 80，638，328.05 净利润（元） 20，840，990.64 10，916，016.08 －25，752，813.6 总净产（元） 359，216，884.52 256，568，353.39 154，594，876.93 马龙产业 2003 年年度报告全文 股东权益（不含少数股东 140，667，350.16 101，159，236.25 70，730，603.45 权益）（元） 每股收益（元） 0.272 0.214 －0.50 每股净资产（元） 1.84 1.98 1.39 调整后的每股净资产 1.82 1.84 1.38 （元） 每股经营活动产生的现 0.529 －1.46 －0.24 金流量净额（元） 全面摊薄净资产收益率 14.92 10.79 －36.36 （%） 扣除非经常性损益后的 17.21 14.43 －23.79 加权平权净资产收益率 （%） 注：公司在报告期内实施了用股本溢价资本公积金 10 股转增 5 股的资本公积金转增 股本的方案。 三、报告期内股东权益变动情况 单位：万股 、元 项 目 股本 资本公积 盈余公积 法定公 未分配利润 股东权益 益金 期初数 5100 91，080，516.59 327，330.35 0 －41，248，610.69 101，159，236.25 本期增加 2550 18，790，923.27 0 0 62，089，601.33 39，508，113.91 本期减少 0 66，545，080.34 327，330.35 0 41，248，610.69 0 期末数 7650 43，326，359.52 0 0 17，894，154.74 140，667，350.16 注：变动原因 1、公司股本增加 2550 万股是 2003 年实施了资本公积金 10 股转增 5 股方案； 2、资本公积金增加是在公司整体收购云南曲靖磷酸盐化工厂后,中国信达资产管理公 司昆明办事处按政策豁免相关债务所致，减少部份的 2550 万元转增股本，其余的用来弥 补 2001 年前的累计亏损。 3、盈余公积金减少是用于弥补 2001 年以前的累计亏损； 4、股东权益系比上年增加 3，950.8 万元是报告期内公司实现净利润 2084.1 万元， 以及前述中国信达资产管理公司昆明办事处豁免公司相关债务所致。 6 马龙产业 2003 年年度报告全文 第三章 股本变动及股东情况 一、公司股份变动情况 单位：万股 股份类别 变动前 本次变动增减（+、—） 变动后 配股 送股 公积金转股 小计 一、未流通股份 其中 法人持有股份 国有法人持有股 3600 1800 5400 份 尚未流通股份合 3600 1800 5400 计 二、已流通股份 境内上市的人民 1500 750 2250 币普通股份 已流通股份合计 1500 750 2250 三、股份总数 5100 2550 7650 二、公司股票发行上市情况 1、股票上市情况 股票种类：人民币 A 股 发行日期：1996 年 12 月 18 日 发行价格：每股 4.8 元 发行数量：15,000,000 股 上市日期：1997 年 1 月 23 日 获准上市交易数量：1500 万股 截止到报告期末的前三年公司未发行过股票。 2、报告期内，按照中国证监会“证监会计字（2001）16 号”文件（《弥补累计亏损 马龙产业 2003 年年度报告全文 的来源、程序及信息披露》）在弥补以前年度累计亏损后，公司资本公积金余额为 50,159,236.25 万元,其中股本溢价公积 39,134,841.41 元,股本投资准备资本公积 11,024,394.84 元。公司用股本溢价资本公积金以 2002 年度股份总数 5100 万股为基数实 施每 10 股转增 5 股的资本公积转增股本。转增后，公司总股本为 7650 万股。 3、公司无尚存内部职工股。 三、股东情况介绍 1、截止 2003 年 12 月 31 日，公司股东人数为 2036 户。 2、持有本公司 5%以上(含 5%)股份的股东、前 10 名股东及前 10 名流通股股东情况说 明 (1)前十名股东持股表 单位：股 名 股东名称 年度内增 年末持股 所占比例 股份类别 质押或冻结 股份性质 次 减 数 (%) 的股份数量 1 马龙县国 1800000 54000000 70.58 未流通 无 国家股 有资产管 理局 2 兴业证券 1392856 3510932 4.59 流通股 未知 社会公众股 3 何涛 7420 249920 0.326 流通股 未知 社会公众股 4 周健 113873 239373 0.312 流通股 未知 社会公众股 5 谢永昌 62750 168450 0.22 流通股 未知 社会公众股 6 吴贤珍 不详 155250 0.202 流通股 未知 社会公众股 7 董改明 不详 145362 0.19 流通股 未知 社会公众股 8 王本志 不详 141871 0.185 流通股 未知 社会公众股 9 何梅芳 不详 126077 0.164 流通股 未知 社会公众股 10 史秀珍 不详 124954 0.163 流通股 未知 社会公众股 注：a 上述前十名股东中国家股股东马龙县国资局与其他股东之间不存在关联关系， 也不属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人；未知其他流通股 股东之间是否存在关联关系，也未知其他流通股股东是否属于《上市公司持股变动信息披 露管理办法》中规定的一致行动人。 8 马龙产业 2003 年年度报告全文 b 公司持股 5%(含 5%)以上的股东只有云南省马龙县国有资产管理局一家，其所持有 的股份无质押、冻结的情况。 C 公司在本年度实施了资本公积金 10 股转增 5 股的议案，股东所持股份数期末比期 初相应增加 50%。 (2)前十名流通股股东持股情况 单位：股 名次 股东名称 年未持有流通股的数量 种类(A、B、H 股或其它) 1 兴业证券 3510932 A股 2 何涛 249920 A股 3 周健 239373 A股 4 谢永昌 168450 A股 5 吴贤珍 155250 A股 6 董改明 145362 A股 7 王本志 141871 A股 8 何梅芳 126077 A股 9 史秀珍 124954 A股 10 倪丽萍 119200 A股 前十名流通股股东关联关系的说明 前十名流通股股东公司未知其是否存在关联关系 3、公司控股股东情况 控股股东名称：马龙县国有资产管理局 公司实际控制人：云南滇能（集团）控股公司 法定代表人：王大鷟 成立日期：1997 年 12 月 22 日 注册资本：10.6133 亿元 主营业务：电站投资及生物工程开发及经营，电力生产及销售，电力工程管理及施工 技术咨询服务，电力设备及产品的开发经营。煤、工业用燃油，电器设备，百货，五金交 电，化工产品（不含管理产品），建筑及装饰材料，普通机械设备，电子产品，通信设备 （不含管理商品）的批发、零售、代购、代销。以水电为主，多领域的开发投资、持股经 9 马龙产业 2003 年年度报告全文 营业务。 企业性质：有限责任 报告期马龙县国资局将所持 5400 万股（占总股本的 70.58%，转增股本前总股本 5100 万股中的 3600 万股）国家股托管给云南滇能（集团）控股公司。 10 马龙产业 2003 年年度报告全文 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股 年末持股 变动 数(股) 数(股) 原因 夏蜀 董事长 男 36 2003.7—2006.7 0 0 邹立峰 副董事长 男 40 2003.7—2006.7 0 0 冯彪 副董事长 男 37 2003.7—2006.7 0 0 赵杰 董事 男 54 2003.7－2006.7 0 0 束荣桂 董事 男 47 2003.7—2006.7 0 0 总经理 2003.6---2006.6 白书云 董事 男 42 2003.7—2006.7 0 0 冯建 独立董事 男 41 2003.7—2006.7 0 0 杨斯迈 独立董事 男 60 2003.7—2006.7 0 0 彭良波 独立董事 男 45 2003.7—2006.7 0 0 李洪 监事长 男 40 2003.7—2006.7 0 0 张家平 监事 男 31 2003.7—2006.7 0 0 张晖 监事 男 33 2003.7—2006.7 0 0 鲜思林 董事会秘书 男 40 2003.7—2006.7 0 0 财务总监 毕宏斌 副总经理 男 37 2002.2—2005.2 0 0 喻勇 副总经理 男 38 2002.7—2005.7 0 0 二、年度报酬情况 年度报酬总额 578838.00 元 金额最高的前三名董事的报 105510.00 元 酬总额 金额最高的前三名高级管理 300528.00 元 人员的报酬总额 独立董事津贴 18000 元/年、每半年发放一次 独立董事其他待遇 公司承担参加董事会、股东大会的费用 不在公司领取报酬、津贴的 董事、监事姓名 报酬区间 人数 10－15 万 3人 5－10 1人 1－2 万 10 人 马龙产业 2003 年年度报告全文 三、报告期内离任的董事、监事、高管人员姓名及离任原因 姓名 离任时职务 离任时间 离任原因 史云 副董事长 2003 年 5 月 任期届满 赵家友 副董事长 2003 年 5 月 任期届满 李建群 董事 2003 年 5 月 任期届满 杨林清 董事 2003 年 5 月 任期届满 邵开荣 董事 2003 年 5 月 任期届满 杨承律 独立董事 2003 年 5 月 任期届满 梁莉 监事 2003 年 5 月 任期届满 李翠仙 监事 2003 年 5 月 任期届满 李洪臣 副总经理 2003 年 2 月 董事会免去 夏蜀 总经理 2003 年 6 月 辞职 毕宏斌 董事 2003 年 5 月 任期届满 邹立峰 副总经理 2003 年 6 月 辞职 五、公司员工情况 1、截止报告期末公司员工总数为 1640 人； 2、专业构成情况 专业构成 人数(人) 所占总人数比例(%) 生产人员 1331 81.15 销售人员 19 1.15 技术人员 81 4.94 财务人员 33 2.01 行政人员 165 10.06 其它 11 0.67 12 马龙产业 2003 年年度报告全文 3、学历结构 学历 人数(人) 所占总人数的比例(%) 博士 2 0.12 研究生硕士 10 0.6 本科 66 4.02 专科 197 12 中专 181 11 高中 541 32.98 初中以下 643 39.26 4、报告期内公司没有需要承担费用的离退休人员。 13 马龙产业 2003 年年度报告全文 第五章 公司治理结构 一、公司治理情况 本报告期内，公司结合自身实际，根据《公司法》 、《证券法》 、《上市公司治理准则》、 《股东大会规范意见》以及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，按 照建立现代企业制度的要求，进一步修订了《公司章程》、 《股东大会议事规则》、 《董事会 议事规则》、《独立董事制度》和《监事会议事规则》，制定了《信息披露管理制度》、《薪 酬制度(试行)》，成立了战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，从 而完善了法人治理结构，规范了公司治理行为；通过建立和完善《合同管理制度》、 《财务 会计制度》、《预算管理制度》，建立和完善了合同及资金的管理，初步建立起规范化运作 的法人治理结构，基本上达到中国证监会有关上市公司治理的规范性的要求，公司目前治 理情况如下： 1、董事会、监事会情况 （1）2003 年 5 月 25 日公司第二届董事会到期，公司于 2003 年 6 月 27 日召开的第 二届董事会第十九次（临时）会议进行了换届选举，推荐夏蜀先生、邹立峰先生、冯彪先 生、束荣桂先生、白书云先生、赵杰先生为公司第三届董事会董事候选人，推荐冯建先生、 杨斯迈先生、彭良波先生为公司第三届董事会独立董事候选人，并于 2003 年 7 月 28 日召 开的公司 2003 年第一次(临时)股东大会审议通过。至此公司独立董事的人员由原来的 2 人增加到 3 人，达到了中国证监会关于独立董事人数占董事会人数三分之一以上的要求的 规定。董事会成员中有高级管理人员、工程技术人员和财务人员，专业结构比较合理，保 障了董事会决策的及时性、科学性和客观性。董事会严格按照相应法律、法规和公司章程 的规定召集、召开并行使职权，本报告期内公司召开了七次董事会。对公司经营发展中的 重大事项依法作出决策，为促进公司发展起到了重大作用。 （2）2003 年 11 月 22 日，公司召开第三届董事会第四次会议审议通过在董事会下设 立战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，使公司治理更加规范、决策更加科学。 （3）第二届监事会于 2003 年 5 月 25 日到期，公司于 2003 年 6 月 27 日召开第二届 监事会第八次（临时）会议进行了换届选举，推荐李洪先生、张家平先生、张晖先生为第 三届监事会股东代表监事候选人，并于 2003 年 7 月 28 日召开公司 2003 年第一次(临时) 股东大会审计通过。本报告期内公司监事会根据《公司法》、 《公司章程》等法规制度所赋 予的权力和义务，组织召开了 2 次监事会会议，对公司的生产经营情况、财务管理状况、 马龙产业 2003 年年度报告全文 改变募集资金用途情况、关联交易及重大投资项目情况和董事、高级管理人员履行职责的 合法合规性等进行检查监督，保障了公司生产经营的健康发展。 2、制度建设情况 本报告期内，公司修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、 《独立董事制度》，制定了《信息披露管理制度》 、《薪酬制度(试行)》、 《财务管理制度》、 《会计核算制度》和《合同管理办法》等制度，进一步完善了公司基本 制度，公司的规范化运作得到有效保障。 3、有关落实和执行相关监管机构对公司治理的情况 （1）根据中国证监会昆明证管办 2003 年 5 月 20 日下发的《关于各上市公司对本公 司内幕人员交易本公司股票进行自纠自查的通知》、10 月下发的《关于转发的通知》及 11 月下发的 《关于执行证监会发 56 号文件的补充通知》的要求，我公司经过相关的自纠自查和对公 司与关联方及其它关联方往来资金占用及对担保进行了自查，分别向监管机构报送了《关 于对云南马龙产业集团股份有限公司内幕人员交易本公司股票进行自查自纠的报告》、 《关 于云南马龙产业集团股份有限公司与控股股东及其它关联方资金往来、资金占用及对外担 保的自查情况》及《云南马龙产业集团股份有限公司对外担保行为统计表》等。 （2）2003 年 9 月 22 日至 29 日，中国证监会大连特派办对我公司进行了巡回检查， 并于 10 月 28 日下发了“昆证办[2003]168 号”《限期整改通知书》的要求，公司董事会 给予高度重视，迅速对《通知书》中提出的问题进行了检查讨论，并按照《公司法》、 《证 券法》、 《上市公司治理准则》、 《上市公司章程指引》等法律、法规以及本公司章程的有关 规定，针对检查中发现的问题制定了整改措施，结合公司的实际运作情况，本着严格自律、 规范运作、对股东负责的精神，形成了《整改报告》(详见 2003 年 11 月 25 日的《上海证 券报》的第 17 版)，经过公司第三届董事会第四次会议审议通过，于 2003 年 11 月 25 日 上报了中国证监会。 4、信息披露情况 公司指定董事会秘书和证券事务代表负责信息披露工作，接待股东来访和咨询；公司 根据法律、法规和公司章程的规定，按照真实、准确、完整、及时的原则披露 21 次定期 和临时信息，保证了所有股东拥有平等获得公司信息的机会。 二、公司独立董事履行职责的情况 15 马龙产业 2003 年年度报告全文 公司按照中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 、《上市 公司治理准则》及《上市公司章程指引》的要求，公司在 2003 年 7 月 28 日召开的第三届 董事会第一次（临时）会议换届选举时，将公司独立董事由 2 名增加到 3 名，独立董事所 占董事会成员比例达到了中国证监会三分之一的要求。当选的三名独立董事中杨斯迈先生 为律师，冯建先生和彭良波先生为中国注册会计师。公司的独立董事自当选以来，本着对 全体股东负责的态度，根据相关法律法规的要求，勤勉尽责，积极参加董事会、股东大会， 以其自身的专业理论知识、分析判断能力和决策能力，分别从宏观经济环境、行业发展态 势、法律风险和财务管理等方面，对董事会议案、公司生产经营、投资决策、资产收购、 财务风险控制等方面，发表独立中肯的意见，为董事会的科学决策提供了依据，作为独立 董事，履行了自身职责，维护了公司及股东尤其是中小股东的利益。 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构和财务方面的情况 公司与第一大股东马龙县国有资产管理局及和公司实际控制人云南滇能（集团）控股 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，公司具有独立完整的业务及自主 经营能力。 1、在人员分开方面：公司设有独立的劳动、人事和工资等管理部门，配备了专职的 生产经营管理人员队伍和技术人员队伍，公司在劳动用工、分配、人事制度上与控制人分 开，独立管理。 2、在资产分开方面：公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和采购、营销系统， 公司原材料的采购供应、商品的销售及定价均根据市场价格自行决定。公司独立拥有土地 使用权、工业产权和非专利技术、商标等无形资产。 3、在财务分开方面：公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务 管理制度；公司在银行开设独立的账户，独立依法纳税；公司独立做出财务决策，不存在 控股股东和控制人干预公司资金使用和占用公司资金的情况。 4、在机构分开方面：公司办公机构与生产经营场所与控制人完全分开，不存在“两 块牌子、一套人马、合署办公、混合经营”的情况，也不存在控制人干预董事会和股东大 会作出的人事任免决定和经营决策的情况。 5、在业务分开方面：公司拥有独立的经营业务，公司控制人未从事与公司相同或相 近的业务。 16 马龙产业 2003 年年度报告全文 四、公司对高级管理人员的考评激励情况 本报告期内，2003 年 7 月 28 日公司召开的 2003 年第一次(临时)股东大会审议通过 《公司薪酬制度》(试行)，建立了经济责任制，通过对经营成果的考评，把高管人员的收 入与公司效益直接挂钩，奖罚兑现。 17 马龙产业 2003 年年度报告全文 第六章 股东大会情况简介 本报告期内公司共召开一次定期股东大会和两次临时股东大会。 一、2002 年年度股东大会的情况 1、会议的通知、召集和召开情况 经 2003 年 2 月 22 日公司召开的第二届董事会第十七次会议审议通过，公司于 2 月 25 日在《上海证券报》刊登了《关于 2003 年 3 月 30 日召开 2002 年年度股东大会》的公 告。2002 年度股东大会于 2003 年 3 月 30 日上午 10 时在公司办公室四楼大会议室如期举 行，出席会议的股东及股东代表共 3 人，代表股份数 36003000 股，占当时公司总股本 51000000 股的 70.59%，公司部份董事、监事及部份高管人员列席了本次股东大会，会议 由公司董事长夏蜀先生主持。 2、会议的决议 本次股东大会议案，经过与会股东及股东代表的认真审议，以计名投票表决的方式， 形成如下决议： (1)全票通过《公司 2002 年董事会工作报告》的议案； (2)全票通过《公司 2002 年监事会工作报告》的议案； (3)全票通过《公司 2002 年年度报告正文》及《摘要》的议案； (4)全票通过《公司 2002 年年度财务决算报告 和 2003 年年度财务预算报告》的议案； (5) 全票通过《公司 2002 年年度利润分配预案》的议案； 经原天一会计师事务所审计，2002 年实现利润为 1091.6 万元，公司股东权益达到 10115.9 万元，比上年增加 43.02%，资本公积 9108 万元。根据《公司法》、《公司章程》 和中国证监会“证监会计字〔2001〕16 号”文件（《弥补累计亏损的来源、程序及信息 披露》）的规定，公司以 2002 年实现的利润 10,916,016.08 元、盈余公积 327,330.35 元、 拔款形成的资本公积 318,960.00 元、其他形成的资本公积 7,738,889.38 元、股本溢价形 成 的 资 本 公 积 32,863,430.96 元 ， 合 计 52,164,626.77 元 弥 补 以 前 年 度 累 计 亏 损 52,164,626.77 元。 (6)全票通过《公司资本公积金转增股本》的议案； 按照中国证监会“证监会计字〔2001〕16 号”文件（《弥补累计亏损的来源、程序 及信息披露》）在弥补以前年度累计亏损后，公司资本公积金余额为 50，159，236.25 元， 其中股本溢价公积 39，134，841.41 元，股权投资准备资本公积 11，024，394.84 元。公 马龙产业 2003 年年度报告全文 司以 2002 年度股份总数 5100 万股为基数，用股本溢价资本公积实施每 10 股转增 5 股的 资本公积转增股本方案。转增后公司股份总数为 7650 万股，资本公积余额为 24，659， 236.25 元，占转增后股本的 32.23%。其中股本溢价公积 13，634，841.41 元，股权投资 准备资本公积金 11，024，394.84 元，每股净资产为 1.3223 元。 (7)全票通过《续聘天一会计师事务所为公司 2003 年度和 2004 年度财务审计机构》 的议案； (8)全票通过《公司名称更改为“云南马龙产业集团股份有限公司”》的议案； (9)全票通过修改《公司章程》的议案； 由于公司更名为“云南马龙产业集团股份有限公司”及以 2002 年度股份总数 5100 万 股为基数实施每 10 股转增 5 股的资本公积转增股本方案，对公司章程相应作如下修改： a、原章程名称“云南马龙化建股份有限公司章程”，修改为“云南马龙产业集团股 份有限公司章程”； b、原章程第四条中“公司名称：云南马龙化建股份有限公司”，修改为“公司名称： 云南马龙产业集团股份有限公司”； c、原章程第六条“公司注册资本为人民币 5100 万元”，修改为“公司注册资本人民 币 7650 万元”。 本次股东大会聘请了北京凯源律师事务所何植松律师到会进行法律见证，并出具了 《法律意见书》，该《法律意见书》认为公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议 人员及会议表决程序，均符合相关法律法规和《公司章程》的规定，合法有效。 以上决议刊登在 2003 年 4 月 1 日的《上海证券报》第十九版上。 二、2003 年第一次(临时)股东大会 1、会议的通知、召集和召开情况 经 2003 年 6 月 27 日召开的第二届董事会第十九次(临时)会议审议通过，公司定于 2003 年 7 月 28 日召开 2003 年第一次(临时)股东大会，有关会议通知的公告刊登在 2003 年 6 月 28 日的《上海证券报》第 46 版上。会议于 2003 年 7 月 28 日如期在昆明市人民中 路 35 号阳光 A 版三楼会议室召开，出席本次股东大会的股东及股东代表共 3 人，代表股 份数 54004500 股，占公司总股本 76500000 股的 70.59%，公司部分董事、监事及部分高 管人员列席了本次股东大会，会议由公司董事长夏蜀先生主持。 19 马龙产业 2003 年年度报告全文 2、会议的决议 本次股东大会议案，经过与会股东及股东代表的认真审议，以计名投票表决的方式， 形成如下决议： (1)全票通过《重大资产购买报告书》的议案； 公司收购华宁腾龙磷业有限公司、玉溪锦坤磷业有限公司和曲靖磷酸盐化工厂后累计 构成了重大资产收购行为，该行为的《重大资产收购报告书》已经公司第二届董事会第十 六次会议审议通过，并报中国证监会核准后公告于《上海证券报》2003 年 5 月 31 日第 41 版。 (2)全票通过修改《公司章程》的议案； (3)全票通过修改《董事会议事规则》的议案； (4)全票通过修改《公司独立董事制度》的议案； (5)全票通过了《关于选举公司第三届董事会董事及独立董事》的议案，各股东对以 下事项进行了列逐项表决： 根据《公司法》和《公司章程》中对董事会的有关规定，公司第二届董事会任期三年 届满，需进行换届选举。同时，按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》和修改后的公司章程第一百三十四条规定，根据云南滇能(集团)控股公司与马龙 县国有资产管理局于 2001 年 12 月 27 日签订的《委托书》的委托，夏蜀先生代表公司第 一大股东马龙县国有资产管理局(占公司总股本的 70.58%)推荐夏蜀先生、邹立峰先生、 束荣桂先生、冯彪先生、赵杰先生、白书云先生为公司第三届董事会候选人，同时推荐冯 建先生、杨斯迈先生和彭良波先生为公司第三届董事会独立董事；以上人员简历公告在 2003 年 6 月 28 日的《上海证券报》第 46 版。 ①全票通过选举夏蜀先生为第三届董事会董事， ②全票通过选举邹立峰先生为第三届董事会董事， ③全票通过选举束荣桂先生为第三届董事会董事， ④全票通过选举冯彪先生为第三届董事会董事， ⑤全票通过选举赵杰先生为第三届董事会董事， ⑥全票通过选举白书云先生为第三届董事会董事， ⑦全票通过选举冯建先生为第三届董事会独立董事， ⑧全票通过选举彭良波先生为第三届董事会独立董事， ⑨全票通过选举杨斯迈先生为第三届董事会独立董事。 20 马龙产业 2003 年年度报告全文 (6)全票通过《关于选举公司第三届监事会股东代表出任监事》的议案； 根据《公司法》和《公司章程》中对监事会的有关规定，公司第二届监事会任期三年 届满，需进行换届选举。根据云南滇能(集团)控股公司与马龙县国有资产管理局于 2001 年 12 月 27 日签订的《委托书》的委托，夏蜀先生代表公司第一大股东马龙县国有资产管 理局(占公司总股本的 70.58%)推荐李洪先生、张家平先生、张晖先生为公司第三届监事 会候选人；前述三名股东代表监事候选人当选后，与公司职工代表大会选举产生的由职工 代表出任的两名监事一起组成公司第三届监事会。李洪先生张家平先生、张晖先生的简历 公告在 2003 年 6 月 28 日的《上海证券报》第 46 版。 ①全票通过选举李洪先生为第三届监事会监事， ②全票通过选举张家平先生为第三届监事会监事， ③全票通过选举张晖先生为第三届监事会监事。 本资股东大会聘请了北京凯文律师事务所曲凯律师到会进行法律见证，出具了《法律 意见书》，该《法律意见书》认为“公司本次股东大会的召集、分开程序符合《公司法》、 《规范意见》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，出席本资股东大会的人员资格 合法有效，本次股东大会的审议、表决程序合法有效，会议形成的决议合法有效。 以上决议刊登在 2003 年 7 月 30 日的《上海证券报》第 27 版上。 三、2003 年第二(临时)股东大会 1、会议的通知、召集和召开情况 经 2003 年 7 月 28 日公司第三届董事会第一次(临时)会议决议，公司通知于 2003 年 9 月 1 日召开 2003 年第二次(临时)股东大会，有关会议通知刊登在 2003 年 7 月 30 日《上 海证券报》第 46 版上。2003 年 9 月 1 日会议如期在昆明市人民中路 35 号阳光 A 版大厦 三楼会议室召开，与会股东及股东代表共 2 人，代表股份数 54001500 股，占公司总股本 76500000 股的 70.59%。公司部份董事、监事及部份高管人员列席了本次股东大会，会议 由公司董事长夏蜀先生主持。 会议通知刊登在 2003 年 7 月 30 日的《上海证券报》第 27 版 上。 2、会议决议 (1)全票通过《公司独立董事津贴》的议案； 公司拟为聘请的独立董事第人每月发放 1500 元人民币的津贴，全年为 18000 元人民 币,按半年发放一次,并由公司承担参加董事会的有关费用。 21 马龙产业 2003 年年度报告全文 (2)全票通过《公司董事津贴》的议案； 公司拟为不在本公司受薪的董事每人每月发放 1500 元人民币的津贴,全年为 18000 元 人民币,按月发放,并由公司承担参加董事会的有关费用。 (3)全票通过《公司监事津贴》的议案； 公司拟为不在本公司受薪的监事长每月发放 1500 元人民币的津贴,全年为 18000 元人 民币,按月发放,给不在公司受薪的股东监事每人每月发放 1200 元人民币的津贴，并由公 司承担参加监事会的有关费用。 (4)全票通过《公司薪酬制度》(试行)的议案； 根据《中华人民共和国劳动法》及相关法律法规的有关规定,结合本公司实际情况, 制定了《公司薪酬制度(试行)》,具体内容详见 2003 年 7 月 30 日的《上海证券报》第 27 版及上海证券交易所的国际互联网站 http //www.sse.com.cn。 本次股东大会聘请了北京凯文律师事务所曲凯律师到会进行法律见证,出具了《法律 意见书》，该《法律意见书》认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、 《规范意见》等相关法律、法规和公司《公司章程》的有关规定,出席本次股东大会的人 员资格合法、有效；公司本次股东大会的审议和表决程序合法有效,会议形成的《云南马 龙产业集团股份有限公司 2003 年第二次(临时)股东大会决议》合法、有效。 以上决议刊登在 2003 年 9 月 2 日的《上海证券报》的第 3 版上。 22 马龙产业 2003 年年度报告全文 第七章 董事会报告 2003 年，公司面对市场环境的重大变化和突如其来的“非典”疫情的困扰，全体员 工在董事会团结带领下扎实工作，积极开拓市场，努力实施挖潜增效活动，完善公司法人 治理，各项工作取得了明显成效。 一、报告期内的经营情况 （一）公司主营业务的范围及其经营情况 公司主要从事化工、建材的生产和销售，主要产品为黄磷、磷酸、三聚磷酸钠和水泥。 2003 年，公司克服市场竞争激烈、焦丁等原材料价格上涨、行业整合重组工作量大 的困难，主营业务继续保持高速增长，经济效益大幅提高。2003 年，公司完成了重大资 产购买行为，并于 2003 年 5 月 28 日经中国证监会核准，公司大供应、大销售、大财务的 集团化管理模式初步形成。2003 年公司完成主营业务收入 54291.88 万元，实现利润总额 2347.87 万元，实现净利润 2084.10 万元，比上年同期分别增长 233.26%、138.88%、90.92%。 （二）主营业务收入和主营业务利润构成情况 按行业分，报告期内的主营业务主要是磷化工和建材，其中磷化工占主营的 97.49%， 建材占 2.51%。在主营业务利润中磷化工和建材分别占 95.68%和 4.31%。 表1 主营业务按行业分情况 单位：万元 主营业务收入 主营业务成本 毛利率（%） 行业类别 2003 比上年增减 2003 比上年增减 2003 比上年增减（%） 磷化工 52928.7 37827.7 42053.45 30695.45 25.89 4.94 建材 1363.18 173.18 872.32 7.32 56.27 28.96 合计 54291.88 38000.88 42925.78 30702.78 26.48 －6.8 注：1、建材的毛利率比上年增长 28.96，主要是报告期内公司生产的水泥是为了综 合利用生产黄磷产品所产生的废弃物磷炉渣，在生产水泥时每吨产品掺用的磷炉渣 216 公 斤，水泥生产的原材料成本每吨相应降低 18 元，同时“三废”利用受国家政策鼓励，公 司生产水泥的增值税享受“即征即退”的免税优惠；另因公司对水泥的生产线进行了两次 技改，水泥标的生产能力为年产 4 万吨，而实际生产能力为 6 万吨左右，生产成本中的直 接人工费和制造费用相应降低，所以毛利率相应提高。 2、磷化工行业毛利率比上年增加主要是产品的销价上升所致。 按产品分，黄磷占主营业务收入的 62.1%，三聚磷钠占主营业务收入的 28.58%。 马龙产业 2003 年年度报告全文 表2 主营业务按产品分 主营收入 主营成本 主营利润 毛利率（%） 产品类别 金额（万元） 比重（%） 金额（万元） 比重（%） 金额（万元） 比重（%） 2003 年 比上年增减 黄磷 33717.8 62.1 25429.25 59.24 8288.55 72.92 32.6 11.35 磷酸 3688.91 6.8 3008.44 7 680.47 5.98 22.61 3.44 三聚磷酸钠 15522 28.58 13615.76 31.72 1906.24 16.77 14 水泥 1363.18 2.51 872.32 2 490.86 4.3 56.27 28.96 合计 54291.89 99．99 42925.77 99.96 11366.12 26.48 注：2003 年公司才投入生产三聚磷酸钠，2002 年黄磷毛利率为 21.25%，2003 年为 32.6%，黄磷毛利率比上年增加 11.35%，主要是黄磷的市场价格上涨所致。 按市场区域分，产品收入按市场区域分，国际市场收入占主营业务收入的 42.94%， 国内市场收入占主营业务收入的 57.04% 表3 主营业务按地区分布情况 主营业务收入 主营业务利润 毛利率（%） 地区 金额（万元） 比重中（%） 金额（万元） 比重（%） 2003 年 比上年增减 国内市场 23311.90 42.94 5098.69 54.57 22.08 7.16 国际市场 30979.98 57.06 4245.22 45.43 20.08 5.16 合计 54291.88 100 9343.92 100 20.94 注：国际、国内市场销售毛利率上升主要是产品的售价上升所致。 表4 主营业务收入或主营业务利润占 10%以上的主要产品构成情况 产品类别 所 属 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 毛利率（%） 行业 金额（万 比重中 金额（万 比重中 金额（万 比 重 2003 年 比 上 年 元） （%） 元） （%） 元） 中（%） 增减 黄磷 化工 33717.8 62.1 25429.25 59.24 8288.55 72.92 32.6 11.35 三聚磷酸钠 化工 15522 28.58 13615.76 31.72 1906.24 16.77 14 注：由于 2002 年 10 月公司与中轻依兰(集团)公司合资成立的昆明马龙化工有限公司 的三聚磷酸钠装置在报告期投入了生产，所以产品品种发生变化。 24 马龙产业 2003 年年度报告全文 另因公司生产量和销售量的大幅提高，所以主营业务利润总额有了大幅提高。 （三）公司控股子公司的经营情况及业绩 公司控股子公司昆明马龙化工有限公司主营业务为生产、销售黄磷、磷酸和三聚磷酸 钠等磷酸盐制品。该公司于 2002 年 10 月 22 日工商登记注册，注册资本 4500 万元，到报 告期末，该公司总资产为 7515 万元，占公司总资产的 20.92%， 报告期内，昆明马龙公司化工有限公司在 4 月 10 日恢复了 54MW 磷炉的生产，并完成 了对 54MW 磷炉的全面检修和 15MW 磷炉的“三改六”、新增泥磷回收装置等技改项目；报 告期内生产黄磷 4410 吨、三聚磷酸钠 50663.68 吨，磷酸 282 吨，实现主营业务收入 18933.68 万元，净利润为－54.08 万元，比上年减亏 217.72 万元。 （四）主要供应商、客户情况 供应商前五名 供应名称 采购金额 占采购总量的比例（%） 云南滇能(集团)控股公司 190，067，023.98 35.11 昆明市供电局 78，751，000.00 14.55 云南东电物资经销公司 24，264，400.00 4.48 云南合源贸易有限公司 18，441，598.41 3.41 云南省曲靖晨宇煤焦运营公司 16，520，369.55 3.05 合计 328，044，391.94 60.6 前五名客户 客户名称 销售金额（元） 占总销售金额的比例（%） CHEMPHIL 40，150，180.85 10.91 TENNANT 23，725，953.24 6.45 NISSHO IWAI 21，491，327.09 5.84 HUNG TAT 19，130，104.48 5.20 DYNAMICOM 16，831，026.94 4.58 合计 121，328，592.6 32.98 25 马龙产业 2003 年年度报告全文 （五）在经营情况中出现的问题与困难及解决方案 1、本报告期内受天气雨水减少的影响，公司在枯水期的生产用电受到影响，从而会 对公司生产的平衡性和成本造成影响。 2、由于焦丁等大宗原材料供就紧张、价格上涨，对公司的生产成本控制造成一定的 不利影响。 因此公司决定加强生产调度，努力争取在丰水期加大生产力度，在丰枯季节互调余缺。 同时，改善大宗原材料供应方式，积极发展原材料供应基地，以保证公司大宗原材料供应 的质量和稳定性。 二、报告期内投资情况 （一）报告期内公司无使用募集资金投资的情况。 （二）报告期内使用非募集资金投资的情况。 2002 年 11 月 27 日，公司召开的第二届董事会第十六次（临时）会议审议批准了公 司以自有资金 360 万元收购云南曲靖磷酸盐化工厂全部债权债务。公司收购云南曲靖磷酸 盐化工厂后，与 2002 年 8 月公司以 1600 万元收购华宁腾龙磷业有限公司全部股权、以 858 万元收购云南玉溪锦坤磷业有限公司的全部股权累计构成了重大资产购买行为。2003 年 5 月 28 日，中国证监会审核批准了公司的重大资产购买行为，2003 年 7 月 28 日召开 的公司 2003 年第一次（临时）股东大会上批准此次购买行为。公司将原云南曲靖磷酸盐 化工厂收购注销后成立 “云南马龙产业集团股份有限公司沾益分公司”。 在报告期内，公司沾益分公司销售黄磷 2392 吨，实现销售收入 26，84.0，2 万元， 完成利润 400.17 万元。 三、报告期内财务状况和经营成果 项目 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 增减（%） 总资产（元） 359，216，884.52 256,568,353.39 40 股东权益（元） 140，667，350.16 101,159,236.25 39.05 短期借款 120，000，000.00 78，216，000.00 42 2003 年 2002 年 增减（%） 主营业务利润（元） 93，439，134.54 34,890,614.88 167.8 净利润（元） 20，840，990.64 10,916,016.08 90.92 现金及现金等价物净增加额（元） 25，800，936.74 －52,322,576.86 78，123，513.6 26 马龙产业 2003 年年度报告全文 变动原因： 1、总资产增加 102，648，531.13 元，比上年同期增长 40%，主要原因是：报告期内， 通过收购重组云南曲靖磷酸盐化工厂及扩大借款规模后，资产规模也相应扩大。 2、股东权益比上年增加 3950.08 万元，增长 39.05%，主要原因是：报告期内，公司 实现净利润 2084.1 万元以及中国信达资产管理公司昆明办事处豁免公司债务 1008.52 万 元等。 3、短期借款增加，主要是因为公司生产经营规模扩大补充流动资金。 4、主营业务利润增加 5854.85 万元，增长 167.8%，是因公司在报告期内公司主营产 品黄磷的销售数量和销售价格比上年有大幅上升所致。 5、净利润增加的主要原因同前述。 6、本报告期内现金及现金等价物净增加额为 78，123，513.6 万元，主要是：经营规 模的扩大，加大货款回笼力度以及增加了 4000 万元短期借款。 四、生产经营环境以及宏观政策、法规变化对公司的影响 1、随着宏观经济形势持续向好，市场环境的改善，将为公司的发展带来有利影响。 2、公司根据《财政部、国家税务总局、海关总署关于西部大开发税收优惠政策问题 的通知》 （财税［2001］202 号）、 《云南省关于贯彻西部大开发税收优惠政策问题的通知》 （云地税二字） ［2002］65 号）以及云地税二字［2003 年］67 号的规定，公司取得了 2010 年前享受减按 15%缴纳所得税的优惠政策。此优惠政策将对公司的发展产生积极影响。 3、根据财税[2003]222 号文(财政部、国家税务总局《关于调整出口货物退税率的通 知》)规定，从 2004 年 1 月 1 日起，公司主营产品出口增值税退税率黄磷由原来的 15%下 降到 8%，磷酸和三聚磷酸钠由 15%下降到 13%，该项税率的下调将对公司主营产品的出口 规模和出口价格等经营情况产生一定影响。 4、由于近年电力紧张，云南以水电为主的丰枯季节性特点突出，将对公司生产经营 产生影响。 五、中和正信会计师事务所（该所原为天一会计师事务所，在 2003 年与 他所合并重组后更名）对公司的财务报表出具了标准无保留意见审计报告。 六、公司董事会日常工作情况 报告期内，公司共召开七次董事会 27 马龙产业 2003 年年度报告全文 1、公司第二届董事会第十七次会议于 2003 年 2 月 22 日上午 10 时在昆明市关上北路 龙远大厦三楼公司会议室召开，会议审议并通过如下议案： (1)公司 2002 年度董事会工作报告； (2)公司 2002 年度财务决算报告和 2003 年度财务预算报告； (3)公司 2002 年度利润分配预案； 经天一会计师事务所审计，2002 年实现利润为 1091.6 万元，公司股东权益达到 10115.9 万元，比上年增加 43.02%，资本公积金 9108 万元。根据《公司法》、《公司章 程》和中国证监会“证监会计字〔2001〕16 号”文件（《弥补累计亏损的来源、程序及 信息披露》）的规定，公司以 2002 年实现的利润 10,916,016.08 元、盈余公积 327,330.35 元、拔款形成的资本公积金 318,960.00 元、其他形成的资本公积 7,738,889.38 元、股本 溢价形成的资本公积 32,863,430.96 元，合计 52,164,626.77 元弥补以前年度累计亏损 52,164,626.77 元。 (4)公司资本公积金转增股本预案 按照中国证监会“证监会计字〔2001〕16 号”文件（《弥补累计亏损的来源、程序 及信息披露》）在弥补以前年度累计亏损后，公司资本公积金余额为 50，159，236.25 元， 其中股本溢价公积 39，134，841.41 元，股权投资准备资本公积 11，024，394.84 元。公 司以 2002 年度股份总数 5100 万股为基数，用股本溢价资本公积实施每 10 股转增 5 股的 资本公积转增股本方案。转增后公司股份总数为 7650 万股，资本公积余额为 24，659， 236.25 元，占转增后股本的 32.23%。其中股本溢价公积 13，634，841.41 元，股权投资 准备资本公积 11，024，394.84 元，每股净资产为 1.3223 元。公司 2002 年年度报告正文 及报告摘要； (5)公司名称由“云南马龙化建股份有限公司”变更为“云南马龙产业集团股份有限 公司”的议案； (6)修改《公司章程》的议案； (7)公司机构设置的议案； (8)公司调整高管人员的议案； 为加强对集团公司的管理，按照明确分工、强化责任的原则，免去李洪臣先生的集团 公司副总经理职务。 (9)续聘天一会计师事务所（该所现更名为中和正信会计师事务所）为 2003 年、2004 年的财务审计机构的议案； 28 马龙产业 2003 年年度报告全文 (10)关于向上海证券交易所申请取消“股票交易特别处理”的议案； (11)公司召开 2002 年度股东大会的议案。 2、2003 年 4 月 21 日以通讯方式表决了公司第二届董事会第十八次(临时)会议，审 议并通过公司《2003 年第一季度报告》议案。 3、公司第二届董事会第十九次(临时)会议于 2003 年 6 月 27 日在昆明市关上北路龙 远大厦三楼会议室召开，审议并通过如下议案： (1)修改《公司章程》的议案； (2)修订《董事会议事规则》的议案； (3)修改《公司独立董事制度》的议案； (4)夏蜀先生辞去公司总经理职务的议案； (5)邹立峰先生辞去公司副总经理职务的议案； (6)聘任束荣桂先生为公司总经理的议案； (7)托管云南磷肥工业有限公司黄磷炉生产装置的议案； (8)推荐公司第三届董事会董事组成人员的议案； 根据《公司法》和《公司章程》中对董事会的有关规定，公司第二届董事会任期三年 至 2003 年 5 月 25 日届满，需进行换届选举。同时，按照中国证监会《关于在上市公司建 立独立董事制度的指导意见》和修改后的公司章程第一百三十三条规定，根据云南滇能(集 团)控股公司与马龙县国有资产管理局于 2001 年 12 月 27 日签订的《委托书》的委托，夏 蜀先生代表公司第一大股东马龙县国有资产管理局(占公司总股本的 70.59%)推荐夏蜀先 生、邹立峰先生、束荣桂先生、冯彪先生、赵杰先生、白书云先生为公司第三届董事会候 选人，同时推荐冯建先生、杨斯迈先生和彭良波先生为公司第三届董事会独立董事候选人。 (9)召开 2003 年第一次临时股东大会的议案。 4、2003 年 7 月 28 日以当选董事临时提议的方式在昆明市人民中路 35 号阳光 A 版大 厦召开第三届董事会第一次(临时)会议，会议审议并通过如下议案： (1) 关于选举公司董事长的议案; 按照《公司章程》的规定,根据董事邹立峰先生、束荣桂先生、冯彪先生、赵杰先生、 白书云先生的提议：董事会九名董事一致选举夏蜀先生担任第三届董事会董事长,任期至 2006 年 7 月 28 日。 (2)关于选举公司副董事长的议案; 按照《公司章程》的规定,根据第三届董事会董事长夏蜀先生提名，董事会九名董事 29 马龙产业 2003 年年度报告全文 一致选举邹立峰先生、冯彪先生担任公司副董事长,任期至 2006 年 7 月 28 日。 (3)根据董事长夏蜀先生的提名，董事会聘任鲜思林先生担任公司财务总 监，任期至 2006 年 7 月 28 日 (4)根据董事长夏蜀先生提名，董事会聘任鲜思林先生兼任公司第三届董事 会秘书，任期至 2006 年 7 月 28 日。 (5)根椐董事长夏蜀先生提名，董事会聘任张小可先生担任公司证券事务代 表，任期至 2006 年 7 月 28 日 (6)关于公司独立董事津贴的议案。 公司决定为聘请的独立董事每人每月发放 1500 元人民币的津贴，全年为 18000 元人 民币，按半年发放. 并由公司承担其参加董事会的费用。 (7)关于公司董事津贴的议案。 公司决定为不在本公司受薪的董事每人每月发放 1500 元人民币的津贴，全年为 18000 元人民币,按月发放，并由公司承担其参加董事会的费用。 (8)关于公司监事津贴的议案。 公司决定为监事长每月发放 1500 元人民币的津贴，非职工监事每人每月发放 1200 元 人币津贴,按月发放. 并由公司承担其参加董事会和监事会的费用。 (9)关于《公司薪酬制度》（试行）的议案； (10)关于提请召开 2003 年第二次（临时）股东大会的议案。 5、2003 年 8 月 12 日以通讯表决方式召开第三届董事会第二次(临时)会议，审议并 通过公司《2003 年半年度报告》及《2003 年半年度报告摘要》的议案。 6、2003 年 10 月 20 日以通讯表决方式召开第三届董事会第三次(临时)会议，审议并 表决公司《2003 年第三季度报告》的议案。 7、2003 年 11 月 23 日在昆明市人民中路 35 号阳光 A 版大厦三楼召开了第三届董事 会第四次会议，会议审议并表决通过如下议案： (1)关于修改《公司章程》的议案； (2)关于修改《董事会议事规则》的议案； (3) 关于董事会下设战略委员会的议案； (4) 关于董事会下设审计委员会的议案； (5) 关于董事会下设提名委员会的议案； (6) 关于董事会下设薪酬与考核委员会的议案； 30 马龙产业 2003 年年度报告全文 (7) 关于《公司整改报告》的议案； (8) 关于《劳动合同管理办法》的议案； (9) 关于成立人力资源部的议案； (10) 关于成立审计部的议案； (11) 关于公司《财务管理制度》的议案； (12) 关于公司《会计核算制度》的议案； (13) 关于召开 2003 年第三次（临时）股东大会的议案。 七、利润分配预案及资本公积金转增股本的预案 1、利润分配预案 经中和正信会计师事务所审计，2003 年，公司实现净利润 20，840，990.64 元，依 照《公司章程》规定，按净利润的 10%提取法定盈余公积金 1，964，557.27 元和按净利 润的 5%提取法定公益金 982，278.63 元后，本期可供分配的利润 17，894，154.74 元。 根据公司的战略发展需要，董事会拟以 2003 年 12 月 31 日的总股本 7650 万股为基数，实 施每 10 股以可分配利润送红股 2 股的分配方案，按上述方案实施后，按上述方案实施后， 公司可分配利润还剩余 2,594,154.74 元结转到以后年度未分配利润中。 2、资本公积金转增股本预案 截止 2003 年 12 月 31 日，公司资本公积金 43,326,359.52 元，每股资本公积金 0.566 元，根据公司发展的需要，为加快公司扩张步伐，提高竞争力，公司拟以 2003 年 12 月 31 日总股本为基数，实施每 10 股以资本公积转增 3 股的方案。此转增方案实施 后 ， 资 本 公 积 余额为 20,376,359.52 元，占公司注册资本的 26.63%。 上述利润分配和资公积金转增股本方案实施后公司的总股本将由原来的 7650 万股增 加到 11475 万股，每股净资产为 1.2258 元。 上述两项预案经公司第三届董事会第五次会议审议通过后，需提交 2003 年年度股大 会审议批准。 31 马龙产业 2003 年年度报告全文 第八章 监事会报告 一、监事会工作情况 本报告期内，公司监事会共召开两次会议， 1、2003 年 2 月 22 日在昆明市关上北路龙远大厦三楼召开了第二届董事会第七次会 议，会议审议并通过以下议案： (1)关于《公司 2002 年年度监事会工作报告》的议案； (2)关于《公司 2002 年年度财务决算报告和 2003 年度财务预算报告》的议案； (3)关于《公司 2002 年年度利润分配预案》的议案； (4)关于《公司资本公积金转增股本预案》的议案； (5)关于《公司 2002 年年度报告正文及报告摘要》的议案。 2、2003 年 6 月 27 日在昆明市关上北路龙远大厦三楼召开了第二届监事会第八次(临 时)会议，会议审议并通过了以下议案： 推荐公司第三届监事会股东监事的议案； 根据云南滇能（集团）控股公司与马龙县国有资产管理局于 2001 年 12 月 27 日签订 的《委托书》的委托，夏蜀先生代表公司第一大股东马龙县国有资产管理局推荐李洪先生、 张家平先生、张晖先生为公司第三届监事会股东监事候选人并经本次监事会审议通过。另 外二名职工代表监事由职工代表大会选举产生。 二、监事会对 2003 年有关事项发表的独立意见 1、公司依法运作情况 公司决策程序合法，已建立较完善的内部控制制度；公司董事、经理及高级管理人员 在执行公司职务时无违反法律、法规、《公司章程》及损害公司利益的行为。 2、检查公司财务的情况 公司的 2003 年财务报告经中和正信会计师(云南)事务所有限责任公司审计，监事会 认为该审计报告客观、真实的反映了公司 2003 年的财务状况和经营成果。 3、公司募集资金使用情况 报告期内，公司未有使用募集资金的行为；公司最近一次使用募集资金的行为是 2002 年度内以尚未使用的募集资金 3090 万元中的 2485 万元收购华宁腾龙磷业有限公司和玉溪 锦坤磷业有限公司全部股权，剩余 632 万元补充流动资金。监事会认为，公司该改变尚未 马龙产业 2003 年年度报告全文 使用部分募集资金用途的议案，符合公司产业发展战略，变更程序合法，充分发挥了募集 资金效益，维护了全体股东和公司利益。 4、收购、出售资产的情况 本报告期内，公司以 360 万元收购了云南曲靖磷酸盐化工厂的全部债权债务。公司在 收购云南曲靖磷酸盐化工厂后，与 2002 年 8 月公司以 1600 万元收购华宁腾龙磷业有限公 司全部股权、以 858 万元收购玉溪锦坤磷业有限公司全部股权，累计构成重大资产收购行 为，该行为于 2003 年 5 月 28 日经中国证监会审核批准(详见 2003 年 5 月 31 日的《上海 证券报》第 41 版的《重大购买资产的提示性公告》)，同时经 2003 年 7 月 28 日召开的 2003 年第一次(临时)股东大会审议通过。 监事会认为，上述重大资产的收购，公平、客观、公正，没有损害公司和全体股民特 别是中小股民的利益。 本报告期内，公司无出售资产的行为。 5、关联交易情况 （1）公司与实际控制人云南滇能（集团）控股公司的工业用电的购买行为已购成关 联交易(详见 2002 年 6 月 21 日的《上海证券报》第 11 版的《云南马龙化建股份有限公司 关于生产用电方式及电价调整的公告》及 2003 年 11 月 25 日的《上海证券报》第 17 版的 《整改报告》)。 （2）根据马龙县国有资产管理局与云南滇能(集团)控股公司签订的《国家股权托管 协议》，马龙县国有资产管理局将其拥有的 1#、3#、4#黄磷生产炉及土地使用权托管给公 司使用，托管期限至 2004 年 12 月 31 日。在资产托管期间，公司以对托管资产的维护保 养费抵减应支付给云南马龙县国资局的资产使用费； 监事会认为上述关联交易行为是按照市场定价原则，在公司、公正、合理的基础上达 成的交易，无损害公司利益及中小股东利益的情形。 33 马龙产业 2003 年年度报告全文 第九章 重要事项 一、报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内资产收购情况 本报告期内，公司以 360 万元整体收购云南曲靖磷酸盐化工厂资产和负债，与 2002 年公司以 1600 万元收购华宁腾龙磷业有限公司全部股权和以 858 万元收购玉溪锦坤磷业 有限公司全部股权，累计达到中国证监会 2001［105］号文《关于上市公司重大购买、出 售、置换资产若干问题的通知》规定的重大资产购买行为，该重大资产购买行为于 2003 年 5 月 28 日经中国证监会核准，并经公司于 2003 年 7 月 28 日召开的 2003 年第一次(临 时)股东大会审议通过。 在报告期内，沾益分公司实现销售收入 26，84.0，2 万元，利润 400.17 万元，占公 司利润总额的 17.04%。 三、报告期内重大关联交易情况 1、购销商品关联交易情况 报告期内，公司按照与实际控制人云南滇能(集团)控股公司于 2002 年 6 月 1 日签订 的以过网方式直接购售电的《供用电协议》的约定，公司直接从云南滇能(集团)控股公司 购买生产用电，该协议商定每千瓦时价格为 0.215 元(含税)，从 2002 年 1 月 1 日起执行， 至新的供用电协议签订之日止。 2、该项关联交易的定价原则及结算方式： 参照云南省政府为扶持磷化工行业发展对云南磷肥工业公司生产黄磷用电价格制定 的每千瓦时 0.214 元(含税)电价标准，并根据国家电力体制改革试点精神，参照市场价格 情况，制定此项关联交易价格为 0.215 元(含税)；从 2003 年 4 月 1 日起，由于: ①云南电力集团公司按国家规定加收农网改造还贷基金每千瓦时 0.02 元； ②云南滇能控股（集团）公司根据“计价格［2002］2707 号”文（ 《国家计委关于调 整云南省电网销售电价有关问题的通知》）的规定，调整加收城乡用电同价、农网改造还 本付息及中央水库建设基金每千瓦时 0.0123 元。 上述两项调价合计增加 0.0323 元（含税），该项交易电价上调为每千瓦时 0.2473 元 （含税）。(该信息详见 2003 年 11 月 25 日公告在《上海证券报》第 17 版的《整改报告》 马龙产业 2003 年年度报告全文 中) 。 本报告期内，该项关联交易总金额为 19006.7 万元，占同类交易金额的 70.7%；交易 价款公司以现金支付，该项关联交易使公司生产成本相应减少 2093 万元。 3、关联交易的必要性及持续性 公司主营业务产品黄磷生产成本中电耗占 52%左右，继续实施此项关联交易有利于公 司提高主营业务的竞争能力和盈利能力，并且符合国家关于开展发电企业向用电大户直接 售电的电力体制改革试点精神。 4、报告期内未发生资产、股权方面的关联交易。 5、报告期内公司与关联方债权、债务往来、担保及其它重大关联等事项。 根据马龙县国有资产管理局与云南滇能（集团）控股公司签订的《国家股权托管协议》, 马龙县国有资产管理局将其拥有的 1#、3#、4#黄磷生产炉及土地使用权托管给本公司使 用，托管期至 2004 年 12 月 31 日。在资产委托管理期间，本公司以对托管资产的维护保 养费抵减应支付给云南马龙县国资局的资产使用费；本年度本公司发生的对以上设备的维 修保养费约 110 万元。 四、重大合同及其履行情况 1、报告期内，公司托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公 司资产的事项。 根据马龙县国有资产管理局 2001 年 12 月 27 日与云南滇能（集团）控股公司签订的 《国家股托管协议》，公司控股股东马龙县国资局将其持有的云南马龙 3600 万股国家股 （占本公司总股本的 70.58%，转增股本后为 5400 万）委托给云南滇能（集团）控股公司 管理，全部托管股份的托管期限为：托管协议生效之日起至转让股份依法过户登记到云南 滇能（集团）控股公司名下之日止。 2、根据马龙县国有资产管理局 2001 年 12 月 27 日与云南滇能（集团）控股公司签订 的《国家股转让合同》,马龙县国有资产管理局将其所持本公司国家股 3600 万股（转增股 本后为 5400 万股）中的 1479 万股(2003 年转增后为 2218.5 万股，占本公司总股本的 29%), 转让给云南滇能（集团）控股公司。 3、2003 年 3 月 21 日，公司第一大股东马龙县国有资产管理局与云天化集团有限责 任公司签订的《股权转让协议》,马龙县国有资产管理局将其所持本公司国家股 3600 万股 (占本公司总股本的 70.58%，转增股本后的 5400 万股)中的 1355.58 万股(转增股本后为 35 马龙产业 2003 年年度报告全文 2033.37 万股，占本公司总股本的 26.58%，)协议转让给云天化集团有限公司,股权转让价 款共计 4877.04 万元。 4、2003 年 3 月 21 日，马龙县国有资产管理局与云南马龙万企化工有限公司签订的 《股权转让协议书》,马龙县国有资产管理局将其所持本公司国家股 3600 万股(占本公司 总股本的 70.58%，转增股本后的 5400 万股)中的 765.42 万股(转增股本后为 1148.13 万 股，占本公司总股本的 15%，)协议转让给云南马龙万企化工有限公司,股权转让价款共计 1515.53 万元。 上述股权转让协议的具体内容详见 2003 年 3 月 27 日的《上海证券报》第 52 版的《云 南马龙化建股份有限公司关于国家股股权转让的公告》及相应的《持股变动报告书》。上 述两项股权转让有关手续正在上报批准。 如马龙县国有资产管理局所持有的股份转让完成后,云南滇能(集团)控股公司将持有本公司股份 1479 万股（2003 年转增后为 2218.5 万股，占本公司总股本的 29%）,为其第一大股东，详见 2002 年 1 月 4 日《上海证券报》第 10 版，转增股本后的 2218.5 万股)；云天化集团将持有本公司股份 1355.58 万股（2003 年转增后为 2033.37 万股,占本公司总股本的 26.58%）,为本公司第二大股东；云南马龙万 企化工有限公司将持有本公司股份 765.42 万股（2003 年转增后为 1148.13 万股,占本公司总股本的 15%）, 为其第三大股东；云南马龙县国有资产管理局将不再持有本公司的股份。 4、本公司的子公司昆明马龙化工有限公司与中轻依兰于 2002 年 10 月签订《资产租 赁合同》及《土地使用权租赁合同》，根据合同,昆明马龙化工有限公司向中轻依兰（集团） 有限公司租用以下资产:①年产 3 万吨元素磷炉生产装置及其附属配套设施；②厂房、办 公室、仓库及其他资产③108766 平方米的土地使用权，租期 20 年。 合同租金约定如下：上述第一项租赁资产自租期开始 5 年内免收租金，上述第二项租 赁资产按年计付租金，155 万元/年，上述第三项租赁资产按年计付租金，83 万元/年，租 赁资产的维修保养费由昆明马龙化工有限公司承担。 5、报告期，公司无重大对外担保事项。 6、报告期，公司没有委托他人进行现金资产管理。 五、公司和控股股东马龙县国有资产管理局及实际控制人云南滇能（集 团）控股公司在报告期内或持续到报告期内没有承诺事项。 六、公司聘任、解聘会计师事务所情况 1、报告期内，公司继续聘任中和正信会计师事务所（原天一会计师事务所在 2003 年 36 马龙产业 2003 年年度报告全文 与他所合并重组后更名为该所）为公司审计机构； 2、报告期根据协议应支付给中和正信会计师事务所年度审计费为 36 万元， 3、中和正信会计师事务所已为公司连续 8 年提供审计服务。 4、签字会计师无审计期限达到或超过 5 年的情况。 七、报告期内，公司、公司董事会及董事没有被中国证监会稽查、中国 证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。 2003 年 9 月 22 日至 30 日，中国证监会大连特派办对我公司进行了巡回检查，并于 2003 年 10 月 28 日由昆明证券监管特派员办事处代以昆证办〖2003〗168 号文下达了《限 期整改通知书》。 公司接到《限期整改通知书》后，高度重视，董事会、监事会专门召开会议，就整改 意见逐条检查讨论，并按照《公司法》、 《证券法》 、《上市公司治理准则》 、《上市公司章程 指引》等法律、法规以及公司章程的有关规定，针对检查中发现的问题提出了整改方案、 进度及具体落实措施 (具体内容详见 2003 年 11 月 25 日的《上海证券报》第 17 版的《整 改报告》) 。 八、其它重要事项 1、由于根据 2003 年 3 月 30 日召开的 2002 年年度股东大会审议通过的“资本公积金 转增股本”的议案实施后，公司的注册资金由 5100 万元人民币变更为 7650 万元人民币。 2、本公司向云南省财政厅借入 150 万元，向曲靖地区财政局借入 30 万元，上述借款 已逾期，但未办理有关手续。 3、2003 年 6 月 27 日召开的第二届董事会第十九次（临时）会议审议通过对云南省 磷肥工业有限公司年产 6 万吨的黄磷生产装置托管议案，该行为正在实施中。 4、公司 2003 年 12 月 9 日预付 4556 万元，拟购买中轻依兰（集团）有限公司工业用 地，以及铁管站、办公楼、库房等固定资产，截止本报告期末，有关手续尚在办理之中。 37 马龙产业 2003 年年度报告全文 第十章 财务报告 公司的合并会计报表经中和正信会计师事务所审计，并由黄俊、魏勇两位签字会计 师出具了“中和正信审字(2004)第 5—21 号”标准无保留意见的审计报告及“中和正信审 字(2004)第 5—22 号”的专项审计报告。 1、审计报告（附后） 2、专项审计报告（附后） 3、经审计后的财务报表（附后） 4、财务报表附注（附后） 38 审 计 报 告 中和正信审字(2004)第 5—21 号 云南马龙产业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的云南马龙产业股份有限公司（以下简称云南马龙）2003 年 12 月 31 日的合并资产负债表、2003 年度的合并利润及利润分配表和合并 现金流量表，以及 2003 年 12 月 31 日的资产负债表、2003 年度的利润及利 润分配表和现金流量表。这些会计报表的编制是云南马龙管理当局的责任， 我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确 信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会 计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策 和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的 审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制 度》的规定，在所有重大方面公允反映了云南马龙 2003 年 12 月 31 日的财务 状况以及 2003 年度的经营成果和现金流量。 中和正信会计师事务所有限公司 中国注册会计师:黄 俊 中国注册会计师:魏 勇 中国北京市 2004 年 3 月 11 日 39 专项审核报告 中和正信审字（2004）第（5）- 22 号 云南马龙产业股份有限公司： 根据中国证监会[上市部函（2003）13 号]《关于上报上市公司大股东及 关联方资金占用和违规担保情况的通知》规定和以及中国证监会、国务院国 有资产监督管理委员会[证监发（2003）56 号]《关于规范上市公司对外担保 若干问题的通知》要求，我们在对贵公司 2003 年度会计报表进行审计时，就 大股东及关联方资金占用和对外担保情况进行了专项审计，现将审计情况报 告如下： 一、马龙产业大股东及其他重要关联方基本情况： 名称 与上市公司关系 云南省马龙县国资局 控股股东 云南滇能（集团）控股公司 受托管理国有股权 云南云天化集团有限公司 潜在关联人 云南马龙万企化工有限公司 潜在关联人 昆明马龙化工有限公司 控股子公司 二、截止 2003 年末，马龙产业大股东及其他关联方占用资金情况 截止 2003 年末，马龙产业大股东及其所属企业、马龙产业控股子公司 没有占用马龙产业资金的情况。 三、对外担保情况 根据马龙产业提供的资料和本所在 2003 年度财务会计报表审计过程中 40 了解的情况和收集到的相关证据，截至 2003 年 12 月 31 日止，云南马龙产业 股份有限公司及其控股子公司没有对控股股东及其所属企业提供担保的情 况。 中和正信会计师事务所有限公司 中国注册会计师:黄 俊 中国注册会计师:魏 勇 中国北京市 2004 年 3 月 11 日 41 资产负债表（一） 编制单位：云南马龙产业股份有限公司 日期：2003 年 12 月 31 日 单位：人民币元 资 产 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 附注 项 目 合并数 母公司 合并数 母公司 流动资产： 货币资金 5.1 42,450,010.70 25,076,292.21 16,649,073.96 8,515,851.89 短期投资 - - 应收票据 5.2 2,655,225.00 2,255,225.00 4,274,000.00 4,274,000.00 应收股利 - - 应收利息 - - 应收帐款 5.3 57,619,827.49 32,081,035.36 62,384,771.58 64,826,564.67 其他应收款 5.4 4,874,547.82 1,901,322.87 22,127,497.51 20,289,313.03 预付帐款 5.5 54,249,953.60 50,927,911.96 13,599,479.03 8,727,692.80 应收补贴款 2,705,451.59 2,705,451.59 - 存货 5.6 54,898,489.51 32,448,005.23 39,095,751.11 24,722,068.34 待摊费用 5.7 45,435.60 1,416,490.54 567,124.84 一年内到期的长期债权投资 - - 其他流动资产 - - 流 动 资 产 合 计 219,498,941.31 147,395,244.22 159,547,063.73 131,922,615.57 长期投资： - 长期股权投资 5.8 200,000.00 36,268,769.68 200,000.00 36,593,230.55 长期债权投资 - - 长期投资合计 200,000.00 36,268,769.68 200,000.00 36,593,230.55 固定资产： - 固定资产原价 5.9 166,879,463.60 127,118,666.98 143,606,009.46 106,370,504.72 减：累计折旧 66,741,546.25 64,009,845.07 56,730,457.98 56,527,653.18 固定资产净值 100,137,917.35 63,108,821.91 86,875,551.48 49,842,851.54 减:固定资产减值准备 98,284.87 98,284.87 1,467,147.79 1,467,147.79 固定资产净额 100,039,632.48 63,010,537.04 85,408,403.69 48,375,703.75 工程物资 23,276.08 在建工程 2,026,575.29 - 固定资产清理 - - 固定资产合计 102,089,483.85 63,010,537.04 85,408,403.69 48,375,703.75 无形资产及递延资产： - 无形资产 5.10 36,739,402.83 36,703,402.79 10,496,057.90 10,496,057.90 长期待摊费用 5.11 689,056.53 689,056.53 916,828.07 916,828.07 其他长期资产 - - 无形资产及其他资产合计 37,428,459.36 37,392,459.32 11,412,885.97 11,412,885.97 递延税项： - 递延税款借项 - - 资 产 总 计 359,216,884.52 284,067,010.26 256,568,353.39 228,304,435.84 公司法定代表人；夏蜀 主管会计工作的公司负责人：鲜思林 会计机构负责人：自路学 42 资产负债表（二） 编制单位：云南马龙产业股份有限公司 日期：2003 年 12 月 31 日 单位：人民币元 负 债 及 股 东 权 益 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 附注 项 目 合并数 母公司 合并数 母公司 流动负债： 短期借款 5.12 120,000,000.00 80,000,000.00 78,216,000.00 78,216,000.00 应付票据 - - - - 应付帐款 5.13 46,558,994.34 39,202,625.04 32,278,601.73 25,329,417.27 预收帐款 5.14 7,010,190.85 5,045,646.54 7,974,671.54 7,936,621.54 应付工资 3,574,973.67 3,074,973.67 229,233.13 229,233.13 应付福利费 4,714,168.01 3,917,068.16 3,030,861.16 2,864,882.01 应付股利 - - - - 应付利息 应交税金 5.15 -6,052,184.69 336,838.45 -2,963,662.86 -2,249,606.39 其他应交款 44,797.16 44,557.75 75,637.88 74,662.22 其他应付款 5.16 12,483,181.92 9,974,594.97 3,679,493.14 7,885,873.92 预提费用 5.17 4,219,566.64 124,802.50 6,676,127.72 3,984,144.89 预计负债 - - - - 一年内到期的长期负债 - - - - 其他流动负债 - - - - 流动负债合计 192,553,687.90 141,721,107.08 129,196,963.44 124,271,228.59 长期负债： - - 长期借款 - - - - 应付债券 - - - - 长期应付款 5.18 1,950,000.00 1,950,000.00 1,950,000.00 1,950,000.00 专项应付款 - - - - 其他长期负债 - - - 长期负债合计 1,950,000.00 1,950,000.00 1,950,000.00 1,950,000.00 递延税项： - - - 递延税款贷项 - - - 负 债 合 计 194,503,687.90 143,671,107.08 131,146,963.44 126,221,228.59 少数股东权益 24,045,846.46 24,262,153.70 股东权益： - 股本 5.19 76,500,000.00 76,500,000.00 51,000,000.00 51,000,000.00 减:已归还投资 - - 股本净额 76,500,000.00 76,500,000.00 51,000,000.00 51,000,000.00 资本公积 5.2 43,326,359.52 43,326,359.52 91,080,516.59 91,080,516.59 盈余公积 5.21 2,946,835.90 2,946,835.90 327,330.35 327,330.35 其中：法定公益金 982,278.63 982,278.63 - - 未分配利润 5.22 17,894,154.74 17,622,707.76 -41,248,610.69 -40,324,639.69 股东权益合计 140,667,350.16 140,395,903.18 101,159,236.25 102,083,207.25 负 债 及 股 东 权 益 总 计 359,216,884.52 284,067,010.26 256,568,353.39 228,304,435.84 公司法定代表人；夏蜀 主管会计工作的公司负责人：鲜思林 会计机构负责人：自路学 43 利 润 表 编制单位：云南马龙产业股份有限公司 期间：2003 年度 单位：人民币元 2003 年度 2002 年度 项 目 附注 合并数 母公司 合并数 母公司 一、主营业务收入 5.23 542,918,837.38 360,103,785.19 162,909,230.14 163,446,516.83 减：主营业务成本 5.24 429,257,810.08 269,496,308.98 122，233．644．44 121，507，583．13 主营业务税金及附加 5.25 20,221,892.76 19,995,404.26 5,784,970.82 5,781,721.21 二、主营业务利润 93,439,134.54 70,612,071.95 34，890，614．88 36，157，212．49 加:其他业务利润 5.26 5,265,547.80 2,747,903.14 1,301,827.14 1,219,658.35 减:营业费用 33,356,733.59 23,036,213.57 20，416，699．79 20，086，579．51 管理费用 36,241,996.60 23,937,464.95 7,953,015.90 5,807,021.63 财务费用 5.27 6,404,701.37 4,545,693.96 686，259．83 706，725．05 三、营业利润 22,701,250.78 21,840,602.61 7,136,466.50 10,776,544.65 加：投资收益 5.28 86,711.42 -237,749.45 56,287.33 -1,574,876.96 补贴收入 5.29 2,260,894.07 2,260,894.07 2,773,263.58 2,773,263.58 营业外收入 148,291.30 147,891.30 299,821.14 299,821.14 减：营业外支出 5.30 1,718,380.30 1,511,982.00 437,265.33 434,765.33 四、利润总额 23,478,767.27 22,499,656.53 9,828,573.22 11,839,987.08 减：所得税 2,854,083.87 2,854,083.87 - - 少数股东收益 -216,307.24 - -1,087,442.86 五、净利润 20,840,990.64 19,645,572.66 10,916,016.08 11,839,987.08 公司法定代表人；夏蜀 主管会计工作的公司负责人：鲜思林 会计机构负责人：自路学 44 现 金 流 量 表（一） 会企 03 表 编制单位：云南马龙产业股份有限公司 2003 年度 单位:人民币元 项 目 行次 合并数 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 1 销售商品、提供劳务收到的现金 2 544,485,518.42 351,607,461.21 收到的税费返还 3 21,120,744.90 21,120,744.90 收到的其他与经营活动有关的现金 4 2,764,140.71 29,929,166.39 现金流入小计 5 568,370,404.03 402,657,372.50 购买商品、接受劳务支付的现金 6 450,138,749.20 249,677,886.13 支付给职工以及为职工支付的现金 7 31,336,947.47 16,206,770.94 支付的各种税费 8 33,615,562.73 32,625,470.13 支付的其他与经营活动有关的现金 9 12,809,684.60 38,246,952.76 现金流出小计 10 527,900,944.00 336,757,079.96 经营活动产生的现金流量净额 11 40,469,460.03 65,900,292.54 二、投资活动产生的现金流量： 12 - - 收回投资所收到的现金 13 - - 取得投资收益所受到的现金 14 86,711.42 86,711.42 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 15 - - 收到的其他与投资活动有关的现金 17 - - 现金流入小计 18 86,711.42 86,711.42 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 19 53,475,347.44 49,846,413.86 投资所支付的现金 20 - - 支付的其他与投资活动有关的现金 21 - - 现金流出小计 22 53,475,347.44 49,846,413.86 投资活动产生的现金流量净额 23 -53,388,636.02 -49,759,702.44 三、筹资活动产生的现金流量： 24 - - 吸收权益性投资所收到的现金 25 - - 借款所收到的现金 26 140,000,000.00 80,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关现金 27 - - 现金流入小计 28 140,000,000.00 80,000,000.00 偿还债务所支付的现金 29 98,075,000.00 78,075,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 30 2,661,902.83 1,415,165.34 支付的其他与筹资活动有关的现金 31 543,000.00 90,000.00 现金流出小计 32 101,279,902.83 79,580,165.34 筹资活动产生的现金流量净额 33 38,720,097.17 419,834.66 四、汇率变动对现金的影响 34 15.56 15.56 五、现金及现金等价物净增加额 35 25,800,936.74 16,560,440.32 公司法定代表人；夏蜀 主管会计工作的公司负责人：鲜思林 会计机构负责人：自路学 45 现 金 流 量 表（二） 补充资料 36 合并数 母公司 1,将净利润调节为经营活动的流量： 37 净利润 38 20,840,990.64 19,645,572.66 加：计提的资产减值准备 39 4,950,745.43 4,898,540.92 少数股东收益 40 -216,307.24 - 固定资产折旧 41 8,481,140.78 5,952,244.40 无形资产摊销 42 497,743.04 493,743.08 长期待摊费用摊销 43 227,771.54 227,771.54 待摊费用减少（减：增加） 44 1,371,054.34 567,124.24 预提费用增加（减：减少） 45 -2,564,290.12 -3,927,833.43 处置固定资产，无形资产和其他长期资产的损失 （减：收益） 46 - - 固定资产报废损失 47 - - 财务费用 48 5,989,355.85 4,114,382.39 投资损失（减：收益） 49 -86,711.42 237,749.45 递延税款贷项（减：借项） 50 存货的减少（减：增加） 51 -15,688,538.40 -7,611,736.89 经营性应收项目的减少（减：增加） 52 22,141,893.49 49,759,979.10 经营性应付项目的增加（减：减少） 53 -5,475,387.90 -8,457,244.92 其他 54 经营活动产生的现金流量净额 55 40,469,460.03 65,900,292.54 2，不涉及现金手支的投资和筹资活动 56 债务转为资本 57 一年内到期的可转换公司债券 58 融资租入固定资产 59 3，现金及现金等价物净增加情况： 60 货币资金的期末余额 61 42,450,010.70 25,076,292.21 减：货币资金的期初余额 62 16,649,073.96 8,515,851.89 加：现金等价物的期末余额 63 减：现金等价物的期初余额 64 现金及现金等价物净增加额 65 25,800,936.74 16,560,440.32 公司法定代表人；夏蜀 主管会计工作的公司负责人：鲜思林 会计机构负责人：自路学 46 利润表附表 编制单位：云南马龙产业股份有限公司 2003 年度 全面摊薄净资 加权平均净资产 全面摊薄每股收益 加权平均每股收 报告期利润（人民币） 产收益率（%） 收益率（%） （元/股） 益(元/股) 主营业务利润 93,439,134.54 66.43% 83.74% 1.22 1.22 营业利润 22,701,250.78 16.14% 20.35% 0.30 0.30 净利润 20,840,990.64 14.82% 18.68% 0.27 0.27 扣除非经常性损益后 20,550,010.69 14.92% 17.21% 0.272 0.27 的净利润 公司法定代表人；夏蜀 主管会计工作的公司负责人：鲜思林 会计机构负责人：自路学 利润分配表 会企 02 表附表 1 编制单位：云南马龙产业股份有限公司 2003 年度 单位:人民币元 本期数 上年同期数 项 目 行次 注释 合并数 母公司 合并数 母公司 一、净利润（净亏损以“-”号填列） 1 20,840,990.64 19,645,572.66 10,916,016.08 11,839,987.08 加：年初未分配利润 2 -41,248,610.69 -40,324,639.69 -52,164,626.77 -52,164,626.77 其他转入 3 41,248,610.69 41,248,610.69 二、可供分配的利润 4 20,840,990.64 20,569,543.66 -41,248,610.69 -40,324,639.69 减：提取法定盈余公积 5 1,964,557.27 1,964,557.27 提取法定公益金 6 982,278.63 982,278.63 提取职工奖励及福利基金 7 提取储备基金 8 提取企业发展基金 9 利润归还投资 10 三、可供投资者分配的利润 11 17,894,154.74 17,622,707.76 -41,248,610.69 -40,324,639.69 减：应付优先股股利 12 - - - 提取任意盈余公积 13 - - - 47 应付普通股股利 14 - - - 转作资本（股本）的普通股股利 15 - - - 四、未分配利润 16 17,894,154.74 17,622,707.76 -41,248,610.69 -40,324,639.69 公司法定代表人；夏蜀 主管会计工作的公司负责人：鲜思林 会计机构负责人：自路学 股东权益增减变动表 会企 01 表附表 2 编制单位:云南马龙产业股份有限公司 2003 年度 单位：元 项目 行次 本年数 上年数 一、股本 年初余额 1 51,000,000.00 51,000,000.00 本年增加数 2 25,500,000.00 其中：资本公积转入 3 25,500,000.00 盈余公积转入 4 利润分配转入 5 新增股本 6 本年减少数 10 期末余额 15 76,500,000.00 51,000,000.00 二、资本公积 年初余额 16 91,080,516.59 71,567,899.87 本年增加数 17 18,790,923.27 19,512,616.72 其中：股本溢价 18 接受捐赠非现金资产准备 19 接受现金捐赠 20 股权投资准备 21 11,024,394.84 拨款转入 22 外币资本折算差额 23 其他资本公积 30 18,790,923.27 8,488,221.88 本年减少数 40 66,545,080.34 其中：转增股本 41 25,500,000.00 期末余额 45 43,326,359.52 91,080,516.59 三、法定和任意盈余公积 年初余额 46 327,330.35 327,330.35 本年增加数 47 1,964,557.27 其中：从净利润中提取数 48 1,964,557.27 其中：法定盈余公积 49 1,964,557.27 任意盈余公积 50 储备基金 51 企业发展基 金 52 48 法定公益金转入数 53 本年减少数 54 327,330.35 其中：弥补亏损 55 327,330.35 转增股本 56 分派现金股利或利润 57 分派股票股利 58 期末余额 62 1,964,557.27 327,330.35 其中：法定盈余公积 63 0.00 327,330.35 储备基金 64 企业发展基金 65 四、法定公益金 年初余额 66 0.00 0.00 本年增加数 67 982,278.63 其中：从净利润中提取数 68 982,278.63 本年减少数 70 其中：集体福利支出 71 期末余额 75 982,278.63 0.00 五、未分配利润 年初未分配利润 76 -41,248,610.69 -52,164,626.77 本年净利润（净亏损以“-”号 填列） 77 20,840,990.64 10,916,016.08 本年利润分配 78 2,946,835.90 本年弥补亏损 79 41,248,610.69 期末未分配利润（未弥补亏损 以“-”号填列） 80 17,894,154.74 -41,248,610.69 49 资产减值准备明细表 编制单位：云南马龙产业股份有限公司 2003 年度 本期减少数 项目 行次 期初余额 本期增加数 因资产价值回升转回数 其他原因转出数 合计 一、坏帐准备合计 1 2,041,850.15 3,698,849.13 X X 其中：应收帐款 2 559,866.67 1,199,076.10 X X 其他应收款 3 1,481,983.48 2,499,773.03 X X 二、短期投资跌价准备 4 其中：股票投资 5 债券投资 6 三、存货跌价准备 7 104,200.00 104,200.00 104, 其中：库存商品 8 18,221.78 18,221.78 18, 原材料 9 46,120.66 46,120.66 46, 包装物 10 39,857.56 39,857.56 39, 四、长期投资减值准备 11 其中：长期股权投资 12 长期债券投资 13 五、固定资产减值准备 14 1,467,147.79 98,284.87 1,467,147.79 1,467, 其中：房屋、建筑物 15 319,701.92 98,284.87 319,701.92 319, 机器设备 16 1,147,445.87 1,147,445.87 1,147, 六、无形资产减值准备 17 1,257,811.43 其中：土地使用权 18 1,257,811.43 专利权 19 商标权 七、在建工程减值准备 20 八、委托贷款减值准备 21 九、合计 22 3,613,197.94 5,054,945.43 1,571,347.79 1,571, 公司法定代表人；夏蜀 主管会计工作的公司负责人：鲜思林 会计机构负 云南马龙产业股份有限公司 会计报表附注 2003 年 12 月 31 日 （单位：人民币元） 一、公司的基本情况 云南马龙产业股份有限公司（以下简称本公司）原名为云南马龙化建股份有限公司， 是 1996 年 11 月经云南省人民政府批准，由马龙化建（集团）总公司作为独家发起人，按 募集设立方式进行股份制改组成立的。本公司于 1997 年 1 月 20 日领取企业法人营业执照， 注册资本 5100 万元，其中社会公众股 1500 万股，已于 1997 年 1 月 23 日在上海证券交易 所挂牌上市。2003 年 3 月 31 日，本公司以资本公积转增注册资本，转增后注册资本变更 为 7650 万元，其中社会公众股 2250 万股。2003 年 4 月 28 日，本公司更名为云南马龙产 业股份有限公司。 本公司主营黄磷、磷酸等磷化工产品，水泥等建材产品，并根据云经贸外（1997）176 号文规定，取得自营进出口权；兼营投资、采矿、综合服务，其它化工产品。 二、会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 1、会计制度 本公司执行中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则》、 《企业会计制度》及其补 充规定。 2、会计年度 会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3、记账本位币 以人民币为记账本位币。 4、记账基础和计价原则 以权责发生制原则作为记账基础，采用历史成本为计价原则。 5、外币业务的折算及外币会计报表的折算 本公司会计年度内涉及外币的经济业务在发生时按当月一日汇率进行折算，年末时按 期末汇率进行调整,其差额列入当期损益。 本公司目前尚无外币会计报表的折算问题。 6、现金等价物的确定标准 51 现金等价物的确定标准为：在 3 个月或更短时间内即到期或即可转换为已知金额现金 的投资。 7、短期投资核算方法 取得短期投资时以取得投资的实际成本入账。投资收益的确认以投资转让或到期兑付 时作为收益的实现，计入当期经营成果。在期末时对短期投资按成本与市价孰低计量，对 市价低于成本的差额，计提短期投资跌价准备。 8、坏账核算方法 (1)确认坏账的标准 A.因债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不能收回的应收款项； B.因债务人逾期未履行偿债义务超过五年仍然不能收回的应收款项。 (2)坏账核算方法 坏账准备的计提采用账龄分析法，按年末应收款项(应收账款、其他应收款)的余额分 账龄计提，具体计提比例为： A.账龄半年以内(含半年)不计提； B.账龄 0.5-1 年的按该部分余额的 5%计提； C.账龄 1-2 年的按该部分余额的 10%计提； D.账龄 2-3 年的按该部分余额的 20%计提； E.账龄 3-4 年的按该部分余额的 50%计提； F.账龄 4-5 年的按该部分余额的 70%计提； G.账龄 5 年以上的按该部分余额的 100%计提； 9、存货核算方法 (1)公司存货分类如下： A.原材料 B.低值易耗品 C.在产品 D.产成品 E.包装物 (2)原材料购入时按实际成本计价； (3)存货原材料、产成品发出按加权平均法计价； (4)低值易耗品购入时按实际成本计价，领用时按一次摊销法进行摊销； (5)期末，按成本与可变现净值孰低计价，由于存货遭到毁损全部或部份陈旧过时或 销售价格低于成本时，对可变现净值低于存货成本的差额，计提存货跌价准备。 10、长期投资及其减值准备的核算方法 (1)长期股权投资:如持股低于 20%，或虽持有 20%及以上，但不具有重大影响的，按 成本法核算；持股 20%及以上，或虽不足 20%但具有重大影响的，按权益法进行核算。股 52 权投资差额按投资协议规定的期限摊销；投资协议未规定期限的，借方差额按不超过 10 年的期限摊销，贷方差额计入资本公积。 (2)长期债权投资：按取得时的实际成本入账；溢价或折价按直线法进行摊销；收益 的确认根据权责发生制原则，当期应计的利息，无论是否收到，均计入当期收益。 (3)期末，按照长期投资账面价值与可收回金额孰低计价，如由于市价持续下跌或被 投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面价值且该降低价值在可预计的 未来期间内不可恢复，公司对可收回金额低于账面价值的差额，计提长期投资减值准备。 11、委托贷款核算方法 委托贷款视同短期投资核算，并按期计提利息记入当期损益。 期末对委托贷款本金进行定期检查，并按委托贷款本金与可收回金额孰低计量，可收 回金额低于委托贷款本金的差额计提减值准备。 12、固定资产计价和折旧政策及固定资产减值准备的计提方法 (1)本公司固定资产标准为：使用期限在一年以上，单位价值在 2000 元以上的实物资 产； (2)固定资产按历史成本计价； (3)固定资产折旧采用直线法计算，并按各类固定资产原值和估计使用年限扣除净残 值（残值率为 5%）确定年折旧率。分类折旧率如下： 类 别 年 限 折 旧 率 房屋、建筑物 15—45 年 6.33—2.11 % 机器设备 12—14 年 7.92—6.79% 运输设备 12 年 7.92% (4)期末，对固定资产逐项进行检查，如果固定资产的市价持续下跌或技术陈旧、 损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值，则对可收回金额低于账面价值 的部分计提固定资产减值准备，提取时按单个固定资产项目的成本高于其可变现净值的 差额确定。 13、在建工程核算方法 （1）为购建固定资产的专门借款所发生的借款费用，在所购建的固定资产达到预定 可使用状态前，计入在建工程成本；所建造的固定资产已达到预定可使用状态，但尚未办 理竣工决算的，应当自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成 本等，按估计的价值转入固定资产，待办理竣工决算手续后再作调整。 53 （2）期末对在建工程逐项进行检查，如果存在：(1)在建工程长期停建并且预计在未 来 3 年内不重新开工的；(2)所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企 业带来的经济利益具有很大的不确定性；(3)其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 则对可收回金额低于账面价值的部分计提在建工程减值准备，提取时按单个在建工程项目 的成本高于其可变现净值的差额确定。 14、借款费用的核算方法 除为建造固定资产的专门借款所发生的借款费用外，其他借款费用均于发生当期计入 财务费用。为购建固定资产而借入的款项，在固定资产达到预定可使用状态前计入固定资 产成本，在固定资产达到预定可使用状态后计入期间费用。 15、无形资产计价和摊销政策 （1）无形资产在取得时，按实际成本计价。取得时的实际成本按《企业会计制度》 规定的方法确定。 （2）本公司的无形资产主要是土地使用权，按 50 年分期摊销。 （3）期末对无形资产逐项进行检查，如果：(1)某项无形资产已被其他新技术等所代 替，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响；(2) 某项无形资产的市价在当期 大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复；(3) 某项无形资产已超过法律保护期限，但 仍具有部分使用价值；(4)其他足以证明某项无形资产已经发生减值的情形，则对可收回 金额低于账面价值的部分按单个无形资产项目计提无形资产减值准备。 16、长期待摊费用摊销政策 长期待摊费用按受益期平均摊销。 17、应付债券核算 应付债券核算为筹集长期资金而实际发行的债券及应付的利息，借款费用的处理原则 比照长期借款费用资本化的规定办理。 18、销售商品、提供劳务等日常活动取得的收入确认方法 (1)商品销售：公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，公司不再对该 商品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与销 售该商品有关的成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。 (2)提供劳务(不包括长期合同)，按照完工百分比法确认相关的劳务收入。如提供的 劳务合同在同一年度内开始并完成的，在完成劳务时确认营业收入的实现。 19、本公司所得税的会计处理采用应付税款法。 20、合并会计报表的编制方法 54 (1)合并范围 A.本公司拥有其过半数以上(不包括半数)权益性资本的下属企业； B.通过与被投资企业其他投资者达成协议，持有被投资企业半数以上表决权； C.根据章程或协议，有权控制被投资企业的财务和经营政策；有权任免董事会等类 似权力机构半数以上成员； D.在被投资企业董事会等类似权力机构会议上有半数以上投票权。 (2)编制方法 以母公司和纳入合并范围的子公司的个别会计报表及其会计资料为依据，按照《合并会计报表暂 行规定》编制合并会计报表。在编制合并会计报表时，如子公司的主要会计政策与母公司的会计政策 不一致，则按母公司的会计政策进行调整。 在合并会计报表时对下列事项进行抵销： A.本公司权益性投资与下属并表企业所有者权益中有关的部份； B.本公司与下属并表公司之间的债权与债务项目； C.本公司与下属并表公司之间未实现的内部销售。 D.合并范围内各公司间的重大交易和往来账项均予以抵销。 (3)本公司报告期内需要并表的公司为：昆明马龙化工有限公司。 21、会计政策、会计估计变更的影响 (1)会计政策变更 本年度无会计政策变更事项。 (2)会计估计变更 本公司 2003 年度变更了坏账准备计提比例，变更前与变更后的坏账计提比例如下： 账龄 变更前计提比例 变更后计提比例 半年以内 0 0 0.5-1 年 5% 5% 1-2 年 10% 10% 2-3 年 20% 20% 3-4 年 30% 50% 4-5 年 30% 70% 5 年以上 30% 100% 此项会计估计变更影响 2003 年度减少净利润 3,546,085.79 元。 55 三、税项 1.本公司适用的税种税率如下: 税 种 计 税 依 据 税 率 增值税 销售收入(抵扣进项税后缴纳) 17% 营业税 提供劳务收入 5% 城建税 应纳流转税 1%，5% 教育费附加 应纳流转税 3% 2. 根据财税(2002)7 号文件、国税发(2002)11 号文件规定,公司 2003 年 黄磷、磷 酸出口增值税实行”免、抵、退”政策；公司现行退税率为 15%（2004 年 1 月 1 日起下调 至 8%）,即按出口 FOB(离岸价)*人民币牌价*15%予以退免税款。 3.根据云国税发字(2001)313 号文,转发财政部、国家税务局财税(2001)198 号文件 规定,从 2002 年 1 月 1 日起水泥销售因生产利用”三废”的,其应缴的增值税款实行即征 即退的政策.。 4.印花税、房产税、车船使用税等按国家规定征收比例计算缴纳。 5.企业所得税：本公司及各分公司、子公司的企业所得税按其所在地各自就地缴纳， 根据《财政部、国家税务总局、海关总署关于西部大开发税收优惠政策问题的通知》（财 税[2001]202 号） 和《云南省地方税务局关于贯彻西部大开发税收优惠政策问题的通知》 （云地税二字[2002]65 号）规定，本公司、沾益分公司、华宁分公司以及子公司昆明马 龙化工有限责任公司均享受 15%的优惠税率。 本 公 司 的 沾 益 分 公 司 原 系 曲 靖 磷 酸 盐 化 工 厂 ， 至 2002 年 末 累 计 亏 损 为 10,215,306.53 元，根据《企业所得税税前弥补亏损审核管理办法》 （国税发[1997]189 号） 的规定，“被兼并企业在被兼并后不具有独立纳税人资格的，其兼并前尚未弥补的亏损， 在税收法规规定的期限内，可由兼并企业用以后年度的的所得逐年延续弥补。” 四、控股子公司、联营公司及合营企业 1、控股子公司、联营公司及合营企业有关情况 注册 本公司投 占权益 是否纳 公司全称 经营范围 资本 资额 比例 入合并 制造加工各类磷 2700 万 昆明马龙化工有限公司 4500 万元 60％ 是 酸黄磷等产品 元 56 五、会计报表有关项目注释 1.货币资金 项 目 期末余额 期初余额 现 金 63,481.30 60,126.13 银 行 存 款 42,385,582.62 16,588,001.05 其他货币资金 946.78 946.78 合 计 42,450,010.70 16,649,073.96 注：货币资金期末余额较期初余额增加 154.97%，主要原因是本年度销售额大幅增加以及 短期借款增加所致。 2.应收票据 种类 期末余额 期初余额 银行承兑汇票 2 655 225 00 4 274 000 00 合计 2,655,225.00 4,274,000.00 注：(1)应收票据期末余额中无应收持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位款项； (2)无用于抵押及贴现的应收票据。 (3)应收票据期末余额较期初余额减少 37.87%，主要原因是本年度将票据到期收回或 贴现所致。 57 3.应收账款 期末余额 期初余额 账 龄 占总额比例 占总额比例 金额 坏账准备 金额 坏账准备 (%) (%) 半年以内 47,717,439.22 80.36 0.00 59,680,945.33 94.81 半年－1 年 7,210,594.11 12.14 360,529.70 0.00 1—2 年 1,765,054.15 2.97 176,505.42 1,847,922.59 2.94 184,792.26 2—3 年 1,523,171.28 2.57 304,634.25 496,566.90 0.79 99,313.38 3－4 年 361,058.00 0.61 180,529.00 215,697.00 0.34 64,709.10 4－5 年 215,697.00 0.36 150,987.90 703,506.43 1.12 211,051.93 5 年以上 585,756.50 0.99 585,756.50 合 计 59,378,770.26 100.00 1,758,942.77 62,944,638.25 100.00 559,866.67 净 值 57,619,827.49 62,384,771.58 注:(1)无持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款； (2)欠款金额前五名情况: 单位名称 欠款金额 占应收账款比例(%) 欠款时间 欠款原因 TENNANT 公司 5,725,402.26 9.64 一年以内 货款 CHEMPHIL 3,943,019.88 6.64 一年以内 货款 UNITED PHOSPHORS 3,086,878.03 5.20 一年以内 货款 HUNG TAT 2,202,529.19 3.71 一年以内 货款 SUN PLAN 2,029,923.58 3.42 一年以内 货款 58 4.其他应收款 期末余额 期初余额 账 龄 占总额比例 占总额比例 金额 坏账准备 金额 坏账准备 (%) (%) 半年以内 3,398,320.33 38.37 18,614,264.10 78.84 半年－1 年 103,206.31 1.17 5,160.31 1—2 年 1,175,264.10 13.27 117,526.41 66,559.40 0.28 6,655.94 2—3 年 66,601.25 0.75 13,320.25 32,697.01 0.14 6,539.40 3－4 年 435,859.54 4.92 217,929.77 164,110.13 0.70 49,233.04 4－5 年 164,110.13 1.85 114,877.09 4,731,850.35 20.04 1,419,555.10 5 年以上 3,512,942.67 39.67 3,512,942.67 合 计 8,856,304.33 100.00 3,981,756.51 23,609,480.99 100.00 1,481,983.48 净 值 4,874,547.82 22,127,497.51 注:(1)无持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款: (2)账龄超过三年以上的大额其他应收款： 单位名称 欠款金额 欠款原因 九龙水泥厂 2,852,485.20 借款 昆明正昌公司 1,102,395.40 借款 (3)欠款金额前五名情况： 单位名称 欠款金额 占其他应收款比例(%) 欠款时间 欠款性质 应收辅助生产劳务 中轻依兰公司 2,917,719.27 32.95 一年以内 费 九龙水泥厂 2,852,485.20 5.66 五年以上 借款 昆明正昌公司 1,102,395.40 2.19 五年以上 借款 建房集资款 421,358.68 0.84 三年至四年 代垫款 马龙县工业局 150,000.00 0.30 一年至二年 借款 59 (3)本期其他应收款比上期减少 77.97%,是因为本期收回其他应收款所致。 (4)本公司账龄分析结果期末与期初变化的原因是根据《企业会计制度》的规定将账龄较 长的预付账款转入所致。 5. 预付账款 期末余额 期初余额 账 龄 金额 占总额比例(%) 金额 占总额比例(%) 1 年以内 54,229,953.60 99.96 13,052,689.89 95.98 1—2 年 20,000.00 0.04 12,894.00 0.09 2—3 年 407,652.87 3.00 3—4 年 126,242.27 0.93 合 计 54,249,953.60 100.00 13,599,479.03 100.00 注:(1)无持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款： (2)欠款金额前五名情况： 单位名称 欠款金额 欠款时间 欠款原因 预付购买工业用地使用权、办公 中轻依兰（集团）有限公司 45,560,000.00 一年以内 楼、库房款 关税 3,406,723.79 一年以内 关税 滇东电力局 857,561.60 一年以内 电费 师宗焦化有限公司 706,000.00 一年以内 购货款 澄江光蛤燃料矿业有限公司 583,629.11 一年以内 购货款 (4)预付账款期末余额较期初余额增加 298.91%，主要原因是预付购买工业用地使用 权、办公楼、库房款所致。 60 6.存货 期末余额 期初余额 项 目 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 原材料及辅助材料 34,149,368.17 13,933,698.86 46,120.66 包装物 2,195,002.46 2,215,917.54 39,857.56 低值易耗品 653,092.28 170,979.08 产成品 17,550,035.01 22,618,328.16 18,221.78 在产品 350,991.59 261,027.47 合计 54,898,489.51 0.00 39,199,951.11 104,200.00 净值 54,898,489.51 39,095,751.11 (1)存货期末余额较期初余额增加 40.42%，主要原因是本年度公司扩大生产规模产量 增加导致原材料增加所致。 7.待摊费用 项 目 期初余额 本期发生数 本期摊销数 期末余额 固定资产大修费 1,189,067.25 546,675.73 1,735,742.98 保险费 77,423.30 77,423.30 贷款担保费 149,999.99 149,999.99 水资源费 45,435.60 45,435.60 合 计 1,416,490.54 592,111.33 1,963,166.27 45,435.60 注:待摊费用期末余额较期初余额减少 96.79%,主要原因是期初待摊费用已全部摊销 所致。 8.长期投资 (1)长期投资项目如下： 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 金额 减值准备 金额 减值准备 61 长期股权投资 200,000.00 200,000.00 合 计 200,000.00 0.00 0.00 0.00 200,000.00 (2)长期股权投资: 投 占被投资 被 投 资 资 本期权益 减值 单位注册 初始投资额 期初余额 期末余额 净 值 期 准备 单位名称 增 减 额 限 资本比例 云南五矿新 化股份有限 1.8% 20 万元 200,000.00 200,000.00 200,000.00 公司 合 计 1.8% 20 万元 200,000.00 200,000.00 200,000.00 注: (1)公司的对外投资均未发生减值，故未计提长期投资减值准备； 9.固定资产及累计折旧 项 目 期初余额 本期增加数 本期减少数 期末余额 固定资产原值: 1.房屋.建筑物 65,670,089.73 9,647,394.72 319,701.92 31,524,280.00 2.机器设备 71,112,678.19 7,903,513.01 1,147,445.87 122,124,917.90 3.运输设备 6,060,703.29 3,676,527.10 10,659,216.39 4. 租 入 固 定 资 产 改 1,810,500.00 1,810,500.00 良 5.其他 762,538.25 1,787,667.10 85,000.00 2,227,697.10 小 计 143,606,009.46 23,015,101.93 1,552,147.79 168,346,611.39 累计折旧: 1.房屋.建筑物 10,676,891.52 2,339,569.42 13,016,460.94 2.机器设备 41,907,509.94 6,751,347.22 48,658,857.16 3.运输设备 4,102,075.51 702,205.06 4,804,280.57 4. 租 入 固 定 资 产 改 90,525.00 90,525.00 62 良 5.其他 43,981.01 128,291.57 850.00 171,422.58 小 计 56,730,457.98 10,011,938.27 850.00 66,741,546.25 固定资产净值 86,875,551.48 101,605,065.14 固定资产减值准 备: 1.房屋.建筑物 319,701.92 98,284.87 319,701.92 98,284.87 2.机器设备 1,147,445.87 1,147,445.87 小 计 1,467,147.79 98,284.87 0.00 1,565,432.66 固定资产净额 85,408,403.69 100,039,632.48 注：(1)本公司固定资产未作任何抵押。 (2)固定资产净额期末比期初增加 17.13%，主要原因是收购原曲靖磷酸盐厂及租 入固定资产改良支出增加所致。 10.无形资产 种类 取得 原始金额 期初余额 本期增加 本期摊销 累计摊销 期末数 方式 土地使 出让 50,132,675.79 10,470,231.26 27,958,899.40 487,783.04 12,191,328.17 37,941,347.62 用权 财务软 购买 89,666.60 25,826.64 40,000.00 9,960.00 33,799.96 55,866.64 件 合计 50,222,342.39 10,496,057.90 27,998,899.40 497,743.04 12,225,128.13 37,997,214.26 无形资产减值准备: 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 土地使用权 —— 1,257,811.43 —— 1,257,811.43 合 计 —— —— —— —— 无形资产净值: 10,496,057.90 36,739,402.83 注：无形资产期末余额较期初余额增加 250.03%，主要原因是收购原曲靖磷酸盐厂增 加土地使用权所致。 63 11.长期待摊费用 本期发生 项 目 期初余额 本期摊销数 期末余额 数 办公室改造 441,946.39 124,161.00 317,785.39 二车间检修 224,593.77 49,002.27 175,591.50 四车间检修 250,287.91 54,608.27 195,679.64 合 计 916,828.07 0.00 227,771.54 689,056.53 12.短期借款 借款条件 期末余额 期初余额 抵押借款 保证借款 70,000,000.00 68,216,000.00 信用 50,000,000.00 10,000,000.00 合 计 120,000,000.00 78,216,000.00 注：短期借款期末余额较期初余额增加 53.42%，主要原因是公司扩大生产经营增加流动资 金需求量等原因所致。 13.应付账款 期末余额 期初余额 合 计 46,558,994.34 32,278,601.73 注: (1)无欠持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的款项； (2)应付账款期末余额较期初余额增加 44.24%，主要原因是公司扩大生产经营规模， 采购额增加所致。 14.预收账款 期末余额 期初余额 合 计 7,010,190.85 7,974,671.54 64 注：(1)无欠持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的款项； 15.应交税金 税 种 期末余额 期初余额 税率 增值税 -9,316,248.00 -3,681,576.97 17% 营业税 72,189.58 63,358.47 5% 城建税 38,828.21 42,798.27 5% 资源税 52,934.68 154,890.23 所得税 105,988.23 -212,288.12 33% 关税 2,678,851.35 652,667.88 10% 其他零星税 315,271.26 16,487.38 合计 -6,052,184.69 -2,963,662.86 注：应交税金期末余额较期初余额增加 104.21%，主要原因是昆明马龙化工有限公司 2003 年度出口退税部分尚未办理，增值税期末未抵扣数增加所致。 16.其他应付款 期末余额 期初余额 合计 12,483,181.92 3,679,493.14 合 计 12,483,181.92 3,679,493.14 注(1)无欠持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项： (2)大额的其他应付款明细: 项 目 欠款金额 欠款时间 款项性质 省建六公司三处 1,100,000.00 五年以上 工程款 海运费 1,786,754.32 一年以内 海运费 安之达仓储费 882,684.38 一年以内 仓储费 (3)其他应付款期末余额较期初余额增加 239.26%，主要原因是出口收入增加导致应付 海运费增加所致。 65 17.预提费用 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 电费 6,595,198.99 82,412,982.70 88,512,769.05 495,412.64 借款利息 56,311.46 5,031,483.65 4,923,754.61 164,040.50 租赁费 2,776,600.00 2,776,600.00 其他 24,617.27 1,138,960.63 380,064.40 783,513.50 合计 6,676,127.72 91,360,026.98 93,816,588.06 4,219,566.64 注：预提费用期末余额较期初余额减少 36.80%，主要原因是 2003 年 12 月停电，用电量减 少所致。 18.长期应付款 种类 期末余额 期初余额 云南省财政厅 1,500,000.00 1,500,000.00 曲靖市财政局 300,000.00 300,000.00 曲靖地区散办 150,000.00 150,000.00 合计 1,950,000.00 1,950,000.00 19.股本 公司 2002 年股本变动情况如下表 本次变动增减（+、-） 期末数 项 目 期初数 公积金转 配股 送股 其他 小计 股 一、尚未流通股份 1、发起人股份 3600 万 1800 万 5400 万 其中：国家持有股份 3600 万 1800 万 5400 万 境内法人持有股份 外资法人持有股份 66 其 他 2、募集法人股 3、内部职工股 4、优先股或其他 尚未流通股份合计 3600 万 1800 万 5400 万 二、流通股份 1、境内上市的人民币普通股 1500 万 750 万 2250 万 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其 他 已流通股份合计 1500 万 750 万 2250 万 三、股份总额 5100 万 2550 万 7650 万 20.资本公积 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 股本溢价 71,248,939.87 58,363,430.96 12,885,508.91 拔款转入 318,960.00 318,960.00 0 其他资本公积 8,488,221.88 18,790,923.27 7,862,689.38 19,416,455.77 股权投资准备 11,024,394.84 11,024,394.84 合 计 91,080,516.59 18,790,923.27 66,545,080.34 43,326,359.52 注：(1)资本公积减少的原因是：(一)根据 2002 年度股东大会决议，公司以 2002 年实现 的利润 10,916,016.08 元、盈余公积 327,330.35 元、拨款形成的资本公积 318,960.00 元、 其他形成的资本公积 7,738,889.38 元、股本溢价形成的资本公积 32,863,430.96 元，合 计 52,164,626.77 元，弥补以前年度累计亏损 52,164,626.77 元；(二)根据该股东大会决 议，公司以 2002 年度股份总数 5100 万股为基数，用股本溢价资本公积实施每 10 股转增 5 股的资本公积转增股本，致使资本公积减少 25,500,000.00 元。 (2)资本公积本期增加 1879 万元，主要原因是收购沾益磷酸盐厂后信达资产管理公司 豁免相关债务所致。 67 21.盈余公积 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 327,330.35 1,964,557.27 327,330.35 1,964,557.27 法定公益金 ------ 982,278.63 ------ 982,278.63 合 计 327,330.35 2,946,835.90 327,330.35 2,946,835.90 22.未分配利润 期末余额 年初未分配利润 -41,248,610.69 加:净利润 20,840,990.64 其他转入 41,248,610.69 减:提取法定盈余公积金 1,964,557.27 提取法定公益金 982,278.63 提取任意盈余公积金 应付普通股股利 期末未分配利润 17,894,154.74 注:(1) 根据本公司董事会制定的 2003 年度利润分配预案，本公司按 2003 年度实现 净利润的 10%提取法定盈余公积、按 2003 年度实现净利润的 5%提取法定公益金，并以 2003 年 12 月 31 日股本为基数，每 10 股以可分配利润送红股 2 股、并以资本公积转增 3 股； (2)其他转入系根据 2002 年度股东大会决议，用资本公积和盈余公积弥补亏损。 23.主营业务收入 项 目 2003 年度 2002 年度 黄磷 337,177,982.77 124,122,435.53 磷酸 36,889,140.03 22,052,731.60 水泥 13,631,776.31 11,900,311.49 三聚磷酸钠 155,219,938.27 4,833,751.52 68 合计 542,918,837.38 162,909,230.14 注:公司前五名客户销售的收入总额及占公司全部销售收入的比例： 客户名称 金额 占总额比例(%) CHEMPHIL 40,150,180.85 11.43 TENNANT 23,725,953.24 6.76 NISSHO IWAI 21,491,327.09 6.12 HUNG TAT 19,130,104.48 5.45 DYNAMICOM 16,831,026.94 4.79 注：主营业务收入本期发生较上期增加 233.26%，主要原因是企业生产经营规模扩大，销售 额大幅增加所致。 24.主营业务成本 项 目 2003 年度 2002 年度 黄磷 254,292,501.51 99,418,274.07 磷酸 30,084,480.26 19,560,610.49 水泥 8,723,236.84 8,652,934.54 三聚磷酸钠 136,157,591.47 5,173,128.52 合计 429,257,810.08 132,804,947.62 注：主营业务成本本期发生较上期增加 223.22%，主要原因同 23。 25.主营业务税金及附加 项 目 2003 年度 2002 年度 税金及附加 20,221,892.76 5,784,970.82 合计 20,221,892.76 5,784,970.82 注：主营业务税金及附加本期发生较上期增加 249.56%，主要原因是出口收入大幅增加、关 税增加所致。 69 26.其他业务利润 2003 年度 2002 年度 项目 收入 支出 利润 收入 支出 利润 磷铁 1,881,850.08 1,287,744.48 594,105.60 476,136.07 62,522.30 413,613.77 泥磷 3,393,146.95 33,355.28 3,359,791.67 860,044.03 50,870.00 809,174.03 材料 929,997.86 725,293.55 204,704.31 188,641.01 137,374.40 51,266.61 公用 7,359,352.75 6,458,532.98 900,819.77 工程 其他 388,595.65 182,469.20 206,126.45 184,511.80 156,739.07 27,772.73 合计 13,952,943.29 8,687,395.49 5,265,547.80 1,709,332.91 407,505.77 1,301,827.14 注：其他业务利润本期发生较上期增加 304.47%，主要原因是磷铁、泥磷等副产品销售增加 所致。 27.财务费用 项 目 2003 年度 2002 年度 利息支出 5,481,482.71 1,017,924.55 减:利息收入 162,849.01 461,325.23 汇兑损益 507,873.14 8,500.44 其他 578,194.53 121,160.07 合 计 6,404,701.37 686,259.83 注：财务费用本期发生比上期增加 833.28%，主要原因是短期借款增加所致。 28.投资收益 项 目 2003 年度 2002 年度 股权投资收益 86,711.42 42,000.00 股票投资收益 14,287.33 70 合 计 86,711.42 56,287.33 注:投资收益本期发生比上期增加 54.05%,主要原因是云南五矿新化股份有限公司分 回利润较上期增加所致。 29.补贴收入 项 目 2003 年度 2002 年度 水泥增值税即征即退 1,723,066.07 1,442,499.37 磷酸增值税先征后返 0.00 1,242,665.12 出口奖励及出口贴息 537,828.00 88,099.09 合 计 2,260,894.07 2,773,263.58 30.营业外支出 项 目 2003 年度 2002 年度 罚款支出 132,437.34 213,850.98 非公益救济性捐赠 69,896.40 11,525.93 非常损失 11,928.86 计提固定资产减值准备 98,284.87 无形资产减值准备 1,257,811.43 其他 148,021.40 211,888.42 合 计 1,718,380.30 437,265.33 注：本项目本期比上期增加 292.98%,主要原因是计提无形资产(土地使用权)减值准 备所致。 31.支付的其他与经营活动有关的现金 本公司 2003 年支付的其他与经营活动有关的现金为 12,809,684.60 元，其中金额较 大的明细如下： 项目 2003 年度 业务招待费 1,780,607.99 71 办公费 1,787,460.15 排污费 940,840.66 财产保险费 1,127,865.94 差旅费 1,058,844.95 审计咨询费 481,988.75 散设金 270,568.60 邮电费 616,641.40 小计 8,064,818.44 六、母公司会计报表附注 1．应收帐款 期末余额 期初余额 账 龄 占总额比例 占总额比例 金额 坏账准备 金额 坏账准备 (%) (%) 半年以内 23,150,107.83 68.51 62,122,738.42 95.01 半年－1 年 6,188,003.86 18.31 309,400.19 1—2 年 1,765,054.15 5.22 176,505.42 1,847,922.59 2.83 184,792.26 2—3 年 1,523,171.28 4.51 304,634.25 496,566.90 0.76 99,313.38 3－4 年 361,058.00 1.07 180,529.00 215,697.00 0.33 64,709.10 4－5 年 215,697.00 0.64 150,987.90 703,506.43 1.07 211,051.93 5 年以上 585,756.50 1.74 585,756.50 合 计 33,788,848.62 100.00 1,707,813.26 65,386,431.34 100.00 559,866.67 净 值 32,081,035.36 64,826,564.67 2. 预付账款 期末余额 期初余额 账 龄 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 72 1 年以内 50,907,911.96 99.63 8,180,903.66 93.74 1—2 年 20,000.00 0.37 12,894.00 0.15 2-3 年 407,652.87 4.67 3 年以上 126,242.27 1.44 合 计 50,927,911.96 100.00 8,727,692.80 100.00 3．存货 期末余额 期初余额 项 目 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 原材料及辅助材料 19,391,506.15 11,339,434.40 46,120.66 包装物 1,577,512.90 2,098,058.79 39,857.56 低值易耗品 488,769.49 154,077.83 在成品 350,991.59 261,027.47 产成品 10,639,225.10 10,973,669.85 18,221.78 合计 32,448,005.23 24,826,268.34 104,200.00 净值 32,448,005.23 24,722,068.34 4．长期投资 (1)长期投资项目如下： 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 金额 减值准备 金额 减值准备 长期股权投资 36,593,230.55 324,460.87 36,268,769.68 - 合 计 36,593,230.55 324,460.87 36,268,769.68 - (2)长期股权投资: 投 占被投 被 投 资 资 本期权益 减值 资 初始投资额 期初余额 期末余额 净 值 期 准备 单位名称 增 减 额 限 单位注 73 册 资本比 例 云南五矿新化 1.8% 20 万元 200,000.00 200,000.00 股份有限公司 昆明马龙化工 60% 2700 万元 36,393,230.55 -324,460.87 36,068,769.68 有限公司 合 计 2720 万元 36,593,230.55 -324,460.87 36,268,769.68 注: 公司的对外投资均未发生减值，故未计提长期投资减值准备。 5．短期借款 借款条件 期末余额 期初余额 保证借款 30,000,000.00 68,216,000.00 信用 50,000,000.00 10,000,000.00 合 计 80,000,000.00 78,216,000.00 6．主营业务收入 项 目 2003 年度 2002 年度 黄磷 310,508,799.62 127,737,345.53 磷酸 35,963,209.26 22,052,731.60 水泥 13,631,776.31 11,900,311.49 三聚磷酸钠 1,756,128.21 合计 360,103,785.19 163,446,516.83 7．主营业务成本 项 目 2003 年度 2002 年度 黄磷 231,598,889.57 102,109,213.07 74 磷酸 29,174,182.57 19,560,610.49 水泥 8,723,236.84 8,652,934.54 三聚磷酸钠 1,756,128.21 合计 269,496,308.98 132,078,886.31 8．其他业务利润 2003 年度 2002 年度 项目 收入 支出 利润 收入 支出 利润 磷铁 1,881,850.08 1,287,744.48 594,105.60 476,136.07 62,522.30 413,613.77 泥磷 2,145,759.16 2,145,759.16 860,044.03 50,870.00 809,174.03 材料 48,630.34 90,637.50 -42,007.16 124,987.15 137,374.40 -12,387.25 其他 223,310.65 173,265.11 50,045.54 9,257.80 9,257.80 合计 4,299,550.23 1,551,647.09 2,747,903.14 1,470,425.05 250,766.70 1,219,658.35 七、关联方关系及其交易 1、存在控制关系的关联方关系的性质 关联方名称 注册地 主营业务 与本公司关系 经济性质 法定代表人 云南省马龙县国资局 云南曲靖 ---- 控股股东 政府部门 李冠乔 云南滇能（集团）控股公司 云南昆明 电站投资等 受托管理控股股东股权 企业 王大鷟 昆明马龙化工有限公司 云南昆明 制造加工各类 控股子公司 企业 束荣桂 磷化产品等 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变动 关联方名称 年初数 增加数 减少数 期末数 云南省马龙县国资局 ---- ---- ---- ---- 云南滇能（集团）控股公司 106133 万元 ---- ---- 106133 万元 昆明马龙化工有限公司 4500 万元 ---- ---- 4500 万元 75 3、存在控制关系的关联方所持股份及其变化 关联方名称 年初数 本年增加 本年减少 期末数 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 云南省马龙县国资局 3600 万 70.58% --- ---- --- -- 4800 万 70.58% 昆明马龙化工有限公司 2700 万 60% 2700 万 60％ 4.不存在控制关系的关联方关系的性质 关联方名称 注册地 主营业务 与本公司关系 经济性质 法定代表人 云南云天化集团有限公司 云南昆明 投资 潜在关联人 企业 董华 云南马龙万企化工有限公司 云南曲靖 钡盐、锌生产 潜在关联人 企业 冯少华 5.关联交易 A. 根据马龙县国有资产管理局与云南滇能（集团）控股公司签订的《国家股权托管 协议》,马龙县国有资产管理局将其拥有的 1#、3#、4#黄磷生产炉及土地使用权托管给本 公司使用，托管期至 2004 年 12 月 31 日。在资产委托管理期间，本公司以对托管资产的 维护保养费抵减应支付给云南马龙县国资局的资产使用费；本年度本公司发生的对以上设 备的维修保养费约 110 万元。 B.本公司于 2002 年 6 月 20 日与云南滇能（集团）控股有限公司签署《供用电协议》 ， 以过网方式销售电量，每度含税 0.215 元，从 2003 年 4 月 1 日起，该项电价上调为每度 含税 0.2473 元，比《供用电协议》电价每度增加 0.0323 元(含税)，其依据是：①云南电 力集团公司按国家规定加收农网改造还贷基金每度电 0.02 元；②根据《国家计委关于调 整云南省电网销售电价有关问题的通知》（“计价格[2002]2707 号”文）的规定，调整加 收城乡用电同价、农网改造还本付息及中央水库建设基金每度电 0.0123 元。 该用电方式及价格的调整影响本年度生产成本减少约 2093 万元。 6.关联方应收、应付款项余额 其他应收款 项 目 2003.12.31. 2002.12.31. 云南省马龙县国资局 0 2,115.00 76 八、或有事项 本公司无需要披露的或有事项。 九、承诺事项 本会计期间无需要披露的重大承诺事项。 十、资产负债表日后事项 根据本公司董事会制定的 2003 年度利润分配预案，本公司拟按 2003 年度实现净利润 的 10%提取法定盈余公积、按 2003 年度实现净利润的 5%提取法定公益金，并以 2003 年 12 月 31 日股本为基数，每 10 股以 2003 年度实现净利润送红股 2 股、并转以资本公积转 增 3 股。 十一、其他重要事项 1、 本公司向云南省财政厅借入 150 万元，向曲靖地区财政局借入 30 万元，上述 借款已逾期，但未办理有关手续。 2、 本公司 2003 年 12 月预付 4556 万元，拟购买中轻依兰（集团）有限公司工业 用地，以及铁管站、办公楼、库房等固定资产，截止本报告期末，有关批准手续尚在办理 之中。 3、 本公司的子公司昆明马龙化工有限公司与中轻于 2002 年 10 月签订《资产租 赁合同》及《土地使用权租赁合同》，根据合同,昆明马龙化工有限公司向中轻依兰（集团） 有限公司租用以下资产:①年产 3 万吨元素磷炉生产装置及其附属配套设施；②厂房、办 公室、仓库及其他资产③108766 平方米的土地使用权，租期 20 年。 合同租金约定如下：上述第一项租赁资产自租期开始 5 年内免收租金，上述第二项租 赁资产按年计付租金，155 万元/年，上述第三项租赁资产按年计付租金，83 万元/年，租 赁资产的维修保养费由昆明马龙化工有限公司承担。 4、 根据马龙县国有资产管理局 2001 年 12 月 28 日与云南滇能（集团）控股公司 签定的《国有股股权托管协议》，本公司控股股东马龙县国资局将其持有的云南马龙 3600 万股国家股（占本公司总股本的 70.58%，经 2003 年转增后总股数增加为 4800 万股）委 托给云南滇能（集团）控股公司管理，全部托管股份的托管期限为：托管协议生效之日起 至转让股份依法过户登记到云南滇能（集团）控股公司名下之日止。 77 5、 根据马龙县国有资产管理局 2001 年 12 月 28 日与云南滇能（集团）控股公司 签定的《国家股转让合同》,马龙县国有资产管理局将其所持本公司国家股 3600 万股（经 2003 年转增后为 5400 万股）中的 1479 万股(占本公司总股本的 29%，经 2003 年转增后为 2218.5 万股),转让给云南滇能（集团）控股公司。 根据马龙县国有资产管理局与云天化集团有限责任公司 2003 年 3 月 21 日签订的 《股权转让协议》,马龙县国有资产管理局将其所持本公司国家股 3600 万股(占本公司总 股本的 70.58%，转增后为 4800 万股)中的 1355.58 万股(占本公司总股本的 26.58%，2003 年转增后为 2033.37 万股)协议转让给云天化集团有限公司。 根据马龙县国有资产管理局与云南马龙万企化工有限公司 2003 年 3 月 21 日签订 的《股权转让协议书》,马龙县国有资产管理局将其所持本公司国家股 3600 万股(占本公 司总股本的 70.58%，转增后为 4800 万股)中的 765.42 万股(占本公司总股本的 15%，2003 年转增后为 1148.13 万股)协议转让给云南马龙万企化工有限公司，。 上述三项《股权转让协议》正在上报有关部门批准以及履行相关法律手续。 6、本公司于 2002 年 11 月签订协议收购曲靖磷酸盐化工厂，由于该项收购，本公司 一年内累计收购达到中国证监会规定的重大资产收购标准。上述收购行为于 2003 年 5 月 28 日经中国证监会发行审核委员会重大重组审核工作委员会审核通过，并于 2003 年 7 月 28 日经本公司股东大会审议通过。收购上述资产后,成立了马龙产业股份有限公司沾益分 公司。股权购买日为 2003 年 7 月 31 日。本年度纳入公司利润表的经营成果为 5 个月。 78 马龙产业 2003 年年度报告全文 第十一章 备查文件 一、载有公司董事长夏蜀先生、总经理束荣桂先生、主管会计机构负责人公司财务总 总监鲜思林先生及会计机构负责人自路学先生签名并盖章的会计报表。 二、载有中和正信会计师事务所盖章、注册会计师黄俊、魏勇签名并盖章的审计报告。 三、2003 年度在《上海证券报》上披露过的所有公司文件的正本及公告剪报。 云南马龙产业股份有限公司 董事长： 夏蜀 二 00 四年三月十一日 79