光明乳业(600597)2002年年度报告

上海光明乳业股份有限公司 ＳＨＡＮＧＨＡＩ ＢＲＩＧＨＴ ＤＡＩＲＹ ＆ ＦＯＯＤ ＣＯ．，ＬＴＤ ２００２ 年度报告 上海光明乳业股份有限公司董事会 二零零三年三月二十五日 重要提示 公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责 任。 公司 2002 年度财务会计报告已经德勤华永会计师事务所有限公司审计并 出具标准无保留意见的审计报告。 公司董事长兼总经理王佳芬女士、主管财务工作副总经理吕公良先生 、 财务总监章国政先生及财务经理周应年先生保证本报告中财务报告所载资料 真实、完整。 1 目 录 一、公司基本情况简介…………………………………………………………… ３ 二、会计数据和业务数据摘要（合并报表）…………………………………… ４ 三、股本变动及股东持股情况…………………………………………………… ６ 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 … … … … … … … … … … … … … … 8 五、公司治理结构…………………………………………………………………11 六、股东大会简介…………………………………………………………………12 七、董事会报告……………………………………………………………………13 八、监事会报告……………………………………………………………………21 九、重要事项………………………………………………………………………22 十、财务报告………………………………………………………………………24 十一、备查文件……………………………………………………………………24 2 一、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：上海光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”） 公司英文名称：SHANGHAI BRIGHT DAIRY & FOOD CO., LTD 2、公司注册地址：上海市吴中路 578 号 邮政编码：201103 电话：021－54584520 传真：021－64655033 E-mail：600597@brightdairy.com 互联网网址：www.brightdairy.com 3、公司法定代表人：王佳芬 4、公司董事会秘书：朱建毅 联系地址：上海市吴中路 578 号 电话：021－54584520 传真：021－64013337 E-mail：600597@brightdairy.com 5、公司年度报告备置地点：上海市吴中路 578 号 备置网址：http://www.sse.com.cn 6、公司股票上市地：上海证券交易所 股票简称：光明乳业 股票代码：600597 7、公司选定的信息披露报刊：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 3 8、其他有关资料： 公司首次注册或变更注册登记日期、地点： 首次注册日期：2000 年 11 月 17 日 地点：上海市工商行政管理局 变更注册登记日期：2002 年 9 月 25 日 地点：上海市工商行政管理局。 企业法人营业执照注册号：企股沪总字第 022797 号（市局） 税务登记号码：310048607360299 公司聘请的会计师事务所名称：德勤华永会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：上海市延安东路 222 号外滩中心 30 楼 二、会计数据和业务数据摘要（合并报表） 1、2002 年度（以下简称“本年度”或“报告期内”）公司业务数据摘要 单位：元 利润总额 371,886,994 净利润 226,313,752 扣除非经常性损益后的净利润 250,639,087 主营业务利润 1,715,081,054 其他业务利润 12,867,113 营业利润 383,708,656 投资收益 2,182,401 补贴收入 14,717,860 营业外收支净额 -28,721,923 经营活动产生的现金流量净额 480,085,588 现金及现金等价物净增加额 699,628,553 本年度非经常性损益包括： 项目 涉及金额（元） 可的便利店9%股权转让获得收益 548,518 股票投资收益 887,805 固定资产报废损失 -11,536,910 改制费用 -5,891,756 固定资产减值准备 -8,332,992 4 注：上述项目均已考虑所得税和少数股东权益产生的影响。 本年度重要会计估计变更的具体说明： 公司在计提应收账款的一般坏账准备时，原对账龄在 １８０ 天以内的应收账款的计提比 例为零。由于市场竞争加剧的因素，公司对部分客户的信用期有所延长，考虑到与此相应 的货款回收风险，公司本年度对账龄在 １８０ 天以内的应收账款的计提比例变更为 ５％，采 用未来适用法。此项会计估计的变更减少 ２００２ 年度利润总额人民币 １３，５２９，９１４ 元。 公司在估计固定资产残值时，原对残值估计为原值的 １０％。公司本年度根据实际情况 对除产畜外的部分固定资产的估计残值变更为原值的 ３％，采用未来适用法。此项会计估 计的变更减少 ２００２ 年度利润总额人民币 ５，１２３，７２３ 元。 2、本年度公司主要会计数据和财务指标摘要 项目 本年度 2001 年度 本年比上年 2000 年度 增减（%） 主营业务收入（元） 5,021,503,488 3,520,210,605 42.65% 2,279,828,659 净利润（元） 226,313,752 162,906,619 38.92% 104,235,179 总资产（元） 2,937,365,249 1,829,170,116 60.58% 1,488,891,590 股东权益（元） 1,578,679,864 543,663,332 190.38% 504,739,445 每股收益（元） 0.35 0.33 6.06% 0.21 扣除非经常性损益后 0.38 0.36 5.56% 0.24 的每股收益（元） 每股净资产（元） 2.42 1.08 124.07% 1.01 调整后每股净资产（元） 2.30 0.98 134.69% 0.95 每股经营活动产生的 0.74 0.76 -2.63% 0.54 现金流量净额（元） 净资产收益率（%） 14% 30% -53.33% 21% 扣除非经常性损益的 净资产收益率（%） 摊薄： 16% 33% -51.52% 24% 加权： 27% 32% -15.63% 21% 5 上述股东权益已扣除少数股东权益。 3、报告期内股东权益变动情况 单位：元 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 501,182,850 1 23,104,717 19,375,764 - 543,663,332 本期增加 150,000,000 797,304,376 27,468,805 25,050,090 35,193,261 1,035,016,532 本期减少 期末数 651,182,850 797,304,377 50,573,522 44,425,854 35,193,261 1,578,679,864 变动原因分析： （1）股本变动原因是公司于 2002 年 8 月 14 日向社会公众首次公开发行人民币普通 股 15,000 万股。 （2）资本公积变动原因是公司发行股票溢价计入。 （3）盈余公积、法定公益金和未分配利润增加是由于公司在报告期实现净利润并拟 实施利润分配。 （4）股东权益增加是因为新股发行以及实现利润。 三、股本变动及股东持股情况 1、股本变动情况 （1）公司股份变动情况表（数量单位：股） 本次变动前 本次变动增减（+，―） 本次变动后 首次发行 小计 1、未上市流通股份 发起人股份 其中： 国家持有股份 25,059,142 25,059,142 境内法人持有股份 250,591,425 250,591,425 6 境外法人持有股份 225,532,283 225,532,283 未上市流通股份合计 501,182,850 501,182,850 2、已上市流通股份 人民币普通股 0 150,000,000 150,000,000 150,000,000 已上市流通股份合计 0 150,000,000 150,000,000 150,000,000 3、股份总额 501,182,850 651,182,850 （2）股票发行与上市情况 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监发行字 [2002]80 号文批 准，公司于 2002 年 8 月 14 日首次向社会公众公开发行人民币普通股（以下简称“A 股”） 15,000 万股（以下简称“本次发行”），每股发行价格为人民币 6.50 元。本次发行股份全 部募集到位，扣除发行费用人民币 2,870 万元，实际募集资金为人民币 94,630 万元。本次 发行股份已经全部获准于 2002 年 8 月 28 日在上海证券交易所上市交易。 2、股东情况介绍 （1）报告期末（2002 年 12 月 31 日）公司股东总户数为 42,956 户。 （2）主要股东持股情况 股东名称或姓名 持股数量（股） 股份种类 年度内持股变动情况 上海牛奶（集团）有限公司 200,473,141 国有法人股 无变动 S.I.Food Products Holdings Limited 200,473,141 外资股 无变动 上海国有资产经营有限公司 25,059,142 国家股 无变动 大众交通（集团）股份有限公司 25,059,142 社会法人股 无变动 东方希望集团有限公司 25,059,142 社会法人股 无变动 Danone Asia Pte. Ltd. 25,059,142 外资股 无变动 兴华证券投资基金 4,174,297 流通股 嘉实成长收益型证券投资基金 2,940,582 流通股 安顺证券投资基金 2,648,674 流通股 丰和价值证券投资基金 2,427,797 流通股 注：经向嘉实成长收益型证券投资基金和丰和价值证券投资基金函证，上述两基金同 7 属嘉实基金管理有限公司管理，存在关联关系。 （3）控股股东情况介绍 上海牛奶（集团）有限公司注册地址为上海市枫林路 251 号，成立于 1997 年 6 月 2 日，注册资本为人民币 50,576 万元（国有独资），法定代表人为叶观年，经营范围：生产、 加工、销售乳制品，奶牛，牛奶，冰淇淋，饮料，食品，糖果，橡胶制品，生物制品，畜 牧机械，乳品食品加工机械，塑料及纸制包装容器，饮用水，上述范围的科研和咨询服务， 实业投资，附设分支机构。持有公司 30.78%的股份。 S.I.Food Products Holdings Limited（上实食品控股有限公司）注册地址为英属维尔京 群岛，授权代表为吕明方。该公司成立于 1996 年 10 月 2 日，注册资本 1 美元，持有公司 30.78%的股份。Shanghai Industrial Holdings Limited（上海实业控股有限公司）持有 S.I.Food Products Holdings Limited 100%的股权，是其实际控制方。 Shanghai Industrial Holdings Limited 注册资本 20,000 万港元，法定代表人为蔡来兴，住所为香港告士打道 39 号 26 楼。 主要业务为基建、现代物流、消费品/零售、汽车零部件、信息技术、医药科技等。 经核实，上海牛奶（集团）有限公司与 S.I.Food Products Holdings Limited 持有的公司 股份均没有质押或被冻结的情形。 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 1、基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 王佳芬 董事长、总经理 女 51 2000 年 11 月至 2003 年 11 月 周杰 副董事长 男 35 2000 年 11 月至 2003 年 11 月 叶观年 董事 男 52 2000 年 11 月至 2003 年 11 月 陈宝祥 董事 男 55 2000 年 11 月至 2003 年 11 月 沈伟家 董事 男 49 2000 年 11 月至 2003 年 11 月 季建忠 董事 男 46 2000 年 11 月至 2003 年 11 月 陈绍昌 董事 男 54 2000 年 11 月至 2003 年 11 月 8 杨国平 董事 男 46 2000 年 11 月至 2003 年 11 月 唐勇 董事 男 46 2000 年 11 月至 2003 年 11 月 秦鹏 董事 男 47 2000 年 11 月至 2003 年 11 月 吕公良 董事、副总经理 男 55 2000 年 11 月至 2003 年 11 月 张华富 董事、副总经理 男 54 2000 年 11 月至 2003 年 11 月 郭广昌 独立董事 男 35 2000 年 11 月至 2003 年 11 月 曹福康 监事长 男 63 2000 年 11 月至 2003 年 11 月 檀文耀 监事 男 56 2000 年 11 月至 2003 年 11 月 苏斌 监事 男 34 2000 年 11 月至 2003 年 11 月 朱建毅 董事会秘书 男 48 2000 年 11 月至 2003 年 11 月 林豪 副总经理 男 41 2001 年 9 月至 2003 年 11 月 郭本恒 副总经理 男 39 2001 年 9 月至 2003 年 11 月 章国政 财务总监 男 37 2002 年 3 月至 2003 年 11 月 上述董事、监事和高级管理人员在本年度内未持有公司任何股份，亦没有持股变动情 形。 公司副总经理林豪因个人原因于 2003 年 2 月离职。 2、董事、监事在股东单位任职情况 姓名 任职的股东名称 担任职务 任期起止日期 是否领取 薪酬 周 杰 S.I.Food Products Holdings Limited 董事 上实医药科技（集团）股份有限公司 董事、总裁 2002 年 2 月至今 是 Shanghai Industrial Holdings Limited 董事、副总裁 叶观年 上海牛奶（集团）有限公司 董事长 2001 年 4 月至今 否 陈宝祥 上海牛奶（集团）有限公司 党委书记 1996 年 7 月至今 是 沈伟家 上实医药科技（集团）股份有限公司 董事、副总经理 2002 年 11 月至今 是 季建忠 上实管理（上海）有限公司 财务总监 2000 年 11 月至今 是 陈绍昌 上海国有资产经营有限公司 副总裁 2000 年 2 月至今 是 杨国平 大众交通（集团）股份有限公司 董事长兼 1988 年 12 月至今 是 总经理 9 唐 勇 东方希望集团有限公司 董事长助理 1996 年 3 月至今 是 投资部部长 秦 鹏 Danone Asia Pte. Ltd. 中国区总裁 2000 年 11 月至今 是 曹福康 上实管理（上海）有限公司 董事长 1999 年 12 月至今 是 檀文耀 上海牛奶（集团）有限公司 资产总监 2000 年 9 月至今 是 注：公司股东 S.I.Food Products Holdings Limited 与上实医药科技（集团）股份有限 公司、上实管理（上海）有限公司的实际控制方均为 Shanghai Industrial Holdings Limited。 3、年度报酬情况 公司现任董事（除担任高级管理人员的董事以外）、监事（除由职工代表出任的监事 以外）不在公司领取报酬，公司亦未制订任何有关董事、监事的报酬标准和相应制度，部 分公司董事、监事系基于其担任公司高级管理人员或员工的身份在公司领取报酬。公司根 据自身情况并参考同类上市公司高级管理人员的薪酬情况决定高级管理人员的报酬。本年 度公司现任高级管理人员的年度报酬总额为人民币 141 万元，金额最高的前三名高级管理 人员的报酬总额为人民币 69.8 万元。公司独立董事未在公司领取报酬。 公司高级管理人员年度报酬在 3 万元至 18 万元之间为 3 人，在 18 万元至 30 万元之 间为 5 人，公司 10 名董事（周杰、季建忠、沈伟家、叶观年、陈宝祥、杨国平、陈绍昌、 唐勇、秦鹏、郭广昌）、2 名监事（曹福康、檀文耀）不在公司领取报酬，均在其各自所 在的公司股东单位领取报酬。 4、在报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因 公司原财务总监王家谱因个人原因于 2002 年 3 月离职。公司于 2002 年 3 月聘任章国 政为财务总监。 5、公司在职员工 2677 人，其中生产人员 1,081 人、销售人员 564 人、技术人员 302 人、财务人员 116 人、行政人员 419 人，其他人员 195 人，13.71%具备大学本科或以上 学历，公司需承担费用的离退休职工 31 人。 10 五、公司治理结构 1、公司治理情况 公司严格按照《中华人民共和国公司法》以及相关法律、法规、规范性文件的要求， 并严格履行公司章程规定的程序，建立并不断完善法人治理结构，推进公司的规范化运作。 根据 2002 年 1 月国家经贸委和中国证监会发布的《上市公司治理准则》的要求，公司着 重在以下几方面建立和完善法人治理结构： （1）公司在公司章程中明确了全体股东、特别是中小股东享有平等地位，明确规定 了股东大会的召集、召开、表决等程序，确保全体股东能够充分行使股东权利。 （2）公司较好地保持了经营运作的独立性，在资产、人员、财务、业务和机构等方 面与控股股东严格分开，独立运作。公司控股股东亦能够合法行使股东权利。 （3）公司董事、监事均按法定程序选举，董事会、监事会的组成符合法律规定并依 法开展工作，所有董事、监事均能够尽到勤勉尽责、竞业禁止的义务。 （4）公司管理层能够依法贯彻股东大会、董事会的各项决议，合理审慎地管理公司， 尽到了管理层应尽的义务。 （5）公司能够根据有关监管政策的要求，及时、准确、全面地履行信息披露义务， 为确保股东的知情权提供了必要保障。 2、独立董事履行职责情况 公司目前聘任一名独立董事，该独立董事在本年度较好地履行了《中华人民共和国公 司法》和公司章程规定的董事职责。公司将于 2003 年 4 月 30 日召开的 2002 年度股东大 会年会中增选独立董事。 3、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、资金、财务等方面完全分开，并具 有独立完整的业务及自主经营能力。 （1）公司主要从事与奶和乳制品、奶牛和公牛、饮料和食品相关的生产、销售和其 他经营业务，公司的业务独立于控股股东。 （2）公司对开展业务活动的主体经营性资产均拥有完整的所有权或使用权，没有被 11 控股股东占用的情况。 （3）公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等未在控股股东单位担任任何 管理职务，财务人员没有在公司控制的关联公司以外兼职，公司劳动、人事及工资管理均 由其下属职能部门承担，完全独立于控股股东。 （４）公司的职能部门均独立运作，与控股股东的相关部门不存在上下级隶属关系， 符合机构独立的要求。 （5）公司有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系；公司独立在银行开户， 不与控股股东共用一个帐户；公司独立纳税，有独立的税务登记证；公司具有规范、独立 的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。 （６）公司对与开展其主营业务有关的生产、供应、销售等系统拥有独立的控制权或 管理权，具备了独立的生产经营环境，具备独立完整的包括资产、业务、机构、人员、内 部管理体系在内的各项经营要素，具有面向市场自主经营的基础条件。 4、对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度（如有）的建立、实施情况： 为完善公司的激励、约束机制，充分调动公司高级管理人员持续的工作积极性，以制 度创新和管理创新来保证公司稳定、持续、健康的发展，从而提升公司核心竞争力，保证 公司发展战略的实现，最终实现股东价值的最大化，公司拟建立管理层激励基金，并最终 实现将管理层利益与企业长期发展目标有机结合的新型激励与约束机制，确保公司持续、 健康发展。 六、股东大会简介 1、2002 年度第一次临时股东大会 公司于 2002 年 1 月 21 日在公司会议室召开 2002 年度第一次临时股东大会，出席该 次会议的股东代表 6 人，代表股份总数 501,182,850 股，占公司股本总额的 100%。经审 议，该次会议以 501,182,850 股（占出席会议股东代表股份总数 100%）赞成，0 股反对， 0 股弃权，审议通过修改公开发行股票方案的提案，将公开发行股票数量由 10,000 万股调 整为不超过 15,000 万股。 12 2、2001 年度股东大会年会 公司于 2002 年 2 月 25 日在公司会议室召开 2001 年度股东大会年会，出席该次会议 的股东代表 6 人，代表股份总数 501,182,850 股，占公司股本总额的 100%。经审议，该 次会议通过以下决议： （1）以 501,182,850 股（占出席会议股东代表股份总数 100%）赞成，0 股反对，0 股弃权，审议通过《上海光明乳业股份有限公司 2001 年度董事会工作报告》； （2）以 501,182,850 股（占出席会议股东代表股份总数 100%）赞成，0 股反对，0 股弃权，审议通过《上海光明乳业股份有限公司 2001 年度监事会工作报告》； （3）以 501,182,850 股（占出席会议股东代表股份总数 100%）赞成，0 股反对，0 股弃权，审议通过《上海光明乳业股份有限公司 2001 年度财务决算及年度报告》； （4）以 501,182,850 股（占出席会议股东代表股份总数 100%）赞成，0 股反对，0 股弃权，审议通过《上海光明乳业股份有限公司 2001 年度利润分配方案》； （5）以 501,182,850 股（占出席会议股东代表股份总数 100%）赞成，0 股反对，0 股弃权，审议通过《上海光明乳业股份有限公司续聘会计师事务所的提案》。 七、董事会报告 1、报告期内整体经营情况的讨论与分析 2002 年度是公司成功上市，跨入资本市场的第一年，也是公司发展历程的一个里程 碑。全年在董事会的正确领导下，在全体员工的共同努力下，公司坚持树立以赢利支持增 长的观念，以规划建立科学的管理流程为抓手，依靠科技创新推动生产力发展，强化了系 统执行力，全面贯彻了利用全国资源做大全国市场的战略方针，经济得到了稳定增长，管 理上了新台阶。报告期内公司实现主营业务收入 5,021,503,488 元，同比增长 42.65%，完 成利润总额 371,886,994 元，净利润 226,313,752 元，同比增长 38.92%。 经营创利继去年 达到历史最好水平后再创新高。 在当前激烈的乳业市场竞争下，公司取得上述成果得益于董事会的正确决策。首先 公司利用上市募集资金到位，加快了募集资金投资项目的建设步伐，更好地提升了公司的 竞争力；其次，公司确立了以资本拉动产业发展的方针，演绎了商品市场和资本市场双轨 13 发展格局，加大了收购兼并步伐。2002 年公司在上海市以外实现的销售额已超过销售总 额的 60%，全国市场营销网络和产业基地建设不断取得成果，实现了总体产业布局从区 域性向全国性的转型，成为真正意义上的全国性公司；第三，公司不断完善现代化管理手 段，通过 ERP 项目适时、准确、持续的成功运作，推进了产、供、销体系的有效整合， 使走向全国的管理体系不断得到完善和提高，同时促进了公司整体效益的提高。 （1）主营业务收入、主营业务利润的构成情况 主要产品情况 产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率（％） 本年度金额 比上年度 本年度金额 比上年度 本年度 比上年度 （万元） 增减（％） （万元） 增减（％） 增减（％） 液态奶 380,041 55% 240,143 54% 37% 0% 其他 42,628 -7% 28,204 -1% 34% -4% 商业 79,481 31% 61,129 26% 23% 3% 地区分布 占公司主营业务收入比例 比上年度增 项目 地区 主营业务收入(万元) (%) 减(%) 本年度 上年度 本年度 上年度 上海 154,148 132,313 36% 45% 17% 乳制品等 外地 268,521 159,121 64% 55% 69% 小计 422,669 291,434 100% 100% 45% 注 1：上述地区分布产品仅指公司主营的乳制品及相关产品。公司商业销售收入主要在上海实现。 注 2：报告期主营业务利润 171,508 万元，比上年度增加 45%。增加原因主要系主营业务收入比 上年增加 43%；净利润实现 22,631 万元，比上年度增长 39%，增加原因主要系主营业务利 润增加所致；现金及现金等价物净增加额 69,963 万元，增加原因主要系新股发行及经营活动 产生现金净流量增加所致。 （2）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 单位：万元 公司名称 主要产品和服务 注册资本 资产规模 净利润 上海光明乳业销售有限公司 食品批发、实业投资 2,000 10,322 -1,734 上海可的便利店有限公司 商品零售 2,000 18,220 81 上海乳品四厂有限公司 乳品加工、销售 4,452 9,519 1,493 14 南京光明乳品有限公司 乳品加工、销售 1,500 5,303 984 黑龙江省光明松鹤乳品有限公司 奶粉加工、销售 10,000 33,944 487 上海永安乳品有限公司 乳品加工、销售 (USD)250 5,141 302 上海达能酸乳酪有限公司 乳品加工、销售 (USD)435 3,090 1,772 光明乳业(泾阳)有限公司 乳品加工、销售 2,000 6,127 -259 北京光明健能乳业有限公司 乳品批发、零售 2,000 5,617 -105 广州光明乳品有限公司 乳品加工、销售 2,000 7,075 -481 上海邀请电子商务有限公司 网站开发、经营和服务 3,000 7,996 -1,535 （3）主要供应商、客户情况 公司向前五名供应商合计的采购金额约为 31,767 万元，占年度采购总额的 11％，公 司前五名客户销售额约为 31,542 万元，占公司年度销售总额的 6％。 2、在经营中出现的问题与困难及解决方案 作为形成基本市场化的乳制品行业，近年来，由于其盈利增长的稳定性，吸引了众多 投资者进入这个市场，造成市场竞争的异常激烈。公司在这竞争环境中，以领先改革的先 发效应，领导着乳业的快速发展，但同样也面临了许多困难和问题，如随着乳制品需求的 迅速增长，国内原料奶价格也随之上升，从某种意义上讲，乳业竞争也是原料奶的竞争。 我司将通过变革牧业事业部的产权结构机制，以赢利为中心，形成积极有效的激励机制， 推动牧业服务产业化，进而扩大奶源基地建设，更好地为主业服务；第二，随着乳制品市 场竞争的白热化，产品价格竞争将显得更加突出，价格战在所难免，为此我司将加大成本 控制力度，努力提高主营产品毛利率，提高经济效益，扩大市场份额；第三，公司管理层 清醒地认识到，在传统消费品领域，唯有依托高科技手段形成核心竞争力，才能保证公司 的长远发展。为此，公司将大力推进基础研究和技术革新的力度，使公司在乳业产业链方 面进一步扩大领先优势。 15 3、投资情况 公司本次发行承诺投资项目金额总计 81,124 万元，至报告期末实际投入金额 50,740 万元，本年度公司使用募集资金实际投资项目与承诺项目没有发生变化，该等项目的投资 情况如下： （1）建设保健发酵乳品生产基地项目，承诺投资金额 7,445 万元，项目预计在 2003 年完工。本年度实际使用募集资金投入 2,791 万元，与承诺金额和进度相符。该项目建成 后预计增加年生产能力 30,000 吨，年新增销售收入 32,487 万元，税后利润 5,040 万元。 （2）扩大液态保鲜奶和超高温灭菌奶生产能力项目，承诺投资金额 18,376 万元，项 目建设期至 2004 年末。本年度实际使用募集资金投入 4,445 万元，与承诺金额和进度相 符，该项目建成以后预计可增加年生产保鲜奶 45,000 吨，UHT 奶 33,000 吨的能力，预计 新增销售收入 39,108 万元，税后利润 3,879 万元。 （3）营养保健食品科技开发项目，承诺投资金额 13,500 万元，项目建设期至 2004 年 12 月。本年度实际使用募集资金投入 2,875 万元，与承诺金额和进度相符。该项目建 成以后预计新增高科技含量的新产品 20 余项，年新增销售收入 65,132 万元，税后利润 5,794 万元。 （4）建设大型现代物流基地项目，承诺投资金额 16,970 万元，项目建设期至 2003 年 12 月。本年度实际使用募集资金投入 4,057 万元，与承诺金额和进度相符，该项目达 产后每年将直接增加营业收入 ２７０，０００ 万元人民币，增加利润 ５，２５０ 万元。 （5）增资黑龙江省光明松鹤乳品有限责任公司项目，承诺投资金额 12,944 万元，项 目建设期至 2003 年 12 月。本年度实际使用募集资金投入 5,500 万元，与承诺金额和进度 相符。该项目建成以后预计增加年生产 13,000 吨奶粉和 18,000 吨超高温灭菌奶的生产能 力，年新增销售收入 30,400 万元，税后利润 2,413 万元。 （6）增资北京光明健康乳业有限公司项目，承诺投资金额 11,889 万元，项目建设期 至 2003 年 12 月。报告期实际使用募集资金投入 4,000 万元，与承诺金额和进度相符。该 项目建成以后预计增加年生产 ２４，０００ 吨风味酸奶和 ３６，０００ 吨保鲜奶的生产能力，年新增 销售收入 ３３，２３５ 万元，税后利润 ３，２８０ 万元。 本年度公司使用自有资金投资的项目如下： 16 （1）2002 年 1 月，公司出资 115 万元投资新海奶牛场，并占新海奶牛场更名后成立 的上海新乳奶牛场有限公司 10%股权。该公司注册资本为 1,150 万元，上海农工商集团新 海总公司持有 20%股份，牛奶集团持有 70%股份。该项目预计投资回报率 10%。 （2）2002 年 1 月，公司出资 60 万元投资五四奶牛场，并占五四奶牛场更名后成立 的上海五四奶牛场有限公司 10%股权。该公司注册资本为 600 万元，上海农工商集团五 四总公司持有 20%股份，牛奶集团持有 70%股份。该项目预计投资回报率 10%。 （3）2002 年 6 月，公司与上海农工商（集团）总公司、牛奶集团共同投资组建上海 奶牛育种中心有限公司，该公司注册资本 2,857 万元，公司出资 1,457 万元持有 51%股权。 该项投资资金已经全部到位，该项目预计前三年实现销售收入 3,650 万元，利润总额 664 万元。 （4）2002 年 9 月，公司与湖南派派食品有限公司共同投资组建湖南光明派派乳品有 限公司，该公司注册资本 2,500 万元，公司出资 1,500 万元持有 60%股权。该项投资资金 已经全部到位，该项目预计达产年 2005 年的销售收入可达 11,383 万元，前五年的销售收 入可达 49,283 万元，达产年的年利润可达 925 万元，该项目的静态投资回收期约需 4 年, 内 部收益率为 15%。 （5）2002 年 9 月，公司对光明乳业（德州）有限公司增资 1,394 万元。增资完成后， 该公司注册资本为 3,061 万元，公司持有 51%股权。 （6）2002 年 10 月，公司决定与江苏新澄集团公司共同投资组建江苏荷斯坦璜塘奶 牛场有限公司，该公司注册资本 1,450 万元，公司出资 900 万元（经评估的牛只资产）， 持有 62.1%股权。该项目合作期为 30 年，预计项目前 10 年销售收入为 10,000 万元，税 后利润 2,025 万元，项目内部报酬率 15%，静态投资回收期需 6.6 年。 （7）2002 年 10 月，公司与控股子公司上海光明乳业销售有限公司共同投资组建黑 龙江光明乳品销售有限公司，该公司注册资本 50 万元，公司出资 10 万元持有 20%股权。 该项投资资金已经全部到位。 （8）2002 年 10 月，公司出资 2,000 万元收购广州市牛奶公司持有的广州达能酸乳 酪有限公司 23%股权。 （9）2002 年 11 月，公司出资 2,670 万元收购达能亚洲有限公司持有的广州达能酸乳 酪有限公司 72％的股权。该公司 2002 年已实现销售收入 14,756 万元，净利润 1,516 万元。 17 以上收购广州达能酸乳酪有限公司项目已获得有关审批部门的批准。 （10）2002 年 11 月，公司对上海乳品四厂增资 2,918 万元。增资完成后，该公司注 册资本 4,452 万元，公司持有 82%股权。 （11）2002 年 11 月，公司出资 1,800 万元收购天津市梦得食品饮料公司持有的天津 梦得奶制品有限公司 60%股权。上述收购于 2003 年 1 月 10 日完成。该项目预计到 2005 年将产销液态奶 70,000 吨/年，预期年实现销售收入 20,000 万元，税后利润 800 万元。 （12）2002 年 12 月，公司出资 2,960 万元以收购部分股权和增资的方式取得光明食 品有限公司 30%股权，该公司注册资本为 9,867 万元。该项目收购和增资行为正在进行中。 该项目预计到 2004 年可实现销售收入 13,970 万元，净利润 1,209 万元。 （13）2002 年 12 月，公司出资 5,480 万元收购江西金牛企业集团公司持有的江西英 雄乳业股份有限公司 51%股份合计 3,060 万股。上述收购于 2003 年 1 月 10 日完成。该项 目预计到 2004 年达产后年处理生奶量 55,000 吨，实现销售收入 21,400 万元，税后利润 960 万元。 4、财务状况 公司财务状况良好，各项财务指标变动情况如下： 单位：万元 项目 本年度 上年度 增减变动（％） 原因 总资产 企业经营规模的扩大以及本报告期公 293,737 182,917 61% 司发行新股; 长期负债 本报告期企业接收国家 ”十五”科技技 改拨款、子公司长期借款增加以及提 7,645 4,944 55% 取中长期激励基金； 股东权益 企业经营规模的扩大以及本报告期公 157,868 54,366 190% 司发行新股; 主营业务利润 报告期主营业务收入比上年度增加 171,508 118,302 45% 43%; 净利润 企业经营规模扩大，主营业务收入增 22,631 16,291 39% 加； 现金及现金 新股发行及经营活动产生现金净流量 等价物 111,328 41,366 169% 增加。 18 5、2003 年度经营计划 2003 年公司发展的指导方针是：通过进一步获取市场资源，建立领导品牌，满足消 费需求，并依托科技创新发展光明新鲜核心竞争优势；继续坚持以轻资产管理发展技术、 信息和服务经济；通过现代化的管理手段，明确内部岗位责任，激发活力，增加动力，促 进赢利支持增长，为股东创造价值。 （1）有计划有步骤地实施好募集资金投资项目建设，促进产能进一步升级，提高产 品质量，降低产品成本，更好地满足日益增长的消费需求，稳定提高产品市场占有率。 （2）公司将以高科技为内涵使产品在技术、新鲜、服务上具有与众不同的优势，以 满足消费者的需求，提升品牌形象，增强市场竞争优势。 （3）进一步完善管理优势，使公司在从“生产企业规模化盈利”发展到“市场销售 规模化盈利”的基础上，向“资本和知识管理盈利” 的模式发展。 （4）加快市场扩张，推动资源整合。进一步依托资本市场，做好兼并收购工作，促 进金融资本带动产业资本的发展。 （5）公司将借鉴国际通行的管理模式，结合我国的实际情况，探索和建立将管理层 利益与企业长期发展目标有机结合的新型激励与约束机制，确保公司持续、健康发展。 （6）公司将继续发挥以光明文化、合适人才为内涵的人力资源优势，使光明团队在 共同价值观的基础上，形成团结、高效的职工队伍，使个人和公司共同发展，为股东，为 企业，为社会创造更大价值。 （7）加大规范运作力度，进一步提升公司形象，打造一流上市公司品牌。 6、董事会日常工作 （1）公司于 2002 年 1 月 21 日在公司会议室召开第一届董事会第七次会议，该次会 议应到董事 13 人，亲自或委托代理人出席会议董事 12 人。经审议，该次会议通过的决议 包括：《上海光明乳业股份有限公司 2001 年度总经理工作报告》、《上海光明乳业股份有限 公司 2001 年度董事会工作报告》、《2001 年年度报告》、《关于 2001 年度利润分配预案》、 《2002 年度财务预算方案的预案》、《投资设立北京光明健能乳业有限公司的议案》、《关 19 于收购新海、五四及燎原总公司三个牧场部分股权的议案》、《关于聘请会计师事务所的议 案》、《关于召开 2001 年度股东大会年会的议案》。 （2）公司于 2002 年 7 月 29 日在公司会议室召开第一届董事会第八次会议，该次会 议应到董事 13 人，亲自或委托代理人出席会议董事 13 人。经审议，该次会议通过的决议 包括：《2002 年上半年度财务报告》、《关于 2002 年上半年度利润分配预案的议案》、原则 通过高级管理层已试行的薪酬激励方案并授权董事长和薪酬委员会具体落实、《关于修改 公司章程的议案》、《关于制订股东大会议事规则等五项制度的议案》。 （3）公司以通讯表决的方式审议通过以下各项事宜： 日期 决议内容 2002 年 3 月 4 日 聘任章国政为公司财务总监的决议 2002 年 6 月 25 日 同意投资设立上海奶牛育种中心有限公司的决议 2002 年 9 月 12 日 同意投资设立湖南光明派派乳品有限公司的决议 同意对光明乳业（德州）有限公司增资的决议 2002 年 10 月 16 日 审议通过 2002 年第三季度报告的决议 同意收购广州达能酸乳酪有限公司部分股权的决议 同意投资设立江苏荷斯坦璜塘奶牛场有限公司的决议 同意投资设立黑龙江光明乳品销售有限公司的决议 2002 年 11 月 13 日 同意对上海乳品四厂增资的决议 2002 年 11 月 25 日 同意调整收购广州达能酸乳酪有限公司部分股权的决议 同意收购天津梦得奶制品有限公司部分股权的决议 2002 年 12 月 12 日 同意收购光明食品有限公司部分股权的决议 2002 年 12 月 27 日 同意收购江西英雄乳业股份有限公司部分股权的决议 本年度股东大会各项决议均由董事会执行完毕。 7、本次利润分配预案 本公司 2002 年度实现税后利润为 226,313,752 元（已经审计），其中上半年实现税后 利润为 95,545,306 元（已经审计），下半年实现税后利润为 130,768,446 元（已经审计）。 （1）根据本公司第一届董事会第八次会议决议，上半年利润分配予上海牛奶（集团） 20 有限公司、S.I.Food Products Holdings Limited 、上海国有资产经营有限公司、大众交通 （集团）股份有限公司、东方希望集团有限公司和 Danone Asia Pte. Ltd.，具体为：提取 法定公积金(10%)计 9,554,531 元，提取法定公益金(10%)计 9,554,531 元，扣除当年各盈 利子公司应留存的法定公积金(10%)计 1,706,113 元和法定公益金（5%）计 853,057 元， 加上年度未分配利润 190,568 元，2002 年上半年度可供公司六位老股东分配的利润为 74,067,642 元；建议按每 10 股派现金红利 1.47 元（含税），共计 73,673,879 元，其余 393,763 元结转下半年度。 （2）根据公司于 2002 年 7 月 29 日公布的招股说明书中所作出的承诺，自 2002 年 7 月 1 日起公司滚存利润由新老股东共享。公司下半年实现税后利润 130,768,446 元，提取 法定公积金(10%)计 13,076,844 元，提取法定公益金(10%)计 13,076,844 元，扣除当年各 盈利子公司应留存的法定公积金(10%)计 3,131,317 元和法定公益金（5%）计 1,565,658 元，加上半年度未分配利润 393,763 元，2002 年下半年度可供公司全体新老股东分配的利 润为 100,311,546 元，建议下半年度利润分配预案为每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税）， 共计 65,118,285 元，其余 35,193,261 元结转以后年度。 本预案将提交公司 2002 年度股东大会年会审议。 八、监事会报告 1、监事会会议情况 （1）第一届监事会第三次会议 公司于 2002 年 1 月 21 日在公司会议室召开第一届监事会第三次会议，该次会议应到 监事 3 人，亲自或委托代理人出席会议监事 3 人。经审议，该次会议通过了《上海光明乳 业股份有限公司 2001 年度监事会工作报告》的决议。 （2）第一届监事会第四次会议 公司于 2002 年 7 月 23 日在上实管理（上海）有限公司会议室召开第一届监事会第四 次会议，该次会议应到监事 3 人，亲自或委托代理人出席会议监事 3 人。经审议，该次会 议通过了《关于制订监事会议事规则的议案》。 21 2、监事会意见 （１）公司的决策程序合法有效，至今未发现公司董事、经理执行公司职务时有损害 公司利益的行为和违反法律、法规、公司章程的行为。 （2）公司的财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果，会计师事务所出具的 审计意见是客观公正的。 （3）公司募集资金实际投入项目、金额、进度和承诺投入项目、金额、进度一致。 （4）公司收购、出售资产交易价格公平合理，至今未发现内幕交易行为，至今未发 现损害股东的权益特别是小股东利益的情形发生。 （5）关联交易条件公平合理，至今无损害本公司利益及股东利益的情形发生。 九、重要事项 1、涉讼情况 报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。 2、首次发行 经中国证监会证监发行字 [2002]80 号文批准，公司于 2002 年 8 月 14 日首次向社会 公众公开发行人民币普通股（以下简称“A 股”）15,000 万股（以下简称“本次发行”）， 每股发行价格为人民币 6.50 元。本次发行股份全部募集到位，扣除发行费用人民币 2,870 万元，实际募集资金为人民币 94,630 万元。本次发行股份已经全部获准于 2002 年 8 月 28 日在上海证券交易所上市交易。 3、本年度公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司收购资产事项见第七节第 3 条“本年度公司使用自有资金投资的项目”。 收购资产项目对公司业务连续性、管理稳定性呈正面影响。尤其是收购广州达能、天 津梦得和江西英雄乳业，对于公司进一步扩大奶源建设，拓展华南、华北及华中市场，提 升光明主营业务的竞争力起到积极作用。 本年度公司无出售资产、吸收合并事项。 22 4、重大关联交易事项 除公司于 2002 年 7 月 29 日公开披露的关于本次发行的招股说明书中披露的关联交易 以外，本年度公司尚与关联方发生下列关联交易： （1） 销售和采购 公司在报告期内与大股东上海牛奶集团有限公司及其下属牧场发生销售（出售饲料） 和采购（购入公牛冻精、收购生奶）业务分别为 60,093,740 元和 138,713,507 元。 （2）合作投资 2002 年 1 月，公司出资 115 万元投资新海奶牛场，并占新海奶牛场更名后成立的上 海新乳奶牛场有限公司 10%股权。该公司注册资本为 1,150 万元，上海农工商集团新海总 公司持有 20%股份，牛奶集团持有 70%股份。 2002 年 1 月，公司出资 60 万元投资五四奶牛场，并占五四奶牛场更名后成立的上海 五四奶牛场有限公司 10%股权。该公司注册资本为 600 万元，上海农工商集团五四总公 司持有 20%股份，牛奶集团持有 70%股份。 2002 年 6 月，公司与上海农工商（集团）总公司、牛奶集团共同投资组建上海奶牛 育种中心有限公司，该公司注册资本 2,857 万元，公司出资 1,457 万元持有 51%股权，上 海市农工商（集团）总公司持有 42%股权，牛奶集团持有 7%股权。 在上述关联交易中，购销业务为公司日常业务，有关交易条件遵循市场化原则，是 公平合理的。融资与合作投资业务的交易条件均公平合理，没有损害公司与公司股东利益 的情形，并且履行了公司章程规定的程序。 5、重大合同情况 报告期内公司无根据上市规则应当予以披露的重大合同。 6、聘任会计师情况 报告期内公司聘任德勤华永会计师事务所有限公司担任审计，本年度支付予该会计师 事务所有限公司各类服务的报酬总计 2,464,023 元，（其中 2002 年上半年度会计报表审计 项目 550,000 元，2002 年下半年度会计报表审计项目 800,000 元，验资项目 150,000 元， 各子公司会计报表审计 287,000 元，会计手册咨询项目 628,000 元，代垫费用及其他 49,023 23 元）该审计机构已经为公司连续服务 3 年。 十、财务报告 见附录审计报告。 十一、备查文件 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 ３、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露的所有公司文件的正本及公告的原稿。 上海光明乳业股份有限公司董事会 二零零三年三月二十五日 24 资产负债表 2002年12月31日 编制单位：上海光明乳业股份有限公司 单位:人民币元 合并 公司 资 产 附注 年末数 年初数 年末数 年初数 流动资产: 货币资金 7 1,113,284,923 413,656,370 914,420,622 281,253,854 短期投资 8 4,731,934 793,660 4,691,434 793,660 应收帐款 9 270,116,426 249,928,038 266,441,988 278,234,734 其他应收款 10 33,548,212 44,905,576 399,437,439 154,994,941 预付帐款 11 15,550,756 1,688,834 6,637,370 1,450,522 存货 12 251,954,883 234,430,632 100,531,860 86,652,549 待摊费用 13 20,000,468 11,846,863 2,867,623 2,177,542 流动资产合计 1,709,187,602 957,249,973 1,695,028,336 805,557,802 长期投资 长期股权投资 14、47 17,479,225 9,340,000 296,662,582 181,748,911 固定资产: 固定资产原价 15、48 1,426,149,237 1,059,778,000 683,011,946 681,636,028 减: 累计折旧 15、48 454,062,669 371,395,432 287,846,743 275,694,786 固定资产净值 972,086,568 688,382,568 395,165,203 405,941,242 减：固定资产减值准备 15、48 28,280,544 18,106,178 20,241,749 14,779,178 固定资产净额 943,806,024 670,276,390 374,923,454 391,162,064 在建工程 16 127,617,081 70,317,455 40,802,195 18,188,994 固定资产合计 1,071,423,105 740,593,845 415,725,649 409,351,058 无形资产及其他资产 无形资产 17 78,083,479 80,854,733 73,170,530 80,854,733 长期待摊费用 18 61,191,838 41,131,565 2,869,286 2,113,400 无形资产及其他资产合计 139,275,317 121,986,298 76,039,816 82,968,133 资产总计 2,937,365,249 1,829,170,116 2,483,456,383 1,479,625,904 附注为本会计报表的组成部分 企业负责人：王佳芬 主管会计工作负责人：章国政 会计机构负责人：周应年 2 资产负债表(续) 2002年12月31日 单位:人民币元 合并 公司 负债及股东权益 附注 年末数 年初数 年末数 年初数 流动负债: 短期借款 19 134,700,000 286,500,000 - 214,000,000 应付帐款 20 321,588,028 321,032,838 268,416,007 232,725,865 预收帐款 21 122,594,665 94,503,251 79,111,210 68,475,019 应付工资 22 49,073,718 55,465,271 34,403,051 46,343,239 应付福利费 23 22,539,665 21,539,665 22,539,665 21,539,665 应付股利 24 138,792,164 124,363,631 138,792,164 124,363,631 应交税金 25 71,422,649 20,994,324 62,329,411 16,702,204 其他应交款 1,446,591 538,910 - - 其他应付款 26 289,828,956 210,157,312 230,458,599 149,088,472 预提费用 1,501,809 1,770,312 - - 其他流动负债 - 211,011 - - 一年内到期的长期负债 27 13,201,960 32,280,020 13,201,960 13,280,020 流动负债 合计 1,166,690,205 1,169,356,545 849,252,067 886,518,115 长期负债： 长期借款 27 43,132,340 20,422,500 23,132,340 20,422,500 长期应付款 28 23,918,725 29,021,957 22,992,112 29,021,957 专项应付款 29 3,400,000 - 3,400,000 - 长期激励基金 30 6,000,000 - 6,000,000 - 长期负债合计 76,451,065 49,444,457 55,524,452 49,444,457 负债合计 1,243,141,270 1,218,801,002 904,776,519 935,962,572 少数股东权益 115,544,115 66,705,782 - - 股东权益： 股本 31 651,182,850 501,182,850 651,182,850 501,182,850 资本公积 32 797,304,377 1 797,304,377 1 盈余公积 33 94,999,376 42,480,481 81,359,940 36,097,190 其中：公益金 33 44,425,854 19,375,764 39,879,375 17,248,000 未分配利润 34 35,193,261 - 48,832,697 6,383,291 股东权益合计 1,578,679,864 543,663,332 1,578,679,864 543,663,332 负债及股东权益总计 2,937,365,249 1,829,170,116 2,483,456,383 1,479,625,904 附注为本会计报表的组成部分 企业负责人：王佳芬 主管会计工作负责人：章国政 会计机构负责人：周应年 3 利润及利润分配表 2002年度 编制单位：上海光明乳业股份有限公司 单位:人民币元 合并 公司 项目 附注 本年累计数 上年累计数 本年累计数 上年累计数 一、主营业务收入 44、49 5,021,503,488 3,520,210,605 3,343,073,594 2,532,329,394 减： 主营业务成本 44 3,294,759,886 2,330,276,109 2,318,429,545 1,791,676,706 主营业务税金及附加 11,662,548 6,913,532 - 409,946 二、主营业务利润 1,715,081,054 1,183,020,964 1,024,644,049 740,242,742 加： 其他业务利润 36 12,867,113 15,262,087 33,466,822 12,468,509 减： 营业费用 1,046,789,147 754,451,064 528,480,544 422,746,966 管理费用 279,626,141 209,945,553 172,748,655 120,142,866 财务费用 37 17,824,223 9,928,035 9,307,205 6,922,036 三、营业利润 383,708,656 223,958,399 347,574,467 202,899,383 加： 投资收益 38、47 2,182,401 7,181,507 (5,363,885) (1,237,840) 补贴收入 39 14,717,860 17,026,779 12,368,161 13,679,271 营业外收入 2,121,881 1,468,938 494,281 177,668 减： 营业外支出 40 30,843,804 28,630,694 16,645,707 19,877,587 四、利润总额 371,886,994 221,004,929 338,427,317 195,640,895 减： 所得税 41 134,381,676 46,836,356 112,113,565 32,734,276 少数股东损益 11,191,566 11,261,954 - - 五、净利润 226,313,752 162,906,619 226,313,752 162,906,619 加： 年初未分配利润 - 40,728 6,383,291 40,728 六、可供分配的利润 226,313,752 162,947,347 232,697,043 162,947,347 减： 提取法定盈余公积金 34 27,468,805 20,546,189 22,631,375 16,290,662 提取法定公益金 34 25,050,090 18,418,426 22,631,375 16,290,662 七、可供股东分配的利润 173,794,857 123,982,732 187,434,293 130,366,023 减： 提取任意盈余公积 34 - - - - 应付普通股股利 34 138,601,596 123,982,732 138,601,596 123,982,732 八、未分配利润 35,193,261 - 48,832,697 6,383,291 补充资料 项目 附注 合并本年累计数 合并上年累计数 公司本年累计数 公司上年累计数 会计估计变更减少利润总额 ５ (18,653,637) - (18,340,063) - 附注为本会计报表的组成部分 企业负责人：王佳芬 主管会计工作负责人：章国政 会计机构负责人：周应年 4 现金流量表 2002年度 编制单位：上海光明乳业股份有限公司 单位：人民币元 合并 公司 项目 附注 本年累计数 上年累计数 本年累计数 上年累计数 一、 经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 5,807,997,152 4,332,019,818 3,881,311,006 3,039,476,233 收到的税费返还 4,348,599 3,347,507 - - 收到的其他与经营活动有关的现金 10,459,548 19,373,532 9,567,346 13,835,925 现金流入小计 5,822,805,299 4,354,740,857 3,890,878,352 3,053,312,158 购买商品、接受劳务支付的现金 3,632,899,732 2,612,734,070 2,487,574,209 1,963,343,331 支付给职工以及为职工支付的现金 378,015,375 232,747,343 236,417,319 145,944,651 支付的各项税费 329,901,460 243,580,416 200,653,026 164,400,298 支付的其他与经营活动有关的现金 42 1,001,903,144 885,693,409 506,868,045 517,400,948 现金流出小计 5,342,719,711 3,974,755,238 3,431,512,599 2,791,089,228 经营活动产生的现金流量净额 480,085,588 379,985,619 459,365,753 262,222,930 二、 投资活动产生的现金流量： 购买子公司货币资金净增加额 43 11,728,772 - - - 收回投资收到的现金 2,683,660 - 2,683,660 - 取得投资收益收到的现金 1,194,020 9,023,572 8,685,099 10,497,377 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 7,283,894 9,882,257 3,079,319 6,632,233 现金流入小计 22,890,346 18,905,829 14,448,078 17,129,610 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 413,060,420 331,970,657 94,249,654 184,620,612 投资所支付的现金 6,481,934 9,793,660 340,493,639 87,836,961 收购子公司货币资金净减少额 43 - 21,307,696 - - 现金流出小计 419,542,354 363,072,013 434,743,293 272,457,573 投资活动产生的现金流量净额 (396,652,008) (344,166,184) (420,295,215) (255,327,963) 三、 筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 946,297,296 - 946,297,296 - 借款所收到的现金 594,210,042 423,743,180 366,000,000 309,000,000 收到少数股东投资 30,272,075 750,000 - - 现金流入小计 1,570,779,413 424,493,180 1,312,297,296 309,000,000 偿还债务所支付的现金 804,800,000 257,959,040 581,916,571 179,215,860 分配股利、利润或偿还利息所支付的现金 145,748,112 213,423,132 136,284,495 206,720,083 少数股东收回投资 - 10,000,000 - - 支付给少数股东的利润 4,036,328 1,444,384 - - 现金流出小计 954,584,440 482,826,556 718,201,066 385,935,943 筹资活动产生的现金流量净额 616,194,973 (58,333,376) 594,096,230 (76,935,943) 四、 汇率变动对现金的影响 - - - - 五、 现金及现金等价物净增加（减少）额 699,628,553 (22,513,941) 633,166,768 (70,040,976) 5 现金流量表(续) 2002年度 编制单位：上海光明乳业股份有限公司 单位：人民币元 合并 公司 补充资料 附注 本年累计数 上年累计数 本年累计数 上年累计数 1 将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 226,313,752 162,906,619 226,313,752 162,906,619 加： 少数股东损益 11,191,566 11,261,954 - - 计提的资产减值准备 43,520,460 29,214,599 15,477,013 17,335,765 固定资产折旧 118,703,457 82,457,617 63,110,152 48,580,548 无形资产摊销 7,930,952 7,184,202 7,684,203 7,184,202 长期待摊费用摊销 19,659,516 19,980,551 1,255,199 - 待摊费用减少(减：增加) (8,115,758) (14,699,345) (690,081) (4,290,942) 预提费用增加 (6,277,249) (147,206) - - 长期激励基金的增加 6,000,000 - 6,000,000 - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 14,719,803 9,476,846 8,711,936 34,188,888 财务费用 25,593,555 19,672,077 16,129,938 12,969,028 投资损失(减：收益) (2,182,401) (7,181,507) 5,363,885 (2,759,763) 存货的减少(减：增加) (17,990,294) (27,428,508) (15,608,185) (9,230,940) 经营性应收项目的减少(减：增加) (11,351,807) (15,877,742) (40,165,538) (22,208,450) 经营性应付项目的增加 52,370,036 103,165,462 165,783,479 17,547,975 经营活动产生的现金流量净额 480,085,588 379,985,619 459,365,753 262,222,930 2 现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 1,113,284,923 413,656,370 914,420,622 281,253,854 减： 现金的期初余额 413,656,370 436,170,311 281,253,854 351,294,830 现金及现金等价物净增加（减少）额 699,628,553 (22,513,941) 633,166,768 (70,040,976) 附注为本会计报表的组成部分 公司负责人：王佳芬 主管会计工作负责人：章国政 会计机构负责人：周应年 6 上海光明乳业股份有限公司 ２００２年度审计报告 德师报（审）字（０３）第Ｐ０ ２３４ 号 上海光明乳业股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对贵公司２００２年１２月３１日公司及合并的资产负债表和２００２年 度的公司及合并利润及利润分配表以及２００２年度公司及合并现金流量表进行了审 计。这些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。 我们的审计是依据中国注册会计师独立审计准则进行的。在审计过程中，我们结 合贵公司实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。 我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》及《企业会计制度》的有关 规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司２００２年１２月３１日的公司及合并的财务 状况和２００２年度的公司及合并的经营成果以及２００２年度的公司及合并的现金流 量，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。 德勤华永会计师事务所有限公司 中国注册会计师 中国Ÿ上海 ２００３年３月２５日 上海光明乳业股份有限公司 会计报表附注 ２００２年度 １、概 况 上海光明乳业股份有限公司（“公司”）是在上海光明乳业有限公司基础上依法 转制整体变更的股份有限公司，系由上实食品控股有限公司（“上实食品”）、 上海牛奶（集团）有限公司（“牛奶集团”）、上海国有资产经营有限公司、大众 交通 （ 集 团 ） 股 份 有 限 公 司 、 东 方 希 望 集 团 有 限 公 司 和 Ｄａｎｏｎｅ Ａｓｉａ Ｐｔｅ． Ｌｔｄ．（达能亚洲有限公司）六家作为发起人于２０００年１１月１７日改制设立，改制后 股本为５０１，１８２，８５０股，上实食品和牛奶集团各持２００，４７３，１４１股，分别占股本 总额的４０％，上海国有资产经营有限公司、大众交通（集团）股份有限公司、 东方希望集团有限公司和Ｄａｎｏｎｅ Ａｓｉａ Ｐｔｅ． Ｌｔｄ． （达能亚洲有限公司） 各持 ２５，０５９，１４２股，分别占股本总额的５％。 经中国证券监督管理委员会证监发行字［２００２］８０号文核准，公司于２００２年８月 １４日向社会公众发行了每股面值为１元的人民币普通股１．５亿股，发行价格为每 股人民币６．５元，并于２００２年８月２８日在上海证券交易所上市交易。 ２００２年９月，公司股本变更为６５１，１８２，８５０股。其中发起人股份 ５０１，１８２，８５０ 股，占股本总额的 ７６．９６％ ， 上 市 流 通 股 份１５０，０００，０００ 股 ， 占 股 本 总 额 的 ２３．０４％。股本实际投入情况，详见附注３１。 公司及其子公司主要从事生产、开发及销售乳、乳制品和饲料以及便利店零售 业务。 ２、主要会计政策和会计估计 会计制度 执行《企业会计准则》及《企业会计制度 》及其补充规定。 记账基础和计价原则 公司采用权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 会计年度 会计年度为公历年度，即每年１月１日起至１２月３１日止。 记账本位币 公司采用人民币为记账本位币。 7 上海光明乳业股份有限公司 会计报表附注 ２００２年度 ２、主要会计政策和会计估计（续） 外币业务核算 发生外币业务时，外币金额按业务发生当时市场汇价中间价（以下简称”市场汇 价”）折算为人民币入账，外币账户的年末外币金额按年末市场汇价折算为人民 币金额。外币汇兑损益计入当期的财务费用。 现金等价物 现金等价物为从购买日起三个月内到期，流动性强，易于转换为已知金额现 金，价值变动风险很小的投资。 短期投资 取得时按初始投资成本计价。初始投资成本，是指取得投资时实际支付的全部 价款，包括税金、手续费等相关费用。但实际支付的价款中包含的已宣告而尚 未领取的现金股利，或已到期尚未领取的债券利息，作为应收项目单独核算。 短期投资的现金股利或利息于实际收到时，冲减投资的账面价值，但收到的已 记入应收项目的现金股利和利息除外。 短期投资期末以成本与市价孰低计价，采用按投资总体计算并确定计提的跌价 损失准备。 处置短期投资时，按账面价值与实际取得价款的差额确认当期投资损益。 坏账准备 1) 坏账确认的标准 因债务人破产，依照法律程序清偿后，确定无法收回的应收款项； 因债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确定无法收回的应 收款项； 因债务人逾期未履行偿债义务，并且具有明显特征表明无法收回或收回的 可能性不大的应收款项。 8 上海光明乳业股份有限公司 会计报表附注 ２００２年度 ２、主要会计政策和会计估计（续） 坏账准备（续） 2) 坏账损失的核算方法 采用备抵法，按年末应收款项余额的可收回性计提。公司根据以往的经 验、债务单位的实际财务状况和现金流量情况以及其它相关信息，先对大 额应收款项进行个别分析计提坏账准备，然后再对剩余应收款项按账龄分 析法计提一般坏账准备。一般坏账准备的计提比例如下： 应收账款的一般坏账准备计提比例如下： 半年以内 ５％ 半年至一年 ５０％ 一年以上 １００％ 其它应收款的一般坏账准备计提比例如下： 一年以内 ０％ 一至两年 １０％ 两至三年 ２５％ 三年以上 ５０％ 存货 存货按取得时的实际成本计价，实际成本包括采购成本、加工成本和其它使存 货达到目前场所和使用状态所发生的支出。存货主要分为原材料、乳制品、幼 畜、库存商品等。 其中，幼畜是指未分娩的母牛。幼畜成本为小牛出生后耗用的直接材料、直接 人工以及饲养费用，均为出生后投入的饲养费用。直接材料为幼畜实际耗用饲 料及初奶；直接人工为直接饲养幼畜的生产工人，包括饲养工、清洁工等的薪 酬福利；饲养费用核算牧场为饲养牛只发生的各项间接费用，期间费用按牧业 生产中幼、产畜存栏比例1：2， 另按2头幼畜所耗费用折算为1头产畜的估 计，确定按80%和20%的比例分别计入生奶生产成本和幼畜饲养成本。 9 上海光明乳业股份有限公司 会计报表附注 ２００２年度 ２、主要会计政策和会计估计（续） 存货（续） 存货发出时： １）库存商品按照商品售价结转，期末按商品进销差价率计算分摊已销商品应 分摊的进销差价； ２）其它存货按照计划成本进行核算，期末按成本差异率将计划成本调整为实 际成本。 低值易耗品在领用时一次摊销。 存货跌价准备 期末存货按成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提存货 跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提 取。 可变现净值为在正常生产经营过程中，以存货的估计售价减去至完工估计将要 发生的成本、估计的销售费用以及相关税金后的金额。 长期投资 １） 长期股权投资核算方法： 取得时按初始投资成本计价。 公司对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的，长期股权投资采 用成本法核算；企业对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的，长 期股权投资采用权益法核算； 采用成本法核算时，当期投资收益仅限于所获得的被投资单位在接受投资 后产生的累积净利润的分配额，所获得的被投资单位宣告分派的利润或现 金股利超过上述数额的部分，作为初始投资成本的收回，冲减投资的账面 价值； 采用权益法核算时，当期投资损益为按应享有或应分担的被投资单位当年 实现的净利润或发生的净亏损的份额。被投资单位除净损益以外的所有者 权益的其它变动，根据具体情况调整投资的账面价值。 10 上海光明乳业股份有限公司 会计报表附注 ２００２年度 ２、主要会计政策和会计估计（续） 长期投资（续） １） 长期股权投资核算方法： 长期股权投资采用权益法核算时，初始成本与应享有被投资单位所有者权 益之间的差额作为长期股权投资差额，按一定期限平均摊销，计入损益。 合同规定了投资期限的，按投资期限摊销；合同没有规定投资期限的，初 始投资成本超过被投资单位所有者权益份额之间的差额，按不超过１０年的 期限摊销；初始投资成本低于被投资单位所有者权益份额之间的差额，按 不低于１０年的期限摊销。 ２） 长期投资减值准备 期末，公司按长期投资的减值迹象判断是否应当计提减值准备，当长期投 资可收回金额低于账面价值时，则按其差额计提长期投资减值准备。 可收回金额的确定 可收回金额是指资产的销售净价与预期从该资产的持续使用和使用寿命结束时 的处置中形成的预计未来现金流量的现值两者之中的较高者。 固定资产及折旧 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超 过一年，单位价值较高的有形资产。 固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起，采 用直线法提取折旧。幼畜喂养至２５月龄时产下第一胎，并开始产奶，成为产 畜，列入固定资产核算，所产小母牛，出生时成本为零，作为幼畜列入存货核 算，所产小公牛则出售，出售收入计入营业外收入。根据公司在奶牛饲养方面 的经验，产畜的经济产奶期一般为6年，淘汰收入的金额一般为产畜原值的 20%。公司其它固定资产的估计残值为原值的３％至１０％。各类固定资产的估计 残值率、折旧年限和年折旧率如下： 类 别 估计残值率 折旧年限 年折旧率 房屋建筑物 ３％－１０％ ２０ ４．５％－４．８５％ 机器设备 ３％－１０％ １０ ９％－９．７％ 电子设备、器具及家具 ３％－１０％ ５ １８％－１９．４％ 运输设备 ３％－１０％ ５ １８％－１９．４％ 产畜 ２０％ ６ １３．３３％ 上海光明乳业股份有限公司 11 会计报表附注 ２００２年度 ２、主要会计政策和会计估计（续） 固定资产减值准备 期末，公司按固定资产的减值迹象判断是否应当计提减值准备，当固定资产可 收回金额低于账面价值时，则按其差额计提固定资产减值准备。 在建工程 在建工程按实际工程支出确定。 实际工程成本包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到预定可使用状态前 的资本化的专门借款的借款费用以及其它相关费用。在建工程在达到预定可使 用状态后结转为固定资产。在建工程不计提折旧。 对长期停建并且预计在未来3年内不会重新开工的在建工程；所建项目无论在 性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确 定性的在建工程；或其它有证据表明已发生了减值的在建工程，按可收回金额 低于账面价值的差额，计提减值准备。 无形资产 无形资产按取得时的实际成本计量。投资者投入的无形资产，其实际成本按投 资各方确认的价值确定；自行开发并按法律程序申请取得的无形资产，其实际 成本按依法取得时发生的注册费、聘请律师费等费用确定，依法申请取得前发 生的研究与开发费用均直接计入当期损益；购入的无形资产，其实际成本按实 际支付的价款确定。 2002年1月1日以前，购入或以支付土地出让金方式取得的土地使用权，作为无 形资产核算，并按下述的期限分期摊销。 2002年1月1日以后，购入或以支付土地出让金方式取得的土地使用权，在尚未 开发或建造自用项目前，作为无形资产核算，并按下述期限分摊，因利用土地 建造自用某项目时，将土地使用权的账面价值全部转入在建工程成本。 12 上海光明乳业股份有限公司 会计报表附注 ２００２年度 ２、主要会计政策和会计估计（续） 无形资产(续) 无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，计入损益。如预计使 用年限超过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限，则摊销期限不 超过受益年限和有效年限两者之中较短者。如合同没有规定受益年限，法律也 没有规定有效年限的，摊销年限不超过10年。 无形资产减值准备 期末，公司按无形资产的减值迹象判断是否应当计提减值准备，当无形资产可 收回金额低于账面价值时，则按其差额提取无形资产减值准备。 长期待摊费用 长期待摊费用在相关项目的受益期内平均摊销。 预计负债 当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，公司将其确认为预计负债：(一) 该义务是企业承担的现时义务；(二)该义务的履行很可能导致经济利益流出企 业；(三)该义务的金额能够可靠地计量。 如果确认的负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，则补偿金额 只有在基本确定能收到时，才作为资产单独确认，而确认的补偿金额不能超过 所确认负债的账面价值。 借款费用 借款费用包括因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因外 币借款而发生的汇兑差额。借款费用于发生当期确认为财务费用。 13 上海光明乳业股份有限公司 会计报表附注 ２００２年度 ２、主要会计政策和会计估计（续） 收入确认 １）销售商品收入 在公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，并不再对该商品 实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入企业，相 关收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。 ２）提供劳务收入 如提供的劳务合同均在同一年度内开始并完成的，在完成劳务时，确认营 业收入的实现。 ３）利息收入 按让渡现金使用权的时间和适用利率计算确定。 ４）使用费收入 按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。 ５）补贴收入 以实际已收的金额记入本年度损益。 经营租赁 融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。融资租 赁以外的其它租赁为经营租赁。 经营租赁的租金在租赁期内的各个期间按直线法确认为费用； 经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为收入。 所得税 所得税按应付税款法核算。 计算所得税支出所依据的纳税所得额系根据有关税法规定对本年度会计所得额 作相应调整后得出。 14 上海光明乳业股份有限公司 会计报表附注 ２００２年度 ３、 合并会计报表的编制方法 合并范围确定原则 合并会计报表合并了每年１２月３１日止公司及其所有子公司的年度会计报表。 子公司是指公司通过直接或间接或直接加间接拥有其５０％以上权益性资本的 被投资企业；或是公司通过其它方法对其经营活动能够实施控制的被投资企 业。 合并所采用的会计方法 子公司采用的主要会计政策按照公司统一规定的会计政策厘定。 如果子公司所采用的会计政策与公司不一致，在编制合并报表时均已按照公 司本身规定的会计政策对子公司会计报表进行必要的调整。 子公司在购买日后的经营成果已适当地包括在合并利润表中。 公司与子公司及子公司相互之间的所有重大账目及交易已于合并时冲销。 少数股东所占的权益和损益，作为单独项目列示于合并会计报表内。 ４、 本年度合并会计报表范围及控股子公司情况 截至２００２年１２月３１日止，公司拥有子公司的基本情况如下： 通过 公司直接 子公司 占 子 公 司 名 称 币种 注册资本 所持股份 所持股份 有效权益 主营业务范围 注 人民币万元 （％） （％） （％） 呼伦贝尔光明乳品有限责任公司 人民币 １，１６０ ５１ － ５１ 奶粉加工、销售 上海邀请电子商务有限公司 人民币 ３，０００ ７０ － ７０ 网站开发、经营和服务 无锡光明乳品有限公司 人民币 １，０００ ５１ － ５１ 乳品加工、销售 上海乳品四厂有限公司 人民币 ４，４５２ ８２ － ８２ 乳品加工、销售 ６ 南京光明乳品有限公司 人民币 １，５００ ９５ － ９５ 乳品加工、销售 黑龙江省光明松鹤乳品有限 人民币 １０，０００ ７８ － ７８ 乳品加工、销售 责任公司 北京光明健康乳业有限公司 人民币 ２，５４０ ８０ － ８０ 乳品加工、销售 ５ 武汉光明乳品有限公司 人民币 １，８００ ６０ － ６０ 乳品加工、销售 西安光明乳品有限公司 人民币 ８８０ ５１ － ５１ 乳品加工、销售 上海永安乳品有限公司 美元 ２５０ ５０ － ５０ 乳品加工、销售 １ 广州光明乳品有限公司 人民币 ２，０００ ９０ １０ ９９ 乳品加工、销售 ４ 富裕县金鹤储运有限公司 人民币 １００ － ５１ ４０ 货物仓储、运输 上海达能保鲜乳制品有限公司 美元 ９００ ７５ － ７５ 乳品加工、销售 ２ 上海达能酸乳酪有限公司 美元 ４３５ ７５ － ７５ 乳品加工、销售 ２ 光明乳业（泾阳）有限公司 人民币 ２０００ ９０ １０ ９９ 乳品加工、销售 ４ 北京光明健能乳业有限公司 人民币 ２０００ ４０ ６０ ８８ 乳品加工、销售 ４ 光明乳业（德州）有限公司 人民币 ３，０６１ ５１ － ５１ 乳品加工、销售 ３ 湖南光明派派乳品有限公司 人民币 ２，５００ ６０ － ６０ 乳品加工、销售 ４ 上海奶牛育种中心有限公司 人民币 ２，８５７ ５１ － ５１ 生产销售公牛、 ４ 冻精、胚胎 上海光明乳业销售有限公司 人民币 ２，０００ ９０ － ９０ 食品批发、实业投资 上海光明乳业股份有限公司 15 会计报表附注 ２００２年度 ４、 控股子公司情况（续） 截至２００２年１２月３１日止，公司拥有子公司的基本情况如下：（续） 通过 公司直接 子公司 占 子 公 司 名 称 币种 注册资本 所持股份 所持股份 有效权益 主营业务范围 注 人民币万元 （％） （％） （％） 北京光明健康乳业销售有限公司 人民币 ５０ ２０ ８０ ９２ 乳品批发 杭州光明乳业销售有限公司 人民币 ５０ ２０ ８０ ９２ 乳品批发 合肥光明乳业销售有限公司 人民币 ５０ ２０ ８０ ９２ 乳品批发 武汉光明乳业销售有限公司 人民币 ５０ ２０ ８０ ９２ 乳品批发 西安光明乳业销售有限公司 人民币 ５０ ２０ ８０ ９２ 乳品批发 南京光明乳业销售有限公司 人民币 ５０ ２０ ８０ ９２ 乳品批发 广州光明乳业销售有限公司 人民币 １０１ ２０ ８０ ９２ 乳品批发 济南光明乳业销售有限公司 人民币 ５０ ２０ ８０ ９２ 乳品批发 ４ 黑龙江富裕县光明乳业销售 有限公司 人民币 ５０ ２０ ８０ ９２ 乳品批发 上海可的便利店有限公司 人民币 ２，０００ ８１ － ８１ 商品零售 ７ 杭州可的便利店有限公司 人民币 ５０ － １００ ８５ 商品零售 苏州可的便利店有限公司 人民币 ５０ － １００ ８４ 商品零售 上海可的森淼便利店有限公司 人民币 ５０ － ９０ ７３ 商品零售 昆山可的便利店有限公司 人民币 ５０ － １００ ８４ 商品零售 无锡可的便利店有限公司 人民币 ５０ － １００ ８２ 商品零售 上海可的宜川便利店有限公司 人民币 １００ － ４９ ４０ 商品零售 １、４ 张家港可的便利店有限公司 人民币 ５０ － １００ ８４ 商品零售 ４ 常州可的便利店有限公司 人民币 ５０ － １００ ８１ 商品零售 ４ 江阴可的便利店有限公司 人民币 ５０ － １００ ８２ 商品零售 ４ 嘉兴可的便利店有限公司 人民币 ５０ － １００ ８１ 商品零售 ４ 上述子公司均已纳入合并报表合并范围。 注１：公司对其财务和经营有控制权。 注２： 本年度公司分别以名义价格人民币１元购入该等公司７５％的股权，购买 日为２００２年１月，购买日后的经营成果已适当地包括在合并报表中。 注３： 本年度公司以现金１，３９４万元对该公司进行增资。增资后，该公司的注 册资本变更为人民币３，０６１万元，公司所持股权比例由１０％增至５１％。增 资后的经营成果已适当地包括在合并报表中。 注４： 为本公司今年新设立的子公司。 注５： ２００２年２月，公司以现金１，１３０万元对北京光明健康乳业有限公司进行 增资，增资后，北京光明健康乳业有限公司的注册资本变为人民币 ２，５４０万元，公司所持股权比例由６４％增至８０％。 16 上海光明乳业股份有限公司 会计报表附注 ２００２年度 ４、 控股子公司情况（续） 注６： ２００２年１１月，上海乳品四厂有限公司注册资本增加人民币３５，４５７，６４８ 元，其中公司出资人民币２９，１８４，８７３元。增资后，上海乳品四厂有限 公司的注册资本变为人民币４４，５２２，１４８元，公司所持股权比例由８０％增 至８２％。 注７： ２００２年１２月，公司将所持上海可的便利店有限公司９％的股权以人民币 １，８９０，０００元转让给上海可的便利店有限公司高管人员。转让后，公司 所持上海可的便利店的股权比例由９０％减至８１％。该股权转让形成的投 资收益为人民币７５１，３９５元。 ５、 重要会计估计变更 公司在计提应收账款的一般坏账准备时，原对账龄在１８０天以内的应收账款的 计提比例为零。由于市场竞争加剧的因素，公司对部分客户的信用期有所延 长，考虑到与此相应的货款回收风险，公司本年度对账龄在１８０天以内的应收 账款的计提比例变更为５％，采用未来适用法。此项会计估计的变更减少２００２ 年度利润总额人民币１３，５２９，９１４元。 公司在估计固定资产残值时，原对残值估计为原值的１０％。公司本年度根据实 际情况对除产畜外的部分固定资产的估计残值变更为原值的３％，采用未来适 用法。此项会计估计的变更减少２００２年度利润总额人民币５，１２３，７２３元。 ６、 税项 增值税 除饲料及自产牛奶所生产的鲜奶产品免征增值税外，其它均按销售收入的 １７％或１３％计算销项税，并按抵扣进项税后的余额缴纳。 营业税 营业税按营业额的３％至５％缴纳。 城市维护建设税 城建税按应交流转税的５％至７％缴纳。 17 上海光明乳业股份有限公司 会计报表附注 ２００２年度 ６、 税项（续） 教育费附加 教育费附加按应交流转税的３％缴纳。 所得税 公司系于上海老市区设立的生产型外商投资企业，所得税按２７％征收。各子公 司所得税税率情况如下； 上海永安乳品有限公司所得税按２７％征收； 上海乳品四厂有限公司消毒牛奶产品经营所得暂获免征所得税，其它业务按 ３３％征收； 其它各子公司所得税税率均为３３％。 以下附注７至４６，以及附注５０至５２，均为合并报表附注。 ７、 货币资金 年末数 年初数 人民币元 人民币元 现金 人民币 ７１６，５０８ ５１４，１２９ 银行存款 人民币 １，０１８，６７４，６３０ ３５８，１０４，８１１ 人民币定期存款 ９１，０００，０００ ３４，０００，０００ 小计 １，１０９，６７４，６３０ ３９２，１０４，８１１ 在途资金 人民币 ２，８９３，７８５ ２１，０３７，４３０ １，１１３，２８４，９２３ ４１３，６５６，３７０ 18 上海光明乳业股份有限公司 会计报表附注 ２００２年度 ８、短期投资 年末数 年初数 人民币元 人民币元 股票投资 ４，７３１，９３４ － 其它投资 － ７９３，６６０ ４，７３１，９３４ ７９３，６６０ 短期投资中有市价的投资于２００２年１２月３１日的市价约为人民币５，５０１，８８４元（市 价根据２００２年１２月３１日上海证券交易所收盘价格），无需计提跌价准备。 ９、应收账款 应收账款账龄分析如下： 年末数 年初数 金额 比例(%) 坏帐准备 账面价值 金额 比例(%) 坏帐准备 账面价值 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 半年以内 ２７０，９５５，４８０ ８８ １３，５２９，９１４ ２５７，４２５，５６６ ２３８，９２３，４６４ ８９ － ２３８，９２３，４６４ 半年至１年 ２５，７２８，８６３ ８ １３，０３８，００３ １２，６９０，８６０ ２２，００９，１４８ ９ １１，００４，５７４ １１，００４，５７４ １至２年 ９，６９９，２６８ ３ ９，６９９，２６８ － ５，６１５，７６４ ２ ５，６１５，７６４ － ２至３年 ３，５４２，４８７ １ ３，５４２，４８７ － ７７９，０５０ － ７７９，０５０ － ３０９，９２６，０９８ １００ ３９，８０９，６７２ ２７０，１１６，４２６ ２６７，３２７，４２６ １００ １７，３９９，３８８ ２４９，９２８，０３８ 坏账准备 年初余额 本年增加数 本年转销数 年末余额 应收账款 １７，３９９，３８８ ２４，３５５，３６０ （１，９４５，０７６） ３９，８０９，６７２ 公司本年度对账龄在１８０天以内的应收账款的计提比例由０％变更为５％，采用未 来适用法。上述会计估计的变更减少２００２年度利润总额人民币１３，５２９，９１４元。 占应收账款 年末欠款金额前五名情况如下 所欠金额 比例（％） 人民币元 前五名欠款总额 ４４，９７４，０７７ １５％ 应收账款年末余额中无持有公司５％以上股份的股东欠款。 19 上海光明乳业股份有限公司 会计报表附注 ２００２年度 １０、其它应收款 其它应收款账龄分析如下： 年末数 年初数 金额 比例(%) 坏帐准备 账面价值 金额 比例(%) 坏帐准备 账面价值 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 １年以内 ２８，５５４，６０４ ７２ － ２８，５５４，６０４ ４３，８４６，６４５ ９３ － ４３，８４６，６４５ １至２年 ６，６２８，９９１ １７ １，６６７，４２３ ４，９６１，５６８ ６３７，７３２ １ ６３，７７３ ５７３，９５９ ２至３年 ７２６，８８８ ２ ６９４，８４８ ３２，０４０ ６４８，７１４ １ ５１３，７５５ １３４，９５９ ３年以上 ３，５８６，６２７ ９ ３，５８６，６２７ － ２，３３６，０３０ ５ １，９８６，０１７ ３５０，０１３ ３９，４９７，１１０ １００ ５，９４８，８９８ ３３，５４８，２１２ ４７，４６９，１２１ １００ ２，５６３，５４５ ４４，９０５，５７６ 坏账准备 年初余额 本年增加数 本年转销数 年末余额 其它应收款 ２，５６３，５４５ ３，３８５，３５３ － ５，９４８，８９８ 占应收账款 欠款金额前五名情况如下 所欠金额 比例（％） 人民币元 前五名欠款总额 １３，３８３，０８５ ３４％ 金额较大的其它应收款情况如下： 性质 欠款金额 欠款时间 人民币元 收购广州达能酸乳酪有限公司的定金 ６，０００，０００ １年以内 便利店年末返利款 ４，６９６，４２６ １年以内 各类借款 ４，３７７，８３０ １年以内 交通事故理赔款 ２，１６８，８６８ １年以内 其它应收款年末余额中无持有公司５％以上股份的股东欠款。 １１、预付账款 预付账款账龄分析如下： 年末数 年初数 人民币元 ％ 人民币元 ％ １年以内 １４，７００，６６２ ９５ ９９８，８３４ ５９ １至２年 ３２７，２９６ ２ ６９０，０００ ４１ ２至３年 ５２２，７９８ ３ － － １５，５５０，７５６ １００ １，６８８，８３４ １００ 20 上海光明乳业股份有限公司 会计报表附注 ２００２年度 １１、预付账款（续） 账龄超过１年的预付账款系预付内蒙古牧民的数年的生奶收购定金，在以后各 年的生奶收购款中扣除。 预付账款年末余额中无持有股份公司５％以上股份的股东欠款。 １２、存货 年末数 年初数 金额 跌价准备 账面价值 金额 跌价准备 账面价值 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 原材料 １３４，３１３，１９８ ６，７０６，７１８ １２７，６０６，４８０ １４９，４４１，７３１ ４，４５０，８００ １４４，９９０，９３１ 幼畜 ８，４１３，９３０ － ８，４１３，９３０ ８，６３８，７２０ － ８，６３８，７２０ 产成品 ６３，６９７，００５ － ６３，６９７，００５ ３９，４２８，８４３ － ３９，４２８，８４３ 库存商品 ５２，２３７，４６８ － ５２，２３７，４６８ ４１，３７２，１３８ － ４１，３７２，１３８ ２５８，６６１，６０１ ６，７０６，７１８ ２５１，９５４，８８３ ２３８，８８１，４３２ ４，４５０，８００ ２３４，４３０，６３２ 存货跌价准备 年初余额 本年增加数 本年转销数 年末余额 原材料 ４，４５０，８００ ５，６０５，３８１ （３，３４９，４６３） ６，７０６，７１８ １３、待摊费用 年末数 年初数 人民币元 人民币元 门店租金 １６，６８５，２４７ １０，１４１，３１０ 其它 ３，３１５，２２１ １，７０５，５５３ 合计 ２０，０００，４６８ １１，８４６，８６３ １４、长期股权投资 对联营公司投资 联营公司名称 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 江苏荷斯坦投资有限公司 －－投资成本 ９，０００，０００ － － ９，０００，０００ －－损益调整 － － － － －－小计 9,000,000 - - 9,000,000 持股比例 20% - - 20% 投资成本占注册资本比例(注1) 18% - - 18% 21 上海光明乳业股份有限公司 会计报表附注 ２００２年度 １４、长期股权投资（续） 对联营公司投资（续） 联营公司名称 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 上海源盛运输合作公司 －－投资成本 ３４０，０００ － － ３４０，０００ －－股权投资差额 － － － － －－损益调整 － － － － －－小计 340,000 - - 340,000 持股比例 34% - - 34% 投资成本占注册资本比例 34% - - 34% 对联营公司投资合计 --投资成本 9,340,000 - - 9,340,000 --损益调整 (注2) - - - - --小计 9,340,000 - - 9,340,000 对其它股权投资 被投资公司名称 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 其它股权投资 上海新乳奶牛有限公司 --投资成本 - 1,150,000 - 1,150,000 --持股比例 - 10% - 10% --投资成本占注册资本比例 - 10% - 10% 上海牛奶五四奶牛场有限公司 --投资成本 - 600,000 - 600,000 --持股比例 - 10% - 10% --投资成本占注册资本比例 - 10% - 10% 其它股权投资合计 --投资成本 - 1,750,000 - 1,750,000 合并价差 上海达能保鲜乳制品有限公司（注3） - (33,013,612) 3,301,361 (29,712,251) 上海达能酸乳酪有限公司（注3） - 40,112,751 (4,011,275) 36,101,476 光明乳业(德州)有限公司（注4） - (946,900) 946,900 - - 6,152,239 236,986 6,389,225 投资合计 9,340,000 7,902,239 236,986 17,479,225 注１：公司于２００１年３月以现金人民币９，０００，０００元以及养牛技术作价人民币 １，０００，０００元与江苏兴澄集团公司合资成立江苏荷斯坦投资有限公司， 占该公司注册资本的２０％。该联营公司注册资本为人民币５０，０００，０００ 元，公司实际投资成本占注册资本的１８％。 注２：联营公司本年度的经营成果较小，对公司本年度损益影响不大，因此未 作损益调整。 注３：本年度公司分别以名义价格人民币１元购入该等公司７５％的股权，收购这 些公司的成本与收购日所享有的净资产份额之差额为股权投资差额，按 １０年进行摊销。。 上海光明乳业股份有限公司 22 会计报表附注 ２００２年度 １４、长期股权投资（续） 注４：系初始投资成本低于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，金 额较小，一次计入损益。 投资变现及投资收益汇回并未受重大限制。 １５、固定资产、累计折旧及固定资产减值准备 电子设备、 房屋建筑物 机器设备 器具及家具 运输设备 产 畜 合 计 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 合并数 原值 ２００２年１月１日余额 ２１１，６４０，２９１ ６２９，０５２，５９６ １２４，６０２，６５７ ６６，８７７，４５６ ２７，６０５，０００ １，０５９，７７８，０００ 本年购置 ５３，９２２，６９１ ８５，８３１，８１８ ２６，２０９，４５９ ９，０３０，２２７ １３，７３５，５００ １８８，７２９，６９５ 本年购买子公司转入 ３０，４４５，２３３ ５４，３８３，２５４ ３，９０３，５２４ ５，１０１，２０２ １，０９５，２０７ ９４，９２８，４２０ 本年在建工程转入 ３７，６２２，１２５ １２０，６０３，３５７ １２，３０９，０２６ １，５２２，２１０ ２１７，５００ １７２，２７４，２１８ 本年报废及出售减少额 （３，４８９，５４８） （４３，０５５，９５２） （２８，２２９，０３３） （４，６３４，０６３） （１０，１５２，５００） （８９，５６１，０９６） ２００２年１２月３１日余额 ３３０，１４０，７９２ ８４６，８１５，０７３ １３８，７９５，６３３ ７７，８９７，０３２ ３２，５００，７０７ １，４２６，１４９，２３７ 累计折旧 ２００２年１月１日余额 ３８，７７８，７３４ ２４２，８３２，８５５ ５４，２６５，６９７ ２８，２８７，６０７ ７，２３０，５３９ ３７１，３９５，４３２ 本年计提额 １１，９７２，３９３ ６７，７２４，１８８ ２１，４２０，１９４ １１，７７３，２８１ ５，８１３，４０１ １１８，７０３，４５７ 本年购买子公司转入 ６，０３５，８２０ ２０，７３１，２１６ １，６９３，９２４ ３，０６０，２１９ － ３１，５２１，１７９ 本年转出额 （１，０４１，９８１） （４１，３４２，１９９） （１７，０２８，１９４） （３，６８９，１１２） （４，４５５，９１３） （６７，５５７，３９９） ２００２年１２月３１日余额 ５５，７４４，９６６ ２８９，９４６，０６０ ６０，３５１，６２１ ３９，４３１，９９５ ８，５８８，０２７ ４５４，０６２，６６９ 减值准备 ２００２年１月１日余额 ５７７，０００ １７，５２９，１７８ － － － １８，１０６，１７８ 本年增加数 － ６，８９１，６１５ ３，２３０，５８２ ５２，１６９ － １０，１７４，３６６ ２００２年１２月３１日 余额（注１） ５７７，０００ ２４，４２０，７９３ ３，２３０，５８２ ５２，１６９ － ２８，２８０，５４４ 净额 ２００２年１月１日余额 １７２，２８４，５５７ ３６８，６９０，５６３ ７０，３３６，９６０ ３８，５８９，８４９ ２０，３７４，４６１ ６７０，２７６，３９０ ２００２年１２月３１日余额 ２７３，８１８，８２６ ５３２，４４８，２２０ ７５，２１３，４３０ ３８，４１２，８６８ ２３，９１２，６８０ ９４３，８０６，０２４ ２００２年１２月３１日已抵押 之资产净值（注２） － １９，２０１，６７２ － １，２８１，７９７ － ２０，４８３，４６９ 注１：固定资产减值准备主要系对长期闲置不用及准备报废的厂房、设备及冰柜所提的 准备。 注２：黑龙江省光明松鹤乳品有限公司以净值为人民币１９，２０１，６７２元的机器设备和人民 币１，２８１，７９７元的运输设备为中国建设银行借款人民币１５，０００，０００元作抵押，参见 附注１９。 公司本年度对部分固定资产的估计残值变更为原值的３％，采用未来适用法。上述会计估 计的变更减少２００２年度利润总额人民币５，１２３，７２３元。 23 上海光明乳业股份有限公司 会计报表附注 ２００２年度 １６、在建工程 本年 本年 本年 本年 工程投入 项目名称 预算数 年初数 增加数 购买子公司转入 完工转出数 其它转出 年末数 占预算比例 资金来源 减值准备 人民币万元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 ％ 人民币元 扩大液态保鲜奶及ＵＨＴ 生产能力工程 ４，５００ － ２０，２０２，９０３ － － － ２０，２０２，９０３ ４５％ 募集资金 － 二厂制冷系统改造工程 ７９０ － ６，３９９，７５２ － （６，３９９，７５２） － － １００％ 自筹 － 八厂扩大前处理工程 ９００ － ７，９１２，４７７ － （７，９１２，４７７） － － １００％ 自筹 － 八厂六连杯灌装机 １，３００ － ２，８１１，１９８ － － － ２，８１１，１９８ ２２％ 自筹 － 运营管理中心工程 － － ７，９５３，６７８ － （４６１，４００） － ７，４９２，２７８ ９９％ 自筹 － 营运大楼ＥＲＰ设备 － ３，１４０，０４５ １３２，１６５ － （２，５５０，４１０） （７２１，８００） － １００％ 募集资金 － ＥＲＰ系统容灾中心 － － ２，４３４，０００ － － － ２，４３４，０００ － 募集资金 － 二厂液态保鲜奶扩建工程 ４，１５０ ３，８９７，９４０ － － （３，８９７，９４０） － － １００％ 募集资金 － 武汉厂一期改造工程 ８３７ ２００，０００ ３，２７５，５９８ － － － ３，４７５，５９８ ４２％ 自筹 － 引进速溶功能性奶粉 生产线（黑龙江） ８，００２ ３７，７９５，３４７ ４２，７８９，９９１ － （８０，５８５，３３８） － － １００％ 募集资金 － ４万吨ＵＨＴ新建项目 １，６９５ － １６，１７９，０００ － （１６，１７９，０００） － － １００％ 借款 － 黑龙江奶站（０２） １，１４５ － １１，０２８，７６９ － （１１，０２８，７６９） － － １００％ 自筹 － 泾阳光明厂建设 ５，０００ － ８，７０１，５８６ － － － ８，７０１，５８６ １７％ 自筹 － 北京健能厂建设 ７，０００ － ４６，５１７，１２６ － － － ４６，５１７，１２６ ６０％ 募集资金 － 广州光明厂建设 ８，４１７ － ２２，７３２，４９５ － （１１，８５９，０２６） － １０，８７３，４６９ ３５％ 自筹 － 可的ＰＯＳ系统 － － ６，４３３，０５０ － （４，４２４，３９５） － ２，００８，６５５ ９５％ 自筹 － 其它工程 － ２５，２８４，１２３ ２３，０４７，５０４ １，７４４，３５２ （２６，９７５，７１１） － ２３，１００，２６８ 自筹 － ７０，３１７，４５５ ２２８，５５１，２９２ １，７４４，３５２ （１７２，２７４，２１８） （７２１，８００） １２７，６１７，０８１ － 本年在建工程中利息资本化金额为零。 24 上海光明乳业股份有限公司 会计报表附注 ２００２年度 １７、无形资产 本年 本年购买 本年 累计 剩余 项 目 取得方式 原 值 年初数 增加数 子公司转入 摊销数 摊销数 年末数 摊销年限 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 二厂、八厂土地 使用权 股东投入及购买 ５５，３１７，４６３ ４７，８５４，７３３ － － （１，６８４，２０３） （９，１４６，９３３） ４６，１７０，５３０ ２４至４８年 上海达能土地 使用权 购买股权转入 ２，２４３，５０２ － － １，８１９，７３０ （６８，５５２） （４９２，３２４） １，７５１，１７８ ２３．５年 光明系列商标权 购买 ６０，０００，０００ ３３，０００，０００ － － （６，０００，０００） （３３，０００，０００） ２７，０００，０００ ４．５年 达能专有技术 购买股权转入 １，７０７，６２０ － － ７３９，９６８ （１５６，５３１） （１，１２４，１８３） ５８３，４３７ ３．５年 湖南派派商标权 购买 ２，６００，０００ － ２，６００，０００ － （２１，６６６） （２１，６６６） ２，５７８，３３４ ２９．５年 ８０，８５４，７３３ ２，６００，０００ ２，５５９，６９８ （７，９３０，９５２） （４３，７８５，１０６） ７８，０８３，４７９ 25 上海光明乳业股份有限公司 会计报表附注 ２００２年度 １８、长期待摊费用 本年 本年 本年 累计 剩余 项 目 原始发生额 年初数 增加数 购买子公司转入 摊销数 摊销数 年末数 摊销年限 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 可的门店装修费 ６１，７９１，２８３ ２１，２０７，０６７ ２６，７３１，５４３ － （１２，５３０，５５９） （２６，３８３，２３２） ３５，４０８，０５１ １至５年 房屋厂区改建（注） ２２，７９２，６８６ １３，６７５，６８５ ８，１５９，４４６ － （２，１６１，８２４） （３，１１９，３７９） １９，６７３，３０７ １３年 其它 １９，２８７，７３４ ６，２４８，８１３ ３，３３７，１０３ ７６９，８９７ （４，２４５，３３３） （１３，１７７，２５４） ６，１１０，４８０ １０３，８７１，７０３ ４１，１３１，５６５ ３８，２２８，０９２ ７６９，８９７ （１８，９３７，７１６） （４２，６７９，８６５） ６１，１９１，８３８ 注：该部分支出是在租赁的土地上进行道路房屋建造。 26 上海光明乳业股份有限公司 会计报表附注 ２００２年度 １９、短期借款 借款类别 年末数 年初数 人民币元 人民币元 信用借款（注１） １１４，０００，０００ ２１６，５００，０００ 抵押借款（注２） １５，０００，０００ － 其它借款（注３） ５，７００，０００ ５０，０００，０００ 担保借款 － ２０，０００，０００ １３４，７００，０００ ２８６，５００，０００ 年末借款年利率为４．７７９％－６．９０３％。 注１： 年末信用借款系公司为各下属子公司担保而借入的贷款。 注２： 年末抵押借款系由黑龙江省光明松鹤乳品有限责任公司以净值为人民 币２１，３９０，９８９元的机器设备作抵押。参见附注１５。 注３： 年末其它借款系由广州达能酸乳酪有限公司为广州光明乳业销售有限 公司提供。参见附注４５ ３）（２）。 截止２００２年１２月３１日没有未按期偿还的短期借款。 ２０、应付账款 年末数 年初数 金额 比例（％） 金额 比例（％） 人民币元 人民币元 １年以内 ３１８，３２１，８６２ ９９ ３１８，０７０，０７４ ９９ １至２年 ３，２６６，１６６ １ ２，９６２，７６４ １ ３２１，５８８，０２８ １００ ３２１，０３２，８３８ １００ 应付账款主要系应付奶粉、生奶、包装物及零售商品采购款。 应付账款余额中持有欠公司５％以上股份的股东的款项情况见附注 ４５ ３） （５）。 27 上海光明乳业股份有限公司 会计报表附注 ２００２年度 ２１、预收账款 预收账款余额中无持有股份公司５％以上股份的股东欠款。 ２２、应付工资 应付工资年末余额中主要系公司和各子公司根据权责发生制原则计提应付年 终双薪和年终考核资金。 ２３、应付福利费 年末数 年初数 人民币元 人民币元 职工奖励及福利基金 １２，５３９，６６５ １２，５３９，６６５ 补充养老金（注） １０，０００，０００ ９，０００，０００ ２２，５３９，６６５ ２１，５３９，６６５ 注： ２００２年度公司计提的职工补充养老金，将于２００３年支付。 ２４、应付股利 年末数 年初数 人民币元 人民币元 上海市牛奶（集团）有限公司 ４９，５１６，８６６ ４９，５９３，０９４ 上实食品控股有限公司 ４９，５１６，８６６ ４９，５９３，０９４ 上海国有资产经营有限公司 ６，１８９，６０８ ６，１９９，１３６ 大众交通（集团）股份有限公司 ６，１８９，６０８ ６，１９９，１３６ 东方希望集团有限公司 ６，１８９，６０８ ６，１９９，１３６ Ｄａｎｏｎｅ Ａｓｉａ Ｐｔｅ Ｌｔｄ．（达能亚洲有限公司） ６，１８９，６０８ ６，５８０，０３５ 社会公众股股东 １５，０００，０００ － １３８，７９２，１６４ １２４，３６３，６３１ 根据２００２年７月２９日及２００３年３月２５日董事会决议，对２００２年上半年度净利润 及下半年度净利润分别在原发起人股东及全体股东中进行分配，下半年的股 利分配将在２００３年股东大会批准后２个月内支付。 28 上海光明乳业股份有限公司 会计报表附注 ２００２年度 ２５、应交税金 年末数 年初数 人民币元 人民币元 所得税 ７１，１７９，０２３ ２１，１８１，０４７ 增值税 （１，６８０，５５５） （４３６，９７１） 其它 １，９２４，１８１ ２５０，２４８ ７１，４２２，６４９ ２０，９９４，３２４ ２６、其它应付款 年末数 年初数 人民币元 比例（％） 人民币元 比例（％） １年以内 ２４５，５３０，０１８ ８５ １６７，４８０，６９６ ８０ １至２年 ２７，４４０，８８０ ９ １５，３３８，５８６ ７ ２至３年 １０，２８８，９１１ ４ ６，８８０，９４４ ３ ３年以上 ６，５６９，１４７ ２ ２０，４５７，０８６ １０ ２８９，８２８，９５６ １００ ２１０，１５７，３１２ １００ 年末其它应付款余额中无欠持有公司５％以上股份的股东款项。 金额较大的其它应付款项情况如下： 所欠金额 欠款原因 人民币元 ６０，２０３，４４１ 应付基建、设备款 ５０，１６２，１９２ 应付经销商返利 ４９，３９７，１６９ 应付广告费 ２５，３８０，３９８ 应付经销商、超市冰柜、冰箱等押金 ８，５８０，４０３ 应付加盟店押金 无其它重大的其它应付款项需说明。 29 上海光明乳业股份有限公司 会计报表附注 ２００２年度 ２７、长期借款、一年内到期的长期负债 长期借款： 借款单位 年末数 年初数 借款期限 年利率 借款条件 人民币元 人民币元 中国建设银行 ２０，０００，０００ １９，０００，０００ ２年 ５．８４１％ 信用借款 丹麦政府贷款 ２４，５３４，３００ ２１，９０２，５２０ １７．５年 免息 信用借款（注１） 市蔬菜办 ４，０００，０００ ４，０００，０００ 无 免息 信用借款（注２） 市副食品基金 ２，０００，０００ ２，０００，０００ 无 免息 信用借款（注２） 上海市农业财政处 ３００，０００ ３００，０００ 无 免息 信用借款（注２） 小计： ５０，８３４，３００ ４７，２０２，５２０ 减：一年内到期 长期负债 （７，７０１，９６０） （２６，７８０，０２０） 一年后偿还的款项 ４３，１３２，３４０ ２０，４２２，５００ 注１：上述除丹麦政府贷款原币金额为２１，０００，０００丹麦克朗，２００２年１２月３１日汇率为 １．１６８３外，其余借款均为人民币借款。 注２： 由于是政府扶持建设贷款，故根据借款协议没有规定具体的还款期限。 一年内到期的长期负债： 借款单位 年末数 年初数 人民币元 人民币元 中国建设银行 － １９，０００，０００ 市蔬菜办 ４，０００，０００ ４，０００，０００ 市副食品基金 ２，０００，０００ ２，０００，０００ 丹麦政府贷款 １，４０１，９６０ １，４８０，０２０ 市农业财政处 ３００，０００ ３００，０００ 小计 ７，７０１，９６０ ２６，７８０，０２０ 商标款（参见附注２８） ５，５００，０００ ５，５００，０００ １３，２０１，９６０ ３２，２８０，０２０ ２８、长期应付款 欠款项目 年末数 年初数 偿还期限 初始金额 人民币元 人民币元 人民币元 商标款（注） ２７，５００，０００ ３３，０００，０００ １０年 ６０，０００，０００ 其它 １，９１８，７２５ １，５２１，９５７ ５年 １，９１８，７２５ 减：一年内到期 长期负债 （５，５００，０００） （５，５００，０００） 一年后偿还的款项 ２３，９１８，７２５ ２９，０２１，９５７ 注：应付商标款系应付牛奶集团的光明商标购买款。 上述款项均无利息。 30 上海光明乳业股份有限公司 会计报表附注 ２００２年度 ２９、专项应付款 专项应付款系“十五”国家重大科技专项课题经费划入。 ３０、长期激励基金 根据２００３年３月２５日董事会决议，于２００２年税后利润中提取人民币６００万元作 为公司管理层激励基金，并已计入当年管理费用。 ３１、股本 年末 年初数（股） 本年变动（股） 年末数（股） 持股比例 人民币元 人民币元 人民币元 ％ 一、未上市流通股份 发起人股份 １．国家股 上海国有资产经营有限公司 ２５，０５９，１４２ － ２５，０５９，１４２ ３．８５ ２．境内法人持有股份 牛奶集团 ２００，４７３，１４１ － ２００，４７３，１４１ ３０．７８ 大众交通（集团）股份有限公司 ２５，０５９，１４２ － ２５，０５９，１４２ ３．８５ 东方希望集团有限公司 ２５，０５９，１４２ － ２５，０５９，１４２ ３．８５ 小计 ２５０，５９１，４２５ － ２５０，５９１，４２５ ３８．４８ ３．外资法人持有股份 上实食品控股有限公司 ２００，４７３，１４１ － ２００，４７３，１４１ ３０．７８ Ｄａｎｏｎｅ Ａｓｉａ Ｐｔｅ． Ｌｔｄ．， （达能亚洲有限公司） ２５，０５９，１４２ － ２５，０５９，１４２ ３．８５ 小计 ２２５，５３２，２８３ － ２２５，５３２，２８３ ３４．６３ 二、已上市流通股份 －人民币普通股（注） － １５０，０００，０００ １５０，０００，０００ ２３．０４ 小计 － １５０，０００，０００ １５０，０００，０００ ２３．０４ 合计 ５０１，１８２，８５０ １５０，０００，０００ ６５１，１８２，８５０ １００．００ 注： 公司于２００２年８月１４日 向社会公众发行人民币普通股１５０，０００，０００股。 以上股本已经中国注册会计师验资报告验证。 ３２、资本公积 股本溢价 股权投资准备 合 计 人民币元 人民币元 人民币元 年初余额 １ － １ 本年增加额 ７９６，２９７，２９６（注１） １，００７，０８０（注２） ７９７，３０４，３７６ 年末余额 ７９６，２９７，２９７ １，００７，０８０ ７９７，３０４，３７７ 31 上海光明乳业股份有限公司 会计报表附注 ２００２年度 ３２、资本公积（续） 注１：本年度发行新股溢价扣除发行费用后的溢价部分。 注２：系子公司上海达能保鲜乳制品有限公司无法支付款项。 ３３、盈余公积 法定公积金 法定公益金 合 计 人民币元 人民币元 人民币元 年初余额 ２３，１０４，７１７ １９，３７５，７６４ ４２，４８０，４８１ 本年计提（参见附注３４） ２７，４６８，８０５ ２５，０５０，０９０ ５２，５１８，８９５ 年末余额 ５０，５７３，５２２ ４４，４２５，８５４ ９４，９９９，３７６ ３４、未分配利润 金 额 人民币元 年初未分配利润 － 加：本年度净利润 ２２６，３１３，７５２ 减：提取法定公积金（注２） ２２，６３１，３７５ 提取法定公益金（注２） ２２，６３１，３７５ 子公司提取法定公积金 ４，８３７，４３０ 子公司提取法定公益金 ２，４１８，７１５ 可供股东分配的利润 １７３，７９４，８５７ 减：年初股利分配调整额（注１） （１９０，５６８） 分配２００２年上半年股利（注３） ７３，６７３，８７９ 分配２００２年下半年股利（注４） ６５，１１８，２８５ 小计 １３８，６０１，５９６ 年末未分配利润 ３５，１９３，２６１ 注１： 具体实施２００１年度股东大会有关利润分配方案与董事会预分配方案之 差额。 注２： 根据２００２年７月２９日和２００３年３月２５日董事会决议，对本年度净利润分 别按１０％的比例计提法定盈余公积和法定公益金。 上海光明乳业股份有限公司 32 会计报表附注 ２００２年度 ３４、未分配利润（续） 注３： 根据２００２年７月２９日董事会决议，２００２年度上半年按１０股分配人民币 １．４７元在发起人股东中实施分配。 注４： 根据２００３年３月２５日董事会决议，对２００２年下半年股利按每１０股分配人 民币１．００元的分配方案在现有股东中进行预分配，共应分配股利人民 币６５，１１８，２８５元。上述各项分配方案将待２００３年公司股东大会决议通 过。 ３５、主营业务收入 本年累计数 上年累计数 人民币万元 人民币万元 前五名客户销售收入的总额 ３１，５４２ ３０，９３５ 占公司全部销售收入（％） ６ ９ ３６、其它业务利润 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 原材料销售 ２，１３４，９１８ ２，９３４，６０３ 租赁收入 ２，４０３，２８６ ４，１６６，６３８ 送奶服务（注１） － ７，３７１，７９８ 牧场管理费（注２） ７，１０５，４７１ － 其它 １，２２３，４３８ ７８９，０４８ 合计 １２，８６７，１１３ １５，２６２，０８７ 注１：公司认为送奶服务也是公司主营业务之一，故将送奶服务自本年度起改 为主营业务收入核算，从而增加本年主营业务收入约人民币 １１０，４６５，９０４元，增加本年主营业务成本约人民币１００，４２３，５４９元，减少 本年其它业务利润约人民币１０，０４２，３５５元，对净利润无影响。上年度送 奶 服 务 收 入 约 为 人 民 币 ８３，７５６，３４９ 元 ， 送 奶 服 务 成 本 约 为 人 民 币 ７６，３８４，５５１元。 注２：系公司承包租赁１１家牧场经营所得，参见附注４５ ３）（７）。 33 上海光明乳业股份有限公司 会计报表附注 ２００２年度 ３７、财务费用 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 利息支出 ２１，５７５，０４９ １９，６７２，０７７ 减：利息收入 （８，３３７，６６７） （１０，５８６，２４２） 汇兑损失 ４，０１８，５０６ １０８，３３２ 其它 ５６８，３３５ ７３３，８６８ １７，８２４，２２３ ９，９２８，０３５ ３８、投资收益 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 股权投资差额摊销 ２３６，９８６ （１，８４２，０６５） 处置子公司部分股权获得的收益（注） ７５１，３９５ － 证券投资收益 １，１９４，０２０ ９，０２３，５７２ ２，１８２，４０１ ７，１８１，５０７ 注：系公司将所持上海可的便利店有限公司９％的股权出售形成的收益。参见 附注４、注７。 ３９、补贴收入 内 容 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 鲜奶免征增值税（注１） １０，２９６，２６１ １３，６７９，２７２ 其它（注２） ４，４２１，５９９ ３，３４７，５０７ １４，７１７，８６０ １７，０２６，７７９ 占同期净利润比重 ７％ １０％ 注１：根据财政部、国家税务总局《关于印发＜农业产品征税范围注释＞的通 知》（财税字（１９９５）５２号）的规定，并经上海市国家税务局第八分局“沪国税 八税专（２００１）１号”确认，对公司自产的农业产品所产牛奶加工而成的鲜牛奶 实现的销售收入免征增值税，免征的增值税计入补贴收入。 注２：系鄂温克族自治旗人民政府给予呼伦贝尔光明乳品有限公司农林特产税 奖励、黑龙江省富裕县人民政府给予黑龙江省松鹤乳品有限责任公司的所得 税返还以及崇明岛生奶运输补贴等。 34 上海光明乳业股份有限公司 会计报表附注 ２００２年度 ４０、营业外支出 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 处理固定资产损失 １４，７１９，８０３ ９，４７６，８４６ 固定资产减值准备 １０，１７４，３６６ １８，１０６，１７８ 其它 ５，９４９，６３５ １，０４７，６７０ ３０，８４３，８０４ ２８，６３０，６９４ ４１、所得税 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 公司所得税（注１） １１０，４１１，８１６ ３２，７３４，２７６ 公司上年应纳所得税调整（注２） １，７０１，７４９ － 子公司所得税（注３） ２２，２６８，１１１ １４，１０２，０８０ １３４，３８１，６７６ ４６，８３６，３５６ 应纳所得税系按有关税法规定对年度税前会计利润作相应调整得出的应纳税 所得额及有关税率计算。 注１：公司是在上海老市区设立的生产性中外合资企业，所得税税率为２７％， 并从获利年度起执行“两免三减”的税收优惠政策，并从获利年度起执行 “两免三减”的税收优惠政策。上年度处于所得税的减半期最后一年，适用 税率１３．５％，本年起所得税税率为２７％。 注２：根据２００２年对２００１年度公司所得汇算清缴结果，补缴上年所得税人民币 １，７０１，７４９元； 注３：子公司税率情况参见附注６。 35 上海光明乳业股份有限公司 会计报表附注 ２００２年度 ４２、支付的其它与经营活动有关的现金 本年累计数 上年累计数 人民币万元 人民币万元 营业费用 市场营销费 ２５，４３５ ２２，９３３ 广告费 １６，１９５ １６，８６８ 运输费 １６，３１１ １５，８９６ 租金 ７，３４０ ４，９２８ 水电费 ２，２４１ １，４６５ 办公及业务费 １，９５４ １，４５４ 其它 ８，３４８ ６，３０６ 小计 ７７，８２４ ６９，８５０ 管理费用 办公及业务费 ３，３６９ ４，６１１ 技术开发费 ２，１７３ １，９１０ 专业咨询费 ６２４ １，６２９ 租金 １，５５４ １，６９６ 其它 ４，１３１ ３，４１６ 小计 １１，８５１ １３，２６２ 其它 １０，５１５ ５，４５７ １００，１９０ ８８，５６９ 36 上海光明乳业股份有限公司 会计报表附注 ２００２年度 ４３、购买子公司所支付（收到）的现金 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 被收购公司于收购日财务状况： 货币资金 ２５，６６８，７７４ ９，２５５，０７８ 应收账款 ３５，０００，６２８ ３５，３６６，２６１ 其它应收款 ６，０８１，２２４ ８，９８８，０４４ 减：坏账准备 － （１，６４５，６９８） 预付货款 － ２，６６７，５８３ 待摊费用 ３７，８４７ １，８９８，８２０ 存货 ５，１３９，３３８ １２，３６１，１２４ 固定资产原价 ９４，９２８，４２０ ７７，１５２，２５７ 减：累计折旧 （３１，５２１，１７９） （２０，６４９，７７８） 在建工程 １，７４４，３５２ ４，２４４，００１ 无形资产 ２，５５９，６９８ － 长期待摊费用 ７６９，８９７ ８３６，０１３ 短期借款 （５８，８００，０００） （１４，０００，０００） 应付账款 （２１，０９８，７９７） （４１，４９７，９５５） 预收货款 （９２，３４２） － 应付工资 （２，４８３，２２２） （４２４，３６８） 应交税金 （８５６，７８６） （９８８，２４８） 其它应付款 （３１，３４４，６２２） （２２，２６３，８７６） 预提费用 （６，００８，７４６） （８８２，２５５） 被收购子公司于收购日净资产 １９，７２４，４８４ ５０，４１７，００３ 减：少数股东权益 １１，９３６，７２１ ２０，７７０，１６４ 收购日公司分享子公司的净资产 ７，７８７，７６３ ２９，６４６，８３９ 加：股权投资差额 ６，１５２，２３９ ９１５，９３５ 购买子公司付现成本 １３，９４０，００２ ３０，５６２，７７４ 减：收购日被收购子公司的货币资金 ２５，６６８，７７４ ９，２５５，０７８ 收购子公司货币资金净减少（增加）额 （１１，７２８，７７２） ２１，３０７，６９６ 被收购子公司收购后至本年年末实现主营业务收入人民币137,238,993.26元，主 营业务利润人民币58,230,523.89元，净利润人民币16,398,977.82元。 37 上海光明乳业股份有限公司 会计报表附注 ２００２年度 ４４、分部资料 分行业资料 项 目 乳制品（人民币万元） 商业零售（人民币万元） 行业间相互抵减（人民币万元） 合计（人民币万元） 本年度 上年度 本年度 上年度 本年度 上年度 本年度 上年度 一、营业收入： 对外营业收入 ４２２，６６９ ２９１，４３４ ７９，４８１ ６０，５８７ － － ５０２，１５０ ３５２，０２１ 行业间营业收入 ５，９８３ ６，２３７ － － （５，９８３） （６，２３７） － － ４２８，６５２ ２９７，６７１ ７９，４８１ ６０，５８７ （５，９８３） （６，２３７） ５０２，１５０ ３５２，０２１ 二、营业成本： 对外营业成本 ２７４，３３０ １９０，７１９ ５５，１４６ ４２，３０８ － － ３２９，４７６ ２３３，０２７ 行业间营业成本 － － ５，９８３ ６，２３７ （５，９８３） （６，２３７） － － ２７４，３３０ １９０，７１９ ６１，１２９ ４８，５４５ （５，９８３） （６，２３７） ３２９，４７６ ２３３，０２７ 三、营业毛利 １５４，３２２ １０６，９５２ １８，３５２ １２，０４２ － － １７２，６７４ １１８，９９４ 四、期间费用 １１５，９６１ ８４，３７１ １８，３４２ １２，２２７ － － １３４，３０３ ９６，５９８ 五、营业利润 ３８，３６１ ２２，５８１ １０ （１８５） － － ３８，３７１ ２２，３９６ 六、资产总额 ２７８，７５９ １６８，５２８ １９，１２８ １６，１４９ （４，１５０） （１，７６０） ２９３，７３７ １８２，９１７ 七、负债总额 １１１，０３２ １０９，４７８ １７，４３２ １４，１６２ （４，１５０） （１，７６０） １２４，３１４ １２１，８８０ 所有业务均在中国境内发生。 38 上海光明乳业股份有限公司 会计报表附注 ２００２年度 ４５、关联方关系及其交易 １）存在控制关系的关联方 除附注４所列示的子公司外，不存在其它有控制关系的关联方。 ２）不存在控制关系的关联方及性质 （１）截至２００２年１２月３１日，公司与以下企业具有关联关系： 企业名称 与本企业的联系 牛奶集团 主要投资者 上实食品控股有限公司 主要投资者 达能亚洲有限公司 发起人股东 牛奶集团下属牧场（注） 主要投资者控制的企业 上海乳品三厂 主要投资者对其有重大影响 的企业 上海乳品七厂 主要投资者控制的企业 上海金牛房地产有限公司 主要投资者控制的企业 上海可的广告有限公司 主要投资者控制的企业 江苏荷斯坦投资有限公司 联营公司 上海源盛运输合作公司 联营公司 上实管理（上海）有限公司 与主要投资者同一母公司 广州达能酸乳酪有限公司 委派关键管理人员 注： 牛奶集团下属牧场包括： 上海第一牧场一分场 华德奶源分公司 上海第十一牧场叶榭分场 上海申星奶牛场 东风奶牛场 跃进奶牛场 七牧昆山联营场 七牧太仓分场 戬浜奶牛场 嘉西奶牛场 可的饲料厂 上海光明乳业股份有限公司 会计报表附注 ２００２年度 ４５、关联方关系及其交易（续） ２）不存在控制关系的关联方及性质（续） （２）本年度和上年度公司还与以下企业曾具有关联关系： 企业名称 曾与本企业的联系 北京光明健康乳业有限公司（注１） 主要投资者控制的企业 武汉光明乳品有限公司（注１） 主要投资者控制的企业 西安光明乳品有限公司（注１） 主要投资者控制的企业 上海永安乳品有限公司（注１） 主要投资者控制的企业 上海达能酸乳酪有限公司（注２） 同一关键管理人员 光明乳业（德州）有限公司（注２） 参股公司 注１：２００１年２月底，牛奶集团将其在这些公司的股权转让给公司，这些公司 成为公司的子公司，２００１年３月后，纳入公司合并报表的范围，收购日 后公司与其之交易已于合并时抵销。 注２：上述２家企业已分别于２００２年１月和９月被公司收购或增资，成为公司的 子公司，收购日后公司与其之交易已于合并时抵销。 ３）公司与上述关联方在本年度和上年度发生了如下重大关联交易： （１）销售及采购 销售 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 牛奶（集团）下属牧场（注２） ６０，０９３，７４０ ８７，５４１，９７９ 上海达能酸乳酪有限公司（注１） １，６４６，５５０ ２３，５２９，８５６ 广州达能酸乳酪有限公司 ８，７２０，１００ － 光明乳业（德州）有限公司（注１） １１，６７２，４７０ ２，１２９，３６９ ８２，１３２，８６０ １１３，２０１，２０４ 占主营业务收入比例 ２％ ３％ 42 上海光明乳业股份有限公司 会计报表附注 ２００２年度 ４５、关联方关系及其交易（续） ３）公司与上述关联方在本年度和上年度发生了如下重大关联交易：（续） （１）销售及采购（续） 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 采购 牛奶集团（注３） ４，０８７，５８３ － 牛奶集团下属各牧场（注２） １３４，６２５，９２４ １０５，２８１，５２６ 北京光明健康乳业有限公司（注１） － １０，９０１，８３５ 武汉光明乳品有限公司（注１） － ８，８１４，０６６ 西安光明乳品有限公司（注１） － ４，６３４，６８６ 上海永安乳品有限公司（注１） － １７，９００，６２０ 上海达能酸乳酪有限公司（注１） １，０２３，３０７ １８，８１２，９６０ 光明乳业（德州）有限公司（注１） ２９，６１９，５００ ５，１５５，１５７ １６９，３５６，３１４ １７１，５００，８５０ 占主营业务成本比例 ５％ ７％ 关联方销售及采购交易的定价采用市场价、成本加价方法进行。 注１：关联交易发生额系股权收购前与之发生的交易。 注２：向这些牧场出售饲料及收购生奶。 注３：本年度公司向其购入公牛冻精。 （２）融资 ２００１年５月，上实管理（上海）有限公司以委托贷款的形式向公司提供为期１ 年的贷款人民币５０，０００，０００元，年利率为５．８５％，本年５月到期收回。本年 度和上年度的利息费用分别为人民币１，２１８，７５０元及人民币１，７０６，２５０元。 ２００２年４、５月，上实管理（上海）有限公司分别以委托贷款的形式向公司提 供为期１年的贷款，总计人民币１００，０００，０００元，年利率为５．３１％。２００２年９ 月公司提前偿还。２００２年度的利息费用为人民币１，９８６，８２５元。 43 上海光明乳业股份有限公司 会计报表附注 ２００２年度 ４５、关联方关系及其交易（续） ３）公司与上述关联方在本年度和上年度发生了如下重大关联交易：（续） （２）融资（续） ２００２年３、４月，牛奶集团分别以委托放款的形式向公司提供为期１年的贷 款人民币７０，０００，０００元及人民币３０，０００，０００元，总计人民币１００，０００，０００ 元，年利率为５．０４％及５．３１％。２００２年９月公司提前偿还。２００２年度的利息 费用为人民币２，４６２，８５０元。 ２００２年５、１０月及１２月，广州达能酸乳酪有限公司向广州光明乳业销售有 限公司提供借款，总计人民币５，７００，０００元，利率为同期银行借款利率。 参见附注１９。 （３）租赁费 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 牛奶集团 －房屋租赁 １０，３４５，４７９ １３，５５８，９３９ （４）费用 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 运输费用－上海源盛运输合作公司 ８，０５９，３８３ １２，５９５，１１１ 44 上海光明乳业股份有限公司 会计报表附注 ２００２年度 ４５、关联方关系及其交易（续） ３）公司与上述关联方在本年度和上年度发生了如下重大关联交易：（续） （５）债权债务往来情形 科 目 关联方名称 年末数 年初数 人民币元 人民币元 应收账款 牛奶集团下属牧场（注） １０，７７０，８６４ １９，１５６，３１０ 上海达能酸乳酪有限公司 － ６，７９３，８９４ 光明乳业（德州）有限公司 － ２，４９１，３６１ １０，７７０，８６４ ２８，４４１，５６５ 占应收账款比例 ３％ １１％ 其它应收款 牛奶集团下属牧场 － １３，７８８，５６５ － １３，７８８，５６５ 占其它应收款比例 － ２９％ 短期借款 上实管理（上海）有限公司 － ５０，０００，０００ 占短期借款比例 － １７％ 应付账款 牛奶集团 ４，０８７，５８３ － 牛奶集团下属牧场（注） ５，１８１，４２９ ２１，３１２，４５８ 上海达能酸乳酪有限公司 － ３，４１７，０９８ 光明乳业（德州）有限公司 － ５，８２５，３２８ 上海源盛运输合作公司 ５７１，８９４ １，３７２，３３６ ９，８４０，９０６ ３１，９２７，２２０ 占应付账款比例 ３％ １０％ 其它应付款 牛奶集团 － ７０，６６８，５１５ 江苏荷斯坦投资有限公司 ７，６４４，０００ ７，６６４，０００ 广州达能酸乳酪有限公司 １，９１１，５７８ － 上海金牛房地产有限公司 － ６，０２０，６７３ ９，５５５，５７８ ８４，３５３，１８８ 占其它应付款比例 ３％ ４０％ 一年内到期的 长期负债 牛奶集团 ５，５００，０００ ５，５００，０００ 占一年内到期的长期负债比例 ４２％ １７％ 长期应付款 牛奶集团 ２２，０００，０００ ２７，５００，０００ 占长期应付款比例 ９２％ ９５％ 注：系应收、应付牛奶集团下属牧场饲料款及生奶款。 45 上海光明乳业股份有限公司 会计报表附注 ２００２年度 ４５、关联方关系及其交易（续） ３）公司与上述关联方在本年度和上年度发生了如下重大关联交易：（续） （６）股权转让 公司在本年度及上年度向其关联方牛奶集团及达能亚洲有限公司购买股权 详细情况如下： 上年度 购买股权－牛奶集团 股 份 投资成本 比 例 人民币元 北京光明健康乳业有限公司 ６３．８３％ ８，１４９，３４５ 武汉光明乳品有限公司 ６０％ ８，９５２，１４４ 西安光明乳品有限公司 ５１％ ２，２５７，９００ 上海永安乳品有限公司 ５０％ １１，２０３，３８５ 上述重大股权收购投资成本均以被收购企业收购日净资产的资产评估价值 为依据而确定的。 本年度 购买股权－达能亚洲有限公司 股 份 投资成本 比 例 人民币元 上海达能保鲜乳制品有限公司 ７５％ １ 上海达能酸乳酪有限公司 ７５％ １ 上述股权以人民币１元收购。 （７）牧场租赁 根据与牛奶集团签定的企业租赁经营框架协议，公司于２０００年１２月１日起 租赁经营牛奶集团下属上海第一牧场一分场等牧场，参见附注４５ ２）（１）， 租赁期限为５年，年租金为５３４万元人民币元，牧场利润扣除租金后的部分 应归公司享有，不足部分由公司承担。公司认为对其资产无控制权，故未 视其为子公司，未列入合并报表范围。 上述牧场上年度经营利润扣除应付牛奶集团的租赁费后，为人民币７１１万 元已计入本年损益，参见附注３６。双方对本年度的经营利润审计尚未结 束，因此尚未清算，故未列入当期损益。本年度未审利润扣除应付牛奶集 团人民币５３４万元租金后的金额为人民币７５６万元。 公司与这些牧场发生的债权债务往来情况，详见附注４５ ３）（５）；公司与这 些牧场上年度发生的销售与采购情况，详见附注４５ ３）（１）。 46 上海光明乳业股份有限公司 会计报表附注 ２００２年度 ４５、关联方关系及其交易（续） ３）公司与上述关联方在本年度和上年度发生了如下重大关联交易：（续） （８）其它事项 2002年10月16日、2002年11月25日，公司董事会分别通过决议，同意公司 及通过子公司收购广州牛奶公司持有的广州达能酸乳酪有限公司23%股权 及达能亚洲有限公司持有的广州达能酸乳酪有限公司72%的股权。收购价 格分别为人民币2,000万元及2,670万元。截止2003年3月25日，该项目已获 得有关审批部门的批准。 ４６、承诺事项 １）资本承诺 截至２００２年１２月３１日止，公司的资本承诺情况如下： 金 额 人民币万元 购置固定资产 ５，８５８ 股权投资 １４，４９５ ２０，３５３ ２）租赁承诺 截至２００２年１２月３１日止，公司对外签订的租赁期在１年以上的经营租赁合约 情况如下： １年以内 １年至２年 ２年至３年 （含１年） （含２年） （含３年） ３年以上 合计 人民币万元 人民币万元 人民币万元 人民币万元 人民币万元 土地 ９９ １００ １０３ １，８５５ ２，１５７ 便利店门面 ７，４５６ ７，３０９ ６，６０３ ７，６９３ ２９，０６１ 牧场 ６８６ ６９４ ６９６ ３，８６８ ５，９４４ 生产用房 １，２０８ １，１４１ １，１１０ １，８２２ ５，２８１ 办公用房 ４４１ ６７ ４ － ５１２ 电子设备 ２２３ ２２３ － － ４４６ 合计 １０，１１３ ９，５３４ ８，５１６ １５，２３８ ４３，４０１ 47 上海光明乳业股份有限公司 会计报表附注 ２００２年度 以下附注４７至４９，均为公司报表附注。 ４７、公司长期股权投资及投资收益 长期股权投资 年初余额 本年增加 本年减少／摊销 年末余额 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 对子公司投资 －投资成本 １８５，５０４，４２８ １２１，９４３，３３６ （１，７７３，３８０） ３０５，６７４，３８４ －股权投资差额 － ６，１５２，２３９ ２３６，９８６ ６，３８９，２２５ －被投资单位权益增减额 （１３，０９５，５１７） （７，３４４，１５８） （７，０５８，４３２） （２７，４９８，１０７） －股权投资准备 － １，００７，０８０ － １，００７，０８０ －小计 １７２，４０８，９１１ １２１，７５８，４９７ （８，５９４，８２６） ２８５，５７２，５８２ 对联营公司投资 －投资成本 ９，３４０，０００ － － ９，３４０，０００ －被投资单位权益增减额 － － － － －小计 ９，３４０，０００ － － ９，３４０，０００ 对参股公司投资 －投资成本 － １，７５０，０００ － １，７５０，０００ 合计 １８１，７４８，９１１ １１５，８１５，２９０ （９０１，６１９） ２９６，６６２，５８２ 截至２００２年１２月３１日，公司投资成本占净资产比例为１８．５０％，投资变现及投资收益汇回 并未受重大限制。 投资收益 ２００２年度 ２００１年度 人民币元 人民币元 股权投资差额摊销 ２３６，９８６ （１，８４２，０６５） 证券投资收益 ９９１，８９２ ９，０２３，５７２ 子公司权益性投资损益 （７，３４４，１５８） （８，４１９，３４７） 处置子公司部分股权获得的收益 ７５１，３９５ － 合计 （５，３６３，８８５） （１，２３７，８４０） 48 上海光明乳业股份有限公司 会计报表附注 ２００２年度 ４７、公司长期股权投资及投资收益（续） 注：２００２年１２月３１日对子公司股权初始投资成本金额： 子公司单位名称 年初数 本年增加（减少）额 年末数 人民币 人民币 人民币 呼伦贝尔光明乳品有限责任公司 ５，９１６，０００ － ５，９１６，０００ 上海邀请电子商务有限公司 ２１，０００，０００ － ２１，０００，０００ 无锡光明乳品有限公司 ５，１００，０００ － ５，１００，０００ 上海乳品四厂有限公司 ７，２５１，６２７ ２９，１８４，８７３ ３６，４３６，５００ 南京光明乳品有限公司 １４，２５０，０００ － １４，２５０，０００ 黑龙江省光明松鹤乳品有限责任公司 ８２，６０３，０００ － ８２，６０３，０００ 北京光明健康乳业有限公司 ８，１４９，３４５ １１，３００，０００ １９，４４９，３４５ 武汉光明乳品有限公司 ８，９５２，１４４ － ８，９５２，１４４ 西安光明乳品有限责任公司 ２，２５７，９００ － ２，２５７，９００ 上海永安乳品有限公司 １１，２０３，３８５ － １１，２０３，３８５ 上海光明乳业销售有限公司 １８，０００，０００ － １８，０００，０００ 北京光明健康乳业销售有限公司 １００，０００ － １００，０００ 杭州光明乳业销售有限公司 １００，０００ － １００，０００ 合肥光明乳业销售有限公司 １００，０００ － １００，０００ 武汉光明乳业销售有限公司 １００，０００ － １００，０００ 西安光明乳业销售有限公司 １００，０００ － １００，０００ 南京光明乳业销售有限公司 １００，０００ － １００，０００ 广州光明乳业销售有限公司 ２０２，０００ － ２０２，０００ 济南光明乳业销售有限公司 １００，０００ － １００，０００ 上海可的便利店有限公司 １８，５１５，８５５ （１，７７３，３８０） １６，７４２，４７５ 广州光明乳品有限公司 － １８，０００，０００ １８，０００，０００ 上海达能保鲜乳制品有限公司 － １ １ 上海达能酸乳酪有限公司 － １ １ 光明乳业（泾阳）有限公司 － １８，０００，０００ １８，０００，０００ 北京光明健能乳业有限公司 － ８，０００，０００ ８，０００，０００ 光明乳业（德州）有限公司 － １３，９４０，０００ １３，９４０，０００ 湖南光明派派乳品有限公司 － １５，０００，０００ １５，０００，０００ 上海奶牛育种中心有限公司 － １４，５７０，７００ １４，５７０，７００ 黑龙江富裕县光明乳业销售有限公司 － １００，０００ １００，０００ 合计 ２０４，１０１，２５６ １２６，３２２，１９５ ３３０，４２３，４５１ 49 上海光明乳业股份有限公司 会计报表附注 ２００２年度 ４８、公司固定资产、累计折旧及固定资产减值准备 电子设备、 房屋建筑物 机器设备 器具及家具 运输设备 产 畜 合 计 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 原值 年初余额 １３０，６１６，５０８ ４１６，５６１，３９４ ５２，０６５，２２１ ５５，１０７，９０５ ２７，２８５，０００ ６８１，６３６，０２８ 本年购置 － １１，４２５，８４２ １０，００９，８８０ ４，９７０，４２５ ７，８２２，５００ ３４，２２８，６４７ 本年在建工程转入 － ２１，９０４，５７５ ７，８４２，１４６ １５０，０００ － ２９，８９６，７２１ 本年减少额 （２，１４７，３２８） （４４，０９９，８１３） （５，２３４，９６９） （１，６２２，３４０） （９，６４５，０００） （６２，７４９，４５０） 年末余额 １２８，４６９，１８０ ４０５，７９１，９９８ ６４，６８２，２７８ ５８，６０５，９９０ ２５，４６２，５００ ６８３，０１１，９４６ 累计折旧 年初余额 ２７，３４５，１５２ １９０，０７５，４９８ ２８，４９９，９３８ ２２，７１１，３１１ ７，０６２，８８７ ２７５，６９４，７８６ 本年计提 ６，４３９，００５ ３７，６０１，７５３ ７，４２４，０５２ ８，１６８，０７９ ３，４７７，２６３ ６３，１１０，１５２ 本年转出额 （７２７，８５１） （４０，１８８，４５０） （４，６４９，４７０） （１，５６７，４８４） （３，８２４，９４０） （５０，９５８，１９５） 年末余额 ３３，０５６，３０６ １８７，４８８，８０１ ３１，２７４，５２０ ２９，３１１，９０６ ６，７１５，２１０ ２８７，８４６，７４３ 减值准备 年初余额 － １４，７７９，１７８ － － － １４，７７９，１７８ 本年增加数 － ２，２９２，７９２ ３，１１７，６１０ ５２，１６９ － ５，４６２，５７１ 年末余额 － １７，０７１，９７０ ３，１１７，６１０ ５２，１６９ － ２０，２４１，７４９ 净值 年初余额 １０３，２７１，３５６ ２１１，７０６，７１８ ２３，５６５，２８３ ３２，３９６，５９４ ２０，２２２，１１３ ３９１，１６２，０６４ 年末余额 ９５，４１２，８７４ ２０１，２３１，２２７ ３０，２９０，１４８ ２９，２４１，９１５ １８，７４７，２９０ ３７４，９２３，４５４ ４９、公司主营业务收入 本年度 上年度 人民币万元 人民币万元 乳制品销售 液态奶 ２９０，７８９ ２１８，９５２ 其它 ４３，５１８ ３４，２８１ 合计 ３３４，３０７ ２５３，２３３ ５０、其他重大事项 ２００２年１１月２５日，公司董事会通过决议，同意公司收购天津市梦得食品饮料 公司持有的天津梦得奶制品有限公司 ６０％股权，收购价格为人民币１，８００万 元。上述收购于２００３年１月１０日完成。 ２００２年１２月１２日，公司董事会通过决议，同意公司收购上海古梅食品厂持有 的光明食品有限公司３０％的股权，收购价格为人民币１，７４０万元，同时公司以 现金人民币约１，２２０万元对光明食品有限公司增资。收购及增资完成后，光明 食品有限公司的注册资本将为人民币９，８６７万元，其中公司出资约人民币 ２，９６０万元，占３０％的股权。上述收购及增资尚在进行之中。 上海光明乳业股份有限公司 50 会计报表附注 ２００２年度 ５０、其他重大事项（续） 2002年12月27日，公司董事会通过决议，同意公司收购江西金牛企业集团公 司持有的江西英雄乳业股份有限公司51%的股份，收购价格为人民币5,480万 元。上述收购于2003年1月10日完成。 ５１、期后事项 ２００３年２月２８日，公司董事会通过决议，同意与公司奶牛事业部总经理陆耀华 及其它管理和技术骨干共４７位自然人共同投资设立“上海光明荷斯坦牧业有 限公司”，注册资本将为人民币１０，０００万元，公司以经评估的牧业资产作价 人民币８，０００万元出资，占８０％股份；陆耀华等４７位自然人以自筹现金出资人 民币２，０００万元，占２０％股份。目前，该公司正在设立之中。 ５２、或有事项 无重大或有事项需披露。 ＊ ＊ ＊会计报表结束 ＊ ＊ ＊ 51 上海光明乳业股份有限公司 补充资料 2002年12月31日止年度 1.全面摊薄和加权平均计算后净资产收益率及每股收益 单位：人民币元 ２００２年 ２００１年 报告期利润 净资产收益率 每股收益（元） 净资产收益率 每股收益（元） 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 １０９％ １８２％ ２．６３ ３．１１ ２１８％ ２０６％ ２．３６ ２．３６ 营业利润 ２４％ ４１％ ０．５９ ０．７０ ４１％ ３９％ ０．４４ ０．４４ 净利润 １４％ ２４％ ０．３５ ０．４１ ３０％ ２８％ ０．３３ ０．３３ 扣除非经常性损益后的净利润 １６％ ２７％ ０．３８ ０．４５ ３３％ ３２％ ０．３６ ０．３６ 上海光明乳业股份有限公司 补充资料 ２００２年１２月３１日止年度 ２、２００２年１２月３１日资产减值准备明细表 单位：人民币元 2002年1月1日 本年增加(数) 本年转銷数 2002年12月31日 项目 合并数 合并数 合并数 合并数 一、 坏账准备合计 19,962,933 27,740,713 (1,945,076) 45,758,570 其中： 应收账款 17,399,388 24,355,360 (1,945,076) 39,809,672 其他应收款 2,563,545 3,385,353 - 5,948,898 二、 存货跌价准备合计 4,450,800 5,605,381 (3,349,463) 6,706,718 其中： 原材料 4,450,800 5,605,381 (3,349,463) 6,706,718 三、 固定资产减值准备 18,106,178 10,174,366 - 28,280,544 其中： 建筑物 577,000 - - 577,000 机器设备 17,529,178 6,891,615 - 24,420,793 电子设备、器具及家具 - 3,230,582 - 3,230,582 运输设备 - 52,169 - 52,169