ST沪科(600608)上海科技2002年年度报告摘要

上海宽频科技股份有限公司 年度报告摘要 §１ 重要提示 １．１ 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告 全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。 １．２ 本公司董事长张杰先生、总经理任建宏先生、财务负责人胡良先生声明：保证本年度报告 中的财务会计报告真实、完整。 §２ 上市公司基本情况简介 ２．１ 基本情况简介 股票简称 上海科技 股票代码 ６００６０８ 上市交易所 上海证券交易所 注册地址 上海银城东路 １３９ 号四楼 办公地址 上海银城东路 １３９ 号四楼 邮政编码 ２００１２０ 公司国际互联网网址 www.i600608.com 电子信箱 ｉｎｖｅｓｔ＠ｓｂｔ．ｓｈ．ｃｎ ２．２ 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 胡兴堂 联系地址 上海银城东路 １３９ 号四楼 电话 ０２１－６８８６５３１３ 传真 ０２１－６８８６６３４１ 电子信箱 ｉｎｖｅｓｔ＠ｓｂｔ．ｓｈ．ｃｎ §３ 会计数据和财务指标摘要 ３．１ 主要会计数据 本年比上年增 ２００２ 年 ２００１ 年 ２０００ 年 减（％） 主营业务收入 ９８３，０１５，６８６．３２ ３１９，６２９，３１３．３９ ２０７．５５ １８１，１７３，３３１．８９ 利润总额 ５０，９３２，８６７．４４ ２９，８３１，０４９．５５ ７０．７４ ２５，３９８，８８８．８３ 净利润 ３３，２７５，２８８．６０ ３０，１１９，５７１．８２ １０．４８ １８，９５７，０６０．０９ 扣除非经常性损 ２７，２５０，６７６．０９ ４３，９３２，６６７．３５ －３７．９７ 益的净利润 1 本年末比上年 ２００２ 年 ２００１ 年 ２０００ 年 末增减（％） 总资产 ８９９，６５５，１５４．１７ ６５８，１７８，６９３．５３ ３６．６９ ４６８，３１３，３３５．５４ 股东权益（不含少 ３４８，６８９，７２１．４０ ３１５，４１４，４３２．８０ １０．５５ ２９９，０７７，７１９．６８ 数股东权益） 经营活动产生的 －２８，７２３，００７．７５ ６７，８６４，２５５．４３ －１４２．３２ 现金流量净额 ３．２ 主要财务指标 本年比上年增减 ２００２ 年度 ２００１ 年 ２０００ 年 （％） 每股收益 ０．２２００ ０．１９９１ １０．４８ ０．１２５３ 每股收益 ０．２２００ ０．１９９１ １０．４８ ０．１２５３ 净资产收益率 ９．５６ ９．５５ ０．１ ６．３４ 扣除非经常性损 益的净利润为基 ７．８２ １３．９３ －４３．８６ ５．０２ 础计算的净资产 收益率 每股经营活动产 生的现金流量净 －０．１８９９ ０．４４８７ －１４２．３２ ０．９３８７ 额 本年末比上年末 ２００２ 末 ２００１ 年 ２０００ 年 增减（％） 每股净资产 ２．３１ ２．０９ １０．５３ １．９８ 调整后的每股净 ２．２２ ２．０２ ９．９０ １．９０ 资产 ３．３ 国内外会计准则差异 □适用 √不适用 2 §４ 股本变动及股东情况 ４．１ 股份变动情况表 公司股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 配 送 公 积 增发 其他 小 股 股 金 转 计 股 一、未上市流通股份 １、发起人股份 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 ５８，０５４，５０８ ５８，０５４，５０８ 其他 ２、募集法人股份 ３、内部职工股 ４、优先股或其他 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 ５８，０５４，５０８ ５８，０５４，５０８ １、人民币普通股 ２、境内上市的外资股 １、 境外上市的外资股 ９３，２０７，７０４ ９３，２０７，７０４ ２、 其他 已上市流通股份合计 ９３，２０７，７０４ ９３，２０７，７０４ 三、股份总数 １５１，２６２，２１２ １５１，２６２，２１２ 3 ４．２ 前十名股东持股表 报告期末股东总数 48,799 户 前十名股东持股情况 股东名称（全称） 年度内 年末持股数 比 例 股份类别 质押或冻结 股东性质 增减 量 （％） （已流通或 的股份数量 （国有股东 未流通） 或 外 资 股 东） 南京斯威特集团有 38,500,000 25.45 未流通 无 社会法人股 限公司 南京泽天投资有限 19,554,508 12.93 未流通 无 社会法人股 责任公司 成长价值证券公司 403,300 0.267 已流通 未知 社会公众股 怡鸿房产 340,008 0.225 已流通 未知 社会公众股 陈世辉 235,000 0.155 已流通 未知 社会公众股 贾 明 203,690 0.135 已流通 未知 社会公众股 莘庄工业公司 192,700 0.127 已流通 未知 社会公众股 陈梅英 190,000 0.126 已流通 未知 社会公众股 戴利国 188,000 0.124 已流通 未知 社会公众股 廖二鸣 161,100 0.107 已流通 未知 社会公众股 前十名股东关联关系或一致行 ① 前十名股东中南京斯威特集团有限公司与其他股东之间不存在 动的说明 关联关系，也不属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定 的一致行动人；经了解其他流通股股东也不存在关联关系，也不属 于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 ② 持有本公司 12.93%股份的南京泽天投资有限责任公司是在 2002 年 10 月经财务部(2002)第 374 号文批复同意受让宝钢集团上海第一 钢铁有限公司所持全部股权的。 ４．３ 控股股东及实际控制人情况介绍 ４．３．１ 控股股东及实际控制人变更情况 □适用 √不适用 ４．３．２ 控股股东和其他实际控制人具体情况介绍 控股股东名称：南京斯威特集团有限公司 法定代表人：严明保 成立日期：２０００ 年 注册资本：４００００ 万元 经营范围：研制、生产、销售电子产品及通信设备；电力设备，多媒体网络；计算机软件； 生物工程，医疗机械；普通机械；化工原料及产品（不含危险品）销售，房屋租赁及服务。 4 ４．３．３ 控股股东和其他实际控制人（国有资产管理部门或其他最终控制人）具体情况介绍 名称：西安通邮科技投资有限公司 单位负责人或法定代表人：严明保 注册资产（如有）：２ 亿元 成立日期：１９９５ 年 ５ 月 主要经营范围、管理活动：高新技术项目的投资及投资管理的咨询；电子产品及通讯设备，普 通机械设备开发生产销售（以上不含国家专项审批）。 公司的控股股东为严晓群先生持有 ８０％的股份。 §５ 董事、监事和高级管理人员 ５．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动 5 性 年 任期起止日 年初持股 年末持股 变动 姓名 职务 别 龄 期 数 数 原因 ２０００．９．３０－２ 张杰 董事长 男 ３４ ０ ０ － ００３．９３０ ２０００．９．３０－２ 叶麒敏 副董事长、党委书记 男 ５２ １６５３０ １６５３０ － ００３．９３０ ２００１．３．１６－２ 任建宏 董事、总经理 男 ３４ ２０００ ２０００ － ００３．９．３０ ２０００．９．３０－２ 李德平 董事、工会主席 男 ５３ ４４００ ４４００ － ００３．９．３０ ２０００．９．３０－２ 许波 董事 男 ４０ ０ ０ － ００３．９．３０ ２００１．１１．２６－ 王守觉 独立董事 男 ７６ ０ ０ － ２００３．９．３０ ２００２．１２．３０－ 陈梅花 独立董事 女 ２８ ０ ０ － ２００３．９．３０ ２０００．９．３０－２ 邹宗宁 监事长 男 ４２ ０ ０ － ００３．９．３０ ２０００．９．３０－２ 邹国良 监事 男 ６７ ０ ０ － ００３．９．３０ ２００２．２．７－２０ 桑文林 监事 男 ４７ １５００ １５００ － ０３．９．３０ ２００２．４．２７－２ 王福康 监事 男 ４９ ０ ０ － ００３．９．３０ ２００２．１１．２８－ 严曙 总经济师 男 ３７ ０ ０ － ２００３．９．３０ ２００２．２．４－２０ 郑茳 常务副总经理、技术总监 男 ３６ ０ ０ － ０３．９．３０ ２００２．２．４－２０ 姜建功 副总经理 男 ３７ ０ ０ － ０３．９．３０ ２００２．２．４－２０ 钱建宇 副总经理 男 ３９ ０ ０ － ０３．９．３０ ２００１．３．１６－２ 储民宏 副总经理 男 ２７ ０ ０ － ００３．９．３０ ２０００．９．３０－２ 何关兴 副总经理 男 ５２ ７７２３ ７７２３ － ００３．９．３０ ２０００．９．３０－２ 袁晓军 副总经理 男 ３９ ５４２ ５４２ － ００３．９．３０ ２００２．１２．３０－ 张俊 副总经理 男 ３９ ０ ０ － ２００３．９．３０ ２０００．９．３０－２ 胡良 总经理助理、财务负责人 男 ４８ ３１２９ ３１２９ － ００３．９．３０ ２０００．９．３０－２ 胡兴堂 董事会秘书 男 ５５ ５８２８ ５８２８ － ００３．９．３０ 6 ５．２ 在股东单位任职的董事监事情况 √适用 □不适用 在股东单位担任 是否领取报酬、 姓名 任职的股东名称 任职期间 的职务 津贴（是或否） 南京斯威特集团 军品销售部总经 邹宗宁 自 １９９５ 年 １０ 月起 否 有限公司 理 南京斯威特集团 邹国良 高级顾问 自 １９９５ 年 １０ 月起 否 有限公司 ５．３ 董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 年度报酬总额 １２７．６ 万元 金额最高的前三名董事的报酬总额 ３４ 万元 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 ４２ 万元 独立董事津贴 每月 ２０００ 元 独立董事其他待遇 不在公司领取报酬、津贴的董事、监事姓名 独立董事王守觉、陈梅花，公司监事邹宗宁、 邹国良 报酬区间 人数 １０ 万元以上 ４ ５ 万元—１０ 万元 ５ ５ 万元以下 ７ 另有一人年末报到 §６ 董事会报告 ６．１ 报告期内整体经营情况的讨论与分析 2002 年度，在公司董事会的领导下，面对激烈的市场竞争，公司全体员工以提高经济效益 为目标，锐意进取，开拓创新，在技术开发、生产经营和企业管理等各个方面都取得了突破性 的发展。公司集成电路业务、移动通信终端业务迅速发展，成为公司收入和利润的主要增长点。 ２００２ 年，公司在技术研发方面成绩明显： （一）完成了基于 ０．１８ 微米工艺的 Ｃ２１０ 核的设计验证，并完成了 Ｃ＊ＣＯＲＥ 技术转让包及 ＳＯＣ 设计 平台的开发工作，己向三个用户授权 Ｃ＊ＣＯＲＥ 设计许可； 完成了基于 Ｃ＊Ｃｏｒｅ 的 ３２ 位嵌入式微控制芯片 Ｃ２１１２ 产品设计，该芯片基于 ０．２５ 微米工艺， 已在台积电公司（ＴＳＭＣ）流片，该芯片用于新一代短信息固定电话产品中； 开发完成了智能卡芯片，已通过国家集成电路卡注册中心检测，并获得注册证书； 开发完成了 ＲＳＡ 密码芯片 ＩＢ２８１６Ｃ。基于 ＩＢ２８１６Ｃ 芯片开发成功的网络电子钥匙（ｃＫｅｙ） 项目已在国家密码管理委员会办公室正式立项；基于 ＩＢ２８１６Ｃ 开发的 ＰＢＯＣ 金融 ＩＣ 卡已通过中 国银行卡检测中心的检测认证。 （二）公司自行开发的网络物理隔离器已获得公安部销售许可证，并已通过国家信息安全产品测 评中心测试； 7 基于 ＰＫＩ／ＣＡ 及 ＰＭＩ 技术的信息安全系统平台软件已开发完成，取得软件产品认证，并获得 公安部计算机信息系统安全专用产品销售许可。 （三）公司研发成功了 ＤＶＲ２０００ 数字电视机顶盒、ＣＭ１２０ 线缆调制解调器、数字电视业务支撑系 统等数字视频产品，并通过了江苏省科技厅的科鉴定。 本报告期内，公司被上海市科委评定为高新技术企业。公司下属的意源公司、国芯公司被 国家认定为集成电路设计企业，明证软件、图博软件、工大先行公司被认定为软件技术企业。 公司获得了多项国家和省市的集成电路专项资金支持。公司下属子公司共承担了在集成电路设 计领域的四项国家“863”项目。 ２００２ 年，公司在市场建设方面，取得了突破性进展： （一）在集成电路销售业务方面，公司在上海、北京、深圳、成都、苏州、无锡等地建立销售机 构，初步形成了全国性的销售网络。公司重视市场与技术的结合，为用户提供完整的基于 ＩＣ 产 品的系统解决方案，公司代理销售的存储类芯片、电源控制芯片、ＬＣＤ 控制芯片、ＭＣＵ 芯片，在 国内有一定的市场占有率。 （二）公司下属子公司上海易美通信实业有限公司与熊猫移动公司合作，推出熊猫 ＥＭＯＬ 系列手 机，并全面负责该产品的销售工作。为此，公司建立了遍布全国的手机产品销售网络。作为熊 猫 ＥＭＯＬ 系列手机总经销商，上海易美 ２００２ 年推出 ２ 款时尚手机，特别是彩屏手写 ＰＤＡ 手机熊 猫 ＥＭＯＬ９８ 受到了市场的欢迎。 （三）公司积极开拓国内有线网络市场，公司推出的线缆调制解调器产品在国内有线网络市场己 占据一定的市场份额，并加大力度推广数字电视机接收设备与播控系统。公司的数字视频监控 产品在金融系统也占据了一定的市场份额。 （四）公司建立了全国性的网络产品销售体系，并成为台湾友讯（Ｄ－ＬＩＮＫ）网络产品中国区配销 商；建立了遍布华东地区的移动数码产品销售网络。 公司管理层讨论认为，进军 ＩＴ 产业二年来，公司以资本为纽带，通过市场整合、人才整合、 资源整合、国际合作，主营业务从钢管加工成功转型为 ＩＴ 产业。公司在通信网络、集成电路二 大业务领域己形成了相当的市场规模，建立了稳定的客户基础，拥有了国内一流的 ＩＣ 设计技术， 为公司发展垫定了坚实的产业基础。公司管理层对将上海科技发展成为国内一流 ＩＴ 企业充满了 信心。 8 ６．２ 主营业务分行业、产品情况表 主营业务收 主营业务成 毛利率 毛利率比上 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 入比上年增 本比上年增 （％） 年增减（％） 减（％） 减（％） 通信网络产品 ７３８，５９７，９７７．４４ ６１２，５５４，５２２．３２ ２０．５８ １８８．８２ ２４７．４７ －５４．３３ 集成电路产品 １７８，０３８，１９０．２０ １５７，７８２，４４３．００ １２．８４ ９３４６．７０ ８６３８．４９ １９３．２０ 异型钢管产品 ６６，３７９，５１８．６８ ５６，５８２，３５５．５９ １７．３１ ７．１５ ２．００ ４８．３６ 合计 ９８３，０１５，６８６．３２ ８２６，９１９，３２０．９１ １８．８８ ２０７．６１ ２５４．０３ －４８．７２ 其中：关联交易 １９，３５８，９７４．４０ １８，３６６，２３０．１５ ５．１３ 关联交易的定价 市场定价 原则 公司通过合作方—韩国三星公司进口宽带网络材料，经加工后定向销售给南京斯威特新 关联交易必要性、 持续性的说明 技术创业有限公司。此业务对公司无重大影响。 ６．３主营业务分地区情况 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％） 江苏地区 ５５５，３２１，８６７．４０ １１７．１５ 上海地区 ４２７，６９３，８１８．９２ ５６９．２９ ６．４ 采购和销售客户情况 前五名供应商采购金 ４５．８９ ４９，５３８ 万元 占采购总额比重 额合计 前五名销售客户销售 ３１，９７１ 万元 占销售总额比重 金额合计 ３２．５２％ ６．５ 参股公司经营情况（适用投资收益占净利润 １０％以上的情况） □适用 √不适用 ６．６ 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 √适用 □不适用 2002 年度，公司的主营业务收入构成有较大变化。作为传统产业的异型钢管业务收入比重 由上年的 19.4%下降到 6.8%。通信网络产品及集成电路产品的销售收入比重则由上年的 80%上 升到 93%。 ６．７ 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明 √适用 □不适用 报告期内由于公司分销的移动通信产品和代理的网络产品、集成电路产品毛利率相对较低， 故报告期毛利率较上年同期有所下降，但由于公司整体业务规模的大幅增长，公司主营业务利 润仍比上年同期增长 82.27 %。 9 ６．８ 经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析 √适用 □不适用 主营业务利润 １５，３３７．６ 万元， 比上年同期增加 ６，９２２．７ 万元， 主要原因是 公司移动通信产品、集成电路产品销售利润大幅增长所致。 净利润 ３，３２７．５ 万元，比上年同期增加 ３１５．６ 万元，增长了 １０．４８％。报告期内， 公司加大了对集成电路产品研发的投入力度，研发费用有较大增长；公司建立销售网络的投入 力度很大，市场费用呈上升趋势；公司销售规模的增长，带动了对资金需求的增加，相应发生 的财务费用也有大幅提高。 整体财务状况与上年度相比发生重大变化的原因分析 √适用 □不适用 2002 年末公司总资产为 89，965.5 万元，同比增加了 24，147.6 万元。主要原因是公司流 动负债增加及当年实现的净利润所致。年末流动负债为 46，947 万元，比年初增加 16，870 万 元。其中：短期借款增加 5748 万元，应付票据增加 7468 万元，应付帐款增加 3410 万元。年末 股东权益为 34，869 万元，比年初增加 3327.5 万元，主要是当年实现的净利润。 ２００２ 年度公司共实现销售收入 ９８，３０２ 万元，比去年同期增长了 ２０７．５５％；实现主营利润 １５，３３７．６ 万元，比去年同期增长 ８２．２７％；实现净利润 ３，３２７．５ 万元，比去年同期增长 １０．４８％。 本年度公司现金及现金等价物净增加额 １１５９．６ 万元。其中：经营活动产生的现金流量净额为 －２８７２．３ 万元；投资活动产生的现金流量净额为－４４９．６ 万元；筹资活动产生的现金流量净额为 ４４８１．５ 万元。随着公司业务规模的不断扩大，年末存货增加了 ８０６５ 万元，致使经营活动产生 的现金流量净额为－２８７２．３ 万元。 10 ６．９ 对生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化已经、正在或将要对公司的财务状况和 经营成果产生重要影响的说明 √适用 □不适用 （１）２００２ 年全球通信产业需求不足，导致行业的整体不景气，对公司的发展形成威胁。公司 抓住中国移动通信产业发展的良好机遇，涉足移动通信领域；利用国家大力发展 ＩＣ 产业的机会， 加快 ＩＣ 产业发展。企业战略决策的正确，确保了公司的顺利发展。 （２）本公司目前通过股权投资控股或参股的企业已达 ２０ 余家，给公司经营管理带来以一定的 困难。针对这一问题，报告期公司对业务结构和组织结构进行了调整，按公司三大类主营业务 将子公司进行分类管理，并通过股权置换理顺了管理线条。在完善公司治理结构的基础上，制 定了《子公司管理办制度》，加强了对控股子公司的有效管理。 （３）集成电路行业是技术、资金密集性行业，公司面临资金投入大，保持核心技术人员稳定的 难题。对此，公司通过积极承担国家研发项目，取得国家在研发方面的项目资金支持，降低了 公司投入风险；公司通过核心技术人员在相关企业中持股，采取收入与效益相挂钩，物质奖励 和精神激励相结合的方式，建立一整套激励机制；公司还建立了对科研技人员的培训制度，提 高员工的技术水平。 ６．１０ 完成盈利预测的情况 □适用 √不适用 ６．１１ 完成经营计划情况 □适用 √不适用 ６．１２ 募集资金使用情况 □适用 √不适用 变更项目情况 □适用 √不适用 ６．１３ 非募集资金项目情况 √适用 □不适用 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 １．南京维优移动科技有限公司 ６２５ 万元 ３２．３９ 万元 ２．江苏金税计算机系统工程有限公司 １０００ 万元 １１．４８ 万元 ３．江苏泰和威网技术有限公司 ５８１．７５ 万元 ７０．６９ 万元 ４．南京新索奇科技有限公司 ５１０ 万元 ２１．２８ 万元 ５．南京开和宽频通信设备有限公司 １２７．５ 万元 －３．０３ 万元 ６．上海易美通信实业有限公司 ２０００ 万元 １５０２．２４ 万元 ７．上海明证软件技术有限公司 ４００ 万元 －１８８．７６ 万元 ８．无锡国家集成电路设计基地有限公司 ２７０ 万元 －１３．５４ 万元 合计 ５５１４．２５ 万元 １４３２．７５ 万元 11 ６．１４ 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明 □适用 √不适用 ６．１５ 董事会新年度的经营计划（如有） √适用 □不适用 ２００２ 年公司成功的完成了从钢管加工企业向 ＩＴ 企业的产业转型，２００３ 年公司的工作重点 将从转型转变为发展，公司将立足现有产业基础，努力实现企业的快速发展。 １、公司将继续加大主营业务的投资力度，完善技术创新体系，强化资本运营，深化内部 管理。公司将进一步优化产业布局，围绕集成电路设计、通信网络设备和异型钢管三大支柱产 业，形成层次分明、相互促进的业务格局； ２、公司将在对现有资源进行整合的基础之上，加强与国际一流 ＩＴ 企业、国内高校和科研 院所的技术合作和策略联盟，以市场为导向，不断引进国外先进技术，推出技术先进、适合市 场的新产品； ３、公司积极推进产业园建设，在上海规划建设 ＩＣ 产业园，在南京建设宽频科技产业园， 通过集中的产业投资，加快企业产业发展的步伐； ４、强化和完善财务管理、人力资源开发、技术研发和市场开拓等管理体系建设，加强子 公司管理，确保各子公司规范运作； ５、积极推进配股工作的完成，为公司的发展提供充足的资金。 ２００３年公司将进一步提高公司的技术、研发水平，加快新产品上市的步伐，努力实现企业跨越 式发展，不断提高企业的经济效益和社会效益，力争使公司在三年内发展成为国内一流的ＩＴ企 业，为中国信息产业的发展作出更大贡献。 新年度盈利预测（如有） □适用 √不适用 ６．１６ 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案 经上海上会会计师事务所审计，本公司 ２００２ 年度共实现净利润为 ３３，２７５，２８８．６０ 元， 董 事会会议决定按《公司法》及《公司章程》的有关规定，提取法定盈余公积金 １０％， 法定公益 金 ５％， 即提取法定盈余公积金 ９，２０１，３８２．５６ 元和法定公益金 ４，６００，６９１．２７ 元。公司共提取公 积金 １３，８０２，０７３．８３ 元。本年度可供分配的利润为 １９，４７３，２１４．７７ 元。加上年初未分配利润 －６，９９５，４０９．０８ 元，实际可供股东分配的利润共计为 １２，４７７，８０５．６９ 元。鉴于公司业务规模的不 断扩大和对集成电路产业投入力度的加大，董事会决定，本年度不再向全体股东进行股利分配， 也不进行资本公积金转增股本。 上述预案将提交公司股东大会审议。 12 §７ 重要事项 ７．１ 收购资产 √适用 □不适用 交易对方及被收 购买日 收购价格 自购买日起至本年末为 是否为 定价原 购资产 上市公司贡献的净利润 关联交 则 易 收购南京宽频所 ２００２年９月３０日 ４０９１．２万元 ７３９．３６万元 是 以标的 持有的江苏意源 公 司 科技有限公司６５％ ２００２ 年 的股权 ６ 月 ３０ 日经审 计后的 净资产 值计价 ７．２ 出售资产 √适用 □不适用 交易对方及被出售 出售日 出售价格 本年初起至出售 出售产生的 是否为 定价原 资产 日该出售资产为 损益 关联交 则 上市公司贡献的 易 净利润 向 南 京 宽 频 出 让 所 ２００２年９月 ６５３万元 ４１４．８万元 －０．５万元 是 以标的 持有上海异型钢管 公 司 有限公司１０％的股权 ２００２ 年 向 江 苏 意 源 科 技 公 ２００２年９月 １９８．４万元 ３２．６万元 －２８．９８万元 是 ６ 月 ３０ 司出让所持有上海 日经审 博大电子有限公司 计后的 １０％的股权 净资产 值计价 说明７．１、７．２所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。 上述收购及出售股权的行为为关联交易内容，公司已按上海证券交易所《股票上市规则》 的有关规定，履行信息披露义务。详见２００２年９月１０日的《上海证券报》。公司认为上述股权转 让价格合理、操作规范。且有利于进一步理顺公司的主营业务、更好地实施公司ＩＴ产业战略规 划的发展。 ７．３ 重大担保 √适用 □不适用 担保对象名称 发 生 日 期 担保金额 担 保 类 担保期 是否 是否为关 （协议签署 型 履行 联方担保 日） 完毕 （是或否） 上海凌云幕墙科技股份有限公司 ２００１．６．２９ ３０００ 万元 互保 １２ 个月 是 否 上海凌云幕墙科技股份有限公司 ２００２．７．３ ３０００ 万元 互保 ６ 个月 是 否 上海爱使股份有限公司 ２００２．７．３ ３０００ 万元 互保 １２ 个月 否 否 上海三毛纺织股份有限公司 ２００２．１．１０ ３０００ 万元 互保 ８ 个月 是 否 担保发生额合计 １２０００ 万元 13 担保余额合计 ３０００ 万元 （２００３ 年 ５ 月 １３ 日） 其中：关联担保余额合计 ７．４ 关联债权债务往来 √适用 □不适用 单位：万元 关联方 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 发生额 余额 发生额 余额 上海永鑫波纹管有限公司 ４０５ 南京斯威特新技术创业有限公司 ５．２５ 上海斯威特房地产有限公司 ４６．４３ 上海维蒙特异型钢管公司 １０．４３ 南京口岸进出口贸易公司 ９６．６１ 上海第一钢铁（集团）有限公司 １０．５８ 南京斯威特集团有限公司 １３８．４０ 合计 ４６７．１１ ２４５．５９ ７．５ 委托理财 □适用 √不适用 ７．６ 承诺事项履行情况 □适用 √不适用 ７．７ 重大诉讼仲裁事项 √适用 □不适用 本公司与上海燃气市南销售有限公司营业所因供用气合同纠纷一案，由上海市高级人民法 院以（沪 2002）沪高民一（民）终字第 6 号民事判决书，终审判决本公司应承担费用共计为 9,212,842.00 元。该笔费用已在 2001 年度经营业绩中扣除，因此不影响本报告期的经营业绩。 对上述诉讼事项，本公司仍在申诉之中。 ７．８ 独立董事履行职责的情况 公司自建立独立董事制度以来，两位独立董事以认真负责的态度积极关心公司的日常经营 活动。李光荣先生就因身兼数职而主动提出辞去独立董事职务。为此，公司又增补了一位具有 会计专业资格的独立董事。 公司的独立董事能够按照有关法律法规的要求履行自己的职责，对涉及应有独立董事发表 意见的情况，他们均认真、主动地找有关人员了解公司情况，查询相应资料，并就关联交易和 聘免高管人员等情况发表了个人的独立意见。 §８ 监事会报告 2002 年度，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》以及《公司章程》的 有关规定，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，认真履行监事会的职能，对公司的 14 资产运作、经营管理、财务状况以及高级管理人员的职责履行等方面进行全面监督，经认真审 议一致认为： （一）、公司依法运作情况： 2002 年度，公司能依据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》以及《公司章程》等规定， 依法管理，依法经营，决策程序合法，建立并完善了内部控制制度。公司董事、高级管理人员 在执行公司职务时没有违反法律、法规、公司章程的规定，也没有损害公司利益和广大投资者 的行为。 （二）、检查公司财务情况： 2002 年度，监事会对公司的财务制度和财务状况进行认真细致的检查。监事会认为：上 海上会会计师事务所对本公司出具的审计意见，客观、公正，真实地反映了公司的财务状况和 经营成果。 （三）、本报告期内，公司无募集资金的投入。 （四）、公司收购、出售股权情况 本年度内公司收购江苏意源科技有限公司 65%的股权和分别出让上海异型钢管有限公司 及上海博大电子有限公司 10%股权的行为，对于进一步理顺公司主营业务与投资关系，规范公 司运作，更好地贯彻实施公司 IT 产业的战略规划起到了积极作用。交易公开合理，未损害上 市公司和股东的利益，无内幕交易行为。 （五）、关于关联交易 监事会认为，2002 年度所涉及的关联交易业务均属公司的正常经营业务。在公司下属企业 尚无自行进出口权的情况下，发生此类关联交易实属必要，交易各方遵循了市场的原则。价格 是公允，合理。全年发生的代理费用不足 100 万元。对于南京宽频与创业公司的购销业务系小 额多笔特征。但由于只占其主营业务收入的 2%左右，且对公司利润无重大影响，交易各方也无 大额的未清项目，未发现任何损害上市公司和广大中小股东权益的情况。 公司监事会特别注意到；目前公司正在采取积极主动的措施，进一步规范关联交易行为， 以不断提高执行有关法律、法规的自觉性。 § ９ 财务报告 ９．１ 审计意见 公司２００２年度财务报告经上海上会会计师事务所沈佳云、董文茜注册会计师审计，并出具 无保留意见的审计报告。 上会师报字（０３）第０１８号 ９．２ 披露比较式合并及母公司的资产负债表、利润表和当年的现金流量表 15 资产负债表 单位： 元 合 并 母 公 司 资 产 期 末 数 期 初 数 期 末 数 期 初 数 流动资产： 货币资金 258,761,762.14 247,165,366.53 22,476,407.23 39,481,623.84 短期投资 196,600.00 0.00 应收票据 9,518,193.33 13,069,330.76 0.00 12,100,000.00 应收股利 0.00 0.00 应收利息 0.00 0.00 应收账款 129,020,442.32 71,644,379.29 56,034,203.80 10,041,833.55 其他应收款 28,675,115.40 14,250,790.40 59,363,465.20 81,649,445.28 预付账款 81,115,890.02 8,991,398.69 8,149,764.08 7,186,530.02 应收补贴款 0.00 0.00 存货 127,386,542.34 39,306,334.57 581,085.09 17,087,508.88 待摊费用 630,716.68 423,224.60 0.00 97,309.50 一年内到期的长期债权投资 10,000.00 10,000.00 其他流动资产 流动资产合计 635,305,262.23 394,860,824.84 146,604,925.40 167,654,251.07 长期投资： 长期股权投资 13,279,558.85 5,002,015.49 382,519,172.00 292,381,094.02 长期债权投资 长期投资合计 13,279,558.85 5,002,015.49 382,519,172.00 292,381,094.02 其中：合并价差（贷差以“-”号表示） 其中：股权投资差额（贷差以“-”号表示） 固定资产： 固定资产原价 218,102,569.21 213,518,147.98 12,682,788.37 24,183,805.39 减：累计折旧 43,388,243.90 35,163,732.38 993,649.22 5,448,709.46 固定资产净值 174,714,325.31 178,354,415.60 11,689,139.15 18,735,095.93 减: 固定资产减值准备 1,260,949.07 4,157,195.10 62,671.90 2,817,061.51 固定资产净额 173,453,376.24 174,197,220.50 11,626,467.25 15,918,034.42 工程物资 0.00 在建工程 9,977,135.50 13,485,882.35 4,352,909.89 12,158,756.23 固定资产清理 固定资产合计 183,430,511.74 187,683,102.85 15,979,377.14 28,076,790.65 无形资产及其他资产： 无形资产 66,006,036.25 66,726,189.42 1,833,912.15 1,920,032.43 长期待摊费用 1,633,785.10 3,906,560.93 0.00 其他长期资产 0.00 0.00 无形资产及其他资产合计 67,639,821.35 70,632,750.35 1,833,912.15 1,920,032.43 递延税项： 递延税款借项 资产总计 899,655,154.17 658,178,693.53 546,937,386.69 490,032,168.17 16 合 并 母 公 司 负债和股东权益 期 末 数 期 初 数 期 末 数 期 初 数 流动负债： 短期借款 257,483,190.00 200,000,000.00 175,000,000.00 145,000,000.00 应付票据 125,081,620.60 50,400,000.00 19,452,320.60 0.00 应付账款 49,356,719.44 15,258,467.60 342,107.61 9,466,110.32 预收账款 20,826,495.84 7,014,113.64 174,014.80 1,222,553.70 应付工资 29,830.91 0.00 应付福利费 2,969,370.16 1,461,182.39 864,013.66 947,843.77 应付股利 3,062,725.40 0.00 2,902,725.40 应交税金 1,208,051.53 2,078,195.68 293,734.73 -437,252.28 其他应交款 81,168.56 64,164.66 11,119.21 4,246.86 其他应付款 9,848,474.90 21,321,467.50 4,197,353.24 18,388,259.46 预提费用 2,589,539.11 110,000.00 862,575.65 预计负债 0.00 一年内到期的长期负债 0.00 其他流动负债 0.00 流动负债合计 469,474,461.05 300,770,316.87 201,197,239.50 177,494,487.23 长期负债： 长期借款 0.00 应付债券 0.00 长期应付款 0.00 专项应付款 0.00 其他长期负债 0.00 长期负债合计 0.00 0.00 递延税项： 递延税款贷项 0.00 负债合计 469,474,461.05 300,770,316.87 201,197,239.50 177,494,487.23 少数股东权益 81,490,971.72 41,993,943.86 0.00 股东权益： 股本 151,262,212.00 151,262,212.00 151,262,212.00 151,262,212.00 资本公积 106,404,123.75 106,404,123.75 106,404,123.75 106,404,123.75 盈余公积 78,545,579.96 64,743,506.13 41,675,048.23 36,694,678.29 其中：法定公益金 25,144,368.31 20,543,677.04 12,854,191.05 11,194,067.74 减：未确认的投资损失 未分配利润 12,477,805.69 -6,995,409.08 46,398,763.21 18,176,666.90 外币报表折算差额 股东权益合计 348,689,721.40 315,414,432.80 345,740,147.19 312,537,680.94 负债和股东权益总计 899,655,154.17 658,178,693.53 546,937,386.69 490,032,168.17 17 利润及利润分配表 母 公 司 合 并 本年数 上年数 本年数 上年数 项 目 一、主营业务收入 983,015,686.32 319,629,313.39 56,912,019.52 12,993,204.40 减：主营业务成本 826,919,320.91 233,650,719.73 55,923,725.85 12,574,857.88 主营业务税金及附加 2,720,299.16 1,829,610.63 166,367.88 164,237.79 二、主营业务利润（亏损以“-”号填列） 153,376,066.25 84,148,983.03 821,925.79 254,108.73 加：其他业务利润（亏损以“-”号填列） 5,043,775.70 1,570,162.73 -419,327.47 519,632.32 减：营业费用 44,999,894.85 3,003,776.79 312,731.32 管理费用 55,891,443.54 37,729,051.20 8,907,155.68 11,542,794.01 财务费用 17,552,874.27 10,611,697.72 14,272,012.89 6,958,192.55 三、营业利润（亏损以“－”填列） 39,975,629.29 34,374,620.05 -22,776,570.25 -18,039,976.83 加：投资收益（亏损以“－”号填列） 2,363,517.18 1,840,688.42 56,801,126.32 53,555,472.80 补贴收入 9,590,909.89 13,107,830.38 - 营业外收入 368,391.35 640,263.18 354,926.32 620,831.76 减：营业外支出 1,365,580.27 20,132,352.48 1,177,016.14 7,767,359.89 四、利润总额（亏损以“－”号填列） 50,932,867.44 29,831,049.55 33,202,466.25 28,368,967.84 减：所得税 7,929,602.23 -903,788.61 - 少数股东损益（合并报表填列） 9,727,976.61 615,266.34 - - 加：未确认投资损失（合并报表填列） - 五、净利润（亏损以“－”号填列） 33,275,288.60 30,119,571.82 33,202,466.25 28,368,967.84 加：年初未分配利润 -6,995,409.08 137,069.79 18,176,666.90 7,845,902.93 其他转入 -6,219,727.95 - -6,219,727.95 18 母 公 司 合 并 本年数 上年数 本年数 上年数 项 目 六、可供分配的利润 26,279,879.52 24,036,913.66 51,379,133.15 29,995,142.82 减：提取法定盈余公积 9,201,382.56 15,646,127.99 3,320,246.63 2,836,896.78 提取法定公益金 4,600,691.27 7,823,064.00 1,660,123.31 1,418,448.39 提取职工奖励及福利基金 七、可供股东分配的利润 12,477,805.69 567,721.67 46,398,763.21 25,739,797.65 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积. 应付普通股股利 7,563,130.75 7,563,130.75 转作股本的普通股股利 八、未分配利润（未弥补亏损以“-”号填列） 12,477,805.69 -6,995,409.08 46,398,763.21 18,176,666.90 补充资料： 1、出售、处置部门或被投资单位所得收益 4,137,111.31 -443,983.09 2、自然灾害发生的损失 3、会计政策变更增加（减少）利润总额 4、会计估计变更增加（减少）利润总额 5、债务重组损失 6、其他 19 现金流量表 项 目 合 并 母 公 司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,069,524,539.92 22,763,058.58 收到的税费返还 7,394,488.00 529,378.11 收到的内部款项(分公司) 收到的内部款项(子公司) 123,252,649.82 收到的其他与经营活动有关的现金 27,913,108.85 10,446,539.94 现金流入小计 1,104,832,136.77 156,991,626.45 购买商品、接受劳务支付的现金 987,612,514.31 66,976,157.13 支付给职工以及为职工支付的现金 32,630,917.42 4,917,285.91 支付的各项税费 36,114,864.20 1,781,981.28 支付的内部款项(分公司) 支付的内部款项(子公司) 89,936,803.10 支付的其他与经营活动有关的现金 77,196,848.59 16,071,322.47 现金流出小计 1,133,555,144.52 179,683,549.89 经营活动产生的现金流量净额 -28,723,007.75 -22,691,923.44 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 7,047,471.59 15,581,480.84 取得投资收益收到的现金 5,481.49 5,481.49 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 19,335,500.00 19,335,500.00 收到的内部款项(分公司) 收到的内部款项(子公司) 收到的其他与投资活动有关的现金 334,210.11 0.00 现金流入小计 26,722,663.19 34,922,462.33 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 26,820,988.37 805,360.00 投资所支付的现金 4,397,600.00 40,912,357.54 支付的内部款项(分公司) 支付的内部款项(子公司) 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 31,218,588.37 41,717,717.54 投资活动产生的现金流量净额 -4,495,925.18 -6,795,255.21 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 15,197,500.00 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 15,197,500.00 借款所收到的现金 701,543,990.00 395,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 0.00 现金流入小计 716,741,490.00 395,000,000.00 偿还债务所支付的现金 644,060,800.00 365,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 27,865,278.66 17,518,037.96 其中：子公司支付少数股东的股利 2,500,000.00 0.00 支付的其他与筹资活动有关的现金 0.00 0.00 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 现金流出小计 671,926,078.66 382,518,037.96 筹资活动产生的现金流量净额 44,815,411.34 12,481,962.04 四、汇率变动对现金的影响额 -82.80 五、现金及现金等价物净增加额 11,596,395.61 -17,005,216.61 20 补 充 资 料 合 并 母 公 司 1、将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润（亏损以“-”号填列） 33,275,288.60 33,202,466.25 加：少数股东损益（亏损以“-”号填列） 9,727,976.61 减：未确认的投资损失 0.00 加：计提的资产减值准备 -1,064,257.96 -1,184,627.13 固定资产折旧 12,258,074.69 651,462.64 无形资产摊销 7,263,261.34 86,120.28 长期待摊费用摊销 5,465,603.85 待摊费用的减少（减：增加） -15,106.34 97,309.50 预提费用的增加（减：减少） 1,716,359.11 862,575.65 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） 876,621.91 863,902.10 固定资产报废损失 77,087.03 财务费用 22,303,622.00 14,615,261.43 投资损失（减：收益） -2,364,517.18 -56,801,126.32 递延税项贷项（减：借项） 0.00 存货的减少（减：增加） -80,653,386.87 17,664,714.84 经营性应收项目的减少（减：增加） -95,538,091.92 -13,528,763.62 经营性应付项目的增加（减：减少） 57,948,457.38 -19,221,219.06 其他 0.00 经营活动产生的现金流量净额 -28,723,007.75 -22,691,923.44 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 货币资金的期末余额 258,761,762.14 22,476,407.23 减：货币资金的期初余额 247,165,366.53 39,481,623.84 现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 11,596,395.61 -17,005,216.61 ９．３ 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法没有发生变化。 ９．４ 本年减少合并报表单位 3 家，分别为：上海异钢实业有限公司、上海异型钢管股份有限公 司港口分厂、上海异钢成套办公设备有限公司。 本年增加合并报表单位７家，分别为：南京维优移动科技有限公司、江苏金税计算机系统工 程有限公司、上海易美通信实业有限公司、南京开和宽频通信设备有限公司、南京新索奇科技 有限公司、江苏泰和威网技术有限公司、上海明证软件技术有限公司。 上海宽频科技股份有限公司 2003年1月23日 21