海澜之家(600398)凯诺科技2002年年度报告

凯诺科技股份有限公司 二○○二年年度报告 二○○三年一月 凯诺科技股份有限公司 CANAL SCIENTIFIC AND TECHNOLOGICAL CO., LTD 目 录 第一节、 重 要 提 示 … … … … … … … … … … … … … … …2 第二节、 公 司 基 本 情 况 简 介 … … … … … … … … … … …3 第三节、 会 计 数 据 和 业 务 数 据 摘 要 … … … … … … … …5 第四节、 股 本 变 动 及 股 东 情 况 … … … … … … … … … …7 第五节、 董事、监事、高级管理人员和员工情况 … … 11 第六节、 公 司 治 理 结 构 ……………………………………14 第七节、 股 东 大 会 情 况 简 介 ………………………………16 第八节、 董事会报告…………………………………………18 第九节、 监 事 会 报 告………………………………………27 第十节、 重 要 事 项 …………………………………………29 第 十 一 节 、财务报告……………………………………………31 第 十 二 节 、 备 查 文 件 目 录……………………………………32 -1- 凯诺科技股份有限公司 CANAL SCIENTIFIC AND TECHNOLOGICAL CO., LTD 第一节 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整 性承担个别及连带责任。 公司负责人董事长叶惠丽女士、主管会计工作负责人及财务总 监陶国华先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 -2- 凯诺科技股份有限公司 CANAL SCIENTIFIC AND TECHNOLOGICAL CO., LTD 第二节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称： 凯诺科技股份有限公司 公司法定英文名称： Canal Scientific And Technological Co., Ltd 公司法定英文名称缩写： CSTCO 二、法定代表人： 叶惠丽女士 三、董事会秘书： 赵志强先生 联系地址： 江苏省江阴市新桥镇 电 话： (0510) 6121388-3188 传 真： (0510) 6126877 电子信箱： security@cstco.com.cn 证券事务代表： 张鸿飞先生 联系地址： 江苏省江阴市新桥镇 电 话： (0510) 6121388-3001 传 真： (0510) 6126877 电子信箱： stock88@sohu.com 四、公司注册地址及办公地址：江苏省江阴市新桥镇 邮政编码： 214426 公司网址： http://www.cstco.com.cn 电子信箱： security@cstco.com.cn 五、公司指定信息披露报纸： 《上海证券报》、《中国证券报》 登载公司年度报告的国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 年度报告备置地点： 公司董事会办公室 六、股票上市交易所： 上海证券交易所 股票简称： 凯诺科技 股票代码： 600398 -3- 凯诺科技股份有限公司 CANAL SCIENTIFIC AND TECHNOLOGICAL CO., LTD 七、其它有关资料 公司首次注册登记日期： 1997 年 1 月 8 日 公司首次注册地点： 江阴市新桥镇 企业法人营业执照注册号：3200001104507 税务登记号码： 320281703519028 公司聘请的会计师事务所：江苏天衡会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址： 江苏省南京市正洪街 18 号东宇大厦 8 楼 公司聘请的律师事务所： 江苏金禾律师事务所 律师事务所办公地址： 江苏省南京市洪武路 129 号 4 楼 -4- 凯诺科技股份有限公司 CANAL SCIENTIFIC AND TECHNOLOGICAL CO., LTD 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要利润指标 单位：人民币元 项 目 金 额 利润总额 122046301.20 净利润 85835473.84 扣除非经常性损益后的净利润* 84921458.16 主营业务利润 218288061.30 其他业务利润 76222.34 营业利润 123004510.15 投资收益 447557.33 补贴收入 81000.00 营业外收支净额 -1486766.28 经营活动产生的现金流量净额 14998854.06 现金及现金等价物净增减额 -96652.81 注：扣除的非经常性损益项目和金额 单位：人民币元 项 目 金 额 1、清理固定资产损失 -234820.60 2、股票投资收益 700000.00 3、罚款 367836.28 4、补贴收入 81000.00 合计 914015.68 二、公司近三年主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 财 务 指 标 2002 年度 2001 年度 2000 年度 主营业务收入 583470082.49 421605255.47 260284670.97 净利润 85835473.84 68763930.34 33724545.73 总资产 1015016745.10 970233557.14 783484091.87 股东权益（不含少数股东权益） 683476900.81 597641426.97 527792490.63 全面摊薄每股收益 0.40 0.42 0.35 加权平均每股收益 0.40 0.61 0.65 扣除非经常性损益的每股收益 0.40 0.42 0.33 每股净资产 3.20 3.64 5.46 调整后的每股净资产 3.20 3.64 5.46 每股经营活动产生的现金流量净额 0.07 0.23 1.12 全面摊薄净资产收益率 12.56% 11.51% 6.39% 加权平均净资产收益率 13.40% 12.23% 35.95% 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 13.38% 12.22% 34.21% -5- 凯诺科技股份有限公司 CANAL SCIENTIFIC AND TECHNOLOGICAL CO., LTD 三、报告期利润表附表 净资产收益率（%） 每股收益（元） 2002 年度利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 31.94% 34.08% 1.02 1.02 营业利润 18.00% 19.20% 0.58 0.58 净利润 12.56% 13.40% 0.40 0.40 扣除非经常性损益后的净利润 12.54% 13.38% 0.40 0.40 四、报告期内股东权益变动情况及说明 （一）、股东权益变动情况 单位：人民币元 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本 164391411 49317423 213708834 资本公积 327397335.83 41097853 286299482.83 盈余公积 12772377.53 8745302.68 21517680.21 法定公益金 6386188.76 4372651.34 10758840.10 未分配利润 86694113.85 64497949.82 151192063.67 股东权益合计 597641426.97 126933326.84 41097853 683476900.81 （二）、变动原因说明： 1、股本变动是因为实施 2001 年度分红派息及资本公积金转增股本方案所 致； 2、资本公积变动是因为本年度实施 2001 年度分红派息及资本公积金转增股 本方案，按 10:2.5 的比例进行资本公积金转增股本，共转增 41097853 元所致； 3、盈余公积变动是因为按本年度净利润的 10%提取所致； 4、法定公益金变动是因为按本年度净利润的 5%提取所致； 5、未分配利润变动是因为本年度实现的净利润在扣除提取的盈余公积金、 法定公益金后转入未分配利润所致。 6、股东权益变动是因为本年度净利润增加和本年度实施 2001 年度分红派息 及资本公积金转增股本方案所致。 -6- 凯诺科技股份有限公司 CANAL SCIENTIFIC AND TECHNOLOGICAL CO., LTD 第四节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 （一）、股份变动情况表 数量单位：股 本次 本次变动增减（+，-） 本次 股 份 类 别 变动前 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 变动后 一、未上市流通股份 1、发起人股份 87891411 4394570 21972853 26367423 114258834 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 87891411 4394570 21972853 26367423 114258834 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 87891411 4394570 21972853 26367423 114258834 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 76500000 3825000 19125000 22950000 99450000 2、境内上市的外资股 3、境内上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 76500000 3825000 19125000 22950000 99450000 三、股份总数 164391411 8219570 41097853 49317423 213708834 注：经公司 2001 年度股东大会批准，公司以 2001 年末股本总额 16439.1411 万股为基数，向全体股东每 10 股送 0.5 股转增 2.5 股，派发 0.15 元现金红利（含 税）。分红派息及资本公积金转增股本方案实施后，公司总股本由 16439.1411 万 股增加至 21370.8834 万股，流通股本由 7650 万股增加至 9945 万股。公司分红 派息及资本公积金转增股本方案实施公告刊登在 2002 年 4 月 10 日的《上海证券 报》。 （二）、股票发行与上市情况 1、根据中国证监会证监发行字[2000]170 号文件，公司于 2000 年 12 月 14 日采取上网定价发行的方式，面向社会公众公开发行人民币普通股 4500 万股， 发行价 9.98 元。 2、2000 年 12 月 28 日，经上海证券交易所上证上字（2000）第 121 号《上 市通知书》同意，奥德臣实业股份有限公司股票在上海证券交易所挂牌交易，股 -7- 凯诺科技股份有限公司 CANAL SCIENTIFIC AND TECHNOLOGICAL CO., LTD 票简称为“德臣股份”，股票代码为“600398”。本次上市流通的股份数为 4500 万股。 3、经公司 2001 年度第一次临时股东大会决议通过，江苏省工商行政管理局 登记核准，自 2001 年 3 月 13 日起，原奥德臣实业股份有限公司正式更名为“凯 诺科技股份有限公司”。经公司申请，上海证券交易所批准，自 2001 年 3 月 22 日起，公司在上海证券交易所挂牌上市的股票简称改为“凯诺科技”，股票代码 不变，仍为“600398”。 4、2001 年中期公司以 2001 年 6 月 30 日公司总股本 9670.083 万股为基数， 向全体股东按 10∶7 的比例转增股本。股权登记日为 2001 年 9 月 27 日，除权及 转增股份可流通部分上市交易日为 2001 年 9 月 28 日。 5、经公司 2001 年度股东大会批准，公司以 2001 年末股本总额 16439.1411 万股为基数，向全体股东每 10 股送 0.5 股转增 2.5 股，派发 0.15 元现金红利（含 税）。股权登记日为 2002 年 4 月 15 日，新增可流通股份上市交易日为 2002 年 4 月 17 日。 二、股东情况介绍 （一）、截止 2002 年 12 月 31 日止，持有本公司股份的股东总户数为 11782 户。 （二）、持股 5%以上（含 5%）股东的股份变动情况 单位：股 股 东 名 称 期初数 报告期内增减（+,﹣） 期末数 变动原因 海澜集团公司 46943270 +14082981 61026251 送、转股 江阴市第三精毛纺厂 38398141 +11519442 49917583 送、转股 注：1、海澜集团公司为本公司主发起人，期末所持股份 61026251 股为未上市流 通的法人股，占公司总股份的 28.56%，为本公司第一大股东。 2、江阴市第三精毛纺厂期末所持股份 49917583 股为未上市流通的法人股， 占公司总股份的 23.36%，为本公司第二大股东。 3、报告期内，持股 5%以上（含 5%）的法人股东所持股份未发生质押、冻 结情况。 （三）、公司前 10 名股东的持股情况（截止 2002 年 12 月 31 日） -8- 凯诺科技股份有限公司 CANAL SCIENTIFIC AND TECHNOLOGICAL CO., LTD 单位：股 期末持股数 名次 股 东 名 称 持股比例 股份类别 量 1 海澜集团公司 61026251 28.56% 法人股 2 江阴市第三精毛纺厂 49917583 23.36% 法人股 3 江阴市振华绒织厂 1105000 0.52% 法人股 4 江阴三毛销售有限公司 1105000 0.52% 法人股 5 江阴市协力毛纺织厂 1105000 0.52% 法人股 6 上海中静实业有限公司 559100 0.26% 流通股 7 上海中静远东国际贸易有限公司 554300 0.26% 流通股 8 新华证券 526808 0.25% 流通股 9 马雅珍 429590 0.20% 流通股 10 祝金玲 344756 0.16% 流通股 注：公司法人股东无关联关系，其它流通股东未知其有关联关系或一致行动 人关系，也未知其所持股份发生质押、冻结或托管的情况。 （四）、公司控股股东情况介绍 1、控股股东名称：海澜集团公司 2、法定代表人： 周建平先生 3、成立时间： 1994 年 4 月 4、注册资本： 1.1 亿元人民币 5、股权结构： 江阴市新桥镇集体资产管理委员会所有 6、经营范围： 精粗纺呢绒，毛纱线，羊毛衫，服装，毛针织品，丝织 品，皮制品，工艺品（不含金银饰品）制造；洗毛，染整， 鞋，袜；销售纺织原料（不含棉花），金属材料，建筑材 料，装潢材料，纺机配件，机械电器，五金玻璃；出口企 业生产的呢绒，毛纱，服装（国家组织统一联合经营的 16 种出口商品除外）；进口本企业生产、科研所需的原辅 材料，机械设备；仪器仪表及零配件、进口羊毛（国家实 行核定经营的 14 种进口商品除外），资本运作，资产管理； 海澜集团公司内部供电、供气。 报告期内，公司原控股股东三毛集团公司更名为海澜集团公司，具体公告内 容详见 2002 年 2 月 4 日《上海证券报》。 截止报告期末，海澜集团公司未持有其他上市公司 5%以上股份。 （五）、公司控股的控股股东情况介绍 本公司控股股东海澜集团公司的实际控制人为江阴市新桥镇集体资产管理 -9- 凯诺科技股份有限公司 CANAL SCIENTIFIC AND TECHNOLOGICAL CO., LTD 委员会。 1、单位性质：行政事业单位 2、主要业务：镇政府集体资产主管部门 （六）、其他持股 10%以上（含 10%）的法人股东 截止报告期末，江阴市第三精毛纺厂持有本公司 49917583 股（非流通法人 股），占本公司总股本的 23.36%，为本公司的第二大股东。具体情况如下： 1、股东名称： 江阴市第三精毛纺厂 2、法定代表人： 杨洪先生 3、成立时间： 1991 年 12 月 4、注册资本： 3800 万元人民币 5、经营范围： 制造加工精粗纺呢绒、毛纱线，羊毛衫，服装，毛针织 品，鞋袜，出口商品（国家组织统一联合经营的 16 种出 口商品除外），本企业自产的呢绒，毛纱，服装，进口商 品（国家实行核定经营的 14 种进口商品除外），本企业生 产、科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表及零配件。 -10- 凯诺科技股份有限公司 CANAL SCIENTIFIC AND TECHNOLOGICAL CO., LTD 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 （一）、基本情况 持股数（股） 姓 名 职 务 年 龄 任 期 期初数 期末数 叶惠丽女士 董事、董事长 49 2002.5.31-2005.5.30 0 0 周建平先生 董事 43 2002.5.31-2005.5.30 0 0 杨 洪先生 董事、副董事长 39 2002.5.31-2005.5.30 0 0 陶晓华先生 董事、副董事长 35 2002.5.31-2005.5.30 0 0 赵国英女士 董事、总经理 47 2002.5.31-2005.5.30 0 0 董事、副总经 赵志强先生 39 2002.5.31-2005.5.30 0 0 理、董事会秘书 蔡卫保先生 董事、副总经理 50 2002.5.31-2005.5.30 0 0 陶国华先生 董事、财务总监 31 2002.5.31-2005.5.30 0 0 周永平先生 董事 49 2002.5.31-2005.5.30 0 0 樊 剑先生 独立董事 34 2002.5.31-2005.5.30 0 0 沙智慧女士 独立董事 33 2002.5.31-2005.5.30 0 0 何 莹女士 监事会召集人 40 2002.5.31-2005.5.30 0 0 陈富荣先生 监事 40 2002.5.31-2005.5.30 0 0 张瑞新先生 监事 36 2002.5.31-2005.5.30 0 0 说明：1、董事、监事及高级管理人员均未曾持有本公司股份。 2、董事、监事及高级管理人员在股东单位任职情况： 董事、监事人员名单 股 东 单 位 职 务 周建平先生 海澜集团公司法定代表人 杨 洪先生 江阴市第三精毛纺厂法定代表人、厂长 陶晓华先生 江阴三毛销售有限公司法定代表人 周永平先生 江阴市协力毛纺织厂法定代表人 张瑞新先生 海澜集团公司审计部部长 （二）、年度报酬情况 1、根据公司 2001 年年度股东大会审议通过的《关于董事薪酬确定的议案》 和《关于监事薪酬确定的议案》，2002 年度在本公司领取薪酬的董事（含独立董 事）、监事的年度报酬按其规定实施。 -11- 凯诺科技股份有限公司 CANAL SCIENTIFIC AND TECHNOLOGICAL CO., LTD 2、根据公司第一届董事会第十四次会议审议通过的《关于公司高级管理人 员薪酬确定的议案》，2002 年度公司高级管理人员的年度报酬按其规定实施。 3、现任董事、监事、高级管理人员在公司领取的年度报酬总额（包括基本 工资、各项奖金、福利、补贴、住房津贴及其它津贴等）情况如下： 姓 名 职 务 年度报酬总额（元） 备 注 叶惠丽女士 董事、董事长 120000 周建平先生 董事 在股东单位领取薪酬 杨 洪先生 董事、副董事长 在股东单位领取薪酬 陶晓华先生 董事、副董事长 在股东单位领取薪酬 赵国英女士 董事、总经理 98000 赵志强先生 董事、副总经理、董事会秘书 78000 蔡卫保先生 董事、副总经理 78000 陶国华先生 董事、财务总监 55000 周永平先生 董事 在股东单位领取薪酬 樊 剑先生 独立董事 20000 独立董事津贴 沙智慧女士 独立董事 20000 独立董事津贴 何 莹女士 监事会召集人 30000 陈富荣先生 监事 25000 张瑞新先生 监事 在股东单位领取薪酬 现任董事、监事、高级管理人员在公司领取的年度报酬总额为 52.4 万元。 其中，金额最高的前三名董事的报酬总额为 29.6 万元，金额最高的前三名高级 管理人员的报酬总额为 25.4 万元；年度报酬在 10 万～15 万之间的有 1 人，5 万 元～10 万元之间的有 4 人，5 万元以下的有 4 人。 （三）、董事、监事及高级管理人员变动情况 1、2002 年 3 月 12 日，公司 2001 年度股东大会审议通过公司增设独立董事 的议案。决定根据公司实际运作情况，聘请樊剑先生、沙智慧女士为公司第一届 董事会独立董事。 2、2002 年 5 月 31 日，公司召开 2002 年第一次临时股东大会，根据《公司 法》及《公司章程》的规定，审议通过董事会、监事会换届选举议案。公司原董 事叶惠丽、周建平、杨洪、陶晓华、赵国英、赵志强、蔡卫保、陶国华、周永平 与独立董事樊剑、沙智慧连选连任；监事陈富荣、张瑞新连选连任，与公司职工 代表大会选举产生的职工代表监事何莹共同组成公司第二届监事会。 3、2002 年 5 月 31 日，公司召开第二届董事会第一次会议。会议选举叶惠 丽女士为公司第二届董事会董事长，选举杨洪先生、陶晓华先生为公司第二届董 事会副董事长。根据董事长提名，决定聘请赵国英女士为公司总经理，聘请赵志 强先生为公司董事会秘书。根据总经理提名，决定聘请赵志强先生、蔡卫保先生 -12- 凯诺科技股份有限公司 CANAL SCIENTIFIC AND TECHNOLOGICAL CO., LTD 为公司副总经理，聘请陶国华先生为公司财务负责人，聘请王建华先生为公司销 售负责人。 4、2002 年 5 月 31 日，公司召开第二届监事会第一次会议，选举何莹女士 为公司第二届监事会召集人。 二、公司员工情况 公司员工实行全员劳动合同制，截止 2002 年 12 月 31 日，公司并无离退休 人员，在册员工为 4088 名，员工的专业构成及教育程度情况如下： 分 工 人数 比例 生产人员 3474 84.98% 教育程度 人数 比例 销售人员 198 4.84% 大专及以上 1351 33.05% 技术人员 230 5.63% 高中（含中专） 739 18.08% 财务人员 44 1.08% 高中以下 1998 48.87% 行政人员 142 3.47% -13- 凯诺科技股份有限公司 CANAL SCIENTIFIC AND TECHNOLOGICAL CO., LTD 第六节 公司治理结构 一、公司治理情况 2002 年 5 月 10 日中国证监会、国家经贸委发布了《关于开展上市公司建立 现代企业制度检查的通知》，根据通知的要求及中国证监会、国家经贸委对检查 工作的安排，本公司认真进行了自查，填写了自查报告，并通过第二届第三次董 事会进行专项审议后上报中国证监会、国家经贸委；公司的控股股东海澜集团公 司也相应进行了自查。 2002 年 3 月 9 日召开的本公司 2001 年度股东大会聘任樊剑先生、沙智慧女 士为公司的独立董事，使公司董事会人员的专业构成更加科学合理，并对董事会 决策的科学性、客观性奠定了良好的基础。在这次股东大会上，还审议通过了《关 联交易决策制度》与《信息披露管理制度》，从制度上规范公司的关联交易、保 证关联交易的公允性，也从制度上加强和细化了公司信息披露的规范。为进一步 规范公司股东大会、董事会、监事会的制度建设，公司还制订了《股东大会议事 规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，并制订了《经理工作细则》等 管理细则，完善了公司的法人治理结构。 二、独立董事履行职责情况 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》的规定要求， 公司于 2002 年 3 月 9 日召开的 2001 年度股东大会上，审议通过了增设独立董事 的议案，聘任樊剑先生、沙智慧女士为公司第一届董事会独立董事。公司 2002 年 5 月 31 日召开的 2002 年度第一次临时股东大会，审议通过了公司董事会换届 选举的议案，樊剑先生、沙智慧女士连选连任第二届董事会独立董事。自任职以 来，两位独立董事认真参加了报告期内的董事会和股东大会，对公司董事提名、 高管任免等事项做出了客观、公正的判断，并分别从法律和财务角度对《上市公 司建立现代企业制度的自查报告》与公司的关联交易等发表了专业性意见，促进 了董事会决策的科学性和客观性，切实的维护了公司及广大中小投资者的利益。 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东分开的 情况 本公司已经按《公司法》、《证券法》及中国证监会的有关法规的要求建立了 股东大会、董事会、监事会以及在董事会领导下的经营管理层，形成了符合现代 企业制度要求的权力机构、决策机构、执行机构、监督机构；形成了各司其职、 各行其责、相互协调、相互制衡的法人治理结构。通过有效运作，构成了供应、 生产、销售、人事、财务、资产、科研管理相互结合、相互融汇的完整有效的经 营管理框架，为本公司规范运作、稳定发展打下了坚实基础。 -14- 凯诺科技股份有限公司 CANAL SCIENTIFIC AND TECHNOLOGICAL CO., LTD （一）、业务独立完整方面 本公司主营业务为中高档服装、精纺呢绒的生产和销售以及染整加工业务， 与控股股东有着不同的业务领域和方向，本公司拥有独立的采购和销售系统，自 主经营，业务结构完整。 （二）、资产独立方面 本公司拥有独立的法人财产权，拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套 设施。 本公司的土地使用权、工业产权和非专利技术等均与股东分开，向控股股东 租赁部分土地使用权亦以合同形式确定了双方的权利义务关系。 本公司拥有独立的生产经营场所，不存在资产资金被控股股东占用的情况， 本公司的资产完全独立于控股股东。 （三）、人员独立方面 本公司已建立了独立的组织机构并配备了相应的人员，进入本公司的员工由 公司与其签订劳动合同，并由公司综合管理部统一管理，本公司在人员任免、工 资管理等方面完全独立，本公司的高级管理人员全部在本公司领取报酬，没 有在 股东单位兼职的情况。 （四）、机构独立方面 本公司在劳动、人事及工资管理等行政管理方面与控股股东完全分开，不存 在混合经营、合署办公的情形。所有机构均独立，不存在与控股股东职能部门之 间的从属关系。 （五）、财务独立方面 本公司设有独立的财务会计部门，有独立的财务人员并建立了独立的会计核 算体系和财务管理制度。本公司独立在银行开户，独立纳税，能够独立作出财务 决策。 综上所述，本公司在业务、机构、资产、人员、财务等方面与控股股东分开， 具有独立完整的生产经营能力。 四、对高级管理人员的考评及激励机制 本公司已建立公正透明的高级管理人员的绩效评价标准和程序，由专门的考 评人员分别结合产销量、销售收入、利润指标、管理要求等各项任务指标对高级 管理人员进行评议，原则上把高级管理人员的薪酬同公司的业绩挂钩。 本公司对高级管理人员实行年薪制，年薪收入分为基本收入和年度业绩奖 两部分。本公司已制定了相应的考核标准和考核办法，根据目标完成情况对高级 管理人员的收入进行相应的奖励或扣罚。本公司还通过制定其他内部奖励制度和 提升制度，以提高高级管理人员的工作积极性和工作效率。 -15- 凯诺科技股份有限公司 CANAL SCIENTIFIC AND TECHNOLOGICAL CO., LTD 第七节 股东大会情况简介 一、股东大会有关情况 报告期内，公司共召开三次股东大会，具体情况如下： （一）、2001 年度股东大会 2002 年 3 月 9 日，公司 2001 年年度股东大会在公司会议室召开。出席会议 的股东及股东代表共 6 人，代表股权数 8789.4011 万股，占公司股本总数的 53.47%，公司 7 名董事、全体监事、高级管理人员及江苏金禾律师事务所律师出 席了会议，本次会议以记名投票表决的方式通过了以下决议： 1、审议通过公司 2001 年度董事会工作报告； 2、审议通过公司 2001 年度监事会工作报告； 3、审议通过公司 2001 年度财务决算报告； 4、审议通过公司 2002 年度财务预算报告； 5、审议通过公司 2001 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案； 6、审议通过续聘江苏天衡会计师事务所有限公司为公司 2002 年度审计机构 并授权董事会决定其报酬事宜的议案； 7、审议通过关于公司增设独立董事的议案； 8、审议通过公司《股东大会议事规则》的议案； 9、审议通过公司《董事会议事规则》的议案； 10、审议通过公司《监事会议事规则》的议案； 11、审议通过公司《信息披露管理制度》的议案； 12、审议通过公司《关联交易决策制度》的议案； 13、审议通过公司董事薪酬确定的预案； 14、审议通过公司监事薪酬确定的预案； 15、审议通过修改《公司章程》的预案； 公司于 2002 年 1 月 30 日在《上海证券报》上刊登了召开本次大会的通知， 本次股东大会决议公告（临 2002-009 号）刊登在 2002 年 3 月 12 日的《上海证 券报》上。 （二）、2002 年第一次临时股东大会 2002 年 5 月 31 日，2002 年度第一次临时股东大会在公司会议室召开。出席 会议的股东及股东代表共 5 人，代表股权数 11425.8834 万股，占公司股本总数 的 53.46%，公司 10 位董事、全体监事、高级管理人员及江苏金禾律师事务所律 师出席了会议，本次会议以记名投票表决的方式审议通过了以下决议： -16- 凯诺科技股份有限公司 CANAL SCIENTIFIC AND TECHNOLOGICAL CO., LTD 1、审议通过了《公司董事会换届选举的议案》； 2、审议通过了《公司监事会换届选举的议案》； 3、审议通过了《关于公司符合增发新股条件的议案》； 4、逐项审议通过了《公司 2002 年公募增发 A 股发行方案》； 5、审议通过了《关于本次增发新股募集资金使用的可行性报告》； 6、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的说明》； 7、审议通过了《关于本次收购海澜集团公司热电联产车间资产的关联交易 和同业竞争的议案》； 8、审议通过了《进一步规范关联交易的议案》。 公司于 2002 年 4 月 30 日在《上海证券报》上刊登了召开本次临时股东大会 的通知，本次临时股东大会决议公告（临 2002-023 号）刊登在 2002 年 6 月 1 日 的《上海证券报》上。 （三）、2002 年第二次临时股东大会 2002 年 7 月 20 日，公司 2002 年度第二次临时股东大会在公司会议室召开。 出席会议的股东及股东代表共 5 人，代表股权数 11425.8834 万股，占公司股本 总数的 53.46%，公司 10 位董事、全体监事、所有高级管理人员及江苏金禾律师 事务所律师出席了会议，本次会议以记名投票表决的方式通过了以下决议： 1、审议通过了《关于放弃公司 2002 年公募增发 A 股发行方案的议案》； 2、审议通过了《关于公司 2002 年配股符合配股条件的议案》； 3、逐项审议通过了《关于公司 2002 年配股的具体方案》； 4、逐项审议通过了《关于公司 2002 年配股募集资金项目及可行性的议案》。 公司于 2002 年 6 月 18 日在《上海证券报》上刊登了召开本次临时股东大会 的通知，并于 2002 年 6 月 29 日《上海证券报》上刊登了延期召开本次临时股东 大会的通知；本次临时股东大会决议公告（临 2002-030 号）刊登在 7 月 23 日的 《上海证券报》与《中国证券报》上。 二、选举、更换公司董事、监事情况 公司 2002 年 3 月 12 日召开的 2001 年年度股东大会，审议通过了公司增设 独立董事的议案。2002 年 5 月 31 日，公司召开的第一次临时股东大会审议通过 董事会、监事会换届选举议案。有关本公司董事、监事选举及更换情况详见本年 度报告第五节中董事、监事及高级管理人员变动情况部分。 -17- 凯诺科技股份有限公司 CANAL SCIENTIFIC AND TECHNOLOGICAL CO., LTD 第八节 董事会报告 一、经营情况的讨论和分析 报告期内，在董事会的领导和全体管理人员的努力下，公司全面贯彻 “100-1=0”的生产经营理念，规范经营、严格管理，在完善信息化管理的基础 上，优化人员组合，整合营销资源，努力拓展销售市场，不断提高主营业务的国 际国内市场占有率。同时，利用年内公司博士后工作站和江苏省首家服装工程技 术研究中心先后挂牌的契机，加强技术攻关，解决关键难题，增强公司产品的科 技含量和盈利能力。一年来，以“圣凯诺”职业服和高档精纺面料为代表的公司 产品在激烈的市场竞争中脱颖而出，屡获好评，竞争优势得到进一步巩固，成功 回避了行业内销量增长和价格下跌并存的“怪圈”，使得公司主营业务不断健康 成长。 公司自上市以来立足做大做强纺织服装主业，募集资金投入项目产生效益明 显，为公司持续快速发展创造了良好的条件。2002 年，公司全面完成年初制定 的生产经营目标，全年实现主营业务收入 583470082.49 元，同比增长 38.39%； 实现净利润 85835473.84 元，比上年增长 24.83%。 二、报告期内公司经营情况 （一）、主营业务范围及经营情况 1、公司主营业务范围及主营业务收入、主营业务利润构成情况 本公司的主营业务为：高档精纺呢绒、高档西服，职业服的生产和销售，染 整加工业务。 2002 年度，公司主营业务收入及主营业务利润构成情况如下： （1）、按行业划分 单位：人民币元 行 业 主营业务收入 同比增长 主营业务利润 同比增长 毛纺行业 212079156.21 56.76% 57638933.75 179.29% 服装行业 371390926.28 29.71% 165604984.50 22.27% 合 计 583470082.49 38.39% 223243918.25 43.03% （2）、按产品划分 单位：人民币元 产 品 主营业务收入 同比增长 主营业务利润 同比增长 精纺呢绒 175591231.80 58.31% 54136883.30 183.10% 服 装 371390926.28 29.71% 165604984.50 22.27% 染整加工 36487924.41 49.71% 3502050.45 131.21% 合 计 583470082.49 38.39% 23243918.25 43.03% -18- 凯诺科技股份有限公司 CANAL SCIENTIFIC AND TECHNOLOGICAL CO., LTD （3）、按地区划分 单位：人民币元 地 区 主营业务收入 同比增长 主营业务利润 同比增长 南 方 416886203.73 33.80% 153416875.21 40.34% 北 方 145225423.56 50.12% 60254525.89 52.26% 其 它 21358455.20 60.70% 9572517.15 33.20% 合 计 583470082.49 38.39% 223243918.25 43.03% 3、公司主要从事高档精纺呢绒、高档西服、职业服的生产销售，市场占有 率在国内一直名列前茅。在精纺面料方面，公司利用目前较强的开发设计能力和 设备优势，面料生产主要定位于具有国内领先水平的高档精纺呢绒，其产品在国 内服装企业采购中拥有较高的市场份额；高档西服在香港著名影星梁朝伟出任形 象代言人后，配合公司在媒体及户外广告中的宣传，目前具有较高的品牌形象， 以此为代表的公司高档西服正在继续向国内男装第一品牌迈进；职业服方面，公 司利用在高档精品面料和服装设计开发方面的优势，针对不同行业特点，开发设 计出极具市场竞争能力和价格优势的职业装，在与竞争对手的多次竞标中屡屡胜 出，其中 2002 式水政监察标志服，现已向全国范围推广，并获得国家专利，其 余如金融、保险、电信、航空、法院、检察院等集团消费市场也得到进一步的巩 固和拓展，产品知名度和美誉度不断提高，市场销售持续增长。 公司立足主业，发挥比较优势，全部销售收入均为主营业务收入。其中，精 纺面料年度销售收入为 175591231.80 元，占主营业务收入的 30.09%，主营业务 利润的 24.25%；高档西服、职业服年度销售收入为 371390926.28 元，占主营业 务收入的 63.65%，主营业务利润的 74.18%。主要产品销售情况如下： 单位：人民币元 产 品 名 称 销售收入 销售成本 毛利率 备 注 高档精纺面料 175591231.80 121454348.50 30.83% 占主营业务收入的 10%以上 高 档 服 装 371390926.28 205785941.78 44.59% 占主营业务收入的 10%以上 4、报告期内，公司主营业务及其结构未发生重大变化。 2002 年，公司科研开发能力再上新台阶，博士后科研工作站和江苏省首家 服装工程技术研究中心先后落户我公司。通过这些研究机构，公司和东华大学等 全国知名高校达成了合作意向，为公司走产学研相结合的可持续发展之路，继续 保持在技术水平上的长期领先优势奠定了良好的基础。 年内，公司新品开发层出不穷。索罗丝呢、生态呢、舒爽呢、泰达丝呢、维 克呢全部通过省级鉴定，其中索罗丝呢、舒爽呢、维克呢三只产品填补了国内空 白，达到国际先进水平。随后开发的“羊毛+PVA”技术获省科技进步二等奖， 新型抗皱防缩 AS—1 衬衫填补了国内空白。特别值得一提的是，公司全生态性 高支精纺呢绒项目还被列入国家级火炬计划项目。这些新品投入市场后售价较 -19- 凯诺科技股份有限公司 CANAL SCIENTIFIC AND TECHNOLOGICAL CO., LTD 高，加上公司前次募股项目本年全部投产带来精纺呢绒品质的提高，使得本年度 精纺呢绒的单位平均售价由 2001 年的 63 元/米上升到 75 元/米，毛利率也较以前 年度出现较大幅度上升。在注重高新技术的同时，公司还在新品研发过程中，大 胆尝试新材料、新技术、新风格，将艺术、时尚与流行充分融合，并强调最终的 服用性能，取得了良好的收效。2003 年春夏中国流行面料展上，公司精品天然 花呢、高级毛麻花呢、毛麻休闲花呢三个系列的 7 只产品榜上有名。11 月，我 公司选送的休闲时尚花呢、绿色时尚花呢、休闲时尚呢 3 只产品被中国流行面料 评审委员会评定并入围“ 2003/2004 秋冬中国流行面料”。这些充分说明了公司目 前的研发实力已经走在国内同行的前列，大大增强了公司产品在市场竞争中的优 势地位。 除了对新产品的研究开发，公司还将打破国际市场的“绿色壁垒”作为一项 常抓不懈的任务。4 月，公司检测中心通过 CCIBLAC（中国国家出入境检验检 疫实验室认可委员会）认可，顺利通过 ISO/IEC17025 标准的认证，被推荐为 CCIBLAC 认可实验室，意味着公司继成功通过 ISO9001—2000 版质量体系、 ISO14001 环境管理体系认证后，第三次打破通向国际市场的技术壁垒，为实现 产品和环境“双优”从管理上予以了保证。另外，为了实现环境管理体系和环境 标志产品的“双绿”，公司于今年 8 月正式建立了环境标志产品保障体系。圣凯 诺精纺呢绒因质量符合 HJBZ30—2000 环境标志产品生态纺织品技术要求，最终 被授予“环境标志”的使用资格。这些都为公司产品在国内国际市场的“绿色通 行”扫清了障碍。 （二）、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 公司现有控股子公司一家，为上海克瑞特服饰有限公司。该公司主要从事各 类服装及服饰、皮革制品、针纺织品的销售，注册资本 500 万元，本公司拥有 59% 的 股 权 。 该 公 司 现 有 总 资 产 22626857.33 元 ， 2002 年 度 营 业 收 入 为 82082952.96 元，实现净利润 2777727.91 元。 （三）、主要供应商及客户情况 1、向前五名供应商合计的采购金额为 117352672.70 元，占年度采购总额的 52.50%。 2、向前五名客户销售额共计 129098052.49 元，占公司全年销售总额的 22.13%。 （四）、经营中出现的问题及解决方案 1、国内毛纺服装生产企业竞相扩大生产能力，市场总体呈现供过于求的局 面。对此，公司主要采取以下应对措施：一是利用科研开发能力和先进设备优势， 将产品定位在具有国内领先水平的高档精纺呢绒和高附加值的服装上，避免过度 -20- 凯诺科技股份有限公司 CANAL SCIENTIFIC AND TECHNOLOGICAL CO., LTD 竞争导致的价格战；二是利用品牌知名度，营造差异化竞争；三是利用加入 WTO 后广阔的国际市场，积极拓展产品出口空间。 2、由于行业进入壁垒相对较低，新的竞争对手不断出现，包括出现一些服 装企业进入上游毛纺行业和一些毛纺企业向下游服装行业渗透的新局面。对此， 公司主要采取如下措施：一是完善纺织、服装一体化的产业链优势，继续实现向 服装产业的全面转型，增强面料的自我消化能力；二是利用公司面料的成本优势 和服装的设计开发、售前售后服务优势，以及适应小批量、多品种、快交货的快 速反应能力，增强职业服综合竞争能力；三是公司服装品牌的培育经历了一个相 对较长的过程，目前拥有一部分忠实的消费群体，具有较高的品牌认知度。 3、随着企业的快速成长壮大，对人才的引进和使用也都提出了更高的要求。 对此，公司本着尊重人才、量才而用的原则，主要做好以下措施：一是继续与知 名高校联手培养高级复合型人才，先后与东华大学、上海财经大学共同创办了服 装研究生课程班、财务研究生课程班，在人才建设上又迈出了领先的一步；二是 采取社会化办学，通过和职业学校的合作，为企业“量体定做”高级技工，培训 生产一线班组长，为各生产车间建设一支知识化、专业化、正规化的生产管理队 伍提供最有力的支持，从而达到向管理要效益的目标；三是对组织机构和人员进 行了一次全面盘点并重新安排，使得部门设置更加精简，人员安排更加科学合理。 （五）、年度经营成果与年初经营计划对比情况 2002 年，公司围绕年初制定的各项业务发展计划，在变幻的市场以及复杂 的竞争环境中，积极应对，努力拼搏，取得了显著的成果。截止 2002 年 12 月 31 日，公司各项任务的落实完成情况如下： 1、报告期内，公司继续深化服装产业链。针对年初提出的 2002 年度主营业 务收入计划实现 5 亿元，争取 6 亿元的目标。报告期内，公司共完成主营业务收 入 583470082.49 万元，较去年同期增加 161864827.02 万元，增幅为 38.39%，顺 利完成计划任务。 2、在市场营销方面，公司充分挖掘市场潜力提高市场份额，初步建立了比 较完整的市场快速反应系统。在细分市场的基础上，公司充分利用与金融机构、 政府部门之间的良好关系，做好优质服务，确保以点带面，突破全局，收到了良 好的效果。 3、在投资、筹资方面，公司加强前次募集资金投入项目的管理工作，确保 其产生良好的经济效益。同时，积极申报公司再融资事宜，并做好再融资项目的 各项前期准备工作，为公司新一轮快速发展抢占先机。 三、公司投资情况 （一）、截止 2001 年末，公司前次募集资金已经全部使用完毕，无募集资金 -21- 凯诺科技股份有限公司 CANAL SCIENTIFIC AND TECHNOLOGICAL CO., LTD 延续到本报告期使用的情况。 （二）、公司 2001 年 5 月 29 日召开的第一届董事会第十一次会议审议通过 《关于投资 1200 万元参股南京理工科技园股份有限公司的议案》，后由于客观情 况的变化，公司于 2002 年 1 月 18 日以自筹资金实际出资 1080 万元，合 1080 万 股，占总股本的 21.6%，股权性质为法人股。南京理工科技园股份有限公司注册 资本 5000 万元，主要经营高新技术的研究、开发、技术转让、咨询、培训、服 务；高新技术项目的孵化、成果的转化以及相关产品的经营、投资与资产管理、 咨询。 南京理工科技园股份有限公司于 2002 年 6 月正式开始营业，目前正在处于 项目培育阶段，本公司因其开办费一次性记入故投资收益相对有所减少。 四、公司财务状况 单位：人民币元 项 目 2002 年 12 月 31 日 2001 年 12 月 31 日 同比增长（+,-） 总 资 产 1015016745.10 970233557.14 4.62% 股东权益 683476900.81 597641426.97 14.36% 项 目 2002 年 2001 年 同比增长（+,-） 主营业务利润 218228061.30 152771814.21 42.85% 净 利 润 85835473.84 68763930.34 24.83% 现金及现金等价物净增加额 -96652.81 -254428844.25 —— 公司财务状况变动的主要原因： （一）、总资产 1015016745.10 元，本年度增加 44783187.96 元，主要是本期 因前次募集资金投入项目投入生产，经营规模扩大所致； （二）、股东权益 683476900.81 元，本年度增加 85835473.84 元，主要是本 期净利润增加所致； （三）、主营业务利润 218228061.30 元，本年度增加 65456247.09 元，主要 是前次募集资金投入项目投产后，公司本期销售增加导致利润增长； （四）、净利润 85835473.84 元，本年度增加 17071543.50 元，主要是由于： 1、本期主营业务利润增加；2、报告期内收到上一年度退回所得税 438.70 万元； 3、根据江苏省地方税务局《技术改造国产设备投资准予抵免企业所得税通知书》， 同意公司“CAD 服装设计系统及装备生产高品位服装技术改造项目”所购置的 国产设备抵免企业所得税 128.29 万元； （五）、现金及现金等价物净增加额-96652.81 元，本年度增加 254332191.44 元，主要是因为：1、本期经营活动产生的现金流量净额同比减少 22758082.84 元，主要是本期支付 5000 万元应付票据所致；2、本期投资活动产生的现金流量 -22- 凯诺科技股份有限公司 CANAL SCIENTIFIC AND TECHNOLOGICAL CO., LTD 净额同比增加 368613176.90 元，主要是上期募股资金使用所致；3、本期筹资活 动产生的现金流量净额同比减少 91522902.62 元，主要是上期银行借款增加所致。 五、生产经营环境及宏观政策、法规变化对本公司的影响 （一）、公司原享受所得税先按 33%税率缴纳，财政再给予 18%返还，实际 税负 15%的税收优惠，自 2002 年 1 月 1 日起，该税收优惠政策停止执行。为此， 公司充分把握募集资金项目投产，产销规模扩大的有利时机，主营业务利润不断 增长，降低了这一政策因素给公司净利润带来的影响。 （二）、中国加入 WTO 后，国外的配额限制逐步取消，为公司在更大范围 内平等参与国际竞争创造了良好的条件。 六、董事会日常工作情况 （一）、董事会会议及披露情况 本年度共召开 8 次董事会会议，会议情况及决议内容如下： 1、2002 年 1 月 28 日，公司第一届董事会第十四次会议召开，会议审议并 通过以下决议： （1）、审议通过公司 2001 年年度报告正文及年报摘要，并同意按时披露公 司 2001 年年度报告及年报摘要； （2）、审议通过公司 2001 年度董事会工作报告的预案，并提交公司 2001 年 年度股东大会审议； （3）、审议通过公司 2001 年度总经理工作报告； （4）、审议通过公司 2001 年度财务决算报告的预案，并提交公司 2001 年年 度股东大会审议； （5）、审议通过公司 2002 年度财务预算报告的预案，并提交公司 2001 年年 度股东大会审议； （6）、审议通过公司 2001 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案, 并 提交公司 2001 年年度股东大会审议； （7）、审议通过公司 2002 年度利润分配政策； （8）、审议通过公司 2002 年度资本公积金转增股本的政策； （9）、审议通过关于续聘江苏天衡会计师事务所为公司 2002 年度审计机构 并授权董事会决定其报酬事宜的预案，并提交公司 2001 年年度股东大会审议； （10）、审议通过聘用公司证券事务代表事项，决定聘请张鸿飞先生为公司 证券事务代表； （11）、审议通过公司股东大会议事规则，并提交公司 2001 年年度股东大会 审议； （12）、审议通过公司董事会议事规则，并提交公司 2001 年年度股东大会审 -23- 凯诺科技股份有限公司 CANAL SCIENTIFIC AND TECHNOLOGICAL CO., LTD 议； （13）、审议通过公司总经理工作细则； （14）、审议通过公司信息披露管理制度，并提交公司 2001 年年度股东大会 审议； （15）、审议通过公司关联交易决策制度，并提交公司 2001 年年度股东大会 审议； （16）、审议通过提名独立董事候选人议案； （17）、审议通过公司董事薪酬确定的预案，并提交公司 2001 年年度股东大 会审议； （18）、审议通过公司高级管理人员薪酬确定的议案； （19）、审议通过修改公司章程的预案，并提交公司 2001 年年度股东大会审 议； （20）、审议通过了修订后的公司内部财务管理制度； （21）、审议通过了《上市公司依法运作自查表》； （22）、决定于 2002 年 3 月 9 日上午 9 时召开 2001 年年度股东大会，审议 以上须提交股东大会审议的事项。 本次会议决议公告刊登于 2002 年 1 月 30 日的《上海证券报》上。 2、2002 年 4 月 18 日，公司第一届董事会第十五次会议召开，会议审议并 通过以下决议： （1）、审议通过了公司 2002 年第一季度报告及其披露事项，并同意按时披 露公司 2002 年第一季度报告； （2）、审议通过了关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会候选人的议 案，并提交 2002 年第一次临时股东大会审议。 本次会议决议公告刊登于 2002 年 4 月 20 日的《上海证券报》上。 3、2002 年 4 月 27 日，公司第一届董事会第十六次会议召开，会议审议并 通过以下决议： （1）、审议通过关于公司符合增发新股条件的议案； （2）、逐项审议通过公司 2002 年公募增发 A 股发行方案； （3）、审议通过关于本次增发新股募集资金使用的可行性报告； （4）、审议通过关于前次募集资金使用情况的说明； （5）、审议通过关于本次收购海澜集团公司热电联产车间资产的关联交易和 同业竞争的议案； （6）、审议通过了进一步规范关联交易的议案； （7）、决定于 2002 年 5 月 31 日上午 9：00 在公司会议室召开公司 2002 年 度第一次临时股东大会，审议以上事项及第一届董事会、监事会换届选举事项。 -24- 凯诺科技股份有限公司 CANAL SCIENTIFIC AND TECHNOLOGICAL CO., LTD 本次会议决议公告刊登于 2002 年 4 月 30 日的《上海证券报》上。 4、2002 年 5 月 31 日，公司第二届董事会第一次会议召开，会议审议并通 过以下决议： （1）、选举叶惠丽女士为公司第二届董事会董事长，选举杨洪先生、陶晓华 先生为公司第二届董事会副董事长； （2）、根据董事长提名，决定聘用赵国英女士为公司总经理，聘用赵志强先 生为公司董事会秘书，根据总经理提名，决定聘用赵志强先生、蔡卫保先生为公 司副总经理，聘用陶国华先生为公司财务负责人，聘用王建华先生为公司销售负 责人； （3）、决定聘用张鸿飞先生为公司证券事务代表。 本次会议决议公告刊登于 2002 年 6 月 1 日的《上海证券报》上。 5、2002 年 6 月 14 日，公司第二届董事会第二次会议召开，会议审议并通 过以下决议： （1）、关于放弃公司 2002 年公募增发 A 股发行方案的议案； （2）、关于公司 2002 年配股符合配股条件的议案； （3）、关于公司 2002 年配股的具体方案； （4）、关于公司 2002 年配股募集资金项目及可行性的议案； （5）、关于修改《凯诺科技股份有限公司经理工作细则》的议案； （6）、决定召开 2002 年第二次临时股东大会。 本次会议决议公告刊登于 2002 年 6 月 18 日的《上海证券报》上。 6、2002 年 6 月 27 日，公司第二届董事会第三次会议召开，会议审议并通 过了《上市公司建立现代企业制度自查报告》的议案。 7、2002 年 7 月 20 日，公司第二届董事会第四次会议召开，会议审议并通 过了公司 2002 年半年度报告和半年度报告摘要，并同意按时披露公司 2002 年半 年度报告和半年度报告摘要。 8、2002 年 10 月 23 日，公司第二届董事会第五次会议召开，会议审议并通 过以下决议： （1）、审议通过了公司 2002 年第三季度报告及其披露事项，并同意按时披 露公司 2002 年第三季度报告； （2）、逐项审议了对中国证监会发行监管部《关于凯诺科技股份有限公司配 股申请文件反馈意见函》中有关问题说明的议案。 （二）、董事会对股东大会决议的执行情况 1、2002 年 3 月 9 日，公司 2001 年度股东大会审议通过 2001 年度利润分配 及资本公积金转增股本预案，决定以公司截止 2001 年 12 月 31 日的股本总额 16439.1411 万股为基数，向全体股东每 10 股送 0.5 股转增 2.5 股派 0.15 元（含 -25- 凯诺科技股份有限公司 CANAL SCIENTIFIC AND TECHNOLOGICAL CO., LTD 税）。扣税后，社会公众股东实际每 10 股获得 0.02 元的现金红利。股权登记日 为 2002 年 4 月 15 日，利润分配及转增股本工作于 2002 年 4 月 23 日全部完成。 2、2002 年 7 月 20 日，公司 2002 年第二次临时股东大会审议通过放弃公司 2002 年公募增发 A 股发行方案，同时决定在 2002 年实施配股。根据股东大会的 决议和授权，公司董事会聘请相关中介机构制作了有关申请材料，目前正报中国 证券监督管理委员会等待核准。 七、本次利润分配及资本公积金转增股本预案 经江苏天衡会计师事务所审计，本公司 2002 年度实现净利润 85835473.84 元。按《公司章程》有关规定，提取 10%的法定公积金 8745302.68 元和 5%的法 定公益金 4372651.34 元，加上 2001 年度未分配利润 86694113.85 元，本年度可 供全体股东分配的利润为 151192063.67 元。根据公司 2003 年业务发展规划及拟 投资项目投的资金需求状况，董事会决定公司本次不进行利润分配，也不进行公 积金转增股本，以上利润分配预案需提交年度股东大会审议。 八、其它事项 公司发行上市以来，《上海证券报》为公司指定信息披露报刊。在此基础上， 2002 年 6 月 14 日，公司与《中国证券报》签定信息披露刊登协议，增加《中国 证券报》为公司指定信息披露报刊之一。 -26- 凯诺科技股份有限公司 CANAL SCIENTIFIC AND TECHNOLOGICAL CO., LTD 第九节 监事会报告 一、监事会会议组织情况 报告期内，公司监事会共召开五次会议。 1、公司第一届监事会第九次会议于 2002 年 1 月 28 日在公司会议室召开， 会议审议并通过了以下决议： （1）、公司监事会 2001 年度工作报告，并提交公司 2001 年度股东大会审议； （2）、公司 2001 年度报告及摘要； （3）、公司 2001 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案； （4）、监事会对公司 2001 年度运作情况和经营决策发表的独立意见； （5）、公司《监事会议事规则》，并提交公司 2001 年度股东大会审议； （6）、公司监事薪酬确定的预案。 本次会议决议公告刊登于 2002 年 1 月 30 日的《上海证券报》上。 2、公司第一届监事会第十次会议于 2002 年 4 月 18 日在公司会议室召开， 会议审议并通过了以下决议： （1）、公司 2002 年第一季度报告及其披露事项； （2）、监事会对公司 2002 年第一季度运作情况和经营决策发表的独立意见； （3）、关于公司监事会换届选举暨提名第二届监事会候选人的议案。 本次会议决议公告刊登于 2002 年 4 月 20 日的《上海证券报》上。 3、公司第一届监事会第十一次会议于 2002 年 4 月 27 日在公司会议室召开， 会议审议并通过了以下决议： （1）、《关于公司符合增发新股条件的议案》； （2）、《公司 2002 年公募增发 A 股发行方案》； （3）、《关于本次收购海澜集团公司热电车间资产的关联交易和同业竞争的 议案》； （4）、《进一步规范关联交易的议案》。 本次会议决议公告刊登于 2002 年 4 月 30 日的《上海证券报》上。 4、公司第二届监事会第一次会议于 2002 年 5 月 31 日在公司会议室召开， 会议审议并通过了《选举监事会召集人的议案》，选举何莹女士为公司第二届监 事会召集人。 本次会议决议公告刊登于 2002 年 6 月 1 日的《上海证券报》上。 5、公司第二届监事会第二会议于 2002 年 7 月 20 日在公司会议室召开，会 议审议并通过了以下决议； （1）、公司 2002 年半年度报告及半年度报告摘要。 -27- 凯诺科技股份有限公司 CANAL SCIENTIFIC AND TECHNOLOGICAL CO., LTD （2）、监事会对公司 2002 年上半年度运作情况和经营决策发表的独立意见。 二、2002 年监事会严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，从切实维 护公司利益和广大股东权益出发，认真履行监事会的职责，对公司的依法运作情 况、公司经营决策程序、公司财务情况、高级管理人员的履职守法情况等各方面 进行了全面的检查监督。经认真审议一致认为： （一）、公司依法运作情况 董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及有关法规和制度 进行规范化运作，本着审慎经营、有效防范化解资产损失风险的原则，工作认真 负责，决策科学合理，决策程序规范合法，公司的内控制度较为完善且行之有效。 监事会在检查公司财务情况、监督公司董事及高级管理人员履行职责的情况时， 未发现任何违纪违规的行为，亦未发现任何损害股东权益的问题。 （二）、检查公司财务情况 监事会认真审查了公司董事会准备提交股东大会审议的公司 2002 年度财务 决算报告、公司 2002 年度利润分配方案、经审计的 2002 年度财务报告等有关材 料。监事会认为：公司 2002 年度的财务决算报告真实可靠，公司财务结构合理， 财务状况良好；江苏天衡会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报 告及所涉及事项是客观公正的，真实反映了公司 2002 年度的财务状况和经营成 果。 （三）、报告期内，公司前次募集资金已使用完毕，无募集资金延续到本报 告期使用的情况。 （四）、报告期内，公司无重大收购或出售资产的交易行为，未发现任何内 幕交易，亦未发现损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况。 （五）、报告期内，公司未发生重大关联交易，因客观情况所发生的少数关 联交易定价公平，未发现损害本公司利益的情况。 -28- 凯诺科技股份有限公司 CANAL SCIENTIFIC AND TECHNOLOGICAL CO., LTD 第十节 重要事项 一、本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内公司无重大出售资产、吸收合并事项。 三、重大关联交易事项 （一）、购销商品、提供劳务发生的关联交易 交易金额 占主营业务成本 交易内容 关联方 定价原则 （万元） （或收入）的比例 接受代理进口原材料 海澜集团公司 协议价格 2.49 0.007% 接受劳务 海澜集团公司 协议价格 2973.88 8.26% 接受综合服务 海澜集团公司 市场价格、协议价格 2427.13 6.74% 租赁房屋 海澜集团公司 协议价格 37.16 0.10% 接受进口代理服务 海澜集团公司 协议价格 0.29 0.0008% 租赁土地使用权 海澜集团公司 协议价格 12.58 0.03% 提供劳务 江阴市第三精毛纺厂 协议价格 2887.13 4.95% 注：具体说明详见会计报表附注。 （二）、关联方为公司提供担保说明 截止 2002 年 12 月 31 日，海澜集团公司为公司向银行借款提供担保计 15500 万元，江阴市第三精毛纺厂为公司向银行借款提供担保计 3000 万元，公司未向 关联方提供担保。 （三）、与关联方往来余额 单位：人民币 万元 金 额 会 计 科 目 关 联 方 期末 年初 应付票据 海澜集团公司 — 5,000.00 其他应付款 江阴市第三精毛纺厂 — 398.73 其他应付款 海澜集团公司 — 45.59 四、重大合同及其履行情况 （一）、报告期内，公司没有发生托管、承包、租赁资产的情况，也未发生 占公司当期利润总额 10%以上（含 10%）的合同事项； （二）、报告期内，公司无重大担保行为； （三）、报告期内，公司未委托他人进行现金资产的管理，未来也没有委托 理财计划，公司无委托贷款事项； （四）、报告期内，公司无其它重要合同。 五、公司或持股 5%以上股东公开披露承诺事项的履行情况 报告期内，公司或持股 5%以上股东未在指定报纸或网站上披露承诺事项。 -29- 凯诺科技股份有限公司 CANAL SCIENTIFIC AND TECHNOLOGICAL CO., LTD 六、聘任、解聘会计师事务所情况 2002 年度公司继续聘任江苏天衡会计师事务所有限公司为公司审计单位， 该事务所累计已为公司提供审计服务两年。 报告期内，公司支付给会计师事务所的报酬总额为 58 万元，公司不承担差 旅费等其它费用。 七、报告期内，公司、公司董事会及董事、监事、高级管理人员没有受到中国证 监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。 八、其它重大事件 公司于 2001 年 5 月 29 日召开第一届董事会第十一次会议，会议审议通过了 《关于投资 1200 万元参股南京理工科技园股份有限公司的决议》，拟参股的南京 理工科技园股份有限公司注册资本 5000 万元，主要经营高新技术的研究、开发、 技术转让、咨询、培训、服务；高新技术项目的孵化、成果的转化以及相关产品 的经营、投资与资产管理、咨询。后由于客观情况的变化，公司于 2002 年 1 月 18 日以自筹资金实际出资 1080 万元，合 1080 万股，占总股本的 21.6%，股权性 质为法人股。 -30- 凯诺科技股份有限公司 CANAL SCIENTIFIC AND TECHNOLOGICAL CO., LTD 第十一节 财务报告 一、审计报告 审 计 报 告 天衡审字（2003）10 号 凯诺科技股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了贵公司 2002 年 12 月 31 日的资产负债表、合并资产 负债表及 2002 年度的利润及利润分配表、合并利润及利润分配表和 2002 年度的 现金流量表、合并现金流量表。这些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对这 些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据中国注册会计师独立审计准则进行 的。在审计过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了包括抽查会计记录等我 们认为必要的审计程序。 我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关 规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司 2002 年 12 月 31 日的财务状况及 2002 年度的经营成果和 2002 年度现金流量情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性 原则。 江苏天衡会计师事务所有限公司 中国注册会计师：郭澳 中国·南京 中国注册会计师： 杨宏斌 2003 年 1 月 19 日 二、会计报表（附后）； 三、会计报表附注（附后）。 -31- 凯诺科技股份有限公司 CANAL SCIENTIFIC AND TECHNOLOGICAL CO., LTD 第十二节 备查文件目录 一、有法人代表、财务负责人和会计经办人员签名并盖章的公司 2002 年度会计 报表。 二、有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的公司 2002 年度审计报告原 件。 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告 的原稿。 凯诺科技股份有限公司 董事长：叶惠丽 2003 年 1 月 19 日 -32- 凯诺科技股份有限公司 CANAL SCIENTIFIC AND TECHNOLOGICAL CO., LTD 合 并 资 产 负 债 表 2002 年 12 月 31 日 编制单位：凯诺科技股份有限公司 单位：人民币元 流动资产： 注释 期末数 年初数 货币资金 1 197748142.99 197844795.80 短期投资 应收票据 2 9570000.00 2140000.00 应收股利 应收利息 应收帐款 3 66163895.50 66331213.75 其它应收款 4 3608371.62 5040043.83 预付帐款 5 19153991.29 5545545.42 应收补贴款 存货 6 164091505.56 110312488.09 待摊费用 一年内到期的长期债权投资 其它流动资产 流动资产合计 460335906.96 387214086.89 长期投资 长期股权投资 7 20547557.33 10000000.00 长期债权投资 长期投资合计 20547557.33 10000000.00 固定资产 固定资产原价 8 624797075.00 397837298.49 减：累计折旧 8 90663794.19 57501272.90 固定资产净值 534133280.81 340336025.59 减：固定资产减值准备 固定资产净额 534133280.81 340336025.59 工程物资 在建工程 9 232683444.66 固定资产清理 固定资产合计 534133280.81 573019470.25 无形资产及其它资产 无形资产 长期待摊费用 其它长期资产 无形资产及其它资产合计 递延税项 递延税款借项 资产总计 1015016745.10 970233557.14 企业法定代表人：叶惠丽 会计机构负责人：陶国华 制表人：秦敏杰 -33- 凯诺科技股份有限公司 CANAL SCIENTIFIC AND TECHNOLOGICAL CO., LTD 合 并 资 产 负 债 表（续） 2002 年 12 月 31 日 编制单位：凯诺科技股份有限公司 单位：人民币元 流动负债 注释 期末数 年初数 短期借款 10 207000000.00 160000000.00 应付票据 11 50000000.00 应付帐款 12 47311574.81 73489296.85 预收帐款 13 22563448.19 27448683.45 应付工资 14 18886238.60 5989967.10 应付福利费 5698203.60 3286843.60 应付股利 15 2465871.17 应交税金 16 18312798.17 18824981.04 其它应交款 17 568538.10 2925846.11 其它应付款 18 6784413.82 3608189.10 预提费用 19 600605.94 227297.13 预计负债 一年内到期的长期负债 22000000.00 其它流动负债 流动负债合计 327725821.23 370266975.55 长期负债 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 20 650000.00 300000.00 其它长期负债 长期负债合计 650000.00 300000.00 递延税项 递延税款贷项 负债合计 328375821.23 370566975.55 少数股东权益 3164023.06 2025154.62 股东权益 股本 21 213708834.00 164391411.00 减：已归还投资 股本净额 213708834.00 164391411.00 资本公积 22 286299482.83 327397335.83 盈余公积 23 32276520.31 19158566.29 其中：法定公益金 10758840.10 6386188.76 未分配利润 24 151192063.67 86694113.85 股东权益合计 683476900.81 597641426.97 负债和股东权益合计 1015016745.10 970233557.14 企业法定代表人：叶惠丽 会计机构负责人：陶国华 制表人：秦敏杰 -34- 凯诺科技股份有限公司 CANAL SCIENTIFIC AND TECHNOLOGICAL CO., LTD 资 产 负 债 表 2002 年 12 月 31 日 编制单位：凯诺科技股份有限公司 单位：人民币元 流动资产： 注释 期末数 年初数 货币资金 195939487.92 196551062.56 短期投资 应收票据 9570000.00 2140000.00 应收股利 应收利息 应收帐款 1 60664027.34 60117495.70 其它应收款 2 373786.61 1067528.91 预付帐款 19153991.29 5545545.42 应收补贴款 存货 153065052.58 101310554.75 待摊费用 一年内到期的长期债权投资 其它流动资产 流动资产合计 438766345.74 366732187.34 长期投资 长期股权投资 3 25100663.68 12914246.88 长期债权投资 长期投资合计 25100663.68 12914246.88 固定资产 固定资产原价 623324827.00 396456768.49 减：累计折旧 90248842.30 57303145.58 固定资产净值 533075984.70 339153622.91 减：固定资产减值准备 固定资产净额 533075984.70 339153622.91 工程物资 在建工程 232683444.66 固定资产清理 固定资产合计 533075984.70 571837067.57 无形资产及其它资产 无形资产 长期待摊费用 其它长期资产 无形资产及其它资产合计 递延税项 递延税款借项 资产总计 996942994.12 951483501.79 企业法定代表人：叶惠丽 会计机构负责人：陶国华 制表人：秦敏杰 -35- 凯诺科技股份有限公司 CANAL SCIENTIFIC AND TECHNOLOGICAL CO., LTD 资 产 负 债 表（续） 2002 年 12 月 31 日 编制单位：凯诺科技股份有限公司 单位：人民币元 流动负债 注释 期末数 年初数 短期借款 207000000.00 160000000.00 应付票据 50000000.00 应付帐款 37042707.78 57537676.05 预收帐款 22563448.19 26875600.74 应付工资 18664759.60 5989967.10 应付福利费 5430309.40 3286843.60 应付股利 2465871.17 应交税金 16836240.74 18739787.15 其它应交款 545598.51 2925846.11 其它应付款 4132423.15 3507632.42 预提费用 600605.94 227297.13 预计负债 一年内到期的长期负债 22000000.00 其它流动负债 流动负债合计 312816093.31 353556521.47 长期负债 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 650000.00 300000.00 其它长期负债 长期负债合计 650000.00 300000.00 递延税项 递延税款贷项 负债合计 313466093.31 353856521.47 少数股东权益 股东权益 股本 213708834.00 164391411.00 减：已归还投资 股本净额 213708834.00 164391411.00 资本公积 286299482.83 327397335.83 盈余公积 32036054.36 19158566.29 其中：法定公益金 10678684.78 6386188.76 未分配利润 151432529.62 86679667.20 股东权益合计 683476900.81 597626980.32 负债和股东权益合计 996942994.12 951483501.79 企业法定代表人：叶惠丽 会计机构负责人：陶国华 制表人：秦敏杰 -36- 凯诺科技股份有限公司 CANAL SCIENTIFIC AND TECHNOLOGICAL CO., LTD 合并利润及利润分配表 2002 年度 编制单位：凯诺科技股份有限公司 单位：人民币元 项 目 注释 本年度 上年度 一、主营业务收入 25 583470082.49 421605255.47 减：主营业务成本 25 360226164.24 265528734.75 主营业务税金及附加 26 4955856.95 3304706.51 二、主营业务利润 218288061.30 152771814.21 加：其它业务利润 76222.34 15885.61 减：营业费用 27 61041391.00 46701977.06 管理费用 28 25311344.59 19021586.09 财务费用 29 9007037.90 3179110.37 三、营业利润 123004510.15 83885026.30 加：投资收益 30 447557.33 147849.23 补贴收入 31 81000.00 营业外收入 367836.28 151203.05 减：营业外支出 1854602.56 1258712.49 四、利润总额 122046301.20 82925366.09 减：所得税 32 35071958.92 14127223.16 减：少数股东损益 1138868.44 34212.59 五、净利润 85835473.84 68763930.34 加：年初未分配利润 86694113.85 29887507.59 其它转入 六、可供分配的利润 172529587.69 98651437.93 减：提取法定盈余公积 8745302.68 6327635.27 提取法定公益金 4372651.34 3163817.64 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供分配的利润 159411633.67 89159985.02 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 2465871.17 转作股本的普通股股利 8219570.00 八、未分配利润 151192063.67 86694113.85 企业法定代表人：叶惠丽 会计机构负责人：陶国华 制表人：秦敏杰 -37- 凯诺科技股份有限公司 CANAL SCIENTIFIC AND TECHNOLOGICAL CO., LTD 利润及利润分配表 2002 年度 编制单位：凯诺科技股份有限公司 单位：人民币元 项 目 注释 本年度 上年度 一、主营业务收入 4 504402514.15 383705791.88 减：主营业务成本 4 308014013.01 245515016.27 主营业务税金及附加 4484251.34 3291088.63 二、主营业务利润 191904249.80 134899686.98 加：其它业务利润 76222.34 6564.61 减：营业费用 40026963.99 37030290.36 管理费用 23462304.53 16537431.03 财务费用 9005952.96 3179298.11 三、营业利润 119485250.66 78159232.09 加：投资收益 5 2086416.80 197081.99 补贴收入 营业外收入 300659.22 131435.28 减：营业外支出 1762346.98 1250012.49 四、利润总额 120109979.70 77237736.87 减：所得税 34260059.21 13961384.13 五、净利润 85849920.49 63276352.74 加：年初未分配利润 86679667.20 35360638.54 其它转入 六、可供分配的利润 172529587.69 98636991.28 减：提取法定盈余公积 8584992.05 6327635.27 提取法定公益金 4292496.02 3163817.64 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供分配的利润 159652099.62 89145538.37 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 2465871.17 转作股本的普通股股利 8219570.00 八、未分配利润 151432529.62 86679667.20 企业法定代表人：叶惠丽 会计机构负责人：陶国华 制表人：秦敏杰 -38- 凯诺科技股份有限公司 CANAL SCIENTIFIC AND TECHNOLOGICAL CO., LTD 现金流量表 2002 年度 编制单位：凯诺科技股份有限公司 单位：人民币元 项 目 注释 合并数 母公司数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 681273921.01 588110650.46 收到的税费返还 4387000.00 4387000.0 收到的其它与经营活动有关的现金 3505220.50 3357043.44 现金流入小计 689166141.51 595854693.90 购买商品、接受劳务支付的现金 480561739.74 411010730.57 支付给职工以及为职工支付的现金 41208945.80 39465076.10 支付的各项税费 96129048.28 91802072.45 支付的其它与经营活动有关的现金 33 56267553.63 39184600.55 现金流出小计 674167287.45 581462479.67 经营活动产生的现金流量净额 14998854.06 14392214.23 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 700000.00 700000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期投资而收回的现金净额 3631744.63 3631744.63 收到的其它与投资活动有关的现金 现金流入小计 4331744.63 4331744.63 购建固定资产、无形资产和其它长期资产所支付的现金 19309471.96 19217753.96 投资所支付的现金 10800000.00 10800000.00 支付的其它与投资活动有关的现金 现金流出小计 30109471.96 30017753.96 投资活动产生的现金流量净额 -25777727.33 -25686009.33 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 47000000.00 47000000.00 收到的其它与筹资活动有关的现金 现金流入小计 47000000.00 47000000.00 偿还债务所支付的现金 22000000.00 22000000.00 分配股利、利润或偿还利息所支付的现金 12817779.54 12817779.54 支付的其它与筹资活动有关的现金 1500000.00 1500000.00 现金流出小计 36317779.54 36317779.54 筹资活动产生的现金流量净额 10682220.46 10682220.46 四、汇率变动对现金的影响 五、现金或现金等价物净增加额 -96652.81 -611574.64 企业法定代表人：叶惠丽 会计机构负责人：陶国华 制表人：秦敏杰 -39- 凯诺科技股份有限公司 CANAL SCIENTIFIC AND TECHNOLOGICAL CO., LTD 现金流量表（附注） 2002 年度 编制单位：凯诺科技股份有限公司 单位：人民币元 补 充 资 料 注释 合并数 母公司数 1、将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 85835473.84 85849920.49 加：少数股东权益 1138868.44 加：计提的资产减值准备 401153.51 400320.59 固定资产折旧 42537698.32 42320873.75 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 待摊费用减少（减：增加） 预提费用增加（减：减少） 373308.81 373308.81 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） 固定资产报废损失 234820.60 234820.60 财务费用 10351908.37 10351908.37 投资损失（减：收益） -447557.33 -2086416.80 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -53779017.47 -51754497.83 经营性应收项目的减少（减：增加） -11117398.31 -11995262.48 经营性应付项目的增加（减：减少） -60530404.72 -59302761.27 其它 经营活动产生的现金流量净额 14998854.06 14392214.23 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 货币资金的期末余额 197748142.99 195939487.92 减：货币资金的期初余额 197844795.80 196551062.56 现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -96652.81 -611574.64 企业法定代表人：叶惠丽 会计机构负责人：陶国华 制表人：秦敏杰 -40- 资产减值准备明细表 ２００２年１２月３１日 编制单位：凯诺科技股份有限公司 人民币：元 项 目 年初余额 本年增加数 本年转回数 年末余额 一、坏帐准备合计 ３，９６８，８８１．５７ ４０１，１５３．５１ ４，３７０，０３５．０８ 其中：应收帐款 ３，５５３，９８３．８０ ３１１，６３６．９１ ３，８６５，６２０．７１ 其他应收款 ４１４，８９７．７７ ８９，５１６．６０ ５０４，４１４．３７ 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 其中：库存商品 原材料 四、长期投资减值准备合计 － － 其中：长期股权投资 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 其中：房屋、建筑物 机器设备 六、无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 企业法定代表人：叶惠丽 会计机构负责人：陶国华 制表人：秦敏杰 凯诺科技股份有限公司 CANAL SCIENTIFIC AND TECHNOLOGICAL CO., LTD 凯诺科技股份有限公司 会计报表附注 一、 公司简介 凯诺科技股份有限公司(以下简称公司)前身为奥德臣实业股份有限公司，奥 德臣实业股份有限公司前身为成立于 1997 年 1 月的江阴奥德臣精品面料服饰有 限公司。1999 年 6 月经江苏省人民政府苏政复（1999）47 号文批准，由有限责 任公司变更为股份有限公司。公司主要发起人为三毛集团公司（现更名为海澜集 团公司），其他发起人为江阴市第三精毛纺厂、江阴市协力毛纺织厂、江阴市振 华绒织厂和江阴三毛销售有限公司。2000 年 12 月 11 日经中国证券监督管理委 员证监发行字（2000）170 号文核准，公司向社会公众公开发行股票，并于 2000 年 12 月 28 日在上海证券交易所挂牌交易。经公司 2001 年度第一次临时股东大 会通过，江苏省工商行政管理局登记核准，从 2001 年 3 月 13 日起，奥德臣实业 股份有限公司正式更名为凯诺科技股份有限公司。 公司经营范围：毛纺新技术、新产品、新材料的研究、开发及销售；环保 高新技术产品的开发及投资；通讯产品研制、销售（卫星地面接收设施除外）； 精纺呢绒、毛纱、服装、针织品、衬衫、领带、袜子、纺织原料（皮棉除外）制 造、销售，经营本企业自产产品及技术的出口业务；代理出口将本企业自行研制 开发的技术转让给其他企业所生产的产品；经营本企业生产、科研所需的原辅材 料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国 家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。 公司注册资本 21,370.8834 万元，企业法人营业执照号 3200001104507。 二、公司主要会计政策、会计估计及其变更和合并会计报表编制方法 1、公司执行的会计准则和会计制度：公司执行《企业会计准则》和《企业会计 制度》。 -41- 凯诺科技股份有限公司 CANAL SCIENTIFIC AND TECHNOLOGICAL CO., LTD 2、会计年度：以公历一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。 3、记账本位币：人民币。 4、记账基础和计价原则：以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 5、外币业务核算方法：对所发生的非记账本位币经济业务，均采用业务发生日 的市场汇价折合为记账本位币记账，期末外币账户余额按当日中国人民银行公布 的基准汇价进行调整，其中属于为购建固定资产而借入的专门外币借款产生的汇 兑差额，按照借款费用资本化的原则进行处理，其余作为汇兑损益，计入当期损 益。 6、现金等价物的确定标准：系指公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已 知金额现金、价值变动风险很小的投资。 7、短期投资核算方法： （1）短期投资核算公司购入能随时变现并且持有时间不准备超过一年（含 一年）的投资，包括各种股票、债券、基金等。 （2）短期投资在取得时，按取得时的投资成本入账。投资成本是指公司取 得各种股票、债券、基金时实际支付的价款或者放弃非现金资产的账面价值等。 如取得短期投资实际支付的价款中包含已宣告发放但尚未领取的现金股利或已 到付息期但尚未领取的债券利息，则单独核算，不构成投资成本。短期投资持有 期间所收到的股利、利息等收益作为冲减投资成本处理。出售短期投资时，按所 获得的价款减去短期投资的账面价值以及未收到的已计入应收项目的股利、利息 等后的余额，作为投资收益或损失，计入当期损益。 （3）短期投资跌价准备的确认标准和计提方法：期末短期投资按成本与市 价孰低计量，当市价低于成本时，按投资总体计提跌价准备。 8、坏账核算方法： （1）坏账确认的标准为： -42- 凯诺科技股份有限公司 CANAL SCIENTIFIC AND TECHNOLOGICAL CO., LTD A、债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收回； B、债务人逾期未履行其偿债义务，并且具有明显特征表明无法收回。 （2）坏账准备按应收款项（包括应收账款和其他应收款）的账龄分析计提。 公司根据债务单位的实际财务状况、现金流量情况等确定的坏账准备计提比例 为： 账 龄 坏账准备比率（%） 一年以内 5 一至二年 10 二至三年 30 三至四年 50 四至五年 80 五年以上 100 9、存货核算方法： （1）公司存货包括原材料、在产品、产成品、委托加工材料及低值易耗品。 （2）存货按实际成本核算，原材料发出采用加权平均法；在产品根据车间 月末盘点结存的原材料，按当期投入生产的材料价格计算保留材料成本，其余工、 费成本全部转入当期完工产品成本；产成品发出采用加权平均法核算；低值易耗 品采用领用时一次摊销法核算。 （3）存货采用永续盘存制，公司对存货作定期盘点。 （4）存货跌价准备的确认标准和计提方法：期末存货按成本与可变现净值 孰低计价，并按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取存货跌价准 备。 10、长期投资核算方法： （1）长期股权投资：在取得时，按取得时的实际成本作为初始投资成本入 账。 ①公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额 20%以下，或对其他单 位的投资虽占该单位有表决权资本总额 20%或 20%以上，但不具有重大影响， 采用成本法核算。 -43- 凯诺科技股份有限公司 CANAL SCIENTIFIC AND TECHNOLOGICAL CO., LTD ②公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额 20%或 20%以上，或虽 投资不足 20%，但有重大影响，采用权益法核算。 ③公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额 50%以上（不含 50%）， 或虽不足 50%，但具有实质控制权的，编制合并会计报表。 ④股权投资差额的摊销：采用权益法核算的长期股权投资，取得时的初始投 资成本与其在被投资单位所有者权益中所占份额的差额，作为股权投资差额，调 整初始投资成本。股权投资差额摊销时，合同规定了投资期限的按投资期限摊销； 合同没有规定投资期限的，借方差额按不超过 10 年的期限摊销，贷方差额按不 低于 10 年的期限摊销。 （2）长期债权投资： ①债券投资：在取得时，按取得时的实际成本作为初始投资成本入账。公司 购入的长期债券，初始投资成本减去相关费用及尚未到期的债券利息，与债券面 值之间的差额，作为债券溢价或折价，在债券存续期间内于确认相关债券利息收 入时采用直线法摊销；债券投资按期计提利息，应计的债券投资利息收入，经摊 销债券溢价或折价后，计入当期投资收益。 ②其他债权投资：取得时按实际成本作为初始投资成本入账；按期计算应计 利息，计入当期投资收益。 （3）长期投资减值准备的确认标准和计提方法：公司在期末对长期投资的 账面价值逐项进行检查，如果由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原 因导致其可收回金额低于账面价值，按可收回金额低于长期投资账面价值的差 额，计提长期投资减值准备。 11、固定资产核算方法： （1）固定资产标准为单位价值在 2000 元以上，并且使用年限超过 1 年的房 屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产、经营有关的设备、器具、 工具等。不属于生产、经营主要设备的物品，单位价值在 2000 元以上，并且使 用年限超过 2 年的，也列为固定资产； （2）固定资产计价和折旧方法：固定资产在取得时，按取得时的成本入账； -44- 凯诺科技股份有限公司 CANAL SCIENTIFIC AND TECHNOLOGICAL CO., LTD 固定资产折旧采用年限平均法，按固定资产预计使用年限和预计 3%的净残值率 确定其分类折旧率。各类固定资产折旧率如下： 固定资产类别 折旧年限(年) 年折旧率 房屋建筑物 10-30 9.7%-3.23% 专用设备 8-12 12.13%-8.08% 通用设备 5-8 19.4%-12.13% 其他设备 5-8 19.4%-12.13% （3）固定资产减值准备的确认标准和计提方法：公司在期末对固定资产逐 项进行检查，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致 其可收回金额低于账面价值的，按单项资产可收回金额低于其账面价值的差额计 提固定资产减值准备。 12、在建工程核算方法： （1）公司在建工程核算基建工程、安装工程、技术改造工程、大修理工程 等所发生的实际支出。公司以工程达到预定可使用状态作为确认固定资产的时 点。 （2）在建工程减值准备的确认标准和计提方法：公司期末对在建工程进行 全面检查，如果出现在建工程长期停建并且预计未来 3 年内不会重新开工；或所 建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有 很大的不确定性；或其他足以证明在建工程已经发生减值的情形时计提在建工程 减值准备。 13、无形资产计价及摊销方法： （1）无形资产在取得时按实际成本计价。 （2）无形资产自取得当月起按预计使用年限分期平均摊销，计入损益。 （3）无形资产减值准备的确认标准和计提方法：公司期末检查各项无形资 产预计带来未来经济利益的能力，按单项无形资产的预计可收回金额低于其 账面价值的差额计提无形资产减值准备。 -45- 凯诺科技股份有限公司 CANAL SCIENTIFIC AND TECHNOLOGICAL CO., LTD 14、长期待摊费用的摊销方法：长期待摊费用按其受益期平均摊销。 15、借款费用的核算方法： （1）公司发生的借款费用包括因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅 助费用，以及因外币借款而发生的汇兑差额。除购建固定资产的专门借款所发生 的借款费用按以下原则资本化外，其他借款费用均于发生当期确认为费用。 （2）借款费用资本化的原则：为购建固定资产的专门借款发生的辅助费用， 属于在所购建固定资产达到预定可使用状态之前发生的，在发生时予以资本化， 以后发生的辅助费用于发生当期确认为费用，如果辅助费用金额较小，也于发生 当期确认为费用。当同时满足资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产 达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始等三个条件时，为购建固定资产 的专门借款所发生的利息、折价或溢价的摊销、汇兑差额开始资本化，计入所购 建固定资产的成本；每一会计期间资本化金额按至当期末购建固定资产累计支出 加权平均数和资本化率计算确定。如果购建资产的购建活动发生非正常中断，并 且中断时间连续超过三个月，暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直 至资产的购建活动重新开始。但如果中断是使购建的固定资产达到预定可使用状 态所必要的程序，则借款费用的资本化继续进行。当所购建的固定资产达到预定 可使用状态时，停止借款费用的资本化，以后发生的借款费用于发生当期确认为 损益。 16、应付债券的核算方法：公司的应付债券于发行时按实际收到的款项入账，按 期计提债券利息。溢价或折价发行债券，其债券发行价格总额与债券面值总额的 差额，在债券存续期间采用直线法摊销。 17、收入确认原则： （1）销售商品收入的确认：以公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转 移给购货方，公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售 出商品实施控制，与交易相关的经济利益能够流入公司,相关的收入和成本能够 可靠地计量时，确认为营业收入的实现。 （2）提供劳务收入的确认：以劳务总收入和总成本能够可靠地计量，与交 -46- 凯诺科技股份有限公司 CANAL SCIENTIFIC AND TECHNOLOGICAL CO., LTD 易相关的经济利益能够流入公司，劳务的完成程度能够可靠地确定时，确认劳务 收入的实现。 （3）让渡资产使用权收入的确认：以与交易相关的经济利益能够流入公司， 收入的金额能够可靠地计量时，确认让渡资产使用权收入的实现。 18、所得税的会计处理方法：所得税的会计处理采用应付税款法。 19、合并会计报表编制方法： 公司合并报表系按财政部>编制，以母公司和纳入 合并范围的子公司的会计报表以及其他有关资料为依据，合并各项目数额编制而 成。合并时，公司的重大内部交易和资金往来均相互抵销。 三、税项 1、流转税： （1）增值税：产品销项税税率为 17%。 （2）营业税：按应税劳务或租赁收入的 5%计缴。 2、企业所得税：母公司按应纳税所得额的 33%计缴，子公司上海克瑞特 服饰有限公司按应 纳 税 所 得 额 的 15%计缴。 3、地方税及附加： （1）城市维护建设税：按实际缴纳流转税额的 5%计缴。 （2）教育费附加：按营业收入的 5‰计缴。 四、控股子公司及合营企业 注册资本 投资额 所占权益 是否 子 公 司 名 称 主营业务 （万元） (万元) 比例 合并 上海克瑞特服饰有限公司（注） 500 服装、呢绒销售 295 59% 是 -47- 凯诺科技股份有限公司 CANAL SCIENTIFIC AND TECHNOLOGICAL CO., LTD （注）原上海奥德臣西服有限公司控股子公司，注册资本为 50 万元，上海奥德臣 西服有限公司持有其 80%股权，2001 年 3 月 3 日该公司变更注册资本和股权结构， 上海奥德臣西服有限公司持有的 80%股权全部转让给江阴市第三精毛纺厂，同时原 股东和新股东又追加投资 450 万元，变更后该公司注册资本为 500 万元，凯诺科技 股份有限公司投资 295 万元，持有 59%股权；江阴市第三精毛纺厂持有 39%股权, 江阴三毛大厦（现更名为江阴市海澜大酒店）持有 2%股权。根据公司 2002 年 4 月 28 日股东会决议和修改后公司章程的规定，变更公司股东，原股东江阴市第三精毛 纺厂和江阴市海澜大酒店所持有的 41%股份全部转让给自然人张晓雷，上述股东变 更公司已于 2002 年 5 月 27 日办理工商变更登记。 五、合并会计报表主要项目注释 （以下如无特别注明，货币单位均为人民币元） 1、货币资金：截止 2002 年 12 月 31 日货币资金余额 197,748,142.99 元，其 主要情况列示如下： 项 目 年 初 数 期 末 数 现 金 111,192.64 95,167.53 银行存款 179,572,018.35 197,652,975.46 其他货币资金 18,161,584.81 - 合 计 197,844,795.80 197,748,142.99 2、应收票据：截止 2002 年 12 月 31 日应收票据余额 9,570,000.00 元，均为 银行承兑汇票,无已抵押、贴现的票据。 本账户期末余额中无应收持公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的票据。 3、应收账款：截止 2002 年 12 月 31 日应收账款帐面余额 70,029,516.21 元， -48- 凯诺科技股份有限公司 CANAL SCIENTIFIC AND TECHNOLOGICAL CO., LTD 坏账准备 3,865,620.71 元，应收账款账面价值为 66,163,895.50 元，其主要情况 列示如下： (1) 账龄分析： 年 初 数 期 末 数 项 目 金 额 比 例 坏账准备 金 额 比 例 坏账准备 一年以内 68,966,719.05 98.69% 3,448,335.95 62,906,618.17 89.83% 3,145,330.91 一至二年 849,478.50 1.22% 84,947.85 7,082,898.04 10.11% 708,289.80 二至三年 69,000.00 0.09% 20,700.00 40,000.00 0.06% 12,000.00 合 计 69,885,197.55 100.00% 3,553,983.80 70,029,516.21 100.00% 3,865,620.71 (2)本账户余额中无应收持公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的款项。 (3)欠款前五名的单位金额 11,146,528.67 元，占应收账款总额的 15.92%。 4、其他应收款：截止 2002 年 12 月 31 日其他应收款帐面余额 4,112,785.99 元，坏账准备 504,414.37 元，其他应收款账面价值为 3,608,371.62 元，其主要情 况列示如下： (1)账龄分析： 年 初 数 期 末 数 项 目 金 额 比 例 坏账准备 金 额 比 例 坏账准备 一年以内 3,926,745.91 71.99% 196,337.29 2,050,291.45 49.85% 102,514.57 一至二年 1,199,491.17 21.99% 119,949.12 1,084,242.80 26.36% 108,424.28 二至三年 328,704.52 6.02% 98,611.36 978,251.74 23.79% 293,475.52 100.00 合 计 4,112,785.99 5,454,941.60 100.00% 414,897.77 % 504,414.37 (2)本账户余额中无应收持公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项。 -49- 凯诺科技股份有限公司 CANAL SCIENTIFIC AND TECHNOLOGICAL CO., LTD (3)其他应收款中金额较大的项目列示如下: 单 位 金 额 性 质 北京薄涛制衣有限公司 1,000,000.00 暂付款 广州花园酒店 543,651.97 押金 中国大酒店 266,970.96 押金 重庆大都会 217,926.31 押金 中国国际贸易中心 167,411.20 押金 (4) 欠款前五名的单位金额合计 2,195,960.44 元，占其他应收款总额的 53.39%。 5、预付账款：截止 2002 年 12 月 31 日预付账款余额 19,153,991.29 元，其 主要情况列示如下： (1) 账龄分析： 年 初 数 期 末 数 项 目 金 额 比 例 金 额 比 例 一年以内 5,545,545.42 100.00% 18,631,065.29 97.27% 一至二年 522,926.00 (注) 2.73% 合 计 5,545,545.42 100.00% 19,153,991.29 100.00% (注) 一年以上预付帐款均为尚未结算的货款。 (2)本账户余额中无预付持公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项。 6、存货： 截止 2002 年 12 月 31 日存货余额 164,091,505.56 元，其主要情 况列示如下： -50- 凯诺科技股份有限公司 CANAL SCIENTIFIC AND TECHNOLOGICAL CO., LTD 年 初 数 期 末 数 项 目 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 原材料 43,214,303.45 - 34,197,917.34 - 在产品 10,656,284.44 - 13,717,843.10 - 产成品 33,178,563.41 - 94,204,742.67 - 委托加工材料 13,047,338.14 - 9,968,580.37 - 自制半成品 1,214,065.31 - 975,969.10 - 库存商品 9,001,933.34 - 11,026,452.98 - 合 计 110,312,488.09 - 164,091,505.56 - 期末存货比年初数增加了 48.75%，主要原因是公司本期服装生产能力扩大 后，增加了呢绒储备，期末呢绒库存比期初增加了 6,592.88 万元。 存货跌价准备计提的依据为：按期末账面实存的存货，采用单项比较法对 存货的成本与可变现净值进行比较，按可变现净值低于成本的差额计提。可变现 净值确定的依据为：在正常生产经营过程中，以预计售价减去预计完工成本和销 售所必需的预计税费后的净值。 公司本期期末无账面成本高于可变现净值之存货，期末未提存货跌价准备。 7、长期投资：截止 2002 年 12 月 31 日长期投资余额 20,547,557.33 元,其有关情 况列示如下： (1)本期增减变动情况： 年 初 数 期 末 数 项 目 本期增加 本期减少 金 额 减值准备 金 额 减值准备 长期股权投资 10,000,000.00 - 10,547,557.33 - 20,547,557.33 - 长期债权投资 - - - - - - 合 计 10,000,000.00 - 10,547,557.33 - 20,547,557.33 - -51- 凯诺科技股份有限公司 CANAL SCIENTIFIC AND TECHNOLOGICAL CO., LTD (2)长期股权投资： A:股票投资 被投资单位名称 股份性质 股票数量(股) 股权比例 投资金额 减值准备 无锡市商业银行 法人股 10,000,000.00 2.415% 10,000,000.00 - B：联营企业投资 调整被投资公司权益增减 被投资公司名称 投资期限 持股比例 初始投资金额 追加投资额 本期金额 累计金额 南京理工科技园股 2002.1- 21.60% 10,800,000.00 - -252,442.67 -252,442.67 份有限公司（注） 2022.1 合 计 10,800,000.00 - -252,442.67 -252,442.67 分得的现金红利 被投资公司名称 期末余额 减值准备 本期金额 累计金额 南京理工科技园股份有限公司 - - 10,547,557.33 - 合 计 - - 10,547,557.33 - （注）该公司成立于 2002 年 1 月 23 日, 注册资本为 5,000 万元，由凯诺科技股 份有限公司与南京理工大学、南京市白下区国有资产经营中心、江阴立臣实业有 限公司、南京庆盛房地产开发公司共同发起设立南京理工科技园股份有限公司， 凯诺科技股份有限公司投资 1,080 万元，持有 21.6%股权；公司主要从事高新技 术的研究、开发、技术转让、咨询、培训、服务；高新技术项目的孵化、成果的 转化以及相关产品的经营、投资与资产管理、咨询。 (3)公司投资变现不存在重大限制。 8 、固定资产及累计折旧： 截 止 2002 年 12 月 31 日固 定 资 产 原 值 624,797,075.00 元，累计折旧 90,663,794.19 元，固定资产净值 534,133,280.81 元， -52- 凯诺科技股份有限公司 CANAL SCIENTIFIC AND TECHNOLOGICAL CO., LTD 2002 年 1-12 月固定资产及累计折旧增减变动情况列示如下： 项 目 年初数 本期增加(注1) 本期减少(注2) 期末数 原 值 房屋及建筑物 178,963,737.15 29,447,614.85 8,417,065.00 199,994,287.00 专用设备 194,984,026.32 214,622,956.17 13,241,742.26 396,365,240.23 通用设备 23,889,535.02 4,548,012.75 - 28,437,547.77 合 计 397,837,298.49 248,618,583.77 21,658,807.26 624,797,075.00 累计折旧 房屋及建筑物 4,893,623.36 6,106,906.12 - 11,000,529.48 专用设备 47,994,841.20 30,338,616.18 9,375,177.03 68,959,328.85 通用设备 4,612,808.34 6,092,176.02 - 10,703,935.86 合 计 57,501,272.90 42,537,698.32 9,375,177.03 90,663,794.19 净 值 340,336,025.59 534,133,280.81 (注 1)本期由在建工程转入的情况如下： 项 目 金 额 房屋及建筑物 29,447,614.85 专用设备 211,649,750.66 合 计 241,097,365.51 (注 2)本期固定资产减少数为 21,658,807.26 元,其中:上年高科技车间已达到 预 定 可 使 用 状 态 预 估 转 固 定 资 产, 本 期 根 据 工 程 决 算 书 调 减 固 定 资 产 原 值 8,417,065.00 元；其他减少数为本期公司将部分陈旧的染整及服装专用设备出售。 其他有关情况如下： (1)本期经营性租赁租出的固定资产账面原值为 26,794,209.00 元，均为房屋 及建筑物； (2)固定资产原值较年初数增长 57.05%，其主要原因为公司募股资金项目完 -53- 凯诺科技股份有限公司 CANAL SCIENTIFIC AND TECHNOLOGICAL CO., LTD 工转入固定资产； (3)公司本期期末未发现有固定资产成本高于可变现净值的情况,故未计提固 定资产减值准备。 9、在建工程：截止 2002 年 12 月 31 日在建工程期末无余额，其主要情况列 示如下： 本 期 减 少 原预算数 期 末 资金 完工程 工程名称 年 初 数 本 期 增 加 (万元) 转入固定资产 其他 数 来源 度(%) 染整车间改造 自筹 2,800 20,734,590.99 9,465,607.13 28,854,010.84 1,346,187.28 - 100 高科技车间二期 自筹 3,700 593,604.01 593,604.01 - 100 取代进口面料项目 募股 18,201 166,162,951.00 294,501.00 166,457,452.00 - 100 绿色染整项目 募股 4,010 34,486,874.29 34,486,874.29 - 100 检测中心项目 募股 3,435 10,705,424.37 10,705,424.37 - 100 合 计 232,683,444.66 9,760,108.13 241,097,365.51 1,346,187.28 - 说明:在建工程无资本化利息。 10、短期借款：截止 2002 年 12 月 31 日短期借款余额 207,000,000.00 元，明 细情况列示如下： 借款类别 年 初 数 期 末 数 担保借款 160,000,000.00 207,000,000.00 合 计 160,000,000.00 207,000,000.00 11、应付票据：截止 2002 年 12 月 31 日应付票据无余额，期初数 50,000,000.00 元,为开具给海澜集团公司商业承兑汇票，已于 2002 年 10 月 23 日到期后兑付。 12、应付账款：截止 2002 年 12 月 31 日应付账款余额 47,311,574.81 元，本 -54- 凯诺科技股份有限公司 CANAL SCIENTIFIC AND TECHNOLOGICAL CO., LTD 账户余额中无应收持公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的款项。 13、预收账款：截止 2002 年 12 月 31 日预收账款余额 22,563,448.19 元，其 中一年以上的预收帐款为 427,568.10 元,均为尚未结算的货款,本账户余额中无预 收持公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位款项。 14、应付工资：截止 2002 年 12 月 31 日应付工资余额 18,886,238.60 元，应 付工资余额中无属于拖欠性质或工效挂钩的部分。 15、应付股利：截止 2002 年 12 月 31 日应付股利无余额，本期已支付股利 2,465,871.17 元,其明细情况列示如下： 股 东 名 称 年 初 数 期 末 数 海澜集团公司 704,252.81 - 其他法人股股东 614,118.36 - 社会公众股股东 1,147,500.00 - 合 计 2,465,871.17 - 16、应交税金：截止 2002 年 12 月 31 日应交税金余额 18,312,798.17 元，其 明细项目列示如下： 税 种 年 初 数 期 末 数 法定税率 增值税 8,998,284.42 6,106,924.63 17% 所得税 6,418,240.59 10,024,060.82 33% 营业税 487,875.55 68,129.48 5% 按应纳流转税额 城建税 1,241,255.75 1,107,987.73 的5%计缴 车船使用税 5,020.00 5,020.00 房产税 1,517,457.60 835,282.78 1.2% 其他 156,847.13 165,392.73 合 计 18,824,981.04 18,312,798.17 -55- 凯诺科技股份有限公司 CANAL SCIENTIFIC AND TECHNOLOGICAL CO., LTD 17、其他应交款：截止 2002 年 12 月 31 日其他应交款余额 568,538.10 元， 其主要情况列示如下： 项 目 年 初 数 期 末 数 计 缴 标 准 教育费附加 2,539,265.93 22,939.59 主营业务收入的5‰ 防洪基金 105,926.13 181,866.17 主营业务收入的1‰ 物价调节基金 140,327.03 181,866.17 主营业务收入的1‰ 粮食风险基金 140,327.02 181,866.17 主营业务收入的1‰ 合 计 2,925,846.11 568,538.10 18、其他应付款：截止 2002 年 12 月 31 日其他应付款余额 6,784,413.82 元， 本账户期末余额中无应付持公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位款项。 19、预提费用：截止 2002 年 12 月 31 日预提费用余额600,605.94元, 其主要 情况列示如下： 项 目 年初数 期末数 性 质 贷款利息 227,297.13 318,018.25 尚未支付的贷款利息 租赁费 - 282,587.69 尚未支付的房屋租赁费 合 计 227,297.13 600,605.94 20、专项应付款：截止 2002 年 12 月 31 日专项应付款余额为 650,000.00 元， 其主要情况列示如下: 拨款单位 年初数 期末数 拨款用途 江苏省科技厅 300,000.00 450,000.00 纳米技术在精毛纺后整理上的运用 江阴市财政局 - 200,000.00 服装三维 CAD 技术研究 合 计 300,000.00 650,000.00 -56- 凯诺科技股份有限公司 CANAL SCIENTIFIC AND TECHNOLOGICAL CO., LTD 21、股本：截止 2002 年 12 月 31 日股本总额为 213,708,834.00 元，本期股本 变动情况列示如下： 数量单位：股 股本结构 期初数 本期增加(注) 本期减少 期末数 一、尚未流通股份 1.发起人股 87,891,411 26,367,423 - 114,258,834 其中：境内法人持有股份 87,891,411 26,367,423 - 114,258,834 2.募集法人持有股份 - - 尚未流通股份合计 87,891,411 26,367,423 - 114,258,834 二、已流通股份 1.境内上市的人民币普通股 76,500,000 22,950,000 - 99,450,000 已流通股份合计 76,500,000 22,950,000 - 99,450,000 三、股份合计 164,391,411 49,317,423 - 213,708,834 （注）2002 年 3 月 9 日,根据公司 2001 年度股东大会审议通过的公司一届 十四次董事会《关于公司 2001 年度利润分配预案》,以 2001 年 12 月 31 日的股 本为基数，向全体股东以资本公积按每 10 股转增 2.5 股,以未分配利润按每 10 股送 0.5 股,每 10 股派现金红利 0.15 元（含税）；并于 2002 年 4 月 16 日实施, 本次转增完成后,公司的股本增加 49,317,423 股,上述股本的变动已经江苏天衡会 计师事务所有限公司天衡验字(2002)17 号验资报告验证。 22、资本公积：截止 2002 年 12 月 31 日资本公积余额286,299,482.83元，本 期增减变动情况列示如下： 项 目 期初数 本期增加 本期减少（注） 期末数 股本溢价 323,809,419.00 - 41,097,853.00 282,711,566.00 冻结资金利息 3,587,916.83 - - 3,587,916.83 合 计 327,397,335.83 - 41,097,853.00 286,299,482.83 -57- 凯诺科技股份有限公司 CANAL SCIENTIFIC AND TECHNOLOGICAL CO., LTD （注）根据公司 2001 年度股东大会审议通过的《关于公司 2001 年度利润分 配预案》，决定使用资本公积金 41,097,853 元，以 2001 年 12 月 31 日公司总股本 为基数，向全体股东按 10:2.5 的比例进行资本公积金转增股本，股权登记日为 2002 年 4 月 15 日，除权除息日为 2002 年 4 月 16 日，利润分配送转股上市日为 2002 年 4 月 17 日。 23、盈余公积：截止 2002 年 12 月 31 日盈余公积余额 32,276,520.31 元，本 期增减变动情况列示如下： 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 12,772,377.53 8,745,302.68 - 21,517,680.21 公益金 6,386,188.76 4,372,651.34 - 10,758,840.10 合 计 19,158,566.29 13,117,954.02 - 32,276,520.31 24、未分配利润：截止 2002 年 12 月 31 日未分配利润为 151,192,063.67 元， 其形成过程列示如下： 项 目 金 额 一、本年净利润 85,835,473.84 加：期初未分配利润 86,694,113.85 盈余公积转入 二、可供分配的利润 172,529,587.69 减：提取法定盈余公积 8,745,302.68 提取法定公益金 4,372,651.34 三、可供投资者分配的利润 159,411,633.67 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利（注） 8,219,570.00 四、期末未分配利润 151,192,063.67 -58- 凯诺科技股份有限公司 CANAL SCIENTIFIC AND TECHNOLOGICAL CO., LTD （注）根据公司 2001 年度股东大会审议通过的《关于公司 2001 年度利润 分配预案》,决定以 2001 年 12 月 31 日公司总股本为基数,以未分配利润按每 10 股送 0.5 股计 8,219,570.00 元，股权登记日为 2002 年 4 月 15 日，除权除息日为 2002 年 4 月 16 日，利润分配送转股上市日为 2002 年 4 月 17 日。 25、主营业务收入、主营业务成本：2002 年度主营业务收入 583,470,082.49 元、 主营业务成本 360,226,164.24 元，主要明细列示如下： 2002 年 2001 年 种 类 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 精品呢绒 175,591,231.80 121,454,348.50 110,915,630.51 91,792,655.41 服 装 371,390,926.28 205,785,941.78 286,317,574.81 150,878,706.13 染整收入 36,487,924.41 32,985,873.96 24,372,050.15 22,857,373.21 合 计 583,470,082.49 360,226,164.24 421,605,255.47 265,528,734.75 (1)本期公司销售前五名客户收入总额 129,098,052.49 元，占公司全部销售收 入的 22.13%； (2) 本 期 主 营 业 务 收 入 及主 营 业 务 成 本 分 别 比 上 年 同 期 增 长 38.39% 和 35.66%，主营业务收入及主营业务成本增长的主要原因：募股项目实施后,生产 能力和经营规模扩大，市场占有率提高，业务量相应增大。 26、主营业务税金及附加：2002 年度主营业务税金及附加为 4,955,856.95 元，其明细项目列示如下: 项 目 金 额 计缴标准 城建税 2,852,136.50 按实纳流转税额的5%计缴 教育费附加 2,103,720.45 按 主 营 业 务 收 入 的 5‰计缴 合 计 4,955,856.95 -59- 凯诺科技股份有限公司 CANAL SCIENTIFIC AND TECHNOLOGICAL CO., LTD 27、营业费用：2002 年度营业费用为 61,041,391.00 元，较上年同期增长 31%，主要原因是公司本期增加服装品牌宣传力度，广告费支出比上年增加了 428.47 万元；此外随着公司销售规模的扩大，专卖店的租赁费也比 2001 年度增 加了 350 万元。 28、管理费用：2002 年度管理费用为 25,311,344.59 元，较上年同期增长 33%，主要原因是公司本期管理人员增加而增加工资、福利费支出 270.68 万元， 因加大新品开发力度,增加新品开发费 260.74 万元。 29、财务费用：2002 年度财务费用为 9,007,037.90 元,其明细项目列示如下： 项 目 2002 年 2001 年 利息支出 10,669,926.62 5,931,278.33 减：利息收入 1,684,404.54 2,788,998.55 手 续 费 21,515.82 36,830.59 合 计 9,007,037.90 3,179,110.37 公司本期财务费用比上年同期增长 183.32%,主要原因是公司短期借款增加， 相应的利息支出增加较大。 30、投资收益：2002 年投资收益为 447,557.33 元,其明细项目对比列示如 下： 项 目 2002 年 2001 年 股票投资收益（注） 700,000.00 700,000.00 期末调整的被投资公司 -252,442.67 - 所有者权益净增减 股权投资转让收益 - -552,150.77 合 计 447,557.33 147,849.23 （注）本期股票投资收益为收到无锡市商业银行 2001 年度分红 70 万元。 -60- 凯诺科技股份有限公司 CANAL SCIENTIFIC AND TECHNOLOGICAL CO., LTD 31、补贴收入： 2002 年度补贴收入为 81,000.00 元，根据上海市浦东 新区财政局浦财经第 3810302830 号文，给予上海克瑞特服饰有限公司新办 企业财政专项补贴。 32、所得税：2002 年度所得税 35,071,958.92 元，其有关情况列示如下： 项 目 本年累计数 母公司利润总额 120，109，979．70 加：纳税调整增加额 7,469,699.57 减：纳税调整减少额 5,545,000.00 减：子公司投资收益 2,086,416.80 母公司应纳税所得额 119,948,262.47 所得税率 33% 应计所得税 39,582,926.62 加：投资收益税率差补税 347,052.59 减：国产设备抵免所得税(注 1) 1,282,920.00 减：收取的所得税返还(注 2) 4,387,000.00 母公司应纳所得税额 34,260,059.21 加：子公司应纳所得税额 811,899.71 合 计 35,071,958.92 (注 1)根据江苏省地方税务局《技术改造国产设备投资准予抵免企业所得税 通知书》,同意公司“CAD 服装设计系统及装备生产高品位服装技术改造项目” 所购置的国产设备抵免企业所得税 1,282,920.00 元。 (注 2)为实际收到的 2001 年度所得税返还。 33、支付其他与经营活动有关的现金：2002 年度支付其他与经营活动有关 的现金为 56,270,622.35 元，其主要项目列示如下： -61- 凯诺科技股份有限公司 CANAL SCIENTIFIC AND TECHNOLOGICAL CO., LTD 项 目 金 额 广告费 14,439,438.08 差旅费 13,036,635.19 租赁费 12,511,793.71 分公司费用 3,228,944.95 运输费 1,466,648.22 办公费 1,435,106.36 促销费 887,233.59 业务招待费 780,950.07 其他 8,483,872.18 合计 56,270,622.35 六、母公司会计报表主要项目注释 （以下如无特别注明，货币单位均为人民币元） 1、应收账款：截止 2002 年 12 月 31 日应收账款帐面余额 64,240,181.30 元， 坏账准备 3,576,153.96 元，应收账款净额为 60,664,027.34 元,其主要情况列示如 下： (1) 账龄分析： 期 初 数 期 末 数 项 目 金 额 比 例 坏账准备 金 额 比 例 坏账准备 一年以内 62, 425, 963.21 98.55% 3,121,298.16 57,117,283.26 88.91% 2,855,864.16 一至二年 849,478. 50 1.34% 84, 947. 85 7,082,898.04 11.03% 708,289.80 二至三年 69,000.00 0.11% 20, 700. 00 40,000.00 0.06% 12,000.00 合 计 63,344,441.71 100.00% 3,226,946.01 64,240,181.30 100.00% 3,576,153.96 (2)本账户余额中无应收持公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项。 -62- 凯诺科技股份有限公司 CANAL SCIENTIFIC AND TECHNOLOGICAL CO., LTD (3)欠款前五名的单位金额合计 14,713,265.80 元，占应收账款总额 22.90%。 2、其他应收款：截止 2002 年 12 月 31 日其他应收款帐面余额 481,513.35 元，坏账准 107,726.74 元，其他应收款账面价值为 373,786.61 元，其主要情况列 示如下： (1) 账龄分析： 期 初 数 期 末 数 项 目 金 额 比 例 坏账准备 金 额 比 例 坏账准备 一年以内 800,727.27 70.14% 40,036.36 109,016.24 22.64% 5,450.81 一至二年 340,931.11 29.86% 34,093.11 47,366.00 9.84% 4,736.60 二至三年 325,131.11 67.52% 97,539.33 100.00 合 计 1,141,658.38 74,129.47 481,513.35 100.00% 107,726.74 % (2)本账户余额中无应收持公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项。 3、长期投资：截止 2002 年 12 月 31 日长期投资余额 25,100,663.68 元，其 主要情况列示如下： (1) 本期增减变动情况： 期 初 数 期 末 数 项 目 本期增加 本期减少 金 额 减值准备 金 额 减值准备 长期股权投资 12,914,246.88 - 12,186,416.80 - 25,100,663.68 - 长期债权投资 - - - - - - 合 计 12,914,246.88 - 12,186,416.80 - 25,100,663.68 - (2) 长期股权投资 -63- 凯诺科技股份有限公司 CANAL SCIENTIFIC AND TECHNOLOGICAL CO., LTD A: 股票投资 被投资单位名称 股份性质 股票数量(股) 股权比例 投资金额 减值准备 无锡市商业银行 法人股 10,000,000.00 2.415% 10,000,000.00 - B、联营企业投资： 调整被投资公司权益增减 被投资公司名称 投资期限 持股比例 初始投资金额 追加投资额 本期金额 累计金额 南京理工科技园 2002.1- 21.60% 10,800,000.00 - -252,442.67 -252,442.67 股份有限公司 2022.1 合 计 10,800,000.00 - -252,442.67 -252,442.67 分得的现金红利 被投资公司名称 期末余额 减值准备 本期金额 累计金额 南京理工科技园股份有限公司 - - 10,547,557.33 - 合 计 - - 10,547,557.33 - C、子公司投资 持股 调整被投资公司权益增减 被投资公司名称 投资期限 初始投资金额 追加投资额 比例 本期金额 累计金额 上海克瑞特服饰有限公司 1999-2019 59% 2,950,000.00 - 1,638,859.47 1,603,106.35 合 计 2,950,000.00 - 1,638,859.47 1,603,106.35 分得的现金红利 被投资公司名称 期末余额 减值准备 本期金额 累计金额 上海克瑞特服饰有限公司 - - 4,553,106.35 - 合 计 - - 4,553,106.35 - 4、主营业务收入、主营业务成本：2002 年度主营业务收入 504,402,514.15 元、 主营业务成本 308,014,013.01 元，主要明细列示如下: -64- 凯诺科技股份有限公司 CANAL SCIENTIFIC AND TECHNOLOGICAL CO., LTD 2002 年 2001 年 种 类 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 精品呢绒 175,591,231.80 121,454,348.50 110,915,630.51 91,792,655.41 服 装 292,323,357.94 153,573,790.55 248,418,111.22 130,864,987.65 染整收入 36,487,924.41 32,985,873.96 24,372,050.15 22,857,373.21 合 计 504,402,514.15 308,014,013.01 383,705,791.88 245,515,016.27 主营业务收入及主营业务成本本期大幅增长的主要原因参见会计报表附注 五.25 5、投资收益：各期明细项目对比列示如下： 项 目 2002 年 2001 年 股票投资收益 700,000.00 700,000.00 期末调整的被投资公司所 1,386,416.80 49,232.76 有者权益净增减 股权投资转让收益 - -552,150.77 合 计 2,086,416.80 197,081.99 七、关联方关系及其交易 （一）关联方关系 1、存在控制关系的关联方： （1）企业名称：海澜集团公司 注册地址：江阴市新桥镇 主营业务：精粗纺呢绒，毛纱线，羊毛衫，服装，毛针织品制造，丝织品， 皮制品，工艺品(不含金银饰品)制造；洗毛，染整，鞋，袜； 销售纺织原料（不含棉花），金属材料，建筑材料，装潢材料， 纺机配件，机械电器，五金玻璃，出口企业生产的呢绒，毛纱， 服装，进口本企业生产、科研所需的原辅材料，机械设备，仪 -65- 凯诺科技股份有限公司 CANAL SCIENTIFIC AND TECHNOLOGICAL CO., LTD 器仪表及配件，进口羊毛。 与本公司关系：持公司 28.56%股份 经济性质：集体所有制 法定代表人：周建平 （2）企业名称：上海克瑞特服饰有限公司 注册地址：上海市浦东南路 379 号 主营业务：服装及服饰、皮革制品、日用百货、针纺织品的销售。 与本公司关系：子公司，公司持 59%股份 经济性质：有限责任公司 法定代表人：叶惠丽 2、存在控制关联的关联方本期注册资本增减变化情况 企业名称 年初数 本期增加 本期减少 期末数 海澜集团公司 110,000,000.00 110,000,000.00 上海克瑞特服饰有限公司 5,000,000.00 - - 5,000,000.00 3、存在控制关联的关联方所持股份及其变化 企业名称 年初数 本期增加 本期减少 期末数 海澜集团公司 28.56% - - 28.56% 上海克瑞特服饰有限公司 59.00% - - 59.00% 4、不存在控制关系的关联方 企 业 名 称 与 公 司 关 系 江阴市第三精毛纺厂 股东,持股比例为 23.36% 江阴三毛销售有限公司 股东,持股比例为 0.52%。公司董事系其法定代表人 江阴市协力毛纺织厂 股东,持股比例为 0.52%。公司董事系其法定代表人 南京理工科技园股份有限公司 公司持有其 21.6%的股份 江阴市晟汇国际贸易有限公司 受同一母公司控制 上海德成投资有限公司 受同一母公司控制 上海德成投资咨询有限公司 受同一母公司控制 -66- 凯诺科技股份有限公司 CANAL SCIENTIFIC AND TECHNOLOGICAL CO., LTD （二）关联方交易 （单位：人民币万元） 1、关联方向公司供应原材料： 依据公司与海澜集团公司所签订的《进口代理协议》及《进口代理补充协 议》，海澜集团公司为公司代理进口原材料，公司按不超过进口合同总价的千分 之五的比例支付代理手续费,其明细情况列示如下： 关 联 方 2002 年 2001 年 海澜集团公司 2.49 4,067.39 2、关联方向公司提供劳务： 依据公司与海澜集团公司所签订的>，2002 年度公司委托 海澜集团公司加工毛纱，并以海澜集团公司的实际加工成本加成 10%确定加工价 格。2002 年度公司共支付海澜集团公司劳务费 2,973.88 万元。 3、关联方向公司提供综合服务： (1) 依据公司与海澜集团公司所签订的>及>， 海澜集团公司向公司提供电、汽,员工住房；消防、警卫及道路维护；绿化、环 卫排污；生活服务等设施，其中：供电、汽按市场价结算；员工住房、消防、警 卫及道路维护、绿化、环卫排污、生活服务等设施，合计结算价为 40 万元/年。 其费用支付情况列示如下(单位：万元)： 项 目 2002 年 2001 年 供应电、汽 2,387.13 1,622.34 其他综合服务 40.00 40.00 合 计 2,427.13 1,662.34 4、关联方向公司出租房屋： 依据公司与海澜集团公司所签订的>，公司自 2000 年起向 -67- 凯诺科技股份有限公司 CANAL SCIENTIFIC AND TECHNOLOGICAL CO., LTD 海澜集团公司租赁仓库 4,747.08 平方米，租赁期为五年，年租金为 227,859.84 元,2002 年 1-6 月支付海澜集团公司租金 113,929.90 元；2002 年 4 月公司与海澜集 团公司重新签订了>，公司自 2002 年 7 月 1 日起向海澜集团公 司租赁仓库 10,737.74 平方米，租赁期为五年，年租金为 515,411.52 元。2002 年 度共支付海澜集团公司租金 371,635.66 元。 4、关联方向公司提供进口代理服务： 依据公司与海澜集团公司所签订的>，公司本期委托海澜集 团公司代理进口服装设备 58.02 万元，按进口合同总价的 5‰支付进口代理费计 0.29 万元。 5、关联方向公司提供担保: 截止 2002 年 12 月 31 日海澜集团公司为公司向银行借款提供担保计 15,500.00 万元，江阴市第三精毛纺厂为公司向银行借款提供担保计 3,000.00 万元。 6、关联方向公司出租土地使用权： 依据公司与海澜集团公司所签订的>，公司自 2000 年起以 租赁形式从海澜集团公司取得土地使用权，面积为 15,725.60 平方米，租赁期限 为 50 年，租赁期内年租金为 125,804.80 元，2002 年度共支付海澜集团公司租金 125,804.80 元。 7、公司向关联方提供劳务： 依据公司与江阴市第三精毛纺厂所签订的>，公司自 2000 年起向江阴市第三精毛纺厂提供染整服务，并以公司的实际加工成本加成 5%--10%确定染整价格。2002 年度共向江阴市第三精毛纺厂收取加工费 2,887.13 万元。 （三）与关联方往来余额： 单位：人民币 万元 -68- 凯诺科技股份有限公司 CANAL SCIENTIFIC AND TECHNOLOGICAL CO., LTD 金 额 会 计 科 目 关 联 方 期末 年初 应付票据 海澜集团公司 _ 5,000.00 其他应付款 江阴市第三精毛纺厂 _ 398.73 其他应付款 海澜集团公司 _ 45.59 八、或有事项 截止 2002 年 12 月 31 日公司无需要披露的或有事项。 九、承诺事项 截止 2002 年 12 月 31 日公司无需要披露的承诺事项。 十、资产负债表日后非调整事项 公司无需要披露的资产负债表日后事项中的非调整事项。 十一、其他重要事项 根据公司第二届第六次董事会决议，公司本期利润不分配，不进行资本公 积金转增股本。 -69-