中国重汽(000951)*ST重汽2003年年度报告

中国重汽 2003 年度报告 中国重型汽车集团 济南卡车股份有限公司 2003 年年度报告 二○○四年四月二十四日 1 中国重汽 2003 年度报告 重 要 提 示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带责任。 公司独立董事袁银男先生因工作原因未能出席本次董事会会议，已 书面委托独立董事刘岗先生代为行事表决权。 公司负责人王浩涛、总会计师郭新华及会计机构负责人万春玲声明： 保证年度报告中财务报告真实、完整。 2 中国重汽 2003 年度报告 目 录 第一章 公司基本情况简介……………………………….4 第二章 会计数据和业务数据摘要 ………………………5 第三章 股本变动及股东情况…………………………… 8 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ………10 第五章 公司治理结构…………………………………… 12 第六章 股东大会情况简介……………………………… 13 第七章 董事会报告 ………………………………………15 第八章 监事会报告……………………………………… 20 第九章 重要事项 …………………………………………23 第十章 财务报告 …………………………………………25 第十一章 备查文件………………………………………… 63 3 中国重汽 2003 年度报告 第一章 公司基本情况简介 1、 公司法定中文名称： 中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司 公司法定英文名称： CNHTC JINAN TRUCK APPLIANCE CO., LTD 2、 公司法定代表人：王浩涛 3、 公司董事会秘书：刘 波 董事会证券事务代表：张 峰 联系地址：山东省济南市市中区党家庄镇南首 电话：0531-5587586，5587588 传真：0531-5587003（自动） 电子信箱：dongshiban@cnhtctruck.com 4、 公司注册地址：济南市市中区党家庄镇南首 公司办公地址：济南市市中区党家庄镇南首 邮政编码：250116 公司电子信箱：dongshiban@cnhtctruck.com 5、 公司选定的信息披露报纸名称：《中国证券报》、《证券时报》 中国证监会指定国际互联网网址：www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 6、 公司股票上市交易所：深圳证券交易所 公司股票简称：中国重汽 公司股票代码：000951 4 中国重汽 2003 年度报告 7、 其他有关资料： ● 公司首次注册登记日期：1998 年 9 月 28 日 公司名称：山东小鸭电器股份有限公司 注册地点：济南市工业北路 44 号 公司最近一次变更注册登记日期：2004 年 2 月 5 日 公司名称：中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司 注册地点：济南市党家庄镇南首 企业法人营业执照注册号：3700001801767 ● 公司税务登记号码：370103706266513 ● 公司聘请的会计师事务所：山东乾聚有限责任会计师事务所 办公地点：烟台市芝罘区胜利路 201-209 号汇丰广场 12 层 第二章 会计数据和业务数据摘要 1、公司本年度主要会计数据（单位：人民币元） 项目 金额 利润总额 -78,774,074.20 净利润 -78,774,074.20 扣除非经常性损益后的净利润* -104,354,404.11 主营业务利润 36,344,463.46 其他业务利润 1,487,123.90 营业利润 -87,205,620.72 5 中国重汽 2003 年度报告 投资收益 0 补贴收入 0 营业外收支净额 8,431,546.52 经营活动产生的现金流量净额 -155,597,232.14 现金及现金等价物净增减额 -9,796,815.10 *注：扣除非经常性损益包括的项目和涉及的金额 项目 金额 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入 346,099.42 扣除资产减值准备后的其他各项营业外支出 -1,987,290.39 以前年度计提的各项减值准备的转回 27,221,520.88 2、公司前三年的主要会计数据和财务指标 （单位：人民币元） 2002 年度 项 目 2003 年度 2001 年度 调整前 调整后 主营业务 248,968,165.85 300,368,451.11 300,368,451.11 480,170,927.95 收入 净利润 -78,774,074.20 -208,938,976.21 -210,865,851.84 -99,226,722.07 总资产 1,465,593,077.93 1,291,660,505.79 1,275,938,012.82 1,418,056,705.01 股东权益 （不含少 208,589,938.42 300,427,187.68 286,724,657.25 507,549,922.36 数股东权 益） 每股收益 -0.31 -0.82 -0.83 -0.39 6 中国重汽 2003 年度报告 每股净资 0.82 1.18 1.11 2.00 产 调整后的 每股净资 0.64 1.08 0.99 1.92 产 每股经营 活动产生 -0.61 0.04 0.04 -0.28 的现金流 量净额 净资产收 -37.77 -69.55 -73.54 -19.55 益率（%） 3、利润表附表 净资产收益率（%） 每股收益（元） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 17.42 14.69 0.14 0.14 营业利润 -41.81 -35.26 -0.34 -0.34 净利润 -37.77 -31.85 -0.31 -0.31 扣除非经常性损益的净利润 -50.03 -42.19 -0.41 -0.41 4、报告期内股东权益变动情况 项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 期初数 253,975,000 326,420,074.05 5,752,052.54 -299,422,469.34 286,724,657.25 本期增加 0 639,355.37 0 0 0 本期减少 0 0 0 78,774,074.2 78,134,718.83 期末数 253,975,000 327,059,429.42 5,752,052.54 -378,196,543.54 208,589,938.42 7 中国重汽 2003 年度报告 第三章 股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况 公司股份变动情况表 数量单位：万股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 配股 送股 公积金 增发 其他 小计 转 股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 16,397.5 16,397.5 其中： 国家持有股份 16332.5 16332.5 境内法人持有股份 65 65 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 16,397.5 16,397.5 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 9000 9000 2、境内上市的外资股 1、 境外上市的外资股 2、 其他 已上市流通股份合计 9000 9000 三、股份总数 25,397.5 25,397.5 2、股票发行与上市情况 （1） 本公司于 1999 年 9 月 1 日发行人民币普通股 9000 万股，发行价 3.76 元，1999 8 中国重汽 2003 年度报告 年 11 月 25 日在深圳证券交易所挂牌上市。截止本报告期末为止，本公司无股票及衍生证 券的发行情况； （2） 公司报告期内，无送股、配股、转增股本、可转换公司债券转股、减资、内部 职工股上市或其他原因引起股份总数及结构的变动等事项发生。 （3）公司无内部职工股。 （二）公司股东情况介绍 1、截止 2003 年 12 月 31 日，公司的股东总数为 12179 户。 2、截止 2003 年 12 月 31 日，本公司前十大股东持股情况如下： 序 年度内股份 年末持股数 年末持股 股东名称 所持股份类别 号 增减变动 （股） 比例（%） 1 山东小鸭集团有限责 0 121,590,000 国家股 47.87 任公司 2 中信信托投资有限责 国有 0 41,410,000 16.3 任公司 法人股 3 邓宝权 未知 1,133,569 流通股 0.45 4 王若鹏 未知 879,000 流通股 0.35 5 王一魁 未知 676,877 流通股 0.27 6 南方证券（因其资金 交收透支证券被中国 证券登记结算有限责 未知 535,000 流通股 0.21 任公司作为抵押品暂 扣） 7 魏恒民 未知 454,300 流通股 0.19 8 陈星 未知 413,111 流通股 0.16 9 霍祥忠 未知 388,908 流通股 0.15 10 黄桂欣 未知 373,700 流通股 0.14 前十名股东中，国家股股东山东小鸭集团有限责任公司和中信信托投资有限责任公司 与其他股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司持股信息披露办法》中规定的一致 行动人。 未知其他股东之间是否存在关联关系，也不知是否属于《上市公司持股信息披露办法》 中规定的一致行动人。 （三） 本公司控股股东情况介绍： （一）控股股东名称：山东小鸭集团有限责任公司 9 中国重汽 2003 年度报告 法定代表人：周有志 成立日期：1994 年 8 月 25 日 注册资本：10132 万元 股权结构：济南市国有资产管理局持有其 100%的股权。 主要业务和产品：洗衣机、电饭煲、脱水机、清洁器具、电扇，制冷设备、热水器、 燃器灶具制造、自销；日用电器新产品研制、技术成果转让等。 （二）公司控股股东的控股股东：济南市国有资产管理局 法定代表人：徐长林 单位性质：行政单位 （四） 持股 10%以上的法人股东：中信兴业信托投资公司 法定代表人：李顺生 成立日期：1988 年 3 月 注册资本：50773 万元 主要业务：信托存款、信托贷款、信托投资、代理、咨询服务等。 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一） 基本情况 1、 公司现任董事、监事及高级管理人员情况 性 年 任职起止 年初 年末 年度内股份 增减变 姓 名 职 务 别 龄 日期 持股数 持股数 增减变动量 动原因 王浩涛 董事长 男 41 2004.1.30-2007.9 0 0 0 王光西 副董事长 男 51 2004.1.30-2007.9 0 0 0 颜家智 副董事长 男 53 2004.1.30-2004.9 0 0 0 于增彪 独立董事 男 49 2004.1.30-2004.9 0 0 0 袁银男 独立董事 男 45 2004.1.30-2004.9 0 0 0 刘 岗 独立董事 男 50 2004.1.30-2004.9 0 0 0 于有德 董事、总经理 男 42 2004.1.30-2004.9 0 0 0 于瑞群 董事 男 42 2004.1.30-2004.9 0 0 0 宋其东 董事 男 41 2004.3.4-2004.9 0 0 0 迟 雷 董事 男 36 2004.3.4-2004.9 0 0 0 10 中国重汽 2003 年度报告 刘 伟 董事 男 34 2004.3.4-2004.9 0 0 0 刘 波 董事会秘书 男 53 2004.1.30-2004.9 0 0 0 陈 珩 监事会主席 男 48 2004.1.30-2004.9 0 0 0 刘少正 监事会副主席 男 57 2004.1.30-2004.9 0 0 0 吕永田 监事 男 39 2004.1.30-2004.9 0 0 0 王 群 监事 女 48 2004.3.4-2004.9 0 0 0 公云芳 监事 女 47 2004.1.30-2004.9 0 0 0 陈 道 监事 男 50 2004.1.30-2004.9 0 0 0 郭新华 总会计师 男 41 2004.1.30- 0 0 0 张忠和 副总经理 男 50 2004.1.30- 0 0 0 严文俊 副总经理 男 41 2004.1.30- 0 0 0 焦中平 副总经理 男 40 2004.1.30- 0 0 0 程震环 副总经理 男 42 2004.1.30- 0 0 0 2、董事、监事在股东单位任职情况 姓 名 在股东单位职务 任职期间 王浩涛 任中国重型汽车集团有限公司董事、常务副总经理 2001.2- 王光西 任中国重型汽车集团有限公司董事、副总经理、总会计师 2001.2- 颜家智 任中国重型汽车集团有限公司董事 2001.2- 于有德 任中国重型汽车集团山东进出口有限公司董事 2001.2- 于瑞群 任中国重型汽车集团有限公司桥箱事业部总经理 2003.12- 宋其东 任中国重型汽车集团有限公司财务公司经理 2001.2- 迟 雷 任中国重型汽车集团有限公司资本运营部副经理 2003.3- 刘 伟 任中国重型汽车集团有限公司技术中心主任 2003.12- 王 群 任中国重型汽车集团有限公司监察审计部经理 2002.7- （二）在报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因 1、报告期内，因工作调整薛元清辞去总经理职务，聘任李培钢为公司总经理；宋贵 亮辞去副总经理职务，聘任王劲松为公司副总经理；监事李自雄因退休，并连续两次未出 席监事会会议，未能履行监事职责而离任；监事徐智慧因退休而离任。 2、2003 年 9 月公司大股东山东小鸭电器集团有限公司与中国重型汽车集团有限公司 签定了《股份转让协议》，中信信托投资有限责任公司与中国重型汽车集团有限公司签定 了《股权转让合同》。形成了以“中国重型汽车集团有限公司收购前两名大股东股权，实 11 中国重汽 2003 年度报告 施近乎 100%重大资产置换”为核心内容的《重大资产置换方案》。并于 2003 年 9 月 24 日上报中国证监会审核。该重组方案于 2003 年 12 月 18 日获得中国证监会的批 准，我公司 2003 年第一次临时股东大会审议通过后，于 2003 年 12 月 31 日完成资产交割。 鉴于公司主营业务已发生变化，经公司第二届十七次董事会审议通过，董事周有志、 周平、李培刚、白宗海、陶延昌、刘庆亮辞去公司董事职务，周有志、周平辞去公司董事 长、副董事长职务；独立董事吕发钦、樊慧海辞去公司独立董事职务；推荐王浩涛、王光 西、颜家智、于有德、于瑞群为公司董事；推荐于增彪、袁银男、刘岗为公司独立董事。 经公司第二届十二次监事会审议通过，监事李淑敏、吕金铎、王梓南、张岳勤、付宪 杰、王永平、李永刚辞去公司监事职务；李淑敏辞去监事会主席职务；推荐陈珩、刘少正、 吕永田、王群、公云芳、陈道为公司监事。 （三） 年度报酬情况 董事、监事及高管人员的报酬按《董事、监事及高级管理人员报酬议案》对高级管理 人员进行考评，在业绩考核的基础上实行年薪制。 报告期内，董事、监事及高级管理人员共 19 人在本公司领取报酬。报告期内领取的 年度报酬总额为 105 万元。 金额最高的前三名董事的报酬总额为 22 万元；金额最高的前三名高级管理人员的报 酬总额为 21 万元。年度报酬总额在 7--8 万元为 7 人；5—6 万元 5 人； 2—4 万元 6 人。 董事傅安全、梅冬、邸江宏在股东单位领取报酬；监事王永平在股东单位领取报酬。 （四） 公司员工情况 报告期内，公司有职工 2792 人，其中：生产人员 1244 人、管理人员 362 人、销售人 员 398 人、科研人员 96 人、其他人员 692 人；中专学历 337 人、大专学历 374 人、本科 学历 249 人、硕士学历 1 人、博士学历 1 人；初级职称 482 人、中级职称 87 人、高级职 称 12 人。公司报告期内无承担费用的离退休人员。 第五章 公司治理结构 （一） 公司内对于规范运营的措施。 12 中国重汽 2003 年度报告 公司严格按照《公司法》 、《证券法》、 《上市公司治理准则》、 《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》等法律、法规的要求，结合本公司实际情况进一步修订了《公司 章程》，并在已制定的《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、 《股东大会议事规则》、 《信 息披露管理办法》 、《独立董事工作制度》等规章制度的基础上，逐步建立了较完善的法人 治理结构。 （二） 独立董事履行职责情况 报告期内，两名独立董事按《公司法》、 《证券法》 、《公司章程》及其他相关法律、法 规的规定，认真履行职责，出席了董事会会议和股东大会，并就有关事项发表了独立意见。 （三） 公司与控股股东“五分开”情况 公司与控股股东山东小鸭集团有限责任公司在业务、人员、资产、机构、财务等方 面完全分开，相互独立，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。 1、人员方面完全独立，经理及高级管理人员均在公司领取报酬，不在控股股东单位 领取报酬和担任重要职务； 2、资产方面，公司拥有独立完整的生产体系、辅助生产体系和配套设施、工业产权 及非专利技术； 3、在财务方面，公司有独立的财务部门，并建立健全了独立的会计核算系统和财务 管理制度，拥有独立的银行帐户，公司完全独立纳税； 4、在机构方面，公司有完善的机构体系，与控股股东机构不存在相互的关联关系； 5、在业务方面，公司拥有独立的采购、生产和销售系统。 （四） 公司按照董事会《董事、监事及高级管理人员报酬的议案》，对高级 管理人员进行考评，在业绩考核的基础上实行年薪制。 第六章 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开年度股东大会一次，临时股东大会一次，具体情况如下： （一） 年度股东大会 13 中国重汽 2003 年度报告 1、 股东大会的通知、召集、召开情况 经公司第二届十次董事会审议通过，公司 2002 年年度股东大会于 2003 年 4 月 10 日 通过《中国证券报》和《证券时报》发出通知，于 2003 年 5 月 13 日在公司总部会议室召 开。出席会议的股东及股东代表共 3 人，代表有表决权股份为 163,650,000 股，占公司有 表决权股份总数的 64.44%，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次股东大会由 山东康桥律师事务所进行了现场见证，并出具了法律意见书。 2、股东大会通过的决议、决议公告刊登的信息披露报纸及披露日期 2002 年年度股东大会以记名投票表决方式通过了如下决议： （1） 审议通过公司 2002 年度董事会工作报告； （2） 审议通过公司 2002 年度监事会工作报告； （3） 审议通过公司 2002 年度财务决算报告； （4） 审议通过公司 2002 年度利润分配议案； （5） 审议通过公司 2002 年年度报告； （6） 审议通过公司关于聘请审计机构及审计费用的议案； （7） 审议通过关于薛源清先生辞去公司董事的议案； （8） 审议通过关于补选李培刚为公司董事的议案。 本次股东大会决议公告刊登在 2003 年 5 月 14 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 3、 选举、更换公司董事、监事情况 本次股东大会选举李培刚先生为公司董事会董事，薛源清先生不再担任公司董事会董 事。 （二） 2003 年第一次临时股东大会 1、股东大会的通知、召集、召开情况 经第二届十七次董事会审议通过，公司 2003 年第一次临时股东大会于 2003 年 11 月 29 日通过《中国证券报》和《证券时报》发出通知，于 2003 年 12 月 29 日在公司总部会 议室召开。出席会议的股东及股东代表共 8 人，代表有表决权股份为 166,159,374 股，占 公司有表决权股份总数的 65.42%，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次股东 大会由山东康桥律师事务所进行了现场见证，并出具了法律意见书。 2、 股东大会通过的决议、决议公告刊登的信息披露报纸及披露日期 2003 年第一次临时股东大会以记名投票表决方式通过了如下决议： 14 中国重汽 2003 年度报告 （1） 审议通过公司关于修改《公司章程》的议案； （2） 审议通过关于免去李自雄公司监事的议案； （3） 审议通过公司关于重大资产置换的议案； （4） 审议通过公司关于重组后以股份换资产的实施预案； （5） 审议通过公司关于职工安置的议案； （6） 审议通过公司关于大股东欠款解决方案的议案。 本次股东大会决议公告刊登在 2003 年 12 月 30 日的《中国证券报》和《证券时报》 上。 3、 选举、更换公司董事、监事情况 经本次股东大会审议通过，李自雄先生不再担任公司监事职务。 第七章 董事会报告 报告期内，公司实现主营业务收入 24897 万元，比去年同期下降 17。1%，实现净利润 -7877 万元。公司在经营过程中，由于家电行业连年的激烈竞争，继 2002 年巨额亏损后资 金的严重短缺，又面临着 2003 年钢材、塑料材料价格上调的压力，而且销售工作在上半 年受到了非典等因素的冲击，产品相对滞后，新产品开发缓慢，产品线更新周期长，市场 份额逐步下滑，而且因产销量降低、营销战略调整和计提坏帐准备等因素，出现了巨额亏 损，形式十分严峻。公司董事会采取了有利措施扭转不利局面，以期扭转连续亏损的局面 但效果不明显。 一、公司经营情况 1、公司 2003 年度主营业务为家用洗衣机、商用洗衣机，本年度公司销售家用洗衣机 21.4 万台，实现销售收入 22375.2 万元。商用洗衣机 659 台（套） ，实现销售收入 2496 万 元。 2、 2003 年度分行业、地区的业务数据 （1） 按产品分析 产品 销量(万台) 销售收入(万元) 销售成本(万元) 毛利率% 15 中国重汽 2003 年度报告 滚筒洗衣机 79795 14626.2 13168.8 9.96 套筒洗衣机 26939 2607.9 2015.3 22.72 双缸洗衣机 107027 5111.1 3751.5 26.6 （2） 按地区分析 地区 销售量（台） 销售收入（万元） 华东地区 62029 5681.5 华北地区 58199 6326.7 东北地区 22524 2676.3 西北地区 6153 814.5 华南地区 23096 4139.7 西南地区 13701 2718.7 出 口 10133 2718.7 3、主要供应商、客户情况： 公司前五名供应商采购金额合计 6782.4 万元，占年度采购总额的 51%。前 5 名客户销 售收入合计 4212 万元，占公司销售收入总额的 14.02%。 4、公司报告期内经营中面临的主要问题是家电行业竞争加剧，钢材、塑料材料价格 上调的压力，而且销售工作在上半年受到了非典等因素的冲击，产品相对滞后，新产品开 发缓慢，产品线更新周期长，市场份额逐步下滑。而且因产销量降低、营销战略调整和计 提坏帐准备等因素导致亏损。 通过与中国重型汽车集团有限公司的重大资产重组，我公司成为由中国重型汽车集团 有限公司实际控股的以重型汽车生产经营为主营业务的上市公司，在置入资产优良性的作 用下，将使公司走上规范运行和良性可持续发展的轨道。 二 公司报告期内财务状况 16 中国重汽 2003 年度报告 2003 年 2002 年 同比增减 总 资 产 1,465,593,077.93 1,275,938,012.82 189,655,065.11 长期负债 0 50,000,000 -50,000,000 股东权益 208,589,938.42 286,724,657.25 -78,134,718.83 主营业务利润 36,344,463.46 57,105,087.77 -20,760,624.31 净 利 润 -78,774,074.20 -210,865,851.84 132,091,777.64 增减变动的原因： 1、由于市场竞争以及国际品牌同类产品的介入，导致市场份额下降，产品销量下降， 使公司 2003 年收入较上年相比有所下降。 2、由于钢材等原材料价格的不断上涨，单位产品成本居高不下，导致 2003 年主营业 务较上年相比有所下降。 3、资金的短缺，使企业经营受到限制。 三、董事会日常工作 1、报告期内董事会的会议情况及决议内容 2003 年度公司共召开了八次董事会会议。 （1） 山东小鸭电器股份有限公司第二届十次董事会于 2003 年 4 月 8 日上午 8：30 在公司总部二楼会议室召开。应到董事 11 人，实到 11 人，出席人数符合《公司法》和《公 司章程》的有关规定，公司监事和高管人员列席了会议。会议由周有志董事长主持，董事 会秘书作了会议记录。 本次会议主要审议通过了如下决议： 审议通过《公司 2002 年度总经理工作报告》； 审议通过《公司 2002 年度财务决算报告》； 审议通过《公司 2002 年度利润分配预案》； 审议通过《公司 2002 年度董事会工作报告》； 审议通过《公司 2002 年年度报告及摘要》； 审议通过关于聘请 2003 年度审计机构及审计费用的议案； 审议通过关于召开 2002 年度股东大会的议案。 17 中国重汽 2003 年度报告 （2） 山东小鸭电器股份有限公司第二届十一次董事会于 2003 年 4 月 24 日上午 8： 30 在公司总部二楼会议室召开。应到董事 11 人，实到 10 人，一人请假，出席人数符合《公 司法》和《公司章程》的有关规定，公司监事和高管人员列席了会议。会议由周有志董事 长主持，董事会秘书作了会议记录。本次会议主要审议通过了如下决议： 一、审议通过了《公司 2003 年第一季度报告》 ； 二、审议关于薛源清辞去公司总经理及宋贵亮辞去副总经理的提案； 三、审议通过了关于薛源清辞去公司董事的议案； 四、审议通过了关于补选李培刚为公司董事的议案； 五、审议通过了任命公司总经理的提案；经董事长提名，与会董事充分讨论，任命李 培刚为公司总经理； 六、审议通过了任命刘庆亮、王劲松为公司副总经理的议案； 其中，第三项、第四项议案需提交 2002 年度股东大会审议。 （3）山东小鸭电器股份有限公司第二届十二次董事会于 2003 年 7 月 4 日上午 8：30 在公司总部二楼会议室召开。应到董事 11 人，实到 11 人，出席人数符合《公司法》和《公 司章程》的有关规定，公司监事和高管人员列席了会议。会议由周有志董事长主持，董事 会秘书作了会议记录。 本次会议主要审议通过了如下决议： 一、关于济南证管办巡检整改方案的议案； 二、审议通过了关于修改《公司章程》的议案； 三、审议通过了关于召开 2003 年第一次临时股东大会的议案。 （4） 山东小鸭电器股份有限公司第二届十三次董事会于 2003 年 8 月 12 日上午 8： 30 在公司总部二楼会议室召开。应到董事 11 人，实到 11 人，出席人数符合《公司法》和 《公司章程》的有关规定，公司监事和高管人员列席了会议。会议由周有志董事长主持， 董事会秘书作了会议记录。 本次会议主要审议通过了《公司 2003 年半年度报告》及摘要； （5） 山东小鸭电器股份有限公司第二届十四次董事会于 2003 年 9 月 22 日上午 8： 30 在公司总部二楼会议室召开。应到董事 11 人，实到 11 人，出席人数符合《公司法》和 《公司章程》的有关规定，公司监事和高管人员列席了会议。会议由周有志董事长主持， 董事会秘书作了会议记录。 18 中国重汽 2003 年度报告 本次会议主要审议通过了如下决议： 一、审议通过了关于公司重大资产置换的议案； 二、审议通过了公司关于职工安置的议案； 三、审议通过了关于大股东欠款解决方案的议案； 上述方案尚需获得中国证监会的核准，并需经本公司股东大会批准通过。 （6） 山东小鸭电器股份有限公司第二届十五次董事会于 2003 年 9 月 22 日上午 8： 30 在公司总部二楼会议室召开。应到董事 11 人，实到 10 人，出席人数符合《公司法》和 《公司章程》的有关规定，公司监事和高管人员列席了会议。会议由周有志董事长主持， 董事会秘书作了会议记录。 本次会议主要审议通过了《公司 2003 年第三季度报告》。 （7）根据山东省人民政府鲁政字[2003]486 号文《关于山东小鸭电器股份有限公司资 产重组有关问题的批复》，为避免公司重组后与中国重型汽车集团有限公司的关联交易， 公司于 2003 年 11 月 27 日上午 8：30 在公司总部二楼会议室召开山东小鸭电器股份有限 公司第二届十六次董事会。应到董事 11 人，实到 7 人，董事傅安全、梅冬、邸江宏、独 立董事吕发钦因工作原因未出席本次董事会，分别委托董事周平、刘庆亮、陶延昌和独立 董事樊慧海代其对本次董事会的有关议案进行表决，符合《公司法》和《公司章程》的有 关规定。会议由周有志董事长主持，董事会秘书作了会议记录。 本次会议审议通过了 《关于重组后向中国重型汽车集团有限公司定向增发国有法人股的预案》。 （8） 山东小鸭电器股份有限公司第二届十七次董事会于 2003 年 9 月 22 日上午 8： 30 在公司总部二楼会议室召开。应到董事 11 人，实到 10 人，出席人数符合《公司法》和 《公司章程》的有关规定，公司监事和高管人员列席了会议。会议由周有志董事长主持， 董事会秘书作了会议记录。 本次会议审议通过了如下议案： 一、 审议通过了关于变更公司名称、地址和经营范围的议案； 二、 审议通过了关于修改《公司章程》的议案； 三、 审议通过了关于推荐公司董事候选人的议案； 四、审议通过了关于推荐公司独立董事候选人的议案； 五、审议通过了关于公司董事、董事长辞职的议案； 六、审议通过了关于公司独立董事辞职的议案。 19 中国重汽 2003 年度报告 七、 审议通过了关于公司召开 2004 年第一次临时股东大会的议案。 2、董事会对股东大会决议的执行情况： （1）报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律 法规的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议内容。 （2）公司 2002 度利润分配执行情况：公司 2002 度无分配无公积金转增股本情况。 四、公司 2003 度利润分配预案或资本公积金转增股本预案： 经 山 东 乾 聚 有 限 责 任 会 计 师 事 务 所 审 计 确 定 ， 本 公 司 2003 度 利 润 总 额 为 -78,774,074.20 元。因本年度出现亏损，可供分配的利润为负数，公司本年度将不分配也 不进行公积金转增股本。 五、其他事项 公司的《重大资产置换方案》于 2003 年 9 月 24 日上报中国证监会审核。该重组方案 于 2003 年 12 月 18 日获得中国证监会的批准，经公司 2003 年第一次临时股东大会审议通 过后，于 2003 年 12 月 31 日完成资产交割。 上述事项的相关公告详情见 2003 年 9 月 24 日、9 月 25 日、9 月 27 日、10 月 11 日以 及 12 月 22 日的《中国证券报》和《证券时报》 。 第八章 监事会报告 一、监事会的工作情况 2003 年公司监事会按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，认真履行职责，依法 独立行使职权，保证公司规范运作和股东权益不受损害。公司监事积极出席董事会、股东 大会和临时重要会议，行使了监督职能。 报告期内公司共召开了七次监事会会议： （一） 山东小鸭电器股份有限公司第二届六次监事会于 2003 年 4 月 8 日上午 8：30 在公司总部二楼会议室召开。应到监事 7 人，实到 5 人，1 人请假，出席人数符合《公司 法》和《公司章程》的有关规定，会议由监事会主席李淑敏主持，本次会议主要审议通过 了如下决议： 20 中国重汽 2003 年度报告 1、审议通过了《公司 2002 年度监事会工作报告》 ； 2、审议通过《公司 2002 年度财务决算报告》 ； 3、审议通过《公司 2002 年度利润分配预案》 ； 4、审议通过《公司 2002 年年度报告及摘要》 ； 5、审议通过关于聘请 2003 年度审计机构及审计费用的议案。 本次监事会决议公告刊登在 2003 年 4 月 9 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 （二） 山东小鸭电器股份有限公司第二届七次监事会于 2003 年 4 月 24 日上午 8： 30 在公司总部二楼会议室召开。应到监事 7 人，实到 5 人，1 人请假，出席人数符合《公 司法》和《公司章程》的有关规定，会议由监事会主席李淑敏女士主持，本次会议主要审 议通过了如下决议： 1、审议通过了《公司 2003 年第一季度报告》； 2、审议通过了关于补充调整 2001 年度会计差错说明的议案。 本次监事会决议公告刊登在 2003 年 4 月 25 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 （三） 山东小鸭电器股份有限公司第二届八次监事会于 2003 年 7 月 4 日上午 8：30 在公司总部二楼会议室召开。应到监事 7 人，实到 5 人，出席人数符合《公司法》和《公 司章程》的有关规定，会议由监事会主席李淑敏主持。本次会议主要通过了如下决议： 1、审议通过了济南证管办巡检整改方案的议案； 2、审议通过了关于免去李自雄、徐智慧公司监事的议案；李自雄、徐智慧均已办理 了退休手续，无法再履行公司监事职责，因此，免去李自雄股东代表监事的职务，免去徐 智慧职工代表监事的职务。 3、审议通过了补选公司监事的议案。由于李自雄、徐智慧不再担任公司监事职务， 根据《公司法》和《公司章程》的规定，经一届四次职工代表大会选举，选举王梓楠、付 宪杰为公司职工代表监事。 本次监事会决议公告刊登在 2003 年 7 月 5 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 （四） 山东小鸭电器股份有限公司第二届九次监事会于 2003 年 8 月 12 日上午 8： 30 在公司总部二楼会议室召开。应到监事 7 人，实到 6 人，出席人数符合《公司法》和《公 司章程》的有关规定，会议由监事会主席李淑敏主持。本次会议主要审议通过了如下决议： 《公司 2003 年半年度报告》及摘要。 本次监事会决议公告刊登在 2003 年 8 月 13 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 21 中国重汽 2003 年度报告 （五） 山东小鸭电器股份有限公司第二届十次监事会于 2003 年 9 月 22 日上午 8： 30 在公司总部二楼会议室召开。应到监事 7 人，实到 6 人，出席人数符合《公司法》和《公 司章程》的有关规定，会议由监事会主席李淑敏主持。本次会议主要审议通过了： 1、审议通过了关于公司重大资产置换的议案； 2、审议通过了公司关于职工安置的议案； 3、审议通过了关于召开 2003 年第一次临时股东大会的议案。 （六） 山东小鸭电器股份有限公司第二届十一次监事会于 2003 年 10 月 24 日上午 8： 30 在公司总部二楼会议室召开。应到监事 7 人，实到 6 人，出席人数符合《公司法》和《公 司章程》的有关规定，会议由监事会主席李淑敏主持。 本次会议主要审议通过了《公司 2003 年第三季度报告》。 （七） 山东小鸭电器股份有限公司第二届十二次监事会于 2003 年 12 月 30 日上午 8： 30 在公司总部二楼会议室召开。应到监事 7 人，实到 6 人，出席人数符合《公司法》和《公 司章程》的有关规定，会议由监事会主席李淑敏主持。本次会议审议通过了： 审议通过了关于推荐公司监事候选人的议案； 审议通过了关于公司监事、监事会召集人辞职的议案。 本次监事会决议公告刊登在 2003 年 12 月 31 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 二、 公司依法运行情况 监事会认为：公司在 2003 年度的经营活动中，严格执行了《企业会计制度》、《企业 会计准则》，按照《公司法》和《公司章程》进行经营运作，公司内部各项控制制度完善 健全，无违规现象。公司的决策程序合法、规范，对公司募集的资金按照计划进行投入， 其信息的披露及时、合法。公司董事、经理执行公司职务时，无违反法律法规、《公司章 程》或损害公司利益的行为。 三、检查公司财务情况 公司聘请了山东乾聚有限责任会计事务所对公司 2003 年度财务情况进行了审计，该 会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为：该报告真实、准确、完整 地反映了公司 2003 年度财务状况和经营成果。 四、公司最近依次募集资金使用情况 公司于 1999 年 9 月 1 日公开发行人民币普通股 9000 万股，募集资金按照承诺的项目 22 中国重汽 2003 年度报告 进行了投资，监事会经过审查，认为公司募集资金实际投入项目与承诺项目一致。 五、公司报告期内无收购、出售资产的情况。 六、公司关联交易公平，无损害上市公司利益。 七、公司报告期内重大事项 公司的《重大资产置换方案》于 2003 年 9 月 24 日上报中国证监会审核。该重组方案 于 2003 年 12 月 18 日获得中国证监会的批准，经公司 2003 年第一次临时股东大会审议通 过后，于 2003 年 12 月 31 日完成资产交割。 上述事项的相关公告详情见 2003 年 9 月 24 日、9 月 25 日、9 月 27 日、10 月 11 日以 及 12 月 22 日的《中国证券报》和《证券时报》 。 第九章 重要事项 一、报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内公司无重大收购、出售资产及吸收合并事项。 三、报告期内无重大关联交易事项发生。 四、公司重大合同及履行情况 （一）报告期内公司没有发生托管、承包、租赁其他上市公司资产或其他公司托管、 承包、租赁上市公司资产的事项。 （二）公司报告期内无重大担保事项。 （三）在报告期内未发生委托他人进行现金资产管理事项，未来也没有委托理财计划。 五、承诺事项 报告期内，本公司或持股 5%以上股东无应披露的承诺事项。 六、聘请会计师事务所事项 报告期内，公司继续聘请山东乾聚有限责任会计师事务所担任本公司的审计工作。 2003 年度公司支付给会计师事务所的报酬为 30 万元，不包括食宿费用。 23 中国重汽 2003 年度报告 七、其他事项 2003 年 9 月公司大股东山东小鸭集团有限公司与中国重型汽车集团有限公司签 定了《股份转让协议》，中信信托投资有限责任公司与中国重型汽车集团有限公司签定了 《股权转让合同》。中国重型汽车集团有限公司分别以现金收购中信信托持有的小鸭电器 国有法人股 41，410，000 股和小鸭集团持有的小鸭电器国家股 120，590，000 股。上述 股份合计占小鸭电器总股本的 63.78％。从而形成了以“中国重型汽车集团有限公司收购 前两名大股东股权，实施近乎 100%重大资产置换”为核心内容的《重大资产置换方案》 。 并于 2003 年 9 月 24 日上报中国证监会审核。该重组方案于 2003 年 12 月 18 日获得中国 证监会的批准，我公司 2003 年第一次临时股东大会审议通过后，于 2003 年 12 月 31 日完 成资产交割。 上述事项的相关公告详情见 2003 年 9 月 24 日、9 月 25 日、9 月 27 日、10 月 11 日以及 12 月 22 日的《中国证券报》和《证券时报》 。 24 中国重汽 2003 年度报告 第十章 财务报告 审 计 报 告 乾聚审字〔2004〕56 号 中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司（以下简称“贵公司” ） 2003 年 12 月 31 日的模拟资产负债表以及 2003 年度的利润表和现金流量表。这些会计报 表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报 表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是 否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据， 评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报 表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，贵公司按后附附注二所披露的编制基础和编制方法编制的会计报表，符合 国家颁布的《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了资 产交割日 2003 年 12 月 31 日的模拟财务状况及 2003 年度的经营成果和现金流量。 山东乾聚有限责任会计师事务所 中国注册会计师：吴金锋 中国注册会计师：鲍伟珍 中国 · 烟台 二ΟΟ四年四月二十四日 25 中国重汽 2003 年度报告 资产负债表 编制单位:中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司 单位：人民币元 资 产 附注 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 流动资产: 货币资金 1 79,503,311.66 89,300,126.76 短期投资 - - 应收票据 2 74,644,579.60 4,368,578.04 应收股利 - - 应收利息 - - 应收帐款 3 211,408,373.92 152,236,957.63 其他应收款 4 20,933,840.57 177,767,634.42 预付帐款 5 29,991,437.98 69,889,682.84 应收补贴款 - - 存货 6 884,559,896.01 288,759,308.66 待摊费用 7 75,000.00 - 一年内到期的长期债权投资 - - 其他流动资产 - - 流动资产合计 1,301,116,439.74 782,322,288.35 长期投资: - - 长期股权投资 - - 长期债权投资 - - 长期投资合计 - - 固定资产: - - 固定资产原价 8 349,902,725.17 703,226,656.69 减:累计折旧 8 196,240,623.93 190,080,053.62 固定资产净值 153,662,101.24 513,146,603.07 减：固定资产减值准备 8 - 29,127,257.46 固定资产净额 153,662,101.24 484,019,345.61 工程物资 - - 在建工程 9 10,814,536.95 6,863,212.19 固定资产清理 - - 固定资产合计 164,476,638.19 490,882,557.80 无形资产及其他资产: - - 无形资产 10 - 2,733,166.67 长期待摊费用 - - 其他长期资产 - - 26 中国重汽 2003 年度报告 无形资产及其他资产合计 - 2,733,166.67 - - 递延税项: - - 递延税款借项 - - 资产总计 1,465,593,077.93 1,275,938,012.82 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 负债及股东权益 附注 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 流动负债: 短期借款 11 130,000,000.00 325,560,747.36 应付票据 12 60,000,000.00 169,500,000.00 应付帐款 13 561,055,214.75 211,413,139.02 预收帐款 14 350,792,212.83 53,979,890.83 应付工资 15 10,780,480.17 4,021,259.87 应付福利费 12,088,238.79 5,347,875.40 应付股利 - - 应交税金 16 22,760,804.76 7,639,473.77 其他应交款 17 21,363,701.56 11,492,358.12 其他应付款 18 78,635,509.04 83,201,525.34 预提费用 19 - 2,137,085.86 预计负债 9,526,977.61 - 一年内到期的长期负债 - 64,920,000.00 其他流动负债 - - - 流动负债合计 1,257,003,139.51 939,213,355.57 长期负债: - - 长期借款 - 50,000,000.00 应付债券 - - 长期应付款 - - 专项应付款 - - 其他长期负债 - - 长期负债合计 - 50,000,000.00 递延税项: - - 递延税款贷项 - - 负债合计 1,257,003,139.51 989,213,355.57 少数股东权益 - - 股东权益: 股本 20 253,975,000.00 253,975,000.00 27 中国重汽 2003 年度报告 减：已归还投资 - - 股本净额 253,975,000.00 253,975,000.00 资本公积 21 327,059,429.42 326,420,074.05 盈余公积 22 5,752,052.54 5,752,052.54 其中:法定公益金 2,876,026.27 2,876,026.27 未分配利润 23 -378,196,543.54 -299,422,469.34 股东权益合计 208,589,938.42 286,724,657.25 负债及股东权益总计 1,465,593,077.93 1,275,938,012.82 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 利润表 编制单位:中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注 2003 年度 2002 年度 一、主营业务收入 24 248,968,165.85 300,368,451.11 减：主营业务成本 24 212,103,770.30 242,206,050.81 主营业务税金及附加 25 519,932.09 1,057,312.53 二、主营业务利润 36,344,463.46 57,105,087.77 加：其他业务利润 26 1,487,123.90 3,433,936.68 减：营业费用 52,839,964.85 108,748,406.86 管理费用 27 35,809,962.80 121,779,311.32 财务费用 28 36,387,280.43 35,395,640.11 三、营业利润 -87,205,620.72 -205,384,333.84 加：投资收益 - - 补贴收入 - - 营业外收入 29 346,099.42 326,981.56 减：营业外支出 30 -8,085,447.10 5,998,723.45 28 中国重汽 2003 年度报告 四、利润总额 -78,774,074.20 -211,056,075.73 减：所得税 - -190,223.89 - 五、净利润 -78,774,074.20 -210,865,851.84 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 补充资料： 项目 附注 本年累计数 1、出售、处置部门或被投资单位所的收益 2、自然灾害发生的损失 3、会计政策变更增加（或减少）利润总额 4、会计估计变更增加（或减少）利润总额 5、债务重组损失 6、其他 利润分配表 编制单位：山东小鸭电器股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注 2003 年度 2002 年度 一、净利润 -78,774,074.20 -210,865,851.84 加:年初未分配利润 -299,422,469.34 -88,556,617.50 其他转入 - - 二、可供分配利润 -378,196,543.54 -299,422,469.34 减：提取盈余公积 - - 提取法定公益金 - - 提取职工奖励及福利基金 - - 29 中国重汽 2003 年度报告 提取储备基金 - - 提取企业发展基金 - - 利润归还投资 - - 三、可供投资者分配利润 -378,196,543.54 -299,422,469.34 减：应付优先股股利 - - 提取任意盈余公积 - - 应付普通股股利 - - 转作资本（或股本）的普通股股利 - - 四、未分配利润 -378,196,543.54 -299,422,469.34 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 现金流量表 2003 年度 编制单位:中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司 单位：人民币元 项 目 行次 金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 116,798,281.86 收到的税费返还 - 收到的其他与经营活动有关的现金 3,442,911.37 现金流入小计 120,241,193.23 购买商品、接受劳务支付的现金 162,416,126.61 支付给职工以及为职工支付的现金 34,721,400.61 支付的各项税费 6,368,490.72 支付的其它与经营活动有关现金 31 72,332,407.43 现金流出小计 275,838,425.37 经营活动产生的现金流量净额 -155,597,232.14 二、投资活动产生的现金流量： - 收回投资所收到的现金 - 取得投资收益所收到的现金 - 30 中国重汽 2003 年度报告 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 52,658.00 收到的其他与投资有关的现金 72,892,551.86 现金流入小计 72,945,209.86 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 409,435.19 投资所支付的现金 - 支付的其他与投资活动有关的现金 - 现金流出小计 409,435.19 投资活动产生的现金流量净额 72,535,774.67 三、筹资活动产生的现金流量： - 吸收投资所收到的现金 - 借款所收到的现金 323,221,580.61 收到的其他与筹资活动有关的现金 - 现金流入小计 323,221,580.61 偿还债务所支付的现金 235,862,543.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 14,094,395.24 支付的其他与筹资活动有关的现金 - 现金流出小计 249,956,938.24 筹资活动产生的现流量净额 73,264,642.37 四、汇率变动对现金的影响额 - 五、现金及现金等价物净增加额 -9,796,815.10 公司法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 续表： 补 充 资 料 行次 金额 1.将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 -78,774,074.20 加：计提资产减值准备 -24,180,651.15 固定资产折旧 34,097,378.91 无形资产摊销 1,223,486.64 长期待摊费用摊销 - 待摊费用减少(减:增加) - 预提费用增加(减:减少) -517,965.64 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减:收益） 1,050,072.25 固定资产报废损失 - 财务费用 36,387,280.43 投资损失（减:收益） - 31 中国重汽 2003 年度报告 递延税款贷款（减:借项） - 存货的减少（减:增加） -4,454,322.34 经营性应收项目的减少（减:增加） 38,354,165.39 经营性应付项目的增加（减:减少） -158,782,602.43 其他 - 经营活动产生的现金流量净额 -155,597,232.14 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动： - 债务转为资本 - 一年内到期的可转换公司债券 - 融资租赁固定资产 - 3.现金及现金等价物净增加情况： - 现金的期末余额 79,503,311.66 减：现金的期初余额 89,300,126.76 加：现金等价物的期末余额 - 减：现金等价物的期初余额 - 现金及现金等价物净增加额 -9,796,815.10 公司法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 资产减值准备明细表 编制单位：中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司 2003 年 12 月 31 日 单位：人民币元 本期减少数 项目 期初余额 本期增加数 因资产价值 其他原因 期末余额 合计 回升转回数 转出数 一、坏帐准备合计 31,086,178.08 13,231,068.60 31,086,178.08 31,086,178.08 13,231,068.60 其中：应收账款 17,687,439.29 12,483,239.44 17,687,439.29 17,687,439.29 12,483,239.44 其他应收款 13,398,738.79 747,829.16 13,398,738.79 13,398,738.79 747,829.16 二、短期投资跌价 准备 - - 其中：股票投资 - - 债 权投资 - - 三、存货跌价准备 32 中国重汽 2003 年度报告 合计 45,497,515.69 46,250,064.58 16,676,762.40 36,300,097.87 52,976,860.27 38,770,720.00 其中：库存商品 41,361,918.10 31,245,450.07 16,676,762.40 32,164,500.28 48,841,262.68 23,766,105.49 原材料 4,135,597.59 15,004,614.51 4,135,597.59 4,135,597.59 15,004,614.51 四、长期投资减值 准备合计 - - 其中：长期股权投 资 - - 长 期债权投资 - - 五、固定资产减值 准备合计 29,127,257.46 29,127,257.46 29,127,257.46 - 其中：房屋建筑物 - - 机 器设备 28,976,498.47 28,976,498.47 28,976,498.47 - 其 他 150,758.99 150,758.99 150,758.99 - 六、无形资产减值 准备合计 - - 其中：专利权 - - 商 标权 - - 七、在建工程减值 准备 - - 八、委托贷款减值 准备 - - - - 总计 105,710,951.23 59,481,133.18 16,676,762.40 96,513,533.41 113,190,295.81 52,001,788.60 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人: 中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司 2003 年度会计报表附注 一、 公司基本情况 1、公司重组情况 33 中国重汽 2003 年度报告 原山东小鸭电器股份有限公司（以下简称小鸭电器）2003 年 9 月 22 日与中国重型汽 车集团有限公司（以下简称重汽集团）签署《资产置换协议》和《股份转让协议》。根据 中国证券监督管理委员会证监公司字[2003]54 号《关于山东小鸭电器股份有限公司重大资 产重组有关问题的批复》批准，小鸭电器与重汽集团于 2003 年 12 月 31 日完成重大资产 置换。经 2004 年第一次临时股东大会审议通过，并报山东省工商行政管理局核准，公司 全称“山东小鸭电器股份有限公司”变更为“中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司”。 经深圳证券交易所批准，证券简称由“小鸭电器”变更为“中国重汽”，证券代码为 000951。 启用时间为 2004 年 2 月 12 日。 资产置换后，中国重汽经营范围：载重汽车、专用汽车、重型专用车底盘、汽车配件 制造和销售；汽车改装、机械加工。 公司注册地址变更为：济南市市中区党家庄镇南首； 公司法定代表人：王浩涛 2、参于重组公司基本情况 山东小鸭电器股份有限公司（以下简称小鸭电器）系根据山东省人民政府鲁政字 〔1997〕266 号文《关于同意山东小鸭集团设立股份有限公司的批复》 ，由山东小鸭集团有 限责任公司为主发起人组建的股份有限公司。根据山东省经济体制改革委员会鲁体改函字 [1998]第 86 号文《关于同意设立山东小鸭电器股份有限公司的函》 ，由山东小鸭集团有限 责任公司、中信信托投资有限公司、山东三塑集团有限公司、济南金钟电子衡器股份有限 公司、山东电影机械厂以发起设立方式设立。山东省人民政府鲁政股字[1998]54 号文颁发 了《山东省股份公司批准证书》 。1998 年 9 月 28 日小鸭电器领取山东省工商行政管理局颁 发 的 营 业 执 照 ， 注 册 号 3700001801767 。 根 据 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 监 发 行 字 [1999]111 号文批准，山东小鸭电器股份有限公司于 1999 年 9 月 1 日向社会公开发行人民 币普通股 9000 万股，每股面值 1 元，发行价格每股 3.76 元，1999 年 11 月 25 日公司股票 在深圳证券交易所上市。 中国重型汽车集团有限公司前身为中国重型汽车集团公司，开始组建于 1983 年 3 月， 主要由地处山东省、陕西省、重庆市的济南汽车制造厂、陕西汽车制造厂、四川汽车制造 厂等整车装配厂和相关配套件企业组成，隶属于中央管理。2000 年 8 月，国家经济贸易委 员会出具国经贸监督[2000]784 号文“关于中国重型汽车集团下放地方管理有关问题的 函”，该函根据国务院第 74 次总理办公会议有关决定，以 1999 年 12 月 31 日为基准日， 34 中国重汽 2003 年度报告 以国务院派出的重汽调研组对中国重型汽车集团公司确定的核查结果为依据，将中国重型 汽车集团公司分为三个部分，分别下放山东省、陕西省、重庆市管理。2001 年 1 月，山东 省人民政府出具鲁证字[2001]12 号文“山东省人民政府关于中国重型汽车集团公司改制为 中国重型汽车集团有限公司的批复”，批准成立国有独资的中国重型汽车集团有限公司。 2001 年 4 月，山东省财政厅出具鲁财国股[2001]18 号文“关于明确中国重型汽车集团有 限公司国有资本出资人的通知”，该通知称“经请示省政府同意，由省政府作为中国重型 汽车集团有限公司的国有资本出资人，并以下划移交的国有资产出资，承担有限责任。” 2001 年 5 月 28 日重汽集团在山东省工商行政管理局变更登记注册。企业法人营业执照 注册号为 3700001806792－4；注册资本为 97,658.00 万元；法定代表人为马纯济；注册地 址为济南市无影山中路 53 号。 中国重型汽车集团济南卡车有限公司（以下简称济南卡车有限公司）是由重汽集团独 家出资，经济南市工商行政管理局批准成立的有限责任公司，营业执照注册号为 3701001808044，注册资本为人民币 2,000 万元，公司设立日为 2000 年 12 月 28 日，法定 代表人为孙建设。截至 2003 年 12 月 31 日，济南卡车有限公司下设十三个非法人独立核 算单位：车桥厂、工具厂、设备动力厂、锻造厂、离合器厂、运输处、总装配厂、车身厂、 车架厂、后勤部、供应部、营销部、财务部。 济南卡车有限公司于 2003 年 6 月 13 日发布工商注销公告，被重汽集团吸收合并。以 其除车桥制造、锻件铸造、离合器制造、设备动力业务以外的与重型卡车制造有关的包括 车辆总装、车身制造、车架制造、模具制造、运输服务业务的经营性净资产；重汽集团所 属从事重型卡车销售的分公司——销售部及 11 个销售分公司、运转中心、配件中心全部 经营性净资产（部分依照现行法律、法规不能进入拟置换主体的资产、负债除外）与小鸭 电器进行重大资产置换。该公司已于 2004 年 3 月 10 日注销工商登记。 二、本公司会计报表的编制基础及编制方法 1、 编制基础 根据 2003 年 9 月 22 日小鸭电器与重汽集团签署《资产置换协议》之规定，自 2003 年 4 月 30 日评估基准日至 2003 年 12 月 31 日资产置换交割日止，“置出资产运营所产生 的盈利或亏损均由小鸭电器享有或承担，置入资产所产生的盈利或亏损均由重汽集团享有 35 中国重汽 2003 年度报告 或承担”。 以 2003 年 12 月 31 日资产置换交割日为会计确认日。其中为了真实反映上述时点的 资产、负债状况，公司以资产置换方案确定的公司架构为前提，对重汽集团置出相关经营 性净资产报告期内实际发生的交易和事项，遵照权责发生制和收入与成本、费用相配比的 原则，按照《企业会计制度》的有关规定，对原按照《工业企业会计制度》编制的会计报 表进行调整而编制的。 2、编制方法 （1） 以 2003 年 12 月 31 日为资产置换交割日。 本期资产负债表的编制方法：根据小鸭电器与重汽集团签署的资产置换协议，为了反 映置入资产的真实价值，换入货币性资产负债项目，以其原账面价值入帐。在此基础上， 参照《企业会计准则---非货币性交易》 ，根据《资产置换协议》4.2 款之规定，将换出净 资产的账面价值与换入净资产账面价值的差额作为中国重汽对重汽集团的负债；根据《资 产置换协议》3.4 款之规定，以 2003 年 4 月 30 日为评估基准日，置出资产与置入资产的 置换价值差额 1076.98 万元,交割日后作为中国重汽对重汽集团的负债。置入相关资产、 负债报表项目的确认，是以济南卡车有限公司、销售部及 11 个销售分公司、运转中心、 配件中心会计报表为基础，按国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》进行调整。在 此基础上，根据本次资产置换方案将不进入本公司的资产及相关负债予以剥离。 利润表的编制方法：由于 2003 年 12 月 31 日为资产置换交割日，利润表反映小鸭电 器 2003 年度损益。根据《资产置换协议》4.1 款之规定，自资产评估基准日至资产置换交 割日期间损益由重汽集团享有。 现金流量表的编制方法：比照《企业会计制度》和相关会计准则有关问题解答（二） 之规定，期末在编制现金流量表时，将被置出净资产报告期初至交割日止的现金流量信息 纳入现金流量表；将被置入的净资产自交割日起至报告期末止的现金流量信息纳入现金流 量表，并在有关投资活动类的项目下反映。 三、公司主要会计政策和会计估计 根据公司第二届十九次董事会决议，公司执行如下会计政策和会计估计。 36 中国重汽 2003 年度报告 1、 会计制度 本公司执行企业会计准则和《企业会计制度》及相关补充规定。 2、 会计年度 会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3、 记账本位币 以人民币为记账本位币。 4、 记账基础和计价原则 会计核算以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 5、 外币业务折算方法 发生的外币业务，按业务发生当期期初的市场汇价折算为人民币记账，年末对货币性 外币项目按年末市场汇价折算为人民币，其和原折合人民币金额的差额，和购建固定资产 有关的，在固定资产达到预定可使用状态前，计入固定资产成本，其他计入当期损益。 6、 现金等价物的确定标准 将期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资确认为现 金等价物。 7、短期投资核算方法 短期投资以取得时的实际成本计价，其中：1）以现金购入的，按实际支付的全部价 款减去已宣告但尚未领取的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息后的余额确定； 2）投资者投入的，按投资各方确认的价值确定；3）债务人以非现金资产抵偿债务方式取 得的或以应收债权换入的，按应收债权的账面价值，减去已宣告但尚未领取的现金股利或 37 中国重汽 2003 年度报告 已到付息期但尚未领取的债券利息，加上应支付的相关税费确定；4）以非货币性交易换 入的，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费确定；5）取得短期投资涉及补价的 按相关规定处理。 短期投资的现金股利和利息于实际收到时冲减短期投资账面价值；处置短期投资时， 短期投资账面价值和实际取得价款的差额作为当期投资损益处理。 短期投资期末按成本与市价孰低单项计提短期投资跌价准备。 8、坏账核算方法 对因债务人破产或死亡、以其破产财产或遗产偿还后仍无法收回的应收账款和 因债务人逾期未履行其清偿义务超过三年确实无法收回的应收账款，经法定程序审核批准 后作为坏账。 坏账损失采用备抵法核算，按账龄分析法计提坏账准备，各类账龄坏账准备的计提比 例如下： 账 龄 计 提 比 例 一年以内 5% 一至二年 10% 二至三年 20% 三至四年 50% 四至五年 80% 五年以上 100% 9、存货核算方法 存货主要包括原材料、在产品、产成品、低值易耗品、委托加工材料等。 存货以取得时的实际成本计价，其中：1）购入的，按买价加应计入成本的税金及费 用的金额确定；2）自制的，按制造过程中的各项实际支出确定；3）委托外单位加工的， 按实际耗用的原材料或半成品成本、发生的委托加工费及相关税费的金额确定；4）投资 者投入的，按投资各方确认的价值确定；5）接受捐赠的，按捐赠方提供凭据上标明的金 额或类似存货市场估计价格，加应支付的相关税费的金额确定；6）债务人以非现金资产 抵偿债务方式取得的或以应收债权换入的，按应收债权的账面价值，减去可抵扣的增值税 38 中国重汽 2003 年度报告 进项税额后的差额，加上应支付的相关税费确定；7）以非货币性交易换入的，按换出资 产的账面价值减去可抵扣的增值税进项税额后的差额，加上应支付的相关税费确定；8） 取得存货涉及补价的按相关规定处理。 原材料、在产品按计划成本进行日常核算,月末原材料通过材料成本差异、在产品通 过在产品成本差异将计划成本调整为实际成本。库存商品的入库以实际成本计价，库存商 品发出时按加权平均法计价，低值易耗品则于领用时视其使用性质及价值分别采用一次摊 销法或五五摊销法摊销。 期末存货按成本与可变现净值孰低法单项计提存货跌价准备，存货跌价损失计入当期 损益。 10、长期投资核算方法 长期债权投资以取得时的实际成本计价，其中：1）以支付现金取得的，按实际支付 的全部价款，减去已到付息期但尚未领取的债券利息后的余额确定；2）债务人以非现金 资产抵偿债务方式取得的或以应收债 权换入的，按应收债权的账面价值，加上应支付的 相关税费确定；3）以非货币性交易换入的，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税 费确定；4）取得长期债权投资涉及补价的按相关规定处理。 长期债权投资按照票面价值和票面利率计算并确认利息收入，处置长期债权投资时， 长期债权投资账面价值和实际取得价款的差额作为当期投资损益处理。长期债权投资的溢 （折）价在债券持有期内按直线法（实际利率法）分期摊销。 长期股权投资以取得时的实际成本计价，其中：1）以现金购入的，按实际支付的全 部价款减去已宣告但尚未领取的现金股利后的余额确定；2）债务人以非现金资产抵偿债 务方式取得的或以应收债权换入的，按应收债权的账面价值，加上应支付的相关税费确定； 3）以非货币性交易换入的，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费确定；4）取得 长期股权投资涉及补价的按相关规定处理。 长期股权投资占被投资单位有表决权资本总额 20%以下，或虽占 20%及以上但不具有 重大影响的，采用成本法核算；占 20%或 20%以上或虽投资不足 20%但具有重大影响的，采 用权益法核算。处置长期股权投资时，长期股权投资账面价值和实际取得价款的差额作为 当期投资损益处理。 对由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致长期投资可收回金额低 39 中国重汽 2003 年度报告 于其账面价值，并且这种降低的价值在可预见的未来期间内不可能恢复的，按长期投资可 收回金额低于其账面价值的差额，计提长期投资减值准备。 11、固定资产计价和折旧方法 固定资产指使用期限超过一年的房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备 和其他与生产经营有关的设备、工器具等，以及使用期限在两年以上且单位价值在 2,000 元以上但不属于生产经营主要设备的物品。 固定资产以取得时的实际成本计价，其中：1）购入的，按买价和相关税金及费用加 安装成本后的余额确定；2）自行建造的，按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生 的全部支出确定；3）投资者投入的，按投资各方确认的价值确定；4）融资租入的，按租 赁开始日租赁资产的原账面价值与最低租赁付款额的现值中较低者确定；5）在原有固定 资产基础上改扩建的，按原固定资产账面价值加改扩建而使该项资产达到预定可使用状态 前发生的支出，减改扩建过程中发生的变价收入后的余额确定；6）接受捐赠的，按捐赠 方提供凭据上标明的金额或类似资产市场估计价格，加应支付的相关税费的余额确定；7） 债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的或以应收债权换入的，按应收债权的账面价值， 加上应支付的相关税费确定；8）以非货币性交易换入的，按换出资产的账面价值，加上 应支付的相关税费确定；9）取得固定资产涉及补价的按相关规定处理。 固定资产折旧采用直线法计算。按固定资产类别、估计使用年限和预计净残值率确定 的折旧率如下： 类 别 净残值率（%） 使用年限 年折旧率（%） 房屋及建筑物 3 15-40 2.43-6.47 机器设备 3 12-28 3.46-8.08 运输设备 3 12 8.08 电子设备 3 8-10 9.70-12.13 其他设备 3 14-22 4.41-6.93 对由于市价持续下跌、技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致固定资产可收回金额低 于其账面价值，按固定资产可收回金额低于其账面价值的差额，计提固定资产减值准备。 40 中国重汽 2003 年度报告 固定资产减值准备按单项资产计提，已全额计提减值准备的固定资产，不再计提折旧。对 已计提减值准备的固定资产的价值又得以恢复的，则在原已计提减值准备的范围内转回。 12、在建工程核算方法 在建工程按各项工程实际发生的成本计价，为该工程所发生在该工程达到预定可使用 状态前的借款利息支出和外币折算差额计入工程成本。在建工程于实际交付使用时转作固 定资产。 对于长期停建且预计未来 3 年内不会重新开工、性能或技术上已经落后且所带来的经 济利益具有很大不确定性及其他足以证明已发生减值的在建工程项目，按在建工程可收回 金额低于其账面价值的差额，计提在建工程减值准备。对已计提减值准备的在建工程的价 值又得以恢复的，则在原已计提减值准备的范围内转回。 13、借款费用的会计处理方法 为生产经营发生的借款费用计入当期损益；为工程所发生的借款费用在该工程达到预 定可使用状态前记入工程成本,如果某项工程购置和建造发生非正常中断连续超过 3 个月 (含 3 月),中断期间发生的借款费用直接计入当期损益，除非中断是使该工程达到预定可 使用状态必经程序。 借款费用资本化金额按至当期期末止购建固定资产累计支出加权平均数乘以资本化 率计算确定。 14、无形资产计价及摊销政策 无形资产按取得时发生的实际成本计价，按合同规定受益年限、法律规定有效年限或 十年期限分期平均摊销。 对被其他新技术替代且丧失使用价值和转让价值、超过法律保护期且不能带来经济利 益、市价大幅下跌且在剩余摊销年限内预期不会恢复及其他足以证明已丧失使用价值和转 让价值的无形资产，按无形资产预计可收回金额低于其账面价值的差额，计提无形资产减 值准备。对已计提减值准备的无形资产的价值又得以恢复的，则在原已计提减值准备的范 围内转回。 41 中国重汽 2003 年度报告 15、长期待摊费用摊销政策 长期待摊费用根据具体内容按预计受益期限分期平均摊销。如长期待摊费用项目不能 使以后会计期间受益，则长期待摊费用余额全部转入当期损益。 16、收入确认的方法 当将产品上的主要风险和报酬转移给购买方，对该产品不再继续保留管理权和实际控 制权，与交易相关的价款已经收到或已取得了收款的证据，与收入相关的产品成本能够可 靠地计量时确认产品销售收入；当已经提供劳务，相关的成本能够可靠计算，其经济利益 能够流入时确认劳务收入。 17、所得税的会计处理方法 所得税会计处理采用应付税款法。 五、会计报表主要项目注释 1、货币资金 项 目 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 现金 261,171.61 148,525.94 银行存款 79,242,140.05 89,151,600.82 其他货币资金 - 合 计 79,503,311.66 89,300,126.76 2、应收票据 票据类别 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 银行承兑汇票 68,244,579.60 4,368,578.04 商业承兑汇票 6,400,000.00 合 计 74,644,579.60 4,368,578.04 截止 2003 年 12 月 31 日，应收票据中应收重汽集团 12,250,000.00 元。 42 中国重汽 2003 年度报告 3、应收账款 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 账 龄 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 1 年以内 196,019,223.82 87.55 9,696,000.48 109,957,571.90 64.71 2,199,151.44 1-2 年 27,872,389.54 12.45 2,787,238.96 18,998,409.39 11.18 949,920.47 2-3 年 - - - 8,320,236.21 4.90 832,023.62 3 年以上 - - - 32,648,179.42 19.21 13,706,343.76 合 计 223,891,613.36 100.00 12,483,239.44 169,924,396.92 100.00 17,687,439.29 截止 2003 年 12 月 31 日，应收账款中应收重汽集团款项 2,099,214.21 元。应收重汽 集团款项未计提坏账准备。 2003 年 12 月 31 日应收账款主要项目如下： 单位名称 所欠金额 欠款时间 款项性质 中国重型汽车销售公司 42,411,648.16 2002-2003 年 售车款 重汽集团专用汽车公司 21,298,094.41 2003 年 售车款 上海博扬汽车销售有限公司 8,615,300.00 2003 年 售车款 上海集鑫重型汽车销售有限公司 6,899,250.00 2003 年 售车款 云南大理市中运汽贸公司 5,194,296.00 2003 年 售车款 合 计 84,418,588.57 截止 2003 年 12 月 31 日，欠款金额前五位的应收账款合计数为 84,418,588.57 元， 占应收账款总额的比例为 37.71%。 4、其他应收款 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 账 龄 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 1 年以内 19,404,628.55 89.50 682,664.01 168,028,049.6 87.90 3,360,560.99 1-2 年 2,273,964.28 10.49 64,249.77 4,817,672.93 2.52 648,557.07 2-3 年 2,076.90 0.01 415.38 3,852,450.27 2.02 527,425.93 3 年以上 1,000.00 0.00 500.00 14,468,200.34 7.57 8,862,194.80 43 中国重汽 2003 年度报告 合 计 21,681,669.73 100.00 747,829.16 191,166,373.21 100.00 13,398,738.79 截止 2003 年 12 月 31 日，其他应收款中应收重汽集团的款项为 7,382,814.96 元。应 收重汽集团款项未计提坏账准备。 2003 年 12 月 31 日其他应收款主要项目如下： 单位名称 所欠金额 欠款时间 款项性质 中国重型汽车集团有限公司 7,382,814.96 2002-2003 年 往来款 中国重型汽车销售公司 2,376,678.09 2003 年 往来款 应收供应商索赔款 2,071,644.36 2003 年 索赔款 备用金 1,341,586.00 2003 年 各部室备用金 孙刚 173,132.96 2003 年 往来款 合 计 13,345,856.37 5、 预付账款 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 账 龄 金额 比例% 金额 比例% 1 年以内 28,909,803.74 96.39 62,202,380.67 89.00 1-2 年 1,033,634.24 3.45 7,584,069.25 10.85 2-3 年 48,000.00 0.16 103,232.92 0.15 3 年以上 - - - - 合 计 29,991,437.98 100.00 69,889,682.84 100.00 2003 年 12 月 31 日预付帐款主要项目如下： 单位名称 所欠金额 欠款时间 款项性质 中国重型汽车集团进出口有限公司 12,430,984.93 2003 年 货款 青岛宝井钢材加工配送有限公司 2,734,927.87 2003 年 货款 武汉钢铁集团公司 2,334,143.00 2003 年 货款 济南钢铁集团总公司 2,100,819.13 2003 年 货款 山西亿都贸易有限公司 1,670,636.85 2003 年 货款 44 中国重汽 2003 年度报告 合 计 21,058,615.61 截止 2003 年 12 月 31 日，预付账款中无预付重汽集团款项。 部分预付账款账龄超过 1 年，主要原因为未及时结算。 6、 存货 项 目 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 在途物资 651,841.70 原材料 192,820,332.45 71,730,064.71 低值易耗品 2,619,002.80 库存商品 670,816,160.13 253,199,932.58 在产品 46,066,716.62 9,326,827.06 委托加工物资 1,104,633.05 分期收款发出商品 9,251,929.26 合 计 923,330,616.01 334,256,824.35 存货跌价准备明细如下： 2002 年 2003 年 项 目 本期增加 本期减少 12 月 31 日 12 月 31 日 原材料 4,135,597.59 16,697,018.19 5,828,001.27 15,004,614.51 低值易耗品 - 1,253.23 1,253.23 - 库存商品 41,361,918.10 23,766,105.49 41,361,918.10 23,766,105.49 在产品 107,558.24 107,558.24 - 合 计 45,497,515.69 40,571,935.15 47,298,730.84 38,770,720.00 7、 待摊费用 2003 年 2002 年 2003 年 12 月 31 日 项 目 12 月 31 日 12 月 31 日 结存原因 房 租 75,000.00 - 尚在受益期限内 45 中国重汽 2003 年度报告 合 计 75,000.00 - 8、 固定资产、累计折旧 固定资产原值 2002 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2003 年 12 月 31 日 房屋及建筑物 304,643,784.5 291,354,950.30 117,381,523.58 3 104,092,689.35 机器设备 360,347,616.3 353,186,678.43 186,971,708.00 8 179,810,770.05 电子设备 10,827,181.47 2,483,588.99 8,343,592.48 运输设备 31,100,232.62 49,258,362.61 39,929,036.88 40,429,558.35 其他设备 27,584,795.34 25,096,200.91 35,454,881.31 17,226,114.94 合 计 742,858,908.0 703,226,656.69 389,534,976.57 9 349,902,725.17 累计折旧 房屋及建筑物 33,887,565.78 58,592,566.45 49,575,641.10 42,904,491.13 机器设备 158,434,092.5 131,268,770.89 141,885,330.50 4 114,720,008.85 电子设备 - 6,955,978.15 962,550.61 5,993,427.54 运输设备 16,171,687.14 29,654,703.18 24,056,202.35 21,770,187.97 其他设备 8,752,029.81 16,982,443.07 14,881,964.44 10,852,508.44 合 计 247,910,451.0 190,080,053.62 254,071,021.35 4 196,240,623.93 固定资产净值 513,146,603.07 153,662,101.24 固定资产减值准 备 29,127,257.46 29,127,257.46 - 固定资产净额 484,019,345.61 153,662,101.24 9、在建工程 46 中国重汽 2003 年度报告 工程 投入 2002 年 转入 其他 2003 年 工程名称 预算数 本期增加 备注 占预 12 月 31 日 固定资产 减少数 12 月 31 日 算比 例％ 置出 双加工程 19,933.54 万元 752,200.00 888,201.41 - 1,640,401.41 - 置出 干洗机项目 6,575.00 万元 3,666,712.19 223,537.15 - 3,890,249.34 - 置出 大型冷冲压项目 5,888.00 万元 803,800.00 - - 803,800.00 - 其它 1,640,500.00 11,700.00 - 1,652,200.00 - 置出 第二面漆线改造 22,879,357.00 - - - - 640,000.00 置入 64.63 物流中心 8,938,600.00 - - - - 62,643.50 置入 123.21 总装改造 8,346,117.00 - - - - 887,300.00 置入 100.12 130 万欧元 车架改造 及 286.98 元 - - - - 6,056,406.70 置入 115.18 零星项目 - - - - - 456,338.00 置入 总装大棚 3,000,000.00 - - - - 2,107,641.35 置入 70.25 车身厂零星改造 - - - - - 9,777.80 置入 空压站扩建 - - - - - 594,429.60 置入 合 计 - 6,863,212.19 1,123,438.56 - 7,986,650.75 10,814,536.95 注:在建工程无资本化的利息。 在建工程截止 2003 年 12 月 31 日不存在减值情况，故未计提在建工程减值准备。 10、无形资产 单位:万元 取得 剩余摊 种 类 原始金额 期初数 本期增加 本期转出 本期摊销 累计摊销 期末数 方式 销年限 专用技术使用权 购入 414.6 241.85 - 200.39 41.46 - - - 档案管理软件 购入 32.00 31.47 - 25.07 6.40 - - - DD 电机及驱动 744.89 - 购入 744.89 670.40 74.49 - - - 微机技术 合 计 1191.49 273.32 744.89 895.86 122.35 - - - 注：本期无形资产余值不需计提减值准备。 47 中国重汽 2003 年度报告 11、短期借款 借款类别 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 信用借款 - - 质押借款 - 1,100,000.00 抵押借款 - 110,635,000.00 保证借款 130,000,000.00 213,825,747.36 合 计 130,000,000.00 325,560,747.36 上述借款由重汽集团为本公司提供担保，见注释六。 12、应付票据 票据类别 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 银行承兑汇票 60,000,000.00 169,500,000.00 商业承兑汇票 - - 合 计 60,000,000.00 169,500,000.00 注：无欠持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 13、应付账款 截止 2003 年 12 月 31 日，应付账款余额 561,055,214.75 元。 注：（1）其中含应付重汽集团款项 385,020.45 元。 （2）应付账款余额中 3 年以上金额计 3,367,081.15 元，系尚未支付的货款余额。 14、预收账款 截止 2003 年 12 月 31 日，预收账款余额 350,792,212.83 元。 注：（1）其中含预收重汽集团款项 63,978.63 元。 （2）1 年以上的预收帐款余额 970,824.84 元。 15、应付工资 48 中国重汽 2003 年度报告 项 目 期末余额 应付工资 10,780,480.17 合 计 10,780,480.17 16、应交税金 税 种 期末余额 增值税 21,757,766.97 营业税 3,431.67 城市维护建设税 474,321.95 企业所得税 16,714.74 土地使用税 - 个人所得税 508,569.43 合 计 22,760,804.76 17、其他应交款 项 目 期末余额 住房公积金 21,160,534.35 教育费附加 203,167.21 合 计 21,363,701.56 18、其他应付款 截止 2003 年 12 月 31 日，其他应付款余额 78,635,509.04 元。 注：（1）其中含应付重汽集团款项 41,713,933.15 元。 （2）三年以上其他应付款余额 416,600.00 元，系尚未支付的其它款项余额。 2003 年 12 月 31 日其他应付款主要项目如下： 项 目 所欠金额 欠款时间 工会经费 6,601,232.07 2003 年 职工教育经费 4,669,609.66 2003 年 49 中国重汽 2003 年度报告 中国重型汽车销售公司 3,863,619.21 2003 年 中国重型汽车集团有限公司 41,713,933.15 2003 年 质保金 1,500,000.00 2003 年 合 计 58,348,394.09 19、预计负债 项 目 期末余额 三包索赔费 8,638,414.93 未决诉讼赔款 888,562.68 合 计 9,526,977.61 本公司三包索赔费系根据销售量及单辆卡车的经验赔偿金额预计。 本公司三包索赔费上期在预提费用科目核算，本期根据三包索赔费性质，将其调整计 入预计负债核算。 20、股本 截止 2003 年 12 月 31 日股本余额为 253,975,000.00 元,股本结构变动情况如下： 单位：万股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 送股 公积金转股 增发 其它 小计 一、尚未流通股份 1、发起人股份 16,397.50 16,397.50 其中： 国家拥有股份 12,159.00 12,159.00 境内法人持有股份 4,238.50 4,238.50 外资法人持有股份 其它 2、募集法人股 50 中国重汽 2003 年度报告 3、内部职工股 4、优先股或其它 尚未流通股份合计 16,397.50 16,397.50 二、已流通股份 1、人民币普通股 9,000.00 9,000.00 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其它 已流通股份合计 9,000.00 9,000.00 三、股份总数 25,397.50 25,397.50 21、资本公积 截止 2003 年 12 月 31 日资本公积余额为 327,059,429.42 元,明细如下: 项 目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 股本溢价 321,549,420.55 321,549,420.55 其它资本公积 4,870,653.50 639,355.37 5,510,008.87 合 计 326,420,074.05 639,355.37 327,059,429.42 注：本期资本公积增加数主要系债务重组收益。 22、盈余公积 截止 2003 年 12 月 31 日盈余公积余额为 5,752,052.54 元,明细如下: 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 2,876,026.27 2,876,026.27 法定公益金 2,876,026.27 2,876,026.27 任意盈余公积 合 计 5,752,052.54 5,752,052.54 23、未分配利润 51 中国重汽 2003 年度报告 截止 2003 年 12 月 31 日未分配利润余额为-378,196,543.54 元。 24、主营业务收入、主营业务成本 项 目 2003年度 2002年度 洗衣机主营业务收入 248,968,165.85 300,368,451.11 洗衣机主营业务成本 212,223,599.36 242,206,050.81 注：公司前五名客户销售收入总额为 30,691,450.78 元，占公司全部销售收入的比例为 12.33％。 25、主营业务税金及附加 2003 年度主营业务税金及附加为 519,932.09 元，其明细列示如下： 项 目 2003年度 2002年度 城建税 363,952.45 740,118.77 教育费附加 155,979.64 317,193.76 合 计 519,932.09 1,057,312.53 26、其他业务利润 2003 年度其他业务利润为 1,487,123.90 元，其明细列示如下： 项 目 收 入 支 出 出售废料 994,385.73 - 销售配件 6,998,386.96 6,315,814.43 销售材料 539,510.36 483,227.72 加工费 204,176.05 36,465.39 运费/维修收入 139,387.74 1,190,715.40 出租资产 637,500.00 合 计 9,513,346.84 8,026,222.94 27、管理费用 2003 年度管理费用为 35,809,962.80 元。 52 中国重汽 2003 年度报告 28、财务费用 2003 年度财务费用为 36,387,280.43 元。其明细列示如下： 项 目 2003 年度 2002 年度 利息支出 35,249,035.58 35,946,124.29 减：利息收入 305,713.39 760,071.90 汇兑损失 722.39 减：汇兑收益 2,059.94 842.79 手续费 72,530.78 209,708.12 贴现息支出 1,373,487.40 合 计 36,387,280.43 35,395,640.11 29、营业外收入 2003 年度营业外收入为 346,099.42 元，明细列示如下： 项 目 2003 年度 2002 年度 质量罚款 101,165.00 207,593.06 处置固定资产收益 158,028.57 117,121.40 其他 86,905.85 2,267.10 合 计 346,099.42 326,981.56 30、营业外支出 2003 年度营业外支出为-8,085,447.10 元，明细列示如下： 项 目 2003年度 2002年度 处置固定资产损失 1,050,072.25 1,413,057.85 罚款支出 121,087.56 332,018.89 预计负债 806,130.58 计提固定资产减值准备 -10,072,737.49 4,252,646.71 其他 10,000.00 1,000.00 合 计 -8,085,447.10 5,998,723.45 53 中国重汽 2003 年度报告 31、支付的其它与经营活动有关的现金 支付的其它与经营活动有关的现金为 72,332,407.43 元，主要为支付的经营及管理 费用。 六、关联方关系及其交易 说明：经如本附注一.1 所述之置换交易后公司主营业务将转变为重型汽车的生产及 销售，与控股股东山东小鸭集团有限责任公司之间不存在关联交易。鉴于本公司控股股东 山东小鸭集团有限责任公司已与中国重汽及中信信托就本公司股份转让事宜分别签署了 《股份转让协议》，股份转让后，中国重汽将持有本公司 63.78%的股份，故中国重汽将成 为本公司的潜在控股股东。 (一)关联方关系 1、 存在控制关系的关联方 注册 法定 与本公司 关联方名称 主营业务 经济性质 地址 代表人 关系 潜在控股 中国重型汽车集团有限公司 济南市 重型汽车制造 国有独资公司 马纯济 股东 洗衣机、电饭 煲、脱水机、清 山东小鸭集团有限责任公司 济南市 洁器具，电扇、 国有独资公司 周有志 控股股东 制冷设备制造、 自销等 2、 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 单位：万元 项 目 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 中国重型汽车集团有限公司 112,658.00 112,658.00 山东小鸭集团有限责任公司 10,132.00 10,132.00 54 中国重汽 2003 年度报告 3、 不存在控制关系的关联方 关联方名称 与本公司关系 中国重型汽车销售公司 潜在控股股东子公司 潍坊柴油机厂 潜在控股股东子公司 杭州汽车发动机厂 潜在控股股东子公司 中国重型汽车集团济南商用车有限公司 潜在控股股东子公司 重汽集团专用汽车公司 潜在控股股东子公司 中国重型汽车集团泰安五岳专用汽车有限公司 潜在控股股东子公司 重庆油泵油嘴厂 潜在控股股东子公司 重汽集团济南物业经营管理中心 潜在控股股东子公司 中国重型汽车集团商业贸易公司 潜在控股股东子公司 重汽集团济南客车有限责任公司 潜在控股股东子公司 中国重型汽车物资供应公司 潜在控股股东子公司 济南汽车检测中心 潜在控股股东子公司 中国重型汽车集团山东进出口有限公司 潜在控股股东子公司 济南复强动力有限公司 潜在控股股东子公司 中国重型汽车集团房地产开发公司 潜在控股股东子公司 中国重型汽车集团设计研究院 潜在控股股东子公司 中国重型汽车科技开发公司 潜在控股股东子公司 中国重型汽车财务有限责任公司 潜在控股股东子公司 株州齿轮厂 潜在控股股东子公司 重汽集团济南汽车制造厂 潜在控股股东子公司 (二)关联方交易 本关联方交易是指中国重汽与各关联方发生的关联交易，未包括置换出资产发生的关 联方交易。 1、定价原则 公司对关联交易的定价原则为存在国家定价的适用国家定价，如果国家定价不适用或 不存在则适用市场价，如果适用市场价存在困难或者双方认为难以确定一个公允的市场价 格则适用成本加成价（成本加 5%利润） 。 55 中国重汽 2003 年度报告 2、关联方交易协议 （1） 综合服务协议 本公司与中国重汽于 2003 年 9 月 22 日签订了《综合服务协议》。协议规定，中国重 汽向本公司提供必要的综合服务，服务内容包括公用设施、物业管理和职工福利设施。本 协议期限为 5 年。 （2） 辅助生产服务协议 本公司与中国重汽于 2003 年 9 月 22 日签署了《辅助生产服务协议》。协议规定，中 国重汽向本公司提供进行正常生产所必需的水、电、煤气、天然气、设备大修等辅助生产 服务。本协议有效期为三年。 （3） 土地租赁协议 本公司与中国重汽于 2003 年 9 月 22 日签订了《土地租赁协议》，根据协议，本公司 向中国重汽租赁一宗土地使用权，土地面积 595,792 平方米，租赁期限 20 年，租赁价格 为每年 100 万元。 （4） 房屋租赁协议 本公司与中国重汽于 2003 年 9 月 22 日签订了《房屋租赁协议》，根据该协议，本公 司向中国重汽租赁其合法拥有的房产，租赁期限为 20 年，租金每年 40 万元。 （5） 专利权和专有技术许可使用协议 本公司与中国重汽于 2003 年 9 月 22 日签订了《专利权和专有技术许可使用协议》。 根据该协议，中国重汽许可本公司使用其合法拥有的、本公司正常生产经营所必需的专利 权和专有技术，许可期限为 20 年，本许可为无偿许可。 （6） 技术服务协议 本公司与中国重汽于 2003 年 9 月 22 日签订了《技术服务协议》。根据该协议，中国 重汽应积极进行重型汽车技术基础性研究和产品的预研制；为本公司提供日常性及非日常 性技术咨询及技术服务，接受本公司委托进行技术开发；对于非日常性技术咨询、技术服 务及技术开发，双方可以具体协议另行约定；本公司于每年 12 月 31 日前支付中国重汽日 常技术服务费用 100 万元。 56 中国重汽 2003 年度报告 （7） 商标使用许可协议 本公司与中国重汽于 2003 年 9 月 22 日签订了《商标使用许可协议》，协议规定，中 国重汽许可公司在汽车产品的生产、销售、设计、开发、售后服务等各个必需的方面无偿 使用其注册拥有的 8 件商标，许可使用期限为 5 年。 （8） 供货协议 本公司与中国重汽于 2003 年 9 月 22 日签订了《供货协议》，协议规定，中国重汽其 及关联方向本公司提供本公司生产经营所必需的货物，该协议为笼统性大协议，具体每次 采购的商品名称、数量、价款、验收及付款由具体协议另行规定。本协议有效期为 5 年。 （9） 资产委托管理和选购权协议 本次资产置换完成后，商用车公司生产的“斯太尔飞龙”系列重型汽车与本公司构 成同业竞争。为解决同业竞争，本公司与中国重汽、商用车公司于 2003 年 9 月 22 日签订 了《资产委托管理和选购权协议》。协议规定，商用车公司委托本公司经营管理生产“飞 龙”系列重型汽车的相关资产。资产委托管理的期限为三年；在本协议有效期内，本公司 有权选择购买该部分资产 3、 购买存货 关联方名称 定价政策 2003 年度 2002 年度 中国重型汽车集团有限公司 协议价 710,504,253.72 4,277,813.99 中国重型汽车销售公司 协议价 3,433,393.52 4,288,752.15 潍坊柴油机厂 市场价 845,619,250.00 387,435,187.18 杭州汽车发动机厂 市场价 172,164,857.00 148,049,255.16 中国重型汽车集团济南商用车有限公司 协议价 476,240,667.36 321,419,728.38 中国重型汽车集团商业贸易公司 协议价 65,555,766.99 39,754,458.31 重汽集团济南客车有限责任公司 协议价 2,393,227.65 145,091.82 中国重型汽车物资供应公司 协议价 1,822,637.53 4,144,748.44 中国重型汽车集团山东进出口有限公司 市场价 45,024,070.50 6,228,293.87 中国重型汽车科技开发公司 协议价 - 3,377,871.79 重汽集团专用汽车公司 协议价 - 4,286.70 重汽集团济南汽车制造厂 市场价 - 31,020,552.22 合 计 2,322,758,124.27 950,146,040.01 57 中国重汽 2003 年度报告 协议价是指本公司与重汽集团内部单位之间以市场价格做参考制定的交易结算价 格。 4、 销货 关联方名称 定价政策 2003 年度 2002 年度 中国重型汽车集团有限公司 协议价 227,208,609.20 23,481,831.16 中国重型汽车销售公司 协议价 17,326,031.78 337,713,700.86 潍坊柴油机厂 市场价 3,833,709.40 9,810,615.40 杭州汽车发动机厂 市场价 14,251,963.75 15,328,472.21 中国重型汽车集团济南商用车有限公司 协议价 84,492,120.37 32,434,485.81 重汽集团专用汽车公司 市场价 91,352,028.04 22,582,051.28 中国重型汽车集团泰安五岳专用汽车有限公司 市场价 38,808,717.95 320,619.25 重汽集团济南物业经营管理中心 协议价 4,004,348.99 1,727,175.48 中国重型汽车集团商业贸易公司 协议价 1,560,851.83 10,505,702.54 重汽集团济南客车有限责任公司 协议价 2,270,787.63 1,528,967.76 中国重型汽车集团进出口有限公司 协议价 6,601,948.72 5,477,521.00 合 计 491,711,117.66 460,911,142.75 5、 支付卡车底盘改制费 关联方名称 定价政策 2003 年度 2002 年度 中国重型汽车集团专用汽车公司 市场价 63,786,218.97 18,943,418.70 合 计 63,786,218.97 18,943,418.70 6、 提供担保 1）重汽集团于 2003 年 3 月与华夏银行济南市市北支行签订为济南卡车公司提供最高额为 100,000,000.00 元的保证合同，保证期限为 2003 年 3 月 7 日至 2006 年 3 月 6 日，该项 担保尚未解除。截止 2003 年 12 月 31 日，济南卡车公司与华夏银行济南市市北支行签订 合同编号为 05310040120030003-01 的借款合同，合同项下借款 80,000.000.00 元，借款 期限为 2003 年 3 月 11 日至 2004 年 3 月 11 日。 2）截止 2003 年 12 月 31 日，重汽集团为本公司交通银行短期借款 50,000.000.00 元提供 担保。 58 中国重汽 2003 年度报告 (三)关联方余额 1、 应收票据余额 单位名称 2003 年 12 月 31 日 款项性质 中国重型汽车集团有限公司 12,250,000.00 货款 中国重型汽车集团济南商用车有限公司 390,000.00 货款 合 计 12,640,000.00 2、 应收账款余额 单位名称 2003 年 12 月 31 日 款项性质 中国重型汽车集团有限公司 2,099,214.21 销货款 中国重型汽车销售公司 42,411,648.16 销货款 中国重型汽车集团济南商用车有限公司 898,461.71 销货款 重汽集团专用汽车公司 21,973,997.54 销货款 中国重型汽车集团进出口有限公司 560,333.10 销货款 合 计 67,943,654.72 3、 预付账款余额 单位名称 2003 年 12 月 31 日 款项性质 中国重型汽车集团有限公司 - 货款 潍坊柴油机厂 - 货款 中国重型汽车集团进出口有限公司 12,430,984.93 货款 重汽集团济南汽车制造厂 - 货款 合 计 12,430,984.93 4、其他应收款余额 单位名称 2003 年 12 月 31 日 款项性质 中国重型汽车集团有限公司 7,382,814.96 往来款 中国重型汽车销售公司 2,376,678.09 质保金 中国重型汽车集团济南商用车有限公司 130,000.00 往来款 59 中国重汽 2003 年度报告 合 计 9,889,493.05 5、 应付票据余额 单位名称 2003 年 12 月 31 日 款项性质 中国重型汽车集团济南商用车有限公司 60,000,000.00 货款 合 计 60,000,000.00 6、 预收账款余额 单位名称 2003 年 12 月 31 日 款项性质 中国重型汽车集团有限公司 63,978.63 货款 中国重型汽车销售公司 1,116,064.96 货款 中国重型汽车集团济南商用车有限公司 1,102,900.00 货款 中国重型汽车科技开发公司 306,000.00 货款 合 计 2,588,943.59 7、 应付账款余额 单位名称 2003 年 12 月 31 日 款项性质 中国重型汽车集团有限公司 385,020.45 货款 中国重型汽车销售公司 22,405,482.77 退旧车款 杭州汽车发动机厂 8,870,157.93 货款 潍坊柴油机厂 1,764,266.24 货款 中国重型汽车集团济南商用车有限公司 70,819,735.33 货款 重汽集团专用汽车公司 - 货款 重汽集团济南物业经营管理中心 273,116.30 货款 中国重型汽车集团商业贸易公司 21,028,926.74 货款 中国重型汽车物资供应公司 1,140,132.30 货款 济南复强动力有限公司 - 货款 中国重型汽车科技开发公司 - 货款 合 计 126,686,838.06 8、 其他应付款余额 60 中国重汽 2003 年度报告 单位名称 2003 年 12 月 31 日 款项性质 中国重型汽车集团有限公司 41,713,933.15 往来款 中国重型汽车销售公司 3,863,619.21 往来款 中国重型汽车集团济南商用车有限公司 - 往来款 合 计 45,577,552.36 七、或有事项 截止 2003 年 12 月 31 日,本公司无重大未决诉讼和对外债务担保等或有事项。 八、承诺事项 本公司 2003 年对部分经销商开展了保兑仓业务。保兑仓业务下，经销商开出收款人 为本公司的银行承兑汇票并在开出后立即交付本公司，本公司在收到相关银行的准予提车 通知单后交车并确认收入。若经销商在上述银行承兑汇票到期后不能兑付，本公司承诺保 证兑付。截止 2003 年 12 月 31 日，本公司预收保兑仓下并承诺保证兑付的银行承兑汇票 总额为 424,913,000.00 元，该承兑总额中本公司已经确认收入的金额为 189,173,179.23 元(含税价)，预收经销商保兑仓业务预付款为 235,739,820.77 元。 九、资产负债表日后事项中的非调整事项 截至 2004 年 4 月 24 日，本公司无需要披露的资产负债表日后事项中的非调整事项。 十、其他重要事项 1、山东小鸭集团有限责任公司于 2003 年 9 月 22 日与中国重汽及中信信托就本公司 股份转让事宜分别签署了《股份转让协议》，股份转让后，中国重汽将持有本公司 63.78% 的股份，截止 2003 年 12 月 31 日上述股权交易尚未完成。 2、截止 2003 年 4 月 24 日本公司与中国重汽签署的《资产置换协议》所约定的相关 资产中的房产及车辆的过户手续尚未办理完成。 3、截止 2003 年 4 月 24 日，本次进入本公司的应收账款、其他应收款中有 60,032,156.46 元尚未取得债务人同意债权转移的确认函；应付账款、其他应付款中有 142,202,410.84 元尚未取得债权人同意债务转移的确认函。 61 中国重汽 2003 年度报告 十一、本期非经常性损益明细列示 项 目 金 额 2003 年度净利润 -78,774,074.20 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产其 减： 他长期资产产生的损益 越权审批或无正式批准文件的税收返还及减免 各种形式的政府补贴 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 短期投资损益，但经国家有关部门批准设立的有经营资 格的金融机构获得的短期投资损益除外 委托投资损益 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入 346,099.42 扣除资产减值准备后的其他各项营业外支出 -1,987,290.39 不可抗力因素计提的各项资产减值准备 以前年度计计提的各项减值准备的转回 27,221,520.88 债务重组损益 资产置换损益 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损 益 比较财务报表中会计政策变更对以前期间净利润的追溯 调整数 其他非经常性损益项目 所得税影响 扣除非经常性损益后的净利润 -104,354,404.11 62 中国重汽 2003 年度报告 第十一章 备查文件 一、载有董事长签名的年度报告正文； 二、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人会计机构负责人签名并 盖章的会计报表； 三、 载有会计师事务所盖章，注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 四、报告期内在《中国证券报》、《证券时报》上公开披露过的所有公司 文件的正本及公告的原稿。 中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司 董 事 会 董事长： 王 浩 涛 二○○四年四月二十四日 63