沙河股份(000014)2002年年度报告

沙河实业股份有限公司 二 二年年度报告 二 三年一月 重要提示 公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假 记载 误导性陈述或者重大遗漏 并对其内容的真实性 准确性 和完整性负个别及连带责任 张建民董事 刘泰康董事未出席本次会议 均委托张瑞理董 事代为出席并行使表决权 公司董事长邹明武先生 总经理吕华先生 财务总监张天成 先生 财务经理赖育明先生声明 保证年度报告中财务会计报告 的真实 完整 2 目 录 一 公司基本情况简介……………………………………………4 二 会计数据和业务数据摘要……………………………………4 三 股本变动及股东情况………………………………………….6 四 董事 监事 高级管理人员和员工情况…………………….7 五 公司治理结构………………………………………………….8 六 股东大会情况简介…………………………………………….9 七 董事会报告…………………………………….…..…………..11 八 监事会报告………………………………………………….…16 九 重要事项………………………………………………….……17 十 财务报告……………………………………………………….20 十一 备查文件目录……………………………………………….50 3 一 公司基本情况简介 一 公司法定中文名称 沙河实业股份有限公司 公司法定英文名称 SHAHE INDUSTRIAL CO.,LTD. 二 公司法定代表人 邹明武 三 公司董事会秘书 王 凡 公司证券事务代表 李 锐 联系地址 深圳市南山区沙河商城七楼 联系电话 0755 – 26900498 传 真 0755 – 26608488 电子信箱 wf3721@21cn.com 四 公司注册地址 深圳市南山区沙河商城七楼 公司办公地址 深圳市南山区沙河商城七楼 邮政编码 518053 电子信箱 wf3721@21cn.com 五 公司选定的信息披露报纸名称 证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会秘书处 六 公司股票上市交易所 深圳证券交易所 股票简称 沙河股份 股票代码 000014 七 其他有关资料 公司首次注册登记日期 1991 年 12 月 20 日 公司首次注册登记地点 深圳市罗湖区布心路金威啤酒厂南侧 企业法人营业执照注册号 4403011062238 税务登记号码 深地税字 440305618801678 国税深字 440301618801678 公司聘请的会计师事务所名称 深圳大华天诚会计师事务所 办公地址 中国深圳市福田区滨河大道 5022 号联合广场 B 座 11 楼 二 会计数据和业务数据摘要 一 公司本年度主要财务数据 单位 人民币元 项 目 金 额 利润总额 35,910,540.68 净利润 35,910,540.68 扣除非经常性损益后的净利润 36,104,608.09 主营业务利润 79,679,775.36 其他业务利润 2,090,505.71 营业利润 36,177,401.56 投资收益 -72,793.47 补贴收入 - 营业外收支净额 -194,067.41 经营活动产生的现金流量净额 34,482,054.40 现金及现金等价物净增加额 5,245,663.97 4 注 扣除非经常性损益项目和涉及金额 营业外收支净额 -194,067.41 二 公司近三年主要会计数据和财务指标 财务指标 单位 2002 年度 2001 年度 2000 年度 调整后 调整前 主营业务收入 万元 47,479.28 46,563.73 46,563.73 7,818.36 净利润 万元 3,591.05 3,706.00 3,176.00 -3,342.56 总资产 万元 69,451.36 69,882.14 69,352.14 31,041.99 股东权益 不含少数股东权益 万元 23,045.63 19,723.52 19,193.52 19.02 每股收益(全面摊薄) 元/股 0.40 0.41 0.35 -0.37 每股收益(加权平均) 元/股 0.40 0.41 0.35 -0.37 扣除非经常性损益后的每股收益 元/股 0.40 0.41 0.36 -0.36 每股净资产 元/股 2.57 2.20 2.14 0.002 调整后的每股净资产 元/股 2.53 1.88 1.82 -0.201 每股经营活动产生的现金流量净额 元/股 0.38 0.78 0.78 0.12 净资产收益率(全面摊薄) % 15.58 18.79 16.55 -17,576.44 净资产收益率(加权平均) % 16.69 25.34 22.12 - 扣除非经常性损益的加权平均 净资产收益率 % 16.78 25.39 22.18 - 三 利润表附表 净资产收益率 % 每股收益 % 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 34.57 37.03 0.89 0.89 营业利润 15.70 16.81 0.40 0.40 净利润 15.58 16.69 0.40 0.40 扣除非经常性损益后的净利润 15.67 16.78 0.40 0.40 四 报告期内股东权益变动情况 单位 人民币元 项目 股 本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 89,646,750 292,509,963.54 34,289,242.96 7,223,219.40 –219,210,773.65 197,235,182.85 本期增加 - 6,181,573.11 - 260,421,261.08 266,602,834.19 本期减少 - 197,444,696.68 27,066,023.72 - 8,870,975.61 233,381,696.01 期末数 89,646,750 95,065,266.86 13,404,792.35 7,223,219.40 32,339,511.82 230,456,321.03 变动原因 1 本期 资本公积 盈余公积 减少的原因是 2002 年 4 月 26 日本公司召开的 2002 年第一次临时股东大 会通过决议 同意以下列方式弥补以前年度亏损 用 2001 年度实现税前利润弥补以前年度亏损 31,760,027.08 元 用盈余公积弥补以前年度亏损 27,066,023.72 元 余下 197,444,696.68 元亏损以资本公积弥补 2 本期 盈余公积 增加的原因是 根据公司规定提取10 法定公积金4,121,048.74元 5 法定公益金 2,060,524.37元所致 3 本期 未分配利润 增加的原因是 根据临时股东大会决议弥补亏损 224,510,720.40 元 本期实现净利润 35,910,540.68 元 减少的原因是 根据公司规定计提 10%的法定公积金 4,121,048.74 元 5%的法定公益金 2,060,524.37 元 由于本公司存在未弥补亏损 本期拟以弥补亏损后的未分配利润为基数计提 根据 2003 年 1 月 22 日董事决议 按每 10 股派送普通股现金股利 0.30 元 含税 计 2,689,402.50 元 5 三 股本变动及股东情况 一 公司股本变动情况 1 股份变动情况表 数量单位 股 本次变动增减 期初数 期末数 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 一 未上市流通股份 1 发起人股份 44,426,399 44,426,399 其中 国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2 募集法人股份 3 内部职工股 4 优先股或其他 未上市流通股份合计 44,426,399 44,426,399 二 已上市流通股份 1 人民币普通股 45,220,351 45,220,351 2 境内上市的外资股 1 境外上市的外资股 2 其他 已上市流通股份合计 45,220,351 45,220,351 三 股份总数 89,646,750 89,646,750 2 股票发行与上市情况 1 本公司系经深圳市人民政府 1991 年 11 月 30 日深府办复 1991 968 号文批准 在原中外 合资经营企业 深圳华源磁电有限公司基础上改组设立的股份有限公司 于 1991 年 12 月 20 日成立 于 1992 年 6 月 2 日在深圳证券交易所上市 2 报告期末为止的前三年公司股份总数未发生变动 3 报告期内公司股份总数及结构未发生变动 4 公司现无内部职工股 二 股东情况介绍 1 报告期末公司股东总数为 18,567 户 2 持有本公司股票前十名股东名单 截止 2002 年 12 月 31 日 序号 股东名称 期末持股数 股 期末持股比例 % 1 深圳市沙河实业 集团 有限公司 25,818,264 28.8 2 深圳经济特区发展 集团 公司 10,119,187 11.29 3 机电工业部第三十三研究所 5,297,737 5.90 4 深圳市祥祺投资有限公司 1,503,711 1.68 6 5 深圳市松竹实业有限公司 1,000,000 1.12 6 深圳市金通海实业有限公司 687,500 0.77 7 通乾证券投资基金 366,315 0.41 8 陈治艇 343,400 0.38 9 王芳 329,890 0.37 10 曹振宇 305,200 0.34 注 1 深圳市沙河实业 集团 有限公司为本公司的控股股东 其代表国家持有的股份 所 持有的股份未上市流通 2 前十名股东中国有法人股股东深圳市沙河实业 集团 有限公司与其他股东不存在关联 关系 也不属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法 中规定的一致行动人 未知其他流通 股股东是否存在关联关系 也未知其他流通股股东是否属于 上市公司股东持股变动信息披露管理 办法 中规定的一致行动人 3 持有本公司 5%以上 含 5% 股份的股东是深圳市沙河实业 集团 有限公司 深圳经 济特区发展 集团 公司 机电工业部第三十三研究所三家 本年度内其所持有股份无增减变动情 况 深圳经济特区发展 集团 公司其所持有本公司 626790 股冻结 其余两家公司持有本公司股 份无质押 冻结等情况 3 公司控股股东情况介绍 公司第一大股东名称 深圳市沙河实业 集团 有限公司 法定代表人 邹明武 成立日期 1993 年 12 月 19 日 注册资本 25000 万元 公司类别 深圳市属国有一类三级企业 经营范围 建筑新材料 建筑施工 物业租赁和管理 兼营国内商业等 注 本报告期内本公司控股股东未发生变更 4 其他持股在 10%以上 含 10% 的法人股东情况 股东名称 深圳经济特区发展 集团 公司 法人代表 郑宏杰 成立日期 1982 年 6 月 20 注册资本 10485 万元 经营范围 工业交通运输 土地开发 房地产 旅游业 金融信托等 四 董事 监事 高级管理人员和员工情况 (一)董事 监事 高级管理人员基本情况 姓名 性 年 职务 任期起止日期 持股 股东单位任职情况 备注 别 龄 数量 邹明武 男 48 董事长 2001.2-2004.2 0 深圳市沙河实业(集团)有 在股东单位领 限公司任董事长 取报酬 陈 新 男 44 副董事长 2001.2-2004.2 0 张建民 男 44 副董事长 2001.2-2004.2 0 深圳经济特区发展 集团 在股东单位领 公司任副总经理 取报酬 吕 华 男 38 董事 总经理 2002.8-2004.2 0 汪运涛 男 42 董 事 2001.2-2004.2 0 深圳市沙河实业(集团)有 在股东单位领 限公司任副总经理 取报酬 7 张天成 男 39 董事 财务总监 2001.2-2004.2 0 刘泰康 男 49 董 事 2001.2-2004.2 0 机电工业部第三十三研究 在股东单位领 所任所长 取报酬 张瑞理 男 39 董 事 2001.2-2004.2 0 深圳经济特区发展 集团 在股东单位领 公司任资产管理部经理 取报酬 齐寅峰 男 64 独立董事 2001.10-2004.2 0 孙 航 男 37 独立董事 2002.5-2004.2 0 朱胜康 男 59 监事长 2001.2-2004.2 0 深圳市沙河实业(集团)有 在股东单位领 限公司任工会主席 取报酬 朱云佳 女 44 监 事 2001.2-2004.2 0 任永建 男 39 监 事 2001.2-2004.2 0 深圳特力(集团)股份有限 在股东单位领 公司任财务总监 取报酬 王 凡 男 30 董事会秘书 2001.2-2004.2 0 陈锡鹏 男 35 副总经理 2001.2-2004.2 0 谈 耘 男 40 副总经理 2001.2-2004.2 0 (二)年度报酬情况 1 2002 年度 第四届董事会第十八次会议审议通过了 2002 年度公司董事 独立董事 监事 董 事会秘书 高级管理人员的工资议案 并提交公司第七次临时股东大会审议通过 2002 年度公司 高级管理人员税后报酬如下 姓 名 职 务 年 收 入 人民币 元 陈 新 副董事长 180000 吕 华 总经理 198000 陈锡鹏 副总经理 158000 谈 耘 副总经理 158000 张天成 财务总监 158000 王 凡 董事会秘书 138000 2 现任公司董事 监事及高级管理人员的年度报酬总额为 99 万元 金额最高的前三名董事的报酬 总额为 53.6 万元 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 51.4 万元 3 独立董事的津贴及其他待遇 2002 年 12 月 30 日公司二 二年第七次临时股东大会审议通过了 独立董事 董事 监事 和董事会秘书津贴的议案 独立董事工作津贴每人每年四万元人民币 出席公司董事会和股东大 会的差旅费由公司全额报销 4 公司任董事 监事和高级管理人员共 16 人 在公司领取报酬的 7 人 其中年度报酬数额在 15-20 万元的 5 人 10-15 万元的 1 人 三 报告期内离任的董事 监事 高级管理人员姓名及离任原因 报告期内 周良君先生因工作原因辞去公司董事 总经理职务 选举吕华先生为公司董事 总 经理 报告期内 聘任孙航先生为公司独立董事 四 公司员工情况 截止 2002 年 12 月 31 日 公司在职员工 63 人 其中具有本科以上 30 人 专科 19 人 中专 4 人 专业构成 财务人员 8 人 技术人员 28 人 销售人员 7 人 行政人员 13 人 五 公司治理结构 8 一 公司治理结构 本公司严格按 公司法 证券法 上市公司治理准则 关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见 等法律 法规的要求 不断完善公司法人治理结构 规范公司运作 公司制定并实 施了 公司章程 信息披露管理规定 股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事 规则 总经理工作细则 董事会战略委员会工作细则 董事会薪酬与考核委员会工作细 则 董事会提名委员会工作细则 董事会审计委员会工作细则 等一系列制度 公司治理的实 际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件基本不存在差异 二 独立董事履行职责情况 根据中国证监会发布的 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 的要求 本公司于 2002 年 5 月 31 日召开的 2002 年第三次股东大会增加选举孙航先生为本公司独立董事 使独立董 事增加到两人 现有两名独立董事出席了 2002 年本公司召开的董事会和股东大会 并对公司重大 关联交易等事项发表了独立意见 三 公司与控股股东在人员 资产 财务 机构 业务等方面的分开情况 1 人员方面 本公司与控股公司在劳动 人事及工资管理等方面相互独立 公司总经理 副 总经理 财务负责人 董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取薪酬 且均未在股东单位担任重 要职务 2 资产方面 本公司与控股公司产权关系明确 拥有独立的开发 销售 技术等人员 3 财务方面 本公司拥有独立财务部和财务人员 并建立了独立会计核算体系和完善的财务 管理制度 独立在银行开户 依法单独纳税 4 机构方面 本公司设立了完全独立于控股股东的组织机构 控股股东及其职能部门与本公 司及其职能部门之间没有上下级关系 各自的机构独立运作 5 业务方面 本公司的主营业务为 房地产开发与销售 大股东深圳市沙河实业(集团)有限 公司主营业务为 建筑材料 建筑施工 物业租赁和管理 不存在从事相同或相近业务的情况 四 在报告期内对高级管理人员的考评及激励制度的建立和实施情况 本公司对高级管理人员的考评及激励机制等有关制度正在制定之中 六 股东大会情况简介 一 本年度共召开了八次股东大会 1 2001 年度股东大会 本公司董事会于 2002 年 2 月 7 日在 证券时报 发布了关于召开 2001 年度股东大会的通知 并于 2002 年 3 月 11 日在本公司会议室召开 出席大会的股东和授权代表共 5 名 代表股份 41,298,288 股 占股本总额的 46.07% 会议以投票表决方式审议通过了以下议案 (1) 审议通过了 2001 年度董事会工作报告 (2) 审议通过了 2001 年度报告正文及年报摘要 (3) 审议通过了 2001 年度财务决算报告 (4) 审议通过了 2001 年度资本公积弥补亏损以及 2001 年度利润分配预案 (5) 审议通过了变更公司名称以及修改公司章程有关条款的议案 (6) 审议通过了关于提请撤销股东大会授权董事会以及董事长特别决策权的议案 本次股东大会决议公告刊登在 2002 年 3 月 12 日的 证券时报 上 2 2002 年第一次临时股东大会 本公司董事会于 2002 年 3 月 12 日在 证券时报 发布了关于召开 2002 年度第一次临时股东 大会的通知 并于 2002 年 4 月 26 日在本公司会议室召开 出席大会的股东和授权代表共 3 名 代 表股份 41,235,188 股 占股本总额的 46% 会议以投票表决方式审议通过了以下议案 (1)审议通过了 调整 2001 年度资本公积弥补亏损以及 2001 年度利润分配预案 9 本次股东大会决议公告刊登在 2002 年 4 月 27 日的 证券时报 上 3 2002 年第二次临时股东大会 本公司董事会于 2002 年 4 月 13 日在 证券时报 发布了关于召开 2002 年度第二次临时股东 大会的通知 并于 2002 年 5 月 13 日在本公司会议室召 出席大会的股东和授权代表共 3 名 代表 股份 41,235,188 股 占股本总额的 46% 会议以投票表决方式审议通过了以下议案 1 审议通过了本公司与建业工程公司签署金额为人民币 1369 万元的 深圳市建设施工合 同 本次股东大会决议公告刊登在 2002 年 5 月 14 日的 证券时报 上 4 2002 年第三次临时股东大会 本公司董事会于 2002 年 4 月 27 日在 证券时报 发布了关于召开 2002 年度第三次临时股东 大会的通知 并于 2002 年 5 月 31 日在本公司会议室召开 出席大会的股东和授权代表共 3 名 代 表股份 41,235,188 股 占股本总额的 46% 会议以投票表决方式审议通过了以下议案 1 审议通过了关于修订 华源实业 集团 股份有限公司章程 的议案 2 审议通过了关于修订 华源实业 集团 股份有限公司股东大会议事规则 的议案 3 审议通过了关于制订 华源实业 集团 股份有限公司独立董事制度 的议案 4 审议通过了华源实业 集团 股份有限公司关于聘任独立董事的议案 5 审议通过了华源实业 集团 股份有限公司与深圳市沙河房地产开发公司签署 世纪 村二 三期房地产项目开发权利有偿承接协议 本次股东大会决议公告刊登在 2002 年 6 月 1 日的 证券时报 上 5 2002 年第四次临时股东大会 本公司董事会于 2002 年 6 月 1 日在 证券时报 发布了关于召开 2002 年度第四次临时股东大 会的通知 并于 2002 年 7 月 2 日在本公司会议室召开 出席大会的股东和授权代表共 3 名 代表 股份 41,235,188 股 占股本总额的 46% 会议以投票表决方式审议通过了以下议案 1 审议通过了关于公司更名的议案 2 审议通过了关于本公司与建业公司金额为 120,530,053 元关联交易的议案 本次股东大会决议公告刊登在 2002 年 7 月 3 日的 证券时报 上 6 2002 年第五次临时股东大会 本公司董事会于 2002 年 8 月 23 日在 证券时报 发布了关于召开 2002 年度第五次临时股东 大会的通知 并于 2002 年 9 月 25 日在本公司会议室召开 出席大会的股东和授权代表共 2 名 代 表股份 35,937,451 股 占股本总额的 40.09% 会议以投票表决方式审议通过了以下议案 1 审议通过了关于公司因名称变更修改 公司章程 的议案; 2 审议通过了关于变更公司部分董事的议案 本次股东大会决议公告刊登在 2002 年 9 月 26 日的 证券时报 上 7 2002 年第六次临时股东大会 本公司董事会于 2002 年 9 月 26 日在 证券时报 发布了关于召开 2002 年度第六次临时股东 大会的通知 并于 2002 年 10 月 30 日在本公司会议室召开 出席大会的股东和授权代表共 3 名 代表股份 41,235,188 股 占股本总额的 46% 会议以投票表决方式审议通过了以下议案 1 审议通过了关于深圳市沙河实业(集团)有限公司 深圳市沙河房地产开发公司代本公司 偿还长城资产管理公司深圳办事处债务形成本公司应付沙河集团公司人民币 15,793,367 元款项的 议案 本次股东大会决议公告刊登在 2002 年 10 月 31 日的 证券时报 上 8 2002 年第七次临时股东大会 本公司董事会于 2002 年 11 月 30 日在 证券时报 发布了关于召开 2002 年度第七次临时股东 大会的通知 并于 2002 年 12 月 30 日在本公司会议室召开 出席大会的股东和授权代表共 2 名 代表股份 35,937,451 股 占股本总额的 40.09% 会议以投票表决方式审议通过了以下议案 10 1 审议通过了本公司独立董事 董事 监事 董事会秘书津贴议案 2 审议通过了本公司受让深圳市沙河实业 集团 有限公司拥有的沙河大厦开发权益关 联交易的议案 3 审议通过了世纪村三期桩基工程与越众公司的关联交易的议案 本次股东大会决议公告刊登在 2002 年 12 月 31 日的 证券时报 上 二 选举 更换公司董事 监事情况 2002 年 5 月 31 日 在本公司会议室召开了 2002 年第三次临时股东大会 本次会议审议通过 了关于聘任孙航先生为公司独立董事的议案 2002 年 9 月 25 日 在本公司会议室召开了 2002 年 第五次临时股东大会 本次会议审议通过了关于变更公司部分董事的议案 周良君先生因工作原因 不再担任本公司董事 选举吕华先生担任本公司董事 七 董事会报告 一 报告期内整体经营情况的讨论与分析 公司属房地产行业 经营范围为房地产开发及商品房销售 根据深圳市规划与国土资源局 2001 年年审结果 本公司在深圳市综合开发企业中排名第 21 位 2002 年在房地产行业竞争比较激烈的情况下 公司依靠自身的优势 强化管理 减低成本 从而使公司的经营情况保持了稳定的发展势头 本报告期内 公司全体员工在董事会的正确领导下 各方面都取得了好成绩 2002 年公司共计完成主营业务收入 475,792,792.26 元 主营业务利润 79,679,755.36 元 净利润 35,910,540.68 元 取得了较好的经营业绩 本公司世纪村会所于 2002 年度完工 并取得了房地产证书 根据 企业会计制度 应作为固 定资产 该项目总体造价为人民币 31,968,778.20 元 由于本公司 2001 年度将该项目列入公共配套 设施 在开发项目总可售面积平均摊销 致使本公司 2001 年度多结转主营业务成本 5,299,946.75 元 由于上述会计差错更正使本公司年初净资产增加 5,299,946.75 元 其中未分配利润 5,299,946.75 元 本公司已相应调整了会计报表的期初数 二 报告期内公司经营情况 本公司主营业务范围为 在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业务 新型建材的 生产与销售 国内商业 物资供销业 兴办实业 生产经营磁记录系列产品及相关配 附件 电脑 外围设备 办公自动化设备和文具用品 电子计算机技术服务 物业管理 1 报告期内主营业务收入构成情况如下 1 按产品分类如下 单位金额 元 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 项 目 金额 占比 % 金额 占比 % 金额 占比 % 世纪村二期 I 319,892,271.70 67.23 242,258,164.76 65.10 61,479,547.22 77.16 鹿鸣园 107,695,422.30 22.63 103,984,095.35 27.94 -1,695,259.25 -2.13 世纪村一期 35,334,324.00 7.43 16,847,138.28 4.53 16,702,802.36 20.96 宝瑞轩 12,870,774.26 2.71 9,028,115.13 2.43 3,192,685.03 4.01 合 计 475,792,792.26 100.00 372,117,513.52 100.00 79,679,775.36 100.00 2 本公司从事房地产行业 报告期内本公司所有投资和取得收益项目均在中国深圳实现 3 占公司主营业务收入或主营业务利润 10%以上的业务情况 主要产品(项目) 产品销售收入 产品销售成本 毛利率 扣税 世纪村二期 I 319,892,271.70 242,258,164.76 19.22 鹿鸣园 107,695,422.30 103,984,095.35 -1.57 11 世纪村一期 35,334,324.00 16,847,138.28 47.27 2 主要供应商 客户情况 本公司为房地产开发经营企业 楼盘均为发包开发 主要承建商为深圳市建业建筑工程有限公 司 公司前五名供应商提供服务金额为 189,792,791.55 元 占本年度全部供应商提供服务金额比例 为 76.93 前五名供应商如下 单位名称 金额(人民币元) 1 深圳市建业建筑工程有限公司 155,701,661.40 2 深圳市盛亿佳建材有限公司 9,797,996.35 3 广州奥的斯电梯有限公司 8,520,000.00 4 深圳市航艺建筑工程设计有限公司 8,429,864.00 5 深圳鹏联发国际贸易有限公司 7,343,269.80 本公司是提供个人商品房及其服务的公司 主要客户为深圳购买商品住宅的个人 公司前五名 客户销售金额为 43,738,603.00 元 占年度全部销售收入的比例为 9.19% 3 在经营中出现的问题与困难及解决方案 随着公司的不断发展 经营中的问题也逐渐凸现 如 公司主营业务规模的发展 对资金的需 求增加 但是公司融资手段单一 负债结构不合理 财务费用较高 资金状况趋于紧张 影响了公 司的发展与扩张 三 公司投资情况 本公司与深圳市沙河实业 集团 有限公司联合出资建立上海科安置业有限公司 以下简称 上海科安 上海科安投资总额为人民币壹仟万元 1000 万元 深圳市沙河实业 集团 有限公 司投资额为人民币伍佰壹拾万元 510 万元 占投资总额 51% 以自有资金现金投入 本公司投 资额为人民币肆佰玖拾万元 490 万元 占投资总额 49% 以自有资金现金投入 经营范围 房 地产经营 上海科安公司在本报告期内无经营情况 报告期内无募集资金或报告期之前募集资金的使用延续到报告期 报告期内非募集资金投资的重大项目 单位金额 元 项目名称 计划投资金额 实际投资金额 项目完工进度 预计收益 本报告期产生 世纪村二期 I 17,201 万元 17,201 万元 100% 6,148 万元毛利 扣税 世纪村二期 II 7,000 万元 6,891 万元 98% 无 世纪村三期 600 万元 579 万元 96% 无 四 经营成果与财务状况分析 公司董事会对报告期内的财务状况 经营成果 现金流量及各项财务指标进行了认真的研究与 分析 公司的生产 经营 管理稳定 经营财务状况良好 现简析如下 1 经营成果及现金流量分析 单位金额 元 2001 年度 增减比率 项 目 2002 年度 (与调整后 调整前 调整后 比较%) 主营业务收入 475,792,792.26 465,637,320.49 465,637,320.49 2.18 主营业务利润 79,679,775.36 84,211,238.72 89,511,185.47 -10.98 12 净 利 润 35,910,540.68 31,760,027.08 37,059,973.83 -3.10 经营活动产生的现金净流量 34,482,054.40 70,334,935.51 70,334,935.51 -50.97 分析 (1) 本报告期 主营业务收入 与上年同期基本持平 但 主营业务利润 较去年同期下降 10.98 主要 系本年度本公司开发的主要楼盘 世纪村二期 I 有偿使用沙河集团土地 土地补偿费增大导致开发成本上升 影响所致 (2) 本报告期 现金及现金等价物净增减额 与上年同期不具可比性 因去年同期数据为重组时并入了沙 河地产大量货币资金所致 2 报告期财务状况分析 2001 年 12 月 31 日 增减比率 2002 年 12 月 项 目 (与调整后 31 日 调整前 调整后 比较%) 总资产 694,513,618.32 693,521,426.70 698,821,373.45 -0.62 应收账款 36,289,485.84 45,365,732.56 45,365,732.56 -20.01 其他应收款 5,067,592.76 34,737,850.46 34,737,850.46 -85.41 预付账款 12,195,323.30 1,737,866.00 1,737,866.00 601.74 存货 377,840,723.67 386,560,495.05 391,860,441.80 -3.58 应付账款 30,703,481.09 63,094,868.48 63,094,868.48 -51.34 其他应付款 11,477,004.81 5,381,401.83 5,381,401.83 113.27 预收账款 17,963,042.22 66,051,255.60 66,051,255.60 -72.80 股东权益 230,456,321.03 191,935,236.10 197,235,182.85 16.84 现金及现金等价物净增加额 5,245,663.97 140,337,123.57 140,337,123.57 -96.26 分析 期末 应收账款 较上年同期降低 20.01% 主要系公司收回前期大额应收账款所致 期末 其他应收款 较上年同期降低 85.41% 主要系收到关联公司欠款及同类客户归并所致 期末 预付账款 较上年同期上升 601.74% 主要系公司支付较多工程款项款所致 期末 应付账款 较上年同期降低 51.34% 主要系本报告期公司支付金额较大的土地补偿费欠款减少所致 期末 其他应付款 较上年同期上升 113.27% 主要系本报告期内公司收到代收款及欠关联公司款所致 期末 预收账款 较上年同期降低 72.80% 主要系本报告期内世纪村二期 I 收款转为收入所致 期末 股东权益 较上年同期上升 16.84% 主要系公司本报告期利润增加所致 期末 现金及现金等价物净增加额 较上年同期降低 96.26% 因上年同期数为重组时并入了沙河地产大量货 币资金所致 不具可比性 五 董事会日常工作情况 1 报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内 召开了十一次董事会 1 公司第四届董事会第八次会议于 2002 年 2 月 5 日在本公司会议室召开 会议应到董事 9 人 实到董事以及授权董事 9 人 公司监事列席了会议 会议审议通过了如下决议 1. 2001 年度董事会工作报告; 2. 2001 年度报告正文及年报摘要; 3. 2001 年度财务决算报告; 4. 2001 年度资本公积弥补亏损以及 2001 年度利润分配预案; 5. 预计 2002 年度利润分配政策; 13 6. 变更公司名称以及修改公司章程有关条款的议案; 7. 关于申请撤销本公司股票 ST 特别处理的议案; 8. 关于提请撤销股东大会授权董事会以及董事长特别决策权的议案; 9. 会议决定 2002 年 3 月 11 日上午 9 时召开 2001 年度股东大会 会议决议公告刊登在 2002 年 2 月 7 日的 证券时报 上 2 公司第四届董事会第九次会议于 2002 年 3 月 11 日在本公司会议室召开 会议应到董事 9 人 实到董事以及授权董事 8 人 公司监事列席了会议 会议审议通过了如下决议 1. 调整 2001 年度资本公积弥补累计亏损以及 2001 年度利润分配预案 2. 会议决定于 2002 年 4 月 26 日上午 9 时召开 2002 年第一次临时股东大会 会议决议公告刊登在 2002 年 3 月 12 日的 证券时报 上 3 公司第四届董事会第十次会议于 2002 年 4 月 12 日在本公司会议室召开 会议应到董事 9 人 实到董事以及授权董事 8 人 公司监事列席了会议 会议审议通过了如下决议 1. 本公司与建业工程公司签署了金额为人民币 1369 万元的 深圳市建设施工合同 由建业 工程公司承建本公司 世纪村二期二工程人工挖孔桩 工程 2. 本公司关于召开 2002 年度第二次临时股东大会的议案 会议决议公告刊登在 2002 年 4 月 13 日的 证券时报 上 4 公司第四届董事会第十一次会议于 2002 年 4 月 26 日在本公司会议室召开 会议应到董事 9 人 实到董事以及授权董事 9 人 公司监事列席了会议 会议审议通过了如下决议 1. 审议 华源实业 集团 股份有限公司 2002 年度第一季度报告正文 2. 审议修订 华源实业 集团 股份有限公司总经理工作细则 3. 审议修订 华源实业 集团 股份有限公司公司章程 4. 审议修订 华源实业 集团 股份有限公司股东大会议事规则 5. 审议修订 华源实业 集团 股份有限公司董事会议事规则 6. 审议修订 华源实业 集团 股份有限公司独立董事制度 7. 审议修订 华源实业 集团 股份有限公司信息披露制度 8. 审议华源实业 集团 股份有限公司关于聘任独立董事的议案 9. 审议华源实业 集团 股份有限公司与深圳市沙河房地产开发公司关联交易的议案 10. 审议通过了 2002 年 5 月 31 日召开第三次临时股东大会的议案 会议决议公告刊登在 2002 年 4 月 27 日的 证券时报 上 5 公司第四届董事会第十二次会议于 2002 年 5 月 31 日在本公司会议室召开 会议应到董事 10 人 实到董事以及授权董事 10 人 公司监事列席了会议 会议审议通过了如下决议 1. 审议通过了关于公司增补副董事长的议案 2. 审议通过了关于公司更名的议案 3. 审议通过了关于本公司与建业公司金额为 120,530,053 元关联交易的议案 4. 审议通过了关于召开公司 2002 年第四次临时股东大会的议案 会议决议公告刊登在 2002 年 6 月 1 日的 证券时报 上 六 公司第四届董事会第十三次会议于 2002 年 6 月 24 日在本公司会议室召开 会议应到董事 10 人 实到董事以及授权董事 10 人 公司监事列席了会议 会议审议通过了如下决议 审议通过了关于 华源实业 集团 股份有限公司建立现代企业制度自查报告 的议案 会议决议公告刊登在 2002 年 6 月 25 日的 证券时报 上 七 公司第四届董事会第十四次会议于 2002 年 8 月 22 日在本公司会议室召开 会议应到董事 10 人 实到董事以及授权董事 9 人 公司监事列席了会议 会议审议通过了如下决议 1. 审议通过了 公司 2002 年半年度报告 2. 审议通过了 关于公司 2002 年半年度利润分配和公积金转增的预案 3. 审议通过了关于公司因名称变更修改 公司章程 的议案 14 4. 审议制定了 公司募集资金管理办法 5. 审议通过了关于公司总经理周良君先生辞职的议案 6. 审议通过了关于聘任吕华先生为公司总经理的议案 7. 审议通过了关于公司董事周良君先生辞职的议案 8. 审议通过了关于推荐吕华先生为公司第四届董事会董事候选人的议案 9. 审议通过了召开公司 2002 年第五次临时股东大会的议案 会议决议公告刊登在 2002 年 8 月 23 日的 证券时报 上 八 公司第四届董事会第十五次会议于 2002 年 9 月 25 日在本公司会议室召开 会议应到董事 10 人 实到董事以及授权董事 9 人 公司监事列席了会议 会议审议通过了如下决议 1. 审议通过了关于深圳市沙河实业 集团 有限公司 深圳市沙河房地产开发公司代本公司 偿还长城资产管理公司深圳办事处债务形成本公司应付沙河集团公司人民币 15,793,367 元 款项的议案 2. 审议通过了召开 2002 年第六次临时股东大会的议案 会议决议公告刊登在 2002 年 9 月 26 日的 证券时报 上 九 公司第四届董事会第十六次会议于 2002 年 10 月 23 日以传真表决的形式召开 会议应参加 表决董事 10 人 共收到 9 位董事的表决票 会议审议通过了如下决议 1. 沙河实业股份有限公司与深圳市沙河实业 集团 有限公司联合出资建立上海科安置业有 限公司 会议决议公告刊登在 2002 年 10 月 25 日的 证券时报 上 十 公司第四届董事会第十七次会议于 2002 年 10 月 30 日在本公司会议室召开 会议应到董事 10 人 实到董事以及授权董事 8 人 公司监事列席了会议 会议审议通过了如下决议 1. 沙河股份 2002 年第三季度季报 2. 沙河股份关联交易公允决策制度 会议决议公告刊登在 2002 年 10 月 31 日的 证券时报 上 十一 公司第四届董事会第十八次会议于 2002 年 11 月 29 日在本公司会议室召开 会议应到董 事 10 人 实到董事以及授权董事 9 人 公司监事列席了会议 会议审议通过了如下决议 1. 审议制订沙河实业股份有限公司董事会战略委员会工作细则 2. 审议制订沙河实业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则 3. 审议制订沙河实业股份有限公司董事会提名委员会工作细则 4. 审议制订沙河实业股份有限公司董事会审计委员会工作细则 5. 审议通过公司高管工资方案 6. 审议制订沙河实业股份有限公司独立董事 董事津贴议案 7. 审议本公司与深圳市沙河实业 集团 有限公司联合出资建立上海科安置业有限公司的议 案 8. 审议深圳市沙河实业 集团 有限公司委托本公司开发沙河大厦的关联交易的议案 9. 审议世纪村三期桩基工程与越众公司的关联交易的议案 10. 审议关于召开 2002 年第七次临时股东大会的议案 会议决议公告刊登在 2002 年 11 月 30 日的 证券时报 上 六 本次利润分配预案或资本公积转增股本预案 经深圳大华天诚会计师事务所审计 本公司 2002 年度共实现净利润 35,910,540.68 元, 加年初未分配利润调增数 5,299,946.75 元 共计可供利润分配数 41,210,487.43 元 按 10% 的比例提取法定盈余公积 4,121,048.74 元 按 5%的比例提取法定公益金 2,060,524.37 元 可 供 股 东 分 配 的 利 润 35,028,914.32 元 以 上 述 基 数 按 10% 的 比 例 提 取 任 意 盈 余 公 积 4,121,048.74 元 考虑到股东的利益和公司的发展需要 公司决定拟作如下分配 以 2002 年 15 12 月 31 日的总股本 89,646,750 股为基数 用现金形式向全体股东分配股利 每 10 股派 0.30 元人民币 含税 共计分配现金股利 2,689,402.50 元 七 其他事项 本公司选定的信息披露报纸是 证券时报 八 监事会报告 一 监事会工作情况 本公司监事会在报告期内共召开了八次监事会会议 1 公司第四届第九次监事会于 2002 年 2 月 5 日在本公司会议室召开 应到监事 3 人 实到监事 2 人 会议审议通过下列议案 1. 2001 年度监事会工作报告; 2. 2001 年度报告正文及年报摘要; 3. 2001 年度财务决算报告; 4. 2001 年度资本公积弥补亏损以及 2001 年度利润分配预案; 5. 预计 2002 年度利润分配政策; 6. 变更公司名称以及修改公司章程有关条款的议案; 7. 关于申请撤销本公司股票 ST 特别处理的议案; 8. 关于提请撤销股东大会授权董事会以及董事长特别决策权的议案; 9. 会议决定 2002 年 3 月 11 日上午 9 时召开 2001 年度股东大会 2 公司第四届第十次监事会于 2002 年 3 月 11 日在本公司会议室召开 应到监事 3 人 实到监事 2 人 会议审议通过下列议案 1. 调整 2001 年度资本公积弥补累计亏损以及 2001 年度利润分配预案 2. 会议决定于 2002 年 4 月 26 日上午 9 时召开 2002 年第一次临时股东大会 3 公司第四届第十一次监事会于 2002 年 4 月 12 日在本公司会议室召开 应到监事 3 人 实到监 事 3 人 会议审议通过下列议案 1. 本公司与建业工程公司签署了金额为人民币 1369 万元的 深圳市建设施工合同 由建业 工程公司承建本公司 世纪村二期二工程人工挖孔桩 工程 2. 本公司关于召开 2002 年度第二次临时股东大会的议案 4 公司第四届第十二次监事会于 2002 年 4 月 26 日在本公司会议室召开 应到监事 3 人 实到监 事 3 人 会议审议通过下列议案 1. 审议 华源实业 集团 股份有限公司 2002 年度第一季度报告正文 2. 审议修订 华源实业 集团 股份有限公司总经理工作细则 3. 审议修订 华源实业 集团 股份有限公司公司章程 4. 审议修订 华源实业 集团 股份有限公司股东大会议事规则 5. 审议修订 华源实业 集团 股份有限公司监事会议事规则 6. 审议修订 华源实业 集团 股份有限公司信息披露制度 7. 审议华源实业 集团 股份有限公司与深圳市沙河房地产开发公司关联交易的议案 8. 审议通过了 2002 年 5 月 31 日召开第三次临时股东大会的议案 5 公司第四届第十三次监事会于 2002 年 5 月 31 日在本公司会议室召开 应到监事 3 人 实到监 事 2 人 会议审议通过下列议案 1. 审议通过了关于公司更名的议案 2. 审议通过了关于本公司与建业公司金额为 120,530,053 元关联交易的议案 3. 审议通过了关于召开公司 2002 年第四次临时股东大会的议案 6 公司第四届第十四次监事会于 2002 年 8 月 23 日在本公司会议室召开 应到监事 3 人 实到监 16 事 2 人 会议审议通过下列议案 1. 审议通过了 公司 2002 年半年度报告 2. 审议通过了 关于公司 2002 年半年度利润分配和公积金转增的预案 3. 审议通过了关于公司因名称变更修改 公司章程 的议案 7 公司第四届第十五次监事会于 2002 年 10 月 23 日在本公司会议室召开 应到监事 3 人 实到监 事 3 人 会议审议通过下列议案 1. 沙河实业股份有限公司与深圳市沙河实业 集团 有限公司联合出资建立上海科安置业有 限公司 8 公司第四届第十六次监事会于 2002 年 11 月 29 日在本公司会议室召开 应到监事 3 人 实到监 事 2 人 会议审议通过下列议案 1. 审议本届监事会聘任的监事工作津贴的议案 2. 审议本公司与深圳市沙河实业 集团 有限公司联合出资建立上海科安置业有限公司的议 案 3. 审议深圳市沙河实业 集团 有限公司委托本公司开发沙河大厦的关联交易的议案 4. 审议世纪村三期桩基工程与越众公司的关联交易的议案 5. 审议关于召开 2002 年第七次临时股东大会的议案 二 监事会独立意见 1 公司依法运作情况 在报告期内的生产经营活动中 公司严格遵守国家各项法律 法规和公司章程 公司的决策严 格按照 公司法 公司章程 规定的程序进行 并建立 健全了相关的内部控制制度 公司董事 经理能够认真履行股东大会的决议和公司章程规定的义务 未发现公司董事 经理执行公司职务时 有违反法律法规 公司章程或损害公司利益的行为 2 检查公司财务情况 监事会对公司财务进行了内部审计与监督 认为公司建立了独立的财务帐册 设立了独立的财 务人员 深圳大华天诚会计师事务所出具的审计意见与所涉及事项是真实的 公司的财务报告真实 准确 完整地反映了公司的财务状况和经营成果 3 募集资金使用情况 公司无募集资金延续到本报告期使用的情况 4 收购 出售资产情况 报告期内 公司无收购 出售资产的行为 5 关联交易情况 公司与关联方之间的关联交易是在公平 合理 互利的基础上进行的 没有损害公司的利益 6 本年度深圳大华天诚会计师事务所为本公司 2002 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报 告 九 重大事项 一 报告期内公司的重大诉讼 仲裁事项 1 1996 年 5 月 27 日本公司为深圳市大东物资工贸有限公司在招商银行深圳蛇口支行的一笔 金额为港币 10,000,000.00 元 期限为 6 个月的贷款提供担保 此贷款到期后借款人未偿还 根据 广东省深圳市中级人民法院 1997 年 3 月 31 日第 195 号应诉通知书 贷款银行已以该单位拖欠贷款 本金 利息及罚息为由对本公司应承担连带还款责任提起诉讼 本公司曾就深圳大东物资工贸有限 公司法人代表黄友权以假材料骗取本公司担保的刑事诈骗行为于 1997 年 12 月 31 日向深圳市公安 局报案并已立案侦察 后因黄友权涉嫌诈骗一案证据不足 深圳市人民检察院作出不起诉决定 经 深圳市中级人民法院重新开庭审理 于 2002 年 12 月 3 日作出判决 判决为 深圳市大东物资工贸 17 有限公司于本判决生效之日起十日内清偿欠原告的借款本金 利息及罚息 驳回原告要求本公司承 担连带清偿责任的请求 此案已结 2 1998 年 9 月 8 日中国农业银行深圳市分行国贸支行向广东省深圳市中级人民法院起诉第一 被告深圳市新曙光实业股份有限公司 以下简称 新曙光 未依约偿还贷款本金人民币 6,000,000.00 元 第二被告本公司 对该贷款提供担保,负连带清偿责任 1999 年 4 月 15 日 经 深圳市中级人民法院一审判决 深圳市新曙光实业股份有限公司及本公司败诉 根据 2002 深中 法执字第 31-383 号 民事裁定书 沙河集团以自身资产代新曙光偿还前述判决项下的债务 本公 司担保责任已解除 此案已结 3 2000 年 10 月 15 日 中国长城资产管理公司向深圳市中级人民法院起诉 要求本公司偿还 贷款港币 1,000 万元及其利息 并要求担保人深圳市宝安区友谊球阀有限公司承担连带责任 2001 年 1 月 16 日 法院作出判决 判令 由本公司承担还款责任并承担诉讼费用 由担保人承担 连带清偿责任 按照 2002 深中法执字第 17-358 号 民事裁定书 规定 沙河集团以其自身资 产代我司清偿了该债务 沙河集团代我司偿还该债务后所形成的关联交易已由我司 2002 年第 6 次 临时股东大会审议通过 此案已结 4 本公司曾为金田实业(集团)股份有限公司 以下简称 金田集团 在招商银行深圳上步支 行 以下简称 上步招行 的港币 3000 万 美元 400 万元两笔贷款提供担保 因金田集团到期未 偿还上述贷款 上步招行在 2001 年 1 月 17 日至 2001 年 4 月 9 日期间先后向深圳市福田区人民法 院和深圳市中级人民法院起诉 按照深圳市福田区人民法院 2001 深福法经初字第 554 号 民事 判决书 深圳市中级人民法院 2001 深中法经一初字第 247 249 号 民事判决书 的规定 要 求金田集团偿还本息 我司作为第二被告承担连带担保责任 为此 上步招行在诉讼过程中保全了 金田集团在上海的部分资产和股权及其在深圳的部分资产 2002 年 12 月 30 日 我司接到上步招 商送达的 关于免除担保责任的函 该函通知我司 在前述三份判决书项下应承担的担保责任 因上海科安置业有限公司已于 2002 年 12 月 17 日代金田集团归还人民币 8200 万元本息 上步招行 从即日起免除我司在前述三份判决书项下的全部担保责任 此案已结 5 2000 年 12 月 11 日 威林航业有限公司 以下简称 威林航业 华源实业 集团 股份 有限公司 现更名为沙河实业股份有限公司 简称 沙河股份 深圳市沙河实业 集团 有限公 司 简称 沙河集团 深圳市沙河联发有限公司 简称 沙河联发 四方于深圳签署了总额为 美元 600 万元的 债务转移协议书 协议生效后 沙河联发依约向威林航业支付了人民币 400 万 元 协议约定其余款项最迟 2004 年 8 月 28 日前归还完毕 因威林航业 沙河联发 沙河集团之间 就抵押登记事宜未达成一致 2002 年 12 月 16 日 威林航业根据 债务转移协议书 第七条仲裁 条款的约定申请仲裁 要求沙河联发承担还款责任 要求沙河集团承担担保责任 并要求沙河股份 承担连带责任 并同时向深圳市中级人民法院申请对沙河集团 沙河联发的资产进行保全 深圳市 中级人民法院作出了[(2003)深中法民四初字第 6 3 号] 民事裁定书 查封了沙河集团拥用的位 于南山区白石洲金三角大厦的 4 11 层房产及地下室 第一层 E 区 第十二层 B 区房产 该房产 评估值超过人民币 8000 万元 现沙河联发 沙河集团为妥善解决该纠纷事宜正与威林航业进行协 商 预计该事项不会对本公司产生不利影响 二 报告期内本公司无收购及出售资产 吸收合并事项 三 报告期内发生的重大关联交易事项 1 2002 年 2 月 28 日 华源实业 集团 股份有限公司 现以更名为 沙河实业股份有限公 司 与深圳市沙河实业 集团 有限公司下属的全资子公司深圳市盛亿佳建材有限公司在深 圳市签订了 893.33 万元的工程施工合同 相关公告详见 2002 年 3 月 1 日 证券时报 2 2002 年 2 月 10 日 华源实业 集团 股份有限公司与深圳市建业建筑工程有限公司在深 圳签署了金额为人民币 1369 万元的 深圳市建设工程施工合同 由建业工程公司承建华源实业公 司 世纪村二期 II 工程人工挖孔桩 工程 相关公告详见 2002 年 4 月 13 日 证券时报 3 2002 年 4 月 25 日 华源实业 集团 股份有限公司与深圳市沙河房地产开发公司在深圳 18 签署 世纪村二 三期房地产项目开发权利有偿承接协议 由华源实业有偿承接沙河地产世纪村 二 三期房地产项目开发权 需向其支付总额 151,131,822.58 元的补偿金 相关公告详见 2002 年 4 月 27 日 证券时报 4 2002 年 5 月 29 日 华源实业 集团 股份有限公司与深圳市建业建筑工程有限公司在深 圳签署了金额为人民币 120,530,053 元的 深圳市建设工程施工合同 由建业工程公司承建华源实 业公司 世纪村二期 II 住宅工程 相关公告详见 2002 年 6 月 1 日 证券时报 5 2002 年 8 月 16 日沙河实业股份有限公司与深圳市物业管理有限公司在深圳签署了 物业 管理委托协议 由沙河股份委托沙河物业有偿对其开发 销售的世纪村一期 鹿鸣园 宝瑞轩及 早已投入使用的沙河商城实行专业化 一体化的管理 相关公告详见 2002 年 8 月 23 日 证券时 报 6 2002 年 8 月 22 日沙河实业股份有限公司与深圳都会合成墙板有限公司在深圳签署了 世 纪村二期一白宫板墙工程承包合同 沙河股份委托都会公司有偿对其开发的世纪村二期一内隔墙 部分安装白宫轻质内阁墙板 相关公告详见 2002 年 8 月 23 日 证券时报 7 2002 年 9 月 23 日沙河实业股份有限公司与深圳市沙河实业 集团 有限公司 深圳市沙 河房地产开发公司在深圳签署了 协议书 协议约定 沙河集团公司 沙河地产公司代沙河股份 公司清偿中国长城资产管理公司深圳办事处之债务本息 15,793,367 元 沙河股份公司应付沙河集团 公司款项视沙河股份公司经营状况逐步归还 相关公告详见 2002 年 9 月 26 日 证券时报 8 2002 年 9 月 24 日沙河实业股份有限公司与深圳市筑乐科技有限公司在深圳签署了 建筑 安装工程承包合同 合同约定由筑乐科技公司承建沙河股份公司 世纪村二期 I 智能化系统工程” 相关公告详见 2002 年 10 月 9 日 证券时报 9 沙河实业股份有限公司与深圳市沙河实业 集团 有限公司联合出资建立上海科安置业有 限公司 上海科安公司投资总额为人民币壹仟万元 1000 万元 沙河集团公司投资额为人民币伍 佰壹拾万元 510 万元 占投资总额 51% 以自有资金现金投入 沙河股份公司投资额为人民币 肆佰玖拾万元 490 万元 占投资总额 49% 以自有资金现金投入 上海科安公司经营范围 房 地产经营 相关公告详见 2002 年 10 月 25 日 证券时报 10 2002 年 11 月 22 日沙河实业股份有限公司与深圳市越众 集团 股份有限公司在深圳签 署了 深圳市建设工程施工合同 由越众股份公司承建沙河股份公司兴建的世纪村三期住宅项目 人工挖孔桩工程 相关公告详见 2002 年 11 月 30 日 证券时报 11 2002 年 11 月 28 日沙河实业股份有限公司与深圳市沙河实业 集团 有限公司在深圳签 署了 沙河大厦 委托开发合同书 合同约定 沙河集团公司将 沙河大厦 用地委托沙河股份 开发 有沙河股份公司对该地块重新规划建设 沙河股份公司向沙河集团公司支付 9960 万元作为 沙河集团收益 该项目产生的收益由沙河股份公司享有 与沙河集团公司无关 相关公告详见 2002 年 11 月 30 日 证券时报 四 重大合同及其履行情况 1 报告期未发生托管 承包 租赁其他公司资产或其他公司托管 承包 租赁上市公司资产 的事项 2 报告期内公司无重大担保事项 3 报告期内本公司未发生委托他人进行现金资产管理事项 4 2002 年 2 月 10 日 华源实业 集团 股份有限公司与深圳市建业建筑工程有限公司在深 圳签署了金额为人民币 1369 万元的 深圳市建设工程施工合同 由建业工程公司承建华 源实业公司 世纪村二期 II 工程人工挖孔桩 工程 该合同本年度内已完成 5 2002 年 4 月 25 日 华源实业 集团 股份有限公司与深圳市沙河房地产开发公司在深圳 签署 世纪村二 三期房地产项目开发权利有偿承接协议 由华源实业有偿承接沙河地产 世纪村二 三期房地产项目开发权 需向其支付总额 151,131,822.58 元的补偿金 该合同 19 正在履行之中 6 2002 年 5 月 29 日 华源实业 集团 股份有限公司与深圳市建业建筑工程有限公司在深 圳签署了金额为人民币 120,530,053 元的 深圳市建设工程施工合同 由建业工程公司承 建华源实业公司 世纪村二期 II 住宅工程 该合同本年度内在进行中 五 公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内无承诺事项 六 报告期内公司继续聘用深圳大华天诚会计师事务所为公司的审计机构 该会计师事务所已为 本公司提供审计服务壹年 报告期内公司支付给深圳大华天诚会计师事务所的报酬为人民币叁拾万 元整 七 报告期内 公司 公司董事及高级管理人员没有受到中国证监会稽查 中国证监会行政处罚 通报批评 证券交易所公开谴责的情形 十 财务报告 审 计 报 告 深华(2003)股审字 002 号 沙河实业股份有限公司董事会暨全体股东: 我们接受委托,审计了后附 贵公司 2002 年 12 月 31 日的资产负债表及 2002 年度的利润及利 润分配表和现金流量表 这些会计报表由 贵公司负责, 我们的责任是对这些会计报表发表审计意 见,我们的审计是依据 中国注册会计师独立审计准则 进行的 在审计过程中,我们结合 贵公司 实际情况 实施了包括抽查会计记录 审核有关凭证等我们认为必要的审计程序 我们认为,上述会计报表符合中华人民共和国 企业会计准则 企业会计制度 和国家其他 有关财务会计法规的规定, 在所有重大方面公允地反映了 贵公司 2002 年 12 月 31 日的财务状况 及 2002 年度的经营成果和现金流量的变化,会计处理方法的选用遵循了一贯性原则 深圳大华天诚会计师事务所 中国注册会计师 胡春元 中国 深圳 中国注册会计师 高 敏 2003 年 1 月 23 日 20 沙河实业股份有限公司 资产负债表 2002 年 12 月 31 日 编制单位 沙河实业股份有限公司 单位 人民币元 资产 注释 2002 年 12 月 31 日 2001 年 12 月 31 日 流动资产 货币资金 1 146,259,120.11 141,013,456.14 短期投资 2 252,918.12 - 应收票据 - - 应收股利 - - 应收利息 - - 应收帐款 3 36,289,485.84 45,365,732.56 其他应收款 4 5,067,592.76 34,737,850.46 预付帐款 5 12,195,323.30 1,737,866.00 应收补贴款 - - 存货 6 377,840,723.67 391,860,441.80 待摊费用 7 480,009.28 1,803,704.00 一年内到期的长期债权投资 - - 其他流动资产 - - 流动资产合计 578,385,173.08 616,519,050.96 长期投资 长期股权投资 8 5,238,104.10 364,316.09 长期债权投资 8 22,490.05 30,656.85 长期投资合计 5,260,594.15 394,972.94 其中 合并价差 - - 其中 股权投资差额 - - 固定资产 固定资产原价 9 121,646,527.26 88,013,143.06 减 累计折旧 9 10,778,676.17 6,105,793.51 固定资产净值 9 110,867,851.09 81,907,349.55 减 固定资产减值准备 - - 固定资产净额 110,867,851.09 81,907,349.55 工程物资 - - 在建工程 - - 固定资产清理 - - 固定资产合计 110,867,851.09 81,907,349.55 无形及其他资产 无形资产 - - 长期待摊费用 - - 其他长期资产 - - 无形及递延资产合计 - - 递延税项 递延税款借项 - - 21 资产总计 694,513,618.32 698,821,373.45 董事长 总经理 财务总监 会计机构负责人 沙河实业股份有限公司 资产负债表 续 2002 年 12 月 31 日 编制单位 沙河实业股份有限公司 单位 人民币元 负债及股东权益 注释 2002 年 12 月 31 日 2001 年 12 月 31 日 流动负债 短期借款 10 100,000,000.00 107,114,000.00 应付票据 - 50,000,000.00 应付帐款 11 30,703,481.09 63,094,868.48 预收帐款 12 17,963,042.22 66,051,255.60 应付工资 320,000.00 - 应付福利费 - 329,936.47 应付股利 14 2,689,402.50 - 应交税金 15 3,969,659.62 3,395,358.59 其他应交款 212,399.31 241,805.97 其他应付款 13 11,477,004.81 5,381,401.83 预提费用 16 76,722,307.74 50,977,563.66 预计负债 - - 一年内到期的长期负债 - 75,000,000.00 其他流动负债 - - 流动负债合计 244,057,297.29 421,586,190.60 长期负债 长期借款 17 220,000,000.00 80,000,000.00 应付债券 - - 长期应付款 - - 专项应付款 - - 其他长期负债 - - 长期负债合计 220,000,000.00 80,000,000.00 递延税项 递延税款贷项 负债合计 464,057,297.29 501,586,190.60 少数股东权益 少数股东权益 - - 股东权益 股本 18 89,646,750.00 89,646,750.00 资本公积 19 95,065,266.86 292,509,963.54 盈余公积 20 13,404,792.35 34,289,242.96 其中 公益金 20 7,223,219.24 7,223,219.24 未分配利润 21 32,339,511.82 (219,210,773.65) 外币折算差额 - - 累积未弥补子公司亏损 - - 22 股东权益合计 230,456,321.03 197,235,182.85 负债及股东权益总计 694,513,618.32 698,821,373.45 董事长 总经理 财务总监 会计机构负责人 沙河实业股份有限公司 利润及利润分配表 2002 年 1-12 月 编制单位 沙河实业股份有限公司 单位 人民币元 项目 注释 2002 年 1-12 月 2001 年 1-12 月 一 主营业务收入 22 475,792,792.26 465,637,320.49 减 主营业务成本 22 372,117,513.52 352,611,450.25 主营业务税金及附加 23 23,995,503.38 23,514,684.77 二 主营业务利润 79,679,775.36 89,511,185.47 加 其他业务利润 24 2,090,505.71 1,619,968.54 减 营业费用 24,605,892.38 22,331,765.15 管理费用 16,035,297.12 21,236,341.91 财务费用 25 4,951,690.01 9,832,525.30 三 营业利润 36,177,401.56 37,730,521.65 加 投资收益 26 (72,793.47) (584,605.99) 补贴收入 - - 营业外收入 27 40,550.00 125,522.35 减 营业外支出 27 234,617.41 211,464.18 四 利润总额 35,910,540.68 37,059,973.83 减 所得税 - - 少数股东损益 - - 未弥补子公司亏损 - - 五 净利润 35,910,540.68 37,059,973.83 加 年初未分配利润 (219,210,773.65) (256,270,747.48) 其他转入 224,510,720.40 - 六 可供分配利润 41,210,487.43 (219,210,773.65) 减 提取法定盈余公积 4,121,048.74 - 提取法定公益金 2,060,524.37 - 提取福利及奖励基金 - - 七 可供股东分配的利润 35,028,914.32 (219,210,773.65) 减 应付优先股股利 - - 提取任意盈余公积 - - 应付普通股股利 2,689,402.50 - 转作股本的普通股股利 - - 八 未分配利润 32,339,511.82 (219,210,773.65) 补充资料 23 项目 本年累计数 上年累计数 1.出售 处置部门或被投资单位所得收益 - - 2.自然灾害发生的损失 - - 3.会计政策变更增加 或减少 利润总额 - - 4.会计估计变更增加 或减少 利润总额 - - 5.债务重组损失 - - 6.其他 董事长 总经理 财务总监 会计机构负责人 沙河实业股份有限公司 现金流量表 2002 年 1-12 月 编制单位 沙河实业股份有限公司 单位 人民币元 项 目 注释 2002 年 1-12 月 一 经营活动产生的现金流量 销售商品 提供劳务收到的现金 451,658,744.24 收到税费返还 - 收到的其他与经营活动有关的现金 28 38,199,421.16 现金流入小计 489,858,165.40 购买商品 接受劳务支付的现金 361,808,507.74 支付给职工以及为职工支付的现金 7,697,694.47 支付的各项税费 25,224,141.23 支付的其他与经营活动有关的现金 28 60,645,767.56 现金流出小计 455,376,111.56 经营活动产生的现金流量净额 34,376,111.00 二 投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 - 取得投资收益所收到的现金 - 处置固定资产 无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 - 收到的其它与投资活动有关的现金 - 现金流入小计 - 购建固定资产 无形资产和其他长期资产所支付的现金 4,216,697.59 投资所支付的现金 4,900,000.00 支付的其它与投资活动有关的现金 - 现金流出小计 9,116,697.59 投资活动产生的现金流量净额 (9,116,697.59) 三 筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 - 24 其中 子公司吸收少数股东权益投资收到的现金 - 借款所收到的现金 320,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 - 现金流入小计 320,000,000.00 偿还债务所支付的现金 312,614,000.00 分配股利利润或偿还利息所支付的现金 27,505,692.84 其中 子公司支付少数股东的股利 - 减少注册资本所支付的现金 - 其中 子公司依法减资支付给少数股东的现金 - 支付的其他与筹资活动有关的现金 - 现金流出小计 340,119,692.84 筹资活动产生的现金流量净额 (20,119,692.84) 四 汇率变动对现金的影响额 - 五 现金及现金等价物净增加额 5,245,663.97 董事长 总经理 财务总监 会计机构负责人 沙河实业股份有限公司 现金流量表(续) 2002 年 1-12 月 编制单位 沙河实业股份有限公司 单位 人民币元 项 目 2002 年 1-12 月 一 不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 - 一年内到期的可转换公司债券 - 融资租赁固定资产 - 二 将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润 35,910,540.68 加 少数股东损益 - 计提的资产减值准备 (8,694,766.97) 固定资产折旧 4,672,882.66 无形资产摊销 - 长期待摊费用摊销 - 待摊费用减少 1,323,694.72 预提费用增加 25,744,744.08 处置固定资产 无形资产和其他长期资产的损失 - 固定资产报废损失 - 25 财务费用 5,786,670.42 投资损失 72,793.47 递延税款贷项 - 存货的减少 14,019,718.13 经营性应收项目的减少 29,706,647.12) 经营性应付项目的增加 (74,061,185.99) 其他 - 经营活动产生的现金流量净额 34,482,054.40 三 现金及现金等价物净增加情况 现金的期末余额 146,259,120.11 减 现金的期初余额 141,013,456.14 加 现金等价物的期末余额 - 减 现金等价物的期初余额 - 现金及现金等价物净增加额 5,245,663.97 董事长 总经理 财务总监 会计机构负责人 沙河实业股份有限公司 资产减值明细表 2002 年 12 月 31 日 编制单位 沙河实业股份有限公司 单位 人民币元 项 目 年初余额 本年增加数 本年转回数 年末余额 坏账准备合计 15,478,402.28 8,694,766.97 6,783,635.31 其中 应收账款 11,558,896.21 5,710,052.54 5,848,843.67 其他应收款 3,919,506.07 2,984,714.43 934,791.64 短期投资跌价准备合计 47,081.88 47,081.88 其中 股票投资 47,081.88 47,081.88 债券投资 存货跌价准备合计 其中 库存商品 原材料 长期投资减值准备合计 2,250,421.83 2,250,421.83 其中 长期股权投资 2,250,421.83 2,250,421.83 长期债权投资 26 固定资产减值准备合计 其中 房屋 建筑物 机器设备 无形资产减值准备 其中 专利权 商标权 在建工程减值准备 委托贷款减值准备 董事长 总经理 财务总监 会计机构负责人 沙河实业股份有限公司 股东权益增减变动表 2002 年 12 月 31 日 编制单位 沙河实业股份有限公司 单位 人民币元 项 目 行次 2001 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 一 股本 年初余额 1 89,646,750.00 89,646,750.00 本年增加数 2 其中 资本公积转入 3 盈余公积转入 4 利润分配转入 5 新增资本 或股本 6 本年减少数 10 年末余额 15 89,646,750.00 89,646,750.00 二 资本公积 年初余额 16 292,509,963.54 292,509,963.54 本年增加数 17 其中 资本 或股本 溢价 18 接受捐赠非现金资产准备 19 接受现金捐赠 20 股权投资准备 21 拨款转入 22 外币资本折算差额 23 其他资本公积 30 本年减少数 40 197,444,696.68 其中:转增资本(或股本) 41 年末余额 45 292,509,963.54 95,065,266.86 三 法定和任意盈余公积 年初余额 46 27,066,023.72 27,066,023.72 本年增加数 47 6,181,573.11 其中 从净利润中提取数 48 6,181,573.11 其中 法定盈余公积 49 4,121,048.74 任意盈余公积 50 2,060,524.37 储备基金 51 27 企业发展基金 52 法定公积金转入数 53 本年减少数 54 27,066,023.72 其中 弥补亏损 55 27,066,023.72 转增资本 或股本 56 分派现金股利或利润 57 分派股票股利 58 年末余额 62 27,066,023.72 6,181,573.11 其中 法定盈余公积 63 13,533,011.86 4,121,048.74 任意盈余公积 13,533,011.86 2,060,524.37 储备基金 64 企业发展基金 65 四 法定公益金 年初余额 66 7,223,219.24 7,223,219.24 本年增加数 67 其中 从净利润中提取数 68 本年减少数 70 其中 集体福利支出 71 年末余额 75 7,223,219.24 7,223,219.24 五 未分配利润 年初未分配利润 76 (256,270,747.48) (219,210,773.65) 其他转入 224,510,720.40 本年净利润 净亏损以 -”号填列 77 37,059,973.83 35,910,540.68 本年利润分配 78 - 8,870,975.61 年末未分配利润 未弥补亏损以 -”号填列 80 (219,210,773.65) 32,339,511.82 董事长 总经理 财务总监 会计机构负责人 沙河实业股份有限公司 会计报表附注 2002 年度 除特别说明 以人民币元表述 附注 1. 公司简介 本公司系经深圳市人民政府 1991 年 11 月 30 日深府办复 1991 968 号文批准 在原中外合资经 营企业 深圳华源磁电有限公司基础上改组设立的股份有限公司 于 1991 年 12 月 20 日成立 于 1992 年 6 月 2 日在深圳证券交易所上市 原名为 深圳华源实业股份有限公司 后经国家工商行政管理局 批准更改为 华源实业 集团 股份有限公司 2002 年 6 月 又经国家工商行政管理局批准改为现名 28 本公司领有深司字 N69713 企业法人营业执照 注册资本现为人民币 89,646,750.00 元 本公司原第一大股东 华源电子科技有限公司 简称 华源电子 分别于 2000 年 10 月 23 日和 2000 年 11 月 11 日与深圳市沙河实业 集团 有限公司 简称 沙河集团 签署股权转让协议 华源电子将持有的本公司法人股合计 25,818,264 股转让给沙河集团 经上述股权转让后 沙河集团共 计持有本公司法人股 25,818,264 股 占本公司总股本的 28.80 为本公司最大股东 2000 年 11 月 27 日本公司与沙河集团及深圳市沙河联发公司 以下简称 沙河联发 签署了 资 产重组合同 并于 2001 年 2 月 7 日签署了 资产重组补充协议 合同和协议约定本公司将大部分资产 出售给沙河集团 同时购入沙河集团所拥有的全资子公司 深圳市沙河房地产开发公司的经营性资产 含负债 且沙河集团承接了本公司部分债务 2001 年 2 月 28 日 本公司临时股东大会审议通过 公 司关于实施重大资产重组议案 经上述重组后 本公司经营的业务和财务状况发生了实质性变化 经资产重组后本公司属地产行业 经营范围包括 房地产开发及配套工程开发建设 新型建材的生 产与销售 物业管理 房屋租赁 物资供销业 国内外商业 投资兴办实业 生产经营磁记录系列产品 及其相关配 附件 电脑外围设备 办公自动化设备和文具用品 电子计算机技术服务 本公司现主要业务为房地产开发和销售 本公司目前从事开发的房产项目主要有世纪村 鹿鸣园和 保瑞轩等 其中鹿鸣园和保瑞轩项目于以前年度完工 销售已近尾声 本年度主要投入 世纪村 项目 开发 世纪村 项目规划总可售建筑面积为 27.9 万平方米 分一期 二期和三期工程 世纪村 一 期工程已于 2001 年完工 可售建筑面积 5.7 万平方米 已基本销售完毕 世纪村 二期( )本期内已 完工 可售面积为 7.38 万平方米 销售状况良好 二期( )项目正在抓紧施工当中 三期项目相关手 续正在报建当中 附注 2 .主要会计政策 会计估计和合并会计报表的编制方法 1 本公司执行 企业会计准则 和 企业会计制度 2 会计年度 本公司采用公历年为会计年度 即自每年一月一日至十二月三十一日为一个会计年度 3 记帐本位币 本公司以人民币为记帐本位币 4 记帐基础和计价原则 本公司采用权责发生制记帐基础 资产计价原则采用历史成本法 5 外币业务核算方法 29 本公司涉及外币的经济业务 其记帐汇率和帐面汇率采用接近市场汇价的固定汇率折合为人民币入 帐 年末对货币性项目中非本位币金额按年末市场汇价进行调整 由此产生的折算差额计入当期损益 6 外币财务报表的折算方法 本公司的外币财务报表资产负债类项目按年末市场汇率折算,所有者权益类项目除 未分配利 润 项目外均按历史汇率折算 未分配利润 项目按折算后的利润分配表中该项目的数额列示 折算 后资产类项目 负债和所有者权益类项目合计数之间的差额 在 未分配利润 项目后增设 外币报表 折算差额 项目单独列示 利润及利润分配表中有关反映发生额的项目 按年末市场汇价折算为人民币金额 净利润按折算后 利润表该项目的数额列示 年初未分配利润 项目按上一年折算后年末 未分配利润 项目的数额列 示 7 现金及现金等价物的确定标准: 本公司的现金是指本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款 现金等价物是指 本公司持有 的期限短 流动性强 易于转换为已知金额现金 价值变动风险很小的投资 本公司无现金等价物 8 坏帐核算 本公司按年末应收款项 包括应收帐款和其他应收款 的帐龄提取坏帐准备 其中 帐龄 1 年以内 提取 5% 帐龄 1 年 2 年提取 10%;帐龄 2 年 3 年提取 20%;帐龄 3 年以上提取 40% 本公司确认坏帐的标准是 因债务人破产或死亡 以其破产财产或遗产清偿后 仍不能收回 因债务人逾期未履行偿债义务 且有明显特征表明无法收回的 9 存货: 本公司存货主要包括: 开发产品 开发成本 出租开发产品 低值易耗品等 各类存货按实际成本核算 房地产开发中的公共配套设施费用按受益各开发项目可售建筑面积分摊 计入各项目成本 开发产品销售时按个别确认法计价 低值易耗品领用时一次性摊销 开发用土地的核算方法 本公司开发用土地在 存货 开发成本 科目核算 用于出租的开发产品和周转房在扣除预计残值 按原值的 10% 后按 25 年平均摊销 期 年 末 存货按成本与可变现净值计价 存货跌价损失准备按成本高于可变现净值孰低按个别 法计提 详见附注 5.注释 6 10 短期投资 短期投资按实际支付的价款扣除已宣告发放的现金股利或利息计价 按收到的现金股利或利息冲 减投资成本 30 期 年 末 短期按成本与市价孰低法计价 投资跌价准备按个别法计提 详见附注 5.注释 2 11 长期投资 长期债权投资购入时按实际支付的金额或确定的价值入帐 债权投资收益依权责发生制按期计算确 认 溢价或折价在投资期内摊销 长期股权投资对持股在 50%以上的控股子公司和持股在 20%以上 含 20% 的非控股联营或合营公 司按权益法核算 持股 20%以下的联营或合营企业按成本法核算 股权投资差额按合同约定的投资期限 摊销 没有规定投资期限的 借方差额按不超过 10 年期限 贷方差额按不低于 10 年期限摊销 期末对长期投资进行逐项检查 如果被投资单位的市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因 导致其可收回金额低于投资的帐面价值 按单项其可收回金额低于帐面价值的差额计提减值准备 长期投资明细详见附注 5.注释 8 12 固定资产及累计折旧 a.本公司将单位价值在人民币 2000 元以上 使用期限在一年以上的房屋 建筑物 机器 机械 运输工具以及其他与生产 经营有关的设备 器具 工具等,以及不属于生产 经营主要设备的,单位价 值在人民币 2000 元以上并且使用年限在两年以上的资产归入固定资产 b.固定资产按实际成本计价 c.固定资产折旧采用分类法计算 并按各类固定资产的原值和估计的使用年限扣除残值 原值的 10% 确定其折旧率 分类折旧率如下 资产类别 使用年限 年折旧率 房屋建筑物 一般性房屋建筑物 25 3.6% 临时性房屋建筑物 5 18% 机器设备 10 9% 运输工具 6 15% 电子及其他设备 5 18% 期 年 末 由于市价持续下跌或技术落后 设备陈旧 损坏 长期闲置等原因 导致固定资产可 收回金额低于帐面价值的 按单项预计可收回金额 按其与帐面价值的差额提取减值准备 13 在建工程 在建工程按为工程所发生的直接建筑 安装成本及所借入款的实际承担的利息支出 汇兑损益核算 反映工程成本 利息资本化的计算依据是在资产支出 借款费用已经发生以及为使资产达到预定可使用 状态所必要的购建活动已经开始的条件下 按照至当期末止购建固定资产的累计支出加权平均数与资本 化率的乘积不超过实际发生的利息进行 房地产开发项目的利息资本化在房地产完工前计入工程成本 以所购建的固定资产达到预定可使用状态为在建工程结转为固定资产的时点 31 期 年 末 由于停建并且预计在未来三年内不会更新开工的 无论是性能上还是技术上已经落后 的 按单项额计可收回金额 按其低于帐面价值的差额计提减值准备 14 无形资产按实际支付的金额或确定的价值入帐 按直线法摊销 期 年 末 对于已被其他新技术所代替 使其为企业创造经济利益受到更大不利影响的或因市值 大幅度下跌 在剩余摊销期内不会恢复的无形资产 按单项预计可收回金额 并对其低于帐面价值的差 额计提减值准备 15 长期待摊费用 长期待摊费用的摊销方法为直线法 长期待摊费用按受益期平均摊销 16 借款费用的核算方法 本公司专为开发房地产而借入的资金所发生的利息等借款费用,在开发产品完成之前计入开发成本 或开发产品成本, 在开发产品完成之后,计入当期损益 列入开发产品成本的借款利息按各项目的平均 资金占用额分摊 17 维修基金 质量保证金和公共配套设施费用的核算方法 维修基金的核算方法: 本公司不计提住房维修基金 发生的用于住宅区公用设施的重大维修和改造 等支出在实际发生时记入当期损益 质量保证金的核算方法 质量保证金按施工单位工程款的 5%预留 列入 应付账款 待工程验收 合格并在约定的保质期内无质量问题时 支付给施工单位 公共配套设施费用的核算方法 公共配套设施为国土局批准的公共配套项目如道路 球场等 其所 发生的支出列入 开发成本 按成本核算对象和成本项目进行明细核算 18 收入确认原则 a.房地产销售收入的确认原则 本公司在房产完工并验收合格,签订了销售合同,取得了买方付款证 明时确认销售收入的实现 b.物业出租收入的确认原则 按公司与承租方签定的合同或协议规定的承租方付租日期和金额,确 认房屋出租收入的实现 c.其他业务收入的确认原则: a)销售商品收入 本公司在将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方,不再对该等商品实施继 续管理权和实际控制权,与交易相关的经济利益能够流入企业,相关的收入和成本能够可靠地计量时,确 认营业收入的实现 b)提供劳务 本公司按照实际已提供的劳务确认相关的收入,在确认收入时,以劳务已提供,与交易 相关的价款能够流入,并且与该项劳务有关的成本能够可靠计量为前提 32 c)他人使用本公司资产等取得的收入 按合同协议规定的收费时间和方法计算确认 19 预计负债的确认原则 本公司将同时符合以下条件与或有事项相关的义务确认为负债 该义务是公司承担的现时义务 该 义务的执行很可能导致经济利益流出公司 该义务的金额能够可靠计量 20 所得税的会计处理方法 本公司所得税采用应付税款法进行会计处理 21 合并会计报表的编制基础 在将本公司的控股子公司及有实质控制权的联营公司之间的投资 内部往来 内部交易未实现损益 等全部抵销的基础上 逐项合并,并计算少数股东权益 少数股东权益是指本公司及其子公司以外的第 三者在本公司各子公司应分得的利润 或应承担的亏损 对下属的合营公司 采用比例合并法合并 22 会计差错更正 本公司世纪村会所于 2002 年度完工 并取得了房地产证书 根据 企业会计制度 应作为固定资 产 该项目总体造价为人民币 31,968,778.20 元 具体见附注 5.注释 9 由于本公司 2001 年度将该项 目列入公共配套设施 在开发项目总可售面积平均摊销 致使本公司 2001 年度多结转主营业务成本 5,299,946.75 元 由于上述会计差错更正使本公司年初净资产增加 5,299,946.75 元 其中未分配利润 5,299,946.75 元 本公司已相应调整了会计报表的期初数 附注 3 .税项 本公司现适用主要税种包括 营业税 城市维护建设税 教育费附加 企业所得税等 流转税税率分别为 营业税 5% 城市维护建设税为流转税额的 1% 教育费附加为流转税额的 3% 企业所得税率为 15% 由于本公司重组时存在较大累计未弥补亏损 根据税收法规的有关规定 本 公司用重组后实现的利润进行弥补 因此本期未计提所得税 附注 4 .控股子公司及合营企业 1 控股子公司 控股公司名称 注册地 法定代表人 注册资本 经营范围 投资额 持股比例 深圳市华源资讯发展 深圳 张继武 人民币460万元 计算机软硬件的 人民币182万元 51% 有限公司* 技术开发国内商 业 物资供销业 33 该公司由于已停业清理 因此未纳入合并会计报表 本公司已对该子公司的投资提取了全额减值 准备 附注 5.主要会计报表项目注释 注释 1. 货币资金 种类 币种 原币金额 折算汇率 2002.12.31 2001.12.31 现金 人民币 118,298.00 118,298.00 117,382.30 港币 39,401.71 1.06 41,647.39 100,990.77 小计 159,945.39 218,373.07 银行存款 人民币 144,398,336.70 144,398,336.70 140,466,266.31 美元 1,108.33 8.27 9,165.89 316,601.47 港币 1,586,043.50 1.06 1,691,174.13 12,215.29 小计 146,099,174.72 140,795,083.07 合计 146,259,120.11 141,013,456.14 注释 2.短期投资 2002.12.31 2001.12.31 项目 基金份额 投资金额 跌价准备 投资金额 跌价准备 鹏华基金 296,000 300,000.00 47,081.88 --- --- 合计 300,000.00 47,081.88 --- --- 本公司按期末基金单位净值低于成本的差额计提短期投资跌价准备 注释 3.应收帐款 2002.12.31 2001.12.31 账龄 金额 占总额比例 坏帐准备 金额 占总额比例 坏帐准备 RMB % RMB RMB % RMB 一年以内 25,916,492.48 61.50 1,295,824.62 29,282,595.78 51.44 1,464,129.79 一年以上至二年以内 9,825,584.28 23.32 982,558.43 627,766.06 1.10 62,776.61 二年以上至三年以内 571,272.82 1.36 114,254.56 3,868,584.77 6.80 773,716.95 三年以上 5,824,979.93 13.82 3,456,206.06 23,145,682.16 40.66 9,258,272.86 合 计 42,138,329.51 100 5,848,843.67 56,924,628.77 100.00 11,558,896.21 34 应收帐款中无持股 5%以上股东欠款 应收账款中前五名的金额合计为 13,974,059.52 元 占应收账款总额的比例为 33.16% 期末 本公司应收深圳市国达房地产开发有限公司 2,010,356.81 元 本公司认为收回的可能性不大 全额计提了坏 账准备 本公司认为其他三年以上帐龄的应收帐款 无任何具体证据表明其无法收回 应收帐款期末余额较期初减少 14,786,299.26 元 减少了 25.98% 主要由本期收回前期大额应收账款所致 注释 4.其他应收款 2002.12.31 2001.12.31 账龄 金额 占总额比例 坏帐准备 金额 占总额比例 坏帐准备 RMB % RMB RMB % RMB 一年以内 3,232,250.06 53.85 161,612.50 28,119,903.12 72.74 1,405,995.16 一年以上至二年以内 1,267,732.28 21.12 126,773.23 3,918,152.23 10.14 391,815.22 二年以上至三年以内 172,408.76 1.87 34,481.75 2,630,123.91 6.80 526,024.78 三年以上 1,329,993.30 22.16 611,924.16 3,989,177.27 10.32 1,595,670.91 合计 6,002,384.40 100 934,791.64 38,657,356.53 100.00 3,919,506.07 其他应收款中无持股 5%以上股东欠款 期末余额中无应收关联公司往来款 其他应收款中前五名的金额合计为 2,255,008.14 元 占其他应收款总额的比例为 37.57% 本公司认为帐龄三年以上的其他应收款 无任何证据表明其无法收回 其他应收款较期初减少 32,654,972.13 元 减少了 84.47% 主要系收到深圳市沙河实业(集团)有限公司等关联公司 欠款及同类客户归并引起 注释 5.预付帐款 2002.12.31 2001.12.31 账龄 金额 占总额比例 金额 占总额比例 RMB % RMB % 一年以内 12,195,323.30 100 1,737,866.00 100.00 合计 12,195,323.30 100 1,737,866.00 100.00 无持股 5%以上股东欠款 关联往来详见附注 6 注释 6.存货及存货跌价准备 1 明细分类 35 2002.12.31 2001.12.31 类 别 账面余额 账面价值 账面余额 账面价值 开发成本 188,696,052.10 188,696,052.10 220,038,963.36 220,038,963.36 开发成品 189,110,880.57 189,110,880.57 171,787,687.44 171,787,687.44 低值易耗品 33,791.00 33,791.00 33,791.00 33,791.00 合计 377,840,723.67 377,840,723.67 391,860,441.80 391,860,441.80 存货可变现净值按最近月份销售的平均单价扣除变现可能需要的直接费用和税金后的差额确定 期末 本公司存货 不存在成本高于可变现净值情况 无需计提存货跌价准备 2 开发产品 项目名称 2001.12.31 本期增加 本期减少 2002.12.31 世纪村二期 I --- 390,131,240.30 238,541,671.14 151,589,569.16 世纪村一期 30,284,645.22 --- 21,616,987.89 8,667,657.33 鹿鸣园 123,208,167.50 --- 103,874,217.17 19,333,950.33 宝瑞轩 15,636,536.72 --- 8,775,170.97 6,861,365.75 荔园新村 319,340.00 --- --- 319,340.00 明珠花园 1,716,498.00 --- --- 1,716,498.00 绿景阁 622,500.00 --- --- 622,500.00 合 计 171,787,687.44 390,131,240.30 372,808,047.17 189,110,880.57 3 开发成本 项目名称 开工时间 预计竣工时间 2001.12.31 本期增加 本期减少 2002.12.31 世纪村二期 I 2001.8.18 2002.10.30 144,037,210.24 246,094,030.06 390,131,240.30 --- 世纪村二期 2002.2.27 --- 43,927,850.07 67,189,959.84 --- 111,117,809.91 世纪村三期 --- --- 918,608.00 26,659,634.19 --- 27,578,242.19 沙河大夏 --- --- --- 50,000,000.00 --- 50,000,000.00 世纪村会所* 2000.3.8 2001.10.30 31,155,295.05 813,483.15 31,968,778.20 --- 合 计 220,038,963.36 390,757,107.24 422,100,018.50 188,696,052.10 世纪村会所为世纪村项目的配套设施 本期完工 并取得房产所有权证书 本期转入固定资产项目 见附注 5.注释 9 注释 7.待摊费用 类别 2002.12.31 2001.12.31 年末结存原因 世纪村二期广告费 --- 950,000.00 --- 2003-2005年的证券报刊刊登费 425,000.00 --- 需以后年度受益 2002年报刊广告费 --- 853,704.00 --- 36 其他 55,009.28 --- 年底支付 未摊完 合计 480,009.28 1,803,704.00 注释 8.长期投资 1 明细列示如下 项目 2002.12.31 2001.12.31 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 长期股权投资 7,488,525.93 2,250,421.83 5,238,104.10 2,614,737.92 2,250,421.83 364,316.09 其中 对子公司投资 1,820,520.06 1,820,520.06 --- 1,820,520.06 1,820,520.06 --- 对联营企业投资 5,539,304.10 301,200.00 5,238,104.10 665,516.09 301,200.00 364,316.09 其他股权投资 128,701.77 128,701.77 --- 128,701.77 128,701.77 --- 长期债权投资 22,490.05 --- 22,490.05 30,656.85 --- 30,656.85 合计 7,511,015.98 2,250,421.83 5,260,594.15 2,645,394.77 2,250,421.83 394,972.94 2 其他股权投资 I 成本法核算的其他股权投资 占被投资单位 被投资单位名称 投资期限 注册资本比例 初始投资成本 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 扬州华源电子 10年 --- 128,701.77 128,701.77 --- --- 128,701.77 有限公司 小计 128,701.77 128,701.77 --- --- 128,701.77 .权益法核算的其他股权投资 被投资单位 分得现金 累计权益 被投资单位名称 初始投资额 期初数 本期增加 权益增减额 红利额 增减额 期末数 邯郸美迪塑料 665,516.09 665,615.09 --- (26,211.99) --- (26,211.99) 639,304.10 制品有限公司 上海科安置业 4,900,000.00 --- 4,900,000.00 --- --- --- 4,900,000.00 有限公司 深圳市华源资讯 1,820,520.06 1,820,520.06 --- --- --- --- 1,820,520.06 发展有限公司 合计 7,386,036.15 2,486,036.15 4,900,000.00 (26,211.99) --- (26,211.99) 7,359,824.16 3 长期投资减值准备 37 被投资单位名称 2001.12.31 本期增加 本期转回 2002.12.31 邯郸美迪塑料制品有限公司 301,200.00 --- --- 301,200.00 扬州华源电子有限公司 128,701.77 --- --- 128,701.77 深圳市华源资讯发展有限公司 1,820,520.06 --- --- 1,820,520.06 小计 2,250,421.83 --- --- 2,250,421.83 4 长期债权投资 债券种类 面值 年利率 初始投资成本 到期日 应计利息 累计应收利息 2002.12.31 五年期国债 100 2.97% 22,000.00 2004-11-29 --- 490.05 22,490.05 小计 22,000.00 --- 490.05 22,490.05 注释 9.固定资产及累计折旧 固定资产原值 2001.12.31 本期增加 本期减少 2002.12.31 房屋及建筑物 81,652,205.16 31,968,778.20 113,620,983.36 运输设备 4,274,339.00 58,000.00 4,332,339.00 电子及其他设备 2,086,598.90 1,606,606.00 3,693,204.90 合 计 88,013,143.06 33,633,384.20 121,646,527.26 累计折旧 2001.12.31 本期增加 本期减少 2002.12.31 房屋及建筑物 2,927,768.31 3,513,321.96 6,441,090.27 运输设备 2,086,724.14 591,600.94 2,678,325.08 电子及其他设备 1,091,301.66 567,959.76 1,659,260.82 合 计 6,105,793.51 4,672,882.66 10,778,676.17 净 值 81,907,349.55 110,867,851.09 上述本期增加的房屋建筑物为本公司本年内完工的世纪村会所 并已取得深房地字第 4000087176 号房地产证书 并于本年度对外营业 该会所的用途为社区活动中心 产权不得进入市场买卖 抵押 固定资产中经营租出的固定资产净值为 75,211,114.89 元 固定资产中用于抵押的固定资产净值为 75,211,114.89 元 详见附注 9 本公司固定资产不存在由于市价持续下跌或技术落后 设备陈旧 损坏 长期闲置设备等原因导致固定资产可收回 金额低于帐面价值的情况 因此无须计提固定资产减值准备 38 注释 10.短期借款 2002.12.31 借款类型 原币 人民币 2001.12.31 银行借款: RMB100,000,000.00 100,000,000.00 96,500,000.00 其中:抵押(附注9) RMB 45,000,000.00 54,000,000.00 --- 担保 RMB 55,000,000.00 55,000,000.00 96,500,000.00 非银行金融机构: 其中 担保 --- --- 10,614,000.00 合 计 100,000,000.00 107,114,000.00 注释 11.应付帐款 期末余额 30,703,481.09 元 无持本公司 5% 含 5%以上 股东单位欠款 注释 12.预收帐款 期末余额 17,963,042.22 元 无欠持本公司 5% 含 5%以上 股东单位款 期末余额较期初减少了 72.80% 主要系上年预收的世纪村二期( )款项本期结转收入所致 世纪村二期( )正在办 理预售手续 注释 13.其他应付款 期末余额11,477,004.81元 欠持本公司5% 含5%以上 股东深圳市沙河实业 集团 有限公司单位款2,342,110.30 元 应付关联公司款3,415,953.25元,占全部其他应付款总额的29.76%,详见附注6 4 占其他应付款总额 10%以上 含 10% 项目的具体内容如下 欠款单位 金额 性质 深圳市沙河实业 集团 有限公司 2,342,110.30 往来款 其他应付款较期初增加了 113.27% 主要是应付深圳市沙河实业 集团 有限公司往来增加所致 注释 14.未付股利 39 投资者名称 金额 欠款原因 深圳市沙河实业 集团 有限公司 774,547.92 分配未付 深圳经济特区发展 集团 公司 303,575.61 分配未付 机电工业部第三十三研究所 158,932.11 分配未付 深圳市祥祺投资有限公司 45,111.33 分配未付 深圳市松竹实业有限公司 30,000.00 分配未付 深圳市金通海实业有限公司 20,625.00 分配未付 流通股 1,356,610.53 分配未付 合计 2,689,402.50 2003 年 1 月 22 日本公司董事会决议通过 按每 10 股派送 0.30 元 含税 的方案派送普通股现金股利计 2,689,402.50 元 注释 15.未交税金 税 项 2002.12.31 2001.12.31 增值税 (0.01) (0.01) 营业税 4,410,016.75 3,857,131.60 城建税 30,038.38 23,743.82 企业所得税 (486,971.43) (486,971.43) 个人所得税 16,575.93 1,454.61 合 计 3,969,659.62 3,395,358.59 注释 16. 预提费用 项目 2002.12.31 2001.12.31 结存原因 利息 97,527.53 7,267,184.86 欠付利息,尚未结算 世纪村应付工程款项 74,831,615.01 42,924,751.25 工程完工,尚未结算 董事会经费 1,400,172.23 372,595.65 根据权责发生制计提 其他 392,752.97 413,031.90 合 计 76,722,067.74 50,977,563.66 预提费用较期初增加了 50.50% 主要系本期尚未结算的工程款增加所致 注释 17.长期借款 2002.12.31 借款单位 2001.12.31 原币 人民币 借款期限 年利率 借款条件 40 银行借款: 中国工商银行深圳市 --- RMB70,000,000.00 70,000,000.00 2002.03.26 6.039% 担保 分行上步支行 -2004.03.25 中国工商银行深圳市 80,000,000.00 RMB80,000,000.00 80,000,000.00 2002.08.01 5.49% 担保 分行上步支行 -2004.07.31 中国工商银行深圳市 --- RMB70,000,000.00 70,000,000.00 2002.10.17 5.49% 担保 分行上步支行 -2004.07.31 合 计 80,000,000.00 220,000,000.00 注释 18.股本 项目 2001.12.31 本期变动增 减 2002.12.31 一 尚未流通股份 1.发起人股份 44,426,400 --- 44,426,400 其中 境内法人持有股份 44,426,400 --- 44,426,400 境外法人持有股份 --- --- --- 尚未流通股份合计 44,426,400 --- 44,226,400 二 已流通股份 1.境内上市的人民币普通股 45,220,350 --- 45,220,350 已流通股份合计 45,220,350 --- 45,220,350 三 股份总数 89,646,750 --- 89,646,750 注释 19.资本公积 项 目 2001.12.31 本期增加 本期减少 2002.12.31 股本溢价 115,652,865.96 --- 115,652,865.96 --- 债务重组收益 163,748,693.27 --- 81,791,830.72 81,956,862.55 股权投资准备 --- --- --- --- 其他资本公积 13,108,404.31 --- --- 13,108,404.31 合 计 292,509,963.54 --- 197,444,696.68 95,065,266.86 本期资本公积减少的原因是 2002年4月26日本公司召开的2002年第一次临时股东大会通过决议 同意以下列方式 弥补以前年度亏损 用2001年度实现税前利润弥补以前年度亏损31,760,027.08元 用盈余公积弥补以前年度亏损 27,066,023.72元 余下197,444,696.68元亏损以资本公积弥补 注释 20.盈余公积 41 项 目 2001.12.31 本期增加数 本期减少数 2002.12.31 法定盈余公积 13,533,011.86 4,121,048.74 13,533,011.86 4,121,048.74 公益金 7,223,219.24 2,060,524.37 --- 9,283,743.61 任意盈余公积 13,533,011.86 13,533,011.86 合 计 34,289,242.96 6,181,573.11 27,066,023.72 13,404,792.35 本期增加是 根据公司章程规定提取法定公积金 法定公益金 详见注释21 本期减少是 根据临时股东大会决议用于弥补以前年度亏损 详见注释19 注释 21.未分配利润 2001.12.31 本期增加 本期减少 2002.12.31 (219,210,773.65) 260,421,261.08 8,870,975.61 32,339,511.82 本期增加是 根据临时股东大会决议弥补亏损 224,510,720.40 元 本期实现净利润 35,910,540.68 元 本期减少是 根据公司规定计提 10%的法定公积金 4,121,048.74 元 5%的法定公益金 2,060,524.37 元 由于本公 司存在未弥补亏损 本期拟以弥补亏损后的未分配利润为基数计提 根据 2003 年 1 月 22 日董事决议 按每 10 股派送 普通股现金股利 0.30 元 含税 计 2,689,402.50 元 注释 22.主营业务收入与成本 2002年度 2001年度 主营业务项目分类 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 房地产销售 475,792,792.26 372,117,513.52 465,637,320.49 352,611,450.25 合 计 475,792,792.26 372,117,513.52 465,637,320.49 352,611,450.25 本公司房地产销售收入均在中国深圳实现 本公司前五名客户销售收入总额为 43,738,603.00 元 占全部销售收入的比例为 9.19% 注释 23.主营业务税金及附加 税种 2002年度 2001年度 营业税 23,757,924.14 23,281,866.10 城市维护建设税 237,579.24 232,818.67 合 计 23,995,503.38 23,514,684.77 42 注释 24.其他业务利润 2002年度 2001年度 其他业务类别 其他业务收入 其他业务支出 利润 其他业务收入 其他业务支出 利润 房屋出租收入 2,206,063.47 115,557.76 2,090,505.71 1,708,762.84 88,794.30 1,619,968.54 合计 2,206,063.47 115,557.76 2,090,505.71 1,708,762.84 88,794.30 1,619,968.54 注释 25.财务费用 类别 2002年度 2001年度 利息支出 5,786,670.42 10,728,133.88 减 利息收入 923,534.07 1,658,083.58 汇兑损失 --- 193,474.99 减 汇兑收益 2,753.70 1,052.16 手续费 91,307.36 --- 其他 --- 570,052.17 合 计 4,951.690.01 9,832,525.30 注释 26.投资收益 类别 2002 年度 2001 年度 债权投资收益 500.40 --- 短期投资跌价准备 (47,081.88) --- 年末调整的被投资公司所有者权益净增减额 (26,211.99) (584,605.99) 合计 (70,791.47) (582,604.99) 注释 27.营业外收支 1.营业外收入 收入项目 2002 年度 2001 年度 罚没 滞纳金收入 26,900.00 96,650.00 其他 13,650.00 28,872.35 合 计 40,550.00 125,522.35 43 2.营业外支出 支出项目 2002 年度 2001 年度 处理固定资产净损失 --- 48,944.44 罚没 滞纳金支出 90.00 59,478.74 其他 捐赠 赔偿支出 234,527.41 103,041.00 合 计 234,617.41 211,464.18 注释 28.其他与经营活动有关的现金 1.收到的其他与经营活动有关的现金(主要项目列示): 项目 2002年度现金流量 2001年度现金流量 收到沙河集团往来款 29,267,643.00 --- 代收房款 3,812,153.14 2,381,002.20 租金 2,206,263.47 638,910.00 资产重组置换增加现金 --- 135,200,108.10 其他 2,913,361.55 1,320,912.60 合计 38,199,421.16 139,540,932.90 2.支付的其他与经营活动有关的现金: 项目 2002年度现金流量 2001年度现金流量 付集团往来款 21,826,281.92 130,444,991.25 广告费用 15,093,102.43 13,380,099.32 销售佣金 4,162,526.69 6,289,052.80 物业管理费 2,066,453.85 1,839,662.91 办公费及电话费 2,070,383.37 3,678,187.15 交际应酬及差旅费 1,982,580.34 1,529,828.55 审计顾问费 咨询费及证券上市辅导费 2,584,622.89 1,929,249.13 其他管理费用 2,120,933.97 5,376,980.73 其他公司往来款项 6,889,996.95 4,102,075.65 其他 1,848,885.15 3,049,452.57 合计 60,645,767.56 171,619,580.06 附注 6.关联方关系及其交易 (1)不存在控制关系的关联公司 关联公司名称 与本公司的关系 深圳经济特区发展 集团 公司 本公司股东 电子工业部第三十三研究所 本公司股东 深圳市沙河联发科技有限公司 同一母公司 44 深圳市沙河物业管理有限公司 同一母公司 深圳盛亿佳建材有限公司 同一母公司 深圳市建明达监理有限公司 同一母公司 深圳市航艺建筑设计有限公司 同一母公司 深圳市沙河工贸有限公司 同一母公司 深圳都会合成墙板有限公司 同一母公司 深圳市筑乐科技有限公司 同一母公司 上海科安置业有限公司 本公司联营公司 邯郸美迪塑料制品有限公司 本公司联营公司 (2)存在控制关系的关联公司 与本公司存在控制关系的关联方,包括已于附注 4 列示的存在控制关系的关联公司及下列存在控制关系的本公司股 东 所持股份 关联公司名称 企业类型 法定代表人 注册资本 业务范围 或权益 与本公司关系 深圳市沙河实业 集团 国有独资 邹明武 人民币2.5亿元 房地产 施工设计 28.80 本公司股东 有限公司 有限公司 安装 旅游 存在控制关系的关联方所持股份或权益本报告期限内未发生变化 (3)关联公司交易 A 为本公司房地产开发提供服务 2002 年度 关联公司为本公司 世纪村 项目开发提供如下服务 提供服务项目 关联公司名称 2002 年度 2001 年度 工程监理 深圳市建明达建设监理有限公司 2,856,986.02 4,132,694.00 工程建材 深圳都会合成墙板有限公司 1,836,000.00 3,326,152.00 宽带接入网 深圳市筑乐科技有限公司 4,967,685.76 12,498,097.64 材料设备 深圳市盛亿佳建材有限公司 9,797,996.35 3,757,620.00 物业管理及绿化工程 深圳市沙河物业管理有限公司 2,470,055.03 2,331,292.60 上述关联交易的价格系考虑到长期合作的基础上双方协议制定的 B. 世纪村项目合作利润分成 根据本公司与股东深圳市沙河实业 集团 有限公司 简称 沙河集团 签订了 合作开发世纪村房地产项目 补充合同书 的约定 见附注 8 承诺事项 本期应结算支付利润分成款 44,996,000.00 元 已计入该项目成本 C 担保 截止 2002 年 12 月 31 日 关联方为本公司提供担保情况如下 45 提供担保单位 借款性质 担保贷款金额 深圳市沙河实业 集团 有限公司 短期借款 RMB 55,000,000.00 深圳市沙河实业 集团 有限公司 长期借款 RMB220,000,000.00 截止 2002 年 12 月 31 日 本公司未为关联方提供担保 D.委托开发沙河大厦项目 根据本公司与本公司第一大股东深圳市沙河实业 集团 有限公司 简称 沙河集团 于 2002 年 11 月 28 日签定 的 沙河大厦 委托开发合同书 约定 沙河集团将 沙河大厦 项目委托本公司对该项目用地进行重新规划 开发 本公司向沙河集团支付土地转让款人民币 9960 万元 而该项目所产生的收益或风险全由本公司享有或承担 与沙河集 团无关 本公司在开发该项目时 对将要负担的土地规费 包括土地使用权出让金 土地开发费及市政配套费 以不超 过 500 元/平方米为限 超过部分由沙河集团承担 付款方式为合同生效后 5 个工作日内支付 5000 万元 余款在 2 年内 付清 本期内本公司已按约定支付上述转让款 5000 万元 E.代付长城资产管理公司深圳办事处逾期借款 根据本公司与沙河集团及深圳市沙河房地产开发公司 简称 沙河地产 于 2002 年 9 月 23 日签定的 协议书 约定 由沙河集团 沙河地产代本公司归还中国长城资产管理公司深圳办事处逾期借款本息计 15,793,367.00 元 由此 形成本公司对沙河集团的应付款项 由本公司根据以后的具体经营情况逐步归还 本期内本公司已归还上述应付款项 F.合资成立上海科安置业有限公司 为深入了解上海房地产市场营销现状及为今后业务发展开辟道路 2002 年 10 月 23 日 本公司与沙河集团签署 合 资经营协议书 决定合资成立上海科安置业有限公司 简称 上海科安 上海科安总投资为人民币 1000 万元 沙河 集团投入 510 万元 占 51% 本公司投入 490 万元 占 49% G.重组前债权等调整 沙河集团于 2001 年 2 月 28 日对本公司实施资产重组 2002 年经本公司与沙集团协商 对重组前遗留非正常债权等 计 14,226,662.42 元 沙河集团同意承担 本公司已相应冲减了对沙河集团的应付款项 H.债务承接 本公司代深圳新曙光实业股份有限公司 简称 新曙光 归还深发行长城大厦支行借款本息计 2,492,356.89 元 新曙光以其拥有房产 评估值为 1,938,900.00 元 抵偿 不足部分本公司有权继续追索 经本公司与沙河集团及江阴 46 热电协商 三方同意本公司将上述资产转让给沙河集团 本公司因此将上述 1,938,900.00 元的款项冲减了对沙河集团 的应付款 (4)关联公司往来 往来项目 关联公司名称 经济内容 2002.12.31 2001.12.31 其他应收款 深圳市沙河实业(集团)有限公司 暂借款及住来款 --- 18,471,584.93 深圳都会合成墙板有限公司 工程借款 --- 6,228,625.16 深圳市沙河物业管理有限公司 物业管理费 --- 480,910.21 深圳市沙河置业顾问有限公司 借款 --- 250,000.00 预付账款 深圳市盛亿佳建材有限公司 材料设备款 17,802.00 --- 深圳市沙河物业管理有限公司 绿化工程等 397,088.75 --- 深圳市建明达监理有限公司 工程监理费 7,422,427.00 --- 应付票据 深圳市盛亿佳建材有限公司 往来款 --- 50,000,000.00 应付帐款 深圳市筑乐科技有限公司 智能化工程 26,496.00 --- 其他应付款 深圳市盛亿佳建材有限公司 往来款 752,527.85 23,394.73 深圳市物业管理有限公司 物业管理费 321,315.10 345,226.10 深圳市沙河实业(集团)有限公司 往来款 2,342,110.30 --- 附注 7.或有事项 2000年12月11日 威林航业有限公司与本公司 沙河集团及沙河联发签署了总额为600万美元的 债务转移协议书 协议生效后 沙河联发依约向威林航业支付了人民币400万元 余款约定于2004年8月24日前归还完毕 后由于威林航业 沙河联发及沙河集团之间未就抵押登记事项达成一致 2002年12月16日 威林航业根据 债务转移协议书 第七条仲裁 条款的约定申请仲裁 要求沙河联发承担还款责任 沙河集团承担担保责任 本公司承担连带责任 并同时向深圳市中 级人民法院申请对沙河集团 沙河联发的资产进行保全 深圳市中级人民法院作出了[(2003)深中法民四初字第6 3号] 民事裁定书 查封了沙河集团拥有的位于南山区白石洲金三角大厦的4 11层房产及地下室 第一层E区 第十二层B 区房产 该房产评估值超过人民币8000万元 现沙河集团 沙河联发正积极与威林航业进行协商 预计该事项不会对本 公司产生不利影响 附注 8.承诺事项 内容 涉及金额 影 响 性质 注释 世纪村二期 建设工程 43,712,017.60 视项目开发进度支付 建安工程款 * 世纪村合作开发应付款 70,618,666.78 将视项目开发进度支付 合作开发补偿款 ** 世纪村二 三期利润分配 176,887,000.00 将视项目销售情况确定 合作开发分利 *** 47 世纪村三期住宅人工挖孔桩工程 22,722,059.00 视工程进度支付 项目开发成本 **** 应付沙河大厦项目款 49,600,000.00 2003 2004年内付清 合作项目补偿款 ***** 合 计 334,750,743.38 *2002 年 5 月 29 日本公司与深圳市建业建筑工程有限公司签定了世纪村二期 住宅工程施工合同 深圳市建业建筑 工程有限公司为本公司世纪村二期 住宅工程提供施工 合同价款合计 120,530,053.00 元 截止 2002 年 12 月 31 日本 公司已约定支付该项目工程款 76,818,035.40 元 其中本年度 2002 年度 支付 76,818,035.40 元 尚余 43,712,017.60 元未结算支付 **1997 年 3 月 10 日及 1998 年 11 月 25 日 深圳市沙河房地产开发公司 重组入本公司的主体 与博闻投资有限公 司签订了 关于合作开发南区部分多层住宅的合同 和 关于开发南区的补充合同 合同规定博闻投资有限公司转让 其拥有的南区开发权益 现世纪村项目 予沙河地产 并约定博闻投资有限公司参与权益分配总金额为人民币 1.90 亿 元 由沙河地产根据项目进度分期支付 2000 年 7 月 18 日 鉴于世纪村项目用地为深圳市沙河实业 集团 有限公司 简称“沙河集团” 统征留地 进一步理顺土地权属关系 沙河地产又与沙河集团签署了 合作开发世纪村房地产项目 合同书 及深地合字 1999 0013 号 深圳市土地使用权出让合同 之补充协议 约定沙河地产拥有世纪村一期物业的 全部权益 二 三期工程分成比例为沙河地产 75% 沙河集团 25% 2001 年公司进行重大资产重组时 世纪村项目二 三期尚未进行开发 仅一期物业重组进入本公司 2002 年 4 月 25 日 本公司与深圳市房地产开发公司签定了 世纪村 二 三期房地产项目开发权有偿承接协议 本公司承接原深圳市沙河房地产开发公司在世纪村二 三期房地产项目上 的权利和义务 根据合同约定的的权益分配方式 本公司至 2002 年 12 月 31 日应付款项为 119,381,333.22 元 已结算 支付 96,926,777.00 尚有 70,618,666.78 元根据世纪村二 三期项目开发的进度结算支付 ***2001 年 11 月 26 日 本公司与沙河集团就前述 合作开发世纪村房地产项目合同书 签订了 补充合同书 对 世纪村二 三期项目收益的分配方式重新进行了约定 修改为以世纪村二 三期可售商品住宅面积 221,883 平方米 最 终以查丈面积为准 为分配对象 每平方米物业分配沙河集团一定的利润 分配的利润根据世纪村第二 三期商品住宅 的销售均价确定 具体如下 a. 销售均价在 5000 元/平方米以下 则本公司无须向沙河集团支付利润 b. 销售均价在 5000 含 6000 元/平方米 则本公司支付沙河集团 500 元/平方米的利润 总额 110,941,500.00 元 c. 销售均价在 6000 含 6500 元/平方米 则本公司支付沙河集团 700 元/平方米的利润 总额 155,318,100.00 元 d. 销售均价在 6500 元/平方米 含 以上 则本公司支付沙河集团 1000 元/平方米的利润 总额 221,883,000.00 元 48 除按上述方法分配利润外 项目产生的其他收益归本公司所有 与沙河集团无关 本公司应付沙河集团的利润分配 款 按照世纪村第二 三期物业销售状况结算 世纪村二期本期已完工 根据本期销售情况 销售均价超过 6,500.00 元/平方米 故本公司已将世纪村二期项目应 结算支付的上述利润 44,996,000.00 元 本期已支付 44,996,000.00 元 尚余 176,887,000.00 元将根据该项目销售状 况结算支付 ****2002 年 11 月 22 日本公司与深圳市越众 集团 股份有限公司签定了世纪村三期住宅人工挖孔桩工程的施工合 同 深圳市越众 集团 股份有限公司为本公司世纪村三期工程提供施工 合同金额为含税合计人民币 22,722,059.00 元 截止 2002 年 12 月 31 日止 本公司尚未支付该项工程款项 将视工程进度于 2003 度内支付 *****根据本公司与本公司第一大股东深圳市沙河实业 集团 有限公司 简称 沙河集团 于 2002 年 11 月 28 日签定的 沙河大厦 委托开发合同书 约定 详见附注 6.关联方关系及交易(3)关联交易 沙河集团将 沙河大厦 项目委托本公司对该项目用地进行重新规划 开发 本公司向沙河集团支付土地转让款人民币 9,960 万元 本年度本公 司内已按约定支付上述转让款 5,000 万元 余款 4,960 万元在 2 年内付清 附注 9.资产抵押事项 2002 年 3 月 28 日 本公司以自有房产--沙河菜市场综合楼一层至六层(房产证号码为深房地字第 4000044111 4000044106 4000044099 4000044104 4000044105 4000044108)作抵押 向交通银行深圳市分行华富支行借入短期 银行借款 4500 万元(合同号为深交银 2002 年华贷字 024 号) 房产账面原值为 81,652,205.16 元 截止 2002 年 12 月 31 日的净值为 75,211,114.89 元 上述抵押事项已办理抵押登记手续 附注 10.期后事项 2003 年 1 月 22 日 本公司董事会作出决议 按弥补亏损后的未分配利润为基数计提 10%的任意盈余公积金 4,121,048.74 元 附注 11.其他重要事项 1 资产重组有关产权手续的办理:本公司与深圳市沙河实业 集团 有限公司 简称 沙河集团 的资产重组方 案 在双方移交重组资产后 资产重组工作完成 在重组双方的共同努力下 沙河集团置换入本公司的资产 含负债 大部分手续都已办理过户到本公司名下 49 2 招商银行深圳上步支行债务担保承接 经本公司与招商银行深圳上步支行及上海科安协商 上海科安同意代本 公司履行本公司应承担的 2001 深中法经一初字第 247 249 号 民事判决书 及 2001 深福法经初字第 554 号 民 事判决书 项下对招商银行深圳上步支行的担保债务 上海科安已于 2002 年 12 月 17 日代本公司归还了招商银行深圳 上步支行的上述担保债务本息计约人民币 8200 万元 同时取得对金田实业 集团 股份有限公司的追索权 并承诺不 向本公司主张任何权利 招商银行深圳上步支行亦免除了本公司的担保责任 附注 12.净资产收益率和每股收益 项目 净资产收益率(%) 每股收益 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 报告期利润: 主营业务利润 34.57 37.03 0.89 0.89 营业利润 15.70 16.81 0.40 0.40 净利润 15.58 16.69 0.40 0.40 扣除非经常性损益后的净利润 15.67 16.78 0.40 0.40 十一 备查文件目录 一 载有公司法定代表人 主管会计工作负责人 会计机构负责人签名并盖章的会计报表 二 载有会计师事务所盖章 注册会计师签名并盖章的审计报告原件 三 报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿 沙河实业股份有限公司 二 三年一月二十二日 50