上实发展(600748)2008年年度报告

上海实业发展股份有限公司 600748 2008 年年度报告 二○○九年三月二十日 0 上海实业发展股份有限公司 2008 年年度报告 目录 一、重要提示 ............................................................... 2 二、公司基本情况 ........................................................... 3 三、会计数据和业务数据摘要： ............................................... 4 四、股本变动及股东情况 ..................................................... 6 五、董事、监事和高级管理人员 .............................................. 11 六、公司治理结构 .......................................................... 15 七、股东大会情况简介 ...................................................... 17 八、董事会报告 ............................................................ 18 九、监事会报告 ............................................................ 28 十、重要事项 .............................................................. 29 十一、财务会计报告 ........................................................ 38 十二、备查文件目录 ....................................................... 107 1 上海实业发展股份有限公司 2008 年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别 及连带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 上海上会会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司董事长陆申先生、总裁季岗先生及财务总监赵卫群女士声明：保证年度报告中 财务报告的真实、完整。 2 上海实业发展股份有限公司 2008 年年度报告 二、公司基本情况 公司法定中文名称 上海实业发展股份有限公司 公司法定英文名称 SHANGHAI INDUSTRIAL DEVELOPMENT CO.,LTD 公司法定英文名称缩写 SID 公司法定代表人 陆申先生 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 阚兆森先生 董事会秘书联系地址 上海市淮海中路 98 号金钟广场 19 层 董事会秘书电话 021-53858859 董事会秘书传真 021-53858879 董事会秘书电子信箱 sid748@sidlgroup.com 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 陈英女士 证券事务代表联系地址 上海市淮海中路 98 号金钟广场 19 层 证券事务代表电话 021-53858859 证券事务代表传真 021-53858879 证券事务代表电子信箱 sid748@sidlgroup.com 公司注册地址 上海市浦东南路 1085 号华申大厦 601 公司办公地址 上海市淮海中路 98 号金钟广场 19 层 公司办公地址邮政编码 200021 公司国际互联网网址 www.sidlgroup.com 公司电子信箱 sid748@sidlgroup.com 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 公司股票简况 股票上市交易 股票种类 股票简称 股票代码 变更前股票简称 所 上海证券交易 A股 上实发展 600748 浦东不锈 所 其他有关资料 公司首次注册日期 1996 年 9 月 19 日 公司首次注册地点 上海市工商行政管理局 公司变更注册日期 2003 年 2 月 26 日 公司变更注册地点 上海市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 3100001004379 税务登记号码 31011013227883X 组织机构代码 13227883－X 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 上海上会会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 上海市威海路 755 号文新报业大厦 20 层 3 上海实业发展股份有限公司 2008 年年度报告 三、会计数据和业务数据摘要： (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 549,734,891.50 利润总额 561,064,412.41 归属于上市公司股东的净利润 363,325,186.82 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 202,388,236.00 经营活动产生的现金流量净额 -2,326,825,311.39 (二) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 说明 非流动资产处置损益 123,190,763.19 主要系子公司股权转让收益 计入当期损益的政府补助，但与公 司正常经营业务密切相关，符合国 9,282,750.22 家政策规定、按照一定标准定额或 定量持续享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取 10,722,805.53 的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营 企业的投资成本小于取得投资时应 331,844.27 享有被投资单位可辨认净资产公允 价值产生的收益 同一控制下企业合并产生的子公司 11,460,069.85 期初至合并日的当期净损益 除同公司正常经营业务相关的有效 套期保值业务外，持有交易性金融 资产、交易性金融负债产生的公允 3,100,283.27 价值变动损益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负债和可供出 售金融资产取得的投资收益 受托经营取得的托管费收入 3,500,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入 -651,565.51 和支出 其他符合非经常性损益定义的损益 项目 合计 160,936,950.82 4 上海实业发展股份有限公司 2008 年年度报告 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2007 年 本年比上 2006 年 2008 年 年增减 调整后 调整前 调整后 调整前 (%) 营业收入 2,010,852,075.58 2,340,377,922.72 1,620,290,609.92 -14.08 1,311,619,750.65 1,236,315,017.26 利润总额 561,064,412.41 180,074,379.40 311,574,618.60 211.57 265,912,665.00 154,207,324.18 归属于上市公 司股东的净利 363,325,186.82 91,129,300.52 148,686,265.38 298.69 212,550,939.58 138,794,778.27 润 归属于上市公 司股东的扣除 202,388,236.00 139,297,242.56 139,297,242.56 45.29 -61,233,058.34 -61,233,058.34 非经常性损益 的净利润 基本每股收益 0.34 0.13 0.25 161.54 0.29 0.24 （元／股） 稀释每股收益 0.34 0.13 0.25 161.54 0.29 0.24 （元／股） 扣除非经常性 损益后的基本 0.19 0.19 0.24 0 -0.08 -0.10 每股收益（元 ／股） 增加 全面摊薄净资 13.99 3.41 10.35 10.58 个 14.71 10.31 产收益率（%） 百分点 加权平均净资 增加 8.17 14.37 6.20 10.61 12.50 10.82 产收益率（%） 个百分点 扣除非经常性 损益后全面摊 增加 2.58 7.79 5.21 9.70 -4.24 -4.55 薄净资产收益 个百分点 率（%） 扣除非经常性 损益后的加权 减少 1.47 8.00 9.47 9.94 -3.60 -4.77 平均净资产收 个百分点 益率（%） 经营活动产生 的现金流量净 -2,326,825,311.39 -1,026,570,640.01 376,247,210.11 -126.66 -785,220,503.65 461,926,420.83 额 每股经营活动 产生的现金流 -2.15 -1.42 0.64 -51.41 -1.08 0.79 量净额（元／ 股） 2007 年末 本年末比 2006 年末 2008 年末 上年末增 调整后 调整前 调整后 调整前 减(%) 总资产 11,553,733,791.54 9,083,252,690.29 4,372,363,146.03 27.20 7,102,521,973.92 3,268,752,933.72 所有者权益 （或股东权 2,597,860,187.69 2,672,304,874.09 1,436,441,071.24 -2.79 1,444,954,928.99 1,346,339,189.41 益） 归属于上市公 司股东的每股 2.40 3.68 2.44 -34.78 1.99 2.29 净资产（元／ 股） 5 上海实业发展股份有限公司 2008 年年度报告 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 比例 比例 数量 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 (%) (%) 一、有限 售条件股 份 1、国家持 股 2、国有法 321,587,052 54.73 143,304,244 37,373,542 186,867,711 -476,705,210 -109,159,713 212,427,339 19.61 人持股 3、其他内 资持股 其中：境 内非国有 法人持股 境 内自然人 持股 ４、外资 持股 其中：境 外法人持 股 境 外自然人 持股 有限售条 件股份合 321,587,052 54.73 143,304,244 37,373,542 186,867,711 -476,705,210 -109,159,713 212,427,339 19.61 计 二、无限 售条件流 通股份 1、人民币 265,954,591 45.27 21,380,622 106,903,111 476,705,210 604,988,943 870,943,534 80.39 普通股 2、境内上 市的外资 股 3、境外上 市的外资 股 4、其他 无限售条 件流通股 265,954,591 45.27 21,380,622 106,903,111 476,705,210 604,988,943 870,943,534 80.39 份合计 三、股份 587,541,643 100 143,304,244 58,754,164 293,770,822 0 495,829,230 1,083,370,873 100 总数 股份变动的批准情况 1）2008 年 3 月 7 日,公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产购买事项获得中国证券监督管理委 员会核准。 2）2008 年 4 月 29 日，公司 2007 年年度股东大会审议通过了《2007 年度利润分配方案暨资本公积金 转增股本方案》：公司以非公开发行后总股本 730,845,887 股为基数，向全体股东按 10：0.80392 的 比例派送红股，同时每 10 股派发现金红利 0.096 元（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 上海实业发展股份有限公司 2008 年年度报告 4.0196 股股份。股权登记日为 2008 年 5 月 14 日，除权日（除息日）为 2008 年 5 月 15 日，现金红利 发放日为 2008 年 5 月 20 日，新增可流通股份上市日为 2008 年 5 月 16 日。 股份变动的过户情况 1）公司向特定对象发行股份于 2008 年 3 月 27 日由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司通过计 算机网络完成向上海上实（集团）有限公司、上海上实投资发展有限公司的股份发行工作。 2）公司 2007 年度送红股及资本公积金转增股份已于 2008 年 5 月 15 日由中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司通过计算机网络，根据股权登记日在册的股东持股数，按每 10 股送 0.80392 股股份及 以资本公积金每 10 股转增 4.0196 股股份的比例直接计入公司股东账户。 报告期后到年报披露日期间发生股份变动对每股收益、每股净资产等财务指标的影响 实施利润分配暨资本公积金转增股本方案后，按新股本总数摊薄计算的 2007 年度每股收益为 0.14 元。 2、限售股份变动情况 单位：股 年初限售股 本年解除限 本年增加限 年末限售股 解除限售日 股东名称 限售原因 数 售股数 售股数 数 期 476,705,210 （含本年送 股权分置改 2008 年 12 476,705,210 0 股及公积金 革 月 26 日 上海上实（集团） 转增股） 有限公司 165,692,303 （含本年送 非公开发行 2011 年 3 月 0 165,692,303 股及公积金 股票 27 日 转增股） 46,735,036 上海上实投资发 （含本年送 非公开发行 2011 年 3 月 0 46,735,036 展有限公司 股及公积金 股票 27 日 转增股） 476,705,210 （含本年送 合计 476,705,210 212,427,339 212,427,339 / / 股及公积金 转增股） (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其衍生 发行价格 获准上市 交易终 发行日期 发行数量 上市日期 证券的种类 （元） 交易数量 止日期 A股 2008 年 3 月 27 日 22.81 143,304,244 2011 年 3 月 27 日 2、公司股份总数及结构的变动情况 （1）2008 年 3 月 27 日，公司完成了向上海上实（集团）有限公司、上海上实投资发展 有限公司非公开发行 143,304,244 股 A 股股票，公司总股本增至 730,845,887 股。 （2）2008 年 4 月 29 日，公司 2007 年年度股东大会审议通过了《2007 年度利润分配方 案暨资本公积金转增股本方案》，以非公开发行后总股本 730,845,887 股为基数，向全 体股东按 10：0.80392 的比例派送红股，同时每 10 股派发现金红利 0.096 元（含税）， 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4.0196 股股份，股权登记日为 2008 年 5 月 14 日。 分配方案实施后，公司总股本增至 1,083,370,873 股。 7 上海实业发展股份有限公司 2008 年年度报告 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 46,379 户 前十名股东持股情况 质押 持有有限售 或冻 持股比例 报告期内 股东名称 股东性质 持股总数 条件股份数 结的 (%) 增减 量 股份 数量 上海上实（集团）有限公司 国有法人 63.65 689,566,049 165,692,303 无 上海上实投资发展有限公司 国有法人 4.31 46,735,036 46,735,036 无 中国农业银行－中邮核心优 其他 2.49 26,955,756 无 选股票型证券投资基金 中国农业银行－中邮核心成 其他 1.13 12,244,667 无 长股票型证券投资基金 中国银行－华宝兴业先进成 其他 1.11 12,000,927 无 长股票型证券投资基金 交通银行－华夏蓝筹核心混 其他 1.05 11,390,935 无 合型证券投资基金 华夏成长证券投资基金 其他 0.94 10,135,657 无 中国建设银行－华宝兴业行 其他 0.68 7,362,094 无 业精选股票型证券投资基金 中国人寿保险（集团）公司 其他 0.39 4,265,741 无 －传统－普通保险产品 中国建设银行－宝康灵活配 其他 0.33 3,600,918 无 置证券投资基金 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售 股东名称 条件股份的 股份种类 数量 中国农业银行－中邮核心优选股票型证券投资基金 26,955,756 人民币普通股 中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投资基金 12,244,667 人民币普通股 中国银行－华宝兴业先进成长股票型证券投资基金 12,000,927 人民币普通股 交通银行－华夏蓝筹核心混合型证券投资基金 11,390,935 人民币普通股 华夏成长证券投资基金 10,135,657 人民币普通股 中国建设银行－华宝兴业行业精选股票型证券投资基 7,362,094 人民币普通股 金 中国人寿保险（集团）公司－传统－普通保险产品 4,265,741 人民币普通股 中国建设银行－宝康灵活配置证券投资基金 3,600,918 人民币普通股 中国建设银行－宝康消费品证券投资基金 3,349,841 人民币普通股 兴业银行股份有限公司－兴业趋势投资混合型证券投 3,247,864 人民币普通股 资基金 前十名无限售条件股东未知其有关联关系或一致 上述股东关联关系或一致行动的说明 行动人关系 8 上海实业发展股份有限公司 2008 年年度报告 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 持有的有限 有限售条件股份可上市交易情况 序 有限售条件股东名 售条件股份 新增可上市交易 限售条件 号 称 可上市交易时间 数量 股份数量 上海上实（集团） 报告期内，公司完 1. 165,692,303 2011 年 3 月 27 日 165,692,303 有限公司 成了向特定对象发 行股份购买资产的 关联交易。上海上 实（集团）有限公 上海上实投资发展 司与上海上实投资 2. 46,735,036 2011 年 3 月 27 日 46,735,036 有限公司 发展有限公司本次 认购的股份在发行 结束之日起三十六 个月内不得转让。 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 单位:元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 实业投资，国内贸易（除专项规 定），授权范围内的国有资产经 营与管理。上海上实（集团）有 限公司是上海市人民政府重点 上海上实（集 扶持的大型企业集团，拥有 10 张志群 18.59 亿元 1996 年 8 月 20 日 团）有限公司 多家直属企业，投资业务领域涉 及高新技术、金融投资、房地产、 工业投资、现代农业和国内贸易 等，是上海实业（集团）有限公 司在中国境内的执行总部。 (2) 法人实际控制人情况 实际控制人名称：上海市国有资产监督管理委员会 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 9 上海实业发展股份有限公司 2008 年年度报告 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 10 上海实业发展股份有限公司 2008 年年度报告 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 是否 是否在股 报告期内从 在公 东单位或 公司领取的 性 年 年初持 年末持 股份增 变动原 司领 其他关联 姓名 职务 任期起止日期 报酬总额 别 龄 股数 股数 减数 因 取报 单位领取 （万元）（税 酬、 报酬、津 前） 津贴 贴 2006 年 11 月 16 日～ 陆申 董事长 男 52 是 51.43 否 2009 年 11 月 15 日 2008 年 10 月 9 日～ 11.41 季岗 总裁 男 51 是 否 2009 年 11 月 15 日 （9-12 月） 2006 年 11 月 16 日～ 马成樑 董事 男 51 否 是 2009 年 11 月 15 日 2006 年 11 月 16 日～ 卢铿 董事 男 58 否 是 2009 年 11 月 15 日 2006 年 11 月 16 日～ 38.23 杨云中 董事 男 54 否 是 2009 年 11 月 15 日 （1-8 月） 2006 年 11 月 16 日～ 邓念 董事 女 39 否 是 2009 年 11 月 15 日 2006 年 11 月 16 日～ 龚力行 董事 男 45 否 是 2009 年 11 月 15 日 2006 年 11 月 16 日～ 瞿定 监事长 男 59 否 是 2009 年 11 月 15 日 2006 年 11 月 16 日～ 周道洪 监事 男 38 否 是 2009 年 11 月 15 日 2006 年 11 月 16 日～ 王利华 监事 男 46 否 是 2009 年 11 月 15 日 2006 年 11 月 16 日～ 吕清远 监事 男 52 是 46.64 否 2009 年 11 月 15 日 2008 年 3 月 24 日～ 盛志豪 监事 男 53 4,447 增持 是 36.16 否 2009 年 11 月 15 日 2006 年 11 月 16 日～ 王德钧 副总裁 男 53 是 35.74 否 2009 年 11 月 15 日 副总裁 送股及 2006 年 11 月 16 日～ 阚兆森 /董事 男 52 58,728 87,056 28,328 转增股 是 36.59 否 2009 年 11 月 15 日 会秘书 份 财务总 2006 年 11 月 16 日～ 赵卫群 女 45 是 34.81 否 监 2009 年 11 月 15 日 独立董 2006 年 11 月 16 日～ 高培勇 男 49 是 5 否 事 2009 年 11 月 15 日 独立董 2006 年 11 月 16 日～ 龚晓航 男 52 是 5 否 事 2009 年 11 月 15 日 独立董 2006 年 11 月 16 日～ 王柏棠 男 59 是 5 否 事 2009 年 11 月 15 日 监事 2006 年 11 月 16 日～ 7.19 潘人健 （已卸 男 54 是 否 2008 年 3 月 24 日 （1-3 月） 任） 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1.陆申，历任共青团上海市委秘书长、上海城市酒店董事长、上实置业集团（上海）有限 公司董事、副总经理、上海实业联合集团股份有限公司董事总经理，上海实业发展股份有 限公司总裁。现任上海上实湖滨新城发展有限公司董事长，上海上实城市发展投资有限公 司董事长，上海远东国际桥梁建设有限公司董事长，重庆华新国际实业有限公司董事长， 成都上实置地有限公司董事长，本公司董事长。 11 上海实业发展股份有限公司 2008 年年度报告 2.季岗，历任闸北区服务公司副书记、副经理，中亚饭店总经理，上海不夜城服务有限公 司董事长、总经理，闸北区人民政府商委、经委主任，上海实业东滩投资开发（集团）有 限公司副总裁，上海上实城市发展投资有限公司总裁，上实地产板块副总裁，上实投资（香 港）有限公司执行董事、总裁，香港天厨有限公司总经理、副董事长。现任本公司总裁。 3.马成樑，历任上海石化总厂工会副主席、上海市外高桥保税区新发展（集团）有限公司 副总经理、上实置业集团（上海）有限公司总经理、上海实业联合集团股份有限公司总经 理、上实置业集团有限公司总经理、上海实业（集团）有限公司执行董事、副总裁，上海 实业发展股份有限公司董事长，上海实业东滩投资开发（集团）有限公司副董事长，现任 本公司董事。 4.卢铿，历任武汉大通实业有限公司开发部经理,香港大通实业有限公司总经理，新加坡 维信集团驻中国首席代表，华新国际集团管理委员会主席，上海实业发展股份有限公司董 事、总裁。现任青岛海尔房地产开发投资有限公司董事长，本公司董事。 5.杨云中，历任黄浦区粮食局副局长、局长、党委书记，黄浦区住宅建设办公室主任、党 总支书记，上海金外滩集团公司董事长、党委书记、上海实业发展股份有限公司董事、副 总裁，上实置业集团（上海）有限公司董事长，上海上实（集团）有限公司董事。现任上 海上实投资发展有限公司董事长，上海实业投资有限公司董事长、总经理，香港天厨有限 公司董事长，本公司董事。 6.邓念，历任英特尔技术发展（中国、澳大利亚）公司大客户中心经理、锡恩企业管理顾 问公司高级经理、新华信企业管理咨询公司副总经理。现任上实地产副总裁，本公司董事。 7.龚力行，历任上海石油化工股份有限公司财务部主任、野村证券（香港）国际有限公司 中国企业融资部副总经理、野村证券上海代表处副所长、上海梅林正广和股份有限公司财 务总监。现任上实地产副总裁，本公司董事。 8.瞿定，历任上海市干部培训中心主任，上海市任职资格考试中心主任，上海市人事局国 际交流合作处处长，上海实业（集团）有限公司常务副总裁，上海上实（集团）有限公司 副董事长、执行总裁,上海实业控股有限公司副董事长、常务副总裁，现任上海实业（集 团）有限公司执行董事，本公司监事长。 9.周道洪，历任上海交通大学校刊编辑室执行主编、副主任，上海实业（集团）有限公司 发展研究部助理总经理、副总经理、总经理，上海实业（集团）有限公司副总裁。现任上 海实业（集团）有限公司董事，上海海外联合投资股份有限公司副总裁，上海海外公司副 总裁，本公司监事。 10.王利华，历任上海上标（集团）有限公司财务处长，上海上实（集团）有限公司计财 部副总经理，上海实业发展股份有限公司监事。现任上海实业（集团）有限公司计划财务 部副总经理，本公司监事。 11.吕清远，历任中企房屋装修公司副经理、代经理，上实置业集团（上海）有限公司副 总经理，上海实业发展股份有限公司监事。现任上海实业开发有限公司总经理，上海上实 南开地产有限公司总经理，本公司监事。 12.盛志豪，历任上海石化股份有限公司公用事业部计划财务科科长、上海石化股份有限 公司水厂财务科科长、上海石化水务有限公司财务部主任，上海实业东滩投资开发（集团） 有限公司财务部副总经理。现任本公司审计部总经理，本公司监事。 13.王德钧，历任上海石化总厂团委书记，上海石化总厂仓储航运公司党委副书记、党委 书记，上海石化股份有限公司浦东开发办副主任、主任、党委书记，上海金东石化实业有 限公司副总经理、总经理，上海石化股份有限公司联营开发公司总经理，上实置业集团（上 海）有限公司副总经理，上海实业发展股份有限公司副总裁。现任上海上实置业有限公司 董事长，上海上实物业管理有限公司董事长，上海上实南开地产有限公司董事长，上海高 12 上海实业发展股份有限公司 2008 年年度报告 阳宾馆有限公司董事长，上海皇冠房地产有限公司董事长，上海海畅文化发展有限公司董 事长，上海上实房地产有限公司董事长，本公司副总裁。 14.阚兆森，历任上钢三厂热轧薄板厂厂长办公室主任、企管办主任，上海浦东不锈薄板 股份有限公司总经办主任、企管办主任、证券办主任、董事会秘书，上海实业发展股份有 限公司董事会秘书、董事会办公室主任。现任本公司副总裁、董事会秘书。 15.赵卫群，历任杭州商学院会计系讲师，福建三木集团股份有限公司总会计师，利嘉实 业（福建）集团有限公司副总裁，利嘉（福建）股份有限公司董事、副总经理兼财务总监， 上海实业发展股份有限公司财务总监。现任本公司财务总监。 16.高培勇，历任中国人民大学校长助理，财政金融学院教授、博士生导师，上海实业发 展股份有限公司独立董事。现任中国社科院财政与贸易经济研究所副所长，兼任中国税务 学会副会长，国务院关税税则委员会专家咨询委员会委员，劳动和社会保障部专家咨询委 员会委员，教育部高等学校公共管理类教学指导委员会委员，中国财政学会常务理事，中 国国际税收研究会学术委员会副主任委员，中国审计学会常务理事，中国城市金融学会常 务理事，北京市财政学会副会长等多种社会职务以及十几所高等学校兼职教授，本公司独 立董事。 17.龚晓航，历任香港翁余阮律师行中国法律顾问,新华社香港分社研究员,华东政法学院 港澳台法研究所主任，上海实业发展股份有限公司独立董事。现任上海市段和段律师事务 所主任,合伙人，中国法学会会员,中国国际法学会会员，本公司独立董事。 18.王柏棠，历任上海日用玻璃制品公司总会计师,上海东亚会计师事务所主任会计师，上 海实业发展股份有限公司独立董事。现任上海宏大东亚会计师事务所所长、副主任，本公 司独立董事。 (二) 在股东单位任职情况 股东单位名 是否领取报酬津 姓名 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 称 贴 上海实业（集 瞿定 执行董事 2000-07 是 团）有限公司 上海实业（集 周道洪 董事 2007-11 是 团）有限公司 上海实业（集 计财部副总经 王利华 2004-11 是 团）有限公司 理 在其他单位任职情况 其他单位名 是否领取报酬津 姓名 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 称 贴 上海上实投 杨云中 资发展有限 董事长 2001-10 否 公司 上海海外联 周道洪 合投资股份 副总裁 2007-11 否 有限公司 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司董事、监事的报酬由公司股东大会决定；公司高级管理人员的薪酬按照公司董事会薪 酬与考核委员会制定的《公司薪酬管理办法》的规定执行。《公司薪酬管理办法》（修订 稿）经 2008 年 3 月 14 日第四届董事会第十三次会议审核通过。 13 上海实业发展股份有限公司 2008 年年度报告 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司建立了规范的考核评议和激励约束机制，以业绩为导向，以考核为依据，以考核与奖 惩挂钩为原则，严格按照公司《绩效考核奖惩实施办法》对高级管理人员进行考核，董事、 监事的津贴为其参加会议的差旅费补偿。本公司将进一步完善高级管理人员的考核机制和 报酬制度。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 马成樑 是 卢铿 否 杨云中 是 邓念 是 龚力行 是 瞿定 是 周道洪 是 王利华 是 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 杨云中 副总裁 工作变动 潘人健 员工监事 辞职 1、2008 年 3 月 24 日，公司召开员工代表大会，选举盛志豪先生为公司第四届监事会员 工监事。 2、2008 年 10 月 10 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，全体董事一致同意聘任 季岗先生为公司总裁，任期为三年。 (五) 公司员工情况 在职员工总数 86 公司需承担费用的离退休职工人数 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 营销策划及技术人员 64 财务人员 5 管理人员 17 2、教育程度情况 教育类别 人数 博士 3 硕士研究生 30 大学本科 38 大专及以下 15 14 上海实业发展股份有限公司 2008 年年度报告 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 报告期内，公司严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法 规的规定，不断完善法人治理结构，公司股东大会、董事会、监事会和经营层运作独立、 有效、规范。公司保持良好的运营透明度，保证信息披露真实、准确、完整、及时、公平， 确保所有股东获得信息的机会平等，并积极做好投资者关系管理工作。 2007 年度上市公司治理专项活动开展至今，公司严格按照中国证监会“加强上市公 司治理专项活动”的要求，本着实事求是的原则，对公司治理工作进行了认真的自查和整 改，理顺了信息披露的内部报告程序，对《公司信息披露管理办法》全面修订，将重大信 息的内部报告制度落到实处；同时进一步完善公司的内部控制制度，制定了《对外担保管 理制度》和《募集资金管理制度》；年内按计划全面完成了自查与整改工作。2008 年， 在巩固 2007 年度专项治理活动成果的基础上，公司根据中国证券监督管理委员会下发的 公告[2008]27 号文《关于公司治理专项活动公告的通知》的精神，继续推进公司治理工 作，就 2008 年度公司治理的重点工作形成了具体的计划，并以书面汇报的形式，向控股 股东上海上实（集团）有限公司全面通报了由上海证监局召开的上海辖区上市公司监管专 题工作会议的主要精神及本次公司治理的总体工作要求和具体工作安排，同时认真开展公 司内部董事、监事和高级管理人员对三个重要文件的学习研究，完成了领导班子内部通报。 公司进一步健全内部控制制度并全面落实内控制度，发挥内审内控作用，完善问责机制， 推行敏感信息内部排查制度，规范披露关联方及关联交易，定期向上海证监局上报与关联 方资金往来情况，包括关联方范围、与控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表。通过 以上各项制度及一系列专项治理的举措不断提高公司治理水平，规范公司治理结构。 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加 缺席原因及其 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 董事会次数 他说明 高培勇 14 14 0 0 王柏棠 14 14 0 0 龚晓航 14 14 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出 异议。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司在业务方面完全独立于控股股东，具有独立的业务体系，自主经营， 业务方面独立情况 控股股东不存在干预公司经营运作的情形。 公司建立了独立的劳动、人事及薪酬管理体系和制度，公司与控股股东在 人员方面独立情况 劳动、人事及工资管理等方面完全独立。公司高级管理人员全部在公司领 取报酬，没有在股东单位兼职的情况。 公司拥有独立、完整的法人财产权，与控股股东之间产权关系清晰，不存 在产权纠纷或潜在纠纷。本年度公司完成非公开发行暨重大资产重组后， 资产方面独立情况 相关的产权过户、工商变更登记、股权过户等相应手续已全部完成，权属 清晰。 公司建立了完全独立于控股股东的组织架构体系，公司董事会、监事会和 机构方面独立情况 内部机构保持独立运作。 公司建立了独立的财务会计核算体系和财务管理制度，公司独立在银行开 财务方面独立情况 户，独立核算、依法独立纳税、独立作出财务决策，不存在控制人干预公 司资金使用的情况。 15 上海实业发展股份有限公司 2008 年年度报告 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 对照上海证券交易所《关于发布〈上海证券交易所上市公司内部控制指引〉的通知》 （上证上字〔2006〕420 号）以及其它相关规定进行检查，我公司已经制定了比较完备的 内部控制制度，制度的起草、签发、实施、修订、废止也遵循相应的流程。公司建立并健 全了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、 《监事会议事规则》、《总裁工作细则》、《信息披露管理办法》、《关联交易管理办法》、 《投资者关系管理制度》、《对外担保制度》、《募集资金管理制度》、《公司内部审计 制度》、《公司提取资产减值准备的内部控制制度》、《公司下属企业管理办法》等一系 列较为完备制度规范，明确了股东大会、董事会和公司管理层的职权范围和决策权限,内 部控制制度覆盖公司所有业务、部门、下属子公司、岗位和人员，并针对业务处理过程中 的关健控制点，落实到决策、执行、监督、反馈传递等各个环节。从法人治理、日常经营、 财务管理、信息披露等各个层面和环节形成了内部控制制度的全覆盖。 根据各项监管要求及公司业务职能的调整，公司及时修订和完善各项制度，同时不断 完善决策机制和审批程序，促使内部监督体系更加专业和高效。并保证公司股东大会、董 事会、监事会的召集召开程序及公司的各项重大投资决策、信息披露等事务均严格遵守上 述制度的规定有效实行。公司董事会及各专门委员会、监事会积极履行职责，并设有专门 的审计及法律事务部门职责，对公司内控的完善起到了重要作用。 (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、董事会对公司内部控制的自我评估报告全文：详见年报附件。 公司建立了内部控制制度。 公司设立了名为审计部的内部控制检查监督部门。 公司内部控制检查监督部门定期向董事会提交内控检查监督工作报告。 2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。 (六) 高级管理人员的考评及激励情况 报告期内，公司对高级管理人员主要依据董事会审议通过的《薪酬管理办法》和年度 经营管理目标进行检查与考核。同时，董事会薪酬与考核委员会对公司《薪酬管理办法》 进行了修改和完善，并形成了决议报董事会审核。 (七) 公司披露了履行社会责任的报告：详见年报附件。 16 上海实业发展股份有限公司 2008 年年度报告 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年年度股 2008 年 4 月 29 日 《中国证券报》《上海证券报》 2008 年 4 月 30 日 东大会 17 上海实业发展股份有限公司 2008 年年度报告 八、董事会报告 一、 管理层讨论与分析 （一）报告期内公司总体经营情况回顾 1、外部市场环境与公司经营情况 2008 年上半年度，国内房地产市场整体延续了前阶段交投两旺、景气上行的局面， 但基于前期政策调控累积效应下的行业市场回调态势已经显现；下半年度，百年不遇的国 际金融海啸爆发，全球实体经济受震下行，国内宏观经济景气度有所下降，国内房地产市 场迅速高位回调，继而转入产品周转率下降、商品房库存上升、企业负债率趋高、行业资 金链趋紧的下行区间，降价蔓延，交投缩减。与此同时，以宏观经济“保增长、促发展” 为主导的财政、货币、产业政策接连出台，调整更趋频繁。报告期末，得益于暖市政策与 维稳力量支撑，行业市场加速下滑的态势有所缓和。 2008 年初，公司完成了涉及资产总额近 42 亿元的定向增发，公司所属土地储备和商 业地产资源大幅增加，基本实现了覆盖环渤海地区、长三角地区、泛华南地区的整体项目 扩张。一方面，进一步奠定、提升了公司的盈利基础和盈利能力，另一方面，也对公司的 管控模式提出了新的要求。2008 年度，公司依照“审时度势、冷静应对、抓住机遇、重 点突破”的总体工作方针，经营班子坚持以“控制投资，平衡资金，防范风险，提升效率” 为指导，将经营业绩指标逐级明确、落实具体，持续加强了对投资开发、项目销售、资金 平衡、法人治理等专项工作的有效管控。报告期内，尽管国际金融危机爆发、宏观经济景 气度下降、行业市场整体收缩导致公司发展的外部环境发生较大变化，使得公司整体销售 计划和营销工作受到一定的不利影响，但受益于年初资产注入所产生的业绩支撑，公司通 过适时适度的战略和策略调整，在确保重点项目开发建设有序推进的基础上，全面实现了 整体工作稳中有进。 主营业务中：上实国际广场项目一期工程实现结构封顶；泉州滩涂整理项目按合约顺 利推进了回填工程，年内完成海砂填筑 820 万方；“海上海新城”因综合性能高、技术应 用好、节能省地水平突出获得“生态技术示范”冠名；“黄浦新苑”项目获评上海市优质 工程并获得“白玉兰”奖杯和证书；成都“锦绣森邻”项目获评“2008 成都值得期待楼 盘”；海云置业、“海东海”项目的股权收购以及“海南海”项目的股权转让工作顺利完 成；俄罗斯圣彼得堡“波罗的海明珠”项目中住宅项目、基础设施、市场销售、大商业招 商策划有序推进，其中，住宅项目 38—1 项目全部 7 栋建筑中 3、4、5、6、7 栋建筑实现 结构封顶，4 号楼已于 2008 年 9 月正式开盘销售，39—1 项目除 K7.2 楼外，其余 8 栋均 实现结构封顶，同时，基础设施建设全面展开，累计完成各类道路长度约 5.9 公里。公司 所属上海实业大厦、高阳商务中心、金钟广场等商用物业通过调整现有客户结构，重点引 进优质客户，积极推进物业改造和管理服务，全年平均出租率达 97%以上，租金收缴率超 99%，平均租金价格环比提高 6%，有力提升了物业档次和物业价值。上海上实物业管理有 限公司全年实现合同项目 54 个、合同面积 850 万平米，比上年年底增加约 20%，凭借精 专的管理与服务，年内连续签约管理国内第一高楼——上海环球金融中心和内地住宅第一 高楼——“丹芙春城”，并荣获“2008 年度亚洲物业行业最具影响力品牌企业奥斯卡国 际风尚大奖”。上海远东国际桥梁建设有限公司荣获 2007 年度上海市重大工程实事立功 竞赛“优秀公司”称号，蝉联该奖项十一连冠。 2008 年度，公司实现营业收入 2,010,852,075.58 元，比上年同期调整后的营业收入 减少 14.08%，主要原因系项目公司实现的销售收入减少；实现营业利润 549,734,891.50 元，比上年同期增加 215.51%，主要原因系项目公司实现的经营利润比上年同期增加较多； 实现净利润 363,325,186.82 元，与上年调整后的同期净利润相比增加 298.69%，完成了 公司重大资产重组中作出的归属于 2008 年度母公司所有者的净利润 36266.30 万元的盈利 预测。 18 2、公司重点投资项目开发进展情况 计划 规划总建筑 报告期内 累计 报 公司权益 项目名称 类别 状态 总投资 面积 新开工面积 开工面积 竣 （%） （万元） （平米） （平米） （平米） （ 上海“海源别墅” 别墅 在建 100 86600 45646 0 27127 住宅、 上海“黄浦新苑”（二期） 竣工 100 68000 68000 0 67500 商业、办公 上海“长海大厦” 商业、办公 在建 51 37000 34716 34716 0 上海“海上海”项目 住宅、商业 竣工 90 210000 228159.9 0 228159.9 上海“海东海”项目 综合 拟建 100 83673 44094 项目预计于 2009 年 哈尔滨“盛世江南” 住宅 在建 100 128700 234000 天津“莱茵小镇” 住宅、商业 在建 100 185500 498218.8 71763.42 135527.46 青岛啤酒城 商业 拟建 100 900000 1050000 报告期内，项目 青岛达利广场 住宅、商业 竣工 76 45000 128000 0 120434.72 青岛瑞士公寓 住宅、酒店 在建 55 94550 85989 85989 85989 湖州“上实湖峰花园” 住宅 拟建 100 22396 62951 项目预计于 200 (湖东分区 BLD19-4 地块) 湖州“上实湖峻花园” 住宅 拟建 100 34522 85555 项目预计于 200 (湖东分区 BLD32-1 地块) 19 上海实业发展股份有限公司 2008 年年度报告 湖州“上实假日酒店” 商业 拟建 100 91135 93166 报告期内，项目 (湖东分区 BLD22-2 地块) 湖州湖东分区 商业 拟建 100 37588 94228 报告期内，项目 BLD22-3/4 地块 湖州湖东分区 商业 拟建 100 43127 89885 报告期内，项目 HD36、37、38 地块 报告期内，项目 湖州湖东分区 HD48 地块 商业、办公 拟建 100 10135 27122 其中，一期工程（7122 平米 成都“锦绣森邻” 住宅、商业 在建 100 68000 221408.33 0 220008.66 107 重庆“水天花园” 住宅 在建 50 67525 248003 0 144091.87 17 大理“洱海庄园” 住宅、商业 在建 75 110600 388978 0 119000 泉州东海滩涂整理项目 住宅、商业 拟建 100 1491946 3062387 报告期内，项目处 20 (二)公司主营业务及其经营状况 1、主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 营业利润 营业收入 营业成本 营业利润率 分行业或 营业收入 营业成本 率 比上年增 比上年增 比上年增减 分产品 (%) 减（％） 减（％） （%） 分行业 增加 20.09 个 房地产业 1,664,976,066.87 827,143,805.89 50.32 -24.32 -46.12 百分点 工程承包 减少 9.00 个 317,296,411.66 301,211,789.96 5.07 149.52 175.65 业 百分点 分产品 房地产销 增加 20.74 个 1,529,742,723.38 770,974,118.49 49.60 -27.13 -48.38 售 百分点 减少 9.00 个 工程承包 317,296,411.66 301,211,789.96 5.07 149.52 175.65 百分点 2、 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 华东地区 1,098,082,813.87 -27.12 西南地区 210,429,896.66 -34.62 东北地区 586,025,542.00 华北地区 87,734,226.00 -82.41 合计 1,982,272,478.53 -14.83 3、公司主要财务状况、经营成果指标比较情况： 项目 2008.12.31 2007.12.31 增减幅度 主要原因 （％） 交 易性金 融 - 4,000,000.00 -100.00 委托贷款到期所致 资产 应收账款 103,595,897.19 37,434,676.90 +176.74 应收未收的承包工程款增加所致 预付款项 178,181,147.45 107,046,697.22 +66.45 预付项目工程款增加所致 其他应收款 702,468,712.12 360,364,639.45 +94.93 对外往来款增加所致 存货 6,685,500,801.86 4,562,080,446.25 +46.55 新增土地及在建工程支出所致 持 有至到 期 - 42,300,000.00 -100.00 委托贷款到期所致 投资 长期应收款 113,280,779.34 548,152,366.58 -79.33 收回应收款所致 投 资性房 地 1,626,325,337.85 1,013,595,011.96 +60.45 定向增发注入资产所致 产 短期借款 2,301,000,000.00 1,320,000,000.00 +74.32 新增股东委托贷款所致 应付账款 272,179,217.73 581,825,844.22 -53.22 项目竣工决算后支付工程款所致 其他应付款 4,214,133,042.49 3,064,745,294.04 +37.50 往来款增加所致 一 年内到 期 - 199,071,356.00 -100.00 借款到期归还所致 的 非流动 负 债 长期借款 1,321,406,409.88 108,951,630.25 +1112.84 增加银行借款所致 实收资本 1,083,370,873.00 587,541,643.00 +84.39 定向增发和实施 2007 年度利润分配方案所 致 21 上海实业发展股份有限公司 2008 年年度报告 资本公积 817,331,462.29 1,685,160,280.70 -51.50 同一控制下企业合并中支付对价高于被合 并企业账面净资产份额的差额，及将同一控 制下企业合并中合并日净资产转出所致 未分配利润 531,301,268.93 250,314,485.89 +112.25 当期实现利润及利润分配所致 项目 2008.1-12 2007.1-12 增减幅度 主要原因 （％） 期间费用 217,923,357.43 379,957,275.54 -42.65 上期由于执行新企业会计准则将开办费一 次性进期间费用致使上期费用增加较大所 致 投资收益 148,338,811.28 97,513,620.53 +52.12 本期转让子公司股权所致 营业外收支 11,329,520.91 5,835,876.55 +94.14 收到科技扶持资金所致 4、与公允价值计量相关的项目 公司不存在与公允价值计量相关的项目。 5、持有外币金融资产、金融负债情况 公司未持有外币金融资产、金融负债情况。 （三）对公司未来发展的展望 1、公司面临的市场环境、未来的发展机遇和挑战 目前，国际国内经济时局中依然存在诸多不确定和不可控因素，国内房地产行业仍处 高位盘整态势，市场供求关系整体依然趋于紧张。尽管行业短期调整复杂多变，但基于中 国城市化进程大势驱动的刚性住房需求和居住模式变化的长期存在、房地产行业上行对国 民经济发展的巨大拉动效应，以及中央和地方政府为拉动经济、扩大内需、提振房地产行 业所形成的财政、货币、产业等政策利好，公司对行业景气度中长期向好的判断及预期没 有改变。 现阶段，中央及地方政府的政策调控渐趋采取“抓保障、稳市场、促消费”的综合性 措施，以期促进房地产市场企稳并回归理性。政策提振成效已有所显现，而行业市场的进 一步调整，特别是产品结构、供应模式以及产品价格的不断调整，也将促动居民基本住房 和改善型住房需求的逐步释放，当市场流动性和成交量逐渐回升，行业景气度后市回暖可 期。在可预见的未来，外部市场环境的持续变化要求企业行为更为审慎、更趋理性，公司 将切实提升企业的宏观研判能力和战略优化能力，采取顺势灵活的经营策略，严控运营成 本，确保财务稳健，以期在持续变化的市场环境中占据主动、寻求发展。 2、公司发展的主要优势 （1）战略布局趋于合理，专业化水平不断提高。当前，公司将以“集中优势资源， 沿海沿江布局，聚焦核心区域”为主导战略，以上海为中心，重点拓展长三角地区和环渤 海城市群；主营业务集成房地产投资开发、不动产经营、物业管理、工程基建四大板块； 产品结构以中、高端住宅产品为主，兼顾发展适当比例的商用物业项目。公司投资项目所 属城市，如上海、青岛、哈尔滨、湖州、大理、成都、泉州等地，普遍具有较好的经济基 础和发展潜力，同时，公司所开发项目主要为项目所在地城市的中高端物业，具有地理位 置优越、物业品质优秀等差异化竞争优势；而且其中有相当体量为在建工程或前期规划项 目，具有一定的调控弹性，可以通过合理控制开发节奏、适当优化规控来实现自我减震。 经过前期的发展经验积累，公司充实完善了各管线的专业管理团队，公司整体专业化开发 水平不断提高。下一阶段，公司将加强产品研发与服务创新，推动产品开发模式更趋成熟、 产品结构更趋合理，形成系列品牌产品，并不断提高对品牌产品的复制能力。 22 上海实业发展股份有限公司 2008 年年度报告 （2）资源储备优越，后续发展可期。在新的市场形势面前，公司依托大股东实力支 持，扎实主业、做精做强的信念没有改变。公司完成定向增发后，所属土地资源及项目储 备大幅提升，而且普遍具备较好的成本优势，为公司未来三到五年内的持续发展奠定了坚 实基础，也为公司未来的战略整合留存了空间。公司在实现优质资产注入后，主营业务模 式集成房地产开发、不动产经营、物业管理、工程基建等业务板块，各板块之间具有高度 的行业关联性和一致性，公司的整体协同优势将逐渐显现。 （3）产品与服务不断创新，品牌价值稳步提升。通过产品品质和服务水平的精益求 精、品牌管理建设工作的有序推进，以及对项目所属区域外部公共关系的不断优化，公司 积累了良好的品牌价值和客户资源。在行业市场整合加速的过程中，公司具备后续开展品 牌扩张的外部资源和内在基础。 （4）公司商誉良好，融资渠道稳定广泛。公司始终非常珍视企业商誉，在广泛的外 部合作中始终坚守诚信，推动共赢，公司品牌及商誉获得了客户与合作伙伴的广泛认同。 同时，公司凭借良好商誉，建立了广泛互信的银企合作关系，具备稳定而优惠的信贷来源； 公司所属房地产开发板块、不动产板块、工程基建板块普遍具有良好的盈利基础及预期， 在外部融资环境日趋宽松的条件下，公司具备通过资本市场开展多渠道融资的内在基础。 3、公司面临的主要风险及解决方案 2009 年，由于国际金融危机对实体经济影响的进一步显现，加上国内房地产产业政 策调整及市场走向的不确定性，公司的经营和发展都将面临严峻的考验。公司面临的主要 风险有：（1）政策及市场风险：国家在土地供应与规划、税收、信贷等多方面的政策调 整都将对房地产市场产生重大影响；现阶段国内房地产行业处于向下调整且需求萎缩的状 况，行业竞争激烈。公司应对措施：公司一方面将继续加强对国家宏观经济政策及房地产 开发政策变化的跟踪与研究；另一方面公司已根据现阶段的市场情况，制订了适应环境， 调整销售策略，把握开发节奏的一系列举措，以提高抗风险能力。（2）财务风险：公司 主要面临高负债率及资金筹措的风险。公司应对措施：针对市场变化采取多种形式促销， 争取项目销售计划能如期实现；盘活存量资产，争取现金回笼；做好充分准备，择机启动 资本市场的股权再融资计划；采取各种方式融资，有效利用银行贷款。 4、公司未来发展战略资金需求及来源情况 由于公司于 2008 年 3 月完成了定向增发，新增了大量房地产开发项目，使得公司后 续开发资金需求大大增加。据此，公司拟采取经营性物业抵押贷款、项目公司开发贷款等 多种方式获取银行贷款支持；此外，除加速销售回笼资金之外，公司将延缓并分期偿还股 东借款，继续取得大股东在资金上的支持，以平衡公司的现金流量，满足公司发展的资金 需求。 5、2009 年度公司经营计划 2009 年将是承前启后、压力与机遇并存的一年，公司既要在充满变数的市场环境中 立足当前的运营实际，控制投资风险，确保资金平衡，又要充分研判宏观经济及行业市场 发展态势，强化战略导向与执行力，建立新的利润增长点，确保后市持续发展。2009 年 度，公司力争实现营业收入 18 亿元，营业成本 12 亿元。公司将以提升整体运营质量为目 标，以提升管理能级、夯实盈利基础为支撑，更加注重宏观研判，更加注重战略研究，更 加注重管控效率与执行力，力争通过一系列的措施推进，使公司战略更趋稳健、策略更趋 灵活、团队更趋专业，不断夯实公司的管理能级和盈利基础，在主动调整中进一步扎实主 业，待行业市场回暖时蓄势而发，向股东和社会贡献价值。 23 上海实业发展股份有限公司 2008 年年度报告 公司将重点以“权力配置合理、职责界定清晰、效率风险平衡”为原则，以“明确定 位、职能聚焦、简化程序、加强监控、激励约束”为操作思路，对公司既有组织架构及管 控模式进行全面的优化调整，通过完善管理制度、决策机制和执行机制，使调整后的管控 模式更贴近公司跨地域、多项目操作的运营管理需要，为夯实盈利基础、提升运营质量提 供有力支撑。同时，重点从项目布局、投资规模、开发速度、产品结构等指标着手，按照 “控制投资、平衡资金、防范风险、提升效率”的原则对原有经营策略进行适度调整；全 面促进房地产开发、不动产经营、物业管理、工程基建等业务板块盈利能力和运营质量的 不断提升。 （1）控制投资规模，调整开发节奏，优化产品结构。2009 年度，公司将在确保重点 项目开发建设基础上，立足全局权衡进退，采取有保有压的灵活策略。为化解市场风险， 对于具有一定升值潜力但开发周期较长、总投资额较大的项目，公司将加强行业内外的专 业合作，择优引进战略合作伙伴共同开发；对于前期规划中的投资项目，公司将对原有规 划以及当前的区位市场环境进行全面梳理和重新审视，通过必要的策略方案调整来控制整 体投资规模，力争实现以销定产；对于开工建设过程中的投资项目，将根据即期市场走势， 适当调整开发节奏，同时，以战略布局为导向，在策略调整过程中积极引导公司产品结构 的不断调整，集中有效资源开发中、高端住宅产品，将高星级酒店等商业物业控制在合理 比例，防范因资金沉淀过多而引致短期资金风险；而对于各项指标均已明确的重点投资开 发项目，本年度，公司将充分量化各项工作指标，动态监控各关键指标与节点，并全面充 实项目一线力量，着力加强对项目现场的管控能力，确保开工、竣工以及招商、销售等环 节的如期推进，全面提升既定策略的执行能力。 （2）因地因时制宜，加大营销力度，加快销售速度。加速存量变现、实现销售回款 是公司盘活资产、增加现金流、降低负债率的最实效策略。2009 年度，公司将不断提高 快速反应能力和执行力，重点关注销售指标、成本目标、现金流目标等经济类指标；因地 制宜，主动调整，全面加强项目一线的管控和销售力量，把握市场有效需求释放的时机， 着力加快存货周转，加速销售实现。同时，权衡效率与效益，优化合作商结构，全面确保 项目建设、招商、租售的顺利推进。 （3）强化资本运作，提升资产质量。加强资本运作、加快资产处置清理是提升企业 资产质量的有效途径。2009 年度，公司一方面将加强对既有优势资源和优质资产的管理、 开发及运作，追求价值最大化，努力实现优势积累与价值提升；另一方面，将积极寻求多 方合作，加强沟通与协商，继续推进非核心资产的处置清理，盘活存量资产，加快资产变 现，整体提高公司的资产质量。 （4）确保资金平衡，调整债务结构。2009 年度，公司将继续加强资金管理和成本控 制，一方面继续通过获取优惠的银行信贷来补充资金，另一方面将积极寻求资本市场融资， 同时，加快销售速度和资本运作，通过销售回款与实现特殊收益及时补充公司现金流，将 确保资金平衡、调整债务结构，降低负债率和财务成本作为全年的一项重要工作。 二、公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 1)公司于 2008 年 1 月在哈尔滨设立全资子公司哈尔滨上实置业有限公司，注册资金 5000 万元人民币。 2)2008 年 4 月，公司收购湖州湖东建设管理有限公司持有的湖州湖润建设管理有限公司 24 上海实业发展股份有限公司 2008 年年度报告 100%股权，收购价格为 100 万元，同时承担公司债务 23,213,938 元。 3)2008 年 4 月，公司以自有资金在上海联合产权交易所举牌收购上海市政工程设计研究 总院持有的上海远东国际桥梁建设有限公司（以下简称“远东桥梁公司”）18.98%股权、 上海市第一市政工程有限公司持有的远东桥梁公司 0.51%股权、上海市机械施工有限公司 持有的远东桥梁公司 0.51%股权、上海市基础工程公司持有的远东桥梁公司 0.51%股权、 上海建七实业有限公司持有的远东桥梁公司 0.51%股权、上海建五实业有限公司持有的远 东桥梁公司 0.51%股权、上海建四实业有限公司持有的远东桥梁公司 0.51%股权（共计收 购上述公司持有的远东桥梁公司 22.04%股权），收购价格 7,460.76 万元；同时以协议转 让方式收购上海浦江缆索股份有限公司所持远东桥梁公司 1.29%股权，收购价格为 439.24 万元。按照上述价格及收购方式，以共计 7,900 万元现金收购远东桥梁公司 23.33%股权。 本次股权收购完成后，公司持有远东桥梁公司 100%股权。 4）2008 年 7 月 18 日，公司第四届董事会第十八次会议通过决议，同意公司在哈尔滨设 立全资子公司，注册资金 1000 万元，并以该公司作为收购主体，以自有资金约 3.76 亿元 收购哈尔滨爱达投资置业有限公司持有的哈尔滨爱建新城约 7.89 万平方米存量房项目, 目前该事项正在实施过程中。 三、公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 四、 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 四届董事会第 2008 年 1 月 11 《中国证券报》《上海证券报》 2008 年 1 月 14 日 十二次会议 日 四届董事会第 2008 年 3 月 14 《中国证券报》《上海证券报》 2008 年 3 月 18 日 十三次会议 日 四届董事会第 2008 年 3 月 31 《中国证券报》《上海证券报》 2008 年 4 月 1 日 十四次会议 日 四届董事会第 2008 年 4 月 16 《中国证券报》《上海证券报》 2008 年 4 月 17 日 十五次会议 日 四届董事会第 2008 年 4 月 28 《中国证券报》《上海证券报》 2008 年 4 月 30 日 十六次会议 日 四届董事会第 2008 年 5 月 16 《中国证券报》《上海证券报》 2008 年 5 月 17 日 十七次会议 日 四届董事会第 2008 年 7 月 18 《中国证券报》《上海证券报》 2008 年 7 月 19 日 十八次会议 日 四届董事会第 2008 年 7 月 30 《中国证券报》《上海证券报》 2008 年 8 月 1 日 十九次会议 日 四届董事会第 2008 年 8 月 26 《中国证券报》《上海证券报》 2008 年 8 月 28 日 二十次会议 日 四届董事会第 2008 年 9 月 22 《中国证券报》《上海证券报》 2008 年 9 月 24 日 二十一次会议 日 四届董事会第 2008 年 10 月 9 《中国证券报》《上海证券报》 2008 年 10 月 10 日 二十二次会议 日 四届董事会第 2008 年 10 月 24 《中国证券报》《上海证券报》 2008 年 10 月 28 日 二十三次会议 日 四届董事会第 2008 年 11 月 7 《中国证券报》《上海证券报》 2008 年 11 月 8 日 二十四次会议 日 25 上海实业发展股份有限公司 2008 年年度报告 四届董事会第 2008 年 12 月 29 《中国证券报》《上海证券报》 2008 年 12 月 30 日 二十五次会议 日 2、董事会对股东大会决议的执行情况 （1）公司 2007 年第一次临时股东大会审议通过了非公开发行股票暨重大资产购买相关事 项，2008 年 1 月 28 日获得了中国证监会并购重组委有条件审核通过，2008 年 3 月 7 日获 得中国证券监督管理委员会核准，资产过户及股份发行工作已于 2008 年 3 月 27 日实施完 毕。 （2）2008 年 5 月，根据 2008 年 4 月 29 日召开的公司 2007 年年度股东大会决议，董事 会实施了 2007 年度利润分配方案：以非公开发行后总股本 730,845,887 股为基数，向全 体股东按 10：0.80392 的比例派送红股，同时每 10 股派发现金红利 0.096 元（含税）， 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4.0196 股股份。合计分配 65,804,661.01 元，剩 余未分配利润 151,894,659.59 元留待以后年度分配。股权登记日为 2008 年 5 月 14 日， 除权日（除息日）为 2008 年 5 月 15 日，现金红利发放日为 2008 年 5 月 20 日，新增可流 通股份上市日为 2008 年 5 月 16 日。本次利润分配及资本公积金转增股本实施公告刊登于 2008 年 5 月 9 日《中国证券报》和《上海证券报》。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 公司董事会设审计委员会，主要由独立董事组成并担任召集人，审计委员会督促并检 查公司的日常审计工作。公司董事会审计委员会分别于年审注册会计师进场实施审计前， 以及年审注册会计师出具初步意见后，两次认真审阅了公司 2008 年度财务会计报表。在 年度审计过程中，公司董事会审计委员会与会计师事务所进行了认真沟通，并对上海上会 会计师事务所有限公司《2008 年度审计工作总结》进行了审核。在此基础上，董事会审 计委员会认为，公司即将对外披露的 2008 年度财务报告符合国家颁布的企业会计准则和 《企业会计制度》的规定，在所有重大方面全面、公允地反映了公司 2008 年度的经营成 果和 2008 年 12 月 31 日的财务状况；并且，董事会审计委员会对公司 2008 年度财务会计 报表提交董事会审议事宜进行讨论并形成了决议。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 公司董事会设薪酬委员会，主要由独立董事构成并担任召集人。委员会审查了 2008 年 年度报告中董事、监事、高级管理人员薪酬，认为其薪酬的发放符合公司绩效考评及薪酬 制度的相关规定。董事会薪酬与考核委员会对公司绩效考核的具体实施管理办法进行检查 和监督。 五、公司前三年分红情况： 单位：万元 币种：人民币 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润 比率(%) 2005 年度 5,288 13,061 40.49 2006 年度 5,875 13,340 44.04 2007 年度 702 14,869 4.72 26 上海实业发展股份有限公司 2008 年年度报告 六、利润分配方案： 公司本部 2008 年度实现净利润人民币 165,681,189.73 元，按《公司法》及公司章程 的 规 定 ， 提 取 10% 法 定 盈 余 公 积 16,568,118.97 元 ， 加 上 以 前 年 度 未 分 配 利 润 151,929,038.79 元，公司本年度可供分配的利润为 301,042,109.55 元。 公司拟以 2008 年末总股本 1,083,370,873 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红 利 0.30 元（含税），合计分配现金红利 32,501,126.19 元，剩余未分配利润 268,540,983.36 元结转下一年度。 该预案尚需经公司 2008 年年度股东大会审议通过。 27 上海实业发展股份有限公司 2008 年年度报告 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 审议并通过了《公司 2007 年年度报告及摘要》 《公 2008 年 3 月 14 日，公司召开四届监事会第七次 司 2007 年度监事会工作报告》《关于修改相关条款的议案》。 2008 年 4 月 28 日，公司召开四届监事会第八次 审议并通过了公司《2008 年第一季度报告》。 会议 2008 年 8 月 26 日，公司召开四届监事会第九次 审议并通过了公司《2008 年半年度报告及摘要》。 会议 2008 年 10 月 24 日，公司召开四届监事会第十次 审议并通过了公司《2008 年第三季度报告》。 会议 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 2008 年度，公司监事会成员通过列席公司股东大会、董事会会议，参与了公司重大 投资决策讨论，并根据法律、法规对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、决策 程序、董事会对股东大会决议的执行情况及高级管理人员执行公司职务的情况进行了监 督。监事会认为，2008 年度，公司能够按照法律、法规和《公司章程》的有关规定规范 运作，不断完善内部管理和控制制度，并能有效执行；公司董事、高级管理人员在执行公 司职务时无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 2008 年度，监事会认真审议了公司各期财务报告，认为公司 2008 年度财务报告真实 地反映了公司的财务状况和经营成果，公司内控制度健全，未发现有违反财务管理制度的 行为，上海上会会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告真实、客观、准确地反映 了公司的财务状况。 (四) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 公司在报告期内发生的对外投资、收购、出售资产等交易行为符合股东和公司利益最 大化及市场化原则，价格公允，未发现内幕交易，也没有损害股东的权益或造成公司资产 流失。 (五) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 监事会认为，公司在报告期内与控股股东及其下属公司之间的关联交易，均以市场原 则进行，符合关联交易的有关规定，交易公平，价格公允，未发现有损害股东和公司利益 的情形。 28 上海实业发展股份有限公司 2008 年年度报告 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 1、关于青岛崂山区松岭路项目诉讼情况：2008 年 4 月 24 日，最高人民法院（2007）民 一终字第 127 号民事裁定书裁定驳回原告青岛国际旅游度假村有限公司对青岛上实地产 有限公司的起诉。 2、关于黄雁等 59 人诉河南国基家和万世置业有限公司及本公司诉讼情况：因原告的诉讼 请求缺乏事实依据，且原告未提供造成其房屋价值损失的证据，2008 年 5 月 21 日，郑州 市中级人民法院驳回原告诉讼请求。 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 1、买卖其他上市公司股份的情况 报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额 4,303,221.82 元。 (四) 资产交易事项 1、收购资产情况 1)2008 年 1 月 11 日，经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，公司以全资子公司哈 尔滨上实置业有限公司为收购主体，与哈尔滨爱达投资置业有限公司签订《在建工程转让 合同》，以自筹资金 6.5 亿元人民币收购哈尔滨爱达投资置业有限公司哈尔滨爱建新城河 洲街北 03 地块“盛世江南”在建工程项目。 2)2008 年 3 月 14 日，经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，公司以全资子公司哈 尔滨上实置业有限公司为收购主体，以人民币 3.49 亿元（折总建筑面积单位成本约 4997 元/平方米）现金收购哈尔滨爱建新城约 8 万平方米存量房。 3) 2008 年 10 月 9 日，经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，公司与富加发展 有限公司（以下简称“富加公司”）签订《股权转让协议》，以自有资金人民币 8023 万 元的收购价格收购富加公司持有的上海海际房地产有限公司 49%股权。本次收购已完成工 商变更登记手续。 2、出售资产情况 1)经公司于 2008 年 8 月 26 日召开的第四届董事会第二十次会议审议通过，公司将持有的 上海海锦房地产有限公司（以下简称“海锦公司”）19%的股权在上海联合产权交易所以 不低于 5844.81 万元的价格进行挂牌转让。2008 年 10 月 7 日，公司与富加公司签订《股 权转让协议》，将持有的海锦公司 19％股权转让给富加公司，转让金额合计为人民币 5844.81 万元。本次转让已完成工商变更登记手续。 2)经公司于 2008 年 10 月 9 日召开的第四届董事会第二十二次会议审议通过，公司将持有 的上海海锦房地产有限公司 32％股权以不低于 9843.88 万元的价格在上海联合产权交易 所公开挂牌转让。2008 年 12 月 15 日，公司与富加公司签订《股权转让协议》，将持有 的海锦公司 32％股权转让给富加公司，转让金额合计为人民币 9843.88 万元。本次转让 已完成工商变更登记手续。 29 上海实业发展股份有限公司 2008 年年度报告 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 单位:元 币种:人民币 交易价 关联 占同类 关联 格与市 关联 关联 关联关 关联交 交易 交易金 交易 市场 场参考 关联交易方 交易 交易 关联交易金额 系 易内容 定价 额的比 结算 价格 价格差 类型 价格 原则 例(%) 方式 异较大 的原因 按市 上海南洋胶 母公司 购买木 购买 场价 现金 合板有限公 的全资 门、地 6,431,790.87 26.70 商品 格结 结算 司 子公司 板等 算 承包湖 按市 湖州东部新 母公司 州东部 提供 场价 现金 区投资开发 的控股 新区纬 6,797,695.20 2.14 劳务 格结 结算 有限公司 子公司 一路工 算 程 按协 上海上实 提供 资产托 议价 现金 （集团）有 母公司 3,500,000.00 100.00 劳务 管 格结 结算 限公司 算 合计 / / 16,729,486.07 / / / 2、关联债权债务往来 单位：万元 币种：人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 关联关系 发生额 余额 发生额 余额 上海上实(集 母公司 -657.15 272,826.63 团)有限公司 上实置业集 母公司的全资 团(上海)有 85,882.02 96,937.38 子公司 限公司 上海实业开 联营公司 10,023.20 10,023.20 发有限公司 合计 95,248.07 379,787.21 报告期内公司向控股股东及其 0.00 子公司提供资金的发生额（元） 公司向控股股东及其子公司提 0.00 供资金的余额（元） 报告期内，公司及子公司应付上海上实（集团）有限公司 272,826.63 万元，主要系定向增发前大股东对注入的子公司代垫的前期开发费 用；公司及子公司应付上实置业集团(上海)有限公司 96,937.38 万 关联债权债务形成原因 元，系定向增发应付未付的股权、资产转让款及原股东代垫子公司 前期开发费用；公司应付上海实业开发有限公司 10,023.20 万元， 系关联方之间的往来款。 30 上海实业发展股份有限公司 2008 年年度报告 3、其他重大关联交易 1、公司控股子公司上海远东国际桥梁建设有限公司与湖州东部新区投资开发有限公司 （公 司控股股东上海上实（集团）有限公司之控股子公司）于 2008 年 5 月 5 日签订了《施工 承包合同》，由远东桥梁公司承包湖东投资公司投资建设的湖州东部新区纬一路（经四路 －经五路）工程，工程造价 1398.9652 万元。 2、公司于 2008 年 4 月 30 日通过交通银行上海长宁支行向上海上实（集团）有限公司获 取委托贷款 10 亿元人民币，用途为流动资金及工程备料等，委托贷款利息为人民银行现 时基准利率 7.47%/年，委托贷款期限为一年。 3、2008 年 8 月 6 日，经湖州吴兴区乡镇招投标中心公开招标评审，公司全资子公司上海 远东国际桥梁建设有限公司被确定为湖州东部新区纬二、纬四、环漾路工程施工招标的中 标人，中标价格为 117,565,783 元，并与湖州东部新区投资开发有限公司[其控股股东为 上海上实（集团）有限公司]签订了《施工承包合同》，负责开发上述工程。 4、公司全资子公司上海远东国际桥梁建设有限公司在廊坊上实生态城投资发展有限公司 （公司控股股东之子公司）的廊坊市万庄生态城经一路（纬一路北）、纬一路（石油社区 －采信线）工程施工招投标中中标，中标标价为 32,734,648 元，于 2009 年 9 月 1 日开工 建设。 (六) 重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 1、2007 年 12 月 27 日，公司控股股东上海上实（集团）有限公司与本公司签订《上海上 实（集团）有限公司与上海实业发展股份有限公司托管协议》，约定将上海市青浦区朱家 角镇合计 80.86 万平方米的国有土地使用权，于该协议生效之日起至该土地使用权予以转 让且转让完成之日止，委托本公司管理，由本公司负责制定并实施相应的土地开发计划。 管理费用为每年 200 万元。 2、2007 年 12 月 27 日，公司控股股东上海上实（集团）有限公司与本公司签订《上海上 实（集团）有限公司与上海实业发展股份有限公司托管协议》，约定将海外联合 18.75% 股权（上海爱建股份有限公司增资后，股权比例为 17.65%），于该协议生效之日起至该 土地使用权予以转让且转让完成之日止，委托本公司管理，管理费用为每年合计 50 万元。 3、2007 年 12 月 27 日，公司控股股东上海上实（集团）有限公司与本公司签订《上海上 实（集团）有限公司与上海实业发展股份有限公司托管协议》，约定将青岛瑞欧 45%股权， 于该协议生效之日起至该土地使用权予以转让且转让完成之日止，委托本公司管理，管理 费用为每年合计 50 万元。 4、2007 年 12 月 27 日，公司控股股东上海上实（集团）有限公司与公司签订《上海上实 （集团）有限公司与上海实业发展股份有限公司托管协议》，约定将青岛联港 50%股权， 于该协议生效之日起至该土地使用权予以转让且转让完成之日止，委托本公司管理，管理 费用为每年合计 50 万元。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 本年度公司无租赁事项。 31 上海实业发展股份有限公司 2008 年年度报告 2、担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 3,000 报告期末对子公司担保余额合计 3,000 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 3,000 担保总额占公司净资产的比例(%) 1.15 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (七) 承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺内容 履行情况 上海上实（集团）有限公司在股权分置改革过程中做 出承诺: （1）所持有的原非流通股份，自股权分置改革方案 实施之日起的十二个月内不上市交易或者转让； （2）在前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易 截至报告期末，上海上实 股改承诺 出售股份数量占公司股份总数的比例在 12 个月内不 （集团）有限公司未出现 超过 5％，在 24 个月内不超过 10％； 违反承诺的情况。 （3）通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达 到公司股份总数的 1％，自该事实发生之日起 2 个工 作日内作出公告，但公告期间无需停止出售股份。 上海上实（集团）有限公司、上海上实投资发展有限 公司在向特定对象发行股份购买资产暨重大资产购 买中所作的承诺： 上海上实（集团）有限公司作为公司向特定对象 发行股份购买资产暨重大资产购买的发行对象，以其 所拥有的部分资产为对价，认购上实发展发行的 截至报告期末，上海上实 111,776,621 股股票，并承诺在公司发行结束之日起 （集团）有限公司、上海 36 个月内不转让拥有权益的股份。 发行时所作承诺 上实投资发展有限公司未 上海上实投资发展有限公司作为公司向特定对象发 出现违反承诺的情况。 行股份购买资产暨重大资产购买的发行对象，以其所 拥有的部分资产为对价，认购上实发展发行的 31,527,623 股股票，并承诺在公司发行结束之日起 36 个月内不转让本次认购取得的上实发展股票。 上海上实（集团）有限公司与本公司签署了《避免同 业竞争声明和承诺函》，承诺避免与本公司发生同业 竞争。 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是 否达到原盈利预测及其原因作出说明： 公司完成了重大资产重组中作出的归属于 2008 年度母公司所有者的净利润 36266.30 万元的盈利预测。 32 上海实业发展股份有限公司 2008 年年度报告 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 上海上会会计师事务所有限公司 境内会计师事务所报酬 80 万元 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监 会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十) 其他重大事项的说明 1）公司在 2007 年 12 月 28 日泉州市行政服务中心举办的泉州东海滩涂整理项目挂牌活动 中，竞得东海滩涂整理项目的部分（B 区和 C 区）国有土地使用权；同时本公司在泉州设 立的全资项目公司被确定为东海滩涂整理项目回填工程建设项目的受托人，于 2008 年 1 月 28 日前与泉州土地开发有限公司签订《项目委托建设合同》，进行泉州东海滩涂整理 项目的回填工程建设。并于 2008 年 1 月 12 日前与泉州市国土资源局签订第一期《国有土 地使用权出让合同》，土地出让总金额为人民币 1,207,673,700 元。（详见公司公告：临 2008－01） 2）2008 年 1 月 28 日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公 司并购重组审核委员会审核，公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产购买的申请获 得有条件审核通过。2008 年 3 月 7 日公司收到中国证监会证监许可[2008]328 号文《关于 核准上海实业发展股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产购买的批复》， 核准公司向上海上实（集团）有限公司、上海上实投资发展有限公司发行 143,304,244 股人民币普通股购买相关资产及以自筹资金购买上实置业集团（上海）有限公司的相关资 产。同时，公司收到中国证监会证监许可[2008]329 号文《关于核准豁免上海上实（集团） 有限公司要约收购上海实业发展股份有限公司股份义务的批复》，同意豁免公司控股股东 上海上实（集团）有限公司及一致行动人上海上实投资发展有限公司因以资产认购公司非 公开发行股份而增持 143,304,244 股股份，合计控制公司 67.96%的股份而应履行的要约 收购义务。2008 年 3 月 27 日，本次非公开发行的资产过户及股权登记相关事宜全部实施 完毕（详见公司公告:临 2008－07、临 2008－09、临 2008－17）。 3）公司和上海上实（集团）有限公司（以下简称“上海上实”）、上海海外公司（以下 简称“海外公司”）、百联集团有限公司（以下简称“百联集团”）、锦江国际（集团） 有限公司（以下简称“锦江集团”）、上海绿地（集团）有限公司（以下简称“绿地集团”）、 上海工业欧亚发展中心（以下简称“工业欧亚”）、上海建工（集团）总公司（以下简称 “建工集团”）与上海爱建股份有限公司（以下简称“爱建股份”）签订《上海海外联合 投资股份有限公司增资扩股协议》，由爱建股份向上海海外联合投资股份有限公司（以下 简称“海外联投”）增资人民币 0.5 亿元。增资后，海外联投的注册资本由人民币 8 亿元 增加至 8.5 亿元，公司持有海外联投的股份由原来的 18.75%变更为 17.65%，上海上实持 有的股份由原来的 18.75%变更为 17.65%，海外公司持有的股份由原来的 12.50%变更为 11.765%，百联集团持有的股份由原来的 12.50%变更为 11.765%，锦江集团持有的股份由 原来的 12.50%变更为 11.765%，绿地集团持有的股份由原来的 12.50%变更为 11.765%，工 业欧亚持有的股份由原来的 6.25%变更为 5.88%，建工集团持有的股份为 6.25%变更为 5.88%，爱建股份持有股份 5.88%。（详见公司公告：临 2008－08） 33 上海实业发展股份有限公司 2008 年年度报告 4）2008 年 7 月 1 日，公司召开总裁办公会议，同意公司控股子公司重庆华新国际实业有 限公司收购成都华新国际城市发展有限公司（公司下属子公司）所持有的重庆华新国际城 市发展有限公司（公司下属子公司）15％股权，转让价格为人民币 3,709,066.53 元。报 告期内已完成工商变更手续。 5) 根据泉州东海滩涂整理项目挂牌成交确认书，本公司全资子公司泉州市上实投资发展 有限公司于 2008 年 7 月 30 日与福建省泉州市国土资源局签订了第二期《国有建设用地使 用权出让合同》，出让宗地编号为 C－5、C－6－1、C－6－2 地块，出让总面积 143,205 平方米，出让总金额为人民币 924,256,300 元。由于公司了解到泉州市规划管理部门对该 地块的控规指标与当初土地挂牌时挂牌文件中设定的规划条件存在较大差异，且该规划调 整将给项目后续开发带来较大的不确定性。此外，鉴于国际金融海啸及国内经济形势和房 地产市场发生了重大变化，使公司在该项目的投资风险及不确定因素增加。本着对全体股 东负责、确保股东利益最大化的原则，公司决定暂缓支付上述土地出让款，并就相关事宜 与泉州市人民政府进行磋商（详见公司公告：临 2008－33、临 2008－45）。目前，与泉 州市政府就该事宜的协商工作正在积极进行中。 (十一) 信息披露索引 刊载的报刊名称 事项 刊载日期 刊载的互联网网站及检索路径 及版面 《上海实业发展股份有限公司泉州 《中国证券报》 上海证券交易所网站 2008 年 1 月 3 日 项目摘牌公告》（临 2008－01） 《上海证券报》 （http://www.sse.com.cn) 《上海实业发展股份有限公司关于 《中国证券报》 上海证券交易所网站 设立哈尔滨全资子公司的公告》 （临 2008 年 1 月 7 日 《上海证券报》 （http://www.sse.com.cn) 2008－02） 《上海实业发展股份有限公司第四 《中国证券报》 上海证券交易所网站 届董事会第十二次会议决议公告》 2008 年 1 月 14 日 《上海证券报》 （http://www.sse.com.cn) （临 2008－03） 《上海实业发展股份有限公司收购 《中国证券报》 上海证券交易所网站 哈尔滨爱建新城在建工程项目公 2008 年 1 月 14 日 《上海证券报》 （http://www.sse.com.cn) 告》（临 2008－04） 《上海实业发展股份有限公司有限 《中国证券报》 上海证券交易所网站 售条件的流通股上市流通的公告》 2008 年 1 月 19 日 《上海证券报》 （http://www.sse.com.cn) （临 2008－05） 《上海实业发展股份有限公司关于 中国证监会并购重组审核委员会审 《中国证券报》 上海证券交易所网站 核公司向特定对象发行股份购买资 2008 年 1 月 28 日 《上海证券报》 （http://www.sse.com.cn) 产暨重大资产购买事宜的停牌公 告》（临 2008－06） 《上海实业发展股份有限公司关于 向特定对象发行股份购买资产暨重 《中国证券报》 上海证券交易所网站 大资产购买方案获得中国证监会并 2008 年 1 月 29 日 《上海证券报》 （http://www.sse.com.cn) 购重组审核委员会有条件审核通过 的公告》（临 2008－07） 上海实业发展股份有限公司提示性 《中国证券报》 上海证券交易所网站 2008 年 3 月 3 日 公告》（临 2008－08） 《上海证券报》 （http://www.sse.com.cn) 《上海实业发展股份有限公司关于 《中国证券报》 上海证券交易所网站 公司向特定对象发行股份购买资产 2008 年 3 月 11 日 《上海证券报》 （http://www.sse.com.cn) 暨重大资产购买获得中国证券监督 34 上海实业发展股份有限公司 2008 年年度报告 管理委员会核准的公告》（临 2008 －09） 《上海实业发展股份有限公司向特 《中国证券报》 上海证券交易所网站 定对象发行股份购买资产暨重大资 2008 年 3 月 11 日 《上海证券报》 （http://www.sse.com.cn) 产购买报告书摘要》 （临 2008－10） 《上海实业发展股份有限公司第四 《中国证券报》 上海证券交易所网站 届董事会第十三次会议决议的公 2008 年 3 月 18 日 《上海证券报》 （http://www.sse.com.cn) 告》（临 2008－11） 《上海实业发展股份有限公司第四 《中国证券报》 上海证券交易所网站 届监事会第七次会议决议的公告》 2008 年 3 月 18 日 《上海证券报》 （http://www.sse.com.cn) （临 2008－12） 《上海实业发展股份有限公司收购 《中国证券报》 上海证券交易所网站 哈尔滨爱建新城存量房项目公告》 2008 年 3 月 18 日 《上海证券报》 （http://www.sse.com.cn) （临 2008－13） 《上海实业发展股份有限公司关于 《中国证券报》 上海证券交易所网站 2007 年年度报告的更正公告》（临 2008 年 3 月 22 日 《上海证券报》 （http://www.sse.com.cn) 2008－14） 《上海实业发展股份有限公司董事 《中国证券报》 上海证券交易所网站 会关于 2008 年第一季度业绩预增 2008 年 3 月 26 日 《上海证券报》 （http://www.sse.com.cn) 公告》（临 2008－15） 《上海实业发展股份有限公司关于 《中国证券报》 上海证券交易所网站 更换员工监事的公告》（临 2008－ 2008 年 3 月 26 日 《上海证券报》 （http://www.sse.com.cn) 16） 《上海实业发展股份有限公司向特 定对象发行股票购买资产及资产购 《中国证券报》 上海证券交易所网站 2008 年 3 月 28 日 买实施情况报告暨股份变动公告》 《上海证券报》 （http://www.sse.com.cn) （临 2008－17） 《上海实业发展股份有限公司股份 《中国证券报》 上海证券交易所网站 2008 年 3 月 29 日 变动公告更正公告》 （临 2008－18） 《上海证券报》 （http://www.sse.com.cn) 《上海实业发展股份有限公司第四 《中国证券报》 上海证券交易所网站 届董事会第十四次会议决议的公 2008 年 4 月 1 日 《上海证券报》 （http://www.sse.com.cn) 告》（临 2008－19） 《上海实业发展股份有限公司关于 《中国证券报》 上海证券交易所网站 召开公司 2007 年年度股东大会的 2008 年 4 月 8 日 《上海证券报》 （http://www.sse.com.cn) 公告》（临 2008－20） 《上海实业发展股份有限公司提示 《中国证券报》 上海证券交易所网站 2008 年 4 月 8 日 性公告》（临 2008－21） 《上海证券报》 （http://www.sse.com.cn) 《上海实业发展股份有限公司第四 《中国证券报》 上海证券交易所网站 届董事会第十五次会议决议的公告 2008 年 4 月 17 日 《上海证券报》 （http://www.sse.com.cn) 暨对外投资公告》（临 2008－22） 上海证券交易所网站 《上海实业发展股份有限公司关于 《中国证券报》 （http://www.sse.com.cn)上海 收购湖州湖润建设管理有限公司股 2008 年 4 月 17 日 《上海证券报》 证券交易所网站 权的公告》（临 2008－23） （http://www.sse.com.cn) 《上海实业发展股份有限公司第四 《中国证券报》 上海证券交易所网站 届董事会第十六次会议决议的公 2008 年 4 月 30 日 《上海证券报》 （http://www.sse.com.cn) 告》（临 2008－24） 《上海实业发展股份有限公司 2007 《中国证券报》 上海证券交易所网站 年年度股东大会决议公告》 （临 2008 2008 年 4 月 30 日 《上海证券报》 （http://www.sse.com.cn) －25） 《上海实业发展股份有限公司关联 《中国证券报》 2008 年 5 月 6 日 上海证券交易所网站 35 上海实业发展股份有限公司 2008 年年度报告 交易公告》（临 2008－26） 《上海证券报》 （http://www.sse.com.cn) 《上海实业发展股份有限公司 2007 《中国证券报》 上海证券交易所网站 年度利润分配及资本公积金转增股 2008 年 5 月 9 日 《上海证券报》 （http://www.sse.com.cn) 本实施公告》（临 2008－27） 《上海实业发展股份有限公司第四 《中国证券报》 上海证券交易所网站 届董事会第十七次会议决议的公 2008 年 5 月 17 日 《上海证券报》 （http://www.sse.com.cn) 告》（临 2008－28） 《上海实业发展股份有限公司关于 《中国证券报》 上海证券交易所网站 变更办公地址的公告》（临 2008－ 2008 年 5 月 29 日 《上海证券报》 （http://www.sse.com.cn) 29） 《上海实业发展股份有限公司关于 《中国证券报》 上海证券交易所网站 向四川汶川地震灾区捐赠的公告》 2008 年 6 月 4 日 《上海证券报》 （http://www.sse.com.cn) （临 2008－30） 《上海实业发展股份有限公司第四 《中国证券报》 上海证券交易所网站 届董事会第十八次会议决议的公 2008 年 7 月 19 日 《上海证券报》 （http://www.sse.com.cn) 告》（临 2008－31） 《上海实业发展股份有限公司第四 《中国证券报》 上海证券交易所网站 届董事会第十九次会议决议公告暨 2008 年 8 月 1 日 《上海证券报》 （http://www.sse.com.cn) 对外担保公告》（临 2008－32） 《上海实业发展股份有限公司提示 《中国证券报》 上海证券交易所网站 2008 年 8 月 5 日 性公告》（临 2008－33） 《上海证券报》 （http://www.sse.com.cn) 《上海实业发展股份有限公司第四 《中国证券报》 上海证券交易所网站 届董事会第二十次会议决议的公 2008 年 8 月 28 日 《上海证券报》 （http://www.sse.com.cn) 告》（临 2008－34） 《上海实业发展股份有限公司第四 《中国证券报》 上海证券交易所网站 届监事会第九次会议决议公告》 （临 2008 年 8 月 28 日 《上海证券报》 （http://www.sse.com.cn) 2008－35） 《上海实业发展股份有限公司第四 《中国证券报》 上海证券交易所网站 届董事会第二十一次会议决议的公 2008 年 9 月 24 日 《上海证券报》 （http://www.sse.com.cn) 告》（临 2008－36） 《上海实业发展股份有限公司关于 控股子公司上海海锦房地产有限公 《中国证券报》 上海证券交易所网站 2008 年 10 月 8 日 司 19％股权挂牌出售应价情况及股 《上海证券报》 （http://www.sse.com.cn) 权转让的公告》（临 2008－37） 《上海实业发展股份有限公司第四 《中国证券报》 上海证券交易所网站 届董事会第二十二次会议决议公 2008 年 10 月 10 日 《上海证券报》 （http://www.sse.com.cn) 告》（临 2008－38） 《上海实业发展股份有限公司对外 《中国证券报》 上海证券交易所网站 2008 年 10 月 10 日 投资公告》（临 2008－39） 《上海证券报》 （http://www.sse.com.cn) 《上海实业发展股份有限公司第四 《中国证券报》 上海证券交易所网站 届董事会第二十三次会议决议的公 2008 年 10 月 28 日 《上海证券报》 （http://www.sse.com.cn) 告》（临 2008－40） 《上海实业发展股份有限公司 2008 《中国证券报》 上海证券交易所网站 2008 年 10 月 28 日 年度业绩预增公告》 （临 2008－41） 《上海证券报》 （http://www.sse.com.cn) 《上海实业发展股份有限公司第四 《中国证券报》 上海证券交易所网站 届董事会第二十四次会议决议的公 2008 年 11 月 8 日 《上海证券报》 （http://www.sse.com.cn) 告》（临 2008－42） 《上海实业发展股份有限公司股票 《中国证券报》 上海证券交易所网站 2008 年 11 月 24 日 交易异常波动公告》 （临 2008－43） 《上海证券报》 （http://www.sse.com.cn) 《上海实业发展股份有限公司关于 《中国证券报》 上海证券交易所网站 2008 年 12 月 16 日 子公司上海海锦房地产有限公司 32 《上海证券报》 （http://www.sse.com.cn) 36 上海实业发展股份有限公司 2008 年年度报告 ％股权挂牌出售应价情况及股权转 让的公告》（临 2008－44） 《上海实业发展股份有限公司提示 《中国证券报》 上海证券交易所网站 2008 年 12 月 20 日 性公告》（临 2008－45） 《上海证券报》 （http://www.sse.com.cn) 上海证券交易所网站 《上海实业发展股份有限公司有限 《中国证券报》 （http://www.sse.com.cn)上海 售条件的流通股上市公告》 （临 2008 2008 年 12 月 23 日 《上海证券报》 证券交易所网站 －46） （http://www.sse.com.cn) 《中国证券报》 《上海实业发展股份有限公司第四 《上海证券报》 上海证券交易所网站 届董事会第二十五次会议决议的公 2008 年 12 月 30 日 《中国证券报》 （http://www.sse.com.cn) 告》（临 2008－47） 《上海证券报》 37 上海实业发展股份有限公司 2008 年年度报告 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经大信会计师事务有限公司注册会计师李波、欧阳丹审计，并出 具了标准无保留意见的审计报告。 （一） 审计报告 审计报告 上会师报字(2009)第 0358 号 上海实业发展股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海实业发展股份有限公司(以下简称“贵公司”)财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表，2008 年度的利润表、所有者权益变动表和现金流量表 以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：(1) 设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误 而导致的重大错报；(2)选择和运用恰当的会计政策；(3)作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册 会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德 规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审 计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的 评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计 程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政 策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允 反映了贵公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 上海上会会计师事务所有限公司 中国注册会计师：李波、欧阳丹 上海市威海路 755 号文新报业大厦 20 层 2009 年 3 月 19 日 38 上海实业发展股份有限公司 2008 年年度报告 （二） 财务报表 合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:上海实业发展股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 1 1,518,306,764.33 1,879,290,279.99 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 2 4,000,000.00 应收票据 应收账款 3 103,595,897.19 37,434,676.90 预付款项 4 178,181,147.45 107,046,697.22 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 5 32,112,485.03 其他应收款 6 702,468,712.12 360,364,639.45 买入返售金融资产 存货 7 6,685,500,801.86 4,562,080,446.25 一年内到期的非流动 8 220,679,659.85 资产 其他流动资产 流动资产合计 9,408,732,982.80 6,982,329,224.84 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 9 42,300,000.00 长期应收款 10 113,280,779.34 548,152,366.58 长期股权投资 11 303,552,393.71 400,593,827.30 投资性房地产 12 1,626,325,337.85 1,013,595,011.96 固定资产 13 31,861,776.98 32,297,154.52 在建工程 764,938.52 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 14 8,294,169.75 长期待摊费用 5,315,813.22 39 上海实业发展股份有限公司 2008 年年度报告 递延所得税资产 15 10,694,826.36 13,365,332.08 其他非流动资产 16 44,910,773.01 50,619,773.01 非流动资产合计 2,145,000,808.74 2,100,923,465.45 资产总计 11,553,733,791.54 9,083,252,690.29 流动负债： 短期借款 19 2,301,000,000.00 1,320,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 10,000,000.00 应付账款 20 272,179,217.73 581,825,844.22 预收款项 21 251,399,853.48 284,848,200.96 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 22 5,562,590.40 18,984,286.20 应交税费 23 298,905,354.71 272,588,337.79 应付利息 应付股利 268,852.55 其他应付款 24 4,214,133,042.49 3,064,745,294.04 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动 25 199,071,356.00 负债 其他流动负债 流动负债合计 7,343,448,911.36 5,752,063,319.21 非流动负债： 长期借款 26 1,321,406,409.88 108,951,630.25 应付债券 长期应付款 27 92,239,409.63 92,239,409.63 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 1,413,645,819.51 201,191,039.88 负债合计 8,757,094,730.87 5,953,254,359.09 股东权益： 股本 28 1,083,370,873.00 587,541,643.00 资本公积 29 817,331,462.29 1,685,160,280.70 减：库存股 40 上海实业发展股份有限公司 2008 年年度报告 盈余公积 30 165,856,583.47 149,288,464.50 一般风险准备 未分配利润 31 531,301,268.93 250,314,485.89 外币报表折算差额 归属于母公司所有者 2,597,860,187.69 2,672,304,874.09 权益合计 少数股东权益 198,778,872.98 457,693,457.11 股东权益合计 2,796,639,060.67 3,129,998,331.20 负债和股东权益合 11,553,733,791.54 9,083,252,690.29 计 公司法定代表人：陆申先生 总裁：季岗先生 财务总监：赵卫群女士 41 上海实业发展股份有限公司 2008 年年度报告 母公司资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:上海实业发展股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 867,179,306.26 898,031,398.16 交易性金融资产 应收票据 应收账款 3,694,837.43 4,016,456.00 预付款项 10,542,735.00 366,500.00 应收利息 应收股利 32,112,485.03 其他应收款 2,492,219,703.80 405,575,250.75 存货 一年内到期的非流动资 产 其他流动资产 流动资产合计 3,373,636,582.49 1,340,102,089.94 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 2,895,702,398.27 1,337,308,352.73 投资性房地产 899,997,095.02 416,494,504.98 固定资产 5,027,024.74 1,507,205.09 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 4,558,848.97 递延所得税资产 189,509.73 52,395.68 其他非流动资产 非流动资产合计 3,805,474,876.73 1,755,362,458.48 资产总计 7,179,111,459.22 3,095,464,548.42 流动负债： 短期借款 1,700,000,000.00 1,150,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 42 上海实业发展股份有限公司 2008 年年度报告 应付账款 4,040,171.74 4,016,456.00 预收款项 109,100.00 应付职工薪酬 1,135,236.33 1,177,104.31 应交税费 23,951,866.72 11,836,278.82 应付利息 应付股利 其他应付款 2,777,623,997.82 522,015,641.38 一年内到期的非流动负 债 其他流动负债 流动负债合计 4,506,860,372.61 1,689,045,480.51 非流动负债： 长期借款 306,406,409.88 63,951,630.25 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 306,406,409.88 63,951,630.25 负债合计 4,813,266,782.49 1,752,997,110.76 股东权益： 股本 1,083,370,873.00 587,541,643.00 资本公积 858,085,020.48 430,447,916.33 减：库存股 盈余公积 123,346,673.70 106,778,554.73 未分配利润 301,042,109.55 217,699,323.60 外币报表折算差额 股东权益合计 2,365,844,676.73 1,342,467,437.66 负债和股东权益合计 7,179,111,459.22 3,095,464,548.42 公司法定代表人：陆申先生 总裁：季岗先生 财务总监：赵卫群女士 合并利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 2,010,852,075.58 2,340,377,922.72 其中：营业收入 32 2,010,852,075.58 2,340,377,922.72 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 1,609,455,995.36 2,263,653,040.40 43 上海实业发展股份有限公司 2008 年年度报告 其中：营业成本 32 1,138,197,491.58 1,648,364,473.13 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 33 241,458,219.65 260,734,916.74 销售费用 45,633,037.92 103,114,654.67 管理费用 95,042,929.40 197,131,160.52 财务费用 34 77,247,390.11 70,482,169.00 资产减值损失 35 11,876,926.70 -16,174,333.66 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 36 148,338,811.28 97,513,620.53 列） 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 汇兑收益（损失以“－”号填 列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 549,734,891.50 174,238,502.85 加：营业外收入 37 12,547,462.38 7,290,947.90 减：营业外支出 38 1,217,941.47 1,455,071.35 其中：非流动资产处置净损失 四、利润总额（亏损总额以“－”号 561,064,412.41 180,074,379.40 填列） 减：所得税费用 39 184,587,743.96 106,119,870.04 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 376,476,668.45 73,954,509.36 归属于母公司所有者的净利润 363,325,186.82 91,129,300.52 少数股东损益 13,151,481.63 -17,174,791.16 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.34 0.13 （二）稀释每股收益 0.34 0.13 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：11,460,069.85 元。 公司法定代表人：陆申先生 总裁：季岗先生 财务总监：赵卫群女士 44 上海实业发展股份有限公司 2008 年年度报告 母公司利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 70,398,855.15 67,101,153.80 减：营业成本 34,108,976.66 34,887,297.25 营业税金及附加 15,195,559.19 8,848,940.46 销售费用 管理费用 43,258,035.34 33,843,295.92 财务费用 38,439,325.55 18,829,081.46 资产减值损失 466,951.79 242,531.71 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号 239,330,102.80 81,149,072.46 填列） 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 178,260,109.42 51,599,079.46 加：营业外收入 4,674,315.00 87,483.74 减：营业外支出 110,812.86 500,000.00 其中：非流动资产处置净损 失 三、利润总额（亏损总额以“－”号 182,823,611.56 51,186,563.20 填列） 减：所得税费用 17,142,421.83 6,406,157.53 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 165,681,189.73 44,780,405.67 公司法定代表人：陆申先生 总裁：季岗先生 财务总监：赵卫群女士 45 上海实业发展股份有限公司 2008 年年度报告 合并现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 2,205,514,219.15 2,023,751,920.82 收到的现金 客户存款和同业存放 款项净增加额 向中央银行借款净增 加额 向其他金融机构拆入 资金净增加额 收到原保险合同保费 取得的现金 收到再保险业务现金 净额 保户储金及投资款净 增加额 处置交易性金融资产 净增加额 收取利息、手续费及 佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加 额 收到的税费返还 13,811,314.28 5,388,397.82 收到其他与经营活动 40 228,681,705.72 233,383,815.02 有关的现金 经营活动现金流入 2,448,007,239.15 2,262,524,133.66 小计 购买商品、接受劳务 3,967,657,049.67 2,420,557,701.28 支付的现金 客户贷款及垫款净增 加额 存放中央银行和同业 款项净增加额 支付原保险合同赔付 款项的现金 支付利息、手续费及 佣金的现金 支付保单红利的现金 46 上海实业发展股份有限公司 2008 年年度报告 支付给职工以及为职 132,615,084.80 124,557,480.46 工支付的现金 支付的各项税费 376,454,618.27 315,411,148.52 支付其他与经营活动 41 298,105,797.80 428,568,443.41 有关的现金 经营活动现金流出 4,774,832,550.54 3,289,094,773.67 小计 经营活动产生的 -2,326,825,311.39 -1,026,570,640.01 现金流量净额 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 208,427,440.00 175,947,200.00 取得投资收益收到的 58,402,683.99 167,987,312.87 现金 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 239,742.74 432,553.61 的现金净额 处置子公司及其他营 59,680,903.00 88,174,642.11 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流入 326,750,769.73 432,541,708.59 小计 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 13,589,138.73 7,282,514.14 的现金 投资支付的现金 296,416,051.99 203,056,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出 310,005,190.72 210,338,514.14 小计 投资活动产生的 16,745,579.01 222,203,194.45 现金流量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 100,503,436.40 其中：子公司吸收少 数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 3,731,000,000.00 1,352,470,000.00 发行债券收到的现金 47 上海实业发展股份有限公司 2008 年年度报告 收到其他与筹资活动 734,171,622.17 1,128,021,318.77 有关的现金 筹资活动现金流入 4,465,171,622.17 2,580,994,755.17 小计 偿还债务支付的现金 1,637,545,220.37 805,933,666.27 分配股利、利润或偿 302,350,793.38 257,548,547.88 付利息支付的现金 其中：子公司支付给 少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动 565,680,523.00 340,500,000.00 有关的现金 筹资活动现金流出 2,505,576,536.75 1,403,982,214.15 小计 筹资活动产生的 1,959,595,085.42 1,177,012,541.02 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现 -4,571,195.78 -2,355,562.83 金等价物的影响 合并范围变更 -5,927,672.92 32,443,344.61 五、现金及现金等价物净 -360,983,515.66 402,732,877.24 增加额 加：期初现金及现金 1,879,290,279.99 1,476,557,402.75 等价物余额 六、期末现金及现金等价 1,518,306,764.33 1,879,290,279.99 物余额 公司法定代表人：陆申先生 总裁：季岗先生 财务总监：赵卫群女士 48 上海实业发展股份有限公司 2008 年年度报告 母公司现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 68,765,175.65 64,586,761.64 收到的现金 收到的税费返还 4,673,648.00 1,738,619.00 收到其他与经营活动 12,139,703.54 8,917,630.32 有关的现金 经营活动现金流入 85,578,527.19 75,243,010.96 小计 购买商品、接受劳务 14,827,442.44 25,584,322.22 支付的现金 支付给职工以及为职 26,498,002.20 25,320,305.00 工支付的现金 支付的各项税费 24,624,328.72 39,158,730.66 支付其他与经营活动 25,225,140.32 49,363,018.03 有关的现金 经营活动现金流出 91,174,913.68 139,426,375.91 小计 经营活动产生的 -5,596,386.49 -64,183,364.95 现金流量净额 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 14,027,020.01 65,147,200.00 取得投资收益收到的 160,310,293.09 67,064,089.02 现金 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 900.00 18,390.81 的现金净额 处置子公司及其他营 59,680,903.00 71,918,000.00 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流入 234,019,116.10 204,147,679.83 小计 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 9,125,758.25 3,654,421.00 的现金 投资支付的现金 341,159,181.99 659,656,000.00 取得子公司及其他营 49 上海实业发展股份有限公司 2008 年年度报告 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出 350,284,940.24 663,310,421.00 小计 投资活动产生的 -116,265,824.14 -459,162,741.17 现金流量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 2,050,000,000.00 1,150,000,000.00 收到其他与筹资活动 1,750,181,624.27 497,707,840.66 有关的现金 筹资活动现金流入 3,800,181,624.27 1,647,707,840.66 小计 偿还债务支付的现金 1,257,545,220.37 657,235,600.77 分配股利、利润或偿 75,736,220.35 90,236,476.35 付利息支付的现金 支付其他与筹资活动 2,375,890,064.82 有关的现金 筹资活动现金流出 3,709,171,505.54 747,472,077.12 小计 筹资活动产生的 91,010,118.73 900,235,763.54 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净 -30,852,091.90 376,889,657.42 增加额 加：期初现金及现金 898,031,398.16 521,141,740.74 等价物余额 六、期末现金及现金等价 867,179,306.26 898,031,398.16 物余额 公司法定代表人：陆申先生 总裁：季岗先生 财务总监：赵卫群女士 50 合并所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 本年金额 归属于母公司所有者权益 一 般 项目 减： 风 其 少数 股本 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 险 他 股 准 备 一、 上年年末 587,541,643.00 1,685,160,280.70 149,288,464.50 250,314,485.89 457,6 余额 加： 同一 控制下企业 合并产生的 追溯调整 会 计政策变更 前 期差错更正 其 他 二、本年年初 587,541,643.00 1,685,160,280.70 149,288,464.50 250,314,485.89 457,6 余额 三、本年增减 变动金额（减 495,829,230.00 -867,828,818.41 16,568,118.97 280,986,783.04 -258,9 少以“－”号 填列） （一）净利润 363,325,186.82 13,1 （二）直接计 801,469.26 -7 51 上海实业发展股份有限公司 2008 年年度报告 入所有者权 益的利得和 损失 1．可供出售 金融资产公 允价值变动 净额 2．权益法下 被投资单位 其他所有者 98,679.69 权益变动的 影响 3．与计入所 有者权益项 目相关的所 得税影响 4．其他 702,789.57 -7 上述（一）和 801,469.26 363,325,186.82 12,4 （二）小计 （三）所有者 投入和减少 143,304,244.00 -574,859,465.67 -257,9 资本 1．所有者投 143,304,244.00 721,407,926.15 入资本 2．股份支付 计入所有者 权益的金额 3．其他 -1,296,267,391.82 -257,9 （四）利润分 58,754,164.00 16,568,118.97 -82,338,403.78 -13,4 配 1．提取盈余 16,568,118.97 -16,568,118.97 公积 2．提取一般 52 上海实业发展股份有限公司 2008 年年度报告 风险准备 3．对所有者 （或股东）的 58,754,164.00 -65,770,284.81 -13,4 分配 4．其他 （五）所有者 权益内部结 293,770,822.00 -293,770,822.00 转 1．资本公积 转增资本（或 293,770,822.00 -293,770,822.00 股本） 2．盈余公积 转增资本（或 股本） 3．盈余公积 弥补亏损 4．其他 四、本期期末 1,083,370,873.00 817,331,462.29 165,856,583.47 531,301,268.93 198,7 余额 上年金额 归属于母公司所有者权益 一 般 项目 减： 风 少数 股本 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 其他 险 股 准 备 一、 上年年末 587,541,643.00 1,684,990,499.95 144,810,423.93 228,923,865.58 352, 余额 加： 同一 53 上海实业发展股份有限公司 2008 年年度报告 控制下企业 合并产生的 追溯调整 会 计政策变更 前 期差错更正 其 他 二、本年年初 587,541,643.00 1,684,990,499.95 144,810,423.93 228,923,865.58 352, 余额 三、本年增减 变动金额（减 169,780.75 4,478,040.57 21,390,620.31 105, 少以“－”号 填列） （一）净利润 91,129,300.52 -17, （二）直接计 入所有者权 169,780.75 -6,506,475.34 益的利得和 损失 1．可供出售 金融资产公 允价值变动 净额 2．权益法下 被投资单位 其他所有者 169,780.75 权益变动的 影响 3．与计入所 有者权益项 54 上海实业发展股份有限公司 2008 年年度报告 目相关的所 得税影响 4．其他 -6,506,475.34 上述（一）和 169,780.75 84,622,825.18 -17, （二）小计 （三）所有者 投入和减少 122, 资本 1．所有者投 68, 入资本 2．股份支付 计入所有者 权益的金额 3．其他 54, （四）利润分 4,478,040.57 -63,232,204.87 配 1．提取盈余 4,478,040.57 -4,478,040.57 公积 2．提取一般 风险准备 3．对所有者 （或股东）的 -58,754,164.30 分配 4．其他 （五）所有者 权益内部结 转 1．资本公积 转增资本（或 股本） 2．盈余公积 转增资本（或 股本） 55 上海实业发展股份有限公司 2008 年年度报告 3．盈余公积 弥补亏损 4．其他 四、本期期末 587,541,643.00 1,685,160,280.70 149,288,464.50 250,314,485.89 457, 余额 公司法定代表人：陆申先生 总裁：季岗先生 56 上海实业发展股份有限公司 2008 年年度报告 母公司所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 本年金额 项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利 一、上年年末余额 587,541,643.00 430,447,916.33 106,778,554.73 217,699 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 587,541,643.00 430,447,916.33 106,778,554.73 217,699 三、本年增减变动金额 495,829,230.00 427,637,104.15 16,568,118.97 83,342 （减少以“－”号填列） （一）净利润 165,681 （二）直接计入所有者 权益的利得和损失 1．可供出售金融资产 公允价值变动净额 2．权益法下被投资单 位其他所有者权益变 动的影响 3．与计入所有者权益 项目相关的所得税影 响 4．其他 上述（一）和（二）小 165,681 计 （三）所有者投入和减 143,304,244.00 721,407,926.15 少资本 1．所有者投入资本 143,304,244.00 721,407,926.15 2．股份支付计入所有 者权益的金额 3．其他 57 上海实业发展股份有限公司 2008 年年度报告 （四）利润分配 58,754,164.00 16,568,118.97 -82,338 1．提取盈余公积 16,568,118.97 -16,568 2．对所有者（或股东） 58,754,164.00 -65,770 的分配 3．其他 （五）所有者权益内部 293,770,822.00 -293,770,822.00 结转 1．资本公积转增资本 293,770,822.00 -293,770,822.00 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 1,083,370,873.00 858,085,020.48 123,346,673.70 301,042 上年金额 项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利 一、上年年末余额 587,541,643.00 430,447,916.33 102,300,514.16 236,151 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 587,541,643.00 430,447,916.33 102,300,514.16 236,151 三、本年增减变动金额 4,478,040.57 -18,451 （减少以“－”号填列） （一）净利润 44,780 （二）直接计入所有者 权益的利得和损失 1．可供出售金融资产 公允价值变动净额 2．权益法下被投资单 58 上海实业发展股份有限公司 2008 年年度报告 位其他所有者权益变 动的影响 3．与计入所有者权益 项目相关的所得税影 响 4．其他 上述（一）和（二）小 44,780 计 （三）所有者投入和减 少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有 者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 4,478,040.57 -63,232 1．提取盈余公积 4,478,040.57 -4,478 2．对所有者（或股东） -58,754 的分配 3．其他 （五）所有者权益内部 结转 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 587,541,643.00 430,447,916.33 106,778,554.73 217,699 公司法定代表人：陆申先生 总裁：季岗先生 财务总监 59 财务报表附注： 一、公司的基本情况 上海实业发展股份有限公司(以下简称“公司”)更名前为“上海浦东不锈薄板股份有限公司”。公司 系于 1995 年经沪经企(1995)608 号文批准，采用募集方式设立的股份有限公司，并于 1996 年 9 月 25 日 在上海证券交易所上市交易。 公司于 2003 年 1 月实施重大资产重组并于 2003 年 2 月 26 日领取上海市工商行政管理局颁发的注册号 为 3100001004379 号企业法人营业执照，公司名称变更为上海实业发展股份有限公司， 总股本 587,541,643 股。经营范围变更为：房地产开发和经营，实业投资，资产经营，国内贸易，信息服务(上述经营范围 不涉及前置审批项目)。 2008年3月，公司完成了向特定对象非公开发行股票143,304,244股。2008年5月，公司完成了将资本公积 和未分配利润向全体股东转增股份总额352,524,986股。截至2008年12月31日，公司总股本1,083,370,873 股。 本财务报表于 2009 年 3 月 19 日经公司第四届董事会第二十八次会议批准报出。 二、公司遵循企业会计准则的声明 公司财务报表及附注系按财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则》及其应用指南、企业会计准 则解释以及其他相关规定的要求编制，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等 有关信息。 三、重要会计政策和会计估计 1、财务报表的编制基础 公司以持续经营为财务报表的编制基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则―基本准 则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定，并基于以下所述重要会计政策、会计估 计进行编制。 2、会计年度 自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3、记账本位币 人民币元。 4、 记账基础及计量属性 60 上海实业发展股份有限公司 2008 年年度报告 公司以权责发生制为记账基础。 公司一般采用历史成本对会计要素进行计量，在保证所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量的前 提下采用重置成本、可变现净值、现值及公允价值进行计量。 5、 现金等价物 指公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 6、 外币交易折算 (1) 外币交易在初始确认时，采用交易发生当日中国人民银行公布的人民币外汇牌价中间价将外币金额 折算为人民币金额。 (2) 于资产负债表日，按照下列方法对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理： ① 外币货币性项目，采用资产负债表日中国人民银行公布的人民币外汇牌价中间价折算。因资产负债 表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。 ② 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金 额； 以公允价值计量的交易性金融资产，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币 金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动(含汇率变动)处理，计入当期损益。 7、金融工具 (1) 金融工具，是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。 (2) 金融资产在初始确认时划分为下列四类： ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融资产； ② 持有至到期投资； ③ 应收款项； ④ 可供出售金融资产。 (3) 金融负债在初始确认时划分为下列两类： ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融负债； ② 其他金融负债。 (4) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债 此类金融资产或金融负债进一步分为交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产或金融负债。 61 上海实业发展股份有限公司 2008 年年度报告 交易性金融资产或金融负债，主要是指公司为了近期内出售而持有的金融资产或近期内回购而承担的 金融负债。 直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，主要是指公司基于风险管 理、战略投资需要等所作的指定。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的 交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚 未领取的债券利息，单独确认为应收项目。 在持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产期间取得的利息或现金股利，确认为投资收 益。资产负债表日，将以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债的公允价值变动 计入当期损益。 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债时，其公允价值与初始入账金额之 间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 (5) 持有至到期投资 此类金融资产是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且公司有明确意图和能力持有至到期的非衍 生金融资产。 持有至到期投资按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含的已 到付息期但尚未领取的债券利息，应单独确认为应收项目。 持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率应 当在取得持有至到期投资时确定，在该持有至到期投资预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 实际利率与票面利率差别较小的，也可按票面利率计算利息收入，计入投资收益。 处置持有至到期投资时，应将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 (6) 应收款项 应收款项主要是指公司销售商品或提供劳务形成的应收款项等债权，通常应按从购货方应收的合同或 协议价款作为初始确认金额。收回或处置应收款项时，应将取得的价款与该应收款项账面价值之间的 差额计入当期损益。 (7) 可供出售金融资产 可供出售金融资产通常是指企业没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有 至到期投资、应收款项的金融资产。 可供出售金融资产按取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款 中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，应单独确认为应收项目。 可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，应当计入投资收益。资产负债表日，可供出售金 62 上海实业发展股份有限公司 2008 年年度报告 融资产应当以公允价值计量，且公允价值变动计入资本公积。 处置可供出售金融资产时，应将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时， 将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 (8) 其他金融负债 其他金融负债是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的金融负债。通常情况下， 企业发行的债券、因购买商品产生的应付账款、长期应付款等，应当划分为其他金融负债。 其他金融负债应当按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。其他金融负债通常采用摊余 成本进行后续计量。 (9) 金融资产减值损失的计量 ① 应收款项的坏账准备计提方法 1) 应收账款及其他应收款坏账准备 在资产负债表日对应收账款及其他应收款中单项金额重大的应收款项进行减值损失的测试，对于有客 观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提 减值准备；对于公司提供工程总承包服务产生的应收款项，经减值损失测试后未发生减值的不计提坏 账准备；对于经单独测试后剩余的其他部分应收款项按账龄分析法计提坏账准备，计提比例如下： 账龄 计提比例 1 年以内 0.30% 1~2 年 5.00% 2~3 年 10.00% 3 年以上 50.00% 2) 对于其他应收款项的坏账准备计提方法 对于应收票据、预付款项、应收利息、应收股利、长期应收款应当按个别认定法进行减值测试。有客 观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提 坏账准备。 ② 对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，应当根据其账面价值与预计未来现金流 量现值之间的差额计算确认减值损失。 ③ 通常情况下，如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素 后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，可以认定该可供出售金融资产已发生减值，应当确认减值损 失。可供出售金融资产发生减值的，在确认减值损失时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形 成的累计损失一并转出，计入减值损失。 63 上海实业发展股份有限公司 2008 年年度报告 (10) 金融工具公允价值确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，活跃市场中的报价应当用于确定其公允价值。活跃市场中的报 价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中 实际发生的市场交易的价格。 金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值。 (11) 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金 融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。 终止确认，是指将金融资产或金 融负债从公司的账户和资产负债表内予以转销。金融资产整体转移满足终止确认条件的，应当将下列 两项金额的差额计入当期损益： ① 所转移金融资产的账面价值； ② 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额(涉及转移的金融资产为可 供出售金融资产的情形)之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终 止确认部分(在此种情况下，所保留的服务资产应当视同未终止确认金融资产的一部分)之间，按照各自 的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： 1) 终止确认部分的账面价值； 2) 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额 (涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。 公司仍保留与所转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续确认所转移金融资产整体， 并将收到的对价确认为一项金融负债。 8、存货 (1) 存货包括在生产经营过程中为销售或耗用而储备的开发用地、开发成本、开发产品、周转房、原 材料、低值易耗品和库存商品等。存货同时满足下列条件的，予以确认： ① 与该存货有关的经济利益很可能流入企业； ② 该存货的成本能够可靠地计量。 开发成本是指正在建造中尚未完成开发，最终以出售为目的的物业。 开发产品是指已建成、待出售的物业。 (2) 各项存货按照成本进行计量。 开发用土地按照取得时的实际成本入帐。在项目开发时，按开发项目建筑面积分摊计入开发项目的成 本，不单独计算建筑面积的部分不分摊土地成本。 64 上海实业发展股份有限公司 2008 年年度报告 公共配套设施按照实际发生额核算，能够认定到所属开发项目的公共配套设施直接计入所属开发项目 的成本；不能直接认定的公共配套设施先在开发成本中单独归集，在项目竣工决算时，该单独归集的 公共配套设施按开发产品销售面积分摊并计入各开发项目中。 应计入存货成本的借款费用，按照《企业会计准则第 17 号一借款费用》处理。非货币性资产交换、债 务重组和企业合并取得的存货的成本，分别按照《企业会计准则第 7 号—非货币性资产交换》、《企 业会计准则第 12 号一债务重组》和《企业会计准则第 20 号—企业合并》的规定确定。 (3) 低值易耗品采用一次或分次转销法核算。 (4) 存货采用永续盘存制。 (5) 资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低原则计量。 开发成本、开发产品期末可变现净值按正常生产经营过程中，以其估计售价减去估计至完工将要发生 的成本、估计的销售费用及估计的相关税金后的金额确定。按各开发项目成本高于可变现净值的差额 单独计提存货跌价准备，计入当期损益。 其他存货在年末进行全面盘点的基础上，对因存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成 本等原因，预计其成本不可收回的部分，按单项可变现净值低于成本的差额提取存货跌价准备。 在资产负债表日，如果计提存货跌价准备的影响因素已经消失，减计的存货价值予以恢复，并在原已 计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 9、长期股权投资 (1) 长期股权投资包括对子公司、合营企业、联营企业的投资以及对被投资单位不具有控制、共同控 制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。 合营企业投资是公司持有的能够与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制的权益性投资。 联营企业投资是公司持有的能够对被投资单位施加重大影响的权益性投资。 公司合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： ① 同一控制下的企业合并，公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在 合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投 资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公 积；资本公积不足冲减的，调整留存收益；公司以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取 得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额 作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积 不足冲减的，调整留存收益。 65 上海实业发展股份有限公司 2008 年年度报告 为进行企业合并发生的各项直接相关费用于发生时直接计入当期损益；为企业合并发行的债券或承担 其他债务支付的手续费、佣金等，应当计入所发行债券及其他债务的初始计量金额；企业合并中发行 权益性证券发生的相关费用，应当抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 ② 非同一控制下的企业合并，公司在购买日按照《企业会计准则第 20 号一企业合并》确定的合并成 本作为长期股权投资的初始投资成本。 除公司合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资 成本： 1) 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括 与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 2) 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 3) 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约 定价值不公允的除外。 4) 通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第7号一非货币 性资产交换》确定。 5) 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第12号—债务重组》确定。 (2) 公司对能够对被投资单位实施控制的长期股权投资、对被投资单位不具有共同控制或重大影响， 并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对被投资单 位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 采用成本法核算的长期股权投资，确认的投资收益仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的 分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 采用权益法核算的长期股权投资，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资 损益并调整长期股权投资的账面价值。根据被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分， 相应减少长期股权投资的账面价值。 10、投资性房地产 (1) 投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。 (2) 公司投资性房地产按照成本进行初始计量。 外购的投资性房地产成本，包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出；自行建造投 资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成;以其他方式取得的 投资性房地产的成本，按照相关会计准则的规定确定。 (3) 公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。 66 上海实业发展股份有限公司 2008 年年度报告 按照公司固定资产和无形资产的核算方法，对投资性房地产进行计量，计提折旧或摊销。期末如存在 可收回金额低于其账面价值的，按照其差额计提减值准备。可收回金额根据资产的公允价值减去处置 费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 11、固定资产 (1) 固定资产的确认标准及计价：为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过 1 个会计年度的资产。固定资产按购建时的实际成本计价。固定资产处理时涉及弃置费用的，按照现值 计算确定计入固定资产成本和相应的预计负债。 (2) 各类固定资产采用年限平均法并按下列使用寿命，预计净残值率及折旧率计提折旧： 固定资产分类 估计使用年限 残值率 年折旧率 房屋建筑物 20-40 年 4-5% 2.375%-4.800% 电器及运输设备 5-6 年 4-5% 15.833%-19.200% 生产设备 10 年 4-5% 9.500%-9.600% 其他设备 5年 4-5% 19.000%-19.200% 已计提减值准备的固定资产，以扣除已计提的固定资产减值准备累计金额后的金额作为应计折旧额。 对持有待售的固定资产，停止计提折旧并对其预计净残值进行调整。 (3) 固定资产后续支出的处理：固定资产的修理与维护支出于发生时计入当期损益。固定资产的重大 改建、扩建、改良及装修等发生的后续支出，在使该固定资产可能流入企业的经济利益超过了原先的 估计时，予以资本化；重大改建、扩建及改良等发生的后续支出按直线法在固定资产尚可使用年限期 间内计提折旧。 (4) 固定资产减值准备的确认标准和计提方法：期末如果出现了市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、 长期闲置等减值迹象，固定资产可收回金额低于账面价值的，按单项固定资产可收回金额低于其账面 价值的差额计提固定资产减值准备。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资 产预计未来现金流量的现值之间较高者确定。 12、在建工程 (1) 在建工程包括：施工前期准备、正在施工中的建筑工程、安装工程、技术改造工程、大修理工程 等。 (2) 核算工程在建造过程中实际发生的全部支出，在建工程达到预计可使用状态前发生的在建工程专 门借款利息、折价或溢价摊销、外币汇兑差额等费用，计入在建工程的成本。 (3) 在建工程达到预计可使用状态时转作固定资产。 67 上海实业发展股份有限公司 2008 年年度报告 (4) 在建工程减值准备的确认标准和计提方法：期末，对在建工程进行全面检查，当存在减值迹象时， 估计其可收回金额，按该项工程可收回金额低于其账面价值的差额计提减值准备。 13、无形资产 (1) 无形资产是指企业拥有或控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 (2) 无形资产应当按照实际成本进行初始计量。 (3) 无形资产的使用寿命为有限的，应当估计该使用寿命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量 单位数量；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，应当视为使用寿命不确定的无形资产。 (4) 使用寿命有限的无形资产其应摊销金额应当在使用寿命内系统合理摊销，使用寿命不确定的无形 资产不予摊销，期末需作减值测试。 (5) 期末，对无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计 不同的，按复核后的摊销期限和摊销方法进行摊销。 14、商誉 商誉为股权投资成本超过应享有的被投资单位于投资取得日的公允价值份额的差额，或者为非同一控 制下企业合并成本超过企业合并中取得的被购买方可辨认净资产于购买日的公允价值份额的差额。 企业合并形成的商誉在合并财务报表上单独列示。购买联营企业和合营企业股权投资成本超过投资时 应享有被投资单位的公允价值份额的差额，包含于长期股权投资。 企业合并形成的商誉至少每年进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价值根据企业合并的协同效应 分摊至受益的资产组或资产组组合。期末商誉按成本减去累计减值损失后的净额列示。 15、长期待摊费用 长期待摊费用包括经营租入固定资产改良及其他已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一 年以上的各项费用。 长期待摊费用按预计受益期间分期平均摊销，并以实际支出减去累计摊销后的净额列示。 16、资产减值 在财务报表中单独列示的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少每年进行 减值测试。固定资产、无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及长期股权投资等，于资产负债表 日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差 额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未 来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项 资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立 产生现金流入的最小资产组合。 17、借款费用 68 上海实业发展股份有限公司 2008 年年度报告 发生的可直接归属于需要经过相当长时间的购建活动才能达到预定可使用状态之固定资产的购建的借 款费用，在资产支出及借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用状态或可销售状态所必要的购建 活动或生产活动已经开始时，开始资本化并计入该资产的成本。当购建的资产达到预定可使用状态或 可销售状态时停止资本化，其后发生的借款费用计入当期损益。如果资产的购建活动发生非正常中断， 并且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建活动重新开始。 18、收入 营业收入主要包括销售商品收入、提供劳务收入和让渡资产使用权收入，其收入确认原则如下： (1) 销售商品的收入，在下列条件均能满足时予以确认：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转 移给购货方；公司既没有保留通常与该商品所有权相联系的继续管理权；也没有对已售出的商品实施 控制，收入的金额能够可靠计量；相关经济利益很可能流入企业；相关的、己发生的或将发生的成本 能够可靠计量。 (2) 让渡资产使用权而发生的收入包括利息收入和使用费收入。在同时满足与交易相关的经济利益能 够流入公司以及收入金额能够可靠地计量的条件时，确认收入。利息收入按让渡现金使用权的时间和 适用利率计算确定收入；使用费收入按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定收入。 (3) 提供劳务：在同一会计年度内开始并完成的劳务，应在完成劳务时确认收入，如劳务的开始和完 成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，企业应在资产负债表日按完 工百分比法确认相关的劳务收入。在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，在期末对劳务收入 分别以下情况确认和计量： ① 如果发生的劳务成本预计能够获得补偿，应按已发生的劳务成本金额确认收入，并按相同金额结 转成本； ② 如果已经发生的劳务成本预计不能全部得到补偿，应按能够得到补偿的劳务成本金额确认收入， 并按已经发生的劳务成本作为当期费用； ③ 如果已经发生的劳务成本预计全部不能得到补偿，应按已经发生的劳务成本作为当期费用，不确 认收入。 销售房地产具体在满足下列条件时确认收入： 1) 在取得预售许可证后开始预售，预售商品房所取得的价款作为预收账款入账； 2) 商品房开发建设工程项目竣工后并具备入住交房条件后，将有关房地产实物移交给买方； 3) 履行了合同规定的义务，相关销售价款已经取得或者确信可以取得； 4) 相关成本可以可靠计量。 免租期内收入确认方法： 经营租赁的租金在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法或其他合理的方法进行分配，免租期内仍 应当确认租金收入。 19、所得税 69 上海实业发展股份有限公司 2008 年年度报告 所得税采用资产负债表债务法进行核算。于资产负债表日，分析比较资产、负债的账面价值与其计税 基础，两者之间存在差异的，确认递延所得税资产、递延所得税负债及相应的递延所得税费用(或收益)。 在计算确定当期所得税(即当期应交所得税)以及递延所得税费用(或收益)的基础上，将两者之和确认为 利润表中的所得税费用(或收益)，但不包括直接计入所有者权益的交易或事项的所得税影响。 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税 所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，应当减记递延所得税资产的账面价值。若继后期间能够产生 足够的的应纳税所得额时，应相应恢复减记的递延所得税资产的账面价值。 20、合并财务报表 (1) 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。 公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，将该被投资单位认定为子公司，纳入 合并财务报表的合并范围。但是，有证据表明不能控制被投资单位的除外。 公司拥有被投资单位半数或以下的表决权，满足下列条件之一的，视为能够控制被投资单位，将该被 投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围。但是，有证据表明公司不能控制被投资单位 的除外： ① 通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权； ② 根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策； ③ 有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员； ④ 在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。 公司应当将其全部子公司纳入合并财务报表的合并范围。 (2) 通过同一控制下的企业合并增加的子公司，自合并当期期初纳入公司合并财务报表，并调整合并 财务报表的年初数或上年数；通过非同一控制下企业合并增加的子公司，自购买日起纳入公司合并财 务报表。公司报告期转让控制权的子公司，自丧失实际控制权之日起不再纳入合并范围。 (3) 在编制合并财务报表时，公司对子公司的会计政策和会计期间进行调整，以确保其采用的会计政 策和适用的会计期间与公司保持一致。 在公司通过非同一控制下企业合并方式收购时，若子公司在收购日可辨认资产、负债的公允价值与其 账面价值存在差异，公司在按照子公司收购时可辨认资产、负债的公允价值对子公司财务报表进行调 整后作为编制合并财务报表的基础。 (4) 公司与子公司之间以及子公司相互之间的所有重大往来余额、内部交易及未实现损益在编制合并财 务报表时予以抵销。 70 上海实业发展股份有限公司 2008 年年度报告 四、重大会计政策和重大会计估计变更以及重大前期差错更正的说明 1、重大会计政策变更 报告期内，公司无重大会计政策变更事项。 2、重大会计估计变更 报告期内，公司无重大会计估计变更事项。 3、重大前期差错更正 报告期内，公司无重大前期差错更正事项。 五、主要税项 本公司适用的主要税种及税率列示如下: 税项 计税基础 税率 企业所得税 应纳税所得额 注 营业税 房地产销售收入、建筑服务收入等 3%、5% 城市维护建设税 营业税 (或已交增值税) 按公司所在地政策缴纳 教育费附加 营业税 (或已交增值税) 按公司所在地政策缴纳 土地增值税 房地产销售收入-扣除项目金额 按超率累进税率 注:除以下所列子公司外，本公司及子公司适用的所得税税率为 25%。 上海上实置业有限公司、上海远东国际桥梁建设有限公司、上海上实城市发展投资有限公司在报告期 内企业所得税税率按 18%执行。 六、合并报表子公司 本报告期纳入合并范围的子公司情况如下： 1、通过“同一控制下的企业合并”方式取得的子公司 公司名称 注册地 注册资本 经营范围 投资额 同一控制方式 所占 备注 (万元) (万元) 取得股权比例 比例 上海上实城市发 上海 50,000.00 房地产开发与经营；实业投资，物 65,866.25 100.00% 100.00% 展投资有限公司 业管理 青岛国际啤酒城开 青岛 35,000.00 房地产开发、经营；物业管理 35,208.86 100.00% 100.00% 注1 发有限公司 上海上实湖滨新 上海 25,000.00 房地产开发经营，物业管理，投资 23,821.37 50.00% 100.00% 注2 城发展有限公司 咨询 上海上实南开 上海 22,367.45 住宅建设经营、房地产咨询、物业 13,501.59 100.00% 100.00% 地产有限公司 管理 上海长海房地产 上海 14,779.78 投资建造、出售、出租商品房和土 1,963.29 51.00% 51.00% 发展有限公司 地开发； 接受房地产投资咨询和物 业管理； 经营车库及配套的娱乐设 施。从事房地产综合开发，筹建： 商场 天津市中天兴业房 天津 7,500.00 房地产开发；物业管理 20,545.00 70.00% 100.00% 注3 地产开发有限公司 71 上海实业发展股份有限公司 2008 年年度报告 上海金钟商业 上海 4,100.00 房地产开发经营，自行筹建房的物 - 90.00% 90.00% 注4 发展有限公司 业管理租赁、维修、保养 青岛上实城市 青岛 3,000.00 房地产开发、经营；物业管理；房 2,280.00 76.00% 76.00% 注5 发展有限公司 产中介；经济信息咨询 湖州湖峰置 湖州 2,000.00 房地产投资、房地产开发经营、物 1,998.80 100.00% 100.00% 注6 业有限公司 业管理 湖州湖源投资 湖州 2,000.00 房地产投资、房地产开发经营、物 1,999.66 100.00% 100.00% 注7 发展有限公司 业管理 湖州湖鸿投资 湖州 2,000.00 房地产投资、房地产开发经营、物 1,999.77 100.00% 100.00% 注8 发展有限公司 业管理 湖州湖峻置 湖州 2,000.00 房地产投资、房地产开发经营、物 1,999.43 100.00% 100.00% 注9 业有限公司 业管理 湖州湖滨投资 湖州 2,000.00 房地产投资、房地产开发经营、物 1,999.76 100.00% 100.00% 注 10 发展有限公司 业管理 上海皇冠房地 上海 1,000.00 房地产开发、经营，房屋租赁，物 753.54 100.00% 100.00% 产有限公司 业管理,室内装潢，建筑材料，建 筑照明设备销售 大理上实城市 大理 1,000.00 房地产开发与经营；装潢设计；实 750.00 75.00% 75.00% 注 11 发展有限公司 业投资；物业管理；建筑材料批发 上海上实物业管理 上海 1,200.00 房地产咨询、中介服务、境内外销 1,057.43 85.00% 85.00% 有限公司 售代理及物业管理 上海上实南开房地 上海 500.00 房地产开发、建筑材料、金属材料, - 100.00% 100.00% 注 12 产营销有限公司 装潢材料、电工器材、经营销售 上海高阳宾 上海 400.00 客房、商务中心、出租汽车业务、 152.83 100.00% 100.00% 馆有限公司 对内服务商场(含工艺品、字画， 不含食品)、收费停车场、物业管 理等服务项目 青岛上实地 青岛 美元 362.0７ 综合商业设施、房地产及相关配套 1,650.00 55.00% 55.00% 注 13 产有限公司 设施开发建设、经营；物业管理 上海上实金马物业 上海 165.44 物业管理 87.72 55.00% 55.00% 注 14 管理有限公司 注 1、公司持有青岛国际啤酒城开发有限公司 80%股权，通过上海上实城市发展投资有限公司持有青岛 国际啤酒城开发有限公司 20%股权。 注 2、公司原持有上海上实湖滨新城发展有限公司 50%股权，本报告期通过“同一控制下的企业合并” 方式取得 50%股权。 注 3、公司持有天津市中天兴业房地产开发有限公司 30%股权，通过上海上实城市发展投资有限公司持 有天津市中天兴业房地产开发有限公司 70%股权。 注 4、根据《企业会计准则－长期股权投资》之同一控制下企业合并取得的长期股权投资初始成本之相 关规定，长期股权投资初始成本按被投资单位账面净资产之相应比例入账，由于上海金钟商业发展有 限公司在股权购并日净资产为负数，故相应投资成本按零计算。 注 5、公司通过上海上实城市发展投资有限公司持有青岛上实城市发展有限公司 76%股权。 注 6、公司持有湖州湖峰置业有限公司 49%股权，通过上海上实城市发展投资有限公司持有湖州湖峰置 业有限公司 51%股权。 注 7、公司持有湖州湖源投资发展有限公司 20%股权，通过上海上实城市发展投资有限公司持有湖州湖 源投资发展有限公司 80%股权。 注 8、公司持有湖州湖鸿投资发展有限公司 20%股权，通过上海上实城市发展投资有限公司持有湖州湖 鸿投资发展有限公司 80%股权。 注 9、公司持有湖州湖峻置业有限公司 49%股权，通过上海上实城市发展投资有限公司持有湖州湖峻置 业有限公司 51%股权。 72 上海实业发展股份有限公司 2008 年年度报告 注 10、公司持有湖州湖滨投资发展有限公司 20%股权，通过上海上实城市发展投资有限公司持有湖州 湖滨投资发展有限公司 80%股权。 注 11、公司通过上海上实城市发展投资有限公司持有大理上实城市发展有限公司 75%股权。 注 12、根据《企业会计准则－长期股权投资》之同一控制下企业合并取得的长期股权投资初始成本之 相关规定，长期股权投资初始成本按被投资单位账面净资产之相应比例入账，由于上海上实南开房地 产营销有限公司在股权购并日净资产为负数，故相应投资成本按零计算。 注 13、公司通过上海上实城市发展投资有限公司持有青岛上实地产有限公司 55%股权。 注 14、公司通过上海上实物业管理有限公司持有上海上实金马物业管理有限公司 55%股权。 2、通过其他方式取得的子公司 公司名称 注册地 注册资本 经营范围 投资额 所占 备注 (万元) (万元) 比例 上海远东国际桥梁 上海 30,000.00 桥梁、市政、公路、建筑、装饰工程 30.900.00 100.00% 注1 建设有限公司 的总承包业务，工程技术专业咨询， 建筑机械及设备、建筑材料的销售 泉州市上实投资发 泉州 30,000.00 对房地产行业、滩涂围垦工程及建筑 30,000.00 100.00% 展有限公司 业等法律、法规允许的项目投资。(以 上经营范围涉及许可经营项目的应 在取得有关部门的许可后方可经营， 在许可的范围和期限内开展经营活 动) 上海海际房地产有 上海 17,000.00 批租地块内从事房地产开发、经营， 16,711.17 100.00% 注2 限公司 房屋租赁，物业管理，房地产咨询(除 经纪)及收费停车场。 哈尔滨上实置业有 哈尔滨 5,000.00 房地产开发和经营、实业投资，资产 5,000.00 100.00% 本报告期新 限公司 经营,物业管理等 设子公司 上海上实置业有限 上海 3,000.00 房地产开发、经营，建筑设备、建筑 6,970.19 100.00% 注3 公司 材料销售 上海上实房地产有 上海 3,000.00 房地产开发、经营；自有房屋租赁、 3,549.08 90.00% 注4 限公司 物业管理；建筑材料及设备、五金交 电销售 成都上实置地有限 成都 895.00 房地产开发经营(凭资质证经营) 599.65 100.00% 注5 公司 成都上实锦绣物业 成都 300.00 物业管理及相关配套服务；房屋出租 513.74 100.00% 注6 服务有限公司 物业管理的咨询、培训、策划及停车 场服务 上海上实发展投资 上海 100.00 投资咨询服务，项目可行性研究与服 159.40 100.00% 注7 顾问有限公司 务，市场营销策划(除广告)，市场调 研策划(除广告)，商务信息咨询，房 地产经纪。(涉及行政许可的，凭许 可证经营。) 湖州湖润建设管理 湖州 100.00 建筑工程的工程管理服务。(涉及行 100.00 100.00% 本报告期 有限公司 政许可的凭行政许可证件经营)。 新增子公 司 重庆华新国际实业 重庆 美元 4,194.00 房地产开发、农林科研科普、技术推 18,051.23 50.00% 有限公司 广，农副产品生产、加工、销售，旅 游纪念品生产、加工。 重庆华新国际城市 重庆 美元 500.00 房地产综合开发；销售；建筑装饰材 2,585.77 80.00% 注8 发展有限公司 料 成都华新国际城市 成都 美元 500.00 从事别墅区、工业区开发和旧城改 4,234.12 80.00% 注9 发展有限公司 造，建设及经营 注 1：公司原持有上海远东国际桥梁建设有限公司 76.67%股权，本报告期取得上海远东国际桥梁建设 有限公司 23.33%股权。 73 上海实业发展股份有限公司 2008 年年度报告 注２：公司原持有上海海际房地产有限公司 51%股权，本报告期取得上海海际房地产有限公司 49%股 权。 注 3：公司原持有上海上实置业有限公司 80%股权，本报告期取得上海上实置业有限公司 20%股权。 注 4：公司原通过上海上实置业有限公司持有上海上实房地产有限公司 70%股权，本报告期取得上海上 实房地产有限公司 20%股权。 注 5：公司原持有成都上实置地有限公司 67%股权，本报告期取得成都上实置地有限公司 33%股权。 注 6、公司原通过成都华新国际城市发展有限公司持有成都华新锦绣物业管理有限公司 95%股权。本报 告期成都华新国际城市发展有限公司将其持有的成都华新锦绣物业管理有限公司 95%股权转让给公司 子公司上海上实物业管理有限公司，并更名为成都上实锦绣物业服务有限公司。报告期末公司通过上 海上实物业管理有限公司持有成都上实锦绣物业服务有限公司 100%股权。 注 7、公司持有上海上实发展投资顾问有限公司 95%股权，通过上海上实置业有限公司持有上海上实发 展投资顾问有限公司 5%股权。 注 8、公司原通过重庆华新国际实业有限公司持有重庆华新国际城市发展有限公司 65%股权，通过成都 华新国际城市发展有限公司持有重庆华新国际城市发展有限公司 15%股权。本报告期成都华新国际城 市发展有限公司将其持有的重庆华新国际城市发展有限公司 15%股权转让给公司子公司重庆华新国际 实业有限公司。报告期末公司通过重庆华新国际实业有限公司持有重庆华新国际城市发展有限公司 80%股权。 注 9、公司通过重庆华新国际实业有限公司持有成都华新国际城市发展有限公司 80%股权。 3、本期合并报表范围变动及其原因 根据企业会计准则第 20 号《企业合并》之同一控制下企业合并的相关规定：同一控制下的企业合并， 在编制合并当期期末的比较报表时，应视同参与合并各方在最终控制方开始实施控制时即以目前的状 态存在。提供比较报表时，应对前期比较报表进行调整。 故此，本公司合并报表由于同一控制下企业合并调整增加期初资本公积 1,253,905,750.90 元，调整增加 期初盈余公积 42,509,909.77 元，调整减少期初未分配利润 60,551,857.82 元。上年同期归属于母公司的净 利润亦相应进行了调整。 另外，本期公司通过新设及购买方式增加的子公司哈尔滨上实置业有限公司和湖州湖润建设管理有限 公司纳入合并报表范围。本期公司转让原所持上海海锦房地产有限公司、上海上实海云置业有限公司 51%股权，故不再将其纳入合并报表范围。 74 上海实业发展股份有限公司 2008 年年度报告 七、合并财务报表主要项目附注 1、货币资金 (1) 账面价值 项目 期末余额 年初余额 外币金额 汇率 人民币金额 外币金额 汇率 人民币金额 现金 人民币 1,156,646.00 - - 1,680,827.03 美元 3,910.35 6.8346 26,725.68 5,510.35 7.3046 40,250.90 港币 8,001.88 0.93638 7,492.80 小计 1,183,371.68 1,728,570.73 银行存款 人民币 1,465,807,715.08 1,718,130,960.04 美元 78,949.71 7.3046 576,696.05 港币 71,730,333.91 0.93638 67,166,850.07 小计 1,465,807,715.08 1,785,874,506.16 其他货币资金 人民币 - - 51,315,677.57 - - 91,687,203.10 小计 51,315,677.57 91,687,203.10 合计 1,518,306,764.33 1,879,290,279.99 (2) 公司为业主按揭进行担保而存于银行的保证金余额如下： 项目 内容 期末余额 年初余额 银行存款 业主按揭保证金 4,765,313.18 4,055,440.39 (3) 其他货币资金期末余额主要系存出保证金 31,574,078.00 元。 2、交易性金融资产 项目 期末公允价值 年初公允价值 指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 4,000,000.00 合计 4,000,000.00 3、应收账款 (1) 账面价值 账龄 期末余额 金额 占总金额的比例 坏账准备金 账面价值 坏账准备计提比例 1 年以内(含 1 年) 1,768,617.34 1.56% 5,305.85 1,763,311.49 0.30% 1 至 2 年(含 2 年) 99,868.57 0.09% 4,993.43 94,875.14 5.00% 2 至 3 年(含 3 年) - - - - 10.00% 3 年以上 55,229.00 0.05% 27,614.50 27,614.50 50.00% 个别计提(1 年以内) 90,528,917.92 80.06% 9,447,200.00 81,081,717.92 - 个别计提(1 至 2 年) 20,444,653.00 18.08% - 20,444,653.00 - 75 上海实业发展股份有限公司 2008 年年度报告 个别计提(2 至 3 年) 183,725.14 0.16% - 183,725.14 - 个别计提(3 年以上) - - - - - 合计 113,081,010.97 100.00% 9,485,113.78 103,595,897.19 - 账龄 年初余额 金额 占总金额的比例 坏账准备金 账面价值 坏账准备计提比例 1 年以内(含 1 年) 2,334,181.63 6.14% 7,002.55 2,327,179.08 0.30% 1 至 2 年(含 2 年) 5.00% 2 至 3 年(含 3 年) 238,430.43 0.63% 23,843.04 214,587.39 10.00% 3 年以上 400,874.96 1.05% 200,437.48 200,437.48 50.00% 个别计提(1 年以内) 34,068,072.21 89.58% - 34,068,072.21 - 个别计提(1 至 2 年) 624,400.74 1.64% - 624,400.74 - 个别计提(2 至 3 年) - - - - - 个别计提(3 年以上) 363,211.91 0.96% 363,211.91 - - 合计 38,029,171.88 100.00% 594,494.98 37,434,676.90 - (2) 按性质列示 性质 期末余额 余额 比例 坏账准备 净额 单项金额重大的应收账款 89,971,380.95 79.56% 9,447,200.00 80,524,180.95 单项金额不重大但按信用风险特征组合后 55,229.00 0.05% 27,614.50 27,614.50 该组合的风险较大应收账款 其他不重大的应收账款 23,054,401.02 20.39% 10,299.28 23,044,101.74 合计 113,081,010.97 100.00% 9,485,113.78 103,595,897.19 性质 年初余额 余额 比例 坏账准备 净额 单项金额重大的应收账款 22,391,361.23 58.88% - 22,391,361.23 单项金额不重大但按信用风险特征 764,086.87 2.01% 563,649.39 200,437.48 组合后该组合的风险较大应收账款 其他不重大的应收账款 14,873,723.78 39.11% 30,845.59 14,842,878.19 合计 38,029,171.88 100.00% 594,494.98 37,434,676.90 (3) 应收账款余额中，无应收持公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位欠款。 (4) 应收账款项目前五名欠款户的金额合计及占应收账款总额比例如下： 期末余额 年初余额 金额 比例 金额 比例 应收账款前五名合计 89,971,380.95 79.56% 26,491,307.81 69.66% 4、预付款项 (1) 账面价值 账龄 期末余额 年初余额 余额 比例 余额 比例 76 上海实业发展股份有限公司 2008 年年度报告 1 年以内(含 1 年) 109,246,174.89 61.31% 106,224,001.20 99.23% 1 至 2 年(含 2 年) 68,920,000.00 38.68% 307,723.46 0.29% 2 至 3 年(含 3 年) - - 100,000.00 0.09% 3 年以上 14,972.56 0.01% 414,972.56 0.39% 合计 178,181,147.45 100.00% 107,046,697.22 100.00% (2) 预付款项中，无预付持公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的款项。 (3) 期末预付款项余额中，金额较大的预付款项情况如下： 单位名称 期末余额 款项性质 泉州市国土资源局 68,420,000.00 土地预付款 中交第三航务工程局有限公司厦门分公司 32,000,000.00 滩涂回填工程款 上海建工(集团)总公司 27,000,000.00 工程款 5、应收股利 被投资单位 期末余额 年初余额 上海实业开发有限公司 32,112,485.03 合计 32,112,485.03 其中：1 年以上应收未收的应收股利 - - 6、其他应收款 (1) 账面价值 账龄 期末余额 金额 占总金额的比例 坏账准备金 账面价值 坏账准备计提 比例 1 年以内(含 1 年) 497,549,036.52 65.22% 1,492,647.11 496,056,389.41 0.30% 1 年至 2 年(含 2 年) 197,926,146.26 25.94% 9,896,307.31 188,029,838.95 5.00% 2 年至 3 年(含 3 年) 4,028,133.17 0.53% 402,813.32 3,625,319.85 10.00% 3 年以上 29,237,095.65 3.83% 14,618,547.83 14,618,547.82 50.00% 个别计提(1 年以内) 2,123,057.03 0.28% 1,984,440.94 138,616.09 个别计提(1-2 年) 565,609.71 0.07% 565,609.71 - 个别计提(2-3 年) 23,962,262.10 3.14% 23,962,262.10 - 个别计提(3 年以上) 7,541,989.43 0.99% 7,541,989.43 - 合计 762,933,329.87 100.00% 60,464,617.75 702,468,712.12 账龄 年初余额 金额 占总金额的比例 坏账准备金 账面价值 坏账准备计提 比例 1 年以内(含 1 年) 284,290,914.89 68.02% 852,872.74 283,438,042.15 0.30% 1 年至 2 年(含 2 年) 21,429,092.36 5.13% 1,071,454.62 20,357,637.74 5.00% 2 年至 3 年(含 3 年) 46,386,167.97 11.10% 4,638,616.79 41,747,551.18 10.00% 3 年以上 29,642,816.77 7.09% 14,821,408.39 14,821,408.38 50.00% 77 上海实业发展股份有限公司 2008 年年度报告 个别计提(1-2 年) 24,032,924.00 5.75% 24,032,924.00 - - 个别计提(2-3 年) 1,823,536.00 0.43% 1,823,536.00 - - 个别计提(3 年以上) 10,368,939.41 2.48% 10,368,939.41 - - 合计 417,974,391.40 100.00% 57,609,751.95 360,364,639.45 - (2) 按性质列示 性质 期末余额 余额 比例 坏账准备 净额 单项金额重大的应收款 646,452,378.32 84.73% 30,522,049.47 615,930,328.85 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该 36,779,085.08 4.82% 22,160,537.26 14,618,547.82 组合的风险较大应收款 其他不重大的应收款 79,701,866.47 10.45% 7,782,031.02 71,919,835.45 合计 762,933,329.87 100.00% 60,464,617.75 702,468,712.12 性质 年初余额 余额 比例 坏账准备 净额 单项金额重大的应收款 186,396,182.25 44.60% 2,948,192.80 183,447,989.45 单项金额不重大但按信用风险特 40,011,756.18 9.57% 25,190,347.80 14,821,408.38 征组合后该组合的风险较大应收款 其他不重大的应收款 191,566,452.97 45.83% 29,471,211.35 162,095,241.62 合计 417,974,391.40 100.00% 57,609,751.95 360,364,639.45 (3) 其他应收款项中，无应收持公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位欠款。 (4) 期末其他应收款余额中，金额较大的其他应收款情况如下： 欠款单位 期末余额 年初余额 款项性质 富加发展有限公司 156,886,900.00 - 应收股权转让款 上海加来房地产开发有限公司 149,570,000.00 - 应收股权转让款 泉州市土地开发有限公司 100,000,000.00 100,000,000.00 履约保证金 汕头市礐石大桥建设总公司 61,007,272.44 61,767,272.44 中交第三航务工程局有限公司厦门分公司 51,000,000.00 - 代付工程款 合计 518,464,172.44 161,767,272.44 其他应收款期末余额中应收富加发展有限公司转让原子公司上海海锦房地产有限公司 51%股权的转让 款 15,688.69 万元， 富加发展有限公司于 2008 年 12 月 30 日汇出等同于股权转让款的外汇，公司已于 2009 年 2 月 12 日结汇。 其他应收款期末余额中应收上海加来房地产开发有限公司股权转让款 14,957.00 万元，公司已于 2009 年 2 月 27 日收到上海加来房地产开发有限公司支付的股权转让款 92,597,300.00 元。 78 上海实业发展股份有限公司 2008 年年度报告 (5) 其他应收账款项目前五名欠款户的金额合计及占其他应收账款总额比例如下： 项目 期末余额 年初余额 金额 比例 金额 比例 其他应收账款前五名合计 518,464,172.44 67.96% 261,477,994.19 62.56% 7、存货 (1) 账面价值 项目 期末余额 金额 跌价准备 账面价值 低值易耗品 136,990.70 - 136,990.70 原材料 2,011,654.72 745,330.82 1,266,323.90 库存商品 167,649.83 - 167,649.83 开发成本 6,025,675,032.90 - 6,025,675,032.90 开发产品 658,324,973.38 70,168.85 658,254,804.53 合计 6,686,316,301.53 815,499.67 6,685,500,801.86 项目 年初余额 金额 跌价准备 账面价值 低值易耗品 131,872.70 - 131,872.70 原材料 776,185.28 643,357.97 132,827.31 库存商品 152,113.05 - 152,113.05 开发成本 3,911,126,719.08 - 3,911,126,719.08 开发产品 651,123,704.39 586,790.28 650,536,914.11 合计 4,563,310,594.50 1,230,148.25 4,562,080,446.25 (2) 开发成本 项目名称 开工时间 预计竣工时间 预计总投资 期末余额 年初余额 泉州.东海滩涂项目 2007 年 2016 年 149.19 亿 1,281,311,505.70 2,164,594.07 青岛.啤酒城项目 2007 年 2013 年 90 亿 845,632,365.94 786,429,535.27 北京.工体项目 2005 年 519,654,208.00 519,634,584.00 上海.海源别墅项目 2004 年 2009 年 8.66 亿 440,403,591.25 427,564,943.52 上海.黄浦新苑项目二期 2006 年 2008 年 5.32 亿 - 460,224,649.11 天津.莱茵小镇 2005 年 2011 年 18.55 亿 325,622,484.35 163,886,205.86 上海.海南海项目 2006 年 2010 年 5亿 194,372,905.81 上海.海东海项目 2006 年 2010 年 8.37 亿 311,301,850.76 194,973,289.45 成都.锦绣森邻项目 2006 年 2009 年 6.80 亿 255,274,770.60 143,699,346.60 大理.洱海庄园 2006 年 2010 年 11.06 亿 226,247,656.80 165,267,234.96 上海.长海大厦 2006 年 2009 年 3.7 亿 161,260,763.70 105,984,198.98 湖州市.区宗地编号 2007-02 号地块 2007 年 2010 年 9.11 亿 111,723,784.03 96,968,337.93 湖州市.区宗地编号 2007-04 号地块 2007 年 2010 年 2.24 亿 102,393,758.27 95,783,727.20 79 上海实业发展股份有限公司 2008 年年度报告 湖州市.区宗地编号 2007-05 号地块 2007 年 2010 年 4.31 亿 100,761,529.26 94,614,658.46 湖州市.区宗地编号 2007-03 号地块 2007 年 2010 年 3.76 亿 85,511,861.65 80,557,608.43 湖州市.区宗地编号 2007-01 号地块 2007 年 2010 年 3.45 亿 72,321,711.89 67,640,072.77 重庆.水天花园项目 2004 年 2009 年 2.59 亿 37,379,868.14 76,012,634.13 青岛.国际广场项目 2007 年 2010 年 15.3 亿 134,682,292.74 17,034,167.25 上海.海云天广场项目 2007 年 2009 年 3.84 亿 - 214,568,083.28 哈尔滨.盛世江南 2008 年 2010 年 12.87 亿 985,647,321.99 - 湖州市湖东区 HD48 号地块 2008 年 2010 年 1.02 亿 25,011,520.83 - 其他 - - - 3,532,187.00 3,745,942.00 合计 6,025,675,032.90 3,911,126,719.08 其中：本期利息资本化金额 181,264,460.34 元。 注(1)：报告期内，公司子公司上海上实湖滨新城发展有限公司以该公司拥有的“海源别墅(一期)”项目 土地 [房地产权证号：沪房地青字(2003)第 005562 号]及在建工程作为抵押，向中国农业银行上海市青浦 支行申请固定资产借款，借款金额为人民币 3.5 亿元，借款期限 3 年。 注(2)：报告期内，公司子公司上海长海房地产发展有限公司以该公司拥有的江宁路以东、安远路以北 的总建筑面积不低于 34,716.22 平方米的在建工程及其相应的土地使用权作抵押，向东亚银行(中国)有 限公司上海分行申请人民币 1.15 亿元长期资金贷款，贷款期限 3 年。 (3) 开发产品 项目名称 竣工时间 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 青岛.上实达利广场 2007 年 235,672,404.05 3,849,084.86 66,452,390.71 173,069,098.20 上海.海上海 2007 年 181,077,451.13 - 97,671,527.11 83,405,924.02 成都.锦绣森邻 2007 年 149,167,000.08 1,910,754.31 113,211,115.39 37,866,639.00 天津.莱茵小镇 2007 年 30,704,756.72 7,440,425.41 5,893,330.43 32,251,851.70 重庆.水天花园 2006 年 21,120,790.21 84,269,245.11 17,811,383.99 87,578,651.33 上海.玉佛城 2006 年 17,838,139.45 - 6,876,525.00 10,961,614.45 上海.黄浦新苑一期 2007 年 13,218,671.33 - 1,257,886.44 11,960,784.89 上海.黄浦新苑二期 2008 年 - 377,527,844.71 158,467,427.01 219,060,417.70 上海.御景园 2002 年 1,698,557.00 - - 1,698,557.00 成都.锦绣花园 2002 年 625,934.42 - 154,499.33 471,435.09 哈尔滨.爱建新城 2008 年 - 367,500,847.88 367,500,847.88 - 合计 651,123,704.39 842,498,202.28 835,296,933.29 658,324,973.38 (4) 存货跌价准备 项目 年初余额 本期计提 本期转回 其他转出 期末余额 原材料 643,357.97 213,755.00 111,782.15 - 745,330.82 开发产品 586,790.28 - - 516,621.43 70,168.85 合计 1,230,148.25 213,755.00 111,782.15 516,621.43 815,499.67 80 上海实业发展股份有限公司 2008 年年度报告 8、一年内到期的非流动资产 项目 期末余额 年初余额 一年内长期应收款 227,213,800.00 - 减：未实现融资收益 6,534,140.15 - 账面价值 220,679,659.85 - 9、持有至到期投资 项目 期末余额 年初余额 委托贷款 - 42,300,000.00 合计 - 42,300,000.00 10、长期应收款 项目 原始金额 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 分期收款工程收入 652,542,280.86 607,542,280.86 - 486,432,437.81 121,109,843.05 减：未实现融资收益 83,165,424.26 59,389,914.28 - 51,560,850.57 7,829,063.71 合计 569,376,856.60 548,152,366.58 - - 113,280,779.34 11、 长期股权投资 (1) 账面价值 项目 期末余额 账面余额 减值准备 账面价值 长期股票投资 - - - 其他股权投资 303,552,393.71 - 303,552,393.71 合计 303,552,393.71 - 303,552,393.71 项目 年初余额 账面余额 减值准备 账面价值 长期股票投资 - - - 其他股权投资 400,593,827.30 - 400,593,827.30 合计 400,593,827.30 - 400,593,827.30 (2) 其他股权投资 被投资单位名称 期末余额 投资起止期 投资比例 投资金额 减值准备 投资账面价值 上海海外联合投资股份有限公司 2004.12.9-不约定期限 17.65% 150,000,000.00 - 150,000,000.00 上海实业开发有限公司 1988.9.14~2044.11.13 32.27% 113,291,869.02 - 113,291,869.02 青岛上实瑞欧置业有限公司 2007.4.25~2027.4.25 5.00% 25,000,000.00 - 25,000,000.00 上海扬实远新物业管理有限公司 2005.4.29~2020.4.28 4.05% 9,500,641.18 - 9,500,641.18 上海扬实同投资管理咨询有限公司 2005.6.16~2020.6.15 4.05% 2,194,027.56 - 2,194,027.56 三亚南山观音苑建设发展有限公司 1999.10.19~2069.10.18 1.00% 2,000,000.00 - 2,000,000.00 81 上海实业发展股份有限公司 2008 年年度报告 上海卢浦大桥投资发展有限公司 2000.9.4~2028.9.3 1.00% 1,000,000.00 - 1,000,000.00 上海海畅文化发展有限公司 2004.10.29~2014.10.28 40.00% 554,209.46 - 554,209.46 重庆市锦绣山庄网络物业服务有限公司 2002.12.30~2052.12.29 25.00% 11,646.49 - 11,646.49 合计 303,552,393.71 - 303,552,393.71 (3) 权益法下其他股权投资 被投资单位名称 初始投资额 本期增 本期减少投资 本期权益变动 累计权益变动 期末投资余 加投资 额 额 被投资单位 本期分 其它 额 权益增减额 得红利 变动 重庆市锦绣山庄网络 750,000.00 - - -605,925.33 - - -738,353.51 11,646.49 物业服务有限公司 上海海畅文化发展有 400,000.00 - - 153,408.32 - - 154,209.46 554,209.46 限公司 合计 1,150,000.00 - - -452,517.01 - - -584,144.05 565,855.95 (4) 其他投资 被投资单位名称 初始金额 年初余额 本期增加 本期减少 本期冲销 累计冲销 期末余额 上海海外联合投资 150,000,000.00 150,000,000.00 - - - - 150,000,000.00 股份有限公司 上海实业开发有限 157,846,100.00 109,550,785.60 12,430,000.00 - 8,688,916.58 44,554,230.98 113,291,869.02 公司 注 青岛上实瑞欧置业 25,000,000.00 25,000,000.00 - - - - 25,000,000.00 有限公司 上海扬实远新物业 9,500,641.18 9,500,641.18 - - - - 9,500,641.18 管理有限公司 上海扬实同投资管 2,194,027.56 2,194,027.56 - - - - 2,194,027.56 理咨询有限公司 三亚南山观音苑建 2,000,000.00 2,000,000.00 - - - - 2,000,000.00 设发展有限公司 上海卢浦大桥投资 1,000,000.00 1,000,000.00 - - - - 1,000,000.00 发展有限公司 上海上实后勤服务 300,000.00 300,000.00 - 300,000.00 - - - 有限公司 上海东滩建筑工程 10,000.00 10,000.00 - 10,000.00 - - - 咨询有限公司 上海东滩农业科技 10,000.00 10,000.00 - 10,000.00 - - - 有限公司 上海东滩旅游投资 10,000.00 10,000.00 - 10,000.00 - - - 管理有限公司 合计 347,870,768.74 299,575,454.34 12,430,000.00 330,000.00 8,688,916.58 44,554,230.98 302,986,537.76 注：上海实业开发有限公司(以下简称“实业开发”)系中外合作企业，其利润分配根据合作合同进行。公司持 有实业开发对东方商厦租赁收益 92%的收益权以及对上海实业大厦租售收益 74%的收益权。 公司根据东方商厦租赁收益以及上海实业大厦租售收益各自的受益期限以及实际收益情况逐年冲销投资成 本。 82 上海实业发展股份有限公司 2008 年年度报告 12、 投资性房地产 项目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 一、原价合计 1,093,261,027.91 652,037,193.13 - 1,745,298,221.04 房屋、建筑物 1,093,261,027.91 652,037,193.13 - 1,745,298,221.04 土地使用权 - - - - 二、累计折旧和累计摊 75,708,235.37 38,790,245.81 - 114,498,481.18 销合计 房屋、建筑物 75,708,235.37 38,790,245.81 - 114,498,481.18 土地使用权 - - - - 三、投资性房地产减值 3,957,780.58 516,621.43 - 4,474,402.01 准备累计金额合计 房屋、建筑物 3,957,780.58 516,621.43 - 4,474,402.01 土地使用权 - - - 四、投资性房地产账面 1,013,595,011.96 - - 1,626,325,337.85 价值合计 房屋、建筑物 1,013,595,011.96 - - 1,626,325,337.85 土地使用权 - - - - 注(1)： 报告期内，公司以位于东大名路 815 号的高阳商务中心，产权证号为沪房地虹字(2003)第 005113 号，建筑面积为 26,668 平方米的房产作为抵押，取得深圳平安银行股份有限公司上海分行 25,000 万元经营性物业贷款，借款期限为 2008 年 9 月 19 日至 2011 年 9 月 18 日。 注(2)：报告期内，公司以金钟广场 13,569 平方米的房产作为抵押，为子公司上海金钟商业发展有限公 司向中国民生银行股份有限公司上海分行取得 29,700 万元流动资金贷款，借款期限为 2008 年 10 月 31 日至 2009 年 10 月 30 日。 注(3)：报告期内，公司子公司上海金钟商业发展有限公司以其自有物业—金钟广场 40,366 平方米的房 产作为抵押，取得华夏银行股份有限公司上海分行 50,000 万元经营性物业贷款，借款期限为 2008 年 9 月 19 日至 2018 年 9 月 24 日。 13、固定资产 项目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 一、原价合计 68,360,316.01 10,486,730.65 10,169,640.70 68,677,405.96 其中：房屋、建筑物 18,021,293.20 - - 18,021,293.20 电器及运输设备 40,255,755.20 8,139,593.43 8,223,804.74 40,171,543.89 生产设备 5,834,243.03 570,841.09 858,538.96 5,546,545.16 其他设备 4,249,024.58 1,776,296.13 1,087,297.00 4,938,023.71 二、累计折旧合计 36,063,161.49 8,325,233.12 7,572,765.63 36,815,628.98 其中：房屋、建筑物 3,163,924.76 427,646.01 - 3,591,570.77 电器及运输设备 25,882,243.42 5,717,966.67 6,113,886.98 25,486,323.11 生产设备 3,944,025.77 851,362.26 655,348.96 4,140,039.07 83 上海实业发展股份有限公司 2008 年年度报告 其他设备 3,072,967.54 1,328,258.18 803,529.69 3,597,696.03 三、固定资产减值准备累计金 - - - - 额合计 其中：房屋、建筑物 - - - - 电器及运输设备 - - - - 生产设备 - - - - 其他设备 - - - - 四、固定资产账面价值合计 32,297,154.52 - - 31,861,776.98 其中：房屋、建筑物 14,857,368.44 - - 14,429,722.43 电器及运输设备 14,373,511.78 - - 14,685,220.78 生产设备 1,890,217.26 - - 1,406,506.09 其他设备 1,176,057.04 - - 1,340,327.68 注：固定资产本期增加额中无在建工程转入。 14、商誉 被投资单位名称 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 上海远东国际桥梁建 - 8,294,169.75 - 8,294,169.75 设有限公司 减：商誉减值准备 合计 - 8,294,169.75 - 8,294,169.75 注： 商誉系公司本期溢价收购子公司上海远东国际桥梁建设有限公司少数股东股权(非同一控制下企 业)，购买价高于该部分净资产公允价值。 15、递延所得税资产 项目 期末余额 年初余额 资产账面价值小于其计税基础产生的递延所得税资产 10,694,826.36 13,365,332.08 16、 其他非流动资产 项目 期末余额 年初余额 长期债权投资 3,520,523.01 3,520,523.01 非同一控制合并产生的股权投资差额 41,390,250.00 47,099,250.00 合计 44,910,773.01 50,619,773.01 注 1：公司子公司重庆华新国际城市发展有限公司与重庆东大房地产开发有限公司合作开发重庆华新都 市花园项目，债权投资款 1,000 万元。重庆东大房地产开发有限公司主要负责重庆华新都市花园项目的 建设。根据该项目开发情况已计提减值准备 6,479,476.99 元，期末账面余额 3,520,523.01 元。 注 2：系公司子公司上海上实城市发展投资有限公司购买天津市中天兴业房地产开发有限公司股权之溢 价摊销余额。 84 上海实业发展股份有限公司 2008 年年度报告 17、资产减值准备 项目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 转回 转销 其它 坏账准备 58,204,246.93 21,136,502.34 9,361,548.49 29,469.25 69,949,731.53 存货跌价准备 1,230,148.25 213,755.00 111,782.15 516,621.43 815,499.67 投资性房地产减值准备 3,957,780.58 516,621.43 4,474,402.01 其他 注 6,479,476.99 6,479,476.99 合计 69,871,652.75 21,866,878.77 9,473,330.64 29,469.25 516,621.43 81,719,110.20 注：详见本财务报表附注“七、合并财务报表项目附注/16、其他非流动资产 ”。 18、所有权受到限制的资产 (1) 资产所有权受到限制的原因：截至 2008 年 12 月 31 日，本公司所有权受到限制的资产均系为本公司 银行借款抵押而使资产所有权受到限制。 (2) 所有权受到限制的资产账面净额 所有权受到限制的资产类别 2008 年 12 月 31 日 借款金额 用于抵押的资产 开发成本 533,549,142.50 280,000,000.00 投资性房地产 796,726,071.80 1,047,000,000.00 合计 1,330,275,214.30 1,327,000,000.00 19、短期借款 借款条件 期末余额 年初余额 信用借款 650,000,000.00 1,150,000,000.00 保证借款 注 1 354,000,000.00 170,000,000.00 抵押借款 297,000,000.00 - 其他 注 2 1,000,000,000.00 - 合计 2,301,000,000.00 1,320,000,000.00 注 1：期末保证借款余额中 22,400 万元系由本公司股东上海上实(集团)有限公司为本公司子公司上海远 东国际桥梁建设有限公司提供保证担保，向华夏银行市西支行申请借款 6,400 万元、向中信实业银行上 海分行申请借款 16,000 万元，借款期限均为 1 年。 期末保证借款余额中 3,000 万元由本公司为其子公司上海远东国际桥梁建设有限公司提供保证担保，向 交通银行上海长宁支行申请借款，借款期限为 1 年。 85 上海实业发展股份有限公司 2008 年年度报告 期末保证借款余额中 5,000 万元系由上实置业集团(上海)有限公司为本公司子公司上海远东国际桥梁 建设有限公司提供保证担保，向民生银行外滩支行申请借款，借款期限为 1 年。 期末保证借款余额中 5,000 万元系由本公司股东上海上实(集团)有限公司为本公司提供保证担保，向兴 业银行上海分行申请借款，借款期限为 1 年。 注 2：期末其他短期借款系本公司股东上海上实(集团)有限公司通过交通银行上海长宁支行向本公司提 供委托贷款 10 亿元人民币。 20、应付账款 项目 期末余额 年初余额 余额 272,179,217.73 581,825,844.22 其中：账龄超过 1 年的余额 104,725,363.06 14,550,029.27 (1) 其中账龄超过1年的大额应付款项列示如下 款项性质 期末余额 年初余额 应付工程款 104,460,362.46 9,164,222.02 (2) 期末余额中，无应付持公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的款项。 21、预收款项 项目 期末余额 年初余额 余额 251,399,853.48 284,848,200.96 其中：账龄超过 1 年的余额 2,336,634.46 11,071,125.62 (1) 期末账龄超过 1 年的预收款项大额列示如下 款项性质 期末余额 预收商品房销售款 2,258,673.00 (2) 预售商品房主要明细 项目 期末余额 年初余额 预计竣工时间 成都.锦绣森邻 113,474,042.62 226,714,191.35 2009 年 大理.洱海庄园 119,240,684.00 - 2010 年 (3) 期末余额中，无预收持公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的款项。 86 上海实业发展股份有限公司 2008 年年度报告 22、应付职工薪酬 项目 期初余额 本期增加额 本期支付额 期末余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 12,279,635.87 101,048,079.87 113,327,715.74 - 二、职工奖励福利基金 2,126,544.83 1,381,043.16 1,786,598.76 1,720,989.23 三、社会保险费 30,628.08 3,919,860.73 3,950,488.81 - 四、住房公积金 197,711.14 1,794,625.12 1,992,336.26 - 五、工会经费和职工教育经费 4,349,766.28 2,153,081.52 2,661,246.63 3,841,601.17 六、其他 - 211,878.00 211,878.00 - 合计 18,984,286.20 110,508,568.40 123,930,264.20 5,562,590.40 23、 应交税费 税种 期末余额 年初余额 土地增值税 204,193,294.82 230,489,066.36 企业所得税 65,629,199.54 24,275,901.37 房产税 13,448,031.58 9,183,831.85 营业税 12,420,011.90 7,567,126.62 土地使用税 758,027.24 - 个人所得税 569,341.64 409,549.91 河道管理费 73,979.72 132,879.97 教育费附加 430,785.20 192,847.35 增值税 2,101.77 1,328.35 城市维护建设税 722,391.09 311,982.77 其他 658,190.21 23,823.24 合计 298,905,354.71 272,588,337.79 24、 其他应付款 项目 期末余额 年初余额 余额 4,214,133,042.49 3,064,745,294.04 其中：账龄超过 1 年的余额 2,347,863,070.82 500,086,038.82 (1) 金额较大的其他应付款列示如下 款项性质 期末余额 年初余额 暂借款 3,750,933,397.76 2,772,487,217.72 出租物业押金 25,054,030.81 11,351,386.31 代收工程款 88,000,000.00 - (2) 公司期末应付持有本公司 5%(含 5%)以上股份股东单位款项详见报表附注九“关联方关系及其交 易”。 87 上海实业发展股份有限公司 2008 年年度报告 25、 一年内到期的非流动负债 项目 期限 期末余额 年初余额 富加发展有限公司 2005-12-20 至 2008-12-19 - 99,071,356.00 一年内到期长期借款 2005-1-26 至 2008-1-25 - 100,000,000.00 合计 - 199,071,356.00 26、 长期借款 借款条件 期末余额 年初余额 信用借款 56,406,409.88 63,951,630.25 抵押借款 1,030,000,000.00 - 保证借款 注 235,000,000.00 45,000,000.00 合计 1,321,406,409.88 108,951,630.25 注：(1)期末保证借款余额中 20,000 万元由本公司股东上海上实(集团)有限公司为本公司子公司上海上 实南开房地产营销有限公司提供保证担保，向中国工商银行申请借款，借款期限为 2 年。 (2)期末保证借款余额中 3,500 万元由上实置业集团(上海)有限公司为本公司子公司上海金钟商业 发展有限公司提供保证担保，向中国银行上海市闸北支行申请借款，借款期限为 5 年。 27、 长期应付款 项目 期末余额 年初余额 余额 92,239,409.63 92,239,409.63 28、 股本 项目 年初余额 本次变动增减(＋、－) 期末余额 增资 送股 公积金转股 其他 小计 一、尚未流通股份 1、发起人股份 321,587,052.00 143,304,244.00 37,373,542.00 186,867,711.00 -476,705,210.00 -109,159,713.00 212,427,339.00 其中：国家拥有股份 321,587,052.00 143,304,244.00 37,373,542.00 186,867,711.00 -476,705,210.00 -109,159,713.00 212,427,339.00 境内法人持有股份 外资法人持有股份 - - - - - - - 其他 - - - - - - - 2、募集法人股 - - - - - - - 3、内部职工股 - - - - - - - 尚未流通股份合计 321,587,052.00 143,304,244.00 37,373,542.00 186,867,711.00 -476,705,210.00 -109,159,713.00 212,427,339.00 二、已流通股份 1、境内上市的人民币普通 265,954,591.00 - 21,380,622.00 106,903,111.00 476,705,210.00 604,988,943.00 870,943,534.00 股 2、境内上市外资股 - - - - - - - 3、境外上市的外资股 - - - - - - - 4、其他 - - - - - - - 88 上海实业发展股份有限公司 2008 年年度报告 项目 年初余额 本次变动增减(＋、－) 期末余额 已流通股份合计 265,954,591.00 - 21,380,622.00 106,903,111.00 476,705,210.00 604,988,943.00 870,943,534.00 三、股份总数 587,541,643.00 143,304,244.00 58,754,164.00 293,770,822.00 - 495,829,230.00 1,083,370,873.00 注：公司根据 2007 年第 1 次临时股东大会审议通过的《关于公司向特定对象非公开发行股票暨重大资 产购买的议案》，与上海上实(集团)有限公司签订的《认购股份协议书》和上海上实投资发展有限公司 签订的《认购股份协议书》约定，以及 2008 年 3 月 7 日中国证券监督管理委员会证监许可[2008]328 号 文《关于核准上海实业发展股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产购买的批复》和非 公开发行 A 股公告等相关文件，公司向上海上实(集团)有限公司及上海上实投资发展有限公司定向增发 股份 143,304,244 股，增加注册资本人民币 143,304,244.00 元。变更后，公司的注册资本为人民币 730,845,887.00 元。上述股本变更业经上海上会会计师事务所审验，并出具上会师报字(2008)第 1770 号验 资报告验证确认。 公司根据 2007 年度利润分配及资本公积金转增股本实施公告，公司以 2007 年末总股本 587,541,643 股 为基数，向全体股东按 10：1 的比例派送红股，同时每 10 股派发现金红利 0.12 元(含税)，合计分配 65,770,284.81 元。公司以 2007 年末总股本 587,541,643 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。变更后，公司的注册资本为人民币 1,083,370,873.00 元。上述股本变更业经上海上会会计师事务所 审验，并出具上会师报字(2008)第 1800 号验资报告验证确认。 29、 资本公积 项目 年初余额 本期增加数 本期减少数 期末余额 股票溢价 1,675,447,620.53 721,407,926.15 1,590,038,213.82 806,817,332.86 其他资本公积 9,712,660.17 801,469.26 - 10,514,129.43 合计 1,685,160,280.70 722,209,395.41 1,590,038,213.82 817,331,462.29 注 1：资本公积增加主要系公司本期定向增发股份溢价发行所致。 注 2：资本公积减少主要系公司将资本公积转增股本 293,770,822.00 元，及将同一控制下企业合并中合 并日净资产 1,296,267,391.82 元转出所致。 30、 盈余公积 项目 年初余额 本期增加数 本期减少数 期末余额 法定盈余公积 149,146,910.64 16,568,118.97 - 165,715,029.61 任意盈余公积 141,553.86 - - 141,553.86 合计 149,288,464.50 16,568,118.97 - 165,856,583.47 31、 未分配利润 项目 期末余额 净利润 363,325,186.82 加：年初未分配利润 250,314,485.89 可供分配的利润 613,639,672.71 减：提取法定盈余公积 16,568,118.97 89 上海实业发展股份有限公司 2008 年年度报告 提取职工奖励及福利基金 - 提取储备基金 - 提取企业发展基金 - 利润归还投资 - 可供投资者分配的利润 597,071,553.74 减：应付优先股股利 - 提取任意盈余公积 - 应付普通股股利 7,016,120.81 转作股本的普通股股利 58,754,164.00 加：其他转入 期末未分配利润 531,301,268.93 32、 营业收入及营业成本 (1)、营业收入 项目 本期金额 上期金额 主营业务收入 1,982,272,478.53 2,327,301,447.00 其他业务收入 28,579,597.05 13,076,475.72 合计 2,010,852,075.58 2,340,377,922.72 (2)、营业成本 项目 本期金额 上期金额 主营业务成本 1,128,355,595.85 1,644,336,555.12 其他业务成本 9,841,895.73 4,027,918.01 合计 1,138,197,491.58 1,648,364,473.13 (3)、按主营业务种类列示 类别 本期金额 上期金额 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 房地产销售 1,529,742,723.38 770,974,118.49 758,768,604.89 2,099,224,592.01 1,493,444,379.71 605,780,212.30 工程承包 317,296,411.66 301,211,789.96 16,084,621.70 127,162,593.87 109,272,529.09 17,890,064.78 房地产租赁 100,457,932.55 35,740,646.37 64,717,286.18 71,543,853.76 26,896,928.64 44,646,925.12 物业管理服务 32,249,583.08 19,746,053.27 12,503,529.81 24,557,956.74 14,325,056.97 10,232,899.77 提供劳务 2,525,827.86 682,987.76 1,842,840.10 4,812,450.62 397,660.71 4,414,789.91 合计 1,982,272,478.53 1,128,355,595.85 853,916,882.68 2,327,301,447.00 1,644,336,555.12 682,964,891.88 (4)、主营业务按地区列示 类别 本期金额 上期金额 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 华东地区 1,098,082,813.87 550,024,005.86 1,506,633,645.93 1,023,547,733.60 西南地区 210,429,896.66 143,458,428.77 321,838,310.80 220,579,841.65 东北地区 586,025,542.00 362,527,440.08 - - 华北地区 87,734,226.00 72,345,721.14 498,829,490.27 400,208,979.87 合计 1,982,272,478.53 1,128,355,595.85 2,327,301,447.00 1,644,336,555.12 90 上海实业发展股份有限公司 2008 年年度报告 (5)、公司向前五名客户销售总额及占公司全部销售收入的比例 项目 本期金额 销售总额 比例 公司向前五名客户销售总额及比例 511,513,999.12 25.44% 33、 营业税金及附加 税种 本期金额 上期金额 营业税 80,620,643.13 119,625,448.67 土地增值税 139,922,531.34 122,892,869.33 房产税 11,314,628.81 6,540,303.78 城市维护建设税 5,595,187.90 7,474,467.02 教育费附加 2,568,950.57 3,389,803.01 河道管理费 469,780.98 655,124.09 其他 966,496.92 156,900.84 合计 241,458,219.65 260,734,916.74 34、 财务费用 项目 本期金额 上期金额 利息支出 155,619,816.25 91,827,701.03 减：利息收入 83,287,938.48 24,872,810.84 汇兑损益 4,352,974.48 2,933,928.73 银行手续费 562,537.86 593,350.08 合计 77,247,390.11 70,482,169.00 注：本期利息收入中包含长期应收款之未实现融资收益本期转回 45,026,710.42 元。 35、 资产减值损失 项目 本期金额 上期金额 坏账损失 11,774,953.85 12,210,559.75 存货跌价损失 101,972.85 -28,384,893.41 合计 11,876,926.70 -16,174,333.66 36、 投资收益 项目 本期金额 上期金额 联营或合营公司分配来的利润 32,112,485.03 投资成本冲销 注 -8,688,916.58 -7,173,062.88 期末调整的被投资公司所有者权益净增减额 -287,211.18 303,126.00 交易性金融资产处置收益 4,303,221.82 120,649,972.54 其他股权投资转让或处置收益 142,883,601.99 -47,087,812.73 股权投资差额摊销 -5,709,000.00 -5,709,000.00 持有至到期投资利息收入 15,837,115.23 4,417,912.57 合计 148,338,811.28 97,513,620.53 91 上海实业发展股份有限公司 2008 年年度报告 注：系公司根据东方商厦租赁收益以及上海实业大厦租售收益各自的受益期限以及实际收益情况当年 应冲销的投资成本。 37、 营业外收入 项目 本期金额 上期金额 非流动资产处置利得合计 51,413.43 70,142.97 其中：固定资产处置利得 44,613.43 70,142.97 其他 12,496,048.95 7,220,804.93 其中：补贴收入 11,593,773.20 4,485,078.01 合计 12,547,462.38 7,290,947.90 38、 营业外支出 项目 本期金额 上期金额 非流动资产处置损失合计 98,020.91 481,221.55 其中：固定资产处置损失 98,020.91 481,221.55 捐赠 226,000.00 550,000.00 其他 893,920.56 423,849.80 合计 1,217,941.47 1,455,071.35 39、 所得税费用 项目 本期金额 上期金额 当期所得税费用 165,854,569.37 104,505,798.75 递延所得税费用 18,733,174.59 1,614,071.29 合计 184,587,743.96 106,119,870.04 40、 收到的其他与经营活动有关的现金，对其中价值较大的分项列示如下 项目 本期金额 上期金额 往来款 172,113,012.02 160,411,269.70 利息收入 20,735,349.70 14,562,566.17 保证金 21,396,972.39 39,273,957.22 41、 支付的其他与经营活动有关的现金，对其中价值较大的分项列示如下 项目 本期金额 上期金额 往来款 153,426,034.88 134,976,720.69 管理费用 47,806,751.92 57,430,651.37 营销费用 23,031,702.29 55,010,434.43 保证金 30,606,592.00 100,000,000.00 92 上海实业发展股份有限公司 2008 年年度报告 八、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 (1) 账面价值 账龄 期末余额 金额 占总金额的比例 坏账准备 账面价值 坏账准备计提比例 1 年以内(合并范围内子公司) 3,694,837.43 100.00% - 3,694,837.43 合计 3,694,837.43 100.00% - 3,694,837.43 账龄 年初余额 金额 占总金额的比例 坏账准备金 账面价值 坏账准备计提比例 1 年以内(合并范围内子公司) 4,016,456.00 100.00% - 4,016,456.00 合计 4,016,456.00 100.00% - 4,016,456.00 (2) 公司期末应收账款中，无应收持公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位欠款。 (3) 期末应收账款项目前五名欠款户的金额合计及占应收账款总额比例如下： 期末余额 年初余额 金额 比例 金额 比例 应收账款前五名合计 3,694,837.43 100.00% 4,016,456.00 100.00% (4) 期末1年以内应收账款系应收子公司款项，未计提坏账准备。 2、其他应收款 (1) 账面价值 账龄 期末余额 金额 占总金额的比例 坏账准备金 账面价值 坏账准备计提比例 1 年以内 158,426,299.76 6.35% 475,278.90 157,951,020.86 0.30% 1－2 年 10,000.00 0.01% 500.00 9,500.00 5.00% 2－3 年 600.00 - 60.00 540.00 10.00% 3 年以上 564,400.00 0.02% 282,200.00 282,200.00 50.00% 1 年以内(合并范围内 2,333,976,442.94 93.62% 2,333,976,442.94 - 子公司) 合计 2,492,977,742.70 100.00% 758,038.90 2,492,219,703.80 - 账龄 年初余额 金额 占总金额的比例 坏账准备金 账面价值 坏账准备计提比例 1 年以内 2,952,370.12 0.73% 8,857.11 2,943,513.01 0.30% 1－2 年 600.00 0.00% 30.00 570.00 5.00% 2－3 年 - - - - - 3 年以上 564,400.00 0.14% 282,200.00 282,200.00 50.00% 93 上海实业发展股份有限公司 2008 年年度报告 1 年以内(合并范围内子公司) 401,124,417.31 98.83% - 401,124,417.31 - 1－2 年(合并范围内子公司) 303,140.91 0.07% - 303,140.91 - 2－3 年(合并范围内子公司) 921,409.52 0.23% - 921,409.52 - 合计 405,866,337.86 100.00% 291,087.11 405,575,250.75 (2) 公司期末其他应收款中，无应收持公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位欠款。 (3) 金额较大的其他应收款列示如下： 项目 期末余额 年初余额 所属子公司往来款 2,333,976,442.94 402,348,967.74 (4) 公司对向合并范围内子公司的垫款不计提坏账准备。 3、长期股权投资 (1) 账面价值 项目 期末余额 账面余额 减值准备 账面价值 长期股票投资 - - - 其他股权投资 2,895,702,398.27 - 2,895,702,398.27 合计 2,895,702,398.27 - 2,895,702,398.27 项目 年初余额 账面余额 减值准备 账面价值 长期股票投资 - - - 其他股权投资 1,337,308,352.73 - 1,337,308,352.73 合计 1,337,308,352.73 - 1,337,308,352.73 (2) 其他股权投资 被投资单位名称 期末余额 投资起止期 投资比例 投资金额 减值准备 投资账面价值 上海上实城市发展投资有限公司 2003.10.22~2033.10.21 100.00% 658,662,536.84 - 658,662,536.84 泉州市上实投资发展有限公司 2007.12.28~2027.12.27 100.00% 300,000,000.00 - 300,000,000.00 青岛国际啤酒城开发有限公司 2006.12.22~2026.12.20 80.00% 282,088,582.09 - 282,088,582.09 上海远东国际桥梁建设有限公司 1993.4.20~2063.4.19 100.00% 309,000,000.00 - 309,000,000.00 上海上实湖滨新城发展有限公司 2003.2.19~2023.2.18 100.00% 221,292,006.02 - 221,292,006.02 重庆华新国际实业有限公司 1994.9.23~2044.9.22 50.00% 180,512,264.98 - 180,512,264.98 天津市中天兴业房地产开发有限公司 2003.5.23~2023.5.22 30.00% 152,950,000.00 - 152,950,000.00 上海海外联合投资股份有限公司 2004.12.9~不约定期限 17.65% 150,000,000.00 - 150,000,000.00 上海上实南开地产有限公司 1996.4.5~2016.4.4 100.00% 135,015,899.01 - 135,015,899.01 上海实业开发有限公司 1988.9.14~2044.11.13 32.27% 113,291,869.02 - 113,291,869.02 上海海际房地产有限公司 2005.3.11~2025.3.10 100.00% 167,111,741.99 - 167,111,741.99 94 上海实业发展股份有限公司 2008 年年度报告 上海上实置业有限公司 1999.10.14~2014.10.13 100.00% 69,701,867.09 - 69,701,867.09 哈尔滨上实置业有限公司 2008.1.10~2028.1.9 100.00% 50,000,000.00 - 50,000,000.00 上海上实房地产有限公司 2002.12.9~2012.12.8 20.00% 14,490,759.66 - 14,490,759.66 上海长海房地产发展有限公司 1992.8.7~2042.8.6 51.00% 19,632,858.79 - 19,632,858.79 上海上实物业管理有限公司 1997.7.4~2017.7.3 85.00% 10,574,327.19 - 10,574,327.19 湖州湖峻置业有限公司 2007.2.6~2027.2.5 49.00% 9,794,284.28 - 9,794,284.28 湖州湖峰置业有限公司 2007.2.6~2027.2.5 49.00% 9,787,953.18 - 9,787,953.18 上海扬实远新物业管理有限公司 2005.4.29~2020.4.28 4.05% 9,500,641.18 - 9,500,641.18 上海皇冠房地产有限公司 1992.9.30~2046.12.16 100.00% 7,535,353.47 - 7,535,353.47 成都上实置地有限公司 2006.3.28~不约定期限 100.00% 5,996,500.00 - 5,996,500.00 湖州湖鸿投资发展有限公司 2007.2.6~2027.2.5 20.00% 3,997,660.25 - 3,997,660.25 湖州湖滨投资发展有限公司 2007.2.6~2027.2.5 20.00% 3,997,649.62 - 3,997,649.62 湖州湖源投资发展有限公司 2007.2.6~2027.2.5 20.00% 3,996,632.97 - 3,996,632.97 上海扬实同投资管理咨询有限公司 2005.6.16~2020.6.15 4.05% 2,194,027.56 - 2,194,027.56 上海高阳宾馆有限公司 1986.11.29~2010.11.28 100.00% 1,528,273.62 - 1,528,273.62 上海上实发展投资顾问有限公司 2004.4.29~2024.4.28 95.00% 1,494,500.00 - 1,494,500.00 湖州湖润建设管理有限公司 2007.12.19~2027.12.18 100.00% 1,000,000.00 1,000,000.00 上海海畅文化发展有限公司 2004.10.29~2014.10.28 40.00% 554,209.46 - 554,209.46 上海金钟商业发展有限公司 1993.7.14~2028.1.28 90.00% - - - 上海上实南开房地产营销有限公司 1998.7.24~2018.7.23 100.00% - - - 合计 2,895,702,398.27 - 2,895,702,398.27 (3) 权益法下其他股权投资 被投资单位名称 初始投资 本期增加 本期减少 本期权益变动 累计权益 期末投资余 额 投资额 投资额 被投资单位 本期分 其它 变动 额 权益增减额 得红利 变动 上海海畅文化发 400,000.00 - - 153,408.32 - - 154,209.46 554,209.46 展有限公司 合计 400,000.00 - - 153,408.32 - - 154,209.46 554,209.46 (4) 成本法下其他股权投资 被投资单位名称 年初 本期增加 本期减少 累计权 期末投 余额 投 资 额 投 资 额 益变动 资余额 上海上实城市发展投资有限公司 - 658,662,536.84 658,662,536.84 泉州市上实投资发展有限公司 300,000,000.00 - - - 300,000,000.00 青岛国际啤酒城开发有限公司 - 282,088,582.09 282,088,582.09 上海远东国际桥梁建设有限公司 230,000,000.00 79,000,000.00 - - 309,000,000.00 上海上实湖滨新城发展有限公司 108,078,287.52 113,213,718.50 221,292,006.02 重庆华新国际实业有限公司 180,512,264.98 - - - 180,512,264.98 天津市中天兴业房地产开发有限公司 - 152,950,000.00 - - 152,950,000.00 上海上实南开地产有限公司 - 135,015,899.01 135,015,899.01 上海海际房地产有限公司 86,700,000.00 80,411,741.99 - 167,111,741.99 上海海锦房地产有限公司 86,700,000.00 - 86,700,000.00 - 0.00 95 上海实业发展股份有限公司 2008 年年度报告 上海上实置业有限公司 55,980,544.75 13,721,322.34 - - 69,701,867.09 哈尔滨上实置业有限公司 - 50,000,000.00 - - 50,000,000.00 上海上实房地产有限公司 - 22,720,339.67 8,229,580.01 - 14,490,759.66 上海长海房地产发展有限公司 - 19,632,858.79 - - 19,632,858.79 上海上实物业管理有限公司 - 10,574,327.19 - 10,574,327.19 湖州湖峻置业有限公司 - 9,794,284.28 9,794,284.28 湖州湖峰置业有限公司 - 9,787,953.18 9,787,953.18 上海皇冠房地产有限公司 - 7,535,353.47 7,535,353.47 成都上实置地有限公司 5,996,500.00 - - - 5,996,500.00 湖州湖鸿投资发展有限公司 - 3,997,660.25 3,997,660.25 湖州湖滨投资发展有限公司 - 3,997,649.62 3,997,649.62 湖州湖源投资发展有限公司 - 3,996,632.97 3,996,632.97 上海高阳宾馆有限公司 - 1,528,273.62 1,528,273.62 上海上实发展投资顾问有限公司 1,494,500.00 - - - 1,494,500.00 湖州湖润建设管理有限公司 1,000,000.00 1,000,000.00 上海上实海云置业有限公司 10,200,000.00 - 10,200,000.00 - - 上海金钟商业发展有限公司 - - - - - 上海上实南开房地产营销有限公司 - - - - - 合计 1,065,662,097.25 1,659,629,133.81 105,129,580.01 0.00 2,620,161,651.05 (5) 其他投资 被投资单位名称 初始金额 年初余额 本期增加 本期冲销 累计冲销 期末余额 上海海外联合投资 150,000,000.00 150,000,000.00 - - 150,000,000.00 股份有限公司 上海实业开发有限 157,846,100.00 109,550,785.60 12,430,000.00 8,688,916.58 44,554,230.98 113,291,869.02 公司 注 上海扬实远新物业 9,500,641.18 9,500,641.18 - - - 9,500,641.18 管理有限公司 上海扬实同投资管 2,194,027.56 2,194,027.56 - - - 2,194,027.56 理咨询有限公司 合计 319,540,768.74 271,245,454.34 12,430,000.00 8,688,916.58 44,554,230.98 274,986,537.76 注：上海实业开发有限公司(以下简称“实业开发”)系中外合作企业，其利润分配根据合作合同进行。 公司持有实业开发对东方商厦租赁收益 92%的收益权以及对上海实业大厦租售收益 74%的收益权。 公司根据东方商厦租赁收益以及上海实业大厦租售收益各自的受益期限以及实际收益情况逐年冲销投 资成本。 4、投资收益 被投资单位 本期金额 上期金额 子公司分配来的利润 123,334,593.79 - 联营或合营公司分配来的利润 - 32,112,485.03 投资成本冲销 -8,688,916.58 -7,173,062.88 期末调整的被投资公司所有者权益净增减额 153,408.32 -16,618,586.48 交易性金融资产处置收益 2,988,214.27 65,064,089.02 其他股权投资转让或处置收益 121,542,803.00 7,764,147.77 合计 239,330,102.80 81,149,072.46 96 上海实业发展股份有限公司 2008 年年度报告 九、关联方关系及其交易 1、关联方关系 (1) 本公司的母公司有关信息如下 母公司名称 注册地 业务性质 注册 组织机 母公司对本公 母公司对本公 资本(万元) 构代码 司的持股比例 司的表决权比例 上海上实(集团)有限公司 上海 实业投资、国内贸易、授权 185,900.00 13227821-5 63.65% 63.65% 范围内的国有资产经营与管理 (2) 本公司的子公司有关信息如下 子公司名称 注册地 业务性质 注册资本 组织机 本企业合计 本企业合计享 (万元) 构代码 持股比例 有的表决权比例 上海上实城市发展投资有限公司 上海 房地产开发与经营； 50,000.00 75570460-4 100.00% 100.00% 实业投资，物业管理 青岛国际啤酒城开发有限公司 青岛 房地产开发、经营；物业管理 35,000.00 79404924-3 100.00% 100.00% 上海远东国际桥梁建设有限公司 上海 桥梁、市政、公路、建筑、装饰工 30,000.00 13351951-9 100.00% 100.00% 程的总承包业务，工程技术专业咨 询，建筑机械及设备、建筑材料的 销售(涉及许可经营的凭许可证经 营) 泉州市上实投资发展有限公司 泉州 对房地产行业、滩涂围垦工程及建 30,000.00 66928643-4 100.00% 100.00% 筑业等法律、法规允许的项目投资。 (以上经营范围涉及许可经营项目的 应在取得有关部门的许可后方可经 营，在许可的范围和期限内开展经 营活动) 上海上实湖滨新城发展有限公司 上海 房地产开发经营，物业管理，投资 25,000.00 74728802-2 100.00% 100.00% 咨询 上海上实南开地产有限公司 上海 住宅建设经营、房地产咨询、物业 22,367.45 60735177-1 100.00% 100.00% 管理 上海海际房地产有限公司 上海 批租地块内从事房地产开发、经营， 17,000.00 77213187-9 100.00% 100.00% 房屋租赁,物业管理，房地产咨询(除 经纪)及收费停车场 上海长海房地产发展有限公司 上海 投资建造、出售、出租商品房和土 14,779.78 60725773-4 51.00% 51.00% 地开发；接受房地产投资咨询和物 业管理；经营车库及配套的娱乐设 施。从事房地产综合开发，筹建： 商场 天津市中天兴业房 天津 房地产开发；物业管理 7,500.00 74912497-X 100.00% 100.00% 地产开发有限公司 哈尔滨上实置业有限公司 哈尔滨 房地产开发和经营、实业投资，资 5,000.00 66569126-4 100.00% 100.00% 产经营,物业管理等 上海金钟商业发展有限公司 上海 房地产开发经营，自行筹建房的物 4,100.00 13253239-1 90.00% 90.00% 业管理租赁、维修、保养 上海上实置业有限公司 上海 房地产开发、经营，建筑设备、建 3,000.00 63160970-1 100.00% 100.00% 筑材料销售 上海上实房地产有限公司 上海 房地产开发、经营；自有房屋租赁、 3,000.00 74562202-3 90.00% 90.00% 物业管理；建筑材料及设备、五金 交电销售 青岛上实城市发展有限公司 青岛 房地产开发、经营；物业管理；房 3,000.00 76360769-5 76.00% 76.00% 产中介；经济信息咨询 湖州湖峰置业有限公司 湖州 房地产投资、房地产开发经营、物 2,000.00 79857729-7 100.00% 100.00% 业管理 97 上海实业发展股份有限公司 2008 年年度报告 子公司名称 注册地 业务性质 注册资本 组织机 本企业合计 本企业合计享 (万元) 构代码 持股比例 有的表决权比例 湖州湖源投资发展有限公司 湖州 房地产投资、房地产开发经营、物 2,000.00 79857726-2 100.00% 100.00% 业管理 湖州湖鸿投资发展有限公司 湖州 房地产投资、房地产开发经营、物 2,000.00 79857727-0 100.00% 100.00% 业管理 湖州湖峻置业有限公司 湖州 房地产投资、房地产开发经营、物 2,000.00 79857723-8 100.00% 100.00% 业管理 湖州湖滨投资发展有限公司 湖州 房地产投资、房地产开发经营、物 2,000.00 79857725-4 100.00% 100.00% 业管理 上海皇冠房地产有限公司 上海 房地产开发、经营，房屋租赁，物 1,000.00 13312501-8 100.00% 100.00% 业管理，室内装潢，建筑材料，建 筑照明设备销售 大理上实城市发展有限公司 大理 房地产开发与经营；装潢设计；实 1,000.00 77550356-X 75.00% 75.00% 业投资；物业管理；建筑材料批发 成都上实置地有限公司 成都 房地产开发经营(凭资质证经营) 895.00 78543404-3 100.00% 100.00% 上海上实物业管理有限公司 上海 房地产咨询、中介服务、境内外销 513.22 60737420-1 85.00% 85.00% 售代理及物业管理(涉及许可经营 的凭许可证经营) 上海上实南开房地产营销有限公司 上海 房地产开发、建筑材料、金属材料、 500.00 13452831-0 100.00% 100.00% 装潢材料、电工器材、经营销售 上海高阳宾馆有限公司 上海 客房、商务中心、出租汽车业务、 400.00 60720297-9 100.00% 100.00% 对内服务商场(含工艺品、字画，不 含食品)、收费停车场、物业管理等 服务项目。筹建：咖啡厅、弹子房、 美容室、酒吧、中餐厅、零售旅游(外 销)金银饰品(涉及行政许可的，凭许 可证经营) 成都上实锦绣物业服务有限公司 成都 物业管理及相关配套服务；房屋出 300.00 72806358-1 100.00% 100.00% 租物业管理的咨询、培训、策划及 停车场服务 上海上实金马物业管理有限公司 上海 物业管理 165.44 60740779-8 55.00% 55.00% 上海上实发展投资顾问有限公司 上海 投资咨询服务，项目可行性研究与 100.00 76221389-7 100.00% 100.00% 服务，市场营销策划(除广告)，市场 调研策划(除广告)，商务信息咨询， 房地产经纪。(涉及行政许可的，凭 许可证经营。) 湖州湖润建设管理有限公司 湖州建筑工程的工程管理服务。(涉及 100.00 67026920-1 100.00% 100.00% 行政许可的凭行政许可证件经 营)。 重庆华新国际实业有限公司 重庆 房地产开发、农林科研科普、技术 美元 4,194.00 62190892-7 50.00% 50.00% 推广，农副产品生产、加工、销售， 旅游纪念品生产、加工。 重庆华新国际城市发展有限公司 重庆 房地产综合开发；销售；建筑装饰 美元 500.00 62190953-2 80.00% 80.00% 材料 成都华新国际城市发展有限公司 成都 从事别墅区、工业区开发和旧城改 美元 500.00 62160268-8 80.00% 80.00% 造，建设及经营 青岛上实地产有限公司 青岛 综合商业设施、房地产及相关配套 美元 362.07 76672151-4 55.00% 55.00% 设施开发建设、经营；物业管理 98 上海实业发展股份有限公司 2008 年年度报告 (3) 本企业的合营、联营企业有关信息如下 被投资单位名称 注册地 业务性质 注册 组织机 本企业 本企业在被投资 资本(万元) 构代码 持股比例 单位表决权比例 上海海畅文化发展有限公司 上海 广告设计,代理,展示和发布;文化 100.00 76839121-3 40.00% 40.00% 艺术咨询,商务咨询,投资管理咨 询;物业管理,企业形象策划,展览 展示服务,会务服务,礼仪服务,市 场营销策划,企业管理;化妆品,文 化办公用品,日用百货的销售,限 分支经营;房地产经济 重庆市锦绣山庄网络 重庆 物业管理(凭相关资质执业)，楼宇 300.00 74533171-x 25.00% 25.00% 物业服务有限公司 租赁；经营：游泳、网球、健身、 乒乓球、棋牌；销售：副食品、 饮食(中餐、西餐)服务；生活美容、 美发；绿化经营管理 (4) 其他关联企业 企业名称 注册地址 主营业务 与本公司关系 经济性质 上实置业集团 上海 房地产开发、经营、中介、咨询及 同一实际控制人 外商独资企业 (上海)有限公司 相关产业的投资；从事实业投资业务 上海上实投资 上海 实业投资及其项目的咨询服务, 本公司股东 有限责任公司 发展有限公司 房地产和相关产业的投资开发 上海实业东滩投资 上海 崇明东滩土地开发及基础设施建设, 同一母公司 有限责任公司 开发(集团)有限公司 实业投资，资产管理，房地产开发， 上海南洋胶合 上海 各种品种和规格的胶合板、木门、防 同一实际控制人 外商独资企业 板有限公司 盗门、防火门、木线条、集成材、家具等 2、关联方交易 (1) 购买或销售商品 公司本期及上期向关联方销售/采购商品有关明细资料如下： 关联方名称 本期金额 上期金额 金额 占购货比重 金额 占购货比重 上海南洋胶合板有限公司 6,431,790.87 26.70% 16,829,807.86 28.58% (2) 收取租金及支付利息 企业名称 关联事项 本期金额 上期金额 上海上实(集团)有限公司 支付借款利息 172,878,594.51 143,789,591.83 上实置业集团(上海)有限公司 支付借款利息 - 1,731,478.83 上海实业东滩投资开发(集团)有限公司 收取租金收入 1,167,881.50 2,611,125.20 (3)支付资产托管费 企业名称 关联事项 本期金额 上期金额 上海上实(集团)有限公司 支付资产托管费 3,500,000.00 - 99 上海实业发展股份有限公司 2008 年年度报告 (4)接受或提供劳务 企业名称 关联事项 本期金额 上期金额 湖州东部新区投资开发有限公司 收取工程施工款 6,797,695.20 - (5)关联方应收、应付款项余额 关联方名称 期末余额 年初余额 占余额的比重 期末余额 年初余额 其他应付款 上海上实(集团)有限公司 2,728,266,342.76 2,734,837,751.57 64.74% 89.24% 上实置业集团(上海)有限公司 922,435,055.00 63,614,917.79 21.89% 2.08% 上海实业开发有限公司 100,232,000.00 - 2.38% - 长期应付款 上实置业集团(上海)有限公司 46,938,665.33 46,938,665.33 50.89% 50.89% (6) 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司股东上海上实(集团)有限公司通过交通银行上海长宁支行向本公司 提供委托贷款 10 亿元人民币。 3、公司接受关联方担保情况 (1) 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司股东上海上实(集团)有限公司为公司人民币短期借款 5,000 万元提供 担保。 (2) 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司股东上海上实(集团)有限公司为公司子公司上海远东国际桥梁建设 有限公司人民币短期借款 22,400 万元提供担保。 (3) 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司同一实际控制人上实置业集团(上海)有限公司为公司子公司上海远 东国际桥梁建设有限公司人民币短期借款 5,000 万元提供担保。 (4) 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司同一实际控制人上实置业集团(上海)有限公司为公司子公司上海金 钟商业发展有限公司人民币长期借款 3,500 万元提供担保。 (5)截至 2008 年 12 月 31 日，本公司股东上海上实(集团)有限公司为公司子公司上海上实南开房地产营 销有限公司人民币长期借款 20,000 万元提供担保。 十、重大或有事项 公司子公司为商品房买受人的银行按揭贷款提供连带责任担保事项 1、重庆华新国际实业有限公司为商品房买受人按揭贷款向银行提供保证担保，保证期间为自该项目第 1 笔借款合同生效之日起至商品房买受人取得分户产权证以及相关国有土地使用权证并办妥抵押登记 后解除。 截至 2008 年 12 月 31 日，该项下未偿还按揭贷款总额约为人民币 2,055 万元。 2、成都华新国际城市发展有限公司为商品房买受人按揭贷款向银行提供保证担保，保证期间为自该项 目第 1 笔借款合同生效之日起至借款合同履行期届满之日后 2 年。 截至 2008 年 12 月 31 日，该项下未偿还按揭贷款总额约为人民币 4,356 万元。 100 上海实业发展股份有限公司 2008 年年度报告 3、成都华新国际城市发展有限公司为商品房买受人按揭贷款向银行提供保证担保，保证期间为自该项 目第 1 笔借款合同生效之日起至商品房买受人取得分户产权证以及相关国有土地使用权证并办妥抵押 登记后解除。 截至 2008 年 12 月 31 日，该项下未偿还按揭贷款总额约为人民币 164 万元。 4、成都上实置地有限公司为商品房买受人按揭贷款向银行提供保证担保，保证期间为自该项目第 1 笔 借款合同生效之日起至购房人所购房屋办妥正式抵押登记，并将房地产权证交由借款银行执管之日止。 截至 2008 年 12 月 31 日，该项下未偿还按揭贷款总额约为人民币 16,763 万元。 5、上海上实南开房地产营销有限公司为商品房买受人按揭贷款向银行提供保证担保，保证期间为自该 项目第 1 笔借款合同生效之日起至商品房买受人取得分户产权证，买受人办妥抵押登记及保险手续后 解除。 截至 2008 年 12 月 31 日，该项下未偿还按揭贷款总额约为人民币 2,870 万元。 6、大理上实城市发展有限公司为商品房买受人按揭贷款向银行提供保证担保，保证期间为自该项目第 1 笔借款合同生效之日起至商品房买受人取得分户产权证，买受人办妥抵押登记及保险手续后解除。 截至 2008 年 12 月 31 日，该项下未偿还按揭贷款总额约为人民币 3,502 万元。 十一、重大承诺事项 报告期内，公司无重大需说明的承诺事项。 十二、资产负债表日后重大事项 1、公司于 2009 年 1 月 10 日召开第四届董事会第二十六次会议，会议审议并通过了《关于公司向上海 浦东发展银行股份有限公司黄浦支行申请资产抵押贷款的议案》，会议同意公司用自有物业“海上海” 10,469.7 平方米商铺进行抵押向上海浦东发展银行股份有限公司黄浦支行申请人民币 2.4 亿元经营性物 业贷款，用于公司经营周转，贷款期限 10 年，贷款利率按人民银行同期基准利率执行。 2、公司于 2009 年 2 月 6 日召开第四届董事会第二十七次会议，会议审议并通过了《关于公司向浙商银 行股份有限公司上海分行申请资产抵押贷款的议案》，同意公司以联营公司上海实业开发有限公司持 有的上实大厦 14,461.81 平方米房产作抵押，向浙商银行股份有限公司上海分行申请人民币 2.5 亿元贷 款，贷款期限 9 个月，贷款利率按人民银行同期基准利率执行。 3、公司于 2008 年 7 月 18 日召开公司第四届董事会第十八次会议，会议审议并通过了在哈尔滨设立全 资子公司，注册资金 1000 万元，并于 2009 年 1 月 8 日设立全资子公司哈尔滨上实投资有限公司。 4、其他应收款期末余额中应收富加发展有限公司转让原子公司上海海锦房地产有限公司 51%股权的转 让款 15,688.69 万元，富加发展有限公司于 2008 年 12 月 30 日汇出等同于股权转让款的外汇，公司已于 2009 年 2 月 12 日结汇。 101 上海实业发展股份有限公司 2008 年年度报告 5、其他应收款期末余额中应收上海加来房地产开发有限公司股权转让款 14,957.00 万元，公司已于 2009 年 2 月 27 日收到上海加来房地产开发有限公司支付的股权转让款 92,597,300.00 元。 6、本公司董事会于 2009 年 3 月 19 日表决通过了关于 2008 年度利润分配的预案：公司拟以截至 2008 年 12 月 31 日总股数 1,083,370,873 股为基数，每 10 股派发现金红利 0.30 元（含税），共计分配现金股利 32,501,126.19 元。该预案尚需提交公司股东大会审议表决。 十三、其他重要事项 1、2008 年 1 月 28 日，公司向特定对象(特定对象包括上海上实(集团)有限公司、上实置业集团(上海)有 限公司及上海上实投资发展有限公司)发行股份购买资产暨重大资产购买的申请获得中国证券监督管 理委员会上市公司并购重组审核委员会有条件审核通过，2008 年 3 月 7 日，上述事项获得中国证券监 督管理委员会证监许可[2008]328 号文《关于核准上海实业发展股份有限公司向特定对象发行股份购买 资产暨重大资产购买的批复》的核准。报告期内，上述特定对象已将相关资产权属过户手续办理完毕， 其中相应增加公司股本部分之资产已经上会师报字(2008)第 1770 号验资报告验证确认。 2、本公司在 2007 年 12 月 28 日竞得泉州市东海滩涂整理项目的部分国有土地使用权。根据泉州东海滩 涂整理项目挂牌成交确认书，本公司将分五期与泉州市国土资源局签订《国有土地使用权出让合同》， 挂牌成交总价约为人民币 38 亿元。本公司已于 2008 年 3 月 10 日支付第一期土地使用权出让金约人民 币 12 亿元。2008 年 7 月 30 日，根据泉州东海滩涂整理项目挂牌成交确认书，本公司与福建省泉州市 国土资源局签订了第二期《国有建设用地使用权出让合同》，出让宗地编号为 C－5、C－6－1、C－6 －2 地块，出让总面积 143,205 平方米，出让总金额为人民币 924,256,300.00 元，由于公司了解到泉州市 规划管理部门对该地块的控规指标与当初土地挂牌时挂牌文件中设定的规划条件存在较大差异，且该 规划调整将给项目后续开发带来较大的不确定性，公司决定暂缓支付上述土地出让款。 3、2008 年 8 月 6 日，经湖州吴兴区乡镇招投标中心公开招标评审，公司全资子公司上海远东国际桥梁 建设有限公司被确定为湖州东部新区纬二、纬四、环漾路工程施工招标的中标人，中标价格为 117,565,783.00 元，并与湖州东部新区投资开发有限公司[其控股股东为上海上实(集团)有限公司]签订了 《施工承包合同》，负责开发上述工程。 4、本报告期公司受让子公司上海海际房地产有限公司 49%股权，股权转让价格 8,023.00 万元。截至 2008 年 12 月 31 日，公司已持有上海海际房地产有限公司 100%股权。 5、本报告期内公司以收购方式，收购湖州湖东建设管理有限公司持有的湖州湖润建设管理有限公司 100%股权，收购价格为 100 万元，同时承担公司债务 23,213,938.00 元。本报告期，湖州湖润建设管理 有限公司已完成工商变更登记。 102 上海实业发展股份有限公司 2008 年年度报告 6、2006 年 6 月 12 日，公司子公司上海上实南开地产有限公司与北京世纪中基房地产开发有限公司签 订《北京市商品房预售合同》，合同约定公司以 4.78 亿元的总价款受让位于北京市东城区工体西路 3 号的商品房，面积 26,000 ㎡，上海上实南开地产有限公司已按照合同约定支付合同约定之房款。 截至 2008 年 12 月 31 日，因北京世纪中基房地产开发有限公司尚未完成该项目竣工验收手续，公司所 购商品房仍未交付。目前公司正积极就交房事宜与北京世纪中基房地产开发有限公司进行交涉。 十四、非经常性损益 非经常性损益 金额 123,190,763.19 非流动资产处置损益 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或 9,282,750.22 定量享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费，但经国家有关部门批准设立 10,722,805.53 的有经营资格的金融机构对非金融企业收取的资金占用费除外 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投 331,844.27 资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 11,460,069.85 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交 3,100,283.27 易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金 融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 受托经营取得的托管费收入 3,500,000.00 除上述各项之外的其他营业外收支净额 -651,565.51 合计 160,936,950.82 十五、补充资料 1、按中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净 资产收益率及每股收益： 报告期利润 净资产收益率 每股收益 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于母公司普通股股东的净利润 13.99% 14.37% 0.34 0.34 扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股 7.79% 8.00% 0.19 0.19 东的净利润 (1) 净资产收益率计算 ① 全面摊薄净资产收益率的计算公式如下 全面摊薄净资产收益率=P÷E 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。 103 上海实业发展股份有限公司 2008 年年度报告 ② 加权平均净资产收益率的计算公式如下 加权平均净资产收益率=P÷(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0) 其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净 利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告 期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少 的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末 的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产 增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。 (2) 每股收益计算 ① 基本每股收益可参照如下公式计算： 基本每股收益=P÷S S=S0+S1+Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发 行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增 加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报 告期缩股数；M0 为报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份 下一月份起至报告期期末的月份数。 ② 本报告期末公司不存在稀释性潜在普通股。 2、将净利润调节为经营活动的现金流量 ⑴ 将净利润调节为经营活动现金流量的信息 ① 将净利润调节为经营活动现金流量 项目 本期金额 上期金额 合并 母公司 合并 母公司 净利润 376,476,668.45 165,681,189.73 73,954,509.36 44,780,405.67 加：资产减值准备 11,876,926.70 466,951.79 -16,174,333.66 242,531.71 固定资产折旧、油气资产折 耗及生产性生物资产折旧 7,120,385.24 1,180,599.50 4,897,074.74 1,277,992.66 投资性房地产折旧(摊销) 38,936,383.40 21,201,611.40 25,987,115.57 11,161,947.60 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 602,112.13 602,112.13 152,922,382.37 处置固定资产、无形资产和 其他长期资产的损失(减： 收益) 7,486.84 338,586.55 -2,701.93 104 上海实业发展股份有限公司 2008 年年度报告 固定资产报废损失 44,929.86 10,812.86 114,414.44 公允价值变动损失 财务费用 262,128,055.91 160,076,054.79 94,925,877.33 27,318,230.05 投资损失(减：收益) -148,338,811.28 -239,330,102.80 -97,513,620.53 -81,149,072.46 递延所得税资产减少(减： 增加) 2,670,505.72 -137,114.05 -13,129,224.29 -45,112.37 递延所得税负债增加(减： 减少) 存货的减少(减：增加) -2,511,115,718.93 -1,487,022,455.89 1,262,561.03 经营性应收项目的减少 (减：增加) -288,156,578.64 -159,538,506.78 194,411,700.06 -8,295,803.76 经营性应付项目的增加 (减：减少) -79,077,656.79 44,190,004.94 39,717,333.94 -60,734,343.15 其他 - - 经营活动产生的现金流量 净额 -2,326,825,311.39 -5,596,386.49 -1,026,570,640.01 -64,183,364.95 ② 现金及现金等价物变动情况 项目 本期金额 上期金额 合并 母公司 合并 母公司 现金的期末余额 1,518,306,764.33 867,179,306.26 1,879,290,279.99 898,031,398.16 减：现金的期初余额 1,879,290,279.99 898,031,398.16 1,476,557,402.75 521,141,740.74 加：现金等价物的期末余额 - - - 减：现金等价物的期初余额 - - - - 现金及现金等价物的净增加额 -360,983,515.66 -30,852,091.90 402,732,877.24 376,889,657.42 ⑵ 现金及现金等价物信息 项目 本期金额 上期金额 合并 母公司 合并 母公司 一、现金 1,518,306,764.33 867,179,306.26 1,879,290,279.99 898,031,398.16 其中：库存现金 1,183,371.68 8,943.78 1,728,570.73 13,586.55 可随时用于支付的银行存款 1,465,807,715.08 851,262,709.60 1,785,874,506.16 897,951,128.33 可随时用于支付的其他货币资金 51,315,677.57 15,907,652.88 91,687,203.10 66,683.28 二、现金等价物 - - - - 其中：三个月内到期的债券投资 - - - - 期末现金及现金等价物 1,518,306,764.33 867,179,306.26 1,879,290,279.99 898,031,398.16 3、合并财务报表项目较期初数或上年同期数增减变动超过 30%的重要原因 (1) 应收账款增加主要系子公司应收未收的承包工程款增加所致。 105 上海实业发展股份有限公司 2008 年年度报告 (2) 预付款项增加主要系预付项目工程款增加所致。 (3) 其他应收款增加主要系对外往来款增加所致。 (4)存货增加主要系新增土地及开发成本增加所致。 (5) 长期应收款减少主要系收回应收款所致。 (6) 投资性房地产增加主要系定向增发注入资产所致。 (7)短期借款增加主要系新增股东委托贷款所致。 (8) 应付账款减少主要系项目竣工决算后支付工程款所致。 (9)其他应付款增加主要系往来款增加所致。 (10)一年内到期的非流动负债减少主要系借款到期归还所致。 (11) 长期借款增加主要系公司增加银行借款所致。 (12)实收资本增加主要系定向增发和实施 2007 年度利润分配方案所致。 (13) 资本公积减少主要系本公司将同一控制下企业合并中支付对价高于被合并企业账面净资产份额的 差额，及将同一控制下企业合并中合并日净资产转出所致。 (14) 未分配利润增加主要系当期实现利润及利润分配所致。 (15) 期间费用减少主要系上期由于执行新企业会计准则将开办费一次性进期间费用致使上期费用增加 较大所致。 (16) 投资收益增加主要系本期转让子公司股权所致。 (17) 营业外收支增加主要系本期收到科技扶持金所致。 106 上海实业发展股份有限公司 2008 年年度报告 十二、备查文件目录 1、1、载有法定代表人、总裁、财务总监签名并盖章的会计报表。 2、2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 4、4、公司无在其他证券市场公布的年度报告。 上海实业发展股份有限公司 董事长： 陆申 2009 年 3 月 20 日 附件一 公司内部控制的自我评估报告 详见年报附件。 附件二. 公司披露履行社会责任的报告 详见年报附件。 107 上海实业发展股份有限公司 2008 年年度报告 上海实业发展股份有限公司 2008 年度内部控制的自我评估报告 2008 年，上海实业发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 以上海证券交易所发布《上海证券交易所上市公司内部控制指引》为契机， 结合中国财政部发布的《企业内部控制基本规范》等法律法规，根据公司的 实际情况，梳理了内部控制体系，完善了各项内部控制制度，同时对各部门 及子公司进行了必要的检查与评价。现对公司 2008 年内部控制体系以及截 止 2008 年 12 月 31 日的内控执行情况，报告如下: 一、公司内部控制的目标和原则 (一）公司内部控制的目标 建立健全并有效实施内部控制是本公司董事会和管理层的责任，也是公 司实现各阶段目标的重要保证，更是公司有序有效经营的基础。本公司内部 控制的目标是：预防内部系统风险、规避外部经营风险、强化风险管理，实 现有效地动态控制，促使经营和管理合法合规、资产安全、财务报告及相关 信息真实完整，提高经营效率和效果，保证公司经营管理目标的实现。 内部控制存在固有的局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证；而 且，内部控制的有效性亦可能随着公司内、外部环境及经营情况的改变而改 变。本公司内部控制设有检查监督机制，内控缺陷一经识别，将立即采取整 改措施。 （二） 公司内部控制原则 1、严格遵循国家有关法律法规，贯彻执行公司内部目标，以合理的成本 实现内部控制目标。 108 上海实业发展股份有限公司 2008 年年度报告 2、内部控制制度覆盖公司所有业务、部门、岗位和人员，并针对业务处 理过程中的关健控制点，落实到决策、执行、监督、反馈传递等各个环节。 3、防范企业系统风险、经营风险和道德风险，通过对企业风险的有效评 估，不断加强对企业经营薄弱环节的控制。 4、根据外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的提高，不断 修改和完善内部控制制度。 5、防止并及时发现、纠正各种错误及舞弊行为，保证公司资产安全、完 整及有效运转，杜绝损失和浪费现象。 6、保证会计信息及时性、真实性、准确性和完整性，真实反映公司的生 产经营活动的实际情况。 二、公司内部控制体系 （一）内部环境 1、公司经营理念和风格 集成、创新是公司的核心发展理念。公司通过利用各种优势和资 源，形成自身品牌竞争力，突出领先的设计、开发、经营能力，加速房地产 开发、不动产经营核心业务的发展，实施“以上海为基地，长三角为重心， 沿江、沿海”的经营策略。公司秉承稳健经营的风格，注重风险控制，坚持 在管理中不断完善和健全制度体系，逐步提升经营能力和治理水平。 2、治理结构 根据《公司法》、《证券法》等法律法规规定，公司建立了股东大会、 董事会、监事会和管理层“三会一层”的法人治理结构，董事会下设战略与 投资、审计、薪酬与考核、提名四个专门委员会，制订并不断完善了各项议 事规则，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，保证了“三会”及专 109 上海实业发展股份有限公司 2008 年年度报告 门委员会运作规范、程序完善。同时，公司根据监管要求选聘了独立董事， 独立董事在董事会和各专 门委员会的运作中，具备与其行使职权相适应的任职资格、独立性和工作经 验。 3、组织机构 本公司根据业务及管理需要，合理设置内部机构，形成了有效的执行体 系，公司设企业管理部、投资管理部、工程管理部、成本管理部、合约采购 部、不动产经营事业部、财务部、审计部、人力资源部、营销部、法务部、 综合协调部、董事会办公室等管理部门并制订了相应的岗位职责，各部门职 能设定实行不相容职务相分离的原则，相互协作、相互监督。 本公司对全资和控股下属公司重大业务、投资决策、资金运用、重要人 事任免和薪酬政策等实行集中管理，对具体业务实行授权管理。下属公司董 事会、监事会、经营管理层、财务总监（财务负责人）等人员实行委派制。 4、内部审计 公司审计部直接对董事会负责，在审计委员会的指导下，独立行使审计 职权，不受其他部门和个人的干涉。审计部配备了专职审计人员，对公司及 下属子公司所有经营管理、财务状况、内控执行等情况进行内部审计，对其 经济效益的真实性、合理性、合法性做出合理评价。 5、人力资源政策 公司坚持“德才兼备、绩效导向”的人力资源策略，关心员工的福利、 健康和职业成长。公司实施以平衡记分卡（BSC）为核心的组织绩效管理，实 行全员劳动合同制，制定了系统的人力资源管理制度，对员工录用、培训、 薪酬福利、绩效考核、内部调动、职务升迁等进行了详细规定。 6、企业文化 通过经营和发展的不断积淀，公司构建了涵盖理念、使命、价值观、行 为准则和道德规范的企业文化体系，公司崇尚“诚信、专业、团结、创新” 110 上海实业发展股份有限公司 2008 年年度报告 的企业精神，倡导“正直、力行”的企业文化，并通过《员工手册》、培训、 讲座、座谈会等方式向所有员工进行宣导。 （二）风险评估 房地产行业具有较强周期性的特点，受经济基本面和政策法规影响较大， 公司面临着经营风险、行业风险、市场风险、政策性风险和管理风险。根据 自身经营目标、SWOT 分析及发展思路并结合行业的特点，公司建立了系统、 有效的风险评估体系。通过全方位收集国内外宏观经济、政策法规、行业及 竞争对手、社会技术、消费者动态等相关信息，如《全国房地产政策信息月 度整合报告》、《决策咨询报告》，《资本市场分析报告》等内部专项分析 报告及外部信息汇总，公司密切关注各种风险因素的影响，确定公司风险承 受能力和应对风险的措施，及时调整公司经营策略。同时，公司建立了突发 事件应急机制，制定了应急预案，明确各类重大突发事件的监测、报告、处 理的程序和时限。 报告期内，针对国际金融危机和国内经济下滑、房地产行业低迷的不利 局面，公司在深入分析外部环境和内部经营情况的前提下，提出了适时调整 目标计划，以“控制投资、平衡资金、防范风险、提升效率”为指导策略， 严格压缩对外新投资和新项目，有效控制负债总量和结构，全力加快现有项 目开发和销售进度；缩短资金回收期，加快现金回流，继续加强与银行等金 融机构的沟通与合作，争取获得金融机构包括授信额度在内的多种支持；合 理节约运营和管理成本，并通过优化管控模式，进一步强化管理制度和决策 程序，将风险控制理念渗透到各个专业条线、各个职能部门和各下属企业。 （三）内部控制体系的建设 公司致力于建立完善的内部控制体系，重视制度建设和队伍建设，建立 制度约束和道德约束并举的约束机制，建立财务控制、业务控制和审计监督 评价的监控机制，把内部控制落到实处。针对房地产行业的业务特点，公司 111 上海实业发展股份有限公司 2008 年年度报告 目前已建立起法人治理、日常经营、财务管理、信息披露等经营管理层面和 各主要业务环节的内部控制体系，并形成了内部控制制度的全覆盖。 1、法人治理 根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，公司制订并不断 完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监 事会议事规则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会提名委员会实 施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事会战略与投资委 员会实施细则》、《独立董事工作制度》、《总裁工作细则》、《对外担保 管理制度》、《募集资金使用管理办法》、《公司提取资产减值准备的内部 控制制度》、《内部审计制度》等重大规章制度，以保证公司治理规范运作， 促进公司健康发展。 2008年3月，公司完成了向大股东的定向增发，注入总计近42亿元的房地 产资产、股权及开发收益权。为了加强对参、控股公司的管理和风险控制， 公司持续推进并完善了《控股公司法定代表人印章使用管理规定》、《下属 公司财务管理办法》、《下属控股公司管理制度》、《重大事项报备管理办 法》等制度。 2、日常经营 公司建立了涵盖重大投资、工程、采购、成本、销售等经营业务的一系 列管理制度，确保各项业务有序进行、有章可循，形成了规范的经营管理体 系。 (1) 重大投资 公司制订了《投资管理暂行办法》、《产权转让管理暂行办法》、 《项目成本管理制度》等制度，以便更好地开展投资、计划及可研管理。针 对投资决策所带来的风险，公司重视市场调研和行业研究力度，充分研究对 外投资可能出现的各种不确定因素，加强对外投资的可研分析；同时严格执 行股东大会和董事会的投资决策程序，建立健全公司投资决策体系。 112 上海实业发展股份有限公司 2008 年年度报告 （2）工程 公司制订了《工程质量管理作业指引》、《工程实施计划管理程 序》、《安全文明管理作业指引》、《工程实施计划管理程序》等制度，对 工程施工总进度和各节点进行专业管理，并保证工程质量和施工安全。 (3)采购 公司制订了《工程项目采购管理程序》、 《工程项目采购合同管理程序》、 《工程项目采购方式作业指引》、《工程项目采购合同履约情况检查作业指 引》等制度，以规范公司的采购管理、合约管理和供应商管理业务。公司供 应商管理体系以试用供方、合格供方、不合格供方三大类名录库为基础平台， 通过资格预审、实地考察了解供应商，通过招标采购领导小组集体决策选择 供应商，通过采购过程评估、合同履约评估考核供应商，以规范工程项目供 方的管理，客观评价供方的履约能力，为采购过程的有效性和效率提供基础 保证。 (4) 成本 公司制订了《工程合同成本管理办法》、《工程预结算管理规范》、《工 程动态成本管理程序》、《成本信息通报会议制度》等制度，对项目目标成 本进行科学、专业、严格的编制、审核、追踪、检查和评估。 (5)销售 公司制订了《营销费用管理作业指引》、《营销合同管理作业 指引》等制度，以便更好地推进项目销售、代理商管理、客户开发及维护、 招商管理等工作。公司把市场研究、营销和策划作为项目开发中的重要因素， 实行房地产销售听证会制度，对所有下属企业的楼盘销售，必须召开听证会， 确保销售行为有序、合规、有效，并周密地进行项目前期的市场研究、竞争 对手分析、客户细分和需求分析，制订相应的营销策略。为防范营销风险， 销售说辞及广告都需经过公司审核，开盘前各地的销售合同范本都要经法务、 财务、工程等职能部门的确认，对可能存在风险的因素，在合同补充条款中 113 上海实业发展股份有限公司 2008 年年度报告 予以规避。房屋销售的应收帐款是公司监控的重要指标。营销部门每天汇总 各地的销售情况并通过节点控制跟踪客户的付款，客户入住前必须100%付清 全款。年度数据显示公司的销售多年来一直保持着较高的回款率。 3、财务管理 按照《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》等法律法规的规定， 公司建立了规范、完整的财务管控制度及操作规程，如《全面预算管理制度》、 《资金管理办法》、《资金计划平衡例会管理制度》、《财务档案管理制度》、 《现金管理办法》、《土地使用权证管理制度》、《统计报表管理制度》等， 对投资、采购、工程、销售、财务管理等各个环节进行有效控制，确保会计 凭证、核算与记录及其数据的准确性、可靠性和安全性。 4、信息披露 公司制订了《信息披露管理办法》、《重大信息内部报告制度》，在信 息披露部门和人员、事务管理、披露程序、保密措施、档案管理、责任追究 等方面作了详细的规定。公司信息披露的文稿由董事会办公室负责起草，董 事会秘书进行审核，在履行法定审批程序后进行披露。公司选择《中国证券 报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站作为法定信息披露渠道，所披 露任何信息均首先在上述指定媒体披露。 （四）信息与沟通 1、制度建设 为保证信息在公司内部传递有序、合规、可控，公司制订了《计算机网 络信息系统管理规定》、《公文管理办法》、《重大事项报备管理办法》、 《档案管理办法》、《保密管理规定》、《会议管理制度》、《电话及邮件 管理制度》等信息与沟通制度，规定了内部控制相关信息的收集、处理和传 递程序、传递范围，做好对信息的合理筛选、核对、分析、整合，明确了相 关人员对信息报告传递的工作流程及责任划分。 2、日常经营过程中，公司建立了包括经营管理例会、行政办公例会等在 114 上海实业发展股份有限公司 2008 年年度报告 内的定期、不定期专题办公会议制度，及时传达公司的重大决策和经营管理 事项；子公司定期向总部上报各类经营信息月报，对临时重大事项即时向总 部上报相关专项报告。同时，公司利用OA系统、内部局域网等现代化信息平 台，使各管理层级、各部门、各业务单位以及员工之间信息传递更迅速、有 效。 （五）内部监督 1、公司不断完善决策机制和审批程序，严格按照决策程序科学决策和执 行内部审批程序，杜绝个人主观意志代替集体决策的现象和暗箱操作的现象， 确保内部控制的有效性。 2、内部监督体系完善、专业 （1）公司监事会负责对董事、经理及其他高管人员的履职情形及公司依 法运作情况进行监督，对股东大会负责。审计委员会是董事会的专门工作机 构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，确保董事会对经 理层的有效监督。 （2）公司审计部负责对全公司及下属各企业、部门的财务收支及经济活 动进行审计、监督，具体包括：负责审查各下属企业、部门经理任职目标和 责任目标完成情况；负责审查各下属企业、部门的财务账目和会计报表；负 责对经理人员、财会人员进行离任审计；协助各有关企业、部门进行财务清 理、整顿、提高。通过审计、监督，及时发现内部控制的缺陷和不足，详细 分析问题的性质和产生的原因，提出整改方案并监督落实，并以适当的方式 及时报告董事会。 3、内部监督手段多样 公司还经常通过深入推进公司治理专项活动、防止大股东占用资金自查 等活动，完善内部控制，提升公司治理水平；通过组织培训相关法律法规学 习，提高员工特别是董、监事及高管的守法意识，依法经营；通过加强反腐 115 上海实业发展股份有限公司 2008 年年度报告 倡廉教育，强化员工提高廉洁自律的自觉性，努力降低道德风险；公司严肃 处理违反内部控制制度的现象，对相关人员和行为作出严厉的处理和警示。 三、公司重点业务活动控制 (一) 对参、控股公司的内部控制 1、制度控制 公司严格依照有关法律法规的规定对参、控股公司进行管理，各子公司 根据《公司法》并参照公司制度，建立、健全了董事会和监事会及相应的经 营和财务管理制度。公司依据考核规定对子公司进行年度业绩考核，确保子 公司的经营方向符合公司的总体战略和经营管理目标的实现，并评价其经营 管理绩效，以此作为奖惩依据。 2、风险控制 公司参、控股公司全部执行公司的内部控制制度，以强化公司对其的风 险控制；子公司的资金由公司总部通过网银系统统一管理、统一调度、统一 监管，确保公司及参、控股公司资金安全和资金运用效率。 3、定期、不定期进行内部监督 公司形成了比较完善的审计监督机制，对参、控股公司每 2 年进行一次 内部全面经济责任审计，定期对各公司经营责任考核指标进行审计，不定期 对其他内部控制进行专项审计，对相关负责人离任进行离任审计；日常经营 管理方面，公司对参、控股子公司实行综合计划动态监控机制，对每月计划 执行情况及时纠偏，确保阶段性目标实现；通过以上制度和措施，公司对参、 控股子公司重大业务事项和风险，实现了有效地监督。 (二) 对关联交易的内部控制 公司制定了《关联交易管理办法》，对关联交易的对象、内容、审批程 序和披露作出明确的规定。公司尽可能回避关联交易，对可能发生的关联交 易，公司事先征求独立董事意见，并提交董事会或股东大会审核批准。在董 116 上海实业发展股份有限公司 2008 年年度报告 事会和股东大会审批时严格遵守回避制度，并遵照法规规定及时披露相关信 息。 报告期内公司就各种形式的关联交易认真开展事实排查、法律关系协调 等工作，发生的全部关联交易符合各项监管要求及公司内控制度，同时控股 股东行为规范，公司与其在业务、人员、资产、机构和财务方面做到了“五 分开”，使公司关联交易严格遵循了诚实信用、平等自愿和公平、公开、公 正的基本原则。 (三) 对外担保的内部控制 公司《对外担保管理制度》等内控制度对担保行为作了严格的限定：公 司对外担保应当取得出席董事会会议的2/3 以上董事同意并经全体独立董事 2/3 以上同意，或者经股东大会批准；未经董事会或股东大会批准，公司不 得对外提供担保；公司除了对控股子公司可以担保外，一律不对其他企业进 行担保；公司对外提供的担保在必要时要求被担保方提供反担保，以规避由 担保可能给公司形成的损失。 报告期内公司不存在为非控股子公司进行担保的事项，所有担保均由公 司总部统一控制并做后续管理，均合法合规并及时进行了信息披露。 (四) 对资金使用的内部控制 公司已经制订了《资金管理办法》、《募集资金使用管理办法》等资金 管理制度，明确公司资金管理的要求和控制流程，按照公司集中统一管理的 原则，通过财务部对资金业务进行统一管理和控制，从而降低资金使用成本 并保证资金安全。报告期内，公司认真执行有关资金管理和使用的规章制度， 全面开展了防止资金占用问题的自查自纠活动，并按要求完成了有关制度完 善、文件学习、成果汇报等专项工作。报告期内未出现违规使用资金、大股 东占用资金等情况，切实维护了公司自身和广大投资者的合法权益。 (五) 对信息披露的内部控制 1、严格遵守法律法规要求 117 上海实业发展股份有限公司 2008 年年度报告 报告期内，公司信息披露工作严格遵守了《上海证券交易所股票上市规 则》、《上市公司信息披露管理办法》的规定，定期报告和临时公告编制、 审议和披露工作，无一违反法规规定。公司按照监管要求制订了《投资者关 系管理制度》，用于规范公司对外接待投资者关系管理活动，公司董事会办 公室设专人负责回答投资者提出的各种关于公司的问题。在上述活动中相关 责任人以已经披露的信息作为交流、回答依据，对未披露的信息均达到了保 密要求。以上各项确保了公司信息披露工作的公正、公平和公开。 2、开展对新购并子公司的培训和监督 公司在报告期内完成了定向增发工作，在加强业务整合的同时，公司及 时就上市公司的信息管理规范开展了业务培训，向各参、控股公司下发了《信 息披露管理办法》和《重大信息内部报告制度》，要求建立合法合规的信息 披露制度和流程；同时还通过应用公司统一的信息系统平台，实现内部信息 及时传递，使下属子公司内部发生的重大事项、关联交易等重大信息能够及 时上报、汇总并传导决策，确保了新购并子公司对外信息披露程序合法合规。 四、公司内部控制的缺陷及整改计划 随着公司业务的发展，内部控制成本效益动态平衡点的合理确定，管控 和经营活动效率关系的处理，成为提升和改善内部控制的关键问题；而动态 的内外部环境分析、发展目标的调整、重大事项的标识、风险评估、风险对 策、控制活动、信息沟通等也有很多需要不断完善的方面。 (一) 2008 年根据监管要求，公司集中对治理情况进行了自查自纠，认 真查找存在的问题和原因，并在规定期限内完成了整改工作。7 月上旬认真 开展公司内部董、监事和高管人员对《企业内部控制基本规范》的学习研究， 完成了领导班子内部通报，并就 2008 年度公司治理重点工作形成了具体的计 划安排。 (二) 强化内部审计监督，拓展内部审计的内涵和范围，着重内 118 上海实业发展股份有限公司 2008 年年度报告 部控制执行的监督评价；同时优化内部控制的管控模式，采取集中管理和授 权管理相结合的内控制模式，在提高效率的基础上强化管控，加强授权后的 业务管理监督和财务控制监督，确保突出效率的内部控制。 (三） 公司继续按照上交所《上市公司内部控制指引》和五部委 联合颁布的《企业内部控制基本规范》的要求，对公司的内部控制体系进行 全面性、重要性、制衡性、适应性和成本效益分析，不断推进公司的内控水 平更上一个平台。 五、公司内部控制的自我评价 综上报告，公司董事会认为：本报告期内，本公司具有良好的内部控制 环境，财务信息真实、完整，各项内部控制体系符合《上海证券交易所上市 公司内部控制指引》和相关监管部门的要求，内控机制和内控制度在完整性、 合理性等方面不存在重大缺陷；实际执行过程中不存在重大偏差，在有效性 方面亦不存在重大缺陷。当然，由于内部控制固有的局限性、内部环境以及 宏观环境、政策法规持续变化，可能导致原有控制活动不适用或需要改进， 对此公司将及时进行内部控制体系的补充和完善，以适应变化的情况和公司 战略、经营等目标的实现。 上海实业发展股份有限公司 董事会 二○○九年三月二十日 119 上海实业发展股份有限公司 2008 年年度报告 上海实业发展股份有限公司 2008 年度社会责任报告 本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责 任。 前 言 《上海实业发展股份有限公司2008年度社会责任报告》（以下称“本报 告”）是上海实业发展股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）首次 对外发布的社会责任报告，是本公司积极贯彻执行《上海证券交易所上市公 司社会责任指引》的反映。 本报告以2008年为主要时间跨度，力求真实、客观地反映公司在追求经 济效益，创造股东价值，保护债权人和员工的合法权益，诚信对待供应商和 消费者，从事环境保护与资源节约，参与社会公益及捐助慈善事业等方面积 极承担相应社会责任的重要信息。 第一章 公 司 概 况 1、公司简介 公司前身系上海浦东不锈薄板股份有限公司，2003年由上海上实（集团） 有限公司（以下称“上海上实”）控股收购并改名成立。截至2008年12月31 日，公司总股本为10.83亿股，上海上实占63.65%，其控股子公司上海上实投 资发展有限公司占4.31%，社会公众股东占32.04%。公司经营范围为房地产开 发和经营、实业投资、资产经营、国内贸易、信息服务等。 2、公司经营和社会责任理念 120 上海实业发展股份有限公司 2008 年年度报告 集成、创新是公司的核心经营理念。公司通过利用各种优势和资源，形 成自身品牌竞争力，突出领先的设计、开发、经营能力，加速房地产开发、 不动产经营核心业务的发展。公司高度重视企业的社会责任，遵循可持续发 展理念，在追求经济效益的同时，综合考虑对社会发展的贡献、对环境生态 的责任，不断加强与各利益方的沟通与交流，促进公司与社会、社区、自然 的和谐发展。 第二章 经 济 责 任 1、确保股东权益和股东价值最大化 公司具备完善的股东大会、董事会、监事会和管理层“三会一层”的法 人治理结构，制订并不断完善了各项议事规则和管控制度，明确了决策、执 行、监督等方面的职责权限，能公平、公开、公正地对待所有股东，确保股 东充分享有各项合法权益。公司坚持稳健的财务政策，在经济效益稳步增长 的同时，制定了长期和相对稳定的利润分配政策和办法，积极回报股东，努 力实现股东价值最大化。 2003年以来， 公司累计向全体股东派发现金红利1.89 亿元，同时进行了资本公积金转增、派送红股等分红方案。公司荣获《中国 证券报》主办的“第十届（2007年度）中国上市公司金牛奖股东回报百强” 2、依法保障对政府和债权人利益 作为国有资产控股的上市公司，公司严格遵守国家各项法律法规，主动 履行纳税义务，为政府和社会经济发展作出了一定的贡献。公司严格按照监 管要求履行信息披露义务，确保信息披露的真实、准确、及时、完整和公平， 以利于公司股东和债权人及时了解、掌握公司经营动态、财务状况及所有重 大事项的进展。公司在保障公司资产、资金安全的基础上，高度重视对债权 人合法权益的保护，严格按照与债权人签订的合同履行债务。公司在与各银 行合作中树立了良好的信誉，2008年银行资信评级为AA+。 3、不断为消费者提供优质的产品和服务 121 上海实业发展股份有限公司 2008 年年度报告 为确保给客户提供品质一流的住宅产品，公司制订了一系列产品质量管 理制度，如《项目公司管理手册》、《工程质量管理办法》、《安全文明施 工管理办法》等，明确质量管理目标，狠抓施工管理过程。2008 年度公司开 发各项目的工程质量一次验收合格率达 100%，其中海上海 2 号、4 号楼，黄 浦新苑二期 1 号、2 号、3 号楼还获得上海市优质工程“白玉兰”奖验收。 公司重视为客户创造价值，建立了系统的客户服务体系，在认真分析市 场的前提下，选择有效渠道与细分客户进行沟通，让客户感受体验式的消费 过程，并提供贴心、个性化的售后服务。2008 年公司委托上海尼尔森公司对 海上海、达利广场、莱茵小镇、锦绣森邻等项目楼盘进行客户了满意度调查， 结果显示客户总体满意度良好。 4、2008 年度公司经营业绩大幅增长 为了提升公司的核心竞争能力，公司于2008 年3月通过定向增发方式置 入了控股股东上海上实旗下总计近42亿元的房地产资产、股权及开发收益权。 在面对国际金融危机、国内经济下滑、房地产行业持续低迷的不利形势下， 经过不懈努力，2008年度公司经营业绩仍取得了大幅增长，兑现了公司对投 资者和社会的承诺。 截至2008年12月31日，公司总资产115.54亿元，比上年增长27.20%（2007 末总资产为90.83亿元）。 2008年度公司实现营业收入20.11亿元，归属于母公司所有者的 净利润为3.63亿元，比上年增长298.69%，基本每股收益0.34元。 2008年度公司上缴国家税收3.76亿元；向员工支付工资合并1.33亿元； 向银行等债权人给付的借款利息合计2.78亿元，整体银行授信额度达到了40 亿元。 根据相关数据及公式计算出2008年度公司每股社会贡献值约为1.06元。 122 上海实业发展股份有限公司 2008 年年度报告 第三章 环 境 责 任 1、规划设计重视生态、环保、节能等因素 在房地产业务的规划设计中，公司注重环境效益，引进环保、节能型材 料，重视住宅产品的人文价值，努力实现住宅与环境的和谐融合，营造人与 社区的温馨相处。在节能方面，公司遵守国家的建筑节能规范，确保项目满 足节能要求；在节水方面，公司将住宅区内的景观水、雨水、饮用水统一纳 入住区水环境内综合设计，提高水资源的利用效率；在建材选用和小区基础 配套设施方面，公司严格执行国家强制标准采购材料；公司在制定工程总承 包方案时，均把项目环保管理环节考虑进去，并与承建单位及业主协力合作， 确保环保措施得以落实。 比如，公司在海源别墅设计过程中，引进日本、瑞士专业技术人员，对 建筑单体采用了多项节能环保技术，包括地源热泵、混凝土顶棚辐射、新风 系统、外墙保温等；对小区内空气质量、地表水环境质量、噪声达标率、碳 排放强度、绿色建筑比例等指标进行综合控制。 2008 年，公司的“海上海新城”经房地产管理等部门及专家的综合测评， 获得了“2007 年度上海市节能省地型‘四高’优秀小区”和“生态技术示范” 的冠名。 2、安全、绿色施工，保护环境及生态 公司坚持与承包商签订《项目安全文明施工管理合同》，明确安全文明 施工目标要求和责任。项目公司设专职安全管理岗位，具体负责施工管理和 工程安全的监督、检查，确保安全文明施工目标的完成。2008 年度公司所有 开发项目未发生死亡和重伤责任事故，现场文明施工均处于当地较好水平。 公司高度重视施工现场环境保护管理工作，严格执行《中华人民共和国 环境保护法》和项目所在地建设工程施工管理的有关规定。公司明确要求承 包商在施工过程中实施防治扬尘、噪声、固体废物和废水等污染物的有效措 施，定期对职工进行环保法规知识培训考核。公司施工现场设专人负责环保 123 上海实业发展股份有限公司 2008 年年度报告 工作；配备相应的洒水设备，及时洒水，减少扬尘污染；主要道路进行硬化 处理；出入口处设置冲洗车辆的设施，出场时将车辆清理干净；废水经二次 沉淀后方允许排入市政污水管网；电锯、搅拌机等强噪声设备搭设机棚，并 尽可能远离居民区，以减少噪声污染。2008 年度公司所有开发项目施工现场 环境保护得到有效控制，未发生因建筑施工对周围环境污染的事件。 第四章 员工权益及发展责任 1、员工基本权益 公司严格按照新《劳动法》相关规定，不断完善人力资源各项管理制度， 与所有员工签订了《劳动合同》，并办理了医疗、养老、失业、住房等社会 保险、企业补充保险和商业医疗保险；公司建立了系统的薪酬福利体系，实 施以KPI为核心的考核制度；公司依据《公司法》和公司章程等规定，成立了 职工代表大会，支持工会依法开展工作，对涉及工资、福利、社会保险、劳 动安全等员工切身利益的事项，通过职代会听取职工代表意见，切实关心和 重视员工的合法权益。 2、员工健康和关爱 为确保员工的身心健康，公司精心挑选了知名体检机构，为员工进行全 方位的年度体检，并邀请医学专家对体检报告进行分析，使员工对体检结果 和后续保健有了系统的认识；公司每月举办员工集体生日活动，较好地提升 了团队的凝聚力；公司设立了“育才奖”，对品学兼优的员工子女进行奖励； 公司建立了“五必问”制度，对员工结婚、生病住院、生育子女、家属丧事、 家庭困难等进行慰问，及时为员工排忧解难。2008 年，公司累计对 15 名员 工（含 4 名受灾地区员工）进行了慰问，送去了关怀。 3、员工培训 公司积极开展员工培训，不断提升员工职业素质。2008年公司采用外聘 和邀请内部相关专业人员作为讲师的方式，大力开展各类专题讲座，内容涉 124 上海实业发展股份有限公司 2008 年年度报告 及《商务礼仪》、《健康讲座》、《如何制作PPT》、《房地产开发与经营法 律问题》、《价值工程》等。全年共组织专题讲座16次，参加人次达775人次， 拓展了员工职业素质，调动了员工自我学习的积极性，使公司逐步向学习型 组织靠近。 4、员工文化娱乐活动 公司从提升企业精神和凝聚力方面设计、开展各项文化娱乐活动，丰富 员工的业余文化生活，增强员工凝聚力、团队合作意识和集体荣誉感。如结 合“妇女节”、迎奥运、迎世博、改革开放30周年等节日和纪念日，公司举 办了读书、征文、摄影、卡拉OK比赛及各类专业、休闲讲座，并将活动情况 和参赛作品通过专刊、专报、展览等形式对外展示。 第五章 社 会 责 任 1、社会贡献活动 公司在发展业务的同时，一直致力于履行社会责任，热心社会公益事业， 积极参加科教卫生、捐资助学和扶贫济困等公益活动，以实际行动回报社会 各界的关心与支持。公司被授予“2007～2008中国房地产年度社会责任感企 业”称号。 （1）灾害援助 “5·12” 汶川大地震发生后，公司成都、重庆、大理等地区子公司迅 速行动，冒着余震不断的危险，以不同方式，多批次组织救灾物质深入受灾 地区，积极参与灾区一线慰问及帮扶工作；公司同时联合各子公司通过所在 地民政局、中国慈善总会、中国红十字基金会等机构积极向灾区捐款。 （2）社会捐赠 公司还积极倡导、多次组织员工向地震灾区献爱心，义务献血，捐款捐 物。为重振灾区教育事业，公司于 2008 年底向重庆阆中土垭中心小学捐赠人 125 上海实业发展股份有限公司 2008 年年度报告 民币 30 万元，以资助维修加固震损校舍，并向大理漾濞县白羊完小学捐赠图 书，为灾区教育事业，为灾区人民度过难关、重建家园贡献一份力量。 2、积极构建和谐社区 公司旗下的上海上实物业管理有限公司（以下称“上实物业”），拥有 建设部物业管理一级资质，管理各类项目 50 个，包括中国的最高楼“上海环 球金融中心”，其中全国物业管理示范项目 7 个，上海市物业管理优秀项目 12 个，面积已逾 800 万平方米。 上实物业一贯推行“三位一体”的物业管理模式，由承担相关职能、代 表着相关方利益的居委会、业委会和物业公司形成“三位一体”的合力，促 使各方在工作上互补、互信，快速解决各类问题，使居民生活在放心、安心、 静心、舒心的和谐社区环境中。 上实物业获得了一系列奖项和荣誉。2008 年，获上海市质量管理协会“上 海市纪念改革开放与推行全面质量管理 30 年先进单位”称号（业内两家企 业）；在上海市房地局系统组织的公众满意物业测评活动中，2007 年、2008 年综合平均第二名，均保持金牌企业称号；在第三届亚洲房地产、物业、建 设规划行业峰会上，获“2008 年亚洲物业行业最具影响力品牌企业奥斯卡国 际风尚大奖”；2008 年度资信等级为 AAA。 3、与供应商共同发展 公司建立了专业、公平、公正的供应商管理体系，以试用供方、合格供 方、不合格供方三大类名录库为基础平台，通过资格预审、实地考察了解供 应商，通过招标采购领导小组集体决策选择供应商，通过采购过程评估、合 同履约评估考核供应商，以规范工程项目供方的管理，客观评价供方的履约 能力，为采购过程的有效性和效率提供基础保证。截止 2008 年底，公司的供 应商库建设已初具规模，建立了 24 个大类，123 家试用供方，公司严格遵守 并履行合同约定，按时按约支付供应商款项，友好协商解决纷争，以保证供 应商的合法权益，为供应商创造了良好的竞争和发展环境。 126 上海实业发展股份有限公司 2008 年年度报告 4、反腐倡廉工作 房地产行业是容易滋生腐败的行业，公司作为上市公司与公众企业，负 有对国有资产和广大股民的社会责任。2008 年，公司认真落实《建立健全惩 治和预防腐败体系 2008-2012 年实施细则》，围绕深化企业文化建设和反腐 倡廉工作的要求，积极推进惩防腐败体系建设。公司通过推动各级领导班子 认真落实廉政建设责任制、开展纪律和廉洁从业教育、组织员工观看廉政教 育片、现场观摩法院审判等多样化的活动，以鲜活的案例和惨痛的教训提升 员工防腐拒变能力，推动企业廉洁建设。 展 望 作为一名企业公民，公司将承担社会责任视作一项应尽的义务和职责。 虽然公司目前社会责任工作还有很大的提升空间，但公司将在加快企业稳健 经营和发展的同时，以此次发布企业社会责任报告为契机，虚心接受社会各 界的监督，不断完善公司社会责任管理体系建设，加强与各利益相关方的沟 通与交流，大力支持社会公益事业，促进公司与环境、社区的协调发展，共 同创造可持续、和谐的发展空间。 上海实业发展股份有限公司 董 事 会 二○○九年三月二十日 127 第四届董事会第二十八次会议 关于上海实业发展股份有限公司对外担保的 专项说明及独立意见 根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方 资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》要求，经我们审慎调 查，截止 2008 年末，公司没有为控股股东及本公司控股 50%以下的 其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，公司控股股东未发生 占用上市公司资金的情形。 独立董事： 高培勇 龚晓航 王柏棠 二○○九年三月十九日