ST建机(600984)2008年年度报告

陕西建设机械股份有限公司 ６００９８４ 2008 年年度报告 陕西建设机械股份有限公司 2008 年年度报告 目录 目录 ...................................................................... 1 一、重要提示 .............................................................. 2 二、公司基本情况 .......................................................... 2 三、会计数据和业务数据摘要： .............................................. 3 四、股本变动及股东情况 .................................................... 4 五、董事、监事和高级管理人员 .............................................. 8 六、公司治理结构 ......................................................... 12 七、股东大会情况简介 ..................................................... 16 八、董事会报告 ........................................................... 16 九、监事会报告 ........................................................... 22 十、重要事项 ............................................................. 23 十一、财务会计报告 ....................................................... 28 十二、备查文件目录 ....................................................... 63 1 陕西建设机械股份有限公司 2008 年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 公司独立董事段秋关先生因公未能出席第三届董事会第三次会议，书面委托独立董事何雁明 先生代为出席表决。 (三) 西安希格玛有限责任会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人高峰、主管会计工作负责人谢荪强及会计机构负责人（会计主管人员）黄明声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 公司法定中文名称 陕西建设机械股份有限公司 公司法定英文名称 SHAANXI CONSTRUCTION MACHINERY CO.,LTD. 公司法定代表人 高峰 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 白海红 董事会秘书联系地址 西安市金花北路 418 号 董事会秘书电话 029-82592288 董事会秘书传真 029-82522830 董事会秘书电子信箱 zqc_scmc_s@163.com 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 李晓峰 证券事务代表联系地址 西安市金花北路 418 号 证券事务代表电话 029-82592288 证券事务代表传真 029-82522830 证券事务代表电子信箱 zqc_scmc_s@163.com 公司注册地址 西安市金花北路 418 号 公司办公地址 西安市金花北路 418 号 公司办公地址邮政编码 710032 公司国际互联网网址 www.scmc-xa.com 公司电子信箱 zqc_scmc_s@163.com 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 公司选定的信息披露报纸名称 《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 本公司证券处 公司股票简况 2 陕西建设机械股份有限公司 2008 年年度报告 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 ST 建机 ６００９８４ - 其他有关资料 公司首次注册日期 2001 年 12 月 8 日 公司首次注册地点 西安市金花北路 418 号 企业法人营业执照注册号 6100001011519 税务登记号码 （国税）国税新城字 610102732666297 组织机构代码 ７３２６６６２９－７ 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 西安希格玛有限责任会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 西安市高新路 15 号三、四层 三、会计数据和业务数据摘要： (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 -73,683,924.34 利润总额 -72,196,434.38 归属于上市公司股东的净利润 -65,823,613.86 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -61,683,279.80 经营活动产生的现金流量净额 8,219,508.19 (二) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -4,142,634.06 其他符合非经常性损益定义的损益项目 2,300 合计 -4,140,334.06 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 本年比上年增 2008 年 2007 年 2006 年 减(%) 营业收入 416,891,395.72 423,192,133.09 -1.49 366,460,107.56 利润总额 -72,196,434.38 2,294,358.65 -3,246.69 -59,674,622.33 归属于上市公司股东的净 -65,823,613.86 3,113,274.23 -2,214.29 -59,325,022.32 利润 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利 -61,683,279.80 2,977,376.10 -2,171.73 -55,098,117.02 润 基本每股收益（元／股） -0.465 0.022 -2,213.63 -0.42 稀释每股收益（元／股） -0.465 0.022 -2,213.63 -0.42 3 陕西建设机械股份有限公司 2008 年年度报告 扣除非经常性损益后的基 -0.436 0.021 -2,176.19 -0.39 本每股收益（元／股） 全面摊薄净资产收益率 减少 23.81 个百 -22.925 0.882 -16.96 （%） 分点 加权平均净资产收益率 减少 21.45 个百 -20.57 0.882 -15.95 （%） 分点 扣除非经常性损益后全面 减少 22.33 个百 -21.483 0.844 -15.75 摊薄净资产收益率（%） 分点 扣除非经常性损益后的加 减少 20.11 个百 -19.27 0.844 -14.99 权平均净资产收益率（%） 分点 经营活动产生的现金流量 8,219,508.19 50,529,072.02 -83.73 68,468,317.78 净额 每股经营活动产生的现金 0.058 0.357 -83.75 0.484 流量净额（元／股） 本年末比上年 2008 年末 2007 年末 2006 年末 末增减(%) 总资产 753,515,071.62 727,216,355.38 3.62 701,999,241.69 所有者权益（或股东权益） 287,129,534.78 352,953,148.64 -18.65 349,839,874.41 归属于上市公司股东的每 2.03 2.49 -18.47 2.47 股净资产（元／股） 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 2、限售股份变动情况 单位：股 本年增 本年解除限 年末限售股 限售原 股东名称 年初限售股数 加限售 解除限售日期 售股数 数 因 股数 陕西建设机械（集 股权分 28,235,083 7,077,800 - 21,157,283 2008 年 8 月 1 日 团）有限责任公司 置改革 中国华融资产管 股权分 18,347,033 7,077,800 - 11,269,233 2008 年 8 月 1 日 理公司 置改革 中国建设银行股 股权分 17,269,242 7,077,800 - 10,191,442 2008 年 8 月 1 日 份有限公司 置改革 合计 63,851,358 21,233,400 - 42,617,958 / / (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 4 陕西建设机械股份有限公司 2008 年年度报告 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 7,387 户 前十名股东持股情况 持有有限售 持股比 报告期内 质押或冻结 股东名称 股东性质 持股总数 条件股份数 例(%) 增减 的股份数量 量 陕西建设机械（集团） 国有法人 24.95 35,312,883 - 21,157,283 无 有限责任公司 中国建设银行股份有 国家 17.20 24,347,042 - 10,191,442 无 限公司 中国华融资产管理公 国家 12.96 18,352,033 - 11,269,233 无 司 乌克学 其他 1.11 1,569,529 318,923 - 未知 赵博睿 其他 0.81 1,143,100 1,143,100 - 未知 翁楚娟 其他 0.77 1,084,619 -105,031 - 未知 卫平凤 其他 0.64 909,892 - 未知 新时代信托投资股份 其他 0.57 800,000 -341,527 - 未知 有限公司 梁付华 其他 0.55 783,080 - - 未知 梁秀芹 其他 0.55 782,880 - - 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 陕西建设机械（集团）有限责任公司 14,155,600 人民币普通股 中国建设银行股份有限公司 14,155,600 人民币普通股 中国华融资产管理公司 7,082,800 人民币普通股 乌克学 1,569,529 人民币普通股 赵博睿 1,143,100 人民币普通股 翁楚娟 1,084,619 人民币普通股 卫平凤 909,892 人民币普通股 新时代信托投资股份有限公司 800,000 人民币普通股 梁付华 783,080 人民币普通股 梁秀芹 782,880 人民币普通股 本公司前十名股东中，发起人股东相互之间及与其他股东 无关联关系，亦不存在一致行动的情况。公司未知其他社会股 上述股东关联关系或一致行动的说明 东之间是否存在关联关系，也未知其他社会股东是否属于《上 市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 5 陕西建设机械股份有限公司 2008 年年度报告 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序 有限售条件股东名 持有的有限售 新增可上市交 限售条件 号 称 条件股份数量 可上市交易时间 易股份数量 全体非流通股股东承诺 陕西建设机械（集 2008 年 8 月 1 日 7,077,800 履行《上市公司股权分 1. 28,235,083 团）有限责任公司 2009 年 8 月 1 日 21,157,283 置改革管理办法》规定 的股份限售义务 全体非流通股股东承诺 中国华融资产管理 2008 年 8 月 1 日 7,077,800 履行《上市公司股权分 2. 18,347,033 公司 2009 年 8 月 1 日 11,269,233 置改革管理办法》规定 的股份限售义务 全体非流通股股东承诺 中国建设银行股份 2008 年 8 月 1 日 7,077,800 履行《上市公司股权分 3. 17,269,242 有限公司 2009 年 8 月 1 日 10,191,442 置改革管理办法》规定 的股份限售义务 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 单位:万元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 陕西建设机械（集 汽车运输、机械租赁、物业管 程震 13,920 1989 年 11 月 8 日 团）有限责任公司 理等。 (2) 法人实际控制人情况 单位: 万元 币种:人民币 法定代 注册资 名称 成立日期 主营业务 表人 本 煤炭开采、销售、加工和综合利 用；煤化工产品、化学肥 料和精细化 工产品的研发、生产及销售；电力生 陕西煤业化工集团 华炜 355,000 2004 年 2 月 21 日 产与供应；煤炭铁路运输；机械加工， 有限责任公司 煤矿专用设备、仪器及配件制造与修 理；煤炭、化工、煤机的科研设计； 煤田地质勘探；咨询服务。 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 6 陕西建设机械股份有限公司 2008 年年度报告 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:万元 币种:人民币 法人股东 法人股东 法人股东 法人股东 法人股东主要经营业务或管理活动 名称 法人代表 注册资本 成立日期 吸收公众存款；发放短期、中期、长期 贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴 现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、 承销政府债券；买卖政府债券、金融债券， 中国建设 银行股份 郭树清 23,368,908.4 2004 年 9 月 从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事 有限公司 银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理 收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务； 经中国银行业监督管理机构等监管部门批准 的其他业务。 收购并经营中国工商银行剥离的不良资 中国华融 产；债权转股权及阶段性持股，资产证券化； 1999 年 10 资产管理 丁仲篪 1,000,000 月 19 日 资产管理范围内的上市推荐及债券、股票承 公司 销等。 本公司原股东中国信达资产管理公司因与中国建设银行股份有限公司解除了债权委托关系，中 国信达资产管理公司将不再委托持有本公司股份，并将原持有的 2434.7 万股变更至中国建设银行 股份有限公司名下；本公司于 2008 年 2 月 22 日公告了关于此次股东股权变更的详式权益变动报告 书和简式权益变动报告书，至此中国建设银行股份有限公司正式成为本公司第二大股东。（详见公 司 2007 年 12 月 19 日和 2008 年 2 月 22 日公告） 7 陕西建设机械股份有限公司 2008 年年度报告 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 位：股 报告期 是否在 内从公 股东单 股 是否在 变 司领取 位或其 年初 年末 份 公司领 单位: 性 年 动 的报酬 他关联 职务 任期起止日期 持股 持股 增 取报 股姓名 别 龄 原 总额 单位领 数 数 减 酬、津 因 （万 取报 数 贴 元）（税 酬、津 前） 贴 2008 年 10 月 29 日～ 高 峰 董事长 男 58 - - - - 是 16.83 否 2011 年 10 月 28 日 2004 年 10 月 21 日～ 李建中 副董事长 男 59 - - - - 否 0 是 2008 年 10 月 28 日 2004 年 10 月 21 日～ 金敬涛 董事 男 61 - - - - 是 9.52 否 2008 年 10 月 28 日 2008 年 10 月 29 日～ 孟昭彬 董事 男 53 - - - - 是 11.02 否 2011 年 10 月 28 日 2004 年 10 月 21 日～ 侯梦春 董事 女 41 - - - - 否 0 是 2008 年 10 月 28 日 2008 年 10 月 29 日～ 黄 明 董事 男 39 - - - - 是 10.61 否 2011 年 10 月 28 日 2004 年 10 月 21 日～ 张晓明 独立董事 女 54 - - - - 是 1.35 否 2008 年 10 月 28 日 2004 年 10 月 21 日～ 周永亮 独立董事 男 46 - - - - 是 1.35 否 2008 年 10 月 28 日 2004 年 10 月 21 日～ 李国伟 独立董事 男 54 - - - - 是 1.35 否 2008 年 10 月 28 日 2004 年 10 月 21 日～ 刘建华 监事会主席 女 54 - - - - 否 0 是 2008 年 10 月 28 日 2004 年 10 月 21 日～ 宁光高 监事 男 46 - - - - 否 0 是 2008 年 10 月 28 日 2004 年 10 月 21 日～ 王子敬 监事 男 59 - - - - 是 9.24 否 2008 年 10 月 28 日 2008 年 10 月 29 日～ 丁国平 监事 男 55 - - - - 是 10.76 否 2011 年 10 月 28 日 2004 年 10 月 21 日～ 高殿林 监事 男 62 - - - - 否 0 否 2008 年 10 月 28 日 2008 年 10 月 29 日～ 申占东 副总经理 男 46 - - - - 是 10.45 否 2011 年 10 月 28 日 2008 年 10 月 29 日～ 谢荪强 财务总监 男 60 1380 1380 - - 是 10.4 否 2011 年 10 月 28 日 2008 年 10 月 29 日～ 任永全 副总经理 男 57 - - - - 是 10.45 否 2011 年 10 月 28 日 2008 年 10 月 29 日～ 白海红 董事会秘书 男 45 - - - - 是 10.45 否 2011 年 10 月 28 日 2008 年 10 月 29 日～ 贺照东 总经理助理 男 49 - - - - 是 10.92 否 2011 年 10 月 28 日 2008 年 10 月 29 日～ 黄金华 副董事长 男 47 - - - - 否 0 是 2011 年 10 月 28 日 2008 年 10 月 29 日～ 杨宏军 董事 男 39 - - - - 是 2.04 否 2011 年 10 月 28 日 2008 年 10 月 29 日～ 张凯泉 董事 男 40 - - - - 否 0 是 2011 年 10 月 28 日 8 陕西建设机械股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年 10 月 29 日～ 何雁明 独立董事 男 56 - - - - 是 0 否 2011 年 10 月 28 日 2008 年 10 月 29 日～ 梁定邦 独立董事 男 66 - - - - 是 0 否 2011 年 10 月 28 日 2008 年 10 月 29 日～ 段秋关 独立董事 男 63 - - - - 是 0 否 2011 年 10 月 28 日 2008 年 10 月 29 日～ 胡立群 监事 男 41 - - - - 是 1.78 否 2011 年 10 月 28 日 2008 年 10 月 29 日～ 张文利 监事 男 42 - - - - 否 0 是 2011 年 10 月 28 日 2008 年 10 月 29 日～ 张涛 监事会主席 男 37 - - - - 否 0 是 2011 年 10 月 28 日 2008 年 10 月 29 日～ 冯超 监事 男 44 - - - - 是 5.92 否 2011 年 10 月 28 日 公司内部董事、监事及高管 2008 年度薪酬分别经董事会和股东大会审议批准后清算。 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1.高峰：历任陕西建设机械（集团）有限责任公司董事长、党委副书记兼总经理。现任本公司 董事长，兼任陕西煤业化工集团有限责任公司董事。 2.李建中：历任中国信达资产管理公司西安办事处资产管理部、投资银行一部负责人、中国信 达资产管理公司西安办事处副主任、公司第二届董事会副董事长，现任中国信达资产管理公司审核 委员会主任。 3.金敬涛：历任陕西建设机械（集团）有限责任公司副总经理、本公司总经理、公司第二届董 事会董事。 4.孟昭彬：历任陕西建设机械（集团）有限责任公司副总经理，现任本公司副总经理、总工程 师、公司董事。 5.侯梦春：历任中国华融资产管理公司西安办事处项目经理、公司第二届董事会董事。 6.黄明：任本公司资产财务部部长、公司董事。 7.张晓明：西北大学经济管理学院会计系主任，兼任中国会计学会理事、陕西会计学会常务理 事、公司第二届董事会独立董事。 8.周永亮：北京国富经济研究院执行院长、公司第二届董事会独立董事。 9.李国伟：历任建行陕西省分行行长秘书、陕西省投资银行副行长、国泰证券公司陕西省分公 司总经理、公司第二届董事会独立董事。现任国泰君安证券股份有限公司成都分公司副总经理。 10.刘建华：公司第二届监事会主席、中国华融资产管理公司西安办事处高级经理。 11.宁光高：历任中国信达资产管理公司西安办事处业务部门项目经理、高级副经理、公司第 二届监事会监事，现任中国信达资产管理公司西安办事处高级经理。 12.王子敬：历任陕西建设机械（集团）有限责任公司纪委书记，公司纪委书记、公司第二届 监事会监事。 13.丁国平：历任陕西建设机械（集团）有限责任公司工会主席，现任本公司工会主席、职工 监事。 9 陕西建设机械股份有限公司 2008 年年度报告 14.高殿林：曾任本公司资产财务部物资处处长、公司第二届监事会职工监事 15.申占东：历任陕西建设机械（集团）有限责任公司副经理，现任公司副总经理。 16.谢荪强：历任陕西建设机械（集团）有限责任公司总会计师，现任公司财务总监。 17.任永全：历任陕西建设机械（集团）有限责任公司生产保证部部长，现任公司总调度长。 18.白海红：工商硕士研究生，历任陕西建设机械（集团）有限责任公司副总经济师，现任公 司董事会秘书、企业发展部部长、副总经济师。 19.贺照东：历任陕西建设机械（集团）有限责任公司副总经济师，现任公司总经理助理兼办 公室主任。 20.黄金华：法学博士，高级经济师。曾任职于建设银行法律部、集团协调委办公室、建设银 行河南分行法律处、建设银行行长办公室、人力资源部、建设银行董事会办公室；现任建设银行投 资银行部业务总监，公司副董事长。 21.杨宏军：本科学历，高级工程师，并取得高级职业经理人资格。历任西安煤矿机械厂三环 实业总公司下属第一分厂厂长助理、经营副厂长；西安煤矿机械厂三环实业总公司副总经理、西安 煤矿机械厂三环实业总公司任总经理、三环实业公司党总支书记，现任公司总经理 22.张凯泉：本科学历，助理会计师。曾任职于蒲城工行罕井办、渭南市临渭区工行、工行渭 南分行解放办；历任中国华融资产管理公司西安办事处股权管理部任副经理、债权管理部任副经理； 2008 年 1 月至今任中国华融资产管理公司西安办事处股权管理部经理、公司董事。 23.何雁明：教授。历任陕西财经学院金融系副教授，教授,证券研究所副所长,现任现交通大 学经济金融学院教授,学术委员会委员。公司独立董事。 24.梁定邦：本科学历，高级工程师。先后担任航天部 210 所核心组秘书、陕西航天管理局办 公室主任、陕西航天经济技术开发总公司总经理，航天部 210 所计划财务处处长，西安长峰科技产 业集团公司财务总监和西安航天自动化股份公司监事，现任中美合资西安森宝电气工程股份公司公 司副总，公司独立董事。 25.段秋关：研究生学历，教授。历任西北政法学院法律系副主任、汕头大学法商学院院长， 法学院长等职；现任西北大学法学院院长、校学术委员会委员，公司独立董事。 26.胡立群：硕士研究生，高级讲师。历任陕西铜川煤矿技工学校团委副书记、团委书记、学 生科副科长、学生科科长；铜川矿务局教育处副处长、陕西铜川工业技术学院副院长、宝鸡市渭滨 区人民政府渭滨区副区长，现任公司纪委书记、监事。 27.张文利：大学本科，高级经济师。历任建设银行汉中分行副行长、建设银行西安南大街支 行副行长，现任建设银行西安南大街支行行长、公司监事。 28.张涛：本科学历，经济师。历任中国华融资产管理公司西安办事处股权管理部任经理、债 权管理部任高级副经理、股权管理部任高级副经理、股权管理部任高级经理；现任中国华融资产管 理公司西安办事处总经理助理、兼股权业务部高级经理，公司监事会主席。 10 陕西建设机械股份有限公司 2008 年年度报告 29.冯超：本科学历，高级工程师。历任公司金工车间副主任、金工车间主任、计划处副处长， 现任公司企业发展部副部长、兼计划处处长、监事。 (二) 在股东单位任职情况 任期终 是否领取 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 止日期 报酬津贴 担任陕西煤业化工 高峰 董事 2007 年 7 月 - 否 集团 中国建设银行股份 黄金华 投资银行部业务总监 2006 年 11 月 - 是 有限公司 中国建设银行股份 张文利 行长 2003 年 7 月 - 是 有限公司 中国华融资产管理 总经理助理、兼任股 张涛 2008 年 8 月 - 是 公司西安办事处 权业务部高级经理 中国华融资产管理 张凯泉 股权管理部经理 2008 年 1 月 - 是 公司西安办事处 在其他单位任职情况 担任的职 任期终 是否领取 姓名 其他单位名称 任期起始日期 务 止日期 报酬津贴 段秋关 陕西秦岭水泥股份有限公司 独立董事 2003 年 - 是 段秋关 陕西海星科技股份有限公司 独立董事 2006 年 - 是 何雁明 咸阳偏转股份有限公司 独立董事 2006 年 6 月 - 是 何雁明 金堆城钼业股份有限公司 独立董事 2007 年 10 月 - 是 何雁明 陕西秦川机械发展股份有限公司 独立董事 2008 年 8 月 - 是 张文利 中钢冶金机械股份有限公司 监事 2005 年 12 月 21 日 - 否 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 李建中 是 侯梦春 是 刘建华 是 宁光高 是 高殿林 否 黄金华 是 张凯泉 是 张文利 是 张涛 是 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 李建中 第二届董事会副董事长 任期届满 金敬涛 第二届董事会董事、总经理 任期届满 侯梦春 第二届董事会董事 任期届满 11 陕西建设机械股份有限公司 2008 年年度报告 张晓明 第二届董事会独立董事 任期届满 李国伟 第二届董事会独立董事 任期届满 周永亮 第二届董事会独立董事 任期届满 刘建华 第二届监事会主席 任期届满 宁光高 第二届监事会监事 任期届满 王子敬 第二届监事会监事 任期届满 高殿林 第二届监事会监事 任期届满 (五) 公司员工情况 在职员工总数 1,156 公司需承担费用的离退休职工人数 0 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 649 销售人员 37 技术开发人员 86 行政管理及其他人员 384 2、教育程度情况 教育类别 人数 大学专科及以上学历 365 大学专科以下学历 791 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则、交易规则》等法律、法规的要求，不断 完善法人治理结构，公司股东大会、董事会、监事会、经理层之间依据《公司章程》及各自的议事 规则规范运作，初步建立起符合上市公司要求的公司治理结构，切实维护了投资者和公司的利益。 公司先后制定并实施了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议 事规则》、《总经理工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、 《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《股份公司财务管理制 度》、《资产减值准备计提制度》、《信息披露管理制度》、《独立董事制度》、《防范控股股东 及关联方占用公司资金管理制度》等一系列规章制度，并根据中国证监会和上海证券交易所的的要 求不断进行修订和完善，从制度上加强和细化了公司管理。 1、关于股东和股东大会：公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》和中国证监会 颁发的《上市公司股东大会规范意见》的要求召集、召开股东大会，确保公司股东能充分行使其权 利。 12 陕西建设机械股份有限公司 2008 年年度报告 ２、关于控股股东和上市公司的关系：公司控股股东陕西建设机械（集团）有限责任公司行为 规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动，公司与控股股东实现了人员、资产、 财务、机构、业务五分开，从而保证了公司具有独立完整的业务及自主经营能力。 ３、关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》的规定，公司董事会人数和人员构成符合 法律、法规的要求，独立董事三人，占董事总数的三分之一；公司各位董事能够严格按照《董事会 议事规则》的要求，认真审阅董事会和股东大会议案，确保董事会高效运作和科学决策。 4、关于监事和监事会：公司监事会人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事能够严 格履行自己的职责，对公司财务、公司董事和高官层人员履行职责的合法合规性进行监督。 5、关于关联交易：公司关联交易决策过程合法合规、交易价格公允、没有损害公司及股东利 益的事项发生。 6、关于信息披露与透明度：公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、 完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。报告期内，公司对原有的《信 息披露管理制度》做了进一步的修改和完善。 ７、公司治理整改情况：2007 年，公司积极开展公司治理活动，先后完成了自查、公众评议和 整改提高三个阶段等相关工作，对存在的问题逐项梳理并及时整改，于 2007 年 8 月 7 日和 10 月 31 日完成并公告了《关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告和整改计划的公告》及《公司治理 整改报告》。 2008 年，根据上海证券交易所《关于公司治理专项活动公告的通知》（中国证券监督管理委员 会公告[2008]27 号）和陕西证监局《关于进一步推进公司治理专项活动的通知》 （陕证监发[2008]45 号）的要求，公司在 2007 年开展的加强上市公司治理专项活动的基础上，增强规范运作意识，完 善内部控制制度，进一步深入推进上市公司的专项治理活动；对照《公司法》、《证券法》等有关 法律、法规，并结合公司《公司章程》等内部规章制度，对存在的问题进行了认真自查整改和总结， 成立了治理专项活动领导小组，组织了董事、监事及高管人员认真学习了加强上市公司治理专项活 动的通知，了解了专项活动的目标和要求，同时公司各部门结合自身实际情况进行了全面认真的自 查工作，找出存在的问题和不足，分析了产生的原因并进行了整改，强化相关培训工作，使公司能 够按照相关法律法规要求履行职责、科学办事，并于 2008 年 7 月 3 日和 7 月 18 日完成并公告了《关 于信息披露的自查及整改情况报告的公告》及《公司专项治理整改报告》。 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加 缺席原因及其 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 董事会次数 他说明 张晓明 8 5 3 0 - 李国伟 8 8 0 0 - 周永亮 8 3 5 0 - 何雁明 2 2 0 0 - 13 陕西建设机械股份有限公司 2008 年年度报告 段秋关 2 2 0 0 - 梁定邦 2 2 0 0 - 张晓明女士、李国伟先生和周永亮先生为公司第二届董事会独立董事；何雁明先生、段秋关先 生和梁定邦先生为公司第三届董事会独立董事。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异 议。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 本公司拥有独立的产供销系统，独立开展业务，在业务上与股东之间 业务方面独立情况 不存在竞争关系。 本公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》与公司章程的 有关规定产生，不存在法律法规禁止的双重任职情况。本公司的高级管理 人员、财务人员、技术人员和销售人员全部为公司正式员工，均未在股东 人员方面独立情况 单位及其他关联企业兼职，与股东单位之间不存在人员与业务的重叠。公 司制定并执行独立的人力资源管理制度，包括人事与工资管理制度，从员 工的聘用、考核到薪酬管理完全独立于股东单位。本公司对员工实行劳动 合同制，并根据国家规定为员工办理了有关保险。 本公司拥有独立、完整的资产结构，具有完整的采购、生产和销售系 资产方面独立情况 统及配套设施。 本公司的生产经营和办公机构与股东单位之间完全独立，不存在混合 机构方面独立情况 经营、合署办公的情况。公司与股东单位的职能部门之间不存在上下级关 系，股东单位也不存在干预公司正常生产经营的情况。 公司拥有完全独立的财务部门与财务人员，建立了独立的财务管理制 度与会计核算体系，独立在银行开立账户，依法独立纳税。本公司没有以 财务方面独立情况 其资产、权益或信誉为各股东的债务提供过担保，公司对其所有资产拥有 完全的控制支配权，不存在资产、资金被其控股股东占用而损害公司利益 的情况。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 公司建立了较为完整的内部控制制度,相关制度基本涵盖了公司经营活动的各个环节,报告期 内公司进一步完善了《信息披露管理制度》，使之能够更好的适应公司法人治理结构、生产经营管 理和公司发展要求。 14 陕西建设机械股份有限公司 2008 年年度报告 绩效管理方面：公司制定的《部门管理考核办法》、《生产车间人工费用核算管理办法》、《职 工绩效工资考核发放管理办法》，建立了以财务核算为核心，以生产经营为主线的绩效考核体系， 积极推行第一责任人负责制，强化直接责任部门指标计划的责任落实，和职能部门服务配合与生产 经营职责的履行，加大部门绩效管理考核力度，让企业的经营业绩与全体员工的收入相挂钩，抓住 考核重点，简化考核程序，增强了考核的可操作性。 质量管理方面：公司依据 GB/T19000 系列标准要求，结合公司的实际情况制定了《产品过程质 量检查监督考核办法》、《产品质量考核处罚细则》、《质量信息反馈、处理规定及考核细则》、 《质量索赔管理办法》。公司顺利通过了质量、环境、职业健康安全管理三体系的监督审核。三个 管理体系一体化的建立实施达到了质量使用户满意、安全使员工满意、环境使社会满意的效果。 财务管理方面：公司制定了《财务管理制度》、《财务预算管理方案》、《备用金管理制度》、 《资产财务部工作责任制》、《资产减值准备计提制度》等制度，构造了较为健全的公司财务管理 制度体系。在公司内部推行实际成本核算、目标成本控制、责任成本管理三种成本管理模式，形成 成本管理网络，建立成本运行机制，并以此来有效地管理筹集、投放资金，提高资金使用效率和运 作质量。 人力资源管理方面：公司先后下发了以下管理文件：《陕西建设机械股份有限公司人事管理制 度》、《陕西建设机械股份有限公司职工管理暂行条例》、《关于企业被精简和落聘人员管理办法》、 《技术工种职业技能鉴定暂行规定》、《劳动定额管理制度》、《职工培训管理条例》等制度。 生产管理方面：公司制定了较为完善的研发、生产的内部控制制度，制订有《新产品开发设计 基本程序》、《工艺管理办法》、《关于严格工艺纪律的规定》、《工艺纪律检查奖惩考核细则》、 《生产计划管理制度》、《设备管理制度》、《动力能源管理制度》、《安全生产管理制度》等制 度。科学管理，均衡生产，生产管理由粗放型向科学型、准时化转变。同时，充分运用计算机管理 （JSMIS2000 生产子系统、生产信息网站），科学制定生产计划，合理确定生产组织批量，加快物 流周转，适时生产调度，严格责任考核，使公司的生产能够良性循环，充满生机和活力，高效准时 生产出市场需求的产品。 物资采购、供应方面：公司制定了《物资考核月度管理办法》、《购销价格管理条例》等多项 管理制度，保证了主要原材料、元器件、配件以及关键零部件采购过程的严肃性。公司严格按照 ISO9000 程序规定，按照产品产品质量特性分级对产品影响程度，对供方进行评价和控制。 销售管理方面：公司的管理制度有《经营销售规章制度总则》、《经营部销售工作管理制度》、 《售后服务规定》、《合同管理办法》等。在销售过程中，对用户的服务主要分为售前服务、售中 服务与售后服务几个阶段。 信息披露管理方面：报告期内，公司通过自查、整改，对原有的《信息披露管理制度》做了进 一步的修改和完善，公告了《关于信息披露的自查及整改情况报告》。严格按照法律、法规和公司 章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。 15 陕西建设机械股份有限公司 2008 年年度报告 公司通过对内部控制执行情况的检查和监督、加强各个部门对内控制度的学习，使内部控制制 度能有效地保证公司资产的安全、保证公司会计资料的真实和完整、保证公司各项经营活动遵循国 家法律法规。2009 年公司将进一步强化内部控制制度的实施、完善和监督工作，以更好地适应现代 企业经营发展的需要。 (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。 2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。 (六) 公司是否披露履行社会责任的报告：否 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 决议刊登的信息 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 披露日期 《中国证券报》、 《上海证券报》、 2007 年年度股东大会 2008 年 4 月 23 日 2008 年 4 月 24 日 《证券时报》、《证券日报》 (二) 临时股东大会情况 决议刊登的信息披 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 露日期 2008 年第一次临时股东 《中国证券报》、 《上海证券报》、 2008 年 1 月 31 日 2008 年 2 月 1 日 大会 《证券时报》、《证券日报》 2008 年第二次临时股东 《中国证券报》、 《上海证券报》、 2008 年 7 月 22 日 2008 年 7 月 23 日 大会 《证券时报》、《证券日报》 2008 年第三次临时股东 《中国证券报》、 《上海证券报》、 2008 年 10 月 29 日 2008 年 10 月 30 日 大会 《证券时报》、《证券日报》 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 1、公司主营业务及其经营状况 本公司为省级高新技术企业，所处行业为道路工程机械行业，是目前国内实力较雄厚的道路工 程机械制造基地之一。 2008 年公司摊铺机系列产品收入 3,487.7 万元，稳定土拌和机系列产品收入 301.3 万元，翻斗 车系列产品收入 339 万元，钢结构产品收入 33,954.7 万元，租赁业务收入 827.8 万元，其它产品 收入 2,168.2 万元，合计主营业务收入 41,078.7 万元，较上年下降 1.87%。 16 陕西建设机械股份有限公司 2008 年年度报告 (1) 主营业务分行业、产品情况 单位:元 币种:人民币 营业 营业成 营业收入 营业利润率 分行业或分产 利润 本比上 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增减 品 率 年增减 减（％） （%） (%) （％） 分行业 减少 11.23 个 工程机械行业 41,280,330.88 37,188,427.19 9.91 -84.15 -81.89 百分点 减少 9.43 个 钢结构行业 339,546,739.99 326,914,681.96 3.72 114.74 138.06 百分点 分产品 减少 7.7 个百 摊铺机 34,876,593.60 31,077,628.69 10.89 -82.55 -80.90 分点 减少 9.43 个 钢结构产品 339,546,739.99 326,914,681.96 3.72 114.74 138.06 百分点 (2) 主营业务分地区情况 单位:万元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 东北区 203 -69.24 华北区 2,162 -44.85 华东区 2,227 -83.94 华南区 1,554 -84.29 华中区 31,961 2,481.66 西北区 2,731 125.33 西南区 241 -97.82 合 计 41,079 -1.87 2、公司财务状况分析 2008 年度，公司向前五名客户销售产品的收入总额为 32,583.7 万元，占公司当年全部销售收 入的 78.16%。 (1)、公司 2008 年末总资产为 75,351.5 万元，较 2007 年末增加了 3.62%。 (2)、公司 2008 年末应收账款余额为 14,170.43 万元，较 2007 年末减少 29.34%，增加原因主 要是公司加大了应收账款的追缴力度。 (3)、公司 2008 年末存货余额为 25,579.1 万元，较 2007 年末增加 69.96%，减少原因：① 受 金融危机的影响，沃尔沃公司推迟“OEM”方式下外购件的交货期，本公司年末仍在集中生产摊铺 机，致使与摊铺机相关的在制品增加 3,960.12 万元，同时沃尔沃公司推迟了产成品验收时间，完 工的摊铺机无法实现销售，致使库存商品增加 2,149.50 万元；② 本年度钢结构产品订单增加，钢 结构产品生产周期较长，销售量的增加会导致期末在产品的相应增加 1,442.25 万元；③ 年末钢材 价格下跌，本公司囤积部分钢材，致使原材料增加 1,466.51 万元。 (4)、公司 2008 年末股东权益为 28,712.9 万元，较 2007 年减少了 18.65%，主要是由于公司 2008 年度出现了亏损所致。 17 陕西建设机械股份有限公司 2008 年年度报告 (5)、公司 2008 年度营业利润为-7,219.6 万元，较 2007 年减少了 3,246.69%，增加原因是营 业成本增加及销售毛利下降。 (6)、公司 2008 年度净利润为-6,582.4 万元，导致公司亏损的主要原因包括： ①、营业收入构成发生变化，毛利率较高的摊铺机产品销售收入大幅下降； ②、营业成本的大幅上升及钢结构产品毛利大幅的下降。 (7)、公司 2008 年度现金及现金等价物净增加额为-2,371.9 万元，主要原因是公司扩大钢结构 产品生产，流动资金投入过大所致。 3、2008 年公司经营情况的讨论分析 2008 年,针对诸多不利因素的影响，公司采取了一系列相应的措施，使得 2008 年公司主营业务 收入较上年度基本持平，但是，公司的营业收入的构成较上年度也发生了较大变化,2007 年，盈利 水平较高的摊铺机产品在公司营业收入中所占比重为 47.2%，2008 年所占比重仅为 8.4%，下降幅度 为 38.8%，摊铺机产品销售收入减少使得公司盈利能力大幅下降。2007 年，钢结构及运架设备产品 在公司营业收入中所占比重为 37.1%。2008 年所占比重为 81.4%，上升幅度为 44.3%。虽然钢结构 及运架设备产品收入大幅提高，但是由于该产品本身毛利较低，加之本年度原材料成本出现了大幅 度上涨，生产成本大幅增加，使得毛利率较去年大幅下降。以上因素导致公司本年度出现了大幅度 的亏损。 公司出现亏损的主要原因分析: (1) 、2008 年度本公司业务结构发生变化，受金融危机的影响，本公司与瑞典沃尔沃公司签订 的 OEM 销售协议涉及的主要产品 8620 型摊铺机、7620 型摊铺机交货期推迟，致使摊铺机的销售收 入比上年大幅度降低，而生产成本中的折旧等固定成本与上年同期保持一致，导致摊铺机系列毛利 贡献比上年减少 3,334.70 万元，毛利率下降至 10.89%。 （2）、2008 年度本公司钢结构产品收入大幅度上升,由于钢结构产品毛利较低, 产品生产周期 较长,主要材料钢材占产品成本的 80%左右。加之 2008 年度钢材价格上涨幅度较大,公司对材料上涨 前签订的主要合同的履约,致使毛利大幅度降低。 （3）、2008 年度物价的持续上涨,人工成本等其他直接支出增加,也导致产品毛利普遍降低。 4、与公允价值计量相关的项目 公司不存在与公允价值计量相关的项目。 5、持有外币金融资产、金融负债情况 公司未持有外币金融资产、金融负债情况。 6、对公司未来发展的展望 (1) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 18 陕西建设机械股份有限公司 2008 年年度报告 2009 年经济危机带来的冲击依然会继续影响着世界经济，受国际金融危机持续蔓延和对实体经 济的严重波及，工程机械产品增速剧烈回落，为了应对危机，国家采取了一系列投资拉动内需的措 施，其中，铁路、公路、机场等拉动系数交大的项目就占了 45%，这些举措对公司这样一个投资拉 动型的从事道路机械和铁路运架设备制造企业来说是一个难得的发展良机；但与此同时，公司所处 行业充满了高度的竞争，国家大力发展铁路建设所伴随的运架设备也是一种机会产品，全球金融危 机对实体经济的冲击还远远没有结束，宏观调控政策走向依然会对公司的经营决策带来巨大的考 验，物价走向、汇率变动等因素的不确定性使公司面临增本减利的严峻局面。 2009 年公司将紧紧抓住国家应对国际金融危机所采取的新一轮扩大内需的机遇，充分发挥公司 在道路机械和铁路建设装备方面形成的市场竞争优势，进一步开拓创新，强化管理，扎实工作，不 断提高公司经济运行质量，努力实现公司的持续、快速和有效发展。 2009 年公司的经营方针是：形成以公路建设机械为主导，铁路建设装备为主体，煤化工机械和 设备为补充的生产经营局面。 因此，公司拟从以下几方面采取措施： （1）、由于受经济危机影响，本年度 OEM 协议实施情况很不理想，为改善公司路面机械产品 销售的不利局面，公司拟同瑞典沃尔沃公司进行协商,拟将 8620 型和 7620 型两种摊铺机机型的销 售权收归公司所有,公司应将此次销售权的回归为契机,有针对性的制定公司的营销策略，建立健全 风险防范机制，积极搭建适合公司营销需要的外部融资按揭平台，力争 2009 年在路面机械产品营 销中有所突破，提高公司未来路面机械产品的销售收入,加大路面机械产品在公司营业收入中的比 重,改变 08 年公司路面机械产品销售收入大幅萎缩的局面。 （2）、钢结构和运架设备方面，公司应一方面紧紧抓住国家对国内高速铁路加大投入力度的 契机，积极拓展运架设备以外相关领域的钢结构产品，一方面充分发挥公司内部生产潜力，进一步 提高生产效率，减少生产损耗，提高产品毛利率，以产量的大幅度突破带动效益的提高，使其盈利 能力在 2008 年的基础之上力争能够更进一步的提高。同时，加大煤炭化工建设项目非标制作的承 揽力度，积极拓展和增加军工产品以及与铁路建设相关产品的比重，使钢结构产品的市场基础更加 稳固。 （3）、强化公司内控制度管理：公司 2009 年应当以证监会和交易所将于 2009 年 7 月 1 日正 式实行的内控管理制度为基础，结合公司的内控制度的现状和实施情况，对于公司内控管理制度按 照相关要求的进行梳理，对于不符合要求和已经不适于公司管理的进行重新制定，保证在公司范围 内能有全面有效的落实。通过对内控制度的再造，做到有章可循，有据可查，特别对于信息披露方 面的内控管理制度，要特别重视，不仅公司管理层，而且各职能部门都要进行贯彻落实，保证公司 在信息披露方面能有及时、准确，充分保证广大投资者的利益。 （4）、加强公司高管层的学习：公司董事会、监事会和高级管理人员，应不断加强对于证监 会、交易所和公司相关制度的学习，并应当将学习规范化、制度化，通过学习，确保公司董事、监 19 陕西建设机械股份有限公司 2008 年年度报告 事和高级管理人员能够充分了解自己的权利义务，能够忠诚、勤勉地履行自己的职责，保障公司投 资者利益不受到侵害。 (二) 公司投资情况 1、募集资金总体使用情况 单位:万元 币种:人民币 募集年 募集资金 本年度已使用 已累计使用募 尚未使用募 尚未使用募集资金 募集方式 份 总额 募集资金总额 集资金总额 集资金总额 用途及去向 2004 首次发行 24,267.40 0 18,276.08 5,991.32 用于补充流动资金 2、募集资金变更项目情况 经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，决定停止摊铺机产品系列化替代进口技术改造 项目、桥梁机械技术改造项目和大型渠道衬砌成套设备技术改造项目，将上述三项目的剩余资金合 计 5,991.32 万元用于补充公司生产流动资金，此事项已经过公司 2008 年第二次临时股东大会表决 通过。 董事会决议公告祥见 2008 年 7 月 3 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证 券日报》及上海证券交易所网站。 2008 年第二次临时股东大会决议公告详见 2008 年 7 月 23 日《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站。 3、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 (三) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司将针对和瑞典沃尔沃公司“OEM”协议方式项下的短时应收账款，不计提坏账 损失。将会计政策的应收账款坏账损失核算方法由原来的备抵法变更为备抵法和个别计价法并用。 （详见公司 2008 年 10 月 25 日公告） 截至 2008 年 12 月 31 日, 该部分应收账款余额为 21,108,162.04 元。该部分应收款项若按上 年坏账准备的政策计算,减少当期利润 1,089,997.11 元。 本公司本期无重大会计差错更正事项。 (四) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 决议刊登的信息披 会议届次 召开日期 决议内容 决议刊登的信息披露报纸 露日期 第二届董事会第 《中国证券报》、《上海证券报》、 2008 年 1 月 15 日 详见董事会决议公告 2008 年 1 月 16 日 二十四次会议 《证券时报》、《证券日报》 20 陕西建设机械股份有限公司 2008 年年度报告 第二届董事会第 《中国证券报》、《上海证券报》、 2008 年 3 月 25 日 详见公告 2008 年 3 月 27 日 二十五次会议 《证券时报》、《证券日报》 第二届董事会第 审议通过公司 2008 年 《中国证券报》、《上海证券报》、 2008 年 4 月 23 日 2008 年 4 月 24 日 二十六次会议 第一季度报告 《证券时报》、《证券日报》 第二届董事会第 《中国证券报》、《上海证券报》、 2008 年 7 月 2 日 详见董事会决议公告 2008 年 7 月 3 日 二十七次会议 《证券时报》、《证券日报》 第二届董事会第 《中国证券报》、《上海证券报》、 2008 年 7 月 18 日 详见董事会决议公告 2008 年 7 月 19 日 二十八次会议 《证券时报》、《证券日报》 第二届董事会第 审议通过公司 2008 年 《中国证券报》、《上海证券报》、 2008 年 8 月 20 日 2008 年 8 月 21 日 二十九次会议 半年度报告 《证券时报》、《证券日报》 第二届董事会第 《中国证券报》、《上海证券报》、 2008 年 10 月 8 日 详见董事会决议公告 2008 年 10 月 9 日 三十次会议 《证券时报》、《证券日报》 第二届董事会第 《中国证券报》、《上海证券报》、 2008 年 10 月 24 日 详见董事会决议公告 2008 年 10 月 25 日 三十一次会议 《证券时报》、《证券日报》 第三届董事会第 《中国证券报》、《上海证券报》、 2008 年 10 月 29 日 详见董事会决议公告 2008 年 10 月 30 日 一次会议 《证券时报》、《证券日报》 第三届董事会第 《中国证券报》、《上海证券报》、 2008 年 12 月 17 日 详见董事会决议公告 2008 年 12 月 18 日 二次会议 《证券时报》、《证券日报》 2、董事会对股东大会决议的执行情况 本报告期内，公司董事会认真执行了股东大会的各项决议，及时地完成了股东大会交办的各项 工作： （1）、根据公司 2007 年度股东大会决议，公司董事会续聘西安希格玛有限责任会计师事务所 担任公司审计机构； （2）、根据政策法规、规章制度及公司实际情况对公司章程相关条款进行了修改； （3）、根据公司 2008 年第三次临时股东大会决议，公司董事会顺利完成了换届工作，并经由 公司新一届董事会暨第三届董事会第一次会议确定了公司董事长、副董事长、总经理、董事会秘书、 高级管理人员和董事会下属各专项委员会成员。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 公司董事会审计委员会于 2009 年 1 月 9 日年审前期，与公司管理层及西安希格玛会计师事务 所主审会计师进行了见面沟通会。听取了总经理报告的公司 2008 年度生产经营情况，财务部长报 告的公司年度财务情况，以及主审会计师报告的希格玛会计师事务所对公司年度财务报表的预审情 况。2009 年 3 月 4 日，在希格玛会计师事务所对公司 2008 年度财务报表出具了初步审计意见后， 审计委员会再次与其见面沟通，认真审阅了其出具初步审计意见后的财务报表。审计委员认为： 公司严格遵守了相关法律、法规和公司章程，没有损害股东权益的事项；西安希格玛有限责任 会计师事务所的审计人员遵循了独立、客观、公正的职业准则，并按《注册会计师审计准则》的要 求对公司实施了必要的审计程序，其出具的审计意见是客观的；希格玛会计师事务所为了真实、准 确、完整地反映公司财务状况，做了长时间、大量细致的工作，同意以此财务报表编制公司 2008 年度报告及摘要，并经审计委员会审核后提交董事会审议。 21 陕西建设机械股份有限公司 2008 年年度报告 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 审议《公司 2007 年度监事会工作报告》、《2007 年公 司财务决算报告》、《公司 2007 年度报告及摘要》、《公司 2008 年 3 月 25 日，召开第二届监事 2007 年度利润分配预案》、《关于关联交易协议的议案》、 会第十二次会议 《关于修改公章程的议案》，并对公司 2007 年度经营情况发 表了独立意见。 2008 年 4 月 23 日，召开第二届监事 审议公司《2008 年一季度报告》 会第十三次会议 审议《关于追认公司 2007 年度关联交易的议案》、《关 于公司与陕煤集团神木红柳林矿业有限公司签署相关合同的 2008 年 7 月 2 日，召开第二届监事会 议案》、《公司向陕西煤业化工集团借款的议案》、《关于 第十四次会议 募集资金项目变更的议案》、《关于募集资金使用情况说明 的议案》、《关于信息披露的整改自查报告的议案》 2008 年 8 月 20 日，召开第二届监事 审议公司《2008 年半年度报告》 会第十五次会议 2008 年 10 月 24 日，召开第二届监事 审议公司《2008 年三季度报告》 会第十六次会议 2008 年 10 月 29 日，召开第三届监事 推选公司第三届监事会主席 会第一次会议 监事会部分成员分别于 2009 年 1 月 9 日和 3 月 4 日，列席了公司审计委员会、独立董事与外 聘审计机构希格玛会计师事务所的沟通见面会，听取了公司总经理、财务部长和主审注册会计师报 告的公司 2008 年度经营情况、财务情况和年度审计工作安排情况。 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 2008 年度，依照《公司法》和《公司章程》，公司监事会进行了有效的监督工作，监事会成员 列席了全部董事会会议，对公司的重大决策有效地实施了监督职能，监事会认为： 在董事会的领导下，公司经理层能严格按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》和国家其 他有关法律法规规范运作；董事会、经理层为公司的长远发展，为股东的利益，做到了诚信勤勉， 尽职尽责，其决策程序符合《公司法》及《公司章程》的规定；每次董事会会议、股东大会的召开 和有关决议的议案，均符合《公司法》及《公司章程》和国家其他有关法律法规和规定；公司建立 了较完善的内部控制制度；公司董事、经理等高级管理人员在执行公司职务时，没有发现违反法律、 法规、《公司章程》或损害公司及股东权益的行为。 22 陕西建设机械股份有限公司 2008 年年度报告 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会对公司财务进行了内部审计和监督，认为财务报告如实反映了公司的财务状况及经营成 果，西安希格玛有限责任会计师事务所对公司 2008 年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报 告是公正、客观、合法的。 (四) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期内公司无重大收购、出售资产的事项发生。 (五) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内公司的关联交易均以市场原则进行，交易公平，未损害公司及股东的权益。 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 本年度公司无持有其他上市公司股权、参股金融企业股权的情况。 (四) 报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 单位:万元 币种:人民币 交易价 关联 占同类 格与市 关联 关联交 关联交易 关联 关联交 关联交易 交易 关联交易价 交易金 市场 场参考 交易 易结算 方 关系 易类型 内容 定价 格 额的比 价格 价格差 金额 方式 原则 例(%) 异较大 的原因 陕西建设 机械（集 母公 其它流 市场 租赁土地 14 元/平米 211 - 现金 - - 团）有限责 司 出 公允 任公司 陕西建设 机械（集 母公 其它流 市场 综合服务 87500 元/月 105 -- 现金 - - 团）有限责 司 出 公允 任公司 陕西建设 机械（集 母公 其它流 市场 房屋租赁 30 万元/年 30 - 现金 - - 团）有限责 司 入 公允 任公司 23 陕西建设机械股份有限公司 2008 年年度报告 陕煤集团 其他 神木红柳 提供劳 钢结构制 市场 关联 4,104 - 现金 - - 林矿业有 务 作安装 公允 人 限公司 陕西神府 其他 南区生产 提供劳 钢结构制 市场 6,911 关联 - 现金 - - 服务有限 务 作安装 公允 .4 人 公司 母公 陕西建设 司的 接受劳 钢结构外 市场 钢构有限 控股 2,900 - 现金 - - 务 扩安装 公允 公司 子公 司 公司 2008 全年度关联交易具体执行情况公告详见 2008 年 12 月 18 日《中国证券报》、《上海 证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站。 2、关联债权债务往来 单位：万元 币种：人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 关联关系 发生额 余额 发生额 余额 陕西煤业化 间接控股股东 - - 14,000 13,500 工集团 合计 - - 14,000 13,500 (六) 重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 本年度公司无租赁事项。 2、担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保 担保 担保 方与 发生 是否 是否 关 是否 担保 担保 上市 担保 日期 担保起 担保到 担保类 存在 为关 联 担保方 被担保方 已经 是否 逾期 公司 金额 (协议 始日 期日 型 反担 联方 关 履行 逾期 金额 的关 签署 保 担保 系 完毕 系 日) 陕西建设 郑州大方桥 公司 2008 年 7 2011 年 7 连带责 机械股份 梁机械有限 5,000 否 否 是 否 无 本部 月 22 日 月 21 日 任担保 有限公司 公司 24 陕西建设机械股份有限公司 2008 年年度报告 2008 陕西建设 宁波浙建机 2008 年 2010 年 公司 年 11 连带责 机械股份 械贸易有限 1,500 11 月 21 11 月 20 否 否 是 否 无 本部 月 21 任担保 有限公司 公司 日 日 日 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 6,500 报告期末担保余额合计（不包括对子公司的担保） 6,500 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 6,500 担保总额占公司净资产的比例(%) 22.64 （1）、2008 年 7 月 2 日，本公司为郑州大方桥梁机械有限公司提供担保，担保金额为 5,000 万元,担保期限为 2008 年 7 月 22 日至 2011 年 7 月 21 日。该事项已于 2008 年 7 月 3 日刊登在《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站上。 （2）、2008 年 10 月 24 日，本公司为宁波浙建机械贸易有限公司提供担保，担保金额为 1,500 万元,担保期限为 2008 年 11 月 21 日至 2010 年 11 月 20 日。该事项已于 2008 年 10 月 25 日刊登在 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站上。 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (七) 承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺内容 履行情况 遵守法律、法规和规章的规定，履行《上市公司股权分置改 公司全体非流通 革管理办法》规定的股份限售义务。持有公司股份总数百分之五 股股东严格履行了其 股改承诺 以上的原非流通股股东,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通 在股权分置改革时做 股股份,出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不超过 出的承诺 百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任 境内会计师事务所名称 西安希格玛有限责任会计师事务所 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司现聘任西安希格玛有限责任会计师事务所为公司的 境内审计机构， 经公司 2007 年年度股东大会审议批准，报告期内，公司续聘西安希格玛有限责任会计师事务 所作为公司审计机构，2008 年本公司支付其年度审计费用 28 万元，差旅费等费用由事务所自行承 担，自 2001 年起，该事务所已连续 8 年为本公司提供审计服务。 25 陕西建设机械股份有限公司 2008 年年度报告 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 上海证券交易所于 2008 年 6 月 25 日向公司下发了对公司通报批评的通知（上证上字 [2008]77 号文件），要求公司对履行重大事项决策程序和信息披露违规情况进行整改自查。收到通 知后，公司对要求整改的问题进行了认真自查，找出存在的问题和不足，分析了产生的原因并进行 了整改，强化相关培训工作，于 2008 年 7 月 3 日公告了《关于信息披露的自查及整改情况报告的 公告》。 (十) 其他重大事项的说明 本年度公司无其他重大事项。 (十一) 信息披露索引 刊载的互联网网 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 站及检索路径 2007 年度业绩预盈公告 《证券时报》A5、《上海证券报》D17 2008 年 1 月 8 日 www.sse.com.cn 二届二十四次董事会决议公 《证券时报》B7、《上海证券报》DI6 2008 年 1 月 16 日 www.sse.com.cn 告 2008 年第一次临时股东大会 《证券时报》A11、《上海证券报》D24 2008 年 2 月 1 日 www.sse.com.cn 决议公告 上市公司股东权益报告书&简 《证券时报》C10、《上海证券报》D9 2008 年 2 月 22 日 www.sse.com.cn 式权益变动报告书 2007 年度报告及摘要 《证券时报》C36、《上海证券报》D16 2008 年 3 月 27 日 www.sse.com.cn 二届二十五次董事会决议公 《证券时报》C36、《上海证券报》D16 2008 年 3 月 27 日 www.sse.com.cn 告 2007 年度关联交易执行情况 《证券时报》C36、《上海证券报》D16 2008 年 3 月 27 日 www.sse.com.cn 公告 提交撤销股票退市交易实行 退市风险警示特别处理申请 《证券时报》C36、《上海证券报》D16 2008 年 3 月 27 日 www.sse.com.cn 的公告 2008 年一季度业绩预亏的公 《证券时报》B7、《上海证券报》D64 2008 年 4 月 10 日 www.sse.com.cn 告 2008 年一季度报告&2007 年 《证券时报》C56、《上海证券报》D24 2008 年 4 月 24 日 www.sse.com.cn 度股东大会决议公告 2007 年度报告补充公告 《证券时报》C9、《上海证券报》D24 2008 年 6 月 6 日 www.sse.com.cn 为宁波浙建机械贸易有限公 《证券时报》C12、《上海证券报》A14 2008 年 6 月 30 日 www.sse.com.cn 司提供担保到期的公告 关于信息披露的自查及整改 《证券时报》A11、《上海证券报》D6 2008 年 7 月 3 日 www.sse.com.cn 情况报告的公告 关于募集资金使用情况说明 《证券时报》A11、《上海证券报》D6 2008 年 7 月 3 日 www.sse.com.cn 的公告 董事会决议公告 《证券时报》A11、《上海证券报》D6 2008 年 7 月 3 日 www.sse.com.cn 关联交易公告 《证券时报》A11、《上海证券报》D6 2008 年 7 月 3 日 www.sse.com.cn 监事会决议公告 《证券时报》A11、《上海证券报》D6 2008 年 7 月 3 日 www.sse.com.cn 关于募集资金投资项目变更 《证券时报》A11、《上海证券报》D6 2008 年 7 月 3 日 www.sse.com.cn 的公告 为郑州大方桥梁机械有限公 《证券时报》A11、《上海证券报》D6 2008 年 7 月 3 日 www.sse.com.cn 司提供担保的公告 关于大股东股权质押解除的 《证券时报》C8、《上海证券报》C6 2008 年 7 月 17 日 www.sse.com.cn 公告 董事会临时会议决议公告 《证券时报》B38、《上海证券报》65 2008 年 7 月 18 日 www.sse.com.cn 专项整改情况报告 《证券时报》C56、《上海证券报》D24 2008 年 7 月 18 日 www.sse.com.cn 26 陕西建设机械股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年第二次临时股东大会 《证券时报》B5、《上海证券报》C9 2008 年 7 月 23 日 www.sse.com.cn 决议公告 有限售条件的流通股上市公 《证券时报》D48、《上海证券报》C16 2008 年 7 月 31 日 www.sse.com.cn 告 2008 年半年度业绩预亏公告 《证券时报》A13、《上海证券报》A8 2008 年 8 月 4 日 www.sse.com.cn 半年报摘要 《证券时报》D47、《上海证券报》C51 2008 年 8 月 21 日 www.sse.com.cn 为宁波浙建机械贸易有限公 司提供一千万元最高额连带 《证券时报》C7、《上海证券报》C8 2008 年 9 月 26 日 www.sse.com.cn 责任保证担保到期的公告 2008 年第三季度业绩预亏公 《证券时报》D6、《上海证券报》C11 2008 年 10 月 7 日 www.sse.com.cn 告 为宁波德力机械贸易有限公 2008 年 10 月 16 司提供贰仟万元最高额连带 《证券时报》C8、《上海证券报》C16 www.sse.com.cn 日 责任保证担保到期的公告 为宁波浙建机械贸易有限公 2008 年 10 月 25 《证券时报》B22、《上海证券报》17 www.sse.com.cn 司提供担保的公告 日 第二届董事会第三十一次会 2008 年 10 月 25 《证券时报》B22、《上海证券报》17 www.sse.com.cn 议决议公告 日 2008 年 10 月 25 第三季度季报 《证券时报》B22、《上海证券报》17 www.sse.com.cn 日 2008 年第三次临时股东大会 2008 年 10 月 30 《证券时报》D39、《上海证券报》C30 www.sse.com.cn 决议公告 日 第三届监事会第一次会议决 2008 年 10 月 30 《证券时报》D39、《上海证券报》C30 www.sse.com.cn 议公告 日 关于 2008 年度关联交易执行 2008 年 12 月 18 《证券时报》B8、《上海证券报》C8 www.sse.com.cn 情况的的公告 日 第三届董事会第二次会议决 2008 年 12 月 18 《证券时报》B8、《上海证券报》C8 www.sse.com.cn 议公告 日 2008 年 12 月 18 关联交易公告 《证券时报》B8、《上海证券报》C8 www.sse.com.cn 日 27 陕西建设机械股份有限公司 2008 年年度报告 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经中国 西安注册会计师审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 (一) 审计报告 审计报告 希会审字(2009)0338 号 陕西建设机械股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的陕西建设机械股份有限公司（以下简称“该公司”）财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表，2008 年度的利润表、所有者权益变动表和现金流量表以及财务报表附 注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、 实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错 报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审 计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施 审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取 决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险 评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控 制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理 性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 我们认为，陕西建设机械股份有限公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重 大方面公允反映了 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 中国 西安 中国注册会计师： 王侠 吕桦 西安希格玛有限责任会计师事务所 28 陕西建设机械股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 财务报表 资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:陕西建设机械股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 七、1 38,316,363.28 62,035,253.95 交易性金融资产 应收票据 七、2 22,740,000.00 10,535,000.00 应收账款 七、3 141,704,351.09 200,589,928.20 预付款项 七、5 35,783,184.37 29,007,787.18 应收利息 应收股利 其他应收款 七、4 8,015,755.16 16,847,079.23 存货 七、6 255,790,767.12 150,502,250.87 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 502,350,421.02 469,517,299.43 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 81,600.00 81,600.00 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 七、7 234,463,001.46 235,100,167.73 在建工程 七、8 166,954.32 12,469,083.47 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 七、9 3,205,033.67 2,975,320.79 开发支出 商誉 长期待摊费用 500,673.67 698,317.00 递延所得税资产 七、10 12,747,387.48 6,374,566.96 其他非流动资产 非流动资产合计 251,164,650.60 257,699,055.95 资产总计 753,515,071.62 727,216,355.38 29 陕西建设机械股份有限公司 2008 年年度报告 资产负债表（续） 项目 附注 期末余额 年初余额 流动负债： 短期借款 七、12 97,500,000.00 249,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 应付账款 七、13 95,113,157.35 70,607,752.75 预收款项 七、14 110,816,667.05 19,503,787.11 应付职工薪酬 七、15 4,762,679.50 4,429,677.67 应交税费 七、16 1,761,795.01 2,391,619.46 应付利息 5,200,000.00 应付股利 七、17 2,291,500.00 2,291,500.00 其他应付款 七、18 148,939,737.93 25,686,716.87 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 466,385,536.84 373,911,053.86 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 352,152.88 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 352,152.88 负债合计 466,385,536.84 374,263,206.74 股东权益： 股本 七、19 141,556,000.00 141,556,000.00 资本公积 七、20 257,869,780.32 257,869,780.32 减：库存股 盈余公积 七、21 16,498,535.46 16,498,535.46 未分配利润 七、22 -128,794,781.00 -62,971,167.14 外币报表折算差额 股东权益合计 287,129,534.78 352,953,148.64 负债和股东权益合计 753,515,071.62 727,216,355.38 公司法定代表人：高峰 主管会计工作负责人：谢荪强 会计机构负责人：黄明 30 陕西建设机械股份有限公司 2008 年年度报告 利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 七、23 416,891,395.72 423,192,133.09 减：营业成本 七、24 395,552,102.45 344,999,959.96 营业税金及附加 七、25 1,850,974.15 4,239,678.11 销售费用 20,389,904.61 12,864,862.02 管理费用 37,094,812.52 30,053,773.90 财务费用 七、27 22,822,613.27 23,191,339.90 资产减值损失 七、26 7,237,089.04 5,684,058.68 加：公允价值变动收 益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以 “－”号填列） 其中：对联营企 业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－” -68,056,100.32 2,158,460.52 号填列） 加：营业外收入 14,700.00 187,529.12 减：营业外支出 七、28 4,155,034.06 51,630.99 其中：非流动资产 4,142,634.06 处置净损失 三、利润总额（亏损总额 -72,196,434.38 2,294,358.65 以“－”号填列） 减：所得税费用 七、29 -6,372,820.52 -818,915.58 四、净利润（净亏损以“－” -65,823,613.86 3,113,274.23 号填列） 五、每股收益： （一）基本每股收益 -0.47 0.02 （二）稀释每股收益 -0.47 0.02 公司法定代表人：高峰 主管会计工作负责人：谢荪强 会计机构负责人：黄明 31 陕西建设机械股份有限公司 2008 年年度报告 现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 537,781,973.32 439,449,709.36 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 155,530.15 经营活动现金流入小计 537,937,503.47 439,449,709.36 购买商品、接受劳务支付的现金 436,581,460.80 280,017,657.48 支付给职工以及为职工支付的现金 46,660,831.56 45,088,600.98 支付的各项税费 17,776,467.72 37,549,060.91 支付其他与经营活动有关的现金 七、31 28,699,235.20 26,265,317.97 经营活动现金流出小计 529,717,995.28 388,920,637.34 经营活动产生的现金流量净额 8,219,508.19 50,529,072.02 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资 12,300.00 39,892.99 处置子公司及其他营业单位收到的现 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 12,300.00 39,892.99 购建固定资产、无形资产和其他长期资 2,123,405.00 7,150,679.77 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 2,123,405.00 7,150,679.77 投资活动产生的现金流量净额 -2,111,105.00 -7,110,786.78 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 237,500,000.00 253,500,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 237,500,000.00 253,500,000.00 偿还债务支付的现金 254,000,000.00 220,200,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 13,327,293.86 25,191,339.90 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 267,327,293.86 245,391,339.90 筹资活动产生的现金流量净额 -29,827,293.86 8,108,660.10 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -23,718,890.67 51,526,945.34 加：期初现金及现金等价物余额 62,035,253.95 10,508,308.61 六、期末现金及现金等价物余额 38,316,363.28 62,035,253.95 公司法定代表人：高峰 主管会计工作负责人：谢荪强 会计机构负责人：黄明 32 陕西建设机械股份有限公司 2008 年年度报告 所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 本年金额 项目 减：库 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 存股 一、上年年 141,556,000.00 257,869,780.32 16,498,535.46 -62,971,167.14 352,953,148.64 末余额 加：会计政 策变更 前期差错更 正 其他 二、本年年 141,556,000.00 257,869,780.32 16,498,535.46 -62,971,167.14 352,953,148.64 初余额 三、本年增 减变动金额 （减少以 -65,823,613.86 -65,823,613.86 “－”号填 列） （一）净利 -65,823,613.86 -65,823,613.86 润 （二）直接 计入所有者 权益的利得 和损失 上述（一） 和（二）小 -65,823,613.86 -65,823,613.86 计 （三）所有 者投入和减 少资本 1．所有者投 入资本 2．股份支付 计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润 分配 （五）所有 者权益内部 结转 1．资本公积 转增资本 （或股本） 2．盈余公积 转增资本 （或股本） 3．盈余公积 弥补亏损 4．其他 四、本期期 141,556,000.00 257,869,780.32 16,498,535.46 -128,794,781.00 287,129,534.78 末余额 33 陕西建设机械股份有限公司 2008 年年度报告 单位:元 币种:人民币 上年金额 项目 减：库 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 存股 一、上年年末 141,556,000.00 257,869,780.32 16,498,535.46 -66,084,441.37 349,839,874.41 余额 加：会计政策 变更 前期差错更 正 其他 二、本年年初 141,556,000.00 257,869,780.32 16,498,535.46 -66,084,441.37 349,839,874.41 余额 三、本年增减 变动金额（减 3,113,274.23 3,113,274.23 少以“－”号 填列） （一）净利润 3,113,274.23 3,113,274.23 （二）直接计 入所有者权 益的利得和 损失 上述（一）和 3,113,274.23 3,113,274.23 （二）小计 （三）所有者 投入和减少 资本 1．所有者投 入资本 2．股份支付 计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润分 配 （五）所有者 权益内部结 转 1．资本公积 转增资本（或 股本） 2．盈余公积 转增资本（或 股本） 3．盈余公积 弥补亏损 4．其他 四、本期期末 141,556,000.00 257,869,780.32 16,498,535.46 -62,971,167.14 352,953,148.64 余额 公司法定代表人：高峰 主管会计工作负责人：谢荪强 会计机构负责人：黄明 34 陕西建设机械股份有限公司 2008 年年度报告 一、公司简介 陕西建设机械股份有限公司（以下简称“本公司”）是依照《中华人民共和国公司法》，经陕 西省人民政府“陕政函[2001]153 号”文件和陕西省经济贸易委员会“陕经贸函[2001]264 号”文 件批准，由陕西建设机械(集团)有限责任公司（以下简称“集团公司”）实施债转股后改制设立的 股份有限公司。本公司于 2001 年 12 月 8 日取得营业执照，注册号为 6100001011519。本公司下属 有三捷钢结构分公司。 本公司设立时股本总额为 101,556,000 元，其中：陕西建设机械(集团)有限责任公司以其与筑 路机械、建设机械及金属结构产品生产和销售有关的经营性资产投入本公司，上述资产在评估基准 日 2000 年 12 月 31 日评估确认的价值为 65,393,991.78 元，其中的 63,890,000.00 元按 1：0.65 的折股比例折为 41,528,500.00 股，余下未折股部分 1,503,991.78 元用于集团公司弥补股份公司 因在建账日（2001 年 12 月 31 日）计提八项资产减值准备而形成的未分配利润负数；中国华融资产 管理公司和中国信达资产管理公司分别以债权转股权形式出资 46,000,000.00 元、44,050,000.00 元，按 1：0.65 的折股比例分别折为 29,900,000.00 股和 28,632,500.00 股；北京建设机械设备有 限责任公司和自然人王永、王志强分别投入现金 500,000.00 元、1,000,000.00 元、800,000.00 元， 按 1：0.65 的折股比例分别折为 325,000.00 股、650,000.00 股和 520,000.00 股。 2004 年 2 月，经中国证券监督管理委员会证监发［2004］90 号文核准，并经上海证券交易所 同意，由主承销商中国华融资产管理公司通过上海证券交易所系统于 2004 年 6 月 22 日向社会公开 发行 A 股股票 4000 万股。发行后的股本总额为 141,556,000 元。 2006 年 7 月，本公司完成了股权分置改革，非流通股股东为获得其非流通股的流通权向流通 股股东以股票安排对价，流通股股东每 10 股获得 3.8 股的股票对价，非流通股股东安排的对价总 数为 15,200,000.00 股，本公司原非流通股股东获得上市流通权。 本公司的经营范围：建设机械成套设备、筑路机械成套设备、金属结构产品及相关配件的生产、 销售；金属结构安装工程；工程机械设备的租赁；工程机械设备的维修；原辅材料、设备的购销； 经营本企业自产产品的出口业务；经营本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务（国 家限定公司经营和禁止进出口的商品除外）。 本公司目前主要产品有：路面工程机械产品（如各类先进的摊铺机）、金属结构产品和建筑工 程机械产品（如各类翻斗车）。 二、遵循企业会计准则的声明 本公司声明编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了企业的财务状况、 经营成果和现金流量等有关信息。 三、财务报表的编制基础 本公司财务报表以公司持续经营假设为前提，根据实际发生的交易和事项，按照财政部 2006 年颁布的《企业会计准则》的有关规定，并基于以下所述主要会计政策、会计估计进行编制。 35 陕西建设机械股份有限公司 2008 年年度报告 四、主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1、会计制度 本公司于 2007 年 1 月 1 日起执行财政部颁布的《企业会计准则》。 2、会计年度 本公司的会计年度为公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。 3、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 4、记账原则和计价基础 本公司采用借贷记账法，按权责发生制原则核算，以实际成本为计价基础。 5、外币业务的核算方法 本公司发生的外币交易，采用交易日的即期汇率将外币金额折算为记帐本位币金额；在资产负 债表日：⑴对外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率。因资产负债表日即期汇率与初始确认时 或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差异计入当期损益。⑵以历史成本计量的外币非 货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记帐本位币金额。⑶以公允价值计量的 外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额作为公允价值变动损益。 6、外币会计报表的折算方法 对于境外子公司以外币表示的会计报表和境内子公司采用母公司记账本位币以外的货币编报 的会计报表，按照以下规定，将其会计报表各项目的数额折算为母公司记账本位币表示的会计报表， 并以折算为母公司记账本位币后的会计报表编制合并会计报表。 ⑴ 所有资产、负债类项目均采用资产负债表日的即期汇率折算。 ⑵ 所有者权益类项目除“未分配利润”项目外，均按照发生日的即期汇率折算。 ⑶ “未分配利润”项目以折算后的利润分配表中该项目的数额作为其数额列示。 ⑷ 折算后资产项目与负债项目和所有者权益项目合计数的差额作为“外币报表折算差额”， 单独在“未分配利润”项目之后列示。 ⑸ 利润表所有项目和利润分配表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。 ⑹ 利润分配表中“未分配利润”项目，按折算后的利润分配表中的其他各项目的数额计算列 示。 7、现金等价物的确定标准 本公司将期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资确定为现金 等价物。 8、金融工具的确认和计量 ⑴ 金融资产的分类及核算 金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 （交易性金融资产）、持有至到期投资、应收款项、可供出售金融资产。 36 陕西建设机械股份有限公司 2008 年年度报告 ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。根据管理层取得金融资产的意图及目 的，细分为交易性金融资产和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。该类 金融资产的取得按照公允价值计量，相关交易费用在发生时计入当期损益，资产负债表日公允价值 变动形成的利得或损失计入当期损益。 ② 持有至到期投资。到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确意图和有能力持 有至到期的非衍生金融资产划分为持有至到期投资。其取得时按照公允价值计量，相关初始交易费 用计入持有至到期投资成本。后续采用实际利率法，按摊余成本计量。资产负债表日有客观证据表 明持有至到期投资发生减值的，将账面价值与预计未来现金流量的现值之间的差额确认为资产减值 损失，计入当期损益。管理层意图发生改变的，持有至到期投资应当重分类为可供出售金融资产， 以公允价值进行后续计量。 ③ 应收款项。公司销售商品或提供劳务形成的应收款项等债权按合同或协议价款作为初始确 认金额，企业收回或处置应收款项时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损 益。 ④ 可供出售金融资产。除持有至到期投资、应收款项、以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产以外的非衍生金融资产划分为可供出售金融资产。可供出售金融资产的取得按照公允 价值计量，相关初始交易费用计入可供出售金融资产初始成本。后续采用公允价值计量，资产负债 表日可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的 汇兑差额外，直接计入所有者权益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。发生减值时， 原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。该转出的累 计损失，为可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已 计入损益的减值损失后的余额。 ⑵ 公司交易性金融资产的公允价值按照以下方法进行确定： ① 存在活跃市场的金融资产，以资产负债表日活跃市场中的现行出价确定为公允价值，资产 负债表日无现行出价的以最近交易日的现行出价确定为公允价值。现行出价是指：卖方在具体的时 间段提出的、现行要价的前提下，货物的买方市场的一种普遍认可的、可以购买的交易意向价格。 ② 不存在活跃市场的金融资产,采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并 且自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产或金融负债 的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 ⑶ 金融资产减值损失的计量 公司在每个资产负债表日对交易性金融资产以外的金融资产账面价值进行检查，以判断是否有 证据表明金融资产已由于一项或多项事件的发生而出现减值。减值事项是指在该等资产初始确认后 发生的、对预期未来现金流量有影响的，且公司能对该影响做出可靠计量的事项。 ① 应收款项减值损失的计量见本附注“9、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法”所述。 ② 持有至到期投资 37 陕西建设机械股份有限公司 2008 年年度报告 持有至到期投资以摊余成本后续计量,其发生减值时,将该金融资产的账面价值与未来现金流 量现值之间的差额,确认为减值损失,计入当期损益。 ③ 可供出售金融资产 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预 期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降 形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 9、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 ⑴ 坏账的确认标准： ①债务单位撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重自然灾害等导致停产而在可 预见的时间内无法偿付债务等； ②债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后仍无法收回的货款； ③ 因债务人逾期未履行偿债义务并有确凿证据表明，确实无法收回的应收款项； ④其他确凿证据表明确实无法收回或收回的可能性不大。 ⑵ 坏账的核算方法 本公司采用备抵法核算应收款项（包括应收票据、应收账款、预付款项、应收利息、应收股利、 其他应收款、长期应收款）的坏账损失。于实际发生坏账时，将确认为坏账的应收款项冲减坏账准 备。 ⑶ 坏账准备的计提方法、计提比例 本公司及子公司采用账龄分析法结合个别认定法计提坏账准备。 对于某项期末余额的可收回性与其他各项应收款项存在明显差别的应收款项（例如：债务单位 所处的特定地区、债务人的财务和经营状况、与债务人之间的争议和纠纷等），导致该项应收款项 如果按照与其他应收款项同样的方法计提坏账准备，将无法真实地反映其可收回金额的，采用个别 认定法计提坏账准备，即根据债务人的经营状况、现金流量状况、以前的信用记录等资料对其欠款 的可回收性进行逐笔详细分析，据以分别确定针对每一笔此类应收款项的坏账准备计提比例。 对于未采用个别认定法计提坏账准备的应收款项采用账龄分析法计提坏账准备。其计提比例如 下： 账 龄 坏账比例 1 年以内 5% 1-2 年 10% 2-3 年 20% 3-4 年 80% 4 年以上 100% 本公司对符合坏账确认标准的应收款项确认为坏账损失，其中 200 万元以下应收款项的核销由 总经理批准，200 万元以上应收款项的核销需经董事会批准。 38 陕西建设机械股份有限公司 2008 年年度报告 10、存货核算方法 ⑴本公司存货分为库存商品、在产品、自制半成品、原材料、低值易耗品等。原材料、低值易 耗品、自制半成品采用计划成本计价，在实际领用时通过分摊材料成本差异调整为实际成本核算。 库存商品采用实际成本计价，产品发出时采用加权平均法结转成本，低值易耗品采用一次摊销法核 算。 ⑵本公司期末按存货成本与可变现净值孰低法计提存货跌价准备。以前减记存货价值的影响因 素已经消失的，减记的金额应当予以恢复，并在原已计提的跌价准备金额内转回，转回的金额计入 当期损益。 ⑶企业发生的存货毁损，应当将处置收入扣除帐面价值和相关税费后的金额计入当期损益。存 货盘亏造成的损失，应当计入当期损益。 ⑷存货的盘存制度为永续盘存制。 11、长期股权投资的确认和计量 (1) 长期股权投资初始投资成本的确定 ①同一控制下的企业合并形成的：合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益 性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为其初始投资成 本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调 整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 ②非同一控制下的企业合并形成的：a、一次交易交换形成的企业合并，合并成本为本公司在 购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的债务、以及发行权益性证券的公允 价值；b、通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一次单项交易之和；c 、本公司 为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入合并成本。对合并成本大于合并中取得的被购买方可 辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉，对取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额大于 合并成本的差额，经复核后进入当期损益。 ③除企业合并形成以外的,其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： a 、以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本，包括与取得长 期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出；b 、以发行权益性证券取得的长期股权投资， 按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；c、 投资者投入的长期股权投资，按照投资合 同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外；d、 通过非货币性 资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照非货币性资产交换准原则确定；e、 通过债务 重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照债务重组准则确定。 (2) 长期投资后续计量及收益确认 对实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财务报表时按照权益法进行调整；对 不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资， 采用成本法核算。对采用成本法核算的长期投资，投资收益以被投资单位宣告分派股利时确认，待 39 陕西建设机械股份有限公司 2008 年年度报告 该现金股利超出投资日以后累计净利润的分配额，冲减投资成本。对具有共同控制或重大影响的长 期股权投资，采用权益法核算。投资收益以取得股权后，被投资公司实现的净损益份额计算确定。 在确认享有被投资单位净损益份额时，以取得被投资时被单位各项可辨认资产的公允价值为基础， 对被投资单位的净利润进行调整后确认，对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调 整长期股权投资账面价值计入所有者权益。 本公司在确认被投资单位发生的净亏损时，以账面价值减记为零为限，合同约定负担额外损失 义务的的除外。如果被投资单位以后各年实现净利润，本公司在计算收益分项额弥补未确认的亏损 分担额以后，恢复确认收益分项额。 (3) 长期投资减值的确认 长期股权投资减值准备的计提详见资产减值相关会计政策。减值损失一经确认，在以后会计期 间不得转回。 (4) 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，应当计入当期损益。采用权益法 核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处 置该项投资时应当将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。 12、固定资产的确认、计量和折旧方法 (1) 公司认为同时满足以下条件的，才能被确认为固定资产： ①为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的； ②与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； ③使用寿命超过一个会计年度； ④该固定资产的成本能够可靠的计量。 (2) 固定资产的计价方法：①外购的固定资产按实际支付的买价加上支付的运费、包装费、 安装费及相关税费等计价；②自行建造的固定资产按建造该资产达到预定可使用状态前所发生的全 部支出计价；③投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值计价；④非货币性资产交换、 债务重组、企业合并和融资租赁取得的固定资产按相关会计准则确定的方法计价。 (3) 固定资产采用直线法计提折旧，具体分类折旧情况如下： 固定资产类别 折旧年限 年折旧率（％） 残值率（％） 房屋建筑物 30-40 年 3.17-2.38 5 机器设备 5-14 年 19.00-6.79 5 运输设备 5-8 年 19.00-11.88 5 通讯、电子电器设备 5-8 年 19.00-11.88 5 本公司期末固定资产按固定资产净值（帐面净值）与可收回金额孰低计价，对可收回金额低于 账面净值的差额，计提固定资产减值准备。 13、在建工程核算方法 40 陕西建设机械股份有限公司 2008 年年度报告 本公司按固定资产新建、扩建等发生的实际支出确认在建工程。为在建工程项目进行专门借款 而发生的借款费用，在工程项目达到预定可使用状态前发生的，予以资本化，计入在建工程成本； 在工程项目达到预定可使用状态后发生，作为财务费用计入当期损益。 本公司期末在建工程按在建工程账面价值与可收回金额孰低计价，对可收回金额低于账面价值 的差额，计提在建工程减值准备。 14、无形资产的确认、计价方法、摊销方法及摊销年限 (1) 无形资产同时满足以下条件，即可确认： ①能够从企业中分离或者划分出来，并能单独或者与相关合同、资产或负债一起，用于出售、 转移、授予许可、租赁或者交换。 ②源自合同性权益或其他法定权利，无论这些权利是否可以从企业或其他权利和义务中转移 或者分离。 ③与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业； ④该无形资产的成本能够可靠的计量。 (2) 购入的无形资产，以实际支付的价款作为入账价值；通过非货币性交易换入的无形资产， 其入账价值按《企业会计准则第 7 号—非货币性资产交换》的规定确定；投资者投入的无形资产， 以投资者各方确认的价值作为入账价值；通过债务重组取得的无形资产，其入账价值按《企业会计 准则第 12 号—债务重组》的规定确定；自行开发的无形资产，其成本包括自满足《企业会计准则 第 6 号－无形资产》的第 4 条和第 9 条规定后至达到预定用途前所发生的支出总额，但对于以前期 间已经费用化的支出不再调整。无形资产在确认后发生的支出，在发生时确认为当期费用。 (3)无形资产的摊销期限，合同规定了受益年限的，按不超过受益年限的期限摊销；合同没有 规定受益年限而法律规定了有效年限的，按不超过法律规定的有效年限摊销，经营期短于有效年限 的，按不超过经营期的年限摊销；合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限，按受益年限与有 效年限二者之间较短者摊销；合同没有规定受益年限，且法律也没有规定有效年限的，除计算机软 件外按 10 年摊销，计算机软件按 6 年摊销。 无形资产的摊销，自无形资产可使用时起，至不再作为无形资产确认时止。无形资产的摊销金 额为其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的无形资产，还要扣除已计提的减值准备累计 金额。使用寿命有限的无形资产，其残值视为零。使用寿命不确定的无形资产不摊销。 本公司定于期末检查各项无形资产预计带来未来经济利益的能力，并按照《企业会计准则第 8 号－资产减值》计提无形资产减值准备。 15、开办费、长期待摊费用摊销方法 本公司开办费于发生时计入当期损益。 本公司已经支出的、摊销期在一年以上的各项费用，在受益期内平均摊销。 16、资产减值 41 陕西建设机械股份有限公司 2008 年年度报告 (1) 在资产负债表日判断资产（除存货、在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的 权益工具投资、采用公允价值模式计量的投资性房地产、消耗性生物资产、建造合同形成的资产、 递延所得税资产、融资租赁中出租人未担保余值和金融资产以外的资产）是否存在可能发生减值的 迹象。有迹象表明一项资产可能发生减值的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资 产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定其可收回金额。 (2) 可收回金额应当根据单项资产或资产组的公允价值减去处置费用后的净额与该单项资产或 资产组的预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。两者只要有一项超过了资产帐面价值就表 明资产没有减值，不需要再估计另一项金额。 (3) 单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值与可收回金额的差额计 提相应的资产减值准备。资产组的可收回金额低于其账面价值的，确认其相应的减值损失，减值损 失金额先抵减分摊至资产组中商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉之外的其他各 项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值；以上资产账面价值的抵减，作 为各单项资产（包括商誉）的减值损失，计提各单项资产的减值准备并计入当期损益。 (4) 上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 17、职工薪酬的确认和计量 (1) 职工薪酬，是指企业为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出。公 司将应付的职工薪酬确认为负债。 (2) 对计提应付职工薪酬中的职工福利、养老保险、医疗保险等费用开支，国家规定计提基础 和计提比例的按国家标准计提。 没有规定计提基础和计提比例的费用支出公司合理预计，年末时根据实际发生数与合理预计数 的差额予以冲回或补提。公司对国家没有规定计提基础和计提比例的薪酬费用支出一般控制在《中 华人民共和国企业所得税法》所允许税前列支范围之内。 18、借款费用的会计处理方法 ⑴ 借款费用的确认原则 因购建或者生产固定资产、投资性房地产等资产借款发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差 额，符合资本化条件的，予以资本化，计入该项资产的成本；其他借款利息、折价或溢价的摊销和 汇兑差额，于当期确认为费用。专门借款发生的辅助费用，属于所购建资产达到预定可使用状态之 前发生的，在发生时予以资本化；其他辅助费用于发生的当期确认为费用。 ⑵ 借款费用资本化期间 ① 开始资本化，当以下三个条件同时具备时，因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇 兑差额开始资本化： a 资产支出已经发生； b 借款费用已经发生； c 为使资产达到预定可使用状态或所必要的购建活动已经开始。 42 陕西建设机械股份有限公司 2008 年年度报告 ② 暂停资本化，若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停 借款费用资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。 ③ 停止资本化，当所购建的资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化。 ⑶ 借款费用资本化金额的计算方法，在资本化期间内,每一会计期间的资本化金额,按照下列 规定确定： ① 专门借款的利息资本化金额为当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入 银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额。 ② 一般借款的资本化金额为累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占 用一般借款的资本化率的乘积。 资本化期间内,每一会计期间的利息资本化金额,不应当超过当期相关借款实际发生的利息金 额。 19、收入确认原则 本公司收入分销售商品收入和提供劳务收入 (1)销售商品收入同时满足下列条件的，予以确认： ① 本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； ② 本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已出售的商品实施控制； ③ 与交易相关的经济利益能够流入企业； ④ 相关的收入和成本能够可靠地计量。 (2) 提供劳务收入，指本公司下设钢结构分公司向客户提供钢结构产品的安装劳务取得的收入。 该项劳务按下列方法确认收入： ① 在同一会计期间内开始并完成的安装项目，在该项目安装完成时确认收入； ② 钢结构产品安装项目的开始和完成分属不同会计期间，在提供劳务交易的结果能够可靠估 计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认收入； ③ 对于在资产负债表日，劳务交易结果不能可靠估计的钢结构产品安装项目，如果已经发生 的成本预计能够得到补偿，按照已经发生的成本金额确认收入；并按相同的金额结转成本，不确认 利润。如果已经发生的安装成本预计不能够得到补偿，当将已经发生的安装劳务成本，计入当期损 益，不确认提供劳务收入。 20、所得税的会计处理方法 (1) 公司于2007年1月1日起采用资产负债表债务法对企业所得税进行核算 (2) 根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额，按照预期收回该资产或清偿该负债 期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。 (3) 确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产 负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异 的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。 43 陕西建设机械股份有限公司 2008 年年度报告 (4) 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足 够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能 获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。 21、合并会计报表合并范围的确定原则，合并采用的会计方法 (1) 合并范围的确定 本公司对拥有被投资企业半数以上有表决权资本或不足半数但实际具有控制权的被投资单位 确定为合并会计报表范围。有证据表明母公司不能控制被投资单位的，不纳入合并报表范围。 (2) 合并程序 公司合并财务报表以母公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关部门资料，对子公司按 照权益法调整长期股权投资后编制。 在合并会计报表时，对纳入合并范围子公司的会计政策与母公司不一致的方面，按母公司会计 政策进行调整。 (3) 合并方法 合并会计报表是按照合并财务报表时，根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》的要 求，以母公司和纳入合并范围的子公司的会计报表和其他有关资料为依据，将母公司与各子公司及 各子公司之间的重要投资、往来、存货购销等内部交易及其未实现利润抵销后逐项合并而成，并对 以下事项进行抵销： ① 本公司权益性投资与纳入合并范围子公司所有者权益中的有关部分。 ② 本公司与纳入合并范围子公司之间的重大内部交易和资金往来。 22、会计政策、会计估计变更、会计差错更正 为了能够合理准确的反映公司资产质量和经营风险，经本公司第二届董事会第三十一次会议审 议通过，本公司将针对和瑞典沃尔沃公司“OEM”协议方式项下的短时应收账款，不计提坏账损失。 截至 2008 年 12 月 31 日, 该部分应收账款余额为 21,108,162.04 元。该部分应收款项若按上 年坏账准备的政策计算,减少当期利润 1,089,997.11 元。 本公司本期无重大会计差错更正事项。 23、其他 公司对目前尚未涉及到的资产、负债业务，待预计可能会发生时，按相应的企业会计准则，确 定公司对该项业务的会计政策和会计估计，报董事会批准后执行。 五、税项 1、增值税，本公司销售各项产品执行 17%的增值税税率，以当期销项税额抵扣符合规定的当期 进项税额后的余额作为应纳税额。 2、营业税，钢结构产品安装劳务的营业税率为 3%。 3、城市建设维护税和教育费附加，分别按应缴纳增值税、营业税之和的 7%和 3%计缴。 4、所得税 44 陕西建设机械股份有限公司 2008 年年度报告 根据《国家税务总局关于落实西部大开发有关税收政策具体实施意见的通知》 （国税发[2002]47 号）的规定，本公司生产的沥青混凝土摊铺机系列、稳定土拌和设备系列、沥青搅拌成套设备系列 及振动压路机系列等主导产品，符合《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》（2001 年 修订）中所列的产业项目，并且上述产品在 2002 年度取得的收入占主营业务收入的比例达到 70% 以上，经陕西省地方税务局“陕地税函（2002）371 号”文件批准，本公司 2002 年度的所得税率为 15%。同时，陕西省地方税务局同意本公司以后年度在符合上述文件规定的情况下，企业所得税按 15%征收。2008 年度本公司按 25％的所得税率计缴所得税。 5、其他税项，按税法规定计算缴纳。 六、子公司及合营企业 本公司无子公司及合营企业。 七、会计报表主要项目注释(单位:人民币元) 1、货币资金 项 目 2008-12-31 2007-12-31 现 金 460.67 30,192.84 银行存款 38,086,640.34 60,665,798.84 其他货币资金 229,262.27 1,339,262.27 合 计 38,316,363.28 62,035,253.95 注： (1) 本公司期末银行存款不存在抵押、质押及其他使用受限的情形，无潜在可收回风险。 (2) 其他货币资金系指信用证保证金及保函保证金。 2、应收票据 2008-12-31 2007-12-31 票据种类 金 额 期 限 金 额 期 限 商业承兑汇 银行承兑汇 22,740,000.00 08 年 7 月—09 年 6 月 10,535,000.00 07 年 9 月—08 年 6 月 合 计 22,740,000.00 10,535,000.00 注： 截止 2008 年 12 月 31 日本公司已经背书给他方但尚未到期的票据金额 26,810,000 元，到期 日 2008 年 11 月至 2009 年 5 月；已经贴现但尚未到期的票据金额 76,000,000 元，到期日 2008 年 12 月至 2009 年 6 月。 3、应收帐款 45 陕西建设机械股份有限公司 2008 年年度报告 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 比例 比例 比例 比例 金额 金额 金额 金额 (%) (%) (%) (%) 单项 金额 重大 124,179,260.62 70.86 13,388,448.33 39.92 191,375,631.44 82.50 16,017,925.96 51.05 的应 收账 款 其他 不重 大应 51,060,159.14 29.14 20,146,620.34 60.08 40,592,388.96 17.50 15,360,166.24 48.95 收账 款 合计 175,239,419.76 / 33,535,068.67 / 231,968,020.40 / 31,378,092.20 / 注： （1）应收账款中无应收持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款。 (2) 3 年以上的应收账款主要是赊销摊铺机及翻斗车等产品形成的欠款，本公司已对此计提了 80%以上的坏账准备。 (3）截止 2008 年 12 月 31 日、2007 年 12 月 31 日应收账款前五名债务人的欠款金额分别为 91,613,524.69 元、137,073,562.49 元，占应收账款总额的比例分别为 52.28%、59.09%。 (4）根据本公司第二届董事会第三十一次会议决议，为了能够合理准确的反映公司资产质量和 经营风险，公司对和瑞典沃尔沃公司“OEM”经营方式形成的应收账款，不计提坏账准备，截至 2008 年 12 月 31 日, 该部分应收账款余额为 21,108,162.04 元。该部分应收款项若按上年坏账准备的政 策计算,减少当期利润 1,089,997.11 元。 4、其他应收款 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 比例 比例 比例 比例 金额 金额 金额 金额 (%) (%) (%) (%) 单项金额 重大的其 6,533,786.86 65.18 1,144,303.99 56.98 13,848,370.88 72.50 1,403,937.08 62.27 他应收款 项 其他不重 大的其他 3,490,300.79 34.82 864,028.50 43.02 5,253,177.73 27.50 850,532.30 37.73 应收款项 合计 10,024,087.65 / 2,008,332.49 / 19,101,548.61 / 2,254,469.38 / 注： 46 陕西建设机械股份有限公司 2008 年年度报告 ⑴ 其他应收款中应收持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款详见本附注八“关联方 关系及其交易”的披露。 ⑵ 截止 2008 年 12 月 31 日、2007 年 12 月 31 日其他应收款前五名债务人的欠款金额分别为 6,120,836.02 元、7,966,482.91 元，占其他应收款总额的 61.06%、41.71%。 5、预付帐款 2008-12-31 2007-12-31 账 龄 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 1 年以内 32,025,116.75 89.50 22,351,806.63 77.06 1-2 年 2,070,312.68 5.78 4,345,862.48 14.98 2-3 年 1,313,333.90 3.67 2,107,176.91 7.26 3 年以上 374,421.04 1.05 202,941.16 0.70 合 计 35,783,184.37 100.00 29,007,787.18 100.00 注： ⑴ 预付帐款中无预付持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位款项。 ⑵ 帐龄超过 1 年的预付账款未收回的主要原因是由于本公司的钢结构产品生产周期较长预付 加工费等款项尚未结算所致。 6、存货 2008-12-31 2007-12-31 项 目 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 原材料 47,114,193.06 6,226,999.14 36,175,184.55 4,101,783.47 在产品 93,527,369.18 1,857,900.20 30,886,106.30 库存商品 128,618,847.30 5,384,743.08 91,243,069.32 3,700,325.83 合 计 269,260,409.54 13,469,642.42 158,304,360.17 7,802,109.30 注： ⑴ 本公司存货可变现净值系指正常生产经营过程中，以估计售价减去估计完工成本以及销售 所必需的估计费用后的价值。本年度存货跌价准备增加主要系对毁损、陈旧、过时及残次存货计提 的存货跌价准备。 ⑵ 存货期末较期初增加原因主要系：① 受金融危机的影响，沃尔沃公司推迟“OEM”方式下 外购件的交货期，本公司年末仍在集中生产摊铺机，致使与摊铺机相关的在制品增加 3960.12 万元， 同时沃尔沃公司推迟了产成品验收时间，完工的摊铺机无法实现销售，致使库存商品增加 2149.50 万元；② 本年度钢结构产品订单增加，钢结构产品生产周期较长，销售量的增加会导致期末在产 品的相应增加 1442.25 万元；③ 年末钢材价格下跌，本公司囤积部分钢材，致使原材料增加 1466.51 万元。 47 陕西建设机械股份有限公司 2008 年年度报告 7、固定资产及累计折旧 固定资产原值： 2007-12-31 本年增加 本年减少 2008-12-31 房屋及建筑物 186,374,485.01 4,083,984.71 69,066.00 190,389,403.72 机器设备 206,188,059.38 16,340,324.38 4,317,035.11 218,211,348.65 运输设备 7,630,000.93 626,812.16 8,256,813.09 电子、通讯设备 6,884,138.27 148,339.00 1,066,505.55 5,965,971.72 其他设备 2,739,415.45 99,990.00 2,839,405.45 小 计 409,816,099.04 21,299,450.25 5,452,606.66 425,662,942.63 累计折旧： 房屋及建筑物 54,687,191.62 5,289,315.44 65,612.70 59,910,894.36 机器设备 105,847,555.98 14,894,359.36 4,101,183.35 116,640,731.99 运输设备 4,918,457.31 800,250.27 5,718,707.58 电子、通讯设备 5,795,324.67 549,303.57 1,013,180.28 5,331,447.96 其他设备 1,149,611.73 472,041.21 1,621,652.94 小 计 172,398,141.31 22,005,269.85 5,179,976.33 189,223,434.83 固定资产净值 237,417,957.73 236,439,507.80 固定资产减值准备： 房屋及建筑物 1,216,780.00 1,216,780.00 机器设备 160,500.00 160,500.00 运输设备 198,476.00 198,476.00 电子、通讯设备 742,034.00 341,283.66 400,750.34 其他设备 小 计 2,317,790.00 341,283.66 1,976,506.34 固定资产净额 235,100,167.73 234,463,001.46 注: ⑴ 本公司固定资产减值准备减少 341,283.66 元系因固定资产报废转回原计提的固定资产减值 准备。 ⑵ 本公司账面原值 4217.25 万元、面积 8812 平方米的新建办公楼尚未办理房屋产权证书。 8、在建工程 预算数 本期 资金 项 目 期初数 本期转固 其他减少 期末数 (万元) 增加 来源 桥梁机械 募集 技术改造 2,960.00 2,386,598.91 2,386,598.91 0.00 资金 项目 48 陕西建设机械股份有限公司 2008 年年度报告 摊铺机产 品系列化 募集 替代进口 15,000.00 114,300.00 114,300.00 0.00 资金 技术改造 项目 大型渠道 衬砌成套 募集 2,980.00 1,035,679.20 1,035,679.20 0.00 设备技术 资金 改造项目 其他技改 自筹 5,500.00 8,932,505.36 8,260,289.34 505,261.70 166,954.32 工程 资金 合计 26,440.00 12,469,083.47 8,260,289.34 4,041,839.81 166,954.32 注: ⑴ “其他技改工程”是指对生产车间进行的一般性技术改造工程，改造的内容包括对生产工 艺的调整和添制、更新设备等。 ⑵ 其他减少系本公司为了更有效的管理使用现有资产，分析目前产品市场前景后，停止对部 分技术改造项目的投入，并对已投入资产重新核实，形成资产的转入固定资产管理，未形成资产的 支出转入当期营业外支出。 ⑶ 在建工程可收回金额无低于账面价值情形，故未计提在建工程减值准备。 9、无形资产 项 目 原 值 期初数 本期增加 本期摊销 累计摊销 期末数 剩余月 份 专有技术 2,600,000.00 931,666.67 260,000.00 1,928,333.33 671,666.67 31 SSD40 封层机技术 2,300,000.00 1,610,000.00 230,000.00 920,000.00 1,380,000.00 72 CM1000 型轮式路面铣刨 1,150,000.00 1,150,000.00 105,416.67 105,416.67 1,044,583.33 109 机技术 计算机软件 1,907,050.13 433,654.12 324,870.45 1,798,266.46 108,783.67 合计 7,957,050.13 2,975,320.79 1,150,000.00 920,287.12 4,752,016.46 3,205,033.67 注: ⑴ 专有技术系指本公司购买的 CM2000 型沥青道路铣刨机生产技术。 ⑵ 计算机软件系指本公司为设计开发产品和日常经营管理而购买的各类计算机应用软件。 ⑶ 本公司无形资产可收回金额无低于账面价值情形，故未计提无形资产减值准备。 10、递延所得税资产 项 目 2008-12-31 2007-12-31 应收款项 8,885,850.29 4,856,582.06 存货 3,367,410.60 1,170,316.40 固定资产 494,126.59 347,668.50 合 计 12,747,387.48 6,374,566.96 49 陕西建设机械股份有限公司 2008 年年度报告 11、 资产减值准备 本期减少 项 目 2007-12-31 本期计提 2008-12-31 转回 转销 坏账准备 33,632,561.58 1,910,839.58 35,543,401.16 存货跌价准备 7,802,109.30 5,667,533.12 13,469,642.42 长期投资减值准备 固定资产减值准备 2,317,790.00 341,283.66 1,976,506.34 无形资产减值准备 合计 43,752,460.88 7,578,372.70 341,283.66 50,989,549.92 12、短期借款 2008-12-31 2007-12-31 种类 金 额 汇率 币种 金 额 汇率 币种 担保借款 97,500,000.00 人民币 105,000,000.00 人民币 抵押借款 人民币 9,000,000.00 人民币 质押借款 人民币 25,000,000.00 人民币 委托贷款 人民币 110,000,000.00 人民币 合 计 97,500,000.00 249,000,000.00 注：截止 2008 年 12 月 31 日本公司无逾期借款。上述借款全部由本公司实际控制人陕西煤业 化工集团有限公司提供借款担保。 13、应付帐款 2008-12-31 2007-12-31 账 龄 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 1 年以内 86,213,538.58 90.65 57,821,729.21 81.90 1-2 年 3,282,839.95 3.45 5,000,855.08 7.08 2-3 年 1,818,845.92 1.91 5,085,778.16 7.20 3 年以上 3,797,932.90 3.99 2,699,390.30 3.82 合 计 95,113,157.35 100.00 70,607,752.75 100.00 注: 应付账款中无应付持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项。 14、预收账款 2008-12-31 2007-12-31 账 龄 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 1 年以内 108,028,865.64 97.48 16,062,433.90 82.35 50 陕西建设机械股份有限公司 2008 年年度报告 1-2 年 1,204,139.80 1.09 1,009,712.60 5.18 2-3 年 486,379.88 0.44 1,049,594.74 5.38 3 年以上 1,097,281.73 0.99 1,382,045.87 7.09 合 计 110,816,667.05 100.00 19,503,787.11 100.00 注： ⑴ 预收账款中无预收持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项。 ⑵ 预收账款期末比期初增加 91,312,879.94 元，主要系 2008 年度、2009 年度钢结构--运架设 备生产规模扩大，致使预收账款增幅较大。运架设备一般系单件定单生产，单项合同金额较大，生 产周期较长，根据合同约定，合同签订后预收 30%的预付款。另外，2008 年 12 月 28 日本公司收到 中铁工程机械研究设计院预付的 2009 年度合同预付款 4000 万元进一步增大了预收账款的期末余 额。 ⑶ 账龄超过 3 年的预收账款形成的主要原因是由于本公司承接的部分钢结构工程施工周期较 长，尚未与客户结算所致。 15、应付职工薪酬 项 目 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 工资、奖金、津贴 36,332,804.67 34,488,618.82 1,844,1 职工福利费 1,793,456.28 1,793,456.28 社会保险金 436,125.52 10,303,750.42 10,739,875.94 其中：失业保险 48,581.46 667,051.04 715,632.50 养老保险 385,906.98 5,298,261.80 5,684,168.78 工伤、生育险 266,383.46 266,383.46 医疗保险 1,637.08 4,072,054.12 4,073,691.20 住房公积金 1,920,436.64 1,323,813.20 1,920,436.64 1,323,8 工会、教育经费 2,073,115.51 921,433.21 1,399,868.27 13 20 1,594,6 非货币性福利 80 45 解除劳动合同补偿 393,853.00 393,853.00 其 他 合计 4,429,677.67 51,069,110.78 50,736,108.95 4,762,679.50 注： 报告期内本公司没有拖欠职工工资的情况。 16、应交税费 项 目 2008-12-31 2007-12-31 增值税 1,232,559.06 1,509,923.84 营业税 167,957.33 城建税 81,048.13 203,452.45 51 陕西建设机械股份有限公司 2008 年年度报告 企业所得税 251,731.66 251,731.66 个人所得税 86,434.90 22,283.89 房产税 112,412.16 印花税 20,532.64 10,994.98 教育费附加 34,734.92 87,193.92 水利建设基金 54,753.70 25,669.23 合 计 1,761,795.01 2,391,619.46 注: ⑴ 教育费附加按应交各项流转税之和的 3%计缴。 ⑵ 水利建设基金按销售收入的 0.8‰计缴。 17、应付股利 股东名称 2008-12-31 2007-12-31 中国信达资产管理公司 2,226,500.00 2,226,500.00 北京新建设机械设备有限责任 65,000.00 65,000.00 公司 合 计 2,291,500.00 2,291,500.00 18、其他应付款 截止 2008 年 12 月 31 日、2007 年 12 月 31 日其他应付款余额分别为 148,939,737.93 元和 25,686,716.87 元， 应付持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位款项详见本附注八“关联方关 系及其交易”的披露。 19、股本 项 目 2007-12－31 本期增加 本期减少 2008－12－31 占总股 占总股 金额 金额 本比例 本比例 一、有限售条件股份 其中：国有股 35,616,275 25.16% 14,155,600 21,460,675 15.16% 国有法人股 28,235,083 19.95% 7,077,800 21,157,283 14.95% 自然人股 有限售条件股份合计 63,851,358 45.11% 21,233,400 42,617,958 30.11% 二、无限售条件的股份 人民币普通股 77,704,642 54.89% 21,233,400 98,938,042 69.89% 无限售条件股份合计 77,704,642 54.89% 21,233,400 98,938,042 69.89% 三、股份总数 141,556,000 100.00% 21,233,400 21,233,400 141,556,000 100.00% 注: 52 陕西建设机械股份有限公司 2008 年年度报告 (1) 本公司系由集团公司实施债转股后改制设立的股份有限公司。公司原注册资本为 101,556,000.00 元，由深圳同人会计师事务所为本公司的设立出具了“深同证验字[2001]第 023 号” 验资报告。 2004 年 6 月, 经中国证券监督管理委员会证监发［2004］90 号文核准，本公司向社会公众发 行了面值为 1 元的社会公众股 4,000.00 万股，每股发行价格 6.40 元。截止 2004 年 6 月 29 日，本 公司已经收到社会公众股东认缴股款 256,000,000.00 元，扣除发行费用 13,326,000.00 元,实际收 到股款 242,674,000.00 元，其中股本 40,000,000.00 元,资本公积 202,674,000.00 元。变更后的 注册资本已经西安希格玛有限责任会计师事务所希会验字（2004）第 158 号验资报告验证确认。 (2) 2006 年 7 月，本公司完成了股权分置改革，非流通股股东为获得其非流通股的流通权向 流通股股东以股票安排对价，流通股股东每 10 股获得 3.8 股的股票对价，非流通股股东安排的对 价总数为 15,200,000.00 股，本公司原非流通股股东获得上市流通权。 20、资本公积 项 目 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 股本溢价 257,358,000.00 257,358,000.00 接受非现金资产捐赠 511,780.32 511,780.32 合 计 257,869,780.32 257,869,780.32 21、盈余公积 项 目 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 法定盈余公积金 16,498,535.46 16,498,535.46 法定公益金 合 计 16,498,535.46 16,498,535.46 22、未分配利润 项 目 2008-12-31 2007-12-31 期初未分配利润 -62,971,167.14 -66,084,441.37 加：本年净利润 -65,823,613.86 3,113,274.23 减：提取的法定盈余公积金 提取的法定公益金 应付普通股股利 期末未分配利润 -128,794,781.00 -62,971,167.14 23、营业收入 (1) 营业收入项目明细 53 陕西建设机械股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 2008 年度 2007 年度 主营业务收入 410,787,484.78 418,626,595.89 其他业务收入 6,103,910.94 4,565,537.20 合 计 416,891,395.72 423,192,133.09 (2)主营业务收入（分产品） 产品名称 2008 年度 2007 年度 摊铺机系列产品 34,876,593.60 199,823,986.80 稳定土拌和机系列产品 3,012,820.52 21,679,412.93 翻斗车系列产品 3,390,916.76 2,447,393.17 钢结构产品 339,546,739.99 157,168,413.36 产品租赁收入 8,278,047.00 19,448,658.98 其他产品 21,682,366.91 18,058,730.65 合 计 410,787,484.78 418,626,595.89 ⑶ 本公司 2008 年度、2007 年度向前五名客户销售的收入总额分别为 325,837,155.93 元、 353,828,785.39 元，占全部营业收入的比例分别为 78.16%、83.61%。 24、营业成本 (1) 营业成本项目明细 项 目 2008 年度 2007 年度 主营业务成本 392,003,358.15 342,756,430.21 其他业务支出 3,548,744.30 2,243,529.75 合 计 395,552,102.45 344,999,959.96 (2)营业成本（分产品） 产品名称 2008 年度 2007 年度 摊铺机系列产品 31,077,628.69 162,678,009.93 稳定土拌和机系列产品 2,769,530.86 18,435,801.49 翻斗车系列产品 3,341,267.64 2,355,107.01 钢结构产品 326,914,681.9 139,589,854.46 产品租赁成本 7,750,913.61 6,252,594.58 其他产品 20,149,335.39 13,445,062.74 合 计 392,003,358.09 342,756,430.21 注: 主要产品毛利 54 陕西建设机械股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年度 产品名称 收入 成本 毛利 毛利率 摊铺机系列产品 34,876,593.60 31,077,628.69 3,798,964.91 10.89 稳定土拌和机系列 3,012,820.52 2,769,530.86 243,289.66 8.08 产品 翻斗车系列产品 3,390,916.76 3,341,267.64 49,649.12 1.46 钢结构产品 339,546,739.99 326,914,681.96 12,632,058.03 3.72 产品租赁收入 8,278,047.00 7,750,913.61 527,133.39 6.37 其他产品 21,682,366.91 20,149,335.39 1,533,031.52 7.07 合 计 410,787,484.78 392,003,358.15 18,784,126.63 4.57 2007 年度 产品名称 收入 成本 毛利 毛利率 摊铺机系列产品 199,823,986.80 162,678,009.93 37,145,976.87 18.59 稳定土拌和机系列 21,679,412.93 18,435,801.49 3,243,611.44 14.96 产品 翻斗车系列产品 2,447,393.17 2,355,107.01 92,286.16 3.77 钢结构产品 157,168,413.36 139,589,854.46 17,578,558.90 11.18 产品租赁收入 19,448,658.98 6,252,594.58 13,196,064.40 67.85 其他产品 18,058,730.65 13,445,062.74 4,613,667.91 25.55 合 计 418,626,595.89 342,756,430.21 75,870,165.68 18.12 ⑴ 2008 年度本公司业务结构发生变化，受金融危机的影响，本公司与瑞典沃尔沃公司签订的 OEM 销售协议涉及的主要产品 8620 摊铺机、7620 摊铺机交货期推迟，致使摊铺机的销售收入比上 年大幅度降低，而生产成本中的折旧等固定成本与上年同期保持一致，导致摊铺机系列毛利贡献比 上年减少 3,334.70 万元，毛利率下降至 10.89%。 ⑵ 2008 年度本公司钢结构产品收入大幅度上升,由于钢结构产品毛利较低, 产品生产周期较长, 主要材料钢材占产品成本的 80%左右。加之,2008 年度钢材价格上涨幅度较大,对材料上涨前签订的 主要合同的履约,致使毛利大幅度降低。 ⑶ 2008 年度物价的持续上涨,人工成本等其他直接支出增加,也导致产品毛利普遍降低。 25、主营业务税金及附加 项 目 2008 年度 2007 年度 营业税 605,377.75 1,035,962.63 城建税 871,917.49 2,242,600.83 教育费附加 373,678.91 961,114.65 合 计 1,850,974.15 4,239,678.11 55 陕西建设机械股份有限公司 2008 年年度报告 注: ⑴ 营业税按钢结构产品安装收入、租赁收入的 3%、5%计缴。 ⑵ 城建税和教育费附加分别按应缴增值税、营业税的 7%和 3%计缴。 26、资产减值损失 项 目 2008 年度 2007 年度 坏账准备 1,910,839.58 6,217,299.58 存货跌价准备 5,667,533.12 -533,240.90 长期投资减值准备 固定资产减值准备 -341,283.66 无形资产减值准备 合 计 7,237,089.04 5,684,058.68 27、财务费用 项 目 2008 年度 2007 年度 利息支出 21,535,976.80 21,671,583.33 减：利息收入 155,530.15 193,586.40 银行手续费 1,214,651.98 1,713,342.97 汇兑损益 227,514.64 合 计 22,822,613.27 23,191,339.90 28、营业外支出 项 目 2008 年度 2007 年度 处置、报废固定资产损失 4,142,634.06 罚款及滞纳金支出 12,400.00 51,630.99 合 计 4,155,034.06 51,630.99 29、所得税 项 目 2008 年度 2007 年度 当期利润总额 -72,196,434.38 2,294,358.65 加：纳税调整 18,290,993.66 6,311,096.30 应纳税所得额合计 -53,905,440.72 8,605,454.95 税率 25% 33% 应纳所得税额 0.00 0.00 加：递延所得税费用 -6,372,820.52 -818,915.58 所得税费用 -6,372,820.52 -818,915.58 56 陕西建设机械股份有限公司 2008 年年度报告 30、支付的其他与经营活动有关的现金 (1) 2008 年度支付的其他与经营活动有关的现金为 28,699,235.20 元，其支出情况如下： 项 目 金 额 差旅费 2,101,300.20 信息服务费 2,620,632.40 租赁费 2,113,563.00 水电费 1,384,209.15 广告宣传费 1,230,203.10 招待费 3,371,392.54 办公费 3,509,358.05 修理费 1,120,205.60 暂收款项的减少及暂付款项的增加 9,094,468.72 合 计 26,545,332.76 (2) 现金流量表补充资料 项 目 2008 年度 2007 年度 1、将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润 -65,823,613.86 3,113,274.23 加：资产减值准备 7,237,089.04 5,684,058.68 固定资产折旧、生产性生物资产折 旧 22,005,269.85 20,177,633.99 无形资产摊销 920,287.12 697,718.95 长期待摊费用摊销 197,643.33 175,123.00 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产损失 12,300.00 -39,892.99 固定资产报废损失 4,142,634.06 公允价值变动损失 财务费用 18,515,881.36 23,191,339.90 投资损失（减：收益） 递延所得税资产减少（减：增加） -6,372,820.52 -818,915.58 递延所得税负债增加（减：减少） 存货的减少（减：增加） -110,956,049.37 64,123,827.26 经营性应收项目的减少（减：增加） 38,296,981.47 -53,338,308.59 经营性应付项目的增加（减：减少） 100,043,905.71 -12,436,786.83 其他 经营活动产生的现金流量净额 8,219,508.19 50,529,072.02 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 57 陕西建设机械股份有限公司 2008 年年度报告 现金的期末余额 38,316,363.28 62,035,253.95 减：现金的期初余额 62,035,253.95 10,508,308.61 现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -23,718,890.67 51,526,945.34 八、关联方关系及其交易 1、存在控制关系的关联方: 企业名称 与本企 经济性质 注册地 主要经营范围 法定代 业关系 或类型 址 表人 陕西建设机械(集 母公司 国有独资 西安市 金属结构产品、建筑门窗的生产、销售； 程震 团) 机械租赁；物业管理；房屋道路修建 有限责任公司 陕西煤业化工集团 母公司 国有独资 西安市 煤炭开采、销售、加工和综合利用；煤 华炜 有限责任公司 之控股 化工产品、化学肥 料和精细化工产品 股东 的研发、生产及销售；电力生产与供应； 煤炭铁路运输；机械加工，煤矿专用设 备、仪器及配件制造与修理；煤炭、化 工、煤机的科研设计；煤田地质勘探； 咨询服务 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 陕西建设机械(集团) 139,200,000.00 -- -- 139,200,000.00 有限责任公司 陕西煤业化工集团有限责任 3,550,000,000.00 -- -- 3,550,000,000.00 公司 3、存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 期初数 期末数 企业名称 本期增加 本期减少 金额 比例% 金额 比例% 陕西建设机械 24.95 -- -- 35,312,883.00 24.95 (集团)有限责 35,312,883.00 任公司 4、不存在控制关系的关联方 企业名称 与本企业的关系 中国华融资产管理公司 股东 中国信达资产管理公司 股东 陕西建设钢构有限责任公司 与本公司同一母公司 58 陕西建设机械股份有限公司 2008 年年度报告 陕西三捷装饰工程有限责任公司 与本公司同一母公司 西安天安建筑安装工程公司 与本公司同一母公司 陕西科创建设机械租凭维修有限责任公司 与本公司同一母公司 铜川矿务局 同受本公司母公司之控股股东控制 蒲白矿务局 同受本公司母公司之控股股东控制 澄合矿务局 同受本公司母公司之控股股东控制 韩城矿务局 同受本公司母公司之控股股东控制 陕西煤炭建设公司 同受本公司母公司之控股股东控制 黄陵矿业集团有限责任公司 同受本公司母公司之控股股东控制 陕西省煤炭运销(集团)有限责任公司 同受本公司母公司之控股股东控制 陕西煤炭物资供销公司 同受本公司母公司之控股股东控制 陕西煤业集团投资有限责任公司 同受本公司母公司之控股股东控制 陕西彬长矿区开发建设有限责任公司 同受本公司母公司之控股股东控制 陕西陕北矿业有限责任公司 同受本公司母公司之控股股东控制 陕西渭河煤化工集团有限责任公司 同受本公司母公司之控股股东控制 陕西华山化工集团有限公司 同受本公司母公司之控股股东控制 陕西陕焦化工有限责任公司 同受本公司母公司之控股股东控制 陕煤集团神木柠条塔矿业有限公司 同受本公司母公司之控股股东控制 陕煤集团神木红柳林矿业有限公司 同受本公司母公司之控股股东控制 陕西冯家塔矿业有限公司 同受本公司母公司之控股股东控制 陕西红柠铁路有限责任公司 同受本公司母公司之控股股东控制 陕西煤业化工技术开发中心有限责任公司 同受本公司母公司之控股股东控制 陕西煤业集团黄陵有限公司 同受本公司母公司之控股股东控制 陕西煤业集团澄城有限公司 同受本公司母公司之控股股东控制 5、关联交易 (1) 报告期内本公司与陕西建设机械（集团）有限责任公司存在以下关联交易： ① 租赁土地 本公司以租赁方式取得土地使用权。2001 年 12 月 31 日，本公司与集团公司签订了《土地使 用权租赁协议》，向集团公司租赁原生产厂区的土地使用权作为生产经营场所，租赁面积为 150,700.90 平方米，租赁期 50 年，该宗土地评估值按 50 年摊销的年摊销额作为确定土地租金的 依据，年租金为 2,109,813.00 元。 ② 综合服务 2001 年 12 月 31 日，本公司与集团公司签订了《综合服务协议》，协议约定由集团公司为本公 司提供生产、办公区的消防、保安、卫生、绿化；生产厂房、办公楼的物业管理和维修；生产区用 59 陕西建设机械股份有限公司 2008 年年度报告 水系统维修等服务。集团公司提供的上述服务按照市场价格收取合理的费用。2008 年该项交易的交 易额为 1,050,000.00 元。 ③ 房屋租赁 2008 年 8 月，本公司与集团公司签订了《房屋租赁合同》，合同约定将本公司位于西安市金花 北路 418 号的房屋租赁给集团使用，租赁房屋的面积为 1300 平方米，租赁期为 2008 年 9 月 1 日至 2010 年 8 月 31 日，年租金为 30 万元。 (2) 报告期内本公司与其他关联方存在以下关联交易： ① 产品销售 2008 年度，本公司与陕西煤业化工集团有限责任公司之子公司陕煤集团神木红柳矿业有限公司签 订了《建设工程施工合同－带式输送机栈桥钢结构工程（1 号转载点-产品缓冲仓-快速装车站）》、 《建设工程施工合同－带式输送机栈桥钢结构工程（产品仓至-1 号转载点段）》、《建设工程施工合 同－带式输送机栈桥钢结构工程（1 号转载点-产品缓冲仓第二段）》、《建设工程施工合同－矿井修 理车间和 1、2 号设备材料彩钢维护板》 ，合同总金额 4,104 万元。2008 年度本公司已完成合同额 3075.00 万元。上述交易定价遵循市场原则。 2008 年度，本公司通过公开招标与陕西煤业化工集团有限责任公司之子公司陕西神府南区生产服 务有限公司签订了《建设工程施工合同－综合辅助车间钢结构工程》、《建设工程施工合同－采掘设 备修理车间和矿山机械修理车间钢结构工程》、《建设工程施工合同－液压支架修理车间和设备冲洗 间钢结构工程》，合同总金额 6,911.40 万元。2008 年度本公司已完成合同额 5850.00 万元。上述交 易定价遵循市场原则。 ② 委托安装 2008 年度,本公司与陕西建设钢构有限公司签署《钢结构外扩安装合同》，委托陕西建设钢构有 限公司完成上述 7 个工程项目的安装工程，2008 年度该公司完成安装合同额 1795.20 万元，本公司按 照双方协商价格支付安装工程价款 1672.20 万元。 ③ 向实际控制人借款 经本公司 2008 年度第二次临时股东大会审议通过《关于向陕西煤业化工集团有限公司借款的议 案》，将 2007 年度陕西煤业化工集团有限公司通过委托贷款借给本公司的 11000 万元到期后转为直 接借款，借款期限 2008 年 7 月 7 日至 2009 年 7 月 6 日，借款利率以同期银行贷款基准利率确定。 公司向实际控制人陕西煤业化工集团有限公司借款 3000 万元，借款期限 2008 年 4 月 23 日至 2009 年 4 月 22 日，借款利率以同期银行贷款基准利率确定。 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司已将上述借款中的 500 万元归还给实际控制人。2008 年度支付 陕西煤业化工集团有限公司借款利息 5,225,925.12 元。 60 陕西建设机械股份有限公司 2008 年年度报告 借款提供担保,情况如下： 贷款行 贷款金额 借款期限 备注 工行解放路支行 45,000,000.00 08.3.31—09.3.30 工行解放路支行 5,000,000.00 08.3.31—09.3.30 浦发银行西安分行 10,000,000.00 08.4.24—09.4.23 浦发银行西安分行 10,000,000.00 08.6.02—09.6.01 交通银行西安分行 27,500,000.00 08.01.31—09.01.30 6、关联交易余额 关联单位名称 项 目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 款项性质 陕西煤业化工集 其他应付款 135,000,000.00 暂借款项 团有限责任公司 陕西煤业化工集 应付利息 5,200,000.00 利息 团有限责任公司 集团公司 其他应收款 1,146,312.76 583,603.56 应收的房租等款项 陕煤集团神木红 应收账款 515,980.00 货 款 柳矿业有限公司 陕煤集团神木红 预收账款 2,604,020.00 预收工程款 柳矿业有限公司 陕西神府南区生 预收账款 4,057,000.00 预收工程款 产服务有限公司 九、或有事项 (1) 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司已贴现尚未到期的商业承兑汇票 40,000,000.00 元。 (2) 2008 年 7 月，经二届董事会第 27 次会议审议通过，2008 年第一次临时股东大会审议批准 本公司为郑州大方桥梁机械有限公司在兴业银行郑州分行的招投标银行保函提供总额不超过 5000 万元连带责任保证担保，担保期限为 2008 年 7 月 22 日至 2011 年 7 月 21 日； ⑶ 2008 年 10 月，经二届董事会第 31 次会议审议通过，本公司对宁波浙建机械贸易有限公司 在中国农业银行宁海县支行申请贸易融资额度提供最高额连带责任保证担保，担保金额为人民币 1500 万元,担保期限为 2008 年 11 月 21 日到 2010 年 11 月 20 日。 61 陕西建设机械股份有限公司 2008 年年度报告 十、承诺事项 本公司截止资产负债表日没有需要披露的重大承诺事项。 十一、资产负债表日后事项 本公司无需要披露的资产负债表日后事项。 十二、其他重要事项 本公司无需要披露的其他重要事项。 十三、补充资料 1、按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求，计算净资产收益 率与每股收益： 净资产收益率 每股收益 基本每股收 稀释每股收 全面摊薄（%） 加权平均（%） 益 益 归属于公司普 通股股东的净 -22.92 -20.57 -0.4650 -0.4650 利润 扣除非经常性 损益后归属于 -21.48 -19.27 -0.4358 -0.4358 公司普通股股 东的净利润 2、非经常性损益 项 目 2008 年度 2007 年度 一、非经常性收益 非流动资产处置收益 39,892.99 超越审批权限和无正式批准文件的税收返 还、减免 计入当期损益的政府补助 营业外收入中的其他项目 14,700.00 其他 147,636.13 小 计 14,700.00 187,529.12 二、非经营性支出 非流动资产处置损失 4,142,634.06 营业外支出中的其他项目 12,400.00 51,630.99 其他 小 计 4,155,034.06 51,630.99 62 陕西建设机械股份有限公司 2008 年年度报告 影响利润总额 -4,140,334.06 135,898.13 减：所得税 影响净利润 -4,140,334.06 135,898.13 扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净 -61,683,279.80 2,977,376.10 利润 5、财务报表的批准报出 公司报表于2009年3月18日经公司董事会批准报出。 十二、备查文件目录 1、1、载有法定代表人、主管会计工作负责人和会计机构负责人签名并盖章的会计报表； 2、2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签字并盖章的审计报告原件； 3、3、载有会计师事务所盖章、注册会计师签字并盖章的关于公司控股股东及其他关联方占用资金 情况的专项说明； 4、4、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 董事长：高峰 陕西建设机械股份有限公司 二〇〇九年三月十八日 63